INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 Trésorerie et financement du Groupe 2.5 Événements postérieurs au 31 décembre 2019 3.2 Rémunération et participation dans le capital des dirigeants 3.3 Code de gouvernement d’entreprise de référence 3.4 Opérations avec des parties liées FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 Contrôle interne et gestion des risques 5.1 État consolidé de la situation financière 5.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 5.4 État des variations des capitaux propres de la période 5.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie 5.6 Notes a érentes aux États Financiers consolidés 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Évaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting financier Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel Rapport Embedded Value and Solvency Own Funds Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Rapport Financier Annuel – Table de concordance Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 mars 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une o re au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément Le présent Document d’Enregistrement Universel (également appelé le « Rapport Annuel ») intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF (une table de concordance entre les éléments mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document d’Enregistrement Universel figure en page 482 du présent Document d’Enregistrement Universel), toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale d’AXA du 30 avril 2020, établi conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document d’Enregistrement Universel correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en page 476 du présent Document d’Enregistrement Universel), et toutes les mentions obligatoires du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document d’Enregistrement Universel correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en page 477 du présent Document d’Enregistrement Universel). La table de concordance figurant en page 478 du présent Document d’Enregistrement Universel indique à quels points des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 les informations présentées dans ce Document d’Enregistrement Universel correspondent. INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL Sauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel la « Société », « AXA » et « AXA SA » désignent AXA, société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA et le « Groupe AXA », le « Groupe » et « nous » désignent AXA SA et ses Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les « actions », les « actions ordinaires », les « actions AXA » ou les « actions ordinaires AXA ». Le principal marché de cotation des actions AXA est le marché réglementé Euronext à Paris (Compartiment A), désigné dans le présent Rapport Annuel Les comptes consolidés du Groupe et les notes y a érentes sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) (les « États Financiers c onsolidés ») et sont publiés en euros (« Euro », « euro », « EUR » ou « € »). Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Rapport Annuel sont exprimés en euros, les taux de change applicables étant détaillés en page 31 du présent Rapport Annuel et sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des di érences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. En cas de renvoi vers un site Internet dans le présent Document d’Enregistrement Universel, le contenu de ce site Internet ne fait pas partie du Document d’Enregistrement Universel. À l’exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel, aucune information, document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 2 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Avertissement relatif aux déclarations prospectives et à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion nanciers Le présent Rapport Annuel peut contenir des déclarations portant sur des événements futurs, des tendances, des projets, des attentes ou des objectifs ainsi que d’autres déclarations prospectives portant sur l’activité future, la situation financière, les résultats, la performance et la stratégie du Groupe. Ces déclarations prospectives n’énoncent pas des faits historiques et peuvent contenir les termes « peut », « va », « devrait », « continue », « vise », « estime », « projette », « croit », « envisage », « attend », « prévoit », « cherche » ou « anticipe » ou des termes de sens similaire. Ces déclarations se fondent sur les opinions et hypothèses de la Direction à la date du présent Rapport Annuel et comportent, par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non ; par conséquent, il convient de ne pas y accorder une importance excessive. La situation financière, les résultats, la performance ou les événements réellement observés peuvent di érer significativement de ceux indiqués dans, ou induits par, ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de et politique et la situation concurrentielle, les conditions de marché et leur évolution, notamment la fluctuation des taux de change et des taux d’intérêt, la fréquence et la gravité des sinistres assurés et l’augmentation des frais de sinistres, le niveau et l’évolution de la mortalité et de la morbidité, les niveaux de rétention des portefeuilles de contrats, les changements en matière législative, réglementaire et normative, l’impact des acquisitions et des cessions, y compris les problématiques d’intégration et les mesures de réorganisation y a érentes et, d’une manière générale, les facteurs de compétitivité, dans chacun des cas, à l’échelle locale, régionale, nationale et/ou mondiale. La survenance d’événements catastrophiques, en ce compris les catastrophes liées aux conditions météorologiques, aux épidémies ou aux actes de terrorisme, pourrait avoir comme conséquence d’accroître l’occurrence et/ou la matérialité de certains de ces facteurs. Une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités et/ou les résultats du Groupe figure en Partie 4 – « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. AXA ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces déclarations prospectives, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements ou circonstances futurs ou pour toute autre raison, sous réserve des exigences législatives et réglementaires applicables. Outre les États Financiers consolidés, le présent Rapport Annuel fait référence à des soldes intermédiaires de gestion financiers, ou indicateurs alternatifs de performance, utilisés par la Direction pour analyser les tendances opérationnelles, la performance financière et la situation financière du Groupe et fournir aux investisseurs des informations complémentaires que la Direction juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats du Groupe. De manière générale, ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne renvoient pas à des définitions standardisées et ne peuvent par conséquent être comparés à des indicateurs ayant une dénomination similaire utilisés par d’autres sociétés. En conséquence, aucun de ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne doit être pris en compte isolément ou en remplacement des États Financiers consolidés qui figurent en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Les soldes intermédiaires de gestion financiers utilisés par le Groupe sont définis dans le Glossaire figurant en Annexe Les résultats du segment États-Unis sont établis conformément aux normes IFRS et ne constituent pas, et ne sauraient être considérés comme constituant, les résultats d’Equitable Holdings, Inc. (« EQH ») (1) (incluant AB) établis conformément aux normes comptables américaines (U.S. GAAP). En tant que société cotée sur le New York Stock Exchange, EQH publie l’information financière la concernant, établie selon les normes comptables américaines, conformément aux règles de l’U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Pour de plus amples informations sur les résultats financiers d’EQH, et toute autre publication relative à EQH, veuillez consulter le site Internet (1) Anciennement AXA Equitable Holdings, Inc. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I En 2019, AXA a démontré sa capacité à atteindre ses objectifs opérationnels, tout en achevant des transformations majeures, en accord avec son plan stratégique Ambition 2020. AXA a réalisé une performance opérationnelle remarquable pendant cette année. Le chi re d’a aires du Groupe a crû de + 5 % de manière organique, soutenu par le dynamisme de ses segments préférés, les lignes commerciales dommages, la santé et la prévoyance . Ceci a été atteint tout en sécurisant un haut niveau de profitabilité technique. De manière simultanée, AXA a progressé significativement dans sa transformation. La cession des activités d’assurance vie et de gestion d’actifs aux États-Unis est désormais achevée. Le Groupe a maintenant le plein contrôle de ses activités dommages en Chine – un marché dans lequel nous sommes désormais le plus grand acteur étranger. AXA a poursuivi sa simplification géographique, en cédant notamment ses opérations d’assurance en Ukraine et ses activités bancaires en Belgique. L’intégration d’AXA XL dans le Groupe a progressé rapidement. Début 2020, AXA a annoncé la vente de ses activités d’assurance et de gestion d’actifs en Europe centrale et orientale (Pologne, République Tchèque et Slovaquie). Grâce à ces e orts, AXA est en bonne voie pour atteindre les objectifs Je suis particulièrement satisfait de ce que, tout en réalisant cette bonne performance économique, AXA a renforcé son rôle moteur Afin d’accroître sa contribution à la lutte contre le changement climatique, un risque clef pour les assureurs, AXA a doublé ses objectifs d’investissements verts, à 24 milliards d’euros ; lancé les « obligations de transition », une nouvelle classe d’actifs ; resserré ses politiques concernant le charbon, en tant qu’investisseur comme en tant qu’assureur. Parce que contrecarrer le changement climatique est un défi collectif, AXA a rejoint des coalitions, comme l’Alliance Net Zero Asset Owner, et conclu de nouveaux partenariats, par exemple avec le C40, le groupe des plus grandes villes du monde. Alors que s’établit le consensus sur le fait que l’assurance est une condition de la croissance et de la prospérité, AXA assure désormais 18, 6 millions de clients émergents dans 9 pays en développement, soit un quasi-doublement en un an. Dans les marchés développés, AXA développe des solutions de prévoyance de pointe pour les nouvelles formes de travail de l’économie numérique. Le score d’AXA au Dow Jones Sustainability Index a atteint 83 % en 2019, en hausse de 4 points par rapport à l’année dernière, avec des progrès dans toutes les dimensions du classement. Par conséquent, AXA est désormais classé 3ème assureur le plus responsable, en Enfin, je souhaiterais adresser mes remerciements les plus chaleureux à tous les collaborateurs, agents et partenaires d’AXA pour leur dévouement à notre société et leur engagement au cours de l’année 2019\. En mon nom et en celui de tous les membres du conseil d’administration, j’exprime notre confiance à Thomas Buberl et aux membres du Comité de Direction pour atteindre les objectifs du plan Ambition 2020 et préparer le futur d’AXA. 4 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Message du D irecteur G énéral Alors que des incertitudes croissantes traversent le monde, amplifiant et transformant les besoins de protection, notre rôle d’assureur devient plus pertinent que jamais. Face aux changements profonds qui suscitent de l’inquiétude, notre mission est d’agir comme stabilisateur, en aidant chaque individu et chaque organisation à surmonter ces di icultés et en agissant pour le bien collectif. En 2019, notre Groupe a continué sa transformation pour être préparé aux défis de l’avenir, et pour accroître notre capacité à aider nos clients en toute circonstance. Nous avons généré de la croissance sur tous nos segments cibles (santé, prévoyance , dommages entreprises), qui sont précisément les domaines dans lesquels nous avons l’opportunité de répondre à ces besoins grandissants. Nous avons terminé la cession de nos activités vie et gestion d’actifs aux É tats-Unis, réalisant ainsi la transformation de notre profil de risque en réduisant notre exposition à la volatilité des marchés financiers au profit d’un recentrage sur les risques techniques. Dans le même temps, nous avons bien avancé dans l’intégration opérationnelle d’AXA XL, renforçant notre place de leader mondial de l’assurance dommage des entreprises, que nous pouvons assurer contre tous les risques, n’importe où, quelle que soit leur taille. Nous avons également continué à simplifier le périmètre du Groupe, notamment en cédant nos activités d’assurance en Ukraine et nos activités bancaires en Belgique, et en annonçant la cession de nos activités en Eurpe c entrale et rientale, tut en nus cncentrant sur nos géographies porteuses, telles que la France et l’Europe, où nous confortons nos positions, mais aussi l’Asie et les États-Unis. Ainsi, nous avons finalisé l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % d’AXA Tianping pour renforcer notre position en Chine, devenant par la même occasion, le premier assureur étranger en dommages. Nous avons également poursuivi nos e orts d’innovation dans le domaine de la santé en nous associant avec des réseaux de cliniques pour proposer des o res intégrées d’assurance et de prestation de soins dans les pays émergents. En partenariat avec ING, nous avons également lancé une plateforme digitale innovante pour o rir des solutions d’assurance simplifiées et ainsi mieux répondre aux attentes de nos clients. Enfin, AXA a continué de tenir son rôle de contributeur de solutions pensées pour répondre aux grands problèmes auxquels font face nos sociétés. En 2019, nous avons encore davantage utilisé notre expertise et notre poids économique pour participer à la lutte contre le changement climatique en prenant une série de nouveaux engagements pour accélérer notre contribution vers une économie Pour résumer, notre stratégie Focus and Transform porte ses fruits, à travers notamment une augmentation de la satisfaction des clients (75 % des activités d’AXA avec un NPS (1 ) supérieur ou égal à la moyenne du marché local, contre 54 % en 2018) et une bonne performance opérationnelle. Les profits du Groupe ont progressé, notamment dans nos géographies et segments cibles, atteignant un résultat opérationnel Année après année, le dynamisme de notre croissance organique se poursuit : notre chi re d’a aires augmente de 5 %, à 104 milliards d’euros. Avec un résultat opérationnel par action en hausse de 5 %, une rentabilité courante des capitaux propres qui s’élève à 16 %, une génération de flux de trésorerie disponible à 6,3 milliards d’euros et un ratio de solvabilité en hausse de 5 points malgré l’environnement de taux bas, à 198 %, nous avons atteint tous nos objectifs financiers, ce qui conforte la trajectoire de notre plan stratégique Ambition 2020. Je tiens à remercier chaleureusement tous nos clients pour leur confiance : ils sont au cœur de ce que nous faisons, leur satisfaction est notre objectif et notre récompense, et les servir au quotidien notre Je souhaite également remercier toutes les équipes d’AXA, ainsi que les agents et partenaires qui sont essentiels pour ces bons résultats. Je me réjouis que la satisfaction de nos collaborateurs, mesurée par le e-NPS (2 ), ait augmenté en 2019. Je mesure pleinement et salue leur dévouement sans faille, leurs e orts et leur engagement. Ensemble, nous transformons AXA pour en faire un leader de l’assurance toujours plus simple et plus soucieux de ses clients. (2 ) Employee Net Promoter Score. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ AXA protège les particuliers et les entreprises à travers le monde et crée de la valeur en identifiant, mutualisant et gérant une large ■ D’une mutuelle de l’Ouest de la France à l’origine, AXA est devenu en à peine 30 ans un leader mondial de l’assurance. ■ Le Groupe a transformé son profil de risque, réduisant son exposition aux risques financiers, notamment grâce à la cession totale de son activité américaine d’assurance vie, épargne, retraite et de gestion d’actifs, pour se recentrer sur les risques assurantiels avec l’acquisition du Groupe XL. AXA accélère sur l’assurance dommages, la santé et la prévoyance, des activités moins sensibles aux marchés ■ AXA est un leader responsable et a lancé en 2019 une nouvelle phase de sa stratégie climat pour accélérer sa contribution vers une ■ Le Groupe est reconnu pour ses résultats solides et la croissance du dividende servi à ses actionnaires. 6 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Croissance dans nos segments cibles (1) Et nos principales géographies (1 ) (1) Pourcentages excluant la contribution du segmen t États-Unis. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Plusieurs tendances de fond ont impacté le secteur de l’assurance ces dernières années : un environnement financier marqué par des taux d’intérêt bas mettant en difficulté les activités d’assurance vie et de prévoyance, une concurrence accrue avec des acteurs d’autres secteurs que l’assurance bouleversant le marché, un durcissement de la législation et de la réglementation ainsi qu’une mutation des comportements des clients et de leurs attentes. La nature, la fréquence et la volatilité des risques évoluent défavorablement notamment sous l’e et du changement climatique et des catastrophes naturelles, de l’évolution des technologies et de l’interconnexion des entreprises à l’échelle mondiale qui augmentent les risques liés à la chaîne d’approvisionnement et à l’interruption de l’activité. Afin de répondre à ces évolutions et saisir les nouvelles opportunités qui en découlent, AXA repense et élargit constamment ses produits et services, avec pour ambition de devenir un véritable partenaire pour ses clients. En passant d’une approche de pur porteur de risques à une logique basée sur un réseau d’écosystèmes, le Groupe se diversifie progressivement vers l’univers des services : AXA complète ainsi ses couvertures assurantielles traditionnelles par des services additionnels, permettant aux clients de tirer davantage parti de leur relation avec leur assureur et de mieux Suite à sa transformation initiée en 2018 avec le rééquilibrage de son profil vers plus de risques techniques via l’acquisition du Groupe XL, AXA a cette année inscrit ses e orts dans la continuité des changements audacieux entrepris : le Groupe a réduit son exposition aux risques financiers via la cession du solde de sa participation dans Equitable Holdings, Inc. en 2019, et le Groupe a progressé dans l’intégration d’AXA XL. AXA est resté fidèle à ses priorités stratégiques d’Ambition 2020 en continuant à se concentrer sur ses segments cibles, c’est-à-dire l’assurance dommages des entreprises, la santé et la prévoyance, le Groupe ayant développé davantage de services additionnels à l’assurance pour élargir son rôle dans l’écosystème de la santé, notamment en ouvrant des cliniques de soins primaires au Mexique via sa joint-venture avec Keralty, ou encore en Égypte où AXA possède des centres de diagnostic et des centres de soins primaires. En Asie, AXA a finalisé l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % d’AXA Tianping en Chine et a mis en place les premiers fondements de sa stratégie santé en Chine via le recrutement d’experts santé, la création d’un nouveau portefeuille de produits et de services ainsi que le développement ambitieux de sa distribution. Au-delà de la Chine, le Groupe a mis l’accent sur la croissance dans ses pays clés (le Japon et Hong Kong) ainsi que dans ses pays à fort potentiel de croissance (l’Indonésie, la Thaïlande et les Philippines) grâce à la transformation de la distribution en agence et l’amélioration de ses solutions La satisfaction client est un pilier essentiel de la stratégie d’AXA et le Groupe a orienté et accéléré ses efforts vers la mise en œuvre d’une culture et d’opérations orientées vers les besoins du client. Les entités du Groupe ont mis en place un vaste plan d’actions combinant des actions de long-terme dont l’impact sur la satisfaction client se manifestera au-delà de l’année 2019 (par exemple, la revue des parcours clients et de la gestion des sinistres), et des actions à plus court terme incluant le réajustement des processus et outils afin d’être en meilleure Le Groupe a réa irmé ses objectifs financiers du plan Ambition 2020, avec pour cible une rentabilité courante des capitaux propres comprise entre 14 % et 16 % et un taux de distribution du dividende compris entre 50 % et 60 % du résultat courant. Par ailleurs, le Groupe confirme son objectif de ratio de Solvabilité entre 170 % et 220 % couplé à un taux annuel moyen du bénéfice par action (récurrent) de 3 % à 7 % entre 2015 et 2020. Enfin, AXA a entrepris une série d’initiatives pour faire face aux défis sociaux et environnementaux dans le but de construire un projet créateur de valeur et porteur de sens pour ses clients et ses partenaires, ses collaborateurs et ses actionnaires, et pour la société au sens large. Avec la conviction qu’AXA peut avoir un impact à la fois social et commercial fort, tout en apportant du sens à ses clients et ses collaborateurs, le Groupe continue de mettre en avant ses objectifs en termes de diversité et d’inclusion, et sa politique ambitieuse en termes de responsabilité 8 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Actuariat / D ata s c i e P r é v o y a n c e Service clients / Règlement / A s s i s L E COM PTE DE NOS I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I (1) Dividende proposé, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2020. 10 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I (1) Taux de croissance annuel moyen. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 12 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I AXA SA est la holding de tête du Groupe AXA, leader mondial de l’assurance, avec un total d’actifs de 781 milliards d’euros au 31 décembre 2019. AXA opère principalement à travers cinq zones géographiques : France, Europe, Asie, AXA XL et International (incluant le Moyen-Orient, Les principales activités sont : Vie, Épargne, Retraite ; Dommages ; Santé et Gestion d’actifs. En outre, le Groupe est composé de nombreuses sociétés exerçant des activités non opérationnelles et bancaires. LE GROUPE 1 1.1 CHIFFRES CLÉS Résultat net consolidé part du Groupe Les indicateurs IFRS présentés ci-après sont tirés des États Financiers consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le tableau présenté ci-après n’est qu’un résumé. Il doit être lu avec les États Financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui figurent en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (En millions d’euros sauf les données par action) (a) Le calcul des capitaux propres du Groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Les actions détenues par AXA et ses filiales (les titres d’autocontrôle) sont déduites pour le calcul du nombre d’actions en circulation. Les dettes à durée indéterminée sont exclues des capitaux (b) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de septembre de cette même année. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés. Un dividende de 1,43 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 30 avril 2020. Sous réserve du vote de l’AG, le dividende sera mis en paiement le 13 mai 2020, la date de détachement du dividende étant fixée au 11 mai 2020. 14 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs d’activité et de résultats. Ils doivent être lus avec la Section 2.3 « Rapport d’activité » et le Glossaire figurant en Annexe du présent Rapport Annuel. Dommages – Chi re d’a aires Santé – Chi re d’a aires Santé – Ratio combiné (a) (b) Volume des a aires nouvelles (APE) Valeur des a aires nouvelles (VAN) Résultat opérationnel part du Groupe (a) Résultat courant part du Groupe (a) (a) Indicateurs Alternatifs de Performance. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la Section 2.3 « Rapport d’activité » et au Glossaire figurant en Annexe (b) En raison de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, la contribution d’EQH est exclue du calcul des ratios combinés Santé en 2019. Le tableau suivant présente le montant total des actifs gérés par les filiales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers : Actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (a) Incluant les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA. La baisse des actifs sous gestion en 2019 versus 2018 est liée à la cession d’Equitable Holdings, Inc., incluant sa filiale de gestion Pour de plus amples informations sur le chi re d’a aires d’AXA par segment d’activité, veuillez vous reporter à la Note 21 « Information sectorielle » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Pour de plus amples informations sur les segments d’activité du Groupe AXA, veuillez vous reporter à la Section 2.3 « Rapport d’activité » et à la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I LE GROUPE 1 1.1 CHIFFRES CLÉS Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. Les distributions futures de dividendes dépendront d’un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité applicables, des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique général. La proposition de paiement des dividendes soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge financière sur les dettes à durée indéterminée. Depuis 2018, AXA vise un objectif de distribution d’un dividende de l’ordre de 50 % à 60 % de ce montant (ce qui représente une augmentation par rapport à la précédente fourchette indicative de 45 % à 55 %). Le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année donnée pourrait considérablement varier en fonction de divers facteurs (tels que décrits ci-dessus) susceptibles, d’une année à l’autre, d’a ecter cet objectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée, la Direction s’e orce de concilier la gestion prudente du capital, le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement de l’activité et l’attractivité du dividende pour les actionnaires. Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2020 d’approuver le paiement d’un dividende de 1,43 euro par action au titre de l’exercice 2019. Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au titre des cinq derniers exercices : (a) Proposition devant être présentée à l’Assemblée Générale du 30 avril 2020. (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,44 euro par action pour l’exercice 2015. (c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,46 euro par action pour l’exercice 2016. (d) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,50 euro par action pour l’exercice 2017. (e) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,54 euro par action pour l’exercice 2018. (f) Proposition faite à l’Assemblée Générale du 30 avril 2020. Ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,57 euro par action pour l’exercice 2019. Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public. Pour plus d’informations sur la distribution de dividendes d’AXA, vous pouvez vous reporter à la Note 29.4 « Autres éléments : restriction aux distributions de dividende aux actionnaires » de la Partie 5 - « États Financiers consolidés » ainsi qu’à la Section 6.3 « Informations générales – Statuts – Dividendes » du présent Rapport Annuel. 16 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I La solidité financière, la dette ou la performance de la Société et de certaines de ses filiales d’assurance est notée par des agences de notation reconnues. Les notations présentées ci-après peuvent être révisées ou retirées à tout moment par les agences de notation qui les attribuent et ce à leur entière discrétion. Les notations du risque de contrepartie sont destinées à refléter la capacité d’AXA à respecter ses obligations de paiement et peuvent ne pas refléter l’impact potentiel de tous les risques sur la valeur des titres AXA. Une notation ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir des titres. Aucune de ces notations ne doit être interprétée comme une indication ou une prévision de la performance passée ou future des titres AXA, de même qu’aucune de ces notations ne devrait fonder une décision d’investir dans des titres de la Société. La Société ne s’engage en aucune façon à maintenir ses notations, et n’est en aucun cas responsable de l’exactitude ou de la fiabilité des notations présentées ci-après. La signification d’une notation peut varier d’une agence à une autre. NOTATIONS DE LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE ET DU RISQUE DE CONTREPARTIE À la date du présent Rapport Annuel, les principales notations de la Société et de ses principales filiales d’assurance sont les suivantes : Les performances sociale, sociétale, environnementale et de gouvernance d’AXA sont évaluées par de nombreux acteurs, y compris des investisseurs, des courtiers, des agences de notation spécialisés sur le marché de l’investissement socialement responsable (ISR) et des organismes spécialisés dans le développement durable. Le Groupe se classe généralement parmi les plus performants de son secteur et est inclus dans les principaux indices d’investissements responsables internationaux : ■ DJSI World et DJSI Europe (basés sur l’étude Standard & Poor’s) ; ■ Euronext Vigeo, World 120, Eurozone 120 et France 20 (basés sur la recherche Vigeo Eiris) ; ■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche FTSE Russell). Les principales notations sociétales du Groupe AXA sont détaillées ci-dessous (toutes les notations ne sont pas mises à jour annuellement) : 83/100 – Moyenne du secteur : 47/100 86/100 – Rang 2/145 du secteur (a) Note : le Dow Jones Sustainability Index est un indicateur de performance de référence pour AXA, sa méthodologie sert de base pour l’outil d’évaluation de la performance en matière de responsabilité d’entreprise du Groupe depuis 2010 et est une des mesures de performance utilisée pour calculer les attributions d’actions de performance I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I LE GROUPE 1 1.1 CHIFFRES CLÉS INFORMATIONS CONCERNANT LES AGENCES DE NOTATION EXTRA-FINANCIÈRES Standard & Poor’s. Depuis cette année, les équipes de Robecosam ont rejoint Standard & Poor’s. Selon la même méthodologie que les années précédentes, l’agence de notation spécialisée évalue 4 500 entreprises dans le monde utilisant des critères qui sont à la fois spécifiques aux secteurs évalués et ayant un impact CDP (auparavant nommé Carbon Disclosure Project) a pour but d’o rir aux entreprises, villes, états et régions une plateforme internationale leur permettant de publier leurs impacts environnementaux. Puis, le CDP en tire des rapports généraux d’analyse des risques, opportunités et impacts de nature Il est important de noter que le Dow Jones Sustainability Index sert, d’une part, de base à l’outil interne d’évaluation du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise depuis 2010 et, d’autre part, constitue l’un des indicateurs de performance permettant de calculer l’attribution de long-term incentives (a ttributions de p erformance) à certains collaborateurs depuis 2016. MSCI est un prestataire indépendant fournissant aux investisseurs institutionnels des analyses et des outils basés sur un travail de recherche. Les analystes du département de recherche de MSCI évaluent les risques et les opportunités relatifs à chaque entreprise en analysant des milliers de données réparties en 37 Vigeo Eiris est une agence de notation extra-financière. La méthodologie de Vigeo Eiris fait appel à une sélection de critères ESG basés sur des standards internationaux. http://www.vigeo- FTSE Russell est un prestataire fournissant des études de marché, des analyses et des données d’investissements pour une large gamme d’actifs. Chaque année, FTSE Russell note plus de 4 000 entreprises à l’international, mesurant à quel point les entreprises sont exposées aux risques ESG et comment elles les gèrent. Sustainalytics est une agence de notation extra-financière dont le périmètre de notation couvre 9 000 entreprises. L’agence se concentre sur les aspects suivants : la gouvernance d’entreprise , les risques ESG les plus importants ainsi que les controverses. UN Principles for Responsible Investment (Transparency Report). Les Principes pour l’Investissement Responsable sont constitués de 6 principes volontaires et aspirationnels o rant un large choix d’actions visant à introduire l’ESG dans les politiques et les pratiques d’investissement. Les signataires de ces Principes ont pour obligation de publier, une fois par an, un reporting des actions qu’elles ont menées en matière d’investissement dans le cadre d’une méthodologie divisée en modules spécifiques à chaque classe d’actif. L’évaluation des réponses des signataires est ensuite formalisée et publiée dans un rapport d’évaluation dédié. 18 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Prise de contrôle du Groupe Drouot. AXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionales d’assurance : « les Mutuelles Unies ». Retrait volontaire de la cote du New York Stock Exchange d’AXA SA puis désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Cession par AXA UK d’une partie de ses activités Vie, Retraite et Transfert des activités d’assurance à la Compagnie du Midi (qui Cession des activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA en Australie et Nouvelle-Zélande et acquisition des activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA APH en Asie et d’AXA Canada au groupe d’assurance canadien Intact. Prise de contrôle de The Equitable Companies Incorporated (États-Unis), qui deviendra AXA Financial, Inc. (« AXA Financial »). Prise de participation majoritaire dans National Mutual Holdings (Australie), qui deviendra AXA Asia Pacific Holdings Ltd. (« AXA Acquisition par Alliance Capital, filiale de gestion d’actifs d’AXA, de la société Sanford C. Bernstein (États-Unis), qui deviendra AllianceBernstein (devenu AB) ; des intérêts minoritaires d’AXA Financial ; et de la société japonaise d’assurance vie Nippon Dantaï Life Insurance Company ; et Cession de Donaldson, Lufkin & Jenrette (États-Unis) au Groupe Acquisition du groupe d’assurance américain MONY. Fusion de FINAXA (actionnaire principal d’AXA à cette date) dans Lancement de ICBC-AXA Life, une co-entreprise d’assurance Vie avec ICBC en Chine ; et Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC à Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC au Cession par AXA Investment Managers d’une participation majoritaire dans AXA Private Equity ; et AXA Financial d’un Acquisition de 50 % de Tianp ing, société chinoise d’assurance Dommages ; 51 % des activités d’assurance de Grupo Mercantil Colpatria en Colombie ; et 77 % de Mansard Insurance plc Acquisition de 7 % dans African Reinsurance Corporation (« Africa Re ») ; de BRE Assurance, filiale d’assurance Dommages de mBank en Pologne ; de la filiale d’assurance des grands risques de SulAmérica au Brésil ; de Commercial International Life, co- entreprise Vie, Épargne, Retraite de Commercial International Bank (« CIB ») et Legal & General en Égypte et conclusion d’un partenariat de bancassurance exclusif en assurance Vie, Épargne, Retraite avec CIB ; et (v) de Genworth Lifestyle Protection Insurance ; Lancement d’AXA Strategic Ventures, un fonds de capital- risque destiné à investir dans des startups innovantes dans les secteurs des services financiers et de l’assurance ; et de Kamet, un incubateur AssurTech ayant pour objectif d’imaginer, lancer et accompagner plusieurs projets disruptifs de l’AssurTech ; et Cession des activités de plans de retraite à Hong Kong à The I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Acquisition de Charter Ping An Insurance Co. ; et la succursale polonaise d’assurance Dommages Liberty Ubezpieczenia auprès de Liberty Mutual Insurance Group ; et Cession des activités portugaises à Ageas ; des activités britanniques de gestion internationale de patrimoine situées sur l’île de Man à Life Company Consolidation Group ; des activités britanniques de gestion de patrimoine et d’épargne- retraite (hors plate-forme) ainsi que des activités de prévoyance en direct à Phoenix Group Holdings ; de la plate-forme de vente britannique Elevate à Standard Life plc ; (v) des activités bancaires en Hongrie à OTP Bank plc ; et (vi) des activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite et d’assurance Dommages en Serbie à Vienna Insurance Group, quittant ainsi le marché serbe. Acquisition du Groupe XL, formant ainsi le n° 1 mondial du secteur de l’assurance dommage des entreprises ; et de Maestro Health, une société américaine de gestion numérique Introduction en bourse de la société américaine Equitable Holdings, Inc. (1) sur le New York Stock Exchange ; Entrée en exclusivité avec Cinven en vue de la cession potentielle d’AXA Life Europe (2) (« ALE »), plateforme spécialisée dans la conception, la production et la distribution des produits « Variable Annuities » d’AXA en Europe ; et Signature d’un partenariat digital avec ING afin de bâtir une Annonce de l’intention d’introduire en bourse une part minoritaire des activités américaines d’AXA (devant rassembler l’assurance Vie, Épargne, Retraite et la part du Groupe AXA dans AB), sous réserve des conditions de marché, décision stratégique visant à créer davantage de flexibilité financière afin d’accélérer la transformation d’AXA, en ligne avec les objectifs d’Ambition 2020 ; Lancement d’AXA Global Parametrics, une nouvelle entité permettant d’accélérer le développement des o res d’assurance paramétrique, d’enrichir la gamme de produits proposés aux clients et d’étendre leur commercialisation auprès des PME et Cession de Bluefin Insurance Group Ltd, l’activité de courtage en assurance Dommages pour les entreprises au Royaume-Uni, à Marsh ; des activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite en Roumanie à Vienna Insurance Group ; et des activités de gestion de patrimoine internationale d’AXA Life Europe Limited à Harcourt Life International dac (renommé récemment Utmost Ireland dac), une filiale de Life Company Consolidation Group. Lancement de la nouvelle signature de marque mondiale : « Know Finalisation de la cession de ses activités en Ukraine ; Cession d’AXA Banque Belgique et conclusion d’un accord de distribution de long terme de produits d’assurance avec Crelan Cession du solde de la participation d’AXA dans Equitable Holdings, Inc. (EQH) (3) ; et Finalisation de l’acquisition de la participation résiduelle de Pour de plus amples informations sur les filiales du Groupe (incluant les pourcentages d’intérêts et de droits de vote du Groupe), veuillez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du (1) Anciennement AXA Equitable Holdings, Inc. (2) La finalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des approbations réglementaires. (3) Hors actions ordinaires d’EQH, liées aux actions à livrer au titre des obligations émises par AXA obligatoirement échangeables en actions d’EQH, venant à 20 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I AXA opère dans sept segments (France, Europe, Asie, AXA XL, États- Unis, International et Entités transversales et Holdings centrales) et o re une large gamme de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé, de Gestion d’actifs et de Banque. La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays dans lesquels le Groupe est présent. AXA est en concurrence avec les compagnies d’assurance mais peut également être confrontée à la concurrence de banques, de gestionnaires d’actifs, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres ■ la qualité de service ; ■ les performances de la gestion financière ; ■ pour les contrats participatifs, l’historique de la participation ■ les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l’actif ■ la réputation, la visibilité et la notoriété de la marque ; et ■ les notations de solidité financière et la capacité de règlement Les principaux facteurs de compétitivité sont : ■ la taille, la force et la qualité des réseaux de distribution, notamment en matière de conseil ; ■ la gamme des produits o erts, leur qualité et la capacité Pour de plus amples informations sur les marchés, veuillez vous reporter à la Section 2.1 « Environnement de marché – Conditions de marché » du présent Rapport Annuel. Le tableau ci-dessous présente le chi re d’a aires d’AXA (net des (b) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). (c) La contribution des États-Unis inclut le chi re d’a aires réalisé sur 3 mois, jusqu’à la date de sa déconsolidation (31 mars). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Les tableaux ci-dessous présentent le chi re d’a aires d’AXA (net des éliminations internes) par segment pour les périodes indiquées : LE GROUPE 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE AXA France propose une gamme complète de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Cette gamme de produits couvre notamment des produits d’assurance automobile, habitation et responsabilité civile, des o res bancaires, des produits de placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises, ainsi que des produits de santé, prévoyance et retraite proposés à des clients individuels et professionnels. De plus, forte de son savoir-faire en matière de produits et de réseaux de distribution, AXA France développe à l’international une o re de prévoyance santé collective destinée aux Particuliers, Dans le cadre de la stratégie Payer-to-Partner et des orientations stratégiques de son Ambition 2020, AXA France a lancé plusieurs o res innovantes notamment sur les activités Vie et Dommages. En Vie, Épargne, Retraite, AXA France a lancé, dès le début du mois d’octobre, une o re complète d’épargne-retraite « Plan d’Épargne Retraite » (PER) compatible avec les dispositions de la loi « PACTE » (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation de l’Entreprise). Plus transparente et plus flexible, cette o re laisse cette épargne disponible et permet, au moment de la retraite, le libre choix d’un versement sous forme de rente ou de capital. En Dommages, AXA France a lancé « dailydroits.fr », premier site d’achat en ligne de services juridiques. Pour un premier niveau de réponse, le site o re l’accès gratuit à un assistant virtuel, animé par une intelligence artificielle, formé et alimenté par les juristes 22 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Chi re d’a aires pour les années (a) d’AXA Protection Juridique. Pour les questions plus complexes, le site propose un accès direct à un conseiller juridique pour des conseils personnalisés. Par ailleurs, le site donne accès à des experts en droit immobilier ou encore en recouvrement de En assurance habitation, et en partenariat avec AXA Partners, AXA France a lancé la plateforme de service « Mes travaux » sur laquelle les particuliers peuvent obtenir l’assistance des professionnels du réseau AXA afin d’e ectuer tout type d’interventions ou de rénovations. Parmi d’autres avantages, la plateforme o re à ses utilisateurs des tarifs négociés et une intervention 7J/7 et 24 h/24. AXA France a également fait évoluer son offre automobile rebaptisée « Mon auto ». Cette o re modulaire et flexible, o rant de multiples options, reflète la capacité d’AXA France à s’adapter aux besoins de ses clients tout en maintenant des tarifs attractifs En partenariat avec le service public de l’emploi en Suède (Arbetsförmedlingen) et la startup Stratumn, AXA Partners s’est engagé dans l’expérimentation d’une solution blockchain visant à accélérer et à simplifier le règlement de leurs indemnités aux AXA assure la distribution de ses produits d’assurance à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe et des banques, mais également des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des partenariats. En Europe (hors France), AXA exerce ses activités dans sept pays (Suisse, Allemagne, Belgique, le Royaume-Uni et l’Irlande, l’Espagne Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Retraité : reclassement des activités allemandes d’AXA Life Europe (précédemment reportées au sein de l’Allemagne) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales Excepté au Royaume-Uni et en Irlande (pays dans lesquels AXA propose uniquement des produits d’assurance Dommages et Santé), AXA propose en Europe une large gamme de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Dans chaque pays, cette gamme de produits couvre notamment des produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile, mais également des produits temporaires décès, d’assurance vie entière, d’assurance vie universelle, les rentes immédiates, les rentes di érées et les autres produits de placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises. La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient La transformation visant à passer d’un rôle de prestataire d’assurance à celui de partenaire des clients (Payer-to-Partner) se poursuit sur les marchés européens, avec pour objectif de devenir un partenaire à part entière, innovant, pour leurs clients avant, pendant et après les sinistres. En Santé, de nombreuses initiatives, visant à élargir le portefeuille d’o res et de services au profit des clients et à renforcer davantage le positionnement d’AXA comme principal fournisseur de prestations de santé en Europe, ont été lancées : ■ en Allemagne, la nouvelle couverture de santé complète, ActiveMe, a été lancée et a reçu des retours très positifs du marché et des agents. Ces solutions d’assurance de base comprenant des services allant au-delà de la souscription et de la gestion des sinistres sont o ertes via Meine Gesundheit, le portail santé en ligne d’AXA Allemagne. Il compte un nombre d’utilisateurs actifs s’élevant à 132 000 en un an ; ■ au Royaume-Uni, plus de 500 000 clients ont accès à Doctor@ Hand, un service virtuel de médecins généralistes leader dans ■ en Italie, AXA a réalisé une étape majeure dans sa stratégie d’intégration verticale en acquérant une part majoritaire dans le Groupe CIDIMU, centre de diagnostic, avec pour objectif d’intégrer dans le parcours client la téléconsultation et des protections d’assurance. AXA Italie a également accéléré le développement du service Soluzioni Salute, avec 37 000 ventes ; ■ en Belgique, un pilote de téléconsultation a été lancé avec succès avec AXA Partners, et il inclut également maintenant une assurance collective hospitalisation chez AXA Assistance, ce qui représente environ 300 000 clients. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I LE GROUPE 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE Pour les PME, de nouvelles o res enrichies et plusieurs partenariats ont été finalisés afin de fournir aux clients une o re complète visant à leur permettre de faire des a aires facilement : ■ en Italie, le service de risque cyber, Protezione Business, a été lancé ; il inclut l’évaluation des vulnérabilités, la surveillance ■ en Suisse, des partenariats avec 3 startups fournissant des services de gestion de la paie et avantages sociaux, de comptabilité et de conseils juridiques (Accounto, Swibeco & Silenccio) ont été conclus avec succès ; des projets d’intégration vers un système commun sont en cours et plusieurs pilotes ont été lancés avec des PME ; ■ en Allemagne, trois premiers services ont été lancés : l’a acturage, l’a acturage purement digital, et le crédit-bail. La Suisse a renforcé son o re avec Upto (services de gestion de flottes automobiles pour les Entreprises et de location de véhicules pour les Particuliers) et la Belgique a développé un partenariat avec Fixico, qui propose aux clients une o re digitale de gestion des réparations ayant pour but de faciliter leurs démarches, qu’ils soient couverts ou non par un contrat d’assurance, en réduisant les coûts et le temps passé, et en augmentant ainsi leur satisfaction. AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe, des partenariats bancaires ou d’autres secteurs d’activités (par exemple, des concessionnaires automobiles), des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des Le marché Asie comprend les opérations exercées par AXA dans sept pays (Japon, Hong Kong, Thaïlande, Indonésie, Chine, les Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Retraité : reclassement des activités japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées au sein du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Asie High Potentials inclut la filiale Dommages en Thaïlande et la filiale Vie, Épargne, Retraite hors bancassurance en Indonésie qui sont consolidées par intégration globale, la filiale Dommages en Chine (AXA Tianping) qui est consolidée par intégration globale au 31 décembre 2019, et les co-entreprises en Chine, aux Philippines, en Thaïlande et en Indonésie qui sont consolidées AXA intervient en Asie principalement sur le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite et Santé. Si des acteurs internationaux dotés de plateformes régionales ont fait leur apparition au cours des dernières années, la concurrence reste principalement l’œuvre d’acteurs locaux dans la plupart des pays. 24 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I AXA propose une gamme complète de produits d’assurance en Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. Les types de produits proposés par AXA varient d’un pays à l’autre : ■ au Japon, AXA propose une o re centrée sur la prévoyance, la santé et l’épargne-retraite, et qui comprend notamment des produits d’assurance maladie vie entière et maladie à terme, ainsi que des produits de prévoyance en unités de compte ; ■ à Hong Kong, AXA propose des produits d’assurance vie et épargne individuelle (assurance vie entière et dans une moindre mesure en unités de compte), ainsi que des produits de prévoyance et santé. En assurance Dommages, l’o re produits couvre la plupart des produits traditionnels tels que l’assurance automobile, habitation et voyage, ainsi que l’assurance médicale collective, et l’assurance pour les Entreprises ; • en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines, AXA couvre une large gamme de produits, en assurance Vie, Épargne, Retraite, et Santé qui comprend notamment des produits d’assurance vie entière et mixte, des produits en unités de compte , des couvertures maladies graves et d’hospitalisation, ainsi que des produits traditionnels d’assurance Dommages pour les Particuliers et Entreprises, • en Chine, AXA propose principalement une large gamme de produits d’assurance pour les Particuliers, y compris dans les branches automobile et sur le marché de la Santé, et pour les Entreprises, ainsi que l’ensemble des produits d’assurance ■ au sein d’Asie - Direct, l’activité d’assurance Dommages directe se concentre sur l’assurance automobile et accidents en Corée du Sud, et sur l’automobile et les autres assurances Comme dans les autres zones géographiques, AXA a pour objectif de devenir un partenaire pour ses clients en tenant compte des spécificités des marchés respectifs dans lesquels elle opère : ■ au Japon, AXA a enrichi son o re en Santé au travers du lancement d’un nouveau produit pour le traitement du cancer qui permet non seulement à ses clients de bénéficier de sommes forfaitaires pour couvrir les frais de diagnostic et d’hospitalisation, mais aussi de leur donner accès à une vaste gamme de services incluant une assistance téléphonique, un deuxième avis, et des soins de soutien à l’apparence et de soutien au travail. Dans la branche prévoyance, AXA a élargi son o re de produits de prévoyance avec une composante épargne en unités de compte en lançant un produit de soins de longue durée pour accompagner les besoins en soins infirmiers ■ à Hong Kong, AXA a lancé de nouvelles initiatives en Santé comme les programmes volontaires homologués au régime Insurance Scheme ou « VHIS ») et un produit de rentes di érées soutenues par les incitations fiscales gouvernementales. De nouvelles initiatives ont permis de renouveler les produits phares de prévoyance avec une composante épargne ; ■ concernant l’Asie High Potentials : • aux Philippines, AXA a lancé une police familiale d’assurance maladies graves simplifiée et abordable, ainsi qu’un service à valeur ajoutée pour fournir à ses clients un accès libre à des conseils d’experts médicaux en cas de cancer et de maladies cardiovasculaires. AXA a également enrichi ses o res de produits de prévoyance avec une composante épargne. Le lancement d’un service innovant en ligne avec sa stratégie Payer-to-Partner, AXA Rescue Line, fournit aux usagers un accès libre à des services d’urgence, • en Thaïlande, AXA a lancé une nouvelle gamme de produits de prévoyance, santé et en unités de compte, • en Chine, AXA a développé son o re en Santé en lançant des produits de remboursement de soins d’hospitalisation, et de nouvelles couvertures de soins de cancer ; ■ au sein d’Asie - Direct, AXA Direct Japon a mis en place de nouveaux services novateurs axés sur le client tels qu’un système de communication multi-langues pour la gestion des sinistres avec ses clients, les garages partenaires et les avocats, ou encore un accès téléphonique 24 h/24 et 7 j/7 à des services vétérinaires pour l’assurance des animaux domestiques. AXA Direct Corée a lancé des nouveaux produits de prévoyance, et conclu un partenariat avec C-trip, une agence de voyages, proposant une assurance voyage à l’étranger. AXA bénéficie de réseaux de distribution nombreux et diversifiés, avec une prédominance des réseaux d’agents exclusifs et non exclusifs, des courtiers et des partenariats. AXA dispose également d’accords de bancassurance importants, y compris des co-entreprises, avec de grandes institutions financières internationales et locales dans la région. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I LE GROUPE 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE (b) Inclut la contribution du Groupe XL du dernier trimestre 2018 uniquement. AXA XL, au travers de ses filiales opérationnelles, est un acteur de premier plan en termes de couvertures d’assurance et de réassurance de biens et dommages destinées aux entreprises industrielles, commerciales et professionnelles ainsi qu’aux sociétés d’assurance et à d’autres entreprises à l’échelle mondiale : ■ au travers de ses activités d’assurance, AXA XL propose une large gamme de garanties relatives notamment à l’assurance de biens, la responsabilité civile primaire et excédentaire, l’assurance excédentaire, la responsabilité environnementale et civile professionnelle, mais également aux activités de construction, maritime, énergétique, aéronautique et satellite, à l’assurance d’œuvres d’art, d’élevage et d’aquaculture, aux accidents et santé et à la gestion de crise ; ■ dans le cadre de ses activités de réassurance, AXA XL o re des contrats de réassurance proportionnelle et non proportionnelle, mais également des facultatives couvrant des risques divers notamment les risques liés aux biens, aux catastrophes et ■ au titre de ses activités de conseil en gestion du risque, AXA XL o re à ses clients assureurs et non-assureurs, des solutions personnalisées en gestion du risque ainsi que des services de conseil dans le but de comprendre et quantifier les risques potentiels, et ainsi prévenir et limiter les pertes. AXA XL continue d’être à la pointe des solutions novatrices sur le marché. Pour la quatrième année consécutive, AXA XL est en tête de l’indice Advisen Pacesetter, avec plus de 16 produits En 2019, les innovations produits incluaient : ■ le produit cyber à destination des PME, qui a pour objectif d’améliorer la cyber santé des clients, en les aidant à limiter leurs cyber risques et en leur fournissant un accès facile au produit de cyber assurance disponible à la demande sur le cloud et destiné aux PME ; 26 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Chi re d’a aires pour les années (a) ■ Le Cube – l’incubateur d’innovation de nouveaux risques à destination des gestionnaires de risques clients travaillant aux côtés des souscripteurs et gestionnaires de risques d’AXA afin de développer des solutions innovantes pour les risques ■ AXA XL HealthAssist, développé en partenariat avec IPRS Health, afin de lancer une nouvelle solution d’assurance responsabilité civile employeur pour les organisations britanniques. HealthAssist o re aux entreprises une approche holistique du bien-être, en combinant la couverture traditionnelle d’une police d’assurance responsabilité employeur avec un complément de services de bien-être, de santé et de réadaptation en cas ■ le eGuide des contrats en ligne pour les professionnels du design (Contract eGuide for Design Professionals) compatible avec les téléphones portables, qui est un manuel de gestion des risques pour les architectes et les ingénieurs. Le guide électronique des contrats est un outil de gestion des risques innovant destiné aux clients assurés pour aider les professionnels du design à comprendre et à négocier leurs contrats professionnels. Élaboré à l’aide des dernières technologies Web, le guide électronique des contrats s’adapte automatiquement à chaque appareil permettant un accès sur demande ; ■ le nouveau service de modélisation des risques, Portfolio Catastrophe Loss Modelling en France, qui a été créé à destination des grandes compagnies internationales. Ce service aide les gestionnaires de risques à évaluer l’exposition de leurs sites aux risques naturels, d’accumulation et, enfin, à a iner ■ le portail client de nouvelle génération d’AXA XL Risk Consulting, SiteForward, qui permet aux clients de visualiser leur exposition aux risques et de prendre des décisions adéquates afin de Ce ne sont que quelques exemples d’innovation illustrant la promesse d’AXA, visant à passer d’un rôle de prestataire d’assurance à celui de partenaire auprès des clients d’AXA XL La majorité de l’activité d’AXA XL provient de nombreux acteurs internationaux, nationaux et régionaux, agissant comme des courtiers et des agents généraux envers les assurés existants ou futurs. Ce réseau est animé par des équipes de gestion des clients et des pays, comprenant des représentants commerciaux sur l’ensemble des marchés clés du monde. Les pouvoirs de souscription sont également délégués contractuellement à des tiers sélectionnés qui sont soumis à un contrôle financier et opérationnel avant toute délégation de pouvoirs, ainsi qu’à des évaluations continues et à des audits jugés nécessaires dans le but d’assurer l’intégrité continue des processus de souscription et de gestion de l’activité. Sur le segment International, AXA opère sur di érentes zones géographiques, incluant 14 pays (1) en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique l atine, ainsi que Singapour, la Malaisie, l’Inde et les activités d’AXA Banque Belgique. AXA propose une large gamme de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé, ainsi que des produits bancaires proposés par AXA Banque Belgique. La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient d’un pays à l’autre. La large gamme de produits proposée par AXA comprend des produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile, mais également des produits d’assurance vie temporaire, vie entière, universelle, les rentes immédiates, les rentes di érées et les autres produits de placement destinés aux Particuliers et aux Entreprises. Le marché International a continué d’accélérer sa croissance en Santé et de transformer l’accès aux soins de santé de sa clientèle, en déployant plusieurs initiatives Payer-to-Partner au Mexique et en Afrique (avec un premier pilote en Égypte). Au Mexique, l’initiative en cours vise à fournir des soins accessibles, abordables, de qualité et continus, par le biais d’un modèle intégré vertical qui inclura des programmes de prévention et de contrôle, le suivi des soins primaires dans les cliniques agréées et des programmes de suivi des soins. Chi re d’a aires pour les années (a) En Égypte, à travers la mise en place de ses propres établissements de santé, le marché International vise à proposer des services de santé intégrés aux clients assurés et non assurés par AXA. De plus, le marché International continue d’élargir ses services au-delà de l’assurance, grâce à des solutions innovantes visant à améliorer l’expérience client, notamment en Pologne (inspection intelligente par mobile et optimisation de la première notification de sinistre via des self-services pour les clients), en Turquie (Remote Assessment Tool ou « outil de diagnostic à distance » pour les réclamations automobiles afin de réduire le temps de réparation), et en Colombie, où de nouveaux services (Lab Test et Pharma à domicile, téléconsultation) sont intégrés dans le cadre des programmes de prestation de soins et de coordination. AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe, des banques et autres partenariats (par exemple, concessionnaires automobiles), des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants, des distributeurs agréés Inclut le Brésil, la Colombie, la République tchèque, la République slovaque, la Grèce, la Région du Golfe, le Liban, le Luxembourg, le Mexique, le Maroc, le Nigéria, la Pologne, la Russie et la Turquie. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I LE GROUPE 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE Ce segment regroupe les principales entités transversales et les activités non opérationnelles conduites par les holdings centrales du Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA (c) Comprend AXA Liabilities Managers, AXA Global Re et AXA Life Europe. (d) Incluent les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités. Au travers de ses entités opérationnelles situées dans plus de vingt pays, AXA Investment Managers (« AXA IM ») propose à ses clients une large gamme de produits et d’expertises principalement par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés. Les clients d’AXA IM sont : des investisseurs institutionnels, des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais d’AXA et de réseaux de distribution externes, et les filiales d’assurance d’AXA pour leurs placements sur actif général et en représentation des contrats en unités de compte. Les expertises d’AXA IM incluent Fixed Income, Framlington and Rosenberg equities, Multi-Asset clients solutions, Structured Finance, (v) Real Assets, et (vi) la stratégie de rendement absolu gérée par Chorus. AXA IM a continué à proposer des fonds communs de placement innovants en 2019, y compris mais sans s’y limiter, des stratégies d’investissement spécialisées englobant un large éventail de catégories d’actifs (AXA WF Framlington All China Evolving Trends, AXA WF Chorus Systematic Macro, AXA IM WAVe Framlington Biotech), et l’expansion de son o re d’Investissement Responsable sur l’ensemble de ses activités ainsi que sa gamme de produits AXA Assistance est l’entité du Groupe dédiée à l’assistance de ses clients en cas de di icultés et de situations d’urgence. AXA Assistance déploie son activité autour de six lignes métiers (automobile, voyage, santé, domicile, électronique grand public et protection juridique) et o re des produits sur-mesure à ses clients. En 2019, AXA Assistance a lancé plusieurs produits numériques ■ des produits à la demande en assistance automobile et habitation permettant aux clients finaux non couverts, qui font face à une urgence, de bénéficier à leurs frais, du réseau et de l’expertise d’AXA en services d’assistance ; ■ E-rescue en assistance automobile, application numérique en libre-service, qui est déjà en service au Royaume-Uni, en Espagne, en France, en Belgique et bientôt en Allemagne ; ■ Pleeze, développé par la ligne métier voyage, qui est un service de conciergerie sur application mobile permettant d’anticiper de manière proactive les besoins du client grâce à l’utilisation de l’intelligence artificielle et de l’expérience du ■ BeLive, en santé, qui est une o re unique lancée en Italie, dédiée aux clients diagnostiqués d’une tumeur, et proposée en partenariat avec Roche Foundation Medicine. 28 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net part du Groupe Commentaires sur les résultats du Groupe 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Liquidité, ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe Événements postérieurs à la clôture et a ectant les ressources de trésorerie de la Société 2.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2019 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL En 2019, les tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine, associées à des indicateurs économiques décevants, ont incité les Banques Centrales à envoyer un message fort en assouplissant leurs politiques monétaires et en baissant les taux d’intérêt. Ces derniers ont chuté pour atteindre un niveau historiquement bas pendant l’été, amenant notamment les taux des emprunts d’État à 10 ans à des niveaux négatifs dans plusieurs grands pays. La politique conciliante des Banques Centrales combinée à l’apaisement temporaire des tensions commerciales ont propulsé les marchés actions à un niveau historiquement haut, alors que les taux des emprunts d’État ont rebondi dans En Europe, la forte dépendance de certains pays au commerce international a pesé sur leur économie ainsi que sur la production manufacturière dans la zone euro. La Banque centrale européenne (« BCE ») a assoupli sa politique monétaire au cours du troisième trimestre en réaction à des perspectives de faible croissance, entraînant ainsi les rendements des obligations vers des niveaux historiquement bas pendant l’été, avant une légère remontée en fin d’année. Après s’être fortement déprécié par rapport au dollar américain jusqu’à fin septembre, l’Euro est progressivement remonté en fin d’année, limitant ainsi sa dépréciation à 2 % sur L’économie française s’est mieux portée que celle du reste de la zone euro, a ichant une croissance du PIB de 1,3 % en 2019, car son économie plus orientée vers le marché national a démontré une meilleure résilience aux menaces commerciales. Au cours du troisième trimestre, les tensions internationales ont assombri les perspectives de croissance économique, entraînant ainsi une volatilité des indices boursiers. Alors que les diverses inquiétudes disparaissaient au cours du dernier trimestre, les marchés actions français se sont envolés, le CAC 40 a ichant une hausse de 26 % sur l’année, sa meilleure performance annuelle depuis 1999. À la suite des annonces d’assouplissement de la BCE, les taux des emprunts d’État à 10 ans ont atteint un taux historiquement bas de - 0,45 % en août, avant de rebondir à 0,12 % à la fin de l’année. Au Royaume-Uni, les incertitudes liées au Brexit ont augmenté lorsque les premiers ministres successifs ont retardé la sortie de l’Union européenne (« UE ») prévue initialement le 31 mars 2019, faisant ainsi craindre un Brexit sans accord au 31 octobre, pour enfin convoquer une élection générale en décembre. Les électeurs britanniques ont élu une large majorité conservatrice, ce qui a ouvert la porte à un départ de l’UE en 2020 bien que certaines zones d’ombre demeurent quant aux détails de cette sortie. En conséquence, les performances des marchés financiers britanniques furent inférieures à celles des marchés européens et américains, le FTSE 100 n’ayant crû que de 12 % sur l’année. En parallèle, la livre sterling s’est reprise sur l’année, remontant de 4 % par rapport au dollar américain et de 6 % par rapport à l’euro. Aux États-Unis, la croissance s’est établie à 2,1 % et le taux de chômage a atteint son point le plus bas depuis plusieurs décennies. Toutefois, des inquiétudes ont émergé quant à la guerre commerciale avec la Chine et ont pénalisé l’économie américaine. En conséquence, la réserve fédérale a assoupli sa politique monétaire, diminuant trois fois successivement les taux directeurs de 0,25 %, passant de 2,5 % à 1,75 % à fin octobre. Malgré les incertitudes pesant sur la scène internationale, la robustesse de l’économie intérieure a permis aux marchés financiers d’enregistrer des gains importants en 2019, le S&P 500 augmentant notamment de 29 %, atteignant ainsi un nouveau En Asie, la croissance a non seulement sou ert de la montée des tensions commerciales mais aussi de l’a aiblissement de la demande extérieure freinée par le ralentissement de la croissance mondiale. Le Japon a enregistré une meilleure croissance que prévue au cours du premier trimestre 2019 (+ 0,6 %) profitant principalement de mesures de soutien du gouvernement. L’augmentation des taxes sur la consommation et les dommages causés par le typhon Hagibis ont ralenti cette tendance au cours de la seconde partie de l’année, ramenant la croissance annuelle à 0,5 %. En Chine, la croissance s’est finalement stabilisée après une période de ralentissement. L’activité des derniers mois a été soutenue par des mesures monétaires et fiscales mais est restée tributaire du ralentissement de la production manufacturière et des tensions commerciales. Les marchés asiatiques ont fortement crû durant le premier semestre, compensant les pertes enregistrées fin 2018, et ont continué sur la même lancée tout au long de l’année 2019\. À l’instar des marchés financiers des autres continents, les politiques monétaires ont fait l’objet d’assouplissements dans En 2019, l’indice MSCI World a augmenté de 24,9 %, l’indice MSCI G7 a augmenté de 25,6 % et l’indice MSCI des pays émergents a augmenté de 15,1 % en 2019. L’indice Dow Jones Industrial Average a augmenté de 22,3 % et l’indice S&P 500 a augmenté de 28,9 % en 2019. Les marchés actions en Europe et au Japon ont enregistré des hausses en 2019 : dans la zone euro, l’indice EUROSTOXX 50 a augmenté de 24,8 %. À Tokyo, l’indice Nikkei a augmenté de 18,2 % et à Londres, l’indice FTSE 100 a augmenté de 12,1 %. L’indice de volatilité implicite du S&P 500 (VIX) a diminué, passant de 25,4 % au 31 décembre 2018 à 13,8 % au 31 décembre 2019. 30 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le rendement des emprunts d’État à 10 ans des pays périphériques de la zone euro a également diminué : - 293 pdb à 1,46 % en Grèce, - 135 pdb à 1,43 % en Italie, - 128 pdb à 0,45 % au Portugal, \- 95 pdb à 0,47 % en Espagne et - 79 pdb à 0,12 % en Irlande. En Europe, l’iTraxx Main a diminué de 44 pdb à 44 pdb par rapport au 31 décembre 2018, tandis que l’iTraxx Crossover a diminué de 147 pdb à 206 pdb. Aux États-Unis, l’indice CDX Main a diminué de 43 pdb à 45 pdb. L’indice de volatilité implicite des taux d’intérêt en euros (sur la base de swaptions 10x10 euros) a augmenté, passant de 46,5 % au 31 décembre 2018 à 133,9 % au 31 décembre 2019. Dans les économies matures, les rendements des emprunts d’État ont diminué, atteignant leur point le plus bas en septembre 2019, pour repartir en légère hausse au dernier trimestre dans la plupart des pays : le taux de l’emprunt à 10 ans du Trésor américain a diminué de 77 pdb à 1,92 %, son taux le plus bas ayant été atteint en septembre à 1,43 %, celui de l’emprunt d’État allemand à 10 ans a diminué de 43 pdb à - 0,19 %, le taux le plus bas jamais atteint en septembre à - 0,74 %, le taux de l’emprunt d’État français à 10 ans a diminué de 59 pdb à 0,12 %, son taux le plus bas ayant été atteint en août à - 0,45 %, celui de l’emprunt d’État belge à 10 ans a diminué de 67 pdb à 0,1 % son taux le plus bas ayant été atteint en août à - 0,4 %, celui de l’emprunt d’État britannique à 10 ans a diminué de 44 pdb à 0,83 %, celui de l’emprunt d’État suisse à 10 ans a diminué de 30 pdb à - 0,47 % et celui de l’emprunt d’État japonais à 10 ans a diminué de 2 pdb à - 0,02 %. En 2019, le montant des primes collectées par les sociétés d’assurance sur le marché français de l’épargne s’est élevé à 145 milliards d’euros, en hausse de 4 % par rapport à l’année précédente. Les supports en unités de compte ont représenté 27 % des versements, les assurés ayant privilégié les contrats d’épargne adossés à l’actif général. Dans un contexte durable de taux bas, les compagnies d’assurance sont confrontées à des taux de réinvestissements toujours plus contraints ainsi qu’à une forte pression sur leurs fonds propres. Face à cet environnement, les assureurs ont pris des mesures visant à contenir ces e ets négatifs, en diminuant les rendements servis sur les fonds euros, avec un rendement moyen en baisse de 0,40 point par rapport à 2018 à environ 1,40 %, ou en incitant les assurés à diversifier leurs investissements. La loi « PACTE » (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation de l’Entreprise), promulguée mi-2019, vise à la fois à simplifier et à apporter plus de souplesse à l’épargne-retraite en introduisant le « PER » (Plan Épargne Retraite). La loi améliore également les caractéristiques des contrats Eurocroissance, afin d’aider les entreprises à accroître les volumes de vente de ce type de contrats. Peu consommateurs en capital, ces derniers permettent aux assurés de bénéficier d’un capital garanti à terme ainsi que d’un rendement plus élevé que Le marché de l’assurance Prévoyance et des complémentaires Santé en France a enregistré une progression de 5 % pour atteindre 25 milliards d’euros de cotisations en 2019. Dans un contexte di icile, à la suite des profondes transformations réglementaires observées ces dernières années, le gouvernement français a mis en place la réforme du « 100 % Santé », qui proposera un ensemble de prestations de soin intégralement prises en charge dans le domaine de l’optique, de l’audiologie et des soins dentaires. Suite à la standardisation des o res résultant de la mise en place de l’ANI (« Accord National Interprofessionnel »), les compagnies d’assurance tentent de se di érencier en proposant des services ad hoc comme la télémédecine, la prévention ou la mise en place de process intégralement digitalisés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le marché de l’assurance Dommages en France a quant à lui poursuivi sa croissance en 2019. 2019 a été marquée par une série d’événements climatiques, notamment au quatrième trimestre avec de fortes inondations dans le sud de la France. Hormis ces événements climatiques, aucune tendance de fond n’est à noter en matière de sinistralité bien que les fréquences restent élevées, ce qui a conduit à l’adoption de politiques plus sélectives de souscription ainsi qu’à des hausses tarifaires ciblées, principalement en automobile et en dommages. En Europe, la faible croissance économique résultant du contexte politique et des tensions commerciales a pesé sur le chi re d’a aires de l’assurance Dommages. La rentabilité a été impactée par la violence des événements naturels, notamment la tempête Eberhard qui a touché le Royaume-Uni, l’Allemagne et la Belgique ainsi que les inondations Dana en Espagne. Sur ces marchés fortement concurrentiels, les assureurs européens ont poursuivi leurs initiatives pour se di érencier, notamment par des actions destinées à améliorer la satisfaction client et pour leur discipline de souscription, en particulier sur le marché automobile. Au Royaume-Uni, la hausse du taux d’actualisation « Ogden » des indemnisations forfaitaires de dommages corporels a été inférieure aux attentes, provoquant une pression sur la profitabilité du marché de l’assurance automobile qui a vu ses tarifs augmenter en conséquence. Sur le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite, la baisse des taux d’intérêt a pesé sur les ventes et la rentabilité des contrats d’épargne adossés à l’actif général, accélérant la tendance du secteur à privilégier la commercialisation des produits en unités de compte. Alors que les gouvernements jouent un rôle moins important dans les systèmes de retraite et de couverture santé, les assureurs enrichissent leur o re pour faire face aux attentes croissantes des clients dans un contexte de vieillissement de la population. Au Japon, après la timide reprise observée en 2018, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a été fortement pénalisé par la révision en février 2019 des règles fiscales applicables aux produits d’épargne à fiscalité réduite, a ectant notamment le marché des PME dans toutes les branches d’activité (y compris sur le marché de l’assurance Santé), ainsi que par le recul des ventes des produits d’épargne libellés en devise dans un contexte de taux d’intérêt bas. Le marché de l’assurance Dommages a progressé de 3,6 % et reste principalement dominé par la branche automobile grâce à l’accroissement des couvertures proposées, À Hong Kong, la croissance du marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite s’est poursuivie, dynamisée par le lancement de produits de rentes à fiscalité réduite. Le marché de l’assurance Dommages a quant à lui enregistré sa plus forte croissance des six dernières années, principalement sous l’e et du durcissement des conditions de couverture et l’augmentation des tarifs consécutives à d’importantes pertes subies à la suite des typhons et des troubles sociaux. Le marché de l’assurance Santé a continué de croître, bénéficiant du lancement de produits d’assurance santé individuelle standardisés soutenus par des avantages fiscaux. Au cours des dernières années, les compagnies d’assurance dommages des entreprises ont connu à l’échelle mondiale une hausse de la sévérité des sinistres encourus. Aux États-Unis, cela a conduit en 2019, à une accélération de l’augmentation des tarifs, plusieurs branches d’activité enregistrant des taux de croissance à deux chi res. L’assurance dommages aux biens aux États-Unis a été marquée par des mesures drastiques prises par les assureurs en 2019 pour rétablir la profitabilité d’un secteur frappé par des événements climatiques importants au cours de ces dernières années. Les principaux acteurs de l’assurance de biens ont donc continué à augmenter les tarifs tout en adaptant leur couverture et en déployant leur capital de manière sélective. L’assurance de responsabilité aux États-Unis a été marquée par un niveau plus important de « Social Claims » (actions en responsabilité civile) au cours de l’année, notamment contre les entreprises, pour les dommages corporels dans un premier temps, puis dans d’autres branches d’activités. Le secteur de l’assurance des Directeurs & Dirigeants/administrateurs (Directors & Officers) continue à se compliquer, sous l’e et d’une hausse des contraintes réglementaires combinée à l’émergence des nouvelles technologies. La hausse des procédures judiciaires par des tierces parties combinée à la hausse des exigences du montant des règlements de litiges entraînent une hausse des contentieux sous forme de recours collectifs. En Asie High Potentials, le marché de l’assurance est resté tributaire des contraintes économiques et réglementaires. En Chine, la croissance des primes sur le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a été modérée suite aux décisions des assureurs de privilégier les produits de prévoyance à primes périodiques. Le marché de l’assurance Dommages a continué d’a icher une croissance à deux chi res, notamment portée par les branches non automobiles. En Thaïlande, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a fortement progressé grâce à la hausse des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général et en unités de compte. Le marché de l’assurance Santé et la branche automobile de l’assurance Dommages ont continué leur progression. En Indonésie, la croissance du marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a été modérée, tirée par de bonnes performances des réseaux d’agences. Aux Philippines, le marché Vie, Épargne, Retraite a reculé sous l’e et de conditions À l’International, le marché de l’assurance Dommages a continué de croître au Mexique, avec des tendances positives dans la branche non automobile. Les marchés de l’assurance Santé et Vie, Épargne, Retraite ont aussi été marqués par une forte croissance 32 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les tableaux ci-dessous présentent les classements et les parts de marché d’AXA dans les principaux pays où le Groupe opère : 8, 8 FFA au 31 décembre 2019. 10, 0 ASA (Association Suisse d’Assurance) au 30 janvier 2020. Part de marché définie sur la base des primes statutaires et des estimations de marché réalisées par l’ASA. 4, 3 GDV (Association allemande des compagnies d’assurance) 7, 7 Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges) au 30 septembre 2019 sur la base n/a UK General Insurance : Competitor Analytics 2018, Verdict n/a Insurance Ireland P&C Statistics 2018 au 31 décembre 2018. 2, 7 Association Espagnole des Compagnies d’Assurance 4, 3 Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) 2, 9 Rapports financiers publiés (à l’exception de Kampo Life) au 30 septembre 2019 (sur la base des 12 derniers mois). 4, 9 Statistiques de l’Insurance Authority au 30 septembre 2019 sur la base des primes émises. n/a Rapport Annuel 2018 Lloyd’s au 31 décembre 2018. n/a Rapport Annuel 2018 AM Best au 31 décembre 2018. 9, 4 Statistiques TLAA et TGIA au 31 décembre 2019. 6, 6 Statistiques AAJI au 30 septembre 2019 basées sur une 11, 1 Statistiques de l’Insurance Commission au 30 septembre 2019 sur la base des primes émises. 1, 8 Statistiques CBIRC au 31 décembre 2019. 2, 1 AMIS (Asociacion Mexicana de instituciones de Seguros) n/a SUSEP (Superintendência de Seguros Privados) I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les gestionnaires d’actifs ont bénéficié de conditions de marché favorables en 2019, les taux d’intérêt bas et les marchés actions solides ayant accru la valeur des actifs sous gestion, entraînant ainsi une hausse des commissions de gestion et de performance pour l’ensemble du secteur. En parallèle, l’année a été partagée en deux périodes distinctes : le premier semestre de l’année a vu les investisseurs se retirer des marchés volatiles pour se tourner vers des valeurs refuges, tandis que lors du second semestre, les politiques monétaires accommodantes combinées aux niveaux records des marchés actions ont incité les investisseurs à revenir vers des classes d’actifs plus risqués. Les taux de commissions de gestion sont restés sous pression en 2019 dans l’ensemble du secteur, en raison d’une forte concurrence entre les acteurs, combinée à la transition continue de la gestion active à la gestion passive, qui a abouti à compresser davantage le taux des commissions appliqué aux clients ayant investi dans les catégories d’actifs liquides. Par conséquent, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs ont continué à travailler conjointement afin d’explorer des classes d’investissements alternatifs, notamment les produits structurés, l’immobilier, etc., principalement dans un souci de recherche de rendements au sein d’un environnement économique morose. Cependant, l’appétit reste dans une certaine mesure restreint par les contraintes de gestion de capital pour les investisseurs ainsi que par un environnement réglementaire strict Par ailleurs, les gestionnaires d’actifs ont continué de refléter l’évolution des tendances sociétales, notamment en développant et en élargissant leurs o res d’investissements ESG (Environnemental, Sociétal et Gouvernemental), ou en réévaluant leur o re dans certaines catégories d’actifs et industries (notamment les armes à feu, le charbon, le tabac, combustibles 34 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL de la cooptation de Mme Elaine Sarsynski Le 24 avril 2019, les actionnaires d’AXA réunis en Assemblée Générale ont approuvé la reconduction de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée Générale a confirmé sa nomination en qualité de Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance et d’Administrateur Indépendant Référent. L’A ssemblée Générale a également ratifié la cooptation de Mme Elaine Sarsynski en qualité d’administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes du Directeur Financier du Groupe à partir du Le 20 juin 2019, AXA a annoncé qu’Étienne Bouas-Laurent, Directeur Général d’AXA Hong Kong, deviendrait Directeur Financier adjoint et membre du Comité de Direction d’AXA le 1er septembre 2019, puis Directeur Financier du Groupe le 1er janvier 2020. Étienne est entré chez AXA en 1997 et il y a exercé di érentes responsabilités financières et opérationnelles au cours de sa Alban de Mailly-Nesle, Directeur des Risques, Responsable des opérations d’assurance et membre du Comité de Direction d’AXA, devient Directeur des Risques et des Investissements, assumant la responsabilité supplémentaire de superviser le Département I nvestissements du Groupe, en plus de la gestion des risques et Georges Desvaux, jusqu’ici Senior Partner chez McKinsey & Company, devient Directeur de la Stratégie et du Développement et membre du Comité de Direction d’AXA et a pris ses fonctions Karima Silvent, Directrice des R essources H umaines, a rejoint le Comité de Direction depuis le 1er septembre 2019. AXA a annoncé des changements dans l’é quipe de leadership d’AXA IM pour pré parer une nouvelle phase de son dé veloppement Le 14 octobre 2019, AXA a annoncé que Gé rald Harlin, Directeur Gé né ral Adjoint et Directeur Financier du Groupe, deviendrait Executive Chairman d’AXA IM à compter du 1er dé cembre 2019. Il mettra en œuvre la prochaine phase de la straté gie d’AXA IM visant à accé lé rer le dé veloppement de la socié té . Il continuera à rapporter à Thomas Buberl, Directeur Gé né ral d’AXA, dans ses Andrea Rossi, qui é tait à la tê te d’AXA IM depuis 2013, a dé cidé de quitter son poste de Directeur Gé né ral. À compter du 1er dé cembre 2019, il est devenu conseiller straté gique de Gé rald Harlin. Tous les membres du Comité de Direction d’AXA IM sont rattaché s à Gé rald Harlin à compter de cette date. Par ailleurs, Christof Kutscher, Pré sident du Conseil d’Administration d’AXA IM depuis 2014, a quitté ses fonctions et a été remplacé à e et immé diat Gé rald Harlin reste Directeur Gé né ral Adjoint du Groupe aprè s le transfert de ses responsabilité s de Directeur Financier à Étienne Bouas-Laurent à la fin de l’anné e 2019. Matthieu Bébéar et Guillaume Borie ont pris Le 15 novembre 2019, AXA a annoncé que Matthieu Bébéar, précédemment Directeur Général Délégué d’AXA France et Directeur Général d’AXA Particuliers et IARD Entreprises, avait été nommé Chief Business Officer d’AXA International et Nouveaux marchés et Directeur du Développement Stratégique pour l’Amérique l atine. Il est rattaché à Benoît Claveranne, Directeur Général International et Nouveaux marchés et membre du Comité Guillaume Borie, précédemment Directeur de l’Innovation du Groupe et Directeur Général d’AXA Next, est devenu Directeur Général Délégué d’AXA France et Directeur Général d’AXA Particuliers et IARD Entreprises. Il est rattaché à Jacques de Peretti, Président Directeur Général d’AXA France et membre du En plus de ses responsabilités actuelles, Benoît Claveranne assure, au sein du Comité de Direction d’AXA, la supervision de l’écosystème d’innovation et poursuivra le développement, à travers le Groupe, de nouveaux modèles économiques dans le secteur de la santé. Le Directeur Général d’AXA Next lui rapporte Ces nominations ont pris e et au 1er janvier 2020. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Directrice G énérale d’AXA Next et Directrice de l’I nnovation du Groupe AXA Le 4 décembre 2019, AXA a annoncé que Delphine Maisonneuve, précédemment Directrice G énérale d’AXA Brésil, avait été nommée Directrice G énérale d’AXA Next et Directrice de l’I nnovation du Groupe à compter du 1er janvier 2020. Elle est rattachée à Benoît Claveranne, Directeur Général International et Nouveaux marchés et membre du Comité de Direction d’AXA, et remplace Guillaume Borie, nommé Directeur Général Délégué d’AXA France et Directeur Général d’AXA Dans ses nouvelles fonctions, Delphine Maisonneuve poursuit les e orts d’AXA pour concevoir, piloter et déployer des o res innovantes d’assurance et de services dans l’ensemble du Groupe, en ligne avec la stratégie Payer-to-Partner. Elle développe également l’écosystème d’innovation d’AXA à travers le Groupe en lien étroit avec les équipes opérationnelles. Le 20 février 2020, AXA a annoncé la nomination de Scott Gunter, précédemment Vice-Président Senior du Groupe Chubb et Président de la division dommages entreprises en Amérique du Nord de Chubb, au poste de Directeur Général d’AXA XL. Il remplace Greg Hendrick, a rejoint le Comité de Direction d’AXA et rapporte à Thomas Buberl, Directeur Général d’AXA. Ces changements ont été e ectifs immédiatement, et soumis AXA a finalisé l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % d’AXA Tianping Le 13 décembre 2019, AXA a annoncé avoir finalisé l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % (1) d’AXA Tianping Property & Casualty Insurance Company Ltd. (« AXA Tianping ») auprès de ses actionnaires (2) locaux devenant, sur le marché chinois, le principal assureur dommages détenu à 100 % par un acteur étranger. Le montant total de l’acquisition de cette participation de 50 % s’élève à 4,6 milliards de RMB (3) (soit 590 millions d’euros (4)). La réalisation de la transaction fait suite à l’obtention des conditions habituelles de clôture, notamment l’obtention des AXA Tianping a été consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe AXA au 31 décembre 2019. AXA a finalisé la cession de ses activités Le 14 février 2019, AXA a annoncé avoir finalisé la cession de ses entités d’assurance Dommages (AXA Insurance (5) ) et d’assurance Vie, Épargne, Retraite (AXA Insurance Life) en Ukraine à Fairfax Expiration de l’accord pour la cession d’AXA Le 4 avril 2019, l’accord avec M. Elkhan Garibli visant à céder les activités Dommages d’AXA en Azerbaïdjan (AXA MBask Insurance Company OJSC), annoncé le 21 février 2018, a expiré. AXA MBask Insurance Company a cessé de souscrire des a aires nouvelles et gérera exclusivement son portefeuille d’a aires en cours avec l’intention de mettre fin à ses activités d’assurance en Azerbaïdjan dès que possible, tout en préservant l’intérêt de AXA va céder AXA Banque Belgique, et conclure un accord de distribution de long terme de produits d’assurance Le 25 octobre 2019, AXA a annoncé avoir conclu un accord afin de céder ses activités bancaires en Belgique, AXA Banque Belgique, à Crelan Banque (« Crelan »). Selon cet accord, AXA cédera 100 % d’AXA Banque Belgique à Crelan, pour un montant total de 620 millions d’euros, comprenant (i) un montant de 540 millions d’euros (7) en numéraire, et (ii) le transfert de 100 % de Crelan Insurance (valorisée à 80 millions d’euros) à AXA Belgique. Crelan Insurance est la compagnie d’assurance de Crelan, o rant des produits de prévoyance liés aux prêts accordés Par ailleurs, AXA et Crelan ont conclu un accord de distribution de long terme en assurance Dommages et Prévoyance (8) , étendant ainsi l’accord existant entre AXA Banque Belgique et AXA Belgique à l’intégralité du réseau bancaire de Crelan. (1) AXA a acquis une participation initiale de 50 % d’AXA Tianping en février 2014. (2) Ningbo Yi Ke Joint Venture Co., Ltd., Ningbo Hua Ge Industrial Investment Co., Ltd., Tian Mao Industrial Group Joint Stock Corporation, Ningbo Lu Da Sheng Technology Co., Ningbo Rixingkang Biology Engineering Co., Ltd. (3) Cela inclut un paiement immédiat de 3,5 milliards de RMB, et un paiement de 1,1 milliard de RMB di éré de 12 mois après la finalisation. Le di éré de paiement remplace la réduction de capital d’AXA Tianping de 1,5 milliard de RMB, communiquée lors de l’annonce de l’opération. (4) 1 euro = 7,8009 RMB au 12 décembre 2019 (source : Bloomberg). (5) AXA Insurance en Ukraine était une co-entreprise entre les groupes AXA (détenant une participation de 50 %) et Ukrsibbank. (6) Par l’intermédiaire de sa filiale FFHL Group Ltd. (7) Sujet à une clause d’ajustement du prix à la finalisation de la transaction. (8) Assurance emprunteur relative à des prêts immobiliers, prêts à la consommation et prêts aux entreprises. 36 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL intégré garantissant l’accès à des soins quotidiens de qualité. Keralty est le premier assureur et fournisseur de services de santé en Colombie, avec une présence significative aux États-Unis et au Brésil. Parallèlement, AXA ouvrira en Égypte des centres de diagnostic et de soins primaires qu’il détiendra à 100 %. Le World Health Management , expert dans la conception et la mise en place d’établissements de santé, interviendra comme Ces initiatives s’inscrivent pleinement dans la stratégie d’AXA visant à fournir des solutions de santé à chacun dans les marchés émergents, où le reste à charge pour les patients est souvent élevé. AXA lance une nouvelle phase de sa stratégie climat pour accélérer sa contribution vers une économie bas-carbone et plus résiliente Le 27 novembre 2019, AXA a annoncé le lancement d’une nouvelle phase de sa stratégie climat. Elle vise à accélérer la contribution du Groupe vers une économie bas-carbone et plus durable d’ici 2050, en ligne avec les objectifs de l’Accord de Paris sur le climat. Cette annonce a été faite dans le cadre de la conférence AXA Climate Impact Day, un événement organisé par AXA en collaboration avec le Programme « Principes pour l’assurance responsable » Pour réussir cette nouvelle étape, AXA utilisera tous les leviers dont il dispose en tant qu’investisseur et assureur de taille mondiale, mais aussi en tant qu’entreprise capable de mener des actions AXA vise à limiter le « potentiel de réchau ement » (5) de ses investissements à 1,5 °C d’ici 2050. Pour y parvenir, le Groupe double son objectif d’investissement vert pour atteindre 24 milliards d’euros d’ici 2023. AXA investira également dans des transition bonds, une classe d’actifs innovante plébiscitée par AXA Investment Managers afin d’accompagner les entreprises dans leur transition vers des modèles économiques à plus faible intensité carbone. Cet outil complète notamment les « greens bonds » destinés à financer des projets déjà « verts ». Après être sorti des entreprises dont le business model était basé sur le charbon, AXA se donne une nouvelle ambition : un monde sans financement du charbon. AXA va ainsi durcir sa politique de désinvestissement pour sortir complètement de l’industrie du charbon d’ici 2030 dans les pays de l’OCDE et l’UE, puis 2040 dans le reste du monde. À court terme, les seuils de désinvestissement existants seront renforcés, en particulier pour les entreprises qui développent des projets d’extraction ou Les impacts financiers sont les suivants : ■ la transaction devrait avoir un impact positif sur le ratio de Solvabilité du Groupe AXA d’environ 4 points ; ■ la transaction a également généré un élément négatif non récurrent a ectant le résultat net (1) à hauteur de 0,6 milliard d’euros dans le compte de résultat consolidé du Groupe AXA ■ le résultat opérationnel généré par AXA Banque Belgique s’est établi à 47 millions d’euros (2) en 2018. En outre, AXA Belgique prendra une participation minoritaire de 9,9 % (3) dans Crelan NV (4) et AXA Banque Belgique, pour un investissement total de 90 millions d’euros, qui sera entièrement financé par le rachat par Crelan, pour 90 millions d’euros, des obligations convertibles et contingentes préalablement émises par AXA Banque Belgique et souscrites par le Groupe AXA. La finalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires, et devrait avoir lieu au cours du deuxième AXA renforce sa stratégie « Payer-to-Partner » dans les marchés émergents à travers Le 17 juillet 2019, AXA a annoncé l’extension de sa stratégie « Payer-to-Partner » dans les marchés émergents. AXA va créer un écosystème de santé numérique et physique en ouvrant ses propres centres médicaux pour enrichir ses solutions d’assurance santé. En regroupant, dans une même o re, des services généralement fournis par des prestataires di érents, AXA vise à simplifier le parcours de santé de ses clients. L’objectif d’AXA est d’ouvrir jusqu’à 50 centres de soins et de servir près de 1,5 million de clients dans les marchés émergents d’ici 2023, en commençant par le Mexique en Amérique l atine et l’Égypte en Afrique, suivis par d’autres marchés émergents clés. Ces centres fourniront un accès à des diagnostics médicaux poussés mais également à des équipements de laboratoire et des consultations médicales dans les principales spécialités. Ils garantiront aux patients un parcours de soins abordable, de grande qualité et homogène, dans des marchés où l’accès aux soins reste un défi pour de nombreux patients et leur famille. Au Mexique, AXA a annoncé le lancement d’une joint-venture avec Keralty afin de développer un système de santé verticalement (1) L’élément a ectant le résultat net est établi uniquement sur la base du montant à recevoir en numéraire ainsi que la valorisation de Crelan Insurance, et ne prend pas en compte la valeur relative à l’accord de distribution de produits d’assurance avec AXA Banque Belgique, et étendu à Crelan. (2) Excluant les impacts favorables des éléments non récurrents à hauteur de 36 millions d’euros. (3) Crelan dispose d’une option d’achat pour acquérir les titres de Crelan NV et d’AXA Banque Belgique détenus par AXA. (4) Crelan NV est la filiale de Crelan Co en charge des activités bancaires. (5) AXA a testé le concept de « température d’investissement » dans son rapport climat 2019, réponse d’un investisseur institutionnel à l’Accord de Paris. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA mettra à profit son expertise climatique et des technologies innovantes pour proposer de nouveaux services de protection à ses clients et aux collectivités. Le Groupe, à travers son entité AXA Climate, lancera notamment en décembre FastCat, un nouveau service d’assistance paramétrique. Ce produit proposera des alertes météorologiques et une évaluation des risques en temps réel 24/7, grâce à l’imagerie satellitaire et aux drones, pour aider les collectivités et les entreprises confrontées à des catastrophes naturelles, comme les inondations, les tremblements de terre, les cyclones et les incendies de forêt. La politique de souscription du charbon d’AXA sera également renforcée. Le Groupe cessera notamment toute activité (à l’exception des couvertures collectives) avec des clients développant de nouveaux projets énergétiques liés au charbon d’une capacité supérieure à 300 MW, et limitera davantage sa politique de souscription pour les entreprises liées au charbon. EN TANT QU’ENTREPRISE CAPABLE DE MENER DES ACTIONS Notre conviction a toujours été que la lutte contre le changement climatique requiert l’engagement de chacun au sein de grandes C’est pourquoi AXA rejoint la Net Zero Asset Owner Alliance, une coalition d’investisseurs institutionnels qui s’engagent à réduire à zéro les émissions induites par leur portefeuille d’investissements d’ici 2050 afin de s’aligner avec une trajectoire de réchau ement 1,5 °C. AXA y contribuera notamment en apportant son expertise des outils méthodologiques de la finance climat, qui sont essentiels pour financer e icacement la transition vers une AXA s’associe également au réseau C40, une coalition des plus grandes villes du monde, où vit près d’un habitant sur 12 à l’échelle mondiale, pour rendre les métropoles plus résilientes face aux catastrophes naturelles. Présenté aujourd’hui, le rapport AXA-C40 sur les villes résilientes propose des recommandations et partage des cas concrets permettant d’améliorer la coopération entre toutes les parties prenantes et d’atténuer les e ets des catastrophes naturelles sur les réseaux urbains. Le 5 avril 2019, Moody’s Investors Service a a irmé la note de stabilité financière « Aa3 » des principales filiales d’assurance du Groupe AXA, modifiant sa perspective de « négative » à « stable ». Le 24 juillet 2019, S&P Global Ratings a a irmé la note long terme de stabilité financière « AA- » des principales entités opérationnelles du Groupe AXA avec une perspective « stable ». Le 10 décembre 2019, Fitch a a irmé la note de stabilité financière « AA- » pour les principales entités opérationnelles du Groupe AXA, modifiant sa perspective de « stable » à « positive ». Le Groupe AXA a dévoilé sa nouvelle signature de marque mondiale : Know you can Le 1er février 2019, AXA a dévoilé sa nouvelle signature de marque qui sera déployée dans l’ensemble du Groupe : Know you can. Cette signature symbolise la nouvelle promesse d’AXA envers ses clients, celle d’être un partenaire qui les encourage et les aide à se sentir plus confiants afin qu’ils atteignent leurs objectifs et réalisent leurs rêves. Cette promesse est au cœur de l’ambition stratégique d’AXA de devenir un partenaire de ses clients. Cette nouvelle signature sera di usée via une campagne mondiale mettant en vedette l’une des plus grandes championnes de l’histoire du tennis, Serena Williams. Incarnation du succès et de la confiance en soi, elle symbolise les valeurs et l’ambition d’AXA. Les films avec Serena Williams seront au cœur du dispositif de communication, qui mettra également en scène les joueurs du club de football mythique de Liverpool (1). La campagne sera centrée sur les segments de métiers stratégiques d’AXA, la santé, la prévoyance et l’assurance des entreprises, avec une illustration de l’engagement d’AXA au niveau local auprès de ses clients. AXA SA a annoncé le succès de l’o re Holdings, Inc. (2) et du rachat d’actions associé Le 25 mars 2019, AXA a annoncé le succès d’une o re secondaire de 40 000 000 actions (l’« O re ») de sa filiale américaine Equitable Holdings, Inc. (« EQH »), à 20,50 dollars américains par action, et la cession à EQH de 30 000 000 actions (le « Rachat d’Actions ») au prix par action payé par les banques du syndicat dans le cadre de l’O re. Par ailleurs, les banques du syndicat ont exercé intégralement l’option de surallocation, entraînant l’acquisition de 6 000 000 actions d’EQH supplémentaires. Le produit net (3) correspondant à la cession de 76 000 000 actio ns d’EQH dans le cadre de l’O re, y compris l’exercice intégral de l’option de surallocation consentie aux banques du syndicat et du Rachat d’Actions s’élève à 1,5 milliard de dollars américains, soit 1,3 milliard d’euros (4) . À l’issue de cette cession, la participation d’AXA au capital d’EQH a diminué, passant de 60,1 % (5) (6) à 48,3 % (6) À la suite du succès de l’O re et du Rachat d’Actions, la participation minoritaire conservée par AXA dans EQH ne lui conférant plus le contrôle a été déconsolidée et est désormais comptabilisée par (1) AXA est le partenaire assurance o iciel du Liverpool Football Club. (2) Anciennement AXA Equitable Holdings, Inc. (3) Après déduction du mon tant des commissions de garantie. (4) 1 euro = 1,1297 dollar américain au 22 mars 2019 (Source : Bloomberg). Incluant les actions à livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables en actions d’EQH, émises par AXA en mai 2018. 38 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I La contribution de l’O re et du Rachat d’Actions au résultat net du Groupe s’élève à - 0,6 milliard d’euros. Ceci reflète l’écart entre la valeur déterminée sur la base du prix de l’O re et la valeur comptable consolidée (1) (i) pour les actions d’EQH cédées dans le cadre de l’opération, et (ii) pour l’ensemble de la participation résiduelle d’AXA de 48,3 % (2) dans EQH (correspondant à la perte à prendre en compte au moment de la déconsolidation). La transaction devrait également entraîner une diminution du ratio d’endettement (3) d’AXA d’environ 1 point (4) . AXA SA a annoncé le succès de l’o re Le 7 juin 2019, AXA a annoncé le succès d’une o re secondaire de 40 000 000 actions ordinaires d’Equitable Holdings, Inc. Le produit net (5) pour AXA, correspondant à la cession de 40 000 000 actions d’EQH dans le cadre de l’O re, s’élevait à 834 millions de dollars américains, soit 739 millions d’euros (6) (7). À l’issue de cette cession, la participation d’AXA au capital d’EQH a diminué, passant de 48,3 % (2 ) (9) à 40,1 % (2 ) (9 ) du capital d’EQH. Par ailleurs, AXA a consenti aux banques garantes une option permettant l’acquisition de 6 000 000 action s ordinaires d’EQH supplémentaires dans un délai de 30 jours. Le 8 juillet 2019, AXA a annoncé l’exercice intégral par les banques garantes de l’option de surallocation consentie dans le cadre de l’o re secondaire, d’actions ordinaires (l’« O re ») d’Equitable Holdings, Inc., finalisée le 7 juin 2019, entraînant l’acquisition de 6 000 000 actions ordinaires d’EQH supplémentaires aux mêmes Le produit net (6 ) pour AXA résultant de l’exercice de l’option consentie aux banques garantes s’élève à 125 millions de dollars américains, soit 112 millions d’euros (10), correspondant à un prix net (6 ) de 20,85 dollars américains par action. À l’issue de cette cession d’actions supplémentaires, la participation d’AXA au capital d’EQH a diminué, passa nt de 40,1 % (2 ) (9 ) à 38,9 % (2 ) (9 ) du RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA SA a annoncé le succès de la cession du solde de sa participation dans Equitable Le 13 novembre 2019, AXA a annoncé le succès d’une o re secondaire de 144 000 000 actions ordinaires d’EQH, dans le cadre d’une o re secondaire de ces actions. À la finalisation de l’O re, le produit net (6 ) pour AXA s’est élevé à environ 3,1 milliards de dollars américains, soit environ 2,9 milliards d’euros (12), correspondant à un prix net (6 ) de 21,8 dollars américains par action. Par la suite, en décembre 2019, 3 millions d’actions ordinaires d’EQH ont Le 2 décembre 2019, AXA a annoncé les résultats de son o re d’actionnariat salarié « Shareplan 2019 » lancée le 26 août 2019, augmentation de capital réservée à ses collaborateurs tant en France qu’à l’international. Près de 26 000 collaborateurs issus de 40 pays, représentant près de 24 % de l’e ectif salarié concerné, La souscription totale s’élève à plus de 375 millions d’euros correspondant à l’émission de près de 18 millions d’actions nouvelles, souscrites au prix de 18,30 euros pour l’o re classique et de 21,73 euros pour l’o re à e et de levier. Les actions nouvelles sont créées avec jouissance au 1er janvier 2019. Au terme de l’opération de cette année, les collaborateurs d’AXA détiennent, au 31 décembre 2019, 4,28 % de son capital et 6,09 % Afin de remplir son engagement de livrer des actions et d’éliminer l’e et dilutif de certains régimes de rémunérations en actions (13) et de son o re d’actionnariat salarié (14), AXA a sont destinées à être livrées aux bénéficiaires des régimes de rémunérations en actions ou annulées, conformément aux termes du programme de rachat d’actions d’AXA (15). Incluant le retraitement des e ets de change y a érents, et autres éléments du résultat global. Incluant les actions à livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables en actions d’EQH, émises par AXA en mai 2018. (3) Suite à la déconsolidation de la participation conservée par AXA dans EQH et de sa comptabilisation par mise en équivalence, les obligations obligatoirement échangeables en actions d’EQH, émises par AXA en mai 2018, sont désormais exclues du périmètre de calcul du ratio d’endettement d’AXA. Le ratio d’endettement est un indicateur alternatif de performance défini dans le glossaire figurant en Annexe dans le présent Rapport Annuel. (4) Ceci reflète l’e et de la déconsolidation de la participation dans EQH et ne reflète pas l’utilisation prévue des produits visant à réduire le ratio d’endettement d’AXA vers la fourchette cible de 25 % à 28 % d’ici fin 2020. (5) Anciennement AXA Equitable Holdings, Inc. (6 ) Après déduction du montant des commissions de garantie. (7 ) 1 euro = 1,1293 dollar américain au 6 juin 2019 (source : Bloomberg). (8 ) Excluant le produit provenant de l’exercice potentiel de l’option de surallocation consentie aux banques garantes et portant sur 6 000 000 actions d’EQH dans un délai de 30 jours. (10) 1 euro = 1,1219 dollar américain au 5 juillet 2019 (source : Bloomberg). (11) Hors 44 162 500 actions ordinaires d’EQH, principalement liées aux actions à livrer au titre des obligations émises par AXA S.A. obligatoirement échangeables en actions d’EQH, venant à échéance en mai 2021. (12) 1 euro = 1,1011 dollar américain au 12 novembre 2019 (source : Bloomberg). (13) Plans de stock-options, plans d’actions de performance. (14) O re d’actionnariat salarié « Shareplan 2019 ». (15) Le programme de rachat d’actions d’AXA a été approuvé par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le 25 mars 2019, AXA a procédé à une cession supplémentaire de ses titres d’Equitable Holdings, Inc. (« EQH »), diminuant sa participation au capital de 60,1 % à 48,3 %. La réduction de ses droits de vote sous le seuil de 50 % combinée à une présence minoritaire au conseil d’administration d’EQH a abouti à la perte de contrôle d’Equitable Holdings, Inc., AXA conservant toutefois une influence notable sur EQH. De ce fait, AXA a : ■ déconsolidé Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019 et comptabilisé un impact négatif de 0,6 milliard d’euros sur le résultat net du Groupe (incluant le recyclage des réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres et aux écarts de conversion) correspondant à la di érence entre la juste valeur et la valeur comptable consolidée d’Equitable Holdings, Inc. à la date de la déconsolidation ; ■ consolidé selon la méthode de la mise en équivalence sa participation restante dans Equitable Holdings, Inc. du 1er avril 2019 au 13 novembre 2019 et reclassé en dette financière les obligations obligatoirement échangeables en actions d’Equitable Holdings, Inc. émises par AXA SA, qui étaient précédemment incluses dans les intérêts minoritaires. Entre le 13 novembre 2019 et le 31 décembre 2019, AXA a achevé la cession de sa participation dans EQH, à l’exception de 44 162 500 actions ordinaires d’EQH, correspondant principalement au nombre d’actions d’EQH à livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables en mai 2021 émises par AXA SA. Cette cession a porté la participation restante d’AXA sous le seuil de 10 %. Par conséquent, AXA a déconsolidé sa participation restante dans EQH qui était comptabilisée par mise en équivalence, et a comptabilisé sa participation restante dans EQH en tant qu’investissement financier disponible à la vente avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres, conformément à la norme IAS 39. Par conséquent, dans le présent rapport d’activité, la contribution des États-Unis au chi re d’a aires inclut le chi re d’a aires réalisé sur les trois premiers mois de l’année, jusqu’à la date de Néanmoins, la contribution des États-Unis en 2019 aux a aires nouvelles en base APE et à la marge sur affaires nouvelles comprend les opérations e ectuées jusqu’au 13 novembre 2019, jusqu’à la perte de l’influence significative d’AXA sur EQH. En outre, la contribution des États-Unis au résultat opérationnel en 2019 comprend les opérations réalisées jusqu’au 13 novembre 2019, et a été entièrement présentée dans la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence. De ce fait, la contribution d’EQH est exclue du calcul du ratio combiné Santé Marge sur a aires nouvelles (e) (a) Retraité : Reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). (b) Les variations sont en base comparable. (d) Annual Premium Equivalent (APE) correspond à la somme de 100 % des a aires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie (e) La marge sur a aires nouvelles est le rapport : de la valeur des a aires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. 40 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le chi re d’a aires consolidé au 31 décembre 2019 s’établit à 103 532 millions d’euros, en hausse de 0,6 % en base publiée et de 5,1 % à données comparables par rapport au 31 décembre 2018. La base comparable comprend principalement les ajustements suivants : (i) l’exclusion de la contribution des États-Unis aux trois derniers trimestres 2018 à la suite de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (- 12,5 milliards d’euros, soit \+ 13,0 points), (ii) l’exclusion de la composante épargne des primes enregistrées en 2018 à la suite de la transformation du modèle d’activité assurance vie collective en Suisse (- 3,8 milliards d’euros, soit + 4,0 points), et (iii) l’inclusion de la contribution du Groupe XL entre le 1er janvier 2018 et le 30 septembre 2018 (+ 9,9 milliards d’euros, soit - 10,3 points). La base comparable 2019 inclut également les variations des taux de change principalement dues à la dépréciation du taux de change moyen de l’Euro par rapport aux principales devises (- 1,9 milliard d’euros, soit + 1,9 point). Le chiffre d’affaires augmente de 1 % en base publiée et de 5 % à données comparables, à 103 532 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de la France augmente de 4 % (soit \+ 972 millions d’euros) à 26 182 millions d’euros à données ■ l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 655 millions d’euros, soit + 5 %) à 14 325 millions d’euros, tirée par (i) les produits d’épargne individuelle (+ 672 millions d’euros) en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital vendus par l’intermédiaire du réseau de distribution de bancassurance et d’une hausse des ventes des produits Eurocroissance via le réseau de distribution propriétaire, ainsi que par (ii) les produits de prévoyance (+ 198 millions d’euros), portés à la fois par la croissance des volumes en prévoyance individuelle et collective ; ■ l’activité Dommages (+ 17 millions d’euros, soit 0 %) à 7 059 millions d’euros, principalement portée par (i) le segment Entreprises françaises (+ 111 millions d’euros) en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans les branches automobile, dommages aux biens et construction, partiellement compensées par (ii) un accroissement de la sélectivité au sein de l’activité Crédit et Protection du niveau de vie (- 83 millions d’euros) ; ■ l’activité Santé (+ 263 millions d’euros, soit + 6 %) à 4 619 millions d’euros, en raison de la hausse des volumes en santé collective (+ 233 millions d’euros) sur les marchés ■ l’activité Autres (+ 37 millions d’euros, soit + 26 %) à 179 millions d’euros, attribuable à AXA Banque France, principalement en raison de l’augmentation des crédits Le chiffre d’affaires de l’Europe augmente de 4 % (soit RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL portée par (i) l’activité Dommages (+ 1 %) tirée par le segment Entreprises en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans la branche accidents du travail, tandis que (ii) l’activité Vie, Épargne, Retraite reste stable ; ■ à l’Allemagne (+ 226 millions d’euros, soit + 2 %) à 10 862 millions d’euros, portée par (i) l’activité Santé (+ 4 %) principalement en raison de la croissance continue sur le marché des fonctionnaires et des hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture complète, (ii) l’activité Dommages (+ 2 %) tirée par la branche non automobile du segment Entreprises, principalement en raison d’une hausse des a aires nouvelles et des primes moyennes dans les branches dommages aux biens et responsabilité civile, ainsi que par la branche non automobile du segment Particuliers, en raison des hausses tarifaires dans les branches habitation et protection juridique, et (iii) l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 1 %) principalement en raison de l’augmentation des a aires nouvelles dans les produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital, partiellement compensées par (iv) les produits de prévoyance avec une composante épargne, et (v) les produits traditionnels d’épargne adossés à l’actif général, en ligne avec principalement portée par l’activité Dommages (+ 2 %) tirée par le segment Entreprises sur les marchés des entreprises de taille intermédiaire, notamment dans le secteur public et les PME, en raison des a aires nouvelles et des hausses tarifaires, ainsi que par la branche habitation du segment Particuliers, principalement en raison des hausses tarifaires ; ■ au Royaume-Uni et à l’Irlande (+ 163 millions d’euros, soit + 3 %) à 5 367 millions d’euros, portés par (i) l’activité Dommages (+ 4 %) dans la branche automobile du segment Particuliers du fait de l’augmentation des a aires nouvelles et des hausses tarifaires, dans la branche dommages aux biens du segment Entreprises, principalement en raison de la hausse des a aires nouvelles, et dans la branche automobile du segment Entreprises, en raison des hausses tarifaires, ainsi que par (ii) l’activité Santé (+ 2 %) principalement en raison de l’augmentation des volumes liée à un nouveau partenariat sur l’activité internationale ; portée par (i) l’activité Dommages (+ 5 %) en raison d’une croissance solide du segment Entreprises, principalement dans les branches responsabilité civile et dommages aux biens, ainsi que dans la branche automobile du segment Particuliers, en raison de l’augmentation des volumes, (ii) l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 10 %) en raison d’importantes ventes de produits en unités de compte et de produits de prévoyance, ainsi que (iii) par l’activité Santé (+ 8 %) en raison de l’augmentation des volumes et des portée par (i) l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 17 %) principalement sur les produits d’épargne adossés à l’actif général et les produits en unités de compte, en raison des ventes de produits d’épargne multi-supports et de produits structurés « Protected Unit-Linked », et (ii) l’activité Dommages (+ 3 %) tirée par la hausse des a aires nouvelles et les renouvellements dans les segments Particuliers I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le chiffre d’affaires de l’Asie augmente de 4 % (soit \+ 339 millions d’euros) à 9 860 millions d’euros à données porté par (i) l’activité Vie, Épargne, Retraite (- 1 %) principalement en raison d’un arrêt temporaire de la vente du produit d’épargne peu consommateur en capital « Single Premium Whole Life » à la suite de la baisse des taux d’intérêt et d’une baisse des ventes de produits d’épargne à fiscalité réduite impactés par la modification de la réglementation fiscale, partiellement compensés par les produits en unités de compte portés par la croissance des encours et des a aires nouvelles, partiellement compensée par (ii) l’activité Santé (+ 1 %) en raison de la croissance des encours et des a aires nouvelles des produits « Medical Whole Life » ; ■ à Hong Kong (+ 324 millions d’euros, soit + 10 %) à 3 829 millions d’euros, porté par (i) l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 10 %) principalement sur les produits de prévoyance avec une composante épargne en raison de la croissance des encours apportés par les courtiers et les agences, ainsi que d’une hausse des a aires nouvelles apportées par les courtiers, et des produits en unités de compte, en raison de l’augmentation d’a aires nouvelles en primes uniques, (ii) l’activité Santé (+ 11 %) principalement en raison de la croissance des volumes combinée à des hausses tarifaires sur les segments individuel et collectif, et (iii) l’activité Dommages (+ 7 %) principalement en raison de l’augmentation des volumes sur les segments Particuliers et Entreprises, ainsi que des hausses tarifaires sur ■ à Asie - Direct (+ 41 millions d’euros, soit + 4 %) à 1 018 millions d’euros, attribuable (i) à la Corée du Sud (+ 30 millions d’euros, soit + 6 %) dans la branche non automobile du segment Particuliers en raison de l’augmentation des a aires nouvelles, ainsi que dans la branche automobile du segment Particuliers à la suite de l’amélioration du réseau de distribution digital, et (ii) au Japon (+ 11 millions d’euros, soit \+ 3 %) principalement en raison de l’augmentation des a aires nouvelles dans la branche automobile du segment Particuliers. Le chiffre d’affaires d’AXA XL augmente de 10 % (soit ■ l’activité Dommages - Assurance (+ 1 337 millions d’euros, soit \+ 18 %) à 9 123 millions d’euros, portée par l’augmentation des volumes et les hausses tarifaires dans la plupart des branches, notamment la branche professionnelle en Amérique du Nord (+ 383 millions d’euros, soit + 36 %) ; ■ l’activité Dommages - Risques de spécialité (+ 261 millions d’euros, soit + 6 %) à 4 940 millions d’euros, en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans la plupart des branches, notamment les branches risques politiques (+ 102 millions d’euros, soit + 33 %), accident et santé (+ 67 millions d’euros, soit + 24 %) et œuvres d’art (+ 66 millions d’euros, soit + 15 %) ; ■ l’activité Dommages - Réassurance (+ 85 millions d’euros, soit \+ 2 %) à 4 489 millions d’euros, en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans les branches spécialités et autres branches (+ 161 millions d’euros, soit + 10 %), principalement au sein de la branche agriculture en Amérique du Nord, des activités issues de Lloyds et de la branche crédit et caution, partiellement compensées par une baisse des primes dans la branche dommages aux biens liés aux catastrophes naturelles (- 95 millions d’euros, soit - 11 %) reflétant une réduction de l’exposition aux catastrophes naturelles. Le chiffre d’affaires aux États-Unis augmente de 5 % (soit + 188 millions d’euros) à données comparables, à 4 297 millions d’euros au T1 2019, attribuable : ■ aux États-Unis Vie, Épargne, Retraite (+ 231 millions d’euros, soit + 7 %) à 3 643 millions d’euros au T1 2019, principalement dans les produits en unités de compte en grâce à une hausse des ventes de produits « Variable Annuity non-GMxB », en partie compensée par une baisse du chi re d’a aires des produits « Variable Annuity GMxB » ; ■ à AB (- 43 millions d’euros, soit - 6 %) à 654 millions d’euros au T1 2019, principalement en raison de la baisse des commissions sur les services de recherche et des commissions de gestion liée à des conditions de marché défavorables au T4 2018. Le chiffre d’affaires à l’International augmente de 6 % (soit \+ 395 millions d’euros) à 7 078 millions d’euros à données ■ au Mexique (+ 123 millions d’euros, soit + 7 %) à 1 925 millions d’euros, porté par (i) l’activité Santé (+ 16 %) en raison de l’acquisition de plusieurs contrats importants et des hausses tarifaires, et (ii) l’activité Dommages (+ 2 %) principalement en raison d’une hausse des a aires nouvelles, notamment dans la branche automobile du segment ■ à la Région du Golfe (+ 37 millions d’euros, soit + 5 %) à 851 millions d’euros, principalement en raison de contrats importants dans l’activité Santé (+ 16 %) ; ■ à la Colombie (+ 38 millions d’euros, soit + 5 %) à 701 millions d’euros, principalement portée par (i) l’activité Dommages (+ 17 %) en raison de la hausse des volumes dans les branches prévoyance et accidents du travail, partiellement compensée par (ii) la baisse de l’activité Vie, Épargne, Retraite (- 25 %) résultant principalement d’un portefeuille de produits d’épargne adossés à l’actif général ■ à la Turquie (+ 118 millions d’euros, soit + 21 %) à 616 millions d’euros, principalement portée par l’activité Dommages (+ 18 %) en raison des hausses tarifaires dans la branche automobile et de l’augmentation des volumes dans la branche dommages aux ■ à Singapour (+ 17 millions d’euros, soit + 3 %) à 615 millions d’euros, principalement portée par l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 6 %) en raison de l’augmentation des volumes sur l’ensemble des ■ à la Pologne (- 8 millions d’euros, soit - 1 %) à 573 millions d’euros, principalement portée par l’activité Dommages (- 2 %) en raison de la baisse du chi re d’a aires dans la branche automobile du segment Particuliers, reflétant les tendances de ralentissement 42 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ au Maroc (+ 38 millions d’euros, soit + 10 %) à 425 millions d’euros, notamment porté par l’activité Dommages (+ 9 %) principalement en raison de la hausse des a aires nouvelles dans la branche ■ à la Malaisie (- 23 millions d’euros, soit - 7 %) à 286 millions d’euros, portée principalement par l’activité Dommages (- 7 %) en raison notamment d’une baisse des ventes reflétant un contexte de Le chiffre d’affaires des entités transversales augmente de 2 % (soit + 59 millions d’euros) à 2 959 millions d’euros à données ■ AXA Assistance (+ 93 millions d’euros, soit + 7 %) à 1 415 millions d’euros, porté par (i) l’activité Dommages (+ 5 %) en raison de la hausse des volumes dans la branche non automobile, principalement dans les branches voyage et produits électroniques grand public, ainsi que dans la branche automobile, et (ii) l’activité Santé (+ 25 %) principalement en raison d’une hausse des a aires nouvelles ; ■ AXA Investment Managers (- 27 millions d’euros, soit - 2 %) à 1 225 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des commissions de performance incluant les plus-values réalisées et des commissions de distribution, partiellement compensées par une hausse des commissions sur les opérations Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 9 % en base publiée et restent stables à données comparables à 6 029 millions d’euros, tirés par la France et l’International, partiellement compensés par l’Europe, les États-Unis et l’Asie. La France (2 077 millions d’euros, 34 % du total) diminue de 168 millions d’euros (- 7 %) à données comparables, principalement portée par les produits de santé collective (- 296 millions d’euros) suite aux ventes exceptionnelles à l’international en 2018, partiellement compensées par la hausse des produits d’épargne (+ 87 millions d’euros) et de prévoyance (+ 38 millions d’euros), résultant principalement de la hausse des ventes dans l’activité L’Europe (1 267 millions d’euros, 21 % du total) augmente de 111 millions d’euros (+ 10 %) à données comparables tirée par (i) l’Italie (+ 53 millions d’euros) principalement portée par les produits d’épargne adossés à l’actif général et les produits en unités de compte, en raison des ventes de produits d’épargne multi-supports et de produits structurés « Protected Unit-Linked », (ii) la Belgique (+ 37 millions d’euros) principalement en raison de deux importants contrats de retraite collective classés en produit de prévoyance avec une composante épargne et en produit RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL en unités de compte, (iii) l’Allemagne (+ 26 millions d’euros) principalement tirée par l’augmentation des a aires nouvelles dans des produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital et de prévoyance pure suite au lancement d’un nouveau produit invalidité, ainsi que par l’activité santé, sur les marchés des fonctionnaires et du secteur privé, et (iv) l’Espagne (+ 15 millions d’euros) principalement portée par une forte croissance dans des produits en unités de compte, partiellement compensées par (v) la Suisse (- 20 millions d’euros), dans le cadre de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective, en partie compensée par une augmentation des a aires nouvelles en assurance vie individuelle. L’Asie (1 614 millions d’euros, 27 % du total) augmente de 10 millions d’euros (+ 1 %) à données comparables, principalement tirée par (i) la Chine (+ 68 millions d’euros) en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général lors du Nouvel An chinois, et (ii) Hong Kong (+ 4 millions d’euros) en raison de fortes ventes de produits de prévoyance avec une composante épargne, partiellement compensées par une baisse des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général et de santé collective, partiellement compensés par (iii) le Japon (- 49 millions d’euros) principalement en raison d’une baisse des ventes de produits d’épargne à fiscalité réduite impactés par la modification de la réglementation fiscale, partiellement compensée par les produits de prévoyance avec une composante en unités de compte, et par l’activité Santé, et (iv) la Thaïlande (- 11 millions d’euros) principalement en raison d’une baisse des ventes de produits en unités de compte. Les États-Unis (817 millions d’euros, 14 % du total) augmentent de 36 millions d’euros (+ 5 %) à données comparables, principalement en raison de la hausse des ventes des produits « Variable Annuity non-GMxB », partiellement compensée par une baisse des ventes des produits « Variable Annuity GMxB » ainsi que par une baisse des activités de conseil sur les fonds OPCVM. L’International (254 millions d’euros, 4 % du total) diminue de 13 millions d’euros (- 5 %) à données comparables, principalement à Singapour (- 15 millions d’euros) dans un contexte de marché La marge sur affaires nouvelles s’établit à 42,2 %, en hausse de 2,8 points. À données comparables, retraitée principalement de la diminution de la participation d’AXA dans EQH, la marge sur a aires nouvelles augmente de 0,7 point, principalement en raison d’une évolution favorable du mix produits vers les produits de santé et de prévoyance avec une composante en unités de compte au Japon, ainsi que d’une évolution favorable des hypothèses en prévoyance combinée à un mix d’activités plus favorable en France, partiellement compensées par une baisse des taux d’intérêt principalement en France et en Asie. (1) Les a aires nouvelles en base Annual Premium Equivalent (APE) correspondent à la somme de 100 % des a aires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. (2) Marge sur a aires nouvelles est le rapport : de la valeur des a aires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net Part des plus ou moins values Gain ou perte sur actifs financiers 96,4 % 90,7 % 93,2 % 97,0 % 101,5 % 94,1 % 98,7 % 95,1 % 76,7 % 93,2 % 95,3 % 94,8 % 88,9 % 105,4 % (a) En raison de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. le 31 mars 2019, la contribution des États-Unis au résultat opérationnel a été comptabilisée dans la quote- part de résultat dans les entreprises mises en équivalence pour la période allant du 1er janvier 2019 au 13 novembre 2019, jusqu’à sa comptabilisation ultérieure en tant qu’investissement financier disponible à la vente. De ce fait, la contribution d’EQH est exclue du calcul des ratios combinés Santé et Prévoyance. 44 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Part des plus ou moins values Gain ou perte sur actifs financiers 94,5 % 97,1 % 108,6 % (a) Reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat courant, le résultat opérationnel, la rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant »), le résultat opérationnel par action, le ratio combiné opérationnel et le ratio d’endettement sont des indicateurs alternatifs de performance (« IAPs ») au regard des orientations de l’ESMA et de la position de l’AMF publiées en 2015. La réconciliation du résultat courant, du résultat opérationnel et du ratio combiné opérationnel avec le poste des états financiers de la période correspondante, ou de son sous-total ou du total le plus proche, est présentée dans les tableaux ci-avant. La réconciliation du ROE courant et du résultat opérationnel par action avec les É tats Financiers consolidés figure dans le tableau en page 51 du présent Rapport Annuel, et la méthode de calcul du ratio d’endettement sur la base des informations disponibles dans les É tats Financiers consolidés est présentée en page 47 du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations concernant les IAPs, veuillez vous référer au Glossaire figurant en Annexe du présent Rapport Annuel. Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe) tel qu’il est communiqué dans les tableaux ci-avant, avant prise en compte de l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures ■ amortissements et dépréciation des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature ; ■ opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et résultat des activités cédées) ; et ■ gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers et aux passifs. Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ plus et moins-values réalisées et provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ; et ■ coût à l’origine, valeur intrinsèque et valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions du fonds général et du fonds des actionnaires. La rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant ») est calculée en divisant le résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH et sa comptabilisation en mise en équivalence (enregistrées en capitaux propres, comme présenté dans la Partie 5.4 « État des variations des capitaux propres de la période », ainsi qu’en dettes de financement, comme présenté dans la Partie 5.6 - Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel) par les capitaux propres moyens sur la période. Les capitaux propres moyens sont : ■ basés sur les capitaux propres d’ouverture ajustés de la moyenne pondérée des flux de capital (y compris les dividendes) ; ■ hors variation des réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres comme présenté dans la Partie 5.4 « État des variations des capitaux propres de la période » du ■ hors dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres comme présenté dans la Partie 5.6 - Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » du présent Rapport Le résultat opérationnel par action est égal au résultat opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée comptabilisées en capitaux propres - Part du Groupe, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH, comme présenté dans la Partie 5.4 « État des variations des capitaux propres de la période » ainsi qu’en dettes de financement comme présenté dans la Partie 5.6 - Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation. Le ratio combiné opérationnel est la somme du ratio de sinistralité tous exercices et du taux de chargement opérationnel. ■ Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est • des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves techniques, • aux primes acquises, brutes de réassurance ; 46 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Le taux de chargement opérationnel est le rapport : • des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres, incluant les variations de l’amortissement des • aux primes acquises, brutes de réassurance. Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement comme présenté dans la Partie 5.6 - Note 17 « Dettes de Financement » et dettes subordonnées à durée indéterminée comme présenté dans la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » du présent Rapport Annuel) par le capital total employé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et réserves suite à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute). En outre, à la suite de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc., les obligations obligatoirement échangeables en actions émises par AXA en mai 2018, sont désormais exclues du calcul du ratio d’endettement. Commentaires sur les résultats du Groupe Le résultat opérationnel s’élève à 6 451 millions d’euros, en hausse de 269 millions d’euros (+ 4 %) en base publiée par rapport à 2018. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 123 millions d’euros (+ 2 %), réparti comme suit : ■ \+ 720 millions d’euros chez AXA XL, le résultat opérationnel de 2018 (- 233 millions d’euros) correspondant uniquement au quatrième trimestre de l’activité 2018, à comparer aux 507 millions d’euros reportés en 2019 sur 12 mois d’activité ; ■ \- 703 millions d’euros chez Equitable Holdings, Inc. correspondant principalement à la dilution progressive de la participation d’AXA à la suite d’o res secondaires ultérieures ; À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt des activités d’assurance augmente de 273 millions d’euros (+ 4 %) à 7 702 millions d’euros, attribuable à : ■ la baisse de la marge financière (- 18 millions d’euros, soit 0 %) principalement (i) en Europe (- 95 millions d’euros) en raison de la diminution de la distribution des fonds d’investissement combinée à la diminution du rendement des réinvestissements, ainsi que de la diminution de la base d’actifs en Suisse à la suite de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective en un modèle semi-autonome, partiellement compensée par (ii) la France (+ 78 millions d’euros) en raison de la baisse de ■ la hausse des chargements et autres produits (+ 260 millions d’euros, soit + 5 %) attribuable à (i) la France (+ 152 millions d’euros) principalement en raison de chargements sur primes plus élevés en prévoyance, (ii) l’Europe (+ 71 millions d’euros) en raison de l’augmentation des chargements sur primes en Allemagne (+ 15 millions d’euros) et en Italie (+ 15 millions d’euros) combinée à l’augmentation des commissions de gestion des produits en unités de compte (+ 28 millions d’euros) reflétant la croissance du portefeuille en Italie, et (iii) l’Asie (+ 43 millions d’euros) principalement au Japon (+ 20 millions d’euros) en raison de la croissance des encours des produits de prévoyance en unités de compte ; ■ la hausse de la marge technique nette (+ 734 millions d’euros soit + 6 %) principalement portée par (i) l’Europe (+ 417 millions d’euros) sur l’activité Dommages (+ 436 millions d’euros) tirée par l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant (- 0,5 point) résultant de la baisse de la sinistralité attritionnelle (- 0,7 point) en Suisse, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Irlande ainsi qu’en Italie, malgré la hausse des charges liées aux catastrophes naturelles (+ 0,4 point), principalement en Italie et en Suisse, associée à l’évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 0,9 point) principalement en Suisse et au Royaume-Uni et en Irlande, partiellement compensée par l’activité Vie, Épargne, Retraite (- 42 millions d’euros) principalement en Suisse (- 43 millions d’euros) sur l’activité assurance vie collective reflétant la non-récurrence d’une participation aux bénéfices particulièrement faible en 2018, (ii) l’International (+ 227 millions d’euros) principalement tiré par l’activité Dommages (+ 202 millions d’euros) en Turquie (+ 62 millions d’euros) et au Maroc (+ 48 millions d’euros) en raison de l’impact positif de l’évolution des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, en Colombie (+ 38 millions d’euros) en raison des e ets de volume, et au Brésil (+ 28 millions d’euros) en raison d’une meilleure gestion des sinistres, ainsi que par l’activité Santé (+ 34 millions d’euros) attribuable au Mexique (+ 17 millions d’euros) en raison d’e ets de volume, et (iii) la France (+ 67 millions d’euros) principalement tirée par l’activité Dommages (+ 90 millions d’euros) en raison de l’évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs et de la sinistralité attritionnelle plus faible, principalement due à la diminution de la fréquence sur I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ la hausse des frais généraux (- 671 millions d’euros, soit \+ 5 %) (i) en Europe (- 249 millions d’euros) principalement en Allemagne (- 150 millions d’euros) en raison de la consolidation par intégration globale d’une société de protection juridique récemment acquise (Roland Rechtsschutz) à compter du 1er octobre 2018 et des commissions plus élevées résultant de la hausse des volumes de l’activité Vie, Épargne, Retraite, au Royaume-Uni et en Irlande (- 54 millions d’euros) en raison de la hausse des volumes et en Italie (- 49 millions d’euros) reflétant la croissance des volumes de l’activité Vie, Épargne, Retraite, (ii) en France (- 241 millions d’euros) résultant de la croissance des volumes de l’activité Vie, Épargne, Retraite, (iii) à l’International (- 89 millions d’euros) reflétant la croissance des volumes en Colombie (- 30 millions d’euros), en Turquie (- 28 millions d’euros) et au Mexique (- 25 millions d’euros), et (iv) dans les entités transversales et holdings centrales (- 35 millions d’euros) principalement chez AXA Assistance (- 44 millions d’euros) en raison d’une hausse des commissions attribuable à l’évolution du mix produits en faveur des partenariats, notamment dans ■ la hausse de l’amortissement de la valeur de portefeuille (- 31 millions d’euros, soit + 57 %) attribuable à l’Europe (- 35 millions d’euros) principalement en raison de changements défavorables d’hypothèses de taux d’intérêt en Suisse (- 27 millions d’euros) et en Allemagne (- 11 millions d’euros). À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt des autres activités diminue de 200 millions d’euros à - 727 millions d’euros, principalement au sein (i) des entités transversales et des holdings centrales (- 149 millions d’euros, soit \- 22 %) notamment chez AXA SA (- 144 millions d’euros) en raison d’une hausse temporaire des charges financières, en particulier dans le cadre de l’acquisition du Groupe XL, et du changement de méthode de comptabilisation des obligations obligatoirement échangeables en action déclenché par la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc., et (ii) de l’Europe (- 60 millions d’euros) principalement dans la holding de l’Allemagne du fait de la non- récurrence d’une distribution exceptionnelle de dividende d’un fonds d’investissement et d’une hausse des charges liées aux À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 62 millions d’euros (- 4 %) à - 1 623 millions d’euros, principalement attribuable à (i) la France (+ 95 millions d’euros) en raison de la non-récurrence d’éléments fiscaux négatifs exceptionnels en 2018, et (ii) AXA SA (+ 37 millions d’euros) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensés par (iii) la non-récurrence d’éléments fiscaux favorables exceptionnels en 2018 en Asie et à l’International, associée à (iv) l’augmentation du résultat opérationnel avant impôt à l’International. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence diminue de 6 millions d’euros (- 2 %) à 323 millions d’euros, principalement attribuable à la France (- 9 millions d’euros) en raison de la cession de Natio À taux de change constant, le résultat affecté aux intérêts minoritaires augmente de 24 millions d’euros (+ 16 %) à \- 176 millions d’euros, portés par (i) l’International (- 13 millions d’euros) attribuable à la Région du Golfe et à la Colombie, ainsi que par (ii) l’Europe (- 12 millions d’euros) principalement en Italie (- 10 millions d’euros) résultant de la hausse du résultat Le résultat opérationnel avant impôt des activités assurance et réassurance s’établit à 725 millions d’euros, principalement en raison de revenus financiers significatifs et de la matérialisation des premières synergies de frais généraux en lien avec l’intégration au sein d’AXA. Cela a été en partie compensé par les pertes liées aux catastrophes naturelles au-delà du niveau normalisé au second semestre 2019 (- 0,4 milliard d’euros), en particulier les typhons Hagibis (- 0,2 milliard d’euros) et Faxai (- 0,1 milliard d’euros) au Japon et l’ouragan Dorian (- 0,1 milliard d’euros) aux Bahamas et aux États-Unis, des niveaux plus élevés de sinistres graves ainsi que la détérioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant, principalement dans les branches longues, reflétant une mise à jour des hypothèses relatives à l’inflation des sinistres. Le résultat opérationnel avant impôt des autres activités s’établit à - 91 millions d’euros, principalement en raison des charges d’intérêt des dettes de financement. La charge d’impôt s’établit à - 125 millions d’euros, reflétant un Le ratio combiné de l’activité Dommages s’améliore de 0,6 point à 96,4 %. À taux de change constant et hors contribution d’AXA XL, le ratio combiné de l’activité Dommages s’améliore de 1,1 point à 93,5 %, en raison de l’évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 0,7 point) et d’un meilleur ratio de sinistralité sur l’exercice courant (- 0,5 point), principalement en raison d’une baisse de la sinistralité attritionnelle (- 0,6 point) et des sinistres graves (- 0,1 point). Le ratio combiné de l’activité Dommages d’AXA XL s’établit à 101,5 % en raison des catastrophes naturelles de l’exercice courant, d’une hausse des niveaux de pertes importantes non liées aux catastrophes naturelles et du taux de sinistralité de l’exercice courant dans les branches d’activité à déroulement long. Le ratio combiné de l’activité Santé s’améliore de 0,3 point à 94,1 %. À taux de change constant et hors contribution des États- Unis, le ratio combiné de l’activité Santé augmente de 0,1 point, principalement en France et au Royaume-Uni. Le ratio combiné de l’activité Prévoyance s’améliore de 2,3 points à 93,2 %. À taux de change constant et hors contribution d’AXA XL et des États-Unis, le ratio combiné de l’activité Prévoyance s’améliore de 0,7 point principalement attribuable à la Suisse (- 3,3 points) en raison de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective en un modèle semi-autonome. 48 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ la variation positive de la juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur de 492 millions d’euros à 169 millions d’euros, en raison de la baisse des taux d’intérêt et de la forte reprise des marchés actions en 2019, associée à la diminution des ■ la hausse de l’impact des opérations exceptionnelles et des d’euros, résultant principalement de (i) la cession d’AXA Banque Belgique (- 590 millions d’euros) et d’AXA Life Europe (- 89 millions d’euros), de l’impact de la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (- 590 millions d’euros), ainsi que de la dépréciation de la participation de filiales non consolidées (- 245 millions d’euros), partiellement compensés par (ii) la non-récurrence de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective en un modèle semi-autonome en Suisse (+ 421 millions d’euros) ; ■ la variation défavorable de la juste valeur des produits dérivés, nette de l’impact des taux de change, en baisse de 816 millions d’euros à - 960 millions d’euros en raison de : la baisse de la juste valeur des dérivés de couverture des actions, des taux d’intérêt et de crédit non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39 de 615 millions d’euros à - 754 millions d’euros, principalement en raison des dérivés de couverture des actions (- 525 millions d’euros) dans un contexte de forte reprise des marchés actions au cours de l’exercice, et de l’impact de la baisse des taux d’intérêt sur les swaps couvrant les dettes financières chez AXA SA (- 129 millions d’euros), la baisse de la juste valeur des dérivés de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39, nette des variations des taux de change sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères de 201 millions d’euros à - 206 millions d’euros, en raison de l’appréciation des principales devises par rapport à l’euro ; ■ la hausse des coûts d’intégration et de restructuration (- 103 millions d’euros) à - 449 millions d’euros, principalement attribuable aux coûts d’intégration du Groupe XL (- 227 millions d’euros), partiellement compensée par la diminution des frais de départ volontaire et de pré-retraite, chez AXA Investment Managers (+ 36 millions d’euros), en Belgique (+ 30 millions d’euros) , en Italie (+ 20 millions d’euros) et en Espagne (+ 20 millions d’euros), ainsi que par la non-récurrence des coûts de restructuration dans le contexte de l’introduction en bourse d’Equitable Holdings, Inc. finalisée en mai 2018 aux Les plus et moins-values nettes réalisées revenant à l’actionnaire s’élèvent à 393 millions d’euros. À taux de change constant, les plus et moins-values nettes réalisées revenant à l’actionnaire augmentent de 83 millions d’euros en raison de : ■ la baisse des dotations aux provisions pour dépréciation de 217 millions d’euros à - 227 millions d’euros, principalement sur les actions (+ 167 millions d’euros à - 98 millions d’euros) dans un contexte de forte performance des marchés en 2019 par rapport aux turbulences constatées fin 2018, ainsi que sur les investissements alternatifs (+ 61 millions d’euros à \- 53 millions d’euros) et les actifs obligataires (+ 26 millions d’euros à - 7 millions d’euros), partiellement compensés par l’immobilier (- 37 millions d’euros à - 69 millions d’euros) ; ■ la baisse des plus-values nettes réalisées de - 99 millions d’euros à 752 millions d’euros, principalement sur les actions (- 390 millions d’euros à 233 millions d’euros), notamment en Allemagne (- 130 millions d’euros) en raison de la non-récurrence de l’impact de la stratégie de réduction de l’exposition aux marchés américains en 2018, partiellement compensée par l’immobilier (+ 174 millions d’euros à 350 millions d’euros) en Belgique, les actifs obligataires (+ 71 millions d’euros à 79 millions d’euros) et les investissements alternatifs (+ 46 millions d’euros à 90 millions d’euros) ; ■ l’évolution défavorable de la valeur intrinsèque de - 36 millions d’euros à - 131 millions d’euros, liée aux dérivés de couverture en raison de la bonne performance des marchés actions en 2019 combinée à la non-récurrence des turbulences En conséquence, le résultat courant s’élève à 6 844 millions d’euros, en hausse de 355 millions d’euros (+ 5 %). À taux de change constant, le résultat courant augmente de 206 millions Le résultat net s’élève à 3 857 millions d’euros, en hausse de 1 716 millions d’euros (+ 80 %). À taux de change constant, le résultat net augmente de 1 610 millions d’euros (+ 75 %) ■ la hausse du résultat courant (+ 206 millions d’euros) ; ■ la baisse de l’impact de la dépréciation et de l’amortissement des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de 2 992 millions d’euros à - 114 millions d’euros, principalement en raison de la non-récurrence de la dépréciation de l’écart d’acquisition aux États-Unis d’Equitable Holdings, Inc. en 2018 (- 3 006 millions d’euros) ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Au 31 décembre 2019, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 69,9 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2018 sont présentés dans le tableau ci-après : Primes d’émission, de fusion et d’apport Dettes perpétuelles (y compris charges d’intérêts) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit propre nformations relatives à la solvabilité (1) Au 31 décembre 2019, le montant des fonds propres éligibles du Groupe (Eligible Own Funds « EOF ») s’élève à 59,4 milliards d’euros et le ratio de Solvabilité s’établit à 198 %, contre 58,1 milliards d’euros et 193 % au 31 décembre 2018. Changements de modèle et ajustements à l’ouverture (a) Y compris les dettes subordonnées, les mouvements de capital, les dividendes internes payés en 2018 et autres. (1) Les informations prudentielles relatives à la solvabilité, dont le ratio de Solvabilité et les fonds propres éligibles (Eligible Own Funds « EOF ») présentés dans la note et le tableau ci-dessous, seront détaillées dans le Rapport sur la Solvabilité et la Situation Financière 2019 du Groupe dont la publication est prévue ultérieurement, et sur lequel les auditeurs du Groupe émettront un rapport. 50 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL BÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA ») (En euros, sauf le nombre d’actions en millions) RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES (« ROE ») Capitaux propres moyens sur la période Capitaux propres moyens sur la période (b) Capitaux propres moyens sur la période (b) (a) Incluant un ajustement destiné à refléter les charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres) et aux actions de préférence. Suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. et à sa comptabilisation par mise en équivalence, un ajustement destiné à refléter l’impact des charges d’intérêts liées aux composantes capitaux propres des obligations obligatoirement échangeables en actions d’Equitable Holdings, Inc. est e ectué sur les trois seuls premiers (b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes subordonnées à durée I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires. (c) Autres correspond aux activités bancaires et holding. Le chiffre d’affaires augmente de 1 008 millions d’euros (+ 4 %) à 26 182 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 972 millions d’euros (+ 4 %) : prévoyance augmente de 198 millions d’euros (+ 5 %) porté à la fois par la croissance des volumes en prévoyance individuelle ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 655 millions d’euros, soit + 5 %) à 14 235 millions d’euros, principalement en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital vendus par l’intermédiaire du réseau de distribution de bancassurance, ainsi que de la hausse des ventes de produits Eurocroissance (+ 76 millions d’euros, soit + 61 %) distribués via le réseau propriétaire. La part des produits en unités de compte dans le chi re d’a aires des produits d’épargne individuelle s’élève à 38 % (1) contre 27 % (1) en moyenne pour le marché. Le chi re d’a aires des produits de 52 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I d’euros, principalement tiré par le segment Entreprises (+ 28 millions d’euros, soit + 1 %) soutenu par la hausse des volumes et des tarifs, principalement dans les branches automobile, dommages aux biens et construction, partiellement compensées par un accroissement de la sélectivité au sein de l’activité Crédit et Protection du niveau de vie, tandis que le chi re d’a aires du segment Particuliers reste en ligne avec l’année précédente (- 11 millions d’euros, soit stable) ; RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Vie, Épargne, Retraite (- 37 millions d’euros, soit - 3 %) à 1 106 millions d’euros, principalement en raison d’une hausse des commissions et des frais généraux tirée par la croissance de l’activité, partiellement compensée par l’augmentation des chargements sur primes, notamment en prévoyance, et de la marge financière, résultant d’une politique rigoureuse en matière de taux servis ; ■ Santé (- 26 millions d’euros, soit - 17 %) à 123 millions d’euros, principalement en raison d’une sinistralité moins favorable à ■ Autres (- 1 million d’euros) à - 1 million d’euros. La charge d’impôt diminue de 95 millions d’euros (- 13 %) à - 660 millions d’euros, principalement en raison de la non- récurrence d’éléments fiscaux défavorables en 2018 (+ 61 millions d’euros), de l’e et positif de la baisse prévue de l’impôt sur les sociétés, ainsi que de l’augmentation des distributions de dividendes des fonds d’investissement bénéficiant d’une taxation réduite, partiellement compensés par la hausse du résultat Le résultat opérationnel augmente de 141 millions d’euros (+ 9 %) à 1 715 millions d’euros. Le résultat courant augmente de 178 millions d’euros (+ 10 %) à 1 882 millions d’euros, porté par la hausse du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 306 millions d’euros (+ 19 %) à 1 940 millions d’euros, en raison d’une hausse du résultat courant et d’une évolution favorable de la juste valeur des fonds OPCVM et des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, partiellement compensées par la non-récurrence du bénéfice lié à la cessation du partenariat avec BNP Paribas (Natio) en 2018. d’euros, principalement en raison de la hausse des volumes en santé collective (+ 233 millions d’euros, soit + 6 %) sur les marchés internationaux et français, ainsi qu’en santé individuelle (+ 30 millions d’euros, soit + 5 %) ; ■ Autres (+ 37 millions d’euros, soit + 26 %) à 179 millions d’euros chez AXA Banque France, principalement en raison Les affaires nouvelles en base APE (- 155 millions d’euros, soit - 7 %) à 2 077 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 168 millions d’euros (- 7 %) principalement en raison d’une baisse des produits de santé collective (- 296 millions d’euros, soit - 38 %) à la suite des ventes exceptionnelles à l’international en 2018, partiellement compensée par la vente de produits d’épargne (+ 87 millions d’euros, soit + 9 %) et de prévoyance (+ 38 millions d’euros, soit + 9 %) résultant principalement de la hausse des ventes à La marge sur affaires nouvelles augmente de 2,0 points à 31,5 %. À données comparables, la marge sur a aires nouvelles augmente de 2,2 points résultant d’une évolution favorable des hypothèses en prévoyance et du mix d’activités, en partie compensée par la baisse des taux d’intérêt et la hausse des frais généraux. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 55 millions d’euros (+ 2 %) à 2 368 millions d’euros : d’euros, principalement en raison de l’amélioration de la marge technique nette (+ 90 millions d’euros) résultant d’une évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs et d’une sinistralité attritionnelle moins forte, notamment grâce à la baisse de la fréquence des sinistres sur le segment Particuliers, combinées à une diminution des frais généraux ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (c) Autres correspond aux activités bancaires. (d) Autres correspond aux activités bancaires et holding. (a) Retraité : reclassement des activités allemandes d’AXA Life Europe (précédemment reportées au sein de l’Allemagne) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales 54 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Franc suisse Le 1er janvier 2019, AXA Suisse a transformé le modèle d’activité de ses fondations de prévoyance collective d’assurance complète en un modèle semi-autonome. En conséquence, la variation du chi re d’a aires à données comparables exclut la part des primes émises en 2018 relatives à la composante épargne, en lien avec la transformation du portefeuille d’assurance vie collective. Le chiffre d’affaires diminue de 3 539 millions d’euros (- 37 %) à 5 992 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 53 millions d’euros (+ 1 %) : d’euros, principalement tiré par le segment Entreprises (+ 41 millions d’euros, soit + 3 %) en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans la branche accidents ■ Vie, Épargne, Retraite (- 1 million d’euros, soit 0 %) à 2 824 millions d’euros dans le cadre de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective compensée par une hausse du chi re d’a aires des activités semi-autonomes ; ■ Santé (+ 10 millions d’euros) à 16 millions d’euros. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 20 millions d’euros (- 6 %) à 320 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 20 millions d’euros (- 6 %) dans le cadre de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective, partiellement compensées par une hausse des a aires nouvelles en assurance vie individuelle, en raison d’un nouveau produit hybride lancé en 2019. La marge sur affaires nouvelles diminue de 6,3 points à 46,7 %. À données comparables, retraitée afin de tenir compte de l’impact de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective, la marge sur a aires nouvelles diminue de 8,1 points principalement en raison d’une baisse des taux d’intérêt et de l’évolution défavorable du mix produits en raison d’une part moins importante du portefeuille d’assurance vie collective. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 18 millions d’euros (+ 2 %) à 961 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 18 millions ■ Dommages (+ 112 millions d’euros, soit + 20 %) à 693 millions d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné de l’exercice courant (- 2,5 points), attribuable à la fois à la diminution des sinistres graves et des frais de gestion des sinistres, ainsi qu’à l’évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 1,7 point), partiellement compensées par une baisse des revenus financiers (- 21 millions ■ Vie, Épargne, Retraite (- 130 millions d’euros, soit - 32 %) à 285 millions d’euros, principalement en raison de la non- récurrence du niveau particulièrement bas de la participation aux bénéfices des assurés en 2018 en assurance vie collective, de la hausse de l’amortissement des valeurs de portefeuille résultant de la mise à jour d’hypothèses de taux d’intérêt à des niveaux plus faibles, de l’impact de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective, ainsi que de la baisse de la marge financière en assurance vie individuelle ; ■ Santé reste stable à - 16 millions d’euros. La charge d’impôt diminue de 18 millions d’euros (- 10 %) à \- 159 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 24 millions d’euros (- 13 %) principalement en raison de l’impact de la baisse du résultat opérationnel avant impôt combiné à l’impact de la réduction des passifs d’impôts di érés nets en raison de la baisse du taux d’imposition sur les sociétés de 20 % à 18,5 % votée en 2019 et prenant e et en 2020. Le résultat opérationnel augmente de 36 millions d’euros (+ 5 %) à 798 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 6 millions d’euros (+ 1 %). Le résultat courant diminue de 39 millions d’euros (- 5 %) à 803 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 69 millions d’euros (- 8 %), la hausse du résultat opérationnel étant plus que compensée par la baisse des plus- Le résultat net augmente de 364 millions d’euros (+ 93 %) à 755 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 337 millions d’euros (+ 86 %), la baisse du résultat courant étant plus que compensée par la non-récurrence de l’impact négatif lié à la transformation du portefeuille d’assurance vie collective en 2018 (+ 421 millions d’euros). 56 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (c) Autres correspond aux activités bancaires. (d) Autres correspond aux activités bancaires et holding. Le 1er octobre 2018, AXA Allemagne a augmenté sa participation dans la société de protection juridique Roland Rechtsschutz, la portant de 41 % à 60 %. Par conséquent, Roland Rechtsschutz est consolidée par intégration globale depuis le 1er octobre 2018. La base comparable de l’activité Dommages a été ajustée pour inclure le chi re d’a aires de Roland Rechtsschutz en 2018. Le 31 octobre 2018, AXA Allemagne a finalisé la cession d’une partie de son activité de retraite collective. La base comparable du chi re d’a aires, des a aires nouvelles en base APE et de la marge sur a aires nouvelles de l’activité Vie, Épargne, Retraite a été ajustée en conséquence pour exclure la contribution de Le chiffre d’affaires augmente de 354 millions d’euros (+ 3 %) à 10 862 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 226 millions d’euros (+ 2 %) : d’euros, tiré par (i) la branche non automobile du segment Entreprises (+ 52 millions d’euros) principalement en raison de l’augmentation des a aires nouvelles, ainsi que des hausses des primes moyennes dans les branches dommages aux biens et responsabilité civile, et par (ii) la branche non automobile du segment Particuliers (+ 47 millions d’euros) en raison des hausses tarifaires dans les branches habitation et protection principalement en raison de la croissance continue sur le marché des fonctionnaires et des hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture complète ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I (a) Retraité : reclassement des activités allemandes d’AXA Life Europe (précédemment reportées au sein de l’Allemagne) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 28 millions d’euros, soit + 1 %) à 3 187 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des a aires nouvelles des produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital (+ 113 millions d’euros) et de prévoyance pure (+ 29 millions d’euros) à la suite du lancement d’un nouveau produit invalidité, partiellement compensées par les produits de prévoyance avec une composante épargne (- 69 millions d’euros) et les produits d’épargne traditionnels adossés à l’actif général (- 21 millions d’euros) en ligne avec la stratégie, ainsi que par les produits en unités de compte (- 19 millions d’euros) en raison d’une baisse des ventes de produits à primes uniques. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 35 millions d’euros (+ 10 %) à 375 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 26 millions d’euros (+ 7 %) principalement en raison de la hausse des a aires nouvelles des produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital (+ 18 millions d’euros) et de prévoyance pure (+ 6 millions d’euros) suite au lancement d’un nouveau produit d’invalidité, ainsi qu’en Santé (+ 5 millions d’euros) sur les marchés des fonctionnaires et du secteur privé. La marge sur affaires nouvelles augmente de 2,5 points à 55,5 %, principalement en Santé en raison d’un impact positif à la suite Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 23 millions d’euros (+ 3 %) à 834 millions d’euros : ■ Dommages (+ 52 millions d’euros, soit + 12 %) à 489 millions d’euros, en raison de l’amélioration du ratio combiné de l’exercice courant (- 0,8 point) reflétant une sinistralité favorable, principalement sur la branche automobile du segment Particuliers en raison de l’amélioration de la tarification et de la gestion des sinistres, ainsi que sur le marché des entreprises de taille intermédiaire et PME à la suite d’une diminution de ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 24 millions d’euros, soit + 16 %) à 174 millions d’euros, principalement en raison d’une amélioration de la marge financière suite à une diminution de la participation aux bénéfices, partiellement compensée par une hausse de l’amortissement des valeurs de portefeuille, reflétant la mise à jour des hypothèses de taux d’intérêt ; ■ Santé (+ 16 millions d’euros, soit + 14 %) à 133 millions d’euros, en raison de la hausse des volumes et d’une baisse du ratio combiné (- 0,3 point) du fait de la diminution de la participation ■ Autres (- 69 millions d’euros, soit - 65 %) à 38 millions d’euros, provenant de la holding (- 70 millions d’euros) principalement en raison de la non-récurrence de la distribution exceptionnelle de dividende d’un fonds d’investissement et d’une hausse des charges liées aux pensions de retraite. La charge d’impôt augmente de 22 millions d’euros (+ 10 %) à - 255 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt et de la baisse d’éléments fiscaux favorables non récurrents (- 6 millions d’euros). La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence diminue de 2 millions d’euros à 0 million d’euros. Le résultat opérationnel diminue de 3 millions d’euros (- 1 %) Le résultat courant diminue de 129 millions d’euros (- 18 %) à 574 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat opérationnel et de la baisse des plus-values nettes réalisées, principalement Le résultat net diminue de 193 millions d’euros (- 29 %) à 479 millions d’euros, en raison de la baisse de résultat courant et d’une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de taux et de change non éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que de la non-récurrence de l’impact positif lié à la cession d’une partie de l’activité de retraite collective en 2018. 58 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond à la holding. Le chiffre d’affaires augmente de 46 millions d’euros (+ 1 %) à 3 405 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 46 millions d’euros (+ 1 %) : d’euros, tiré principalement par le segment Entreprises (+ 28 millions d’euros, soit + 3 %) sur les marchés des entreprises de taille intermédiaire, notamment dans le secteur public, et les PME, en raison de la hausse des a aires nouvelles et des tarifs, ainsi que par le segment Particuliers (+ 11 millions d’euros, soit + 1 %) dans la branche habitation, en raison de ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 6 millions d’euros, soit + 1 %) à 1 201 millions d’euros, porté par les produits d’épargne-retraite en unités de compte et les produits de retraite adossés à l’actif général, partiellement compensés par la baisse des produits de prévoyance avec une composante épargne et des produits d’épargne adossés à l’actif général, conformément à la stratégie visant à sortir du marché de l’épargne individuelle ; ■ Santé stable à 103 millions d’euros. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 37 millions d’euros (+ 58 %) à 101 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 37 millions d’euros (+ 58 %) principalement suite à la vente de deux contrats La marge sur affaires nouvelles diminue de 14,1 points à 52,4 % principalement en raison de la baisse des taux d’intérêt et de la vente de deux importants contrats d’épargne-retraite collective, partiellement compensées par une baisse des frais généraux à la suite des gains de productivité. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 12 millions d’euros (- 2 %) à 516 millions d’euros : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 11 millions d’euros, soit + 4 %) à 292 millions d’euros, en raison de la diminution des frais généraux (+ 9 millions d’euros) résultant du programme de réduction des coûts, et d’une baisse de l’amortissement des frais d’acquisition reportés, du fait de la mise à jour des hypothèses économiques (+ 10 millions d’euros), partiellement compensées par une diminution de la marge technique nette (- 7 millions d’euros) en raison de la non-récurrence d’une évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices ■ Dommages (- 22 millions d’euros, soit - 9 %) à 224 millions d’euros, principalement en raison de la diminution des revenus financiers (- 11 millions d’euros) et de l’augmentation du ratio combiné de l’exercice courant (+ 0,8 point) résultant d’une hausse de la sinistralité attritionnelle dans la branche automobile du segment Particuliers liée à l’augmentation du coût moyen des sinistres, ainsi que dans la branche accidents du travail, combinée à une hausse des sinistres graves et à un impact négatif exceptionnel relatif aux primes sur exercices antérieurs, partiellement compensés par une baisse du taux de chargement résultant du programme de réduction des coûts ; ■ Santé (+ 1 million d’euros) à 2 millions d’euros ; ■ Autres (- 3 millions d’euros) à - 2 millions d’euros. La charge d’impôt augmente de 10 millions d’euros (+ 8 %) à - 134 millions d’euros principalement en raison de la non- récurrence d’un élément fiscal favorable exceptionnel en 2018 Le résultat opérationnel diminue de 22 millions d’euros (- 5 %) Le résultat courant augmente de 72 millions d’euros (+ 16 %) à 526 millions d’euros, la baisse du résultat opérationnel étant plus que compensée par la hausse des plus-values nettes réalisées (+ 94 millions d’euros), principalement en raison de la vente exceptionnelle d’un immeuble (+ 85 millions d’euros). Le résultat net augmente de 47 millions d’euros (+ 13 %) à 420 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat courant et de la baisse des coûts de restructuration, partiellement compensées par une variation défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture des actions non éligibles à la comptabilité 60 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond à la holding. Le chiffre d’affaires augmente de 201 millions d’euros (+ 4 %) à 5 367 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 163 millions d’euros (+ 3 %) : d’euros, tiré par le segment Particuliers (+ 100 millions d’euros, soit + 6 %), principalement dans la branche automobile, en raison de la progression des a aires nouvelles et des hausses tarifaires, ainsi que par le segment Entreprises (+ 45 millions d’euros, soit + 3 %) principalement dans la branche dommages aux biens, reflétant la hausse des a aires nouvelles, et dans la branche automobile, en raison de hausses tarifaires ; principalement en raison d’une croissance des volumes et de nouveaux partenariats sur l’activité internationale ; ■ Vie, Épargne, Retraite - Architas (- 17 millions d’euros, soit \- 30 %) à 40 millions d’euros. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 1 million d’euros (0 %) à 438 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 2 millions d’euros ■ Dommages (+ 13 millions d’euros, soit + 5 %) à 265 millions d’euros, en raison (i) d’une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 1,5 point), notamment à la suite de changement du taux d’actualisation « Ogden », partiellement compensée par (ii) une hausse du ratio combiné de l’exercice courant (+ 0,6 point) reflétant une sévérité accrue des sinistres dans la branche automobile, une augmentation des sinistres graves et des investissements dans les processus de gestion des sinistres, partiellement compensées par des conditions climatiques plus favorables, et (iii) une baisse des revenus financiers ; ■ Santé (- 24 millions d’euros, soit - 13 %) à 161 millions d’euros, en raison (i) d’une hausse du ratio combiné (+ 1,3 point) principalement du fait de la non-récurrence d’une sinistralité exceptionnellement favorable au second semestre 2018 et de la hausse des frais généraux résultant des investissements dans les programmes de transformation, combinée à (ii) une I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Autres (+ 11 millions d’euros) à 12 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des intérêts financiers en lien avec la diminution de la dette de financement ; ■ Vie, Épargne, Retraite - Architas (- 3 millions d’euros) à La charge d’impôt diminue de 1 million d’euros (- 1 %) à \- 55 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 1 million d’euros (- 2 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt et de la hausse des éléments fiscaux favorables non récurrents (+ 9 millions d’euros). Le résultat opérationnel augmente de 2 millions d’euros (+ 1 %) à 383 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat Le résultat courant augmente de 10 millions d’euros (+ 3 %) à 385 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 7 millions d’euros (+ 2 %) en raison de la Le résultat net diminue de 79 millions d’euros (- 21 %) à 287 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 80 millions d’euros (- 22 %), la hausse du résultat courant étant plus que compensée par (i) une perte relative au remboursement anticipé d’une dette de financement (- 37 millions d’euros) et la non-récurrence de la plus-value réalisée à la suite de la cession d’une filiale non consolidée en 2018, (ii) une variation défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture des actions et des taux d’intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture, et (iii) une augmentation des coûts de restructuration. 62 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 160 millions d’euros (+ 6 %) à 2 686 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 160 millions d’euros (+ 6 %) : d’euros, en raison d’une forte croissance du segment Entreprises (+ 42 millions d’euros, soit + 11 %) principalement dans les branches responsabilité civile et dommages aux biens, ainsi que dans le segment Particuliers (+ 33 millions d’euros, soit \+ 3 %) principalement en raison d’une hausse des volumes ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 70 millions d’euros, soit + 10 %) à 750 millions d’euros, en raison d’importantes ventes de produits en unités de compte (+ 60 millions d’euros, soit + 21 %) et de produits de prévoyance (+ 13 millions d’euros, soit + 7 %) ; ■ Santé (+ 15 millions d’euros, soit + 8 %) à 217 millions d’euros, reflétant l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 15 millions d’euros (+ 18 %) à 103 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 15 millions d’euros (+ 18 %) principalement en raison d’une forte hausse des ventes de produits en unités de compte (+ 9 millions d’euros, soit + 27 %). La marge sur affaires nouvelles diminue de 19,2 points à 60,3 %, principalement en raison de l’actualisation des hypothèses actuarielles sur la durée des contrats des produits de prévoyance. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 19 millions d’euros (+ 8 %) à 264 millions d’euros : ■ Dommages (+ 22 millions d’euros, soit + 15 %) à 175 millions d’euros, principalement en raison d’une croissance importante des volumes, combinée à des initiatives de maîtrise des coûts, une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs et une augmentation des revenus financiers, partiellement compensées par une augmentation du coût moyen des sinistres en dommages corporels dans la branche automobile du segment Particuliers ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 5 millions d’euros, soit + 7 %) à 75 millions d’euros, principalement en raison d’une hausse des commissions de gestion sur les produits en unités de compte et des chargements sur les primes des produits de prévoyance, en ligne avec la hausse des volumes, partiellement compensée par la baisse de la marge financière ; ■ Santé (- 8 millions d’euros, soit - 36 %) à 14 millions d’euros, principalement en raison d’une rentabilité moins favorable La charge d’impôt augmente de 3 millions d’euros (+ 5 %) à - 62 millions d’euros, en ligne avec la hausse du résultat Le résultat opérationnel augmente de 16 millions d’euros (+ 9 %) Le résultat courant augmente de 8 millions d’euros (+ 4 %) à 200 millions d’euros, en raison de la hausse du résultat opérationnel, partiellement compensée par une baisse des Le résultat net augmente de 22 millions d’euros (+ 15 %) à 169 millions d’euros, principalement en raison de la hausse du résultat courant ainsi que de la baisse des coûts de restructuration. 64 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL (b) Autres correspond à la holding. Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 686 millions d’euros (+ 13 %) à 6 104 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 686 millions d’euros (+ 13 %) : ■ Santé (+ 15 millions d’euros, soit + 20 %) à 92 millions d’euros, en raison d’importants e orts commerciaux et de la bonne performance d’un nouveau produit lancé chez AXA MPS en 2018. ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 612 millions d’euros, soit + 17 %) à 4 266 millions d’euros, principalement sur les produits d’épargne adossés à l’actif général (+ 391 millions d’euros, soit + 16 %) et les produits en unités de compte (+ 185 millions d’euros, soit + 21 %) en raison des ventes de produits d’épargne multi-supports et de produits structurés « Protected Unit-Linked », ainsi que sur les produits de prévoyance (+ 36 millions d’euros, soit + 11 %) ; d’euros, tiré par la hausse des affaires nouvelles et des renouvellements sur le segment Particuliers (+ 36 millions d’euros, soit + 3 %), principalement dans les branches automobile et dommages aux biens, ainsi que sur le segment Entreprises (+ 22 millions d’euros, soit + 4 %) principalement dans les branches dommages aux biens et responsabilité civile ; Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 53 millions d’euros (+ 17 %) à 368 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 53 millions d’euros (+ 17 %) principalement sur les produits d’épargne adossés à l’actif général (+ 37 millions d’euros, soit + 26 %) et les produits en unités de compte (+ 14 millions d’euros, soit + 11 %), en raison de la hausse des ventes de produits d’épargne multi-supports et de produits structurés « Protected Unit-Linked ». La marge sur affaires nouvelles augmente de 2,5 points à 33,2 %, principalement en raison d’une amélioration du mix produits avec une part plus importante des produits d’épargne multi-supports et du resserrement du spread des obligations d’É tat italiennes. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 38 millions d’euros (+ 10 %) à 401 millions d’euros : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 21 millions d’euros, soit + 12 %) à 190 millions d’euros, principalement en raison d’une augmentation des commissions de gestion des produits en unités de compte (+ 22 millions d’euros), en ligne avec la croissance des volumes, et de la hausse de la marge financière (+ 6 millions d’euros) résultant de la croissance des encours et de la baisse des taux minimum garantis ; ■ Dommages (+ 15 millions d’euros, soit + 8 %) à 209 millions d’euros, principalement en raison de l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 0,8 point), ainsi que d’une amélioration du taux de chargement (- 0,2 point) en raison de la hausse des volumes combinée à des initiatives de maîtrise des coûts, partiellement compensées par une baisse ■ Santé (+ 2 millions d’euros) à 3 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des volumes. La charge d’impôt augmente de 8 millions d’euros (+ 8 %) à - 109 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par des Les intérêts minoritaires augmentent de 10 millions d’euros (+ 14 %) à - 85 millions d’euros, en ligne avec la hausse du résultat Le résultat opérationnel augmente de 19 millions d’euros (+ 10 %) Le résultat courant augmente de 22 millions d’euros (+ 11 %) à 218 millions d’euros principalement en raison de la hausse du Le résultat net augmente de 50 millions d’euros (+ 32 %) à 208 millions d’euros en raison de la hausse du résultat courant et de la baisse des coûts de restructuration liés aux plans de 66 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL (c) Autres correspond à la holding. Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (a) Retraité : reclassement des activités japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées au sein du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Taux de change moyen : 1,00 € = Yen japonais (c) Autres correspond à la holding. Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (a) Retraité : reclassement des activités japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées au sein du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Le chiffre d’affaires augmente de 285 millions d’euros (+ 6 %) à 4 850 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires diminue de 24 millions d’euros (- 1 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (- 41 millions d’euros, soit - 1 %) à 3 378 millions d’euros, principalement en raison de l’arrêt temporaire de la vente du produit d’épargne peu consommateur en capital « Single Premium Whole Life » (- 149 millions d’euros, soit - 41 %) à la suite de la baisse des taux d’intérêt, ainsi qu’à la baisse des ventes de produits d’épargne à fiscalité réduite impactés par la modification de la réglementation fiscale (- 59 millions d’euros, soit - 4 %), partiellement compensés par les produits de prévoyance en unités de compte (+ 171 millions d’euros, soit + 31 %), portés par la croissance des encours et principalement en raison de la croissance des encours et des a aires nouvelles des produits « Medical Whole Life », partiellement compensée par une baisse des a aires nouvelles des produits « Medical Term ». Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 16 millions d’euros (- 3 %) à 531 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 49 millions d’euros (- 9 %) principalement en raison d’une baisse des ventes de produits d’épargne à fiscalité réduite impactés par la modification de la réglementation fiscale (- 132 millions d’euros, soit - 61 %), et de l’arrêt temporaire de la vente du produit d’épargne peu consommateur en capital « Single Premium Whole Life » (- 14 millions d’euros, soit - 41 %), partiellement compensées par les produits de prévoyance en unités de compte (+ 81 millions d’euros, soit + 50 %), et par l’activité Santé (+ 17 millions d’euros, soit + 16 %). Retraité de l’impact de la baisse des ventes de produits d’épargne à fiscalité réduite, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 83 millions d’euros (+ 25 %). La marge sur affaires nouvelles augmente de 22,5 points à 120,3 %, principalement grâce à une évolution favorable du mix produits à l’égard de l’activité Santé et des produits de prévoyance 68 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La charge d’impôt augmente de 25 millions d’euros (+ 13 %) à \- 215 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 11 millions d’euros (+ 6 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt combinée à la baisse des éléments fiscaux favorables non récurrents (- 15 millions Le résultat opérationnel augmente de 40 millions d’euros (+ 8 %) à 540 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 6 millions d’euros (+ 1 %). Le résultat courant augmente de 35 millions d’euros (+ 7 %) à 543 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 1 million d’euros (0 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 49 millions d’euros (+ 10 %) à 518 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 16 millions d’euros (+ 3 %) en raison principalement d’une évolution moins défavorable de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 65 millions d’euros (+ 9 %) à 761 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 17 millions ■ Santé (+ 58 millions d’euros, soit + 15 %) à 484 millions d’euros. En excluant l’impact d’un changement d’allocation du résultat financier et des frais généraux entre les activités Santé et Vie, Épargne, Retraite, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Santé augmente de 11 millions d’euros (+ 3 %) principalement en raison d’une évolution favorable de la marge de morbidité des produits « Medical Whole Life » (+ 7 millions d’euros) et d’une hausse des volumes ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 29 millions d’euros, soit - 10 %) à 290 millions d’euros. En excluant l’impact d’un changement d’allocation du résultat financier et des frais généraux entre les activités Santé et Vie, Épargne, Retraite, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 17 millions d’euros (+ 6 %) résultant principalement de l’amélioration de la marge technique nette ; ■ Autres (- 11 millions d’euros, soit - 0 %) à - 12 millions d’euros, principalement en raison de la taxe d’immatriculation liée à la création d’une holding (- 5 millions d’euros). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Dollar de Hong Kong Le chiffre d’affaires augmente de 524 millions d’euros (+ 16 %) à 3 829 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 324 millions d’euros (+ 10 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 244 millions d’euros, soit + 10 %) à 2 917 millions d’euros, principalement porté par les produits de prévoyance avec une composante épargne (+ 219 millions d’euros, soit + 12 %) en raison de la croissance des encours apportés par les courtiers et les agences, ainsi que par une hausse des a aires nouvelles apportées par les courtiers et par les produits en unités de compte (+ 41 millions d’euros, soit + 27 %) en raison de la croissance des a aires nouvelles ■ Santé (+ 62 millions d’euros, soit + 11 %) à 640 millions d’euros, principalement en raison de la croissance des volumes combinée à des hausses tarifaires sur les segments individuel ■ Dommages (+ 18 millions d’euros, soit + 7 %) à 271 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des volumes sur les segments Particuliers et Entreprises, et des hausses tarifaires sur le segment Entreprises. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 30 millions d’euros (+ 7 %) à 486 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 4 millions d’euros (+ 1 %) en raison d’importantes ventes de produits de prévoyance avec une composante épargne (+ 67 millions d’euros, soit + 23 %), partiellement compensées par une baisse des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général (- 46 millions d’euros, soit \- 56 %) et en santé collective (- 14 millions d’euros, soit - 58 %). La marge sur affaires nouvelles diminue de 2,8 points à 44,4 %, principalement en raison de l’évolution du mix de réseaux de distribution, combinée à des taux d’intérêt plus bas. 70 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel augmente de 43 millions d’euros (+ 11 %) à 434 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 20 millions d’euros (+ 5 %). Le résultat courant augmente de 46 millions d’euros (+ 12 %) à 435 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 23 millions d’euros (+ 6 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 56 millions d’euros (+ 16 %) à 413 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 35 millions d’euros (+ 10 %) principalement en raison de la hausse du résultat courant et de la baisse des coûts Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 59 millions d’euros (+ 15 %) à 463 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 35 millions ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 15 millions d’euros, soit + 4 %) à 393 millions d’euros, principalement en raison de la croissance ■ Santé (+ 15 millions d’euros, soit + 59 %) à 41 millions d’euros, principalement en raison d’une sinistralité plus favorable combinée à la croissance des volumes ; ■ Dommages (+ 6 millions d’euros, soit + 26 %) à 29 millions d’euros, principalement en raison de la croissance des volumes des segments Particuliers et Entreprises, ainsi que d’actions tarifaires principalement dans la branche accidents du travail. La charge d’impôt augmente de 17 millions d’euros (+ 130 %) à \- 29 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 15 millions d’euros (+ 118 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt combinée à la baisse des éléments fiscaux favorables non récurrents (- 7 millions d’euros). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Périmètre : (i) la filiale Dommages en Thaïlande et la filiale Vie, Épargne, Retraite hors bancassurance en Indonésie sont consolidées par intégration globale ; (ii) la filiale Dommages en Chine (AXA Tianping) est consolidée par intégration globale au 31 décembre 2019, et par conséquent, contribue uniquement au résultat opérationnel, au résultat courant et au résultat net ; (iii) les co-entreprises en Chine, aux Philippines, en Thaïlande et en Indonésie sont consolidées par mise en équivalence et contribuent uniquement aux soldes intermédiaires de gestion Le chiffre d’affaires augmente de 10 millions d’euros (+ 7 %) à 163 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires diminue de 2 millions d’euros (- 1 %) : ■ Dommages (+ 3 millions d’euros, soit + 5 %) à 67 millions d’euros, en Thaïlande principalement dans la branche automobile du segment Particuliers (+ 5 millions d’euros, soit + 22 %), partiellement compensée par des opérations d’assainissement dans le segment Entreprises (- 2 millions d’euros, soit - 8 %) principalement dans la branche dommages aux biens ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 4 millions d’euros, soit - 8 %) à 55 millions d’euros, en Indonésie en raison des produits de prévoyance avec une composante épargne (- 6 millions d’euros, soit - 16 %) reflétant une baisse des volumes apportés par les ■ Santé (stable) à 41 millions d’euros, la baisse des revenus en Thaïlande (- 3 millions d’euros, soit - 26 %) liée à la perte d’un contrat important étant compensée par une augmentation des volumes en Indonésie (+ 3 millions d’euros, soit + 11 %) principalement en raison d’une augmentation des a aires nouvelles et des renouvellements apportés par le réseau 72 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 17 millions d’euros (+ 10 %) à 188 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 5 millions d’euros (+ 3 %) : ■ la Thaïlande (+ 23 millions d’euros, soit + 42 %) à 84 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des revenus financiers et d’une diminution des frais généraux dans l’activité Vie, Épargne, Retraite, associées à une meilleure sinistralité à la suite d’opérations d’assainissement dans l’activité Santé ; ■ l’Indonésie (0 million d’euros, soit + 1 %) à 42 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des volumes d’un nouveau produit lancé dans l’activité Santé, partiellement compensée par une augmentation des frais généraux dans ■ les Philippines (+ 6 millions d’euros, soit + 28 %) à 30 millions d’euros, principalement en raison d’une évolution favorable ■ la Chine (- 25 millions d’euros, soit - 44 %) à 32 millions d’euros, principalement en raison d’une augmentation des frais d’acquisition, d’une diminution de la marge financière nette et de l’impact défavorable de l’actualisation des hypothèses financières, partiellement compensées par des e ets d’impôts Le résultat opérationnel augmente de 22 millions d’euros (+ 12 %) à 197 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 9 millions d’euros (+ 5 %). Le résultat courant augmente de 72 millions d’euros (+ 53 %) à 208 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 59 millions d’euros (+ 44 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel et de la non-récurrence des moins-values nett es réalisées en Chine reflétant la performance négative des marchés actions au second semestre 2018. Le résultat net augmente de 111 millions d’euros (+ 88 %) à 238 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 100 millions d’euros (+ 79 %) en raison de la hausse du résultat courant associée à un impact comptable favorable lié à l’intégration globale d’AXA Tianping. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 81 millions d’euros (+ 16 %) à 598 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 55 millions ■ la Chine (+ 68 millions d’euros, soit + 32 %) à 286 millions d’euros, en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général lors du Nouvel An chinois (+ 69 millions d’euros, soit + 48 %) ; ■ la Thaïlande (- 11 millions d’euros, soit - 8 %) à 141 millions d’euros, principalement en raison d’une diminution des ventes de produits en unités de compte (- 10 millions d’euros, soit - 95 %) ; ■ l’Indonésie reste stable à 118 millions d’euros ; ■ les Philippines (- 3 millions d’euros, soit - 5 %) à 53 millions d’euros sur les produits de prévoyance avec une composante épargne (- 6 millions d’euros, soit - 13 %) en raison d’une baisse des ventes apportées par le réseau de bancassurance. La marge sur affaires nouvelles diminue de 10,3 points à 27,5 %. À données comparables, la marge sur a aires nouvelles diminue de 10,2 points principalement en Chine en raison de la forte croissance des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général à faible marge lors du Nouvel An chinois, ainsi que de la baisse des taux d’intérêt en Thaïlande. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 1 million d’euros (+ 24 %) à 7 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 1 million ■ Vie, Épargne, Retraite (- 4 millions d’euros, soit - 54 %) à 4 millions d’euros, en Indonésie principalement en raison d’une ■ Santé (- 3 millions d’euros, soit - 49 %) à 3 millions d’euros, essentiellement en Indonésie (- 2 millions d’euros) principalement en raison d’une hausse des dépenses marketing ; ■ Dommages (+ 8 millions d’euros) à 0 million d’euros, en Thaïlande, principalement en raison de l’impact favorable des opérations d’assainissement dans le segment Entreprises. La charge d’impôt diminue de 4 millions d’euros à 2 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 3 millions d’euros principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt en Indonésie, partiellement compensée par la hausse du résultat opérationnel avant impôt I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Chi re d’a aires (a ) Dommages Assurance et Risques de spécialité Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond à la holding. La base comparable comprend la contribution du Groupe XL au chi re d’a aires entre le 1er janvier 2018 et le 30 septembre 2018. Les contributions d’AXA Corporate Solutions Assurance et d’AXA Art n’ont pas été ajustées, ayant été entièrement intégrées aux données financières 2018 en base publiée. Le chiffre d’affaires augmente de 12 454 millions d’euros (+ 198 %) à 18 741 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 1 676 millions d’euros (+ 10 %) : ■ Dommages - Assurance (+ 1 337 millions d’euros, soit + 18 %) à 9 123 millions d’euros, principalement porté par l’augmentation des volumes et les hausses tarifaires dans la plupart des branches, notamment dans la branche professionnelle en Amérique du Nord (+ 383 millions d’euros, soit + 36 %), soutenue en partie par la signature d’un nouveau contrat pluriannuel significatif au premier trimestre, dans les branches dommages aux biens à l’international (+ 198 millions d’euros, soit + 15 %) et dommages aux biens en Amérique du Nord (+ 145 millions d’euros, soit + 32 %) ; ■ Dommages - Risques de spécialité (+ 261 millions d’euros, soit \+ 6 %) à 4 940 millions d’euros, en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans la plupart des branches, notamment dans les branches risques politiques (+ 10 2 millions d’euros, soit + 33 %), accident et santé (+ 67 millions d’euros, soit + 24 %) et œuvres d’art (+ 66 millions d’euros, soit + 15 %) ; ■ Dommages - Réassurance (+ 85 millions d’euros, soit + 2 %) à 4 489 millions d’euros, en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans les branches spécialités et autres branches (+ 161 millions d’euros, soit + 10 %) principalement dans les branches agriculture en Amérique du Nord, des activités issues de Lloyds, crédit et caution, partiellement compensées par une baisse des primes dans la branche dommages aux biens liés aux catastrophes naturelles (- 95 millions d’euros, soit - 11 %) à la suite d’une réduction de l’exposition aux catastrophes ■ Vie, Épargne, Retraite, stable à 188 millions d’euros, en lien Le résultat opérationnel avant impôt en base publiée s’élève ■ le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Dommages en base publiée s’élève à 711 millions d’euros principalement en raison de revenus financiers significatifs et de la matérialisation 74 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL des premières synergies de frais généraux en lien avec l’intégration au sein d’AXA. Cela a été en partie compensé par les pertes liées aux catastrophes naturelles au-delà du niveau normalisé pour le second semestre 2019 (- 0,4 milliard d’euros), en particulier les typhons Hagibis (- 0,2 milliard d’euros) et Faxai (- 0,1 milliard d’euros) au Japon et l’ouragan Dorian (- 0,1 milliard d’euros) aux Bahamas et aux États-Unis, des niveaux plus élevés de sinistres graves ainsi que la détérioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant principalement dans les branches longue, reflétant une mise à jour des hypothèses relatives à l’inflation des sinistres ; ■ le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite en base publiée s’élève à 13 millions d’euros ; ■ le résultat opérationnel avant impôt des Autres activités en base publiée s’élève à - 91 millions d’euros, principalement en raison des charges d’intérêts de la dette financière. La charge d’impôt en base publiée est de - 125 millions d’euros, reflétant un résultat opérationnel avant impôt positif. Le résultat opérationnel en base publiée s’élève à 507 millions Le résultat courant en base publiée est de 585 millions d’euros, reflétant le résultat opérationnel (507 millions d’euros) ainsi que les plus-values nettes réalisées principalement sur la vente d’actifs Le résultat net en base publiée est de 173 millions d’euros, reflétant le résultat courant (585 millions d’euros), les coûts d’intégration et de restructuration (- 307 millions d’euros) liés à l’intégration au sein d’AXA, les opérations exceptionnelles (- 51 millions d’euros) liées au rachat de dettes de financement et l’amortissement d’actifs incorporels (- 39 millions d’euros) I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires. (c) Autres correspond aux activités bancaires et à la holding. Périmètre : (i) le Mexique, la Région du Golfe, la Colombie, Singapour, la Turquie, la Pologne, le Maroc, AXA Banque Belgique, l’activité Dommages en Malaisie, le Luxembourg, l’activité Vie, Épargne, Retraite en République tchèque, l’activité Vie, Épargne, Retraite en République slovaque, la Grèce et le Brésil sont consolidés par intégration globale ; (ii) la Russie (Reso), l’Inde, le Nigeria et le Liban sont consolidés par mise en équivalence et contribuent uniquement au résultat opérationnel, au résultat Le chiffre d’affaires augmente de 543 millions d’euros (+ 8 %) à 7 078 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 395 millions d’euros (+ 6 %) : le Mexique (+ 16 millions d’euros, soit + 2 %) à 867 millions d’euros, principalement en raison de la hausse des a aires nouvelles dans la branche automobile du segment Particuliers, la Turquie (+ 95 millions d’euros, soit + 18 %) à 551 millions d’euros, principalement en raison des hausses tarifaires dans la branche automobile et de l’augmentation des volumes dans la branche dommages aux biens du segment Entreprises, la Colombie (+ 77 millions d’euros, soit + 17 %) à 517 millions d’euros, en raison de la hausse des volumes dans les branches la Région du Golfe (- 13 millions d’euros, soit - 3 %) à 466 millions d’euros, dans le segment Entreprises, principalement en raison de la poursuite de la réduction de la taille de la flotte automobile d’un important contrat dans la branche automobile, partiellement compensée par 76 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I la hausse des volumes dans les branches dommages aux la Pologne (- 9 millions d’euros, soit - 2 %) à 427 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse du chi re d’a aires dans la branche automobile du segment Particuliers en raison des tendances de ralentissement du marché, partiellement compensée par une hausse des ventes dans le Maroc (+ 24 millions d’euros, soit + 9 %) à 289 millions d’euros, principalement en raison de la hausse des a aires nouvelles dans la branche automobile du segment Particuliers, la Malaisie (- 18 millions d’euros, soit - 7 %) à 241 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des ventes reflétant un contexte de marché fortement concurrentiel ; d’euros, principalement tiré par (i) le Mexique (+ 104 millions d’euros, soit + 16 %) à 801 millions d’euros, en raison de l’acquisition de plusieurs contrats importants et des hausses tarifaires, (ii) la Région du Golfe (+ 50 millions d’euros, soit \+ 16 %) à 385 millions d’euros, principalement en raison de contrats importants, et (iii) la Turquie (+ 23 millions d’euros, soit \+ 51 %) à 61 millions d’euros, en raison des hausses tarifaires et d’une augmentation des a aires nouvelles ; ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 33 millions d’euros, soit + 3 %) à 1 328 millions d’euros, principalement tiré par (i) Singapour (+ 15 millions d’euros, soit + 6 %) à 293 millions d’euros, en raison de la hausse des volumes dans l’ensemble des branches, et (ii) le Luxembourg (+ 30 millions d’euros, soit + 23 %) à 160 millions d’euros, en raison d’un important contrat en unités de compte, partiellement compensé par une baisse (iii) en Colombie (- 44 millions d’euros, soit - 25 %) à 121 millions d’euros, résultant principalement d’un portefeuille de produits d’épargne adossés à l’actif général en run-off ; ■ Autres (+ 2 millions d’euros, soit + 1 %) à 313 millions d’euros Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 8 millions d’euros (- 3 %) à 254 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 13 millions d’euros (- 5 %) principalement portées par (i) Singapour (- 15 millions d’euros, soit - 15 %) à 88 millions d’euros, en raison d’un contexte de marché fortement concurrentiel a ectant principalement les produits en unités de compte, partiellement compensée par (ii) l’Inde (+ 2 millions d’euros, soit + 6 %) à 41 millions d’euros, et (iii) la Pologne (+ 3 millions d’euros, soit + 8 %) à 35 millions d’euros, tous deux dans la branche p révoyance. La marge sur affaires nouvelles augmente de 7,5 points à 43,9 %. À données comparables, la marge sur a aires nouvelles augmente de 7,6 points principalement en Pologne, en raison d’un mix d’activités favorable au profit de la branche prévoyance et d’une diminution des frais généraux. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 142 millions d’euros (+ 33 %) à 577 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 140 millions RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Dommages (+ 105 millions d’euros, soit + 34 %) à 410 millions d’euros, principalement tiré par (i) le Maroc (+ 40 millions d’euros) en raison de l’évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, (ii) le Brésil (+ 23 millions d’euros) en raison de l’amélioration de la sinistralité, (iii) le Mexique (+ 22 millions d’euros) en raison de l’amélioration de la marge technique nette principalement dans la branche automobile et d’une augmentation des revenus financiers, (iv) la Pologne (+ 17 millions d’euros) en raison d’une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs principalement dans la branche automobile et de l’augmentation des revenus financiers, et (v) la Colombie (+ 7 millions d’euros) en raison de l’amélioration de la marge technique nette principalement dans la branche accidents du travail. Cette augmentation a été partiellement compensée par (vi) Singapour (- 8 millions d’euros) en raison de l’évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs partiellement compensée par une amélioration ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 10 millions d’euros, soit + 15 %) à 78 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse des frais généraux (+ 17 millions d’euros) ; ■ Autres (+ 19 millions d’euros, soit + 49 %) à 58 millions d’euros, tiré par AXA Banque Belgique (+ 10 millions d’euros), principalement en raison d’une hausse des chargements et d’une baisse des frais généraux, ainsi que par la Holding ■ Santé (+ 6 millions d’euros, soit + 24 %) à 32 millions d’euros, principalement en raison de la croissance de l’activité. La charge d’impôt augmente de 60 millions d’euros (+ 65 %) à \- 153 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 60 millions d’euros (+ 65 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt associée à un impact négatif d’éléments fiscaux non récurrents (- 14 millions d’euros en 2019 contre + 11 millions d’euros en 2018). Les intérêts minoritaires augmentent de 14 millions d’euros (+ 30 %) à - 61 millions d’euros. À taux de change constant, les intérêts minoritaires augmentent de 13 millions d’euros (+ 29 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel dans la Région La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence diminue de 2 millions d’euros (- 2 %) à 103 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence reste stable. Le résultat opérationnel augmente de 66 millions d’euros (+ 16 %) à 466 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 66 millions d’euros (+ 17 %). Le résultat courant augmente de 61 millions d’euros (+ 15 %) à 457 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 61 millions d’euros (+ 15 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net diminue de 524 millions d’euros (- 147 %) à \- 169 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 521 millions d’euros (- 147 %), la hausse du résultat courant étant plus que compensée par l’impact défavorable de la perte attendue en lien avec la cession à venir d’AXA Banque I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (c) Autres correspond aux activités de gestion d’actifs. (d) Autres correspond aux activités de gestion d’actifs et à la holding. (a) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA 78 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM ») Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalences Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Actifs moyens sous gestion (en milliards d’euros) Commissions moyennes de gestion (en pdb) (a) Net des éliminations internes. Le chi re d’a aires est de 1 547 millions d’euros avant éliminations internes au 31 décembre 2019. Les actifs sous gestion augmentent de 71 milliards d’euros depuis le 31 décembre 2018 pour atteindre 801 milliards d’euros au 31 décembre 2019, en raison d’une évolution favorable des marchés de + 58 milliards d’euros principalement liée à la baisse des taux d’intérêt et d’un impact favorable des taux de change, ainsi qu’aux collectes nettes de 13 milliards d’euros résultant (i) du fonds général (+ 18 milliards d’euros) dont 8 milliards d’euros en lien avec l’intégration en cours du Groupe XL, et des clients tiers (+ 4 milliards d’euros), partiellement compensés par (iii) la décollecte nette provenant des co-entreprises asiatiques (- 9 milliards d’euros), principalement de la filiale en Chine, en raison d’une évolution des exigences réglementaires. Le taux de commissions de gestion diminue de 0,5 pdb à 16,5 pdb. À taux de change constant, le taux de commissions de gestion diminue de 0,7 pdb principalement en raison d’une Le chiffre d’affaires diminue de 19 millions d’euros (- 1 %) à 1 225 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires diminue de 27 millions d’euros (- 2 %) principalement en raison d’une baisse des commissions de performance incluant les plus-values réalisées (- 24 millions d’euros) et des commissions de distribution (- 7 millions d’euros), en partie compensée par l’augmentation des commissions sur transactions (+ 7 millions Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 4 millions d’euros (+ 1 %) à 348 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 2 millions d’euros (+ 1 %) en raison d’une baisse des frais généraux liée aux initiatives d’e icacité, partiellement compensée par une baisse du chi re Le ratio d’exploitation opérationnel reste stable à 72,0 %. À taux de change constant, le ratio d’exploitation opérationnel La charge d’impôt augmente de 12 millions d’euros (+ 14 %) à \- 97 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 11 millions d’euros (+ 13 %) principalement en raison de la non-récurrence de l’impact d’un faible taux d’imposition La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 2 millions d’euros (+ 8 %) à 20 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 1 million Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de 6 millions d’euros (- 2 %) à 264 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de 8 millions d’euros (- 3 %). Le résultat net augmente de 70 millions d’euros (+ 40 %) à 245 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 68 millions d’euros (+ 39 %) principalement en raison de la non-récurrence d’une charge d’impôt exceptionnelle liée au transfert des actions d’AB à Equitable Holdings, Inc. dans le cadre de l’introduction en bourse finalisée en 2018 et d’une I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 84 millions d’euros (+ 6 %) à 1 415 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 93 millions d’euros (+ 7 %) : d’euros en raison de la hausse des volumes dans la branche non automobile (+ 47 millions d’euros, soit + 7 %) principalement dans les branches voyage et produits électroniques grand public, ainsi que dans la branche automobile (+ 11 millions d’euros, soit + 2 %) ; ■ Santé (+ 36 millions d’euros, soit + 25 %) à 184 millions d’euros, principalement en raison d’une augmentation des a aires Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 13 millions d’euros (- 69 %) à 6 millions d’euros : ■ Dommages (- 24 millions d’euros, soit - 67 %) à 12 millions d’euros, principalement en raison d’une augmentation des commissions à la suite d’une évolution du mix produits, notamment au sein de la branche domicile, ainsi que d’une hausse des investissements afin d’améliorer et de simplifier l’expérience client, partiellement compensées par une évolution défavorable de la sinistralité dans les branches domicile et automobile ; ■ Santé (+ 11 millions d’euros, soit + 65 %) à - 6 millions d’euros, principalement en raison d’une hausse des volumes combinée à une baisse des frais généraux, partiellement compensées par une hausse des sinistres résultant d’une augmentation La charge d’impôt diminue de 7 millions d’euros (- 42 %) à \- 9 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt et d’une évolution favorable du mix pays. Le résultat opérationnel diminue de 6 millions d’euros à Le résultat courant diminue de 4 millions d’euros à - 2 millions Le résultat net diminue de 11 millions d’euros à - 21 millions d’euros, en raison de la baisse du résultat courant combinée à une hausse des coûts de restructuration et des pertes sur les 80 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le résultat opérationnel diminue de 107 millions d’euros à \- 810 millions d’euros, principalement en raison (i) d’une hausse temporaire des charges financières, notamment dans le contexte de l’acquisition du Groupe XL, et du changement de la méthode de en actions d’Equitable Holdings, Inc. faisant à la suite de la déconsolidation de cette dernière, ainsi que (ii) de la charge d’impôt à la suite de la hausse des dividendes reçus des filiales. Le résultat courant diminue de 48 millions d’euros à - 774 millions d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel, partiellement compensée par l’impact positif des dérivés mis en place dans le but de réduire l’exposition du d’euros, principalement en raison (i) d’une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, (ii) de l’impact négatif lié à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc., et (iii) de la non-récurrence du profit exceptionnel de 2018 relatif au remboursement de l’impôt versé sur les dividendes perçus de la part des filiales européennes détenues à plus de 95 % à la suite de la décision de la Cour de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Les informations de cette section doivent être lues en lien avec la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 - « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés couvre seulement les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4. La gestion de la trésorerie est au centre de la planification financière du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités ainsi que, plus largement, la stratégie d’allocation du capital du Groupe AXA. Les sources de trésorerie proviennent principalement des activités opérationnelles d’Assurance et de Gestion d’actifs, d’opérations de levées de capitaux, ainsi que de lignes de crédits confirmées auprès de banques. Au cours des dernières années, le Groupe a développé ses activités stratégiques (d’assurance et de gestion d’actifs) par croissance organique ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs. Ces opérations ont pu être financées par les dividendes reçus des filiales opérationnelles, (ii) les produits d’émission d’instruments de dettes (principalement des dettes subordonnées) et d’emprunts internes, des augmentations de capital, et (iv) et les produits issus de la vente d’actifs et d’activités non Chacune des principales filiales opérationnelles du Groupe est responsable de la gestion de sa trésorerie en coordination avec les fonctions centrales du Groupe. La Société, en tant que société mère, coordonne le financement et la liquidité, et dans ce cadre, elle est amenée à participer au financement de certaines de ses filiales. Certaines filiales d’AXA, en particulier, XL Group Limited, AXA Konzern AG, AXA UK Plc. et AXA Mediterranean Holding SA sont également des holdings. Par conséquent, les dividendes qu’elles reçoivent de leurs propres filiales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie, ceux-ci leur permettant de faire face à leurs engagements. Les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires, en particulier un ratio de solvabilité minimum. Le niveau de distribution interne doit donc prendre en compte ces contraintes. Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge liés aux produits dérivés. Les résultats sociaux de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fins de couverture de change ou pour couvrir d’autres risques. Dans le contexte de la revue régulière de sa stratégie de couverture de change et de son e icacité, la Société a ajusté en 2020 la protection de ses investissements nets en devises dans ses principales filiales hors zone euro, en la calibrant sur les flux de trésorerie attendus à un horizon proche. La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales opérationnelles, ainsi que les autres sources de financement disponibles, continueront de couvrir ses charges d’exploitation (y compris le paiement de la charge financière) et le paiement de dividendes à horizon du plan stratégique. La Société prévoit que les investissements anticipés dans ses filiales et dans les opérations existantes, les acquisitions futures et les investissements stratégiques, pourront être financés par les flux de trésorerie disponibles après paiement des dividendes et des charges d’exploitation, par le produit de la vente d’actifs non stratégiques ainsi que par d’éventuelles futures émissions En sa qualité de holding, la Société n’est pas soumise à des restrictions prudentielles sur la distribution de dividendes, à condition que les profits accumulés soient su isants pour couvrir la distribution. En revanche, de nombreuses filiales opérationnelles, en particulier les filiales d’assurance, sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires. Pour plus d’informations sur les restrictions aux distributions de dividendes, se référer à la Note 29.4 « Autres éléments : restriction aux distributions de dividendes aux actionnaires » de la Partie 5 - « États Financiers consolidés » et au paragraphe de la S ection 4.1 (1) \- « Facteurs de risques - Si le Groupe ou ses filiales d’assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être a ectés négativement de manière significative » (1) Les informations fournies dans la S ection 4.1 du Rapport Annuel ne sont pas requises par les normes IFRS et, donc ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 82 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Liquidité, ressources et besoins des filiales Les principales ressources de trésorerie des filiales d’assurance du Groupe sont les primes encaissées, les revenus financiers et les produits de cessions d’actifs de placement. Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des prestations aux assurés, des sinistres, des rachats de polices, des charges d’exploitation et pour financer les investissements, ainsi que les paiements d’appels de marge liés aux produits dérivés. La trésorerie des activités d’assurance du Groupe est a ectée, entre autres, par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à e ectuer aux assurés. Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses actifs de placement afin d’assurer une liquidité adéquate lors La Note 14.10.1 « Cadences estimées de paiements et de rachats » en Partie 5 - « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie, Épargne, Retraite Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance Dommages peuvent être a ectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement. Les flux de trésorerie d’exploitation de ces filiales sont généralement positifs, sauf événements exceptionnels tels que les catastrophes naturelles. Une partie de ces flux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements. Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance Vie, Épargne, Retraite, peuvent être a ectés par un nombre important de facteurs notamment : les rachats, les retraits, les maturités et les garanties o ertes aux assurés, y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès, en particulier dans le cas de contrats en unités de compte. La politique d’investissement des filiales d’assurance Vie, Épargne, Retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les maturités des investissements avec les flux de trésorerie prévus par les contrats d’assurance. Les filiales contrôlent régulièrement la valorisation et la maturité de leurs placements ainsi que la performance de leurs actifs financiers. L’évolution des marchés peut a ecter le niveau des rachats de contrats d’assurance vie et les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme. Les filiales opérationnelles du Groupe sont capables d’ajuster Les principales ressources des filiales de gestion d’actifs et des banques sont les flux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que, le cas échéant, les prêts-emprunts de titres, les autres emprunts contractés auprès d’établissements de crédit, les tirages sur les lignes de crédit, les produits d’émissions d’actions Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d’actifs résultent principalement de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement, en particulier dans le cadre du financement des commissions prépayées sur certains types de fonds communs de placement chez AB (1) ou de la constitution de la liquidité nécessaire au lancement des fonds chez AB (1) et AXA Investment Managers. (1) Déconsolidé en 2019 (veuillez consulter la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL En 2019, AXA a continué à gérer son risque de liquidité de manière prudente. Au 31 décembre 2019, AXA présente : ■ un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segments opérationnels (la Note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en Partie 5 - « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel fournit des informations sur les flux de trésorerie opérationnels). Le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à 21,3 milliards d’euros, nets de ses découverts bancaires (0,7 milliard d’euros) au ■ un large accès aux di érents marchés, par l’intermédiaire de programmes de dettes standardisées : à fin 2019, cela inclut une capacité maximale de 6,0 milliards d’euros de titres de créance à court terme (anciennement billets de trésorerie français), de 2,0 milliards de dollars de billets de trésorerie américains, de 18,0 milliards d’euros sous-programme « EMTN » (Euro Medium Term Note), dont 15,3 milliards d’euros émis et de 1,5 milliard d’euros de titres de créance à moyen terme (anciennement bons à moyen terme négociables ou « BMTN ») ; ■ une structure financière caractérisée par un profil de dettes principalement subordonnées, de longue maturité. En 2019, 1,8 milliard de dettes (1) ont été remboursées pour atteindre un montant de dette financière à fin 2019 de 19,9 milliards d’euros (2). Le taux d’endettement (3) du Groupe s’est amélioré à 28,8 % à fin 2019 contre 32,1 % à fin 2018 avec une légère baisse de la couverture des intérêts financiers (4) : 10,5x à fin 2019 contre 10,4x à fin 2018. AXA a mis en place un cadre de gestion de la liquidité rigoureux qui est revu régulièrement. Un suivi trimestriel des besoins de liquidité et de solvabilité est e ectué dans des situations de stress, à la fois dans les entités opérationnelles et au niveau du Groupe. Pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » (5) et la Section 4.5 « Risque de liquidité » du présent Rapport Annuel (6). À fin 2019, les entités opérationnelles du Groupe détenaient plus de 241 milliards d’euros en obligations d’État et autres obligations liées dont 150 milliards d’euros émises par des pays de la zone euro, permettant, en tant qu’investissements très liquides, de faire face aux besoins de liquidité locaux. AXA SA dispose également de lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 8,5 milliards d’euros à fin 2019 (en baisse par rapport à 2018 où le montant des lignes s’élevait à 12,3 milliards d’euros). AXA a ses propres besoins de liquidité qui résultent principalement de besoins de capitaux des entités opérationnelles afin de rester solvable dans des conditions de scénarios extrêmes et du collatéral associé aux dérivés détenus par AXA SA. Le portefeuille de dérivés est suivi et géré quotidiennement par l’équipe de Trésorerie du De plus, dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques, la Société est vigilante quant aux stipulations contractuelles figurant dans les contrats de financement ou autres notamment les clauses d’exigibilité anticipée liées à ses notations (rating trigger) ou les clauses restrictives qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties le droit de demander le remboursement anticipé, l’octroi de sûretés ou d’exercer d’autres recours dans des circonstances susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe. À fin 2019, les lignes de crédit d’AXA ne contiennent ni rating trigger ni covenant Sur une base consolidée, les dettes subordonnées qualifiées de dettes financières (hors instruments dérivés) s’élèvent à d’euros instruments dérivés inclus), après prise en compte de toutes les éliminations intra-groupe et hors dettes à durée indéterminée comptabilisées en capitaux propres (TSS/TSDI, qui sont classées en capitaux comme décrit à la Note 1.13.2 « Dettes subordonnées à durée indéterminée » en Partie 5 - « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel) contre d’euros y compris instruments dérivés), soit une augmentation de 193 millions d’euros hors impact des instruments dérivés principalement due à une augmentation de la contre-valeur en euros des dettes libellées en devises étrangères. Les dettes subordonnées du Groupe sont décrites dans la Note 17 « Dettes de financement » en Partie 5 - « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Inclut les dettes subordonnées à durée indéterminée et les actions de préférence. Inclut les obligations obligatoirement échangeables en actions. (3) Le « ratio d’endettement » est défini dans le Glossaire figurant à l’Annexe du présent Rapport Annuel. Incluant la charge financière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée, des actions de préférence et des obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (veuillez consulter la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). (5) Seules les informations figurant dans la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux (6) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 84 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Les autres dettes émises représentées par des titres sont décrites à la Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE de crédit (y compris les découverts bancaires) Au 31 décembre 2019, les autres dettes envers des établissements de crédit représentent 2 541 millions d’euros (y compris les découverts bancaires pour 679 millions d’euros), en hausse de 308 millions d’euros par rapport à fin 2018 (2 233 millions d’euros, y compris les découverts bancaires pour 773 millions d’euros). Les autres dettes envers des établissements de crédit sont décrites à la Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Depuis plusieurs années, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées. En 2019, près de 17,8 millions d’actions nouvelles ont été émises pour un montant total de 375 millions d’euros. Afin d’éliminer l’impact dilutif lié à la création de ces actions nouvelles, AXA a procédé au rachat d’un nombre équivalent d’actions. Dans le cadre de plans de stock-options, 4,2 millions de nouvelles actions ont été émises. Afin d’éliminer l’e et dilutif des nouvelles actions émises, AXA a procédé au rachat d’un nombre équivalent En 2019, la Société a reçu 5 865 millions d’euros de dividendes de ses filiales (contre 3 973 millions d’euros en 2018), dont 2 821 millions d’euros en devises autres que l’euro (796 millions Sur une base consolidée, les dettes de financement représentées par des titres (hors instruments dérivés) s’élèvent à 1 038 millions d’euros (1) au 31 décembre 2019 (pas d’instruments dérivés associés à ces dettes), en baisse de 4 058 millions d’euros contre instruments dérivés inclus) qui s’explique par la déconsolidation des dettes Equitable Holdings, Inc. (3 594 millions d’euros), le remboursement par anticipation de dettes d’AXA XL (322 millions d’euros) et le remboursement de la dette Guardian Royal Exchange Les dettes de financement représentées par des titres sont décrites à la Note 17 « Dettes de financement » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Au 31 décembre 2019, le Groupe n’avait aucune dette de financement envers des établissements de crédit. Autres dettes émises représentées par des titres Au 31 décembre 2019, les autres dettes émises représentées par des titres s’élèvent à 93 millions d’euros, contre 505 millions d’euros à fin 2018. Cette baisse de 412 millions d’euros s’explique principalement par la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. Les charges d’intérêt payées par la Société en 2019 s’élèvent à 1 097 millions d’euros (1 049 millions d’euros en 2018), dont 301 millions d’euros (338 millions d’euros en 2018) au titre des Au cours de l’exercice 2019, la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 1,34 euro par action au titre de l’exercice 2018, représentant un total de 3 189 millions d’euros (1,26 euro par action au titre de l’exercice 2017 représentant un total de 2 998 millions d’euros payé en 2018). Les dividendes ont été payés en numéraire. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à l’Annexe « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. (1) Exclut l’obligation les obligations obligatoirement échangeables en actions. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les activités du Groupe sont soumises à un grand nombre de réglementations relatives à l’assurance et de lois dans les pays où il opère, y compris des exigences en matière de capital réglementaire et de solvabilité. Pour plus d’informations, se reporter à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » (1) du présent Rapport Annuel. ■ au-delà de 220 % et à mesure que le ratio de solvabilité augmente, une certaine flexibilité pourrait être ajoutée au taux de distribution des dividendes. L’excédent de capital pourrait o rir également une flexibilité supplémentaire pour investir dans la croissance de l’activité ou augmenter son appétence Les filiales opérationnelles de réassurance sont assujetties à des exigences locales de solvabilité réglementaires qui visent à protéger les assurés et à surveiller l’adéquation du capital. Dans l’hypothèse où le niveau de fonds propres du Groupe et/ou d’une de ses filiales venait à ne plus respecter les exigences minimales de capital réglementaires, les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants. L’incapacité de l’une des filiales d’assurance du Groupe à respecter les exigences réglementaires qui lui sont applicables ou une détérioration de sa position de solvabilité qui a ecterait défavorablement son positionnement concurrentiel pourrait également amener la Société à lui injecter du capital, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur les liquidités de la Société. Pour plus d’informations, se reporter au paragraphe de la Section 4.1 « Facteurs de risque » (2) du présent Rapport Annuel. Au 31 décembre 2019, le Groupe satisfait à ses obligations en matière de solvabilité et continue de veiller à les respecter. ■ en dessous de 170 %, le Groupe AXA pourrait progressivement devenir plus prudent, diminuer sélectivement le risque du portefeuille de placements, accroître la sélectivité des projets de croissance, permettre la dilution résultant de la livraison de Performance Shares et Performance Shares internationales, et des levées de stock-options et avoir plus de flexibilité sur sa ■ en dessous de 140 %, le Groupe AXA pourrait limiter ses projets de croissance, réduire encore son appétence au risque d’investissement et réduire le taux de distribution de dividende Le Groupe AXA a défini et mis en œuvre des normes de gestion du capital visant à garantir que la Société et ses filiales sont bien positionnées du point de vue de la concurrence et maintiennent un niveau de solvabilité adéquat conformément aux exigences réglementaires locales. La Direction a élaboré divers plans d’urgence. Ces plans peuvent consister à recourir à la réassurance, à la vente de portefeuilles de placement et/ou d’autres actifs, à des mesures visant à réduire la pression exercée sur le capital par les a aires nouvelles ou d’autres mesures. Rien ne garantit cependant que ces plans seront e icaces pour atteindre leurs ANALYSE DU CAPITAL PAR NIVEAU (TIERING) Le Groupe AXA a défini un cadre clair pour sa politique de gestion du capital autour d’une fourchette cible de ratio de solvabilité ■ la fourchette cible se situe entre 170 % et 220 %. Dans cette fourchette, le Groupe AXA entend maintenir sa politique de dividende basée sur un ratio de distribution entre 50 % et 60 % (3) du résultat courant consolidé diminué de la charge financière sur les dettes à durée indéterminée, neutraliser à minima la dilution résultant de l’o re aux employés de Performance Shares et Performance Shares internationales et des levées de stock-options, maintenir les investissements destinés à la croissance, et s’aligner sur l’appétit au risque d’AXA ; Les fonds propres éligibles sous Solvabilité correspondent aux éléments de capital dont la Société peut disposer, avant l’application des règles d’éligibilité par niveau (tiering) et après la prise en compte des éléments de capital non fongibles. Les fonds propres éligibles sont répartis en trois niveaux di érents, en fonction de la qualité des éléments qui le composent conformément à la réglementation Solvabilité II. Le classement dépend de critères fondés sur la disponibilité immédiate de l’élément de fonds propres pour absorber les pertes, y compris en cas de liquidation (disponibilité permanente) et subordonné à toutes les autres obligations, y compris pour les assurés et les bénéficiaires. Les éléments de fonds propres de la plus haute qualité sont classés dans le niveau 1. Des limites d’éligibilité s’appliquent à ces niveaux pour couvrir le capital de solvabilité requis. (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (2) Les informations fournies dans la Section 4.1 ne sont pas requises par les normes IFRS et ne font pas partie des États Financiers consolidés. Elles ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (3) Ratio de distribution entre 50 % et 60 % du résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux composantes capitaux propres des obligations obligatoirement échangeables d’AXA (Mandatory Exchangeable Bonds) en actions 86 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Dans le cadre du respect du capital de solvabilité requis, les limites quantitatives suivantes s’appliquent : (a) le montant éligible des éléments de niveau 1 est au moins égal à la moitié du capital de solvabilité requis, (b) le montant éligible des éléments de niveau 3 est inférieur à 15 % du capital de solvabilité requis, (c) la somme des montants éligibles des éléments de niveaux 2 et 3 ne dépasse pas 50 % du capital de solvabilité requis. Le montant de dette hybride éligible au niveau 1 ne doit pas excéder 20 % du montant total des éléments de niveau 1. Les obligations subordonnées émises par la Société sont prises en compte dans les fonds propres éligibles. Les obligations subordonnées émises depuis le 17 janvier 2015 ont été structurées pour être éligibles en fonds propres réglementaires en application de la réglementation Solvabilité II. Les obligations subordonnées émises avant le 17 janvier 2015 bénéficient pour la plupart des clauses de transition prévues par la Directive 2014/51/CE (Omnibus II) dans la mesure où ces instruments étaient précédemment éligibles sous le régime Solvabilité et ont été émis avant la date d’entrée en vigueur du Règlement La Société a émis des obligations subordonnées à durée déterminée (« TSR »), des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obligations super-subordonnées à durée indéterminée (« TSS »). Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de détérioration de sa situation financière. Certains TSR comprennent des clauses permettant ou imposant à la Société de différer le paiement des intérêts. De plus, le remboursement de certains TSR à l’échéance est sujet à (i) l’approbation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »), et l’absence d’événement (a) ne permettant pas au niveau de fonds propres de la Société et/ou du Groupe de satisfaire aux exigences réglementaires, ou (b) qui au regard de la situation financière de la Société, lui imposerait de prendre des mesures spécifiques quant aux paiements dus au titre des TSR, ou (c) a ectant de manière défavorable la capacité de règlement des sinistres de ses filiales d’assurance. En ce qui concerne les TSDI, la Société, dans certains cas, peut et, dans d’autres cas, doit suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple aucun dividende déclaré ou payé sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires, une demande d’un régulateur au Groupe ou à l’une de ses principales filiales d’assurance de restaurer leur niveau de solvabilité). Le paiement de ces intérêts peut, dans certains cas, être dû (par exemple paiement d’un dividende, notification de la fin de la demande de restauration de la solvabilité, liquidation de la Société, remboursement du La plupart des TSS incluent des clauses d’absorption de pertes selon lesquelles la valeur nominale des TSS peut être réduite dans certaines circonstances lorsque la Société ne satisfait plus aux exigences réglementaires qui lui sont applicables. Le montant RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l’intérêt. Ce nominal peut être reconstitué lorsque la situation financière de la Société revient à la normale, conformément aux En outre, pour la plupart des TSS émis, dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe, le paiement des intérêts doit être suspendu. Dans cette hypothèse, la Société a la possibilité, pendant cinq ans de payer les intérêts dont le paiement a été di éré selon des mécanismes de règlement alternatifs (tels que, sous réserve de certaines conditions, l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres tels que des TSS ou des actions de préférence ou la vente d’actions auto-détenues ou l’augmentation du nominal des TSS concernés). À l’issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n’auraient pas été réglés dans ces conditions ne seraient plus exigibles. Le paiement de ces intérêts di érés est dû dans certains cas et la Société s’engage alors à faire ses meilleurs e orts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS, liquidation de la Société, paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un autre TSS, rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions, La Société peut annuler le paiement des intérêts des TSS en cas de dégradation de sa situation financière sous réserve de la non- occurrence de certains événements dans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt, tels que le paiement d’un dividende ou d’intérêt sur un TSS hors programme de rachat, le rachat ou remboursement d’autres TSS, le rachat d’actions). Lors de l’évaluation des éventuelles restrictions qui pourraient limiter la disponibilité du capital détenu par ses filiales, le Groupe tient compte de l’ensemble des éléments suivants : ■ si les fonds propres sont soumis à des exigences légales ou réglementaires limitant leur capacité à absorber tous les types de pertes où qu’elles apparaissent dans le Groupe ; ■ s’il existe des exigences légales ou réglementaires limitant la transférabilité des actifs vers une autre entreprise d’assurance ■ si la libération des fonds propres pour couvrir le capital de solvabilité requis du Groupe n’était pas possible dans un délai Les fonds propres, détenus par les entités du Groupe, pour lesquels la disponibilité au niveau du Groupe n’a pu être démontrée, sont pris en compte dans le capital disponible du Groupe à hauteur de la contribution de ces entités au capital de solvabilité requis L’ACPR considère qu’AXA SA n’est à ce jour pas soumise aux obligations auxquelles sont soumis les conglomérats financiers. Pour plus d’informations sur les exigences réglementaires en matière de capital, veuillez vous reporter à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle – Exigences réglementaires en matière de fonds propres et de capital » du présent Rapport Annuel (1). (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Événements postérieurs à la clôture et a ectant les ressources de trésorerie de la Société Un dividende de 1,43 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 30 avril 2020. Sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement le 13 mai 2020, la date de détachement du dividende étant fixée au 11 mai 2020. Veuillez consulter la Note 32 « Événement postérieurs à la clôture » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel pour les autres événements postérieurs à la clôture. 88 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2019 AXA va céder ses activités en Europe centrale et orientale (1) pour 1,0 milliard d’euros Le 7 février 2020, AXA a annoncé avoir conclu un accord afin de céder ses activités en Pologne, République Tchèque et Slovaquie à UNIQA Insurance Group AG (« UNIQA »). Selon cet accord, AXA céderait 100 % de ses activités Vie et Épargne, Dommages, et Retraite en Europe centrale et orientale pour un montant total en numéraire de 1 002 millions d’euros, représentant un multiple cours sur bénéfices implicite de 12,4x en 2019 (2). La finalisation de la transaction devrait avoir un impact positif sur le ratio de Solvabilité du Groupe AXA d’environ 2 points. La transaction ne devrait pas générer d’impact significatif sur le La finalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires, et devrait avoir lieu au cours du quatrième Depuis décembre 2019, un grand nombre de pneumonies liées au coronavirus, désormais appelé COVID-19 par l’Organisation Mondiale de la Santé (« l’OMS »), a été diagnostiqué au niveau mondial. Initialement identifié dans la Province du Hubei en République Populaire de Chine, ce virus s’est répandu dans de nombreux pays, entraînant des infections et des décès dans de nombreux États, dont la Corée du Sud, l’Iran, l’Italie, la France, le Royaume-Uni et les États-Unis, et de nouveaux cas et décès sont signalés quotidiennement. Par ailleurs, il n’est pas possible, à ce jour, de savoir ou de prévoir dans quelle mesure le nombre actuel de cas identifiés reflète la transmission réelle du virus au sein des populations et, partant, l’ampleur de la pandémie pourrait être significativement supérieure à celle actuellement constatée. La propagation du COVID-19 dans le monde entier a conduit les autorités gouvernementales à imposer la mise en place de quarantaines et de restrictions au voyage d’étendues variables. Cette pandémie a également perturbé de manière significative les secteurs du voyage et de l’hôtellerie au niveau mondial et, plus généralement, le commerce international et la chaîne logistique, et entraîné une baisse de l’activité économique et des estimations de croissance économique. Par ailleurs, elle a causé d’importantes di icultés pour les systèmes et institutions médicales et sanitaires aux niveaux local, national et supranational. En outre, le COVID-19 a provoqué une volatilité importante sur les marchés financiers mondiaux qui ont dû faire face à leur pire ralentissement depuis AXA et chacune des entreprises réglementées du Groupe a ou est en train d’établir des plans afin de déterminer comment gérer les e ets de la pandémie et évaluer les perturbations et autres risques pour ses activités. Ces plans visent notamment à protéger les employés, maintenir nos services aux clients et aux autres intervenants et veiller à ce que des processus e icaces soient mis en place pour les communiquer et les exécuter. Bien qu’à ce stade, aucun sinistre significatif n’ait été déclaré, AXA surveille étroitement les expositions du Groupe, notamment l’impact opérationnel sur ses activités, les conséquences d’une dégradation de l’environnement macro-économique, ou d’un ralentissement des flux de personnes, de biens et de services, notamment sur le volume des a aires nouvelles, l’étendue de l’impact sur la couverture d’assurance, y compris la couverture en (ré)assurance des activités Vie, Santé, Prévoyance et Dommages (à la suite, par exemple, d’une augmentation des interruptions d’activité, des annulations de voyages et d’événements, et des coûts médicaux), et les variations de la valeur des actifs et des conditions financières (notamment les taux d’intérêt). Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques liés à l’assurance et à la fixation des prix » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Incluant AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (assurance Dommages), AXA Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (assurance Vie et Épargne) et AXA Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Retraite) en Pologne, et AXA pojišťovna a.s. (assurance Dommages), AXA životni pojišťovna a.s (assurance Vie et Épargne) et AXA penzijni společnost a.s. (Retraite) en République Tchèque, avec ses filiales et agences en Slovaquie. Les activités d’AXA XL et AXA Partners au sein des trois pays ne font pas partie du périmètre de la transaction. (2) Prix/Résultat net IFRS 2019 (incluant le résultat net 2019 des activités Dommages en République Tchèque et Slovaquie, qui ne sont pas consolidées dans les états financiers du Groupe AXA). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Anticipant l’évolution rapide des besoins de ses clients, la stratégie d’AXA s’articule autour de ses segments cibles (la Santé, l’assurance Dommages des Entreprises et la Prévoyance) et est centrée sur les partenariats et l’innovation, s’appuyant sur les opportunités liées aux nouvelles technologies afin de proposer des produits et services au-delà de l’assurance, et devenir un partenaire de AXA est résolument focalisé sur l’exécution de son plan Ambition 2020 et le succès de l’intégration du Groupe XL, consolidant ainsi sa position au rang de n° 1 mondial du secteur de l’assurance Avec la cession totale d’Equitable Holdings, Inc., réalisée en 2019, le profil du Groupe a évolué de façon significative, les profits techniques représentant une proportion accrue des résultats, et la sensibilité aux marchés financiers ayant été fortement réduite. Le ratio de Solvabilité d’AXA et la génération de cash-flows disponibles devraient rester solides et résistants aux chocs externes, grâce à l’expertise d’AXA en matière de souscription, un portefeuille d’actifs de grande qualité et une politique rigoureuse Avec un plan stratégique clair, une organisation simplifiée visant à favoriser la croissance de ses segments stratégiques cibles, la réorientation stratégique notable et un bilan solide avec davantage de flexibilité financière, AXA est bien placé pour créer durablement de la valeur pour ses actionnaires et leur o rir un rendement 90 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants Actions de performance (Performance Shares et Performance Shares Internationales) Options de souscription ou d’achat d’actions Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe Opérations déclarées en 2019 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020) 3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I La Société s’attache depuis de nombreuses années à la mise en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise. Dans ce cadre, le Code de gouvernement d’entreprise auquel AXA a décidé de se référer depuis 2008 est le « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », publié par l’Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France) (ci-après le « Code Afep-Medef »). Le Conseil d’Administration considère que les pratiques de gouvernement d’entreprise d’AXA sont en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef (révisé en janvier 2020 et disponible sur le site Internet de la Société – www.axa.com) ainsi que son guide d’application. La Société est également attentive à l’évolution des pratiques de gouvernance, en France et à l’international, ainsi qu’aux recommandations et standards des actionnaires, des régulateurs, du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, des agences de recommandation de vote, des agences de notation ainsi que des autres parties prenantes. Depuis avril 2010, le mode de gouvernance de la Société repose sur une organisation à Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois C omités spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité Financier et le Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur (le « Règlement Intérieur du Conseil ») détaillant notamment le rôle et les responsabilités du Conseil et de ses C omités, ainsi que les décisions relevant de sa compétence exclusive. Le Règlement Intérieur du Conseil contient des principes de gouvernance, dont certains vont au-delà des exigences légales françaises, notamment s’agissant de la présence d’administrateurs indépendants au sein Dissociation des fonctions de Président du À la suite de la décision de M. Henri de Castries de quitter ses fonctions de Président Directeur Général annoncée le 21 mars 2016, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et de nommer M. Denis Duverne, préalablement Directeur Général Délégué et membre du Conseil d’Administration, en qualité de Président non-exécutif du Conseil d’Administration et M. Thomas Buberl en qualité de Directeur Général d’AXA à Cette décision reflète les conclusions du Conseil d’Administration qui a estimé qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général répondait au mieux aux besoins de la Société à ce stade de son évolution. Le Conseil a en e et considéré que cette séparation permettrait au Groupe de bénéficier de la complémentarité des expériences et compétences de MM. Thomas Buberl et Denis Duverne, tout en assurant une Dans le prolongement de sa décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a également décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Indépendant Référent notamment en raison de la qualification d’administrateur non indépendant de M. Denis Duverne compte tenu de l’exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué La gouvernance d’AXA est synthétisée dans le tableau ci-dessous. 92 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en oeuvre Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses Assiste le Directeur Général dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Assiste le Directeur Général et le Comité et la mise en place d’initiatives Conformément à l’article L. 225-37-4, 6° du Code de commerce, la politique figurant ci-après présente l’approche adoptée par AXA en matière de diversité au sein de son Conseil d’Administration. Dans un environnement mondial de plus en plus complexe et fortement concurrentiel, AXA doit pouvoir compter sur des administrateurs ayant des profils, des compétences ainsi que des expériences variées et complémentaires pour assurer son développement actuel et futur. En réunissant des femmes et des hommes d’une grande compétence et d’horizons di érents au sein de son Conseil d’Administration, AXA s’estime en mesure de répondre aux défis qui l’attendent pour conduire sa stratégie et créer de la valeur de manière durable pour ses actionnaires et Le Conseil d’Administration estime que cette diversité est essentielle à son bon fonctionnement et qu’elle est source de créativité et de performance. Elle permet également d’examiner les sujets qui se présentent sous des angles multiples. Le Conseil d’Administration, assisté de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, s’est fixé comme objectif d’avoir une composition équilibrée et complémentaire, notamment en matière de genre, de compétence, d’expérience et d’ancienneté de ses membres et s’attache, compte tenu du profil international du Groupe, à maintenir en son sein une diversité des nationalités Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires. Au 31 décembre 2019, le Conseil d’Administration comprenait quinze membres dont huit femmes et sept hommes. Une présentation synthétique du Conseil d’Administration ainsi que du profil, de l’expérience et de l’expertise de chacun de ses membres figure en pages 98 à 107 du présent Document I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I La présente politique de diversité a pour objectif d’assurer au fil du temps le maintien d’un Conseil d’Administration diversifié qui soit en capacité d’accompagner le Management du Groupe dans l’exécution de son plan stratégique et la définition d’objectifs de Le Conseil d’Administration (et son Comité de Rémunération et de Gouvernance) s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses C omités. Dans ce cadre, le Comité de Rémunération et de Gouvernance fait régulièrement appel aux services de conseils externes pour l’accompagner dans l’identification de candidats répondant aux critères de sélection identifiés. Il formule ensuite des Le suivi et l’examen de la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil d’Administration interviennent tous les ans dans le cadre du processus d’auto-évaluation du Conseil. À ce titre, le Conseil évalue notamment l’e icacité du processus de sélection des administrateurs et mesure les progrès accomplis par rapport aux objectifs de diversité. Les conclusions de cette auto-évaluation font l’objet annuellement d’un point à l’ordre du jour du Conseil. RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT Au cours de l’exercice 2019, le Conseil d’Administration a tenu compte de ces critères de diversité, parvenant ainsi à maintenir, d’une part, une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes et, d’autre part, une diversité des profils et des OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Représentation des femmes au Conseil : ■ 8 femmes (stable par rapport à 2018) et 7 hommes 94 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices ■ 47 % des administrateurs sont de nationalité étrangère ■ 8 nationalités sont représentées au sein du Conseil I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2019 : ■ Moins de 4 ans : 9 administrateurs (stable par rapport à 2018) ■ Entre 4 ans et 8 ans : 3 administrateurs (stable par rapport à 2018) ■ Ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2019 : 5 ans Âge des administrateurs Au maximum un tiers Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices ■ Au 31 décembre 2019, l’âge moyen des administrateurs est de 61 ans ■ Aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans (contre 1 en 2018) Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Au 31 décembre 2019, 9 administrateurs sur 15 sont indépendants, soit 60 % des membres du Conseil d’Administration (62,5 % au 31 décembre Le Directeur Général, le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires et les membres du Conseil représentant les salariés, soit quatre administrateurs, sont par définition non indépendants. 96 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Compétences et expertises des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres, et plus particulièrement à leurs domaines de compétences ainsi qu’à leur expérience, en ce compris leur connaissance des di érentes zones géographiques dans lesquelles le Le tableau des compétences figurant ci-après présente le nombre d’administrateurs possédant les compétences et expériences considérées comme importantes pour le Conseil d’Administration : Expérience des marchés en voie de Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2019 (1) (1) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Nom (âge) et fonction principale (a) 25, avenue Matignon – 75008 Paris 25, avenue Matignon – 75008 Paris 40, rue François-1er – 75008 Paris AXA France – 203-205, rue Carnot – AXA Konzern AG – Gustav-Stresemann-Ring 12-16 – AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris Senior Vice President de GE et President et Directeur Général de GE Global Markets (Chine) GE China – 8F 1 Building 1 Huatuo Road – Zhangjiang High Tech Park – Shanghai 201203 – Chine Président du Directoire de Wendel SE 89, rue Taitbout – 75009 Paris AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris Co-fondateur et Président du Conseil d’Administration de yes.com AG (Suisse) et co-fondateur et Vice- Baarerstrasse 8 – CH 6300 Zug – Suisse 282, boulevard Saint-Germain – 5007 Paris (a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. (b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. 98 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Nom (âge) et fonction principale (a) Gérant associé d’Investment Audit Practice, LLC (États- 580 Park Avenue – New York – NY 10065 – États-Unis Chief Integration Officer du Groupe AXA AXA – 61, rue Mstislav-Rostropovitch – 75017 Paris AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris (a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. (b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte.v (c ) Au 22 janvier 2020. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des C omités au cours de l’exercice 2019 Modifications au sein du Conseil à l’issue Lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2020, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement de deux membres du Conseil d’Administration dont le mandat arrive à échéance (Mme Angelien Kemna et M. Stefan Lippe) ainsi que la nomination de quatre nouveaux membres du Conseil d’Administration dont l’un sur proposition des salariés Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a proposé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de ■ la nomination de Mme Isabel Hudson en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, en remplacement de Mme Irene Dorner dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette ■ la nomination de M. Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, en remplacement de M. François Martineau dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette A ssemblée ; ■ la nomination de Mme Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans ; et ■ la nomination de Mme Helen Browne en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans, en remplacement de Mme Doina Palici-Chehab, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette A ssemblée. Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2020, le Conseil d’Administration serait donc composé de seize membres dont neuf femmes (69 % (1)) et onze membres considérés par le Conseil d’Administration comme indépendants (62,5 %) au regard des critères du Code Afep-Medef. La composition des Comités du Conseil d’Administration sera revue lors de la réunion du Conseil d’Administration qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 avril 2020. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes du Groupe ainsi que les objectifs de cette politique, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées sont présentés dans la Section 7.2 « Informations sociales » du présent Rapport Annuel. (1) Ou un taux de 46 % de femmes (supérieur au minimum de 40 % requis par la loi) (hors administrateurs représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires) en application des textes légaux. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration (1) M. Denis Duverne est diplômé de l’École des H autes É tudes C ommerciales (HEC) et de l’École N ationale d’A dministration (ENA). Il débute sa carrière en 1979 au Ministère des Finances à la Direction Générale des Impôts, puis après deux années comme Conseiller commercial au Consulat Général de France à New York entre 1984 et 1986, il prend la responsabilité de la fiscalité des sociétés puis de la fiscalité indirecte au service de la Législation Fiscale entre 1986 et 1991. En 1991, il est nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé des opérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activités américaines et britanniques du Groupe. Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume-Uni. Entre février 2003 et décembre 2009, M. Denis Duverne est membre du Directoire d’AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie. De janvier 2010 à avril 2010, M. Denis Duverne est membre du Directoire en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des responsabilités plus étendues. D’avril 2010 au 31 août 2016, M. Denis Duverne est administrateur et Directeur Général Délégué d’AXA, en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations. En milieu d’année 2014, M. Denis Duverne a rejoint le Private Sector Advisory Group (PSAG), une instance de conseil cofondée en 1999 par l’OCDE et la Banque Mondiale, qui rassemble des leaders internationaux issus du secteur privé et dont l’objectif est de contribuer à l’amélioration de la gouvernance d’entreprise dans les pays en voie de développement. Depuis le 1er septembre 2016, M. Denis Duverne est Président du Conseil d’Administration d’AXA. Depuis septembre 2018, il est également Président de l’Insurance Development Forum (IDF). L’IDF est un partenariat public-privé mené par l’industrie de l’assurance et soutenu par la Banque mondiale et les Nations Unies visant à renforcer l’utilisation de l’assurance dans le cadre de l’amélioration de la résilience face aux sinistres et de permettre d’atteindre les objectifs des Nations Unies pour 2030. M. Thomas Buberl est titulaire d’un diplôme de commerce de la WHU de Coblence (Allemagne), d’un Master of Business Administration (MBA) de l’Université de Lancaster (Royaume- Uni) et d’un doctorat en économie de l’Université de St. Gallen (Suisse). En 2008, il a été distingué en tant que Young Global Leader par le Forum Économique Mondial. De 2000 à 2005, M. Thomas Buberl travaille au Boston Consulting Group comme consultant pour le secteur de la banque et de l’assurance en Allemagne et à l’étranger. De 2005 à 2008, il travaille pour le groupe Winterthur en qualité de membre du Comité de Direction de Winterthur en Suisse, d’abord en tant que Directeur des Opérations puis comme Directeur du Marketing et de la Distribution. Puis, il rejoint Zurich Financial Services où il est Directeur Général en charge de la Suisse. De 2012 à avril 2016, il est Directeur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne). En 2012, il est membre du Comité Exécutif d’AXA. En mars 2015, il devient Directeur Général de la ligne de métier assurance santé et membre du Comité de Direction d’AXA. En janvier 2016, M. Thomas Buberl est également nommé responsable au niveau international des activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite. Du 21 mars 2016 au 31 août 2016, M. Thomas Buberl est Directeur Général Adjoint d’AXA. Depuis le 1er septembre 2016, M. Thomas Buberl est Dates de début et de fin Dates de début et de fin Mandats en cours au sein du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président Directeur Général : AXA America Holdings, Inc. Président du Conseil d’Administration : AXA Holdings Belgium (Belgique), AXA Financial, Inc. (États-Unis) Administrateur ou membre du Comité de Direction : AXA AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie), AXA Belgium SA (Belgique), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA Italia S.p.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie), AXA UK plc (Royaume-Uni), MONY Life Insurance Company (États-Unis), MONY Life Insurance Company of America Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur et Directeur Général : AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA (2) Membre du Conseil de Surveillance : Bertelsmann SE & Co. Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Directoire : AXA Konzern AG (Allemagne), Lebensversicherung AG (Allemagne), AXA Versicherung AG Président du Conseil d’Administration : AXA Equitable Holdings, Inc. (États-Unis), AXA Financial, Inc. (États- Unis), AXA Leben AG (Suisse), AXA Versicherungen AG Président du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG ( A ll em agn e ), A XA K ran ke nv e r si ch e r un g AG Président adjoint du Conseil de Surveillance : Roland Directeur Général et membre du Directoire : Vinci BV (Pays-Bas) Administrateur, membre du Comité de Direction ou membre du Conseil de Surveillance : AXA ASIA (SAS), AXA ART Versicherung AG (Allemagne), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA Life Insurance Co. Ltd (Japon), MONY Life Insurance Company of (1) Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein d’une société cotée sont indiqués par le symbole suivant : *. Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein de sociétés appartenant à un même groupe sont indiqués par le symbole (2) M. Thomas Buberl a recueilli l’accord du Conseil d’Administration de la Société avant d’accepter d’exercer un mandat social dans une société extérieure 100 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Présidente du Conseil d’Administration : Cité de la Présidente : Temaris & Associés, Zoé SAS Administrateur : Colombus Holding, Pernod Ricard Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Chairwoman et Directeur Général : Christie’s International Vice-Chairwoman : Christie’s International Plc (Royaume-Uni) Vice-Présidente du Conseil d’Administration : Kering Directeur Général (non-mandataire) et membre du Conseil Membre du c onseil de g érance : Société Civile du Vignoble Administrateur Délégué et administrateur : Palazzo Grassi Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Air France-KLM, Artémis, Bouygues, Fonds Stratégique d’Investissement, Fnac Darty, Peugeot SA, Ponant, Société Nouvelle du Théâtre Marigny, TF1, Yves Saint Représentant permanent d’Artémis aux c onseils de : Agefi, Collection Pinault Paris, Sebdo le Point Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur représentant les salariés : AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA Administrateur : Caisse de retraite du personnel de l’UAP Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Administrateur représentant les salariés : AXA France IARD Diplômée de l’École S upérieure de C ommerce de Paris (ESCP- Europe) en 1976, Mme Patricia Barbizet débute sa carrière à la trésorerie du groupe Renault Véhicules Industriels avant de devenir Directrice Financière de Renault Crédit international. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directrice Financière, puis devient de 1992 à 2018 Directrice Générale d’Artémis, la société d’investissement de la famille Pinault. Elle a également été Directrice Générale et Chairwoman de Christie’s International de 2014 à 2016. Mme Patricia Barbizet est Administratrice Référente au Conseil d’Administration de Total et de Pernod Ricard. Elle a également été administrateur de Bouygues, Air France-KLM, Kering et PSA Peugeot-Citroën et a présidé le c omité d’i nvestissement du Fonds S tratégique d’I nvestissement (FSI) de 2008 à 2013. Depuis avril 2018, Mme Patricia Barbizet est Présidente de Temaris & Associés. Mme Martine Bièvre est titulaire d’une Maîtrise de Droit privé mention Droit des Assurances de l’Université de Lyon – Institut des Assurances. De 1984 à 1988, Mme Martine Bièvre est rédacteur de règlements Dommages et Responsabilité Civile au sein de la succursale de l’UAP de Lyon. Depuis 1988, elle a exercé diverses fonctions d’inspecteur régleur animateur au sein de la délégation UAP Rhône-Alpes (de 1988 à 1999), de la délégation UAP Bassin Parisien (de 1990 à 1999), de la Région AXA Bourgogne Franche-Comté (de 1999 à 2004), chez AXA Entreprises – IARD dans la région Nord Est (de 2004 à 2011) et chez AXA Particuliers et IARD Entreprises (depuis 2011). De 2015 à 2018, elle est administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration d’AXA France IARD. En juin 2018, Mme Martine Bièvre est nommée administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration d’AXA. Dates de début et de fin Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I M. Jean-Pierre Clamadieu est diplômé de l’École N ationale S upérieure des M ines de Paris et ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière au sein de l’Administration française, en particulier pour le Ministère de l’Industrie, ainsi que comme conseiller technique du Ministre du Travail. En 1993, il rejoint le groupe Rhône-Poulenc et occupe plusieurs postes de direction. En 2003, il est nommé Directeur Général, puis en 2008 Président Directeur Général du groupe Rhodia. En septembre 2011, suite à l’opération de rapprochement entre les groupes Rhodia et Solvay, M. Jean-Pierre Clamadieu est nommé Vice-Président du Comité Exécutif de Solvay et Président du Conseil d’Administration de Rhodia. De mai 2012 au 1er mars 2019, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président du Comité Exécutif et administrateur de Solvay. Depuis le 18 mai 2018, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président du Conseil d’Administration d’ENGIE. En avril 2019, le Conseil d’Administration d’AXA a désigné M. Jean-Pierre Clamadieu Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : ENGIE *, Opéra Vice-Président du Comité Exécutif : World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) (Suisse) Administrateur : Airbus *, France Industries Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Administrateur et Président du Comité Exécutif : Solvay Président : Cytec Industries Inc. (États-Unis) Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur représentant les salariés : AXA Membre du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Mme Bettina Cramm est éducatrice médicale diplômée de l’Université Martin-Luther (Halle/Saale – Allemagne). Elle a commencé sa carrière en 1984 en tant qu’assistante technique médicale à la Klinik of Diagnostik de Wiesbaden (Allemagne). En 1991, elle rejoint la société German-Civil- Servants-Insurance (DBV), aujourd’hui connue sous le nom d’AXA Konzern AG. De 1991 à 1994, elle est Power Clerk General Private Health Insurance chez DBV et de 1994 à 2002, assistante médicale technique chez DBV-Winterthur à Wiesbaden. De 2002 à 2007, Mme Bettina Cramm est consultante santé chez DBV-Winterthur. En 1995, elle rejoint le Comité d’Entreprise de DBV-Winterthur et devient membre du Conseil de Surveillance de DBV-Winterthur Health Insurance (2006-2008) et membre du Conseil de Surveillance de DBV Vermittlungsgesellschaft fü r Versicherungen und Vermögensbildung mbH (2007-2008). De 2008 à 2013, elle est responsable de la prévention et de la promotion de la santé au service médical de l’entreprise d’AXA Konzern AG. De 2013 à juin 2018, Mme Bettina Cramm exerce diverses fonctions en tant que membre de c omités d’e ntreprise, du c omité c entral d’e ntreprise, du c omité d’e ntreprise e uropéen et de leurs commissions ainsi que membre de c onseils de s urveillance d’entités d’AXA en Allemagne. Depuis mai 2017, elle est membre du Conseil de Surveillance d’AXA Konzern AG. En juin 2018, Mme Bettina Cramm est nommée administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration d’AXA. Dates de début et de fin Dates de début et de fin 102 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Présidente du Conseil d’Administration : Taylor Wimpey Présidente : Control Risks Group Holding Ltd (Royaume-Uni) Administrateur : Rolls-Royce Holdings plc (Royaume-Uni), Trustee : SEARRP (the South East Asia Rainforest Research Membre honoraire : St. Anne’s College, Oxford (Royaume-Uni) Membre du Comité Consultatif : University of Nottingham Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Directeur Général et Président : HSBC USA (États-Unis) Directeur Général et membre du Directoire : HSBC Présidente : British American Business (États-Unis), Virgin Administrateur : City of New York Partnership (États-Unis), Financial Services Roundtable (États-Unis), The Clearing Membre du Conseil Consultatif : Outleadership (États-Unis) Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA President et Directeur Général : GE Global Markets Mandats arrivés à échéance au cours des cinq President et Directeur Général : GE China, GE Healthcare Mme Irene Dorner est titulaire d’une maîtrise en jurisprudence de St. Anne’s College, Oxford (Royaume-Uni) et est avocate au College of Law à Londres. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate conseil pour Citibank N.A. En 1986, elle rejoint la banque Samuel Montagu en qualité de responsable de la Direction Juridique et, suite à l’acquisition de Mildland Bank par HSBC en 1992, devient responsable de la planification stratégique de Midland Bank. Elle occupe ensuite divers postes opérationnels et fonctionnels de premier plan chez Midland Global Markets et HSBC Bank. Début 2007, elle devient Président Directeur Général Adjoint d’HSBC en Malaisie. De 2010 à 2014, elle est Directeur Général et President d’HSBC USA. Dans le cadre de cette fonction, elle est désignée femme la plus puissante du secteur bancaire par la revue American Banker. Elle est alors également Directeur Général Groupe d’HSBC Holdings (Royaume-Uni) et membre du Directoire du G roupe HSBC. En 2014, Mme Irene Dorner quitte HSBC. Du 1er mars 2018 au 15 octobre 2018, Mme Irene Dorner est Présidente de Virgin Money (Royaume- Uni). Depuis le 26 février 2020, elle est Présidente du Conseil d’Administration de Taylor Wimpey plc (Royaume-Uni). Mme Rachel Duan est titulaire d’une maîtrise en économie et commerce international de l’Université de Shanghai et d’un Master of Business Administration (MBA) de l’Université du Wisconsin (Madison – États-Unis). Mme Rachel Duan a commencé sa carrière chez GE en 1996 lorsqu’elle rejoint le Corporate Audit Staff de GE Capital. Elle a ensuite occupé plusieurs postes de direction dans Six Sigma Quality, les Ventes et le Marketing chez GE Plastics et est devenue President et Directeur Général de GE Advanced Materials China en 2006. En 2010, Mme Rachel Duan est nommée President et Directeur Général de GE Healthcare China. En 2014, Mme Rachel Duan est nommée President et Directeur Général de GE China, devenant la première chinoise à occuper ce rôle dans le plus grand marché de GE en dehors des États- Unis. Depuis janvier 2019, Mme Rachel Duan est President et Directeur Général de GE Global Markets. Elle est également Senior Vice-President de General Electric Company (GE). Dates de début et de fin Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I M. André François-Poncet est diplômé de l’École des H autes É tudes C ommerciales (HEC) et titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière, en 1984, au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley. Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu’en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu’en décembre 2015. De septembre 2016 à décembre 2017, M. André François-Poncet est associé de la société de gestion CIAM (Paris). Depuis le 1er janvier 2018, M. André François- Poncet est Président du Directoire de Wendel SE. Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Directoire : Wendel SE Président et administrateur : Harvard Business School Club de France, Trief Corporation ** (Luxembourg) Administrateur : Winvest Conseil ** (Luxembourg) Membre du bureau : Club des Trente Membre du Conseil Consultatif Européen : Harvard Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Président et Directeur Général : LMBO Europe SAS Dates de début et de fin Dates de début et de fin Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur : AXA *, AXA Investment Managers Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : NIBC (Pays-Bas), Friesland Campina NV (Pays-Bas) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil de Surveillance : Yellow&Blue Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Duisenburg School of Finance (Pays-Bas), Railway Pension Investments Ltd (RPMI) (Royaume-Uni), Stichting Child and Youth Finance International (Pays-Bas) Dr Angelien Kemna est titulaire d’une maîtrise en économétrie, d’un doctorat en finance de l’Université de Rotterdam (Pays- Bas) et a été chercheuse invitée à la Sloan School, MIT (États- Unis). Dr Angelien Kemna débute sa carrière en tant que professeur associé de finances à l’Université Erasmus de 1988 à 1991. Elle rejoint ensuite le groupe Robeco NV en 1992 où elle occupe divers postes dont celui de d irecteur des i nvestissements et de la g estion c omptable de 1998 à 2001. Durant cette période, elle est également professeur à temps partiel en marchés financiers à l’Université de Maastricht (Pays-Bas) de 1993 à 1999. De 2001 à juillet 2007, elle travaille pour la société ING Investment Management BV (Pays-Bas) où elle occupe successivement les fonctions de d irecteur des i nvestissements puis de Directeur Général pour l’Europe. De 2007 à 2011, Dr Angelien Kemna est professeur à temps partiel de gouvernement d’entreprise à l’Université Erasmus et occupe également divers postes d’administrateur et de conseiller, notamment celui de Vice-Président du Conseil de Surveillance du régulateur néerlandais (AFM). En 2009, Dr Angelien Kemna rejoint le groupe APG en qualité de membre du Comité Exécutif – Directeur des Investissements. De septembre 2014 à novembre 2017, Dr Angelien Kemna est d irecteur f inancier et d irecteur des r isques du G roupe APG 104 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : CelsiusPro AG Président du Conseil Consultatif : German Insurance Association for Vocational Training (BWV) (Allemagne) Vice-Président du Conseil d’Administration : Acqupart Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Vice-Président du Conseil d’Administration : Acqufin AG Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Commerzbank AG (Allemagne), Extremus Insurance Ltd. M. Stefan Lippe est diplômé en mathématiques et en gestion des entreprises de l’Université de Mannheim. En 1982, il obtient son doctorat et remporte le prix de la fondation Kurt Hamann pour sa thèse. En octobre 1983, il rejoint Bavarian Re (ancienne filiale de Swiss Re). À partir de 1985, il est impliqué dans les opérations du département dommages de la région germanophone. En 1986, il devient responsable En 1988, il rejoint le Directoire et est responsable de l’activité Dommages de la région germanophone. En 1993, il devient Président du Directoire de Bavarian Re. M. Stefan Lippe est nommé membre du Conseil Exécutif de Swiss Re en 1995, en tant que responsable du groupe Bavarian Re. En 2001, il devient Directeur de l’activité IARD du Groupe et entre au Comité Exécutif de Swiss Re. Début 2005, il dirige les activités Dommages, Vie et Santé et en septembre 2008, il devient Directeur des Opérations de Swiss Re et est nommé Directeur Général Adjoint de Swiss Re, puis, en 2009, Directeur Général jusqu’en janvier 2012. M. Stefan Lippe a été désigné Reinsurance CEO de l’année 2011 par Reaction, revue de référence du secteur, et est distingué lors de la cérémonie Worldwide Reinsurance Awards 2013 en recevant le prix Lifetime Achievement Award. Après près de 30 ans passés au sein de Swiss Re, M. Stefan Lippe se consacre désormais à d’autres activités. En 2011, M. Stefan Lippe co-fonde Acqupart Holding AG dont il est Vice-Président du Conseil d’Administration, et Acqufin AG. En mai 2013, il co-fonde Paperless Inc. devenu yes.com AG en 2018, dont il est actuellement Président du Conseil d’Administration. En octobre 2013, M. Stefan Lippe est également Président du Conseil d’Administration de CelsiusPro AG. De mai 2014 à mai 2018, M. Stefan Lippe était membre du Conseil de M. François Martineau est diplômé de l’Université Paris (licence en philosophie), de l’Université Paris (maîtrise en droit) ainsi que de l’Institut d’études politiques de Paris. M. François Martineau est avocat à la Cour depuis 1976. En 1981, il est Secrétaire de la Conférence. En 1985, il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris (Procédure Civile). En 1995, il est Professeur à l’École de formation du barreau de Paris (EFB), et depuis 1998, Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou). En 1996, il devient Expert auprès du Conseil de l’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code de l’organisation judiciaire, la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile. Il est également intervenu à l’École N ationale de la M agistrature, dans le cadre de la formation professionnelle. Depuis 1987, M. François Martineau est associé de Lussan/Société d’avocats, dont il est co-gérant. Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur ou membre du Comité de Direction : AXA *, Mandats en cours hors du Groupe AXA Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance : Associations Mutuelles Le Conservateur **, Assurances Vice-Président et administrateur : Bred Banque Populaire Administrateur : AXA Assurances IARD Mutuelle, Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Administrateur : AXA Assurance Vie Mutuelle Dates de début et de fin Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I M. Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris et de l’Institut d’É tudes P olitiques de Paris. Débutant en 1977, M. Ramon de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De 1996 à 2001, M. Ramon de Oliveira est Président Directeur Général de JP Morgan Investment Management. M. Ramon de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en 1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en 2001, M. Ramon de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités opérationnelles. Entre 2002 et 2006, M. Ramon de Oliveira a été Professeur associé de Finance à l’Université de Columbia et à l’Université de New York aux États-Unis. M. Ramon de Oliveira est actuellement gérant associé de Investment Audit Practice, LLC, société de consultants, basée à New York. Il est également Président du Conseil d’Administration d’Equitable Holdings (EQH) et d’AllianceBernstein (AB), également basées Mme Doina Palici-Chehab est diplômée de l’Université de Bucarest en Roumanie (Magister Artium) et de l’Académie des assurances de Munich en Allemagne (diplôme de gestion d’assurance). De 1980 à 1983, elle est Professeur de langues étrangères en Roumanie. De 1983 à 1990, elle est Expert chez AGF (désormais Allianz) à Cologne en Allemagne. En 1990, elle rejoint le Groupe AXA en qualité de Directeur de la Réassurance au sein d’AXA Germany en Allemagne. En 2000, elle devient responsable Groupe de la réassurance au sein d’AXA Global P&C à Paris. De 2010 à mars 2013, elle est Directeur Général d’AXA Business Services à Bangalore en Inde. D’avril 2013 à décembre 2016, elle est Directeur Général d’AXA Insurance Singapore (Singapour) et de juillet 2016 à décembre 2016, Directeur Général d’AXA Life Insurance Singapore (Singapour). Du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, Mme Doina Palici-Chehab est Directeur Général d’AXA Insurance Pte Ltd (Singapour) (nouvelle entité suite à la fusion des deux entités à Singapour). De juillet 2017 à mars 2018, elle est Directeur Général d’AXA Asia par intérim. Du 1er avril 2018 au 31 décembre 2019, Mme Doina Palici-Chehab est Présidente exécutive d’AXA Corporate Solutions et d’AXA Art. Depuis le 1er avril 2018, Mme Doina Palici-Chehab est Présidente exécutive d’AXA Matrix Risk Consultants et assure le rôle de Chief Integration Officer suite à l’acquisition du Groupe XL. Depuis novembre 2019, Mme Doina Palici-Chehab est membre du Conseil de Surveillance d’AXA Konzern AG (Allemagne). Depuis avril 2012, Mme Doina Palici-Chehab représente les salariés actionnaires du Groupe au sein du Dates de début et de fin Dates de début et de fin Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Gérant associé : Investment Audit Practice, LLC (États- Président du Conseil d’Administration : AllianceBernstein Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil d’Administration : Friends of Education (organisation à but non lucratif) (États-Unis) Trustee et Président du Comité d’Investissement : Président du Comité d’Investissement : Fonds de Dotation Vice-Président : JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : American Century Companies Inc. (États-Unis), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA Financial, Inc. (États-Unis), JP Morgan Suisse (Suisse), MONY Life Insurance Company (États-Unis), MONY Life Insurance Company of America (États-Unis), Quilvest Membre du Comité d’Investissement : La Croix Rouge Mandats en cours au sein du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : AXA Matrix Risk Administrateur représentant les salariés actionnaires : Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG (Allemagne), XL Bermuda Ltd (Bermudes), XL Group Ltd (Bermudes), XLICSE (Irlande) Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil d’Administration : AXA Corporate Président du Conseil de Surveillance : AXA ART Président : AXA ASIA (SAS), Chambre de Commerce Directeur Général : AXA Business Services Pvt. Ltd. (Inde), AXA Insurance Singapore Pte Ltd (Singapour), AXA Life Insurance Singapore (Singapour), Red Switch Pte. Ltd. Administrateur : AXA China Region Limited (Bermudes), AXA China Region Insurance Company (Bermuda) Limited (Bermudes), AXA China Region Insurance Company Limited (Hong Kong), AXA Financial Services (Singapore) Pte Ltd (Singapour), AXA General Insurance Hong Kong Limited (Hong Kong), AXA Insurance Public Company Limited (Thaïlande), AXA Insurance Pte Ltd (Singapour), AXA Wealth Management (HK) Limited (Hong Kong), Charter Ping An Insurance Corporation (Philippines), India Private Limited (Inde), Krungthai AXA Life Insurance Public Company Limited (Thaïlande), Philippine AXA Life Insurance Company Limited (Philippines), Red Switch Pte. Ltd. (Singapour), Sayata Labs Ltd (Israël), Membre du Conseil Consultatif : Singapore Management University Lee Kong Chian School of Business (Singapour) Membre du Comité de Direction de l’Association des assurances générales de Singapour au Conseil des gouverneurs : Singapore College of Insurance (Singapour) 106 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Corporation (États-Unis), TI Fluid Systems Plc Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Trustee : MassMutual Fund Boards (États-Unis) Mme Elaine Sarsynski est titulaire d’un Bachelor of Arts degree (BA) en économie du Smith College of Northampton (États-Unis) et d’un Master of Business Administration (MBA) en comptabilité et finance de la Columbia Business School de New York (États-Unis). Mme Elaine Sarsynski a débuté sa carrière en 1977 en tant qu’analyste dans le domaine de l’immobilier chez Morgan Stanley (New York, États-Unis). En 1981, elle rejoint Aetna Life and Casualty (Hartford, États-Unis), où elle occupe différents postes, notamment responsable du département Corporate Finance (1991- 1992), responsable de l’unité Mortgage Finance (1992- 1995) et responsable du Département des investissements immobiliers (1995-1998). De 1998 à 2001, elle travaille pour Sun Consulting Group, LLC (Hartford, États-Unis) en tant que Partner et founding principal. Pendant cette période, elle est directrice du développement économique et communautaire (1999-2001) et est devenue, en 2001, la première femme à être élue maire de la ville de Suffield (Connecticut – États-Unis). En 2005, Mme Elaine Sarsynski rejoint Massachusetts Mutual Life Insurance Company (Springfield, États-Unis) où elle occupe la fonction de Managing Director chez Babson Capital Management LLC, une filiale de MassMutual. En 2006, elle devient Vice- Présidente exécutive, Chief Administrative Officer et Président Directeur Général de MassMutual International et, en 2008, Vice-Présidente exécutive, membre du bureau du Directeur Général et Présidente de MassMutual Retirement Services ainsi que Présidente de MassMutual International. En début d’année 2017, Mme Elaine Sarsynski quitte Massachusetts Dates de début et de fin I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Chaque année, le Conseil d’Administration s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard Le tableau ci-dessous présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères du Code Afep-Medef au Critère (le critère considéré comme respecté est indiqué par ✔ ) Ne pas avoir été salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société consolidée au cours Ne pas avoir de mandats croisés Ne pas avoir de relations d’a aires significatives Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Ne pas représenter un actionnaire important de la Société (détenant plus de 10 % en capital et en droits de vote) Administrateur indépendant après examen des critères 108 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I La Société considère que l’exercice par certains membres du Conseil d’Administration d’AXA de mandats non exécutifs dans une ou plusieurs filiales du Groupe détenues directement ou indirectement par AXA ne les place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts et ne remet pas en cause leur indépendance de quelque manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent ou aient détenu au cours des cinq dernières années des mandats dans certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de risque. Toutefois, les administrateurs détenant des mandats au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer aux débats et décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient a ecter les intérêts de la filiale dans laquelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute di iculté potentielle liée à leur indépendance. ** M. François Martineau exerçant la fonction de Président du Comité de Coordination Stratégique des Mutuelles AXA, le Conseil d’Administration a conclu qu’il devait être Lors de sa séance du 19 février 2020, le Conseil d’Administration d’AXA a apprécié la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères établis par le Code Afep-Medef tels qu’appréciés par le Conseil et au 31 décembre 2019, neuf membres du Conseil sur un total de quinze ont été considérés comme indépendants : Mmes Patricia Barbizet, Irene Dorner, Rachel Duan, Angelien Kemna et Elaine Sarsynski et MM. Jean- Pierre Clamadieu, André François-Poncet, Stefan Lippe et Ramon Un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme Doina Palici-Chehab) est élu tous les quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, en qualité de représentant des salariés actionnaires d’AXA parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d’un Par ailleurs, en juin 2018, deux administrateurs représentant les salariés, Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, ont été désignés pour siéger au Conseil d’Administration d’AXA. Le Conseil d’Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le Conseil d’Administration détermine collégialement les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des lois et règlements applicables et des statuts de la Société, il détermine le cadre de supervision de la Direction Générale. Il exerce également les pouvoirs suivants : ■ choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société ; ■ nomme et révoque le Président, le cas échéant le Vice-Président/ Administrateur Indépendant Référent, le Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux Délégués, les Dirigeants E ectifs (tels que définis par la réglementation Solvabilité II) et détermine leur rémunération respective ; ■ convoque les Assemblées Générales d’actionnaires ; ■ émet des propositions de nominations d’administrateurs soumis au vote de l’Assemblée Générale et/ou coopte des ■ revoit et arrête les comptes annuels et semestriels de la Société ■ présente un rapport sur le gouvernement d’entreprise à ■ accomplit l’ensemble des obligations qui lui incombent dans le cadre de la réglementation Solvabilité ; ■ adopte et met en œuvre les principes de la politique de ■ revoit les stratégies et les politiques relatives aux risques et à leur gestion ainsi que les conclusions de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (rapport ORSA – Own Risk and ■ émet des propositions de nominations de Commissaires aux comptes et approuve les services d’audit autres que la Le Directeur Général, également membre du Conseil d’Administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, certaines opérations importantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration en vertu de son Règlement Intérieur (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d’euros, opérations de financement significatives ou opérations significatives en dehors de la stratégie annoncée par la Société…). Afin de favoriser une convergence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration fixe pour objectif à chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de sa première nomination, un nombre d’actions de la Société ayant une valeur au moins égale au montant annuel brut de sa rémunération (jetons de présence) perçue au titre de Conformément à la loi, le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil, entretient un dialogue régulier avec le Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux- ci sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions. De manière générale, les administrateurs reçoivent la documentation relative aux sujets à l’ordre du jour du Conseil huit jours avant chaque Le Président réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale. Ces réunions sont notamment l’occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de réfléchir à leurs plans de succession. À la suite de sa décision de nommer M. Denis Duverne Président du Conseil d’Administration, tenant compte de l’expérience et de l’expertise de ce dernier ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe AXA, le Conseil a décidé d’étendre les missions confiées à son Président. Ainsi, M. Denis Duverne, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration (2) : ■ contribue à mettre en avant les valeurs et la culture de la Société, en particulier dans les domaines de la responsabilité d’entreprise ainsi que de l’éthique et de la déontologie ■ peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations, sur le plan national et international, avec les pouvoirs publics, les institutions, les régulateurs, les actionnaires, ou encore les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ; ■ est consulté par le Directeur Général sur tous sujets et événements significatifs concernant la Société (en ce compris la stratégie de la Société, les projets significatifs d’acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, les actions sociétales significatives ou encore la nomination des ■ peut, sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes du Groupe afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ; ■ apporte son aide et ses conseils au Directeur Général. Dans ce contexte, au cours de l’exercice 2019, le Président du Conseil d’Administration a en particulier : ■ participé à de nombreux événements nationaux et internationaux au cours desquels il a représenté la Société dans ses relations avec les principaux partenaires et parties (1) Dans ce cas, la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile. (2) Le rôle du Président du Conseil d’Administration est détaillé dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site Internet d’AXA. 110 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ entretenu des échanges avec les principaux actionnaires institutionnels de la Société, notamment en amont de ■ été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration en lien avec le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale ; ■ à la demande du Directeur Général, participé à des réunions internes en lien avec des événements significatifs concernant la Société (projets d’acquisitions, de cession…). Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confiées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Les missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. À la suite de la décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a choisi de maintenir la fonction d’Administrateur Indépendant Référent notamment en raison de la qualification d’administrateur non indépendant du Président du Conseil d’Administration. L’Administrateur Indépendant Référent (M. Jean-Martin Folz jusqu’au 24 avril 2019 puis M. Jean-Pierre Clamadieu à compter du 24 avril 2019) est appelé à suppléer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. Il préside les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président. Il a notamment pour mission, en cas de besoin, d’être le porte-parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d’Administration et porte à son attention les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées. En lien avec le Président du Conseil, il examine les ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration et s’assure de la qualité de l’information fournie aux membres du Conseil. peut réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président et de la Direction Générale, notamment pour examiner la performance et la rémunération du Président et préparer sa succession. Il peut également demander, à tout moment, au Président la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. L’Administrateur Indépendant Référent rend compte de son action à l’Assemblée Générale des actionnaires. Au cours de l’exercice 2019, l’Administrateur Indépendant Référent, qui exerce également la fonction de Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance, a notamment : ■ entretenu un dialogue régulier, d’une part avec le Président du Conseil d’Administration, et d’autre part avec la Direction Générale (i.e. le Directeur Général et les Directeurs Généraux ■ contribué au processus de sélection des futurs membres du Conseil d’Administration et de ses C omités ; ■ été étroitement associé à l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil d’Administration, en lien avec le Président ■ contribué à la communication vis-à-vis des actionnaires notamment sur les sujets liés à la gouvernance et à la Il a rendu compte de son activité devant l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2019. En 2019, le Conseil d’Administration s’est réuni dix fois et trois sessions exécutives hors la présence de la Direction Générale Durant l’année 2019, les activités du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : la revue de la stratégie du Groupe, l’examen des comptes de l’exercice 2018 et des comptes semestriels 2019, la revue des acquisitions et cessions significatives proposées, l’intégration du Groupe XL, la revue des rapports des Comités du Conseil, la revue du rapport ORSA, du modèle interne d’AXA et des politiques écrites établies dans le cadre de la réglementation Solvabilité II, le plan préventif de rétablissement, la politique de distribution du dividende, le contrôle interne et la gestion des risques, l’approbation des services autres que la certification des comptes, l’auto-évaluation du Conseil, les renouvellements et l’indépendance de ses membres, la revue de la composition du Conseil d’Administration et de ses C omités et les plans de succession du Président du Conseil et de la Direction En mars 2019, le Conseil d’Administration a tenu, en dehors du siège d’AXA, son séminaire annuel de deux jours dédié à la stratégie au cours duquel sont intervenus des dirigeants du Groupe afin d’aborder des sujets clés liés à l’exécution du plan En 2019, diverses sessions de formation ont été organisées par le Président du Conseil afin de sensibiliser les administrateurs aux principales activités et problématiques du Groupe. Ces sessions ont notamment porté sur la conformité en matière de criminalité financière (blanchiment d’argent, sanctions et lutte contre la corruption), la réassurance et la réglementation Solvabilité II. En octobre 2019, le Conseil d’Administration a également e ectué une visite du centre opérationnel de la sécurité (Security Operations Center – (SOC)) du Groupe, au cours de laquelle plusieurs présentations relatives à la sécurité informatique I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le Conseil d’Administration procède, tous les ans, à son auto-évaluation afin de passer en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette auto-évaluation font chaque année l’objet d’un point à l’ordre Depuis 2013, le Conseil d’Administration, suivant la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, confie périodiquement l’évaluation du Conseil d’Administration à un Ainsi en 2018, l’auto-évaluation du Conseil avait été conduite par un consultant (SpencerStuart) qui avait notamment recueilli les contributions de chaque administrateur ainsi que leurs appréciations et suggestions sur les travaux, le fonctionnement et la performance du Conseil. Il avait également recueilli l’avis de chaque administrateur sur la participation et la contribution de chacun des autres membres du Conseil à ses travaux. En 2019, l’exercice d’auto-évaluation a été conduit en interne et chaque administrateur (à l’exception du Président du Conseil d’Administration) a répondu par écrit à un questionnaire et s’est entretenu avec le Président du Conseil d’Administration, qui a ainsi pu recueillir leur avis sur la participation et la contribution de chacun des autres membres du Conseil à ses travaux. Les conclusions relatives à la contribution individuelle de chaque administrateur ont été uniquement partagées avec le Président du Conseil qui les a ensuite transmises à chacun des membres du Conseil au cours d’entretiens individuels. Chaque administrateur a également tenu un entretien individuel avec le Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance au cours duquel celui-ci a pu recueillir leurs appréciations et suggestions relatives à la contribution personnelle du Président. Les conclusions de ces entretiens ont ensuite été remises par le Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance au Les conclusions de cette auto-évaluation et les principaux axes de progrès identifiés ont été revus en détail par le Comité de Rémunération et de Gouvernance qui a émis des recommandations examinées et approuvées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2019. L’auto-évaluation 2019 du Conseil d’Administration a mis en avant que, pour la totalité des administrateurs, le niveau de fonctionnement du Conseil s’était amélioré ou était resté élevé, grâce à la maturité de ses processus et à l’e icacité et la fluidité de la relation entre le Président du Conseil et le Directeur Général. Bien que les résultats de cette évaluation soient positifs, les membres du Conseil d’Administration ont identifié les points ■ porter une attention toute particulière à la sélection des futurs membres du Conseil d’Administration dans le but de nommer des administrateurs ayant des compétences clés prédéfinies (connaissance de l’industrie, compétences en matière de humaines, de marketing/clientèle) et nommer un Directeur Général expérimenté (en activité ou non) supplémentaire ; ■ impliquer davantage l’ensemble du Conseil dans le processus de sélection des nouveaux administrateurs, en particulier le Président du C omité dans lequel les candidats identifiés ■ renforcer l’implication de l’ensemble du Conseil dans le processus de fixation des objectifs du Directeur Général, d’évaluation de sa performance et de détermination de sa rémunération en organisant deux sessions exécutives avant que des décisions finales ne soient prises par l’ensemble du ■ porter une attention particulière à la sélection du futur Président du Conseil d’Administration et tenir le Conseil régulièrement informé du travail e ectué à cet égard ; gérer avec attention le processus de succession du Président du Comité Financier en 2021 ; et discuter régulièrement avec le Conseil du plan de succession du Directeur Général du Groupe et des membres ■ organiser, pour les membres du Conseil, des rencontres avec les administrateurs des principales filiales opérationnelles (par exemple au cours du séminaire stratégique du Conseil ou lors ■ fournir au Conseil une analyse « post-mortem » ou des rapports de suivi concernant les décisions ou les projets majeurs ■ continuer à impliquer les administrateurs dans le choix des thèmes des sessions de formation ; et ■ poursuivre et développer l’envoi par le Directeur Général de courtes notes d’information relatives à l’actualité du secteur de l’assurance ou aux réactions aux annonces publiques faites 112 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES C OMITÉS EN 2019 En 2019, le Conseil a tenu dix séances avec un taux moyen d’assiduité de 99,35 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de quatre heures. Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois C omités spécialisés pour examiner des sujets spécifiques : le Comité d’Audit, le Comité Financier et le Comité de Rémunération Afin de préserver une gouvernance équilibrée, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, qui va au-delà des exigences légales françaises, prévoit spécifiquement que les administrateurs indépendants occupent un rôle central dans tous les C omités ■ chacun des trois C omités du Conseil est présidé par un ■ le Comité d’Audit est entièrement composé de membres ■ le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui siège au sein du C omité en application des recommandations du Code ■ les dirigeants mandataires sociaux d’AXA ne peuvent être Chaque C omité émet à l’attention du Conseil d’Administration des avis, propositions ou recommandations dans son domaine de compétences, la loi française n’accordant aucun pouvoir I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Chaque C omité peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer le Conseil d’Administration, le cas échéant par le recours à des experts extérieurs. Il peut également inviter à ses réunions toute personne de son choix. Chaque C omité est composé de membres ayant une expertise spécifique et leur composition fait l’objet d’une revue régulière Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaque C omité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans une charte spécifique pour le Comité d’Audit (AXA Group Audit Committee Terms of Reference) disponibles sur le Composition : Stefan Lippe (Président) – Irene Dorner – Angelien Kemna – Ramon de Oliveira – Elaine Sarsynski Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Comité d’Audit ont des compétences financières et/ou comptables. Les activités du C omité se sont notamment concentrées sur les sujets ■ les comptes annuels 2018 ; ■ le Rapport Annuel 2018 (Document d’Enregistrement Universel) ; ■ les comptes semestriels 2019 ; ■ le contrôle interne et la gestion des risques (rapports sur les risques financiers et opérationnels, sur la conformité, sur les litiges, sur la sécurité des systèmes d’information du Groupe – cyber risque, sur le programme IFC (Internal financial control) du Groupe, sur ■ le cadre de la gestion des risques, de l’appétence au risque et du ■ le respect de la réglementation Solvabilité et la revue des rapports ■ les résultats des travaux de l’audit interne et externe ; ■ la revue des projets de réponse du Management aux demandes ■ l’examen, pour recommandation au Conseil, des services autres que la certification des comptes réalisés par les Commissaires ■ la revue de la rotation des Commissaires aux comptes ; et ■ les ressources et les programmes de travail de l’audit interne et Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit (AXA Group Audit Committee Terms of Reference) qui est revue et approuvée chaque année par le Conseil Les principales missions du C omité sont de : ■ s’assurer de la qualité de la procédure de reporting financier ainsi que de l’intégrité des résultats publiés et des informations communiquées dans les états financiers ; ■ s’assurer du caractère adéquat et de l’e icacité du cadre de contrôle interne ainsi que celui de la gestion des risques ; ■ s’assurer de l’e icacité, la performance et l’indépendance des ■ émettre des recommandations quant au processus de sélection des Commissaires aux comptes, suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, s’assurer du respect des conditions de leur indépendance, suivre la répartition de leurs honoraires et émettre des recommandations au Conseil en cas de services autres que la certification des comptes rendus par les L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et les options comptables Le C omité reçoit également des présentations du Directeur des Risques du Groupe, du Directeur Juridique du Groupe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques de la Société et, le cas échéant, les engagements hors bilan significatifs Le C omité examine et émet un avis sur les documents établis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II. Le C omité rencontre lors de sessions spécifiques les Commissaires aux comptes et le Directeur de l’Audit Interne du Groupe. Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l’Audit Interne du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, le Directeur Comptable du Groupe, ainsi que les Commissaires aux comptes participent à chaque séance du Comité d’Audit. 114 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Composition : Ramon de Oliveira (Président) – André François-Poncet – Stefan Lippe – Doina Palici-Chehab Les activités du C omité se sont notamment concentrées sur les sujets ■ le capital et la solvabilité ; ■ la dette et la liquidité ; ■ la gestion du risque financier ; ■ l’appétence au risque et la gestion d’actifs ; ■ la revue de la stratégie d’investissement 2019 ; ■ le plan préventif de rétablissement ; ■ les projets d’acquisition (au-dessus de 500 millions d’euros) ; ■ l’impact des taux d’intérêt bas ; ■ l’examen des autorisations financières (garanties) ; et ■ l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe AXA (Shareplan 2019). Les principales missions du C omité sont : ■ l’examen de tout projet de cession totale ou partielle de participations détenues par la Société ou toute opération d’acquisition ou de partenariat stratégique dont le montant, immédiat ou di éré, dépasse le plafond de 500 millions d’euros ; ■ l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir des cautions, avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Directeur Général par le ■ l’examen de tout projet suivant : les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société, les propositions de programme de rachat d’actions à l’Assemblée les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société ; ■ l’examen de tout projet d’opération financière d’importance ■ l’examen de toute question intéressant la gestion financière du la politique de gestion du risque financier, les questions de liquidité et de financement du Groupe, la solvabilité et la gestion du capital ; ■ l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de ■ la revue du cadre d’analyse et de mesure de l’appétence au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière financière, d’assurance Le Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Risques du Groupe participent à chaque séance du Comité Financier. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, même s’ils ne sont pas membres du C omité, participent aux travaux de celui-ci et assistent à ses réunions. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE EN 2019 (1) Composition : Jean-Pierre Clamadieu (Président) – Patricia Barbizet – Bettina Cramm – Rachel Duan – André François-Poncet Les activités du C omité se sont notamment concentrées sur les sujets Sujets relatifs à la rémunération : ■ les rémunérations du Directeur Général, des Dirigeants E ectifs (tels que définis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II) et des membres du Comité de Direction ; ■ les attributions 2019 et 2020 d’actions de performance et leurs ■ l’attribution d’actions de performance dédiées à la retraite ; ■ la politique de rémunération du Groupe et ses évolutions ; ■ le say-on-pay ex post et ex ante des dirigeants mandataires sociaux ; ■ les ratios d’équité (Loi PACTE) ; et ■ le montant de la rémunération des administrateurs ( jetons de Sujets relatifs à la gouvernance : ■ le processus de sélection des futurs administrateurs ; ■ la composition du Conseil et de ses C omités ainsi que la composition ■ l’indépendance des membres du Conseil ; ■ l’auto-évaluation du Conseil d’Administration ; et ■ le plan de succession (y compris d’urgence) de la Direction Générale. Sujets relatifs à la Responsabilité d’Entreprise : ■ la revue de la stratégie de Responsabilité d’Entreprise et de la politique environnementale du Groupe ; et ■ la stratégie du Groupe en matière de diversité et d’inclusion. Les principales missions du C omité sont : ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration s’agissant : – des recommandations en vue de la nomination ou du renouvellement des membres du Conseil d’Administration, – de la composition des Comités du Conseil, – de la nomination du Président, de l’Administrateur Indépendant Référent, des membres de la Direction Générale et des Dirigeants E ectifs de la Société tels que définis dans le cadre de la Le C omité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, la relève des membres de la Direction Générale. Les membres du C omité sont tenus informés des nominations des principaux dirigeants du Groupe, et notamment des membres du ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue – de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, et dans ce cadre, la préparation de l’évaluation annuelle de ces mandataires sociaux, – du montant de la rémunération (jetons de présence) des membres du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assemblée Générale, – du nombre d’actions de performance de la Société attribuées au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Direction ; ■ la formulation d’avis sur les propositions du Directeur Général les principes et modalités relatifs à la fixation de la rémunération les enveloppes annuelles d’attributions d’actions de performance de la Société aux salariés du Groupe AXA ; Le C omité est également informé par le Directeur Général des r émunérations des principaux dirigeants du Groupe AXA ; ■ l’examen de façon approfondie de certaines questions de ressources humaines Groupe et l’examen annuel de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■ l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise et autres sujets liés ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de gouvernance liées au fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et l’organisation de l’auto-évaluation périodique ■ la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA. Le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe participe à chaque séance du Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, même s’ils ne sont pas membres du C omité, participent aux travaux de celui-ci et assistent à ses réunions sauf dans le cas où il est question Le C omité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, la relève des membres de la Direction Générale, y compris en cas de succession d’urgence, et en rend compte régulièrement au Conseil d’Administration. Il s’assure également de façon régulière de l’existence de plans de succession, à di érents horizons de temps (court, moyen, long), pour chacun des membres du Comité de Direction. (2) Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui siège au sein du C omité en application des recommandations du Code Afep-Medef. 116 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction et un Comité Partners pour l’assister dans la gestion opérationnelle Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose par ailleurs des limitations spécifiques aux pouvoirs du Directeur Général et prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration, au-delà des exigences légales, pour certaines des opérations les plus importantes comme indiqué dans la Section « Conseil d’Administration » ci-avant. Le Directeur Général informe le Conseil, de manière régulière, de la situation financière de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société ou au Groupe et transmet régulièrement aux membres du Conseil des notes d’informations en dehors des réunions du Conseil. Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction pour l’assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction se réunit de façon bimensuelle pour débattre des aspects stratégiques, financiers et opérationnels du Groupe. Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel. COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 20 FÉVRIER 2020 Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe Directeur Général Adjoint et Président Directeur Général d’AXA Investment Managers Directeur Général International et nouveaux marchés Directeur de la Stratégie et du Développement Directeur des Risques et des Investissements Le Comité Partners est composé des membres du Comité de Direction ainsi que plus d’une trentaine d’autres dirigeants du Groupe. Il a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de Direction dans le développement et la mise en œuvre des initiatives stratégiques clés définies dans le cadre du plan Ambition 2020 et de contribuer à un dialogue stratégique permanent à travers le Groupe. Le Comité Partners se réunit deux fois par an et n’a pas La liste complète des membres du Comité Partners est disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Mme Doina Palici-Chehab, représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement Mme Martine Bièvre, représentant les salariés du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA France IARD, une des principales filiales du Groupe en France. Mme Bettina Cramm, représentant les salariés du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA Konzern AG, une des principales filiales du Groupe en Allemagne. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d’Administration ni avec des membres Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et aux recommandations du Code Afep-Medef, il est rappelé que chaque administrateur est tenu d’informer le Président du Conseil d’Administration et/ou l’Administrateur Indépendant Référent de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou des sociétés du Groupe AXA et de s’abstenir de participer au vote de la délibération Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général n’exercent pas, à ce jour, d’activité professionnelle ou de mandat social en dehors du Groupe que le Conseil pense susceptible de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis-à-vis du Groupe et de ses activités. Certains membres du Conseil d’Administration exercent, en revanche, des fonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et/ou des placements d’instruments financiers et/ou la fourniture de produits ou services. Dans la mesure où de tels contrats ou accords font de manière générale l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales, AXA considère qu’aucun de ces contrats ou accords ne donne lieu à des conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs à l’égard d’AXA et leurs intérêts privés et/ou d’autres obligations. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil ou de responsabilité dans une faillite au cours À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une mise en cause et/ou sanction publique o icielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des a aires d’un émetteur, ou été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d’entreprise sous administration judiciaire sous réserve du fait qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettre fin et/ou restructurer certaines de ses activités et, de ce fait, procéder volontairement à la liquidation d’entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Conseil d’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe AXA. 118 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le tableau ci-dessous présente le nombre des e ectifs salariés du Groupe AXA pour les trois exercices par segment : E ectifs salariés (Équivalent à temps plein) Dont Belgique (incluant AXA Banque Belgique) (e) (f) International (excluant AXA Banque Belgique) (k) Dont AXA Group Operations et AXA Business Services (l) Les e ectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance en vigueur depuis 2018. (b) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des G roupements d’I ntérêt É conomique (GIE). (c) En 2019, la hausse des e ectifs de 210 en France est essentiellement due à des recrutements sur la plateforme d’assistance à la vente en ligne et les centres d’appels au Maroc, ainsi qu’à la croissance de l’activité. (d) En 2019, la baisse des e ectifs de 332 en Allemagne est principalement due aux programmes d’e icacité entrepris. (e) Certains employés d’AXA Banque Belgique fournissent des services communs aux activités d’assurance et bancaires et vice versa. (f) En 2019, la diminution des e ectifs de 139 en Belgique est due à des mesures de restructuration. (g) En 2019, la hausse des e ectifs de 179 au Royaume-Uni et en Irlande est liée aux recrutements dans les équipes conformité et des projets réglementaires, ainsi qu’à la (h) En 2019, la hausse des e ectifs de 2 988 en Chine provient de la consolidation d’AXA Tianping dans les É tats F inanciers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019. (i) En 2019, la hausse des e ectifs de 108 chez AXA XL provient principalement du transfert interne d’employés vers AXA Art. (j) En 2019, la baisse des e ectifs de 7 959 aux États-Unis est due à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. dans les É tats F inanciers consolidés du Groupe au 31 décembre (k) En 2019, l’augmentation des e ectifs de 310 sur l’International (excluant AXA Banque Belgique) provient essentiellement du Mexique (+ 162) du fait de la croissance de l’activité et de recrutements liés à des projets, et de la Colombie (+ 101 ) en lien avec la croissance de l’activité. (l) En 2019, la hausse des e ectifs de 595 provient principalement d’AXA Group Operations (+ 485) en raison du transfert interne d’e ectifs du GIE AXA vers AXA Group Operations, et du développement de centres de service partagés aux Philippines et en Malaisie. (m) En 2019, la diminution des e ectifs de 421 chez AXA Assistance est principalement due à des annulations de contrats et aux programmes de simplification dans la zone I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La politique globale de rémunération des dirigeants d’AXA est conçue pour aligner les intérêts des dirigeants avec ceux de la Société et de ses actionnaires en établissant un lien clair et direct entre performance et rémunération. Dans ce cadre, elle a pour objet essentiel d’encourager l’atteinte d’objectifs ambitieux et la création de valeur sur le long terme, par la fixation de critères La structure de rémunération des dirigeants d’AXA s’appuie sur une analyse approfondie des pratiques de marché en France et à l’étranger, à la fois dans le secteur des services financiers (sociétés d’assurance, banques, gestionnaires d’actifs, etc.) et dans les groupes internationaux en général. La politique globale de rémunération des dirigeants du Groupe AXA met l’accent sur la part variable de la rémunération, qui est celle à risque pour les bénéficiaires. Dans ce cadre, la structure de rémunération des dirigeants du Groupe AXA comprend une partie variable qui représente une part significative de la rémunération totale. Cette politique vise à aligner plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires tout en encourageant la performance à la fois : ■ au niveau individuel et au niveau collectif ; et ■ sur le court terme, le moyen terme et le long terme. 120 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration d’AXA a pour principale mission de formuler des propositions au Conseil portant notamment sur la politique et les principes de rémunération de la Société, la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l’évaluation de leur performance, et l’attribution d’actions de performance de la Société au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Direction du Groupe. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est majoritairement composé de membres indépendants. Leur indépendance est évaluée chaque année par le Conseil au regard des critères du Code Afep-Medef. L’Administrateur Indépendant Référent préside ce C omité et rend compte chaque année à l’Assemblée Générale des actionnaires de la politique de rémunération de la Société. Le C omité s’entretient régulièrement avec les dirigeants du Groupe et avec les départements de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale. Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ainsi, au cours des dernières années, le C omité a entendu à plusieurs reprises un cabinet de conseils en rémunération afin de bénéficier d’une expertise technique externe et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération variable d’AXA avec celles observées sur le marché. Politique de rémunération du Groupe dans le cadre de la réglementation Solvabilité La réglementation Solvabilité entrée en vigueur le 1er janvier 2016, précise les exigences applicables aux assureurs et réassureurs européens notamment en matière de gouvernance et de rémunération. Dans ce contexte, AXA a entrepris un examen exhaustif de ses pratiques au regard des exigences de la réglementation Solvabilité et a adopté une politique de rémunération applicable à l’ensemble de ses collaborateurs, depuis le 1er janvier 2016. Celle-ci a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme de l’entreprise et d’aligner les intérêts des salariés avec ceux des actionnaires en (i) établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme, garantissant une o re compétitive des rémunérations en adéquation avec les di érents marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi qu’en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risque inconsidérée en vue d’un gain à court terme, et s’assurant de la conformité de ses pratiques avec la réglementation Solvabilité et l’ensemble La politique de rémunération du Groupe AXA a pour objectif : ■ d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de ■ de s’assurer que les salariés ne soient pas incités à prendre des risques inappropriés ou excessifs et qu’ils agissent dans le respect des limites de risque fixées par AXA ; ■ d’assurer la conformité des pratiques du Groupe avec toutes Elle est guidée par quatre principes directeurs : ■ la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard ■ la rétribution juste, basée sur la performance individuelle et collective, qui reflète le niveau de réussite individuel du collaborateur, mesuré à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif ainsi que par son impact ; ■ l’équité interne, basée sur des politiques de rémunération et des procédures qui ont pour objectif de veiller à ce que les salariés soient payés de manière équitable en fonction du poste, des compétences, de la contribution ou de l’impact, et qu’aucune discrimination ne soit faite sur des critères tels que le genre ou autres facteurs non pertinents ; ■ l’atteinte de l’ensemble des objectifs stratégiques financiers et opérationnels du Groupe sur le court, moyen et long terme ainsi que leur mise en œuvre conformément aux objectifs stratégiques sur le moyen/long terme comme prérequis au financement de toute rémunération de moyen/long terme. Ces principes, prévus par la politique de rémunération du Groupe, peuvent être, le cas échéant, déclinés localement, afin de s’assurer de leur conformité aux règles ou aux pratiques locales. La politique est réexaminée chaque année, le cas échéant, afin de refléter les changements d’organisation interne ainsi que la nature, l’échelle et la complexité des risques inhérents à l’activité d’AXA et des échanges avec l’Autorité de C ontrôle P rudentiel et de AXA met en œuvre une pratique de pay-for-performance qui encourage une performance durable à long terme en intégrant des mesures d’ajustement au risque dans les structures de rémunération variable, et reconnaît les collaborateurs apportant la plus grande valeur ajoutée au Groupe sur la base des résultats financiers, tout en faisant preuve de leadership et d’un comportement exemplaire. Cette approche vise à attirer et retenir les meilleurs talents et compétences, dans le but d’encourager l’implication des collaborateurs et de renforcer le leadership d’AXA. (1) Les informations figurant dans la présente section sont présentées conformément à la recommandation AMF n° 2009-16, telle que modifiée le 25 juillet 2019, et aux recommandations du Code Afep-Medef. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La structure de rémunération totale, afin d’éviter une prise de risque excessive en vue d’un gain à court terme, vise à atteindre un juste équilibre entre les éléments de rémunération suivants : ■ la partie fixe, qui comprend le salaire de base et autres primes fixes. La rémunération fixe reflète essentiellement la responsabilité organisationnelle a érente au poste, l’expérience professionnelle, les compétences techniques et de leadership attendues pour le poste et leurs criticités et raretés, ainsi que la capacité de l’individu d’accomplir les missions du poste de ■ la partie variable, qui reflète essentiellement la performance collective et individuelle, y compris la performance qui excède celle attendue par le descriptif du poste. La rémunération variable est composée d’une partie immédiatement versée en numéraire (bonus annuel) et d’une partie di érée, reconnaissant l’importance d’aligner la rémunération à la création de valeur sur le long terme. La composante différée est attribuée sous forme de Performance Shares AXA. Cette part variable dépend de la performance globale du Groupe AXA, de celle de l’entité opérationnelle de rattachement du bénéficiaire et de la réalisation des objectifs personnels du dirigeant en ce compris ses aptitudes démontrées en matière de leadership . La part variable est configurée pour représenter une composante substantielle de la rémunération totale du dirigeant, de sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fixés, celle- ci place les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième quartile (ou, dans certains cas, au-delà du troisième quartile) Le niveau cible de la rémunération des dirigeants, mais aussi la structure des éléments qui la composent, s’appuient sur une analyse fine des pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer et tiennent également compte de nombreux autres facteurs tels que les principes d’équité au sein du Groupe ainsi que de l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant Chaque année, AXA mène, à l’aide de cabinets spécialisés, des études de rémunération afin de s’assurer de la compétitivité et de la cohérence des rémunérations des équipes dirigeantes et de mesurer la pertinence des politiques de rémunération dans leur ensemble. Dans ce cadre, trois marchés de référence sont utilisés : ■ un premier marché composé de 12 sociétés du CAC 40 (les sociétés choisies pour former ce panel, qui peut évoluer d’une année sur l’autre, sont comparables à AXA en termes de capitalisation boursière, de chi re d’a aires, de secteur, de nombre de collaborateurs et/ou de couverture géographique) ; ■ un second marché composé exclusivement de sociétés internationales du secteur financier, de taille et de périmètre comparables au Groupe AXA (assurances et banques), qui sont essentiellement présentes sur les principales places européennes (Allemagne, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) et aux États-Unis ; ■ un troisième marché composé exclusivement de sociétés internationales du secteur financier, de taille et de périmètre comparables au Groupe AXA (sociétés d’assurance et banques), qui sont essentiellement présentes en Asie. Rémunération totale cible du Directeur Général Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangée en 2019 la rémunération annuelle totale cible en numéraire de M. Thomas Buberl, Directeur Général, à 2 900 000 euros. Cette rémunération totale cible se décompose en une rémunération fixe annuelle et une rémunération variable annuelle cible. La rémunération fixe annuelle du Directeur Général s’élève à 1 450 000 euros et sa rémunération variable annuelle cible s’élève La fixation du montant de la rémunération totale du Directeur Général ainsi que l’équilibre entre ses di érentes composantes (fixe et variable) s’appuient notamment sur une étude réalisée par un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) relative aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés d’assurance, banques), et respectent les recommandations en matière de rémunération du Code Afep-Medef, du G20, de la Commission européenne et du Financial Stability Board. Rémunération totale du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangée en 2019 la rémunération totale fixe annuelle de M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration à 1 200 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président, le Conseil d’Administration a consulté un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) afin de connaître les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés Le Conseil d’Administration a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à M. Denis Duverne en sa qualité de Président du Conseil d’Administration dont le détail figure à la Section 3.1 du présent Rapport Annuel. Par ailleurs, M. Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1er septembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de direction du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du 1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application 122 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Enfin, aucune rémunération variable ne lui est versée et il ne bénéficie pas non plus de jetons de présence, ni d’aucune attribution d’actions de performance, ou d’autres éléments de rémunération de long terme au cours de son mandat. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE ET CONDITIONS DE La rémunération variable annuelle est intégralement soumise à conditions de performance et aucun montant minimum de La détermination du montant de rémunération variable dû à M. Thomas Buberl, Directeur Général, s’appuyait, en 2019 sur les ■ la P erformance du Groupe qui compte pour 50 % de la rémunération variable. Elle est appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chi re d’a aires en assurance D ommages des entreprises ainsi qu’en Santé et Prévoyance, et de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). Le poids relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement Les indicateurs retenus pour évaluer la performance du Groupe reflètent les objectifs de croissance, de rentabilité, de gestion du capital, d’e icacité opérationnelle et de proximité des clients, largement communiqués à la fois en interne et en externe. Ainsi, ces indicateurs, directement liés aux orientations stratégiques du Groupe, sont à la fois financiers et opérationnels et s’appuient sur l’atteinte d’un budget ou d’un score cibles ■ la P erformance ndividuelle qui compte pour 50 % de la rémunération variable. Elle est appréciée en fonction d’objectifs spécifiquement liés à des initiatives stratégiques revues chaque La P erformance ndividuelle du Directeur Général est appréciée sur la base de di érents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année. Cette lettre inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement du Groupe dans l’élaboration de son plan stratégique, ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et/ou sur certains périmètres géographiques, ainsi que le degré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe. Chacun de ces deux éléments est évalué séparément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser reflète la performance par rapport à deux éléments distincts (chacun étant plafonné à un taux d’atteinte de 150 %) et appréciés de La détermination du montant de rémunération variable e ectivement dû au Directeur Général résulte de l’application de la formule additive suivante : Montant de rémunération variable dû = Rémunération variable cible x (50 % Performance Groupe À compter de l’année de performance 2020, la pondération de la Performance Groupe dans l’évaluation de la rémunération variable sera portée à 70 % entraînant la baisse du poids de la Performance Individuelle à 30 %. Par cette évolution, le Conseil d’Administration a souhaité, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, renforcer la part consacrée à la performance Groupe et aux critères quantifiables qui y sont attachés, en ligne avec les pratiques de marché constatées en France et à l’international et les retours formulés par certains ■ Chi re d’a aires en assurance et en S anté et P révoyance ■ Culture : faire évoluer la Dans le cadre de l’appréciation de la performance individuelle de M. Thomas Buberl en 2019, le Conseil d’Administration a évalué l’atteinte des objectifs suivants fixés dans sa lettre de mission : • réaliser les synergies planifiées liées à l’intégration d’XL, • commencer à mettre en œuvre la nouvelle stratégie globale ■ innovation : développer l’innovation pour soutenir l’accélération • accélérer le développement de nouveaux modèles dans le secteur de la Santé grâce à des partenariats stratégiques et • développer l’intégration verticale dans le domaine de la santé dans un ou deux marché(s) émergent(s) ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ simplification : poursuivre la transformation du portefeuille • continuer les opérations de cession d’Equitable Holdings, Inc., • progresser dans le plan de désendettement d’AXA ; ■ culture : faire évoluer la culture du Groupe, transformer le leadership et développer son propre leadership : • améliorer de 5 points en moyenne l’indice de recommandation des collaborateurs du Groupe (Employee Net Promoter Score) par rapport aux résultats de décembre 2018, la réglementation Solvabilité II, est exclusivement déterminée La P erformance Groupe est appréciée en fonction de l’évolution (i) du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chi re d’a aires en assurance D ommages des entreprises ainsi qu’en S anté et P révoyance, et de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). La performance i ndividuelle est appréciée en fonction d’objectifs spécifiquement liés à des La performance des activités opérationnelles est déterminée, notamment, à partir des indicateurs suivants : • renforcer de 3 points de la diversité au sein de la population Global Leadership Network (GLN) nouvellement créé, • gérer la succession du Directeur Financier du Groupe ; ■ exécution d’initiatives stratégiques sélectionnées : ■ ratio combiné de l’activité Dommages ; ■ ratio combiné de Santé et Prévoyance ; • avancer dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en Chine (finalisation de l’acquisition de 100 % d’AXA Tianping…), ■ chi re d’a aires en Dommages des entreprises ; ■ chi re d’a aires en Santé et Prévoyance ; • progresser dans la mise en œuvre de la stratégie et de la ■ indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). Le montant total de la rémunération variable e ective du Directeur Général ne peut dépasser 150 % de sa rémunération variable cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle. Par ailleurs, un mécanisme de paiement di éré d’une partie égale à 30 % de sa rémunération variable, sur une période de Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du Conditions de performance applicables aux autres membres Pour les autres membres du Comité de Direction, la rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédéfini individuellement et entièrement fondé sur les La performance des membres du Comité de Direction qui sont en charge des activités opérationnelles est déterminée selon les critères suivants : 50 % (50 % Performance de l’Entité Opérationnelle + 50 % Performance Groupe) + 50 % Performance La performance des membres du Comité de Direction qui occupent des fonctions Groupe est déterminée en fonction des critères suivants : (50 % Performance Groupe + 50 % Performance La performance des membres du Comité de Direction qui occupent des fonctions clés du Groupe, telles que définies par Les indicateurs mesurant la performance du Groupe sont définis ■ un objectif cible, aligné sur le plan stratégique (budget), dont l’atteinte constituera un taux de réussite de 100 % ; ■ une valeur plancher (correspondant à 25 % de la cible) qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur ne sera due ; ■ une valeur plafond (correspondant à 175 % de la cible) qui détermine un seuil au-delà duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur sera plafonné. La P erformance ndividuelle est évaluée à la fois sur la base des résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels, et de facteurs qualitatifs, notamment les aptitudes de leadership démontrées par les membres du Comité de Direction et mesurées par rapport aux objectifs ci-après : ■ augmenter la satisfaction client ; ■ proposer des services Payer-to-Partner di érenciants ; ■ faire d’AXA XL une réussite ; ■ s’efforcer d’être l’employeur le plus inspirant et stimuler Dans les tableaux figurant dans la présente section, lorsque les rémunérations ne sont pas payées en euros, les taux de change retenus sont les taux moyens sur l’année à savoir pour 2019 : 124 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les rémunérations variables versées aux membres du Comité de Direction de la Société en 2017, 2018 et 2019 ont été : TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION membres du Comité de Direction (d) (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2017, 2018 et 2019, di érée conformément au mécanisme décrit en page 125 , est incluse dans ce montant. Le montant total e ectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer. (b) Montant avant déduction de 70 % des jetons de présence. (c) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de 2019 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2020. Chaque année, des LTI (actions de performance) sont attribuées Afin d’associer les dirigeants du Groupe à la création de valeur sur le long terme, ces LTI représentent une part importante de leur rémunération variable globale. Ainsi, le nombre de LTI attribués est déterminé de façon à ce que le montant total de la part variable (composée d’une partie en numéraire et d’une partie en LTI) place les dirigeants entre la médiane et le 3e quartile des références du marché. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance et le Conseil d’Administration veillent toutefois à ce que les actions de performance attribuées au profit des dirigeants du Groupe et valorisées aux normes IFRS ne représentent pas une part disproportionnée de l’ensemble des rémunérations et actions Ces actions de performance sont intégralement soumises à conditions de performance (cf. pages 131 et suivantes), ce dispositif ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que M. Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucune attribution d’actions de performance, ni d’autres éléments de rémunération de long terme au cours de Depuis 2013, le Conseil d’Administration a mis en œuvre, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un mécanisme de paiement di éré d’une partie égale à 30 % de leur rémunération variable, sur une période de deux ans. En application de ce mécanisme, le montant différé de la rémunération variable du Directeur Général au titre de 2019 sera payé en deux tranches, respectivement en 2021 et 2022. Le montant e ectivement payé variera en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de di éré dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant di éré et d’un plafond égal à 120 % du montant di éré. Cependant, aucun paiement de la rémunération variable di érée n’aura lieu si le résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable di érée ou si une démission ou révocation, pour faute lourde ou grave, intervenait l’année précédant la date de paiement (malus). L’introduction d’une partie di érée assortie d’un mécanisme de malus au sein de la rémunération variable, bien que non requise à ce jour par la réglementation française applicable, est destinée à renforcer l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations internationales, dans le secteur des services financiers en matière À la fin du mois de février 2020, la seconde tranche de la rémunération variable différée au titre de l’exercice 2017 de M. Thomas Buberl lui a été versée, soit un montant de 244 125 euros, ainsi que la première tranche de la rémunération variable di érée au titre de l’exercice 2018, soit un montant de Ces montants, indexés sur l’évolution du cours de bourse de l’action AXA, ont été fixés à 93 % de la rémunération variable di érée versée au titre de l’exercice 2017 et à 101 % au titre de L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présente Section 3.2 sont exprimées en montant brut et avant impôt. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2018 ou 2019 di érée conformément au mécanisme décrit en page 125 , est incluse dans ce montant. Le montant total e ectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer. (b) Ce montant inclut la rémunération variable au titre de 2019 du Directeur Général dont le versement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, actions, ni le montant qui pourrait être payé aux bénéficiaires lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, Lors de l’attribution du 27 juin 2018, la juste valeur d’une option était de 1,17 euro pour les options soumises à condition de performance, et la juste valeur d’une action de performance Lors de l’attribution du 19 juin 2019, la juste valeur d’une action de performance était de 15,17 euros. 126 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2019 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice (a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 di érée conformément au mécanisme décrit en page 125 , est exclue de ce montant. (b) Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2020. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2018 Montants attribués au titre de l’exercice (a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 di érée conformément au mécanisme décrit en page 125 , est exclue de ce montant. (b) Les jetons de présence sont déduits, à hauteur de 70 %, de la rémunération variable. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de présence de la part d’AXA SA. Les jetons de présence indiqués dans les tableaux ci-dessus ont été versés au titre de mandats détenus dans des sociétés du Groupe AXA et sont, conformément à la politique Groupe, applicable à l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires de jetons de présence, déduits à hauteur de 70 % (de leur valeur nette) de la rémunération variable au titre du même exercice. Ce principe de déduction à hauteur de 70 % des jetons perçus vise à compenser l’absence de cotisations pour le compte du bénéficiaire, en matière de retraite et de prévoyance notamment, du fait de la réduction de la rémunération brute. Le seul « avantage en nature » dont ont bénéficié MM. Denis Duverne et Thomas Buberl est un véhicule de fonction. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le tableau ci-dessous présente, conformément à la réglementation en vigueur et aux lignes directrices élaborées par l’Afep, les ratios entre, d’une part, le niveau de la rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2019 aux Directeur Général et Président du Conseil d’Administration et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane pour l’exercice 2019 des salariés de la Société (1) (AXA SA) et, sur une base volontaire, des salariés des entités françaises du Groupe (2). (rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2019) (a) Rémunération du Président du Conseil d’Administration (a) Les éléments de rémunération retenus pour les besoins du présent tableau sont : la rémunération fixe et variable, les LTI (en valeur IFRS), les jetons de présence, les avantages en nature et l’intéressement/la participation, versés ou attribués à chaque dirigeant ou salarié concerné au cours de l’exercice. (1) Qui comprend moins de cinq salariés. (2) Soit environ 15 000 salariés. 128 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le tableau ci-dessous présente, conformément à la réglementation en vigueur, l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société (AXA SA), des performances d’AXA, de la rémunération moyenne des salariés de la Société ainsi que, sur une base volontaire, des salariés des entités françaises du Groupe, et (v) des ratios mentionnés ci-avant, au cours des cinq exercices les plus récents. Rémunération du Président Directeur Général (PDG) (a) Rémunération du Directeur Général (DG) (c) Rémunération du Président du Conseil d’Administration (PCA) (f) Performance d’AXA (Résultat Opérationnel par Action) Rémunération moyenne des salariés d’AXA SA Rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du PDG d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du PDG d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération Ratio entre la rémunération du PDG d’AXA SA et la rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération moyenne des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du PDG d’AXA SA et la rémunération médiane des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du DG d’AXA SA et la rémunération médiane des salariés d’AXA en France Ratio entre la rémunération du PCA d’AXA SA et la rémunération médiane des salariés d’AXA en France (a) Le mandat du PDG a pris fin le 1er septembre 2016. (b) La rémunération numéraire perçue par le PDG au cours de l’exercice 2016 a été annualisée pour les besoins du présent tableau. Le PDG n’a perçu aucune rémunération en actions au cours de l’exercice 2016 (année de son départ en retraite). (c) Le DG a été nommé le 1er septembre 2016. (d) Aucune rémunération variable perçue au cours de l’exercice 2016 au titre du mandat de Directeur Général. (e) La rémunération variable perçue par le DG au cours de l’exercice 2017 a été annualisée pour les besoins du présent tableau. (f) Le PCA a été nommé le 1er septembre 2016. (g) La rémunération perçue par le PCA au cours de l’exercice 2016 a été annualisée pour les besoins du présent tableau. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours de l’exercice 2019, les membres du Conseil d’Administration, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, n’ont perçu, pour seule rémunération de la part de la Société, que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci-dessous. en 2020 au titre de 2019 en 2019 au titre de 2018 Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration Jean-Pierre Clamadieu – Administrateur Indépendant Référent Jean-Martin Folz – Administrateur Indépendant Référent (a) Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, membres du Conseil d’Administration représentant les salariés, sont par ailleurs titulaires d’un contrat de travail conclu avec des filiales de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariées ne font pas l’objet d’une publication. (b) Les jetons de présence dus à Mme Martine Bièvre, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés, ont, à sa demande, été versés directement par la Société à la Fédération des Banques et des Assurances CFDT. Critères d’attribution des jetons de présence Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur (en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe) : ■ un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indépendant Référent (fixé à 80 000 euros) ; ■ 65 % du montant résiduel des jetons de présence est réparti entre les membres du Conseil d’Administration, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent ; 130 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ 35 % du montant résiduel des jetons de présence est a ecté par le Conseil d’Administration aux di érents C omités spécialisés, cette enveloppe étant allouée pour 25 % au Comité Financier, 25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance, et 50 % au Comité d’Audit. Chaque C omité répartit l’enveloppe entre ses membres, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances des C omités auxquelles les membres assistent, le Président du C omité touchant un Mme Doina Palici-Chehab, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA, a par ailleurs perçu en 2019 une rémunération en numéraire brute d’un montant de 1 579 943 euros au titre de ses fonctions de Chief Integration Officer. Cette rémunération est composée d’une rémunération fixe à hauteur de 700 000 euros et d’une rémunération variable pour un montant de 879 943 euros. Actions de performance (Performance Shares et Les actions de performance visent à récompenser et motiver les meilleurs talents et les compétences clés du Groupe en alignant leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA et de leur unité/ entité opérationnelle, ainsi que sur la performance boursière du titre AXA sur le moyen-long terme. Les actions de performance entraînent généralement une faible dilution pour l’actionnaire, compte tenu de la possibilité de livrer des actions existantes, choix toujours retenu jusqu’à ce jour. Les Performance Shares sont attribuées, en principe, aux bénéficiaires résidant en France et les Performance Shares I nternationales sont généralement attribuées aux bénéficiaires Le Conseil d’Administration décide, dans le cadre d’un plafond pluri-annuel autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires, la mise en place de plans d’actions de performance. Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’actions de performance à attribuer. Les attributions d’actions de performance sont proposées par les responsables des entités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe. Elles sont revues par la Direction Générale afin d’assurer une cohérence d’ensemble et le respect des principes d’équité interne du Groupe. Les attributions individuelles d’actions de performance sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant précisé que les attributions individuelles au profit du Directeur Général et des autres membres du Comité de Direction font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration, qui prend notamment en compte l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que les études de marché menées par le Groupe avec l’aide d’un cabinet de conseils indépendant en rémunération. Par ailleurs, le niveau d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA dépend également du niveau d’atteinte des objectifs stratégiques préalablement définis par le Conseil Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre total de Performance Shares attribuées chaque année aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total de Performance Shares attribuées au cours d’une même année et cela afin d’éviter une trop forte concentration des attributions de Performance Shares au profit des dirigeants Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre d’actions de performance qui servira de référence au calcul du nombre d’actions qui seront réellement attribuées à l’issue d’une période de performance de 3 ans. Durant la période de performance, toutes les actions de performance initialement attribuées sont intégralement soumises à des critères de performance quelle que soit la qualité des bénéficiaires. Ces critères mesurent à la fois la performance financière et opérationnelle du Groupe AXA ainsi que celle de l’entité opérationnelle d’appartenance du bénéficiaire, sur la La nature des critères ainsi que le niveau des objectifs associés sont déterminés et régulièrement revus par le Conseil d’Administration en fonction de l’évolution des objectifs stratégiques du Groupe et après prise en compte des pratiques de marché et des évolutions réglementaires. Ainsi, au cours des dernières années, les critères de performance retenus dans ce cadre étaient liés pour mesurer la performance des entités opérationnelles, au résultat opérationnel ainsi qu’au résultat courant et pour mesurer la performance du Groupe AXA, au résultat courant par action. Le taux de réalisation des conditions de performance (« taux de performance ») permet de déterminer le nombre d’actions qui deviendront définitivement acquises par les bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition, sous condition de présence au sein du Groupe. Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi égal au nombre d’actions de performance initialement attribuées multiplié par le taux de performance, lequel peut varier I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le poids de la performance Groupe représente 40 % et celui de la performance entité opérationnelle représente 50 %. Pour les bénéficiaires appartenant à des fonctions Groupe (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux d’AXA) et pour les Responsables des fonctions de contrôle, l’entité opérationnelle Depuis 2016, deux critères de performance relative ont été introduits dans le calcul de la performance globale : ■ un critère lié à la Responsabilité d’Entreprise – RE (basé sur l’indice Dow Jones Sustainability Index « DJSI ») comptant pour 10 % du taux de performance global. La moyenne des scores réalisés par AXA en lien avec l’indice DJSI pendant la période de performance est ainsi comparée à la moyenne des scores réalisés par les autres sociétés composant l’indice DJSI sur la même période. Ainsi, au titre de cet indicateur : • aucune action ne sera livrée si le score d’AXA est inférieur • 80 % des actions seront livrées si le score d’AXA est égal au • 100 % des actions seront livrées si le score d’AXA est égal • un maximum de 130 % des actions seront livrées si le score d’AXA est égal ou supérieur au 95e percentile. Entre ces di érents niveaux de performance, le nombre d’actions définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction de la performance réalisée ; ■ un critère de performance relative financier visant à comparer la croissance du taux de rentabilité de l’action AXA (Total Shareholder Return – « TSR ») avec celle du TSR de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP) et permettant d’ajuster à la hausse ou à la baisse dans une limite de 5 points le taux de performance global. Ainsi, une surperformance d’AXA (à hauteur de 150 % ou plus) par rapport à l’indice SXIP (2) permettra de rehausser le taux de performance global d’un maximum de 5 points (sans pouvoir néanmoins excéder le plafond de 130 % du taux de performance global) et une sous-performance d’AXA (à hauteur de 75 % ou moins) par rapport à l’indice SXIP entraînera une baisse d’un maximum de 5 points du taux de performance global. Entre ces niveaux de performance minimale et maximale, un calcul linéaire relatif à la performance réalisée sera appliqué. Le taux de performance global est ainsi calculé de la façon suivante : [10 % RE (DJSI) + 40 % performance Groupe (Résultat courant par action) + 50 % performance entité opérationnelle [moyenne (Résultat courant + Résultat opérationnel)]] +/- 5 points de performance relative (TSR), le tout dans la limite du plafond Pour les attributions e ectuées depuis 2017, le taux cible est directement aligné avec les objectifs financiers du plan stratégique sur la période de performance (3 ans). Ainsi, seule l’atteinte de 100 % des objectifs du plan stratégique (« cible »), permettra au bénéficiaire d’acquérir définitivement le nombre d’actions de performance initialement attribuées à En conséquence, pour l’ensemble des bénéficiaires sauf les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction, en cas de performance : ■ inférieure à 80 % de la performance requise pour atteindre la cible (le « plancher »), aucune action n’est livrée aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ; le dispositif ne garantit donc pas d’attribution/de gain minimum au profit des bénéficiaires ; ■ égale à 80 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 80 % ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 100 % du nombre initialement attribuées ; ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 130 % du nombre initialement attribuées. Pour les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction, en cas de performance : ■ inférieure à la moyenne cumulée des résultats atteints au cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, aucune action ne sera délivrée au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition ; en conséquence, en l’absence de croissance, aucune action ne sera acquise et aucune sous performance ■ égale à 100 % de la moyenne cumulée des résultats atteints au cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 50 % du nombre initialement attribuées (le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé d’abaisser ce seuil à 40 % à compter ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 100 % du nombre initialement attribuées ; ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 130 % du nombre initialement attribuées. Entre les niveaux de performance minimale et maximale, le nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires est calculé de manière linéaire en fonction de la performance réalisée des di érents indicateurs utilisés. Par ailleurs, dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait versé par la Société au titre de l’un des exercices de la période d’acquisition, le nombre d’actions définitivement acquises serait (1) Le percentile représente le pourcentage des autres sociétés de l’indice ayant reçu un score plus faible. Indice SXIP (Stoxx Insurance Index) : indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant. Au 31 décembre 2019, cet indice comprenait 35 sociétés du secteur. 132 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les conditions de performance sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-après : Calcul du taux global de performance = [40 % Critère Groupe + 50 % Critère entité opérationnelle + 10 % Critère RE] +/- 5 points en fonction du score d’AXA sur le critère TSR Relatif Taux divisé par 2 si absence de distribution de dividende sur un des exercices de la période d’acquisition. En aucun cas le taux d’attribution définitive > 130 % de l’attribution initiale I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les Performance Shares et les Performance Shares nternationales attribuées en 2019 aux bénéficiaires autres que les membres du Comité de Direction étaient soumises à une période d’acquisition (et de mesure de la performance) d’une durée de trois ans et aucune obligation de conservation (période de conservation) Les Performance Shares nternationales constituent une charge d’exploitation durant la période d’acquisition mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. Le règlement de ces dernières s’e ectue en actions. En cas d’impossibilité juridique, fiscale ou autre, elles pourront faire l’objet d’un paiement en numéraire. Les Performance Shares attribuées a ux membres du Comité de Direction, y compris le Directeur Général, étaient quant à elles acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et soumises à une obligation de conservation de deux ans. Les Performance Shares nternationales attribuées aux membres du Comité de Direction étaient quant à elles soumises à une période de performance de trois ans suivie d’une période de Les Performance Shares et les Performance Shares nternationales attribuées en 2020 aux membres du Comité de Direction (à l’exception du Directeur Général) seront quant à elles acquises après une période d’acquisition (et de mesure de la performance) de trois ans et 50 % des actions acquises seront ensuite soumises à une période de conservation de deux ans. Les Performance Shares attribuées au Directeur Général continueront d’être acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans. SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE dont le nombre attribué aux : (a) Performance Shares nternationales attribuées à M. Thomas Buberl avant sa nomination en qualité de Directeur Général d’AXA. (b) Les membres du Comité de Direction ont une période d’acquisition di érée d’un an. (c) Acquisition par anticipation suite aux décès de bénéficiaires. (d) 50 % des Performance Shares nternationales des membres du Comité de Direction ont une période de conservation de 2 ans. 134 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS dont le nombre attribué aux : de France durant la période d’acquisition. de France durant la période d’acquisition. (a) Onze bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 6 juin 2020 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité hors (b) Trois bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 21 juin 2021 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité hors (c) Six bénéficiaires ont opté pour le calendrier de vesting 4+ 0 (acquisition le 27 juin 2022 sans période de conservation) selon le règlement du plan en cas de mobilité hors de (d) Les membres du Comité de Direction (dont le Directeur Général) ont une période de conservation de 2 ans. (e) Actions acquises par anticipation suite aux décès de bénéficiaires. (f) 100 % des Performance Shares pour le Directeur Général d’AXA ainsi que 50 % des Performance Shares pour les autres membres du Comité de Direction ont une période de AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES EXERCICES 2019 ET 2020 Date du Plan Nature du plan I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises. Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent e ectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme d’actions de performance dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple à l’issue de la période d’acquisition des actions de performance, ou événements similaires. Conformément aux recommandations du Code Afep- Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 (a) Le taux de performance de 114 % se décompose comme suit : 1/3 x 106 % (résultat courant par action) + 2/3 x 118 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel). (b) Le taux de performance de 94 % se décompose comme suit : 1/3 x 106 % (résultat courant par action) + 2/3 x 87 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel). DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2019 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL 136 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Options de souscription ou d’achat d’actions De 1989 à 2018, AXA a mené une politique d’attribution d’options au profit de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs, en France et à l’international, afin de les associer à la performance du titre AXA en les incitant à inscrire leur action dans le long terme. En 2019, après avoir progressivement réduit au cours des dernières années le nombre de bénéficiaires d’options, le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé, afin de simplifier la politique de rémunération d’AXA et en ligne avec la pratique de place majoritaire ainsi qu’avec les retours formulés par certains investisseurs institutionnels, de cesser l’attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs Les plans de stock-options précédents sont toujours valables jusqu’à leur date expiration avec une durée de vie maximale de 10 ans. Ils ont été attribués sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche, en général par tiers entre 3 et 5 ans après leur date d’attribution. Le règlement des plans d’options prévoit un principe de perte du droit d’exercer les options en cas de départ du Groupe. Au 31 décembre 2019, plus de 2 100 collaborateurs du Groupe détiennent un total de 15 154 663 options non encore exercées, correspondant à 0,63 % du capital de la Société à cette même date. Une condition de performance associée aux options attribuées jusqu’en 2018 s’appliquait à la totalité des options consenties aux membres du Comité de Direction. Cette condition de performance s’appliquait également à la dernière tranche de chaque attribution d’options (soit le dernier tiers des options attribuées) de tout En vertu de cette condition de performance, les options ne peuvent être intégralement exercées que si le cours du titre AXA surperforme l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (1). Tant que ce critère n’a pas été atteint, aucune option soumise à condition de performance ne peut être exercée. Cette condition de performance externe a pour avantage de lier l’acquisition du droit d’exercer les options à la réalisation d’une performance entièrement objective et publique ainsi que de mesurer la performance relative d’AXA par rapport à ses principales sociétés concurrentes basées en Europe sur une durée minimale de 3 ans. Si la condition de performance n’est pas remplie à la date d’expiration du plan, les options concernées deviennent caduques. En outre, le Conseil d’Administration a décidé qu’une seconde condition de performance s’appliquerait aux options attribuées en 2017 et 2018 : en cas de résultat net part du Groupe négatif, la possibilité d’exercer des options serait suspendue pour l’ensemble des bénéficiaires aussi longtemps que ce résultat resterait négatif. Indice SXIP (Stoxx Insurance Index) : indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant. Au 31 décembre 2019, cet indice comprenait 35 sociétés du secteur. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. 138 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 27/04/2011 27/04/2011 23/04/2014 23/04/2014 26/04/2017 26/04/2017 Point de départ d’exercice des options Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites Les 10 premiers attributaires salariés (b) Prix de souscription ou d’achat des options (a) 22/03/2013 24/03/2014 19/06/2015 06/06/2016 21/06/2017 27/06/2018 (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. (c) Les options ont été attribuées à M. Thomas Buberl avant sa nomination en qualité de Directeur Général d’AXA. Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les mandataires sociaux de la Société) ne peuvent e ectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (stock-options et actions de performance) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock-options ou à l’issue de la période d’acquisition des actions de performance. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations de couverture. 140 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DEVENUES EXERÇABLES (a) Options remplissant la condition du calendrier de levée et pour lesquelles les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice ou pour lesquelles aucune OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés non mandataires sociaux de l’émétteur et de c es sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscri tes est le plus élevé (information globale) OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019) Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe AXA a mis en place une politique d’obligation de détention d’actions AXA pour les principaux dirigeants du Groupe. Cette politique exigeante impose que les dirigeants concernés détiennent durant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération fixe annuelle versée au cours de l’exercice précédent au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA : ■ le Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de 3 fois sa ■ les membres du Comité de Direction doivent détenir l’équivalent de 2 fois leur rémunération fixe annuelle ; ■ les membres du Comité Partners doivent détenir l’équivalent de 1 fois leur rémunération fixe annuelle. Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues, les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres filiales cotées du Groupe, quel que soit leur mode d’acquisition, détenues directement ou indirectement via un fonds commun de placement Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5 ans à compter de la date de sa première nomination pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale. Conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a également décidé que, tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas été remplie par le Directeur Général, les options de souscription/d’achat d’actions et les actions de performance attribuées seront soumises ■ le Directeur Général devra, à chaque levée d’options, conserver au nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25 % de la plus-value d’acquisition réalisée avant impôt. Ces actions devront être conservées durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général ; ■ le Directeur Général devra, lors de l’acquisition définitive des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition, conserver au nominatif une quantité d’actions au moins égale à 25 % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général a rempli l’obligation de détention d’actions décrite ci-avant, aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d’options ou de l’acquisition définitive 142 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Au 31 décembre 2019, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 25,11 euros), le Directeur Général remplit son obligation de détention d’actions, telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe » 3 4 350 000 € 01/09/2021 Au 31 décembre 2019, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 25,11 euros), les membres du Comité de Direction détenaient en moyenne 2,2 fois l’équivalent de leur rémunération fixe annuelle, étant précisé que la totalité des membres du Comité de Direction sont encore dans le délai de 5 ans à compter de leur date de nomination pour se mettre en conformité avec leur obligation À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil d’Administration d’AXA détient, au 31 décembre 2019, le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau figurant ci-après. Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration (a) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. (b) La détention d’actions AXA par les administrateurs représentant les salariés (Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm) n’est pas obligatoire. (c ) Au 17 janvier 2020. (d ) Au 22 janvier 2020. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Opérations déclarées en 2019 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré, au cours de l’exercice 2019, les opérations suivantes sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles 223-22 et 223-25 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, figurent sur le site Internet de la Société (www.axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www. (a) Opération e ectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire. (b) Actions AXA bloquées dans le Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe. (c) Opération e ectuée par une personne morale liée à Denis Duverne. (d) Actions de performance dédiées à la retraite. Conformément aux dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les mandataires sociaux et autres salariés de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes définies (« périodes de blackout ») précédant l’annonce des résultats. Ces périodes de blackout débutent généralement environ 30 jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l’information financière trimestrielle. Suivant les circonstances, la date ou la durée de ces périodes de blackout peuvent être déclarées à d’autres moments ou être prolongées. 144 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Engagements pris au bénéfice des dirigeants M. Denis Duverne en qualité de Directeur Général Délégué, bénéficiait, au même titre que l’ensemble des cadres de direction (« Directeurs ») des entités du Groupe AXA en France, d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, à caractère collectif et obligatoire, conditionnant l’acquisition des droits à l’achèvement de la carrière au sein du Groupe AXA conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. M. Denis Duverne, qui a cessé ses fonctions de Directeur Général Délégué le 31 août 2016 et a été nommé Président du Conseil d’Administration à compter du 1er septembre 2016, a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies à compter du 1er septembre 2016. Toutefois, M. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente, dont le montant annuel est d’environ 750 000 euros, avant impôts et charges sociales, jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement Ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 décembre 2016 de telle sorte qu’aucun cadre de direction ni dirigeant mandataire social nommé au-delà de cette date ne peut en bénéficier. La Directive 2014/50/UE du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 prévoit qu’à compter du 1er janvier 2020, les futurs droits à pension doivent être portables et, par conséquent, ne peuvent plus être acquis dans les régimes de retraite à prestations définies. Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies est actuellement en cours de revue et d’amendement afin de garantir M. Thomas Buberl, Directeur Général de la Société ne bénéficie pas du régime de retraite à prestations définies présenté ci-avant. Par ailleurs, le Directeur Général de la Société bénéficie, au même titre que tout collaborateur AXA en France, d’un régime collectif obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies (contrat d’assurance de groupe au sens de l’article L. 141-1 du Code des assurances). Ce Fonds de pension AXA a été mis en place en 2011 et concerne les collaborateurs des sociétés du Groupe AXA entrant dans le champ d’application de l’accord collectif du 18 décembre 2009. Le taux des cotisations à la charge des entreprises est fixé à 0,75 % des salaires bruts, qui ne sont pas plafonnés. Les salaires qui servent d’assiette au calcul des cotisations sont les salaires bruts sur la base desquels sont calculées les cotisations au régime général de la sécurité sociale. Les versements sont soumis à 9,7 % de charges sociales (CSG pour 9,2 % et CRDS pour 0,5 %). Actions de performance dédiées à la retraite Depuis décembre 2016, un plan d’actions de performance dédiées à la retraite a été institué au profit de l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France y compris le Ce plan présente l’avantage de constituer une épargne portable jusqu’à la date du départ en retraite conformément à l’esprit de la Directive 2014/50/UE du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 relative aux prescriptions minimales visant à accroître la mobilité des travailleurs entre les États membres en améliorant l’acquisition et la préservation des droits à pension complémentaire. Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et (ii) une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve de la possibilité o erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme jusqu’à L’acquisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la présence e ective du bénéficiaire dans le Groupe AXA au 31 décembre de l’année au cours de laquelle l’attribution est décidée, et à la réalisation d’une condition de performance, liée à la moyenne du ratio de Solvabilité du Groupe AXA calculée sur la période d’acquisition. Pour l’ensemble des bénéficiaires, seule l’atteinte d’un ratio moyen de Solvabilité du Groupe AXA calculé sur la période d’acquisition supérieur ou égal à 170 % permettrait d’acquérir la totalité des actions initialement attribuées. Dans l’hypothèse de l’atteinte d’un ratio moyen égal à 150 %, seule la moitié des actions initialement attribuées serait acquise. Enfin, aucune action ne serait livrée si le ratio moyen était inférieur à 150 %. Le dispositif ne garantit donc pas de gain minimum au profit des bénéficiaires. Entre ces di érents niveaux de performance, le nombre d’actions définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction Dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait versé par AXA au titre de l’un des exercices de la période d’acquisition, aucune action initialement attribuée ne pourrait être acquise. Il est également rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de fixer à 10 % le nombre d’actions maximal pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA par rapport au nombre d’actions total attribué au cours d’un même exercice et cela afin d’éviter une trop forte concentration des attributions d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a procédé le 18 décembre 2019 à une attribution d’actions de performance dédiées à la retraite. Dans ce cadre, 571 909 actions de performance ont été attribuées au bénéfice de 466 collaborateurs, correspondant à 0,02 % du capital social en circulation à la date d’attribution. La part des actions attribuées au Directeur Général d’AXA a représenté 3,3 % du nombre total des actions attribuées, soit 18 947 actions de L’intégralité des actions de performance dédiées à la retraite attribuées aux bénéficiaires est soumise aux conditions de performance décrites ci-avant, mesurées sur une période cumulée de trois ans, soit sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONS Début du mandat : 25 avril 2018 Début du mandat : 25 avril 2018 (a) M. Thomas Buberl est bénéficiaire de plans d’actions de performance dédiées à la retraite. (b) M. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement rétroactif. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire en tant que Président du Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, M. Thomas Buberl a renoncé à son contrat de travail avec e et au jour de sa nomination en tant que Directeur Général. En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a procédé, préalablement à cette renonciation, à une revue d’ensemble des conséquences de cette renonciation notamment sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé, prévoyance, etc.) auxquels M. Thomas Buberl avait droit en tant que salarié. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Thomas Buberl à son contrat de travail, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, n’aurait pas pour e et de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le 2 août 2016, le Conseil d’Administration a ■ le Conseil d’Administration a autorisé que M. Thomas Buberl puisse continuer à bénéficier, en dépit de la rupture de son contrat de travail, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, etc.) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe ■ le Conseil d’Administration a autorisé l’attribution à M. Thomas Buberl d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social ayant pour objet de reproduire un dispositif d’indemnisation équivalent à celui prévu par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance mais soumis à des conditions de Medef. Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat par décision du Conseil d’Administration. Le paiement de l’indemnité serait subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes, décidées par le Conseil d’Administration : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéficiaire correspondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP), sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, et (3) moyenne du ROE courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5 %. Le montant de l’indemnité à verser au bénéficiaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité seraient dû s ; si une seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité seraient dû s ; si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) ci-dessus n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif. Aucune indemnité ne serait due si le bénéficiaire avait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans les 6 mois de la cessation Le montant initial de l’indemnité est égal à 12 mois de sa rémunération moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois. L’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2018 a approuvé ces engagements. Ils sont en vigueur depuis la renonciation effective de M. Thomas Buberl à son contrat de travail le 1er septembre 2016 et pour la durée de son mandat social en cours ainsi que ses renouvellements successifs. 146 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020) La présente politique, établie conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société approuvés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 19 février 2020, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance, dont les missions et la composition sont présentées de façon détaillée dans la Section 3.1 du présent Rapport Annuel , a notamment pour mission de formuler des propositions au Conseil portant sur la politique et les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Le comité est majoritairement composé de membres indépendants qui s’entretiennent régulièrement avec les dirigeants du Groupe et avec les départements de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale. Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ces études lui permettent de bénéficier d’une expertise technique et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération d’AXA avec celles généralement observées sur le marché. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Principes directeurs de la politique de rémunération d’AXA La politique de rémunération d’AXA a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme de la Société et d’aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes en établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme, s’assurant d’une o re compétitive des rémunérations en adéquation avec les di érents marchés sur lesquels le Groupe opère tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risque inconsidérée en vue d’un gain à court terme, et garantissant la conformité des pratiques de la Société avec l’ensemble La politique d’AXA en matière de rémunération a notamment pour objectif : ■ d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ; ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société. Structure et critères de détermination de la rémunération du Directeur Général Dans ce cadre, la politique de rémunération du Directeur Général s’appuie sur une pratique de pay-for-performance qui requiert la réalisation d’objectifs financiers et opérationnels exigeants, définis et alignés avec la stratégie du Groupe, encourage des performances durables à long terme tout en intégrant des mesures d’ajustement de risque dans les indicateurs de performance et détermine le montant de rémunération individuelle e ectivement versé sur la base des résultats financiers et extra-financiers. En conséquence, la part à risque de la rémunération totale du Directeur Général (rémunération variable et rémunération en titres) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, afin d’aligner plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les di érentes composantes de la rémunération totale du Directeur Général sont présentées en détail ci-après : RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL La détermination du montant de la rémunération fixe du Directeur Général s’appuie notamment sur une analyse approfondie des pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer. Elle tient également compte de nombreux autres facteurs tels que l’expérience, les compétences ainsi que leur rareté et leur caractère critique, les principes d’équité au sein du Groupe ou encore l’historique de la rémunération individuelle. Le Conseil d’Administration, s’appuyant notamment sur une étude réalisée par un conseil externe (Willis Towers Watson) relative aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés d’assurance, banques), et sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangé, pour l’exercice 2020, le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL La rémunération variable annuelle du Directeur Général est intégralement soumise à des conditions de performance exigeantes et étroitement alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun montant minimum n’est garanti au Directeur Général. Dans le cadre de la détermination du montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, le Conseil d’Administration a recherché la mise en place d’une structure équilibrée entre la part fixe et la part variable de sa rémunération en numéraire. Il a ainsi décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance et après une étude comparée des pratiques nationales, européennes et sectorielles, de maintenir inchangé, pour l’exercice 2020, le montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général à 1,45 million d’euros, soit 100 % du montant de sa rémunération fixe annuelle. Le montant total de la rémunération variable e ective du Directeur Général ne peut pas dépasser 150 % du montant de sa rémunération variable cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle. L’évaluation de la performance annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 s’appuiera sur les deux composantes suivantes, chacune plafonnée à un taux d’atteinte de 150 % : ■ la performance du Groupe, appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chi re d’a aires en assurance D ommages des entreprises ainsi qu’en S anté et P révoyance, de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score) et des frais généraux hors commissions Les indicateurs retenus pour évaluer la performance du Groupe reflètent les objectifs de croissance, de rentabilité, de gestion du capital, d’e icacité opérationnelle et de proximité des clients, largement communiqués à la fois en interne et en externe. Ainsi, ces indicateurs, directement liés aux orientations stratégiques du Groupe, sont à la fois financiers et opérationnels et s’appuient sur l’atteinte d’un budget ou d’un score cibles préalablement établis ; ■ la performance individuelle, appréciée sur la base de di érents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année, ainsi qu’en fonction des capacités démontrées en matière de leadership. Cette lettre de mission inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement du Groupe dans l’élaboration de son plan stratégique, ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et/ou sur certains périmètres géographiques ainsi que le degré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe. Chacune de ces deux composantes sera évaluée séparément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser au Directeur Général reflète sa performance par rapport à deux éléments distincts et appréciés de manière autonome. Au titre de l’exercice 2020, la détermination du montant de la rémunération variable e ectivement dû au Directeur Général sera ainsi basée sur l’addition de deux composantes : la performance Groupe (comptant pour 70 % contre 50 % au préalable) et la performance individuelle (comptant pour 30 % contre 50 % au préalable). Par cette évolution, le Conseil d’Administration a souhaité, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, renforcer la part consacrée à la performance Groupe et aux critères quantifiables qui y sont attachés, en ligne avec les pratiques de marché constatées en France et à l’international et le retour formulé par certains investisseurs institutionnels. Afin de maintenir l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations en vigueur, en France et à l’international, dans le secteur des services financiers, le Conseil d’Administration a décidé de poursuivre l’application d’un mécanisme de paiement di éré de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. En application de ce mécanisme, le paiement de 30 % de sa rémunération variable e ective annuelle sera di éré sur une période de 2 ans et soumis à condition de performance. Le montant di éré e ectivement payé variera ainsi en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de di éré dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant di éré et d’un plafond égal à 120 % du montant di éré. En outre, aucun paiement de la rémunération variable di érée n’aura lieu si le résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable di érée ou si une démission ou révocation, pour faute lourde ou grave, intervenait l’année précédant la date de paiement. En cas de modification significative a ectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (opération patrimoniale significative approuvée par le Conseil d’Administration, changement de norme comptable…), le Conseil pourra calculer les paramètres mutatis mutandis , soit sans tenir compte des éléments exogènes extraordinaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Directeur Général, en application de l’article L. 225-47 du Code de commerce et dans le respect des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier qu’il ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse (dans la limite de 150 % de la rémunération variable cible) qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères composant la rémunération du Directeur Général de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet ajustement pourra être e ectué sur la rémunération variable annuelle du Directeur Général par le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de R émunération et de G ouvernance, après que le Conseil d’Administration aura dûment motivé sa décision. Il est précisé que le versement de la rémunération variable numéraire du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale réunie en 2021 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 148 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATION EN TITRES ATTRIBUÉE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL Chaque année, le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, décide d’attribuer des Long-Term Incentives (LTI) au Directeur Général sous la forme d’actions de performance. Afin d’associer le Directeur Général à la création de valeur sur le long terme, ces actions de performance représentent une part importante de sa rémunération. Ainsi, la valeur des actions de performance attribuées est déterminée de façon à positionner la rémunération globale (en numéraire et en titres) du Directeur Général entre la médiane et le 3e quartile des références du marché. Cependant, en aucun cas les actions de performance attribuées au Directeur Général et valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant la moitié de la rémunération totale qui lui est attribuée. Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires du Groupe. Les actions de performance attribuées au Directeur Général sont intégralement soumises à des conditions de performance, internes et externes, exigeantes (dont le détail figure dans la Section 3.2 du présent Rapport Annuel ), appréciées sur une période minimale de trois ans (suivie d’une période de conservation de deux ans), et ne garantissent donc pas d’attribution ou de gain minimum à son profit. En outre, les règlements des plans d’actions de performance prévoient qu’en cas de cessation des fonctions (1) du Directeur Général avant l’expiration de la période de performance, les actions de performance initialement attribuées sont définitivement perdues, sauf décision contraire motivée du Conseil d’Administration et communiquée lors du départ du dirigeant (dans cette hypothèse, tout ou partie des actions de performance pourrait être maintenu et le calendrier de vesting ainsi que les conditions de performance des actions de performance déterminés lors de l’attribution demeureraient inchangés). Compte tenu des principes présentés ci-avant et après analyse des pratiques observées sur le marché pour des fonctions similaires dans des sociétés du CAC 40 de taille et de périmètre comparables, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des actions de performance à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2020 ne pourra pas excéder 150 % du montant de sa rémunération variable annuelle cible. Le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d ’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Directeur Général. JETONS DE PRÉSENCE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général, également membre du Conseil d’Administration de la Société, ne perçoit aucun jeton de présence de la part de AVANTAGES EN NATURE AU PROFIT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le seul avantage en nature dont bénéficie le Directeur Général est la mise à disposition d’un véhicule de fonction. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION LIÉS À LA RETRAITE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il est bénéficiaire, au même titre que l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France, du plan d’actions de performance dédiées à la retraite, au titre duquel des attributions sont réalisées annuellement. Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve toutefois de la possibilité o erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance (dont le détail figure dans la Section 3.2 du présent Rapport Annuel ), liée à la moyenne du ratio de Solvabilité du Groupe AXA calculée sur la période d’acquisition. Par ailleurs, aucune action de performance n’est attribuée à titre définitif dans l’hypothèse où, au titre de l’un des exercices de la période de performance, aucun dividende n’est distribué aux actionnaires. Le dispositif ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit du Directeur Général. Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des actions de performance dédiées à la retraite à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2020 ne pourra pas excéder 15 % de sa rémunération annuelle fixe et variable en numéraire. ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS EN FAVEUR DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Les engagements réglementés pris en faveur du Directeur Général, en matière de protection sociale et d’indemnité en cas de cessation de ses fonctions sont présentés de façon détaillée dans le Rapport Annuel 2019 de la Société. (1) Hors cas de décès, invalidité ou départ en retraite. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Prise de fonction d’un nouveau Directeur Général postérieurement à l’Assemblée Générale du 30 avril 2020 Pour les seuls besoins de la présente politique , et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Directeur Général postérieurement à l’Assemblée Générale du 30 avril 2020. Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Directeur Général serait conforme à la présente politique et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que : ■ le montant et les critères de sa rémunération seraient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier ; et ■ l’expérience, l’expertise ainsi que l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant concerné seraient également pris en Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer au nouveau dirigeant nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en aucun cas excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions. Pour toute information relative à la rémunération du Directeur Général, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du présent Rapport POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Structure et critères de détermination de la rémunération Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément de rémunération une rémunération fixe. Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président, le Conseil d’Administration, a consulté un conseil externe (Willis Towers Watson) afin de connaître les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier. Le Conseil d’Administration a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à M. Denis Duverne en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Ces dernières sont présentées de façon détaillée dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans la Section 3.1 du présent Rapport Annuel et vont au-delà des missions incombant au Président du Conseil d’Administration en vertu du droit français. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris en considération le fait que M. Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1er septembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de directions du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du 1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif. Le Conseil d’Administration a en conséquence décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, de maintenir inchangé, pour l’exercice 2020, le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’Administration à Le Conseil d’Administration ayant considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour unique élément de rémunération une rémunération fixe, il a en conséquence décidé que le Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucune rémunération variable, d’aucun versement de jetons de présence, ni d’aucune attribution d’actions de performance ou d’autres éléments de rémunération de long terme. Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Président du Enfin, il est précisé que le Président du Conseil d’Administration ne dispose pas de contrat de travail avec la Société et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ, ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Le seul avantage en nature dont bénéficie le Président du Conseil d’Administration est la mise à disposition d’un véhicule de fonction. ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS EN FAVEUR DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les engagements réglementés pris en faveur du Président du Conseil d’Administration en matière de protection sociale sont présentés de façon détaillée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 150 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Prise de fonction d’un nouveau Président du Conseil d’Administration postérieurement à l’Assemblée Générale du 30 avril 2020 Pour les seuls besoins de la présente politique , et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Administration postérieurement à l’Assemblée Générale du 30 avril 2020. Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Président du Conseil d’Administration serait conforme à la présente politique et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que : ■ le montant et les critères de sa rémunération fixe seraient déterminés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier ; et ■ l’expérience et l’expertise du dirigeant concerné ainsi que l’étendue des missions que le Conseil d’Administration déciderait de lui conférer dans le cadre de son mandat seraient également prises en considération. Pour toute information relative à la rémunération du Président du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres du Conseil d’Administration (1), à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent, pour seule rémunération de la par t de la Société, que des jetons de présence. Critères d’attribution des jetons de présence (rémunération prévue à l’article L. 225-45, al.1 Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur (en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe) : ■ un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indépendant Référent (fixé à 80 000 euros) ; ■ 65 % du montant résiduel des jetons de présence est réparti entre les membres du Conseil d’Administration, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent ; ■ 35 % du montant résiduel des jetons de présence est a ecté par le Conseil d’Administration aux di érents comités spécialisés, cette enveloppe étant allouée pour 25 % au Comité Financier, 25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance, et 50 % au Comité d’Audit. Chaque comité répartit l’enveloppe entre ses membres, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances des comités auxquelles les membres assistent, le Président du comité touchant un double jeton. Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil d’Administration Pour toute information relative à la rémunération des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du (1) Dont la durée de mandat est de quatre ans. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE En décembre 2008, AXA a adopté l’ensemble des recommandations Afep-Medef, y compris les recommandations d’octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, comme Code de gouvernement d’entreprise de référence. Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidation dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef en avril 2010 et révisé en janvier 2020 (ci-après le « Code Afep-Medef »), peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site Internet (www.axa.com) dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise ». AXA se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années. Les conditions dans lesquelles celles-ci sont appliquées sont pour l’essentiel détaillées dans les Sections 3.1 « Structure de gouvernance » et 3.2 « Rémunération et participation dans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel, qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de ses La Société met ainsi en œuvre chacune des recommandations du Code Afep-Medef. Cependant afin de tenir compte des spécificités liées à certaines de ses activités et pratiques de gouvernance, AXA a souhaité adapter quelques dispositions du Code Afep-Medef tout en restant conforme avec celui-ci : ■ Section 9.5 du Code Afep-Medef relative à l’indépendance des administrateurs de la société mère détenant un mandat dans une filiale du Groupe : la Société considère que le fait que certains membres du Conseil d’Administration d’AXA exercent ou aient exercé au cours des cinq dernières années un mandat non exécutif dans une ou plusieurs filiales du Groupe détenues directement ou indirectement par AXA ne les place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts et ne remet pas en cause leur indépendance de quelque manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent ou aient détenu des mandats dans certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de risque. Toutefois, les administrateurs détenant des mandats au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer aux décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient a ecter les intérêts de la filiale dans laquelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute di iculté potentielle liée à 152 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Pour de plus amples informations sur les transactions avec des parties liées, vous pouvez vous reporter à la Note 28 « Parties liées » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent NORMALES ET DE SA MISE EN ŒUVRE Lors de sa séance du 19 février 2020 et conformément à l’article L. 225-39, deuxième alinéa du Code de commerce, le Conseil d’Administration a arrêté une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent e ectivement ces conditions. La procédure d’évaluation est mise en œuvre au sein d’AXA depuis cette date. Cette procédure prévoit l’information de la Direction Juridique Groupe préalablement à la conclusion, modification, renouvellement, reconduction ou résiliation de toute convention entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, peu importe le caractère courant de l’opération ou normal des conditions de la convention. Cette information permet à la Direction Juridique Groupe de procéder à un examen préalable de la convention afin de déterminer si celle-ci doit être soumise à la procédure des conventions dites « réglementées » des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ou si elle en est exemptée. À cette fin, la Direction Juridique Groupe peut solliciter l’avis des autres départements concernés du Groupe AXA et des Commissaires aux comptes de la Société. En outre, la Direction Juridique Groupe évalue annuellement si les conventions courantes conclues à des conditions normales continuent de remplir les conditions d’une telle qualification, si besoin en concertation avec les départements concernés du Groupe AXA et les Commissaires aux comptes de la Société. Si la Direction Juridique Groupe considère qu’une convention initialement qualifiée de courante et conclue à des conditions normales constitue une convention dite « réglementée », le Conseil d’Administration statue sur la qualification de ladite convention et décide des suites à donner à celle-ci au regard de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Rapport spécial des Commissaires aux comptes (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) À l’Assemblée Générale de la Société En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention au profit de M. Thomas Buberl (Directeur Général) Le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 2 août 2016, a pris acte de la décision de M. Thomas Buberl, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, de renoncer à son contrat de travail avec e et au 1er septembre 2016, date à laquelle il En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration a procédé à une revue d’ensemble du futur statut social de M. Thomas Buberl, une fois la rupture de son contrat de travail e ective conformément aux recommandations Afep-Medef. 154 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Dans ce cadre, le Conseil, compte tenu notamment de l’ancienneté de M. Thomas Buberl dans ses fonctions salariées et de l’importance des services rendus par ce dernier à la Société, a confirmé sa volonté de le maintenir, en sa qualité de dirigeant mandataire social, dans les mêmes droits que ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, au titre des régimes de protection Convention au profit de M. Denis Duverne (Président du Conseil d’Administration) Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec e et à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration. Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Denis Duverne à son contrat de travail, conformément aux recommandations Afep-Medef, n’aurait pas pour e et de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le Conseil de Surveillance a pris la décision suivante : ■ Le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afin que M. Denis Duverne puisse continuer à bénéficier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 16 mars 2020 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 156 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Risques liés à la Société et à ses activités Risques liés à la détention d’actions de la Société 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Gouvernance et organisation de la gestion des risques Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA» ) Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif (ALM) Risques de marché : définition et exposition Principaux risques de marché et analyses de sensibilité Risque de crédit : définition et exposition Risques d’assurance : définition et exposition I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Vous êtes invités à considérer avec attention les facteurs de risque décrits ci-après, ensemble avec les autres informations figurant dans le présent Rapport Annuel. Chacun de ces risques est susceptible d’a ecter de manière significative nos activités, notre situation financière ou nos résultats, d’entraîner une baisse importante du cours de l’action AXA ou un écart important entre les résultats obtenus et les résultats escomptés ou exprimés dans les déclarations prospectives faites par ou pour le compte La description des risques ci-dessous n’est pas limitative. D’autres risques et incertitudes dont nous n’avons pas actuellement connaissance ou que nous ne considérons pas significatifs à ce jour, pourraient également avoir des répercussions importantes sur notre activité, notre situation financière, nos résultats ou nos Les processus, procédures et contrôles mis en place par la Société aux fins de gestion des risques sont détaillés dans la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, qui devrait être lue en parallèle de la présente Section 4.1. Bien que la Direction consacre, de manière permanente, des ressources substantielles à la gestion des risques, les activités de gestion des risques du Groupe, comme tous systèmes de contrôle, présentent des limites qui leur sont propres et ne peuvent ni fournir de certitude absolue, ni prémunir le Groupe, de quelque manière que ce soit, contre tous les risques décrits dans la présente Partie 4 ou les pertes qu’ils pourraient causer. Lorsque les risques décrits dans la présente Section 4.1 ont eu des conséquences financières significatives et quantifiables et/ ou se sont traduits par la reconnaissance de passifs significatifs éventuels, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs sont reflétés dans les États Financiers consolidés . Des informations quantitatives concernant les risques significatifs auxquels le Groupe est exposé figurent aux Sections 4.3 et suivantes du présent Rapport Annuel. Les références à l’« assurance », la « (ré)assurance », ou aux activités « Vie, Épargne, Retraite » et « Dommages » dans la présente section comprennent également, le cas échéant, les activités « Santé ». Afin de présenter les risques décrits dans la présente Section 4.1, la Direction a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants en se fondant sur l’évaluation qu’elle en a faite, à la date du présent Rapport Annuel, de leur importance pour le Groupe au regard de la vraisemblance de leur matérialisation et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Ces catégories incluent, comme décrit de manière plus détaillée ci- dessous, les risques de marché, les risques de crédit et de liquidité, les risques liés à l’assurance et à la fixation des prix, les risques opérationnels, les risques liés à l’environnement réglementaire et les risques liés à la détention d’actions de la Société. La Direction ne peut garantir que son évaluation de l’importance relative de ces facteurs de risque ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements ou circonstances futures, ou pour toute autre raison. Une évolution négative de la conjoncture mondiale, pourrait avoir un e et défavorable significatif sur nos activités et notre Nos activités, notre situation financière et nos résultats sont a ectés par les fluctuations des marchés financiers mondiaux et les conditions économiques en général. Si les résultats des marchés financiers et les conditions économiques étaient dans l’ensemble favorables en 2019, un large éventail de facteurs pourrait avoir un e et négatif sur les perspectives de croissance économique et contribuer à la volatilité importante que connaissent les marchés financiers. Ces facteurs incluent notamment les incertitudes quant à un potentiel ralentissement de la croissance économique et aux niveaux de confiance des consommateurs en général ; les conditions de marché actuelles, y compris les valorisations d’actifs et la volatilité, qui pourraient entraîner une correction soudaine et importante des prix sur les marchés financiers ; le renforcement ou l’a aiblissement de devises étrangères, notamment le dollar américain, par rapport à l’euro ; la disponibilité et le coût du crédit ; la stabilité et la solvabilité de certaines institutions financières et d’autres sociétés, y compris des préoccupations concernant le risque de crédit systémique ; des tensions commerciales grandissantes, des « guerres commerciales » et d’autres mesures gouvernementales, promulguées ou en cours d’examen, relatives aux droits de douane ou des accords et politiques en matière de commerce international ; les incertitudes persistantes concernant certains émetteurs souverains ; l’inflation ou la déflation dans certains marchés ; l’intervention des banques centrales sur les marchés financiers, illustrée par la récente décision de la Banque centrale européenne de relancer son programme d’achat d’actifs, et l’incertitude quant à une éventuelle intervention des banques centrales sur les marchés, européen et autres, au moyen soit ou de programmes similaires, soit de la réduction progressive ou de l’interruption de ces programmes ; les modifications des taux de référence, notamment les éventuelles réformes et changements 158 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES a ectant le Libor, l’Euribor et d’autres indices ; la volatilité des coûts de l’énergie ; la survenance d’événements géopolitiques défavorables (tels que des actes de terrorisme ou des conflits armés) et les tensions géopolitiques croissantes dans diverses régions, notamment en Russie, en Ukraine et en Amérique Latine, Syrie, Irak ou Corée du Nord ; les développements récents, tels que les derniers événements politiques au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, en Italie, à Hong Kong et au niveau de l’Union européenne ; ainsi que les incertitudes politiques En outre, des préoccupations spécifiques concernant la zone euro, y compris la situation financière de certains émetteurs européens de dette souveraine, l’incertitude quant à l’appartenance de certains États à l’Union européenne, les relations entre les institutions européennes et certains États membres, les potentielles réformes structurelles ou autres changements concernant l’euro, la zone euro ou l’Union européenne ont perturbé de manière significative les marchés financiers au cours des dernières années et pourraient avoir des e ets similaires à l’avenir. [La décision du Royaume-Uni, prise le 29 mars 2017, de quitter l’Union européenne conformément à l’article 50 du Traité sur l’Union européenne (« Brexit ») et les négociations consécutives entre le Royaume-Uni et l’Union européenne en vue de la conclusion d’un accord de retrait, qui est entré en vigueur le 31 janvier 2020 (l’« Accord de Retrait »), ont eu des répercussions importantes et pourraient continuer d’avoir une telle incidence sur les marchés financiers et les conditions macroéconomiques. Conformément à l’Accord de Retrait, la plupart des dispositions du droit de l’Union européenne continueront de s’appliquer au Royaume-Uni jusqu’au 31 décembre 2020 (la « Période de Transition »), cette période pouvant être prolongée une seule fois, pour une durée maximale de deux ans, sur décision conjointe de l’Union européenne et du Royaume-Uni devant être adoptée avant le 1er juillet 2020. Pendant la Période de Transition, l’Union européenne et le Royaume-Uni négocieront les modalités de leurs relations futures. Bien qu’ils aient convenu d’une déclaration politique fixant le cadre de leur future coopération, les modalités exactes de celle-ci, qui s’appliqueront à compter de l’expiration de la Période de Transition, demeurent soumises à une négociation, y compris en ce qui concerne l’accès aux marchés financiers de l’autre partie et les services financiers transfrontaliers de manière générale. Ces négociations pourraient avoir des répercussions profondes et imprévisibles sur les marchés financiers et les conditions macroéconomiques. Ces e ets pourraient être décuplés par l’incertitude entourant les modalités des relations futures entre l’Union européenne et le Royaume-Uni, si tant est qu’elles soient arrêtées, les plans d’urgence aux niveaux de l’Union européenne et des États membres si aucun accord n’était trouvé sur ces relations, et, plus généralement, les futures relations du Royaume-Uni avec l’Union européenne. Bien que le Groupe suive activement les développements liés au Brexit et ait élaboré des plans d’urgence y a érents, il n’existe aucune certitude que le Brexit et ses conséquences n’auront pas une incidence défavorable sur l’activité et la situation financière du Groupe. Ces facteurs et d’autres ont eu et pourraient continuer d’avoir un e et défavorable sur nos revenus et nos résultats notamment en raison de notre important portefeuille d’investissements. Les revenus de nos investissements constituent une part importante de notre rentabilité et les ventes de produits d’assurance et de gestion d’actifs (ainsi que le niveau de non-renouvellement et de rachat des produits) dépendent de la performance des marchés financiers, des comportements et de la confiance des clients ainsi que d’autres facteurs liés à ceux-ci. Notre capacité à réaliser des bénéfices sur des produits d’assurance et d’investissement, par exemple, dépend en partie des retours sur investissement qui soutiennent nos engagements, or la valeur de certains investissements peut varier de manière significative en fonction des circonstances précitées. En outre, certains types de produits d’assurance et d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux fluctuations des marchés financiers. Il s’agit notamment de certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux, tels que des produits à rente fixe ou variable, ou certains produits à taux garanti ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous-jacents. Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture afin d’atténuer notre exposition résultant de certaines de ces garanties, tous les risques ne peuvent être couverts de manière e ective et la volatilité des marchés financiers ainsi que le risque de comportements imprévus de la part des assurés sont susceptibles d’augmenter notre coût du risque et/ou d’avoir un impact sur notre capacité à mettre en place une couverture contre certains de ces risques, ce qui pourrait en retour avoir un e et défavorable sur notre rentabilité. Plus généralement, dans la mesure où l’environnement économique des pays dans lesquels nous exerçons des activités pourrait être marqué par une augmentation du chômage, une baisse des revenus des ménages, une chute des bénéfices des entreprises, un recul de l’investissement et une diminution de la consommation des ménages, la demande pour nos produits financiers et nos produits d’assurance pourrait être impactée négativement. En outre, dans un tel contexte, nous pourrions observer un nombre élevé de non-renouvellement et de rachat de certains types de polices ou de fonds, un taux moins important que prévu de rachat de contrats sur d’autres produits et nos assurés pourraient décider de di érer le paiement de leurs primes, voire de cesser de les payer. De telles évolutions pourraient avoir un e et défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et Des variations des taux d’intérêt et des écarts de rendement (spreads) de crédit pourraient avoir un e et défavorable significatif sur nos activités, nos résultats, notre solvabilité Notre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalement liée au prix de marché et aux variations des flux de trésorerie associés aux fluctuations des taux d’intérêt. Des variations des taux d’intérêt pourraient avoir un e et négatif sur la valeur de nos actifs (en particulier nos investissements à taux fixe) ainsi que sur notre capacité à réaliser des gains ou à éviter des pertes liées à la vente de ces actifs, tout ceci a ectant in fine nos résultats. En particulier, des taux d’intérêt négatifs ou, de manière générale, un environnement de taux bas, tel que celui observé ces dernières années, ont eu et pourraient continuer à avoir une incidence négative sur nos revenus financiers nets et la profitabilité de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les produits d’assurance vie et de rente pourraient devenir plus attractifs pour les clients, dans un environnement de taux d’intérêt bas, engendrant ainsi une augmentation de nos obligations (en particulier au titre des produits à prime variable), des asymétries de durée des portefeuilles d’obligations (comme davantage de polices d’assurance et de contrats sont reconduits d’une année à l’autre) et un accroissement des clauses de garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente. En conséquence, en période de baisse des taux d’intérêt, comme en période prolongée de taux d’intérêt bas, notre rentabilité pourrait se détériorer du fait de la baisse de l’écart entre les taux d’intérêt dont bénéficient nos assurés et souscripteurs de contrats de rentes et les taux dont nous bénéficions grâce à notre portefeuille d’investissements à revenus fixes. Enfin, dans la mesure où certaines obligations réglementaires en matière de fonds propres et de réserves sont fondées sur des formules et modèles prenant en compte les taux d’intérêt, tels que le Modèle Interne du Groupe, une période prolongée de taux d’intérêt bas pourrait accroître nos obligations en matière de fonds propres réglementaires, ainsi que le montant des actifs devant être conservés pour constituer nos réserves, tout en diminuant le montant de nos fonds propres éligibles, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre ratio de Solvabilité II. À l’inverse, en période de hausse des taux, la juste valeur de certains de nos investissements à revenus fixes pourrait diminuer, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre ratio de Solvabilité ainsi que sur nos revenus nets ; les rachats de polices d’assurance vie et de contrats à rente fixe pourraient augmenter en raison de la recherche par les assurés de rendements plus élevés, pouvant également conduire à accélérer l’amortissement des frais d’acquisition reportés ou à liquider des investissements à échéance fixe afin de disposer de liquidités pour couvrir ces obligations, ce qui pourrait entraîner des pertes sur investissement ; nos revenus issus de commissions pourraient diminuer du fait de la baisse de valeur des actifs à revenu fixe gérés par nos gestionnaires d’actifs, ce qui pourrait se traduire par une baisse de nos commissions de gestion et avoir impact défavorable sur la collecte nette de la gestion d’actifs. En outre, en tant qu’émetteur de valeurs mobilières, nous pourrions être tenus de payer des taux d’intérêt plus importants sur des titres de dette, des créances ou des crédits bancaires, ce qui pourrait augmenter notre charge financière. Pour une description de la sensibilité de nos fonds propres éligibles aux variations de taux d’intérêt, veuillez vous référer à la Note 4.2 « Risques de marché (incluant les analyses de sensibilité) » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux chocs financiers sur les taux d’intérêt, veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet Notre exposition aux variations des spreads de crédit est liée à l’impact de celles-ci sur les prix de marché et à la variabilité des flux de trésorerie. Un élargissement des spreads de crédit viendra en général réduire la valeur des instruments financiers à taux fixe que nous détenons (y compris les dérivés pour lesquels nous sommes exposés à un risque de crédit) et augmenter notre revenu d’investissement associé à l’achat de nouveaux instruments financiers à taux fixe dans nos portefeuilles d’investissements ; de plus, en tant qu’émetteur, nous pourrions être confrontés à une augmentation de notre charge financière. À l’inverse, un rétrécissement des spreads de crédit viendra en général augmenter la valeur des instruments financiers à taux fixe que nous détenons et réduire nos revenus d’investissement liés à de nouveaux achats d’instruments financiers à taux fixe dans nos portefeuilles d’investissements. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux chocs financiers sur les écarts de rendement des titres obligataires (corporate bond spread), veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com) (1 ). Bien que nous prenions des mesures pour gérer les risques économiques liés à l’investissement dans un environnement de taux d’intérêt fluctuants, y compris en utilisant des instruments dérivés comme couverture, il est possible que nous ne parvenions pas à atténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs par rapport à nos obligations. La volatilité continue des taux d’intérêt et des spreads de crédit, individuellement ou en conjonction avec d’autres facteurs, pourrait ainsi avoir un e et défavorable significatif sur notre solvabilité, nos résultats, notre situation financière ou nos flux de trésorerie en raison des pertes réalisées, de dépréciations et de variations des plus et moins-values latentes. Les fluctuations des taux de change En raison de la diversité géographique de nos activités, nous sommes exposés à des risques liés aux fluctuations des taux de change dans la mesure où une part importante de nos participations et investissements, de nos revenus et nos charges est libellée en devises autres que l’euro, alors que nos États Financiers consolidés sont établis en euros. La part de nos dettes et autres obligations libellée en devises autres que l’euro est également exposée aux fluctuations des taux de change. Bien que nous nous e orcions de maîtriser notre exposition aux fluctuations des devises par des opérations de couverture, les fluctuations des taux de change peuvent avoir un e et significatif sur nos résultats, nos flux de trésorerie, notre ratio d’endettement, nos capitaux propres et notre solvabilité libellés en euros. En outre, les couvertures de change auxquelles nous avons recours pour gérer les risques de taux de change pourraient en elles-mêmes avoir une incidence importante sur notre niveau de trésorerie Une situation d’inflation ou de déflation sur nos principaux marchés aurait de multiples répercussions sur AXA et pourrait avoir un e et négatif sur notre activité, Nous sommes soumis à un risque d’inflation sur certains de nos principaux marchés, en particulier en Europe, en raison des instruments à taux fixe et d’autres instruments que nous détenons, et de la possibilité que les règlements des sinistres et les dépenses augmentent plus vite que prévu par nos hypothèses de tarification et de revue des provisions techniques. (1) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour 160 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES L’inflation des frais médicaux, des coûts de construction et en matière de responsabilité civile, en particulier, a des répercussions sur le secteur de l’assurance dommages. L’incidence de l’inflation sur les coûts des sinistres pourrait être plus prononcée dans les branches d’activité de l’assurance dommages considérées comme « à déroulement long », comme la responsabilité civile générale, l’indemnisation des accidents du travail et la responsabilité professionnelle, et les autres branches d’assurance de spécialités d’AXA XL, car la finalisation et le règlement des sinistres dans ces branches nécessitent une période relativement longue pour une année donnée. Les fluctuations du niveau de l’inflation pourraient aussi augmenter le degré d’incertitude a ectant notre estimation des provisions pour sinistres, particulièrement pour les branches d’activité « à déroulement long ». Nous sommes également soumis à un risque de déflation, qui s’est matérialisé au sein de la zone euro ces dernières années. La déflation pourrait éroder les valeurs de nos sûretés, diminuer la qualité de certains investissements et également avoir une incidence négative sur les comportements de nos clients, ou d’une manière ou d’une autre avoir un e et négatif sur notre Des conditions d’activité et de marché défavorables ainsi que les règles comptables sont susceptibles d’avoir un impact sur reportés (Deferred Acquisition Cost – « DAC »), de nos valeurs de portefeuille (Value of Business In-force – « VBI ») et de nos autres actifs incorporels et/ou de réduire les actifs d’impôts di érés, ainsi que les actifs de participation di érée aux bénéfices, ce qui pourrait avoir un e et défavorable significatif sur nos résultats et nos états financiers Les conditions d’activité et de marché ainsi que les règles comptables peuvent avoir une incidence sur la valeur du goodwill figurant dans notre bilan consolidé, nos schémas d’amortissement des DAC, VBI et autres actifs incorporels, la valorisation de nos actifs d’impôts di érés et de nos actifs de participation di érée aux bénéfices. La valeur de certaines de nos branches d’activités dépend fortement de facteurs tels que l’état des marchés financiers, en particulier des marchés d’actions, et de la continuité des performances opérationnelles. et des hypothèses sur lesquelles se fonde la Direction pour valoriser les investissements et déterminer les provisions et dépréciations pourraient avoir un e et défavorable Certains de nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de marché actif ou de données de marché identifiables sont évalués en utilisant des modèles et méthodologies qui impliquent des estimations, des hypothèses et une part importante d’appréciation de la part de la Direction. Pendant les périodes de fortes perturbations de marchés, il est possible qu’une proportion plus large de nos actifs investis soit valorisée en utilisant ces modèles et méthodologies du fait de la plus faible fréquence des transactions de marché ou d’un manque de données de marchés identifiables concernant certaines classes d’actifs qui étaient précédemment négociées activement sur des marchés liquides. Nous ne pouvons pas garantir que nos valorisations fondées sur ces modèles ou méthodologies représentent, par exemple, le prix auquel un titre serait cédé en dernier lieu ou auquel il pourrait être cédé à un instant donné. Le choix de modèles, méthodologies et/ou hypothèses pourrait avoir une incidence importante sur les montants estimés de juste valeur, ainsi qu’un e et défavorable significatif sur nos résultats et notre La détermination du montant des provisions et des dépréciations relatives aux actifs investis que nous détenons varie en fonction du type d’investissement et repose sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et propres à la classe d’actifs concernée. De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les circonstances changent et que de nouvelles informations sont disponibles. Lorsque la Direction envisage des dépréciations, elle prend en compte un large éventail de facteurs, y compris ceux décrits dans la Note 1.8.2 « Classification des instruments financiers » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel, et évalue les causes d’une baisse de la juste valeur estimée des actifs investis et les perspectives de regain à court terme en se fondant sur sa meilleure appréciation. Pour certaines classes d’actifs, en particulier les instruments de dette, l’évaluation de la Direction repose sur une série d’hypothèses et d’estimations concernant les opérations de l’émetteur de l’instrument et sa capacité future à générer des revenus. La Direction met régulièrement à jour ses évaluations et tient compte dans ses révisions des variations des provisions et des dépréciations. Nous ne pouvons cependant pas garantir que la Direction a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions comptabilisées dans les états financiers. Tant la nécessité de procéder à des dépréciations et/ou des provisions supplémentaires, que la date de leur enregistrement, pourraient avoir un e et défavorable significatif sur nos résultats et notre RISQUES DE CRÉDIT ET DE LIQUIDITÉ Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit pourraient a ecter à satisfaire nos besoins en liquidité, notre accès au capital ou encore augmenter Ces dernières années, les marchés de capitaux et de crédit ont connu ponctuellement une très forte volatilité et des perturbations qui, durant un certain temps, ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d’emprunt pour la plupart des émetteurs, dont AXA. Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d’exploitation (y compris les sinistres et les rachats de police), le paiement de nos dividendes et des intérêts de nos dettes, ainsi que pour refinancer certains engagements financiers arrivant à échéance et d’autres obligations. En outre, nos opérations sur instruments dérivés nécessitent des liquidités, afin de garantir nos encours en transférant des garanties en espèces et/ou pour I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES répondre à des appels de marge dans certaines circonstances. La disponibilité de moyens de financement alternatifs pour compléter les sources internes de liquidités dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, la disponibilité générale de crédit pour les institutions financières, notre notation financière et notre capacité d’emprunt, tout comme du risque que les clients ou prêteurs viennent à développer une image négative de nos perspectives financières à court et long terme si nous subissons des pertes importantes sur nos investissements ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique. Bien que la Direction ait mis en place un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe, ainsi que des plans de secours pour obtenir des liquidités, des problèmes de liquidité sur une longue période pourraient avoir un e et défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre situation La dégradation de la notation de notre et réassureur, ou de nos notations de crédit, pourrait porter atteinte à notre compétitivité et à nos relations avec nos créanciers Les notations relatives à notre solidité financière en tant qu’assureur (et réassureur) qui reflète notre capacité de règlement des sinistres ainsi que les notations de crédit sont des éléments importants utilisés par le marché et les clients afin d’évaluer la compétitivité des compagnies d’assurance et de réassurance. Les agences de notation révisent régulièrement leurs notations et leurs critères et méthodologies de notation. Elles peuvent ainsi modifier ou retirer leur notation à tout moment, sur le fondement de facteurs pertinents qui peuvent être hors de notre contrôle et/ou a ecter le secteur de l’assurance et de la réassurance en général. En conséquence, nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues à l’avenir, et il convient de ne pas accorder une importance excessive à ces notations, qui ne sauraient être considérées comme des recommandations d’achat, de vente ou de conservation des valeurs mobilières émises par la Société. Une dégradation, ou la possibilité d’une dégradation, pourrait avoir un e et négatif sur le Groupe et notamment porter atteinte à notre compétitivité, diminuer notre capacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance, augmenter les taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes, (iv) augmenter le coût de réassurance, (v) permettre l’exercice de clauses de résiliation et nous imposer la constitution/livraison de garanties, ou la restitution de primes non acquises à des cédants, conformément à certains accords de réassurance et de rétrocession auxquels nous sommes partie, (vi) avoir un e et négatif sur notre capacité à trouver des moyens de financement et/ ou augmenter le coût de ces financements, (vii) compromettre nos relations avec les créanciers ou les cocontractants et/ou (viii) avoir un e et défavorable significatif sur la confiance du public. Chacun de ces développements pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre niveau de liquidité, nos résultats, nos bénéfices ainsi que sur notre situation financière. La situation financière et le comportement des répercussions négatives sur le Groupe Nous sommes exposés au risque que des tiers débiteurs de sommes d’argent, de titres ou d’autres actifs n’exécutent pas ou manquent à leurs engagements à notre égard pour cause de faillite, d’insolvabilité, de manque de liquidités, de défaillance opérationnelle, de fraude ou toute autre raison. Ces débiteurs incluent des émetteurs du secteur privé ou public (ou adossés à un organisme public) dont les titres figurent dans nos portefeuilles d’investissements (notamment des titres adossés à des crédits hypothécaires ou des actifs, de la dette souveraine et d’autres types de valeurs mobilières), des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d’autres prêts auxquels nous sommes partie, des réassureurs et des cocontractants sur les marchés de capitaux auxquels nous avons transféré (directement ou indirectement) nos risques d’assurance, des clients, des sociétés cédantes, des tiers prestataires de services, nos partenaires, des cocontractants dans le cadre de négociations sur le marché ou à des contrats de swap et d’autres contrats dérivés, et d’autres tiers tels que des intermédiaires et courtiers, des banques commerciales et d’investissement, des fonds spéculatifs (hedge funds) et d’autres fonds d’investissement, des agents de compensation et des places de cotation. Nous pourrions également être exposés aux risques émanant de telles contreparties en raison de certaines polices d’assurance que nous avons émises, y compris de polices couvrant des administrateurs et dirigeants de sociétés, ou des cautions ou autres garants, et d’autres polices similaires. Par ailleurs, nous sommes confrontés au risque de contrepartie résultant de certaines de nos polices, qui couvrent l’exposition de nos assurés au risque de crédit émanant de tiers. Aux termes des accords de réassurance et de rétrocession auxquels nous sommes partie (notamment les opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux nous o rant une protection similaire), d’autres assureurs, réassureurs et cocontractants sur les marchés de capitaux prennent en charge une partie des pertes et coûts liés aux polices que nous émettons, bien que nous demeurions responsables de tous les risques réassurés en tant qu’assureur ou réassureur direct. Bien que nous évaluions périodiquement la situation financière de nos réassureurs, rétrocessionnaires et cocontractants sur les marchés de capitaux afin de minimiser notre exposition aux pertes importantes qui pourraient résulter de leur insolvabilité, ceux-ci pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations financières à notre égard ne deviennent exigibles et nous imposer de récupérer l’activité réassurée ou rétrocédée. Pour plus d’informations sur la notation de nos réassureurs, veuillez vous référer à la Section 4.4 « Risque de crédit – Contrôle et atténuation du risque – Créances sur les r éassureurs : processus et éléments de notation » du présent Nous ne pouvons en aucun cas garantir que la défaillance d’une des parties mentionnées ci-avant ou de tout autre cocontractant n’aurait pas d’e et défavorable significatif sur notre activité, nos 162 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques liés à la Société et à ses activités ET À LA FIXATION DES PRIX Des faits allant à l’encontre des hypothèses et appréciations mises en œuvre pour établir le niveau de nos provisions, développer nos produits, fixer le prix de nos produits et calculer les mesures de valeur utilisées dans notre secteur d’activités pourraient avoir des ou nos indicateurs de performance, ce qui pourrait avoir un e et défavorable significatif sur le cours de nos titres La rentabilité de nos activités dépend en grande partie d’une variété de facteurs, au nombre desquels les tendances sociales, économiques et démographiques (y compris, dans le secteur de l’assurance vie, l’évolution de la mortalité et de la morbidité), le comportement des assurés (notamment le non-renouvellement et la conservation des polices), les décisions de justice, les changements dans la législation et la réglementation, l’inflation, les retours sur investissement et les dépenses de souscription. Nous formulons des hypothèses quant à ces facteurs pour estimer notre exposition aux risques, déterminer le prix de nos produits, établir nos provisions techniques et nos provisions pour charges sociales, et communiquer nos niveaux de fonds propres et nos résultats d’activité (en ayant recours à des mesures de valeur utilisées dans le secteur telles que la VAN et la valeur intrinsèque européenne (European Embedded Value – « EEV »). Ces hypothèses sont fondées sur diverses techniques de modélisation (telles que l’utilisation de scénarios, de modèles prédictifs, stochastiques et/ ou prévisionnels), reposant sur des modèles propriétaires et des modèles tiers, d’analyse de données et d’analyses connexes. Les résultats issus de ces modèles et analyses reposent sur diverses hypothèses et incertitudes, et sont soumis aux erreurs entachant ces modèles, ainsi qu’aux limites inhérentes à toute analyse statistique (en ce compris la disponibilité, l’utilisation, l’exactitude et la pertinence des données historiques, internes et sectorielles) et comprennent de nombreuses hypothèses et prévisions concernant les conditions du marché (comme les taux d’intérêt, l’inflation et les taux de change), les exigences en matière de capital, la fréquence et la gravité des sinistres, ainsi que le comportement des assurés. Des risques opérationnels, notamment des erreurs humaines, et des erreurs a ectant la saisie ou les données, peuvent également fausser l’utilisation de ces modèles. Si ces hypothèses se révélaient inexactes, si nous utilisions et nous reposions sur des modèles inexacts ou incomplets, ou si nos produits présentaient des défauts intrinsèques, cela pourrait engendrer une augmentation de la tarification des produits d’assurance ou un besoin d’accroître nos réserves au titre de ces produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats et notre situation financière, ou donner lieu à des litiges. Dans le cadre de notre activité Dommages, et conformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables, actuarielles et réglementaires, nous constituons des provisions pour sinistres (déclarés ou non déclarés), ainsi que pour les charges liées au règlement des sinistres. Les provisions ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant, mais des prévisions du coût probable du règlement final et de la gestion des sinistres, sur la base de notre évaluation des faits et circonstances alors connus, de notre examen des profils historiques de règlement, de nos estimations quant aux tendances en matière de gravité et de fréquence des sinistres, de l’expérience actuarielle sur les événements passés, de la responsabilité juridique et d’autres facteurs. Bien que nous surveillions en permanence l’adéquation de nos provisions pour sinistres, la constitution de provisions relève par définition d’un processus incertain et complexe faisant appel à de nombreuses estimations, y compris quant aux e ets de changements législatifs et réglementaires, aux interprétations des juridictions, à l’état de santé des assurés ayant déclaré un sinistre, aux évolutions et aux nouvelles théories en matière de responsabilité, notamment s’agissant des risques liés à l’environnement, à la responsabilité en matière médicale et à la responsabilité du fait des produits, et à l’évolution de la conjoncture économique (y compris les fluctuations de l’inflation et les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des règlements). Nous ne pouvons pas garantir que les pertes finales n’excéderont pas de manière significative nos provisions pour sinistres et qu’elles n’auront pas un e et défavorable significatif sur nos résultats. L’impact de certains de ces facteurs, tels que l’inflation sociale, en particulier aux États-Unis (augmentation du nombre de litiges, extension des théories et des fondements de responsabilité, augmentation des indemnités de dommages accord ées par les jurys et des attentes en matière de règlement amiable des litiges), ainsi que les réclamations collectives en responsabilité civile liées à l’exposition à des produits ou des substances nocifs (comme l’amiante, les opioïdes, le talc, le glyphosate ou la peinture au plomb), sur l’estimation de nos provisions pour sinistres et des coûts définitifs de ces sinistres est di icile à évaluer et pourrait être importante. Pendant les périodes de conjoncture économique défavorable, notre estimation des provisions pour sinistres peut aussi s’avérer plus di icile en raison de changements inattendus dans le comportement des demandeurs et des assurés, comme une augmentation des déclarations frauduleuses d’expositions et/ou de pertes, une diminution de l’entretien des biens assurés ou une fréquence accrue de petits sinistres. En Vie, Épargne, Retraite, nos profits dépendent dans une large mesure de l’adéquation entre les demandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées afin de déterminer les tarifs de nos produits et les charges résultant des obligations liées aux demandes d’indemnisation et aux provisions techniques. Dans certains cas, les caractéristiques des produits, telles que les garanties plancher ou les facultés d’interchanger les fonds sous-jacents dans certains produits d’épargne peuvent avec le temps entraîner des pertes plus importantes qu’anticipées dans les hypothèses initiales. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES En particulier, estimer l’impact des garanties plancher incluses dans certains de nos produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuities ») et mettre en œuvre le test d’adéquation sur les provisions constituées pour les polices d’assurance vie (qui englobe la faculté de recouvrement des DAC, VBI et des actifs di érés de participation aux bénéfices) impliquent un degré important de jugement de la part de la Direction. Bien que nous utilisions à la fois nos analyses empiriques et les données du secteur afin de développer des produits et d’élaborer des estimations des profits à venir au titre des polices d’assurance, notamment les informations utilisées afin de fixer les tarifs des produits d’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes, nous ne pouvons pas garantir que les faits seront conformes à ces estimations et que des risques émergents n’entraîneront pas une situation de perte incompatible avec nos hypothèses en matière de tarification et de provisions. Par ailleurs, bien que nos calculs de la VAN et de l’EEV soient réalisés en conformité avec la pratique du marché, des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient avoir un e et défavorable significatif sur notre VAN et/ou EEV. Par exemple, notre VAN est sensible aux fluctuations des taux d’intérêt et, en conséquence, une évolution défavorable des taux sur lesquels s’appuient nos hypothèses pourrait avoir des répercussions importantes sur notre VAN ainsi que sur le cours ou causés par l’homme, y compris ceux ainsi que nos flux de trésorerie Les événements catastrophiques sont par nature imprévisibles. Notre exposition aux catastrophes naturelles ou causées par l’homme dépend de divers facteurs et est souvent plus prononcée dans certaines zones géographiques, notamment les agglomérations urbaines majeures dans lesquelles se trouvent de nombreux clients, salariés et/ou propriétés et biens assurés. L’acquisition du Groupe XL en 2018 a permis de compléter et diversifier notre portefeuille d’assurance dommages des entreprises, a développé nos activités de réassurance et a contribué au renforcement, tant de notre plateforme d’assurance de spécialités, que de notre présence en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Europe, sur le marché du Lloyd’s et dans la région Asie-Pacifique. Les activités d’AXA XL étant significativement exposées aux catastrophes naturelles ou causées par l’homme, notre exposition globale à ces catastrophes a augmenté par Des événements catastrophiques, qu’ils soient naturels ou causés par l’homme, tels que des ouragans, tornades, tempêtes, orages de grêle, tremblements de terre, éruptions volcaniques, gelées, inondations, explosions, incendies, épidémies, attaques terroristes, systémique, actions militaires, défaillances du réseau électrique ou des infrastructures majeures (comme des infrastructures de téléphonie ou d’Internet) pourraient entraîner une volatilité 164 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I importante de, ou avoir des répercussions négatives sur, nos opérations, nos résultats, notre situation financière, nos flux de trésorerie ou notre solvabilité, notamment en cas de sinistres survenant en plus grand nombre ou beaucoup plus tôt qu’anticipé, de pertes résultant de perturbations de notre fonctionnement ou d’une impossibilité pour nos cocontractants de respecter leurs engagements, ou encore d’une diminution de la valeur de notre portefeuille d’investissement. Nous surveillons avec attention l’évolution de ces risques et nous nous e orçons de gérer notre exposition à ces risques généralement au travers d’un processus de sélection de risque individualisé, de modélisation et de maîtrise des expositions globales et de l’accumulation des risques, d’achats de réassurance auprès de tiers, et des opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux. Nous ne pouvons néanmoins garantir que nous serons en mesure d’anticiper de manière adéquate une telle évolution, un événement catastrophique unique, une accumulation de pertes résultant de plusieurs évé nements, ou une fréquence inhabituelle de pertes moindres sur une période donnée peuvent a ecter plusieurs zones géographiques et branches d’activité, et la fréquence ou la gravité des évé nements catastrophiques pourraient excéder nos estimations. Les principes et règles comptables empêchant les (ré)assureurs de constituer des provisions relatives à des évé nements catastrophiques avant leur survenance peuvent également accroître les e ets de ces derniers. La survenance d’événements catastrophiques pourrait également entraîner un accroissement de notre réassurance/rétrocession pour compte propre et limiter nos possibilités, ou nous empêcher, d’obtenir des types et des montants adéquats de réassurance/ rétrocession (ou de réaliser des opérations adéquates de transfert de risques vers les marchés de capitaux) pour certains risques ou régions. Malgré nos e orts pour réduire notre exposition aux événements catastrophiques par la diversification et l’augmentation de notre réassurance, nous avons déjà subi, et pourrions à nouveau subir, des pertes importantes liées à ce type de risques, qui pourraient dépasser notre protection en réassurance et rétrocession (ou notre protection par le biais d’opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux), ou une telle protection pourrait se révéler insu isante pour nous couvrir en cas de pertes ou de réassurance exigible et non recouvrable. Nous pouvons notamment conclure des opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux qui nous o rent une protection en réassurance reposant sur un indice basé sur les pertes du secteur, et non sur les pertes réelles que nous subissons. Dans une telle situation, nos pertes résiduelles pourraient ne pas être couvertes, dans la mesure où celles-ci ne sont pas pleinement corrélées à la part couverte des pertes du Au cours des dernières années, les changements de conditions météorologiques et climatiques, résultant notamment du changement climatique, ont accentué l’imprévisibilité, la fréquence et la gravité des catastrophes naturelles et ont contribué à accroître l’incertitude concernant les tendances et expositions futures. En particulier, les conséquences du changement climatique pourraient avoir des répercussions importantes sur le secteur de l’assurance et la réassurance, notamment en ce qui concerne la perception du risque, les hypothèses d’évaluation et de modélisation, ou encore la demande en produits d’assurance nouveaux, ce qui pourrait engendrer des risques imprévus et des coûts non identifiés à ce jour. FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pan démie de COVID-19 . Depuis décembre 2019, un grand nombre de pneumonies liées au coronavirus, désormais appelé COVID-19 par l’Organisation Mondiale de la Santé (l’« OMS »), a été diagnostiqué au niveau mondial. Initialement identifié dans la Province du Hubei en République Populaire de Chine, ce virus s’est répandu dans de nombreux pays entraînant des infections et des décès dans de nombreux États, dont la Corée du Sud, l’Iran, l’Italie, la France, le Royaume-Uni et les États-Unis, et de nouveaux cas et décès sont signalés quotidiennement. Par ailleurs, il n’est pas possible, à ce jour, de savoir ou de prévoir dans quelle mesure le nombre actuel de cas identifiés reflète la transmission réelle du virus au sein des populations et, partant, l’ampleur de la pandémie pourrait être significativement supérieure à celle La propagation du COVID-19 dans le monde entier, a conduit les autorités gouvernementales à imposer la mise en place de quarantaines et de restrictions au voyage d’étendues variables. Cette pan démie a également perturbé de manière significative les secteurs du voyage et de l’hôtellerie au niveau mondial et, plus généralement, le commerce international et la chaîne logistique, et entraîné une baisse de l’activité économique et des estimations de croissance économique. Par ailleurs, elle a causé d’importantes di icultés pour les systèmes et institutions médicales et sanitaires aux niveaux local, national et supranational. En outre, le COVID-19 a provoqué une volatilité importante sur les marchés financiers mondiaux qui ont dû faire face à leur pire ralentissement depuis la crise financière de 2008. Bien que d’importantes ressources aient été mobilisées afin de trouver un vaccin et endiguer la propagation du COVID-19, ces e orts ne sont qu’à un stade préliminaire et il n’existe aucune certitude quant au développement de vaccins ou d’autres traitements à court terme ou quant à l’e icacité et la disponibilité de ces produits s’ils sont développés. Compte tenu de l’apparition très récente du COVID-19, nous sommes actuellement dans l’impossibilité de prévoir son impact potentiel sur notre activité en 2020 ou sur des périodes ultérieures. AXA surveille avec attention les éventuels e ets négatifs de la propagation du COVID-19 sur les opérations et les activités du Groupe et, en particulier, la portée et la gravité de tout ralentissement des marchés financiers mondiaux et de l’économie mondiale et leurs conséquences sur notre portefeuille d’investissements ; l’étendue de l’impact sur la couverture d’assurance, y compris la couverture en (ré)assurance des activités Vie, Santé , Prévoyance et Dommages (à la suite, par exemple, d’une augmentation des interruptions d’activité, des annulations de voyages et d’événements, et des coûts médicaux) ; et sur de nouvelles activités. En fonction des taux de propagation et de mortalité, COVID-19 pourrait avoir un e et défavorable significatif sur nos activités, nos opérations et nos résultats. Le caractère cyclique des activités d’assurance et de réassurance de Dommages pourrait avoir Par le passé, les assureurs et réassureurs de dommages ont connu d’importantes variations de leurs résultats en raison de situations instables et parfois imprévisibles, échappant souvent à leur contrôle direct, comme par exemple la concurrence accrue entre assureurs/réassureurs, la survenance de sinistres à une fréquence ou de gravité inhabituelle, les niveaux de capacité de souscription par région ou ligne de produit ainsi que la conjoncture économique générale et d’autres facteurs, comme le développement du marché des titres ILS (Insurance-Linked Securities) et d’autres alternatives aux produits traditionnels d’assurance et de réassurance de dommages. Des changements dans les attentes des clients en matière de niveau de primes, la fréquence ou la gravité des sinistres ou autres dommages, dont les pertes subies par nos assureurs cédants, ainsi que d’autres facteurs impactant l’activité d’assurance de dommages pourraient avoir un e et négatif sur nos résultats et notre situation financière. Nos programmes de gestion des risques pourraient ne pas su ire à nous protéger ou des pertes que nous nous e orçons exposés à des risques non identifiés, Nous avons recours à diverses stratégies d’atténuation des risques, dont la réassurance pour compte propre et le recours aux marchés financiers (y compris via les obligations catastrophes, ou cat bonds), afin d’éviter ou de limiter nos pertes et passifs. La défaillance de l’une de nos stratégies de gestion des risques pourrait entraîner des pertes importantes et avoir une incidence défavorable significative sur notre situation financière, nos résultats et nos flux de trésorerie. Nous utilisons des instruments dérivés, parmi lesquels des contrats à terme portant sur des actions (equity futures) ou des bons du trésor (treasury bond futures), des swaps de taux d’intérêt, options sur swaps (swaptions), des options sur actions (equity options) et des swaps de variance (variance swaps), pour couvrir certains risques liés aux garanties o ertes à nos clients ou provenant de Dans certains cas, il est possible que nous ne soyons pas en mesure d’appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière e icace, conformément à notre intention ou nos attentes, ou que nous choisissions de ne pas couvrir certains risques en raison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés, de coûts de couverture trop élevés (résultant de conditions de marché défavorables ou d’autres facteurs), de la nature même du risque qui pourrait restreindre notre capacité à obtenir une couverture e icace ou encore pour d’autres raisons. Ceci pourrait entraîner des pertes plus importantes ainsi que des besoins en liquidité imprévus afin de garantir ou régler certaines transactions. Une défaillance des cocontractants de nos opérations de couverture pourrait également nous exposer à des risques non couverts et entraîner des pertes liées à des positions non garanties. En outre, le fonctionnement de notre programme de couverture est fondé sur des modèles qui impliquent de nombreuses estimations et appréciations de la part de la Direction, portant, entre autres, sur la mortalité, les taux de rachat, les taux d’élection, le niveau de volatilité et les taux d’intérêt ainsi que la corrélation entre divers mouvements sur les marchés boursiers. Notre programme de couverture pourrait évoluer avec le temps et nous ne pouvons garantir que les résultats observés ne seront pas significativement éloignés de nos hypothèses, ce qui pourrait avoir des répercussions importantes sur nos résultats et notre situation financière. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES peuvent nuire à notre rentabilité, à notre réputation ou à notre e icacité opérationnelle Le risque opérationnel est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières, notamment par l’interruption des activités, la mauvaise performance ou la défaillance des fournisseurs (y compris dans le cadre d’importants accords d’externalisation), les dysfonctionnements ou les pannes de systèmes, les virus informatiques, les incidents de piratage et/ ou autres accès non autorisés à nos sites web et/ou systèmes, le détournement d’informations sensibles, la corruption de données ou la perturbation des opérations, les violations de la réglementation, les erreurs humaines, les produits défectueux, la fraude externe, les catastrophes naturelles ou d’origine humaine et les attaques terroristes. Nous sommes également exposés à des risques découlant d’éventuelles défaillances ou du non- respect des politiques du Groupe et des entités concernant des questions telles que les contrôles et procédures internes et les règles d’informations financières, ainsi que de la mauvaise conduite ou de la négligence et de la fraude des employés. Bien que nous prenions des mesures pour gérer ce risque, le risque opérationnel fait partie de l’environnement commercial dans lequel nous opérons et nous pouvons subir des pertes de temps à autre en raison de ce type de risques, ainsi que des pertes de liquidités, des perturbations de nos activités, des réclamations légales, des sanctions réglementaires ou des atteintes à notre réputation. Le risque de défaillance opérationnelle ou de résiliation de l’un des agents de compensation, bourses, chambres de compensation ou autres intermédiaires financiers que nous utilisons pour faciliter nos opérations sur titres pourrait avoir Notre activité est fortement dépendante du bon fonctionnement de notre technologie de l’information, les télécommunications, les données électroniques et autres systèmes opérationnels. Nous nous appuyons sur ces systèmes pour exercer les fonctions commerciales nécessaires, notamment fournir des devis d’assurance, traiter les demandes et les réclamations, en fournissant des informations et un soutien aux clients et aux distributeurs, en administrant des produits, en e ectuant des analyses actuarielles et en tenant des registres financiers. Nous utilisons également des systèmes informatiques pour stocker, récupérer, évaluer et utiliser des quantités importantes de données sensibles sur les clients, les employés et les données et les informations de l’entreprise, y compris les informations exclusives et confidentielles. Certains de ces systèmes, à leur tour, s’appuient sur des systèmes tiers. Les défaillances ou les pannes des systèmes pourraient compromettre notre capacité d’exercer les fonctions commerciales nécessaires en temps utile, ce qui pourrait nuire à notre capacité de conduire des a aires avec nos clients et partenaires commerciaux. En cas de d’interruption, nos systèmes peuvent être inaccessibles, et nos employés peuvent être dans l’incapacité d’exercer leurs fonctions, pour une période Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection, au traitement et au transfert des données personnelles (y compris les données relatives aux clients et aux employés), voir le paragraphe ci-dessous « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité ». à la sécurité de nos systèmes, technologies ou réseaux informatiques, ou de ceux de nos activités, nuire à notre réputation ou entraîner des pertes financières importantes et nous Des actes de piratages et d’autres menaces pour la cyber sécurité ont récemment visé de grandes institutions financières et d’autres sociétés et sont de plus en plus fréquents et sophistiqués. Cela démontre l’importance de ces risques informatiques, ainsi que les dommages, tant financiers que de réputation, qu’ils peuvent En dépit de la mise en place par le Groupe de diverses mesures de sécurité, les systèmes, technologies et réseaux informatiques du Groupe, ainsi que les services (y compris les services mobiles et de cloud) que nous fournissons ou dont nous dépendons, pourraient à l’avenir faire l’objet d’intrusions physiques ou électroniques non autorisées, d’attaques informatiques, de manipulations frauduleuses ou d’autres atteintes à leur sécurité. Comme d’autres sociétés ou institutions financières mondiales, le Groupe a occasionnellement fait l’objet de menaces visant ses données, systèmes, technologies et réseaux, notamment via des programmes malveillants, des accès non autorisés, des failles et perturbations dans ses systèmes. La Direction a mis en place des contrôles internes et des procédures conçues pour protéger les données des clients, ainsi que les actifs du Groupe, contre le piratage ou d’autres types d’intrusions non autorisées dans ses systèmes, technologies et réseaux informatiques. Cependant, il n’existe aucune garantie absolue que ces contrôles et procédures seront su isants, correctement mis en œuvre ou e icaces et permettront d’empêcher toutes les tentatives d’intrusions dans les systèmes, technologies et réseaux du Groupe. De telles intrusions pourraient perturber nos activités, causer des pertes financières, des accès non autorisés ou des pertes de données personnelles sensibles et/ou d’informations confidentielles, et nous exposer à des mesures, investigations ou sanctions réglementaires. En outre, en raison de notre dépendance à l’égard de certaines infrastructures et de notre interconnexion avec des fournisseurs tiers, des places boursières, des chambres de compensation, des institutions financières et d’autres tiers, nous pourrions également subir les répercussions négatives d’une cyberattaque ou de tout autre incident de sécurité frappant ces tiers. Des interruptions ou perturbations de nos systèmes, technologies et réseaux, ou de ceux de nos fournisseurs tiers (y compris ceux jugés essentiels à nos principales activités), ou une incapacité à maintenir la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données sensibles stockées sur ces systèmes ou technologies, ou transmises via ces réseaux, sont susceptibles d’entraîner 166 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES des pertes financières, une dégradation de notre liquidité, des perturbations de nos activités, des poursuites judiciaires, des sanctions réglementaires ou des atteintes à notre réputation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats ou notre situation financière. Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection des données personnelles, veuillez vous référer au paragraphe ci- dessous « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions Des défaillances dans la gestion et la mise en œuvre de nos initiatives stratégiques significative sur nos résultats, le cours de l’action AXA et notre compétitivité En lien avec notre plan stratégique Ambition 2020, nous avons récemment mis en œuvre un certain nombre d’initiatives importantes, qui ont eu, et sont susceptibles d’avoir, un impact significatif sur les activités du Groupe, sa compétitivité et ses résultats. L’une des illustrations de ces initiatives est l’acquisition du Groupe XL en 2018, qui marque la poursuite de la réorientation de nos activités vers l’assurance dommages, notamment l’assurance dommages des entreprises, les produits d’assurance spécialisés et la réassurance. Un autre exemple de telles initiatives est l’introduction en bourse d’EQH en 2018, suivie de plusieurs cessions supplémentaires d’actions EQH en 2018 et en 2019. La combinaison de l’acquisition du Groupe XL et de la cession à terme de notre participation résiduelle (1 ) dans EQH a entraîné une importante évolution de nos activités, qui seront moins sensibles aux risques liés à l’assurance vie et aux Unités de Compte, mais verront leur exposition aux activités d’assurance dommages significativement accrue, que ce soit en assurance directe ou en réassurance. Par ailleurs, nous avons annoncé d’autres initiatives majeures, notamment dans les domaines de l’assurance vie et de la santé, et de la transformation digitale et de l’assurtech, ainsi qu’une augmentation de notre exposition aux marchés asiatiques, marquée par l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % d’AXA Tianping auprès de ses actionnaires locaux, ainsi que la cession d’AXA Banque Belgique et la réorganisation des activités d’AXA Suisse en 2018 et 2019. L’ensemble de ces initiatives visent à mettre l’accent sur la performance opérationnelle, réduire notre exposition aux risques financiers (notamment les risques de marché, de crédit et plus généralement les risques liés à l’assurance vie), être plus proches de nos clients et démontrer notre engagement à créer durablement de la valeur pour nos actionnaires. Il n’existe toutefois aucune garantie de succès pour une ou plusieurs de ces initiatives, ni de certitude que les mesures prises pour les mettre en œuvre ne causeront pas de perturbations significatives de nos activités et ne déstabiliseront pas la Direction et les salariés pendant certaines périodes. Une mauvaise gestion et des défaillances dans la mise en œuvre de ces initiatives stratégiques pourraient avoir une incidence négative significative sur nos résultats, le cours de l’action AXA, nos activités, ce qui pourrait a ecter Les opérations de croissance externe comportent des risques susceptibles d’a ecter défavorablement nos résultats, notamment en raison d’un détournement de la Direction de la conduite des activités résultant de l’important investissement en temps qu’impliquent la réalisation de ces opérations et les e orts d’intégration y a érents. Ces opérations pourraient également entraîner de nouvelles émissions de dette ou d’actions et des accords de financement, et un accroissement de nos dépenses, des passifs ou risques éventuels ou imprévus, des dépréciations et des amortissements sur les écarts d’acquisition (goodwill) et autres immobilisations incorporelles, ainsi qu’une incapacité à atténuer les risques et incertitudes découlant de ces opérations par un processus de due diligence et des clauses indemnitaires ; tous ces éléments pouvant avoir un e et négatif significatif sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos Par ailleurs, nous pouvons être ponctuellement exposés à certains risques relatifs à l’intégration de sociétés nouvellement acquises, notamment, à titre d’exemple, XL Group en 2018. Ces risques sont liés aux di icultés ou aux délais dans l’intégration de ces sociétés, de leurs services informatiques, activités, salariés et domaines d’expertise de façon e iciente et e icace, ce qui pourrait conduire à la perte de certains salariés clés et/ou de clients des sociétés acquises. En conséquence, il est possible que nous ne soyons ni en mesure d’intégrer e icacement les sociétés acquises, ni de réaliser en totalité, dans les délais prévisionnels les objectifs stratégiques, les synergies anticipées, les réductions de coûts attendues, l’impact sur les exigences de fonds propres réglementaires (y compris les contributions au ratio de Solvabilité du Groupe, le cas échéant), l’innovation, l’e icacité opérationnelle et le développement commercial attendus de ces acquisitions ; ou nous pourrions également avoir à consacrer du temps et des ressources additionnels à l’intégration, chacun de ces éléments pouvant a ecter défavorablement nos activités, notre situation financière, nos résultats et notre croissance. Si une société que nous avons acquise devait faire face à des circonstances défavorables, il pourrait être nécessaire d’envisager un changement de la stratégie la concernant ou, plus généralement, de notre stratégie globale. Nous pourrions aussi être exposés à des passifs et des risques dont nous n’avions pas connaissance ou qui n’ont pas été correctement évalués à la date de l’opération et/ou avoir à traiter des questions en matière d’exigences de capital, réglementaire, fiscale ou comptable apparaissant après la réalisation des opérations, qui pourraient ne pas être couverts par les indemnités qui nous sont contractuellement accordées par les vendeurs, ou dépasser les plafonds de ces indemnités, ce qui pourrait a ecter défavorablement nos activités et nos résultats. En outre, nous pourrions faire l’objet de litiges ou recourir à des procédures judiciaires en lien avec des acquisitions, ce qui pourrait avoir un e et négatif sur nos résultats. (1 ) Excluant les 44 162 500 actions ordinaires d’EQH, principalement liées aux actions d’EQH à livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables en actions d’EQH, émises par AXA en mai 2018 et venant à échéance en mai 2021. Pour plus d’informations sur les cessions secondaires d’actions EQH, veuillez vous référer à la Section 2.2 « Événements significatifs » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Nous pouvons également procéder à des désinvestissements, à l’instar des cessions d’AXA Life Europe et d’AXA Banque Belgique, annoncées respectivement en 2018 et 2019, et de la vente de nos activités en Pologne, République tchèque et Slovaquie, annoncée en février 2020, ou à la réorganisation d’activités existantes, telles qu’AXA Suisse de 2018 à 2019, qui pourraient avoir des e ets défavorables sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats. De tels désinvestissements et réorganisations pourraient ne pas être menés dans les délais prévus ou ne pas être réalisés, en raison de l’impossibilité d’obtenir des autorisations, notamment réglementaires, ou pour d’autres raisons. Nous pourrions ne pas réaliser le profit et/ou l’e et positif attendu(s) sur notre profil de risque, notre capital de solvabilité requis et notre ratio de Solvabilité II, ou subir une perte du fait de ces opérations. Les cessions de participations que nous détenons peuvent aussi être exposées à une certaine volatilité ainsi qu’à d’autres risques de marché, ce qui pourrait a ecter la valeur comptable de notre participation résiduelle dans ces sociétés, y compris les écarts d’acquisition associés, et a ecter défavorablement nos résultats. Pour une description des e ets des opérations de désinvestissement, d’acquisition et d’autres transactions sur les écarts d’acquisition, veuillez vous référer à la Note 5 « Écarts d’acquisition » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du Il peut également arriver que nous envisagions des acquisitions ou des investissements dans d’autres sociétés, y compris au moyen de co-entreprises (joint-ventures). De tels acquisitions ou investissements peuvent être soumis à l’autorisation des autorités réglementaires compétentes dans certains pays, y compris en raison de réglementations ou dispositifs de contrôle des investissements étrangers, ce qui pourrait conduire au transfert de certains actifs ou branches d’activités et/ou à des engagements ou des restrictions a ectant l’exercice de nos activités. Nos activités ont pour cadre des concurrence et des tendances évolutives qui sur nos résultats et notre situation financière Nous comptons parmi nos concurrents des fonds d’investissement, des sociétés de gestion d’actifs, des sociétés de private equity, des fonds spéculatifs (hedge funds), des banques commerciales et d’investissement et d’autres compagnies d’assurance ou de réassurance, qui sont soumis pour la plupart à des réglementations di érentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à une tarification plus compétitive que la nôtre. De plus, le secteur de l’assurance et de la réassurance est confronté à des défis concurrentiels disruptifs liés à l’émergence de nouveaux acteurs tels que les sociétés de technologie financière (fintech) et les sociétés de technologie d’assurance (assurtech), qui sont généralement soumises à des exigences réglementaires moins rigoureuses (y compris des exigences de fonds propres moins strictes), et peuvent bénéficier de synergies de données ou d’innovations technologiques. En outre, le développement de réseaux de distribution alternatifs pour certains types de produits financiers ou d’assurance, notamment via Internet, pourrait venir renforcer la concurrence et la pression sur les marges pour certains types de produits. La consolidation en cours du secteur de l’assurance et de la réassurance pourrait accroître cette pression 168 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Ces pressions concurrentielles pourraient engendrer une pression accrue sur les tarifs d’un certain nombre de nos produits et services, notamment à mesure que nos concurrents cherchent à gagner de nouvelles parts de marché et pourraient nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité. Si nous ne parvenons pas à faire face Un de nos défis constants est de nous adapter de manière e icace à un environnement technologique en mutation permanente. Si nous n’anticipons pas l’impact de l’évolution technologique sur notre activité, comme par exemple les voitures autonomes, les drones, les objets connectés, l’intelligence artificielle, les robo-advisors, notre capacité à exercer notre activité avec succès pourrait être compromise. Les technologies qui facilitent le covoiturage ou le partage du logement pourraient perturber la demande de nos clients actuels pour nos produits, soulever des problématiques de couverture ou avoir une incidence sur la fréquence ou la gravité des dommages. Ces changements pourraient également a ecter notre capacité à fixer les prix de nos produits de manière précise et avoir un e et défavorable significatif sur nos marges dans certaines branches d’activité. Par exemple, l’avènement des voitures autonomes, des objets connectés et de l’assurance basée sur l’usage pourraient changer de façon déterminante les modalités de commercialisation, de tarification et de souscription de l’assurance automobile, l’assurance santé et d’autres formes d’assurance personnelle. Par ailleurs, le marché de l’assurance contre les « cyber risques » ou autres menaces émergentes similaires évolue rapidement. Si nous échouons à proposer des produits innovants par rapport à ceux de nos concurrents ou à de nouveaux entrants sur le marché, nous pourrions subir un désavantage concurrentiel. De plus, l’augmentation rapide de la nature, du volume et de la disponibilité des données ces dernières années, qu’elle résulte ou non de clients connectés, du big data, de la blockchain, du cloud computing, des informations recueillies par satellite, de la personnalisation des données génétiques, de l’asymétrie d’information en matière de tests génétiques, de l’intelligence artificielle ou autres, pourrait avoir des répercussions négatives non anticipées sur notre activité, par exemple en transformant les pratiques de vente, de tarification des contrats d’assurance et de gestion des réclamations, en permettant aux clients et aux concurrents de personnaliser leur couverture d’assurance selon des modalités que nous ne proposons pas à ce jour, ou potentiellement en nous exposant de plus en plus à un « aléa moral » dans des branches dans lesquelles nous ne pouvons pas ajuster les tarifs ou la couverture en fonction des profils de risque individuels, en raison de la réglementation applicable ou d’autres raisons. Bien que les transformations du secteur de l’assurance induites par les changements en matière de données soient à un stade précoce et di iciles à prédire, elles pourraient avoir des répercussions négatives sur notre activité future, notamment en raison des dépenses et e orts nécessaires afin de permettre à nos collaborateurs, aux systèmes et procédures de s’adapter et de gérer e icacement ces transformations. FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Par ailleurs, si nous ne sommes pas en mesure d’utiliser, de mettre à jour ou de remplacer de manière e icace nos systèmes technologiques clés au fur et à mesure de leur obsolescence ou lorsque leur usage n’est plus compétitif du fait des technologies émergentes, ou si nous ne parvenons ni à développer le talent et les compétences de notre personnel afin d’être à la hauteur des nouveaux défis technologiques, ni à attirer et intégrer de nouveaux talents au sein de notre Groupe conformément à nos objectifs commerciaux, notre activité, nos perspectives, notre position concurrentielle ou encore notre situation financière pourraient être impactées de manière négative. Nous exerçons nos activités au moyen des délégations de pouvoirs en matière de souscription et de gestion des sinistres, ce qui nous expose à des risques opérationnels et réglementaires et pourrait avoir un e et négatif significatif sur notre activité, nos résultats et notre situation financière Nous avons conclu des accords avec des prestataires de services tiers afin d’externaliser une grande variété de services nécessaires à l’exercice opérationnel quotidien de nos activités d’assurance, de réassurance et de gestion d’actifs (notamment la gestion des polices, les services liés aux sinistres et à l’évaluation des titres et d’autres services) et de distribution de nos produits. Ces accords nous exposent aux risques opérationnels et réglementaires encourus par ces tiers, notamment aux fautes et négligences commises par des salariés, à la fraude, à la défaillance des contrôles internes, aux erreurs contractuelles, à des perturbations dans l’exécution d’accords de distribution ou leur interruption, aux défaillances dans le traitement des polices ou la gestion des sinistres, ainsi qu’au non-respect de lois et réglementations En outre, une partie de notre activité de (ré)assurance est souscrite par des tiers agissant dans le cadre d’accords contractuels, qui les autorisent généralement à nous engager lors de la souscription ou du renouvellement de polices, dans les conditions prévues par nos accords et sous réserve de diverses obligations et restrictions contractuelles. Si ces tiers ne respectent pas les termes de nos accords et violent leurs obligations contractuelles à notre égard, nous pourrions faire l’objet d’amendes, de pénalités, d’injonctions ou de restrictions similaires pour violation des exigences en matière de sous-traitance et d’agrément, et notre responsabilité pourrait être engagée sur le fondement des polices délivrées par ces tiers manquant à leurs obligations. Par ailleurs, dans le cadre de notre activité de réassurance, et à l’instar d’autres réassureurs, nous n’évaluons pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités de réassurance et nous nous reposons en grande partie sur les décisions de couverture initialement prises par les sociétés cédantes. Dans l’hypothèse où ces sociétés cédantes n’auraient pas évalué les risques assurés de manière adéquate, les primes cédées pourraient se révéler insu isantes pour couvrir les risques que nous réassurons et les pertes que nous pourrions subir, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos résultats Nous exerçons certaines de nos activités par l’intermédiaire de co-entreprises ( joint-ventures) ou d’accords de partenariat conclus avec des tiers que nous ne contrôlons pas. Ces accords nous exposent notamment au risque que l’un de nos partenaires ne respecte pas ses obligations contractuelles ou viole les lois et Nous ne pouvons pas garantir que nos accords contractuels avec des tiers ne nous exposeront pas à des risques opérationnels, financiers et de réputation, qui pourraient avoir un e et défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre situation financière. Nous pourrions également n’être que partiellement indemnisés des manquements contractuels de ces tiers. Si le Groupe ou ses filiales de (ré )assurance ne parviennent pas à remplir les exigences des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière AXA et ses filiales sont exposées aux évolutions réglementaires en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres, et notamment Solvabilité II, qui fait actuellement l’objet d’une revue par la Commission européenne et l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions Authority – « EIOPA »), concernant notamment la surveillance des groupes de (ré)assurance et les modèles internes utilisés par certains (ré)assureurs, comme le Groupe AXA, pour calculer leur capital de solvabilité requis. Il est di icile de prédire l’issue finale des discussions concernant les modifications qui seront apportées à ces exigences réglementaires dont les e ets pourraient se traduire par une hausse de nos coûts réglementaires et des contraintes opérationnelles supplémentaires, ainsi que par des modifications de notre Modèle Interne, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur notre ratio de Solvabilité II, nos fonds propres éligibles, nos résultats, notre situation financière et nos liquidités. Le ratio de Solvabilité du Groupe AXA est sensible aux conditions des marchés financiers (notamment les niveaux des taux d’intérêt et du marché des actions, ainsi que l’impact des opérations de change) et d’autres facteurs économiques. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux conditions des marchés financiers, veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com) (1 ). Par ailleurs, les autorités de supervision pourraient interpréter et appliquer les réglementations applicables de manière plus restrictive, ce qui pourrait les conduire à imposer, par exemple, des exigences de réserves supplémentaires pour certains types d’assureurs ou pour couvrir certains risques, des obligations renforcées de liquidité, des décotes ou des marges de sécurité plus importantes sur certains actifs ou catégories d’actifs, des méthodes de calcul plus conservatrices, ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de manière significative les exigences réglementaires en matière de fonds propres. En particulier, l’ACPR, l’autorité française de supervision du secteur de l’assurance pourrait imposer des modifications (1 ) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES au Modèle Interne utilisé pour la détermination de notre capital de solvabilité requis, ou modifier sa position quant à nos méthodologies et/ou la méthode d’intégration de certaines de nos filiales, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur notre ratio de Solvabilité II. Pour plus d’informations sur notre Modèle Interne et notre ratio de Solvabilité II, veuillez vous référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Le modèle interne » du présent Rapport Annuel (1 ). Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires du Groupe, de la Société ou de l’une de nos filiales d’assurance ou de réassurance seraient inférieurs aux exigences réglementaires, les autorités de supervision en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exiger ou prendre des mesures réglementaires, y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activités, interdire la distribution de dividendes ou d’autres types de distributions aux actionnaires et/ou demander l’ouverture d’une procédure de rétablissement, de résolution ou d’insolvabilité. Par ailleurs, le cadre français de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance (le « Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des sociétés de groupe d’assurance, telles qu’AXA SA, et des entreprises de (ré)assurance, dont l’interdiction de distribuer un dividende et l’injonction de transférer des portefeuilles de contrats d’assurance. Par ailleurs, si le Groupe et/ou l’une de ses filiales de (ré)assurance ne parvenait pas à maintenir un niveau de fonds propres conforme aux exigences de fonds propres réglementaires et/ou si sa solvabilité se détériorait cela pourrait provoquer d’importants besoins en capital et serait susceptible d’avoir un e et défavorable significatif sur l’état de nos liquidités, nos Les restrictions réglementaires qui limitent notre capacité à transférer des surplus de capital au sein de nos filiales ou qui restreignent la fongibilité des ressources en capital du Groupe AXA pourraient, en fonction de la nature et de l’ampleur de ces restrictions, avoir des répercussions importantes sur le capital de nos filiales de (ré)assurance opérationnelles, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives importantes pour l’image de la solidité financière du Groupe AXA. aux exigences de fonds propres, dont des modifications du cadre réglementaire défini par Solvabilité II, pourraient avoir un e et négatif sur notre régime prudentiel et augmenter les coûts y a érents. Nous ne pouvons en aucun cas garantir l’e icacité des plans d’urgence développés par la Direction et toute incapacité de notre part et/ou celle de l’une de nos filiales de (ré)assurance à satisfaire les exigences réglementaires minimales en matière de fonds propres et à conserver des fonds propres réglementaires à un niveau compétitif pourrait nuire significativement à nos activités, à l’état de nos liquidités, à notre notation de solidité financière et/ou à nos résultats ainsi qu’à notre situation financière. En tant que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos Nos opérations de (ré)assurance et de services financiers sont généralement mises en œuvre par des filiales directes et indirectes. En tant que société holding, nos principales sources de financement sont les dividendes versés par les filiales, les fonds résultant d’émissions d’obligations ou d’actions ainsi que Des restrictions légales, réglementaires ou contractuelles peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à partir de ou vers toutes ou certaines de nos filiales. En particulier, nos principales filiales de (ré)assurance sont soumises à des restrictions quant aux dividendes et remboursements de dettes qui peuvent être versés à AXA et aux autres entités du Groupe. Les clauses financières restrictives incluses dans des lettres de crédit et facilités de crédit renouvelables de nos filiales peuvent également restreindre leur capacité à déclarer et à verser des En outre, notre statut de groupe d’assurance actif à l’international (Internationally Active Insurance Group – « IAIG ») au sens du cadre commun de supervision pour les IAIGs (Common Framework for the Supervision of IAIGs – le « ComFrame ») développé par l’Association Association of Insurance Supervisors – « IAIS ») pourrait entraîner, sous réserve de l’adoption par les États concernés de mesures spécifiques, l’application de restrictions similaires ou d’autres limitations aux transferts de fonds (y compris dans le cadre d’accords de financement intra-groupe), qui pourraient avoir des répercussions négatives sur la fongibilité de notre capital. Ces facteurs sont susceptibles d’avoir un e et défavorable significatif sur notre niveau de liquidité et notre capacité à distribuer des Nous pourrions subir des passifs imprévus liés à des activités abandonnées, cédées ou hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges dans notre compte de résultat Il arrive occasionnellement que nous conservions des obligations d’assurance ou de réassurance et d’autres engagements liés à la cession ou la liquidation de diverses activités. Dans le cadre de notre activité, nous fournissons aussi ponctuellement des garanties et e ectuons des transactions, notamment sur des instruments dérivés, prenant la forme d’engagements hors bilan pouvant donner lieu à des charges inscrites au compte de résultat. (1 ) Veuillez également vous référer au SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 dont la publication est actuellement prévue le 14 mai 2020 sur le site Internet d’AXA. 170 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Nos activités sont soumises à une dans les pays où nous les exerçons Le Groupe AXA exerce ses activités dans 57 pays et nos activités sont soumises à un large éventail de dispositions législatives et réglementaires relatives, entre autres, aux activités d’assurance. Notre environnement réglementaire évolue rapidement et les autorités de supervision prennent, partout dans le monde, une part de plus en plus active et o ensive dans l’interprétation et l’application des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous exerçons des activités, ce qui se traduit par des défis importants en termes de conformité aux dispositions légales et réglementaires. Certains des développements réglementaires récents les plus notables, qui pourraient avoir un impact sur nos activités à l’avenir, sont présentés ci-dessous. De plus amples détails concernant ces développements et les questions de réglementation et de supervision s’y rapportant figurent également à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel. Les paragraphes ci-dessous résument les développements récents ayant un impact sur les niveaux de capitaux et d’excédent minimum imposés par les réglementations en vigueur, la lutte contre le blanchiment d’argent et les mesures anti- corruption liées, les interventions réglementaires concernant les taux d’intérêt et autres «indices» (benchmarks), ainsi que les initiatives en matière de changement climatique et les développements potentiels Exigences en matière de fonds propres. La multiplicité des di érents régimes réglementaires, des règles relatives aux capitaux propres et des exigences en termes de reporting, qui sont la conséquence des travaux sur de nouveaux standards de capital assurantiels menés par l’IAIS tels que l’Insurance Capital Standard (l’ « ICS »), ainsi que le développement par l’IAIS du ComFrame, qui s’appliquera aux IAIGs, dont AXA fait partie, de même que d’éventuelles évolutions réglementaires en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres, concernant notamment le cadre réglementaire défini par la directive Solvabilité II, pourraient accroître la complexité opérationnelle, nos coûts réglementaires et la concurrence. À cet égard, la Commission européenne et l’EIOPA poursuivent leur revue de Solvabilité II, qui pourrait avoir d’importantes conséquences négatives sur notre Modèle Interne, nos fonds propres éligibles ou notre ratio de Solvabilité II, en sus des contraintes opérationnelles résultant de changements apportés à la surveillance du Groupe. Pour plus d’informations sur les risques liés à la revue de Solvabilité II, voir le paragraphe ci-dessus « Si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être a ectés négativement de manière significative ». Enjeux liés au blanchiment d’argent et à la corruption. Les initiatives législatives et réglementaires, ainsi que les actions coercitives, se sont multipliées au cours des dernières années dans le domaine de la lutte contre la criminalité financière, le blanchiment d’argent, les sanctions commerciales internationales, les dispositions législatives et réglementaires relatives à la lutte contre la corruption (y compris le US Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act de 2010, la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin », et les diverses mesures d’exécution de la Directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015, telle que modifiée, qui prévoit notamment un contrôle renforcé des transactions impliquant des pays tiers à haut risque ainsi que des exigences relatives aux bénéficiaires e ectifs). Par ailleurs, les programmes de conformité des institutions financières en matière de criminalité financière (lutte contre le blanchiment d’argent et contre la corruption, conformité aux sanctions internationales) font l’objet d’une attention particulière des autorités réglementaires et répressives. En France, la loi Sapin a récemment imposé de nouvelles obligations à l’égard de tous les grands groupes français, tels que le Groupe AXA, dont l’obligation d’établir des procédures internes visant à empêcher et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étranger. Cette loi a également mis en place une Agence française anticorruption avec des pouvoirs accrus de contrôle et de sanction. En outre, dans certains États, les règles pertinentes en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et la corruption, ainsi que les dispositions relatives aux sanctions, peuvent être appliquées sur une base extraterritoriale, ce qui pourrait exposer nos opérations à des exigences légales contradictoires ou supplémentaires. Une coopération accrue entre autorités à l’échelle mondiale peut également, dans le cas où nous ferions l’objet de poursuites, ou si nous sommes jugés non conformes dans ces domaines pour d’autres raisons, entraîner des sanctions plus sévères ou des Réforme des benchmarks. Par ailleurs, les autorités réglementaires ont proposé des réformes et des modifications des indices de taux d’intérêt, d’actions, de taux de change et d’autres types d’indices (couramment appelés « benchmarks »). Le Règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 (tel que modifié, le « Règlement Benchmark »), entré en vigueur le 1er janvier 2018, a ainsi imposé des exigences supplémentaires applicables à la fourniture d’indices de référence liés aux marchés financiers, la fourniture de données sous-jacentes à un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union européenne. Plusieurs indices de référence du marché interbancaire ont été désignés comme indices de référence d’importance critique au sens du Règlement Benchmark, dont le Libor, l’Euribor et l’Eonia, et les méthodologies utilisées pour ces indices ont fait l’objet d’une revue. Certains indices de référence critiques pourraient disparaître à l’avenir, notamment l’Eonia, dont la publication devrait être interrompue le 3 janvier 2022, et le Libor, dans la mesure où le panel des banques contribuant à cet indice devrait s’amenuiser après 2021. Nous suivons de près l’évolution de l’industrie et les développements réglementaires concernant les e ets éventuels des modifications qui a ecteraient des indices de référence à l’avenir. De telles modifications pourraient avoir des conséquences notamment sur nos modèles de capital, nos e orts en matière de gestion des risques, nos stratégies d’investissement et la conception de nos produits. La mise en œuvre de ces réglementations, et de toutes réglementations ultérieures, la modification de réglementations existantes, ou l’émission d’orientations nouvelles ou révisées par des autorités (telles que l’European Securities and Markets Authority (l’« ESMA »), l’EIOPA, l’AMF et la FCA) pourraient entraîner une augmentation de nos coûts liés à nos activités et à nos systèmes d’information, y compris nos coûts juridiques et de conformité, et limiter ou restreindre notre capacité à développer notre activité ou nous exposer à des mesures, procédures ou sanctions civiles, pénales ou administratives, ce qui pourrait a ecter défavorablement notre marque ou notre réputation. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Initiatives en matière de changement climatique. Des initiatives réglementaires relatives au changement climatique, tant en France et qu’aux niveaux de l’Union européenne et international, pourraient affecter nos opérations ainsi que celles de nos cocontractants, et potentiellement limiter nos investissements ou a ecter leur valeur, dans la mesure où certaines sociétés auraient des di icultés à s’adapter à ces nouvelles réglementations. Celles-ci pourraient notamment inclure de nouvelles exigences en matière telles que celles résultant du Règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ou du Règlement (UE) 2019/2089 modifiant le Règlement Benchmark en ce qui concerne les indices de référence « transition climatique » et « accord de Paris » de l’Union européenne, et la publication d’informations en matière de durabilité pour les indices de référence, ou de nouvelles exigences relatives à la prise en compte de considérations sociales, environnementales et de gouvernance dans les produits et le conseil en matière d’assurance et de gestion d’actifs. L’EIOPA poursuit également ses travaux en matière d’intégration de facteurs de durabilité dans le cadre prudentiel et les règles de conduite applicables aux entreprises de (ré)assurance et des distributeurs de produits d’assurance. Ces réglementations, ou d’autres réglementations similaires, ou encore d’autres réglementations en lien avec la transition vers une économie à faibles émissions de carbone, le changement climatique ou nos investissements liés à l’énergie, pourraient augmenter nos coûts juridiques et de conformité et avoir un impact négatif sur notre activité ou la valeur de certains de nos investissements. Pour de plus amples informations sur nos investissements liés à l’analyse des risques climatiques, veuillez vous reporter à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Investissements » du Changement des normes IFRS. Les changements des normes IFRS, telles qu’élaborées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »), pourraient avoir des répercussions importantes sur les assureurs et d’autres institutions financières, dont AXA, qui établissent leurs comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS. En particulier, la mise en œuvre de la norme IFRS 17 – « Contrats d’assurance », qui va remplacer les normes IFRS 4 et IFRS 9 – « Instruments Financiers » au niveau du Groupe est en cours et la Direction évalue l’impact de leur adoption, qui pourrait avoir une incidence significative sur la comptabilisation des passifs d’assurance et des actifs financiers. Pour de plus amples informations sur ces deux normes, veuillez vous référer au paragraphe « Évolution des normes comptables » de la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle – Autres cadres législatifs et réglementaires significatifs » du présent Rapport Annuel. Les modifications susmentionnées des normes IFRS, et toute autre modification des normes IFRS qui pourrait être adoptée à l’avenir, pourraient avoir un e et défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière. Lloyd’s. Depuis l’acquisition du Groupe XL en 2018, nous sommes chargés de la gestion, par l’intermédiaire de Catlin Underwriting Agencies Limited, du Syndicate 2003, l’un des plus importants syndicats (underwriting syndicates) du Lloyd’s et, par conséquent, nous sommes exposés à divers risques réglementaires liés au Lloyd’s. À titre d’exemple, le Conseil du Lloyd’s (Council of Lloyd’s) disposant de larges pouvoirs discrétionnaires quant au contrôle des membres du Lloyd’s, il peut modifier la méthode de calcul du ratio de solvabilité (capital solvency ratio) ou imposer à ses membres des cotisations supplémentaires ou spéciales. En outre, si le Lloyd’s ne satisfait pas au test de solvabilité annuel de la Financial Conduct Authority (la FCA) et de la Prudential Regulation Authority, Syndicate 2003 pourrait être tenu de mettre fin ou de réduire ses activités de souscription par l’intermédiaire du Lloyd’s. Une dégradation du marché du Lloyd’s pourrait également compromettre la capacité du Syndicate 2003 à poursuivre certaines activités à leurs niveaux actuels. En tant que syndicat du Lloyd’s assurant la couverture de risques d’assurés américains et de risques aux États-Unis, nous pourrions également être contraints par les autorités réglementaires américaines d’augmenter le niveau des fonds exigés à titre de dépôt minimum pour la protection des assurés américains. Tous les risques liés au Lloyd’s pourraient avoir des répercussions négatives sur nos activités, notre situation Nous estimons probable que le champ d’application et la portée des lois et règlements applicables, ainsi que la surveillance réglementaire continuent de croître dans les prochaines années. La Direction gère les risques juridiques et réglementaires de manière proactive et a adopté des politiques et des procédures destinées à s’assurer de la conformité du Groupe avec les lois et règlements applicables dans les États dans lesquels nous exerçons nos activités. Toutefois nous ne pouvons prévoir de manière précise les e ets potentiels que des modifications de dispositions législatives et réglementaires applicables, leur interprétation ou leur mise en œuvre (ou les e ets potentiels de tout projet ou nouvelle loi ou réglementation à venir), ou nos prises de position en cas de conformité à des réglementations contradictoires, pourraient avoir sur notre activité, notre situation financière ou nos résultats. Le fait que nous ne soyons pas en conformité avec la réglementation applicable pourrait donner lieu à des amendes, des pénalités, des injonctions ou d’autres restrictions similaires qui pourraient avoir un e et négatif sur nos résultats et notre réputation. Pour une description du cadre réglementaire et de contrôle applicable au Groupe, veuillez vous référer à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel. Des modifications de dispositions législatives ou réglementaires, ou dans l’interprétation ou la mise en œuvre de ces dispositions, qui a ecteraient des tiers avec lesquels nous exerçons nos activités, ou des décisions, autorisations ou approbations réglementaires concernant ces tiers pourraient également avoir des répercussions négatives sur le Groupe. À titre d’exemple, certaines de nos lettres de facilités de crédit émises au bénéfice de sociétés cédantes ne produisent leurs e ets que si les banques les ayant émises sont inscrites sur la liste des banques approuvée par la National Association of Insurance Commissioners (la « NAIC »). Si certaines de ces banques ou la totalité d’entre elles cessent d’être approuvées par la NAIC et que nous ne sommes pas en mesure de leur substituer des banques approuvées par la NAIC, notre capacité à obtenir des lettres de facilités de crédit pourrait être considérablement réduite, en particulier en cas de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit rendant le coût de nouvelles facilités de crédit prohibitif ou l’augmentant de manière significative. Veuillez vous référer au paragraphe ci-dessus « Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit pourraient a ecter de manière significative notre capacité à satisfaire nos besoins en liquidité, notre accès au capital ou encore augmenter le coût du capital ». 172 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES En tant que Groupe international, nous sommes exposés localement à divers risques et défis de nature politique, réglementaire, La nature internationale de nos activités nous expose localement à un large éventail de risques et défis de nature politique, réglementaire, commerciale et financière, qui peuvent a ecter la demande de nos produits et services, la valeur de nos portefeuilles d’investissements, les niveaux de capitaux et d’excédent minimum requis par les réglementations en vigueur, ainsi que la solvabilité Ces risques comprennent, par exemple, l’instabilité politique, sociale ou économique des pays dans lesquels nous exerçons nos activités, et notamment le risque de nationalisation, d’expropriation, le contrôle des prix et des capitaux, les restrictions au commerce extérieur et aux investissements étrangers (tel qu’un changement dans les règles de détention pour les investisseurs étrangers, ce qui pourrait avoir un impact sur la conduite de nos activités par le biais de co-entreprises (joint-ventures) dans certains pays), les fluctuations des taux de change, les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux, le manque d’expérience locale des a aires sur certains marchés, les risques associés à l’exposition à des situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou de mécanismes analogues et, dans certains cas, les risques relatifs à l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers, en particulier dans les pays où nos activités s’exercent par l’intermédiaire de co-entreprises (joint-ventures) ou d’autres entités que nous ne contrôlons pas. Nous avons été, et pourrions être à l’avenir, visés par des poursuites avoir des répercussions sur notre activité, notre marque, notre réputation, nos relations avec les autorités réglementaires et/ou nos Nous faisons l’objet d’un grand nombre d’actions en justice (actions de groupe comme individuelles) et sommes impliqués dans diverses enquêtes, examens réglementaires, et autres actions survenues dans les divers pays où nous et/ou nos filiales exerçons une activité. Veuillez vous reporter à la Note 31 « Contentieux » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Nous pourrions être impliqués dans des a aires similaires à l’avenir. Certaines de ces poursuites et enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêts d’un montant élevé ou indéfini, notamment des dommages et intérêts punitifs. Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité. L’introduction des actions de groupe en France en 2014, et des développements similaires dans d’autres États européens et au niveau de l’Union européenne, ont entraîné une augmentation des risques de litiges et des coûts liés à ces derniers, et pourraient continuer à les accroître. Parallèlement, aux États-Unis, il est possible de noter une tendance à l’octroi de dommages et intérêts importants dans le cadre de recours collectifs (class actions) de consommateurs, qui devrait se maintenir dans les années à venir. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel. En raison de la nature de certaines de ces poursuites et enquêtes, nous ne sommes pas en mesure d’estimer leurs éventuelles conséquences financières, ni de prévoir avec certitude leur impact potentiel sur notre activité, notre marque, notre réputation, nos relations avec les autorités réglementaires et/ou nos résultats. concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des La collecte, le transfert et la protection de volumes significatifs de données sensibles sont des éléments essentiels à l’exercice de notre activité. La réglementation dans ce domaine évolue rapidement au sein de l’Union européenne, ce qui pourrait a ecter notre activité de manière négative si nous ne parvenions pas à adapter en temps voulu nos règles, nos contrôles internes et notre Le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (tel que modifié, le « GDPR ») est entré en vigueur le 25 mai 2018. Le GDPR a modifié de façon significative le régime européen de protection des données, notamment en imposant de nouvelles restrictions sur l’utilisation et le traitement des données (notamment sur le profilage), l’information à fournir aux consommateurs, ainsi qu’un régime d’application plus strict permettant aux autorités de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés ne respectant pas la réglementation européenne, allant jusqu’à 4 % de leur chi re d’a aires annuel mondial. Bien que nous ayons adopté une politique globale d’organisation/gouvernance de la confidentialité des données, afin de gérer les risques liés à la protection des données, il n’est pas certain que nos règles de protection des données personnelles, existantes ou à venir, notamment les règles d’entreprise contraignantes (binding corporate rules) du Groupe relatives à la confidentialité, et l’organisation de notre gouvernance, ne devront pas être mises à jour ou remplacées afin d’assurer leur conformité aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires et aux orientations des régulateurs applicables au sein de l’Union européenne ou dans d’autres pays où nous exerçons ou exercerons nos activités. En outre, il existe un risque que les données collectées par le Groupe et ses fournisseurs de services tiers ne soient pas traitées conformément aux notifications faites aux personnes concernées, aux régulateurs ou à d’autres contreparties, aux obligations imposées par ces personnes ou entités, ou au GDPR et à toute autre réglementation applicable. Les systèmes du Groupe, y compris informatiques, pourraient également être l’objet à l’avenir de piratages et d’autres intrusions non autorisées, telles que des e ractions physiques ou électroniques, des altérations interdites, des failles de sécurité ou d’autres actes intentionnels ou non, émanant de personnes agissant de l’intérieur ou de l’extérieur du Groupe, ce qui pourrait conduire au vol, à la perte ou au détournement de données sensibles (en ce compris des données de clients et de salariés). La négligence ou la défaillance dans la mise en œuvre et le suivi des politiques internes du Groupe, notamment en ce qui concerne le cryptage des données, le défaut de contrôles internes adéquats de la collecte et du traitement des données pourrait aussi faciliter le piratage et d’autres intrusions et entraîner des violations du GDPR et d’autres réglementations applicables. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Tout manquement au GDPR et aux lois applicables en matière de protection des données, ainsi que le vol, la perte ou le détournement de données, frappant une entité du Groupe ou un fournisseur de services tiers, nous exposeraient à d’importantes sanctions, amendes, injonctions réglementaires ou autres restrictions similaires, et pourraient nuire à notre réputation, conduire à l’indemnisation des clients, faire naître des litiges avec des clients (actions de groupe comme individuelles) et, partant, avoir un e et défavorable significatif sur nos activités, En ce qui concerne les transferts de données aux États-Unis, la Cour de justice de l’Union européenne ayant invalidé en 2015 la décision de la Commission européenne sur la « sphère de sécurité » (safe harbor), qui autorisait, sous certaines conditions, le transfert de données personnelles de sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines, les sociétés concernées ont eu recours à d’autres mécanismes pour maintenir les flux de données transatlantiques, comme les clauses contractuelles types conclues avec des sociétés américaines et les règles d’entreprise contraignantes (binding corporate rules) pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational. Bien qu’une nouvelle sphère de sécurité, appelée « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield) ait été adoptée en juillet 2016, les banques et les compagnies de (ré)assurance, de manière générale, ne remplissent pas les conditions de l’inscription sur la liste du Bouclier Vie Privée UE-États-Unis, de sorte que le Groupe AXA a recours aux mécanismes précités pour transférer des données à caractère personnel en provenance de la Société, ou de ses filiales établies dans l’Union européenne, vers ses filiales américaines dans les secteurs de la banque et de la (ré)assurance. Bien que nous considérions à ce jour pouvoir continuer à utiliser ces mécanismes de transfert de données vers les États-Unis, nous ne pouvons garantir que ces mécanismes ne seront pas contestés ou soumis à un contrôle plus strict des autorités compétentes, ni que de nouvelles modifications de la réglementation ne seront pas susceptibles d’accroître nos coûts juridiques et de conformité, n’entraîneront pas de sanction réglementaire ou ne seront pas préjudiciables à notre marque ou notre réputation. Par ailleurs, le Brexit pourrait avoir un impact significatif sur les transferts de données vers ou en provenance du Royaume-Uni si aucun accord n’était conclu entre le Royaume-Uni et l’Union européenne ; ses conséquences pourraient être comparables à celles de la décision susmentionnée de la Cour de justice de l’Union européenne de 2015. Les flux de données entre des sociétés de l’Union européenne et du Royaume-Uni se poursuivraient, mais reposeraient sur d’autres mécanismes qu’auparavant, tels que les clauses contractuelles types dans les contrats conclus avec des sociétés britanniques et les règles d’entreprise contraignantes (binding corporate rules) pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational. Bien que nous estimions à ce stade pouvoir continuer à utiliser de tels mécanismes pour transférer des données vers ou en provenance du Royaume-Uni, il n’existe aucune garantie que ces mécanismes seront pleinement mis en œuvre à temps par tous nos fournisseurs externes, en raison de l’incertitude générale quant à un potentiel accord de retrait, aux mesures d’urgence au niveau de l’Union européenne et des États membres et, plus généralement, aux relations futures entre le Royaume-Uni et l’Union européenne. Nous ne pouvons pas garantir que ces mécanismes ne seront pas contestés ou entravés par les autorités compétentes ou à la suite de modifications apportées aux réglementations applicables, ou que le Brexit et ses conséquences n’augmenteront pas nos coûts juridiques et de conformité, n’entraîneront pas des sanctions réglementaires ou ne seront pas préjudiciables à notre marque ou notre réputation, ou encore qu’ils n’auront pas d’une autre manière un e et défavorable sur les activités et la situation financière du Groupe. Des changements en matière de droit fiscal sur notre activité et nos résultats En tant que société exerçant ses activités dans de nombreux pays, nous sommes soumis à un certain nombre de régimes et réglementations fiscaux. Des changements en matière de droit fiscal pourraient entraîner une augmentation de nos dépenses et frais fiscaux et de nos coûts de mise en conformité. Par ailleurs, tandis que nous prévoyons un impact économique net positif sur le Groupe du US Tax Cuts and Jobs Act de 2017 (le « US Tax Act »), une partie des orientations réglementaires supplémentaires relatives au US Tax Act doit encore être publiée, tandis qu’une part importante de ces orientations reste à l’état de propositions. Nous continuons à analyser la mise en œuvre du US Tax Act et à évaluer l’ampleur des di érents impacts qu’il pourrait avoir. Les incertitudes liées à l’interprétation ou à l’évolution des régimes fiscaux, notamment le développement du régime fiscal américain suite à l’entrée en vigueur du US Tax Act, pourraient avoir des répercussions sur nos engagements fiscaux, notre retour sur investissement ainsi que nos activités. Nous avons été exposés, et sommes susceptibles de l’être de plus en plus, au risque de contrôles et enquêtes fiscaux dans les di érents États dans lesquels nous exerçons nos activités. L’environnement fiscal international continue d’évoluer en raison des mesures prises par l’OCDE, l’Union européenne et les gouvernements nationaux afin de répondre aux préoccupations concernant les techniques perçues comme de l’évasion fiscale internationale. Nous prenons des positions fiscales qui, selon nous, sont correctes et raisonnables dans le cadre de nos activités. Cependant, rien ne garantit que nos positions fiscales seront confirmées par les autorités fiscales compétentes. Nos activités, nos résultats, notre situation financière, notre liquidité, nos prévisions ou notre réputation pourraient être a ectés de manière matérielle si un ou plusieurs des risques susmentionnés se matérialisaient. 174 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques liés à la détention d’actions de la Société Afin de lever des fonds en vue de financer notre croissance future ou pour des motifs de solvabilité, nous pourrions, à l’avenir, proposer des droits, des bons de souscription et d’autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur le cours de nos actions ordinaires et réduire le pourcentage de détention Les Mutuelles AXA (deux sociétés d’assurance mutuelle françaises) détenaient ensemble 14,45 % du capital et 24,21 % des droits de vote d’AXA au 31 décembre 2019. Les Mutuelles AXA ont indiqué leur intention d’exercer leurs droits de vote conjointement. Elles pourraient avoir des intérêts divergents de ceux d’autres actionnaires. Par exemple, bien que les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA, elles pourraient s’employer à refuser ou dissuader une o re future d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnaires pourraient trouver intéressante, et empêcher ainsi les autres actionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions AXA. Les Mutuelles AXA pourraient, à l’avenir, décider d’accroître leur participation dans le capital d’AXA ou de céder tout ou partie I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues avec la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. De par ses activités d’assurance, de réassurance, de gestion d’actifs et de banque à une échelle globale, le Groupe AXA est exposé à un large éventail de risques, en ce compris les risques de marché, risque de crédit, risques d’assurance, risque opérationnel ainsi que d’autres risques importants détaillés dans la Partie 4 – « Facteurs de risque et gestion des risques » (1) ainsi que dans la Note 31 « Contentieux » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du Afin d’assurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques conçu pour permettre à la Direction d’être informée des risques significatifs de manière régulière et dans les meilleurs délais et de pouvoir gérer ces risques. Ce système permet également de s’assurer que les États Financiers consolidés ainsi que les autres informations En outre, le régime Solvabilité impose au Groupe de disposer d’un système de gouvernance e icace permettant une gestion saine et prudente des risques. Ce système de gouvernance doit reposer sur une séparation claire des responsabilités et doit être proportionné à la nature, l’étendue et à la complexité des Dans ce contexte, AXA a mis en place un dispositif de contrôle composé de trois « lignes de défense » aux contours clairement Les trois lignes de défense du dispositif de contrôle interne sont les suivantes : responsable de la gestion quotidienne des risques chargée de développer, faciliter et piloter un cadre e icace de gestion des risques chargée de donner une garantie indépendante quant à l’e icacité de l’environnement Les quatre fonctions clés sont : ■ la fonction de gestion des risques est responsable de la coordination de la deuxième ligne de défense, veillant à ce que l’appétence au risque (risk appetite) soit appliquée à l’égard de tous les risques, et est en charge de la conception, de la mise en œuvre et de la validation du modèle de capital économique du Groupe qui constitue la base du modèle interne Solvabilité du Groupe (le « Modèle Interne »), de la documentation du Modèle Interne et de toute modification qui y est apportée ainsi que de l’analyse de la performance de ce modèle et de la production de rapports de synthèse concernant cette analyse. Le titulaire de la fonction de gestion des risques, incluant la fonction contrôle interne, au niveau du Groupe est le Directeur ■ la fonction de vérification de la conformité (la « fonction Conformité ») assure une mission de conseil sur toutes les questions relatives au respect des dispositions législatives, réglementaires et administratives a érentes aux activités d’assurance, de réassurance, de gestion d’actifs et de banque et vérifie que la conformité est e ective. Le titulaire de la fonction Conformité au niveau du Groupe est le Responsable Groupe fonction de vérification de la Conformité ; ■ la fonction d’audit interne est en charge d’évaluer le caractère adéquat et e icace du dispositif de contrôle interne du Groupe ainsi que des autres éléments du système de gouvernance du Groupe. Cette fonction est exercée de manière objective et indépendante des fonctions opérationnelles. Le titulaire de cette fonction au niveau du Groupe est le Directeur de l’Audit (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 176 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ■ la fonction actuarielle est en charge de superviser le calcul des provisions techniques Solvabilité (en s’assurant, entre autres, du caractère approprié des méthodologies, des modèles sous-jacents et des hypothèses utilisés pour ce calcul), d’apprécier si les données utilisées sont su isantes et de qualité et de comparer les meilleures estimations aux observations empiriques, d’émettre une opinion sur la politique globale de souscription et sur l’adéquation des dispositions prises en matière de réassurance. Le titulaire de cette fonction au niveau du Groupe est le Responsable Groupe de la Fonction Actuarielle. Pour de plus amples informations sur la fonction actuarielle, veuillez vous reporter à la Section 4.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel (1). Les titulaires des fonctions clés ont un accès direct au Conseil Les Dirigeants E ectifs du Groupe (le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint – Secrétaire Général du Groupe (2)) aux termes de la réglementation Solvabilité II, ainsi que les titulaires des fonctions clés, doivent remplir les conditions de compétence et d’honorabilité établies par la politique interne du Groupe adoptée conformément aux exigences de la réglementation Solvabilité II, lors de leur nomination mais également tout au long de l’exercice de leur fonction. Les conditions sont les suivantes : ■ compétences et aptitudes appropriées, tenant compte des qualifications professionnelles, de la formation, des connaissances et des expériences mais également de la bonne compréhension des contraintes réglementaires pour garantir une gestion saine et prudente (fit) ; et ■ honorabilité, tenant compte de la réputation, de la solidité financière et des caractéristiques personnelles telles que De plus, leur nomination doit faire l’objet d’une notification auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’ACPR), ce qui implique de lui retourner un questionnaire détaillé démontrant la compétence et l’honorabilité de chaque personne ainsi qu’un Gouvernance et organisation de la gestion des risques CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS (COMITÉ D’AUDIT, COMITÉ FINANCIER ET COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE) (1) Seules les informations figurant dans la Section 4.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (2) Jusqu’au 31 décembre 2019, le Directeur Général Adjoint – Directeur Financier du Groupe était également Dirigeant E ectif du Groupe. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Le Conseil d’Administration est en charge d’assurer la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adéquat et e icace à travers le Groupe. Dans ce contexte, il procède aux contrôles et Le Conseil d’Administration a créé trois comités spécialisés en vue de l’assister dans ses responsabilités : un Comité d’Audit, un Comité Financier et un Comité de Rémunération et de Gouvernance. Ces Comités du Conseil d’Administration constituent une part importante du dispositif de contrôle interne du Groupe et jouent un rôle majeur dans l’examen des questions relatives au contrôle interne et à la gestion des risques. Pour une description plus détaillée de la composition et des missions du Conseil d’Administration et de ses comités, veuillez vous reporter à la Section 3.1 « Structure de gouvernance » du Le Comité d’Audit est en charge d’assurer le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques afin d’obtenir une assurance raisonnable quant à leur e icacité et leur application cohérente, et des principales expositions aux risques et sensibilités (opérationnel et d’assurance) du Groupe, les résultats des évaluations des risques e ectuées et les mesures prises par la Direction afin de s’assurer que ces expositions demeurent dans les limites de l’appétence au risque définie par le Groupe. Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseil d’Administration et disponible sur le site www.axa.com. Le Comité d’Audit, des Risques et de la Conformité (l’ARCC) a été créé en 2016 par le Directeur Général du Groupe en vue de renforcer la gouvernance globale de gestion des risques du Groupe. Il est présidé par le Directeur Juridique du Groupe, avec pour objet d’examiner toutes les problématiques majeures d’audit, de risques et de conformité auxquelles le Groupe est confronté. Le champ des missions de l’ARCC couvre l’ensemble des activités ■ l’appétence au risque du Groupe, les mesures correctives proposées en cas de manquements graves aux limites de risque définies par le Groupe, le cadre de risque du Groupe ainsi que les plans d’action proposés pour réduire ou modifier les expositions importantes aux risques du Groupe lorsqu’elles se trouvent au-delà des limites fixées ; ■ la politique, les standards et les limites du Groupe afin de s’assurer de leur conformité avec l’appétence au risque définie ■ l’Évaluation Interne des Risques et de la Solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment – ORSA) et les autres rapports prévus par la réglementation Solvabilité (rapport sur la solvabilité et la situation financière, rapport régulier au contrôleur et rapports des responsables de la fonction actuarielle) ; ■ la documentation systémique (le plan de gestion des risques systémiques, le plan de gestion des risques de liquidité ainsi que le plan de redressement) ; ■ la revue des résultats de l’audit interne ; et ■ les standards de conformité du Groupe. Le Comité Financier est en charge d’examiner tout sujet intéressant la gestion financière du Groupe et en particulier la politique relative à la gestion du risque financier (notamment la gestion de couverture de change et de taux d’intérêt), les questions de liquidité et de financement du Groupe, la solvabilité et la gestion L’ARCC rend compte régulièrement au Comité de Direction. Par ailleurs, l’ARCC revoit et discute des éléments proposés pour l’ordre du jour des réunions du Comité d’Audit et du Comité Financier afin de s’assurer que ces ordres du jour comprennent Sous la responsabilité de l’ARCC, les principales catégories de risques sont couvertes par les Comités des Risques du Groupe suivants : Le Comité Financier examine l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de la gestion actif-passif, et revoit le cadre d’analyse et de mesure de l’appétence au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière financière, d’assurance et opérationnelle. ■ pour les risques financiers : le Comité des Risques Financiers est co-présidé par le Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe. Ce comité détermine les politiques de gestion actif-passif du Groupe et s’assure que les expositions du Groupe restent dans les limites de risques définies ; La Direction Générale veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des Pour de plus amples informations sur la Direction Générale, veuillez vous reporter à la Section 3.1 « Structure de gouvernance » du présent Rapport Annuel (1 ). ■ pour les risques opérationnels, les autres risques matériels (stratégiques, de réputation, émergents) et le contrôle interne : le Comité des Risques Opérationnels, Audit et Conformité est co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et le Directeur des Opérations du Groupe. Le suivi et la gestion des risques d’assurance s’effectuent Le Comité Solvabilité II, co-présidé par le Directeur des Risques du Groupe et le Directeur Financier du Groupe, est chargé de piloter le dispositif Solvabilité du Groupe AXA, de mettre en œuvre la gouvernance et la validation du Modèle Interne, et de suivre les développements liés à la réglementation Solvabilité II. (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 178 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le Comité Solvabilité est également en charge du suivi des évolutions en matière de risque systémique. Les Comités des Risques du Groupe s’appuient sur les Comités des Risques locaux pour garantir la cohérence du déploiement du cadre de gestion du risque d’entreprise (Enterprise Risk Le dispositif de contrôle composé de trois « lignes de défense » permet d’identifier, mesurer, gérer et contrôler de manière systématique les risques auxquels le Groupe AXA est susceptible Première ligne de défense : la Direction La Direction et le personnel sont chargés en premier lieu d’établir et maintenir un dispositif de contrôle des risques efficace, (ii) d’identifier et de gérer les risques inhérents aux produits, services et activités dans leur périmètre et de concevoir, mettre en œuvre, maintenir, gérer, évaluer et de rendre compte du système de contrôle interne du Groupe conformément à la stratégie en matière de risque et aux politiques de contrôle interne Deuxième ligne de défense : la fonction de gestion des risques, y compris la fonction contrôle Interne et la fonction Conformité La fonction de gestion des risques La fonction GRM est dirigée par le Directeur des Risques du Groupe qui rend compte au Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et, sur le plan administratif, au Directeur Général du Le GRM a pour rôle l’identification, la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Pour ce faire, le GRM développe et déploie des méthodes et des outils de mesure et de suivi, incluant notamment un cadre et une méthodologie harmonisés de modélisation stochastique (à travers le Modèle Interne) dont l’ORSA requis dans le cadre du Ces travaux conduisent, le cas échéant, à des décisions ayant un impact sur le profil de risque du Groupe et contribuent à contrôler la solidité financière et à gérer la volatilité des résultats du Groupe grâce à une meilleure compréhension des risques encourus ainsi qu’à une optimisation de l’allocation des fonds propres. Partie intégrante de tous les processus opérationnels du Groupe, le GRM est également chargé de définir et de mettre en œuvre le cadre de l’ERM au sein du Groupe AXA. Le cadre ERM repose sur les cinq piliers suivants, liés les uns aux autres par une solide culture du risque : Indépendance et adéquation de la gestion des risques : les Directeurs des Risques sont indépendants des opérations (première ligne de défense) et des départements d’audit interne (troisième ligne de défense). Le département GRM constitue, avec les départements Conformité et Contrôle interne, la deuxième ligne de défense, dont l’objectif est de développer, coordonner et piloter un cadre de risque 2\. Un cadre commun d’appétence au risque : les Directeurs des Risques doivent s’assurer que la Direction examine et approuve les risques auxquels sont exposées les entités ou business units concernées, comprend les conséquences d’un développement défavorable de ces risques, et dispose d’un plan d’action susceptible d’être mis en œuvre en cas 3\. Deuxième opinion systématique sur les processus clés : les Directeurs des Risques fournissent de manière systématique une seconde opinion indépendante sur les processus d’approbation des produits, les provisions techniques, la réassurance, les investissements et la gestion actif-passif (ALM), ainsi qu’un avis critique sur les risques opérationnels I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4\. Une large utilisation du Modèle Interne reposant sur une mesure robuste du capital économique : le Modèle Interne vise à o rir un outil e icace et concret de contrôle et de mesure de l’exposition à la plupart des risques, en accord avec le cadre Solvabilité II. Le Modèle Interne est conçu comme un outil adapté à la gestion des risques, qui constitue également un élément important dans la gestion du capital et du processus de planification. 5\. Gestion des risques proactive : les Directeurs des Risques sont chargés de la détection en amont des risques. Rendue possible par une analyse critique des entités opérationnelles concernées et un dialogue constant avec ces dernières, cette détection s’appuie sur le cadre de gestion des risques Le GRM supervise le respect par les entités opérationnelles du cadre ERM, avec le soutien des équipes locales de gestion des risques. Il coordonne la gestion des risques pour le Groupe et les équipes de gestion des risques au niveau local. Il s’e orce de développer une culture du risque à travers le Groupe. Depuis septembre 2019, les équipes du département Assurance Groupe (Group Insurance Office) ont été intégrées au sein du GRM. Elles sont composées d’experts métiers Vie, Épargne, Prévoyance, Santé et Dommages en charge de promouvoir l’excellence technique et d’assurer le respect des directives et standards d’assurance. Depuis septembre 2019, l’équipe nouvellement créée Gestion de Portefeuille (Portfolio Management) pilote le ratio de Solvabilité du Groupe en coopération avec la Direction Financière, et initie, soutient ou mène des initiatives visant à accroître l’optimisation du bilan du Groupe AXA à travers une perspective de risque et de solvabilité (couvrant à la fois l’actif et le passif). Le responsable de la Gestion de Portefeuille rend compte au Directeur des Risques La structure de réassurance en charge de la réassurance Dommages et Vie, Épargne, Prévoyance, Santé (AXA Global Re) rend également compte au Directeur des Risques et des Investissements du Groupe. Sa mission est de contribuer à la protection du Groupe en centralisant les achats de couvertures de réassurance du Groupe. Pour de plus amples informations sur la stratégie de réassurance, veuillez vous reporter à la Section 4.6 « Risques d’assurance » du La fonction de Conformité du Groupe a pour mission de conseiller la Direction Générale et le Conseil d’Administration sur la conformité aux di érentes exigences et dispositions légales, réglementaires et administratives, mais également sur l’impact des évolutions réglementaires auxquelles sont soumises les activités du Groupe. La fonction Conformité du Groupe fournit expertise, conseil et assistance aux entités du Groupe afin d’évaluer les problématiques majeures de conformité, d’analyser les risques principaux de conformité et de contribuer à élaborer des solutions pour réduire les risques auxquels le Groupe est exposé. La fonction Conformité du Groupe gère un large éventail de sujets incluant notamment (i) la criminalité financière (et notamment les programmes de lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux et le respect des sanctions/embargos internationaux), la protection des données, le Code de Déontologie Professionnelle, le suivi d’autres risques majeurs liés aux exigences réglementaires et de conformité, et (v) les reportings réguliers à la Direction Générale, le Conseil d’Administration et aux autorités de contrôle sur les Le Responsable de la fonction Conformité du Groupe rend compte au Directeur Général Adjoint du Groupe et Secrétaire Général Les activités de conformité au sein du Groupe sont décrites dans un certain nombre de standards et de politiques du Groupe qui fixent les exigences minimales que doivent satisfaire les entités La section relative à la conformité des Standards Groupe contient des standards et politiques concernant les risques majeurs de conformité et définit les principes d’ensemble de contrôle et de suivi auxquels doivent adhérer les entités. Le respect des Standards et des Politiques (tels que la gouvernance en matière de conformité, la lutte contre le blanchiment de capitaux, les sanctions/embargos internationaux applicables, la lutte contre La fonction Conformité du Groupe procède tous les ans à un exercice d’évaluation des risques liés à la conformité au cours duquel les entités doivent identifier les risques majeurs auxquels elles se trouvent exposées. Sur la base de cette évaluation, un plan annuel est élaboré pour l’année suivante. En appliquant la même méthodologie et afin de répondre aux exigences de la loi française Sapin II, une évaluation de la lutte contre la corruption a été élaborée et déployée dans les entités. Cette analyse du risque permet aux entités d’identifier de façon plus granulaire les risques liés à la corruption. La fonction Conformité du Groupe a mis en place un certain nombre de processus de suivi, dont le programme de support et de développement de la conformité (Compliance Support and Development Program – CSDP), qui consiste en des revues périodiques sur site des programmes de conformité. Ces revues sont menées par le département Conformité du Groupe au sein des entités locales à travers le monde. Le principal objectif de ces revues est de mesurer le respect des standards et politiques internes du Groupe, de définir les actions nécessaires à entreprendre, de fournir des conseils et d’évaluer le niveau de maturité de l’entité par rapport aux autres entités du Groupe. Ce programme a été introduit en 2009 et adopte une approche La fonction Conformité du Groupe reporte régulièrement au Comité d’Audit, à l’ARCC ainsi qu’au Conseil d’Administration (si nécessaire) des sujets majeurs liés à la conformité. Ces derniers portent notamment sur les principales évolutions réglementaires ayant des incidences sur la conformité, les résultats de l’évaluation du risque de conformité ainsi que toute autre question importante méritant d’être remontée à la Direction. (1) Seules les informations figurant dans la Section 4.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 180 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Afin de renforcer l’environnement de contrôle, le Groupe a établi en 2017 une fonction centrale de contrôle interne au sein de la deuxième ligne de défense indépendante des activités opérationnelles du Groupe. Le Directeur du Contrôle Interne du Groupe rend compte au Directeur des Risques Opérationnels et du contrôle interne du Groupe. Le département contrôle interne du Groupe a pour mission de développer une méthodologie et un cadre de contrôle interne et de suivre sa mise en œuvre dans les filiales du Groupe. Pour de plus amples informations sur le contrôle interne au niveau local, veuillez vous reporter au paragraphe « gestion des risques et contrôle interne au niveau Le dispositif de contrôle interne du Groupe : ■ repose sur le principe de proportionnalité et prend en compte la nature, la taille et la complexité des activités opérationnelles ■ est aligné avec le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) ; ■ fait partie intégrante du cadre de gestion des risques et permet d’informer la Direction Générale de l’environnement de contrôle et de gestion des risques ; ■ est conforté par le Standard de contrôle interne du Groupe et les politiques contrôle interne, validés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration en décembre 2017 ; ■ comprend le contrôle interne financier, mis en œuvre depuis 2010 et qui o re une assurance raisonnable sur la fiabilité du contrôle interne sur le reporting financier (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR), et qui en 2014 a été étendu au cadre Solvabilité en contribuant au processus de validation du Modèle Interne. Pour de plus amples informations sur l’ICOFR et Solvabilité II, veuillez vous reporter aux paragraphes « Reporting financier, contrôle des obligations d’information et procédures » et « Validation du Modèle Interne » ci-dessous. Le contrôle interne du Groupe rend régulièrement compte de ses activités au Comité des Risques Opérationnels, Audit et Troisième ligne de défense : l’audit interne La fonction d’Audit Interne du Groupe donne au Comité d’Audit et au Comité de Direction du Groupe, d’une façon indépendante et objective, l’assurance de l’e icacité de l’environnement de Le Directeur de l’Audit Interne du Groupe rend compte directement au Président du Comité d’Audit du Groupe ainsi qu’au Directeur Toutes les équipes d’audit interne à travers le Groupe rendent compte au Directeur de l’Audit Interne du Groupe ainsi qu’au Président du Comité d’Audit local et également à leur structure La fonction d’Audit Interne du Groupe consiste à assister le Conseil d’Administration et le Comité de Direction dans la protection des actifs, de la réputation et de la pérennité de l’organisation en fournissant une activité indépendante et objective conçue pour apporter de la valeur et améliorer l’organisation opérationnelle. Il aide l’organisation à atteindre ses objectifs en apportant une approche systématique et disciplinée pour challenger le Comité de Direction et évaluer l’e icacité de la gestion des risques des procédures de contrôle et de gouvernance. Le département de l’Audit Interne du Groupe détermine un plan annuel de travail, basé tout à la fois sur l’évaluation de risque inhérent et sur le caractère adéquat des contrôles en considération du cycle d’audit. Le plan est formellement approuvé et sa performance formellement contrôlée par le Comité d’Audit Sur un cycle d’audit, il est attendu que soient audités tous les éléments applicables d’univers d’audit pour chaque entité. Toutes les exceptions identifiées sont notifiées au Comité d’Audit pour À chaque fin de mission d’audit, un rapport est établi à l’attention de la Direction Générale. Les résultats des audits et le règlement des questions soulevées au cours de ces audits sont présentés régulièrement au Comité d’Audit et Comité de Direction Gestion des risques et contrôle interne Gouvernance : Les « Standards de Gouvernance » du Groupe exigent notamment que soit mis en place un Comité d’Audit au sein des Conseils d’Administration des principales filiales du Groupe. Les Comités d’Audit jouent un rôle essentiel lors de l’examen des comptes et autres informations financières établies par la Direction de ces filiales, mais également en matière de suivi du reporting à caractère financier, du contrôle interne, des règles et méthodes comptables applicables au sein du Groupe, de questions comptables particulières, des principaux risques et des systèmes de contrôle interne, de la fraude et autres sujets Par ailleurs, le Groupe a établi des Standards qui s’appliquent à AXA SA et ses filiales (y compris les joint ventures) pour lesquelles AXA détient la majorité des droits de vote ou moins de la majorité des droits mais au sein desquelles AXA exerce un contrôle. Ces Standards sont obligatoires pour l’ensemble des filiales du périmètre sauf indication contraire. Les Standards se concentrent sur les exigences clés et font partie du dispositif de gestion des risques permettant au Groupe d’avoir une compréhension précise des risques à la fois au niveau du Groupe et au niveau local. Les Directeurs Généraux des sociétés du Groupe AXA sont ainsi soumis à un processus de certification annuel au cours duquel ils certifient que les sociétés sous leur responsabilité sont en conformité avec les standards du Groupe. Les Conseils d’Administration des sociétés du Groupe AXA doivent être informés des certifications annuelles, ainsi que du non-respect des obligations, des cas de non-conformité et les plans d’atténuation associés afin de suivre les progrès des actions correctives. Gestion des risques : la gestion des risques est une responsabilité locale, conformément aux standards et orientations du GRM. Les rôles et responsabilités des équipes de gestion des risques locales sont validés conjointement par les Comités Exécutifs des entités locales et le Directeur des Risques du Groupe pour assurer l’alignement des intérêts centraux et locaux. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les missions requises des équipes locales de gestion des risques ■ de coordonner localement la deuxième ligne de défense à travers un cadre de gouvernance spécifique ; ■ de veiller à ce que l’appétence au risque soit mise en œuvre vis-à-vis de tous les risques de manière cohérente au regard de l’appétence au risque du Groupe, avec un reporting, des limites de risques et des processus de décision renforcés ; ■ de fournir une seconde opinion sur les processus clés, tels que la définition des caractéristiques des nouveaux produits en amont de leur lancement, les niveaux de provisions, les études de gestion actif-passif et d’allocation d’actif et les stratégies ■ concernant le Modèle Interne, de veiller à l’adéquation au profil de risque local, à la mise en œuvre, à l’examen approfondi et à la validation du Modèle Interne. Les Directeurs des Risques locaux dirigent les départements locaux de gestion des risques au sein de chaque entité opérationnelle et rendent compte de leurs activités à la fois au Directeur Général de l’entité et au Directeur des Risques Groupe. Ils sont indépendants des départements opérationnels et des départements d’audit. Les Directeurs des Risques locaux rendent régulièrement compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou l’un de ses comités) sur les questions de gestion des risques. Leurs équipes sont responsables du contrôle et de la gestion des risques, conformément aux politiques et limites du Groupe, et de la validation des décisions d’investissements et de souscription à travers les Comités de Risque locaux. Le Directeur des Risques du Groupe préside les réunions du Comité des Risques, composé des Directeurs des Risques des principales filiales du Groupe, et qui se réunit tous les trimestres et organise une session téléphonique Contrôle interne : le contrôle interne est une responsabilité locale conformément au standard et à la politique Contrôle Interne. Les filiales sont tenues de : ■ définir et documenter leurs contrôles et leurs procédures de contrôle couvrant les risques et processus importants (première ■ vérifier régulièrement et de remettre en question l’e icacité de l’environnement de contrôle (deuxième ligne de défense) ; ■ mettre en œuvre un suivi exhaustif et un reporting des défaillances de contrôles internes auprès de la Direction afin de s’assurer que les défaillances soient rectifiées de manière Les responsables du contrôle interne locaux (ou équivalent) sont indépendants des activités opérationnelles et rendent, de préférence, compte au Directeur des Risques. Les responsables du contrôle interne locaux (ou équivalent) rendent régulièrement compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou à l’un de ses comités) sur les questions de contrôle interne. Conformité : Il incombe aux fonctions conformité locales de mener une évaluation annuelle des risques liés à la conformité afin d’identifier les principaux risques de conformité auxquels les activités opérationnelles du Groupe sont exposées. Sur la base de cette évaluation, un plan de conformité doit être élaboré à la fin de chaque année pour l’année suivante. Les fonctions conformité locales doivent rendre compte régulièrement à la Direction locale et aux Comités d’Audit locaux (ou organe équivalent) des problématiques majeures de conformité, y compris les principaux risques liés à la conformité, les modifications réglementaires majeures ayant des incidences sur la conformité, le plan annuel de conformité, les initiatives en cours du programme de support et de développement de la conformité ainsi que toute autre question importante nécessitant une remontée hiérarchique. Au sein de la Direction Financière du Groupe, le département PBRC est chargé des missions de consolidation, de contrôle de gestion, et le reporting relatif aux indicateurs actuariels et au bilan économique. Ces missions s’exercent dans le cadre des arrêtés réguliers, des exercices budgétaires et de l’élaboration du plan stratégique. PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les di érentes Directions Financières des entités du Groupe (départements PBR locaux). Les départements PBR locaux sont responsables de l’élaboration de leur contribution respective aux États Financiers consolidés . Les principales missions de PBRC recouvrent notamment : ■ le développement des standards de comptabilité et de reporting ; ■ la gestion des instructions avec les filiales pour les di érents ■ la gestion du système de consolidation et de reporting financier ■ l’élaboration des États Financiers consolidés dans le respect des normes IFRS et l’analyse d’indicateurs clés de performance ; ■ la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle de gestion ; ■ la gestion et la consolidation des processus de l’European Embedded Value et des Available Financial Resources, des indicateurs actuariels liés et du bilan économique ; ■ la coordination de l’élaboration des Rapports Annuels du Groupe déposés auprès de l’AMF ; ■ la coordination de l’élaboration des documents déposés auprès de l’ACPR relatifs au régime Solvabilité ; ■ les relations avec les Commissaires aux comptes, et notamment à l’égard de leur contribution aux réunions du Comité d’Audit en tant que de besoin ; et ■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmes et des organisations comptables des activités d’assurance en Europe. Le département PBRC a défini et mis en place un ensemble de directives et procédures afin d’assurer que le processus de consolidation permette une production ponctuelle et fiable des comptes consolidés. Ce processus de consolidation est basé sur 182 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les standards comptables du Groupe, conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur, sont formalisés dans le « Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA » et régulièrement mis à jour par une équipe d’experts du département PBRC. Ces standards sont soumis à l’examen des Commissaires aux comptes d’AXA avant d’être mis à la disposition des filiales d’AXA. Les processus de consolidation et de contrôle de gestion du Groupe reposent sur « Magnitude », système d’information central. Cet outil est géré et actualisé par une équipe dédiée. Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion et de produire le bilan économique. Le processus d’élaboration et de validation de l’information utile au contrôle de gestion et au bilan économique est analogue à celui de la production de l’information financière consolidée. Les entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et financières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refléter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS. À cet égard, le Directeur Financier de chaque entité s’engage, par une signature formelle, sur la fiabilité de leur contribution respective aux données consolidées reportées dans « Magnitude » et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions dans tous les référentiels produits (IFRS, Embedded Value, indicateurs actuariels et bilan économique) dans le cadre du programme IFC. Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités analysent les informations comptables, financières et économiques reportées par les entités. Ces équipes analysent notamment la conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les standards du Groupe en matière actuarielle. Contrôle interne sur le reporting financier L’ICOFR du Groupe AXA est un processus conçu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et l’établissement Dans ce contexte, et sur la base du Standard Contrôle Interne du Groupe, le Groupe a mis en place un programme global géré par la Direction des Risques du Groupe, intitulé Contrôle interne financier (Internal Financial Control – IFC), conçu pour fournir au Directeur Général une base raisonnable pour conclure à l’e icacité de l’ICOFR du Groupe à l’issue de chaque exercice. Le programme IFC repose sur le Standard IFC du Groupe, qui régit les principes de contrôle interne et de gouvernance. Le Standard IFC du Groupe est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Ce référentiel est conçu pour assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting financier du Groupe et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC, en précisant le périmètre et la gouvernance de ce programme. Les entités du périmètre IFC sont tenues de documenter les principaux processus et contrôles clés qui permettent de réduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs significatives ou de fraudes dans les états financiers. Cette activité est réalisée sous la supervision du Directeur Financier, sponsor du programme IFC. La fonction indépendante IFC, faisant partie du département de gestion de risques dans la plupart des entités, est chargée de tester la conception et l’e icacité opérationnelle de ces contrôles clés et de s’assurer que les éventuelles défaillances de contrôle À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une procédure de certification interne, qui requiert la validation formelle des responsables de processus et la rédaction d’un rapport dans lequel le Directeur Financier et le Directeur des Risques de l’entité présentent ses conclusions sur l’e icacité de l’ICOFR. Le Groupe a mis en place un processus interne de revue et de certification qui requiert de chaque membre du Comité de Direction, des Directeurs Financiers et de certains cadres dirigeants qu’ils certifient divers éléments présentés dans le Document Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants : 2\. un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Report) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dans le programme dédié 3\. un certificat de contrôles et procédures de communication remis par les membres du Comité de Direction d’AXA, les Directeurs Financiers et certains autres cadres dirigeants en vertu desquels chacune de ces personnes est tenue de revoir le Document d’Enregistrement Universel du Groupe et de certifier formellement l’exactitude et l’exhaustivité des informations concernant les entités dont il est responsable et (ii) l’e icacité des contrôles et procédures de communication et de l’ICOFR au sein des entités dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insu isances ou défaillances significatives). De plus, dans le cadre de ce processus, chacune de ces personnes est tenue d’examiner et de commenter un certain nombre d’informations transverses contenues dans le Document d’Enregistrement Universel et relatives aux risques ou autres 4\. une certification du Directeur Financier sur les Notes aux États Financiers consolidés : PBRC met à disposition des Directeurs Financiers la contribution des entités dont ils sont responsables aux Notes aux États Financiers consolidés pour leur permettre de certifier l’exactitude et l’exhaustivité des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel du Groupe. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à l’Annexe – « Évaluation Annuelle du contrôle interne sur le reporting financier » du présent Rapport Annuel. 1\. un certificat remis à PBRC par le Directeur Financier de chaque filiale (CFO Sign-Off Certificates), en même temps que les informations financières consolidées relatives à la filiale ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le Groupe a mis en place un système de contrôle interne que la Direction considère approprié et adapté aux activités du Groupe et à l’échelle globale de ses opérations. Néanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception, tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes et ne peut fournir de certitude ou de garantie absolue contre la matérialisation de risques et les défaillances de contrôle. Même des systèmes considérés comme e icaces par la Direction ne peuvent pas prémunir contre, ni détecter toutes les erreurs humaines, tous les dysfonctionnements des systèmes, toutes les fraudes ou toutes les informations erronées et donnent des Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA» ) (1) Au titre de Solvabilité II, le Groupe et certaines de ses filiales (sont ici visées les entités d’assurance et de réassurance de l’Union européenne et les entités hors Union européenne qui sont dans le périmètre du Modèle Interne) ont l’obligation à titre individuel de produire une évaluation interne des risques et de la solvabilité ou ORSA, qui fait l’objet d’un rapport déposé auprès de l’autorité de contrôle nationale compétente. Au niveau du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe est en charge du développement de la politique interne en matière d’ORSA, de la mise en œuvre du processus de production des ORSA et de la coordination du reporting relatif aux ORSA. La politique interne en matière d’ORSA établit des standards minimums pour l’évaluation et le reporting des risques propres et de la solvabilité devant être appliqués au sein du Groupe. Il est attendu de tous les Directeurs des Risques, au niveau de chacune des entités, qu’ils promeuvent et pilotent la mise en conformité Le rapport ORSA du Groupe fait l’objet d’un examen annuel par le Comité Solvabilité pour être ensuite présenté dans un premier temps à l’ARCC et au Comité d’Audit du Conseil d’Administration puis dans un second temps au Conseil d’Administration, lequel approuve les conclusions du rapport ORSA pour le Groupe et en autorise son dépôt auprès de l’ACPR. Outre le rapport annuel ORSA, une évaluation trimestrielle est réalisée afin de mettre à jour le profil de risque du Groupe par rapport aux limites d’appétence au risque et d’adapter en conséquence les mesures de gestion y a érentes. Ces informations font l’objet d’une notification au Comité Financier du Conseil d’Administration et à l’ARCC qui revoit de manière régulière tout audit, tout risque et toute problématique de conformité aux L’ORSA englobe les processus d’identification, d’évaluation, de pilotage, de gestion et de reporting des risques à court et moyen termes auxquels le Groupe se trouve exposé ainsi que les processus permettant de garantir le caractère adéquat du niveau de fonds propres en fonction des objectifs du Groupe en matière de solvabilité, prenant en compte le profil de risque du Groupe, ainsi que les limites établies d’appétence aux risques liés aux activités du Groupe. L’un des éléments majeurs du système de gestion des risques est de donner une vision globale et complète des risques inhérents aux activités du Groupe de façon continue. L’ORSA englobe principalement la gestion des risques et les activités financières, qui sont organisées autour des processus ■ le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – SCR) et le calcul des fonds propres éligibles (Eligible Own ■ le reporting relatif au risque de liquidité ; ■ la planification stratégique et les projections financières ; ■ le processus d’appétence au risque (risk appetite process) ; ■ l’analyse et le pilotage des stress tests et scenarii de tests ; et ■ l’évaluation et l’examen des risques stratégiques, réputationnels, (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 184 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le rapport ORSA fournit une évaluation : ■ des besoins de solvabilité du Groupe au travers de l’estimation des risques quantifiables en considérant les mesures de prévention et gestion des risques mises en œuvre dans le contexte économique à cette date, dans la stratégie opérationnelle adoptée et détaillée dans le plan stratégique « Ambition 2020 » et dans les limites autorisées d’appétence au risque. Les analyses des scenarii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adéquation du capital économique évalué. Ce processus s’appuie sur le cadre de gestion des risques de l’entreprise (Enterprise Risk Management), notamment en ce qui concerne l’identification, le suivi et le pilotage des risques ■ de la conformité continue avec les exigences réglementaires de capital, notamment par le biais d’une évaluation de la capacité à satisfaire aux exigences réglementaires de capital du régime Solvabilité II, en ayant recours au Modèle Interne, ainsi que les exigences réglementaires de provisions techniques. Les analyses des scenarii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adéquation du capital économique évalué. Par ailleurs, le recours étendu aux résultats du Modèle Interne dans le cadre des processus de prise de décisions stratégiques crée une boucle de remontée de l’information permettant d’améliorer la modélisation en fonction de l’évolution du profil de risque du Groupe ; et ■ de la mesure dans laquelle le profil de risque du Groupe s’éloigne des hypothèses sous-tendant le capital de solvabilité requis calculé avec le Modèle Interne. Des tests approfondis de validation sont menés afin d’évaluer la pertinence du Modèle Interne et la marge d’erreur du modèle. Les limites du Modèle Interne et du plan d’évolution résultant des activités de validation font l’objet d’une présentation. Pour de plus amples informations sur les exigences réglementaires de capital et de solvabilité auxquelles se trouve soumis le Groupe, et notamment au titre du régime Solvabilité II, veuillez vous reporter à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel. Le Groupe a développé un modèle robuste de capital économique depuis 2007. Le modèle interne du Groupe (« Modèle Interne ») est utilisé dans le cadre de son système de gestion des risques et de ses processus de prise de décision. L’ACPR a approuvé l’usage par le Groupe de son Modèle Interne pour calculer son capital de solvabilité requis au titre de Solvabilité II. Ce Modèle Interne englobe l’utilisation du modèle de capital économique du Groupe pour l’ensemble des entités majeures, excepté pour les entités qui faisaient partie du Groupe XL dont nous avons fait l’acquisition en 2018 (« Entités XL »). Le capital de solvabilité requis pour les entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL »), est calculé au 31 décembre 2019 sur la base de la formule standard Solvabilité II, tandis qu’en 2018 il avait été calculé, à titre transitoire, suivant le régime de l’équivalence (i.e., sur la base de la formule standard bermudienne) plus une marge de prudence de 5 % requise par l’autorité de supervision du Groupe AXA (l’ACPR). Sous réserve de l’approbation préalable de l’ACPR, le Groupe a l’intention d’étendre son modèle interne aux entités XL à partir du 31 décembre 2020. Le Groupe AXA continue de revoir régulièrement le champ d’application, les méthodologies sous-jacentes et les hypothèses du Modèle Interne et ajuste en conséquence son capital de solvabilité requis. De plus, le Modèle Interne d’AXA a été et peut être révisé périodiquement conformément aux réglementations en vigueur. Toutefois, toute modification majeure du Modèle Interne serait soumise à l’approbation préalable de l’ACPR, qui pourrait exiger des ajustements du niveau du capital de solvabilité requis. En outre, le Groupe suit les travaux de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions Authority – EIOPA), qui devrait continuer à conduire des revues de cohérence des modèles internes des assureurs européens. De telles revues pourraient conduire à des modifications supplémentaires de la réglementation applicable ou à des recommandations prudentielles destinées à permettre une plus grande convergence des modèles internes et à renforcer le contrôle des groupes internationaux, ainsi qu’à des modifications de modèles internes et de capital requis sous Solvabilité II. L’objectif principal que poursuit le Groupe en utilisant le Modèle Interne plutôt que la formule standard Solvabilité est de refléter au mieux le profil de risque du Groupe dans son capital de solvabilité requis. Cette volonté se reflète dans plusieurs objectifs : ■ prendre en compte les spécificités locales : le Groupe AXA est un groupe mondial et couvre un large éventail de marchés dans le secteur de l’assurance, avec une variété de produits proposés s’adressant à certaines tranches de la population et avec des expositions variables au risque. Il est dès lors approprié, dans la mesure du possible, de calibrer des critères de stress spécifiques à ces profils de risque et de permettre aux bénéfices tirés de la diversification des risques qui en résulte de s’étendre à l’ensemble de ces marchés ; ■ confronter les défauts inhérents à la formule standard : à partir de son expertise, le Groupe est en mesure d’améliorer l’approche de la formule standard (qui est naturellement contrainte du fait de sa portée générale et qui ne porte pas sur l’ensemble des risques quantifiables) et possède des modèles plus adaptés à ce champ ; et (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ■ permettre une meilleure évolution du modèle au fil du temps : au fur et à mesure que l’expérience du Groupe augmente, que ses activités se développent sur de nouveaux marchés et que les innovations en matière de produits font naître de nouveaux risques à prendre en considération, la flexibilité d’un modèle interne permet de refléter les spécificités de ces Le Modèle Interne est fondé sur une définition commune des risques utilisée de façon uniforme au sein du Groupe. Il vise à s’assurer que la cartographie des risques du Groupe est complète et appliquée de manière cohérente au sein du Groupe et que des procédures et un reporting e icaces sont en place de sorte que les rôles et responsabilités soient attribués afin d’identifier, mesurer, piloter, gérer et signaler les risques clés. La grille de risques du Groupe (1) vise à identifier tous les risques significatifs auxquels se trouvent exposées les activités d’assurance du Groupe. La structure du Modèle Interne a pour objectif d’absorber tous les risques significatifs auxquels le Groupe se trouve exposé, de l’évaluation des risques conduite au niveau des sous-catégories de risques jusqu’à l’agrégation d’ensemble Les méthodologies sous-jacentes ainsi que les hypothèses utilisées dans le modèle de capital économique sont régulièrement révisées afin de s’assurer qu’elles reflètent correctement le profil de risque du Groupe et de nouvelles méthodes sont développées et intégrées de manière régulière (en conformité avec la politique du Groupe en matière de modification du Modèle Interne). Le capital de solvabilité requis, calculé sur la base du Modèle Interne, correspond à la valeur en risque (Value at Risk – VaR) des fonds propres avec un niveau de confiance de 99,5 % à horizon d’un an. En d’autres termes, le capital de solvabilité requis est le capital nécessaire pour résister à un choc extrême susceptible de se produire avec une probabilité de 0,5 %, c’est-à-dire un événement bicentenaire. Il vise à inclure tous les risques quantifiables (risques de marché, risque de crédit, risques d’assurance et risque opérationnel) et refléter le profil Outre les risques qui impactent le capital de solvabilité requis par le biais des calculs établis dans le cadre de son Modèle Interne, le Groupe surveille également le risque de liquidité, le risque de réputation, le risque stratégique, les risques réglementaires ainsi LE RATIO DE SOLVABILITÉ DU GROUPE Outre l’évaluation du capital de solvabilité requis, qui entend couvrir tous les risques quantifiables auxquels le Groupe est exposé (risques d’assurance, financier et opérationnel), le Groupe réalise des analyses de sensibilité de son ratio de Solvabilité Ces analyses quantifient, par exemple, l’impact potentiel sur le ratio de solvabilité du Groupe des chocs financiers sur les écarts de rendement des émissions obligataires du secteur privé et d’obligations souveraines, sur les taux d’intérêt et sur les titres de capital, et d’un large éventail de chocs reflétant des événements de stress historiques (tels que la crise financière de 2008-2009, la crise financière de 2011, l’épidémie de grippe espagnole de 1918 et les tempêtes Lothar et Martin de 1999). Ces analyses de sensibilité ne prennent pas en compte les mesures préventives de la Direction qui pourraient, si elles étaient prises, avoir pour e et de limiter l’impact des chocs considérés, ni n’indiquent de quelque manière que ce soit une probabilité d’occurrence et sont conçues aux seules fins de : ■ démontrer que le ratio de solvabilité du Groupe résiste à un ■ s’assurer à travers le dispositif d’appétence au risque que la Direction examine et est informée des risques auxquels le Groupe est exposé, comprend les conséquences d’un développement défavorable de ces risques, et a des plans d’action pouvant être mis en œuvre en cas de survenance de l’un de ces évènements ; et ■ vérifier la robustesse du Modèle Interne. Le ratio de solvabilité du Groupe au 31 décembre 2019, publié le 20 février 2020, était estimé à 198 % (2), en comparaison avec 193 % au 31 décembre 2018, et reste dans la fourchette cible que le Groupe s’est fixée d’un ratio de solvabilité compris entre (1) La grille de risques du Groupe est conçue pour identifier tous les risques auxquels se trouvent exposés les activités du Groupe. Les catégories de risques sont ensuite divisées en sous-catégories de risques. L’évaluation des risques est conduite au niveau de ces sous-catégories. La grille de risques est régulièrement révisée et validée au niveau du G roupe. (2) Le ratio de solvabilité est principalement estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Conformément à la décision de l’ACPR, à compter du 1er janvier 2019, les entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL ») ont été consolidées par intégration globale dans le bilan Solvabilité (selon la méthode de consolidation définie dans la directive Solvabilité ) et leur contribution au capital de solvabilité requis du Groupe a été calculée en utilisant la formule standard Solvabilité II. Sous réserve de l’approbation préalable de l’ACPR, le Groupe a l’intention d’étendre son modèle interne aux entités XL à partir du 31 décembre 2020. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Le Modèle Interne » du présent Rapport Annuel. Le ratio de solvabilité du Groupe sera finalisé avant la publication du rapport sur la solvabilité et la situation financière (Solvency and Financial Conditions Report – SFCR) attendu d’ici le 14 mai 2020. 186 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Au niveau du Groupe, les organes impliqués dans la gouvernance du Modèle Interne sont les suivants : ■ le Conseil d’Administration examine le Modèle Interne et autorise la demande d’approbation auprès de l’ACPR pour toute modification majeure du Modèle Interne ; Au niveau du Groupe, le Modèle Interne est examiné, testé et validé de manière continue par le Comité Solvabilité II. Le Comité Solvabilité est assisté d’un comité technique en charge de la revue du Modèle Interne et de la présentation des conclusions de ses revues au Comité Solvabilité . Le Comité Solvabilité revoit également les processus de validation et d’amendement du Modèle Interne et fait la liaison avec la gouvernance locale. Il revoit également les conclusions des activités de validations Le Groupe AXA a mis en place et documenté un processus de validation du Modèle Interne afin de vérifier sa performance et son adéquation continue. Cette procédure de validation et la gouvernance qui y est associée sont documentées dans la politique de validation du Groupe, telle qu’approuvée par l’ARCC. La politique de validation du Groupe est complétée par des politiques locales de validation précisant les procédures de validation et identifiant les responsables concernés. La procédure de validation ne s’applique pas seulement aux aspects quantitatifs du Modèle Interne (données saisies, théorie et méthodologie, paramètres et hypothèses, données, résultats) mais englobe également ses aspects qualitatifs : avis d’expert, documentation, gouvernance du Modèle Interne, test d’utilisation, Le département de gestion des risques e ectue régulièrement des opérations de validation intégrées, telles que décrites dans la politique de validation du Modèle Interne, principalement ■ la validation de la structure du modèle, des choix de modélisation, des paramètres et des hypothèses ; ■ la validation du calcul et des résultats du capital de solvabilité Ces tâches sont principalement e ectuées par le département de gestion des risques en charge du Modèle Interne, et notamment par le biais d’activités de contrôle et de validation en ayant recours à des instruments de validation tels que les tests de sensibilité, backtesting, tests de scénario, analyses de stabilité ainsi que Ces procédures de validation sont complétées par une analyse critique et une validation indépendantes des hypothèses, des paramètres clés et des résultats menées par di érents comités (et notamment des comités d’hypothèses, des comités de calibrage et des comités d’approbation) afin d’assurer un niveau d’expertise En particulier, le département de la gestion des risques du Groupe procède à des tests indépendants portant sur les choix de modèles locaux, les paramètres, hypothèses ou calibrage locaux ainsi que Outre cette validation entièrement intégrée, soumise à l’examen et l’approbation du Directeur des Risques du Groupe, un processus global d’examen indépendant a été conçu et mis en œuvre afin de fournir un confort su isant à la Direction et au Conseil d’Administration quant au caractère « adapté à sa finalité » du Les examens indépendants sont menés par les deux équipes ■ les équipes IFC, au niveau local comme au niveau du Groupe, en charge d’évaluer l’e icacité du dispositif de contrôle interne sur Solvabilité II, sur la base du test de processus et contrôles portant sur les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité requis devant intervenir au moins une fois par an ; et ■ l’équipe en charge de la revue du Modèle Interne (Internal Model Review – IMR), une équipe du Groupe en charge de la revue actuarielle approfondie du Modèle interne sous la supervision des équipes locales, de la conception et de la méthodologie lorsque développées localement et de la mise en œuvre à l’échelon local des principes du Groupe le cas échéant. Les contrôles de l’équipe IMR sont réalisés sur une base glissante trisannuelle, indépendamment des échéances du calendrier L’IMR aussi bien que l’IFC sont totalement indépendantes du développement, de la gouvernance et de la gestion du Modèle À l’issue du processus de validation annuel, un rapport résumant les conclusions des activités de validation internes intégrées (couvertes par le GRM) et indépendantes (couvertes par IMR, IFC) ainsi que le rapport d’un tiers indépendant sont présentés I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES et de la gestion actif-passif (ALM) En tant que groupe d’assurance, la stratégie d’investissement du Groupe AXA est principalement régie par la gestion actif-passif (ALM). L’objectif principal de toute décision d’investissement est de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités et de générer des rendements élevés Un Comité d’Investissement et ALM est organisé au sein de chaque entité du Groupe, ce dernier fonctionnant autour d’un cahier des charges adopté par le Comité de Direction local. Ces comités sont chargés, entre autres, de définir l’allocation stratégique d’actifs, d’autoriser et piloter les investissements, d’assurer le respect des obligations de conformité locales et d’examiner la participation de l’entité concernée aux initiatives Le Directeur des Investissements du Groupe dirige la communauté de Directeurs des Investissements locaux couvrant toutes les entités assurantielles du Groupe et le Département Central d’Investissement & de Gestion Actif-Passif et dépend directement du Directeur des Risques et des Investissements du Groupe. Il est chargé notamment d’aligner la stratégie d’investissement d’AXA avec la stratégie plus globale du Groupe, de promouvoir une meilleure coopération entre les entités, d’améliorer la stratégie et la méthodologie d’investissement et de piloter les décisions Au sein des entités locales, les activités d’investissement et de gestion actif-passif sont pilotées par les Directeurs des Investissements locaux. Ces derniers gèrent leur portefeuille local en veillant à optimiser le ratio rendement/risque, maintenir une chaîne de di usion de l’information au sein du Groupe et collaborer en relation étroite avec les gestionnaires d’actifs et les parties prenantes au niveau local. Ils sont en particulier responsables de la performance des investissements ainsi que de la mise en œuvre et du déploiement d’une gestion actif-passif Afin de coordonner e icacement les processus de décision locaux et globaux, les décisions au sein de la communauté des investissements sont prises par deux principaux organes de ■ le Comité d’Investissement du Groupe co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et par le Directeur Financier du Groupe. Ce comité définit la stratégie d’investissement du Groupe, gère l’allocation tactique des actifs, évalue les opportunités de nouveaux investissements et pilote la performance des investissements du Groupe ; et ■ le Comité des Risques Financiers du Groupe co-présidé par le Directeur des Risques et des Investissements du Groupe et par le Directeur Financier du Groupe. Le Directeur des Investissements du Groupe est aussi membre de ce comité (se reporter au paragraphe « Le Comité d’Audit, des Risques et de la Conformité » ci-dessus). L’objectif de la gestion actif-passif est d’assurer une correspondance entre les actifs et les passifs résultant de la vente des polices d’assurance. L’objectif est de définir une allocation stratégique d’actifs telle que ces passifs puissent être supportés avec le plus haut degré de confiance, tout en maximisant le retour sur Les études actif-passif sont réalisées par le département Investissements & Gestion Actif-Passif avec le soutien des gestionnaires d’actifs quand nécessaire et sont sujettes à une seconde opinion du département de gestion des risques. Ils utilisent des méthodologies et des outils de modélisation qui développent des scenarii déterministes et stochastiques du comportement possible des engagements d’un côté (au passif du bilan) et du comportement des marchés financiers de l’autre (à l’actif du bilan) tout en prenant en compte les interactions existantes entre ceux-ci. Sur la partie actifs, de telles études ont pour objectif de maximiser le retour sur investissement attendu du portefeuille en fonction d’un niveau de risque préalablement défini. De plus, plusieurs contraintes additionnelles sont prises en compte, telle que les contraintes de capital imposées par Solvabilité II, la stabilité des revenus, la protection de la marge de solvabilité, la préservation de la liquidité, ainsi que l’adéquation du capital aux exigences locales et consolidées. Les contraintes de gestion actif-passif sont aussi prises en compte lors de la conception de nouveaux produits, dans le cadre du processus d’approbation des produits d’assurance (voir Section 4.6 « Risques d’assurance – Approbation des produits » du présent Au niveau de l’entité, l’allocation stratégique d’actifs résultant de l’étude de gestion actif-passif doit être revue par le département de gestion des risques local, qui s’assure en particulier du respect des limites prédéfinies d’appétence au risque, avant d’être validée par le Comité d’Investissement et ALM local. 188 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le risque juridique est traité à travers la définition d’un accord cadre standardisé. Les entités opérationnelles du Groupe ne peuvent avoir recours aux produits dérivés que si elles sont couvertes par une documentation légale conforme aux exigences du standard Groupe. Tout changement par rapport à certaines réserves réglementaires (définies dans le standard Groupe) doit être approuvé par le département GRM. De plus, le Groupe dispose d’une politique centralisée du risque de contrepartie. Le département GRM a établi des règles sur les contreparties autorisées, les exigences minimales concernant le collatéral et les limites d’exposition au risque de contrepartie. Le risque opérationnel relatif aux dérivés est mesuré et géré dans le cadre de la gestion des risques opérationnels du Groupe AXA. De plus, l’exécution et la gestion des opérations sur les produits dérivés sont centralisées au sein d’équipes dédiées réduisant Le risque de valorisation est aussi traité par des équipes dédiées, au sein des gestionnaires d’actifs et des banques du Groupe. Ces dernières évaluent de manière indépendante les positions de dérivés afin d’obtenir la comptabilisation appropriée, le paiement et la gestion du collatéral mais aussi les prix proposés par les contreparties dans le cas où l’entité AXA concernée souhaiterait initier, interrompre ou restructurer des dérivés. Un tel savoir-faire nécessite un haut niveau d’expertise qui repose sur une analyse rigoureuse du marché et sur la capacité à suivre les techniques les plus avancées pour les nouveaux instruments dérivés. Pour une part significative de ses investissements, le Groupe a recours à l’expertise de gestionnaires d’actifs : ■ les entités AXA locales confient la gestion quotidienne de leur portefeuille d’actifs aux deux entités de gestion d’actifs du Groupe : AXA Investment Managers et Architas. Les responsables d’investissements locaux pilotent, analysent et vérifient la performance de leurs gestionnaires d’actifs ; ■ afin de bénéficier d’expertises particulières ou d’accéder à des régions spécifiques, le Groupe peut aussi confier la gestion de ses actifs à des gérants externes. Dans ces cas, une analyse détaillée dudit gérant est réalisée par les communautés d’investissements et de risque ; de plus, un suivi régulier des investissements est instauré au niveau local et global. Les opportunités d’investissement, telles que les investissements complexes, les nouvelles stratégies ou les nouvelles structures, sont soumises à un processus d’approbation des investissements (Investment Approval Process – IAP), conformément au troisième pilier de la gestion des risques du Groupe (deuxième opinion systématique sur les processus clés). L’IAP permet d’assurer que les caractéristiques essentielles de l’investissement, telles que les attentes quant aux risques et à la performance de l’investissement, l’expérience et l’expertise des équipes de gestion des investissements, ainsi que les enjeux comptables, fiscaux, légaux et de réputation, sont analysées. Pour tout investissement significatif, le processus d’approbation des investissements est réalisé au niveau du Groupe, en fonction du montant de l’investissement et du nombre d’entités qui y participent. La réalisation du processus est soumise à la production d’une seconde opinion indépendante de la part du département GRM. L’IAP est mis en œuvre et complété au niveau local en cas de particularités réglementaires locales (incluant Des IAP locaux sont aussi conduits en suivant le même principe pour tout investissement dans une nouvelle catégorie d’actifs Les produits qui requièrent un programme de couverture basé sur des instruments dérivés sont définis avec le soutien des équipes dédiées au sein d’AXA Investment Managers et d’AXA SA. De la même façon, ce dispositif assure que toutes les entités bénéficient de l’expertise technique, d’une protection juridique et d’une bonne exécution des transactions dans le cadre de la Les stratégies de produits dérivés sont examinées par les Comités d’Investissement et ALM locaux. De plus, il existe une séparation des responsabilités entre les personnes responsables des décisions d’investissement, celles qui exécutent les transactions, celles qui réalisent les opérations et celles qui gèrent les relations avec les dépositaires. Cette séparation des responsabilités vise en particulier à éviter tout conflit d’intérêts. Les risques de marché provenant des produits dérivés sont régulièrement examinés en tenant compte des contraintes de gestion (telles que l’appétence au risque et le Modèle Interne). Ce pilotage est conçu de sorte que les risques de marché provenant d’instruments monétaires ou dérivés soient contrôlés de manière appropriée et restent dans les limites prédéfinies. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques de marché : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques de marché » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Le Groupe est exposé aux risques des marchés financiers au travers de ses activités de protection financière ainsi qu’au travers du financement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette. Les risques de marché auxquels sont confrontés les portefeuilles Vie, Épargne, Retraite et Dommages, ont plusieurs origines, parmi ■ la baisse des rendements sur les marchés, qui peut amener à l’accélération du rythme de l’amortissement des coûts d’acquisitions di érés, de la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis, et autres immobilisations ■ la baisse des rendements des actifs (liée à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions), qui peut réduire la marge financière des produits en fonds général ou les chargements sur les produits en Unités de Compte et impacter la performance des gestionnaires d’actifs ; ■ une variation des taux obligataires (liée à une hausse des taux d’intérêt ou des spreads), qui impacte la valeur de marché des investissements et des passifs, qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la solvabilité du Groupe, et qui pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats en raison de la pression concurrentielle ; ■ la baisse de la valeur de marché (actions, immobilier et des investissements alternatifs), qui pourrait impacter négativement ■ le risque de change des compagnies d’assurance, qui est relativement limité, les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise, mais qui peut néanmoins réduire la contribution aux résultats des opérations en Euro ; ■ de plus, les activités Santé et Dommages sont soumises à l’inflation qui est susceptible d’accroître les indemnités à verser aux assurés, conduisant à des paiements supérieurs aux provisions constatées. Ce risque est plus particulièrement significatif dans les branches à déroulement long mais est pris en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spécifiques contre des pics d’inflation. La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques fait l’objet d’une adaptation en fonction des types de produits et des risques y a érents. Les principaux risques de marché auxquels est exposé le Groupe ■ risque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe ; ■ risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales ■ risques liés à la gestion de l’exposition au change et de la L’exposition du Groupe AXA aux risques de marché est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 4.5 « Risque de liquidité » du présent 190 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. S’agissant des risques liés à la gestion de l’exposition des holdings au change et aux taux d’intérêt, les mesures suivantes de gestion du risque ont été définies et mises en œuvre. Afin d’optimiser la gestion financière et le contrôle des risques financiers d’AXA SA et de ses sous-holdings, la Direction Centrale des Finances du Groupe a défini une méthodologie afin de suivre La politique de gestion du risque de taux d’intérêt des holdings vise à suivre et limiter la variabilité de la charge financière à moyen terme, et donc d’en protéger partiellement le niveau futur contre les fluctuations de taux d’intérêt. Concernant le risque de change, l’objectif de la politique mise en place est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change. Il s’agit donc de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises dans les filiales contre les variations de change et donc de réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe, mais aussi d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et le ratio de solvabilité du Groupe. En 2020, la Société a ajusté la protection de ses investissements nets en devises dans ses principales filiales hors zone euro, en la calibrant sur les flux de trésorerie attendus à un horizon proche. Ces ajustements ont permis de maintenir un niveau de protection similaire sur les indicateurs clés de risques financiers. AXA vérifie régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’e icacité de celle-ci et le besoin éventuel de l’adapter en fonction des impacts sur le résultat, la valeur, la solvabilité, le ratio d’endettement et la liquidité. La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée d’établir des rapports consolidant les expositions aux risques de taux, de change et de liquidité, ainsi que la charge financière d’AXA SA et des sous holdings. Ces documents intègrent également une Par ailleurs, des rapports de synthèse incluant les stratégies de couverture mises en place, sont communiqués et revus cinq fois par an par le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel). Chaque entité a la responsabilité de gérer ses risques de marché dans les limites du cadre général défini par le Groupe, en matière de limites/alertes et de standards. Cette approche permet au Groupe de réagir de manière rapide, précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditions des marchés financiers et plus généralement aux modifications de son environnement De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel le Groupe est exposé. Ces techniques, principalement utilisées par les filiales opérationnelles du Groupe, incluent : ■ un cadre d’analyse et de revue d’appétence au risque (risk appetite), comprenant la définition de limites fonctionnelles de risques de marché validées par le Comité Exécutif local ou ■ la gestion actif-passif (ALM), c’est-à-dire la stratégie d’allocation d’actifs optimale définie en fonction de la structure des passifs et du niveau de risque toléré ; ■ un processus d’investissement discipliné nécessitant pour chaque investissement complexe une analyse approfondie de la Direction des Investissements et une seconde opinion de la Direction de Gestion des Risques ; ■ la couverture des risques financiers lorsqu’ils excèdent les niveaux de tolérance fixés par le Groupe. La gestion opérationnelle des instruments dérivés s’appuie sur des règles strictes, et est confiée principalement aux équipes spécialisées des gestionnaires d’actifs du Groupe, AXA Investment Managers ■ un suivi régulier des risques financiers sur le ratio de solvabilité ■ la réassurance qui o re aussi des garanties contre certains I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Principaux risques de marché et analyses de sensibilité Le Groupe met en œuvre des analyses de sensibilité afin d’estimer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de bourse. De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés financiers. Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions, le Groupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse : ■ des analyses des sensibilités des fonds propres éligibles du Groupe, telles que présentées ci-dessous ; ■ des analyses des sensibilités du ratio de solvabilité du Groupe (se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel) (1). Les fonds propres éligibles (Eligible Own Funds – EOF) représentent le montant de capital économique disponible pour absorber les pertes en cas de chocs graves. L’EOF correspond à l’excédent des actifs par rapport aux passifs déduit du bilan Solvabilité 2. La Direction des Risques du Groupe AXA calcule les sensibilités de l’EOF, l’EOF étant déduit des fonds propres IFRS. Le tableau suivant présente la réconciliation entre les capitaux propres IFRS et l’EOF Groupe : Réconciliation entre les capitaux propres IFRS et l’EOF Groupe Capitaux propres IFRS au 31 décembre (a) Plus ou moins-values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS Exclusion des dettes perpétuelles TSS/TSDI des capitaux propres IFRS Valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis Valeur nette des actifs corporels IFRS (a) Tier 1 restreint + Tier 2 Fonds propres éligibles – EOF Groupe (b) (1) Seules les informations figurant dans la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 192 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les principaux éléments du rapprochement des 69,9 milliards d’euros de capitaux propres IFRS aux 36,5 milliards d’euros de la valeur nette des actifs corporels IFRS sont les suivants : Les informations relatives à l’EOF Groupe sont présentées dans le rapport Embedded Value & Solvency Own Funds report 2019, disponible sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com). ■ ajout de 5,6 milliards d’euros des plus ou moins-values latentes non reflétées dans les fonds propres IFRS ; ■ déduction de 6,7 milliards d’euros de titres super subordonnés (TSS) à durée indéterminée et de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) inclus dans les capitaux propres IFRS ; et ■ élimination de 32,3 milliards d’euros d’actifs incorporels, nets de chargements et prélèvements non acquis, impôts, et La valeur nette des actifs corporels IFRS est en hausse de 11,2 milliards d’euros principalement en raison de l’augmentation de capitaux propres IFRS et de la cession d’Equitable Holdings, Inc. Cependant, cette métrique reflète la valeur comptable IFRS du passif et non sa valeur économique qui est mieux reflétée dans les fonds propres éligibles sous Solvabilité II. Les sensibilités de l’EOF à des changements majeurs d’hypothèses économiques sont calculées comme expliqué ci-dessous pour ■ hausse de 50 points de base (pdb) des taux d’intérêt de référence qui simule un choc brutal sur les conditions initiales, se traduisant par des changements pour 1) la valeur de marché actuelle des produits de taux, entraînant d’éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements sur encours ; 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisation. Ce changement est appliqué à la courbe des taux de référence y compris la correction pour volatilité quand celle-ci est appliquée dans le scénario central. Les taux d’inflation, la volatilité des taux et le taux à terme ultime (Ultimate Forward Rates) restent inchangés ; Les principaux éléments de la réconciliation de la valeur nette des actifs corporels IFRS avec le Tier 1 non restreint de l’EOF du ■ baisse de 50 pdb des taux d’intérêt de référence qui correspond à la même chose que ci-dessus, le choc s’exerçant cette fois à la baisse ; ■ déduction de 3,5 milliards d’euros de dividendes devant être versés aux actionnaires en 2020 ; ■ ajout de 8,5 milliards d’euros reflétant les ajustements des provisions techniques entre Solvabilité et IFRS (+ 20,3 milliards d’euros) ainsi que l’inclusion de la marge pour risque requise sous Solvabilité (-11,8 milliards d’euros) ; ■ les autres ajustements entre la valeur nette des actifs corporels IFRS et le Tier 1 non restreint de l’EOF du Groupe (- 0,7 milliard Les fonds propres éligibles (EOF Groupe) correspondent à la somme de Tier 1 non restreint, Tier 1 restreint, Tier 2 et Tier 3. ■ marché des actions supérieur de 25 % qui simule un choc sur les conditions initiales. Les valeurs des actions cotées et non cotées y compris l’impact des couvertures actions sont stressées. Cela se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions, excluant les hedge funds, entraînant d’éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements ■ marché des actions inférieur de 25 % qui correspond à la même chose que ci-dessus, mais dans le sens opposé. Vie, Épargne, Retraite – Sensibilités des fonds propres éligibles Taux d’intérêt de référence + 50 bps Taux d’intérêt de référence - 50 bps Marché des actions + 25 % Marché des actions - 25 % Taux d’intérêt de référence + 50 bps Taux d’intérêt de référence - 50 bps Marché des actions + 25 % Marché des actions - 25 % Dommages – Sensibilités des fonds propres éligibles I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Toutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts, et le cas échéant, nettes de la participation des assurés. Les sensibilités 2019 à la variation des taux d’intérêt pour les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie, Épargne, Retraite) soit 5 % en cas de hausse de 50 pdb et - 6 % en cas de baisse de 50 pdb, présentent une légère asymétrie essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent, alors que la hausse des taux de réinvestissement devrait être partagée avec les assurés, limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux. Cependant, certaines entités ne suivent pas ce schéma classique, étant donné que dans ces pays le Groupe AXA a beaucoup moins de produits avec des taux d’intérêt garantis et que son EOF se comporte plus comme un portefeuille obligataire. En outre, la hausse des taux d’intérêt a ecte la valeur à la fois, positivement via l’augmentation du taux d’investissement, et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation pour les bénéfices futurs. Ces interactions donnent des résultats di érents selon les Les sensibilités 2019 à la variation des taux d’intérêt pour les activités Dommages (% de l’EOF des activités Dommages), soit pdb, reflètent principalement l’impact sur les actifs obligataires Les sensibilités 2019 aux fluctuations des marchés actions pour les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie, Épargne, Retraite), soit 7 % en cas de hausse de 25 % et \- 7 % en cas de baisse de 25 % reflètent l’impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfices, ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles. L’impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ou via la modification de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en Unités de Compte. Les sensibilités 2019 aux fluctuations des marchés actions pour les activités Dommages (% de l’EOF des activités Dommages), soit 4 % en cas de hausse de 25 % et - 3 % en cas de baisse de 25 % reflètent les impacts sur les actions et les instruments RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPE fonctionnelles des entités du Groupe (USD, JPY et CHF) aurait a ecté les capitaux propres part du Groupe et le résultat opérationnel part du Groupe dans les proportions ci-dessous : Pour les sociétés d’assurance, qui représentent 90 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2019 (91 % en 2018), les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts. ■ France : 32 % des actifs du Groupe à fin 2019 (24 % en 2018) : En France, l’exposition d’AXA au risque de change à la fin de d’euros en 2018) à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement partiellement investis en devises étrangères (notamment en dollar américain : d’euros en 2018, et en yen japonais : 1 327 millions d’euros contre 248 millions d’euros en 2018). Cette exposition permet à AXA France de diversifier ses placements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux. AXA France couvre son exposition au risque de devise à travers l’utilisation de forwards et d’autres dérivés de devises (notionnel ■ Europe : 34 % des actifs du Groupe à fin 2019 (30 % en 2018) : Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en devises étrangères (principalement en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de placement limitées en Suisse. La majeure partie du risque de change est couverte en franc suisse par l’utilisation de swaps, d’options et 194 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES En Italie, AXA est exposée au risque de change au travers de ses investissements en devises étrangères pour 1 234 millions d’euros en 2019 (1 111 millions d’euros en 2018) détenus directement et indirectement via des actifs corporels principalement libellés en dollar américain pour 1 018 millions d’euros (913 millions d’euros en 2018). L’exposition globale au risque de change est gérée par les règles approuvées lors des comités locaux d’investissement. Les positions de change non couvertes représentent 168 millions d’euros (158 millions d’euros en 2018). ■ États-Unis : 0 % des actifs du Groupe à fin 2019 (21 % en 2018) : Equitable Holdings, Inc. a été déconsolidé en 2019 (veuillez consulter la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). ■ Asie : 12 % des actifs du Groupe à fin 2019 (8 % en 2018) : Les entités AXA au Japon peuvent être amenées à investir en dehors du marché japonais afin de diversifier et d’optimiser leurs investissements pour améliorer leurs rendements. Au 31 décembre 2019, le total des actifs libellés en devises étrangères détenus directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement (essentiellement en dollar américain) s’élève 2018), hors actifs alloués aux produits en Unités de Compte. Le risque de change correspondant est entièrement couvert par Au 31 décembre 2019, AXA Hong Kong détient directement et indirectement au travers de fonds d’investissement, des investissements libellés en devises étrangères pour 21 434 millions d’euros (14 921 millions d’euros en 2018). Ces investissements sont essentiellement libellés en dollar américain (20 180 millions d’euros contre 14 064 millions d’euros en 2018), une partie de l’exposition fait l’objet de couvertures congruentes avec les passifs techniques libellés en dollar américain (8 434 millions d’euros) et le reste de l’exposition permet de bénéficier du marché américain plus développé en termes de liquidité et d’échéances disponibles. L’exposition au risque de change est couverte par l’utilisation de forwards ou de swaps de devises à hauteur de 8 873 millions d’euros (5 684 millions d’euros en 2018). ■ International : 6 % des actifs du Groupe à fin 2019 (5 % Les entités sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en devises étrangères pour 3 744 millions d’euros en 2019 (3 384 millions en 2018) détenus directement et indirectement au travers de fonds d’investissement et principalement libellés en dollar américain pour 2 281 millions d’euros (2 071 millions en 2018). La majeure partie de l’exposition fait l’objet de couvertures congruentes (actifs et passifs correspondants libellés dans la même devise), principalement au Mexique. De plus, Singapour et la Colombie couvrent leur exposition au risque de change (via des forwards, des swaps de devises et des options de change pour Singapour et via des de forwards de devises. À la fin de l’exercice 2019, l’exposition de la Suisse au risque de change s’élevait à 16 751 millions d’euros (24 473 d’euros en 2018), ce qui représentait 27 % du total des actifs (28 % du total des actifs en 2018) dont 11 971 millions d’euros sont couverts (21 838 millions d’euros en 2018). Au 31 décembre 2019, AXA Germany détenait directement et indirectement au travers de certains fonds des investissements libellés en devises étrangères pour 10 945 millions d’euros (9 417 millions d’euros au 31 décembre 2018), ceci afin de diversifier ses investissements et de profiter de la performance des marchés étrangers. Ces investissements étaient principalement libellés en dollar américain (8 500 millions d’euros contre 7 363 millions d’euros en 2018) et en livre sterling (1 242 millions d’euros contre 1 232 millions d’euros en 2018). AXA Germany gère et limite son exposition au risque de change à travers l’utilisation de forwards de d’euros en 2018), de swaps de devises (notionnel de 1 003 millions d’euros contre 853 millions d’euros en 2018), de tunnels de taux de d’euros en 2018) et de couvertures congruentes (actifs et passifs correspondants libellés dans la même devise) pour 17 millions d’euros (29 millions d’euros en 2018). En Belgique, AXA détient directement et indirectement des investissements en devises étrangères pour 2 875 millions d’euros en 2019. Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain pour 1 953 millions d’euros et en livre sterling pour 340 millions d’euros. L’exposition au risque de change sur actif est couverte pour 2 353 millions d’euros en utilisant principalement des forwards, des swaps de devises et des tunnels Au Royaume-Uni, AXA est exposée au risque de change via ses filiales AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui opèrent en livre sterling et via AXA Irlande qui opère en euro. Ces entités ont cependant diversifié leurs portefeuilles de placements en ligne avec leurs objectifs de gestion actif-passif. AXA Royaume-Uni est ainsi exposée au risque de change à la fin de l’exercice 2019 pour un montant total de 4 209 millions d’euros (4 078 millions d’euros en 2018) principalement en dollar américain (2 278 millions d’euros), avec l’exposition du Royaume-Uni à l’euro (1 313 millions d’euros) et une exposition à la livre sterling en Irlande (303 millions d’euros), à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement (fonds CLO, fonds de crédit alternatifs, Assets backed securities, les prêts immobiliers et d’autres fonds d’investissement). 3 728 millions d’euros de l’exposition sont couverts par des forwards ou des swaps de devises, avec une couverture supplémentaire de 304 millions d’euros des passifs détenus. En Espagne, AXA détient des investissements en devises étrangères pour 913 millions d’euros en 2019 (907 millions d’euros en 2018), directement et indirectement au travers d’actifs corporels. Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain pour 778 millions d’euros (760 millions d’euros en 2018). L’exposition au risque de change est couverte pour un montant notionnel de 846 millions d’euros à l’aide de forwards, swaps de devises, et tunnels de taux de change. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ■ AXA XL : 8 % des actifs du Groupe à fin 2019 (7 % en 2018) : Les actifs et les passifs de la plupart des activités du Groupe XL sont libellés en dollar américain. Pour les activités réalisées dans d’autres devises que le dollar américain, le risque est principalement couvert au travers de l’alignement des actifs et des passifs dans chaque devise. Les actifs libellés en certaines devises, en particulier le dollar canadien et le franc suisse, sont couverts à travers l’utilisation de forwards de devises pour un notionnel de 727 millions d’euros à fin 2019 (796 millions d’euros Dans le cadre de ses activités, AXA Corporate Solutions Assurance porte certains passifs d’assurance libellés en devises étrangères, notamment en dollar américain (1 144 millions d’euros à fin 2019 versus 1 192 millions d’euros à fin 2018) et, dans une moindre mesure, en livre sterling (434 millions d’euros à fin 2019 contre 397 millions d’euros à fin 2018). AXA Corporate Solutions Assurance porte des actifs libellés en devises étrangères afin d’assurer la congruence du bilan. La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la s ociété est régulièrement ajustée. ■ Entités transversales et Holdings centrales : 8 % des actifs du Groupe à fin 2019 (6 % en 2018) : AXA SA et les autres Holdings centrales Depuis 2001, AXA SA a adopté une politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises afin de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change en utilisant des instruments dérivés et des dettes libellées Au 31 décembre 2019, les principales couvertures en place chez AXA SA étaient les suivantes : En plus de la gestion du risque de change réalisée au niveau local (au moyen des forwards et des swaps de devises), la Direction Centrale des Finances du Groupe gère l’exposition globale au risque de change et en rend compte, cinq fois par an, au Comité Financier du 196 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risque de crédit : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risque de crédit et de liquidité » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Le risque de crédit est défini comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu des principales activités du Groupe AXA, trois grandes catégories de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifique en fonction de leur nature : ■ les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d’assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en Unités de Compte pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holdings ; ■ les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA ; ■ les expositions aux débiteurs tiers provenant de certaines activités d’acceptation en réassurance ou d’assurance-crédit, ou sensibles au crédit, du Groupe. L’exposition du Groupe AXA au risque de crédit est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, sauf pour les entités XL, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 4.5 « Risque de liquidité » du présent Rapport Annuel). Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel). Un ensemble de limites spécifiques tient compte de l’ensemble de l’exposition du Groupe AXA à l’égard d’un actionnaire final donné via des obligations, des liquidités, des actions, des dérivés, des créances au titre des cessions en réassurance, des engagements d’assurance et de réassurance acceptée. Elles visent à gérer globalement le risque de défaut d’une contrepartie donnée. Le risque de concentration du Groupe AXA est piloté par di érentes analyses réalisées au niveau du Groupe par émetteur et par détenteur ultime, en plus des procédures locales et des limites par émetteur mises en place au Groupe et localement. Ces limites permettent de gérer le risque de défaut d’un émetteur donné en fonction de sa notation de crédit et de la maturité et séniorité de toutes les obligations émises par cet émetteur et détenues par le Groupe AXA (entreprises, agence d’États et Sur les expositions souveraines, des limites spécifiques ont également été définies sur les obligations d’État, et les obligations Le respect des limites est garanti par le Groupe à travers une gouvernance spécifique. Le Comité de Suivi du Risque de crédit Groupe gère, sur une base mensuelle, les expositions des émetteurs au-delà des limites acceptées et détermine les actions à prendre en cas de risque de concentration excessive. L’équipe d’Analyse Crédit Groupe, rattachée au Directeur des Investissements du Groupe fournit une analyse indépendante des gestionnaires d’actifs du Groupe, en plus des équipes locales de gestion des investissements. Le Comité des Risques Financiers est régulièrement tenu informé des principaux risques de crédit. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Au 31 décembre 2019, le portefeuille obligataire (429 milliards d’euros), ventilé par catégorie de notation de crédit, se présente Au 31 décembre 2018, la ventilation par notation financière du portefeuille obligataire (467 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AAA (20 %), AA (27 %), A (24 %), BBB (24 %), BB et en dessous (2 %), et autres (3 %). Les politiques de diversification et d’analyse du risque de crédit, notamment au travers des informations de notation financière, sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes de gestion des risques. Au 31 décembre 2019, les obligations d’État et émetteurs assimilés à la juste valeur (241 milliards d’euros), ventilées par pays, se Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (principalement des Credit Default Swaps ou CDS), qui sont utilisés comme alternative aux obligations d’entreprises, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spécifique. Au 31 décembre 2019, le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 18,1 milliards d’euros (1) de CDS (total cumulé de 4,0 milliards de position acheteuse et 14,2 milliards de position vendeuse), détaillé de la manière suivante : 3,94 milliards de protections (CDS) achetées pour couvrir le risque de crédit, au regard de certains investissements principalement dans des obligations émises du secteur 0,05 milliard de protections (CDS) achetées dans le cadre de la stratégie de negative basis trade consistant à acheter des obligations et des protections portant sur le même nom, essentiellement en France (0,02 milliard d’euros) et à Hong iii. 14,2 milliards d’euros de protections (CDS) vendues principalement en tant qu’alternative à l’achat direct d’obligations émises du secteur privé en détenant des obligations d’État et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations émises du secteur privé de grande qualité. Ce type de stratégie de gestion actif-passif est souvent mis en place afin de compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés tout en prenant un risque de crédit synthétique. Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces Au 31 décembre 2019, la ventilation de l’exposition brute des obligations sous-jacentes de ces CDS par notation financière Inclut principalement des émissions d’institutions européennes (la Banque européenne d’investissement, l’Union européenne, le Fonds Dans le cas des CDO, le risque de crédit est suivi de manière spécifique à ce type d’instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations (1) Ce montant donne une vision comptable c’est-à-dire 100 % des actifs détenus directement et via les fonds consolidés « Core Investment Portfolios » et exclut les dérivés de crédit dans les fonds non consolidés, en ligne avec la Note 20 des notes aux comptes consolidés. Le Groupe détient 21,0 milliards d’euros (montant notionnel) de dérivés de crédit en incluant les fonds consolidés « Satellite Investment Portfolios » (2,6 milliards d’euros). 198 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les 50 plus importants réassureurs du Groupe représentaient 83 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement en 2019 (contre 87 % en 2018). La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2019 (24,3 milliards d’euros) se présentait de la manière suivante : AUX DÉRIVÉS DE GRÉ À GRÉ Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe bien ■ des règles sur les contrats dérivés (ISDA, CSA) ; ■ une liste de contreparties autorisées ; ■ un cadre de revue et d’analyse des risques, comprenant la définition de limites et le suivi des expositions. Les limites d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie, suivant un système de notation interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes de collatérisation sur la Le Comité de Suivi du Risque de Crédit Groupe approuve les changements liés à la politique ci-dessus et revoit les expositions Au 31 décembre 2019, la répartition des expositions aux contreparties liées à des dérivés de gré à gré, par notation, était la suivante (juste valeur positive nette des collatéraux reçus) : Afin de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur, un Comité de Sécurité est chargé d’évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles. Ce comité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Management et d’AXA Global Re. Le risque est suivi pour surveiller l’exposition à la réassurance-crédit du Groupe et éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier. Le Comité de Sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur. En outre, le Groupe recense et analyse son exposition vis-à- vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions avec ces derniers (sinistres, primes, provisions, dépôts, La rubrique « Autres » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance, les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA exerce une activité limitée (au-delà du 50e rang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales agences Au 31 décembre 2018, la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (27,1 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AAA (4 %), AA (43 %), A (18 %), BBB (1 %), BB et en dessous (21 %), et Autres (13 %). L’augmentation des réserves cédées aux réassureurs est principalement expliquée par la déconsolidation d’Equitable Le Groupe AXA, à la suite de l’acquisition d’XL, est aussi exposé au risque de crédit à travers ses activités d’assurance et d’acceptation ■ soit comportent une composante crédit, comme les lignes métiers Assurance-crédit (Trade Credit Insurance), Risque Politique (dont Contract Frustration), Assurance-caution (Surety), Réassurance hypothèque (Mortgage Reinsurance) ; soit ■ soit sont sensibles au risque de crédit, c’est-à-dire qu’il existe une forte corrélation entre un événement de crédit et un sinistre au titre de la couverture d’assurance ou réassurance, comme l’assurance responsabilité des dirigeants (D&O) et l’assurance Parmi les expositions à environ 21 000 contreparties, les plus importantes font l’objet d’un reporting mensuel nom par nom et sont agrégées le cas échéant avec les expositions provenant d’autres sources, essentiellement les investissements, afin de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Chaque mois, le Comité des Risques Crédit du Groupe surveille les expositions agrégées par contrepartie par rapport aux limites d’appétit au risque, ainsi que la contribution des di érentes sources de risque de crédit y compris la ventilation par lignes métiers, revoit les dépassements éventuels de limites Groupe et les plans de remédiation, et lorsque cela est nécessaire gère les demandes de capacité supplémentaire et alloue la capacité entre les investissements et les activités d’assurance et réassurance. L’équipe Crédit Groupe fournit au Comité du Risque de crédit l’évaluation sur les plus grosses contreparties, ou au cas par cas L’utilisation des limites Groupe par nom est communiquée aux équipes risques et métiers locales, afin d’éviter des concentrations Par ailleurs, l’ensemble des expositions crédit, qu’elles proviennent des actifs ou des engagements d’assurance ou réassurance – y compris pour ces derniers, celles qui résultent d’un grand nombre de très petites expositions unitaires (environ 16 000 contreparties représentant une exposition inférieure à 10 millions de dollars américains par nom) – sont capturées grâce à une approche de risque de crédit par événement. Celle-ci mesure l’impact de défauts, incluant les migrations de notations, dans un scénario de crise de crédit, avec une période de retour d’une fois tous les vingt ans. La contribution de chaque source de risque de crédit est ainsi mesurée, en particulier celle des activités d’assurance et d’acceptation en réassurance. Les résultats sont communiqués au Comité d’Audit, Risque et Conformité du Groupe. Le Comité des Risques Financiers du Groupe est régulièrement informé des principaux risques de crédit, notamment ceux qui résultent des activités d’assurance et d’acceptation en réassurance. Au 31 décembre 2019, l’actif de placement total des activités bancaires s’élevait à 14,7 milliards d’euros (35,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018), la baisse étant essentiellement due à la classification en actifs destinés à la vente d’AXA Banque Belgique, dont la vente n’était pas finalisée au 31 décembre 2019. Les activités bancaires d’AXA, basées en Belgique, France et Allemagne, se limitent principalement à la banque de détail distribuant des produits simples d’investissement et de crédit. Les règles de gestion des risques de l’activité bancaire sont en ligne avec les limites de risk appetite et reposent sur : ■ des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie et crédit avec des Comités de Risques en place ; ■ un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations souveraines, institutions internationales et aux banques ; ■ l’adéquation aux standards Groupe sur les risques ■ une gestion stricte des risques de marché, de l’adéquation actif-passif, du risque de change et des Taux d’intérêt ainsi qu’une politique stricte de gestion du collatéral pour les dérivés. Le risque de crédit dans les banques résulte : ■ des activités classiques de banque commerciale avec l’octroi de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients particuliers et petites entreprises. Le suivi et le contrôle du risque de crédit sont réalisés tout d’abord grâce à une sélection prudente des risques (par exemple en Belgique, les modèles de scoring sont régulièrement revus pour s’assurer que la sélection des risques est en accord avec le risk appetite de la banque), et un suivi continu des portefeuilles par les équipes de Management Produits et de Gestion des Risques ; ■ des activités d’investissements. À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures de contrôle sont en place. Le risque de crédit fait l’objet d’un suivi régulier par le Directoire de chaque banque, et est soumis à la réglementation bancaire en place. Par exemple, les processus de mesures du capital économique et de planning stratégique pour AXA Banque Belgique prennent en compte le capital requis pour couvrir les principaux risques, le capital requis pour la croissance future, les besoins de liquidité et les résultats des stress testing. Les banques ont pour objectif de satisfaire aux obligations 200 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues en lien avec la Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe » du présent Le risque de liquidité émane des incertitudes relatives à la gestion des a aires courantes, des opérations d’investissement ou de financement, pour lesquelles AXA SA et/ou une de ses filiales se trouvent dans l’obligation de respecter des délais de paiement, et ce, dans des conditions de fonctionnement normales ou stressées. Le risque de liquidité concerne aussi bien les actifs que les passifs ainsi que les éventuelles interactions entre eux. La liquidité est une des dimensions clés du dispositif d’appétence au risque, permettant au Groupe AXA de s’assurer qu’aussi bien AXA SA que ses filiales ont en tout temps su isamment de liquidité pour faire face à un choc sévère. Cet objectif est atteint au travers du suivi de la su isance de liquidité au sein du Groupe AXA, mesurée grâce à l’indicateur « excès de liquidité » qui correspond à l’écart entre les ressources et les besoins en liquidité dans des conditions de stress sévères et sur di érents horizons de temps (1 semaine, 1 mois, 3 mois et 12 mois). Pour chaque horizon de temps, les ressources disponibles nettes des besoins exigibles post-stress sont projetées afin de mesurer l’excès de liquidité. Les facteurs de stress sont calibrés afin de refléter des conditions extrêmes (marchés financiers perturbés, crise de confiance envers le Groupe, catastrophes naturelles). L’approche est prudente car il est considéré que tous I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques d’assurance : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques liés à l’assurance et à la fixation des prix » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Les filiales d’assurance du Groupe sont responsables de la gestion des risques d’assurance liés à la souscription, la tarification et la revue des provisions techniques. Elles sont aussi responsables de prendre les mesures appropriées en réponse aux évolutions des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement politique et économique. Dans le cadre de ses activités Dommages, Protection et Santé, telles que décrites dans la Section 1.3 « Activités du Groupe » du présent Rapport Annuel, le Groupe AXA est principalement exposé aux risques d’assurance suivants : ■ risque de primes résultant des fluctuations dans l’occurrence, la fréquence et la sévérité des événements assurés, et relatifs à : l’évaluation des provisions pour risques en cours sur les contrats existants (insu isance de provisionnement), la tarification des polices à souscrire (incluant les ■ risque d’évaluation des provisions techniques résultant des fluctuations dans l’occurrence et les montants des sinistres, et relatif à l’insu isance des provisions pour sinistres à payer, • des erreurs d’estimation des sinistres (règlements moyens), et la fluctuation des écarts à la moyenne statistique des ■ risques catastrophiques incluant aussi bien des catastrophes naturelles telles que des évènements climatiques (tempêtes, ouragans inondations ou des tempêtes de grêle), événements tectoniques (tremblements de terre, volcans) et des catastrophes du fait de l’homme telles que le nucléaire, la responsabilité civile, le cyber, les incendies ou encore les attaques terroristes. Les risques Vie incluent les risques relatifs entre autres à la mortalité, la longévité, aux résiliations de polices, à la morbidité et aux pandémies. Les risques principaux auxquels les a aires d’assurance vie sont exposées comprennent le risque de longévité et de résiliation, qui sont tous deux sensibles aux mouvements des taux d’intérêt, et peuvent être définis comme suit : ■ le risque de longévité est le risque lié à une surestimation du taux de mortalité pour les contrats contingents à la longévité ; ■ le risque de résiliation est le risque relatif à une déviation à la baisse (ou à la hausse) de manière permanente des taux de résiliation par rapport à l’attendu initial pour les portefeuilles d’a aires sensibles à une baisse (ou une hausse) des résiliations. L’exposition du Groupe AXA aux risques d’assurance est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 4.5 « Risque de liquidité » du présent 202 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. ■ pendant la vie du produit : des contrôles sur la rentabilité et les risques sont nécessaires afin de vérifier que les a aires restent dans les limites du cadre de risques du Groupe. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel). Les risques d’assurance, en Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, sont aussi suivis par 4 processus majeurs, définis au niveau du Groupe, mais déclinés conjointement par les équipes de gestion des risques centrales et locales : ■ mise en œuvre d’un cadre d’approbation des produits, permettant un contrôle des risques sur les nouveaux produits en complément aux règles de souscription et aux analyses de ■ optimisation des stratégies de réassurance afin de limiter certaines expositions dites de pointe afin d’atténuer le risque au sein du Groupe et bénéficier de la diversification ; ■ revue des provisions techniques ; et ■ pilotage des risques émergents pour partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques. Le département Group Risk Management (GRM) a défini et mis en place un ensemble de procédures d’approbation des nouveaux produits. Ces procédures sont adaptées et mises en œuvre localement, et visent à favoriser l’innovation à travers le Groupe tout en assurant une maîtrise des risques. Le cadre de validation s’appuie notamment sur les résultats des calculs de capital de solvabilité requis issus du Modèle Interne pour s’assurer que chaque nouveau produit fait bien l’objet d’un processus d’approbation avant d’être mis en vente. En Vie, Épargne, Retraite et Santé, le processus d’approbation des produits est géré au niveau local pour l’ensemble des produits traditionnels répondant aux exigences minimales du Groupe, permettant ainsi le maintien des délais de lancement de nouveaux produits sur le marché. Pour les produits plus sophistiqués, l’approbation du Groupe est requise avant la mise en vente afin d’assurer le suivi au niveau du Groupe de l’ensemble des engagements à long terme et de bénéficier de l’expertise du En Dommages, ces méthodes sont adaptées à la souscription de risques, tout en conservant le principe de décision locale qui s’appuie sur une procédure d’approbation documentée, également basée sur les résultats du Modèle Interne. Son objectif ■ avant le lancement des produits : l’objectif est de s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont été analysés en profondeur avant d’être proposés aux clients ; Ce dispositif fait partie de la politique de souscription et permet de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques définies par le Groupe et que la création de valeur reflète une tarification e ective des risques. Le Groupe suit régulièrement son exposition afin de gérer son risque de concentration, de s’assurer de la diversification géographique et par segment d’activité des risques souscrits, et de vérifier que sa couverture de réassurance est adaptée. En Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe (notamment via son modèle interne, détaillé en Section 4.2 « Contrôle interne et gestion du risque » du présent Rapport Annuel). Ceci permet au Groupe de vérifier que ses expositions restent dans les limites du cadre d’appétence au risque sur les dimensions résultats, Fonds propres éligibles, ratio de solvabilité et liquidité. Ces outils contribuent également à piloter e icacement les risques majeurs (tels que la déviation de la fréquence des sinistres, la sévérité des sinistres, la réassurance, la cohérence de la tarification, les catastrophes naturelles et du fait de l’homme, les risques biométriques et Ce dispositif fait partie de la gouvernance relative à l’encadrement du développement de produits tel qu’évoqué au paragraphe En Vie, Épargne, Retraite et Santé, ces outils permettent de réaliser des études multi-pays sur les risques de mortalité/longévité. Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques (incluant la mortalité, la longévité et la morbidité) et utilise les résultats de ces travaux afin d’optimiser ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance. Ces analyses d’exposition sont complétées par les modèles de risques avancés en Vie et Épargne. En Dommages, des modèles ad hoc portant sur l’accumulation des risques (modèles internes et externes pour les catastrophes naturelles, modèles internes uniquement pour celles du fait de l’homme) sont développés pour évaluer le risque et permettent de s’assurer que la volatilité annuelle des risques liés aux catastrophes naturelles (tempête, tremblement de terre, ouragan ou typhon…) ou des événements causés par l’homme (comme par exemple le risque cyber ou le risque de responsabilité civile) n’a ectent pas AXA au-delà des limites définies par le Groupe. Depuis 2015, le Groupe a pour des raisons stratégiques développé une solide expertise interne en matière de développement et de validation de modèles de catastrophes naturelles pour faire face à leur nature dynamique dans le contexte du changement I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pour les activités Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, la politique de réassurance du Groupe AXA est mise en œuvre de ■ les couvertures de réassurance des entités sont définies en accord avec les standards Groupe et les limites de tolérance au risque déterminées au niveau Groupe prenant en compte l’évaluation du risque mentionnée ci-dessus ; ■ les risques sont modélisés via des modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles ; en particulier, en Dommages, pour la modélisation des catastrophes naturelles, via le Modèle Interne, le GRM utilise plusieurs modèles à la fois internes et externes afin d’évaluer le risque associé aux périls naturels les plus importants (tempêtes, inondations, tremblements La centralisation et l’harmonisation des traités de réassurance pour les activités Vie, Épargne, Retraite, et Santé sont fondées sur le même schéma que pour les activités Dommages. En Vie, Épargne, Retraite et Santé, la réassurance vise principalement à favoriser la politique d’innovation locale pour les nouveaux risques et à couvrir les risques de masse (pandémie, tremblement de terre ou attaque terroriste). Afin de créer une protection adaptée et optimisée, les filiales opérationnelles du Groupe sont réassurées par AXA Global Re (AGRe). AGRe peut placer une part variable des traités locaux sur le marché de la réassurance, par exemple pour des raisons réglementaires. Une partie de l’exposition au risque est conservée et mutualisée au sein d’AGRe au travers des couvertures internes Groupe (y compris au travers d’un mécanisme de pool pour les risques Dommages), et la part restante est cédée à des réassureurs AGRe est responsable de toutes les cessions du Groupe AXA. Depuis l’acquisition du Groupe XL, AXA XL contribue au placement direct de certaines de ses couvertures en délégation et sous le contrôle d’AGRe. Les protections du Groupe en 2020 respectent l’appétence au risque définie en 2019 et limitent en outre les impacts de la volatilité (catastrophes naturelles et catastrophes liées à l’activité humaine) relative à la fréquence d’un évènement d’ampleur moyenne. Ces protections consistent en des couvertures Groupe importantes (Catastrophe couvrant les expositions directes et de réassurance provenant d’XL ; Dommages par risque ; Responsabilité Civile Internationale (non US), Marine, Cyber, Responsabilité Civile Auto et Vie) et diverses couvertures spécifiques à AXA XL qui contribuent à diminuer davantage la rétention nette d’AXA XL et à limiter sa propre volatilité (par exemple Aviation, Responsabilité US, Risques Politiques). Pour les couvertures Groupe, les structures sont définies afin de protéger e icacement le Groupe dans le cadre d’appétence au risque. Afin de protéger le Groupe, des couvertures spécifiques sont construites en utilisant soit le marché traditionnel de la réassurance, soit les marchés financiers à travers la titrisation (comme par exemple, les cat bonds et les Insurance Linked À l’inverse des autres couvertures Groupe internes de réassurance où la rétention du Groupe est conservée par AGRe, en 2019, 93,9 % du résultat du pool dommages aux biens, net des protections de réassurance, est rétrocédé aux entités locales au travers d’un mécanisme de pool administré par AGRe pour le compte des Enfin, comme décrit ci-dessus, ces travaux d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA (AGRe et les autres filiales du Groupe) à ses principaux réassureurs afin de s’assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque définies par le Groupe (se référer à la Section 4.4 « Risque de crédit : Créances sur les Réassureurs »). Le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifique par les entités opérationnelles. Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance. Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier, par les départements sinistres. Des provisions complémentaires sont également comptabilisées par les entités. Ces évaluations sont, dans un premier temps, conduites localement par les départements techniques ou financiers en charge puis font l’objet de revues pour une seconde opinion par les équipes locales de gestion des risques. Les actuaires, en charge de l’évaluation des provisions, utilisent diverses méthodes statistiques et actuarielles. Leurs hypothèses font l’objet de discussions avec les gestionnaires de sinistres, les actuaires en charge de la tarification, les souscripteurs et autres ■ qu’un nombre su isant d’éléments ont été examinés (y compris les contrats, les modèles de primes et de sinistres, la gestion des sinistres et les e ets de réassurance) ; ■ que su isamment de données sont disponibles (avec une granularité fine et un historique de sinistres su isamment long) et adéquates pour réaliser l’exercice sur les réserves ; ■ que les hypothèses techniques et les méthodologies actuarielles sont alignées avec les pratiques professionnelles et que les analyses de sensitivités sont réalisées au moins pour les plus ■ qu’une analyse roll-forward des réserves (incluant un back- testing boni-mali) a été faite, que les références du contexte réglementaire et économique sont prises en compte et que les déviations matérielles sont expliquées ; ■ que les pertes opérationnelles relatives au processus de réserve ■ que la meilleure estimation des provisions techniques (Best Estimate Liabilities) a été calculée en conformité avec les articles 75 à 86 de la directive Solvabilité et les instructions 204 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Par ailleurs, la réglementation Solvabilité 2 exige la mise en place d’une fonction actuarielle e icace afin de : ■ 11 % à fin 2019 (12 % à fin 2018) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’activité de réassurance ; ■ coordonner le calcul des provisions techniques ; ■ garantir le caractère approprié des méthodologies, des modèles sous-jacents et des hypothèses utilisés pour le calcul des ■ apprécier la su isance et la qualité des données utilisées dans le calcul des provisions techniques ; ■ comparer les meilleures estimations aux observations ■ informer l’organe d’administration, de gestion ou de contrôle de la fiabilité et du caractère adéquat du calcul des provisions ■ superviser le calcul des provisions techniques ; ■ émettre un avis sur la politique globale de souscription ; ■ émettre un avis sur l’adéquation des dispositions prises en ■ contribuer à la mise en œuvre e ective du système de gestion des risques, en particulier pour ce qui concerne la modélisation des risques sous-tendant le calcul des exigences de capital. Le Responsable Groupe de la fonction actuarielle est en charge de surveiller les travaux des di érents acteurs concernés (notamment GRM, PBRC) ainsi que ceux des responsables de la fonction Le Responsable Groupe de la fonction actuarielle reporte, pour ses responsabilités relevant de la fonction actuarielle, au Directeur Financier du Groupe et, sur le plan administratif, au Directeur En outre, tel qu’il est défini dans le cadre actuariel du Groupe AXA, toute nomination d’un Responsable Local de la fonction actuarielle est assujettie à l’accord de Responsable Groupe de Le Responsable Groupe de la fonction actuarielle prépare un rapport afin d’informer le Comité de Direction et le Conseil d’Administration de ses conclusions sur la fiabilité et le caractère adéquat du calcul des provisions techniques. Ce rapport présente également une revue des activités entreprises par la fonction actuarielle dans chacun de ses domaines de responsabilité La répartition des provisions techniques Dommages est la ■ 26 % à fin 2019 (26 % à fin 2018) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance d’automobile ; ■ 9 % à fin 2019 (9 % à fin 2018) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance logement/habitation ; ■ 11 % à fin 2019 (11 % à fin 2018) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance responsabilité civile ; ■ 7 % à fin 2019 (6 % à fin 2018) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance de spécialités ; ■ 36 % à fin 2019 (36 % à fin 2018) des provisions techniques Dommages couvrent d’autres types de produits d’assurance La répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe AXA vis-à-vis de ses clients, est la suivante : ■ 18 % à fin 2019 (20 % à fin 2018) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte sans risque significatif pour le Groupe. Sont inclus dans cette catégorie, les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès. Sur ces produits, les performances des marchés financiers sont, pour l’essentiel, répercutées aux assurés. Au global, elles ne présentent donc qu’un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour l’actionnaire ; ■ 1 % à fin 2019 (11 % à fin 2018) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte avec garanties financières associées accordées par la compagnie d’assurance (« Variable Annuities ») ; ■ 20 % à fin 2019 (16 % à fin 2018) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits sans ■ 24 % à fin 2019 (18 % à fin 2018) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe concernent des produits o rant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an. Les risques en cas de baisse durable des taux dans les marchés financiers sont donc limités sur ce type de produits. Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de ■ 35 % à fin 2019 (35 % à fin 2018) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent le reste des produits tels que la branche Prévoyance. Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti Les risques associés sont gérés de la manière suivante : les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afin de réduire autant que possible le risque de réinvestissement, • des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place, afin d’assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires Les provisions techniques Santé du Groupe représentent 7 % des provisions techniques totales du Groupe à fin 2019 (5 % à fin 2018). Les provisions techniques relatives aux produits Santé assimilés Vie (i.e. les contrats long terme incluant des garanties ou couverture à long terme et/ou une valeur de rachat) représentent 94 % des provisions Santé totales du Groupe à fin 2019 (stable I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues en parallèle avec le paragraphe « Risques opérationnels et commerciaux » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. ■ le risque de non-respect de la réglementation et de la législation reste une préoccupation majeure et est suivi de près par la fonction de Conformité du Groupe ; Le Groupe a défini un cadre unique pour l’identification, la quantification et le suivi des principaux risques opérationnels qui pourrait provenir d’une défaillance de l’organisation, des systèmes, des processus, d’origine humaine ou bien résultant Le risque opérationnel inclut les risques juridiques et exclut les risques provenant de décisions stratégiques et le risque de réputation. Le cadre de gestion des risques opérationnels du Groupe s’appuie sur le déploiement d’un outil commun, des équipes risque opérationnel dédiées et une typologie commune de risques opérationnels définie au travers de sept catégories de risque : fraude interne ; fraude externe ; pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail ; clients, produits et pratiques commerciales ; dommages aux actifs corporels ; interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes ; exécution, livraison et gestion des processus. La mise en œuvre du cadre de gestion des risques opérationnels n’est pas uniquement limitée aux compagnies d’assurance mais couvre toutes les activités du Groupe (y compris banque, gestion d’actifs et fournisseurs de services internes) conformément à la politique du Groupe de gestion du risque opérationnel. Des exigences quantitatives et qualitatives ont été définies : ■ à travers le Groupe, les risques opérationnels les plus critiques de chaque entité et une liste de scénarios Groupe sont identifiés et évalués en suivant une vision prospective et une approche à dires d’experts. Ces scénarios de risques permettent ensuite d’évaluer le niveau de capital requis pour couvrir les risques opérationnels en s’appuyant sur des modèles avancés conformes aux principes de Solvabilité II. Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation par la Direction des entités afin de s’assurer de l’exactitude, de la pertinence et de la complétude de l’évaluation des risques mais aussi pour s’assurer que des actions correctives et préventives adéquates sont définies et implémentées pour les principaux risques ; ■ un processus de collecte de pertes et d’incidents est en place dans les principales filiales du Groupe afin de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles. C’est aussi une source d’information additionnelle permettant de s’assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans Un des objectifs clés du modèle de capital économique pour le risque opérationnel du Groupe AXA est de comprendre et réduire les pertes induites par des défaillances opérationnelles et de définir des réponses appropriées pour gérer les risques majeurs. En 2019, le profil de risque opérationnel du Groupe couvre l’ensemble des sept catégories de risque opérationnel avec ■ les risques d’exécution, livraison et/ou gestion des processus sont les plus importants et sont associés à des erreurs de processus, des défaillances et/ou de sous performance ; ■ la gestion des risques de fraude externe et ceux liés à la sécurité des systèmes d’information continuent d’être une priorité pour le Groupe. L’exposition du Groupe AXA à ces risques reste élevée du fait de l’intégration accrue des nouvelles technologies dans les produits et services o erts. Les informations liées aux risques cyber doivent être lues en parallèle avec la Section 4.1 « Facteurs de risque » du Rapport Annuel. L’exposition du Groupe AXA au risque opérationnel est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. Des plans d’actions sont identifiés à la fois au niveau des filiales et du Groupe pour réduire et gérer ces risques. Par ailleurs, la mise en œuvre du cadre de contrôle interne vise à renforcer le processus de contrôle et d’atténuation des risques. En matière de risques liés aux systèmes d’information (Information Risks), le Groupe a développé des pratiques de gestion de ces risques permettant de prendre des décisions cohérentes au sein du Groupe et d’établir des capacités durables de gestion de ces risques intégrées aux activités du Groupe. AXA s’appuie sur des fournisseurs tiers pour l’externalisation de services, à di érentes étapes de la chaîne de valeur. Bien que le recours à des partenaires soit un avantage stratégique, l’intégration d’un fournisseur dans notre environnement rend indispensable l’analyse des risques liés notamment aux aspects réglementaires, à la conformité, la sécurité informatique, etc. Afin de protéger à la fois notre activité et nos clients, AXA a décidé de renforcer les contrôles opérationnels et le cadre de gestion des risques fournisseurs : un programme dédié aux risques fournisseurs a été validé par le Comité des Risques Opérationnels, Audit et Conformité (OpARCC) et lancé en 2018 afin de renforcer le programme existant. Coparrainé par les départements de gestion des risques et des achats du Groupe, ce programme s’appuie sur les fonctions Groupe (conformité, confidentialité des données, sécurité de l’information, résilience opérationnelle, juridique, réputation et contrôle interne) et les parties prenantes locales (Directeurs des Risques, Directeurs Achats et responsables achats assurantiels). Le programme de Gestion des Risques Fournisseurs définit un ensemble d’exigences sur la base d’une approche par les risques, que ce soit pour les contrats existants ou ceux à venir. Dès que la criticité du contrat est identifiée grâce aux critères prédéterminés au sein du programme, un niveau approprié d’audit, d’exigences minimales et de surveillance est mis en œuvre. Plusieurs étapes de déploiement ont été planifiées entre 2019 et début 2021 en parallèle du programme Groupe de Contrôle Interne pour les achats. Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. 206 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Un risque stratégique est un risque qui a un impact négatif (courant ou à venir) matériel au niveau du Groupe sur les résultats ou le capital, venant (a) d’un manque de prise en compte des changements sectoriels ou (b) des décisions managériales ■ changements significatifs sur les implantations du Groupe, incluant les cessions ou les acquisitions ; ■ changement d’o re produit et de segmentation client ; ■ changement de circuits de distribution (partenariats, multi- Le risque de réputation est le risque qu’un événement, interne ou externe, influence négativement la perception et la confiance des di érentes parties prenantes de l’entreprise, ou suite à un écart entre les attentes de ces parties prenantes et le comportement, les attitudes, actions ou inactions de l’entreprise. En raison de la nature des risques de réputation, il n’y a pas d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais le Groupe a défini un cadre global avec une double approche : réactive pour protéger, et proactive pour identifier, piloter, gérer et diminuer les risques de réputation afin non seulement de minimiser la destruction de valeur mais également de construire et maintenir la valeur de la marque et la confiance auprès des parties prenantes. Le Groupe AXA dispose d’un réseau de correspondants sur le risque de réputation dont l’objectif est la mise en œuvre, au niveau local, d’un cadre de gestion du risque de réputation. Les objectifs du cadre de gestion du risque de réputation sont alignés avec l’approche globale de gestion du risque de l’entreprise afin de développer une culture et une connaissance du risque de réputation. En raison de la nature des risques stratégiques, il n’y a pas d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais un cadre solide de gestion des risques stratégiques afin d’anticiper et d’atténuer ces risques. Le département Group Risk Management est impliqué, dès les premières étapes, dans les projets stratégiques majeurs (e.g. projets majeurs de cessions ou d’acquisitions). Les standards de gouvernance du Groupe exigent une deuxième opinion en matière de gestion des risques sur des processus clés incluant les transactions importantes et les plans stratégiques. En outre le rapport ORSA fournit une évaluation des besoins de solvabilité comprenant la projection du ratio de solvabilité sur l’horizon du plan stratégique et dans des scenarii de stress, telle que décrite dans la Section 4.2 – « Contrôle interne et gestion des risques – Évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) » du présent Rapport Annuel. Le dispositif de gestion du risque de réputation a trois objectifs ■ gérer de manière proactive les risques de réputation, éviter et minimiser les éléments négatifs ayant un impact sur la réputation du Groupe et construire la confiance auprès des di érentes parties prenantes AXA ; ■ définir les responsabilités concernant le risque de réputation à travers l’organisation aux niveaux Groupe et local ; ■ mise en œuvre d’un cadre de gestion du risque de réputation La mise en œuvre du cadre de gestion des risques de réputation couvre les activités du Groupe, y compris l’assurance, la banque la gestion d’actifs et ainsi que les prestataires de services internes. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les risques émergents sont les risques qui peuvent se développer ou qui existent déjà et évoluent constamment. Les risques émergents sont ainsi caractérisés par un haut degré d’incertitude, puisque certains pourraient même ne jamais émerger. En raison de la nature des risques émergents, il n’y a pas d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais le Groupe a mis en place des procédures d’identification des risques émergents, identifiés comme pouvant évoluer dans le temps et devenir significatifs pour le Groupe. Le cadre de gestion des risques émergents comprend un réseau de près de 100 correspondants à travers le Groupe (basés dans les compagnies d’assurance, les entités bancaires, de gestion d’actifs ou les entités qui soutiennent les activités du Groupe telles qu’AXA Group Operations) ce qui permet de partager l’expertise avec les équipes opérationnelles et les communautés de risques, mais aussi de définir une politique La surveillance des risques émergents est organisée à travers un processus de détection incluant une veille sur les publications scientifiques, les décisions de justice, etc. Les risques sont pilotés et classés dans une cartographie des risques constituée de cinq sous- économiques et financiers, médicaux et technologiques). Un groupe de travail annuel est lancé sur un risque jugé prioritaire pour le Groupe afin d’analyser son impact potentiel en termes Depuis 2015, le Baromètre annuel des Risques Émergents permet de collecter les visions des parties prenantes internes et externes sur les risques émergents les plus significatifs pour la Société En cherchant à développer des solutions nouvelles, en fournissant ses conseils de gestion des risques et en contribuant activement au débat général sur les di érents domaines, avec d’autres acteurs majeurs du marché, le Groupe contribue à promouvoir une meilleure compréhension et anticipation des risques émergents Pour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel le Groupe opère, y compris les di érents risques réglementaires auxquels la Société et ses filiales sont soumises, nous vous invitons à consulter le paragraphe « Risques liés à l’environnement réglementaire » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations sur les risques de soutenabilité auxquels le Groupe peut être exposé, nous vous invitons à consulter le paragraphe « Analyse des risques de soutenabilité » de la Section 7.1 « Introduction » du présent Rapport Annuel. 208 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 5.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Compte de résultat sectoriel NOTE 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance Valeurs de por tefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis NOTE 10 Participations consolidées par mise en équivalence NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire NOTE 16 Provisions pour risques et charges NOTE 18 Dettes (hors dettes de financement) NOTE 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance NOTE 24 Charges liées aux dettes de financement NOTE 25 Analyse des charges par nature NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (a) Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités Part des réassu reurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Créances nées d’opérations de réassurance cédée Participation aux bénéfices di érée active Actifs destinés à la vente (b) NB : Tous les placements sont présentés nets de l’e et des instruments dérivés liés. (a) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (b) Au 31 décembre 2019, les montants comprennent les actifs d’AXA Banque Belgique, d’AXA Life Europe et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Les actifs du portefeuille AXA Wealth Management (HK) Limited précédemment destinés à la vente ont été reclassés Au 31 décembre 2018, les montants comprennent les actifs d’assurance vie collective en Suisse, d’AXA Life Europe et d’AXA Wealth Management (HK) Limited pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. 210 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés Résultat net consolidé – Part du Groupe Capitaux propres – Part du Groupe Dettes de financement représentées par des titres Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Total des passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l’assuré Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l’assuré Total des passifs liés à des contrats d’investissement Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis Passifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire (a) Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (a) Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent Passifs destinés à la vente (c) (a) Ces montants sont présentés nets de l’e et des instruments dérivés liés. (b) Inclut les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (c) Au 31 décembre 2019, les montants comprennent les passifs d’AXA Banque Belgique, d’AXA Life Europe et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Les passifs du portefeuille AXA Wealth Management (HK) Limited précédemment destinés à la vente ont été reclassés Au 31 décembre 2018, les montants comprennent les passifs d’assurance vie collective en Suisse, d’AXA Life Europe et d’AXA Wealth Management (HK) Limited pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I (En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros) Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Chi re d’a aires des activités d’assurance Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis Plus et moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et Plus et moins-values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté par Variation des provisions sur placements (f) Résultat financier hors coût de l’endettement net Charges techniques des activités d’assurance (e) Résultat net des cessions en réassurance Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis Variation des provisions et amortissements sur écarts d’acquisition et autres immobilisations Résultat des opérations courantes avant impôt Quote-part de résultat (net de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de financement (h) Résultat net des opérations courantes avant impôt Résultat net des opérations courantes après impôt Charges nettes sur le portefeuille d’assurance vie collective en Suisse (i) Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires (b) Net des frais de gestion des placements et incluant les gains et/ou pertes des dérivés couvrant les produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti). (e) La variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance. (f) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (g) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe (voir Note 5.3). (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (i) Principalement lié à la dépréciation de la valeur du portefeuille d’assurance vie collective suisse, destiné à la vente. 212 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Réserves pouvant être reclassées ultérieurement en Résultat Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit propre Réserves ne pouvant pas être reclassées ultérieurement en Résultat Produits nets reconnus directement en capitaux propres Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultat net consolidé – Part des ntérêts minoritaires TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE Total des produits et charges reconnus sur la période – Part du Groupe Total des produits et charges reconnus sur la période – Part des ntérêts minoritaires Les montants sont présentés nets d’impôt, de la participation aux bénéfices, et des autres e ets de la comptabilité reflet. Ces éléments sont présentés plus en détail dans les Notes a érentes aux États Financiers consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2019 Primes d’émission, de fusion et d’apport Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2019 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses e ets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) (voir Note 13.1.1). (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des filiales consolidées. (c) Inclut l’impact de la première application d’IFRS 16 – Contrats de location (- 68 millions d’euros en part du Groupe) et IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux (- 111 millions d’euros en part du Groupe). AXA a choisi d’adopter la nouvelle norme selon la méthode dite partielle, qui consiste à reconnaître l’impact du changement comptable en capitaux propres à l’ouverture de la période de première application en 2019. Ainsi aucun retraitement d’information comparative n’est présenté pour l’exercice 2018. 214 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018 Primes d’émission, de fusion et d’apport Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée (b) Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (c) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2018 (b) NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses e ets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés (e.g. obligations (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des filiales consolidées. (c) Inclut l’impact de la première application d’IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. AXA a choisi d’adopter la nouvelle norme selon la méthode dite partielle, qui consiste à reconnaître l’impact du changement comptable en capitaux propres à l’ouverture de la période de première application en 2018. 216 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Résultat courant et des abandons d’activités avant impôt Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (b) Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés Dotations/Reprises nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (c) Dotations/ Reprises nettes des autres provisions (d) Quote-part de résultat (nette de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie Plus et moins values nettes réalisées sur placements Charges liées aux dettes de financement Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de financement Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice Revenus financiers nets comptabilisés en résultat de l’exercice (e) Réintégration/Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés (hors intérêts sur dettes de financement, dettes perpétuelles, appels de marges et autres dettes) Variation nette des activités opérationnelles bancaires Variation des créances et dettes courantes Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (f) Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g) Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (f) Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (f) (h) 218 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements financiers (f) (g) (h) Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g) Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (f) Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (g) (h) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements financiers (f) (g) (h) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation du solde des dettes collatérales/Diminution du solde des créances collatérales Diminution du solde des dettes collatérales/Augmentation du solde des créances collatérales Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée Acquisition/cession d’intérêts dans des filiales sans changement de contrôle Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires Trésorerie générée par les émissions de dettes financières Trésorerie a ectée aux remboursements de dettes financières Intérêts payés sur dettes de financement (i) Marge d’intérêt nette sur dérivés de couverture des dettes de financement Flux de trésorerie liés au financement du Groupe Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1er JANVIER (j) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Flux de trésorerie nets provenant des abandons d’activités E et des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinés à la vente (k) E et des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (j) (a) Inclut la capitalisation des surcotes/décotes et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct. (b) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises. (c) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. (d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente. (e) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (g) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés. (h) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. (i) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement. (j) Nets des soldes de banques créditeurs. (k) Au 31 décembre 2019, les montants comprennent les actifs d’AXA Banque Belgique, d’AXA Life Europe et la part restante d’assurance vie collective en Suisse pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Les passifs du portefeuille AXA Wealth Management (HK) Limited précédemment destinés à la vente ont été reclassifiés Au 31 décembre 2018, les montants comprennent les actifs d’assurance vie collective en Suisse, d’AXA Life Europe et d’AXA Wealth Management (HK) Limited pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. La trésorerie et les équivalents sont présentés dans la Note 12. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX É TATS La société anonyme française AXA SA (la « Société » et, ensemble avec ses filiales consolidées, « AXA » ou le « Groupe »), est la société mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. AXA opère principalement en Europe, en Amérique, en Asie et en Afrique. La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des États Financiers consolidés d’AXA figure à la Note 2 de la AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A. Les États Financiers consolidés en ce compris l’ensemble des Notes ci-après ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Les comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre. Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations du IFRS Interpretations Committee, telles qu’approuvées par l’Union européenne avant la date de clôture avec une date d’application obligatoire au 1er janvier 2019. Le Groupe ne fait pas usage de la possibilité ouverte par le carve-out de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par DISPOSITIONS IFRS ADOPTÉES AU 1er JANVIER 2019 IFRS 16 – Contrats de location IFRS 16 – Contrats de location, publiée le 13 janvier 2016, définit les principes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir pour les contrats de location, et ce, pour les deux parties contractantes, à savoir le client (« preneur ») et le fournisseur (« bailleur »). Selon l’ancienne norme, IAS 17, un preneur devait classer ses contrats de location comme des contrats de location simple ou des contrats de location-financement. Les contrats de location du Groupe correspondaient principalement à des contrats de location simple, ce qui signifie que les paiements de location étaient comptabilisés en charges et que le Groupe reconnaissait des engagements hors bilan. En application de la norme IFRS 16, un preneur est tenu de comptabiliser les actifs et passifs de tous les contrats de location et dans le compte de résultat, l’amortissement des actifs de location séparément des intérêts sur les passifs de location. Quant aux bailleurs, ils continuent à classer et comptabiliser leurs contrats de location en : contrats de location simple avec comptabilisation des actifs sous-jacents ; ou contrats de location-financement en décomptabilisant l’actif sous-jacent pour comptabiliser un investissement net, d’une façon semblable aux dispositions de la norme précédente, IAS 17. L’e et cumulatif de l’application initiale de cette norme, s’élève à 68 millions d’euros et a été comptabilisé comme un ajustement d’ouverture négatif des réserves au 1er janvier 2019. Il n’y a pas de retraitement des informations comparatives. Au sein du Groupe, le nouveau standard a ecte principalement les locations d’immeubles de bureaux. La nouvelle norme a augmenté les actifs de 2,3 milliards d’euros et les passifs de 2,4 milliards d’euros au 1er janvier 2019. La différence par rapport au montant des engagements de location donnés au 31 décembre 2018 (2,6 milliards d’euros) résulte principalement de l’e et d’actualisation, le passif de location correspondant à la valeur actuelle des loyers futurs. À la date de transition, les taux d’actualisation des contrats de location libellés en euros varient de - 0,20 % à 2,009 %, selon la durée de ces contrats. Au 31 décembre 2019, le passif location et le droit d’usage (correspondant à l’actif de location) s’élevaient respectivement à 1,6 milliard d’euros et à 1,4 milliard d’euros. L’évolution par rapport au 1er janvier 2019 s’explique principalement par la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (« EQH »). Comme le permet la norme, les paiements de location relatifs aux contrats de location à court terme (c’est-à-dire des contrats d’une durée de moins de 12 mois) et aux actifs de faible valeur En décembre 2019, le Comité IFRIC (IFRS Interpretations Committee) a rendu une décision sur la détermination de la durée de certains contrats de location, notamment les contrats à durée indéfinie, ou conclus pour une durée initiale, et renouvelables par tacite reconduction. L’IFRIC a précisé que pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, une entité doit prendre en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et ne pas restreindre l’analyse aux seules indemnités de résiliation contractuelles. Au sein du Groupe, cette décision s’applique principalement à certains baux immobiliers situés en France et plus particulièrement aux « baux 3-6-9 ». L’analyse de la durée de ces baux est en cours. L’impact de cette décision sera comptabilisé en 2020 mais ne devrait pas être matériel. IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux publié le 7 juin 2017 clarifie comment comptabiliser l’impôt lorsqu’il est di icile d’anticiper si les autorités fiscales accepteront le traitement fiscal retenu dans la déclaration d’impôt. L’effet 220 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ dispositif de recyclage de la réserve de couverture des flux de trésorerie des capitaux propres en résultat ; ■ caractère « hautement e ectif » dans les tests prospectifs et les tests rétrospectifs requis sous IAS 39. AXA a décidé d’appliquer les amendements à IAS 39 et IFRS 7 de manière anticipée à partir du 31 décembre 2019 pour les relations de couverture directement a ectées par la réforme IBOR documentées en couverture de juste valeur et en couverture de flux de trésorerie afin de garantir l’efficacité prospective des relations de couverture compte tenu de l’incertitude de la transition des taux de référence, et de s’assurer du maintien du caractère hautement probable des flux de trésorerie futurs. L’application anticipée de ces amendements n’a pas d’impact matériel sur les États Financiers consolidés du Groupe au Les couvertures concernées emploient des dérivés de taux d’intérêt et d’échanges de devises comme des swaps de taux d’intérêt, des swaps de taux d’intérêt à terme, des achats et ventes à terme d’obligations et de devises et des swaps de Les principaux taux auxquels les relations de couverture sont exposées concernent principalement Euribor, libor USD, libor GBP, libor JPY, hibor HKD, libor CHF. Les nominaux des instruments concernés par la réforme des taux de référence et impliqués dans une stratégie de couverture IAS 39 (dérivés de taux d’intérêt et de change documentés en couverture de juste valeur et en couverture de flux de trésorerie) En 2020, le projet IBOR de l’IASB entre dans la Phase 2 dont l’objectif est de fournir l’information sur les e ets de la transition vers les taux de référence alternatifs sur les états financiers et d’assister les préparateurs dans l’application des IFRS pendant la réforme. AXA a lancé un projet d’accompagnement de la transition couvrant l’ensemble du Groupe et l’intégralité des domaines a ectés par la réforme IBOR. cumulatif de l’application initiale de cette interprétation, 111 millions d’euros, a été comptabilisé comme un ajustement d’ouverture négatif des réserves au 1er janvier 2019. En outre, selon IFRIC 23, les provisions pour risques fiscaux doivent être présentées en dette d’impôt courant et en impôt di éré. Par conséquent, le montant des provisions pour risques fiscaux existant au 1er janvier 2019 (862 millions d’euros) a été reclassé des provisions pour risques et charges aux impôts courants et di érés. Au 31 décembre 2019, les provisions pour risques fiscaux s’élevaient à 385 millions d’euros ; l’évolution par rapport au 1er janvier 2019 s’explique principalement par la déconsolidation d’Equitable Holdings Inc. (« EQH »). Amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 relatifs à la Phase 1 de Les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 – Exemption temporaire de certaines exigences relatives à la comptabilité de couverture, relatifs à la Phase 1 de la réforme des taux de référence (réforme IBOR) ont été publiés en septembre 2019 et adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Ils sont applicables au titre des exercices débutant à compter du 1er janvier 2020, avec la possibilité d’application anticipée. Ces amendements prévoient une exemption temporaire de certaines exigences relatives à la comptabilité de couverture, pour les relations de couverture directement a ectées par la réforme des taux de référence (réforme IBOR), et déterminent les informations à communiquer à ce titre. Cette exemption permet de maintenir les relations de couverture existantes qui pourraient autrement être déqualifiées à cause de la réforme. En revanche, aucune exemption n’est prévue concernant la comptabilisation des gains ou pertes relatifs à la part ine icace de ces couvertures en résultat, conformément aux dispositions d’IAS 39 et d’IFRS 9. L’amendent prévoit que les dispositions suivantes de la comptabilité de couverture ne soient pas remises en cause par ■ caractère identifiable du risque couvert pour les relations de ■ caractère « hautement probable » des flux futurs dans le cadre d’une couverture de flux de trésorerie ; L’application des amendements suivants, au 1er janvier 2019, n’a pas eu d’impact matériel sur les États Financiers consolidés du Groupe. IAS 28 Intérêts à long terme dans IAS 19 – Avantages du personnel Confirmation qu’une entreprise applique IFRS 9 (IAS 39 pour les assureurs ayant opté pour le report d’application d’IFRS 9) aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises qui, en substance, constituent une partie de sa participation nette dans l’entreprise associée ou la coentreprise, mais auxquels la méthode de la mise en équivalence Ensemble d’amendements aux IFRS qui répondent à des questions ne faisant pas partie intégrante d’un autre projet majeur. Clarification du traitement comptable en cas de modification, réduction ou Lorsqu’une modification, réduction ou liquidation d’un régime intervient, le coût des services actuels et l’intérêt net au titre des prestations définies doivent être évalués sur la base d’hypothèses actuarielles mises à jour. Les amendements clarifient également les exigences relatives au plafond de l’actif en cas de modification, réduction ou liquidation d’un régime. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NORMES ET AMENDEMENTS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE IFRS 17 – Contrats d’assurance, publiée le 18 mai 2017, pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir pour les contrats d’assurance et remplace la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. La nouvelle norme s’applique aux contrats d’assurance émis, à tous les traités de réassurance et aux contrats d’investissement avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Certaines composantes doivent être séparées du contrat d’assurance, il s’agit des dérivés incorporés, dans la mesure où ils remplissent certains et des obligations de performance distinctes, telle que l’obligation de fournir un service ou un produit non-assurance. Ces composantes doivent être comptabilisées séparément selon La norme définit le niveau de regroupement des contrats à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : ■ les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; ■ les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; ■ et les autres contrats du portefeuille. Les contrats émis à plus d’un an d’intervalle ne peuvent pas faire Selon IFRS 17, les contrats sont évalués selon un modèle d’évaluation en valeur courante où le modèle général s’appuie sur une approche dite des building blocks comprenant : ■ les flux de trésorerie d’exécution, soit : les estimations des flux de trésorerie futurs pondérés par un ajustement pour refléter la valeur temps de l’argent (c’est-à-dire en actualisant ces flux de trésorerie futurs) et les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs, un ajustement pour le risque non financier ; ■ la marge de service contractuelle. Cette marge de service contractuelle représente le bénéfice non acquis pour un groupe de contrats d’assurance et elle sera reconnue par l’entité à mesure que celle-ci fournira des services au titre des contrats d’assurance. Cette marge ne peut pas être négative, tout montant négatif des flux de trésorerie d’exécution en début de contrat est constaté immédiatement en résultat. La valeur comptable d’un groupe de contrats d’assurance est réévaluée à la fin de chaque période ultérieure comme étant ■ du passif relatif à la période résiduelle de couverture, comprenant les flux de trésorerie d’exécution liés aux services futurs et la marge de service contractuelle du g roupe ; ■ et du passif relatif aux sinistres survenus, dont l’évaluation correspond aux flux de trésorerie d’exécution liés aux services déjà rendus et alloués à ce groupe de contrat à cette date. La marge de service contractuelle est ajustée du fait des variations de flux de trésorerie liés aux services futurs. Néanmoins, la marge ne peut pas être négative, donc, si le montant négatif lié aux changements de flux de trésorerie est supérieur au montant de marge restante, il doit être reconnu en résultat. La marge est également capitalisée selon le taux figé à l’origine du contrat (c’est-à-dire le taux d’actualisation utilisé initialement pour calculer la valeur actualisée des flux futurs estimés). De plus, la marge de service contractuelle est reconnue en résultat selon des unités de couverture reflétant la quantité de service fourni et la durée de couverture attendue pour les contrats restants au La Variable Fee Approach (VFA) est le modèle obligatoire pour évaluer les contrats participatifs directs, sachant qu’un contrat est considéré comme tel s’il répond aux trois critères suivants : ■ les clauses contractuelles précisent que l’assuré reçoit une participation sur la base d’un groupe d’éléments sous-jacents ■ l’entité prévoit de payer à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des éléments sous-jacents ; ■ l’entité prévoit qu’une part significative de toute variation dans le montant à payer à l’assuré évolue en fonction des variations de juste valeur des éléments sous-jacents. L’appréciation de l’éligibilité du contrat à la VFA sur la base de ces critères se fait à l’origine du contrat et n’est plus revue par la suite, sauf en cas de modification substantielle du contrat. Pour ces contrats, la marge de service contractuelle est ajustée (i) des changements de commission variable (la part de l’entité dans les changements de valeur des éléments sous-jacents, ce qui correspond au revenu de l’assureur), de la valeur temps de l’argent, et des e ets des changements des risques financiers non liés aux éléments sous-jacents (telles que les options et Une approche simplifiée basée sur l’allocation des primes (Premium Allocation Approach) est également autorisée pour l’évaluation du passif relatif à la période résiduelle de couverture, dans la mesure où cette évaluation n’est pas significativement différente de celle du modèle général ou que la période de couverture de chaque contrat du g roupe est égale ou inférieure à un an. Avec ce modèle, le passif relatif à la période résiduelle de couverture correspond au montant de primes reçues initialement diminué des coûts d’acquisition et des montants déjà reconnus en résultat avant la date de clôture. Le modèle général reste applicable pour l’évaluation du passif relatif aux En termes de présentation, les montants reconnus dans les états ■ un résultat de service d’assurance comprenant le revenu d’assurance (correspondant au service des contrats d’assurance rendu dans l’exercice) et les charges de service d’assurance (c’est-à-dire les sinistres survenus et les autres charges liées au service d’assurance rendu) ; 222 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Début mars 2020, le Staff de l’IASB a proposé de reporter la date d’entrée en vigueur de la norme au 1er janvier 2023. Le Staff a également proposé que l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers o erte aux assureurs éligibles par une modification à la norme IFRS 4 (voir ci-dessous) soit également étendue jusqu’à 2023. Cela signifierait que les assureurs éligibles pourraient appliquer les deux normes pour la première fois simultanément. Ces propositions doivent être approuvées par l’IASB et La norme doit être appliquée de manière rétrospective sauf impossibilité, auquel cas deux options sont possibles : ■ soit l’approche rétrospective modifiée : sur la base d’information raisonnable et justifiée disponible sans coût ou e ort excessif pour l’entité, certaines modifications des exigences peuvent être appliquées, dans la mesure où leur application rétrospective complète n’est pas possible mais tout en gardant l’objectif d’atteindre le résultat le plus proche possible de celui de l’application rétrospective ; ■ ou l’approche de la juste valeur : la marge de service contractuelle est alors déterminée comme étant la di érence positive entre la juste valeur établie selon IFRS 13 et les flux de trésorerie d’exécution (toute différence négative serait reconnue en report à nouveau à la date de transition). La norme n’a pas encore été approuvée par l’Union européenne. Les modalités d’application d’IFRS 17 et son impact potentiel sur les États Financiers consolidés du Groupe sont actuellement à IFRS 9 – Instruments financiers, publiée le 24 juillet 2014, a remplacé IAS 39. La nouvelle norme couvre les sujets suivants ■ classification et évaluation : IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti, à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres ou à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat. Un actif financier est évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré selon un modèle d’entreprise (business model) qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les flux de trésorerie prévus contractuellement, et si b) l’actif financier n’offre que des flux de trésorerie contractuels à des dates données, représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lorsque à la fois, a) la détention de l’actif s’inscrit dans un modèle d’entreprise dont l’objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels de l’actif ainsi que les flux provenant de la cession de celui-ci et b) les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le solde du principal, alors l’actif financier est évalué à la juste valeur avec des variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres, les pertes et les gains réalisés étant recyclés en résultat au moment de la vente. Les actifs financiers qui sont détenus dans le cadre d’aucun de ces deux modèles économiques, ainsi que les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne correspondent pas uniquement au remboursement du principal et des intérêts calculés sur ce principal sont évalués à la juste valeur par le résultat. De 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS plus, lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier, une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, dans la mesure où cela élimine ou réduit significativement une inadéquation comptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction, une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) en capitaux propres. Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont, en revanche, comptabilisés en résultat. En outre, pour les passifs financiers désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, la part de la variation relative aux changements du risque de crédit de ce passif financier est toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période, à moins que ce traitement crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte ■ modèle de dépréciation : le modèle de dépréciation selon IFRS 9 est fondé sur les pertes attendues plutôt que sur les pertes subies comme dans IAS 39. Selon l’approche IFRS 9, il n’est plus nécessaire qu’un événement survienne pour reconnaître la perte de crédit. À la place, l’entité comptabilise systématiquement les pertes de crédit attendues ainsi que leurs variations. Le montant de ces pertes de crédit attendues est réévalué à chaque clôture pour tenir compte des variations de risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ; ■ comptabilité de couverture : IFRS 9 introduit de nouvelles dispositions en matière de comptabilité de couverture, pour que celle-ci reflète davantage la gestion des risques. Le modèle général de comptabilité de couverture s’appuie désormais sur une approche fondée sur des principes. Les nouvelles règle s s’appliquent à toute la comptabilité de couverture à l’exception des portefeuilles de couverture de la juste valeur du risque de taux d’intérêt (communément appelés « macro- couverture de juste valeur »). Pour ces portefeuilles, une entité peut continuer d’appliquer les règles actuelles de comptabilité de couverture d’IAS 39. Cette exception a été prévue par l’IASB notamment parce que la comptabilité de macro-couverture Les modalités d’application d’IFRS 9 et son impact potentiel sur les États Financiers consolidés du Groupe, en combinaison avec IFRS 17, sont toujours à l’étude. La date d’application publiée d’IFRS 9 est le 1er janvier 2018. Cependant, les amendements à IFRS 4 – Contrats d’assurance : appliquer la norme IFRS 9 – Instruments financiers avec IFRS 4 – Contrats d’assurance, publiés le 12 septembre 2016, modifient la norme actuelle IFRS 4 et permettent aux entités qui émettent des contrats d’assurance entrant dans le champ d’IFRS 4 d’atténuer certains e ets qui seraient induits par l’application d’IFRS 9 avant que IFRS 17 ne soit adoptée. Les amendements introduisent appliquer une exemption temporaire d’application d’IFRS 9 jusqu’à la date d’application d’IFRS 17 mais au plus tard jusqu’aux périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2021. Pendant cette période de différé, des annexes supplémentaires sur les actifs financiers sont requises. Cette option n’est autorisée que pour les sociétés dont l’activité prépondérante est l’assurance et qui n’ont pas appliqué IFRS 9 auparavant ; ou I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ii) adopter IFRS 9 mais, pour certains actifs financiers, retraiter du résultat les effets des inadéquations comptables qui pourraient apparaître avant l’application d’IFRS 17. Pendant la période intérimaire, des annexes supplémentaires sont Les amendements qui autorisent l’exemption temporaire sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2018. Les annexes sur les actifs financiers requises pendant cette période de di éré, sont incluses dans les États Le Groupe a déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par l’option (1). Cette conclusion s’appuie sur l’analyse du pourcentage calculé à partir du montant comptable total consolidé des passifs liés à l’activité d’assurance par rapport au montant comptable total consolidé de tous les passifs. Ce pourcentage indique que l’activité prédominante d’AXA est l’assurance. En effet, les passifs liés à l’activité d’assurance évalués au 31 décembre 2015 représentent plus de 90 % de la valeur comptable totale des passifs consolidés. En conséquence, le Groupe a décidé de di érer l’application d’IFRS 9 jusqu’à ce que la nouvelle norme sur les contrats d’assurance soit applicable, comme indiqué ci-dessus par la décision temporaire de l’IASB. Comme mentionné ci-avant, l’IASB pourrait décider, suivant la recommandation de son Staff, d’étendre l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 jusqu’aux périodes annuelles débutant à partir du 1er janvier 2023 afin de permettre aux assureurs éligibles de pouvoir adopter IFRS 9 et IFRS 17 simultanément. Les amendements à IFRS 9 – Instruments financiers : Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative publiés le 12 octobre 2017 et approuvés par l’Union européenne le 22 mars 2018 ont par ailleurs modifié IFRS 9 sur la classification des actifs financiers avec une clause de remboursement anticipé dont l’exercice peut entraîner une compensation négative. Les amendements et interprétations suivants ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les États Financiers consolidés du Groupe : Le cadre conceptuel révisé comprend : ■ un nouveau chapitre sur l’évaluation des actifs ; ■ des précisions concernant la communication de la performance ■ des définitions améliorées et accompagnées de précisions pour ■ et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la Direction), ainsi que les notions de prudence et de l’incertitude de l’évaluation dans ■ confirment qu’une entreprise se compose d’entrées (input) et ■ limitent la définition d’une entreprise ; ■ et ajoutent un test de concentration, celui-ci est optionnel mais peut permettre de conclure qu’un ensemble d’activités et d’actifs acquis n’est pas une entreprise. Clarification du terme « significatif » et de la manière dont il convient de l’appliquer. Les précisions qui figuraient jusqu’à présent ailleurs dans les normes IFRS sont désormais incluses dans la définition. IAS 1 – Présentation des états Définition du terme « significatif » Avec adoption anticipée autorisée (sous conditions dans certains cas), mais qui n’est pas prévue par le Groupe. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.7.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les impôts di érés actifs, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant, sont détaillées plus en avant, lorsque cela s’avère significatif et pertinent, dans les Notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements significatifs ont été e ectués depuis la dernière clôture annuelle. Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés dans l’état consolidé de la situation financière globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité, ce 224 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants. Conformément à une pratique courante en assurance, les dépenses sont classées par destination dans le compte de Tous les montants de l’état consolidé de la situation financière, du compte de résultat consolidé, du tableau consolidé des flux de trésorerie, de l’état des produits et des charges reconnus sur la période, de l’état des variations des capitaux propres de la période et des annexes sont exprimés en millions d’euros. Les sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à AXA. Selon IFRS 10, AXA contrôle une entité lorsqu’il est exposé à, ou bénéficie de, rendements variables du fait de son implication dans l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait de son pouvoir sur l’entité. Seuls les droits substantiels (c’est-à-dire lorsque leur détenteur a la capacité pratique de les exercer) et les droits autres que de protection doivent être pris en compte. AXA peut avoir le pouvoir sur une entité même s’il détient moins de la majorité des droits de vote, en particulier ■ de sa proportion de droits de vote comparativement aux ■ de droits de vote potentiels ; ■ d’un accord contractuel conclu avec d’autres détenteurs de ■ des droits découlant d’autres accords contractuels ; ou ■ d’une combinaison de ces éléments. Selon IFRS 11, les sociétés sur lesquelles AXA exerce, avec un ou plusieurs tiers, un contrôle conjoint sont comptabilisées par Les sociétés sur lesquelles AXA a une influence notable sont comptabilisées par mise en équivalence. Selon IAS 28, AXA est présumé exercer une influence notable lorsqu’il détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote. L’influence notable peut également résulter d’un pacte La quote-part d’AXA dans les profits ou pertes d’une société mise en équivalence réalisés postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés par intégration globale ou comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d’IFRS 10/IFRS 11/ IAS 28 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment. Les commissions reçues par les gestionnaires d’actifs sont 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS également prises en compte lors de l’évaluation de l’exposition aux rendements variables. Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans l’état de la situation financière lorsque les instruments émis par ces sociétés sont remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence sont inclus dans le poste « Placements financiers » de l’état de la situation financière. Certaines sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle, y compris conjoint, ou une influence notable, sont exclues du périmètre de consolidation car elles ne sont pas matérielles au regard des États Financiers consolidés du Groupe. Il s’agit Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFS ÉVENTUELS Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas à des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Toutefois, en conformité avec la dérogation prévue par IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA. La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profits futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis et reflétant la di érence entre la juste valeur et la valeur comptable des passifs). La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée, d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase du projet « Assurance » de l’ASB qui conduit, comme décrit ci-dessus, à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis. Les passifs des contrats directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat. Les actifs incorporels identifiables autres que la valeur des portefeuilles acquis tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reconnus au bilan. La valeur de la relation clientèle représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition. Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité, de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles. Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des Les actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces flux futurs. La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées dans l’état de la situation financière de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus vis-à-vis des précédents détenteurs de la société acquise et des actions émises par le Groupe. Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société d’assurance acquise). Pour les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2009, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et/ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés. Dans le cadre d’une prise de contrôle e ectuée en plusieurs étapes, tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence, la reconnaissance d’un nouvel écart d’acquisition). proportionnel dans les actifs nets identifiables de la société L’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a) cumul du coût du regroupement d’entreprises, de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements d’entreprises e ectués en plusieurs étapes, de la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment détenu par le Groupe, par rapport au (b) montant net des actifs identifiables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifs identifiables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition, la di érence est enregistrée directement dans le compte de résultat Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de finaliser la comptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été finalisée à la date Si après une période de douze mois, un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond finalement aux critères de comptabilisation, le gain d’impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé, sans ajustement correspondant de l’écart L’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie correspondant : aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité attendue, aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéficieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation. ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS Les opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dans une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses Tout intérêt minoritaire est mesuré, selon un choix effectué à chaque acquisition, soit à sa juste valeur, soit à son intérêt Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l’option, cette dernière est comptabilisée en 226 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel, la méthode adoptée par le Groupe consiste à reclasser en dettes les intérêts minoritaires, réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option, et comptabiliser la différence soit en augmentation de l’écart d’acquisition, pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er janvier 2009, soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2009, dans la mesure où il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéfices. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat antérieurs au 1er janvier 2009 et en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat conclus à partir de Les transactions intra-groupe, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions ■ en totalité pour les filiales contrôlées ; ■ à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises en L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé. Cependant, lorsqu’il s’agit d’une perte, un test de dépréciation est réalisé afin de déterminer s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation du sous-jacent Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôt di éré est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôt courant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée, une participation aux bénéfices di érée étant portée à l’actif ou au passif de l’état de la situation Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d’intérêts di érents n’a ecte pas le résultat du Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés. Ces transferts ont également une incidence, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, sur les capitaux propres du Groupe. Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de Les États Financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS di érente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante : ■ les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de change ■ les charges et produits sont convertis aux taux de change ■ toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux Au niveau de chaque entité, les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une filiale étrangère, des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte de résultat lors de la vente de l’investissement net couvert comme partie intégrante de la plus ou moins-value réalisée. Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres, comme pour les actifs non monétaires tels que les actions. En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activités cédées, le Groupe applique la méthode de Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite ci-dessous pour tous les actifs et passifs pour lesquels une autre norme IFRS requiert ou permet une comptabilisation à leur juste valeur ou la présentation en annexe d’une information sur leur évaluation à la juste valeur. Compte tenu de l’activité du Groupe, les principes ci-dessous traitent 1.5.1 Marchés actifs : sujets à cotation La juste valeur des actifs et passifs négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux- ci sont disponibles. Un instrument est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et que ces cours représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires. Pour les instruments financiers négociés sur des marchés actifs, les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un consensus, utilisant des modèles et des hypothèses similaires et aboutissant ainsi à une dispersion des prix très limitée. Les montants de la juste valeur des actifs et passifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif sont indiqués dans le « niveau 1 » 1.5.2 Marchés actifs et marchés inactifs Les instruments financiers sont considérés comme étant cotées sur un marché actif lorsque : ■ des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une ■ des prix peuvent être obtenus aisément. La liquidité peut être définie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa valorisation. Pour les obligations, la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritère incluant notamment le nombre de cotations disponibles, le lieu d’émission et l’évolution Un instrument financier est considéré comme n’étant pas coté sur un marché actif lorsqu’on observe : ■ un faible nombre de transactions lié aux caractéristiques ■ un déclin significatif du volume et du niveau d’activité ; ■ que les prix ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refléter une modification des conditions de marché prévalant La juste valeur des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée : ■ en utilisant des services externes et indépendants de ■ en utilisant des techniques de valorisation. Les justes valeurs des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs et qui se basent principalement sur des données de marché observables sont publiées dans le « niveau 2 » dans les Notes annexes. En revanche, les justes valeurs qui ne sont pas évaluées principalement à partir des données de marché observables sont publiées dans le « niveau 3 » dans les Notes annexes. ■ Absence de marché actif : recours à des services externes de Les services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds non consolidés, ou des courtiers. Dans la mesure du possible, le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilise comme données dans la valorisation à la juste valeur des actifs détenus. La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou refléter l’existence des transactions forcées. De plus, en raison des conditions de marché et de la persistance de l’inactivité de certains d’entre eux suite à la crise financière, de nombreux établissements financiers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes. ■ Absence de marché actif : recours à des techniques de L’objectif de ces techniques est de déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l’évaluation. Les techniques de l’approche de marché : prise en compte de prix récents et d’autres informations pertinentes faisant suite à des transactions de marché impliquant des actifs et passifs l’approche par le résultat : utilisation d’analyse des flux de trésorerie actualisés, de modèles d’évaluation d’option et d’autres techniques de valeur actualisée qui convertissent des montants futurs en un seul montant actualisé ; l’approche par les coûts : prise en compte des montants qui seraient aujourd’hui nécessaires pour construire ou remplacer la capacité de service d’un actif. Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et l’établissement de la juste valeur requiert une part de jugement significative. Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur. Elles intègrent di érentes hypothèses concernant les prix sous-jacents, les courbes des taux d’intérêt, les corrélations, la volatilité, les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisation des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes, telles que des techniques d’actualisation de cash- flows, les multiples de résultat, les valeurs d’actif net retraitées, en prenant en compte, lorsqu’il y en a, les transactions récentes sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale. Le recours à des techniques d’évaluation s’appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à di érentes estimations de juste valeur. Cependant, les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cash-flows, Black & Scholes, etc.) sur la base 228 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I des prix de marché d’instruments similaires ou sous-jacents (indices, spreads de crédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des caractéristiques intrinsèques de l’instrument, lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements significatifs. Les valorisations sur la base de modèles internes sont par conséquent une pratique courante pour certains actifs et passifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison de ■ Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés La dislocation d’un marché peut se manifester de di érentes façons, par exemple par un très large écartement des spreads acheteur-vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs du marché sont disposés à e ectuer des transactions, une forte dispersion dans les prix des rares transactions observées, une forte variation des prix dans le temps ou entre les intervenants du marché, l’absence de marchés secondaires, la disparition des marchés primaires, la fermeture de tables de négociation dédiées aux produits structurés dans les établissements financiers, la réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d’autres di icultés financières entraînant l’obligation de céder des actifs dans l’urgence avec un temps insu isant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés, qui peuvent s’accompagner d’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du financement qui permettra à l’acheteur d’e ectuer Dans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c’est possible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur, ainsi qu’une prime de risque adaptée, ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d’hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l’absence de prix récents, pertinents ou disponibles sans coûts et e orts disproportionnés : sur des marchés inactifs, les transactions peuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur, mais elles sont rarement déterminantes et des données non observables peuvent s’avérer plus pertinentes que certaines hypothèses L’information sectorielle présentée dans les états financiers et le Rapport Annuel d’AXA reflète les segments opérationnels d’activité. Elle est fondée sur six zones géographiques (France, Europe, Asie, AXA XL, États-Unis et International) et le septième segment comprend les entités transversales ainsi que le Corporate Center et les autres holdings centrales. 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti. En revanche, il est sujet à des tests de dépréciation réguliers, réalisés au moins une fois par an. La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible. Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) en utilisant une méthode de valorisation basée sur les paramètres tels que les indicateurs de marché, la valeur de marché des actifs et des passifs et les profits futurs d’exploitation, afin de détecter toute éventuelle évolution défavorable qui pourrait amener à déprécier l‘écart d’acquisition. Conformément à IAS 36, au sein de chaque UGT, une comparaison est e ectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux profits futurs attendus des portefeuilles existants et des a aires nouvelles. La valeur des profits futurs attendus est estimée sur la base des modèles de valorisation de portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (Embedded Value) ou de calculs similaires pour les autres activités. Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fondées sur la juste valeur déterminée selon IFRS 13, telle que décrite dans le paragraphe 1.5 et utilisant Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité ou du groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité La juste valeur est établie à partir de techniques de valorisation risque neutre qui prennent en compte : ■ la valeur actuelle de l’actif net majorée des profits futurs sur les portefeuilles de contrats en cours : la valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute di érence entre la base des projections de flux de trésorerie utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états financiers la rentabilité des portefeuilles de contrats en cours est déterminée selon une méthode de valorisation de type valeur intrinsèque – embedded value. Il s’agit d’une méthode de valorisation spécifique au secteur qui s’inscrit dans la logique des approches fondées sur l’actualisation des profits dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection actualisée des profits. Le Groupe utilise cependant à la fois des approches market-consistent, basées sur le risque neutre et alignées sur les calculs de la valeur de marché, ainsi que des projections traditionnelles de flux de trésorerie actualisés, proches du concept de la valeur d’utilisation ; ■ la rentabilité des a aires nouvelles : la valeur future des a aires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d’une année normalisée de contribution I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS d’affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfices distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année), soit sur la base d’une projection de chacun des flux de profits annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés. La détermination de la valeur future des a aires nouvelles est basée sur l’utilisation des hypothèses à la fois opérationnelles et économiques, ce qui est conforme aux exigences des di érents régimes La valeur recouvrable pour les portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement est d’abord évaluée en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d’hypothèses d’investissement cohérentes avec une approche d’embedded value traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan. Le calcul des valeurs d’utilité se base sur des projections de flux de trésorerie issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de cinq ans et un taux d’actualisation ajusté du risque. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance 1.7.2 Valeurs des portefeuilles de contrats La valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de su isance du passif (voir paragraphe 1.14.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales des contrats d’assurance vie et contrats frais exposés à l’origine des contrats Les frais directs supplémentaires engagés lors de l’acquisition d’un portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investisseme nt avec participation discrét ionnaire, principalement liés à la vente, à la souscription et à l’initialisation des contrats d’assurance au sein d’un portefeuille sont portés à l’actif de l’état de la situation financière. En assurance Dommages, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats, comme l’acquisition des primes. Concernant l’assurance vie, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs. La recouvrabilité de cet actif est testée et la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période, s’avère non couverte par l’estimation de profits futurs est donc constatée en charge. Les frais d’acquisition reportés font également partie intégrante du test de su isance du passif Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé au titre des frais exposés à l’origine (voir la Note 7), mais son montant est limité aux coûts supplémentaires directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés. Les chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés. Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs sont activés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations. également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que le Groupe bénéficiera des avantages économiques attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité finie, ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur cette durée de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur significative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la di érence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de Les placements comprennent l’immobilier de placement et les instruments financiers avec notamment les actions, les L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) est comptabilisé au coût. Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable. 230 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la di érence entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante. Par ailleurs, au niveau de chaque entité, si le montant cumulé des moins-values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec les plus-values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers, une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que le seuil de 10 % ne soit plus excédé. Durant les périodes suivantes, si la di érence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la di érence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, est comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat. Les instruments financiers sont classés dans les catégories suivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir : ■ actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût ■ actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée par ■ actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres ; ■ prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti. L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants : ■ les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, et les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que les dettes détenues par les fonds obligataires structurés et consolidés par le Groupe ; ■ les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés, gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (Satellite Investment Portfolios, voir la définition ci- 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement ■ soit au sein des Core Investment Portfolios qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif/ ■ soit au sein des Satellite Investment Portfolios, reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité. Les titres sous-jacents inclus dans les Core Investment Portfolios sont classés en « actifs disponibles à la vente » avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres, à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Comme mentionné ci-dessus, les instruments financiers des Satellite Investment Portfolios sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur enregistrées en résultat. Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des fins de transaction, les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur, c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d’IFRS 13. Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt e ectif. À chaque date d’arrêté des comptes, AXA vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » doit être durablement déprécié. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers doit être déprécié lorsqu’il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les flux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut Pour les obligations « détenues jusqu’à échéance » ou « disponibles à la vente », une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt initial e ectif ou sur la juste valeur, est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur des titres. L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne constitue pas, en lui-même, une preuve de perte de valeur. Si ce risque diminue ou disparaît, la provision pour dépréciation peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré Pour les actions disponibles à la vente, une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour un actif financier disponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme la di érence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat, est retraitée des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat. Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu Pour les prêts disponibles à la vente, la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt e ectif du prêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur la juste Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance » ou les actifs figurant dans la catégorie « prêts et créances », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen, premier entré premier sorti…) dépendent des modalités de gestion Actif/Passif (ALM), mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent être di érentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité. 1.8.3 Pensions et prêts de titres Le Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titres. Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs financiers à une date et à un prix convenus. Dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le Groupe ne décomptabilise pas ces actifs financiers. La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément. La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats. De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur rendement total, où les actifs financiers sont vendus à une contrepartie mais avec un accord qui prévoit que des flux de trésorerie égaux à ceux des actifs sous-jacents seront retransférés au Groupe en échange de paiements spécifiques. En outre, toute augmentation ou diminution de la juste valeur des actifs revient au Groupe. Le Groupe conserve ainsi la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs. En conséquence, le Groupe Le Groupe réalise également des prises en pension de titres consistant à acheter à une contrepartie des actifs financiers, avec un engagement simultané de revente de ces actifs financiers à une date et un prix convenus. Dans la mesure où la contrepartie conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sur toute la durée de l’opération, les titres concernés ne sont pas reconnus comme des actifs financiers du Groupe. La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée dans les placements financiers, à l’exception des transactions réalisées par les activités bancaires, qui donnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée de l’actif. Les produits d’intérêt sur les prises en pension sont reconnus sur la durée Dans l’état de la situation financière, les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé. Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifique du passif de l’état de la situation financière. Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement, obligations, actions, etc.). Le détail de ces actifs est publié dans les Notes annexes. Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée, comme décrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés en tant que : couverture de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste valeur) ; ou couverture de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ; ou couverture d’investissements nets dans des opérations étrangères. Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de couverture de gestion de risques. Le Groupe formalise également l’e icacité de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat. De ce fait, le gain ou la perte relatif à la part ine icace est directement reconnu dans le compte de résultat. La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couverture de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert a ecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée). Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit 232 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I plus les critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle-même le compte de La comptabilité de couverture d’investissement net dans des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part e icace de la couverture est enregistré en capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part ine icace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère. PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat. Compte tenu des contraintes liées à IAS 39, très peu de couvertures remplissent les conditions nécessaires à la comptabilité de couverture décrite précédemment. Cependant, la plupart des dérivés utilisés par le Groupe sont achetés dans un but de couverture ou ces instruments sont par exemple utilisés comme une alternative pour augmenter l’exposition du Groupe à certaines classes d’actifs avec des positions synthétiques (voir la Note 20). Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent également des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat, si l’impact est jugé matériel. Pour la présentation dans l’état de la situation financière, les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillées en Note 20. À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS Cette catégorie comprend les actifs, notamment des immeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent. Les filiales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle e ectif. Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentés dans l’état de la situation financière dans des postes d’actifs et de passifs séparés. Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de la situation financière, sans compensation avec les actifs. Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne de métier, une zone géographique principale et distincte ou une filiale acquise uniquement dans l’optique de la revendre, 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat. À des fins de comparabilité, les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du compte de résultat de l’exercice précédent inclus dans les états financiers. Ce poste séparé comprend également la plus ou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession de l’activité à la date de la perte de son contrôle. La trésorerie comprend les espèces disponibles. Les équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et peu volatils. Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs. Les coûts complémentaires, nets de taxes, directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis. La classification des dettes subordonnées à durée indéterminée, ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s’e ectue sur la base des clauses des contrats, sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou attentes des Tout instrument financier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple, certaines options permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de la situation financière, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves ») et la composante de dette – au sein des dettes de financement. Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres. Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres est en e et complètement alloué aux détenteurs de ces contrats. Les actions de préférence émises par le Groupe sont comptabilisées en capitaux propres lorsqu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de rembourser le nominal et qu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de verser une rémunération. Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque financier ou les deux. Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en réassurance, sont des contrats qui comportent un risque d’assurance significatif. Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur. Les contrats d’investissement sont des contrats qui comportent un risque financier sans risque d’assurance significatif. Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire. Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations ■ qui représentent normalement une quote-part significative ■ qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un ensemble de contrats, les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la Société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat. Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement, le risque financier est supporté par l’assuré. Tel est le cas notamment des contrats en Unités de Compte. Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et ■ passifs liés à des contrats d’assurance ; ■ passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement sans participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en Unités de Compte ou des contrats multi-fonds qui comportent un fonds non libellé en Unités de Compte avec une participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré et sans participation Sauf lorsque IAS 39 s’applique, conformément à IFRS 4, les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci- après reposent sur les principes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS, à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation, des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci-après), et de l’extension de la comptabilité Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRS ont pour principales caractéristiques les éléments suivants : ■ les provisions doivent être su isantes ; ■ les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualisées en utilisant un taux supérieur au rendement prudemment ■ les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont recouvrables, et amortis sur la base de l’émergence des profits bruts estimés sur la vie des contrats ; ■ les provisions de sinistres en assurance dommages représentent le coût ultime estimé. Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées, sauf dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est Les provisions pour primes non acquises (contrats d’assurance non-vie) constatent la part, calculée prorata temporis, des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou, à défaut, son terme. Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie traditionnels (c’est-à-dire comportant un risque significatif de mortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe, conformément aux principes en vigueur dans chaque pays, de façon prospective, sur la base d’hypothèses de taux de rendement, de mortalité/ morbidité et de frais de gestion. Un ajustement de provision est e ectué pour tout impact induit par un changement de table de mortalité. Les provisions mathématiques des contrats d’investissement « contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA), comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sont généralement déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte habituellement fixés à l’origine, ■ dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la 234 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou account balance). Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs a ectés à leur représentation. Une partie de la provision pour participation aux bénéfices vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant), les garanties plancher, o ertes au titre des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire, sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche prospective : la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables. Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur volatilité, les taux de rachat et la mortalité. Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats. Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès, les garanties de revenus minimums Guaranteed Minimum Death or Income Benefit (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés. Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer les provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties après examen des taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché. Son e et sur la période en cours est constaté par résultat de façon symétrique à l’e et de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture. Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date. Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d’application du programme. La plupart des contrats de ce type étaient portés par Equitable Holdings, Inc. (« EQH ») qui ne fait plus partie du périmètre de consolidation du Groupe depuis Provisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non- vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus. Ces provisions ne sont généralement pas escomptées, à l’exception de certains cas tels que les rentes invalidité et incapacité. Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liés 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS à la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base de données historiques, des tendances actuelles de sinistralité, et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance, ainsi que les évolutions attendues en matière d’inflation, de réglementation ou de tout autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront Comptabilité reflet et participation aux bénéfices di érée Conformément à l’option o erte par IFRS 4, la comptabilité reflet est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. La comptabilité reflet comprend des ajustements sur les provisions techniques, la participation aux bénéfices, d’autres obligations, les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afin de refléter l’impact des plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d’actifs. Par exemple, pour les contrats avec participation discrétionnaire, la comptabilité reflet consiste à reconnaître la participation des assurés dans les plus- et moins-values latentes. Ainsi, lorsqu’une plus-value latente est constatée, une provision pour participation aux bénéfices di érée passive est comptabilisée. En cas d’une moins-value latente, une participation aux bénéfices di érée active est enregistrée, à condition que sa recouvrabilité (appréciée sur la base de l’analyse décrite plus bas) est hautement probable. Le montant de la participation aux bénéfices di érée passive ou active est estimé en utilisant un taux de participation aux bénéfices à long terme approprié, déterminé sur la base d’une obligation contractuelle, réglementaire et constructive reflétant la part des gains ou pertes à allouer aux assurés. Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sont significatifs sont la Suisse (pour des polices d’assurance de Groupe), l’Allemagne et la France où des pourcentages minimums sont fixés respectivement à 90 %, 90 % et 85 %, la base de calcul pouvant inclure des revenus financiers mais aussi d’autres éléments. Les produits avec participation sont moins La participation aux bénéfices di érée passive est entièrement reconnue dans les passifs. En conséquence, aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifier que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application d’IAS 39 à l’élément Lorsqu’une moins-value latente nette (variation latente de la juste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée, une participation di érée active peut être enregistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra, dans le futur, être imputée, par entité, aux assurés. C’est le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures, soit directement en s’imputant sur la participation di érée passive constatée au titre de profits de cessions futurs, soit sur la participation aux bénéfices passive nettée dans la valeur des portefeuilles acquis, ou indirectement sur les chargements sur primes ou autres marges futures. À toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une di érence temporaire, est associé un impact de la comptabilité reflet en compte de résultat. De la même façon, à toute plus I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ou moins-value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la comptabilité reflet comptabilisé en capitaux propres. Tests de recouvrabilité et test de su isance du passif Lorsque des actifs de participation di érée sont reconnus, le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en situation de moins-value latente à l’origine de ces actifs. Le Groupe effectue également des projections pour comparer la valeur des actifs venant en représentation des contrats d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir e ectuer aux Test de su isance du passif En outre, à chaque clôture, des tests de suffisance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du niveau su isant des passifs d’assurance, nets de frais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilles et de la participation di érée active des assurés. Pour la réalisation de ces tests, les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis, dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est mesurée. Les entités se fondent sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs, des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats, ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs : ■ les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entités à détenir les actifs financiers, en fonction de scénarios variés excluant la valeur des a aires nouvelles ; ■ ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifs selon des configurations de rachats estimés ; ■ et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués/imputés aux assurés (partage des bénéfices entre les assurés et les actionnaires). Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés la charge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciation de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par rapport aux pertes latentes existant à la clôture. Les risques propres aux contrats (risque d’assurance, risque de marché, risque d’inflation, persistance, antisélection, etc.) sont En fonction du type de portefeuille, les flux de trésorerie futurs liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation déterministe des taux, en tenant compte de la participation correspondante, ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher. Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs liés (frais d’acquisition reportés, valeur de portefeuilles, etc.) avec les flux de trésorerie actualisés, soit en s’assurant que le profit actualisé net de participation résultant de la reprise des provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés. Toute insuffisance de provision est constatée en résultat, dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisition reportés, de la participation di érée active et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puis dans un second temps, par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insu isance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition, la participation di érée active et les valeurs de portefeuilles acquis. Dans le cas spécifique des contrats d’assurance non-vie, une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insu isantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs. Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini (par exemple, une valeur de rachat basée sur un montant fixe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte. Tous les autres dérivés matériels sont évalués séparément à la juste valeur, avec la variation de la juste valeur comptabilisée en résultat, s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pas à la définition d’un Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance sont décrits à la Note 14.11. Conformément à IAS 39, ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts, avec pour conséquence la non-reconnaissance en compte de résultat des flux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci-après « Comptabilisation des revenus »). Ces flux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits. Cette catégorie inclut principalement des contrats en Unités de Compte qui ne répondent pas à la définition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats en Unités de Compte sont évalués, selon les principes comptables existants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes, en tenant compte des frais exposés à l’origine (voir description Les prélève ments perçu s à l’é miss ion des contrats couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à Le Groupe e ectue des opérations d’acceptation et de cession de réassurance dans le cours normal de ses activités. Les acceptations en réassurance consistent en la prise en charge par le Groupe de certains risques d’assurance souscrits par d’autres sociétés. Les cessions de réassurance correspondent au transfert du risque d’assurance, ainsi que des primes correspondantes vers d’autres réassureurs qui partageront les risques. En e et, dans le cours normal de ses activités, le Groupe cherche à réduire le montant des pertes éventuelles résultant de sinistres 236 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I en réassurant certains niveaux de risque assumés dans divers domaines d’exposition auprès d’autres assureurs ou réassureurs. Quand ces contrats remplissent les critères de contrats d’assurance, les opérations de réassurance sont comptabilisées dans l’état de la situation financière et le compte de résultat de façon similaire aux affaires directes et conformément aux dispositions contractuelles. Les primes de réassurance cédées sont comptabilisées en charges (et les commissions éventuellement comptabilisées sont acquises) sur une base mensuelle au prorata de la période pendant laquelle la couverture de réassurance est fournie. Les primes de réassurance non acquises cédées représentent la portion des primes cédées qui se rapportent à la période non échue (période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance des contrats ou à défaut leur terme) des contrats en vigueur. Les primes de reconstitution sont comptabilisées au moment où un sinistre se produit lorsque les limites de couverture pour la durée restante du contrat sont rétablies selon des conditions contractuelles prédéfinies ; ces primes sont entièrement comptabilisées en charges. Les montants recouvrables auprès des réassureurs sont estimés d’une manière conforme au passif des sinistres associé au contrat réassuré. Des provisions sont constituées lorsque le Groupe estime que la réassurance n’est pas recouvrable. Si un actif de réassurance est déprécié, le Groupe réduit la valeur comptable en conséquence et comptabilise cette perte de valeur dans le compte de résultat. Un actif de réassurance est déprécié s’il existe des preuves tangibles, suite à un événement survenu après la comptabilisation initiale des actifs de réassurance, que le Groupe risque de ne pas recevoir tous les montants qui lui sont dus selon les termes du contrat, et l’impact de cet événement sur les montants à recevoir du réassureur par le Groupe peut être Si le Groupe considère que des contrats de réassurance ne respectent pas les critères de contrat d’assurance et/ou transfèrent principalement du risque financier, ils seront comptabilisés selon la méthode de la comptabilité de dépôt. Les dépôts reçus figurent dans les dettes et les dépôts e ectués sont inclus dans les créances. Les dépôts à l’actif ou au passif sont ajustés au fur et à mesure des paiements et encaissements, selon les termes des contrats sous-jacents. Les dettes de financement destinées à financer la marge de solvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l’état de la situation financière de manière distincte des autres dettes et sont comptabilisées La charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des règles locales d’imposition. Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des di érences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts di érés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces di érences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l’existence de groupes fiscaux et de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d’impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts di érés actifs reconnus au cours des périodes passées Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute di érence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation, à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la di érence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la di érence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. En particulier, dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt di éré (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe, en tant qu’acquéreur, a l’intention d’e ectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération d’acquisition). Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt Un passif d’impôt di éré lié à la di érence temporaire entre la valeur fiscale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition. Cet impôt di éré n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés, l’évaluation des impôts différés retient le taux d’imposition applicable aux bénéfices non distribués. Les e ets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre du paiement du Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ, retraite complémentaire, aide médicale). Pour couvrir les engagements de retraite, certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds Régimes à cotisations définies : des paiements sont e ectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, un fonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Régimes à prestations définies : les régimes à prestations définies requièrent l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime. La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur, DBO (Defined Benefit Obligation ou valeur actualisée de l’obligation), est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires, de taux d’inflation, de table de mortalité, du taux de rotation des e ectifs, de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes. La valeur inscrite dans l’état de la situation financière au titre des engagements de retraite correspond à la di érence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan. Lorsque le résultat de ce calcul est positif, une provision pour risques et charges est dotée au passif. Dans le cas inverse, un actif est comptabilisé dans la limite de sa recouvrabilité (plafonnement de l’actif). Les gains et pertes actuariels (ou écarts de réévaluation) dus aux ajustements d’expérience et aux changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Le rendement réel des actifs de couverture et tout ajustement dû au plafonnement des actifs sont également enregistrés en capitaux propres en excluant le montant induit par le produit d’intérêt généré sur la situation nette en utilisant le taux d’actualisation. L’incidence en résultat se compose essentiellement du coût des services rendus pendant la période (représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire) et de l’intérêt net sur la situation nette comptabilisée au bilan d’ouverture (taux d’actualisation multiplié par le passif/(actif) net comptabilisé en début de période et prenant en compte les mouvements attribuables aux paiements de prestations et cotisations au cours de la période). Le coût des services passés est la conséquence de la modification ou de la réduction d’un régime, et l’impact qui en résulte est reconnu immédiatement et totalement en résultat. Les profits et pertes résultant d’une liquidation de régime impactent À noter que les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS. Les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi, la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture, toute variation de juste valeur Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan, établi selon des règles françaises, comprend une formule classique et une formule à e et de levier (avec une application dépendant des spécificités réglementaires locales existant au sein du Groupe). Le coût de la formule classique est valorisé conformément aux conclusions de l’ANC en France (« Autorité des N ormes C omptables »). Le coût de la formule à e et de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans la formule classique, mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers. Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation financière d’une société acquise font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un contrat ou d’un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants. 1.18.2 Autres provisions et passifs éventuels Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente ( juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exception de ceux identifiés lors d’un regroupement d’entreprises (voir Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme. Les primes émises brutes correspondent au montant des primes de l’exercice émises au titre des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance. Ces primes sont nettes des annulations et brutes des cessions aux réassureurs. En réassurance, les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes, et sur la base d’estimations pour primes émises brutes. Toute di érence ultérieure résultant de ces estimations est comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle est déterminée. Pour les traités de réassurance pluriannuels payables par versements annuels, en règle générale, seul le premier versement annuel est inclus dans les primes émises au début du contrat en raison de la capacité de la compagnie cédante à commuter ou à annuler sa couverture pendant la durée du contrat. Les versements annuels restants sont inclus dans les primes émises à chaque date d’anniversaire 238 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Les primes de reconstitution sont comptabilisées au moment où un sinistre se produit lorsque les limites de couverture pour la durée restante du contrat sont rétablies selon des conditions de contrat prédéfinies, ces primes sont entièrement acquises Les contrats de transfert de portefeuille avec pertes rétroactives sont évalués pour déterminer s’ils répondent aux critères de contrats d’assurance. Dans ce cas, au début, les primes émises sont entièrement acquises et les pertes et charges correspondantes sont comptabilisées. Les contrats peuvent entraîner des écarts importants au niveau des primes émises brutes, des primes émises nettes, des primes nettes acquises et des pertes nettes subies au cours des exercices au cours desquels Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements. Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat de ces contrats. Les prélèvements collectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs, sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.14.3). Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices entrent dans le périmètre de la norme IAS 39. La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce qui implique : ■ la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif, et non en « Revenus » au compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements) ; ■ l’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter par le compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements). Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies : ■ le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée, c’est-à-dire sans prendre en compte la composante « assurance ») ; ■ les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt ». À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, dans lesquelles ces deux conditions sont remplies. Conformément aux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS bénéfices discrétionnaire. Selon ces principes, l’intégralité des droits et obligations liés aux contrats est comptabilisée. 1.19.5 Variation de primes non acquises, Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.14.2) ainsi que les variations de chargements et prélèvements non acquis. Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance, des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1.14.2) et des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.14.3). Le p roduit n et b ancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires, y compris les charges d’intérêts non liées au financement, les commissions bancaires, les plus ou moins-values de cessions d’actifs financiers, la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s’y rapportant. Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux, qui sont enregistrées dans la rubrique « Charges d’exploitation bancaire ». Les revenus des autres activités incluent principalement : ■ les commissions reçues au titre des activités de gestion ■ les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes, notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers ; Un produit est comptabilisé lorsque le Groupe a rempli (ou à mesure qu’il remplit) une obligation de prestation, via la fourniture d’un service à un client. Ainsi, comme les entités de gestion d’actifs du Groupe délivrent à leurs clients un service pour la gestion de leurs investissements, les produits liés à ce service devraient théoriquement être reconnus progressivement avec un niveau d’avancement estimé en fonction du passage du temps, ce qui est pertinent dans la mesure où le service est rendu de manière continue sur la durée du contrat. Cependant, IFRS 15 précise que les produits sont comptabilisés seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’il n’y aura pas d’ajustement significatif à la baisse de leur montant cumulatif. De ce fait, comme les montants des commissions de gestion et de performance perçus par le Groupe sont généralement calculés sur la base du montant des actifs sous gestion, ils sont considérés comme des rémunérations variables sujettes à la volatilité du marché et ne sont donc comptabilisés que lorsque l’incertitude I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ les loyers perçus par les sociétés foncières. 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le résultat financier hors coût de l’endettement net inclut : ■ les revenus financiers sur placements des activités non bancaires, présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation, les charges d’amortissement sont comprises dans le poste « Frais d’administration »). Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt e ectif pour les obligations et les dividendes reçus des actions ; ■ les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement ; ■ les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession ; ■ la variation des plus et moins-values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont ■ la variation des provisions pour dépréciation sur placements Les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire figurent dans le poste « Produit net bancaire » (voir paragraphe 1.19.6.). Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers : ■ ces événements conduisent à un ajustement des États Financiers consolidés s’ils contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture ; ■ si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent par la publication d’informations supplémentaires en annexe dans la mesure où celles-ci sont jugées pertinentes et significatives. 240 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.1.1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale Kölnische Verwaltungs AG fü r Versicherungswerte (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Bermudes, en Suisse, en France, en Irlande, à Singapour, en Allemagne, en Australie et au Canada. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AXA Aurora Vida, S.A. de Seguros AXA Non Life Insurance Co. Ltd. AXA General Insurance Hong Kong Ltd. Kyobo AXA General Insurance Co. Ltd. (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Bermudes, en Suisse, en France, en Irlande, à Singapour, en Allemagne, en Australie et au Canada. 242 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I République t chèque et République s lovaqu e (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Bermudes, en Suisse, en France, en Irlande, à Singapour, en Allemagne, en Australie et au Canada. 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AXA Financial Services Singapore pte Ltd. AXA A in General Insurance Berhad (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Bermudes, en Suisse, en France, en Irlande, à Singapour, en Allemagne, en Australie et au Canada. Au 31 décembre 2019, 26 sociétés immobilières consolidées Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont représentent 17 876 millions d’euros des placements du Groupe (12 798 millions d’euros au 31 décembre 2018), principalement en France, en Allemagne, en Suisse et au Japon. Au 31 décembre 2019, les fonds d’investissement consolidés représentent 128 129 millions d’euros dans les placements du Groupe (117 337 millions d’euros au 31 décembre 2018). Ces fonds sont au nombre de 287 principalement en France, au Japon, en Allemagne, en Suisse et en Belgique. Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à capital variable), les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l’agrégat « Intérêts minoritaires des fonds consolidés ». Au 31 décembre 2019, le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à 8 567 millions d’euros (6 799 millions d’euros au 31 décembre 2018). Les intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement consolidés et les sociétés immobilières qui sont classés dans les capitaux propres s’élèvent à 2 848 millions d’euros au 31 décembre 2019 (3 269 millions d’euros au 31 décembre 2018). PRINCIPALES FILIALES AVEC DES INTÉRÊTS MINORITAIRES Les informations financières concernant les principales filiales avec des intérêts minoritaires (autres que les fonds d’investissement et les sociétés immobilières) relatives à : ■ Equitable Holdings, Inc. pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 sont disponibles en Part Item 8. Financial Statements and Supplementary Data du Rapport Annuel qui est déposé auprès de la SEC ; et ■ AXA MPS qui figure ci-dessous (incluant la détention d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA et avant éliminations internes avec les autres sociétés du Groupe) : 244 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Total des produits et charges reconnus sur la période À l’exclusion des intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement et aux sociétés immobilières qui sont classés dans les capitaux propres, les intérêts minoritaires des entités ci-dessus représentent 49 % des intérêts minoritaires du Groupe au 31 décembre 2019 (1 % au 31 décembre 2018). 2.1.2 Principales sociétés consolidées par mise en équivalence La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence présentée ci-dessous n’intègre pas les fonds d’investissement ni les sociétés Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. AXA SPDB Investment Managers Company limited Reso Garantia (RGI Holdings S.a.r.l.) (Russie ) Bharti AXA General Insurance Company Limited (Inde) AXA Investment Managers Asia Holdings Private Limited Kyobo AXA Investment Managers Company Limited Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont présentées en Note 10. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2019, les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 154 millions d’euros (157 millions d’euros au 31 décembre 2018) et les fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 7 782 millions d’euros (4 979 millions d’euros au 31 décembre 2018), principalement au Royaume-Uni, en Irlande, en France, en Belgique et en Allemagne. Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Les entités structurées ont généralement un objectif précis et bien défini Le Groupe ne détient pas d’intérêts significatifs dans des entités structurées d’assurance ou de réassurance non consolidées. En outre, compte tenu de son activité d’assurance, le Groupe investit en direct dans des entreprises de divers secteurs, notamment au travers d’obligations, d’actions et de prêts. Ces investissements ne sont pas conçus pour être dans des entités structurées et l’exposition totale du Groupe est reflétée dans le De plus, le Groupe détient des intérêts dans des fonds d’investissement y compris des fonds immobiliers. Certains de ces fonds sont consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence (voir Note 2.1). Les autres fonds ne sont pas consolidés car ils ne sont ni contrôlés ni sous influence notable du Groupe. Par nature, et notamment du fait du pouvoir de décision généralement accordé aux gestionnaires d’actifs (interne ou externe au Groupe), la plupart de ces fonds sont des En tant qu’investisseur, les intérêts d’AXA dans ces fonds non consolidés sont limités aux investissements détenus et ceux-ci sont entièrement reconnus au bilan consolidé. Selon la nature de son investissement, AXA reçoit des intérêts ou des dividendes et peut réaliser des plus ou moins values en cas de vente. Ces investissements sont soumis aux tests de dépréciation comme Les gestionnaires d’actifs du Groupe reçoivent également des honoraires pour les services fournis lorsqu’ils gèrent ces fonds d’investissement. Certains fonds non consolidés gérés par le Groupe sont partiellement ou totalement détenus par des Les informations concernant ces fonds d’investissement non consolidés sont détaillées dans di érentes sections du Rapport ■ Section 1.1. « Chi res clés » : Total des actifs gérés par AXA y compris les actifs gérés pour le compte de tiers ; ■ Section 2.3. « Rapport d’activité » ; ■ Section 5.6. « Notes afférentes aux États Financiers • Note 9 « Placements » et notamment la Note 9.8 « Fonds • Note 22 « Résultat financier hors coût de l’endettement net ». 246 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 3 Compte de résultat sectoriel Le Directeur Général d’AXA, agissant en qualité de principal décideur opérationnel, est membre du Conseil d’Administration. Il est assisté par un Comité de Direction dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe et par un comité exécutif, appelé le Comité Partners, dans l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. L’information financière relative aux activités des segments d’AXA et celle des sociétés Holdings reportée deux fois par an au Conseil d’Administration est cohérente avec la présentation des États Financiers consolidés. Les résultats des activités opérationnelles et non opérationnelles sont présentés sur la base de sept segments : France, Europe, Asie, AXA XL, États-Unis, International et Entités transversales et En raison de la perte de contrôle du Groupe AXA sur Equitable Holdings, Inc. (« EQH ») le 31 mars 2019, la contribution des États- Unis aux États Financiers consolidés a été comptabilisée : ■ par intégration globale du 1er janvier 2019 au 31 mars 2019 ; ■ dans la « quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence » du 1er avril 2019 au 13 novembre 2019 ; ■ en tant qu’investissement financier disponible à la vente du 13 novembre 2019 au 31 décembre 2019, suite à la perte de Elle comprend les activités Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis, ainsi que les services de gestion d’actifs proposés par AB et les Au 31 décembre 2019, les Directeurs Généraux supervisant les autres principales régions (respectivement le Directeur Général d’AXA France, le Directeur Général Europe, le Directeur Général Asie, le Directeur Général d’AXA XL, le Directeur Général de l’International) sont membres du Comité de Direction. Les principales entités transversales et les Holdings centrales sont gérées parallèlement à ces zones géographiques. France : le marché France comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages, AXA Banque France et les holdings Europe : le marché Europe comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages en Suisse, en Allemagne, en Belgique, au Royaume-Uni et en Irlande, en Espagne et en Italie. L’activité bancaire en Allemagne et les Holdings de ces pays sont également incluses. Les entités d’assurance directe et traditionnelle sont Asie : le marché Asie comprend les activités Vie, Épargne, Retraite au Japon, à Hong Kong et en Asie High Potentials (Thaïlande, Indonésie, Chine et les Philippines), ainsi que les activités Dommages à Hong Kong et en Asie High Potentials (Thaïlande et Chine). Les sociétés d’assurance directe asiatiques (Japon et Corée du Sud) et la Holding Asie sont également incluses. AXA XL : le marché AXA XL comprend principalement les activités Dommages du Groupe XL, ainsi que AXA Corporate Solutions Assurance et AXA Art. Les Holdings du Groupe XL sont également International : le marché International comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages dans quatorze pays en Europe, au Moyen- Orient, en Afrique et en Amérique l atine ainsi que Singapour, la Malaisie et l’Inde. AXA Banque Belgique et les Holdings de ces pays sont également incluses. Entités transversales et Holdings centrales : inclut les entités transversales, à savoir AXA Investment Managers, AXA Assistance, AXA Liabilities Managers, AXA Global Re, AXA Life Europe, ainsi que AXA SA et les autres Holdings centrales. Les éliminations intersegments comprennent uniquement les opérations entre des entités de di érents pays et de di érentes activités. Elles concernent principalement des traités de réassurance, des rechargements liés aux garanties d’assistance, des frais de gestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes. La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois activités d’assurance : « Vie, Épargne, Retraite », « Dommages » et « Santé ». I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ (1 234) 103 532 101 136 Chi re d’a aires des activités réalisées sur placements à la juste et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur des (9 490) (12 700) (13 600) (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe (voir Note 5.3). (e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse. 248 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (33 685) (37 804) (11 508) (18 270) (14 689) 1 016 (127 269) (123 835) (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (c) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (d) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe (voir Note 5.3). (e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). (b) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (c) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse. Chi re d’a aires des activités réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur 250 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (24 732) (38 456) (8 290) (6 699) (16 942) (a) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). (b) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (c) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (e) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance Tous les paragraphes suivants, qui font partie intégrante des états financiers du Groupe, sont présentés dans la Section 4 « Facteurs de risque et gestion des risques » et la Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe » du présent Rapport Annuel comme Se référer aux pages 179 à 184 de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques », sous-sections « Organisation de la gestion des risques et du Contrôle Interne », « Reporting financier, contrôle des obligations d’information et procédures » 4.2 RISQUES DE MARCHÉ (INCLUANT LES Se référer aux pages 192 à 196 de la Section 4.3 « Risques de marché », sous-sections « Risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » et « Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales Se référer aux pages 197 à 200 de la Section 4.4 « Risque de crédit », sous-sections « Placements financiers », « Dérivés de crédit », « Risque de contrepartie lié aux dérivés de gré à gré », « Créances sur les réassureurs : processus et éléments de notation » et « Crédit dans les activités bancaires ». Se référer aux pages 203 à 205 de la Section 4.6 « Risque d’assurance », sous-sections « Approbation des produits », « Analyse d’exposition », « Réassurance cédée » et « Réserves Se référer aux pages 83 à 88 du Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe », sous-sections « Liquidité, ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe », « Ressources et gestion de liquidité », « Emplois de trésorerie », « Impact des exigences réglementaires » et « Événements postérieurs à la clôture et a ectant les ressources de trésorerie de la Société ». 252 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’analyse des écarts d’acquisition, par unité génératrice de trésorerie, se présente de la manière suivante : Royaume-Uni et Irlande Vie, Épargne, Retraite NB : Les écarts d’acquisition des sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas présentés dans ce tableau (voir Note 10). Le total des écarts d’acquisition en part du Groupe s’élève à Conformément à IAS 36, chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités auquel l’écart d’acquisition est a ecté représente le niveau le plus détaillé pour lequel l’écart d’acquisition fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne au Groupe et n’est jamais plus important qu’un secteur opérationnel tel que défini au sens d’IFRS 8 et présenté en Note 3. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Augmentation de la valorisation d’un élément conditionnel du prix d’acquisition correspondant à un rachat de minoritaires (+ 117 millions d’euros) liée à un regroupement d’entreprises intervenu en 2006 (voir Note 31). (b) Lié à la vente prévue d’AXA Banque Belgique (voir Note 5.3.3). 5.2.2 Variation des pertes de valeur 254 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour la plupart des unités génératrices de trésorerie (UGT) liées aux activités Vie, Épargne, Retraite, la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est évaluée selon l’approche de la juste valeur. Pour AXA Belgique, la recouvrabilité est évaluée selon l’approche de la valeur d’utilité. Ces deux approches sont détaillées dans la Note 1. Pour les UGT liées aux activités Dommages, la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est également évaluée selon l’approche de la valeur d’utilité telle que détaillée dans la Note 1. Pour AXA Investment Managers (« AXA IM »), la recouvrabilité de l’écart d’acquisition est basée sur une juste valeur dérivée des informations de marché, telles que le ratio cours/bénéfice des pairs, et les résultats attendus pour l’exercice sur le périmètre de l’UGT. La juste valeur est ensuite comparée à la valeur comptable pour évaluer la recouvrabilité de l’écart d’acquisition. Pour les UGT liées aux activités Dommages, la méthode de la valeur d’utilité s’appuie sur des projections de flux de trésorerie fondées sur le plan stratégique à trois ans approuvé par la Direction et actualisées selon un taux ajusté en fonction des risques. Au-delà de cette période, les flux de trésorerie sont extrapolés en utilisant des taux de croissance à long terme hautement probable afin de déterminer une valeur terminale. Les résultats du plan stratégique de chaque UGT sont validés avec la Direction et sont définis localement sur la base de la meilleure estimation des hypothèses opérationnelles, dont le ratio de sinistralité, le taux de chargement, les produits financiers, le capital économique, le taux de prime et le taux d’impôt, toutes ces hypothèses lorsqu’elles sont applicables sont conformes aux Les taux d’actualisation applicables ont été calculés à l’aide du modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF). Les hypothèses utilisées pour définir les taux d’actualisation, y compris les taux d’intérêt sans risque, les primes de risque sur actions, le bêta de l’activité d’assurance et le ratio de levier, sont conformes à la vision de la Direction d’AXA sur ces marchés. Les taux d’actualisation des principales UGT varient entre 3,0 % et 7,4 % en 2019, comparés à une variation entre 5,6 % et 8,4 % en 2018 et les taux de croissance, lorsqu’ils sont applicables, varient entre 0,0 % et 4,4 % au-delà de l’horizon du plan stratégique, comparés à une variation entre 2,4 % et 4,2 % Les valeurs recouvrables des UGT Vie, Épargne, Retraite sont calculées selon une approche risque neutre, en s’appuyant sur les techniques de l’European Embedded Value (EEV). Il s’agit de techniques spécifiques au secteur de l’assurance largement utilisées. L’EEV représente l’excédent de la valeur de marché de l’actif par rapport à la valeur de marché du passif. La valeur de marché du passif correspond à sa meilleure estimation, il s’agit de la moyenne pondérée des flux de trésorerie futurs probables, qui est ajustée afin de refléter la valeur temps de l’argent, en appliquant la structure adéquate des taux d’intérêt sans risque, ainsi que les déviations liées au coût des risques non couverts Le calcul de la meilleure estimation du passif implique l’utilisation d’hypothèses opérationnelles et économiques. Ces hypothèses opérationnelles comprennent des facteurs démographiques tels que la mortalité et la morbidité, ainsi que les taux de rachat, l’allocation des charges et la fiscalité. Toutes ces hypothèses sont conformes aux exigences des autorités de surveillance. Les flux de trésorerie futurs sont actualisés en utilisant des taux de référence qui sont conformes aux recommandations de l’EIOPA sur l’utilisation des taux de swap ajustés des risques de crédit et de volatilité. Le tableau ci-dessous présente ces ajustements en points de base par devise : Courbe de référence de rendement (en pdb) Ajustement pour risque de crédit (retranché) I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans le cas d’AXA Belgique, la valeur recouvrable est dérivée de la méthode traditionnelle de l’Embedded Value, ce qui équivaut à une approche real world où l’ajustement pour risque est implicite au taux d’actualisation puisque les flux de trésorerie ne sont pas ajustés au risque. Le taux d’actualisation retenu pour déterminer la valeur recouvrable de la Belgique est de 4,5 % comparé au taux de 5,3 % utilisé en 2018. Le taux a été ajusté suite à la baisse ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT) Les résultats des projections des flux de trésorerie sont supérieurs à la valeur comptable de chacune des unités ou groupes d’unités Pour toutes les UGT, dans la mesure où les valorisations d’actifs et les niveaux des taux d’intérêt demeureraient bas sur une période prolongée et où la volatilité et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient, le volume des a aires nouvelles et la rentabilité ainsi que les encours sous gestion seraient sans doute a ectés négativement. Par ailleurs, les prévisions de flux de trésorerie, à la fois sur les encours et les a aires nouvelles et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être dégradées par d’autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées. Pour chaque unité génératrice de trésorerie, des tests de sensibilité ont été e ectués sur le taux d’actualisation et une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation n’entraînerait de dépréciation pour aucune unité génératrice de trésorerie car la valeur recouvrable serait toujours supérieure à la valeur comptable pour chaque unité Cependant, les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de flux de trésorerie futurs di érentes pouvant à terme, entraîner une dépréciation Les actifs et les passifs à la date d’acquisition s’élèvent à : TOTAL DE L’ACTIF (HORS ÉCART D’ACQUISITION) Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Valeur nette comptable avant écart d’acquisition MONTANT TOTAL DE LA TRANSACTION (4 ) Le 13 décembre 2019, AXA a finalisé l’acquisition de la participation restante de 50 % (1) dans AXA Tianping Property & Casualty Insurance Company Ltd. (« AXA Tianping ») auprès de ses actionnaires nationaux. Le montant de la transaction, réglé en numéraire s’élève à 4,6 milliards de RMB (2) (ou 590 millions d’euros (3) (4)). AXA Tianping était comptabilisée par mise en équivalence jusqu’au 31 décembre 2019 ; à compter de cette date, l’entité est consolidée par intégration globale dans les états financiers du Groupe AXA. L’impact d’une consolidation par intégration globale des activités de AXA Tianping entre le 13 décembre 2019 et le 31 décembre 2019 a été jugé non significatif au regard du résultat consolidé du Groupe AXA. Par conséquent, le bilan d’acquisition a été préparé sur la base des chi res au 31 décembre 2019. De plus, le résultat lié à la fin de la comptabilisation par mise en équivalence s’établit à 38 millions d’euros, correspondant au recyclage des autres éléments du résultat global et aux réserves Les montants des actifs et passifs acquis ont été réévalués à la juste valeur dans le bilan d’ouverture et intégrés dans les États Financiers consolidés de clôture sur la base des normes comptables IFRS. Conformément à la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises, la comptabilisation initiale des actifs et des passifs peut être modifiée dans les douze mois à compter de la date d’acquisition sur la base des nouvelles (1) AXA a acquis sa participation initiale de 50 % dans AXA Tianping en février 2014. À la date d’acquisition de la participation restante, la participation initiale avait une juste valeur de 541 millions d’euros. (2) Cela comprend un paiement en numéraire réglé immédiatement de 3,5 milliards de RMB (450 millions d’euros) et un paiement de 1,1 milliard de RMB (146 millions d’euros) di éré de 12 mois à compter de l’achèvement de la transaction. Le paiement di éré remplace la réduction de capital d’AXA Tianping de 1,5 milliard de RMB (193 millions d’euros) communiquée lors de la signature de la transaction. Il ne comprend pas la couverture d’investissement net de 36 millions d’euros qui est également inclus dans le montant de la transaction. (3) 1 euro = 7,8009 RMB au 12 décembre 2019 (Source : Bloomberg). (4) Le montant total de la transaction s’élève à 1 167 millions d’euros, et comprend la juste valeur de la participation initiale pour 541 millions d’euros et les coûts liés à la couverture d’investissement net pour 36 millions d’euros. 256 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’écart d’acquisition s’élève à 665 millions d’euros. 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 25 MARS – OFFRE SECONDAIRE D’ACTIONS ORDINAIRES D’EQUITABLE HOLDINGS, INC. ET RACHAT D’ACTIONS Le 25 mars 2019, AXA a réalisé une o re secondaire portant sur 40 000 000 d’actions (l’« O re »), au prix public de 20,50 dollars américains par action, de sa filiale américaine Equitable Holdings, Inc. (« EQH ») et la cession à EQH de 30 000 000 d’actions au même prix par action que celui payé par les banques du syndicat dans le cadre de l’O re. De plus, les banques du syndicat ont exercé intégralement l’option de surallocation leur permettant d’acheter 6 000 000 d’actions supplémentaires d’EQH. Le produit net (1) correspondant à la cession de 76 000 000 d’actions EQH dans le cadre de l’O re, du rachat d’actions et de l’exercice de l’option de surallocation octroyée aux banques du syndicat s’est élevé à 1,5 milliard de dollars américains ou 1,3 milliard d’euros (2). À l’issue de cette cession, la participation d’AXA au capital d’EQH a diminué, passant de 60,1 % (3) (4) à 48,3 % (4 ). La réduction de ses droits de vote à moins de 50 %, combinée à une participation désormais minoritaire au conseil d’administration, a entraîné la perte de contrôle d’AXA sur EQH, tout en maintenant une influence notable sur sa participation résiduelle dans EQH. En conséquence, AXA : ■ a déconsolidé EQH et comptabilisé sa détention résiduelle dans EQH selon la méthode de la mise en équivalence ; et ■ a reclassé la composante capitaux propres des obligations minoritaires à passifs financiers (pour un montant évalué à À la date de l’acquisition, les autres immobilisations incorporelles comprennent 82 millions d’euros représentant la valeur des relations commerciales nouées par AXA Tianping avec des agences non exclusives. Cette valeur est estimée sur la base des flux de trésorerie attendus générés par les nouveaux clients en considérant le taux de renouvellement moyen des relations commerciales existantes des agences non exclusives et une hypothèse de taux de croissance du marché basée sur les quatre Ces immobilisations incorporelles sont amorties sur une durée CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT POUR L’EXERCICE 2019 Le chi re d’a aires et le résultat 2019 de la participation acquise dans AXA Tianping valorisés comme si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2019 s’élèvent respectivement à 881 millions d’euros et - 11 millions d’euros. Ces chiffres résultent d’un processus d’estimation basé sur les principes des normes IFRS. Cette information n’est pas nécessairement indicative des résultats qui auraient pu être atteints au sein du Groupe AXA si l’acquisition avait e ectivement eu lieu au 1er janvier 2019. En particulier, aucune synergie n’est projetée. Cette information ne représente pas non plus une Juste valeur de la participation résiduelle dans EQH dont réévaluation à la juste valeur de la participation résiduelle dont recyclage des produits et charges reconnus sur la période L’O re et le rachat d’actions ont eu un impact négatif sur le résultat net de - 598 millions d’euros, comme indiqué dans le tableau ci- Les pertes actuarielles relatives aux avantages du personnel ont été reclassées des produits et charges reconnus sur la période en report à nouveau pour un montant de - 512 millions d’euros. (1) Après déduction du montant des commissions de garantie. (2) 1 euro = 1,297 dollar américain au 22 mars 2019 (Source : Bloomberg). Incluant les actions à livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables en actions EQH émises par AXA en mai 2018. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS À la date de l’opération, la participation résiduelle dans EQH a été réévaluée à sa juste valeur. Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs à 100 % évalués à leur juste valeur à cette date ; ainsi la valeur comptable d’EQH lors de sa mise en équivalence s’élève à Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Valeur nette comptable – Part du Groupe (48,3 %) Les actifs incorporels correspondent principalement à la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance acquis et sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de contrats. 7 JUIN – OFFRE SECONDAIRE D’ACTIONS ORDINAIRES D’EQUITABLE HOLDINGS, INC. (Y COMPRIS L’OPTION DE SURALLOCATION) Le 7 juin 2019, AXA a réalisé une offre secondaire portant sur 40 000 000 d’actions ordinaires EQH supplémentaires et 6 000 000 d’actions supplémentaires suite à l’exercice de l’option Le produit net (1) d’AXA, correspondant à la cession de 46 000 000 d’actions EQH, s’est élevé à 959 millions de dollars américains, soit 850 millions d’euros (2) . À l’issue de cette cession, la participation d’AXA au capital d’EQH a diminué, passant de 48,3 % (3) (4) à 38,9 % (3) (4) . Le produit net de cette cession s’est élevé à 2 millions d’euros, comme détaillé dans le tableau ci-dessous : dont recyclage des produits et charges reconnus sur la période Les pertes actuarielles relatives aux avantages du personnel ont été reclassées des produits et charges reconnus sur la période en report à nouveau pour un montant de - 4 millions d’euros. (1) Après déduction du montant des commissions de garantie. Incluant les actions à livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables en actions EQH émises par AXA en mai 2018. 258 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 13 NOVEMBRE – OFFRE SECONDAIRE D’ACTIONS ORDINAIRES D’EQUITABLE HOLDINGS, INC. d’actions ordinaires (1) d’EQH à Goldman Sachs, unique souscripteur dans le cadre d’une o re publique de ces actions d’actions ordinaires à Goldman Sachs au même prix par action que celui payé par le souscripteur à AXA dans le cadre de l’O re. La réalisation de l’O re s’est traduite par un produit net pour AXA de 3,1 milliards de dollars américains ou 2,9 milliards d’euros (2), correspondant à un prix net (3) de 21,80 dollars américains par action. À la date de la transaction, la participation résiduelle dans EQH a été réévaluée à sa juste valeur et classée en actions disponibles à la vente. Cette participation résiduelle est principalement liée aux obligations obligatoirement échangeables qui seront Juste valeur de la participation résiduelle dans EQH dont réévaluation à la juste valeur de la participation résiduelle dont recyclage des produits et charges reconnus sur la période Les pertes actuarielles relatives aux avantages du personnel ont été reclassées des produits et charges reconnus sur la période en report à nouveau pour un montant de 15 millions d’euros. 5.3.3 AXA va céder AXA Banque Belgique Le 25 octobre 2019, AXA a conclu un accord afin de céder ses activités bancaires en Belgique, AXA Banque Belgique, à Crelan Selon les termes de l’accord, AXA cédera 100 % d’AXA Banque Belgique à Crelan pour un montant total de 620 millions d’euros, comprenant un montant de 540 millions d’euros (4) en numéraire, et le transfert de 100 % de Crelan Insurance (valorisée à 80 millions d’euros) à AXA Belgique. Crelan Insurance est la compagnie d’assurance de Crelan, o rant des produits de prévoyance liés aux prêts accordés par Crelan. En outre, AXA Belgique prendra une participation minoritaire de 9,9 % (5) dans Crelan NV (6) et AXA Banque Belgique, investissant un total de 90 millions d’euros, qui seront entièrement financés par l’achat par Crelan, pour 90 millions d’euros, d’obligations convertibles conditionnelles précédemment émises par AXA Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) : TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE (2) 1 euro = 1,1011 dollar américain au 12 novembre 2019 (Sou rce : Bloomberg.) (3) Après déduction du montant des commissions de garantie. (4) Sujet à une clause d’ajustement du prix à la finalisation de la transaction. (5) Crelan dispose d’une option d’achat pour acquérir les titres de Crelan NV et d’AXA Banque Belgique détenus par AXA. (6) Crelan NV est la filiale de Crelan Co en charge des activités bancaires. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE Au 31 décembre 2019, les autres produits et charges reconnus sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de l’opération s’élèvent à + 15 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, la transaction devrait entraîner une perte de 590 millions d’euros, certains actifs ont été dépréciés selon la répartition suivante : l’écart d’acquisition pour - 68 millions d’euros, les autres immobilisations incorporelles pour - 17 millions d’euros et les investissements pour - 505 millions d’euros. Ces dépréciations sont incluses dans les montants ci-dessus. 5.3.4 Transformation du portefeuille vie collective en Suisse Le 10 avril 2018, AXA a conclu un accord avec ses principales fondations (1) de prévoyance collective, afin de modifier leur modèle opératoire d’assurance complète (2) en un modèle semi- autonome (3). Au 31 décembre 2018, les opérations a ectées par ces cessions ont été classées comme des activités destinées à la vente dans les États Financiers consolidés d’AXA. Le 1er janvier 2019, AXA Suisse a finalisé cette transformation et la plupart des actifs et passifs concernés ont été transférés aux fondations de prévoyance collective au cours du premier semestre 2019. De plus, en 2019, AXA Suisse a conclu un accord avec d’autres fondations de prévoyance collective plus petites afin de modifier leur modèle opératoire d’assurance complète en un modèle semi-autonome au 1er juillet 2019 et au 1er janvier 2020. Les actifs et passifs ont été classés comme des activités destinées à la vente dans les États Financiers consolidés d’AXA au 31 décembre 2019. Les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont nets d’intra-groupes avec les autres entités AXA) : TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE Au 31 décembre 2019, les autres produits et charges reconnus sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de Au 31 décembre 2019, l’impact sur le compte de résultat consolidé s’élève à - 24 millions d’euros. (1) Les régimes de retraite collectifs, gérés par un conseil indépendant. (2) Contrat couvrant l’ensemble de l’o re : garanties en épargne et pensions de retraite, couvertures des risques de décès et d’invalidité et gestion (3) Contrat couvrant les risques de décès et d’invalidité et la gestion administrative des contrats. 260 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.3.5 AXA va céder AXA Life Europe Le 1er août 2018, AXA a reçu une o re irrévocable de Cinven concernant la vente d’AXA Life Europe. La vente devrait avoir lieu au cours du premier semestre 2020. La finalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des approbations réglementaires qui n’étaient pas encore reçues au 31 décembre 2019. Dans ces conditions, la classification en actifs et passifs destinés à la vente a été maintenue au-delà d’un an. Au 31 décembre 2019, les principales classes d’actifs et de passifs présentées en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes (les montants sont nets des opérations intra-groupe avec les autres entités AXA) : TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE Au 31 décembre 2019, les autres produits et charges reconnus sur la période concernant les actifs financiers dans le périmètre de l’opération et les réserves liées aux écarts de conversion s’élè v ent La transaction devant entraîner une perte de 89 millions d’euros, en plus de l’impact de - 18 millions d’euros comptabilisé au 31 décembre 2018, d’autres actifs incorporels ont été dépréciés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 6 Valeurs de por tefeuilles de contrats des sociétés 6.1 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie, Épargne, Retraite acquis se décompose de la manière suivante : 6.2 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE NON VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance non vie acquis se décompose de la manière suivante : Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles Amortissements et pertes de valeurs de la période (a) Variation due aux amortissements, à la capitalisation et aux pertes de valeurs Variation due à la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles Variation de change et autres variations Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles (a) En 2018, le montant est principalement lié à la dépréciation de la valeur du portefeuille vie collective en Suisse. Charge d’amortissements de la période hors impacts des changements d’hypothèses Amortissements et pertes de valeurs cumulés Acquisitions de filiales (paliers de conso manuels) Cessions de filiales (paliers de conso manuels) Acquisitions et cessions de portefeuilles et autres variations Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles (a) Amortissements et pertes de valeurs cumulés (a) En 2018, le montant est lié à l’acquisition du Groupe XL. 262 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 7.1 DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS (FAR) ET ASSIMILÉS Frais d’acquisition reportés des activités Vie, Épargne, Retraite nets (a) Impact de la comptabilité reflet des FAR Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie, Épargne, Retraite Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés (a) Relatifs aux contrats Vie, Épargne, Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montants sont nets (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. 7.2 VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS Les frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats évoluent comme suit : Valeur nette des frais d’acquisition et assimilés au 1er janvier Amortissements et pertes de valeur de la période pour les activités Vie, Épargne, Retraite pour les activités Vie, Épargne, Retraite Capitalisation des FAR et assimilés de la période pour les activités Vie, Épargne, Retraite Variation des FAR des activités Dommages Variation due aux amortissements, à la capitalisation Variation au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) Variation de change et autres variations Cessions de filiales et portefeuilles (c) Valeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. (c) En 2019, le montant inclut la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7.3 VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS, NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉLÈVEMENTS La valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de provisions pour chargements et prélèvements non acquis se présente comme suit : Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition reportés dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis dont au titre de la comptabilité reflet (shadow provisions pour Valeur des frais d’acquisition reportés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. 8.1 VENTILATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles s’élèvent à 4 872 millions d’euros au 31 décembre 2019, et incluent notamment : 264 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 8.2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS AXA MPS (Italie) – Vie, Épargne, Les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises incluent principalement les accords de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle, dont 1 936 millions d’euros non amortissables. La durée d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprise à durée d’utilité finie se situe entre 10 et 20 ans. 8.3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS Diminution suite à la révision de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises (a) En 2019, inclut principalement 101 millions d’euros liés à l’acquisition de AXA Tianping (voir Note 5.3.1). En 2018, inclut principalement 1 656 millions d’euros liés à l’acquisition du Groupe XL. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Chaque ligne de placements est présentée nette de l’e et des dérivés de couverture (conforme à IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro-couverture sont présentés séparément. L’e et des dérivés est également détaillé en Note 20.3. Juste valeur Valeur au bilan % (Val. au bilan) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (a) Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Actions détenues à des fins de transaction Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts détenus à des fins de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés dont le risque financier est supporté par l’assuré Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) (a) Inclut les investissements en infrastructure et dans les forêts. (b) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur. (c) Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur. (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. (e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. 266 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (a) Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Actions détenues à des fins de transaction Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts détenus à des fins de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés dont le risque financier est supporté par l’assuré Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) (a) Inclut les investissements en infrastructure. (b) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur. (c) Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur. (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. (e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. Juste valeur Valeur au bilan % (Val. au bilan) 268 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et les immeubles détenus par l’intermédiaire de sociétés La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, qui intègre l’impact de tous les dérivés sauf les dérivés de macro-couverture qui sont présentés séparément, se décomposent comme suit : (a) Inclut les investissements en infrastructure et dans les forêts. La variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (toutes activités) se présente comme suit : Solde – Toutes activités au 1er janvier Solde – Toutes activités au 31 décembre (a) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change. 270 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.3 PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERS Y compris l’e et des dérivés, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements financiers non encore comptabilisées en compte de résultat se présente comme suit : (a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et amortissement. (a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et amortissement. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et amortissement. Se référer également au tableau 9.9.1 « Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation ». 9.4.1 Analyse du portefeuille obligataire par émetteur Le tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur incluant l’e et des dérivés de couverture (conforme à IAS 39 ou couvertures économiques) mais à l’exclusion des dérivés de macro- couverture et des autres dérivés. L’e et des dérivés est Obligations émises par l’État et émetteurs assimilés Autres obligations émises par des organismes liés à l’État Obligations émises par le secteur privé (a) Dérivés de couverture et autres dérivés (a) Inclut les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré. (b) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension. Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations figurent en Note 4 : « Gestion des risques financiers Le tableau suivant présente le portefeuille de prêts issus des activités autres que l’assurance, tout en excluant les dérivés de macro- couverture mais en incluant l’e et relatif aux dérivés de couverture (selon IAS 39 et les dérivés de couverture économique). Prêts des activités autres que Assurances et Banques 272 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des obligations détenues par le Groupe. Les maturités effectives peuvent différer des maturités présentées car certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités, ou de clauses d’extension de maturité. Dans certains cas, l’e et des dérivés (détaillé dans la Note 20.3) modifie également le profil de maturité des actifs présentés ci-dessous. Les obligations au coût amorti non cotées sur un marché actif et les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré sont exclus du tableau ci-dessous. La plupart des instruments de dette et prêts hypothécaires détenus par le Groupe sont des instruments à taux fixe (exposés au risque de juste valeur sur taux d’intérêt). Valeur au bilan par maturité contractuelle au Valeur au bilan par maturité contractuelle au (a) Inclut les prêts détenus par les fonds d’investissements consolidés du Satellite Investment Portfolio. 9.6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIX La ventilation par secteur d’activité des actions détenues par le Groupe se présente comme suit (incluant dérivés également présentés en Note 20.3 et titres de sociétés immobilières) : I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.7 TRANSFERTS D’ACTIFS FINANCIERS SANS DÉCOMPTABILISATION Le Groupe réalise des opérations de pensions et de prêts de titres. Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs financiers à une date et à un prix convenus . Dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le Groupe ne décomptabilise pas les actifs financiers. La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément. La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur rendement total, où les actifs financiers sont vendus à une contrepartie avec un accord dans lequel le Groupe détient la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs. Par conséquent, le Groupe ne décomptabilise pas ces actifs. La ventilation des actifs/passifs financiers transférés mais non décomptabilisés se présente comme suit : (a) Ces montants n’incluent pas les titres reçus en garantie dans le cadre de transactions de prêts de titres, dans le cas où une telle garantie ne fait pas partie des modalités de l’accord en raison du non-transfert des risques et avantages au Groupe (détaillé en Note 29). La répartition des fonds d’investissement non consolidés se présente comme suit : (a) Les montants sont présentés nets de l’e et des dérivés de couverture (tels que définis par la norme IAS 39) et des dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro- couverture et autres dérivés sont présentés séparément. Les coûts amortis des fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente se décomposent comme suit : 274 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.9 PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION 9.9.1 Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation Chaque ligne de placements est présentée nette de l’e et des dérivés de couverture (conformes à IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la la juste valeur des actifs disponibles à la vente. (c) La réévaluation à la juste valeur des actifs au coût amorti correspond aux dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Y compris prêts aux assurés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.9.2 Variation des provisions pour dépréciation des placements (a) Inclut principalement la dépréciation de la participation dans des sociétés non consolidées pour 245 millions d’euros. (b) Principalement changements de périmètre et e ets des variations de change. (a) Principalement changements de périmètre et e ets des variations de change. 276 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.10 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 9.10.1 Placements financiers comptabilisés à la juste valeur La répartition par méthode de valorisation des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (incluant les dérivés également détaillés en Note 20.3 et Note 20.5) mais excluant les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et prêts à la juste valeur Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des actifs détenus et comptabilisés en juste valeur dans les états financiers sont décrites en Note 1.5. Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau 1) correspond à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’un marché boursier, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et qui représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale, en d’autres termes si le marché est toujours actif. De tels actifs sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lesquels le marché est inactif. La juste valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend : ■ des valeurs fournies par des tiers qui sont : • déjà aisément disponibles et qui concernent des actifs dont le marché n’est pas toujours actif, • des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement ■ des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable de paramètres étayés par des transactions de marché et des données observables. La caractéristique commune des actifs classés en niveaux 2 et 3 est que leur marché respectif est considéré comme inactif. Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le marché, sauf s’il n’y a pas de marché ou si le marché est disloqué, et dans ce cas des modèles de valorisation interne sont utilisés. Les actifs non cotés sur un marché actif et valorisés à la valeur de marché sur la base de données principalement observables sont classés en niveau 2. Les actifs non cotés sur un marché actif pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminée principalement sur la base de données observables sont classés en niveau 3. Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif, ou pour lesquels le marché est inactif ou encore pour lesquels un modèle de valorisation interne est utilisé, la classification entre les niveaux 2 et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés qui sont issus de transactions récentes et de données observables (données de marché ■ que nous supposons pris en compte par les services externes ■ utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de a) Juste valeur évaluée exclusivement en référence à un marché actif (niveau 1) Depuis la crise financière de 2008, on observe une volatilité importante des spreads des obligations du secteur privé. L’écartement et le rétrécissement, d’un exercice à l’autre, des rendements et des spreads achat-vente ont induit des transferts plus ou moins significatifs entre les niveaux 1 et 2. Depuis 2010, cette volatilité s’est étendue aux obligations d’état européennes dont les rendements et spreads achat-vente se sont fortement écartés, entraînant leur reclassement du niveau 1 vers le niveau 2. Ensuite, compte tenu de l’amélioration durable de la liquidité du marché pour ces instruments, les dettes souveraines de certains pays ont été reclassées au niveau 1 depuis le niveau 2. Au 31 décembre 2018, les obligations souveraines de l’Irlande, du Portugal et de l’Espagne ont été transférées du niveau 2 en niveau 1. De fait, une amélioration soutenue des marchés financiers a été observée les années précédentes ainsi que cette année, notamment sur les spreads achat-vente sur ces obligations d’état, reflétant une amélioration de la liquidité de Au 31 décembre 2019, 6 431 millions d’euros d’actifs financiers ont été transférés du niveau 1 vers le niveau 2, principalement b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3) Les montants des niveaux 2 et 3 constituent un ensemble hétérogène. Un instrument financier est considéré comme non coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l’instrument, en cas de recul significatif du volume et du niveau de l’activité, en cas d’illiquidité significative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées. Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refléter une modification des conditions de certains marchés. L’identification des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotés sur un marché actif implique une part importante de jugement. Sont considérées comme observables les données issues de services de cotation externes, de fournisseurs d’informations spécialisés, d’agence de notation ou d’études externes. Le caractère externe de ces informations, par opposition à des données issues des équipes internes de valorisation, demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable. Sont considérées comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière significative, ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations à jour disponibles. Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère significatif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur dans sa globalité. Ainsi, un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l’importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire Les actifs, tels que certaines obligations non cotées, des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital-investissement (private equity) ou des prêts de gré à gré, ont toujours été classés en non cotés sur des marchés actifs/pas de marchés actifs pour toutes les périodes présentées. Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment par les acteurs du marché. Les équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables, mais dans certains cas, les secteurs auxquels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements significatifs ou l’utilisation de données non observables sont nécessaires. Les fonds de private equity sont évalués sur la base des dernières 278 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS MOUVEMENT DES ACTIFS DE NIVEAU 3 Du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, le montant des actifs classés en niveau 3 a augmenté pour s’établir à 22,1 milliards d’euros, soit 4,7 % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur (20,2 milliards d’euros soit 4,1 % en 2018). Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 ■ \+ 4,1 milliards d’euros de nouveaux investissements ; ■ \+ 0,1 milliard d’euros liés aux variations des plus ou moins- ■ \+ 0,8 milliard d’euros de transferts entrants et sortants du niveau 3 et d’impact des changements de taux de change ; ■ \- 3,2 milliards d’euros suite à la vente d’actifs, principalement de titres de créance, titres de participation et fonds disponibles à la vente ainsi que des titres de participation, des fonds d’investissement non consolidés, des autres actifs détenus par des fonds d’investissement contrôlés et des instruments de dette comptabilisés à leur juste valeur par résultat. La majorité des investissements classés en niveau 3 correspond à des investissements privés, et en particulier des actifs de private 9.10.2 Placements financiers comptabilisés au coût amorti NB : Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. Les spécificités liées à l’évaluation des investissements sont décrites plus en détail dans la Note 9.10.1 et les mêmes principes s’appliquent pour la juste valeur des investissements comptabilisés au coût amorti. La juste valeur des actifs immobiliers ne peut en général pas être déterminée par référence à des cotations sur un marché actif, à partir d’une cotation en bourse ou d’un fournisseur d’informations spécialisé. En conséquence, aucun immeuble n’est classé en niveau 1. Néanmoins, les actifs immobiliers d’AXA sont, pour la plupart, localisés dans des marchés liquides faisant état de cessions identiques ou comparables. Compte tenu de la réglementation, certains actifs immobiliers situés sur des marchés comme la France font l’objet d’une évaluation par des experts, lesquels utilisent des approches très similaires aboutissant à une dispersion très limitée dans les prix, avec principalement des données de marché elles-mêmes homogènes entre elles tant en termes de sources que de valorisations. De ce fait, le Groupe a conclu, conformément à la méthode décrite en Note 1.5 considérant en particulier le poids des données observables retenues dans l’évaluation des actifs non cotés sur un marché actif, que les calculs de la juste valeur fondés sur des évaluations réalisées par des experts immobiliers qualifiés sur la base principalement de données observables, sont considérés en juste valeur de niveau 2. Toutefois, comme indiqué dans les Notes 1.5 et 9.10.1, l’appréciation de l’importance d’une donnée par rapport à la mesure globale de la juste valeur fait appel au jugement et une pondération di érente pourrait conduire à une Les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées, dans la mesure du possible, en considérant les données de marché. Pour les instruments de niveau 2, la juste valeur est principalement obtenue par des techniques de valorisation qui se basent sur des courbes de taux d’intérêts observables. Pour les instruments de niveau 3, les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées par des techniques de valorisation qui intègrent de manière limitée des 9.11 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER Actions et fonds d’investissement non consolidés (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable. Les actifs financiers inclus dans ces placements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de l’option 280 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de tout actif financier. En e et, les conditions contractuelles d’un actif financier donnent lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie contractuels représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal, c’est-à-dire les flux de trésorerie qui sont conformes à un contrat de prêt de base. Dans un contrat de prêt de base, les intérêts consistent principalement en une contrepartie de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. IFRS 9 définit les termes « principal » comme étant la juste valeur de l’actif financier au moment de la comptabilisation initiale, et l’« intérêt » comme étant une contrepartie de la valeur temps de l’argent, et du risque de crédit associé au montant du principal pendant une période de temps donnée. Les tableaux ci-dessous présentent le résultat du test SPPI pour les actifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le résultat avec une distinction entre les activités d’assurance et Chaque ligne de placements est présentée brute d’impôts et excluant l’e et des dérivés de couverture (conforme à IAS 39) et des potentiels impacts résultant de l’application future de la norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance qui permettra d’éviter les décalages comptables en particulier pour les contrats éligibles au modèle d’évaluation Variable Fee Approach (VFA). 9.12.1 Test « Flux de trésorerie contractuels et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû » (Test SPPI) Comme mentionné au paragraphe 1.2. « Les principes comptables généraux », dans le contexte d’application d’IFRS 9, le Groupe a déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par l’option alternative, introduite par les amendements à IFRS 4 Contrats d’assurance, jusqu’à la date d’application de la nouvelle norme « Contrats d’assurance » mais au plus tard jusqu’aux périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2022. Pendant cette période de di éré, des annexes supplémentaires relatives au test SPPI et à l’exposition au risque Pour déterminer la classification appropriée des actifs financiers selon la norme IFRS 9, une entité devra évaluer les non cotés sur un marché actif Instruments de c apitaux p ropres I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS non cotés sur un marché actif Instruments de c apitaux p ropres non cotés sur un marché actif Instruments de c apitaux p ropres 282 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.12.2 L’exposition au risque de crédit Les tableaux ci-dessous présentent l’information de la valeur comptable et de la juste valeur (excluant l’impact des dérivés) de l’exposition au risque de crédit pour les actifs financiers qui remplissent les critères du test SPPI. Pour les instruments de dette, l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit (1). Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Juste v aleur des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Juste v aleur des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Pour les prêts, l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée selon trois catégories : notation de crédit, tranche de probabilité de défaut (PD, scoring) utilisée par les entités bancaires du Groupe AXA et tranche de retard de paiement. Ce sont des notations de crédit externes correspondant à la moyenne des trois principales agences de notation : S&P Global Ratings, Fitch Ratings et Moody’s Investors Service. (1) Ce sont des notations de crédit externes correspondant à la moyenne des trois principales agences de notation : S&P Global Ratings, Fitch Ratings et I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur comptable brute des prêts qui remplissent Valeur comptable brute des prêts qui remplissent J uste valeur brute des prêts qui remplissent Juste valeur brute des prêts qui remplissent 284 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ci-dessous sont détaillées la valeur comptable brute et la juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI pour lesquels l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée par : Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit B) TRANCHE DE PROBABILITÉ DE DÉFAUT (PD À 1 AN) : 0 % < PD < 0,35 % 0,35 < PD < 3,78 % 3,78 < PD < 10,00 % Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité C) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT : 0-30 jours de retard de paiement 31-60 jours de retard de paiement 61-89 jours de retard de paiement 90 jours et plus de retard de paiement Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 10 Participations consolidées par mise en équivalence 10.1 VENTILATION DES PARTICIPATIONS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. Bharti AXA General Insurance Company Limited (a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres. (b) À partir du 31 décembre 2019, AXA Tianping est consolidé par intégration globale dans le Groupe AXA (voir Note 5.3.1). en actif disponible à la vente de la partie résiduelle gardée pour - 934 millions d’euros (voir Note 5.3.2). 286 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. Bharti AXA General Insurance Company Limited ( Dommages, incluant Assur African Holding) AXA Mansard Insurance plc (Vie, Épargne, (a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les informations financières des principales co-entreprises se présentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à la participation d’AXA) : Total actif (dont trésorerie et équivalents de trésorerie) Total passif (dont dettes de financement mais hors capitaux Variation des primes non acquises, chargements et prélèvements Résultat financier hors coût de l’endettement net Charges liées aux dettes de financement Total des produits et charges reconnus sur la période Au 31 décembre 2019, le pourcentage d’intérêt du Groupe dans Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. était de 50,0 %. De plus, AXA Tianping auparavant détenu à hauteur de 50,0 % par AXA, est depuis le 31 décembre 2019 consolidé par intégration globale au sein du Groupe AXA (voir Note 5.3.1). Réconciliation des principales données financières avec la valeur comptable des titres des principales co-entreprises : Actif net tel que présenté précédemment Actif net – Part du Groupe En application à la norme IAS 39, les actifs mis en équivalence de Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat et par conséquent le test SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) n’est pas applicable. 288 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les informations financières des principales entreprises associées se présentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à la participation d’AXA) : Total des produits et charges reconnus sur la période Actif net tel que présenté précédemment Actif net – Part du Groupe Reso Garantia applique déjà la norme IFRS 9. Réconciliation des principales données financières avec la valeur comptable des titres des principales entreprises associées : I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Informations à fournir sur l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 pour ICBC-AXA Le tableau ci-dessous présente le résultat du test SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) pour les actifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le résultat au 31 décembre 2019. Les montants excluent l’impact des dérivés. non côtés sur un marché actif Cette Note exclut les fonds d’investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence qui sont présentés avec les placements financiers (voir la Note 9). 290 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie (b) (a) Étant donné la nature de ces actifs, la juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation financière. (b) Y compris 783 millions d’euros de dépôts auprès des banques centrales en 2019 et 905 millions d’euros en 2018. Le tableau ci-dessous réconcilie la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des flux de trésorerie : Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre (b) (a) Inclut dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ». (b) Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en u nités de c ompte). Les tableaux ci-dessus excluent la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du Satellite Investment Portfolio tels que définis Note 1.8.2. Au 31 décembre 2019, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à 21 269 millions d’euros nets de soldes de banque créditeurs (679 millions d’euros présentés dans l’état consolidé de la situation financière parmi les « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets a baissé de 9 287 millions d’euros par rapport à 2018. Cette baisse est ■ la Suisse (- 5 354 millions d’euros) du fait de la hausse des rachats dans le contexte de la vente du portefeuille vie ■ aux États-Unis (- 4 094 millions d’euros) en raison de la ■ la France (- 1 354 millions d’euros) principalement liés aux activités courantes d’assurance (- 1 885 millions d’euros) partiellement compensés par les liquidités investies temporairement sur les fonds opérant sur les marchés monétaires (+ 417 millions d’euros) ; actionnaires et le remboursement de prêts consentis par les ■ la Belgique (+ 264 millions d’euros) principalement liés au Les flux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèvent Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à - 10 665 millions d’euros en 2019, et se composent ■ \- 15 158 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession ■ 4 831 millions d’euros de flux de trésorerie principalement liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élevaient à - 2 124 millions d’euros en 2018, et se composaient ■ \- 9 247 millions d’euros liés à l’acquisition du Groupe XL, net ■ \+ 4 015 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession ■ AXA SA (+ 1 373 millions d’euros) provenant de la cession des parts d’ Equitable Holdings, Inc., des dividendes reçus, partiellement compensés par les dividendes payés aux ■ \+ 3 962 millions d’euros de flux de trésorerie principalement liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés. 292 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élèvent à - 7 011 millions d’euros en 2019, principalement du fait : Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élevaient à 3 919 millions d’euros en 2018, principalement du fait : ■ du remboursement des actions de préférence du Groupe XL pour un montant de 1 086 millions d’euros ; ■ de l’émission de dettes subordonnées pour un montant de 145 millions d’euros, au remboursement de la dette de financement pour - 559 millions d’euros et de dettes subordonnées à durée indéterminée pour un montant de ■ des dividendes versés pour - 3 268 millions d’euros. ■ de la cession d’intérêts dans les filiales sans changement de contrôle pour + 4 097 millions d’euros, principalement lié à la vente partielle d’Equitable Holdings, Inc. ; ■ de l’émission de dettes subordonnées pour un montant de 5 685 millions d’euros, au remboursement de la dette de financement pour - 1 681 millions d’euros et de dettes subordonnées à durée indéterminée pour un montant de ■ des dividendes versés pour - 3 414 millions d’euros. Note 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires L’état de variation des capitaux propres consolidés est présenté dans les États Financiers consolidés . 13.1.1 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2019 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT Au cours de l’exercice 2019, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ augmentation de capital pour 375 millions d’euros relatifs à une souscription d’actions réservée aux salariés représentant 17,8 millions de titres en décembre 2019 ; ■ exercice de stock-options pour 67 millions d’euros ; ■ paiement en actions pour 40 millions d’euros ; ■ réduction de capital de 683 millions d’euros correspondant à 29,3 millions d’actions visant à éliminer l’e et dilutif des plans de rémunération fondés sur des actions comprenant l’augmentation de capital réservée aux employés pour 17,8 millions d’actions ainsi que les stock-options chez AXA SA et les plans d’actions de performance représentant Au 31 décembre 2019, le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré s’élève à 1,4 million pour une valeur globale historique estimée à 18 millions d’euros et une valeur de marché de 36 millions Au 31 décembre 2019, la valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des dérivés correspondants est de 752 millions d’euros. Aucun titre AXA n’est détenu par des fonds d’investissement consolidés autres que ceux adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Comme indiqué dans les principes comptables, les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne sont pas qualifiées comme des passifs selon les règles IFRS. Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change. Les effets de change correspondants sont annulés par les écarts de En 2019, la variation des autres réserves s’explique par : ■ \- 253 millions d’euros de remboursement de la dette ■ \+ 113 millions d’euros au titre des variations de change de la Au 31 décembre 2019, la Société et ses filiales détiennent 31,3 millions de titres AXA, soit 1,3 % du capital. Ce montant est en diminution de 10,3 millions par rapport au 31 décembre 2018. ■ \- 194 millions d’euros en résultats non distribués et autres réserves au titre des charges d’intérêts relatives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se 29 octobre 2004 – 375 M€ taux 6,0 % 22 décembre 2004 – 250 M€ taux 6,0 % 25 janvier 2005 – 250 M€ – taux 6,0 % 6 juillet 2006 – 350 M£ – taux 6,7 % 14 décembre 2006 – 750 M$ taux 6,4 % 16 octobre 2007 – 700 M£ taux 6,8 % 7 novembre 2014 – 984 M€ taux 3,941 % 7 novembre 2014 – 724 M£ taux 5,453 % 20 mai 2014 – 1 000 M€ taux 3,9 % 22 janvier 2013 – 850 M$ taux 5,5 % Dette subordonnée à durée indéterminée – Dette subordonnée à durée indéterminée – 27 000 MJPY taux 3,3 % Dette subordonnée à durée indéterminée – Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent ■ d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice est contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, à ■ de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’une L’Assemblée Générale du 6 mai 2019 a décidé la distribution d’un dividende de 1,34 euro par action correspondant à 3 189 millions d’euros au titre de l’exercice 2018. 13.1.2 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2018 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT Au cours de l’exercice 2018, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ l’augmentation de capital pour 1 016 millions d’euros relative à la fusion d’AXA France Assurance avec AXA SA ; ■ l’augmentation de capital pour 329 millions d’euros relatifs à une souscription d’actions réservée aux salariés représentant 15,4 millions de titres en décembre 2018 ; ■ l’exercice de stock-options pour 38 millions d’euros ; ■ le paiement en actions pour 39 millions d’euros ; ■ la réduction de capital de 429 millions d’euros correspondant à 18,4 millions d’actions visant à éliminer l’e et dilutif des plans de rémunération fondés sur des actions (stock-options chez AXA SA, plans d’actions de performance, et augmentation de Au 31 décembre 2018, la Société et ses filiales détenaient 41,6 millions de titres AXA, soit 1,7 % du capital. Ce montant était en diminution de 0,2 million par rapport au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier était supporté par l’assuré s’élevait à 1,9 million pour une valeur globale historique estimée à 33 millions d’euros et une valeur de marché de 35 millions Au 31 décembre 2018, la valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des dérivés correspondants était de 1 038 millions d’euros. Aucun titre AXA n’était détenu par des fonds d’investissement consolidés autres que ceux adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. 294 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET En 2018, la variation des autres réserves s’expliquait par : ■ \- 665 millions d’euros de remboursement de la dette ■ \+ 123 millions d’euros au titre des variations de change de la ■ \- 222 millions d’euros en résultats non distribués et autres réserves au titre des charges d’intérêts relatives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt). L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période, présenté dans les États Financiers consolidés , comprend, au- delà du résultat de la période, la réserve de plus et moins-values latentes des titres disponibles à la vente, la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux 13.2.1 Produits et charges reconnus au cours L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 avait décidé la distribution d’un dividende de 1,26 euro par action correspondant à 2 998 millions d’euros au titre de l’exercice 2017. RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE La variation de + 22 669 millions d’euros des réserves de plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente, en particulier sur obligations pour + 18 756 millions d’euros, s’explique principalement par la baisse des taux d’intérêts. La réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les placements financiers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit : Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire et autres obligations Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à la vente Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – sociétés mises en équivalence PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (e) (a) Plus ou moins-values latentes sur le total des actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente. (b) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (e) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente. Au 31 décembre 2019, une part significative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée pour les activités de Vie, Épargne, Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements significatifs de participation discrétionnaire et I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I les plus et moins-values latentes brutes liées aux actifs financiers disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue en capitaux propres est la suivante au 31 décembre 2019 : 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les minimums de participation aux bénéfices (limités au résultat des investissements ou non) sont significatifs, la réconciliation entre Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt – sociétés mises en PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (e) (a) Plus ou moins-values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente. (b) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (e) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente. L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2019 et 2018 se décompose comme suit : Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à l’ouverture Transfert dans le résultat de l’exercice (a) Mouvements sur les actifs investis acquis sur la période et réévaluation de la période à la juste valeur (a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation, E et des variations de change E et des variations de périmètre et autres variations Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à la clôture PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (d) ainsi que les variations relatives aux surcotes/décotes d’obligations. (b) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (d) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente. 296 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le montant total des variations de change est de + 659 millions d’euros (dont + 457 millions d’euros pour la part du Groupe et + 202 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au Les variations de change en part du Groupe (+ 457 millions d’euros) sont principalement liées à la Suisse (+ 391 millions d’euros), au Royaume-Uni (+ 248 millions d’euros), aux États- Unis (+ 204 millions d’euros), à Hong Kong (+ 113 millions d’euros) et à l’International (+ 107 millions d’euros), compensées partiellement par la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc. PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE L’impact des gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite est de - 684 millions d’euros (la part du Groupe est de \- 679 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de \- 5 millions d’euros) au 31 décembre 2019. Le mouvement négatif dans les capitaux propres au titre des engagements de retraite à prestations définies s’explique principalement par la baisse des taux d’actualisation utilisés pour évaluer les engagements dans la zone euro ainsi qu’au Royaume- Uni et en Suisse, partiellement compensé par une hausse du rendement des actifs financiers en couverture des régimes de retraite à prestations définies, principalement au Royaume-Uni Les informations complémentaires sur les engagements de retraite sont présentées dans la Note 26.2. 13.2.2 Produits et charges reconnus au cours RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE La variation de - 11 702 millions d’euros des réserves de plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente, en particulier sur les obligations pour - 8 971 millions d’euros, s’expliquait principalement par l’élargissement des spreads des obligations du secteur privé ainsi que, dans une moindre mesure, par la hausse des taux d’intérêts aux États-Unis. L’impact total des variations de change était de + 1 553 millions d’euros (dont + 1 869 millions d’euros pour la part du Groupe et - 317 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au L’impact des vari atio ns de change part du Groupe (+ 1 869 millions d’euros) était principalement causé par le Japon (+ 495 millions d’euros), la Suisse (+ 404 millions d’euros), les États-Unis (+ 368 millions d’euros), l’Asie (+ 175 millions d’euros), partiellement compensé par l’International (- 79 millions d’euros). 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS L’impact des gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite est de + 253 millions d’euros (la part du Groupe est de \+ 608 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de \- 355 millions d’euros) au 31 décembre 2018. Cet impact positif dans les capitaux propres au titre des engagements de retraite à prestations définies s’explique ■ une hausse des taux d’actualisation utilisés à fin 2018 pour la valorisation des engagements (une hausse de taux d’actualisation par référence à la situation financière en date de clôture entraîne une baisse de la dette actuarielle et donc un gain au niveau des engagements) ; ■ un ajustement des hypothèses de longévité en Suisse (adoption du dernier modèle de projection Continuous ■ une baisse des rendements des actifs financiers en couverture des régimes de retraite à prestations définies principalement au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Suisse. Les informations complémentaires sur les engagements de retraite sont présentées dans la Note 26.2. Selon les normes IFRS, les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres. La baisse de 6 094 millions d’euros des intérêts minoritaires à 4 730 millions d’euros est principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec ■ les produits et charges reconnus sur la période incluent le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies - 5 millions d’euros, les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour + 223 millions d’euros, les mouvements de change pour + 202 millions d’euros ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluent • une diminution des intérêts minoritaires de 5 172 millions d’euros suite à la déconsolidation de Equitable Holdings, Inc. • au reclassement de la part en capital des obligations remboursables en actions vers la dette financière \- 614 millions d’euros (voir Note 5.3.2), le remboursement des actions de préférence du Groupe XL • \- 156 millions d’euros relatifs aux dividendes versés aux • \+ 191 millions d’euros liés aux intérêts minoritaires résultant de la consolidation d’un nouveau fonds d’investissement et des apports en capital aux fonds d’investissement existants. L’augmentation de 5 168 millions d’euros des intérêts minoritaires à 10 824 millions d’euros était principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec ■ les produits et charges reconnus sur la période incluaient le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période pour - 2 513 millions d’euros, les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies - 355 millions d’euros, les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour - 188 millions d’euros, les mouvements de change pour - 317 millions d’euros ; ■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluaient l’augmentation des intérêts minoritaires pour 6 463 millions d’euros suite à l’introduction en bourse et l’o re secondaire • \+ 607 millions d’euros liés à la part en capital des obligations • \+ 1 025 millions d’euros relatifs aux actions de préférence • \- 428 millions d’euros relatifs aux dividendes versés aux • \+ 532 millions d’euros liés aux intérêts minoritaires résultant de la consolidation de nouveaux fonds d’investissement et de capital additionnel aux fonds d’investissement existants. 298 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance Dans la Note suivante, l’activité Santé est reportée dans les lignes de produits Vie, Épargne, Retra ite et Dommages. 14.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) 14.1.1 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement par marché (passifs bruts et part des réassureurs) d’investissement (D = A + B + C) Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (E) TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E) (a) Autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement. d’investissement (D = A + B + C) Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (E) TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E) (a) Autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.1.2 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement (passifs bruts et part des réassureurs) Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré Passifs liés à des contrats d’investissement Passifs liés à des contrats d’investissement Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par d’investissement (D = A + B + C) Part des réassureurs dans les provisions pour Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance relatifs à la participation Part des réassureurs dans les passifs liés à des Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS NET DE LA PART DES RÉASSUREURS 300 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail par activité des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré, comme présenté dans le sous-total (A) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante : Provisions résultant des tests de recouvrabilité Passifs liés à des contrats d’assurance (A) dont évalués selon les hypothèses courantes (c) Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (B) Sous-total des passifs liés à des contrats d’assurance (C = A + B) Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (E) Sous-total de la part des réassurances dans les passifs (F = D+E) TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS DES RÉASSUREURS (G = C - F) NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.9), ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (18 millions d’euros en 2019, 23 millions d’euros en 2018), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2019 et 2018) sont exclus du tableau ci-dessus. (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (b) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non-vie. (c) Cf. Note 1.14.2 « Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes ». I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.3 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré, comme présenté dans le sous-total (B) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante : Provisions résultant des tests de recouvrabilité Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (A) dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (B) Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (C) Sous-total des passifs liés à des contrats d’investissement (D = A+B+C) Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participation Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (G) Sous-total de la part des réassurances dans les passifs (H = E+F+G) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT – NETS DE LA PART DES RÉASSUREURS (I = D - H) NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.9) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2019 et 2018), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2019 et 2018) (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (b) Cf. Note 1.14.2 « Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes ». 302 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES – DOMMAGES 14.4.1 Évolution des valeurs brutes de réassurance Le tableau ci-dessous détaille les provisions pour sinistres en assurance dommages présenté en Note 14.2 : Provisions pour sinistres au 1er janvier Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1er janvier Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier (a) Charge de sinistre sur exercice en cours Paiements sur sinistres de l’exercice en cours Paiements sur sinistres des exercices antérieurs Provisions pour sinistres au 31 décembre Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre (a) (b) Hors frais de gestion de sinistres. 14.4.2 Évolution de la part des réassureurs Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable (a) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 5,5 milliards d’euros en 2019 et 5,8 milliards Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de la part des réassureurs dans les provisions pour sinistres en assurance dommages présenté Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1er janvier Part des réassureurs dans la charge de sinistre totale Part des réassureurs dans les paiements sur sinistres Variation du périmètre de consolidation, transfert de portefeuille et changements de méthode comptable Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.5 ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – VIE, ÉPARGNE, RETRAITE 14.5.1 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – Valeurs Le tableau ci-dessous détaille la variation des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités Vie, Épargne, Retraite présentées en Note 14.2 (C) : Provisions techniques au 1er janvier (a) Rachats, paiements au terme et autres Variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+/-) (b) du contrat ou d’une partie des provisions Provisions techniques au 31 décembre (a) (a) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, provisions pour sinistres à payer, provisions pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices. (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels. En 2019, l’effet lié à la variation de périmètre s’élève à 183 488 millions d’euros, et est principalement expliqué par la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (182 152 millions d’euros) et la classification en passifs destinés à la vente des petites fondations de prévoyance collective en Suisse pour 2 212 millions d’euros, partiellement compensés par les passifs du portefeuille d’AXA Wealth Management (HK) Limited reclassés de passif destiné à la vente vers les opérations courantes En 2018, la variation de périmètre s’éle vait à 19 717 millions d’euros, et était principalement expliquée par la classification en passifs destinés à la vente du portefeuille vie collective en Suisse pour 17 111 millions d’euros et d’AXA Life Europe pour 5 108 millions d’euros, partiellement compensée par l’acquisition du Groupe XL pour 3 064 millions d’euros. 304 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.5.2 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – Le tableau ci-dessous détaille la variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités Vie, Épargne, Retraite présentées en Note 14.2 (F) et en Note 14.3 (H) : Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les primes Part des réassureurs dans les rachats, paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments et changement de méthode comptable (c) Part des réassureurs dans les provisions (a) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, provisions pour sinistres à payer, provisions pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices. (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels. (c) En 2019, inclut principalement la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. En 2018, incluait principalement l’acquisition du Groupe XL. 14.6 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT SELON Le tableau ci-dessous ventile les passifs liés à des contrats d’investissement présentés en Note 14.3 (D) : Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (d) Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux : Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (c) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (d) TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT NB : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en Note 20.4.1. (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet, sous certaines conditions, de poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs liés à des contrats avec participation discrétionnaire. (b) Cf. Note 1.14.2 « Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes ». (c) et (d) S’agissant des contrats en u nités de c ompte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues (current unit value). Seule la comptabilisation des actifs liés di ère : dans le cas des contrats en u nités de c ompte avec participation discrétionnaire (c), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité dans le cas des contrats en u nités de c ompte sans participation discrétionnaire (d), un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 (Deferred Origination Costs ou « DOC ») – voir en Note 1.7.3 et en Note 7. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont soumis, pour leur comptabilisation, à la norme IFRS 4 qui permet, dans certaines conditions, l’application des principes comptables utilisés avant la conversion aux normes IFRS. Ces contrats entrent cependant dans le champ de la norme IFRS 7 pour les informations à publier dans l’annexe aux comptes. Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats, ou de fourchettes de valeurs, à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux Dans le contexte actuel de la norme IFRS 4, l’IASB a reconnu les di icultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéfices discrétionnaire incluse dans les contrats d’assurance et d’investissement. L’IASB a émis une norme sur la mesure de la juste valeur, mais sans aborder le sujet de la participation aux bénéfices discrétionnaire, et il apparaît prématuré d’interpréter cette définition avant que les modalités de mis en œuvre de la future norme IFRS 17 (voir Note 1.2) l’aient En conséquence, AXA n’est pas en mesure de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs pour les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire La première ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement », représente le montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé qui figurait dans l’état de la situation financière du Groupe à la date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la colonne. Par exemple, le montant de 44 470 millions d’euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2009 représente l’ensemble des provisions de sinistres, tous exercices de survenance 2009 et antérieurs confondus, faisant l’objet du tableau de déroulé telles qu’elles figuraient dans l’état de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2009. La seconde ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2019 », indique le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N-1. La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs. L’estimation du coût final varie à mesure de la fiabilité croissante de l’information relative aux L’excédent (insu isance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu, pour une année N donnée, par di érence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2019 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final ». 306 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Déroulé des provisions de sinistres – Dommages Les données antérieures à 2015 n’ont pas été retraitées pour présenter l’impact de la nouvelle segmentation. au coût final réestimé (brut) : (d) 22,9 % 25,9 % 24,3 % 22,6 % 21,0 % 19,2 % 17,2 % 16,1 % 10,5 % (a) Les provisions de sinistres relatives aux activités au Canada cédées n’ont pas été reportées pour l’année en cours mais sont intégrées dans les années précédentes. (b) Suite à l’application rétrospective des normes IFRS 10 et 11, les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées. (c) Les montants antérieurs à 2015 incluent les entités du segment Vie, Épargne, Retraite provenant historiquement du segment Assurance Internationale. (d) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insu isances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant a ecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. L’excédent ou insu isance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’année précédente. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Déroulé des provisions de sinistres – AXA XL Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2019 Excédent (insu isance) de la provision initiale par rapport au coût Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer et les autres provisions liées à des contrats d’assurance comme présenté dans la Note 14.2 : Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Dommages (hors Colisée RE (ex-AXA RE)) (a) Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres. AXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à Le coût final des futurs sinistres liés à l’amiante est par nature très incertain, car il dépend essentiellement de facteurs juridiques difficiles à appréhender avec précision. La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate, tandis que les compagnies d’assurance et les périodes de couvertures impliquées sont souvent multiples. Ces problèmes entraînent dès lors d’importantes difficultés pour établir précisément le niveau Dans ce contexte, le Groupe AXA gère activement son exposition aux risques liés à l’amiante. Dans la majorité des cas, ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers, filiale spécialisée dans la gestion des run-offs d’assurance dommages du Groupe. Ainsi, tous les sinistres amiante sont pris en charge par des équipes d’experts qui recourent à différentes techniques de règlement, incluant le recours à des transactions, des rachats de polices voire, dans certains cas, des actions contentieuses. En outre, AXA Liabilities Managers s’attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l’intermédiaire de commutations 308 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres liés à l’amiante s’avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d’estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés. AXA a donc recours à diverses méthodes spécifiques pour estimer le coût futur de ces sinistres, fondées à la fois sur l’analyse de l’exposition, la projection des fréquences et des coûts ou l’utilisation de comparables. Les provisions pour sinistres amiante sont réévaluées chaque année afin de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques. Conformément aux pratiques d’AXA en matière de provision, et malgré la duration particulièrement longue de ces risques, les provisions pour sinistres liés à l’amiante ne sont pas escomptées. Compte tenu de l’incertitude actuelle qui entoure les avis de sinistre liés à l’amiante, il n’est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres. Bien qu’AXA estime que ses provisions au titre des sinistres liés à l’amiante sont adéquates, il ne peut être exclu, dans des scénarios défavorables, qu’elles s’avèrent insu isantes pour couvrir le coût futur de ces sinistres. Les principales données chi rées relatives aux sinistres liés à l’amiante à la fin de l’exercice 2019 sont les suivantes : Provisions de sinistres à la fin de l’année Survival ratio sur 3 années hors commutation (a) Paiements cumulés au 31 décembre/charge ultime prévue (a) Provisions de sinistres au 31 décembre/règlements annuels moyens au cours des 3 dernières années (hormis commutations). À la fin de l’année 2019, AXA détient un montant total de réserves liées à l’amiante de 381 millions d’euros (nets de réassurance), en baisse de 12 %. Cette baisse est principalement attribuable à la réestimation de la provision à l’ultime liée aux risques à l’amiante d’AXA XL, suite au règlement d’un contentieux important et à une revue d’ensemble des sinistres faisant l’objet de décisions 14.9 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES Au 31 décembre 2019, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations se présentent comme suit : Provision pour participation aux bénéfices et autres obligations TOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES OBLIGATIONS Total des actifs relatifs à la participation aux bénéfices La participation aux bénéfices di érée active et la participation aux bénéfices et autres obligations di érées passive comprennent les e ets de la comptabilité reflet (voir définition en Note 1.14.2), notamment relatifs aux plus et moins-values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées en Note 13.2.1, mais également aux autres di érences temporaires non nécessairement liées aux placements financiers. La Note 13.2.1 contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en termes de distribution des résultats sont significatifs. Cette Note présente pour ces pays les plus et moins-values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de la comptabilité reflet liés. L’augmentation de la participation aux bénéfices di érée passive s’explique principalement par une hausse des plus-values latentes sur les actifs disponibles à la vente en France et en Allemagne. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans les tableaux détaillés en Note 14.10.1 et Note 14.10.2, les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie, Épargne, Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Ces passifs ne sont e ectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration, à l’exception des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en Unités de Compte) assortis de garanties de performance. De plus, concernant le risque de liquidité, les entités détiennent des actifs en Unités de Compte en représentation des passifs de ces contrats. Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes. Le tableau ci-dessous ventile les estimations de paiements et de rachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement hors contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Les échéances e ectives peuvent di érer des estimations exposées ci-dessous, notamment parce qu’une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l’assuré, susceptible de modifier la duration des contrats. Les projections ci-dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées dans l’état de la situation financière et sont supérieures aux soldes publiés car il s’agit des flux sortants attendus, excluant, entre autres, tout élément d’escompte. Ces flux sont également présentés nets des flux de primes La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement du tableau ci-dessous représente les flux de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres de mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes, les garanties minimales des contrats en Unités de Compte, les sinistres Dommages et Santé, nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours. Ces flux sont fondés sur des hypothèses de mortalité, d’incapacité et invalidité, de rachats et de cadences de règlement pour l’activité Dommages, cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe. Ces montants projetés sont bruts de réassurance. Étant donné le fort recours aux estimations, les flux réels payés seront et 5 ans + de 5 ans 5 ans + de 5 ans Passifs liés à des contrats d’assurance et dont passifs Vie, Épargne, Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur Le tableau ci-dessous et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en u nités de c ompte). Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont exposés en Note 1 de ce document. Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs est Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre 2019, 84 % des provisions Vie, Épargne, Retraite (hors contrats en u nités de c ompte) sont escomptés, 11 % font l’objet d’une révision du taux d’escompte, et 73 % conservent le taux fixé lors de la souscription du contrat, sujet au test de su isance des Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits o rant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an : ces contrats figurent en réserves escomptées. Les contrats d’épargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d’intérêt technique. Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états financiers à chaque clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties (garanties planchers en cas de décès, etc.). Pour l’activité Dommages, les provisions sont majoritairement non escomptées (94 % au 31 décembre 2019), à l’exception des contrats d’invalidité et d’accidents du travail, qui font l’objet d’une révision régulière des taux d’escompte. Ces réserves ne sont pas sensibles aux risques de taux d’intérêt. Les taux indiqués dans le tableau ci-dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles considérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement, les taux sont cristallisés à la date de clôture. Les profils de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4. Les taux d’escomptes sont qualifiés de figés lorsque ceux de la première comptabilisation des provisions d’assurance sont maintenus inchangés les années postérieures ; ils sont qualifiés de révisés lorsqu’ils sont mis à jour les exercices postérieurs à la 310 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Réserves d’assurance vie – Taux d’escompte figés (a) Réserves d’assurance vie – Taux d’escompte révisés Réserves escomptées – Taux d’escompte figés (a) Réserves escomptées – Taux d’escompte révisés Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20.4), hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices. (a) Sous condition des résultats des tests de su isance des passifs. Le tableau ci-dessous permet la réconciliation du tableau précédent avec l’État consolidé de la situation financière (Chapitre 5.1). Passifs liés à des contrats d’assurance (Note 14.2) Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (Note 14.3) Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (Note 14.3) Conformément à la norme IFRS 7, le Groupe fournit en Note 4 des États Financiers consolidés les sensibilités aux taux d’intérêt et aux marchés actions de l’AFR Groupe (Available Financial Resources) (définie dans la Section 4.3 « Risques de marché » du En 2018, la révision du taux d’escompte pour les provisions escomptées ie, É pargne, R etraite a pour impact une augmentation des réserves de 274 millions d’euros (contre une diminution des réserves de 634 millions d’euros en 2018) bruts de la participation aux bénéfices, impôt et autres e ets de la comptabilité reflet, et est enregistrée dans le compte de résultat de la période. Les tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches majeures d’activité d’assurance du Groupe et reflètent sa AXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes : ■ certaines sont considérées comme étroitement liées au ■ les autres répondent elles-mêmes à la définition d’un contrat Cette Note décrit les garanties répondant elles-mêmes à la définition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deux catégories principales : des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en u nités de c ompte et des options de rentes garanties. Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en u nités de c ompte sont communément appelées « GMDB » et « GMIB » respectivement. Les « GMDB » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en Unités de Compte, qui dépend de la performance des actifs adossés. Les « GMIB » procurent une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat, qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise. Au 31 décembre 2019, l’exposition du Groupe AXA à ce type de passifs est résiduelle suite à la perte de contrôle d’Equitable Pour le Groupe, le risque attaché à ces garanties est lié à la portion non couverte desdites garanties et au comportement de l’assuré s’il devenait significativement différent du comportement attendu. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, notamment sur les taux de rendement, la volatilité, le comportement des assurés, et, pour les « GMIB », les taux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité di ère des estimations de la Direction. Au-delà de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également son exposition au risque via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de gestion active du risque financier, incluant des instruments dérivés. Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux taux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerne ces options, est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu’estimé, ou que les rendements financiers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarification. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité, au comportement des assurés incluant les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité di ère des hypothèses du management. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via une gestion actif- passif incluant des dérivés de taux pour se protéger contre un Note 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 15.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES Passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers Autres passifs relatifs aux activités bancaires Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer la juste valeur par résultat de certaines dettes liées aux passifs bancaires. Au 31 décembre 2019, la juste valeur au bilan et le montant contractuel dû à l’échéance de ces dettes liées aux passifs bancaires sont respectivement de 772 millions d’euros et 715 millions d’euros (2 125 millions d’euros et 1 997 millions d’euros au 31 décembre 2018) y compris les Euros Medium Term Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. La méthode de valorisation des passifs liés aux activités bancaires hors dérivés (détaillés en Note 20.5) est la suivante : ■ les passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers (772 millions d’euros au 31 décembre 2019) : les montants sont évalués sur la base des prix disponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste valeur de niveau 1 ; ■ les clients particuliers (4 298 millions d’euros au 31 décembre 2019) et les clients entreprises (7 000 millions d’euros au 31 décembre 2019) ne sont pas négociés sur des marchés actifs et il n’existe pas de cotation. Cependant, étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires (voir Note 15.2), leur valeur inscrite au bilan est considérée comme une approximation raisonnable de leur juste valeur. Ainsi, les montants de juste valeur publiés pour ces instruments sont classés en juste valeur de niveau 3 ; ■ le refinancement interbancaire (1 869 millions d’euros au • 1 500 millions d’euros au 31 décembre 2019 (nul au 31 décembre 2018) sont évalués sur la base des prix disponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste • 369 millions d’euros au 31 décembre 2019 (1 517 millions d’euros au 31 décembre 2018) à la juste valeur majoritairement évalués grâce à des données de marché non observables et donc classés en juste valeur de niveau 3 ; ■ les autres passifs liés aux activités bancaires (4 436 millions d’euros au 31 décembre 2018) correspondent à des obligations émises dont les prix sont régulièrement cotés et publiquement disponibles sur des marchés actifs. En conséquence, les justes valeurs de ces passifs sont classées en juste valeur de niveau 2. Au 31 décembre 2019, les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés relatives aux entreprises du secteur bancaire s’élèvent à 188 millions d’euros (431 millions 312 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des passifs liés aux activités bancaires. Ces maturités sont principalement de « 12 mois ou moins ». En conséquence, la di érence entre des maturités déterminées sur la base des flux de trésorerie contractuels ou sur la base des montants du bilan n’est pas matérielle. Passifs bancaires émis à la juste valeur – autres dérivés relatifs aux passifs liés I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 16 Provisions pour risques et charges 16.1 VENTILATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants : Sous-total des provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en actions Autres provisions pour risques et charges (a) TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (a) Au 1er janvier 2019, les provisions pour risques fiscaux s’élevant à 862 millions d’euros ont été reclassées de « Autres provisions pour risques et charges » vers « Impôts courants » et « Impôts di érés actifs ». Les provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en actions sont commentées dans la Note 26 « Personnel » du présent Rapport Annuel. Au 31 décembre 2019, la ligne « Autres provisions pour risques et charges » s’élève à 980 millions d’euros principalement en France (281 millions d’euros), chez AXA SA (207 millions d’euros), en Suisse (173 millions d’euros) et en Allemagne (116 millions 16.2 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS) L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit : Coût financier lié à la désactualisation Variations de périmètre de consolidation et autres variations (a) Reprises de l’exercice relatives à des consommations Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions E et des variations de change et « Impôts di érés actifs ». (a) Au 1er janvier 2019, les provisions pour risques fiscaux s’élevant à 862 millions d’euros ont été reclassées de « Autres provisions pour risques et charges » vers « Impôts courants » 314 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17.1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION Obligations subordonnées en Euro, 5,25 % échéance 2040 Obligations subordonnées en Euro, 5,125 % échéance 2043 Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 % échéance 2030 Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 % échéance 2020 Dettes subordonnées en GBP, 5,625 % échéance 2054 Obligations subordonnées en Euro, 3,375 % échéance 2047 Obligations subordonnées perpétuelles, 850 MUS$, 4,5 % Obligations subordonnées en USD, 5,125 % échéance 2047 Obligations subordonnées en Euro, 3,25 % échéance 2049 Obligations subordonnées en USD, 4,45 % échéance mars 2015 Obligations subordonnées en USD, 5,5 % échéance mars 2045 Obligations subordonnées en EUR, 3,25 % échéance juin 2047 Dettes subordonnées à maturité inférieure à 10 ans à taux fixe Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux fixe Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bps Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros Composante de dette des obligations obligatoirement échangeable d’Equitable Dette des obligations obligatoirement échangeable d’Equityable Holdings, Inc. Euro Medium Term Note, échéance 2028 Obligations Senior en USD, 6,25 % échéance mai 2027 Obligations Senior en USD, 5,25 % échéance décembre 2043 Obligations Senior, 7 % échéance 2028 Obligations Senior, 3,9 % échéance 2023 Obligations Senior, 4,35 % échéance 2028 Obligations Senior, 5 % échéance 2048 GRE : Loan Notes, 6,625 % échéance 2023 Paiement di éré relatif à l’acquisition de Tianping, échéance 2020 (CNY) Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions Dérivés relatifs à d’autres instruments financiers de dette émis (a) Dettes de financement représentées par des titres (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’étant pas qualifiés comme couverture au sens d’IAS 39. (b) Hors intérêts courus non échus sur dérivés. Les dérivés de couverture de la dette financière (inclus dans le tableau ci- dessus) sont commentés en Note 20. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Voir la Section 4.3 « Risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » en page 192 pour les sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de la dette financière et de la dette subordonnée à durée indéterminée avec le tableau des flux de trésorerie, excluant les instruments dérivés : (a) Dette liée à l’acquisition de Tianping s’élevant à 145 millions d’euros (voir Note 5.3.1). (b) Principalement liés aux actions de préférence d’AXA XL pour 1 086 millions d’euros, à la dette séniore d’AXA XL pour 330 millions d’euros, à la dette subordonnée illimitée d’AXA SA pour 253 millions d’euros et à la dette séniore du Royaume-Uni pour 172 millions d’euros. (c) Principalement liées à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. pour 3 659 millions d’euros, partiellement compensée par le reclassement des obligations obligatoirement échangeables des intérêts minoritaires pour 614 millions d’euros. 17.2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a) Dettes de financement représentées par des titres au coût amorti Instruments dérivés relatifs aux dettes de financement représentées Dettes de financement représentées par des titres (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Le Groupe ne détient pas de dettes de financement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus à des fins de transaction). Les informations sur les justes valeurs dans cette Note sont présentées à titre de compléments d’information par rapport aux valeurs inscrites dans l’état de la situation financière et doivent être utilisées avec précaution. D’une part, ces estimations se basent sur des éléments à la date de clôture tels que les taux d’intérêt et les spreads qui sont susceptibles de fluctuer dans le temps et découlant sur des valeurs instantanées. D’autre part, il existe des méthodes de calculs multiples pour estimer ces 316 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte des taux de marchés par devise, du spread moyen d’AXA par maturité et par devise, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes senior, et (iii) des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des dettes de financement, hors intérêts courus non échus, s’élève à 15 155 millions d’euros y compris les dérivés de couverture correspondants. La juste valeur est inférieure de 1 206 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018, principalement expliquée par la déconsolidation d’Equitable Holdings Inc., (3 413 millions d’euros) partiellement compensée par AXA SA (2 329 millions d’euros) liée à la baisse des taux d’intérêts au cours de la période. Le Groupe applique la hiérarchie IFRS 13 au titre de la juste valeur tel que décrit en Note 1.5. Les données de juste valeur sont principalement basées sur des données de marché observables et sont, par conséquent, considérées en niveau 2. 17.3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente les maturités basées sur les flux de trésorerie contractuels des dettes de financement (incluant l’impact des dérivés détaillé dans la Note 20.1). Les échéances e ectives sont susceptibles de di érer des données présentées car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Maturités et exposition au risque de taux Dettes de financement par maturité contractuelle au 31 décembre De 1 an à 5 ans Note 18 Dettes (hors dettes de financement) 18.1 VENTILATION DES « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT) Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap agreement Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs hors Total return swap agreement (a) Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Autres dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (b) (b) Exclut les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés des activités bancaires (voir Note 15). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le poste Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés est la contrepartie des actifs reconnus sur les di érentes lignes du bilan consolidé pour la part non détenue par le Groupe dans des fonds d’investissement consolidés. Les mouvements enregistrés sur ce poste dépendent à la fois de l’évolution des taux de détention du Groupe et de la variation de la juste valeur de ces fonds. Le montant des intérêts minoritaires des fonds, comptabilisés dans ce poste s’élève à 8 567 millions d’euros au 31 décembre 2019, en hausse de 1 771 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Cette hausse est principalement liée aux Les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés, s’élèvent à 37 920 millions d’euros au 31 décembre 2019, en hausse de 5 106 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Cette dernière est essentiellement liée aux activités en France (3 069 millions d’euros), en Suisse (1 205 millions d’euros), en Allemagne (499 millions d’euros) et 18.2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNES D’ÉMISSION Les dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement), par ligne d’émission, se décomposent de la manière suivante : Billet de trésorerie à court terme, 4,3 % AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) AXA Financial (Delayed draw term loan, 3 month LIBOR + 1,125 %, due 2021 (US$) Collateralized Debt – JPY Libor 3M + 4bps intérêt annuel – échéance 27 mars 2021 Autres dettes (hors dettes de financement) par ligne d’émission AUTRES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE Au 31 décembre 2019, les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) 18.3 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) AU 31 DÉCEMBRE 2018 La juste valeur des dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) s’élève à 2 633 millions d’euros au 31 décembre 2019. Seules les dettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci- Ces justes valeurs sont essentiellement basées sur des données de marché observables (voir la Note 1.5 pour une définition de « données observables ») et sont par conséquent considérées comme des instruments de niveau 2. 318 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18.4 DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE Au 31 décembre 2019, les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée, comme présentées dans la Note 18.1, s’élèvent à 10 702 millions d’euros, une augmentation de 395 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018, Au 31 décembre 2019, les dettes nées d’opérations de réassurance cédée s’élèvent à 11 588 millions d’euros, en hausse de 100 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018, cette hausse liée à l’activité d’assurance étant compensée par la Les dettes nées d’opérations d’assurance directe, de réassurance acceptée et de réassurance cédée sont comptabilisées au coût 18.5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en Note 20.1). Ces maturités sont principalement de « 12 mois ou moins », en conséquence la di érence entre des maturités déterminées sur la base des flux de trésorerie contractuels ou sur la base des montants au bilan n’est pas matérielle. Les échéances e ectives sont susceptibles de di érer des données présentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques créditeurs hors Total return swap agreement – valeur au bilan Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques créditeurs hors Total return swap agreement – valeur au bilan Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et Valeur au bilan des instruments de dettes I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19.1.1 Ventilation de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts di érés La charge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit : TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DU PORTEFEUILLE D’ASSURANCE VIE 19.1.2 Analyse de la charge d’impôt Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition applicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt e ective sont les suivants : Résultat net avant impôt (hors contribution des sociétés mises en équivalence) E ets des di érentiels de taux sur la charge théorique d’impôt E ets des variations de taux d’impôts Impact des éléments du résultat taxés à un taux di érent et impact des impôts non liés Incidence des di érentiels de taux et de bases Utilisation des déficits fiscaux non activés aux clôtures précédentes Activation des déficits fiscaux non constatés aux clôtures précédentes Déficits fiscaux générés au cours de l’exercice et non activés Annulation de l’IDA lié aux pertes fiscales sur exercices antérieurs (a) Corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs Variation des impôts di érés actifs sur di érences temporaires (autres que pertes Incidence des corrections, pertes de valeur et autres éléments (a) L’annulation de l’IDA (Impôt Di éré Actif) lié aux pertes fiscales est présentée en « Incidence des déficits fiscaux ». 320 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le taux d’impôt effectif s’élève à 28 % en 2019 contre 119 % en 2018. Hors e et de la dépréciation de l’écart d’acquisition aux États-Unis (6 328 millions d’euros), le taux d’impôt e ectif 2018 aurait été de 22 % l’an dernier. La variation concerne ■ l’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt (- 798 millions d’euros) qui représente la di érence entre l’impôt combiné attendu (l’impôt calculé au niveau de chaque entité au taux standard applicable) et l’impôt calculé en utilisant le taux en vigueur en France de 34,43 %. Ce taux se décompose de la façon suivante : un taux d’impôt normal de 33,3 % ainsi qu’une contribution sociale sur les bénéfices de 1,1 %. Le taux d’impôt combiné est de 25 % en 2019 et 59 % en 2018\. Hors impact de la dépréciation de l’écart d’acquisition aux États-Unis précédemment évoquée, le taux d’impôt combiné de 2018 se serait établi à 27 % ; ■ l’incidence des différences permanentes (- 798 millions d’euros) correspond principalement dans certains pays au caractère non taxable des dividendes et des plus-values constatées sur actions, en partie compensés par le caractère non déductible des dépréciations financières et des moins- values constatées sur les actions. En 2019, l’impact provenait principalement des pertes comptabilisées suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. , et l’impact négatif de la classification d’AXA Banque Belgique en actifs destinés à la vente. En 2018, l’impact était principalement lié à la dépréciation de l’écart d’acquisition d’Equitable Holdings, Inc. Dans le tableau ci-dessous, les impôts di érés nets présentés correspondent à la différence entre les positions différées actives (IDA) et passives (IDP) dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe. Cependant, la décomposition des IDA/IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts di érés avant la compensation e ectuée pour des besoins de présentation de l’état de la situation financière comme requis par la norme IAS 12. Les impôts di érés nets se décomposent comme suit : Autres immobilisations incorporelles (y compris écart d’acquisition) Valeur de portefeuille des sociétés Vie Pensions et autres engagements de retraite TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE dont impôts di érés enregistrés par le compte de résultat dont impôts di érés enregistrés par les réserves liées aux variations de la juste valeur des placements financiers disponibles à la vente et des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit propre dont impôts di érés enregistrés par les réserves Au 31 décembre 2019, les impôts di érés actifs de 17 132 millions d’euros concernent principalement des entités situées en France (6 969 millions d’euros), en Allemagne (4 028 millions d’euros), en Suisse (1 678 millions d’euros), en Belgique (939 millions d’euros), au Japon (655 millions d’euros) et en Italie (645 millions I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impôts di érés – Positions fiscales incertaines (a) Impôts di érés hors positions fiscales incertaines (a) En 2018, avant la reclassification faite dans le contexte de la première application d’IFRIC 23 au 1er janvier 2019, les positions fiscales incertaines étaient présentées en provisions pour risques et charges dans la Note 16. en 2019 est principalement lié à l’augmentation des plus-values latentes sur les actifs obligataires et à la déconsolidation d’Equitable Variation par le compte de résultat Variation par les capitaux propres (a) Variations de périmètre et autres variations (a) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de juste valeur, la réévaluation des actifs inscrits en capitaux propres ainsi que les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies. 322 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impôts di érés actifs (IDA) sur déficits fiscaux comptabilisés, par maturité et date d’expiration Les tableaux ci-dessous présentent : dans la première partie, la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts di érés actifs (IDA) comptabilisés à la fin de l’année ainsi que les déficits fiscaux correspondants ; dans la seconde partie, la « date d’expiration » de ces impôts di érés actifs (IDA), c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser. Au 31 décembre 2019, les 17 132 millions d’euros d’Impôts Di érés Actifs (IDA) incluent 808 millions d’euros d’IDA sur déficits fiscaux dont 410 millions d’euros pour le groupe fiscal français. dont 1 008 millions d’euros d’IDA sur déficits fiscaux constitués notamment de 509 millions d’euros pour le groupe fiscal français. Impôts di érés actifs (IDA) non comptabilisés Le montant d’impôts di érés actifs (IDA) non comptabilisés à la fin de l’exercice car considérés comme non recouvrables représente 635 millions d’euros (764 millions d’euros en 2018) et se décompose comme suit : ■ 130 millions d’euros d’autres impôts différés actifs non comptabilisés (207 millions d’euros en 2018). ■ 505 millions d’euros d’impôts di érés actifs non comptabilisés relatifs à 2 392 millions d’euros de déficits fiscaux (556 millions d’euros d’IDA relatifs à 2 771 millions d’euros de déficits reportables en 2018). La majorité de ces pertes ont été réalisées dans des pays où les pertes fiscales peuvent être reportées indéfiniment (1 890 millions d’euros en 2019 et 2 154 millions d’euros en 2018) ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Position nette d’impôts exigibles y compris positions fiscales incertaines Impôts exigibles – Positions fiscales incertaines (a) Position nette d’impôts exigibles hors positions fiscales incertaines Créances et dettes des groupes fiscaux Positions nettes d’impôts exigibles y compris groupes fiscaux Variation par le compte de résultat Variation par les capitaux propres (a) Variations de périmètre et autres variations (a) En 2018, avant la reclassification faite dans le contexte de la première application d’IFRIC 23 au 1er janvier 2019, les positions fiscales incertaines étaient présentées en provisions pour risques et charges dans la Note 16. La variation de la position nette d’impôts exigibles (hors positions fiscales incertaines) s’analyse comme suit : (a) Les variations par les capitaux propres concernent principalement l’impact fiscal relatif aux prêts subordonnés. Le tableau ci-dessus inclut les positions nettes d’impôts exigibles envers l’administration fiscale mais également des créances et dettes d’impôts envers certaines entités non consolidées mais intégrées fiscalement. Ces créances et dettes sont classées en « Autres créances » et « Autres dettes » dans l’état consolidé de Les positions fiscales incertaines s’analysent comme suit : Impôts exigibles – Positions fiscales incertaines Impôts di érés – Positions fiscales incertaines TOTAL IMPÔTS – POSITIONS FISCALES INCERTAINES Au 31 décembre 2018, les positions fiscales incertaines qui figuraient dans les provisions pour pertes et charges (Note 16.1) s’élevaient à 862 millions d’euros. Les principaux changements en 2019 proviennent de l’ajustement d’ouverture de 111 millions d’euros effectué dans le cadre de la première application d’IFRIC 23 et de la déconsolidation d’Equitable Holdings Inc. Au 31 décembre 2019, les positions fiscales incertaines concernent principalement l’Allemagne pour 147 millions d’euros et AXA XL pour 84 millions d’euros. Les positions fiscales incertaines sont appréciées séparément au niveau de chaque entité. L’évaluation de l’incertitude de ces positions qui pourraient être remises en cause par les autorités fiscales correspond au montant du redressement le plus probable. 324 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Cette Note inclut tous les types de dérivés, y compris les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consolidés du Satellite Investment Portfolio (voir Note 1.8.2), par ailleurs comptabilisés à la juste valeur, en conformité avec la hiérarchie IFRS décrite en Note 1.5, mais exclut les produits dérivés répondant à la définition d’instruments de capitaux propres détaillés en Note 13. 20.1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. (a) Par convention, les montants notionnels sont a ichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles. Les principales raisons de l’évolution des produits dérivés (notamment les dérivés de taux d’intérêt, les dérivés actions, les dérivés de change et les dérivés de crédit) sont détaillées en Note 20.2. 20.2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR TYPE DE COUVERTURES Les instruments dérivés de couverture se présentent comme suit : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. (a) Valeur notionnelle a ectée par la réforme IBOR : comme indiqué dans la Note 1.2, les amendements de la norme IAS 39 assurent qu’une évaluation prospective et besoins hautement probables soient maintenus dans le contexte de la transition vers les nouveaux taux de référence. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. Au 31 décembre 2019, le montant notionnel des produits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 412,5 milliards d’euros (contre 457,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018). Leur juste valeur (contre + 318 millions d’euros au 31 décembre 2018), comprenant la juste valeur des dérivés sur actif financier (- 2 280 millions voir Note 20.3) et la juste valeur des dérivés sur passif financier (- 917 millions d’euros contre - 2 285 millions d’euros au 31 décembre 2018 – voir Note 20.4). Le Groupe utilise principalement des produits dérivés pour couvrir son exposition aux risques émanant de l’actif comme du passif dans le cadre de sa stratégie de gestion Actif-Passif dans les sociétés d’assurances, les holdings et les banques. Ces stratégies de couverture dont le montant notionnel s’élève à 430,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (contre 443,6 milliards d’euros au 31 décembre 2018), permettent notamment de : ■ gérer l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le portefeuille obligataire, sur la dette à long terme et sur les contrats d’assurance à taux garanti ; ■ réduire l’exposition aux risques de variations de change sur les placements et engagements libellés en devises étrangères ; ■ gérer la liquidité des actifs dans le cas de non-congruence avec le passif, et en accord avec les normes réglementaires applicables localement aux activités d’assurance et bancaires ; ■ limiter le risque actions ; ■ limiter le risque de crédit relatif à certains investissements en Le Groupe a également recours à des produits dérivés afin d’accroître son exposition à certaines classes d’actifs via des positions synthétiques comme, par exemple, la détention de trésorerie et de contrats à terme sur actions à la place d’actions physiques. Un autre exemple est la position synthétique formée par la détention combinée d’obligations d’État et de Credit Default Swap (CDS) qui constitue une alternative à la détention directe d’une obligation du secteur privé. Ces stratégies n’ajoutent aucun risque supplémentaire par rapport à d’autres investissements Le montant notionnel, qui est employé pour exprimer le volume de produits dérivés échangés et comme base de comparaison avec d’autres instruments financiers, surestime très probablement le degré d’activité et ne peut ainsi servir de mesure directe du risque. Il est en e et largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions et ne reflète pas les flux réellement échangés entre les parties ni l’exposition du Groupe aux produits dérivés. Par exemple, le Groupe reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l’utilisation de produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de crédit sur la totalité du montant notionnel. Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié aux instruments dérivés via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition. Les limites d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie, suivant un système de sélection et de scoring interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de collatéralisation sur la majorité des expositions du Groupe. Le montant total net des collatéraux donnés ou reçus communiqué pour tous les instruments dérivés, y compris ceux liés aux dérivés détenus au sein des fonds Satellite Investment Portfolios (voir la Note 1.8.2) s’élève à 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (- 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2018). Ce total net inclut les montants reconnus dans l’état consolidé de la situation financière ainsi que les engagements reçus ou donnés publiés dans la Note 29. La crise des marchés financiers qui a commencé en 2008 a mis en évidence l’importance croissante de la gestion des risques et a conduit le Groupe à des opérations de couverture supplémentaires sur la période 2008-2012. Depuis lors, AXA continue à recourir aux instruments dérivés afin de couvrir les risques, augmentant ou réduisant ses positions conformément au cadre de gouvernance du Groupe relatif aux instruments En particulier, les activités de couverture sont l’un des instruments les plus importants pour réduire le risque des options et garanties qui sont incorporés dans la plupart des produits Vie, Épargne, Retraite et dans certains produits d’assurance D ommages ; ils conduisent également à une réduction des exigences de capital pour les activités commerciales en vertu de Solvabilité II. Les di érentes politiques appliquées par AXA relatives à l’utilisation de produits dérivés et instruments de couverture, comprennent 326 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I notamment une surveillance étroite de sa stratégie de couverture et les risques associés dans le cadre d’un plan de gestion des risques systémiques (« SRMP »), approuvé par le Comité de Direction et le Conseil d’Administration, dans le cadre des mesures politiques aux assureurs revêtant une importance Pour plus de précisions concernant la Gestion Actif-Passif, se reporter à la page 176 de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. En 2019, l’utilisation d’instruments dérivés au sein du Groupe a diminué de 45 milliards d’euros en montant notionnel, principalement pour les raisons suivantes (des précisions sont ■ le montant notionnel des dérivés sur actions a diminué de 24,6 milliards d’euros lié principalement à la déconsolidation ■ le montant notionnel des autres dérivés a diminué de 19,2 milliards d’euros principalement dû à la déconsolidation ■ le montant notionnel des dérivés de taux d’intérêt a diminué de 9,2 milliards d’euros principalement du fait de la transformation du portefeuille d’assurance vie collective en Suisse, de la déconsolidation d’ Equitable Holdings, Inc. et du classement d’AXA Banque Belgique en actifs et passifs destinés ■ le montant notionnel des dérivés de taux d’intérêt a augmenté de 5,7 milliard d’euros principalement en raison de l’augmentation des couvertures additionnelles sur l’écart de duration, de l’augmentation dans les fonds d’investissement du Satellite Investment Portfolio partiellement compensée par la déconsolidation d’ Equitable Holdings, Inc. et la classification d’AXA Banque Belgique en actifs et passifs destinés à la vente ; ■ le montant notionnel des dérivés de crédit a augmenté de 1,9 milliard de d’euros, lié à l’augmentation des fonds Dans les tableaux présentés ci-dessus, la quatrième colonne inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoins la couverture économique d’un risque, à l’exception notamment de certains dérivés de crédit. Ils incluent également des dérivés de macro-couverture tels que définis par l’IASB dans la norme Au 31 décembre 2019, le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur, de flux de trésorerie ou d’investissements nets à l’étranger) par l’ensemble du Groupe s’élève à 79,8 milliards d’euros contre 87,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018. La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à - 742 millions 20.2.1 Produits dérivés de taux d’intérêt La principale exposition du Groupe sur les taux d’intérêt concerne les contrats possédant des garanties plancher, et plus particulièrement sur le risque que les revenus financiers des 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS actifs investis en représentation de ces contrats ne su isent pas à financer les garanties plancher et la participation discrétionnaire aux assurés. Afin de se couvrir contre des conditions de marchés défavorables, le Groupe a recours à des stratégies de couverture fondées sur des produits dérivés pour réduire le risque relatif à la garantie attachée à ces passifs tout au long de la durée de vie Au 31 décembre 2019, le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans la couverture de taux d’intérêt s’élève à 206,1 milliards d’euros (contre 200,3 milliards d’euros en 2018). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établissait à d’euros au 31 décembre 2018). Le Groupe a principalement recours à des swaps de taux (62,8 % du montant notionnel total des dérivés de taux), des options de taux (18 %) et des futures et forwards (10 %). Ces instruments sont principalement employés afin de : ■ gérer l’écart de duration et/ou couvrir le risque de convexité entre actifs et passifs sur les contrats du fonds général faisant partie de la stratégie Gestion Actif-Passif principalement en France (montant notionnel de 64,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 61,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018), au Japon (montant notionnel de 17,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 17,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018), en Allemagne (montant notionnel de 15,3 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 12,6 milliards d’euros au 31 décembre 2018 et en Suisse (montant notionnel de 5,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 5,4 milliards d’euros au 31 décembre 2018) ; ■ minimiser le coût de la dette du Groupe ainsi que la volatilité des charges financières. Ces produits dérivés sont principalement utilisés par la Société pour un montant notionnel de 37,7 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 30,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Le recours à ces instruments s’explique principalement par la gestion des dérivés de taux d’intérêt dans un environnement où les taux ■ couvrir le risque de taux et le risque de volatilité des taux dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif-Passif et de la couverture des garanties plancher (« Variable Annuities ») pour un total de 3,3 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (contre 25,4 milliards d’euros au 31 décembre 2018). La diminution est principalement liée à la déconsolidation d’ Equitable Holdings, Inc. (20,8 milliards d’euros en 2018) ; ■ couvrir le risque de taux d’intérêt dans le cadre des activités bancaires du Groupe, de façon à gérer un di érentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur les placements et les intérêts à payer sur ses dettes, principalement par des swaps de taux d’intérêt. Désormais, aucun montant significatif n’est enregistré dans cette catégorie suite au classement en actifs et passifs destinés à la vente d’AXA Banque Belgique Au 31 décembre 2019, le montant notionnel des produits dérivés actions s’élève à 18,7 milliards d’euros (contre 43,4 milliards d’euros au 31 décembre 2018) et leur juste valeur nette s’établit à I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS d’euros au 31 décembre 2018). Le Groupe a principalement recours à des options sur actions (71 % du montant notionnel des produits dérivés actions), des futures et forwards actions (19 %) et des swaps sur actions (10 %). Ces instruments sont principalement employés afin de : ■ couvrir l’exposition au risque action et soutenir la solvabilité au niveau de la Société (montant notionnel de 6,1 milliards d’euros en 2019) contre 4,6 milliards d’euros en 2018 ; ■ couvrir le risque actions dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif-Passif liée aux garanties plancher « Variable Annuities » pour un total de 0,1 milliard d’euros au 31 décembre 2019 (contre 5,9 milliards d’euros à fin 2018) cette diminution vient principalement de la déconsolidation de Equitable ■ couvrir le risque actions du fonds général visant à protéger l’investissement des assurés et leurs garanties dans le temps pour un montant de notionnel de 4,2 milliards d’euros en 2019 contre 3,8 milliards d’euros en 2018, principalement en Suisse. Le Groupe utilise di érents produits dérivés de devises pour réduire son exposition au risque de change. Les produits dérivés de devises sont des accords d’échange d’une devise d’un pays contre une devise d’un autre pays à un prix et une date convenue. Au 31 décembre 2019, le montant notionnel des produits dérivés de devises s’élève à 157,6 milliards d’euros (contre 166,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à - 1 820 millions 31 décembre 2018). Le Groupe a principalement recours à des futures et forwards liés à des opérations de change (55 % du montant notionnel total des produits dérivés de change), des options de change (26 %) et des swaps de devises (18 %). Le Groupe utilise les produits dérivés de devises avec comme principal objectif de limiter la volatilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change afin de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises étrangères dans les filiales et donc de réduire la volatilité des fonds propres consolidés du Groupe. Les produits dérivés de devises sont aussi utilisés pour protéger d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et les ratios de solvabilité. Le montant notionnel des produits dérivés de devises employés par la Société pour couvrir son exposition aux risques de change a diminué, passant de 36,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018 à 34,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019. Le Groupe utilise également les produits dérivés de devises pour couvrir l’écart de change entre actifs et passifs. Si la plupart des engagements des unités opérationnelles en devises sont adossés à des actifs de même devise, certaines entités peuvent investir dans des actifs libellés en devises étrangères afin de diversifier leurs investissements. C’est le cas notamment pour la Suisse, qui utilise de tels contrats pour un montant notionnel total de 29,4 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 48,0 milliards au 31 décembre 2018 pour couvrir le risque de change issu de ses investissements en actions et en obligations libellées en devises autre que le franc suisse (essentiellement en euro et dollar américain), le Japon qui utilise des contrats à terme (futures et forwards) en devises étrangères pour un montant notionnel total de 17,2 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 13,2 milliards d’euros au 31 décembre 2018 afin de couvrir le risque de change issu de ses investissements en obligations à maturité fixe libellées en devises autres que le yen japonais. Une description des risques de change liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe et de la Société est présentée dans la Section 4.3. Risque de marchés sur les facteurs de risque avec le montant des expositions au risque de taux de Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrés en 20.2.4 Produits dérivés de crédit (CDS ) Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit, principalement aux Credit Default Swaps (CDS). Ces instruments sont utilisés comme une alternative aux obligations d’entreprises, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille Au 31 décembre 2019, le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s’élève à 18,1 milliards d’euros contre 16,2 milliards d’euros en 2018 (en intégrant les instruments détenus au sein des fonds d’investissements du « Satellite Investment Portfolio » (2,6 milliards d’euros), voir en Note 1.8.2). Les produits dérivés de crédits sont principalement utilisés pour : ■ couvrir le risque de crédit ou le risque d’un certain niveau de pertes par l’achat d’un CDS sur un émetteur, un portefeuille ou une tranche senior de portefeuille (montant notionnel de 3,9 milliards d’euros en 2019 contre 1,8 milliard d’euros en ■ améliorer le rendement des portefeuilles d’obligations d’État en détenant une obligation d’État, et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations du secteur privé de grande qualité au lieu d’acheter directement ladite obligation du secteur privé. Ce type de stratégie de Gestion Actif-Passif est mis en place pour compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés en prenant un risque de crédit synthétique (montant notionnel de 14,2 milliards d’euros en 2019 contre 14,3 milliards d’euros 328 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière au sein des actifs (et passifs en Note 20.4) qu’ils couvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés. (a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors e et (b) Y compris dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (c) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’e et des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors e et (b) Y compris dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (c) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’e et des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés. 330 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.4 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation financière au sein des passifs (et actifs en Note 20.3) qu’ils couvrent. Les tableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés : Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur (a) Les dettes de financement sont présentées dans l’état de la situation financière nettes de l’e et des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’e et des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable. Au 31 décembre 2019, les dérivés de macro-couverture présentée dans la Note 15 sont utilisés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afin d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires. L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté respectivement en Note 9.4.2 et I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION Instruments dérivés relatifs à des contrats Instruments dérivés relatifs à des dettes de financement et autres passifs financiers dérivés (C = A - B) Les principes appliqués par le Groupe pour classer les instruments financiers selon les catégories de la hiérarchie de juste valeur IFRS 13 et la hiérarchie de juste valeur applicable pour ces instruments sont décrits en Note 1.5. Les mêmes Pour les instruments dérivés, le Groupe compense le risque de crédit lié aux contreparties en établissant des contrats de collatéral pour la majorité des contrats de dérivés. Au 31 décembre 2019, l’ajustement de juste valeur des dérivés lié au risque de non-exécution est non significatif. 332 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Se référer aux pages 247 à 251 de la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » pour plus d’informations sur l’identification des segments 21.1.1 Chi re d’a aires par segment dont primes émises en a aires directes dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont produits des autres activités (incluant le produit net bancaire) (a) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe, aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l’activité. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21.1.2 Chi re d’a aires relatif aux contrats non-assurance Le chi re d’a aires relatif aux contrats non-assurance qui comprend le chi re d’a aires des autres activités (2 924 millions d’euros), les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (244 millions d’euros) et les commissions des activités bancaires (146 millions d’euros) correspond à la rémunération des services ci- dessous : dont chi re d’a aires non- assurance reconnu dont chi re d’a aires non- assurance reconnu dont chi re d’a aires non- assurance reconnu dont chi re d’a aires non- assurance reconnu (a) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Hodlings centrales). 334 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Retraité : reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). (b) Net d’intra-groupe et net de l’élimination des titres de participation réalisée en consolidation. (c) Inclut les actifs destinés à la vente. 21.3 AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 21.3.1 Vie, Épargne, Retraite (y compris S anté) (a) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21.3.2 Dommages (y compris S anté) Passifs liés à des contrats d’assurance 336 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net Les produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements financiers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présentent Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fins de transaction à la juste valeur par résultat Autres placements détenus via des fonds à la juste valeur par résultat Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fins de transaction Placements représentant des contrats dont le risque PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en u nités de c ompte (« Variable Annuities »). (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fins de transaction à la juste valeur par résultat Autres placements détenus via des fonds à la juste valeur par résultat Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fins de transaction Placements représentant des contrats dont le risque PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en u nités de c ompte (« Variable Annuities »). (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. 338 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d’amortissement des immeubles de placement détenus en direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotes des obligations. L’intégralité des frais de gestion des placements Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût amorti comprennent les reprises des provisions pour dépréciation des placements suite à la cession des actifs associés. Les plus et moins-values réalisées et la variation de la juste valeur des placements comptabilisée à la juste valeur par ■ des variations des placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré ; qui sont compensées par une variation du passif lié à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus ■ des variations de la juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des Satellite Investment Portfolios tels que définis dans la Note 1.8.2 ; ■ des variations de la juste valeur des actifs sous-jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS 39) ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-dire actifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d’une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39). L’agrégat « variation des provisions sur placements » des actifs disponibles à la vente comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation uniquement suite à revalorisation. Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions figurent dans l’agrégat « Plus ou moins- values nettes réalisées sur placements ». Note 23 Résultat net des cessions en réassurance Le résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante : Prestations et frais cédés (y compris Prestations et frais cédés (y compris (a) Retraité : Reclassement des activités allemandes et japonaises d’AXA Life Europe (précédemment reportées respectivement au sein de l’Allemagne et du Japon) vers AXA Life Europe (inclus dans les Entités transversales et Holdings centrales). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 24 Charges liées aux dettes de financement Au 31 décembre 2019, les charges liées aux dettes de financement incluant les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture sur dette de financement s’élèvent à 720 millions d’euros (562 millions d’euros au 31 décembre 2018), et sont principalement comptabilisées chez la Société pour 445 millions d’euros (387 millions d’euros au 31 décembre 2018). Note 25 Analyse des charges par nature Frais d’acquisition des contrats bruts (a) Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (b) (a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés. (b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. (a) Inclut les pertes liées aux processus de cession d’AXA Banque Belgique et d’AXA Life Europe (voir Note 5.3). 340 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les charges ont augmenté de 2 498 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2018. À taux de change constant, les charges ont augmenté de 1 950 millions d’euros. Cette variation porte ■ AXA XL (+ 3 853 millions d’euros) principalement dû au plein e et en 2019 de l’acquisition du Groupe XL finalisée le ■ l’International (+ 662 millions d’euros) principalement due à la perte liée à la cession attendue d’AXA Banque Belgique ■ l’Europe (+ 266 millions d’euros) provenant notamment de l’Allemagne (+ 258 millions d’euros) en raison de l’impact en 2019 de Roland Rechtsschutz consolidé depuis le 1er octobre 2018, et du Royaume-Uni et de l’Irlande (+ 72 millions d’euros) tirée par la croissance de l’activité et des investissements dans ■ la France (+ 245 millions d’euros) principalement en raison de la hausse des commissions sur primes tirées par la croissance des volumes en Vie, Épargne, Retraite, et de la hausse des frais de personnel pour améliorer la qualité du service ; ■ les entités transversales (+ 132 millions d’euros) notamment AXA Life Europe (+ 101 millions d’euros) en raison de la perte liée à sa cession attendue, et AXA Assistance (+ 85 millions d’euros) principalement en raison d’une augmentation des commissions à la suite d’une évolution du mix produits et d’une hausse des investissements afin d’améliorer et de ■ l’Asie (+ 117 millions d’euros) notamment au Japon (+ 100 millions d’euros) en raison de la hausse des frais d’acquisition tirée par la croissance des volumes en santé et en prévoyance en u nités de c ompte. Ces effets sont partiellement compensés par les États-Unis (- 3 329 millions d’euros) en raison de leur contribution aux charges du Groupe pour trois mois d’activité suite à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. (1) au 31 mars 2019. 26.1 VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL Coûts des engagements de retraite et autres prestations Autres charges de personnel et participation des salariés (a) (a) Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France. Les cotisations versées en 2019 ont été enregistrées en charge au compte de résultat, pour un montant de 236 millions d’euros dont 82 millions d’euros au titre des régimes à cotisations définies d’AXA XL. En 2018, les cotisations versées par AXA s’élevaient à 183 millions d’euros dont 17 millions d’euros au titre des régimes à cotisations définies d’AXA XL pour les 3 mois suivant la date d’acquisition. Les principaux régimes d’avantages au personnel à prestations définies du Groupe AXA sont au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suisse, en France et en Belgique. Les régimes à prestations définies au sein d’AXA sont pour la plupart des régimes de retraite fondés sur le salaire de fin de carrière ou sur une formule de solde de trésorerie, qui fournissent aux membres du personnel des prestations sous la forme d’un niveau garanti d’une somme forfaitaire payable à l’âge de la retraite ou d’une rente viagère. Le niveau des prestations est généralement fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et du En Suisse, le régime de retraite est un régime ayant des caractéristiques similaires à celui d’un régime à cotisations définies avec des garanties de rendements financiers et des garanties sur les risques liés à la mortalité et à l’invalidité. Il est donc considéré comme un régime à prestations définies en IAS 19. Au Royaume-Uni et en Allemagne, les prestations sont généralement revalorisées en fonction de l’indice des prix ou de l’inflation. Dans les autres pays, les prestations ne sont pas nécessairement revues au même rythme que les hausses (1) Plus amples informations, veuillez consulter la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La plupart des plans de retraite à prestations définies sont financés par des fonds de pension ou couverts par des polices d’assurance ou des Fonds Communs de Placement. Les pensions au Royaume-Uni et en Suisse sont gérées par des fonds de pension (ou caisse de retraite) qui sont régis selon les pratiques et réglementations locales. Dans ces pays, le Conseil d’Administration des fonds de pension, généralement composé de représentants de l’entité et d’employés bénéficiaires est conformément à la réglementation, responsable de la gouvernance du régime, y compris des décisions sur l’investissement et les contributions afin de répondre aux exigences de financement minimum ou aux objectifs du régime. En France et en Belgique, les prestations sont gérées par des Au Royaume-Uni, le principal régime à prestations définies a été fermé aux nouveaux membres le 31 août 2013 et les membres du personnel bénéficiant du régime ont la possibilité de participer à des régimes à cotisations définies. Suite à l’acquisition du Groupe XL devenu AXA XL et à l’intégration globale de Roland Rechtsschutz en 2018, AXA a hérité des régimes de retraite à prestations définies supplémentaires octroyés au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Allemagne ainsi que les actifs de couverture de ces régimes. Les régimes majeurs sont fermés aux nouveaux entrants, partiellement financés via les fonds de pension conformément aux pratiques et réglementations locales. AXA XL o re également des primes et rémunérations di érées à un certain nombre de dirigeants. Ces régimes sont qualifiés d’autres avantages à long terme selon IAS 19. Suite à la perte de contrôle d’AXA sur Equitable Holdings, Inc. (« EQH »), tous les régimes de retraite et autres régimes à prestations définies d’EQH y compris AB, ont été sortis du périmètre de consolidation du Groupe au 31 mars 2019. 26.2.3 Hypothèses actuarielles importantes utilisées pour déterminer la valeur des engagements Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime reflètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements. Les moyennes pondérées des hypothèses financières utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principaux pays et zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes : Valeur actualisée des engagements futurs – Valeur actualisée des engagements futurs – Pour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obligations de première catégorie en référence à la notation AA, et en fonction de la duration et des caractéristiques du régime. et à l’expérience de chaque pays en termes de mortalité. Les hypothèses de mortalité amèneraient à des espérances de vie résiduelles moyennes à l’âge de la retraite (compris entre 60 et 65 en moyenne) de l’ordre de : Les hypothèses démographiques clés utilisées par AXA sont les tables de mortalité retenues dans l’évaluation des engagements du Groupe au titre de ses régimes à prestations définies. Ces hypothèses sont souvent établies sur la base de conseils actuariels conformément aux statistiques publiées ■ 22,80 ans pour les hommes et 25,39 ans pour les femmes qui prendraient leur retraite à fin décembre 2019 ; ■ 23,63 ans pour les hommes et 26,20 ans pour les femmes qui prendraient leur retraite à fin décembre 2029 (soit 10 ans après 342 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Informations présentées dans l’état de la situation financière Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette actuarielle, des actifs de couverture des régimes de retraite et autres régimes, ainsi que la position nette au bilan. Dette actuarielle en début de période Modifications de régime (y.c. les e ets de réduction) (a) Pertes et gains actuariels liés aux ajustements d’expérience Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques (b) Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières (c) Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) (d) E et des variations de taux de change Dette actuarielle en fin de période (A) Évolution des actifs de couverture (Plan Assets) Juste valeur des actifs en début de période Rendement réel des actifs de couverture, excluant le rendement implicite des actifs Transferts nets entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) (d) Montants payés au titre de liquidations E et des variations de taux de change Juste valeur des actifs en fin de période (B) Évolution des actifs séparés (Separate Assets) Juste valeur des actifs en début de période Rendement réel des actifs séparés, excluant le rendement implicite des Separate Assets Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) Juste valeur des actifs séparés en fin de période Évolution de l’e et cumulé du plafonnement des actifs E et cumulé du plafonnement des actifs en début de période Intérêt sur l’e et cumulé du plafonnement des actifs Variation du montant cumulé, excluant l’intérêt généré sur l’e et cumulé E et des variations de taux de change E et cumulé du plafonnement des actifs en fin de période Impact cumulé du plafonnement des actifs Passifs enregistrés dans l’état de la situation financière (hors Separate Assets) Juste valeur des Separate Assets en fin de période (a) En 2019, ce montant inclut l’impact d’une modification de régime en Suisse et en Allemagne, et d’un plan de restructuration en France. En 2018, ce montant inclut principalement l’impact d’une modification de régime en Belgique. (b) En 2019, les gains actuariels relatifs aux changements d’hypothèses démographiques sont principalement dus à la mise à jour de la dernière table de projections de (c) En 2019, les pertes actuarielles relatives aux changements d’hypothèses financières sont principalement dues à la baisse des taux d’actualisation utilisés dans l’évaluation (d) En 2019, ce montant reflète principalement la déconsolidation de l’engagement et des actifs de couverture associés aux régimes à prestations définies d’Equitable Holdings, Inc. au 31 mars 2019. En 2018, ce montant inclus les engagements et les actifs de couverture des régimes issus de l’acquisition d’AXA XL et de la consolidation de Roland Rechtsschutz. (e) Montants incluant principalement les cotisations versées sur les actifs de couverture en Suisse, au Royaume-Uni et en Irlande. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les régimes autres que les régimes de retraite sont répertoriés en « Autres prestations ». Ils comprennent principalement les régimes de frais médicaux pour les retraités, les régimes de pré- retraite ainsi que les régimes de rémunérations di érées. Lorsqu’un régime présente un surplus de financement, ce dernier (y compris les impacts liés aux exigences de financement minimum) est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable, soit à travers une diminution des contributions futures, soit si le Groupe a un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l’excédent du fonds (incluant la possibilité d’utiliser l’excédent 26.2.5 Charge annuelle de retraite et des autres prestations La charge annuelle de retraite et des autres avantages au titre des régimes à prestations définies, enregistrée dans le compte de résultat (incluse dans la Note 26.1), est présentée ci-dessous aux 31 décembre 2019 et 2018 : Modifications de régime et e ets E ets de liquidation de régime La détermination de la charge annuelle au titre des avantages retraite et d’autres régimes à prestations définies se base sur la méthode de calcul avec des « taux d’actualisation multiples » ou « approche granulaire d’évaluation avec une courbe complète de taux d’actualisation ». L’utilisation de taux distincts de la courbe des taux (courbe retenue pour l’évaluation de l’obligation au titre des prestations définies) peut être en vigueur pour calculer le coût des services rendus, le coût de l’intérêt et le rendement implicite des actifs pour chaque flux de trésorerie actualisé ou pour tout ou partie de l’obligation au titre du régime. 26.2.6 Évolution de la provision (nette des actifs de régime mais excluant les Separate Assets et les actifs reconnus Conformément à la norme IAS 19, l’état de la situation financière reflète la valeur actualisée des engagements nets des actifs de couverture (Plan Assets), du plafonnement des actifs (Asset Ceiling), excluant les actifs séparés (Separate Assets) et les actifs reconnus dans l’actif général venant en couverture des DESCRIPTION DE LA RELATION ENTRE ACTIFS DISTINCTS (OU DROIT À REMBOURSEMENT) ET L’OBLIGATION Les Separate Assets s’élevant à 1 276 millions d’euros au 31 décembre 2019 (1 233 millions d’euros au 31 décembre 2018) principalement en France et en Belgique représentent la juste valeur des actifs couvrant les obligations au titre de régimes à prestations définies couverts à la fois par des polices d’assurance souscrites au sein du Groupe qui donnent des droits directs aux salariés et des polices d’assurance avec des parties liées qui sont hors du périmètre de consolidation. Dans ces circonstances, ces actifs ne sont pas qualifiables en tant qu’actifs de régimes venant en déduction des engagements, mais représentent des droits à remboursement comptabilisés comme des actifs distincts (ou Separate Assets) conformément aux préconisations de la norme IAS 19. Les actifs et la provision technique d’assurance (pour le cas d’entités dans le périmètre de consolidation) restent également au bilan consolidé. 344 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS De même, dans d’autres pays (principalement en Suisse), la juste valeur des contrats d’assurance non transférables conclus entre les entités du Groupe pour couvrir leurs engagements de retraite, n’est pas prise en compte dans la présentation de la comptabilisation des engagements, même si l’obligation relative est e ectivement couverte par l’actif général (disponible pour les créanciers en cas de faillite). Les informations requises en annexes par la norme IAS 19 considèrent le passif net des actifs de régimes d’une part et les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse de l’autre, même si économiquement, les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse sont dédiés au financement des régimes à prestations définies comme tout autre actif de régime (présenté en Note 26.2.8) venant en déduction des engagements. La présentation requise par la norme IAS 19 supposerait que de tels engagements ne soient pas couverts par les actifs Ainsi, et conformément aux préconisations de la norme IAS 19, l’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation financière entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 ne présente que l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets et de la part des actifs suisses reconnus dans l’actif général (voir Note 28.2.8). Par conséquent, il ne reflète pas totalement la réalité économique et le tableau ci-dessous présente l’évolution détaillée du passif, avec les Separate Assets ajoutés à la fin de chaque exercice. Provision dans l’état de la situation E et des variations de taux de change 26.2.7 A nalyse de sensibilité de la valeur actualisée de l’obligation : brut de tout actif Une description des risques auxquels sont exposés les régimes de retraite est présentée en Note 26.2.10. L’analyse de sensibilité relative aux hypothèses actuarielles significatives montrant comment la valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 2019 de 19 703 millions d’euros (20 376 millions d’euros au 31 décembre 2018) aurait été a ectée par des changements dans des hypothèses I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Une augmentation d’un an de l’espérance de vie (obtenue après ajustement des taux de mortalité) se traduirait par une augmentation de 3,6 % de la valeur actualisée de l’obligation. Les analyses de sensibilité ont été réalisées régime par régime en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (même méthode que celle appliquée pour calculer le passif au titre des prestations définies). La sensibilité d’une hypothèse est mesurée en maintenant toutes les autres hypothèses constantes (absence Au Royaume-Uni, la Loi de 1995 sur les pensions régit les fonds de pension et celle de 2004 a introduit une réglementation sur le financement des prestations des régimes de retraite à prestations définies et plusieurs autres mesures. Le Statutory Funding Objective (SFO), régit les modalités de financement et exige que le régime dispose d’actifs appropriés et adéquats pour couvrir ses provisions techniques et le Statement of Funding Principles (SFP), qui est un autre document établi par les trustees (ou administrateur du fonds de pension), énonce la stratégie pour l’atteinte des objectifs du SFO. Dans le cadre des évaluations actuarielles, les niveaux appropriés de contributions futures à verser au régime de retraite sont déterminés et un calendrier de cotisations est préparé par les trustees du fonds de pension après discussions avec AXA, et comprend un plan de financement sur 10 ans du déficit, et ce conformément au SFO. Les contributions nécessaires pour combler le déficit se basent généralement sur des évaluations actuarielles triennales. Toutefois, le montant des contributions peut changer plus fréquemment si des événements importants se produisent dans la période. En Suisse et en Belgique, les entités doivent financer annuellement le coût des droits à prestations pour lesquelles les cotisations sont déterminées en pourcentage des salaires ouvrant droit à une pension en fonction de la classe d’âge ou En Suisse, la présentation du passif des régimes de retraite IAS 19 s’explique par le fait que les actifs couvrant une partie des fonds a ectés aux bénéficiaires retraités ne sont pas considérés comme des actifs du régime au sens de la norme IAS 19 même si ces actifs sont dédiés à la couverture du passif. Ces actifs sont gérés par une entité du Groupe et donc sont exclus de la présentation des actifs de régimes (comme exposé en Note 26.2.6). Cependant, du point de vue des exigences réglementaires (et juridiques) en local, le fonds de pension d’AXA en Suisse n’est pas sous-financé. Par conséquent, les contributions supplémentaires attribuables aux services passés ne sont pas nécessaires. En France, des contributions volontaires régulières sont e ectuées annuellement par l’employeur sur la base de la valeur prédéterminée du coût annuel des services rendus avec un objectif de toujours disposer d’un ratio de couverture acceptable de la valeur actualisée de l’obligation totale. En Allemagne, il n’y a pas d’obligation de financer l’obligation au titre des régimes d’avantages au personnel à prestations définies. En résumé, en termes de financement des régimes et en prenant en compte les Separate Assets et d’autres actifs non éligibles en tant qu’actifs de régime comme ceux de la Suisse, la situation économique nette des régimes du Groupe se présenterait comme suit : Provision dans l’état de la situation nette des régimes comme décrit en Note 26.2.6. (a) Montants représentant la valeur actualisée des engagements, diminuée des actifs de couverture (hors separate assets), ajustée des e ets de limitation d’actifs (assets (b) Montants incluant les separate assets ou droits à remboursements et les actifs gérés par les entités du Groupe mais non considérés dans la présentation de la situation 346 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUX SEPARATE ASSETS AU COURS DU PROCHAIN EXERCICE Le montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2020 au titre des engagements de retraite est de 228 millions d’euros (contre 205 millions d’euros estimés en 2018 pour l’année 2019). ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER De l’année N+11 à la date de la dernière prestation versée Ces montants sont susceptibles de varier et notamment en fonction des conditions économiques des années futures. 26.2.9 Allocation des actifs de régime : Plan Assets L’engagement au titre des régimes de retraite est sur le long terme. Les actifs en couverture de ces régimes se composent principalement d’actions, d’obligations, de fonds de placement et de placements immobiliers. Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) dans la hiérarchie de la juste valeur (comme décrit en Note 1.5) pour les régimes à prestations définies du Groupe AXA au 31 décembre 2019 et 2018, respectivement : 0,0 % 22,2 % 10,6 % 0,0 % 43,2 % 59,2 % 0,0 % 59,2 % 15,2 % 0,0 % 15,2 % 53,4 % 11,4 % 36,5 % 47,9 % 5,0 % 35,5 % 40,5 % 20,5 % 42,2 % 62,7 % 15,0 % 21,0 % 36,0 % 63,4 % 36,7 % 100,0 % 64,3 % 35,7 % 100,0 % 57,9 % 42,2 % 100,0 % 79,0 % 21,0 % 100,0 % (a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement. 0,0 % 18,5 % 22,8 % 0,0 % 48,3 % 58,0 % 0,0 % 58,0 % 21,8 % 0,0 % 21,8 % 61,2 % 12,8 % 27,9 % 40,6 % 2,3 % 39,4 % 41,7 % 32,8 % 26,9 % 59,7 % 72,0 % 28,0 % 100,0 % 60,3 % 39,7 % 100,0 % 73,1 % 26,9 % 100,0 % 92,8 % 7,2 % 100,0 % (a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 26.2.10 Risques propres au Groupe résultant Les entités du Groupe et les trustees (administrateurs des régimes) ont la responsabilité de gérer les risques auxquels ils sont exposés avec un régime de retraite à prestations définies, conformément à la législation locale le cas échéant, et dans le cadre de la gestion de risque définie au niveau local. Les régimes à prestations définies exposent principalement AXA au risque de marché, de taux d’intérêt, d’inflation et de longévité : ■ une baisse de la valeur de marché des actifs (actions, immobilier, instruments alternatifs, etc.) augmenterait le passif au bilan et induirait à court terme une augmentation des flux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence ■ une baisse des rendements des obligations de sociétés se traduira par une augmentation du passif des régimes, même si cet e et sera partiellement compensé par une augmentation de la valeur des obligations incluses dans les actifs en ■ une augmentation du taux d’inflation ou une augmentation de l’espérance de vie se traduira par une augmentation du passif des régimes et induirait à moyen terme une augmentation des flux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence Dans la plupart des pays, les administrateurs des régimes ou des Comités d’Investissement établissent les politiques d’investissement incluant les indications sur la répartition des actifs du régime en conformité avec l’horizon long terme des régimes. La stratégie d’investissement est revue régulièrement, suite aux évaluations actuarielles des régimes financés. Les positions d’investissement sont gérées avec une stratégie d’adossement actif-passif définissant une allocation stratégique optimale par rapport à la structure du passif. La gestion des actifs comprend notamment la gestion de liquidité, la diversification de chaque type d’actif de sorte que la défaillance d’une ligne d’investissement spécifique ne présente pas un risque majeur pour les plans, ou pour la mise en œuvre de programmes de En 2015, le plan de pension à prestations définies au Royaume-Uni a conclu un swap de longévité afin de couvrir économiquement le risque de longévité inhérent à la population des retraités du régime. Un deuxième swap de longévité a été conclu en 2019 pour les bénéficiaires partis à la retraite avant le 1er avril 2019. En outre, des mesures de plafonnement de la revalorisation des pensions ont été mises en place pour protéger le régime contre les périodes d’inflation extrême au Royaume-Uni. 26.2.11 Réconciliation avec l’état de la situation financière Position nette (hors Separate Assets) (a) Position nette des actifs /passifs destinés à la vente (b) (a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26.2.6. (b) Inclus dans la position nette ci-dessus (relatif à la vente d’AXA Banque Belgique), classé dans un poste séparé à l’actif et au passif. financière dans le poste « provisions pour risques et charges », et à l’actif un montant de 79 millions d’euros inclus dans l’état de la situation financière dans le poste « autres 348 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Les chi res ci-dessous sont présentés bruts d’impôts. ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2015 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2016 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2017 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2018 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2019 ■ Plan avec e et de levier Performance Shares AXA dédiées à la Retraite Instruments de rémunération en actions EQH ■ AXA Financial Restricted Shares et PARS Instruments de rémunération en actions AB COÛT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Performance Shares Internationales & Performance Units AXA Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par Les instruments de rémunérations en actions listés ci-dessus sont essentiellement composés d’instruments avec dénouement en actions mais ils incluent également des instruments avec dénouement en numéraire. Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actions avec dénouement en actions ne varie pas pour un plan donné alors que celui des instruments avec dénouement en numéraire est mis à jour à chaque clôture. La charge totale est amortie sur la période d’acquisition et ajustée à chaque clôture d’exercice de la di érence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir compte des conditions de service et des conditions hors-marchés constatées. Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge associée est présenté dans la Note 26.3.1 et dans la Note 26.3.2. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS en actions émises par le Groupe Depuis 2019, AXA SA n’attribue plus d’options sur actions. Précédemment, les cadres et les employés clés pouvaient recevoir des options sur action AXA dans le cadre des plans de stock-options de l’entreprise. Ces options pouvaient être soit des options de souscription, impliquant l’émission de nouvelles actions AXA, soit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres. Les termes et les conditions de chaque attribution d’options pouvaient varier. Les options étaient (i) attribuées à un prix qui n’était pas inférieur à la moyenne Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation : des cours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution, valides pour une durée maximum de 10 ans, et exerçables par tranche de 33,33 % par an du troisième au cinquième anniversaire de la Pour tous les bénéficiaires des attributions à compter de 2013, l’acquisition de la dernière tranche était soumise à la condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark Toutes les stock-options attribuées aux membres du Comité de Direction étaient soumises à cette condition de performance de 350 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables parmi les options en circulation sont présentés ci-dessous, selon les dates d’expiration. L’acquisition des attributions de 2015, 2016 et 2017 aux salariés d’Equitable Holdings, Inc. a été accélérée suite à la perte de contrôle d’AXA sur EQH. Le modèle Black & Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA. L’e et des exercices d’options avant leur terme a été pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques. La volatilité de l’action AXA a été estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite, qui a été validée grâce à une analyse de la volatilité historique afin de s’assurer de la cohérence de cette hypothèse. L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA a été basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sans risque a été tiré de la courbe des taux Euro Swap, pour la I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Aucune attribution n’a été e ectuée en 2019. Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour les plans attribués Durée de vie attendue (en années) Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la période d’acquisition des droits, et compte tenu d’un taux d’annulation nul durant la période résiduelle d’acquisition, le coût total des plans d’options est de 3,9 millions d’euros reconnu en compte résultat en 2019 (3,7 millions d’euros en 2018). AXA offre à ses collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital qui leur est réservée. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux o res sont proposées : l’o re classique et l’o re L’o re classique permet aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) ou du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de l’évolution du titre à la hausse ou à la baisse, par rapport au prix Le plan avec e et de levier permet aux salariés de souscrire, sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote. Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire. Les salariés bénéficient par ailleurs, d’une partie de l’appréciation du titre calculée sur la base du prix de référence non décoté. À l’issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèces) ; percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à e et de levier vers la formule classique. Le coût de ce plan d’actionnariat a été évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l’employé, suivant l’approche de valorisation recommandée par l’ANC (Autorité des normes comptables). L’approche de l’ANC valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction. Dans le cas de la formule à e et de levier, il convient d’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés. En 2019, AXA a proposé à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 18,30 euros pour l’o re classique (décoté de 20 % par rapport au prix de référence de 22,87 euros calculé sur une moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la décision du Directeur Général arrêtant les conditions définitives de l’opération) et de 21,73 euros pour l’o re à e et de levier (décoté de 4,99 % par rapport au prix de référence). 17,8 millions d’actions nouvelles ont été créées, soit une augmentation de capital de 375 millions d’euros. Cette opération représente une charge globale de 3,5 millions d’euros, après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres Pour 2019, le coût d’incessibilité a été mesuré à 19,32 % pour l’o re classique et 4,98 % pour l’o re à e et de levier (dû à des décotes di érentes). En plus de ce coût d’indisponibilité, le gain d’opportunité o ert aux salariés dans le plan à e et de levier a 352 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsi que le coût des plans pour les exercices 2019 et 2018 : Taux d’emprunt du participant au marché (in fine) Montant total souscrit par les salariés (en millions d’euros) Montant global souscrit (en millions d’euros) Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions) Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro) [B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv. décote) COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (EN MILLIONS D’EUROS) Des Performance Shares sont attribuées en principe aux cadres et aux employés clés résidant en France. Le salarié obtient une rémunération en actions assorties des conditions de performance et d’une période d’acquisition de trois ans. En 2019, cette évaluation était basée sur un cours de 23,12 euros par action en date d’attribution et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an est appliqué. La juste valeur en date d’attribution des Performance Shares attribuées en 2019 était de 16,39 euros (14,06 euros pour Le coût total des Performance Shares est de 58,2 millions d’euros pour l’année 2019 (45,8 millions d’euros en 2018). Performance Units et Performance Shares Internationales AXA AXA attribue généralement à ses cadres et ses employés clés résidant hors de France, des Performance Units et des Les Performance Units attribués jusqu’en 2012 en dehors des États-Unis et jusqu’en 2017 aux employés éligibles d’Equitable Holdings, Inc. étaient des plans d’attributions assujettis à un critère de performance hors-marché dont le paiement était Depuis 2013, AXA a établi les termes et conditions communes pour l’attribution des Performance Shares Internationales aux employés éligibles. Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires de Performance Shares Internationales ont le droit de recevoir à la date du règlement, un certain nombre d’actions AXA sur la base de la réalisation de critères de performance définis par AXA. La période de performance est de 3 ans (similaire à la période de performance des Performance Shares) et la période d’acquisition des droits est comprise entre 3 et 4 ans. Cependant, et contrairement aux Performance Units, le règlement du plan est e ectué en actions et non plus en numéraire (sauf en cas d’impossibilité juridique ou fiscale de livrer des titres). Le coût total des Performance Units et des Performance Shares Internationales enregistré en 2019 est de 71,9 millions d’euros (59,2 millions d’euros en 2018). Performance Shares dédiées à la retraite Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, le Conseil d’Administration d’AXA est autorisé à attribuer des actions de performance expressément dédiées à la retraite de cadres de direction du Groupe en France. Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires du plan ont le droit de recevoir à la date du règlement, le nombre d’actions AXA initialement attribué ajusté d’un facteur reflétant la réalisation de critères de performance calculés sur 3 ans (sur la base du ratio de solvabilité du Groupe). Pour les attributions de 2016 à 2018, les actions de performance définitivement attribuées dans ce contexte sont soumises à (i) une période d’incessibilité de 2 ans suivant le terme de la période de performance, et une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve de la possibilité o erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période de performance de 3 ans et de la période d’incessibilité de 2 ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Depuis 2019, la période d’incessibilité de 2 ans n’est plus applicable aux actions de performance attribuées. Le coût total des Performance Shares Retraite enregistré en 2019 est de 15,1 millions d’euros, brut d’impôt (le coût comptabilisé au 31 décembre 2018 s’élevait à 14,0 millions d’euros). Pour la période du 1er janvier 2019 jusqu’à la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. incluant AB, au 31 mars 2019, l’ensemble de ces plans conduit à une charge en résultat de 16,6 millions d’euros (158,8 millions d’euros en 2018), brut Les principaux plans de rémunération en actions émises par des filiales d’AXA sont décrits ci-dessous : INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXA AXA Investment Managers accorde des Investment Managers Performance Shares à certains de ses employés clés dans le cadre de sa politique globale de rémunération qui comprend des plans de rémunération di érée. Le plan d’attribution gratuite d’actions d’AXA Investment Managers est un plan d’attribution à long terme dans lequel les bénéficiaires d’AXA Investment Managers ont le droit d’acquérir un nombre d’actions à l’issue d’une période donnée d’acquisition des droits suivant la date d’attribution, en fonction des réglementations locales en vigueur, et sous réserve du respect de certaines conditions de performance. La condition de performance est basée sur la réalisation du résultat opérationnel réel d’AXA Investment Managers par rapport au résultat budgété et/ou des conditions de performance des Les Performance Shares d’AXA Investment Managers conduisent à une charge en résultat de 14,6 millions d’euros en 2019 (25,4 millions d’euros en 2018), brut d’impôt. INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DE AB AB attribue des Restricted Units et des options d’achat de titres AB Holding, qui sont évalués et comptabilisés conformément Dans le cadre des programmes AB Incentive Compensation, AB a attribué à certains dirigeants clés le droit de recevoir leur rémunération sous forme de Restricted AB Holding Units en titres AB a également attribué d’autres Restricted Holding Units à certains salariés avec un règlement adapté. ■ avantages à court terme : le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2019 s’élève à 22,6 millions d’euros incluant rémunérations fixes, variables, jetons de présence, avantages en nature et autres avantages à court terme (20,8 millions d’euros en 2018) ; ■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en 2019 relative aux plans de rémunération en actions octroyés par AXA SA aux membres du Comité de Direction s’élève à 9,8 millions d’euros (7,4 millions d’euros en 2018) ; ■ avantages postérieurs à la retraite : le coût estimé des services rendus au titre des régimes à prestations définies et autres avantages complémentaires de retraite dont bénéficient les membres du Comité de Direction, estimé conformément à la norme IAS 19 s’élève à 3,2 millions d’euros pour l’année 2019 (2,7 millions d’euros pour l’année 2018). Au 31 décembre 2019, les effectifs salariés du Groupe, en équivalent à temps plein, s’élèvent à 99 843 personnes (104 065 s’explique principalement par la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. aux États-Unis (- 7 959). Cette baisse est en partie compensée par la consolidation par intégration globale d’AXA Tianping en Chine (+ 2 988) dans les États Financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019. 354 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action ■ le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice ; ■ le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock-options. L’e et de plans de stock-options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA sur la période. Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en Charge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée (b) Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle) Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments (a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action. (b) Au 31 décembre 2019, sont incluses les charges d’intérêts s’élevant à 9 millions d’euros liées aux obligations obligatoirement échangeables en actions pour le premier trimestre de 2019 uniquement, et 51 millions d’euros liées aux actions de préférence. Au 31 décembre 2018, sont incluses les charges d’intérêts s’élevant à 23 millions d’euros liées aux obligations obligatoirement échangeables en actions, et 17 millions d’euros liées aux actions de préférence. (d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs. En 2019, le résultat par action relatif aux activités poursuivies sur une base ordinaire et sur une base totalement diluée s’établit à En 2018, le résultat par action relatif aux activités poursuivies sur une base ordinaire et sur une base totalement diluée était I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2019, la Société a réalisé les opérations décrites ci-après avec des entreprises qui lui sont liées. Ces opérations ont pu, le cas échéant, se révéler significatives ou inhabituelles pour AXA ou 28.1 RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXA Les Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle, les « Mutuelles AXA ») ont respectivement des activités d’assurance D ommages et d’assurance Vie, Épargne, Retraite en France. Au 31 décembre 2019, les Mutuelles AXA détiennent ensemble 14,45 % des actions ordinaires en circulation de la Société représentant 24,21 % des droits de vote. Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un c onseil d’a dministration élu par les représentants des sociétaires. Certains membres de la Direction Générale et du Conseil d’Administration de la Société occupent des postes d’administrateurs ou de dirigeants mandataires sociaux des Mutuelles AXA. Les Mutuelles AXA et deux des filiales d’assurance françaises de la Société, AXA France IARD une société d’assurance D ommages de la Société et AXA France Vie une société d’assurance Vie, Épargne, Retraite de la Société, respectivement (les « Filiales »), ont signé un accord en vertu duquel ces dernières fournissent toute une gamme de services pour gérer les opérations d’assurance et les portefeuilles des Mutuelles AXA. L’accord contient des dispositions de nature à garantir l’indépendance juridique des Mutuelles AXA et des Filiales ainsi que la protection de leurs clientèles respectives. Certains coûts et charges (hors commissions) sont répartis entre les Filiales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou « GIE ». L’activité d’assurance D ommages du réseau de courtiers en France est mise en œuvre principalement au moyen d’accords de coassurance et de réassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD. En 2019, le montant total des primes concernées par ces accords s’est élevé à 2 241 millions d’euros (dont 2 094 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD). Des Groupements d’Intérêt Économique (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses filiales. Ces GIE sont régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses. Le coût des services facturés aux membres des GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition. Les GIE dont la Société était membre au cours de l’exercice 2019 prennent en charge un ensemble de services communs, y compris les services fournis par les fonctions centrales du Groupe AXA (GIE AXA) au profit des sociétés du Groupe (par exemple : les services financiers, comptables, de reporting, fiscaux, juridiques, audit interne, ressources humaines, achats, systèmes d’information, gestion du risque, gestion de trésorerie). Les charges ainsi facturées à la Société et ses filiales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et figurent à titre de charges consolidées dans la Note 25 « Analyse des c harges par nature » des États Financiers consolidés de la Société. Les services facturés par le GIE AXA à l’ensemble de ses membres s’élèvent à 265 millions d’euros en 2019 et 255 millions d’euros en 2018. La Société a consenti de nombreux engagements, y compris des engagements financiers, des garanties accordées à des institutions financières et à des clients, des nantissements d’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pour une description de ces engagements et garanties, vous pouvez vous reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses filiales et sociétés liées pour di érentes raisons opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, des accords de distributions, des accords d’externalisation (off-shoring), des restructurations internes, des cessions et autres transferts d’actifs ou branches d’activités, la cession ou le renouvellement de produits ou services ou d’autres opérations similaires), garantir le maintien des niveaux de notation financière et/ou permettre une utilisation optimale des ressources de financement du Groupe. La Société peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autres obligations souscrites par ses filiales à l’égard de tiers ou fournir d’autres types de garanties afin de soutenir les obligations de ses filiales. En contrepartie de la garantie accordée, les bénéficiaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des taux de marché en vigueur pour des engagements dont les conditions sont similaires à la date de l’octroi de la garantie. La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et/ou à des organismes de contrôle en soutien aux filiales et autres sociétés liées pour di érentes raisons opérationnelles, afin de permettre notamment la réalisation d’opérations spécifiques, l’atteinte d’objectifs de notation et, plus généralement, de faciliter le développement des activités de ces filiales. Les engagements accordés par la Société à ses filiales sont présentés en Annexe du présent Rapport Annuel « Comptes sociaux : Tableau des filiales et participations ». Par ailleurs, la Société est amenée à conclure di érents types de conventions avec ses filiales ou autres sociétés liées pour di érentes raisons opérationnelles, notamment des apports de liquidité, de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de financement du Groupe ou de financer leurs activités opérationnelles et/ou de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, les accords de distribution, les restructurations internes ou d’autres opérations similaires). Ces 356 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ les membres du Conseil d’Administration de la Société ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et administrateurs d’entités du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire des produits d’assurance, de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes. Les termes et conditions de ces opérations sont, pour l’essentiel, substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employés d’AXA en général. En outre, certains membres du Conseil d’Administration exercent des fonctions de mandataires sociaux, de dirigeants ou ont des intérêts, directs ou indirects, au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec des entités du Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou compte de tiers) et/ou des placements d’instruments financiers et/ou la fourniture de produits ou services. De tels contrats ou accords font généralement l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales. conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formes de crédits, des participations en capital, des acquisitions ou cessions d’actifs, de valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés), des opérations de titrisation et/ou d’autres types d’arrangements ou d’opérations engageant la Société en qualité de partie et/ou de garant. La Société est aussi susceptible d’emprunter à ses filiales pour différentes raisons opérationnelles. Ces opérations sont généralement réalisées à des conditions normales de marché. Les prêts sont ainsi assortis de taux d’intérêt variables, reflétant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la À la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies : ■ au 31 décembre 2019, aucun prêt n’a été consenti par le Groupe au profit de l’un des deux dirigeants mandataires sociaux de la Société ni à l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration de la Société ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 29 Actifs et passifs éventuels et engagements Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 51 84 8 millions d’euros au 31 décembre 2019, soit une baisse de 29 783 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, principalement due à une baisse des titres et garanties nantis relatifs au classement en actifs destinés à la vente d’AXA Banque Belgique pour 22 320 millions d’euros et la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. pour 6 014 millions d’euros impactant les lettres de crédit (2 425 millions d’euros) et les titres et garanties nantis Ces engagements s’analysent comme suit : Les engagements de financement reçus s’élèvent à 11 305 millions d’euros au 31 décembre 2019, et sont ■ 9 058 millions d’euros de facilités de crédit obtenues auprès des holdings, principalement par AXA SA (8 468 millions ■ 1 874 millions d’euros obtenus par AXA XL et 373 millions d’euros par le Japon sur les lignes de crédit bancaires Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 26 487 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ils comprennent principalement (i) des garanties liées aux prêts hypothécaires reçus de la part d’euros en Suisse, 1 997 millions d’euros chez AXA Banque France et 574 millions d’euros en Belgique, 7 038 millions d’euros de garanties reçues de la part des établissements de crédit principalement par AXA Banque France (6 951 millions d’euros) et 6 310 millions d’euros d’autres garanties reçues de la part de la clientèle principalement par AXA Banque France Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à 10 759 millions d’euros au 31 décembre 2019 : ■ 4 988 millions d’euros de mises en pension de titres et opérations similaires principalement en Allemagne (2 340 millions d’euros), en France (1 707 millions d’euros) et au Japon (483 millions d’euros) ; ■ 3 509 millions d’euros pour les opérations de réassurance principalement en France (2 583 millions d’euros), chez AXA Global Re (653 millions d’euros) et chez AXA XL (196 millions ■ 2 262 millions d’euros de garanties pour les produits dérivés principalement en Allemagne (1 010 millions d’euros), en France (491 millions d’euros), en Belgique (359 millions d’euros) et en Espagne (167 millions d’euros). Les lettres de crédit reçues s’élèvent à 277 millions d’euros au 31 décembre 2019. Elles sont principalement dues aux lettres de crédit relatives aux transactions de réassurance d’AXA Global Re (156 millions d’euros) et en Turquie (93 millions d’euros). Les autres engagements reçus s’élèvent à 3 020 millions d’euros au 31 décembre 2019 et principalement liés aux engagements relatifs à des prêts hypothécaires reçus en garanties de dettes de financement en Allemagne (706 millions d’euros), en France (600 millions d’euros), au Japon (540 millions d’euros), en Italie (416 millions d’euros) et en Belgique (365 millions d’euros). 358 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Inclut les paiements futurs minimums pour les contrats de location simples. Les engagements donnés s’élèvent à 87 237 millions d’euros au 31 décembre 2019, soit une hausse de 5 796 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, qui s’explique principalement par une hausse de 12 195 millions d’euros des titres nantis et des sûretés réelles, et de 2 241 millions d’euros des lettres de crédit partiellement compensé par une baisse de 5 216 millions d’euros des engagements de garanties et 2 101 millions d’euros Ces engagements peuvent être ventilés de la manière suivante : Les engagements de financement donnés s’élèvent à 1 429 millions d’euros au 31 décembre 2019 composés uniquement d’engagements de financement vis-à-vis de la clientèle accordés par AXA Banque France (970 millions d’euros) Les engagements de garanties donnés s ’élèvent à 6 580 millions d’euros au 31 décembre 2019 et se composent (i) de 3 988 millions d’euros des autres garanties données aux clients notamment par l’Allemagne (3 859 millions d’euros), et (iii) de 1 976 millions d’euros d’engagements de garantie données aux établissements de crédit liés aux prêts notamment par AXA SA (1 744 millions d’euros). Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 58 326 millions d’euros au 31 décembre 2019 et comprennent ■ 46 963 millions d’euros liés au nantissement de titres pour les opérations de mise en pension et assimilées principalement en France (21 455 millions d’euros), au Japon (8 335 millions d’euros), en Belgique (5 737 millions d’euros), à Hong Kong (4 025 millions d’euros), en Suisse (2 729 millions d’euros), en Espagne (538 millions d’euros) et chez AXA XL (370 millions ■ 6 851 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties liés aux opérations de réassurance provenant principalement d’AXA XL (5 658 millions d’euros) et de la France (1 099 millions d’euros) ; ■ 3 167 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties au titre des opérations de dérivés principalement au Japon (1 359 millions d’euros), en France (883 millions d’euros), en Allemagne (394 millions d’euros) et en Belgique (258 millions d’euros) ; ■ 1 344 millions d’euros d’autres nantissements, principalement chez AXA Banque France (1 308 millions d’euros). Les lettres de crédit données s’élèvent à 2 374 millions d’euros au 31 décembre 2019 et proviennent principalement d’AXA XL Les autres engagements donnés s’élèvent à 18 528 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ils comprennent principalement : ■ 8 821 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de private equity, principalement donnés en France (3 956 millions d’euros), en Allemagne (2 066 millions d’euros), au Japon (1 315 millions d’euros), en Suisse (901 millions d’euros), à Hong Kong (338 millions d’euros) et chez AXA XL (122 millions d’euros) ; ■ 5 511 millions d’euros d’engagements relatifs aux autres placements financiers (di érents des fonds immobiliers et des fonds de private equity) principalement accordés en Belgique (1 896 millions d’euros), en Allemagne (1 795 millions d’euros), en France (976 millions d’euros), au Royaume-Uni (390 millions d’euros) et au Japon (340 millions d’euros) ; ■ 1 314 millions d’euros d’engagements relatifs à des fonds (599 millions d’euros) et en France (558 millions d’euros) ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ 1 052 millions d’euros d’engagements accordés principalement par AXA SA (947 millions d’euros) relatifs à des contrats ■ 777 millions d’euros d’engagements relatifs à des fonds de protection d’assurance et aux exigences réglementaires de l’Allemagne (391 millions d’euros), AXA SA (333 millions d’euros) et la Turquie (54 millions d’euros). 29.3.1 Cession d’une partie des activités AXA a garanti les engagements et obligations d’AXA UK relatifs à la cession, en 2010, par AXA UK à Resolution Ltd. d’une partie de ses activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite. Cette garantie couvre les engagements potentiels d’AXA UK vis-à-vis de Resolution Ltd. dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives En complément des engagements sociaux, plusieurs filiales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés et Directeurs contre certains risques et pertes que ceux-ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les Directeurs, autres cadres supérieurs, agents et commandités. Il peut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte d’une autre compagnie du Groupe AXA dont elle n’est pas employée, ou d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande, ou pour le bénéfice du Groupe (par exemple joint-ventures, partenariats, fonds ou sociétés ad hoc d’investissement). Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué Le Groupe n’a fourni aucun soutien financier significatif aux entités structurées sans en avoir l’obligation contractuelle. La distribution de dividendes par certaines des filiales et co- entreprises du Groupe, principalement des sociétés d’assurance, est soumise à des limites spécifiques. Dans la plupart des cas, les montants distribuables par les filiales et co-entreprises d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux. Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance. Dans certains cas, les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaire indépendant, ou de dispositions spécifiques inscrites Conformément aux directives de l’Union européenne, les sociétés d’assurance dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Union européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales qui doivent être supportées par des éléments éligibles. Les filiales d’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité définies par les régulateurs locaux. AXA SA est exposée aux fluctuations des devises étrangères, principalement celles liées aux participations étrangères dans des pays non-membres de la zone euro. Les programmes de couverture d’AXA SA ont pour objectif de protéger les fonds propres du Groupe tout en prenant en compte les coûts associés. 360 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes M. Patrice Morot : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, dont le premier mandat a commencé à courir le 25 avril 2018. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. M. Emmanuel Charnavel : 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, dont le premier mandat a commencé à courir le 27 avril 2016. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par Mme Bénédicte Vignon et M. Grégory Saugner, dont le premier mandat a commencé à courir le 28 février 1989. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, représenté par MM. Jean-Claude Pauly et Maxime Simoen, dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe, en distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à la mission légale, et d’autre part, aux autres prestations : (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits d’acquisition, des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et d’autres prestations de conseils autorisés. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits d’acquisition, des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et d’autres prestations de conseils autorisés. Certains fonds d’investissements et sociétés non consolidées paient également des honoraires d’audit externe dont la publication n’est pas requise dans le tableau ci-dessus. Pour tous nos litiges significatifs, nous étudions la probabilité d’une issue négative. Si nous estimons qu’une issue négative est probable et que le montant des pertes peut être raisonnablement estimé, nous constituons une provision et enregistrons une perte estimée correspondant à l’issue attendue du litige. Toutefois, il est souvent di icile de prévoir l’issue d’un litige ou d’estimer le montant de pertes possible ou même une fourchette dans la mesure où les litiges sont par nature soumis à des incertitudes, notamment lorsque les demandeurs prétendent avoir subi un préjudice substantiel ou indéterminé, que le litige est à un stade préliminaire, ou qu’il est particulièrement complexe ou encore Dans les divers États dans lesquel s le Groupe exerce ses activités, AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires, enquêtes et autres actions, dont notamment les En 2007, AXA SA a procédé au retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux filiales allemandes, AXA Konzern AG (« AKAG ») et Kölnische Verwaltungs-AG fü r Versicherungswerte (« KVAG »). Après la date de prise d’effet de ces retraits obligatoires, en juillet 2007, certains anciens actionnaires d’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice en Allemagne au motif que la contrepartie en numéraire proposée par AXA SA n’était pas su isante. Au cours du premier semestre 2016, un rapport d’évaluation préliminaire, établi par un expert a été remis à la cour. À l’instar de cas récents de rachats de participations minoritaires en Allemagne, il a été recommandé d’augmenter significativement la contrepartie en numéraire offerte aux actionnaires minoritaires. Des intérêts seraient également dus sur toute augmentation de la contrepartie financière finalement décidée. AXA SA a désigné un expert indépendant afin de contester ce rapport et a déposé les observations de celui- ci en février 2017. Un expert nommé par la cour a déposé en novembre 2018 un rapport modifié répondant à celui de l’expert Un jugement de première instance a été rendu en décembre 2019. Le tribunal a jugé que l’évaluation de la contrepartie d’AKAG et de KVAG devait être augmentée d’environ 22 % du montant versé par AXA en 2007. La décision impose à AXA d’effectuer un paiement supplémentaire d’environ 116 millions d’euros en décembre 2019. Ce montant est significativement inférieur à l’augmentation proposée par l’expert désigné par la cour. Les actionnaires minoritaires ont fait appel de la décision et AXA a formé une demande reconventionnelle. Les intérêts annuels s’élèveront à 3,14 millions d’euros par an tant que la procédure d’appel sera en cours. La décision d’ appel pourrait n’être rendue que dans plusieurs années. L’impact financier précis de cette a aire ne peut, par conséquent, être estimé avec certitude à ce En 2015, AXA SA a fait l’acquisition de Financial Insurance Company Limited (« FICL ») et Financial Assurance Company Limited (« FACL ») auprès de Genworth Financial Inc. (« Genworth »). Aux termes du contrat d’acquisition (le « Contrat »), Genworth a accepté d’indemniser AXA SA, sur demande et à hauteur de 90 %, pour certains coûts liés aux réclamations portant sur des ventes inadaptées ou abusives (misselling) de polices d’assurances décès-invalidité souscrites auprès de FICL et FACL. À la suite 362 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I d’une demande en indemnisation de ces réclamations fondée sur le Contrat, qui n’a pas été satisfaite, AXA SA a intenté, en décembre 2017, au Royaume-Uni, une action en responsabilité contractuelle à l’encontre de Genworth. En décembre 2019, AXA a obtenu un jugement de première instance favorable. Genworth a interjeté appel de ce jugement, sans pour autant que cela ne reporte l’audience prévue en juin 2020 pour déterminer le montant des dommages et intérêts à accorder. AXA et ses filiales sont impliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités, notamment les poursuites liées aux activités d’assurance et de gestion d’actifs En outre, certaines filiales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (actions collectives et procédures individuelles), enquêtes et autres actions dans les di érent s États dans lesquel s elles exercent leurs activités, dont notamment les Un certain nombre de procédures judiciaires ont été introduites contre des assureurs aux États-Unis et ailleurs concernant la portée et l’interprétation des polices, les pratiques de vente des assureurs, des fautes ou déclarations inexactes alléguées, une supposée absence de supervision appropriée des agents, la rémunération des intermédiaires, les caractéristiques des produits, les honoraires ou les performances ainsi que de nombreux autres éléments. Certaines de ces actions ont abouti au rendu de jugements conséquents pour les assureurs (notamment avec des dommages et intérêts punitifs importants) ou à des accords substantiels. Dans certaines juridictions, les jurys disposent d’un large pouvoir discrétionnaire pour l’octroi de dommages et intérêts punitifs. Les filiales d’AXA aux États- Unis sont impliquées dans ce type de litiges, mais aussi dans des enquêtes réglementaires, des enquêtes ou des actions liées à ces questions et à une grande variété d’autres problématiques liées à la propriété ou à la gestion de biens immobiliers, d’actifs ou d’activités d’investissement, aux opérations corporate, aux litiges relatifs aux avantages sociaux des salariés, aux discriminations alléguées en matière d’emploi, ainsi que d’autres questions. Certains des contentieux décrits ci-avant ont été introduits par diverses catégories de demandeurs, dont certains cherchent à obtenir des montants importants ou indéterminés à titre de dommages et intérêts, y compris des dommages et intérêts Une action collective a été introduite à l’encontre d’AXA France et d’AGIPI (une association française d’assurance), le 28 octobre 2014, par une association française de consommateurs, CLCV. Il est allégué dans la demande qu’AXA France et AGIPI auraient violé leur obligation contractuelle de maintenir un taux d’intérêt à 4,5 % sur certains contrats d’assurance vie (CLER) souscrits par des bénéficiaires avant juin 1995. L’action collective cite sept cas individuels et est intentée pour le compte de toutes les personnes bénéficiaires de polices d’assurance se trouvant 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS dans une situation similaire. AXA France estime qu’elle dispose d’arguments solides face à ces prétentions et les conteste Enedis (anciennement ERDF, filiale d’Électricité de France, le premier fournisseur d’électricité en France) a notifié des demandes de garantie en vertu d’une assurance de responsabilité professionnelle fournie par AXA Corporate Solutions Assurance, qui a fusionné avec XL Insurance Company SE le 31 décembre 2019 (« AXA XL Division »). Les passifs sous- jacents en question résultent d’une série de poursuites (plus de 500 actions individuelles) intentées à l’encontre d’Enedis par des producteurs locaux d’électricité en France engagés dans la production d’énergie solaire/d’énergie verte. Ces producteurs locaux invoquent des pertes financières causées par le retard d’Enedis dans le traitement de leurs demandes de raccordement au réseau public dans le délai légal, les ayant empêchés de bénéficier de taux attractifs de rachat en vertu de certains décrets du gouvernement français promulgués en 2006 et 2010 (les « Décrets »). AXA XL Division a été appelée en garantie en tant qu’assureur dans plus de 200 instances. AXA XL Division a soutenu en défense que les Décrets étaient entachés d’illégalité et, en s eptembre 2016, la Cour d’appel de Versailles a saisi la Cour de justice de l’Union européenne (« CJUE ») d’un renvoi préjudiciel sur la question de la légalité des Décrets, qui a rendu une décision faisant droit aux arguments soulevés en mars 2017. En mars 2019, la Cour de cassation a suivi la décision de la CJUE. Les juridictions inférieures continuent de rejeter les actions sur RBS a notifié une demande de garantie à AXA XL Division en vertu de polices d’assurance de responsabilité civile couvrant les années 2001 à 2004. AXA XL Division a assuré la première tranche (jusqu’à 5 millions de livres sterling par sinistre ou par série de sinistres connexes) en vertu de ces polices d’assurance. RBS vise à s’assurer contre une responsabilité potentielle à la suite de trois actions collectives introduites contre NatWest (une filiale de RBS), entre 2005 et 2007, devant le Tribunal fédéral de l’État de New York (New York Federal Court), sur le fondement de l’US Anti-Terrorism Act pour complicité d’actes de terrorisme du fait du maintien de certains comptes ouverts chez elle. NatWest a obtenu le rejet de cette action en mars 2013 dans le cadre d’un jugement en référé, qui a été infirmé en 2014 et l’a aire a été renvoyée devant un tribunal de première instance qui a accueilli la demande de jugement en référé de NatWest et a rejeté les demandes au titre de l’US Anti-Terrorism Act. AXA XL Division n’est pas partie à ce litige. Les plaignants ont fait appel de la décision de la Cour dont la décision ne devrait pas intervenir avant la fin de l’année 2020. Dans l’hypothèse où la Cour d’appel infirmerait la décision rendue en référé, l’exposition éventuelle d’AXA XL Division dans cette affaire ne peut pas encore être évaluée avec un degré raisonnable de certitude, et dépendra d’une multiplicité de facteurs dont l’issue de l’action contre NatWest et, dans l’hypothèse d’une issue défavorable, le nombre d’événements distincts qui déclencheront la garantie, et l’application éventuelle de certaines exclusions liées à la Outre les différentes actions mentionnées ci-dessus, AXA et certaines de ses filiales sont impliquées dans di érentes actions et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant l’acquisition ou la vente d’activités ou d’actifs, des fusions I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ou d’autres opérations de regroupements d’entreprises, la création ou la dissolution de co-entreprises (joint-ventures) ou de partenariats, des o res publiques d’achat ou d’échange, les rachats de participations minoritaires ou toute autre opération similaire (« Opérations de Fusions et Acquisitions »). En lien avec les Opérations de Fusions et Acquisitions, AXA et ses filiales : ■ sont impliquées dans des actions judiciaires ou autres demandes éma nant d’acquéreurs, de partenaires de co- parties aux opérations qui sollicitent l’octroi de dommages et intérêts sur divers fondements (y compris l’inexactitude de déclarations, l’absence de communication d’information les manquements aux obligations de loyauté) afin d’obtenir une indemnisation contractuelle ou de mettre en cause la responsabilité d’AXA et/ou de ses filiales ; et/ou ■ bénéficient de droits contractuels à une indemnisation consentie par des tiers vendeurs ou autres co-contractants, visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges existants ou potentiels ou le passif éventuel liés aux activités ou aux actifs acquis. Ces indemnisations constituent généralement pour le débiteur des obligations non garanties et, par conséquent, leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insolvabilité AXA et certaines de ses filiales sont aussi impliquées dans différentes négociations relatives à des évaluations fiscales et/ou des litiges en cours avec les autorités fiscales au sujet d’évaluations contestées ou autres sujets dans un certain nombre de pays, y compris en France. Ces litiges ou évaluations surviennent dans des circonstances variées, notamment dans le cadre d’Opérations de Fusions et Acquisitions, de restructuration ou de transactions financières, ou encore dans le cadre des Ces dernières années, un certain nombre de pays, parmi lesquels la France et la Belgique, ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales. Les critères permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne sont pas clairement définis dans la plupart de ces pays et les procureurs et magistrats ont une large marge d’appréciation dans ce domaine. Ces dernières années, les plaintes et mises en examen déposées visant des personnes morales pour de prétendues infractions pénales se sont généralisées et certaines entités du Groupe AXA ont fait l’objet de poursuites et/ou de mises en examen notamment en France et en Belgique. Même lorsqu’une plainte ou mise en examen d’une entité du Groupe ne présente pas de risque financier important, elle peut avoir des conséquences très graves pour un groupe réglementé comme AXA, tant du point de vue de sa réputation que d’un point de vue réglementaire, car une condamnation pénale peut avoir des répercussions négatives profondes sur les autres entités du Groupe ayant une activité réglementée à travers le monde (pouvant aller jusqu’à la perte ou le refus de leur agrément d’exercice de certaines activités financières telles que la gestion d’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance). Outre les risques contentieux décrits ci-dessus, AXA et ses filiales sont soumises à une réglementation exhaustive dans les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités. Dans ce contexte, AXA et ses filiales font périodiquement l’objet d’enquêtes, d’injonctions, de procédures d’exécution et d’autres mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires (contentieux civil et/ou pénal), ainsi que de modifications légales ou réglementaires qui pourraient a ecter de façon significative leurs activités et leurs résultats notamment. Des informations supplémentaires sur ces questions, ainsi que sur les autres risques et responsabilités y a érentes a ectant le Groupe et ses activités, figurent aux Sections 4.1 « Facteurs de risque » et 6.3 « Informations générales » du présent Rapport Annuel ainsi qu’à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Bien qu’il soit impossible de prévoir avec certitude l’issue d’une procédure, en particulier lorsqu’elle est à un stade préliminaire, la Direction estime que l’issue des a aires décrites ci-dessus ne devrait pas avoir d’e et négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe dans son ensemble. En outre, au 31 décembre 2019 , il n’existe pas, à la connaissance de la ou d’arbitrages, en cours ou dont la Société serait menacée, et qui pourraient avoir ou ont eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Cependant, en raison de la nature de ces actions en justice et enquêtes, et étant donné la fréquence des jugements accordant d’importants montants de dommages et intérêts et des sanctions réglementaires dans certaines juridictions (en particulier aux États-Unis), sans commune mesure avec les préjudices réellement subis par les demandeurs ou les infractions réglementaires sous-jacentes, la Direction ne peut ni estimer les passifs éventuels au titre d’éventuelles condamnations, ni prévoir si ces dernières, prises individuellement ou dans leur ensemble, pourraient avoir un e et négatif significatif sur les résultats consolidés du Groupe 364 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 32 Événements postérieurs à la clôture AXA va céder ses activités en Europe centrale et orientale (1) pour 1,0 milliard d’euros Le 7 février 2020, AXA a annoncé avoir conclu un accord afin de céder ses activités en Pologne, République Tchèque et Slovaquie à UNIQA Insurance Group AG (« UNIQA »). Selon cet accord, AXA céderait 100 % de ses activités Vie et Épargne, Dommages, et Retraite en Europe centrale et orientale pour un montant total en numéraire de 1 002 millions d’euros, représentant un multiple cours sur bénéfices implicite La finalisation de la transaction devrait avoir un impact positif sur le ratio de Solvabilité du Groupe AXA d’environ 2 points. La transaction ne devrait pas générer d’impact significatif sur le La finalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires, et devrait avoir lieu au cours du quatrième Depuis décembre 2019, un grand nombre de pneumonies liées au coronavirus, désormais appelé COVID-19 par l’Organisation Mondiale de la Santé (« l’OMS »), a été diagnostiqué au niveau mondial. Initialement identifié dans la Province du Hubei en République Populaire de Chine, ce virus s’est répandu dans de nombreux pays, entraînant des infections et des décès dans de nombreux États, dont la Corée du Sud, l’Iran, l’Italie, la France, le Royaume-Uni et les États-Unis, et de nouveaux cas et décès sont signalés quotidiennement. Par ailleurs, il n’est pas possible, à ce jour, de savoir ou de prévoir dans quelle mesure le nombre actuel de cas identifiés reflète la transmission réelle du virus au sein des populations et, partant, l’ampleur de la pandémie pourrait être significativement supérieure à celle actuellement constatée. La propagation du COVID-19 dans le monde entier a conduit les autorités gouvernementales à imposer la mise en place de quarantaines et de restrictions au voyage d’étendues variables. Cette pandémie a également perturbé de manière significative les secteurs du voyage et de l’hôtellerie au niveau mondial et, plus généralement, le commerce international et la chaîne logistique, et entraîné une baisse de l’activité économique et des estimations de croissance économique. Par ailleurs, elle a causé d’importantes difficultés pour les systèmes et institutions médicales et sanitaires aux niveaux local, national et supranational. En outre, le COVID-19 a provoqué une volatilité importante sur les marchés financiers mondiaux qui ont dû faire face à leur pire ralentissement depuis la crise financière de 2008. AXA et chacune des entreprises réglementées du Groupe a ou est en train d’établir des plans afin de déterminer comment gérer les e ets de la pandémie et évaluer les perturbations et autres risques pour ses activités. Ces plans visent notamment à protéger les employés, maintenir nos services aux clients et aux autres intervenants et veiller à ce que des processus e icaces soient mis en place pour les communiquer et les exécuter. Bien qu’à ce stade, aucun sinistre significatif n’ait été déclaré, AXA surveille étroitement les expositions du Groupe, notamment (i) l’impact opérationnel sur ses activités, les conséquences ou d’un ralentissement des flux de personnes, de biens et de services, notamment sur le volume des a aires nouvelles, l’étendue de l’impact sur la couverture d’assurance, y compris la couverture en (ré)assurance des activités Vie, Santé, Prévoyance et Dommages (à la suite, par exemple, d’une augmentation des interruptions d’activité, des annulations de voyages et d’événements, et des coûts médicaux), et les variations de la valeur des actifs et des conditions financières (notamment Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques liés à l’assurance et à la fixation des prix » de la Section 4.1 «Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Incluant AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA (assurance D ommages), AXA Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA (assurance ie et É pargne) et AXA Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA (Retraite) en Pologne, et AXA pojišťovna a.s. (assurance D ommages), AXA životni pojišťovna a.s (assurance ie et É pargne) et AXA penzijni společnost a.s. (Retraite) en République Tchèque, avec ses filiales et agences en Slovaquie. Les activités d’AXA XL et AXA Partners au sein des trois pays ne font pas partie du périmètre de la transaction. (2) Prix/Résultat net IFRS 2019 (incluant le résultat net 2019 des activités D ommages en République tchèque et Slovaquie, qui ne sont pas consolidées dans les états financiers du Groupe AXA). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes (Exercice clos le 31 décembre 2019) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons e ectué l’audit des comptes consolidés de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons e ectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su isants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l’annexe des comptes consolidés relative aux impacts de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et d’IFRIC 23 « Incertitude relative aux 366 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des provisions techniques vie, épargne et retraite incluant les frais d’acquisition reportés (Se référer aux notes 1.7.3, 1.14.2, 4.4 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Afin de couvrir le risque d’évaluation de ces passifs et actifs liés à des contrats d’assurance vie, épargne et retraite, nous avons mis en ■ nous avons examiné la conformité de la méthodologie au regard des normes comptables en vigueur ; ■ nous avons mis à jour notre connaissance de la méthodologie d’évaluation des provisions mathématiques sur ces contrats et des modèles utilisés pour la détermination de ces provisions et en avons évalué le caractère approprié ; ■ nous avons évalué les systèmes d’information contribuant au traitement des données techniques et à leur alimentation en ■ nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle et testé l’e icacité des contrôles que nous avons jugés clés pour ■ nous avons testé par sondage et selon notre évaluation du risque, les modèles de calcul utilisés pour estimer les flux de trésorerie futurs servant de base à la détermination des provisions mathématiques ou à la mise en œuvre des tests de su isance ■ nous avons mis en œuvre des procédures visant à tester la fiabilité des données servant de base aux estimations ; ■ nous avons apprécié les hypothèses retenues par la direction et la sensibilité des modèles à ces hypothèses ; ■ nous avons e ectué des procédures analytiques afin d’identifier et d’analyser toute variation inhabituelle et/ou inattendue Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Au 31 décembre 2019, le Groupe a comptabilisé des passifs liés à des contrats d’assurance vie, épargne et retraite (267 454 millions d’euros) et des passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (36 036 millions d’euros), pour lesquels les risques sont supportés par le groupe, comme décrit dans les notes 14.2 et 14.3 de l’annexe aux états financiers. Les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’évaluation de ces provisions reposent sur des hypothèses telles que la mortalité, la longévité, l’incapacité/invalidité, les rachats, la santé et les frais de gestion ainsi que des hypothèses économiques comme les taux d’intérêt et la performance des marchés actions. Comme indiqué dans les notes 1.14.2 et 4.4 de l’annexe aux états financiers, l’évaluation des provisions techniques vie, épargne et ■ Pour ce qui est des contrats vie et prévoyance, les provisions mathématiques sont évaluées de manière prospective sur la base d’hypothèses de taux de rendements des investissements, de mortalité, de longévité, de rachats, d’incapacité/invalidité et ■ Certaines de ces provisions techniques, en particulier celles relatives à la prévoyance et la santé, comprennent des contrats avec une garantie de rachat et, dans certains cas un taux garanti sur le long terme ou des couvertures à long terme. ■ Pour les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire, les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie sont généralement calculées de façon prospective sur la base d’hypothèses de taux d’escompte fixés à l’origine. Les hypothèses utilisées sont généralement figées lors de la souscription du contrat, et pour certaines provisions techniques vie, épargne et retraite sont basées sur des taux d’escompte révisés comme indiqué dans la note 14.10.2 de l’annexe aux états financiers. À chaque clôture, des tests de su isance du passif sont réalisés afin de s’assurer que les provisions techniques sont su isantes et que les frais d’acquisition reportés sont recouvrables. Le test de su isance du passif est basé sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs qui sont valorisés en utilisant des modèles actuariels complexes et qui impliquent un degré important de jugement. Certains changements dans ces hypothèses pourraient générer des impacts significatifs sur l’évaluation de ces passifs et actifs. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des provisions techniques liées à des contrats d’assurance vie comme un point clé I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Evaluation des provisions pour sinistres en assurance dommages (Se référer aux notes 1.14.2 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Un montant de 81 689 millions d’euros est comptabilisé au 31 décembre 2019 au titre des provisions pour sinistres, tel qu’indiqué en note 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 1.14.2 de l’annexe aux comptes consolidés, ces provisions correspondent à une estimation du coût total à terminaison des sinistres survenus. Elles couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés ainsi que l’ensemble des frais liés à la gestion des sinistres. La détermination de ces provisions résulte de l’application de méthodes statistiques et actuarielles sur la base de données historiques, et de l’utilisation d’hypothèses pour estimer la charge Pour certains contrats d’assurance, ces estimations incluent une part importante de jugement, et le choix des hypothèses peut avoir un impact sur la charge à l’ultime à la clôture de l’exercice compte tenu du plus grand degré d’incertitude inhérente. Cela est particulièrement le cas pour les catégories d’assurance dommages qui sont à déroulement long notamment la responsabilité civile et professionnelle, l’indemnisation des accidents du travail, et les Par ailleurs, s’agissant de l’estimation des sinistres graves provoqués par des catastrophes d’origine naturelle ou humaine, notamment pour les risques souscrits ou réassurés par AXA XL, les estimations des provisions sont plus complexes en raison d’une moindre fréquence mais d’un coût potentiellement plus important. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments pris en compte pour procéder aux estimations, nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour sinistres constituait un point clé de Réponses apportées par le collège des Commissaires Afin de couvrir le risque de l’évaluation des provisions pour sinistres en assurance dommages, nous avons mis en œuvre l’approche ■ nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur ; ■ nous avons évalué et testé l›environnement de contrôle interne à la gestion des sinistres et en particulier à l›évaluation des au processus de détermination de la charge à l’ultime (hypothèses, jugements, données, méthodes, respect des principes et méthodes comptables applicables), incluant les secondes opinions fournies par les équipes de gestion des risques sur le niveau des provisions techniques, aux systèmes d’information contribuant au traitement des données techniques et à leur alimentation en comptabilité, ■ nous avons mis en œuvre des procédures visant à tester la fiabilité des données servant de base aux estimations ; ■ nous avons réalisé des procédures analytiques (telles que le suivi de l’évolution des ratios de sinistralité) sur les évolutions ■ nous avons, notamment pour les branches d’activité où l’estimation des provisions pour sinistres présente un risque plus élevé d’incertitude et de jugement, procédé à un examen du dénouement des estimations comptables des exercices précédents afin d’apprécier la fiabilité du processus de détermination de ces estimations mis en œuvre par la direction ; ■ nos travaux ont consisté également à examiner la pertinence des méthodes statistiques et des paramètres actuariels utilisés ainsi que des hypothèses retenues au regard de la réglementation applicable, des pratiques de marché, et du contexte économique et financier propre au groupe AXA ; ■ nous avons, le cas échéant, procédé à une évaluation indépendante de ces provisions pour certaines catégories de risques d’assurance pour nous permettre de fonder notre jugement professionnel et notre appréciation quant à l’estimation Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. 368 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Évaluation de la valeur recouvrable des Écarts d’acquisition (Se référer aux notes 1.3.2, 1.7.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Afin de couvrir le risque de recouvrabilité des écarts d’acquisition, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : ■ Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et sa mise en ■ Nous avons également réalisé des procédures afin de tester : La cohérence des projections de flux de trésorerie utilisées avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été réalisées dans le cadre des processus budgétaires ; Le caractère raisonnable des hypothèses de projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l’unité génératrice de trésorerie et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des di érences entre les prévisions ■ Nous avons e ectué une analyse de sensibilité afin de vérifier que certaines variations défavorables des principales hypothèses retenues ne conduiraient pas la valeur comptable des écarts d’acquisition à dépasser leur valeur recouvrable. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2019 figurent à l’actif du bilan pour une valeur nette comptable de 17 776 millions d’euros (dont 7 615 millions relatifs à l’unité génératrice de trésorerie AXA XL). Comme indiqué dans la note 1.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition correspondent à l’écart entre le coût du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie des activités dans lesquelles les entreprises ont été intégrées. Ces écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation, comme indiqué dans la note 1.7.1 de l’annexe aux comptes consolidés, au moins une fois par an afin de s’assurer que leur valeur nette comptable n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur d’utilité repose principalement sur les hypothèses suivantes : ■ projections de flux de trésorerie fondées sur le plan stratégique ■ taux de croissance à long terme dont les modalités de détermination et le choix requièrent des jugements importants de la part de la direction. C’est plus particulièrement le cas des écarts d’acquisition de l’unité C’est la raison pour laquelle nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L. 356-23 du Code des assurances. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre assemblée générale du 28 février 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et le cabinet I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’e icacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su isants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e icacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime su isants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 370 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 19 mars 2020 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 372 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Capital potentiel au 31 décembre 2019 Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Le principal marché de cotation des actions AXA est Euronext Paris (Compartiment A). Depuis le retrait de la cote des ADR AXA (American Depositary Receipts représentant des American Depositary Shares (« ADS »), qui représentent chacune une action AXA) du New York Stock Exchange, le 26 mars 2010, les ADR AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (« OTC ») et cotés sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY. En France, les actions AXA font partie du principal indice publié par Euronext Paris, l’indice CAC 40, qui regroupe les 40 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés d’Euronext Paris. Les actions AXA font également partie de l’Euronext 100, l’indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisation boursière et de leur liquidité et de l’EURO STOXX 50, l’indice composé des 50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés des principaux secteurs d’activité de la zone euro. En outre, les actions AXA font partie de l’indice STOXX® Europe 600 Insurance, l’indice des sociétés européennes du secteur de l’assurance, et de l’EURO STOXX Sustainability 40, l’indice qui regroupe les plus grandes sociétés de la zone euro leaders selon des critères d’engagement à long terme en matière Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés en euros pour les actions AXA sur Euronext Paris : 374 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 2 417 695 123 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, portant jouissance au 1er janvier 2019. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2019, son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit : (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11,57 % du capital et 19,33 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,88 % du capital et 4,88 % des droits de vote). (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou auto-contrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (e) Source : Avis Euronext du 9 janvier 2020. AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA. Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis en place un Comité de Coordination Stratégique composé de certains administrateurs de leurs Conseils d’Administration respectifs. Le Comité de Coordination Stratégique a élu parmi ses membres comme co-Présidents M. François Martineau et M. Philippe Guerand. Il est généralement consulté sur tout sujet d’importance significative concernant les Mutuelles AXA, en ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société et le Groupe AXA. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, au 31 décembre 2019, plus de 5 % du capital social ou Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Section 6.3 « Informations générales - Droits de vote » du présent Rapport Annuel. Sur les 2 417 695 123 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2019, 440 314 817 actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL 1,29 % [31 102 295] (c) 1,70 % [41 245 315] (c) 1,71 % [41 395 855] (c) (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle. (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou auto-contrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (e) Source : Avis Euronext du 9 janvier 2020. À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition, au 31 décembre 2019, 11 466 actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative. SUR SES PROPRES TITRES AU COURS Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres, autorisés par les Assemblées Générales des 25 avril 2018 (18e résolution) et 24 avril 2019 (11e résolution) ainsi que dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, (i) 26 420 747 actions AXA ont été rachetées (en vue de (a) couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés du Groupe ou (b) les annuler afin de neutraliser l’impact dilutif des actions émises dans le cadre de plans de rémunération en actions et des plans d’actionnariat salarié) à un cours moyen pondéré brut de 22,53 euros et aucune action AXA n’a été vendue entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, le nombre total de titres AXA autodétenus, tous affectés à un objectif de couverture ou d’annulation, s’élevait à 31 102 295, représentant 1,29 % du capital à la clôture de l’exercice. La valeur comptable des 31 102 295 actions autodétenues s’élève à 725 811 332,64 euros au 31 décembre 2019\. Ces titres ont été acquis pour un montant total de 595 187 973,10 euros (avec une valeur nominale de 2,29 euros Par ailleurs, à titre d’information, le nombre total de titres d’autocontrôle s’élevait à 240 194, représentant 0,01 % du capital à la clôture de l’exercice. La valeur comptable de ces Depuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe AXA, a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2019 »). Dans les pays où les conditions réglementaires, juridiques et fiscales le permettaient, deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2019 : ■ une o re classique dans 38 pays ; ■ une o re dite « à e et de levier » dans 37 pays. L’o re classique a permis aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport personnel, des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne Entreprise du Groupe (PEEG) ou du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international, et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de l’évolution du titre, à la hausse ou à la baisse, par rapport au 376 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES L’opération Shareplan 2019 s’est déroulée par le biais d’une émission réalisée au mois de novembre 2019. Près de 26 000 salariés y ont participé, soit un taux de participation de ■ le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de • 64 millions d’euros pour la formule classique, et • 312 millions d’euros pour la formule à e et de levier ; ■ au total, près de 18 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros de valeur nominale unitaire, portant jouissance au 1er janvier Au 31 décembre 2019, les salariés et agents du Groupe AXA détenaient, au travers de FCPE ou assimilés et par détention directe d’actions ordinaires ou d’ADS, 4,28 % du capital de la Société et 6,09 % des droits de vote. À l’issue de cette période de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèces), percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à e et de levier vers la formule classique. L’o re à e et de levier en 2019 a permis aux salariés de souscrire, sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA (via des FCPE ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 4,99 %. Ces actions sont logées au sein du PEEG, ou du PIAG pour l’international, et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire et ces derniers bénéficient d’une partie de l’appréciation de l’action AXA calculée sur la base du prix de référence non décoté. Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement, dans la plupart des cas, leurs droits de vote lors des Assemblées toutes entièrement souscrites et libérées, et portant jouissance au 1er janvier 2019. Le tableau ci-dessous décrit les principales évolutions du capital intervenues entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2019 : Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Capital potentiel au 31 décembre 2019 Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions. Actions ordinaires émises au 31 décembre 2019 (a) (a) Source : Avis Euronext du 9 janvier 2020. AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2019 sont les suivantes : Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Incorporation de réserves, bénéfices ou primes remboursement, présentation d’un bon ou autre à des (b) En ce compris les actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal. 378 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (a) Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d’opérations Actions issues de la levée de stock-options (a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privés ou d’o res au public ; d’o res publiques d’échange initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (b) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Actions existantes ou à émettre. (e) Au jour de l’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration. (f) Au jour de l’attribution des stock-options par le Conseil d’Administration. Les autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières, qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2020, sont les suivantes : Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d’opérations UTILISATION EN 2019 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES Se reporter au paragraphe « Actionnariat salarié » de la présente Section 6.2 du présent Rapport Annuel. En 2019, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 (23e et 24e résolutions) a procédé respectivement à l’attribution de 2 961 225 actions de performance ainsi qu’à l’attribution de 571 909 actions de performance dédiées à la retraite. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES AXA est une société anonyme de droit français, société mère cotée du Groupe AXA. Son siège social se situe 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France et son numéro de téléphone est toutefois, l’origine de ses activités remonte à 1852. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920. L’identifiant d’entité juridique d’AXA (Legal Entity Identifier – LEI) Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA (25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) jusqu’au dépôt du prochain Document d’Enregistrement Universel d’AXA auprès de l’AMF : les statuts de la Société, (ii) les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société, qui sont (en partie ou en totalité) inclus ou visés dans le présent Document d’Enregistrement Universel et les comptes sociaux d’AXA et les États Financiers consolidés pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces documents sont également disponibles sur le site Internet d’AXA, et plus particulièrement aux adresses suivantes, pour les AXA exerce des activités réglementées à l’échelle mondiale par l’intermédiaire de ses nombreuses filiales opérationnelles. Les principales activités du Groupe, la (ré)assurance et la gestion d’actifs, sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent. AXA SA, la société holding de tête du Groupe AXA, est également soumise à une réglementation importante en raison, d’une part, de sa cotation sur Euronext Paris et, d’autre part, de ses participations directes et indirectes dans de nombreuses filiales d’assurance et de gestion d’actifs dont l’activité est réglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), son activité est encadrée, dans une large mesure, par la réglementation française ainsi que par les directives et Règlements européens. En France, les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), autorité de régulation des marchés financiers, et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’« ACPR »), autorité de régulation du secteur financier (assurance et banque). Si la portée et la nature des réglementations di èrent d’un pays à l’autre, la plupart des États dans lesquels les filiales de (ré) assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution, les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et des réserves, la concentration et les types d’investissements autorisés, la conduite des opérations de (ré)assurance ainsi que l’attribution des licences aux agents, le contenu des formulaires de polices d’assurance et, pour certains types de produits d’assurance, les di érents taux utilisés. Dans certains pays, la réglementation plafonne les commissions sur les ventes de produits d’assurance, les frais ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagés par l’assureur et surveille l’adéquation des produits aux marchés/clients et impose la publication de certaines informations. Généralement, les (ré) assureurs sont tenus de déposer des états financiers annuels détaillés auprès de l’autorité de régulation dans les pays dans lesquels ils exercent leurs activités. Ces autorités peuvent effectuer des revues régulières ou inopinées des activités et des états financiers des (ré)assureurs et peuvent leur demander des informations complémentaires. Certains pays exigent de la part des sociétés holding contrôlant un (ré)assureur agréé, qu’elles soient enregistrées, qu’elles produisent des rapports périodiques, mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétés apparentées, l’agrément (ou la notification) des opérations intervenues entre le (ré)assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes intra-groupe e ectués par la compagnie de (ré)assurance. Par ailleurs, ce cadre réglementaire prévoit généralement que toute acquisition directe ou indirecte du « contrôle » de nos filiales de (ré)assurance domiciliées dans un pays donné sera soumise à l’approbation préalable des autorités de supervision du secteur de l’assurance dans ce pays. Pour l’application de cette réglementation, le « contrôle » est généralement défini comme toute acquisition directe ou indirecte d’actions ou d’autres instruments financiers représentant plus de 9,9 % des droits de vote, et s’appliquerait également à l’acquisition d’actions AXA SA en tant que société de groupe d’assurance. D’une manière générale, ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter au paragraphe « nos activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous les exerçons » à la Section 4.1 « Facteurs de risque » du 380 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES DE FONDS PROPRES ET DE SOLVABILITÉ Les filiales de la Société exerçant une activité dans le domaine de la (ré)assurance sont soumises à des exigences réglementaires en matière de fonds propres dans les pays dans lesquels elles exercent leurs activités, qui visent à contrôler l’adéquation de leur niveau de fonds propres et à o rir une protection su isante aux assurés. Si les dispositions applicables (y compris la définition des actifs admissibles et des méthodes de calcul) varient d’un pays à l’autre, les exigences réglementaires en termes de fonds propres applicables aux compagnies d’assurance dépendent généralement du portefeuille d’activités, de la conception des produits, du volume des primes, de la nature des actifs investis, des engagements, des réserves et des évolutions des marchés de capitaux, notamment des taux d’intérêt et des marchés financiers. Ces exigences réglementaires en matière de fonds propres sont susceptibles d’être renforcées, y compris de façon significative, durant les périodes de baisse des marchés Au cours des dernières années, l’Union européenne a instauré un régime réglementaire applicable aux assureurs européens, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2016, à la suite de l’adoption de la directive 2009/138/CE du 25 novembre 2009 relative à l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et à leur exercice, telle que modifiée (la « Directive Solvabilité »), et de ses règlements délégués et d’application (ensemble avec la Directive Solvabilité , « Solvabilité »). Solvabilité a été transposée en droit français à partir de 2015. Son objectif est d’établir un régime de solvabilité mieux adapté aux risques encourus par les (ré)assureurs et de construire un système de contrôle harmonisé au sein des États membres de l’Union européenne. Solvabilité s’appuie sur trois piliers : (1) le Pilier 1 recouvre les exigences quantitatives de fonds propres, les règles de valorisation des actifs et passifs ainsi que le capital de solvabilité requis, (2) le Pilier 2 recouvre les exigences qualitatives relatives à la gouvernance et à la gestion des risques encourus par les assureurs ainsi que la supervision e ective des assureurs et notamment l’obligation pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment – « ORSA ») et (3) le Pilier 3 introduit des obligations accrues en matière de publication et de di usion d’informations, en vertu desquelles les entreprises d’assurance, dont le siège est situé dans l’Union européenne, sont tenues de préparer un rapport régulier au contrôleur (Regular Supervisory Report – « RSR »), devant être régulièrement déposé auprès de l’autorité de contrôle nationale compétente conformément à la réglementation applicable, et un rapport sur la solvabilité et la situation financière (Solvency and Financial Condition Report – « SFCR ») qui doit être publié annuellement. Solvabilité couvre, entre autres, la valorisation des actifs et passifs, le traitement des groupes d’assurance, la définition des capitaux propres et le niveau global des fonds propres réglementaires. L’un des principaux aspects de Solvabilité consiste à rapprocher les méthodes d’évaluation des risques et des fonds propres du Groupe des méthodologies relatives au capital économique et de permettre l’utilisation d’un modèle standard ou d’un modèle interne de capital économique propre à l’assureur (o rant une meilleure compréhension des risques encourus et de leur gestion par l’assureur) afin de calculer le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – « SCR »), sous réserve, dans le cas de l’utilisation d’un modèle interne, de l’accord de l’autorité Solvabilité prévoit deux niveaux d’exigence de capital de solvabilité distincts : le minimum de capital requis (Minimum Capital Requirement – « MCR »), qui correspond au montant de fonds propres de base éligibles en deçà duquel, si les entreprises d’assurance ou de réassurance étaient autorisées à poursuivre leurs activités, les souscripteurs et les bénéficiaires seraient exposés à un niveau de risque inacceptable, et le SCR correspondant à un niveau de fonds propres éligibles permettant aux entreprises d’assurance ou de réassurance d’absorber des pertes significatives et donnant raisonnablement aux souscripteurs et aux bénéficiaires l’assurance que les paiements L’ACPR a autorisé AXA à utiliser son modèle interne (le « Modèle Interne ») pour calculer son SCR sous Solvabilité II. Le ratio de Solvabilité du Groupe au 31 décembre 2019, publié le 20 février 2020, était estimé à 198 % (1), contre 193 % au 31 décembre 2018, et demeure dans la fourchette cible que le Groupe s’est fixée d’un ratio de Solvabilité compris entre 170 % et 220 %. Le Groupe a maintenu des fonds propres éligibles supérieurs à son SCR tout AXA revoit régulièrement le champ d’application, les méthodologies sous-jacentes et les hypothèses du Modèle Interne. Ces revues pourraient conduire à des ajustements du SCR. Par ailleurs, le Modèle Interne d’AXA a été modifié depuis son adoption et pourrait faire l’objet de modifications ultérieures, conformément à la réglementation applicable. Cependant, toute modification majeure apportée au Modèle Interne devra être soumise à l’approbation préalable de l’ACPR, qui pourra exiger des ajustements du niveau du SCR. Pour plus d’informations sur le Modèle Interne, veuillez vous référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Le Modèle Interne » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur le SCR, le Modèle Interne ou les publications Solvabilité d’AXA, veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, disponible sur le site Internet de la Société (www.axa.com). La publication du SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 est prévue le 14 mai 2020 sur le même site Internet. Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires d’une société de (ré)assurance ou d’une société holding d’assurance seraient inférieurs aux exigences réglementaires (notamment le MCR et le SCR, le cas échéant), les autorités réglementaires en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exiger ou prendre des mesures réglementaires, y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activités, interdire la distribution de dividendes ou d’autres types de (1) Le ratio de Solvabilité est estimé principalement sur la base du Modèle Interne et calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Conformément aux communications antérieures, toutes les entités américaines d’AXA sont prises en considération en tenant compte de l’équivalence pour les activités aux États-Unis. Le ratio de Solvabilité sera finalisé avant la publication du SFCR du Groupe AXA, actuellement prévue le 14 mai 2020. À partir du 1er janvier 2019, les entités qui faisaient partie du Groupe XL (les « entités XL ») ont été consolidées par intégration globale dans le régime Solvabilité (selon la méthode fondée sur la consolidation comptable définie dans la Directive Solvabilité II) et leur contribution au SCR du Groupe a été calculée sur la base de la formule standard Solvabilité II. Sous réserve de l’approbation préalable de l’ACPR, le Groupe a l’intention d’étendre son Modèle Interne aux entités XL à compter du I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES distributions aux actionnaires et/ou demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité. Par ailleurs, le cadre français de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance, introduit par l’ordonnance n° 2017-1608 du 27 novembre 2017 et ses décrets d’application (le « Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des sociétés de groupe d’assurance telles qu’AXA SA, et des entreprises de (ré)assurance, en ce compris l’interdiction de distribuer un dividende, l’injonction de transférer des portefeuilles de contrats d’assurance, la création d’établissements-relais temporaires et la suspension de l’exercice de droits de résiliation anticipée à titre temporaire. En application du Cadre Français de Résolution, les groupes d’assurance français de taille significative tels que le Groupe AXA ont l’obligation de préparer et de déposer auprès de l’ACPR un plan préventif de rétablissement couvrant les sociétés de groupe d’assurance, leurs filiales d’assurance et de réassurance et toutes entités de ces groupes fournissant des services indispensables à leurs activités et de veiller à la mise à jour ultérieure dudit plan de rétablissement. En outre, des discussions relatives au développement de cadres et stratégies de redressement et de résolution dans le secteur de l’assurance se poursuivent. Le FSB et l’IAIS élaborent actuellement des recommandations relatives à des outils et des stratégies de redressement et de résolution e icaces pour le secteur de l’assurance. L’EIOPA poursuit quant à elle ses travaux visant à harmoniser et renforcer les cadres de résolution et de redressement au sein de l’Union européenne, et à développer la coordination transfrontalière des autorités compétentes des États membres de l’Union européenne dans ce domaine. L’EIOPA continue à développer des réglementations et des orientations dans le cadre de Solvabilité II, qui fait actuellement l’objet d’une revue par la Commission européenne et l’EIOPA, notamment en ce qui concerne la supervision des groupes d’assurance et la cohérence des modèles internes des assureurs européens. Cette revue pourrait conduire à l’adoption de nouvelles mesures réglementaires visant à accroître la convergence des modèles internes et à renforcer la supervision des groupes internationaux, ainsi qu’à une modification des modèles internes et des exigences en matière de fonds propres réglementaires sous Solvabilité II. Récemment, le 15 octobre 2019, l’EIOPA a publié son troisième document de consultation sur la révision du cadre réglementaire Solvabilité II, qui couvre dix-neuf points, parmi lesquels la surveillance des groupes, les exigences en matière de fonds propres et l’utilisation de la correction pour volatilité pour les besoins du calcul des provisions techniques. Les commentaires sur cette consultation étaient attendus au plus tard le 15 janvier 2020, la publication de l’opinion de l’EIOPA étant prévue en juin 2020. En lien avec Solvabilité II, le 22 septembre 2017, les États- Unis et l’Union européenne ont signé un « Accord bilatéral entre l’Union européenne et les États-Unis d’Amérique sur des mesures prudentielles concernant l’assurance et la réassurance » (l’« Accord Bilatéral »), qui énonce les principes encadrant l’application des normes en matière de fonds propres et de supervision aux groupes d’assurance dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne ou aux États-Unis et ayant des activités dans un État membre et aux États-Unis. À la suite de son approbation par le Parlement européen le 1er mars 2018 et par le Conseil européen le 20 mars 2018, l’Accord Bilatéral est entré en vigueur le 4 avril 2018 et sera pleinement 382 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I mis en œuvre à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de sa signature. Conformément à l’Accord Bilatéral, le Groupe AXA demeurera soumis aux exigences en matière de supervision et de fonds propres réglementaires imposées par Solvabilité II, tandis que les filiales d’AXA aux États-Unis exerçant des activités d’assurance resteront soumises aux exigences réglementaires locales. L’Accord Bilatéral traite également d’un certain nombre de questions réglementaires relatives au partage d’informations et au reporting, ainsi que des sujets relatifs au marché de la réassurance aux États-Unis et au sein de l’Union européenne. En outre, depuis l’acquisition du Groupe XL en 2018, AXA est en charge de la gestion, par l’intermédiaire de Catlin Underwriting Agencies Limited, du Syndicate 2003, l’un des plus importants syndicats (underwriting syndicates) du Lloyd’s. Par conséquent, AXA est exposée à divers risques réglementaires liés au Lloyd’s, tels que les larges pouvoirs discrétionnaires du Conseil du Lloyd’s (Council of Lloyd’s) en matière de contrôle de ses membres, comme la possibilité de modifier la méthode de calcul du ratio de solvabilité (capital solvency ratio) ou d’imposer à ses membres De plus amples informations sur les risques liés aux exigences réglementaires en matière de fonds propres figurent à la Section 4.1 « Facteurs de risque » au paragraphe « si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être a ectés négativement de manière significative » L’IAIS a élaboré plusieurs ensembles d’exigences et de mesures de surveillance applicables au secteur de l’assurance : des principes fondamentaux de l’assurance (Insurance Core Principles – les « ICPs »), qui sont destinés à s’appliquer à la surveillance de tous les assureurs et groupes d’assurance, indépendamment de leur taille ou de leur importance ; le cadre commun (Common Framework – le « ComFrame ») qui s’appuie sur les standards et les orientations énoncées dans les principes fondamentaux de l’assurance afin d’établir des normes et des orientations relatives à la supervision e icace des IAIGs au niveau des groupes, ainsi qu’une mesure de l’adéquation des fonds propres des IAIGs, comparable au niveau mondial et fondée sur le risque (Insurance Capital Standard – l’« ICS ») et des mesures applicables aux assureurs revêtant une importance systémique globale (Global Systemically Important Insurers – les « GSIIs ») ainsi qu’une méthode de désignation des GSIIs. Le FSB, en concertation avec l’IAIS et les autorités nationales, a publié de 2013 à 2016 la liste des GSIIs, sur laquelle figurait chaque année AXA. Le 14 novembre 2019, l’IAIS a adopté le ComFrame, qui inclut la version 2.0 de l’ICS. Selon le calendrier retenu par l’IAIS pour sa mise en œuvre, l’ICS 2.0 sera d’abord soumis à une période de surveillance de cinq ans, à compter de janvier 2020, au cours de laquelle les autorités compétentes pourront demander aux IAIGs sous leur supervision qu’ils calculent, sur une base volontaire, un L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES ICS dans le cadre d’un reporting confidentiel et de discussions au sein des collèges de surveillance. L’objectif final de l’IAIS est que l’ICS soit retenu dans chaque État, à l’issue de la période de surveillance, comme l’exigence de capital requise à l’échelle du Groupe pour les IAIGs. Le 14 novembre 2019, l’IAIS a également adopté un cadre holistique pour l’évaluation et l’atténuation du risque systémique dans le secteur de l’assurance (le « Cadre Holistique ») en remplacement de l’ancienne méthode de désignation individuelle des GSIIs. Le Cadre Holistique sera mis en œuvre à partir de 2020. Le Cadre Holistique comprend un ensemble renforcé de mesures de supervision et de pouvoirs d’intervention (telles que des exigences de supervision continue, applicables aux assureurs, une surveillance macro-prudentielle accrue et des mesures de gestion des crises et de planification du rétablissement), qui sont intégrés dans certains documents relatifs aux ICPs et au ComFrame, un exercice annuel de surveillance globale par l’IAIS (tant au niveau sectoriel qu’à celui de chaque assureur), ainsi qu’une évaluation de sa mise en œuvre visant à évaluer et à atténuer une éventuelle augmentation du risque systémique dans le secteur de l’assurance au niveau mondial. Le Cadre Holistique s’éloigne de l’approche binaire précédente, dans laquelle un ensemble de mesures politiques prédéterminées ne s’appliquait qu’à un petit groupe de GSIIs identifiés, pour adopter une approche favorisant l’application proportionnée d’un ensemble renforcé de mesures politiques de surveillance et de pouvoirs d’intervention à des fins macroprudentielles à une plus grande partie du secteur assurantiel. L’IAIS continuera toutefois à utiliser des facteurs de risque, similaires à ceux utilisés dans le passé pour identifier les GSIIs, pour évaluer le risque systémique potentiel chez les di érents assureurs dans le cadre de son exercice de surveillance globale et d’évaluation du risque systémique. En outre, bon nombre des mesures de surveillance renforcées figurant dans le Cadre Holistique sont similaires et découlent des mesures politiques renforcées que l’IAIS avait précédemment adoptées et qui ne s’appliquaient qu’aux GSIIs. À la lumière du développement et de l’adoption du Cadre Holistique par l’IAIS, le FSB a décidé de maintenir la suspension de l’identification annuelle des GSIIs à partir du début de l’année 2020\. En novembre 2022, le FSB se prononcera sur la nécessité de rétablir ou d’abandonner l’identification annuelle des GSIIs en tenant compte de la mise en œuvre initiale du Cadre Holistique. Le développement du Cadre Holistique, des ICPs et du ComFrame est suivi par AXA. L’évolution de l’environnement réglementaire relatif à la (ré)assurance et aux marchés financiers devrait continuer à évoluer en 2020 et au-delà, à travers de nouvelles Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter aux paragraphes « si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être a ectés négativement de manière significative », « en tant que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et « nos activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous les exerçons » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du AXA Investment Managers, ainsi que les autres entités de gestion d’actifs d’AXA, sont soumises à une réglementation importante dans les divers pays dans lesquels ces sociétés exercent leurs activités. En Europe, il s’agit notamment de la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et de la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), et de leurs di érents règlements d’application et mesures de transposition. Par ailleurs, les activités de gestion d’actifs d’AXA aux États-Unis sont assujetties à la réglementation de la SEC. Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à assurer la qualité de l’information relative aux rendements des investissements, au profil de risque des actifs investis dans di érents fonds, au caractère approprié des investissements par rapport aux objectifs d’investissement du client et à sa sensibilité au risque, ainsi qu’à l’identité, aux autorisations réglementaires et aux qualifications du gestionnaire d’investissement. En général, ces réglementations accordent aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus, dont celui de limiter ou de restreindre la poursuite de l’activité en cas de non-respect de ces lois et règlements. Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés, des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées, la révocation de l’agrément de société d’investissement, ainsi que des interdictions diverses et/ou La réglementation applicable dans l’Union européenne (Règlement (UE) 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux – « EMIR ») et aux États-Unis (principalement le Dodd- Frank Act), telle que modifiée, a défini plusieurs exigences et orientations contraignantes concernant les instruments dérivés, qui ont un impact sur les opérations et la gestion du risque de liquidité et de crédit de ces instruments. Les gestionnaires d’actifs et banques du Groupe, qui gèrent les instruments dérivés pour le compte de nombreuses entités du Groupe (dont AXA SA), opèrent en conformité avec ces règles, en accord avec le cadre Par ailleurs, certaines entités d’AXA doivent se conformer à des obligations révisées en matière de fonds propres applicables aux banques et à certaines entreprises d’investissement, notamment la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (telle que modifiée, « CRD ») et le Règlement (UE) 575/2013 du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (tel que modifié « CRR »), qui fixent des règles spécifiques en matière de capital, de gouvernance et de rémunération. Le 27 juin 2019, la Directive (UE) 2019/878 du 20 mai 2019 (« CRD ») et le Règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 (« CRR »), qui modifient respectivement la Directive CRD et le Règlement CRR, sont entrés en vigueur. La CRD et le CRR poursuivent la mise en œuvre du cadre de Bâle en modifiant diverses dispositions de CRD et de CRR concernant notamment I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES les règles relatives aux sociétés holdings, les ratios de levier, les grands risques, la liquidité, le risque de marché et le risque de crédit de la contrepartie, ainsi que les obligations de reporting et d’information (y compris sur la rémunération). La plupart des dispositions de CRD devront être transposées en droit national par les États membres de l’Union européenne d’ici au 28 décembre 2020, tandis que la majorité des exigences de CRR seront applicables à partir du 28 juin 2021. En outre, certaines entités du Groupe AXA sont soumises aux obligations issues de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers (telle que modifiée « MiFID ») et du Règlement (UE) 600/2014 concernant les marchés d’instruments financiers, tels que modifiés (ensemble avec MiFID II, et les divers règlements pris pour leur application, l’« Ensemble MiFID ») qui sont entrés en vigueur en 2018. L’Ensemble MiFID a été conçu pour favoriser l’intégration des marchés financiers de l’Union européenne ainsi qu’à augmenter les investissements transfrontaliers, la transparence des marchés et la protection des investisseurs, impose de nombreuses obligations, concernant notamment la négociation et la compensation de certains produits dérivés sur les plateformes de négociation, l’information réglementaire relative aux positions des produits dérivés ou autres types d’instruments financiers, des normes renforcées en matière de gouvernance et de protection des investisseurs, les restrictions et/ou prohibitions sur certains types d’accords d’indemnisation ou autres incitations financières auprès d’entreprises fournissant des conseils indépendants en matière d’investissement et prévoit également une meilleure régulation des produits structurés et Les réformes introduites par l’Ensemble MiFID ont eu un impact significatif sur les marchés de valeurs mobilières et de produits dérivés de l’Union européenne. L’Ensemble MiFID pourrait faire l’objet de modifications ultérieures, issues notamment de mesures d’application, de lois de transposition ou de l’adoption ou de la publication d’orientations réglementaires. De telles modifications ou révisions pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats et notre situation En outre, certaines entités du Groupe AXA sont directement ou indirectement soumises au Règlement (UE) n° 1286/2014 du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (tel que modifié, le « règlement PRIIPs »), entré en vigueur en 2018, et dont l’objectif est de renforcer la protection des investisseurs de détail en normalisant les informations par le biais de documents d’information clés prédéfinis. Alors que les e ets du règlement PRIIPs sur les entreprises d’assurance, les banques et les gestionnaires d’actifs commencent à apparaître, sa révision est à l’étude par la Commission européenne afin de parvenir à une meilleure convergence avec les autres Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter au paragraphe « nos activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous les exerçons » à la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. 384 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Réforme européenne de la protection des La réforme européenne des règles de protection des données à caractère personnel adoptée en 2016 et entrée en vigueur en 2018, établit un cadre réglementaire général régissant la protection et le traitement des données personnelles dans les secteurs privé et public, incluant le GDPR (General Data Protection Regulation – Règlement général sur la protection des Les principaux objectifs du GDPR sont le renforcement des droits fondamentaux des individus, afin de leur octroyer plus de contrôle sur leurs données personnelles et leur faciliter l’accès à ces données, une plus grande harmonisation des lois applicables au sein de l’Union européenne ainsi qu’un système de « guichet unique » qui devrait rationaliser la coopération entre les autorités de protection des données sur des sujets transversaux ayant des conséquences pour l’ensemble de l’Union européenne et un régime d’application plus strict permettant aux autorités de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés ne respectant pas la réglementation européenne allant jusqu’à 4 % de leur chi re d’a aires annuel mondial. Le GDPR s’applique à la fois aux entreprises de l’Union européenne et aux entreprises étrangères, si ces dernières o rent des biens et des services ou procèdent au suivi de comportement d’individus dans l’Union européenne. Les sociétés d’assurance et de réassurance devant être titulaires d’une licence pour o rir des services d’assurance dans l’Union européenne, le GDPR s’applique principalement, dans le secteur de l’assurance et de la réassurance , aux sociétés opérant dans l’Union européenne. En France, la réforme européenne de la protection des données à caractère personnel a été transposée par la loi n° 2018-493 relative à la protection des données personnelles, entrée en vigueur le 25 mai 2018, et par diverses mesures d’application, dont le décret n° 2018-687 du 1er août 2018. Pour de plus amples informations sur la protection des données des clients, veuillez consulter le paragraphe « l’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité » à la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. La Cour de justice de l’Union européenne ayant invalidé en 2015 la décision de la Commission européenne sur la « sphère de sécurité » (safe harbor), qui autorisait le transfert, pour des raisons commerciales, de données personnelles de sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines ayant adhéré aux « principes de la sphère de sécurité » (Safe Harbor Privacy Principles), publiés par le US Department of Commerce, les sociétés concernées ont eu recours à d’autres mécanismes pour maintenir les flux de données transatlantiques, comme les clauses contractuelles types conclues avec des sociétés américaines ou les règles d’entreprise contraignantes pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational. L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Bien qu’une nouvelle sphère de sécurité, appelée « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), ait été adoptée en juillet 2016, les banques et les compagnies d’assurance, de manière générale, ne remplissent pas les conditions de l’inscription sur la liste du Bouclier Vie Privée UE-États-Unis, de sorte que le Groupe AXA a recours aux mécanismes précités pour transférer des données à caractère personnel en provenance de la Société, ou de ses filiales établies dans l’Union européenne, vers ses filiales américaines dans les secteurs de la banque et de l’assurance. Pour des informations supplémentaires sur les transferts transatlantiques de données, veuillez vous référer au paragraphe « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Solvabilité énonce des principes relatifs aux politiques de rémunération et de gouvernance devant être mis en œuvre par les assureurs européens et indique que les sociétés soumises à Solvabilité doivent adopter une politique de rémunération écrite conforme à un certain nombre de principes énumérés dans le Règlement délégué (UE) 2015/35 du 10 octobre 2014, qui prévoit notamment que la politique de rémunération doit promouvoir une gestion saine et e icace des risques et ne pas encourager la prise de risques au-delà des limites de tolérance au risque de la Société. Dans ce contexte, AXA a revu et formalisé la politique de rémunération existant au sein du Groupe, identifié le personnel dont l’activité professionnelle a un impact important sur son profil de risque et défini une approche harmonisée afin de gérer la rémunération des individus en charge des fonctions de contrôle. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance d’AXA est chargé de superviser la conception de la politique et des pratiques de rémunération, leur mise en œuvre et leur Depuis 2008, un certain nombre de recommandations ont été émises notamment par le FSB et d’autres organismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres dirigeants des institutions financières. Certaines de ces recommandations ont été intégrées à des lois et règlements, d’autres constituent simplement à ce jour des bonnes pratiques. En 2009, le FSB a publié des bonnes pratiques en matière de rémunération dans les établissements financiers (Principles for Sound Compensation Practices) ainsi que des normes d’application. Parmi les sujets traités dans ces standards et principes, de nombreux mécanismes (incluant des recommandations minimales en matière de paiement di éré de bonus en espèces, la mise en place de plans de rémunération en actions à long terme plutôt qu’en espèces, des périodes d’acquisition ou de di éré minimales, ou encore des critères de performance conditionnant l’acquisition de rémunérations de long terme) visent à assurer un équilibre des intérêts entre (i) les cadres dirigeants et certains salariés (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact significatif sur la nature et la durée des risques encourus, la Société et les actionnaires. Les bonnes pratiques du FSB ont été complétées par des orientations supplémentaires publiées par le FSB en 2018, prenant la forme de recommandations visant à améliorer les pratiques en matière de rémunération ainsi que les outils pouvant être utilisés afin de réduire le risque de défaillance et Ces principes et standards sont reflétés dans un certain nombre d’initiatives législatives et réglementaires qui ont été adoptées au cours de ces dernières années dans divers pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ces restrictions sont généralement destinées au secteur bancaire et ne s’appliquent pas au Groupe de manière uniforme dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités. Cependant, le Groupe a largement suivi ces standards et principes dans la définition de sa politique globale de rémunération des cadres dirigeants et réexamine régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des exigences légales et réglementaires. L’application de ces principes et standards peut varier d’un acteur du secteur financier à l’autre (tels que les banques, sociétés d’assurance, gestionnaires d’actifs, fonds de private equity, fonds spéculatifs) ainsi que dans les di érents États dans lesquels le Groupe exerce ses activités, ce qui pourrait soulever certains problèmes concurrentiels pour le Groupe, notamment en affectant sa capacité à recruter et retenir les La comptabilisation des passifs relatifs aux assurés s’e ectue conformément à la norme IFRS 4 qui permet, de manière générale, l’utilisation d’une grande variété de pratiques comptables pour les contrats d’assurance, qui reflète les di érentes normes comptables nationales, et le maintien des règles comptables en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS. Le 18 mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 « contrats d’assurance », qui remplacera IFRS 4, finalisant ainsi un projet de long terme de l’IASB de développer une approche unique et cohérente de la comptabilité des contrats d’assurance. IFRS 17 impose notamment la comptabilisation des obligations d’assurance à la valeur actuelle, et non plus aux coûts historiques. Sous réserve de son adoption par l’Union européenne, la norme IFRS 17 doit entrer en vigueur pour les exercices ouverts à En parallèle d’IFRS 17, le Groupe appliquera les dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 avait été fixée au 1er janvier 2018 lors de sa publication. Cependant, compte tenu de l’interaction entre les actifs financiers et les passifs d’assurance, l’IASB a publié des modifications d’IFRS 4 permettant, sous certaines conditions, aux entités émettant des contrats d’assurance relevant d’IFRS 4 de di érer l’application d’IFRS 9 jusqu’à la date d’entrée en vigueur d’IFRS 17 ou, au plus tard, le 1er janvier 2021. Ces modifications ont été adoptées par l’Union européenne le 3 novembre 2017. Le Groupe peut bénéficier de cette exemption temporaire et a Au début du mois de mars 2020, les services de l’IASB ont proposé de reporter la date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 17 au 1er janvier 2023 pour les exercices ouverts à compter de cette date. Ils ont également proposé que la date d’expiration de l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 o erte aux assureurs éligibles soit également étendue jusqu’au 1er janvier 2023 pour les exercices ouverts à compter de cette date. Cela signifierait que les assureurs éligibles pourraient appliquer les deux normes pour la première fois simultanément. Ces propositions doivent être approuvées par l’IASB et confirmées La mise en œuvre de ces deux standards au niveau du Groupe est en cours et la Direction évalue l’impact de leur adoption. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Di érentes initiatives réglementaires relatives au changement climatique et à la finance durable sont en cours, tant en France qu’au niveau de l’Union européenne ainsi qu’à l’international, visant principalement à proposer des réformes et d’éventuels (ii) d’obligations d’information, telles que celles résultant du Règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ou encore du Règlement (UE) 2019/2089 modifiant le Règlement Benchmark concernant les indices de référence « transition climatique » et « accord de Paris » de l’Union européenne, et la publication d’informations en matière de durabilité pour les indices de référence, ou des exigences relatives à la prise en compte de considérations sociales, environnementales et de gouvernance dans les produits et le conseil en matière d’assurance et de gestion d’actifs. L’EIOPA poursuit également ses travaux en matière d’intégration de facteurs de durabilité dans le cadre prudentiel et les règles de conduite applicables aux entreprises de (ré)assurance et aux distributeurs de produits d’assurance. L’EIOPA a ainsi rendu son avis technique à la Commission européenne sur l’intégration des risques et des facteurs de durabilité dans les actes délégués au titre de la Directive Solvabilité et de la Directive (UE) 2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution d’assurances (telle que modifiée, « IDD »), le 30 avril 2019, et son opinion sur la durabilité dans le cadre de Solvabilité le 30 septembre 2019. Ces initiatives ou d’autres propositions similaires devraient se poursuivre en 2020 et pourraient entraîner l’imposition de nouvelles exigences ou le renforcement d’exigences applicables aux institutions financières. Pour de plus amples informations sur le changement climatique, veuillez vous reporter à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Annuel. Réforme et modifications des taux et indices Les autorités réglementaires ont proposé des réformes et des modifications des indices de taux d’intérêt, d’actions, de taux de change et d’autres types d’indices (couramment appelés benchmarks). Le Règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 (tel que modifié, le « Règlement Benchmark »), entré en vigueur le 1er janvier 2018, a ainsi imposé des exigences supplémentaires applicables à la fourniture d’indices de référence liés aux marchés financiers, la fourniture de données sous-jacentes à un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au Plusieurs indices de référence du marché interbancaire ont été désignés comme indices de référence d’importance critique au sens du Règlement Benchmark, dont le Libor, l’Euribor et l’Eonia, et les méthodologies utilisées pour ces indices ont fait l’objet d’une revue. Certains indices de référence critiques pourraient disparaître à l’avenir, notamment l’Eonia, dont la publication devrait être interrompue le 3 janvier 2022, et le Libor, dans la mesure où le panel des banques contribuant à cet indice devrait Nous suivons de près l’évolution du secteur et les développements réglementaires concernant les e ets éventuels des modifications qui affecteraient des indices de référence à l’avenir. 386 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I De telles modifications pourraient avoir des conséquences notamment sur nos modèles de capital, nos e orts en matière de gestion des risques, nos stratégies d’investissement et la Les activités d’assurance, de gestion d’actifs et bancaires du Groupe font l’objet d’un nombre croissant d’initiatives législatives et réglementaires destinées à renforcer la protection des consommateurs dans le secteur des services financiers. Ces initiatives incluent notamment au sein de l’Union européenne, l’IDD, MiFID et le règlement PRPs. Des initiatives similaires sont en cours d’examen ou de mise en œuvre dans d’autres pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités et pourraient accroître les coûts de conformité opérationnelle afin d’assurer la conformité L’IDD remplace la directive sur l’intermédiation en assurance et a pour vocation d’améliorer la protection des consommateurs en s’assurant que tous les distributeurs de produits d’assurance exercent leurs activités sur un pied d’égalité. Les principales dispositions de l’IDD portent sur des exigences professionnelles renforcées (et par exemple une formation et un développement continus pour les distributeurs), des réglementations en matière de conduite des activités et de conflits d’intérêts (quant aux frais, commissions et boni), ainsi que des exigences renforcées en matière de divulgation d’informations, de transparence et de gouvernance des produits. Elle inclut également des exigences concernant la vente de produits d’assurance comprenant des éléments d’investissement afin que les souscripteurs de polices d’assurance bénéficient d’un niveau de protection similaire à celui des acquéreurs de produits d’investissement de détail régis par la Directive MiFID (par exemple, lorsqu’ils fournissent des conseils, les distributeurs sont tenus d’évaluer si le produit d’investissement fondé sur l’assurance est adapté à la situation L’IDD est entrée en vigueur le 1er octobre 2018 tandis que MiFID et le règlement PRIIPs sont entrés en vigueur au début du mois de janvier 2018. En octobre 2019, l’ESMA, l’EIOPA et l’EBA (Autorité bancaire européenne) ont publié une consultation sur les modifications du règlement PRIIPs. Sous réserve de leur ratification et d’une période de mise en œuvre adéquate pour les acteurs du marché, les modifications proposées dans la consultation seraient susceptibles de s’appliquer aux produits d’investissement packagés de détail fondés sur l’assurance en 2021. Enfin, les programmes de conformité des institutions financières en matière de criminalité financière (lutte contre le blanchiment d’argent et contre la corruption, conformité aux sanctions internationales) font l’objet d’une attention particulière des autorités réglementaires et répressives donnant lieu à des pénalités de plus en plus significatives en cas de non-conformité. En particulier, la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin », entrée en vigueur le 1er juin 2017, a imposé de nouvelles obligations à tous les grands groupes français, tels que le Groupe, et notamment l’obligation d’établir des procédures internes visant à empêcher et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étranger. Cette loi a également mis en place une L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Agence française anticorruption avec des pouvoirs accrus de Au vu de ces dispositions et d’autres initiatives en matière d’exigences de conformité, la Direction estime que la complexité de ce domaine et les risques pour des institutions financières telles qu’AXA devraient continuer à croître de même que les coûts L’environnement contentieux dans lequel le Groupe exerce ses activités continue à évoluer. En Europe continentale, l’introduction des actions de groupe, notamment en France en 2014, a provoqué une augmentation des risques et des coûts liés aux contentieux pour les assureurs, les gestionnaires d’actifs et les autres institutions financières, qui est susceptible de se poursuivre. Plus récemment, la Commission européenne a publié une proposition de directive relative aux actions représentatives dans le domaine de la protection des intérêts collectifs des consommateurs, en date du 11 avril 2018, s’inscrivant dans le cadre de son initiative « Une nouvelle donne pour les consommateurs ». Cette proposition de directive vise à permettre aux entités qualifiées de demander réparation par le biais d’actions représentatives en cas de violation des dispositions du droit communautaire dans divers domaines (y compris la protection des données et les services financiers), afin d’o rir un moyen e icace et e icient de protéger les intérêts collectifs des consommateurs. Le Parlement européen a adopté cette proposition de directive en mars 2019 et le Conseil de l’Union européenne est parvenu à une approche générale sur ce texte le 28 novembre 2019. Les trilogues entre les institutions De plus amples informations figurent à la Section 4.1 « Facteurs de risque », au paragraphe « nos activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous les exerçons » et la Section 4.8 « Autres risques matériels – Risques réglementaires » du présent Rapport Annuel. Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA En tant qu’entreprise internationale et en tant que distributeur de produits d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA adopte une approche responsable et transparente des questions fiscales. Le paiement d’impôts dont s’acquitte AXA constitue une part importante de son impact social et économique au sens large et joue un rôle important dans le développement des pays où le Groupe AXA exerce ses activités (1). AXA le considère comme un élément fondamental de son engagement en faveur d’une AXA concilie également ses responsabilités en tant que contribuable coopératif et respectueux dans chacun des pays dans lesquels la Société exerce ses activités avec la nécessité de promouvoir une croissance compétitive de celles-ci – au bénéfice de toutes les parties intéressées, et notamment les investisseurs, L’approche du Groupe AXA quant aux Dans les pays dans lesquels il exerce ses activités, le Groupe AXA est à la fois contributeur et collecteur d’impôts, dès lors que de nombreux impôts et taxes sont prélevés sur les revenus tirés des activités de (ré)assurance et de gestion d’actifs, et d’autres sont également collectés par AXA auprès de ses clients pour être reversés aux di érentes administrations de ces pays. L’organisation de la fonction fiscale est structurée de façon à assurer la parfaite conformité du Groupe avec la réglementation fiscale des pays dans lesquels AXA est implanté. Ainsi, en plus de la Direction des A aires Fiscales du Groupe située en France, tous les pays, entités ou lignes de métier clés sont dotées d’une équipe fiscale chargée de s’assurer que les réglementations fiscales sont bien prises en compte et parfaitement appliquées Un programme spécifique de contrôle interne fiscal a été mis en place dans le cadre plus général de l’évaluation interne des risques. Ces contrôles doivent être reportés et documentés par chaque équipe du périmètre afin d’assurer une parfaite Un Code de déontologie fiscale, faisant l’objet d’un accord entre la Direction des A aires Fiscales du Groupe et les équipes fiscales locales, expose les grands principes devant guider les actions des di érentes équipes fiscales afin : ■ de demeurer à jour des lois et réglementations applicables ; ■ d’être en conformité avec les lois et réglementations ; ■ de maintenir de bonnes relations avec les autorités fiscales ■ de ne pas engager le Groupe AXA dans des opérations à but fiscal sans réelle motivation opérationnelle qui pourraient compromettre la bonne réputation du Groupe. Le respect du Code de déontologie fiscale est une condition préalable à tous les travaux des équipes fiscales d’AXA. À cet égard, deux fois par an, la Direction des Affaires Fiscales du Groupe, en lien avec les équipes fiscales locales, mène une revue fiscale de chaque entité ou ligne d’activité clé. Au cours de ces revues, une attention particulière est portée aux audits fiscaux et risques fiscaux associés ainsi qu’aux positions de place en matière fiscale qui pourraient avoir un impact sur AXA. Ces revues donnent un cadre général aux équipes fiscales, leur permettant d’identifier, analyser, contrôler et reporter les risques fiscaux. ASPECTS FISCAUX RELATIFS À AXA EN TANT (1) La liste des principales entités et prises de participation du Groupe AXA figure en Annexe « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. L’organigramme juridique du Groupe fait également l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société (www.axa.com). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES En outre, un Comité Fiscal international, composé de plusieurs dirigeants des équipes fiscales d’AXA, se réunit tous les trimestres afin d’assurer une cohérence globale sur certains sujets techniques et de formuler des recommandations relatives à des points spécifiques donnant lieu parfois à la rédaction de notes techniques di usées au sein de la communauté fiscale En tant qu’entreprise internationale opérant dans plusieurs pays, le Groupe AXA est soumis à di érents régimes fiscaux et juridiques et prend en compte tout changement de législation fiscale. AXA est particulièrement vigilante en ce qui concerne les évolutions pouvant avoir pour conséquence une augmentation des charges fiscales ainsi que des coûts de mise en conformité ou bien encore des conséquences qui pourraient a ecter les obligations fiscales du Groupe ou le retour sur investissement de ses activités commerciales. Veuillez vous référer au paragraphe « des changements en matière de droit fiscal pourraient avoir des conséquences négatives sur notre activité et nos résultats » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Lorsque des entités du Groupe AXA étudient la structuration d’accords commerciaux, les implications fiscales sont analysées en parallèle d’autres conséquences telles que l’efficacité du capital et les aspects juridiques et réglementaires, afin d’apprécier l’ensemble des conséquences des di érentes options possibles pour aider à la prise de décision. AXA n’exerce aucune activité réglementée d’assurance ni d’activité opérationnelle dans les pays spécifiquement identifiés comme des États non coopératifs (1) au sens des règles fiscales internes françaises et Européennes à l’exception du Panama et d’Oman. La présence d’AXA dans ces deux pays est purement AXA exerce une activité opérationnelle au niveau local à Oman depuis plusieurs années, par le biais d’une succursale opérationnelle d’assurance de sa filiale d’assurance de Bahreïn. Cette succursale emploie environ 130 salariés pour les besoins de son activité. AXA détient deux filiales opérationnelles au Panama et y employait environ 150 personnes à la fin de 2018. AXA a décidé, au cours de l’exercice 2019, de fermer sa filiale fournissant des services d’assistance aux consommateurs locaux et/ou aux voyageurs assurés par AXA, mais conserve une filiale non consolidée dans le domaine de la santé. AXA conserve ainsi à la fin de l’exercice 2019 environ 45 employés sur place. De manière générale, AXA ne recourt pas à des États non coopératifs afin de soustraire à l’imposition des activités La présence d’AXA dans des pays dans lesquels les taux d’imposition sont plus bas qu’en France est justifiée par les activités du Groupe. Avec l’acquisition du Groupe XL en septembre 2018, AXA a désormais une présence importante aux Bermudes avec près de 200 salariés localement au sein de l’entité d’assurance et de réassurance AXA XL. Au-delà du fait que les Bermudes soient une juridiction à faible taxation, ce pays est un centre d’expertise et un endroit stratégique pour le marché mondial de la réassurance et n’est pas considéré comme étant une juridiction non coopérative au regard du droit français et européen. Cette présence est essentiellement motivée par la réglementation locale en matière de gestion de capital, permettant une flexibilité en termes de capital requis pour les activités de réassurance. Par ailleurs, AXA soutient la loi relative à la substance économique (Economic Substance legislation) récemment entrée en vigueur dans ce pays. Cette situation ne changera pas la manière dont le Groupe AXA est géré en matière fiscale. Les opérations d’AXA continueront à être taxées dans les di érents pays dans lesquels du Groupe et informations sur les impôts attaches aux activités du Groupe pays Les résultats financiers consolidés sont réalisés en conformité avec les normes IFRS (comme indiqué dans la Note 1 « Principes généraux » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). La comptabilisation des impôts sur le résultat reconnaît, conformément à la norme IAS 12, les conséquences fiscales actuelles et futures des transactions et autres événements de la période qui sont comptabilisés dans les états financiers d’une entité, ainsi que le recouvrement (ou le règlement) futur de la valeur comptable des actifs et des passifs qui sont comptabilisés dans le bilan d’une entité (voir la Note 1.17.1 « Impôt sur les Sociétés » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique à la charge d’impôt effective selon les normes IFRS font l’objet d’une présentation dans les États Financiers consolidés . Les variations des charges fiscales font notamment l’objet d’explications détaillées (voir la Note 19 « Impôts » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). Il est utile de rappeler que dans de nombreux pays où AXA exerce ses activités, les revenus et les plus-values tirés des produits d’épargne, y compris lorsqu’ils sont associés à des contrats d’assurance vie, bénéficient d’un régime fiscal avantageux. Ceci a joué favorablement sur le taux e ectif d’imposition des sociétés En plus du rapport détaillé sur le taux e ectif d’imposition du Groupe, AXA communique sur les impacts commerciaux des changements de réglementation fiscale locale ainsi que sur le détail des impôts par ligne d’activité et pour les principaux pays. Les dépenses et les bénéfices fiscaux d’AXA sont communiqués de manière extensive dans le présent Rapport Annuel et sont détaillés par secteur d’activité et pour les principaux pays. Pour chacun d’entre eux, la charge d’impôt fait l’objet d’un commentaire dans un paragraphe spécifique (voir les paragraphes « Résultat opérationnel, résultat courant et résultat net part du Groupe » et suivants de la Section 2.3 « Rapport d’activité » du présent Rapport Annuel). (1) La liste des États et territoires non coopératifs est déterminée en droit fiscal français par un arrêté du 6 janvier 2020 et comprend les États et territoires suivants : Anguilla, les Bahamas, les Îles Vierges britanniques, les Îles Vierges américaines, Fidji, Guam, Oman, Panama, Samoa, les Samoa américaines, les Seychelles, Trinité et Tobago ainsi que Vanuatu. En application de l’article 238-0 A du Code général des impôts, cette liste inclut les États et territoires non coopératifs à des fins fiscales figurant à l’annexe des conclusions adoptées par le Conseil de l’Union européenne le 5 décembre 2017, telle que mise à jour ponctuellement (la dernière version de cette liste a été publiée le 14 novembre 2019 et inclut les Samoa américaines, Guam, Samoa, Fidji, Oman, Trinité et Tobago, les Îles Vierges américaines et Vanuatu). 388 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Enfin, AXA a publié pour la première fois en 2019 un rapport de transparence fiscale, dans lequel sont disponibles des informations détaillées sur l’empreinte fiscale (tax footprint) d’AXA dans ses zones géographiques principales, ainsi qu’une description des principes directeurs de sa politique fiscale. Ce rapport est disponible (en anglais uniquement) sur le site Internet d’AXA (axa.com) en bas de la page « Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA ». Ce rapport fera l’objet d’une mise à jour annuelle et sa prochaine version sera disponible d’ici principes courants de l’OCDE ainsi qu’avec les règles locales de prix de transfert et ainsi appliquer une fiscalité cohérente visant à taxer les profits à l’endroit où la valeur est créée. Ainsi, les Directeurs Financiers doivent s’assurer que les polices de (ré)assurance souscrites représentent un réel transfert de risque et que leur statut de contrats de (ré)assurance n’est pas susceptible d’être remis en question. Toute activité commerciale entre les entités du Groupe doit être réalisée à un prix de marché lorsqu’un tel prix existe ou, en l’absence de celui-ci, doit s’appuyer Les activités du Groupe sont soumises à de strictes réglementations et à un contrôle rigoureux dans chacun des pays dans lesquels AXA exerce son activité. Outre ces obligations réglementaires, AXA a développé une série de standards internes destinés à être appliqués par toutes les entités du Groupe, qui sont dirigées et contrôlées par AXA, quelles que soient les activités ou la structure des entités AXA. Comme indiqué expressément en introduction des Normes du Groupe AXA (AXA Group Standards) de janvier 2018, « les Directeurs Généraux doivent s’assurer que les collaborateurs ont pleinement conscience et respectent les lois applicables, les Codes de déontologie obligatoires, ainsi que les autres règles et réglementations (y compris les lois et règlements en matière fiscale) se rapportant à leur domaine d’activité ». Cela signifie que les dirigeants exécutifs locaux doivent évaluer les implications fiscales des activités de leur entité. Les principaux éléments d’attention sont les suivants : ■ conformité avec les règles fiscales applicables aux collaborateurs dans les pays où ils sont employés ; ■ conformité avec les règles fiscales applicables aux activités commerciales exercées dans ces pays (incluant les prélèvements et les taxes commerciales) ; et ■ les règles fiscales applicables aux activités transfrontalières. Une attention particulière est portée, dans ces standards, aux questions relatives aux prix de transfert afin d’assurer que la tarification de nos activités intra-groupes est en ligne avec les Les produits proposés par le Groupe Les produits AXA ne sont pas conçus pour autoriser ou encourager l’évasion fiscale. Le Groupe a mis en place un processus de validation afin de s’assurer que tout nouveau produit fait l’objet d’une approbation formelle avant d’être commercialisé. La mise en place d’un nouveau produit doit résulter, dans la juridiction concernée, d’un processus de décision étayé et en conformité avec les standards du Groupe en termes de caractéristiques des produits, de prix, de gestion d’actif et de passif et doit être conforme aux exigences légales, de conformité, De plus, AXA a établi une doctrine stricte concernant ses activités transfrontalières et la connaissance de ses clients afin de s’assurer que ses produits et services ne sont pas utilisés à des fins de corruption ou d’évasion fiscale. Les questions de fiscalité vie et sont traitées dans le standard Groupe relatif aux activités d’assurance vie transfrontalières selon lequel toute proposition transfrontalière d’assurance vie doit être présentée à la Direction des A aires Fiscales et à la Direction de la Conformité du Groupe Si toutes les entités du Groupe doivent évidemment se conformer aux réglementations locales, la Direction des A aires Fiscales du Groupe peut s’opposer à la mise en circulation d’un produit si celui-ci n’est pas conforme aux règles internes d’AXA. Conformément à la Directive (UE) 2018/822 du Conseil, AXA peut, en tant que fournisseur de produits d’investissement et d’épargne, être soumis à des obligations déclaratives en matière fiscale concernant certains produits transfrontaliers qu’il conçoit ou distribue. Néanmoins, certains investissements et produits d’épargne, dont le but n’est pas d’éluder l’impôt, pourraient être soumis à l’obligation déclarative en vertu de la directive I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Figure ci-après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur à la date de dépôt du présent Rapport Annuel, ainsi que des statuts de la Société. Une copie des statuts d’AXA est disponible auprès du Registre du commerce et des sociétés du Tribunal de commerce de Paris et sur le site Internet de la Société (https://group.axa.com/fr/a- Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet social d’AXA ■ la prise de participations sous toutes leurs formes, la gestion et l’aliénation de ces participations, dans toutes sociétés, françaises ou étrangères, en ce compris les sociétés ■ l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens ; et ■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à ce qui précède. En plus des dispositions de la législation française, les statuts d’AXA et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration comprennent un certain nombre de règles particulières concernant les membres du Conseil d’Administration et les Dirigeants mandataires sociaux, dont les suivantes : Les dirigeants mandataires sociaux de la Société perçoivent une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les modalités, sur proposition du Comité de Rémunération et de Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximal est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil d’Administration sur décision de ce dernier, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Par dérogation à ce qui précède, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’aucun jeton de présence n’est versé aux dirigeants Pour toute information complémentaire, veuillez-vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 70 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de 65 ans. La même règle est applicable aux Directeurs Généraux Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelable Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonction, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’o ice. Si le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-ci devra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement. À défaut, elle sera réputée démissionnaire d’o ice. Conformément au Code Afep-Medef et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, les administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions ; à défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration fixe à chaque membre du Conseil d’Administration, membre personne physique ou représentant permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence ont été reversés, pour objectif de détenir, avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première nomination, un nombre d’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de clôture de l’action AXA au 31 décembre de la dernière année civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a touchés. Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif seront détenues sous la forme nominative. Pour toute information complémentaire relative au Conseil d’Administration et aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société, veuillez-vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport Annuel. 390 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES souscription, la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote. Chaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réserve des dispositions ci-après relatives aux droits de vote doubles. Le 26 mai 1977, l’Assemblée Générale a décidé que toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets conférait à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute Assemblée Générale des En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions accordées gratuitement à tout actionnaire détenant des actions à droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles. Les droits des titulaires d’actions à droits de vote doubles ne peuvent être modifiés ou supprimés que sur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire et après autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ces droits. À l’exception des droits de vote double, il n’existe actuellement qu’une seule catégorie d’actions à droits égaux pour tous les Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout ou partie des bénéfices distribuables aux réserves générales ou spéciales, de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes. Si AXA a dégagé un bénéfice distribuable depuis la fin du dernier exercice, tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifié par ses Commissaires aux comptes, le Conseil d’Administration peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfice distribuable, sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis. Les statuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur Conformément aux statuts d’AXA, la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d’Administration. Les statuts d’AXA permettent à l’Assemblée Générale des actionnaires de décider d’accorder à chacun d’entre eux une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme Conformément au droit français, les actionnaires disposent, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires (et/ou de titres convertibles, échangeables ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, à des titres de capital émis par la Société). Pendant toute la période de souscription relative à une augmentation de capital, les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé. Afin d’émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de Si AXA est liquidée, les actifs restant après règlement des dettes, des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures, seront utilisés pour rembourser les actionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire. Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve des droits attachés, le cas échéant, aux di érentes catégories d’actions, en proportion de leurs droits dans le capital. En vertu du droit français, les actionnaires d’une société anonyme française ont le pouvoir de modifier les statuts de celle-ci. Une telle modification requiert généralement l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Néanmoins, de telles assemblées ne peuvent décider d’accroître les engagements des actionnaires à l’égard de la Société ou d’un tiers ou de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote, le droit aux bénéfices distribuables de la Société, le droit de vendre ses actions et le droit d’agir en justice Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et Un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant toute Assemblée Générale (ou 15 jours dans certains cas spécifiques) et doit comprendre, notamment, l’ordre du jour et les projets Au moins 15 jours (ou 6 jours dans certains cas) avant la date fixée pour l’Assemblée Générale en première convocation et au moins 10 jours (ou 4 jours dans certains cas) sur seconde convocation, la Société enverra un avis de convocation contenant toutes les mentions requises par la loi, par courrier à l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera un avis de convocation dans un journal d’annonces Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres conformément aux dispositions de la loi française. Cette justification s’opère par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 9° du Code de commerce, il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA qui est expressément incorporé par référence au présent Rapport Les informations prévues par l’article L.225-37-5 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil d’Administration d’AXA et joint au rapport de gestion, qui est intégré au présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à l’Annexe 7 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance » du présent Il n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable à celui existant dans certains États des États-Unis ou dans d’autres juridictions. Néanmoins, un certain nombre de dispositions légales françaises issues notamment de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ou de certaines dispositions de la Directive européenne du 21 avril 2004 concernant les o res publiques d’acquisition, transposée en droit français en 2006, peuvent par leurs e ets aller dans le même sens. Dans le cas d’AXA, les dispositions concernées incluent, entre autres, l’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles, telles que décrites ci-dessus, et les obligations spécifiques de notification en cas de franchissement de seuils, La loi française requiert généralement l’approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet e et. Conformément à l’article 7 des statuts d’AXA, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts ou du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital 392 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Stratégie de responsabilité d’entreprise du Groupe AXA La contribution d’AXA aux objectifs de développement durable des Nations Unies Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes Évaluation des risques liés à la Responsabilité d’Entreprise AXA Tianping, notre nouvelle entité d’assurance dommages sur le marché chinois État et évolution des e ectifs Relations avec les collaborateurs et conditions de travail La diversité et l’inclusion pour engendrer réussite et innovation Position d’AXA sur le changement climatique et la biodiversité Enjeux sociétaux liés à l’activité économique Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport Identification et évaluation des risques concernant les droits humains et l’environnement Protection des droits humains et de l’environnement Suivi et compte-rendu de la mise en œuvre e ective du plan de vigilance I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Ce chapitre décrit la stratégie de Responsabilité d’Entreprise (RE) du Groupe AXA. Il intègre une déclaration de performance extra- financière (DPEF) qu’AXA publie conformément aux dispositions de la directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier (1) et à la loi française (2). Cette déclaration comprend le modèle économique du Groupe et des informations sur ses principaux risques extra-financiers liés à l’environnement, aux enjeux sociaux et sociétaux, à la société, aux droits de l’homme, à l’évasion fiscale et aux Des informations approfondies sur les politiques et pratiques liées à la RE du Groupe sont également disponibles dans le « Rapport Intégré », dans le rapport « Capital Humain du Groupe » sur les données sociales (3) et sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa. com), en particulier dans la rubrique « Entreprise Responsable ». L’activité d’AXA est de protéger les personnes, les biens et les actifs sur le long terme, en comprenant, sélectionnant, quantifiant et Opérant à l’intersection de l’économie, de la finance et de la société dans son ensemble, nos métiers sont autant de vecteurs d’innovation, de création de richesses et de croissance durable. En e et, la protection o erte par l’assurance encourage l’innovation, la prise de risques et l’emprunt, ce qui contribue non seulement à la croissance mais également à la stabilité des cycles économiques. AXA participe ainsi à préserver le système financier mondial grâce à sa gestion saine des risques et à ses propositions d’investissements aux revenus robustes et stables. Par ailleurs, la collectivisation et mutualisation des risques ainsi que la protection sociale o erte par la prévoyance et la micro-assurance génèrent de la cohésion sociale. Ce faisant, non seulement AXA contribue à la croissance économique mondiale, mais également à la stabilité sociale, conformément à son ambition de « Donner les moyens de vivre mieux ». Cette approche est inhérente à l’activité d’AXA et elle guide également la stratégie de Responsabilité d’Entreprise du Groupe. Pour plus d’informations sur le modèle d’a aires d’AXA présenté en page 9 , veuillez vous reporter à la Section 1.3 « Activités du Groupe » (1) Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. (2) Article L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. (3) Aucune information, document ou élément contenu dans le Rapport Intégré 2019 d’AXA et le rapport Capital Humain du Groupe 2019, ou disponible sur le site Internet de la Société en lien avec ceux-ci, n’est incorporé par référence dans le présent Rapport Annuel. 394 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Stratégie de responsabilité d’entreprise du Groupe AXA Notre stratégie de Responsabilité d’Entreprise (RE) est un moteur essentiel de l’engagement des employés, de la confiance de nos clients et de notre image de marque. La RE est également un enjeu de gestion des risques et des opportunités : elle permet à AXA de réduire certains coûts et risques opérationnels, tout en o rant des opportunités de marché sur des segments commerciaux émergents ou en étant facteur d’innovation par une meilleure prise en compte d’enjeux sociaux et environnementaux. En 2019, notre stratégie de Responsabilité d’Entreprise a été recentrée autour de 3 priorités : ■ changement climatique et environnement : AXA réduit sa propre empreinte carbone et tire parti de son activité principale d’assurance et d’investissement pour mieux faire face aux risques climatiques, tant dans la lutte contre les causes du réchau ement global que dans l’adaptation à ses ■ santé et prévention : en tant que partenaire de confiance de nos clients et avec notre expertise en gestion des risques, nous poursuivons le développement de nos e orts de prévention afin d’obtenir des résultats positifs en matière de santé publique notamment dans la lutte contre le tabac, et contre la double épidémie d’obésité et de diabète ; ■ inégalités sociales et inclusion : en tant qu’assureur, nous développons des solutions afin de protéger les populations vulnérables dans de nombreux pays où nous sommes présents Notre responsabilité d’entreprise s’articule donc désormais autour de ces trois priorités thématiques, et dans sa mise en œuvre, AXA utilise les di érents leviers d’action liés à son expertise et ses métiers, ainsi que son empreinte internationale : les investissements, l’assurance, mais aussi l’usage responsable de ses données ou encore ses partenariats et ses activités AXA s’engage également à être un employeur responsable, s’e orçant de maintenir l’engagement des collaborateurs au cœur de sa stratégie et de créer un lieu de travail inspiré par ses valeurs, qui favorise la diversité et l’égalité des chances pour tous, promeut l’engagement, encourage le développement professionnel et soutient le bien-être des employés. La contribution d’AXA aux objectifs de développement En 2018, le Groupe a mis au point un cadre de réflexion stratégique afin d’identifier ses thèmes d’engagement qui tiennent compte des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Les ODD sont décrits à cette adresse : sustainabledevelopment.un.org. La démarche suivie par AXA consiste à identifier les grandes causes potentielles d’engagement en s’appuyant sur les ODD, complétés par son expertise interne d’analyse des risques. Ces engagements potentiels sont ensuite examinés à l’aide d’un filtre « business » qui permet notamment à AXA de concentrer ses e orts sur des sujets sur lesquels le Groupe peut véritablement avoir un impact par ses activités. Ce processus a notamment permis de choisir la perte de biodiversité comme prolongement de l’action du Groupe contre le changement climatique : en effet, la perte de biodiversité est aujourd’hui accélérée par le réchau ement global. En termes de santé publique, la double épidémie d’obésité et de diabète a également été identifiée comme une En 2019, le Groupe a affiné la vision de sa contribution aux ODD, en alignant ses objectifs stratégiques avec 8 ODD sur lesquels les initiatives du Groupe ont un impact, et en validant ces orientations par le Comité Consultatif des Parties Prenantes (voir paragraphe « Gouvernance et Dialogue avec les Parties I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I La stratégie d’Entreprise Responsable d’AXA contribue ainsi directement aux 8 ODD suivants : ODD n° 14 – Vie aquatique ODD n° 15 – Vie terrestre ODD n° 7 – Énergie propre ODD n° 3 – Bonne santé ODD n° 1 – Pas de pauvreté ODD n° 10 – Inégalités réduites La Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité » de ce Rapport Annuel est largement consacrée à l’action d’AXA contre le changement climatique qui atteint les 3 cibles de l’ODD n° 13. La nouvelle stratégie climat d’AXA, avec notamment un engagement fort sur l’alignement de la trajectoire 1,5 degré de l’Accord de Paris contribue à la cible 13.2 (incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planification nationales). À travers les partenariats développés avec C40 et UN Habitat, AXA concourt également, par son métier d’assureur, à : 1/renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat (ODD 13.1) et à 2/améliorer l’éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs e ets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide (ODD 13.3). En 2019, AXA a amorcé des premières actions dans le cadre de sa nouvelle démarche pour une meilleure prise en compte de la biodiversité dans ses activités. Le programme Océan développé par sa filiale AXA XL concourt directement aux cibles 14.2 (gérer et protéger durablement les écosystèmes marins et côtiers) et 14.3 (réduire au maximum l’acidification des océans et lutter contre ses e ets). En ayant adhéré à la déclaration mondiale UNPSI-Oceana, AXA contribue également à la cible 14.4 (réglementer e icacement la pêche, mettre un terme à la surpêche, à la pêche illicite). Le plan d’action biodiversité sera enrichi au cours de l’année 2020 pour a iner la contribution d’AXA à cet ODD. Le rapport AXA-WWF et la création du fond à impact climat et biodiversité (décrits à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité ») ainsi que les premières actions développées dans le cadre du partenariat WWF amorcent la contribution d’AXA à « mobiliser des ressources financières de toutes provenances et les augmenter nettement pour préserver la biodiversité et les écosystèmes » (ODD 15.a). Le plan d’action biodiversité sera enrichi au cours de l’année 2020 pour a iner la contribution d’AXA à cet ODD. Notre cible d’investissement « vert » de 24 milliards d’euros à horizon 2023 (tel que décrit à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité ») contribue très directement à la cible 7.2 d’accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial d’ici à 2030. Les initiatives d’AXA d’exclusion de l’industrie de la cigarette (décrites à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité ») entrent dans l’objectif d’application de la convention cadre de l’OMS pour la lutte anti-tabac. L’action santé d’AXA est en outre très orientée vers la prévention des maladies non transmissibles avec l’initiative Beating Obesity and Diabete Initiative (BODI) et le partenariat Unicef décrits à la Section 7.4 « L’assurance inclusive », visant à lutter contre la double épidémie mondiale d’obésité et diabète, touchant à la fois les pays matures et les pays émergents (ODD 3.4). AXA contribue également à la prévention des accidents Les volontaires d’AXA Atout Cœur apportent un secours aux personnes en situation de pauvreté extrême et contribuent à éradiquer le phénomène, notamment via un programme d’éducation financière (ODD 1.1 et 1.2). Par ailleurs, le partenariat AXA Care contribue directement au développement de la résilience des populations pauvres et à réduire leur exposition aux phénomènes climatiques extrêmes (ODD 1.5). Ces actions sont décrites à la Section 7.4 « L’assurance inclusive ». AXA mène depuis de nombreuses années une politique volontariste en matière de diversité et inclusion (décrite à la Section 7.2 « Informations sociales ») : mettre fin aux discriminations à l’égard des femmes et des filles (ODD 5.1), garantir la participation des femmes en toute égalité aux fonctions de direction (ODD 5.5). Le programme « Les femmes dans l’assurance » développé à la Section 7.4 « L’assurance inclusive » en constitue le volet « business » fournissant aux femmes des solutions de protection financière adaptées. Les programmes auprès des femmes et des clients émergents (décrites à la Section 7.4 « L’assurance inclusive »), s’inscrivent dans l’ODD 10.2, contribuant à autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur 396 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes AXA a établi un cadre de gouvernance solide pour élaborer et mettre en œuvre sa stratégie de Responsabilité d’Entreprise (RE). Chaque année, le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration examine la stratégie de RE, qui est en outre soumise au Comité de Direction du Groupe, au moins une fois par an, pour les grandes prises de décision. Au niveau des entités locales, un réseau de directeurs de la responsabilité d’entreprise est chargé de mettre en œuvre la stratégie de RE et de promouvoir les meilleures pratiques. Ce réseau est soutenu AXA s’appuie également sur son Comité Consultatif des Parties Prenantes pour mieux évaluer les sujets d’intérêt futurs. En 2014, AXA a créé ce comité pour faire progresser le rôle du Groupe dans la construction d’une société plus forte, plus sûre et plus durable. Deux fois par an, il rassemble des personnalités externes et influentes qui sont collectivement représentatives de la société civile, ainsi que le Comité de Direction d’AXA et des membres du Ce Groupe agit tel un forum informel pour des discussions approfondies sur les grandes tendances qui façonnent le monde en abordant des enjeux « business » et « durabilité ». Les sujets examinés en 2019 comprenaient : les inégalités sociales et l’inclusion, notre contribution aux ODD ainsi que notre stratégie d’investissement responsable, la politique Climat et le programme Océan d’AXA XL. La session de novembre 2019 a en outre été largement consacrée à l’intégration des enjeux sociaux et environnementaux dans le nouveau plan stratégique du Groupe AXA 2021-2023 . Des informations plus détaillées sur le Comité Consultatif des Parties Prenantes sont disponibles ici : https://www.axa.com/fr/a-propos- À noter également que la stratégie de Responsabilité d’Entreprise d’AXA et ses initiatives sont présentées au moins une fois par an aux instances sociales de l’entreprise (partenaires sociaux). Un dialogue avec les ONG est également régulier à travers des rencontres ou la réponse à leurs sollicitations (réponses à des Évaluation des risques liés à la Responsabilité d’Entreprise Conformément aux exigences de la Directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier, AXA a procédé à une évaluation interne des risques afin d’identifier ses principaux risques en La démarche mise en place s’appuie sur un travail collaboratif des équipes Group Risk Management et RE du Groupe qui a consisté à identifier les facteurs de risques pour chaque domaine lié à la responsabilité d’entreprise : impact social, respect des droits de l’homme, impact environnemental, impact sociétal et conduite des a aires. Ces risques ont fait l’objet d’analyses (à dire d’expert) permettant de les noter en fonction de leur occurrence et leur gravité en termes d’impacts financier, humain, réputationnel, opérationnel et environnemental. L’échelle de notation de 1 (risque faible) à 3 (risque élevé) est la même que celle utilisée pour la cartographie des risques opérationnels Groupe. Les résultats ont été ensuite croisés avec la cartographie des risques opérationnels du Groupe (voir la Section 4.7 « Risques opérationnels » du présent Rapport Annuel) et notre enquête annuelle sur les risques émergents, (pour plus d’informations sur les risques émergents, veuillez vous reporter à la Section 4.8 « Autres facteurs de risques »). Afin d’intégrer une analyse externe, les risques les plus significatifs ont également été étudiés à la lumière de l’évaluation de l’indice Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Afin de mettre à jour la cartographie des risques extra- financiers réalisée lors de l’exercice 2018, les résultats ont été soumis à révision par les directions Groupe initialement impliquées : Direction Responsabilité d’Entreprise, Direction Risques Opérationnels, Direction des Ressources Humaines, Direction Clients Émergents, Direction Gouvernance et Conformité, Direction Achats, Directions Affaires Publiques, Direction Relations Investisseurs, Direction Fiscale et Direction Juridique. Par ailleurs, à la suite de l’acquisition du Groupe XL en septembre 2018, les équipes de responsabilité d’entreprise et risques du Groupe XL ont été incluses dans cette révision. De cette mise à jour, sont ressortis : ■ la prise en compte des objectifs de développement durable de l’ONU non plus comme un risque mais comme un cadre de réflexion stratégique développé au paragraphe « La contribution d’AXA aux objectifs de développement durable ■ la division du risque pour l’environnement en deux risques liés au changement climatique : à la fois l’impact d’AXA sur le changement climatique et l’impact du changement climatique ■ la prise en compte de la biodiversité comme risque émergent malgré une notation stable vis-à-vis de l’exercice 2018 ; ■ les questions liées aux pratiques commerciales équitables sont sorties de la liste des principaux risques identifiés dans le cadre de la DPEF et sont désormais traités comme un autre I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Ces travaux ont permis de mettre en exergue une synthèse des principaux risques extra-financiers présentant également les politiques et diligences mises en œuvre pour y répondre et leurs résultats et indicateurs clés de performance. La cartographie des principaux risques extra-financiers a été validée par le Comité de Suivi des Risques Opérationnels Groupe SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DE LA MISE À JOUR DE LA CARTOGRAPHIE DES Sur la base de la méthodologie présentée, et en application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce relatif à la présentation d’une déclaration de performance extra-financière, les risques principaux identifiés sont : ■ les risques sociaux : pratiques d’emploi responsables, dialogue social et conditions de travail, développement et formation, attraction et rétention des talents. Voir les Sections 7.2 « Informations sociales » et 7.4 « L’assurance inclusive » pour plus d’informations ; ■ les risques liés aux Droits de l’Homme : solutions d’assurance « inclusive », protection des clients, protection des données clients et prévention des violations des droits de l’homme dans notre chaîne d’approvisionnement. Voir les Sections 7.4 « L’assurance inclusive », 7.5 « Conduite des a aires » et 7.6 « Plan de vigilance » pour plus d’informations ; ■ les risques liés à l’environnement : à la fois liés à l’impact d’AXA sur le changement climatique et à l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe, ces risques sont développés dans la Section 7.3 « Changement climatique ■ les questions liées aux risques sociétaux : elles comprennent les partenariats et la philanthropie et les pratiques d’engagement des parties prenantes. Voir le paragraphe « Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » et la Section 7.4 « L’assurance inclusive » pour plus d’informations ; ■ les risques liés aux enjeux de lutte contre la corruption et contre l’évasion fiscale. Voir les Sections 7.5 « Conduite des a aires » et 7.6 « Plan de vigilance » pour plus d’informations. D’autres enjeux ont également été identifiés : ■ les questions liées aux pratiques commerciales équitables : elles comprennent l’application d’exigences de RE vis-à-vis de nos fournisseurs et sous-traitants. Voir les Sections 7.5 « Conduite des a aires » et 7.6 « Plan de vigilance » pour plus ■ la biodiversité : AXA a choisi de développer une stratégie ambitieuse en matière de biodiversité. En effet, comme expliqué dans la Section 7.3 ci-dessous, malgré le peu d’attention porté aujourd’hui au sujet, les risques liés à la biodiversité pourraient devenir un domaine important, AXA Tianping, notre nouvelle entité d’assurance AXA Tianping est détenue à 100 % par le Groupe AXA depuis le 13 décembre 2019. Cependant, son engagement RE est d’ores et déjà profondément ancré dans son ADN, au travers d’actions pour la diminution de la pauvreté, mais également en faveur de la santé et l’environnement. AXA Tianping est un participant actif de la Journée de l’assurance, une initiative soutenue par le gouvernement chinois pour consolider et amplifier les actions caritatives des compagnies d’assurance au niveau national. Chacune de ses 25 succursales réparties dans tout le pays participe à des projets communautaires sous la forme de dons de bienfaisance pour la réduction de la pauvreté (comme par exemple la donation de 100 000 RMB pour financer un foyer d’accueil pour enfants aveugles en attente de soin et d’adoption), d’actions communautaires (notamment la prévention autour d’une conduite automobile sûre), et d’actions environnementales (comme la plantation de 34 484 arbres en Chine centrale, province du Shaanxi, en 2019). En 2019, AXA Tianping est incluse dans le reporting social sur les indicateurs d’e ectifs et de masse salariale uniquement et est exclue des reportings environnemental et sociétal. Les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe sont évaluées par des agences de notation spécialisées. Le Groupe se classe généralement en leader de son secteur et est également inclus dans les principaux indices internationaux d’investissement responsable. Ces scores sont décrits plus en détail dans le Chapitre 1 « Le Groupe AXA » du présent 398 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I PricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires aux comptes d’AXA SA, nommé en tant qu’organisme tiers indépendant (OTI), présente dans son rapport joint en Section 7.5 un avis motivé sur la conformité de la déclaration de performance extra-financière aux dispositions prévues par la réglementation française (article R. 225-105 du Code de commerce) et sur la sincérité des informations L’évaluation des impacts sociaux, environnementaux, sociétaux, d’éthique des a aires et sur les Droits de l’Homme des activités du Groupe a permis de définir les indicateurs de performance appropriés conformément aux exigences du Code de commerce français. La définition d’indicateurs est toujours en cours sur les sujets suivants : corruption, achats responsables, droits humains Pour les périmètres définis ci-dessous, les indicateurs sont consolidés à 100 %, sauf indication contraire. Les données sociales prévues à la Section 7.2 « Informations sociales » sont collectées auprès de 256 entités actives du Groupe AXA, toutes incluses dans le périmètre de consolidation d’AXA (c’est-à-dire consolidées par intégration globale pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2019, soit les filiales dont AXA détient, directement ou indirectement, Le périmètre correspond aux entités juridiques (sociétés et/ou organisations) détenues par AXA à la fin de l’année, directement ou indirectement à hauteur d’au moins 50 % du capital ou des droits de vote. Ce périmètre est mis à jour annuellement suite à d’éventuelles acquisitions/fusions ou cessions d’activités. 256 entités juridiques actives ont déclaré leurs données sociales pour 2019. Par conséquent, les filiales qui ont été consolidées financièrement au cours de l’année de déclaration ou dont les employés ont été incorporés au cours de l’année de déclaration sont incluses dans le périmètre de 2019. En particulier, AXA Tianping a été incluse au reporting social pour les indicateurs d’e ectifs et de masse salariale. Les données environnementales prévues à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Opérations (Management environnemental interne) » sont collectées auprès de 98 entités, selon les mêmes règles que celles utilisées pour définir le périmètre des indicateurs sociaux (à savoir les filiales qui sont consolidées par intégration globale au 31 décembre 2019). Les sites AXA de moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte des données, mais font l’objet d’un processus d’extrapolation. En 2019, les indicateurs environnementaux ont été collectés pour 101 354 ETP travaillant sur les sites AXA (sauf indication contraire) et ont ensuite été extrapolés, continent par continent, pour couvrir l’ensemble des 121 337 ETP salariés (tous types de contrats) travaillant en moyenne dans le Groupe AXA La Section 7.3 décrit également la manière dont AXA, en tant qu’assureur et investisseur, s’efforce d’intégrer les questions environnementales dans ses activités. Le périmètre de notre stratégie d’investissement responsable (qui inclut la « finance climat ») couvre nos actifs pour compte propre, tandis que nos activités d’assurance liées au climat couvrent essentiellement notre activité en assurance dommages aux entreprises. En particulier, AXA Tianping n’a pas été incluse dans le processus de reporting environnemental. Néanmoins, cette entité est progressivement intégrée dans les politiques et processus d’AXA. Nos actions de mécénat et de bénévolat, décrites à la Section 7.4 « l’assurance inclusive », couvrent 84 % des ETP d’AXA. AXA Tianping n’a pas été incluse dans le périmètre des indicateurs Les indicateurs couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2019, sauf mention contraire. Afin de faciliter leur collecte et leur traitement, certaines données peuvent être collectées plus tôt dans l’année. Les données relatives aux mois restants (maximum 6 mois) sont alors estimées conformément à la méthodologie Les données sociales présentées à la Section 7.2 « Informations sociales » sont collectées à travers un processus de reporting défini par des procédures associées à une liste d’indicateurs partagés avec toutes les entités du Groupe AXA. Ce processus est mis à jour et communiqué à chaque entité sur une base annuelle. Les données sociales sont fournies par les correspondants locaux dans un outil dédié au processus de reporting des données sociales. Des contrôles de cohérence et de qualité sont e ectués I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I avant et pendant le processus de collecte des données. Aucune estimation ou extrapolation n’est faite sur les données fournies. En ce qui concerne les données publiées sous forme de ratios et de pourcentages, le numérateur et le dénominateur sont réalignés pour chaque calcul afin d’exclure toute entité dont une partie des données est manquante. Comme expliqué ci-dessus, les données environnementales sont collectées auprès des sites d’AXA comptant plus de 50 ETP ainsi qu’auprès des data centers appartenant à AXA. Les contributeurs de données environnementales sont tenus de rassembler toutes les données pertinentes dans un outil de reporting dédié. Pour chaque site, les contributeurs précisent si les données ont été mesurées ou estimées sur la base des règles de calcul définies dans les procédures de reporting du Groupe. En 2019, les données environnementales ont été collectées pour 84 % du total des ETP, et les 16 % restants ont été extrapolés. Pour de plus amples informations, veuillez vous référer à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Processus de reporting environnemental et vérification » ainsi qu’aux notes de périmètre sous notre tableau de données environnementales. Les données environnementales et plus généralement les politiques environnementales relatives à nos investissements et produits d’assurance sont gérées par diverses équipes, notamment les Investissements Groupe, la Responsabilité d’Entreprise, les Risques Groupe et Responsable En ce qui concerne les données sociétales, veuillez vous référer à la Section 7.4 « L’assurance inclusive – Mécénat et engagement des collaborateurs ». Notamment, le nombre de bénévoles est basé sur une estimation réalisée par les entités en fonction des L’établissement de rapports sur certains indicateurs peut présenter des limites en raison : ■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national et/ou international, concernant les di érentes catégories de contrats ■ des estimations nécessaires, la représentativité des mesures e ectuées ou la disponibilité limitée des données externes nécessaires aux calculs comme la mise à jour annuelle requise ■ des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces C’est pourquoi, dans la mesure du possible, les définitions, les méthodologies et, le cas échéant, les marges d’incertitude associées sont précisées pour les indicateurs concernés. Pour l’année 2019, AXA a fourni des informations précises sur la politique et la gouvernance des principaux risques liés à la conduite des affaires. En particulier, AXA a développé des processus internes rigoureux et a mis en place les politiques nécessaires ainsi que des indicateurs clés de performance permettant de mesurer leur e icacité. Toutefois, pour certains risques spécifiques tels que la protection des clients, la prévention des violations des droits de l’Homme dans la chaîne d’approvisionnement et la lutte contre la corruption, les informations actuelles comprennent les politiques internes, le cadre et les mesures de diligence raisonnable mis en œuvre par AXA. Celles-ci sont décrites aux Sections 7.5 « Conduite des a aires » et 7.6 « Plan de vigilance ». Conformément aux exigences de la Directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier, le Groupe continue de travailler à l’élaboration d’indicateurs clés de performance pour ces sujets spécifiques qui font partie des informations extra-financières Afin de développer sa stratégie de Responsabilité d’Entreprise et de rendre compte de ses performances extra-financières, il est précisé qu’AXA se conforme volontairement à certains référentiels internationaux, tel qu’indiqué dans ce chapitre. Ceux-ci comprennent par exemple les ODD de l’Organisation des Nations Unies (comme développé ci-dessus) et le Greenhouse Gas Protocol (ghgprotocol.org) pour le calcul des émissions de CO2. D’autres référentiels sont mis en évidence dans les sections 400 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I AXA s’investit en tant qu’employeur responsable, faisant de l’engagement des collaborateurs un élément crucial de sa stratégie d’entreprise. Pour y parvenir, AXA s’efforce de créer un environnement de travail fondé sur ses valeurs, promouvant la diversité et l’égalité des chances, encourageant le développement professionnel, suscitant la participation des employés, et favorisant leur bien-être. Pour des informations complémentaires et plus détaillées, consultez les pages « À propos d’AXA » et « Carrière » sur www.axa.com. En application de la Directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier, le Groupe AXA a identifié trois principaux enjeux ■ que les pratiques employeur AXA soient insuffisamment socialement responsables, par manque d’o re employeur, de bonnes conditions de travail et de dialogue social continu ; ■ que les collaborateurs d’AXA ne disposent pas, ou ne se saisissent pas, des opportunités d’évolution et de développement nécessaires, que leur employabilité en interne ou sur le marché de l’emploi décroisse et que leurs compétences deviennent obsolètes au sein d’un secteur de ■ que le Groupe AXA échoue à attirer, fidéliser et à développer ses talents s’il n’est pas créé un environnement favorisant Pour plus d’informations concernant l’évaluation des risques extra-financiers, se reporter à la Section 7.1 du présent Rapport AXA s’est engagé à anticiper et à adapter son o re employeur et ses pratiques. AXA vise à créer des espaces de travail basés sur les valeurs de l’entreprise, des espaces faits pour : ■ favoriser la diversité car elle engendre performance et innovation, promouvoir l’égalité des chances pour tous et créer ainsi les conditions permettant à chacun d’exprimer tout ■ encourager la participation des salariés dans les processus de décisions afin de leur permettre de prendre des risques ; ■ mettre à disposition des salariés les meilleures solutions et opportunités pour accompagner l’apprentissage continu et ■ reconnaître le mérite et la contribution de chacun et soutenir ■ promouvoir une culture d’entreprise où les collaborateurs sont invités à partager leurs feedbacks afin de s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue du fonctionnement ■ améliorer l’équilibre vie professionnelle-vie privée de façon à préserver la santé physique et mentale des personnes au Pour confirmer la pertinence de l’offre employeur et de son exécution globale, le Groupe a établi un dialogue continu avec ses collaborateurs qui ont la responsabilité de repérer les éventuels désalignements et de proposer les mesures adéquates à mettre en œuvre. Pour ce faire, des enquêtes d’engagement sont régulièrement soumises aux collaborateurs d’AXA dans le I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I État et évolution des e ectifs Au 31 décembre 2019, l’ensemble du personnel d’AXA représentait 120 869 salariés (en contrats permanents et contrats temporaires), en diminution de plus de 4 % en comparaison avec 2018. Cette diminution est principalement liée à la cession d’Equitable Holdings, Inc., représentant quelque 7 800 salariés, la finalisation de l’acquisition de l’entité AXA Tianping en Chine, représentant quelque 3 000 salariés, et la tendance à la baisse des e ectifs d’AXA sur ses di érents marchés et entités transverses. CHIFFRES CLÉS : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS E ectif du personnel en contrat permanent et temporaire. La répartition géographique du personnel salarié d’AXA en 2019 était la suivante : 58 % en Europe (+ 1,4 point par rapport à 2018), 26 % en Asie-Pacifique et Moyen-Orient (+ 3,5 points), 10 % dans les Amériques (- 5,2 points) et 6 % en Afrique (+ 0,4 point). Pour plus d’informations concernant les données sociales d’AXA, se reporter aux tableaux de synthèse en fin de Section 7.2. Relations avec les collaborateurs et conditions de travail Assurer des pratiques employeur durables et responsables tout en entretenant le dialogue social et de bonnes conditions de travail sont des priorités pour AXA. Au cours de ces dernières années, AXA, en tant qu’organisation mature, a développé des procédures et mis en place des instances permettant au dialogue social et aux conditions de travail de se développer dans l’ensemble de ses entités dans le monde. UN DIALOGUE SOCIAL SOLIDE ET CONTINU En tant que signataire du Global Compact de l’Organisation des Nations Unies, AXA s’est engagé à respecter la liberté d’association et le droit à la négociation collective. En outre, une communication efficace entre les collaborateurs et le management ainsi qu’un dialogue social constructif contribuent à apporter la stabilité nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise. C’est pourquoi les sociétés du Groupe AXA s’organisent pour dialoguer de façon régulière avec le personnel et/ou ses représentants. AXA s’est également doté d’un Comité européen de Groupe (CEG), dont les missions vont au-delà des obligations réglementaires en vigueur. AXA est engagé à créer un environnement dans lequel les employés peuvent s’exprimer et dans lequel des actions sont prises pour garantir l’engagement de chacun. AXA recourt aux enquêtes courtes et ciblées, appelées « Pulse », ce qui facilite l’identification rapide et ciblée de leviers d’amélioration. La fréquence des enquêtes n’a cessé d’augmenter, d’une enquête en 2017 à deux en 2018 et trois en 2019. AXA mesure l’engagement de ses employés en utilisant l’Employee Net Promoter Score (eNPS). En 2017 ce score était de - 5, en 2018, le score s’est élevé à 7, avec un objectif à l’équilibre à 0. Le Groupe avait pour objectif d’atteindre 14 d’ici décembre 2019 ; cet objectif a été dépassé de 7 points pour atteindre un score eNPS de 21. Pour plus d’informations, notamment sur la méthodologie de calcul du score eNPS, reportez-vous à la page « Une nouvelle méthode pour collecter du feedback et mesurer l’engagement de nos collaborateurs » sur www.axa.com. 402 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I AXA veut donner à ses salariés les moyens de vivre une vie meilleure. Cela englobe de bonnes conditions de travail et un équilibre entre la vie professionnelle et personnelle. Les conditions de travail font partie de l’o re employeur d’AXA à part entière. La construction d’un environnement de travail inclusif chez AXA passe notamment par Les Nouveaux Modes de Travail (New Ways of Working ou NWOW en anglais), des solutions innovantes qui favorisent des modes de travail flexibles (télétravail, temps-partiel, bureaux partagés, horaires de travail flexibles, ou encore semaine de travail compressée) et l’équilibre En 2019, 32 % des salariés AXA en contrat permanent pratiquent le télétravail (36 % des salariés non-commerciaux et 8 % des salariés commerciaux). En Europe plus de 41 % des salariés non- commerciaux en contrat permanent pratiquent le télétravail. Enfin, en tant qu’assureur et employeur responsable, la protection des salariés, selon les meilleures pratiques et les plus hauts standards internationaux, fait partie de l’ADN même de l’entreprise, en termes de « devoir de protection » et de « devoir de vigilance », et ce dans trois dimensions : ■ « sécurité physique » : protection des salariés contre des ■ « santé et sécurité » : protection des salariés face aux accidents et dangers naturels (feux, pandémies, catastrophes ■ « gestion de crise » : mise en place de procédures spécifiques et extraordinaires face à un accident ou toute autre crise. À fin 2018, les objectifs à atteindre, liés à la sécurité au travail et définis par le Groupe ont été mis en œuvre par 90 % du Groupe, en ligne avec les objectifs du Comité de Direction. Dans un secteur assurantiel en pleine évolution et marqué par l’émergence de nouveaux risques et de nouveaux concurrents, AXA doit s’assurer que ses activités, son organisation et ses collaborateurs sont prêts à faire face à de nouveaux défis. Le secteur de l’assurance évolue rapidement, car les technologies et les attentes des clients révolutionnent le marché. Par conséquent, les fonctions commerciales et de support doivent évoluer, ce qui ouvre de nombreuses opportunités aux collaborateurs d’AXA. La formation est plus qu’essentielle pour permettre aux employés d’évoluer et de développer les compétences de demain. Tout manquement dans la gestion des carrières, des compétences et des talents dans un environnement aussi concurrentiel pourrait avoir un impact sur la compétitivité d’AXA. Le Groupe vise à agir sur des dimensions clés de la carrière du ■ la marque et l’o re employeur afin de poursuivre l’attraction des nouveaux talents à haut potentiel, indispensables à la concrétisation de la stratégie d’AXA. Le Groupe AXA met en œuvre une pratique de pay-for-performance. L’objectif d’AXA est de se positionner a minima à la médiane de chaque marché en matière d’avantages sociaux. Ces avantages doivent inclure une offre retraite, ainsi qu’une couverture santé et ■ AXA a déployé une politique groupe de mobilité et des processus associés qui permettent de favoriser les mobilités internes et d’adapter les ressources aux priorités d’AXA. En 2019, le volume de mobilités internationales accompagnées par le centre d’expertise dédié IMS est resté stable (794 collaborateurs contre 785 en 2018) ; ■ la gestion du leadership pour s’assurer que les décideurs actuels et futurs, ainsi que les hauts potentiels, bénéficient du support nécessaire à leur mission, et réussissent la transformation de notre métier et de notre culture d’entreprise. Cette gestion passe par la Revue de l’organisation et des talents (OTR) des structures organisationnelles et des plans de succession. L’OTR consiste à passer en revue les postes de direction clefs dans l’ensemble des marchés d’AXA ; ■ le développement des collaborateurs par la mise à disposition d’o res et d’actions de formations personnalisées. La stratégie d’AXA consiste à progressivement transformer le Groupe en une organisation flexible et favorisant l’auto- apprentissage dans laquelle les collaborateurs apprennent au quotidien et tout au long de leur carrière, tant individuellement que collectivement. L’ambition d’AXA s’articule autour de nouveaux concepts d’apprentissage permettant d’apprendre de façon continue afin de s’épanouir dans un monde en constante évolution. Cette ambition est supportée par un écosystème numérique dédié aisément accessible. Pour donner suite au succès du partenariat avec Coursera en place depuis 2017, AXA s’engage dans un nouveau partenariat avec LinkedIn Learning I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I dont la plateforme permettra de former un plus grand nombre Par ailleurs, après les AXA Learning Games de 2018 dédiés aux pratiques de formation en entreprise, l’AXA Learning Week, a été lancée en 2019 afin de sensibiliser les employés d’AXA aux changements de comportement des consommateurs, à leurs nouveaux besoins et attentes. Plus de 8 030 employés y ont Par ailleurs, des programmes dédiés aux thématiques du leadership sont abordés au sein de l’AXA Leadership Academy à destination du Global Leadership Network. Pour l’ensemble des collaborateurs des modules en ligne (574 en 2019) sont mis à disposition tant les domaines du leadership, du management que du développement personnel (40 000 leçons courtes suivies en 2019 dont 28 000 finalisées). En 2019, plus de 362 000 jours de formation ont été réalisés (comparés aux 327 000 jours en 2018) correspondant à 3,2 jours de formation en moyenne par employé (comparé à 2,7 en 2018). La diversité et l’inclusion pour engendrer réussite Afin de relever les défis de demain, AXA souhaite créer et enrichir un environnement et une culture d’entreprise qui valorisent la diversité et l’inclusion, pour tous ses collaborateurs, quel que soit leur profil. Les e ectifs d’AXA doivent refléter la diversité du monde dans lequel le Groupe évolue ; les cadres intermédiaires, supérieurs ainsi que les instances dirigeantes jouent un rôle central dans la réalisation de ces objectifs. Le Groupe est convaincu que son ambition en matière de diversité et d’inclusion est un levier essentiel pour engendrer réussite et innovation au sein de l’organisation et rester un acteur de La diversité et l’inclusion (D&I) étant des leviers essentiels pour créer réussite et innovation, attirer et fidéliser les meilleurs talents et rester un employeur de choix sur le marché, AXA encourage la diversité par ses processus de recrutement, d’apprentissage, de développement et de gestion des talents. Les dirigeants d’AXA sont les ambassadeurs et les défenseurs de la diversité et de l’inclusion du Groupe. Ils ont pour objectifs d’atteindre la parité femmes – hommes à tous les niveaux de l’organisation, (ii) de sensibiliser au handicap, et de maintenir l’élan en faveur de l’inclusion des personnes LGBT+. Fin 2019, les femmes représentaient 54 % des e ectifs salariés commerciaux et non-commerciaux d’AXA et occupaient 31 % (+ 2 points comparé à 2018) de l’ensemble des positions cadre commerciaux et non-commerciaux. Depuis 2009, AXA suit l’évolution de la représentation des femmes parmi le top La priorité est d’atteindre la parité entre les sexes d’ici 2023, au sein de la population des cadres dirigeants (Global Leadership Network – GLN). Lorsque le G lobal Leadership Network a été mis en place, début 2019, les femmes représentaient 30 % de la population considérée. À fin 2019, elles sont 32 %. AXA a mis ■ demander aux instances dirigeantes de jouer un rôle plus actif dans la promotion de la diversité des sexes : des objectifs en matière de diversité sont définis pour tous les hauts dirigeants, en mettant clairement l’accent sur la diversité des sexes (objectif partagé par l’ensemble des 300 cadres dirigeants Groupe, membre du GLN). Les membres du Comité de Direction et du Comité Partners ont participé à une initiative de parrainage jusqu’en décembre 2019 et visant 30 talents : 23 femmes (dont 83 % occupent des rôles opérationnels) et 7 hommes (dont 86 % occupent des rôles opérationnels). Cette initiative de parrainage fait partie de deux programmes di érents qui alimentent le vivier de futurs dirigeants : lancé en 2014, le programme « Parrainage en Tandem » a été conçu pour développer le talent féminin à travers le Groupe. En 2019, AXA a animé la 5e édition de ce programme avec 16 femmes de talent, chacune étant parrainée par un membre du Comité de Direction ou du Comité Partners. Parmi les participantes aux cinq éditions du programme, 35 % font partie du GLN, le programme de développement des cadres Groupe, lancé en 2017, est un programme de deux ans conçu pour les cadres, femmes et hommes qui pourraient avoir à occuper des postes clés et à exposition globale. 55 % (dont 40 % de femmes) de participants à ce programme ont une position ■ renforcer les viviers de talents et améliorer les plans de succession équilibrés entre hommes et femmes : les entités AXA ont été invitées à définir des cibles locales de représentation des femmes au niveau des Comités Exécutifs (environ 300 personnes) et des cadres dirigeants (plus de ■ investir dans la conception et le déploiement massif d’un programme innovant « AXELERATE » pour accompagner 10 000 managers dans la transformation de l’entreprise, avec comme objectif de leur donner des compétences clés pour renouveler la culture managériale du Groupe. Le déploiement de ce programme « AXELERATE » a été finalisé en 2019 ; ■ embaucher et promouvoir des femmes de talent au niveau de la direction : AXA applique l’égalité des sexes dans ses processus de recrutement. Pour chaque poste vacant de cadre dirigeant, les candidats retenus sont au moins un homme et une femme. Les chargés de recrutement sont des acteurs clés 404 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Fin 2019, la diversité femme-homme au sein des instances dirigeantes était la suivante : CHIFFRES CLÉS : DIVERSITÉ FEMME-HOMME AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES AXA s’est engagé à atteindre la parité entre les hommes et les femmes, au sein de la population des cadres dirigeants (GLN), Le Comité de Direction assiste le Directeur Général dans le Le Comité Partners est composé des membres du Comité de Direction ainsi que d’une trentaine d’autres dirigeants du Groupe. Il a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de Direction dans le développement et la mise en œuvre des Le réseau GLN a été lancé en 2019, en remplacement des Group Senior Executives (GSE, la précédente population de cadres dirigeants). Ce réseau est constitué de Directeurs Généraux et des membres de Comités Exécutifs des plus grands marchés, grandes entités et des principales entités transversales d’AXA, ainsi que de hauts responsables des fonctions centrales, et certains Directeurs Généraux d’entités locales. Cette structure a été mise en place pour gérer les cadres dirigeants du Groupe dont le rôle sera essentiel pour mener la transformation d’AXA Pour plus d’informations sur la diversité des instances dirigeantes d’AXA, reportez-vous à la page « Atteindre une représentation AXA, ENGAGÉ AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE AXA s’engage vis-à-vis de la société civile et des organisations non gouvernementales. Par ses partenariats avec des associations et d’autres organismes, le Groupe contribue à l’établissement d’une société plus équitable et tire parti de ces apprentissages pour faire évoluer ses pratiques employeur en termes d’inclusion. En mars 2019, grâce à la participation des collaborateurs à la campagne #HeForShe lancée à l’occasion de la journée internationale des droits de la femme, AXA a fait un don de 20 000 euros à Plan International, pour soutenir deux programmes en faveur de l’éducation des jeunes filles au Le 3 décembre 2019, à l’occasion de la Journée internationale des personnes handicapées, AXA a publié son engagement à Valuable 500, un mouvement global mettant le handicap au Enfin, AXA a renforcé ses partenariats avec les organisations LGBT+ afin de sensibiliser l’ensemble du Groupe et d’étendre I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I E ectifs (nombre de personnes) au 31 décembre E ectif total du personnel salarié E ectif du personnel salarié en contrat permanent E ectif du personnel salarié non-commercial E ectif du personnel salarié commercial E ectif du personnel salarié en contrat temporaire (e ectifs convertis en équivalents temps plein) ETP moyen du personnel salarié non-commercial ETP moyen du personnel salarié commercial ETP moyen de l’e ectif temporaire non salarié ■ Personnel temporaire non salarié et prestataires Handicap (contrat permanent et contrat temporaire) Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap – concerne seulement les entités opérant en France (a) Le personnel salarié comprend les salariés commerciaux et non-commerciaux en contrats permanents, sauf mention contraire. 406 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Évolution de l’emploi (entrées versus départs) Évolution de l’emploi (entrées versus départs) ■ Nombre de contrats temporaires convertis ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion ■ Nombre de départs liés à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (b) ■ Nombre de départs liés à un autre motif Évolution de l’emploi (entrées versus départs) ■ Nombre de contrats temporaires convertis ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion ■ Nombre de départs liés à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (b ) ■ Nombre de départs liés à un autre motif Mouvements du personnel salarié en contrat Évolution de l’emploi du personnel salarié ■ Nombre de fins de contrats temporaires Évolution de l’emploi du personnel salarié commercial ■ Nombre de fins de contrats temporaires (a) Les entités AXA Tianping (2 988 salariés en contrat permanent), AXA Next (38 salariés en contrat permanent) et Kamet (352 salariés en contrat permanent) n’ont pas reporté (b ) Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe. L’employé n’est plus contractuellement lié les données relatives aux dynamiques d’e ectifs. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Taux de mobilité du personnel salarié Taux de turnover du personnel salarié non-commercial Taux de turnover du personnel salarié commercial Taux de turnover du personnel salarié ■ Autres raisons (retraites/préretraites et autres motifs ■ Autres raisons (retraites/préretraites et autres motifs ■ Autres raisons (retraites/préretraites et autres motifs Nombre moyen de jours travaillés par an Nombre moyen d’heures travaillées par semaine ■ Pourcentage du personnel salarié non-commercial ■ Pourcentage du personnel salarié commercial (1) Les entités AXA Tianping (2 988 salariés en contrat permanent), AXA Next (38 salariés en contrat permanent) et Kamet (352 salariés en contrat permanent) n’ont pas reporté de données relatives aux relations sociales 408 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Taux d’absentéisme de l’e ectif salarié ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des absences liées à un accident du travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité/ ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des absences liées à un accident du travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité/ Taux d’absentéisme du personnel salarié commercial ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des absences liées à un accident du travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité/ ■ Proportion des rémunérations fixes (liées aux salaires) Masse salariale brute du personnel salarié ■ Proportion des rémunérations fixes (liées aux salaires) Masse salariale brute du personnel salarié commercial ■ Proportion des rémunérations fixes (liées aux salaires) Coûts salariaux du personnel (a ) (a ) Concernant la définition des coûts salariaux du personnel, ceux-ci incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, les cotisations patronales et le cas échéant la participation et l’intéressement. Elle exclut la rémunération en capital (stock-options, unités de rendement, actions attribuées en fonction de la performance, AXA Miles). Sur une base comparable de taux de change, les dépenses totales de rémunération augmentent de 11,2 %. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Nombre de jours de formation du personnel salarié Pourcentage du personnel salarié ayant reçu Nombre moyen de jours de formation par salarié (1) Les entités AXA Tianping (2 988 salariés en contrat permanent), AXA Next (38 salariés en contrat permanent) et Kamet (352 salariés en contrat permanent) n’ont pas reporté de données relatives à la formation. 410 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Comme décrit ci-dessus dans la Section 7.1, la protection de l’environnement, notamment les enjeux liés au changement climatique et à la biodiversité, est une préoccupation essentielle pour le Groupe AXA en tant qu’assureur, investisseur et grande entreprise. Ce chapitre couvre ces trois dimensions. Position d’AXA sur le changement climatique Les assureurs sont bien positionnés pour faire face aux risques liés au climat. Ils possèdent des données de sinistralité, ainsi que des modèles et des outils pour analyser et projeter ces données. Ils ont la responsabilité de di user les connaissances sur les nouveaux risques et de créer les produits d’assurances et politiques d’investissements adéquates. Par ailleurs, de par leurs investissements significatifs, ils sont également bien placés pour envoyer les bons signaux à la communauté financière et aux entreprises dans lesquelles ils investissent. Ceci requiert tant un e ort collectif que d’initiatives compétitives. La stratégie d’AXA aborde à la fois les dimensions d’atténuation des émissions de CO2 et d’adaptation au changement climatique et à la biodiversité et comprend les initiatives suivantes : ■ investissements : des investissements dans des actifs à valeur ajoutée environnementale et des « obligations de transition », désinvestissements, neutralité carbone dans les portefeuilles, engagement actionnarial, analyse des risques climatiques ■ assurance : restrictions de souscription, produits « verts/ ■ engagement public, partenariats avec des ONG, recherche En outre, plusieurs mesures importantes ont été prises en 2019 : ■ en mai 2019, le Groupe AXA a publié des recommandations pour une action plus forte sur les risques liés à la biodiversité (www. ■ en novembre 2019, le Groupe a lancé une nouvelle phase de sa stratégie climat, basée sur quatre nouveaux développements : le « potentiel de réchau ement » des investissements d’AXA doit être contenu en dessous de 1,5 °C d’ici 2050, un objectif d’investissements « verts » doublé à 24 milliards d’euros d’ici 2023, le lancement de la classe d’actifs des « obligations de transition », et une sortie totale de l’industrie du charbon. Ces objectifs sont développés sur le site Internet d’AXA ■ un nouvel objectif en matière d’émissions de CO2 pour la ■ opérations : gestion de l’empreinte environnementale directe ; Ces initiatives sont détaillées dans les pages suivantes. Cette section décrit nos initiatives d’Investissement Responsable conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD, focus sur les risques climatiques) et aux obligations d’information prévues par le décret français d’application de l’article 173 VI de la Loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte (qui est centré plus largement sur la prise en compte des enjeux ESG). C’est pourquoi le texte ci-dessous s’étend au-delà des facteurs purement environnementaux. En outre, ce texte donne un aperçu de notre rapport 2020 sur les risques climatiques (2), qui sera publié sur www.axa.com au (1) Recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures : www.fsb-tcfd.org (2) Aucune information, document ou élément contenu dans le rapport Climat/TCFD 2020 d’AXA, ou disponible sur le site Internet de la Société en lien avec le rapport Climat/TCFD 2020, n’est incorporé par référence dans le présent Rapport Annuel. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 7 7.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ AXA définit l’Investissement Responsable (IR) comme et de gouvernance (ESG) dans les processus d’investissement et les pratiques d’engagement actionnarial. Notre conviction est que l’intégration ESG peut avoir un impact positif sur les performances d’investissement à long terme en offrant une meilleure compréhension des facteurs de risque. Cette conviction résulte de la recherche académique et des données de marché. L’investissement responsable est également une façon d’aligner nos investissements avec des engagements plus généraux en matière de responsabilité d’entreprise. AXA a développé une stratégie globale d’investissement responsable couvrant les actifs pour compte propre du Groupe et l’étend progressivement à son o re en Unités de Compte. Le processus d’intégration ESG est coordonné de manière centralisée avec le soutien de nos gestionnaires d’actifs, intégrant des métriques ESG dans l’analyse Le Comité d’Investissement Responsable (RIC) d’AXA est présidé par le Directeur des Investissements du Groupe et composé de représentants des gestionnaires d’actifs d’AXA, de la Responsabilité d’Entreprise, de la Gestion des Risques et de la Communication. Le RIC rend compte au Comité d’Investissement Groupe, présidé par le Directeur Financier du Groupe. En outre, l’ESG Footprint Committee analyse les risques posés par des entreprises ou des secteurs ne disposant que d’une faible performance ESG et/ou de graves et persistants problèmes de réputation. Le RIC est soutenu par le centre d’expertise IR, un groupe de travail transversal composé des équipes d’investissement locales d’AXA en interaction avec le réseau RE. De plus, comme indiqué dans la Section 7.1 « Informations générales », le Conseil d’Administration et le Comité Consultatif des Parties Prenantes apportent une La stratégie d’Investissement Responsable d’AXA, incarnée par la Politique Globale d’Investissement Responsable (publiée sur le site Internet du Groupe : www.axa.com/fr/a-propos-d-axa/ investissement-responsable), repose sur cinq piliers principaux : ■ développer et intégrer les scores et les facteurs de performance ESG, climat et biodiversité dans les processus d’investissement en utilisant, pour la plupart de nos actifs, des indicateurs quantitatifs et des analyses qualitatives ; ■ exclure certains secteurs ou entreprises dont l’activité ou le Ces restrictions sectorielles (qui s’appliquent à la fois aux investissements et à l’assurance) sont publiées sur les armes controversées, le charbon, les sables bitumineux, l’huile de palme, les dérivés agricoles et le tabac ; ■ augmenter la part de nos investissements « verts », « de transition » et « à impact » au sein de différentes classes 412 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ promouvoir le vote et l’engagement actionnarial sur des sujets Le Groupe AXA ainsi que son entité de gestion d’actifs (AXA IM) est signataire des Principes pour l’Investissement Responsable (UN PRI) soutenus par l’ONU. AXA a lancé en novembre 2019 une formation en ligne sur l’investissement responsable en collaboration avec le Centre d’expertise en nvestissement responsable du Groupe AXA et AXA Investment Managers. Celle-ci est obligatoire pour la communauté d’investissement du Groupe AXA et est également ouverte à tous les employés d’AXA. AXA pilote la performance ESG de ses investissements en s’appuyant sur l’outil d’analyse ESG développé par AXA IM, un outil permettant de développer les scores ESG des portefeuilles dette souveraine, crédit et action cotés afin de suivre les risques ESG, d’identifier de potentielles améliorations, de fixer des objectifs ou de guider l’engagement actionnarial. Cette analyse couvre les actifs pour compte propre d’AXA (souverains, dette corporate, actions, immobilier, infrastructures et dette ■ pour les entreprises émettrices (dette et actions) : l’évaluation se concentre sur les questions ESG les plus « matérielles » au niveau sectoriel, en tenant compte des performances du secteur ainsi qu’une prise en compte d’une ■ pour les émetteurs souverains : la notation ESG d’AXA repose sur des données publiques telles que la Banque mondiale, l’OCDE et les Nations Unies (par exemple, risques environnementaux, sociaux et politiques). Les critères sont adaptés aux niveaux de développement de tous les pays ; ■ pour les « Real assets » (actifs immobiliers, prêts immobiliers commerciaux et dette liée aux infrastructures) : le référentiel de notation d’AXA est basé sur des questionnaires spécifiques développés en interne et couvrant des critères tels que l’e icacité énergétique, les certificats environnementaux Enfin, une « empreinte carbone », qui s’applique à nos actions, obligations d’entreprises et dettes souveraines, complète les mesures ESG. Voir également le développement d’autres indicateurs liés au climat dans la section suivante. Comme requis par la TCFD et l’article 173, AXA s’efforce de traduire les objectifs internationaux sur le climat issus de l’Accord de Paris (COP21) en objectifs d’investissement quantitatifs depuis 2016\. En 2019, AXA a approfondi ses travaux en s’appuyant sur les méthodologies fournies par des partenaires externes (Carbon Delta, Beyond Ratings, Trucost), tout en étendant son utilisation de modèles internes « CatNat » couvrant nos investissements en Real assets. Ce travail couvre deux grands domaines : les « risques de transition » et les « risques physiques », tels que définis par la TCFD et expliqués plus en détail ci-dessous. « Risques de transition » : risques financiers La modélisation de l’impact des tendances du marché et de la réglementation liées à la transition vers une économie bas carbone sur les investisseurs est appelée « risque de transition ». Il peut être mesuré en termes de risque financier ou purement « d’impact climatique » (mesuré en termes d’augmentation de ■ risque climatique (impact potentiel du changement climatique sur les investissements d’AXA) : pour les actions et obligations d’entreprises, AXA utilise une méthodologie développée par Carbon Delta (acquise par MSCI en 2019) qui modélise le risque de transition en fonction des risques « politiques » qui découlent d’efforts réglementaires liés à l’Accord de Paris (COP21) de 2015. Cette approche identifie les objectifs de réduction des émissions par pays, secteur et entreprise pour lesquels une hypothèse de prix du carbone est appliquée, compensées par les estimations de futurs « revenus verts ». Cette approche permet de projeter des coûts ou des gains potentiels traduits en un « coût climat » pour l’entreprise. Pour nos actifs souverains, AXA utilise une autre méthodologie (développée par Beyond Ratings, rachetée par la London Stock Exchange en 2019) pour évaluer un indicateur comparable de « risque de transition » basé sur l’allocation de budgets carbone au niveau des pays en fonction de variables macroéconomiques telles que la croissance du PIB, la démographie et l’e icacité énergétique ; ■ impact sur le climat (impact potentiel des investissements d’AXA sur le changement climatique) : AXA approfondit le concept de « température d’investissement ». Cette approche intitulée « potentiel de réchau ement »/« Warming potential » dans la méthodologie de Carbon Delta, prend en compte les aspects liés au climat des activités de chaque entreprise sous portefeuille, notamment ses émissions de CO2 directes et indirectes, ses développements technologiques et ses opportunités de « revenus verts ». Ceci est dérivé de l’alignement de l’intensité carbone de chaque entreprise par rapport à l’objectif sectoriel d’intensité carbone nécessaire pour atteindre l’objectif global de l’Accord de Paris. Ceci produit un indicateur du « potentiel de réchau ement » par « Risques physiques » : impact du climat sur Outre les « risques de transition » ci-dessus, le changement climatique, et en particulier les phénomènes météorologiques extrêmes, peuvent avoir une incidence sur les « actifs réels » tels que l’immobilier. Ceci est appelé « risques physiques » selon les recommandations de la TCFD. En tant qu’assureur, AXA dispose d’un grand nombre de données relatives aux sinistres météorologiques qu’il peut exploiter pour analyser les « risques physiques » sur son portefeuille de biens immobiliers. Les équipes d’investissements et de gestion des risques du Groupe collaborent pour évaluer l’impact financier des inondations et des tempêtes sur les bâtiments et les infrastructures de ces Notre évaluation des risques physiques liés à l’immobilier utilise des modèles « CatNat » – généralement utilisés uniquement pour évaluer l’impact des catastrophes naturelles sur nos clients assurés – combinant des événements stochastiques (tempêtes, inondations, ouragans) et un portefeuille géolocalisé d’actifs réels. Des « taux de destruction » spécifiques, qui comprennent l’emplacement, le type de bâtiment/infrastructure et les matériaux de construction, sont ensuite utilisés pour déterminer les taux de dommages potentiels et générer une perte pour En outre, pour les obligations d’entreprises et les actions, AXA évalue les coûts des « risques physiques » en modélisant les impacts financiers attendus des événements météorologiques extrêmes sur les actifs « réels » des entreprises. Les estimations du coût du risque physique tiennent compte de la vulnérabilité à des phénomènes météorologiques extrêmes via des risques d’interruption d’activité et des dommages réels, en fonction de L’analyse des « risques de transition » et des « risques physiques » sera développée dans notre rapport Climat/TCFD 2020. 2019 : un nouvel objectif de neutralité L’objectif de l’Accord de Paris de stabiliser les émissions de carbone d’ici 2050 (« neutralité carbone ») exige de contenir le réchau ement climatique à + 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels au cours de ce siècle. Le concept de « potentiel de réchau ement », décrit ci-dessus, qui est un concept prospectif et dynamique, est une réponse pertinente à cet objectif dans la mesure où il s’apparente à une « empreinte carbone future ». Suivant une méthodologie d’analyse approfondie de la « température », AXA a décidé en novembre 2019 d’aligner ses investissements sur l’Accord de Paris, s’engageant ainsi à atteindre un « potentiel de réchau ement » de 1,5 °C d’ici 2050. L’analyse réalisée en 2019 montre que nos investissements (entreprises et souverains) ont un « potentiel de réchau ement » de 3,1 °C. Ce chi re est bien inférieur à la référence de marché (3,7 °C) mais montre néanmoins que les investisseurs opèrent dans une économie à forte intensité carbone qui n’est pas alignée sur l’Accord de Paris. Un vaste e ort de transition énergétique est donc requis. Toutes les entreprises doivent évoluer, et il incombe aux investisseurs d’identifier et de soutenir les stratégies de Ainsi, AXA a décidé de rejoindre et de soutenir la Net Zero Asset Owner Alliance dirigée par les Nations Unies et dont l’objectif est aligné avec cet impératif de transition (voir ci-dessous). ESG ET EXCLUSIONS LIÉES AU CLIMAT Certaines activités et produits sont jugés incompatibles avec notre stratégie climat et les objectifs plus larges de notre stratégie de RE qui consistent à protéger les personnes sur le long terme. AXA a développé des politiques sectorielles qui s’appliquent à la fois aux investissements et aux assurances (voir section suivante). Celles-ci incluent actuellement les secteurs suivants : ■ le charbon et sables bitumineux ; ■ les fabricants d’« armes controversées » interdites par certaines conventions internationales (mines antipersonnel, armes à I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 7 7.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ sous-munitions, armes chimiques, biologiques et à l’uranium ■ l’industrie du tabac, dont les produits entrent en conflit avec notre rôle en tant que l’un des plus grands assureurs santé ■ les producteurs d’huile de palme qui n’adhèrent pas aux meilleures pratiques de développement durable de cette industrie (notamment en ce qui concerne la déforestation et ■ les produits financiers dérivés basés sur des matières premières agricoles qui sont souvent responsables de l’inflation du prix Au total, les désinvestissements d’AXA (incluant les nouveaux engagements sur le charbon de 2019 – voir ci-dessous) représentent environ 7,5 milliards d’euros (charbon, tabac, sables bitumineux, armes controversées et huile de palme, en ordre décroissant, en prenant en compte les actifs du Groupe XL). Exclusion : Charbon et sables bitumineux Les émissions de carbone doivent être considérablement réduites afin de limiter le risque de changement climatique, ce qui peut imposer des contraintes aux entreprises des secteurs à forte intensité carbone, laissant certains actifs « échoués » (stranded assets), ce qui pourrait entraîner une baisse des valorisations. Les modèles d’évaluation actuels semblent ne pas toujours tenir compte de ces risques de manière adéquate. La production d’électricité à partir de charbon est généralement considérée comme l’industrie la plus risquée en termes de AXA a agi début mai 2015 avec un désinvestissement pionnier dans le secteur du charbon, renforcé ensuite en 2017 par des restrictions assurantielles, et a étendu celles-ci à notre nouvelle entité AXA XL en 2018. En novembre 2019, nous avons encore renforcé cette approche et l’avons complétée par une perspective à long terme. AXA interdit désormais les investissements, pour l’actif général et les Unités de Compte (dans des mandats entièrement contrôlés) dans les sociétés suivantes : ■ les sociétés de production d’électricité dont la part de charbon dans la production d’électricité (mix électrique) est supérieure à 30 % et/ou les plans de développement de nouvelles centrales à charbon dépassent 300 MW (auparavant : 3 000 MW) et/ou plus de 10GW de capacité installée d’électricité ■ les compagnies minières dont la part du charbon dans les revenus est supérieure à 30 % et/ou dont la production annuelle de charbon est supérieure à 20 millions de tonnes et/ou qui développent de nouvelles mines de charbon ; ■ certains partenaires de l’industrie du charbon, tels que des fournisseurs d’équipements, des terminaux portuaires, ou des chemins de fer dédiés développant de nouveaux actifs significatifs dans le domaine du charbon ; ■ outre les restrictions susmentionnées, AXA s’est engagé à mettre en place une stratégie de « sortie totale » à long terme, réduisant ainsi l’exposition à l’industrie du charbon thermique à zéro d’ici 2030 dans l’Union européenne et les pays de l’OCDE, et d’ici 2040 dans le reste du monde, comme le suggèrent les principaux scénarios climatiques (tels le scénario 414 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I «Beyond 2 °C» de l’AIE). Cette approche est appliquée à la fois à nos investissements et à notre activité de souscription (voir AXA encourage en outre cette transition par l’engagement actionnarial et une communication avec ses clients. En tant qu’actionnaire, AXA s’engage notamment, seul ou au sein de coalitions d’investisseurs spécifiques telles que Climate Action 100+, auprès des entreprises concernées (qu’il s’agisse de sociétés clientes ou de sociétés en portefeuille), afin de les encourager à élaborer un plan de sortie du charbon. La production de pétrole issue des sables bitumineux étant également une forme d’énergie particulièrement intensive en carbone, AXA s’est également désengagé des principaux producteurs de sables bitumineux et des principales compagnies de pipelines acheminant les sables bitumineux. Outre les objectifs de « température » et le désinvestissement, les investissements verts encouragent divers secteurs à intensifier leur stratégie climatique. En novembre 2019, ayant presque atteint cet objectif, AXA a décidé d’investir 24 milliards d’euros dans les investissements verts d’ici 2023. Nous définissons les investissements verts comme suit : obligations vertes, dettes et actions liées aux infrastructures vertes, investissements à impact, immobilier et prêts immobiliers commerciaux verts. En décembre 2019, les investissements verts d’AXA ont atteint 11,8 milliards d’euros (11,3 milliards d’euros à fin 2018). AXA et l’IFC, filiale de la Banque Mondiale dédiée au secteur privé, ont lancé un partenariat en 2017 de 500 millions de dollars américains pour soutenir un fonds d’infrastructure qui financera notamment des infrastructures environnementales dans les pays émergents, tels que les énergies renouvelables, l’eau, les transports collectifs et les télécommunications. À fin 2019, le montant des prêts obligataires s’élève à 390 millions de dollars américains, dont 120 millions de dollars américains sont déjà financés. Les projets liés au charbon et aux sables bitumineux Les obligations vertes sont un instrument récent mais e icace pour soutenir des projets à valeur ajoutée climatique ou environnementale. Toutefois, il est également important de soutenir les acteurs à forte intensité carbone qui s’emploient activement à « décarboner » leurs activités, mais qui n’ont pas encore atteint un niveau les rendant éligibles aux obligations vertes. C’est pourquoi AXA IM a développé le concept d’« obligations de transition » en 2019. En novembre 2019, AXA a annoncé le lancement d’une première « obligation de transition » de ce type en partenariat avec Crédit Agricole CIB. AXA a entièrement financé une obligation de 100 millions d’euros dans le cadre d’un placement privé dont le produit sera utilisé pour refinancer les prêts commerciaux existants du Crédit Agricole. Dans cette transaction, les fonds seront notamment utilisés pour financer le passage de la production d’électricité du charbon au gaz, le passage du transport maritime du fioul lourd au gaz naturel et l’amélioration de processus industriels. Les détails de ces projets seront disponibles dans notre rapport Climat/TCFD 2020\. AXA IM travaille avec ses pairs et les décideurs politiques pour définir des « principes acceptables pour les obligations de La perte de biodiversité met en péril les services écosystémiques, ce qui menace à la fois la société et les entreprises qui en dépendent, et à leur tour les investisseurs et les assureurs qui dépendent d’une économie en bon état de fonctionnement. Le défi de la biodiversité est une extension naturelle des e orts d’AXA en matière de lutte contre le changement climatique. En e et, celui-ci aggrave la destruction des écosystèmes, en ajoutant des pressions liées à la sécheresse, à l’acidification des océans, à des catastrophes naturelles plus intenses, etc. La stratégie d’AXA en matière de biodiversité comprend actuellement les ■ en mai 2019, lors des réunions ministérielles du G7, AXA a présenté avec le WWF le rapport « Into the Wild – Integrating nature into investment strategies » est destiné à sensibiliser les investisseurs à la perte de biodiversité et à ses impacts économiques et financiers. Il présente plusieurs recommandations, notamment le lancement d’un groupe de travail, sur le modèle de la TCFD, pour promouvoir la protection et la restauration de la biodiversité. Le rapport appelle également à la création de mesures des risques liés à la biodiversité adaptées aux investisseurs, ainsi qu’à plusieurs autres développements (voir sur le site Internet ■ AXA a lancé son troisième fonds à Impact lors du même G7, en mettant l’accent sur la protection de la biodiversité. Ce fonds investira entre 150 et 200 millions d’euros de l’actif général d’AXA pour financer des solutions crédibles qui produisent ■ le Fonds AXA pour la Recherche soutient activement la recherche universitaire sur les risques liés à la biodiversité (voir la Section 7.4 « L’assurance inclusive ») ; ■ AXA XL contribue activement à l’Ocean Risk and Resilience Action Alliance (ORRAA), une alliance visant à développer des stratégies de gestion des risques en utilisant l’expertise de la communauté financière afin de protéger la biodiversité L’analyse des risques et opportunités ESG liés à l’assurance bénéficie également d’une gouvernance spécifique, notamment le Comité de Souscription Groupe, qui définit les contraintes de souscription. L’équipe RE assure le relais entre les organes de gouvernance propres à l’investissement et à l’assurance responsables. De plus, l’équipe de Gestion des Risques analyse plus spécifiquement les risques émergents via des outils et un réseau dédiés. Souvent liés à des problématiques ESG à long terme, ces risques sont suivis et leur impact potentiel évalué et représenté sous la forme d’une cartographie (par exemple, sociopolitiques, économiques et financiers, médicaux et Soutenir commercialement les activités d’entreprises dont le Groupe se désengage financièrement manquerait de cohérence. Par conséquent, AXA a également décidé de restreindre la souscription d’activités liées au charbon et aux sables bitumineux (ainsi que dans les autres industries mentionnées dans la section précédente et les forages dans l’Arctique). Depuis 2017, les restrictions de souscription interdisent la couverture des mines de charbon, des usines de charbon, des sites d’extraction de sables bitumineux ou des pipelines associés dans les branches Dommages et Construction. En novembre 2019, AXA a considérablement renforcé cette politique en ajoutant les ■ toute affaire nouvelle ou existante, dans toute branche d’activité, est proscrite pour les clients du secteur de la production d’électricité qui développent de nouvelles capacités de production de charbon (plus de 300 MW de nouvelle capacité à base de charbon) et des acteurs miniers développant de nouvelles mines de charbon ; ■ toute affaire nouvelle ou existante, dans n’importe quelle branche, est proscrite pour les clients des secteurs de la production d’électricité et des mines ayant une activité importante dans le domaine du charbon (producteurs d’électricité ayant plus de 30 % de charbon dans leurs revenus ou mix électrique et les entreprises produisant plus de 20 millions de tonnes de charbon par an). Un objectif à long terme est également fixé pour réduire cette exposition à 0 % d’ici 2030 dans l’Union européenne et l’OCDE et 2040 dans le ■ une analyse au cas par cas est prévue pour les partenaires clés de l’industrie du charbon, tels que les fournisseurs d’équipement, les terminaux portuaires, les chemins de fer ■ les polices dommages aux biens et construction sont également proscrites pour l’extraction de pétrole et de gaz ■ les règles ci-dessus ne s’appliquent pas aux branches collectives (santé, épargne, prévoyance) ni à la réassurance de type Traités. Les détails de ces politiques sont publiés en ligne I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 7 7.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ sur le site Internet du Groupe : www.axa.com/fr/a-propos-d- En plus de réorienter sa stratégie d’investissement, le Groupe cherche à minimiser son impact « indirect » en proposant des solutions d’assurance favorisant des comportements respectueux de l’environnement. Les souscripteurs de notre entité AXA XL (dédiée aux grandes entreprises) disposent d’une expertise et d’une capacité importante pour assurer les clients du secteur de l’énergie, notamment sur les énergies renouvelables. Certaines entités locales développent également des polices d’assurance automobile encourageant les véhicules à faibles émissions de CO2, des polices d’assurance habitation encourageant l’e icacité énergétique, la couverture d’installations d’énergie renouvelable et des stratégies de gestion des sinistres respectueuses de l’environnement. AXA Climate propose des produits d’assurance paramétriques qui aident par exemple les communautés assurées à faire face aux conséquences des catastrophes naturelles sur les cultures (notamment la sécheresse ou les inondations). Voir détails page 422 . Sensibilisation et engagement en matière de Les restrictions d’investissement et d’assurance d’AXA sont complétées par une stratégie d’engagement. En e et, en tant qu’actionnaire et investisseur obligataire, AXA a la possibilité de s’engager auprès de la direction des entreprises dans lesquelles il investit afin d’encourager un changement positif sur certains sujets RE. AXA a rejoint plusieurs coalitions d’actionnaires, notamment Climate Action 100+, une coalition d’investisseurs visant à s’engager sur cinq ans auprès des plus grandes entreprises émettrices de gaz à e et de serre afin de réduire les émissions, de renforcer la qualité du reporting sur les risques financiers liés au climat et d’améliorer la gouvernance en matière AXA soutient diverses initiatives liées au changement climatique et à la protection de l’environnement. Parmi celles-ci, on peut ■ Net-Zero Asset Owner Alliance (www.unepfi.org/net- zero-alliance) : la NZAOA est une coalition d’investisseurs institutionnels (assureurs, fonds de pension, etc.), réunie sous les auspices des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI). Elle a été créée lors du sommet des Nations Unies sur le climat de septembre 2019. Ses membres s’engagent à faire évoluer leurs portefeuilles d’investissement vers la neutralité carbone d’ici 2050, via une action collective des investisseurs institutionnels pour aligner les portefeuilles sur un scénario 1,5 °C. Le Groupe AXA dirige le groupe de travail « Méthodologie » de la NZAOA ; ■ TCFD : AXA a coprésidé la Taskforce on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) lors de son lancement en décembre 2015. La TCFD a été mise en place par le Conseil de stabilité financière (FSB) et présidé par Michael Bloomberg 416 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I et Mark Carney (ancien gouverneur de la Banque d’Angleterre, aujourd’hui envoyé spécial des Nations Unies pour l’action climatique). La TCFD a développé des référentiels de reporting pour améliorer la transparence et la comparabilité sur les risques et les opportunités liés au changement climatique. En 2019, le FSB a approuvé la ré-adhésion d’AXA au sein de la TCFD, avec notamment l’ambition d’étudier la pertinence des mesures de « température d’investissement » ; ■ Climate Finance Leadership Initiative : la CFLI, lancée en septembre 2018 par le Secrétaire Général des Nations Unies et présidée par Michael Bloomberg, développe notamment un référentiel pour encourager les investissements verts dans ■ Alliance of CEO Climate Leaders : il s’agit d’un groupe de 50 dirigeants mis en place par le Forum économique mondial (Davos) pour s’engager activement dans la lutte contre le changement climatique, notamment via un engagement à réduire les émissions de carbone, à soutenir la TCFD et diverses solutions bas carbone et à promouvoir une réglementation adéquate. AXA a rejoint le groupe en 2018 ; ■ IDF : le Président du Conseil d’Administration d’AXA préside l’e-Insurance Development Forum depuis 2018. L’IDF rassemble les assureurs, réassureurs et courtiers, ainsi que la Banque mondiale et le Programme des Nations Unies pour le développement, dans le but de soutenir l’objectif « InsuResilience » du G20, qui consiste à assurer 400 millions de personnes supplémentaires dans les pays émergents d’ici 2020 contre les catastrophes liées au climat et à améliorer leur résilience climatique ; ■ Plastic Solutions Investor Alliance : dans le cadre de ses engagements en faveur de la protection de la biodiversité, AXA a rejoint en 2019 la Plastic Solutions Investor Alliance, une coalition internationale de 25 investisseurs institutionnels qui s’engagent auprès des entreprises de biens de consommation sur la menace que représentent les déchets plastiques et la Le Groupe a aussi signé plusieurs partenariats avec des ONG : ■ en 2019, le Groupe AXA a signé un partenariat sur trois ans avec le WWF France afin de développer et de renforcer sa stratégie en matière de biodiversité. Le partenariat comprend la création d’un groupe de travail privé élaborant, sur le modèle de la TCFD, des lignes directrices sur les risques liés à la biodiversité pour le secteur des services financiers et un soutien au processus d’Impact Investing sur les solutions en matière de biodiversité. Voir le paragraphe « Biodiversité » ci- ■ C40 : au cours d’un partenariat d’un an, AXA et le réseau des villes C40 ont analysé les interdépendances des infrastructures urbaines. L’objectif est de mieux comprendre les progrès réalisés par les villes dans l’intégration des interdépendances entre infrastructures dans leurs plans d’adaptation, et de fournir des recommandations pratiques sur la manière dont les villes peuvent surmonter ces di icultés pour améliorer la résilience de leurs réseaux. Les résultats de l’étude ont été publiés dans un rapport intitulé « Comprendre les interdépendances des infrastructures dans les villes », qui a été lancé en novembre 2019 ; ■ UN-Habitat : en mai 2019, lors de la Global Platform for Disaster Risk Reduction à Genève, AXA a lancé la publication « Supporting Safer Housing Reconstruction After Disasters – Planning and Implementing Technical Assistance at Scale », résultat de notre partenariat avec UN-Habitat. Cette publication fournit des informations pratiques et accessibles sur l’assistance technique pour tous les acteurs impliqués dans la reconstruction de logements après une catastrophe. AXA a également rejoint ou soutenu de nombreuses coalitions d’investisseurs et d’assureurs dans les domaines de l’ESG, de l’Investissement Responsable et de la RSE : UN PRI, UN PSI (notamment en soutenant son « projet pilote » visant à adapter les lignes directrices de la TCFD au secteur de l’assurance), UN Global Compact, CDP, ORSE, EpE, Finance for Tomorrow. AXA suit et réduit son empreinte environnementale directe environnementales publiées dans ce rapport. Le rapport de l’OTI est inclus dans ce chapitre. Depuis 2002, AXA a mis en place un processus de reporting environnemental et des politiques associées conformément à la Directive 2014/95/UE relative au reporting extra-financier. Ce processus s’appuie sur un outil de reporting interne et consiste à collecter des informations sur la consommation d’énergie, les déplacements professionnels, les flottes de véhicules appartenant à AXA et la consommation de papier, avec leurs émissions de CO2, ainsi que les déchets et l’eau. Pour mesurer d’Entreprise du Groupe coordonne un réseau d’environ 300 responsables environnement dédiés dans les entités locales. Ce réseau suit l’évolution annuelle en matière d’objectifs de réduction, ce qui aide les entités locales à évaluer leurs propres Le reporting environnemental d’AXA s’inscrit dans le cadre d’un système de management plus large qui inclut les contrôles internes, les processus et les progrès réalisés dans le déploiement des objectifs. Les données collectées et rapportées via le reporting sont validées localement par le Directeur Financier des entités. Par ailleurs, le cabinet PricewaterhouseCoopers réalise des audits au niveau du Groupe et des entités pour s’assurer de la qualité des données et mesurer l’e icacité des systèmes locaux de management environnemental. L’exactitude des données et des indicateurs présentés est mesurée en suivant les étapes suivantes : ■ révision du protocole environnemental et des procédures de reporting au niveau du Groupe et des entités ; ■ examen des données et tests détaillés sur des entités sélectionnées, afin de vérifier l’exactitude des données, et la prise en compte des commentaires ; ■ consolidation des données couvrant l’ensemble des indicateurs, ainsi que les tests de cohérence et de contrôle réalisés par le Groupe et nos auditeurs ; ■ vérification de l’information qualitative (organisation, politiques et actions), ainsi que quantitative (indicateurs, techniques d’échantillonnage). L’audit porte sur l’ensemble des données de l’entité utilisées pour alimenter les informations (1) Tels que définis par le « Greenhouse Gas Protocol » : www.ghgprotocol.org. L’objectif d’AXA est de réduire ses émissions de carbone sur l’ensemble des « Scopes » (1) de ses émissions de gaz à e et de ■ Scope 1 : les émissions liées à la combustion de carburant sur les sites d’AXA (fioul…) ainsi que par son parc automobile ■ Scope 2 : les émissions provenant de l’énergie achetée (essentiellement de l’électricité consommée par les bâtiments ■ Scope 3 : les émissions issues des déplacements professionnels et de la consommation de papier. Note : les émissions de Scope 3 « indirectes » liées à nos investissements sont décrites dans la Section 7.3 «Investissements » . L’objectif d’AXA pour la période 2012-2020 est de réduire ses émissions de CO2 par équivalent temps-plein (ETP) de 25 %. Cet objectif se répartit de la manière suivante : ■ consommation d’énergie (kWh/ETP) : - 35 % (Scope 1 et 2) ; ■ déplacements professionnels en voiture (km/ETP) : - 15 % \- 5 % (Scope 3) ; ■ déplacements professionnels en avion et en train (km/ETP) : ■ consommation de papier bureau (kg/ETP) : - 45 % (Scope 3) ; ■ consommation de papier marketing et distribution (kg/client) : À l’horizon 2020, le Groupe s’est également fixé deux objectifs qui ne sont pas liés aux émissions de CO2 : réduire de 15 % la consommation d’eau, s’assurer que 95 % du papier consommé provient de sources recyclées ou issues d’une gestion durable. Par ailleurs, le Groupe s’est fixé pour objectif de s’approvisionner à 100 % en énergies renouvelables d’ici 2025 (sites de bureaux et data centers détenus par AXA), conformément à son engagement « RE100 » (RE100 est une coalition d’entreprises qui s’engagent à acheter 100 % de leur électricité à partir de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 7 7.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ Les objectifs de réduction des émissions de CO2 d’AXA pour 2018- 2025 sont basés sur l’approche promue par l’initiative Science Based Targets (SBT), à laquelle AXA a adhéré en 2015. Selon le SBT, les objectifs adoptés par les entreprises pour réduire les émissions de gaz à e et de serre sont considérés comme « fondés sur la science » s’ils sont conformes aux dernières attentes de la science climatique à l’égard des entreprises pour atteindre les objectifs de l’accord de Paris visant à limiter le réchau ement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels. Plus précisément, AXA a choisi l’« Approche sectorielle de la décarbonisation » pour produire ces objectifs, qui ont été soumis à la SBT comme suit : ■ 25 % de réduction des émissions de CO2 d’AXA (en termes absolus t.CO2 eq.) répartis en sous-objectifs de réduction des émissions de CO2 suivants : - 20 % des émissions de la flotte de véhicules d’AXA, - 35 % de la consommation d’électricité liée aux bâtiments et aux centres de données d’AXA, et - 15 % des émissions liées aux voyages d’a aires d’AXA. Notre objectif absolu de réduction des émissions de CO2 représente une réduction de 17 % des émissions de CO2 par ETP ; ■ réduire les déchets par ETP de 15 % ; ■ réduire la consommation d’eau par ETP de 15 %. Les progrès réalisés par rapport à ces objectifs sont décrits ci- Les émissions de CO2 d’AXA par ETP liées à l’énergie, au papier et aux déplacements professionnels (avion, train et voiture) ont augmenté de 9 % entre 2018 et 2019, et ont diminué de 32 % depuis 2012 (l’objectif global pour 2020 a donc été atteint plus tôt que prévu). Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de CO2 par ETP ont été mis à jour en 2019. Recalculées en utilisant les mêmes facteurs d’émission que pour les années précédentes, les émissions de CO2 par ETP liées au papier, à l’électricité, aux voyages d’a aires et à la flotte de véhicules AXA par personne sont stables entre 2018 et 2019 et ont diminué de 38 % entre 2012 et 2019. 37 % des émissions de CO 2 du Groupe sont liées à la consommation d’énergie, 46 % aux voyages d’a aires (avion et train), 14 % à la flotte de véhicules d’AXA et 4 % au papier. Émissions de CO2 « Scope 1 » Les émissions Scope 1 d’AXA incluent les émissions de CO2 générées par le gaz et le mazout de chau age brûlés sur place, ainsi que le carburant utilisé par les flottes automobiles du Groupe. Les émissions de scope 1 par ETP sont stables entre 2018 et 2019, et ont diminué de 37 % depuis 2012. La diminution de 6 % de la consommation de gaz par rapport à 2018 s’explique par la libération d’une partie des bâtiments occupés par certaines entités en Allemagne. En ce qui concerne l’augmentation de 21 % des émissions de CO2 par ETP liées à la consommation de mazout entre 2018 et 2019, elle est principalement liée aux coupures de courant en Inde, qui ont entraîné une plus large utilisation des 418 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I générateurs diesel. En 2019, les émissions de CO2 par ETP liées au parc automobile d’AXA sont stables par rapport à 2018. Émissions de CO2 « Scope 2 » Les émissions de Scope 2 d’AXA par ETP ont diminué de 7 % entre 2018 et 2019 et de 55 % depuis 2012. Cette performance est notamment liée à l’achat d’électricité renouvelable. Afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à l’achat d’électricité, AXA utilise à la fois une approche basée sur le marché local (liée au mix énergétique des fournisseurs d’électricité) et sur la localisation de l’entité (mix énergétique national moyen). Pour les entités qui achètent de l’électricité renouvelable et qui ont des données sur la consommation d’électricité par type de source (hydroélectricité, énergie solaire, éolienne, biomasse et géothermie), AXA utilise alors l’approche basée sur le mix local. Pour les entités ne disposant pas d’informations sur le mix énergétique de leur fournisseur d’énergie, AXA utilise alors la seconde approche, celle des facteurs d’émission fournis par l’ADEME. Émissions de CO2 « Scope 3 » Les émissions de scope 3 d’AXA incluent les émissions de CO2 liées aux voyages d’affaires et à la consommation de papier. En 2019, nos émissions de CO2 de scope 3 par ETP liées aux voyages d’a aires ont augmenté de 19 % par rapport à 2012 et de 43 % entre 2018 et 2019, principalement en raison de la mise à jour des facteurs d’émission. En recalculant les données avec les mêmes facteurs d’émission que ceux utilisés l’année précédente, les émissions de CO2 des voyages d’a aires en avion et en train ont augmenté de 23 % entre 2018 et 2019. Cette augmentation est principalement due à l’intégration du Groupe XL. Pour exemple, le nombre de kilomètres parcourus en avion par le Groupe XL a contribué à hauteur de 36 % aux données du Groupe AXA. Par ailleurs, AXA mesure également les émissions de carbone liées aux trajets domicile-travail de ses collaborateurs, même si ces émissions indirectes peuvent être considérées comme ne relevant pas de la responsabilité du Groupe. En 2019, sur la base des réponses recueillies auprès de 57 entités, les collaborateurs d’AXA ont parcouru au total 1 047 millions de kilomètres, dont 49 % en transports en commun, 7 % en voiture de société, 31 % en véhicules personnels et le reste à pied ou à vélo. Les émissions de CO2 liées aux déplacements quotidiens, par ETP, ont augmenté de 15 % par rapport à 2018 (soit 0,13 tonne éq. CO2 par ETP). Cette augmentation des émissions est liée à une hausse du taux de participation des employés d’AXA (de 17 % en 2018 à 22 % en 2019) permettant des données plus précises. La consommation d’énergie d’AXA inclut l’énergie totale consommée par ses sites et ses data centers au cours de l’année sous revue. Cela comprend la consommation d’énergie sur place pour le chau age et la climatisation ainsi que l’électricité pour les activités opérationnelles quotidiennes. En 2019, notre mix énergétique total se composait d’électricité (74 %), de gaz (13 %), de combustible/vapeur (10 %) et d’eau réfrigérée (3 %). Nous avons atteint une diminution de 6 % de la consommation totale d’électricité entre 2018 et 2019, et une diminution de 45 % par rapport à 2012. Notre consommation d’électricité par ETP a diminué 249 sites AXA inclus dans le reporting environnemental bénéficient d’un certificat environnemental dans le cadre de programmes de certification de bâtiments tels que BREEAM (Building Research (Leadership in Energy and Environmental Design), HQE, etc. En 2019, 59 % de l’électricité consommée par AXA provient de sources d’énergie renouvelables (hydraulique, éolienne, solaire, géothermie, biomasse). L’objectif du « RE100 » d’AXA est d’atteindre 100 % d’ici 2025. En 2018, la part d’énergies renouvelables était de 55 %. Cette augmentation est principalement due à une meilleure connaissance de la source Les déplacements professionnels par ETP ont augmenté de 20 % entre 2018 et 2019, et de 35 % depuis 2012. Ces tendances sont généralement dues aux fluctuations de notre activité économique, malgré la mise en place d’outils collaboratifs en ligne qui contribuent à réduire les déplacements professionnels ainsi que l’achat de crédits carbone par certaines entités, en particulier AXA XL, entité la plus contributrice sur cet indicateur. La flotte d’AXA est composée de véhicules commerciaux et de véhicules de fonction. En 2019, la distance totale parcourue par le parc automobile du Groupe a diminué de 2 % par rapport à 2018. De plus, en termes d’utilisation par ETP, il y a eu une diminution de 29 % par rapport à 2012. Le Groupe a mis en place des politiques pour le parc automobile qui définissent des limites d’émissions de CO2 pour tous les types de véhicules, indépendamment de la contribution des salariés. Ces politiques comportent également des normes de sécurité et favorisent l’accès des employés à des cours d’amélioration de conduite (« verte » et « en sécurité »). En 2019, 26 % des kilomètres parcourus par la flotte de véhicules d’AXA étaient e ectués par des véhicules émettant moins de 100 g de CO2/km (contre 4 % en 2012), 39 % des véhicules émettant moins de 101 g-120 g (25 % en 2012) et un taux d’émission moyen de 124 g de CO2/km. Les employés sont également incités à opter pour des voitures L’utilisation du papier par AXA concerne le papier de bureau (mesurée par employé) et le papier marketing et distribution (brochures, etc., mesurée par client). Notre consommation de papier de bureau par ETP a diminué de 12 % entre 2018 et 2019 et de 59 % depuis 2012. De nombreuses entités ont mis en place une politique d’impression qui comprend la réduction du nombre d’imprimantes et l’installation d’un système de badges des employés pour collecter tous les documents imprimés. En 2019, la consommation de papier marketing et distribution d’AXA par client a diminué de 51 % par rapport à 2018 et de 50 % par rapport à 2012. Cette récente diminution est en partie liée à la sortie d’Equitable Holdings, Inc. du Groupe alors que cette entité contribuait à hauteur de 39 % sur la valeur totale des entités ayant reporté cet indicateur en 2018. AXA s’efforce également d’augmenter le volume de papier provenant de sources recyclées ou de forêts gérées durablement (objectif du Groupe : 95 % de papier recyclé d’ici 2020). En 2019, AXA s’est procuré 58 % du papier de bureau et 72 % du papier de marketing et de distribution auprès de sources recyclées. Pour promouvoir cette approche, le Groupe exige un papier de bureau respectueux de l’environnement comme norme minimale. La consommation d’eau d’AXA par ETP a diminué de 13 % entre 2018 et 2019, et de 30 % depuis 2012. Cette diminution de notre consommation d’eau est liée à de meilleures initiatives de gestion de l’eau menées par nos entités locales. En 2019, le papier trié pour recyclage a diminué de 29 % par rapport à 2018, et de 57 % depuis 2012. Cette diminution du taux de recyclage total est due à la diminution globale de la consommation de papier de bureau (voir la section ci-dessus). 71 % des cartouches d’encre et des toners ont été recyclées. L’entité informatique d’AXA, AXA Group Operations, pour laquelle les déchets électroniques revêtent une importance particulière, est un contributeur clé à cet effort, car elle veille au respect de la Directive 2012/19/UE sur les déchets d’équipements électroniques et électriques (DEEE). Pour exemple, en 2019, la DSI du GIE AXA a ajouté des téléphones reconditionnés à son catalogue d’o re de téléphonie mobile. Les déchets non triés ont augmenté de 3 % entre 2018 et 2019 et diminué de 27 % entre 2012 et 2019. Cela s’explique principalement par l’amélioration des processus de mesure des I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 7 7.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET BIODIVERSITÉ Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a) Nombre de salariés AXA exprimé en équivalent temps plein (ETP) Indicateur clé : consommation d’énergie par personne Déplacements professionnels : avion et train (c) Déplacements professionnels : flotte automobile AXA Émissions de CO2 : consommation d’énergie des sites Émissions de CO2 : déplacements professionnels : avion et train Émissions de CO2 : flotte de véhicules AXA (f) Indicateur clé : Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie, de papier, aux déplacements professionnels et à la flotte de véhicules AXA Émissions de CO2 : trajets domicile-travail (g) Indicateur clé : consommation d’eau par personne Indicateur clé : consommation de papier bureau par personne Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : bureau Consommation de papier marketing et distribution Indicateur clé : consommation de papier marketing et distribution par client (j) Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : marketing et distribution Données collectées auprès de 97 entités. Les indicateurs clés sont en gras. Les sites AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas intégrés au processus de reporting environnemental mais sont inclus dans notre processus d’extrapolation des données. (a) En 2019, les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès des 101,354 ETP travaillant sur les sites AXA (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notes de bas de page), et ont été ensuite étendues, continent par continent, aux 121,337 ETP salariés (tout type de contrat) que comptait le Groupe AXA en moyenne en 2019. (b) Cette donnée inclut l’électricité, le gaz, le fioul, la vapeur, l’eau glacée. (c) Cette donnée a été collectée auprès d’entités représentant 97,402 ETP. (d) Les trajets domicile-travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA. Cette donnée a été collectée auprès de 19,563 ETP et ensuite extrapolée. Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 %. (e) Les facteurs d’émissions spécifiques à chaque pays pour l’énergie, le train et l’avion ont été révisés en 2019. Source : ADEME et DEFRA (f) La donnée concernant la flotte de véhicule AXA a été collectée auprès d’entités représentant 101,270 ETP. (g) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la flotte de véhicule AXA. (h) Cette donnée a été collectée auprès d’entités représentant 101,044 ETP. Des pays en Asie et en Amérique n’ont pas de compteur d’eau, ce qui ne permet pas de mesurer leur consommation et les exclut du périmètre de reporting avant l’extrapolation. (i) La donnée concernant le papier est collectée auprès d’entités représentant 101 354 ETP. (j) Le Groupe comptait 107,8 millions de clients en 2019. (k) Les déchets non triés couvrent 99 128 ETP. 420 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Être un assureur responsable a toujours fait partie de l’ADN d’AXA, en raison de la nature même de son métier d’assureur qui repose sur le principe d’un filet de sécurité sociale par la mutualisation des risques, mais aussi grâce à sa stratégie de Responsabilité d’Entreprise qui fait d’AXA un acteur œuvrant pour une société plus forte et mieux protégée. Dans la section précédente, la vision et les pratiques d’AXA sur son pilier environnement ont été partagées. Cette section présente les principaux projets du Groupe et ses résultats en tant qu’assureur inclusif sur ses deux autres piliers : la santé et la prévention, ainsi que sur les inégalités sociales et l’inclusion. Enjeux sociétaux liés à l’activité économique Au-delà de ses engagements en matière d’investissements sur lesquels il a souvent été pionnier, comme le désinvestissement du tabac, AXA cherche également à développer des initiatives responsables en matière d’assurances, grâce à des initiatives ■ l’intégration d’enjeux sociétaux dans l’o re produits ; ■ ses démarches auprès des clients émergents et les initiatives pour une plus grande résilience ; ■ son o re d’assurance paramétrique AXA Climate ; ■ ses produits d’assurance dédiés aux femmes ; ■ ses projets de santé et de prévention ; ■ ou de nouvelles initiatives en faveur d’une économie et d’une En France, la demande des clients pour des produits responsables est en forte croissance. Ainsi, dès 2015, AXA France a créé le label « Assurance Citoyenne », qui garantit que tous les contrats d’assurance sont des produits à valeur ajoutée sociale/ sociétale. En 2019, cette initiative a été adaptée et déployée sur les contrats d’épargne sous le label « Épargne citoyenne ». Ces deux labels sont basés sur une boîte à outils d’évaluation construite en collaboration avec un panel de parties prenantes externes et auditée par une tierce partie indépendante. Les engagements d’AXA sont communiqués à travers les quatre piliers clés du label, qui sont les suivants : « Confiance » (par exemple, décodage des contrats), « Prévention » (par exemple, services de prévention pour minimiser les risques auxquels nos clients sont confrontés), « Environnement » (par exemple, contrats sans papier, incitation à la construction de bâtiments « verts ») et « Solidarité » (par exemple, accessibilité des produits pour les populations habituellement exclues des mécanismes d’assurance). En 2019, AXA France a construit chaque nouvelle o re autour de ces engagements et a commercialisé au total 60 produits labellisés di érents. Depuis 2015, 4,9 millions de contrats « citoyens » ont déjà été vendus. Grâce au développement de son o re d’assurance pour les clients émergents sur les marchés à forte croissance, AXA lutte contre l’exclusion sociale en permettant aux populations vulnérables d’accéder à des services d’assurance qui les accompagnent dans leur développement économique et qui leur o rent un filet de sécurité pour ne pas retomber dans la pauvreté. Cette approche consiste à concevoir des produits qui soient simples, équitables et accessibles. La conception des produits implique une cocréation avec les clients en misant sur la technologie et sur des partenaires de distribution alternatifs tels que les opérateurs de réseau mobile, les banques et les institutions de microfinance, ainsi que les sociétés de transfert de fonds. En 2019, l’activité Clients émergents d’AXA assurait près de 18 millions de clients et a continué à développer différents partenariats. (Inde, Indonésie, Thaïlande, Égypte, Malaisie, Maroc). Les entités locales d’AXA ont également établi des partenariats de distribution au Nigeria (via une IMF), au Brésil (via un grand distributeur) et au Mexique (IMF, pour l’assurance Par ailleurs, d’autres offres d’assurance inclusive renforcent la résilience des communautés. Ainsi au Mexique, en septembre 2017, deux violents tremblements de terre ont frappé Oaxaca, l’une des régions les plus pauvres du Mexique. Afin de répondre à cette urgence et d’accroître la résilience de la population face à de futures catastrophes, AXA Mexique, en partenariat avec le secteur public et certaines associations de la société civile, a mis en œuvre un projet de reconstruction dans la communauté fortement endommagée d’Unión Hidalgo et s’en est servi comme exemple pour continuer à assurer Santiago Ces micro-assurances ont été conçues par AXA Mexique pour répondre aux principaux risques auxquels sont confrontées les communautés et couvrent la valeur totale des habitations en cas de tremblements de terre, d’incendies ou phénomènes hydrométéorologiques tels que les inondations ou les ouragans. Ces souscriptions sont prises en charge par les constructeurs pendant les 3 premières années, ce qui permet de développer progressivement une culture de l’assurance, dans une région I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I où la pénétration de l’assurance est proche de 0 %. Au terme de ces trois premières années, les propriétaires ont la possibilité de conserver leur contrat à un coût abordable. Au 31 décembre 2019, AXA Mexique couvrait ainsi 243 maisons à Unión Hidalgo et 287 à Santiago Niltepec pour un total de 996 000 pesos mexicains (environ 53 000 USD). AXA Climate (anciennement AXA Global Parametrics) fournit une protection immédiate aux communautés confrontées aux risques climatiques dans le but d’anticiper les situations de précarité. En s’appuyant sur les dernières avancées technologiques et scientifiques pour protéger les communautés vulnérables contre les effets du changement climatique. AXA Climate fournit des solutions d’assurance paramétrique qui déclenchent les paiements sur la base de données satellitaires et d’autres données météorologiques quelques jours seulement après une catastrophe naturelle ou un événement climatique extrême. Les données météorologiques peuvent également être utilisées comme système d’alerte précoce pour lancer la planification d’urgence avant qu’un événement extrême ne se produise. AXA Climate travaille en étroite collaboration avec les gouvernements et les organisations internationales pour développer des partenariats public-privé sur les marchés émergents. Ce type de partenariats représente 60 % du Avec plus de 100 clients « B to B » dans le monde, AXA Climate a dépassé son objectif pour 2019. Les clients publics comptent tous les principaux pools internationaux de risques souverains (voir ci-dessous) qui fournissent aux gouvernements une protection contre les risques de catastrophes naturelles, notamment les cyclones tropicaux, les tremblements de terre, les inondations et la sécheresse. AXA Climate travaille également avec les gouvernements dans le secteur de l’agriculture pour protéger les agriculteurs contre les pertes d’exploitation dues aux multiples risques climatiques. AXA Climate soutient notamment le régime national d’assurance agricole en Inde, qui permet à plus de 55 millions d’agriculteurs de bénéficier d’une assurance Enfin, AXA Climate travaille également avec le secteur public sur des projets d’assurance agricole à plus petite échelle au Sénégal, en Côte d’Ivoire, au Cameroun, en Zambie, en Éthiopie et au Parmi les entreprises clientes d’AXA Climate, on compte également des industriels de premier plan en Europe, des coopératives agricoles, des organisations forestières en Europe et en Amérique Latine, ainsi que des sociétés spécialisées dans Les femmes, en particulier dans les pays émergents, sont moins bien assurées que les hommes, bien qu’elles soient un acteur clé dans l’économie. En 2014, AXA a développé un rapport spécial, SheForShield, qui examine l’attitude des femmes face à l’assurance, ainsi que leurs besoins et leurs attentes. 422 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I C’est ainsi que nous avons développé l’initiative « Les femmes dans l’assurance » visant à accroître l’accès des femmes à des produits et services d’assurance qui répondent à leurs besoins et à leurs attentes, conformément à notre vision Payer-to-Partner. Les 3 principaux domaines d’intervention sont : les femmes en tant que clientes, en tant qu’entrepreneures, et travaillant dans les réseaux de distribution. AXA a développé une double approche : sur les marchés matures, AXA donne aux femmes les moyens d’être financièrement indépendantes, et sur les marchés émergents, l’objectif est de leur permettre de « vivre mieux ». En 2019, 17 entités ont fait des femmes une priorité stratégique et 26 produits ont été développés. Cette stratégie est mise en œuvre par le biais de nos objectifs 2020 Women Insurer of Choice : ■ 45 % de femmes dans notre clientèle de particuliers ; ■ 30 % des PME clientes doivent être des femmes (ce qui reflète ■ 25 % de femmes dans la distribution et la vente ; ■ 40 % de femmes parmi les recrutements et les promotions. De plus, à travers le Fonds AXA pour la Recherche, AXA consacre un million d’euros à la recherche pour mieux comprendre et prévenir les risques de santé et encourager l’esprit d’entreprise Depuis 2018, AXA est un partenaire stratégique du Global Women’s Forum. L’objectif est de mettre à contribution l’expertise et l’influence d’AXA pour collecter des données et développer les pratiques, solutions et projets les plus pertinents. Par l’intermédiaire de cette organisation, AXA a dirigé en 2019 la publication d’un Livre Blanc « Combattre les obstacles à la Santé par la technologie » qui met en évidence la manière dont les femmes sont toujours confrontées à un accès inégal à des soins En novembre 2019, AXA s’est associé à 50inTech, un réseau mondial d’entrepreneurs engagés dans la lutte pour l’égalité des sexes dans la Tech. Ensemble, ils ont lancé le programme d’accélération FemTech 2020. L’objectif est d’identifier et d’accélérer 10 femmes entrepreneures au travers d’un programme de mentorat, d’apprentissage et par la constitution Comme annoncé publiquement en mai 2016, AXA a décidé de se désengager et de mettre fin aux couvertures d’assurance pour l’industrie du tabac. AXA estime que soutenir une industrie qui est la principale cause de maladies non transmissibles à long terme, comme le cancer, les maladies cardiaques et les maladies respiratoires chroniques, n’est pas compatible ni avec son rôle d’assureur santé parmi les plus importants au monde, ni avec sa stratégie de partenaire santé de ses clients. L’envoi d’un tel signal aux marchés et aux organismes de réglementation renforce la lutte contre le tabac, qui contribue à améliorer la santé des clients, et qui s’inscrit dans la stratégie plus large d’AXA en matière de responsabilité d’entreprise visant à promouvoir une société plus forte et plus sûre. Le désinvestissement du Groupe s’élève à 2,05 milliards d’euros (incluant les actifs du Groupe XL ajoutés en 2018) : les actions sont cédées immédiatement, et la dette est gardée à maturité mais non renouvelée. Dans cette perspective, AXA continue de soutenir d’importantes initiatives anti-tabac comme l’ONG « Tobacco-Free Portfolios » dont le plaidoyer Tobacco-Free Finance Pledge lancé à l’Assemblée Générale des Nations Unies en septembre 2018 par AXA, BNP Paribas, Natixis et AMP Capital, vise à « dénormaliser » les relations entre la communauté financière et l’industrie du tabac. Ce plaidoyer est désormais soutenu par 128 signataires représentant 8 100 milliards de dollars américains d’actifs sous gestion. AXA contribue également à cette lutte anti-tabac à travers des campagnes dédiées de sensibilisation. Ainsi, pour la Journée mondiale Sans Tabac du 31 mai 2019, AXA a lancé une campagne mondiale #TobaccoFreeMe sur les médias sociaux avec une série de 6 vidéos . Pour répondre à la demande croissante de la population et du secteur public de voir les entreprises privées jouer un rôle plus actif dans la réduction des inégalités, AXA s’est engagé en 2019 dans plusieurs coalitions en faveur d’une économie La première, appelée « Coalition pour une économie inclusive », a été lancée le 18 décembre 2018, lorsque les dirigeants de grandes entreprises françaises, dont Thomas Buberl, ont signé un engagement en faveur d’une économie plus inclusive et se sont engagés dans une liste d’initiatives visant à compléter les mesures gouvernementales en matière de pouvoir d’achat. Cet engagement collectif est l’une des réponses du secteur privé aux vulnérabilités sociales que l’on observe en France, chacun des acteurs appartenant à des secteurs de l’économie qui répondent directement aux préoccupations budgétaires exprimées par les Français (par exemple l’énergie, les transports, les services Ce collectif de 33 entreprises comporte trois groupes de travail : 1/emploi (apprentissage, insertion, formation), 2/produits et services plus accessibles, et 3/achats inclusifs. En ce qui concerne le premier groupe de travail, l’un des principaux engagements de la coalition était une augmentation de 35 % du nombre d’étudiants en alternance entre 2018 et 2020. En France, AXA a à 2017). Avec les associations locales, AXA a également participé à des salons dans di érentes zones de recrutement (Seine St- Denis, Bordeaux, Lyon, Marseille, Rouen, Strasbourg). Grâce à ces actions, une centaine de candidats ont été recrutés par AXA. Enfin, pour atteindre l’objectif collectif de + 5 millions d’heures de formation en 2019 et 2020, AXA a dispensé plus de 78 000 jours de formation en 2019 à l’ensemble des salariés d’AXA en France. Le second groupe de travail réfléchit aux o res inclusives que les membres pourraient proposer de manière individuelle ou collective. En partenariat avec Renault et Total, une première initiative a été lancée visant à faciliter l’obtention du permis de conduire chez des jeunes en di iculté vivant dans des déserts ruraux, lieux où la mobilité est essentielle compte tenu du manque de transports publics. AXA a assuré gratuitement cinq véhicules rattachés à des « missions locales ». Chaque mission propose ainsi de la conduite supervisée à 15-20 jeunes par an opérationnellement en novembre 2019, a également favorisé l’engagement des collaborateurs en sollicitant des retraités d’AXA pour encadrer les jeunes de manière bénévole sur les sessions Le troisième groupe de travail vise à faire du pouvoir d’achat des entreprises un levier pour l’inclusion sociale et la diversité, pour le développement des territoires, des TPE/PME et de l’économie À l’échelle internationale, AXA a également rejoint la coalition Business for Inclusive Growth. Cette coalition d’entreprises privées, coordonnée par l’OCDE, contribue à la lutte contre les inégalités sociales en étroite collaboration avec les décideurs politiques pour faire progresser l’inclusion au niveau mondial et local. Cette initiative a été o iciellement lancée le 23 août 2019 lors du sommet du G7 dont le thème était « la lutte contre les inégalités sous toutes leurs formes ». Cette annonce sera suivie d’un programme de trois ans, contrôlé par un Conseil d’Administration. Le champ d’application de cette initiative couvre les pays du G7, de l’OCDE et les pays africains avec trois ■ un plaidoyer signé à notre siège social sur la promotion de l’égalité des chances, l’élimination des inégalités hommes- femmes, la réduction des inégalités spatiales ; ■ un incubateur international hébergé à l’OCDE ; ■ une réserve mondiale de fonds hébergée par la Banque Par le biais de cette coalition, AXA entend étendre ses initiatives inclusives au-delà de la France, en complétant les mesures gouvernementales visant à augmenter le pouvoir d’achat des personnes à faibles revenus dans les pays développés, et développer du « social business » dans notre industrie qui touche directement les dépenses contraintes (l’assurance représente en moyenne 8 % des dépenses contraintes des ménages à faibles Les projets AXA soumis à l’incubateur comprennent notamment les projets mentionnés précédemment sur les clients émergents, I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Dans le cadre de notre évaluation des risques liés à la RE (décrite à la Section 7.1 « Informations générales »), nous avons identifié l’engagement social et le mécénat d’entreprise comme des éléments clés soutenant le rôle d’AXA en tant qu’entreprise citoyenne responsable. En conséquence, AXA développe et met en œuvre diverses politiques et initiatives, dont l’alignement avec sa stratégie d’entreprise responsable a été renforcé en 2019. Le mécénat constitue en e et un levier à part entière de la stratégie préservation des écosystèmes au Mexique et en Nouvelle- Calédonie. Au Mexique, l’objectif du programme soutenu est de prouver qu’il est possible de trouver un équilibre entre conservation de la nature, développement agricole et utilisation de l’eau au travers d’un projet de restauration de forêts dégradées. En Nouvelle-Calédonie, AXA a souhaité soutenir les actions de conservation de WWF pour renforcer la résilience de la biodiversité des récifs coralliens, qui sont aujourd’hui considérés comme l’un des écosystèmes les plus AXA s’e orce de jouer un rôle positif dans la société, en partageant son expertise « métier », en aidant à mieux comprendre les risques encourus par les individus et la société dans son ensemble, et en développant une culture qui encourage le soutien des communautés dans lesquelles nous sommes présents. En 2019, AXA a profondément fait évoluer sa politique de mécénat, avec l’objectif de mieux l’intégrer à sa stratégie RE et de gagner en impact. Un comité de Mécénat a été mis en place pour décider collégialement des grands partenariats sur la base de critères précis. Le Groupe aligne son mécénat avec les trois piliers RE : le climat et l’environnement, la santé et la prévention des maladies, les inégalités sociales et l’inclusion. À travers les Community Investment Guidelines, les entités d’AXA sont également incitées à concentrer leurs actions de mécénat En 2019, près de 41 % des 45,3 millions d’euros (contre 25,7 millions d’euros en 2018) de donations réalisées par le Groupe et les entités (y compris le Fonds AXA pour la Recherche) ont été consacrés à des projets sur ces thèmes. ■ C oncernant le climat et l’environnement, AXA soutient depuis 2011 l’ONG Care qui agit pour protéger les populations vulnérables face au changement climatique. AXA a notamment soutenu depuis le début le programme Where the Rain Falls dont l’objectif était de mieux comprendre l’impact des changements des précipitations (phase d’étude dans 8 pays entre 2011 et 2013) et d’aider les populations à y faire face grâce à un programme d’éducation et d’adaptation (en Inde et en Thaïlande entre 2014 et 2019). L es bénéficiaires ont notamment constaté une amélioration de leur productivité agricole (+ 60 %) et de leur capacité à se remettre de phénomènes climatiques extrêmes tels que la sécheresse et les inondations (+ 72,0 %), en comparaison à la situation vécue ■ AXA a en outre signé en 2019 un nouveau partenariat global avec WWF autour des enjeux du climat et de la biodiversité. À travers ce programme tri-annuel, WWF accompagne AXA pour une meilleure prise en compte du capital naturel dans l’ensemble de ces activités (voir la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité »). Le volet Mécénat de ce programme permet en outre de contribuer directement à la ■ E n 2019, le Groupe AXA a en outre conclu un nouveau partenariat avec UNICEF autour du pilier « Santé et prévention ». Afin d’apporter une réponse à l’épidémie mondiale de surpoids et d’obésité, ce programme d’une durée de 3 ans permet d’agir sur le terrain aux Philippines et au Brésil, afin de prévenir le surpoids et l’obésité dès la petite enfance en faisant la promotion d’habitudes alimentaires plus saines. Pour toucher les enfants de 0 à 5 ans, nous agissons sur leur environnement proche à savoir les mamans et les professionnels de santé et d’éducation qui les entourent. Des actions de formation, de communication et de plaidoyer auprès des autorités seront mises en place par les équipes UNICEF locales. L’objectif est d’accompagner 177 000 enfants et leurs mères aux Philippines, et 16 000 au Brésil ; ■ L a prévention est également un volet développé par nos entités, en lien avec notre métier d’assureur. En 2019, les efforts autour de la prévention s’élevaient à 5,3 millions d’euros notamment avec deux gros contributeurs, la France et l’Espagne qui développent des programmes ambitieux. Les risques liés aux accidents de la route sont également couverts, en lien avec notre métier d’assureur automobile. La France, l’Espagne, la Suisse et le Mexique développent notamment des campagnes de sensibilisation dans ce domaine, avec un ■ D e nombreuses actions sont menées autour du pilier « Inégalités sociales et inclusion » par l’ensemble des entités du Groupe et notamment à travers le programme de volontariat AXA Atout Cœur (voir ci-dessous). 68 % des activités de volontariat proposées par AXA Atout Cœur et 54 % des sommes versées sont à destination de projets destinés à lutter Le Groupe AXA a en outre redéployé en 2019 une politique de mécénat patrimonial. En effet, les valeurs de protection et transmission d’un patrimoine sont au cœur du métier d’assureur. S’associant à des grands symboles français à dimension internationale, AXA a ainsi financé l’acquisition d’un trésor national pour le Musée d’Orsay, la restauration de la salle des États du Musée du Louvre (où est exposée La Joconde de Léonard de Vinci), et s’est associé à la solidarité mondiale qui s’est manifestée lors du dramatique incendie de Notre-Dame de Paris en avril 2019 (10 millions d’euros mobilisés pour sa 424 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I reconstruction). Les entités d’AXA, telles qu’AXA France ou AXA XL, développent également des actions de mécénat patrimonial et culturel, favorisant l’accès au patrimoine et à la culture pour tous (priorité « inégalités sociales et inclusion »). Le Fonds AXA pour la Recherche, dans le prolongement de la mission sociétale d’AXA et dans le cadre d’une initiative de mécénat scientifique née en 2008, vise à soutenir des projets de recherche « transformatifs » qui explorent des solutions vis- à-vis des défis de notre société. En ligne avec les piliers de la responsabilité d’entreprise, l’action du Fonds AXA couvre les domaines du climat et de l’environnement, de la santé et des questions socio-économiques. Il développe également le pilier transversal et des nouvelles technologies. La sélection des projets de recherche est supervisée par un Conseil scientifique En 2019, le Fonds a sélectionné 4 Chaires AXA pour un montant total de 4 millions d’euros (1 million d’euros par projet sur 5 ans) couvrant les sujets de biodiversité et plus spécifiquement les espèces invasives à l’université Paris Sud (France), le sujet de l’intelligence artificielle dans le domaine de santé à l’Université d’Oxford (RU), la disponibilité des ressources pour les moustiques vecteurs du paludisme à l’Université de Cork (Irlande) et les technologies de communication et l’information moléculaire à l’Université Koç (Turquie). Le Fonds AXA a également sélectionné un total de 18 post-doctorats sur les sujets de la biodiversité marine (8 projets), de la santé mentale (6 projets), et du cyber risque (4 projets) pour un total de 2,25 millions d’euros. Le Fonds AXA a continué de soutenir des initiatives fortes autour des femmes à travers la Chaire « Femmes, leadership et entrepreneuriat » à l’IEP Paris et la mise en lumière de la recherche dans le domaine de la santé des femmes. En particulier, il a confirmé son engagement sur la thématique d’égalité d’accès aux soins et du développement de la recherche « genrée ». Enfin, le Fonds AXA s’est associé pour la troisième année consécutive à la Fondation Croix Rouge pour soutenir la recherche dans le champ humanitaire autour des piliers de la santé et du changement climatique. Dans ce cadre, 8 jeunes Au-delà du financement, le Fonds AXA pour la Recherche a renforcé son rôle de dissémination et d’éclairage de la décision publique à travers la publication de deux ouvrages – « Vivre longtemps en bonne santé » et « Biodiversité en péril », mettant en exergue les problématiques économiques, sociales et biologiques du vieillissement et de la perte du monde naturel. En septembre 2019, Le Fonds AXA et la Direction de la Prospective se sont rapprochés afin d’intégrer la vision scientifique à celle des tendances sociétales futures et d’informer de façon plus AXA Atout Cœur est le programme de volontariat international destiné aux collaborateurs d’AXA. Dans ce cadre, les collaborateurs mènent des activités sur des thèmes, qui ont été alignés en 2019 (à l’occasion de la di usion de nouvelles guidelines) avec les 3 piliers de notre stratégie RE. En 2019, en 2018) ont donné de leur temps et de leurs compétences. Les entités ayant contribué en 2019 représentent 84 % des ETP Au total les collaborateurs d’AXA ont e ectué environ 81 200 actes de volontariat (contre près de 66 500 en 2018) ce qui représente ils se sont engagés au service de projets solidaires. Une large majorité des heures de volontariat sont e ectuées sur le temps À travers le programme AXA Atout Cœur, le Groupe souhaite promouvoir toutes les formes d’engagement des collaborateurs et particulièrement le mécénat de compétences. Ainsi AXA France a poursuivi en 2019 le développement d’« AXA Expérience Solidaire » : 110 collaborateurs ont e ectué des missions de bénévolat dans des associations partenaires (contre 47 en 2018). Au total, les montants des salaires payés sur les 109 300 heures consacrées à ces missions de mécénat de compétences représentent l’équivalent d’un don de près de 7,9 millions d’euros (contre 4,5 millions d’euros en 2018). L’intégration du Groupe XL a apporté en 2019 une synergie positive au programme AXA Atout Cœur, l’entité ayant également depuis longtemps développé le bénévolat et le mécénat de compétences parmi ses collaborateurs. Les collaborateurs du Groupe XL ont contribué à hauteur de 42 800 heures de volontariat, soit 15 % du total d’heures en 2019. Chaque année, AXA organise une « Semaine de la responsabilité d’entreprise » (CR Week) qui permet d’amplifier la mobilisation des collaborateurs et de promouvoir le programme AXA Atout Cœur et la diversité de nos engagements partout dans le monde. En 2019, le nombre estimé de participations (sur le temps de travail ou non) s’est élevé à 33 000 pour un total d’environ 93 000 heures sur 43 pays. Le Groupe XL a fortement contribué au succès de cette édition de la CR Week grâce à sa journée de volontariat Global Day Of Giving (23 % des participants et 57 % Les activités réalisées par les salariés d’AXA sont très variées, que ce soit pendant ou en dehors de la CR Week : par exemple, nettoyages de plages, plantation d’arbres, accompagnement de jeunes défavorisés ou de femmes en difficultés, courses solidaires, ou encore collecte solidaire de jouets ou de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I AXA s’engage à mener ses activités dans le respect de principes éthiques élevés. Cet engagement vise à s’assurer du respect des lois et réglementations en vigueur dans les di érentes juridictions où nous exerçons nos activités ainsi qu’à gagner la confiance de nos clients, actionnaires, collaborateurs et partenaires commerciaux. De plus, cet engagement s’étend souvent au-delà des obligations légales lorsqu’il s’agit de sujets pour lesquels AXA a de fortes convictions. Le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA a pour objectif d’établir des règles et des directives globales afin de garantir que les sociétés et les employés du Groupe AXA bénéficient d’une même compréhension des standards de conformité et d’éthique requis par le Groupe. Le Code couvre un large éventail de sujets, notamment des règles spécifiques concernant les conflits d’intérêts, la lutte contre la corruption, les délits d’initiés, la gestion des informations confidentielles… Le Code est disponible sur le site Internet du Groupe (www. professionnelle). En 2019, un nouveau code de déontologie a été développé. Le Code comprend des sujets dont l’importance s’est accrue au cours des dernières années. Il s’agit notamment de la santé et de la sécurité au travail, de la protection et de l’utilisation responsable des données clients, de la gestion des médias sociaux, de lutte contre la discrimination ainsi que du traitement équitable des clients. Le contenu et le déroulé du Code ont également été revus afin d’en rendre la consultation Afin de prévenir le risque de corruption, le Groupe AXA a mis en place une politique Groupe qui établit les normes minimales devant être mises en œuvre par les entités du Groupe. Cette politique assure une approche et une mise en œuvre cohérentes des programmes de lutte contre la corruption des entités dans l’ensemble du Groupe. Cette politique a été régulièrement mise à jour afin de tenir compte des nouvelles réglementations et notamment de la nouvelle loi française dite « Sapin » n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Un responsable anti-corruption Groupe a été nommé pour développer un programme global de lutte contre la corruption, et pour en contrôler la mise en œuvre dans les entités. Ces dernières ont désigné des responsables anti-corruption pour Les activités d’assurance, de banque et de gestion d’actifs du Groupe sont soumises à un nombre croissant d’initiatives législatives et réglementaires visant à renforcer la protection du client dans le secteur des services financiers. Au sein de l’Union européenne, ces initiatives comprennent la Directive sur la distribution des produits d’assurance, la Directive MiFID et le Règlement européen PRIIPs (Packaged Retail Investment and Par conséquent, la réglementation en matière de protection des consommateurs est devenue un domaine de plus en plus important pour le secteur des services financiers et AXA a pris des mesures afin de se conformer à ces exigences pour l’ensemble des activités exercées au sein de l’Union européenne. Des évolutions réglementaires similaires concernant la conduite des a aires sont en cours dans de nombreuses autres régions du monde où AXA a des opérations, et des mesures similaires sont en place afin d’y répondre et de favoriser le partage d’expérience entre entreprises confrontées à des défis semblables. Les risques de conformité, en particulier les risques liés à la conduite des affaires, sont évalués chaque année et les résultats, ainsi que les mesures d’atténuation nécessaires, sont développés et communiqués à la Direction Générale. Des processus de contrôle interne ont été mis au point pour garantir l’e icacité des contrôles et couvrir les activités propres des entités et celles 426 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Dans le cadre de l’évaluation de ses risques en matière de RE, le Groupe a mis en place diverses initiatives visant à promouvoir l’utilisation des données pour répondre aux enjeux sociétaux et à assurer la protection des données clients. Compte tenu de l’évolution de la réglementation en matière de collecte, de transfert et de protection des données dans l’Union européenne, le respect de la vie privée est essentiel pour nos activités, tant du point de vue de la réputation que de la réglementation. AXA a mis en place une politique de confidentialité des données du Groupe dont les objectifs sont ■ veiller à ce que les entités d’AXA protègent les données personnelles et sensibles des clients ou d’autres personnes obtenues dans le cadre de leurs activités commerciales ; ■ réduire le risque de violation par les entités d’AXA des lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données (par exemple, le Règlement Général sur la protection ■ AXA a mis en place au niveau du Groupe une équipe dédiée à la protection des données personnelles et un réseau de plus de 100 Data Privacy Officers (DPO) dont le mandat est d’assurer la protection des données personnelles et sensibles au sein Les informations relatives à la politique et aux mécanismes de contrôle d’AXA pour faire face à ce risque sont expliquées dans la Section 7.6 « Plan de vigilance – Protection des données personnelles ». Les informations relatives aux raisons pour lesquelles AXA considère la confidentialité des données comme un sujet de risque clé sont détaillées dans les Sections 6.3 et 4.1 En complément de sa politique de confidentialité, AXA a développé des capacités de cyber sécurité. En e et, la sécurité est un avantage compétitif. L’un des facteurs clés du succès de la stratégie Payer-to-Partner d’AXA est que les clients doivent pouvoir faire confiance à AXA pour assurer leur sécurité et celle de leurs données. Si les troubles sociaux ou terroristes, les technologies intrusives, les catastrophes naturelles imprévisibles et les cyber-attaques sont une réalité, il est essentiel pour AXA de rester opérationnel en cas de crise, pour protéger ses collaborateurs, sa réputation, ses actifs et les données de ses clients. La sécurité chez AXA est gérée par l’équipe « Sécurité » du Groupe et repose sur trois disciplines : sécurité de l’information, résilience opérationnelle et sécurité physique. La vente de données, le vol d’identité et l’échange d’informations sensibles sont des menaces quotidiennes, dans un contexte où les cybercriminels deviennent de plus en plus sophistiqués. AXA a développé et renforcé ses capacités de protection, de détection et de réaction aux cyber-attaques, en investissant notamment dans des solutions innovantes, des technologies et solutions avancées selon le principe de sécurité by design afin de se maintenir parmi les entreprises les plus performantes en termes de sécurité. Le déploiement de son centre opérationnel des opérations de sécurité nouvelle génération en est une illustration. De plus, les collaborateurs d’AXA jouent un rôle clé et s’inscrivent pleinement dans notre stratégie de sécurité. Pour en faire une « première ligne de défense » e icace, des campagnes de formation et de sensibilisation à la sécurité sont déployées dans l’ensemble du Groupe et à destination de tous les employés. AXA est l’un des membres fondateurs de l’association française Impact AI (intelligence artificielle). Impact AI est un think and do tank composé d’entreprises, de cabinets de conseil, de startups, d’écoles et d’acteurs travaillant sur l’IA responsable avec 5 programmes d’actions, tels que l’analyse de la perception de l’IA et le développement d’une « IA de confiance », le partage d’outils pour une utilisation responsable de l’IA, l’aide à l’adaptation à l’ère numérique, et la création de partenariats pour favoriser l’IA responsable entre tous les types d’acteurs (entreprises, écoles, Au sein de cette organisation, AXA dirige le comité d’IA responsable de l’Impact AI, chargé de contribuer à la « liste d’évaluation de l’IA de confiance » du groupe d’experts de haut niveau sur l’intelligence artificielle (mis en place par la Commission européenne). La Commission européenne a publié le « Code de déontologie pour une intelligence artificielle responsable » : ce Code propose une approche de l’IA centrée sur l’être humain et énumère sept exigences clés auxquelles les systèmes d’IA doivent répondre pour être fiables. Ces exigences feront l’objet d’un processus pilote qui devrait se conclure par la présentation d’un document d’orientation sur l’IA au début de l’année 2020. Suite à la plateforme Give Data Back qui a été, en 2017, l’une des premières illustrations sur le partage gratuit de nos données sinistres IARD dans une perspective de prévention, le concept a été reproduit et continue d’exister à Singapour où les zones à risques sont répertoriées, ainsi qu’au Mexique où les données sont partagées avec les institutions publiques dans le but d’améliorer les conditions de sécurité routière. À Singapour, en partageant une analyse et une consolidation de nos données sur les sinistres et les politiques en matière d’accidents de la route, les usagers (clients et non-clients) peuvent mieux comprendre les risques potentiels des routes qu’ils fréquentent et comment éviter les accidents. Dans le même but, AXA Mexique a aidé les autorités de la ville de Mexico à sécuriser les carrefours dangereux grâce à une carte interactive et à un ensemble de données ouvertes sur les accidents de voiture (données brutes) que les autorités peuvent télécharger sur le site de l’Institut international pour la science des données. En 2019, les projets de suivi comprenaient une étude d’impact avec l’Institut national de la santé sur les zones de dépassement de vitesse et la sévérité des dommages corporels, ainsi que la création d’une super base de données en partenariat avec une université. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Traduire notre stratégie et nos engagements RE dans notre gestion des fournisseurs est une activité de tous les jours pour AXA. Cet alignement signifie que nous intégrons les questions RE dans la sélection et la relation avec nos partenaires. Cette approche s’articule autour de deux axes : ■ acheteurs et processus responsables : tous les collaborateurs appartenant à une équipe achat, en plus d’adhérer au Code Professionnel de conduite, doivent signer un Code d’éthique dédié et renforcé visant à promouvoir l’équité et la neutralité, la confidentialité et la transparence dans nos choix d’approvisionnement. Ils sont aussi informés de la stratégie RE et de la politique d’achats responsables au travers de sessions de sensibilisation dispensées par le réseau de Champions achats responsables identifiés dans nos entités ; ■ fournisseurs responsables : AXA demande à ses fournisseurs des pratiques sociales et environnementales responsables par l’inclusion obligatoire d’une « clause de responsabilité d’entreprise » dans tous nos contrats. Elle inclut en particulier de respecter les principes de l’Organisation Internationale (interdiction du recours au travail des enfants/travail forcé, promotion de la santé et de la sécurité des employés, liberté d’expression et non-discrimination). Par ailleurs, AXA a mis en place une évaluation des risques de responsabilité d’entreprise de ses fournisseurs, identifiés grâce à une grille interne de catégorisation des risques. Les fournisseurs sont ainsi classés par catégories de risque d’approvisionnement et évalués en fonction de cinq critères de RE (environnement, impact social, impact sur les produits et services, chaîne d’approv isionneme nt des fournisseurs et intég rité commerciale). Les fournisseurs appartenant aux catégories les plus exposées sont invités à partager leur index DJSI ou leur score EcoVadis voire à accepter une évaluation par EcoVadis. Des informations détaillées sur notre politique et nos standards en matière d’achats responsable sont détaillées dans les Directives d’achats du Groupe AXA. Le document est utilisé à des fins de sélection et de gestion des fournisseurs. En tant que société multinationale et fournisseur de produits d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA suit une approche responsable et transparente en matière de fiscalité. Pour plus d’informations sur la politique fiscale d’AXA, se reporter à la Section 6.3 « Informations générales », paragraphe « Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA ». 428 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 À l’Assemblée Générale de la société AXA SA, En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société AXA SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’a aires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été e ectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses e ets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’a aires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’a aires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de ■ nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; ■ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; ■ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; ■ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir AXA Partners Columbia, AXA Colpatria Seguros, AXA Hong Kong, AXA General Insurance HK, AXA Partners Mexico, AXA Life Insurance Japan, AXA Direct Japan, AXA General Insurance Japan, AXA Partners Malaysia, AXA Malaysia General Insurance, Bordeaux Pessac, Nanterre – Terrasses 1,2,3, GIE AXA Group Operations France, AXA Group Operations SAS, AXA France (CIS), AXA Insurance UK, XL Catlin Services SE (UK), AXA UK Holding, AXA PPP Healthcare, AXA Polska SA, XL Global Services (US) et couvrent entre 22 et 51 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre mi-septembre et fin mars 2020 sur une durée Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions des A aires publiques et de la Responsabilité d’Entreprise, de la Gestion des Risques, de la Conformité, Fiscale, Juridique, des Achats et des Ressources Humaines. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 430 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : L’entité travaille encore à la présentation d’indicateurs clés de performance pour certains des principaux risques RSE définis par AXA dans sa Déclaration : protection des clients, prévention des violations des droits de l’homme dans la chaîne d’approvisionnement et Ces limitations sont détaillées dans le paragraphe « Méthodologie et périmètre de reporting : Conduite des a aires » de la Déclaration. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes INFORMATIONS QUANTITATIVES (DONT INDICATEURS CLEFS DE PERFORMANCE) : ■ Environnement : consommation d’énergie, distances parcourues lors de déplacements professionnels et par la flotte de véhicules, émissions de CO2 par scope, consommation d’eau, consommation de papier de bureau et marketing, production de déchets, ■ Social : e ectifs et leurs répartitions, nombre de recrutements externes, nombre de démissions, nombre de licenciements, masse salariale fixe et variable, nombre de jours de formation, taux d’absentéisme ; ■ Droits de l’homme : nombre de clients émergents, nombre d’entités ayant adhéré aux Binding Corporate Rules (BCR) ; ■ Sociétal : nombre de Comités Consultatifs des Parties Prenantes, contributions financières dans le cadre d’actions de mécénat, nombre de collaborateurs ayant contribué à des actions de bénévolat, nombre d’heures de bénévolat ; ■ Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale : charge d’impôt des États Financiers consolidés . INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS) : ■ Environnement : informations relatives à l’environnement et au changement climatique ; ■ Social : informations relatives aux relations avec les collaborateurs et aux conditions de travail, à la formation et la gestion des compétences, à la diversité et l’inclusion ; ■ Droits de l’homme : informations relatives aux femmes dans l’assurance, aux clients émergents, à l’assurance paramétrique, à la conduite des a aires, à l’utilisation responsable des données, aux achats responsables ; ■ Sociétal : informations relatives au dialogue avec les parties prenantes, au mécénat et à l’engagement des collaborateurs ; ■ Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale : informations relatives à la corruption et à la politique fiscale. 432 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Le Groupe AXA s’est engagé à promouvoir et à protéger les droits humains (y compris, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes) ainsi que l’environnement dans le cadre Pour répondre aux exigences du droit français (1), AXA a adopté un plan de vigilance (le « plan de vigilance ») qui décrit l’établissement et la mise en œuvre de mesures visant à identifier et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et l’environnement et présente le compte-rendu de la mise en œuvre de celui-ci au cours de l’année 2019 dans cette section. Le plan de vigilance renforce un dispositif interne préexistant qui comprenait déjà un certain nombre d’outils et de procédures mis en place au sein du Groupe. Le plan de vigilance porte sur les activités des sociétés du Groupe AXA, y compris les activités et opérations intra-groupe, et celles des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe Compte tenu de la diversité de l’activité des filiales, des sous- traitants et fournisseurs, le plan de vigilance énonce les principes directeurs et politiques AXA qui leur sont destinés afin qu’ils aient une vision commune des standards du Groupe AXA, notamment en matière de responsabilité d’entreprise, sécurité, alerte et protection des données personnelles et puissent agir en conséquence. Ces mesures communes ne préjugent pas d’actions additionnelles volontairement menées par AXA sur dentification et évaluation des risques concernant Afin de s’assurer que chaque risque potentiel est couvert par une politique du Groupe, AXA a analysé la manière dont ses activités et opérations peuvent potentiellement a ecter l’environnement et chacun des droits humains. Selon AXA, la définition des droits humains inclut les libertés fondamentales, la santé et la sécurité droits humains de ses collaborateurs et de ses clients ainsi que des impacts indirects potentiels sur les droits humains d’autres personnes au travers de ses relations avec des clients professionnels ou de ses investissements dans des sociétés, qui sont actifs dans des secteurs d’activité et/ou des pays présentant un risque accru de violation des droits humains. Les travaux conduits par AXA pour établir sa cartographie des risques liés à la responsabilité d’entreprise ainsi que les principaux risques extra-financiers identifiés par le Groupe sont présentés à la Section 7.1 « Informations générales – Évaluation des risques liés à la responsabilité d’entreprise » du présent Le Groupe AXA considère que ses activités peuvent potentiellement avoir des impacts directs et indirects sur les En conséquence, le Groupe AXA a créé en 2017 une évaluation des risques portant sur les droits humains permettant d’identifier les risques les plus pertinents à prendre en compte dans l’exercice de ses activités. Les risques identifiés portent sur les principes d’égalité devant la loi et de non-discrimination (en ce qui concerne les minorités), d’absence de toute forme de travail forcé ou obligatoire, de protection des droits de l’enfant, de liberté d’association, de négociation collective, du droit à des conditions de travail justes et favorables, de liberté et de sécurité de la personne, de droit à la santé et à un niveau de vie su isant et du droit au respect de la vie privée. Cette évaluation (« AXA SA Human rights risk assessment and recommendations to further improve AXA’s Human Rights policy ») sera mise à jour en 2020. (1) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre et article L. 225-102-4 du Code de I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Les risques environnementaux sont quant à eux déjà identifiés dans la cartographie des risques du Groupe AXA ; il s’agit notamment des risques liés au changement climatique et à la biodiversité. Les activités directes d’AXA, centrées sur les services financiers, ne génèrent pas d’impacts majeurs sur l’environnement. Ainsi, les processus de reporting et de management environnemental d’AXA se focalisent sur les consommations d’énergie, d’eau et de papier, ainsi que sur les émissions de CO2 afférentes. Le processus de reporting environnemental global d’AXA, qui est contrôlé par un organisme tiers indépendant, lui permet d’évaluer tous les ans son impact sur l’environnement et d’identifier les risques environnementaux liés à ses activités. Pour plus d’informations sur le processus de reporting environnemental d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Opérations (m anagement environnemental interne) – Processus de reporting environnemental et vérification » du présent Rapport Annuel. ■ Par ail leurs, en sa qualité d’investisseur, AXA a activement mis en œuvre une Politique Globale d’Investissement Responsable et a mis en place un cadre d’analyse en vue d’identifier les impacts indirects potentiels sur les droits humains et ■ De même, en sa qualité de partenaire commercial, AXA a créé des processus d’identification et d’évaluation des risques d’atteintes aux droits humains et à l’environnement du fait de son recours à des fournisseurs et à des prestataires de services. AXA a mis en place une évaluation des risques de responsabilité d’entreprise de ses fournisseurs, identifiés grâce à une grille interne des risques de responsabilité d’entreprise. Les fournisseurs sont ainsi classés au sein de catégories de risques de l’activité Achats et évalués en fonction de cinq critères de responsabilité d’entreprise (environnement, social, impact sur les produits et services, chaîne d’approvisionnement des fournisseurs et intégrité commerciale). Chaque année, les fournisseurs se situant dans les catégories de risques de responsabilité d’entreprise les plus élevés sont invités à partager leurs scores DJSI ou EcoVadis valides ou bien à se soumettre à une évaluation EcoVadis. Protection des droits humains et de l’environnement La charte des droits de l’homme d’AXA (la « charte AXA des droits de l’homme »), disponible sur le site Internet du Groupe AXA pour-les-droits-humains), vise à prévenir les violations des droits humains et reflète l’engagement d’AXA en faveur des normes internationales générales et sectorielles. Le Groupe AXA s’engage à respecter les principes des droits de l’homme internationalement reconnus tels que définis par la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies, les normes fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (mise en œuvre du cadre de référence « Protéger, respecter et réparer » des Nations Unies ou « Principes de Ruggie »). La charte AXA des droits de l’homme décrit les engagements d’AXA dans la conduite de ses activités en tant qu’employeur et partenaire commercial responsable, mais aussi en tant qu’assureur et investisseur, ainsi que la manière dont la protection des droits humains est mise en œuvre au cœur de AXA s’engage à protéger les droits humains de ses collaborateurs, et notamment les principes de liberté d’association, le droit à des conditions de travail justes et favorables et la non-discrimination ■ la promotion des 10 principes directeurs du Pacte Mondial des Nations Unies, dont les principes 1 et 2 sont relatifs aux droits humains et les principes 3 à 6 aux normes du droit du travail, ainsi que l’encouragement des signalements de toute violation contraire aux règles de conformité ; ■ la fixation d’objectifs et d’initiatives ambitieux en matière de diversité et d’inclusion (D&I). Pour plus de détails concernant la diversité et l’inclusion au sein d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.2 « Informations sociales – La diversité et l’inclusion pour engendrer réussite et innovation » du présent ■ le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, disponible sur le site Internet du Groupe (www.axa.com/fr/ partir duquel les collaborateurs doivent certifier la conformité Pour plus d’informations sur les relations sociales et la négociation collective au sein d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.2 « Informations sociales – Relations avec les collaborateurs et conditions de travail – Un dialogue social solide et continu » du présent Rapport Annuel. Protection de la sûreté, de la santé et de la sécurité des collaborateurs Le Groupe AXA a mis en place des directives de sûreté, santé et sécurité auxquelles toutes les entités du Groupe doivent certifier leur conformité afin de protéger les collaborateurs contre les risques intentionnels, sanitaires ou accidentels liés à leur activité ■ les processus d’identification des risques, selon les spécificités de l’environnement et de l’activité de chaque entité ; 434 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ les mesures pro-actives et réactives à mettre en œuvre selon les risques identifiés (information, formation, mesures protectrices, procédures de gestion des incidents et des plans ■ une mesure de la performance, rapportée trimestriellement à Pour plus de détails, il convient de se référer à la Section 7.2 « Informations sociales – Relations avec les collaborateurs et conditions de travail – Procédures de santé et sécurité au travail » AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des règles internes d’entreprise pour la protection des données personnelles (Binding Corporate Rules), approuvées par les autorités européennes de protection des données, qui constituent un outil contractuel internationalement reconnu de traitement des données personnelles des clients, collaborateurs, et autres parties prenantes. Ces règles et la Déclaration du Groupe à propos de la confidentialité des données, incluant le fait que le Groupe AXA s’engage à ne pas vendre les données personnelles de ses clients, sont disponibles sur le site Internet du Groupe AXA Le Groupe AXA s’est pleinement engagé dans la mise en œuvre du Règlement g énéral sur la protection des données, à travers une trentaine de projets dédiés mis en place au sein du Groupe impliquant plus de 300 personnes et des entités situées dans seize pays. Le Groupe a aussi mis en œuvre des réglementations similaires récemment adoptées dans des pays hors Union Pour plus de détails, il convient de se référer à la Section 7.5 « Conduite des a aires – Utilisation responsable des données – En sa qualité d’assureur, AXA s’efforce d’intégrer les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) (y compris ceux relatifs aux droits humains) dans ses processus d’assurance, conformément à l’engagement d’AXA en faveur des Principes pour une Assurance Responsable des Nations Unies. En outre, les lignes directrices de souscription définissent les activités interdites et intègrent les politiques d’assurance d’AXA qui réglementent les activités d’assurance dans des secteurs à risques accrus, lesquelles politiques pouvant être directement ou indirectement liées aux droits humains. AXA s’efforce de défendre les droits de ses clients tout en prévenant ou atténuant les impacts négatifs sur les droits humains qui pourraient résulter de la fourniture de produits et services d’assurance à ses clients professionnels, et ce, en : ■ assurant un traitement équitable de tous les clients ; ■ o rant des produits et des services qui contribuent à réduire l’exclusion sociale et à donner aux personnes assurées les moyens d’atteindre des résultats positifs en matière de santé ■ octroyant aux clients les moyens d’exprimer et de résoudre tout litige qui pourrait surgir avec les sociétés du Groupe AXA, notamment par le biais de services dédiés aux réclamations. Pour plus de détails sur l’intégration des critères ESG dans les produits et services, il convient de se référer aux Sections 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Investissements » et 7.4 « L’assurance inclusive – Enjeux sociétaux liés à l’activité économique » du présent Rapport Annuel. La politique environnementale du Groupe AXA, disponible environnementale), décrit les actions clés visant à réduire les impacts environnementaux directs et indirects d’AXA. En particulier, les objectifs environnementaux ambitieux d’AXA d’ici 2020 intègrent un volet environnemental axé notamment sur la réduction des émissions de carbone, l’un des principaux contributeurs au changement climatique. Les objectifs de réduction des émissions de CO2 d’AXA pour 2018-2025 sont basés sur l’approche promue par l’initiative Science Based Targets. Pour plus de détails sur la politique de réduction des émissions de CO2 d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Investissements » du présent Rapport AXA cherche également à minimiser son impact indirect sur l’environneme nt en proposant à ses clie nts des solutions d’assurance et d’investissement qui favorisent des Une partie du patrimoine immobilier d’AXA bénéficie d’une certification environnementale BREEAM, LEED, HQE. Pour plus de détails sur les certifications d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Opérations (m anagement environnemental interne) – Performance environnementale 2019 – Consommation d’énergie » du présent Enfin, pour plus de détails sur la stratégie, la politique, les objectifs et les résultats d’AXA en matière de protection de l’environnement, il convient de se référer à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité » du présent Rapport Conformément à la Politique Globale d’Investissement Responsable disponible sur le site Internet du Groupe responsable), le Groupe a conçu six politiques sectorielles pour adresser les enjeux résultant des investissements dans des secteurs particulièrement sensibles du point de vue ESG. Ces lignes directrices portent tant sur les droits humains que sur des préoccupations environnementales (tels que les armes controversées, le tabac, le charbon, les sables bitumeux, la production d’huile de palme et les produits financiers dérivés basés sur des matières premières agricoles) et font l’objet d’une procédure de certification annuelle par les entités du Groupe. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Par ailleurs, AXA a décidé d’aligner ses investissements sur l’Accord de Paris, s’engageant ainsi à atteindre un « potentiel de réchau ement » de 1,5 °C d’ici 2050. Pour plus d’informations sur le cadre de gouvernance, la politique, les objectifs et les résultats de l’investissement responsable d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Changement climatique et biodiversité – Investissements » du Le Groupe AXA s’assure qu’il travaille avec des prestataires de services et des fournisseurs qui répondent aux normes AXA en matière de respect des droits humains et de l’environnement. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la Section 7.5 « Conduite des affaires – Achats responsables » du présent La procédure d’alerte actuelle permet à toutes les parties prenantes (collaborateurs, partenaires commerciaux, etc.) de partager sans délai leurs doutes et/ou signaler toute pratique, action ou comportement qu’elles jugeraient inappropriée, illégale, ou non éthique. Les signalements peuvent être réalisés au sein de l’entité concernée, mais aussi directement adressés au Groupe via une boîte électronique dédiée (speak-up@axa.com), destinée à recevoir les alertes de toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère, quelles que soient les parties Le Groupe AXA examine toutes les alertes reçues afin d’y apporter la réponse la plus adéquate (intervention des acteurs appropriés, déploiement d’actions correctives immédiates et/ou de mesures conservatoires, investigations, etc.). Le traitement des alertes suit un processus strict, indépendant et pouvant inclure le cas échéant les intervenants clefs du plan de vigilance. L’identité de l’initiateur de l’alerte est traitée de manière confidentielle et son identité ne peut être divulguée sans son consentement (sauf aux autorités judiciaires). AXA interdit toute mesure de représailles à l’encontre des collaborateurs ayant communiqué un signalement de bonne foi ou ayant participé à établir les faits corroborant un signalement en apportant des éléments de preuve. En outre, il est demandé à chaque société du Groupe AXA de définir des règles internes et des politiques en matière d’alerte conformément aux lois et réglementations locales. En 2019, une campagne de communication globale (dite campagne Speak-Up) visant à rappeler à l’ensemble des collaborateurs les procédures d’alerte en place (localement et au niveau Groupe) a été déployée. Elle s’est inscrite dans une logique de renforcement, d’homogénéisation et de simplification du processus à l’échelle du Groupe. Différents supports média ont été utilisés pour rendre la campagne plus percutante et accessible à tous : des newsletters, des fonds d’écran sur les ordinateurs des collaborateurs, des vidéos, des formations, des Suivi et compte-rendu de la mise en œuvre e ective En 2019, le Groupe AXA s’est assuré de la mise en œuvre de l’ensemble des politiques et procédures décrites au sein du présent plan de vigilance grâce à l’implication des équipes centrales des Directions de la Responsabilité d’Entreprise, des Achats, Juridique , de la Conformité, de la Gestion des Risques et des Ressources Humaines et d’un réseau de correspondants En 2019, le Groupe a renforcé son action de sensibilisation des entités concernant le plan de vigilance. Des séances de sensibilisation ont permis de rappeler aux entités la réglementation relative au devoir de vigilance ainsi que les sanctions encourues en cas de non-respect des obligations légales . Ces séances ont été dispensées auprès des correspondants du réseau Responsabilité d’Entreprise en 2019 et sont également programmées en 2020 au sein du réseau Achats. Par ailleurs, un processus de reporting à destination des entités du Groupe a été mis en place. Le reporting s’appuie sur des procédures et des outils de suivi préexistants et notamment sur une enquête interne conduite par la Direction de la Responsabilité d’Entreprise. En 2019, il a ainsi été demandé aux principales entités opérationelles de conduire une évaluation interne des risques afin d’identifier les écarts avec le plan de À la suite de cette évaluation, des écarts ont été identifiés et les entités ont mis en place les actions correctives suivantes : ■ l’insertion d’une clause de responsabilité d’entreprise qui contraint les fournisseurs à être socialement responsables, et respectueux des normes que le Groupe s’engage à respecter (dont les normes fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail), dans certains contrats commerciaux ; 436 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ l’ajustement de procédures d’alerte locales afin de couvrir les ■ l’ajout de certaines situations d’urgence à haut risque (tremblements de terre, inondations, cyber-attaques, etc.) dans le guide de gestion des crises d’entités ; ■ la conception d’un plan de remédiation à la suite d’une étude sur l’accessibilité des locaux de l’entité réalisée par un En 2018, AXA a lancé un programme dédié afin de renforcer les contrôles internes et la gestion des risques fournisseurs déjà en place. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la Section 4.7 « Risque opérationnel » du présent Rapport Annuel. En 2019, le Groupe AXA a identifié son panel de principaux fournisseurs grâce à une approche fondée sur une analyse des risques fournisseurs par catégorie d’achat et par volume. La majeure partie des principaux fournisseurs a été évaluée, notamment grâce à la plateforme d’évaluation spécialisée EcoVadis. À la suite de cette évaluation, le Groupe a constaté que très peu de ses principaux fournisseurs avaient été identifiés comme présentant des manquements. EcoVadis a transmis à ces derniers un plan d’actions correctives à mettre en place ; les équipes AXA peuvent accéder à ce plan d’actions depuis la plateforme. Les principaux fournisseurs du panel du Groupe AXA peuvent être évalués tous les deux ans par EcoVadis. Le Groupe AXA poursuit son engagement consistant à s’appliquer aussi ces mêmes principes et a reçu un score « Platine » lors de La majorité des contrats conclus ou renouvelés en 2019 inclut une clause de responsabilité d’entreprise. Fin 2019, AXA a entrepris une revue de la clause afin de s’assurer qu’elle réponde bien à la politique du Groupe et aux exigences du plan de vigilance. Pour plus d’informations sur la clause de responsabilité d’entreprise, il convient de se référer à la Section 7.5 « Conduite des a aires – Achats responsables » du présent Rapport Annuel. Soucieux de maintenir la culture du dialogue qui lui est propre, AXA entretient régulièrement des discussions avec ses di érentes parties prenantes à di érents niveaux. Pour plus d’informations sur le dialogue engagé par AXA avec les parties prenantes, il convient de se référer à la Section 7.1 « Informations Générales – Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » du présent Avec la volonté d’entretenir une communication e icace entre les collaborateurs et le Management ainsi qu’un dialogue social constructif, le plan de vigilance a été présenté à nouveau aux représentants des salariés en 2019. Grâce aux échanges noués avec les représentants des salariés du Groupe en France et plus particulièrement avec la Commission Sociale du Comité de Groupe France, certaines dispositions du plan de vigilance ont ainsi été placées au cœur du dialogue social. Le Groupe AXA s’e orce de renforcer la communication de son plan de vigilance auprès de ses parties prenantes, notamment en le rendant disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com/ I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 438 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING RAPPORT EMBEDDED VALUE AND SOLVENCY OWN FUNDS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXES A ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER Le Contrôle Interne sur le Reporting Financier du Groupe AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe et évalué sous la supervision du Directeur des Risques du Groupe afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et l’établissement des États Financiers consolidés. Depuis son retrait de la cotation au New York Stock Exchange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities and Exchange Commission (SEC) en juin 2010, le Groupe a maintenu un programme annuel de contrôle interne financier, dénommé Internal Financial Control (IFC), conçu pour évaluer l’e icacité de son ICOFR. Chaque année, les Commissaires aux comptes d’AXA émettent un rapport d’assurance raisonnable sur l’ICOFR Le programme IFC repose sur le Standard et la Politique de Contrôle Interne du Groupe, qui incluent des exigences spécifiques Le référentiel IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO). Il est conçu pour définir le périmètre, la gouvernance et les principes du programme IFC afin d’assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting financier du Groupe AXA. Le programme IFC inclut essentiellement les entités qui sont individuellement significatives au regard de la situation financière consolidée ou du résultat des opérations du Groupe, ainsi que les entités qui fournissent des services significatifs à AXA et/ou Les dirigeants, incluant le Directeur Général du Groupe, ont la responsabilité d’établir et de maintenir un ICOFR approprié. Le programme IFC est géré par la Direction des Risques du Groupe et est piloté par le Comité IFC Groupe, présidé par le Directeur Financier du Groupe, auquel participent la Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres directions d’AXA. Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur l’e icacité de l’ICOFR du Groupe AXA sont également revus par L’ICOFR du Groupe AXA comprend des politiques et procédures permettant d’assurer de façon raisonnable que : ■ la tenue des registres reflète de façon exacte et sincère les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe ; ■ les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états financiers conformément aux principes comptables ■ les encaissements et décaissements sont e ectués dans le respect des pouvoirs accordés aux dirigeants du Groupe ; et ■ les acquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe, seraient empêchées ou Afin d’évaluer l’e icacité de l’ICOFR, les risques liés au reporting financier sont identifiés en premier lieu au niveau du Groupe, et une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient avoir comme conséquence qu’une anomalie significative dans les États Financiers consolidés ne soit pas empêchée ou détectée à temps. Cette approche descendante (top-down) et par les risques (risk-based) permet d’identifier les entités et processus à inclure Sur la base du référentiel COSO, l’ICOFR du Groupe AXA est organisé autour des processus clés ci-après : l’environnement de contrôle, l’environnement de contrôle informatique, les processus de clôture des états financiers, les processus métiers, et les contrôles Pour chacun des processus clés, les entités du périmètre (i) documentent les principaux processus et contrôles qui permettent de réduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs significatives ou de fraudes dans les états financiers, testent la conception et l’efficacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés au regard des risques, et remédient aux déficiences de contrôle identifiées. Les déficiences de contrôle non résolues sont consolidées au niveau du Groupe pour évaluer leur impact sur les États Financiers consolidés, ainsi que l’e et des contrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs. Ce processus d’évaluation est conçu pour identifier les déficiences qui pourraient conduire à une faiblesse majeure en matière de contrôle interne. Une faiblesse majeure est une déficience ou une combinaison de déficiences de contrôle interne sur le reporting financier qui représente une probabilité raisonnable qu’une anomalie majeure dans les états financiers ne soit pas empêchée ou détectée à temps. 440 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une procédure de certification interne. Cette procédure requiert la validation formelle des responsables de processus et la rédaction d’un rapport émis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de l’entité, co-signé par la Direction des Risques, concluant sur l’e icacité de l’ICOFR. Cette procédure de certification interne valable pour toutes les entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants d’AXA dans leur évaluation de l’ICOFR du Groupe AXA et appuyer leur conclusion sur l’e icacité de l’ICOFR du Groupe AXA. (b) É valuation annuelle de l’ICOFR par les dirigeants, basée sur le référentiel IFC Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’e icacité de l’ICOFR du Groupe AXA conformément au référentiel IFC décrit précédemment. Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu que l’ICOFR du Groupe AXA était e icace au 31 décembre 2019. Indépendamment de la qualité de leur conception, tous les systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes. En conséquence, ces dispositifs, bien que conçus pour être e icaces, ne peuvent empêcher ou détecter les inexactitudes ; ils ne fournissent qu’une assurance raisonnable sur la production et la présentation des états financiers. Par ailleurs, l’évaluation de leur e icacité sur toute période future est soumise au risque que les contrôles deviennent inapplicables en cas de changements de contexte ou si le niveau de la conformité avec les polices ou aux comptes sur le contrôle interne PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre des procédures d’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant sur l’e icacité de l’ICOFR du Groupe AXA sur la base du référentiel IFC. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXES A ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle À l’attention du Conseil d’Administration d’AXA : En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et à votre demande, nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur le contrôle interne relatif au reporting financier d’AXA et de ses filiales au 31 décembre 2019 afin d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration des dirigeants d’AXA sur l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier, telle que figurant dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier, est sincère. Il est de la responsabilité de la Direction d’AXA de maintenir un contrôle interne e icace sur le reporting financier et d’établir une déclaration sur le résultat de son évaluation de l’e icacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2019. Le contrôle interne relatif au reporting financier d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et de l’établissement des états financiers publiés conformément aux principes comptables IFRS. L’évaluation de l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier est réalisée sur la base de critères établis par le référentiel IFC (Internal Financial Control), tel que décrit dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier figurant à la page 440 du Rapport Annuel. Il nous appartient, sur la base de nos procédures d’audit, d’exprimer une opinion sur la déclaration de la Direction d’AXA sur l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier. Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à la norme ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la Direction sur l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier soit, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie. Nos procédures d’audit ont consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting financier, à évaluer le risque d’existence d’une faiblesse importante, à tester et évaluer la conception et l’e icacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réaliser toute autre vérification estimée nécessaire le cas échéant. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su isants et appropriés En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting financier, ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher ou de détecter toutes les anomalies. Par ailleurs, l’évaluation de leur e icacité sur toute période future est soumise au risque que les contrôles deviennent inapplicables en cas de changements de contexte ou si le niveau de la conformité avec les principes ou procédures se dégrade . À notre avis, la déclaration de la Direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting financier est e icace au 31 décembre 2019, est, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie sur la base des critères établis dans le référentiel IFC. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 19 mars 2020 442 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet e et, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 476 présente un tableau fidèle de l’évolution des a aires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I d’euros contre 79 033 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 329 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA évaluée à 307 millions d’euros, et 21 millions d’euros au titre de la Les titres de participation, nets de provisions pour dépréciation, fin 2018, soit une baisse de 3 654 millions d’euros, compte tenu : ■ du prix de revient net de provisions pour dépréciation de 5 081 millions d’euros correspondant aux 269 millions de titres ■ par les augmentations de capital du Groupe XL pour 1 296 millions d’euros principalement dans le cadre du programme de remboursement anticipé de dettes. Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 1 144 millions d’euros contre 774 millions d’euros à fin 2018 soit une hausse de 370 millions d’euros dont un prêt de 492 millions d’euros (553 millions de dollars), également lié au programme de rachat anticipé de dettes du Groupe XL. La créance sur l’État s’élève à 83 millions d’euros, en hausse de 56 millions d’euros essentiellement due aux acomptes d’impôt Les valeurs mobilières de placement, 726 millions d’euros, représentent les rachats de titres AXA pour honorer ses obligations de livraison et éliminer l’effet dilutif de certains plans de Les instruments de trésorerie s’élèvent à 448 millions d’euros et concernent principalement les primes d’options payées dans le cadre d’achat de protection sur les marchés actions. Les disponibilités s’élèvent à 2 956 millions d’euros contre 1 538 millions d’euros à fin 2018, en hausse de 1 418 millions d’euros compte tenu des dividendes reçus, de la trésorerie reçue suite aux opérations de cessions de titres Equitable Holdings, Inc. compensés en partie par le dividende versé et des remboursements de prêts consentis par les entités opérationnelles. Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est un profit de 4 301 millions d’euros contre un profit de 307 millions d’euros au 31 décembre 2018. Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation des revenus des titres de participation et par la perte enregistrée en 2018 sur les titres Equitable Holdings, Inc. pour 3 180 millions d’euros. Les revenus des titres de participation s’élèvent à 5 865 millions d’euros, contre 3 973 millions d’euros en 2018, en hausse de 1 892 millions d’euros compte tenu principalement : ■ des dividendes en provenance des entités françaises de ■ des dividendes versés par les entités européennes pour 2 974 millions d’euros contre 1 576 millions d’euros en 2018, s’expliquant principalement par les dividendes versés par la Suisse, + 1 070 millions d’euros, liée principalement à la réduction du besoin local en capital ; ■ des dividendes versés par les entités asiatiques pour 268 millions d’euros contre 179 millions d’euros en 2018 ; ■ des dividendes reçus d’autres entités du Groupe pour 962 millions d’euros, contre 643 millions d’euros en 2018. La charge financière nette, qui comprend les intérêts et charges assimilées nets des revenus des prêts et des placements, s’élève à 953 millions d’euros contre 919 millions d’euros en 2018, en hausse de 34 millions d’euros, notamment dans le contexte de Les charges d’exploitation s’élèvent à 413 millions d’euros, contre 441 millions d’euros en 2018. Le résultat sur opérations en capital est une perte de 1 084 millions d’euros en 2019, contre une perte de 3 048 millions d’euros en 2018, et comprend principalement : ■ 284 millions d’euros de provision pour moins-values latentes relatives à des options de couverture sur actions ; ■ 328 millions d’euros de provision pour dépréciation des titres d’AXA Banque Belgique compte tenu de la cession envisagée ; ■ 201 millions d’euros de perte de change principalement sur ■ 395 millions d’euros au titre des paiements et provisions additionnelles au titre de garanties internes dans le cadre Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 909 millions d’euros contre un produit d’impôt de 762 millions d’euros en 2018 et comprend 865 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités 444 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 3 419 millions d’euros, dont 3 058 millions d’euros au titre des pertes de change nettes reportées compte tenu des principes de la comptabilité statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations. Ce poste reflète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les e ets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de clôture. La hausse de 286 millions d’euros par rapport à 2018 s’explique principalement par la comptabilisation en profit des écarts de change sur le dollar suite aux cessions de titres Equitable Holdings, Inc. et à la comptabilité de couverture appliquée au Les capitaux propres, avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à 37 151 millions d’euros, soit une diminution de 241 millions d’euros dont 375 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, 67 millions d’euros suite à des levées d’options de souscription d’action partiellement compensée par 683 millions d’euros liés au programme de rachat d’actions Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 858 millions d’euros contre 4 032 millions d’euros en 2018 compte tenu d’un remboursement pour un montant de 219 millions de livres sterling soit 245 millions d’euros et 75 millions d’euros d’e et de change. Les provisions pour risques et charges, 1 563 millions d’euros, comprennent essentiellement 412 millions d’euros de provisions envers les filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale français, 220 millions d’euros de provisions pour risque de change, 284 millions d’euros de provisions pour moins-values latentes relative à des options sur actions, ainsi que 352 millions d’euros de garanties internes dans le cadre d’un litige. Les dettes subordonnées s’élèvent à 13 028 millions d’euros contre 12 885 millions d’euros en 2018, en hausse de 143 millions d’euros compte tenu principalement d’un effet de change Les dettes financières s’élèvent à 16 389 millions d’euros contre 19 522 millions d’euros au 31 décembre 2018, en diminution de 3 133 millions d’euros dont une baisse de 2 322 millions d’euros de prêts consentis par les entités du Groupe principalement dans le cadre du financement de l’acquisition du Groupe XL, ainsi que la baisse des appels de marge dans le cadre des contrats de Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 799 millions d’euros contre 1 099 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ce compte est la contrepartie des e ets de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture, en baisse par rapport à 2018 compte tenu principalement de l’appréciation de la livre sterling et du dollar américain. Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, l’information relative aux rémunérations, avantages et engagements de toutes natures concernant les mandataires sociaux figurent en Partie 3, Section 3.2 « Rémunération et participation au capital des dirigeants ». I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I et non réglées à la date de clôture Montant total TTC des factures concernées (en euros) Pourcentage du chi re d’a aires TTC de l’exercice ayant connu un retard de paiement Montant TTC des factures concernées (en euros) Pourcentage du chi re d’a aires TTC de l’exercice Factures reçues non réglées à la date de clôture Montant total TTC des factures concernées (en euros) Pourcentage du montant total TTC des achats Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice Montant TTC des factures concernées (en euros) Pourcentage du montant total TTC des achats Le délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement est le délai légal (règlement à 30 jours suivant la date En 2019, la Société n’a acquis aucune participation significative au sens de l’article L.233-6 du Code de commerce. 446 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Créances diverses et comptes courants des filiales 448 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Réserve spéciale des plus-values à long terme I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Revenus des prêts et placements à court terme Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler Quote-part des opérations faites en commun Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement Résultat sur gestion des titres de placement II. Résultat sur opérations en capital Reprises de provisions pour risques et charges Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés Dotations aux provisions pour risques et charges 450 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1 – Situation financière en fin d’exercice a) Capital social (en millions d’euros) b) Nombre d’actions émises (en millions) c) Nombre d’obligations convertibles en actions (en millions) 2 – Résultat global des opérations e ectives (en millions d’euros) a) Chi re d’a aires hors taxes b) Bénéfice courant avant impôts, amortissements d) Bénéfice après impôts et dotations aux amortissements 3 – Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements b) Bénéfice après impôts et dotations aux amortissements c) Dividende attribué à chaque action (a) I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Résultat sur opérations en capital avant impôt Cessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé Distributions mises en paiement au cours de l’exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices ■ des disponibilités, valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 452 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA 1) Filiales (50 % au moins du capital détenu) 21, avenue Matignon – 75008 PARIS 5 Old Broad Street – EC2N 1AD – LONDON – Royaume-Uni 6, rue André Gide – 92320 CHATILLON AXA BANK BELGIUM (ex AXA BANK EUROPE SA) 25, Boulevard du Souverain – 1170 BRUXELLES – Belgique 23, avenue Matignon – 75008 PARIS 313,Terrasses de l’Arche – 92727 Nanterre – France 313,Terrasses de l’Arche – 92727 Nanterre – France 313,Terrasses de l’Arche – 92727 Nanterre – France 5 Old Broad Street – EC2N 1AD – LONDON – Royaume-Uni O’Hara House, One Bermudiana Road – Hamilton Bermuda HM 08 395-70, Shindaebang-dong, Dongjak-gu – SEOUL – Corée du Sud AXA GLOBAL RE (ex AXA GLOBAL P&C) 61, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 Paris – France 25, Boulevard du Souverain – 1170 BRUXELLES – Belgique Cœur Défense – Tour B – La Défense 4 – 100 Esplanade du Général de Gaulle – 92932 PARIS LA DÉFENSE NBF Platinium Tower 1-17-3 Shirokane – Minato-ku 108 – 8020 TOKYO – Japon Wolfe Tone House, Wolfe Tone Street, Dublin 1 – Irlande Wolfe Tone House, Wolfe Tone Street, Dublin 1 – Irlande Calle monseñor Palmer numéro 1 – PALMA DE MALLORCA – Îles (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés 454 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I AXA GROUP OPERATIONS SAS (ex AXA SERVICES SAS) 81, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 Paris – France 5 Old Broad Street – LONDON EC2N 1AD – Angleterre General Guisan-str,40 – CH-8401 WINTERTHUR – Suisse 21, avenue Matignon – 75008 PARIS 30, Rue Fortuny – 75017 PARIS 61, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 PARIS 21, avenue Matignon – 75008 PARIS 313,Terrasses de l’Arche – 92727 Nanterre – France 21, avenue Matignon – 75008 PARIS Graadt van Roggenweg 500 – Postbus 30800 Meclisi Mebusan cadn° 15 – Salipazari 21-23 avenue Matignon – 75008 Paris – France Colonia Allee, 10-20 – 51067 KOLN – Allemagne 100, Esplanade du Général De Gaulle – Cœur Défense Tour B B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES 1) Filiales non reprises au paragraphe A 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés 456 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est un profit de 4 301 millions d’euros contre 307 millions d’euros Les évolutions significatives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2014 (règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014). Depuis le 1er janvier 2011, AXA applique le règlement ANC n°2015- 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations Depuis le 1er janvier 2005, AXA applique les règlements CRC 2002- 10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs (modifié par les règlements CRC 2003-07 et CRC 2005-09), et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, abrogés et repris par le règlement ANC n°2014-03 au titre II, Chapitre « Actifs non financiers » ; leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société. Conformément au règlement CRC 2008-15, abrogé et repris par le règlement ANC n° 2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4 « Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés » (notamment les articles 624-15 et 624-16) et au titre IX, Chapitre IV, Section 5 « Comptes financiers » (notamment l’article 945-50), les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2019, le nombre de titres en auto-détention, a ectés à un objectif de couverture, s’élevait à 31 102 295 actions, pour un montant d’un 726 millions d’euros. L’application des dispositions relatives au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés (règlement ANC n°2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4 « Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés ») n’a pas eu d’incidence sur les Tableau de synthèse des options et actions ou unités de performance attribuées en 2019 et 2018 aux membres du Comité de Direction Le détail des attributions d’options et actions ou unités de performance des mandataires sociaux figure en Partie 3 – Section 3.2 « Rémunération et participation au capital des dirigeants » du Document d’Enregistrement Universel . Les titres sont classés selon les critères suivants : ■ les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à la Société ; ■ les autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions, Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi Les immobilisations financières sont représentées par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et par les autres immobilisations financières Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les ■ les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges financières, les charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations ■ les opérations en capital comprennent les plus ou moins- values de cessions des titres de participation et des titres 458 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I immobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels. Les cessions de titres de participation sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 329 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA évaluée à 307 millions d’euros, et 21 millions d’euros au titre de la Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s’il s’agit de SICAV et FCP, et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs. Les charges à étaler correspondent aux frais d’émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas où l’emprunt n’a pas d’échéance Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements au titre des régimes de retraite à prestations définies, conformément à la recommandation ANC n° 2013-02. La méthode 1 définie par cette recommandation a été appliquée : le coût des services passés est étalé en résultat sur la durée d’acquisition des droits et le rendement attendu des actifs est retenu dans le calcul de la charge de la période. Cette évaluation a conduit à l’absence de comptabilisation de provision au 31 décembre 2019. Des informations complémentaires sur les régimes de retraite à prestations définies sont mentionnées dans la Note 26.2 des États Financiers consolidés . Les immobilisations financières sont valorisées au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire, la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres (y compris plus-values latentes), soit en fonction des Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et excluent les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des a aires en portefeuille et des a aires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités Vie, Épargne, Retraite publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non- Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la di érence correspond à une perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas d’un gain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente, mais qu’une couverture de change est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est constituée. ■ Swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objet du swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan, figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux. ■ Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swaps de change ou de devise, achats à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances. En matière d’options de devises, la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le compte « instruments de trésorerie ». Lors de l’exercice de l’option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non-exercice de l’option à son terme. En cas de vente d’options, la perte latente fait l’objet d’une provision pour risques et charges. Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I nominale. Les moins-values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change lorsque la comptabilité de couverture ne peut être appliquée. ■ Produits dérivés sur actions : les droits d’options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. À la clôture de l’exercice, si l’option n’est pas levée, les droits reçus ne sont pas pris en compte en résultat, s’agissant d’un produit éventuel. Les droits versés feront l’objet d’une provision s’il paraît probable compte tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l’exercice de l’option, cette dernière constitue un complément du prix d’acquisition du sous-jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l’option. Les titres super subordonnés à durée indéterminée sont classés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier. 3\. NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN Les autres fonds propres comprennent les titres super subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 858 millions d’euros contre 4 032 millions d’euros en 2018 compte tenu d’un remboursement de 219 millions de livres sterling, soit 245 millions d’euros et 75 millions d’euros d’e et de change. 2.13. Provisions pour risques et charges La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fiscale ; à ce titre, la convention d’intégration fiscale prévoit que les économies d’impôts sont directement comptabilisées dans les comptes de la Société. Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant, dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs issus du processus de plan stratégique du Groupe. 3.1. Mouvements sur les immobilisations incorporelles Ce poste comprend principalement la marque AXA évaluée à 307 millions d’euros, et 21 millions d’euros au titre de la capitalisation 3.2. Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) Créances rattachées à des participations (b) (b) A ugmentation nette de 370 millions d’euros dont un prêt de 492 millions d’euros (553 millions de dollars) lié au programme de rachat anticipé de dettes du Groupe XL. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières 460 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I État des créances ventilées par échéance Créances diverses et comptes courants des filiales 3.5. Créances diverses et comptes courants des filiales au 31 décembre 2019. Ces actions ont toutes été entièrement souscrites et libérées et portent jouissance au 1er janvier 2019. au titre des pertes de change nettes reportées compte tenu des principes de la comptabilité statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations. Ce poste reflète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les e ets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de clôture. La hausse de 286 millions d’euros par rapport à 2018 s’explique principalement par la comptabilisation en profit des écarts de change sur le dollar américain suite aux cessions des titres Equitable Holdings, Inc. et à la comptabilité de couverture appliquée au franc suisse. Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture (a) Le dividende proposé au 31 décembre 2019 est soumis à l’Assemblée Générale du 30 avril 2020. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Capitaux propres au 31 décembre 2018 Augmentation de capital réservée aux salariés Capitaux propres au 31 décembre 2019 Les autres fonds propres comprennent les titres super subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 3 858 millions d’euros et 75 millions d’euros d’e et de change. 3.11. Provisions pour risques et charges (a) Dont 412 millions d’euros de provisions envers les filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale français, 220 millions d’euros de provision pour risque de change, 284 millions d’euros de provisions pour moins-values latentes relative à des options sur actions, ainsi que 352 millions d’euros de garanties internes le cadre d’un litige. 462 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) Euro Medium Term Notes subordonnés à durée Obligation subordonnée 4,5 % 2046 ($) Obligation subordonnée 5,625 % 2054 (£) Obligation subordonnée 5,125 % 2047 ($) Obligation subordonnée 3,337 % - 2049 Titres Subordonnés Remboursables 8,60 % 2030 ($) Titre Subordonné Remboursable 7,125 % 2020 (£) Les dettes subordonnées s’élèvent à 13 028 millions d’euros contre 12 884 millions d’euros en 2018, en hausse de 143 millions d’euros compte tenu principalement d’un e et de change défavorable. Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Société détient l’option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions. Néanmoins, ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l’instrument. En cas de di éré prolongé, ces coupons restent juridiquement dus. De même, en l’absence de paiement de dividendes, les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi définie Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux Dettes vis-à-vis des filiales du Groupe Les emprunts et dettes financières s’élèvent à 16 389 millions d’euros contre 19 522 millions d’euros au 31 décembre 2018, en diminution de 3 133 millions d’euros dont une baisse de 2 322 millions d’euros de prêts consentis par les entités du Groupe principalement dans le cadre du financement de l’acquisition du Groupe XL, ainsi que la baisse des appels de marge dans le cadre des contrats de collatéraux pour 497 millions d’euros. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Autres dettes et dettes fiscales et sociales (b) (a) Les dettes sur immobilisations de 75 millions d’euros recouvrent l’augmentation de capital émise par AXA Life Europe mais non encore appelée. (b) Dont 185 millions d’euros de charges à payer contrepartie des e ets de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture, en baisse par rapport à 2018 compte tenu principalement de l’appréciation de la livre sterling et du dollar américain. 4\. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ■ Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration : 1,7 million d’euros. ■ Autres rémunérations (nettes de refacturations) : 12,8 millions d’euros. L’e ectif de la Société est de 4 salariés et 2 dirigeants-mandataires sociaux à la clôture de l’exercice. * Un signe positif traduit un profit d’impôt. (a) Les dividendes reçus de sociétés dans lesquelles AXA SA détient au moins 5 % des titres en pleine propriété depuis plus de 2 ans sont exonérés d’impôt sur les sociétés, après défalcation d’une quote-part de frais et charges de 5 % pour les entités non européennes ou de 1 % pour les entités européennes. recevoir des entités bénéficiaires du groupe fiscal. 464 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Lignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées) Engagements de rachat de titres et d’obligations Dont garanties financières données au profit d’entités du Groupe La Société est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change. Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêt ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %. (a) Il s’agit des dettes externes et internes . (b) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture. (c) Il s’agit des prêts externes et internes . (1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une augmentation de la juste valeur de la dette de 6,2 %, une diminution de la juste valeur des prêts de - 0,1 % et une augmentation de 892 % s’agissant des dérivés. (2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 6,6 %, une diminution de -8,5 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une baisse de celle des dérivés de -930 %. Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêt et spreads, ces paramètres étant appelés à et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte des taux de marchés par devise, (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et pour les principales devises, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior », et des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur. La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur. Aucune des transactions entre parties liées, en cours à la date d’arrêté ou ayant eu des e ets sur l’exercice, ne présente les caractéristiques des transactions à mentionner conformément au règlement ANC n° 2014-03 (article 831-3). I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I (Exercice clos le 31 décembre 2019) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons e ectué l’audit des comptes annuels de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons e ectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su isants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 466 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I (Se référer à la note 2.5 de l’annexe aux comptes sociaux) Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 67 663 millions d’euros, représentent un poste Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. A la clôture de l’exercice, une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire devient Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe, la valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité et est déterminée par la direction soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres (y compris plus-values latentes), soit en fonction des perspectives de L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des approches de valorisation, selon les participations concernées, et dans la détermination des données et hypothèses utilisées pour estimer les bénéfices attendus lorsque ces derniers sont pris en compte dans la valorisation. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités « Vie, Épargne et Retraite » publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Au regard des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions et au jugement appliqué dans la détermination de la valeur d’utilité, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, pour celles basée sur des données prospectives, constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées par le collège des Commissaires Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des hypothèses retenues selon les titres concernés : En particulier, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté à : ■ vérifier le caractère approprié de la méthodologie et des hypothèses retenues au regard de la réglementation Solvabilité 2 et des principes établit par le CFO Forum concernant l’European Embedded Value lorsque les valeurs d’utilité des entreprises d’assurance vie et non vie sont basées sur ces référentiels ; ■ pour les autres entités, obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités établies par leurs directions vérifier la concordance entre les données historiques reprises – apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la fiabilité des estimations de la direction ; vérifier l’exactitude du calcul de la valeur d’utilité ; vérifier que la valeur d’utilité résultant des prévisions de flux de trésorerie ait été ajustée du montant de l’endettement. Nos travaux ont consisté également à vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o re publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre assemblée générale du 28 février 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 2 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’e icacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su isants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e icacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 468 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 19 mars 2020 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXES A ANNEXE RAPPORT EMBEDDED VALUE AND SOLVENCY OWN FUNDS Les informations sont présentées dans le rapport Embedded Value and Solvency Own Funds 2019 disponible sur le site Internet du 470 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Ce glossaire inclut les définitions des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial measures), ou IAPs, marqués d’un astérisque (*), que la Direction juge utiles et pertinents pour comprendre l’activité et analyser la performance du Groupe. Le périmètre des définitions suivantes des IAPs demeure inchangé par rapport aux périodes précédentes, sauf concernant certaines définitions, qui ont été mises à jour afin de prendre en compte la déconsolidation d’Equitable Holdings, Inc. ainsi que l’émission par AXA d’obligations obligatoirement échangeables en actions d’Equitable Holdings, Inc. en mai 2018 qui ont été comptabilisées en « capitaux propres - intérêts minoritaires » et en « dettes de financement », et le reclassement consécutif de ces obligations en « capitaux propres - intérêts minoritaires » et en « dettes de financement » à partir du premier trimestre 2019. Liste des pays par zone géographique Les pays par zone géographique sont détaillés ci-dessous : ■ France (activité d’assurance, activité bancaire et Holding) ; ■ Europe, portant sur les activités suivantes : • Allemagne (activité d’assurance, activité bancaire et Holding), • Belgique (activité d’assurance et Holding), • Royaume-Uni et Irlande (activité d’assurance et Holding), ■ Asie, portant sur les activités suivantes : • Japon (activité d’assurance et Holding), • Asie – Direct, portant sur les activités suivantes : • Direct Corée du Sud (activité d’assurance), ■ AXA XL, portant sur les activités suivantes : • Groupe XL (activité d’assurance et Holding), acquis le • AXA Corporate Solutions Assurance (activité d’assurance), ■ États-Unis (activité d’assurance, AB et Holding) ; ■ International, portant sur les activités suivantes : • AXA Banque Belgique (activité bancaire), • Brésil (activité d’assurance et Holding), • République tchèque et République slovaque (activité la Région du Golfe (activité d’assurance et Holding), • Luxembourg (activité d’assurance et Holding), • Maroc (activité d’assurance et Holding), • Nigéria (activité d’assurance et Holding), • Singapour (activité d’assurance et Holding), • AXA SA et autres Holdings centrales. • Asie High Potentials, portant sur les activités suivantes : ■ Entités transversales et Holdings centrales, portant sur les I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I La distinction entre les pays Current Engines et High Potentials ■ Current Engines : Belgique, France, Allemagne, Hong Kong, Italie, Japon, Espagne, Suisse, Royaume-Uni et Irlande, AXA XL, les États-Unis et AB ; ■ High Potentials : Brésil, Chine, Indonésie, Mexique, les Données comparables pour le chi re d’a aires, les a aires nouvelles en base APE et la marge sur a aires nouvelles « À données comparables » signifie que : ■ les données relatives à la période de l’exercice courant considéré ont été retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change ■ les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe) tel qu’il est communiqué dans les tableaux en pages 44 à 45 du présent Rapport Annuel, avant prise en compte de l’impact des éléments suivants, nets de la participation aux bénéfices des assurés, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures ■ écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles ■ opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et résultat des activités cédées) ; et ■ gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers et aux passifs. Les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers : ■ comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel ; 472 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ■ excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des « hypothèses ■ excluent les dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions (hors ceux en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré). Le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivés à court terme, où la valeur temps impacte Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ plus et moins-values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ; et ■ coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions adossés aux actifs en fonds général et aux fonds des actionnaires. Le bénéfice net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d’AXA (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Le bénéfice net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et aux actions de préférence enregistrées dans les capitaux propres et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock-options en circulation considérés comme exerçables, des plans d’actions gratuites, et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-ci a un impact dilutif sur le Le résultat opérationnel par action* est égal au résultat opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation d’EQH), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation. La rentabilité des capitaux propres (RoE) est calculée en divisant le résultat consolidé d’AXA par les capitaux propres moyens sur la période. Les capitaux propres moyens sont basés sur les capitaux propres d’ouverture ajustés de la moyenne pondérée des flux de capital (y compris les dividendes) : ■ pour le RoE fondé sur le résultat opérationnel et le RoE courant (*) : les réserves liées aux variations de juste valeur inscrite en capitaux propres ne sont pas incluses dans la moyenne des les dettes subordonnées à durée indéterminée (Titres Super Subordonnés « TSS »/Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI ») sont considérées comme des dettes de financement et sont donc également exclues des capitaux les charges d’intérêts liées à ces dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS/TSDI), les actions de préférence et les obligations obligatoirement échangeables en actions jusqu’à la date de déconsolidation de EQH sont déduits du résultat ; ■ pour le RoE fondé sur le résultat net, le calcul est basé sur les • sur les capitaux propres moyens incluant les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS/TSDI) et les réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en • et sur le résultat net. Les cash-flows disponibles représentent la capacité de l’entreprise à verser des dividendes. Ils sont calculés comme la somme du résultat et de la variation de capital requis. EOF (Eligible Own Funds – fonds propres Les fonds propres éligibles sont définis comme l’excédent de valeur de marché des actifs par rapport à la meilleure estimation du passif et la marge pour risque comme définies dans la réglementation Ce ratio est calculé conformément à Solvabilité II, et est égal au montant total des fonds propres éligibles (Eligible Own Funds – « EOF ») du Groupe divisé par le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – « SCR ») du Groupe. Le capital de solvabilité requis, i.e. le dénominateur du ratio de Solvabilité II, est fixé à un niveau garantissant que les assureurs et les réassureurs soient en mesure de répondre de leurs obligations envers leurs assurés et bénéficiaires sur les 12 prochains mois, avec une probabilité de 99,5 %. Le capital de solvabilité requis peut être calculé soit sur la base de la formule standard, soit grâce à un modèle interne. Le Groupe AXA a recours à un modèle interne. Le ratio de Solvabilité est estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire. Pour plus d’informations concernant le modèle interne et les publications Solvabilité d’AXA, vous êtes invités à vous référer au rapport sur la solvabilité et la situation financière du Groupe AXA pour l’année 2018, disponible sur le site d’AXA (www.axa.com). Conformément à la décision de l’ACPR, à partir du 1er janvier 2019, les entités XL ont été consolidées par intégration globale dans le régime Solvabilité II (selon la méthode fondée sur la consolidation comptable définie dans la Directive Solvabilité II), et leur contribution au capital de solvabilité requis du Groupe a été calculée sur la base de la formule standard Solvabilité II. Sous réserve de l’approbation préalable de l’ACPR, le Groupe a l’intention d’étendre son modèle interne aux entités XL à partir du 31 décembre 2020. Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement et dettes subordonnées à durée indéterminée) par le capital total employé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et réserves liées à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute). En outre, à la suite de la déconsolidation d’EQH, les obligations obligatoirement échangeables en actions émises par AXA, sont désormais exclues Les produits multi-supports permettent aux clients d’investir à la fois dans des fonds en unités de compte et dans des fonds Les produits peu consommateurs en capital sont des produits du Fonds Général – Épargne qui, à leur création, créent plus de La collecte nette en Vie, Épargne, Retraite correspond aux primes émises (incluant les primes de risques et les chargements), nettes des rachats, des contrats arrivant à échéance, des charges de sinistralité et autres prestations. Cette définition s’applique à tous les produits d’assurance Vie, d’Épargne, de Retraite, et de Santé assimilés Vie, à l’exception des OPCVM. AFFAIRES NOUVELLES EN BASE ANNUAL PREMIUM Les a aires nouvelles en base Annual Premium Équivalent (APE) correspondent à la somme de 100 % des a aires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice. Elle se compose de la valeur actuelle des profits futurs moins les coûts d’acquisition, moins (i) une dotation pour la valeur temps des options et garanties financières, (ii) le coût du capital et les risques non financiers. AXA calcule cette valeur nette d’impôts. La marge sur a aires nouvelles est le rapport : ■ de la valeur des affaires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de Ce ratio permet d’apprécier la profitabilité des a aires nouvelles. L’analyse par marge est présentée en base opérationnelle. Bien que le format de présentation de l’analyse par marge di ère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle), ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes La marge financière comprend les éléments suivants : ■ les revenus financiers nets ; et ■ les intérêts et participations crédités aux assurés, et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits Les chargements et autres produits incluent : ■ les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chi re d’a aires consolidé) ; ■ les chargements (ou les charges contractuelles) sur les primes reçues pour l’ensemble des produits ie, É pargne, R etraite ; ■ les chargements sur les dépôts reçus pour l’ensemble des produits ie, É pargne, R etraite, et les commissions sur les fonds gérés, pour les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) ; ■ les produits différés tels que l’activation, nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises ; et ■ les autres commissions, par exemple les commissions liées à l’activité de planification financière, et aux ventes de produits La marge technique nette intègre les éléments suivants : ■ la marge de mortalité/morbidité : di érence entre le revenu ou les primes acquises liés à la couverture du risque et les charges des prestations des sinistres directement liées à l’occurrence des sinistres ou à son anticipation (décès ou invalidité) ; ■ la marge sur rachats : di érence entre les provisions constituées et la valeur du rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme ■ la stratégie de couverture active des garanties plancher associées aux contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« GMxB ») : résultat net des GMxBs correspondant aux charges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture. Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet de stratégie de couverture active ; ■ la participation aux bénéfices lorsque l’assuré participe à la ■ les résultats de la réassurance cédée ; ■ les autres variations des provisions techniques : tous les renforcements ou reprises de provisions techniques provenant des changements d’hypothèses d’évaluation des provisions, des provisions pour sinistres, des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme l’insu isance de prime pure ; et ■ les frais de gestion des sinistres. Les frais généraux correspondent aux éléments suivants : ■ les frais d’acquisition, y compris les commissions et les frais généraux alloués aux a aires nouvelles ; ■ la capitalisation des coûts d’acquisition relatifs aux a aires nouvelles : frais d’acquisition reportés et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans ■ l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux a aires nouvelles et droits nets sur futurs frais de gestion pour les impact des intérêts capitalisés inclus ; ■ les frais d’administration ; et ■ la participation des assurés aux bénéfices s’ils participent aux L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles. Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre de di érences significatives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l’analyse par marge. ■ Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement • dans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts), les chargements et autres produits sont présentés, selon la nature du revenu, sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette », les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en « Charges des prestations d’assurance » dans le compte de résultat, tandis que dans l’analyse par marge, ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent, principalement la « Marge financière » et la « Marge technique 474 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I la « Marge financière » correspond, dans le compte de résultat, aux « Produits financiers nets de charges », mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis, et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits », les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis - activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l’analyse par marge ; ■ Pour les contrats d’investissement sans participation le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué. Par conséquent, les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chi re d’a aires, et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique nette », les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises - activation nette des amortissements ») sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat, alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l’analyse par marge. Le ratio de sinistralité de l’exercice courant, net de réassurance, ■ des charges techniques de l’exercice courant, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l’exercice courant, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est ■ des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance \+ frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Le taux de chargement opérationnel est le rapport : ■ des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres, incluant les variations de l’amortissement de VBI) ; ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes : les frais généraux (commissions incluses) relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratio d’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d’administration). Les frais généraux opérationnels excluent l’amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d’intégration relatifs à des sociétés Le ratio combiné opérationnel est la somme du ratio de sinistralité tous exercices et du taux de chargement opérationnel. Collecte nette : entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds. La collecte nette mesure l’impact des e orts commerciaux, l’attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l’innovation), et indique les tendances générales du marché en matière d’allocation des investissements. Le ratio d’exploitation opérationnel est le rapport : ■ des frais généraux dont commissions de distribution ; ■ au chi re d’a aires brut hors commissions de distribution. Les actifs sous gestion sont définis comme les actifs dont la gestion a été déléguée par leur propriétaire à une société de gestion d’actifs telle qu’AXA Investment Managers. Les actifs sous gestion comprennent principalement des fonds et les mandats qui génèrent des frais et excluent le double comptage. Le produit net bancaire opérationnel est présenté avant éliminations internes et avant plus/moins-values réalisées ou variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au compte de résultat, et des dérivés de couverture. I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles L.225- 100 et suivants du Code de commerce. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux di érentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. Évolution des a aires/Résultats/Situation financière et indicateurs de performance Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits Description des principaux risques et incertitudes Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Faits postérieurs à la clôture/Évolution prévisible Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de bourse 158 à 175 et 190 à 208 10\. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 13\. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital 15\. Risques financiers liés au changement climatique 16\. Activités en matière de recherche et de développement 19\. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 20\. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 21\. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 164 à 165 et 411 à 420 476 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXE VII RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – TABLE DE CONCORDANCE Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévus par les articles L.225-37 et suivants du Code de commerce. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux di érentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. Politique de rémunération des mandataires sociaux Mandats et fonctions des mandataires sociaux Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital Modalité d’exercice de la Direction Générale Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’Administration Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 10 . Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration Politique de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité Limitations de pouvoirs du Directeur Général 13 . Code de gouvernement d’entreprise de référence 14 . Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 15 . Dispositifs ayant une incidence en cas d’o re publique 93 et 94 ; 97 à 99 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE ) Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 19 mars 2020. ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert Déclaration relative à l’approbation du document d’enregistrement par l’autorité Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes, ainsi que leur appartenance Démission, révocation ou non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Fondements des déclarations de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Nature des opérations e ectuées et principales activités Investissements importants de l’émetteur en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 21 à 28 et 40 à 43 241 à 246 ; 286-290 ; 454 à 457 478 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE Description succincte du Groupe et de la place occupée par l’émetteur Liste des filiales importantes de l’émetteur Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation Raisons des changements importants du chi re d’a aires net Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements 10.1(a) Principales tendances récentes ayant a ecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente 10.1(b) Changements significatifs de la performance financière du Groupe survenus entre le 31 décembre 2019 et la date du document d’enregistrement Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur et dont celui-ci Inclusion d’une prévision ou d’une estimation du bénéfice dans le document Hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base : a) comparable aux informations financières historiques et b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction G énérale Information concernant les membres du Conseil d’Administration Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés Montant total des sommes provisionnées ou constatées par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre Fonctionnement des organes d’administration et de direction Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de ces contrats Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur Déclaration relative à la conformité à un régime de gouvernance d’entreprise applicable Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Accords prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 82 à 88 ; 315 à 317 82 à 88 ; 315 à 317 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE Droits de vote des principaux actionnaires Accords, connus de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle exercé sur l’émetteur Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au Règlement (UE) n° 537/2014 366 à 371 et 466 à 469 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux 18.3.3 Source des informations financières qui ne sont pas tirées des états financiers 18.5.1 Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et restrictions 18.5.2 Montant du dividende par action pour chaque exercice de la période couverte Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur, en son nom ou par ses filiales 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Informations relatives au capital des membres du Groupe faisant l’objet 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.2.3 Dispositions pouvant avoir pour e et de retarder, de di érer ou d’empêcher un changement de contrôle de l’émetteur 480 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXE VIII RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Informations publiées conformément à l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 Déclaration indiquant que (a) le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement, et (b) le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une o re au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’AMF, ainsi que ses éventuels amendements et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au Règlement (UE) 2017/1129 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent ■ les sections suivantes du document de référence d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (le « Document de Référence 2018 »), déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2019 sous le numéro D.19-0130 et disponible sur le site Internet de l’AMF via la Base des décisions et informations financières (la « BDIF ») https:// (a) Section 2.2 « Événements significatifs » en pages 37 à 44, (b) le rapport de gestion du Conseil d’Administration d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui comprend toutes les parties listées en Annexe VI « Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance » en la partie 5 « États Financiers consolidés », qui comprend les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés figurant, respectivement, en pages 215 à 369 et 370 à 376 ; ■ les sections suivantes du document de référence d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 (le « Document de Référence 2017 »), déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2018 sous le numéro D.18-0145 et disponible sur le site Internet de l’AMF via la BDIF https://bdif.amf-france.org/technique/ (a) Section 2.2 « Événements significatifs » en pages 30 à 33, (b) le rapport de gestion du Conseil d’Administration d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui comprend toutes les parties listées en Annexe VI « Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance » en la partie 5 « États Financiers consolidés », qui comprend les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés figurant, ■ les statuts d’AXA SA, tels que modifiés, qui sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.axa.com/fr/a- Les parties non incorporées du Document de Référence 2017 et du Document de Référence 2018 soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le Document I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I ANNEXES A ANNEXE IX RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE IX RAPPORT FINANCIER ANNUEL – Le présent Document d’E nregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451- 1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document d’E nregistrement Universel correspondant aux di érentes rubriques Rapport de gestion du Conseil d’Administration Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 482 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I 484 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL \- RAPPORT ANNUEL 2019 - AXA I Les lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions (appel gratuit depuis un poste xe en France métropolitaine) Photos : © Raphaël Dautigny, Benjamin Boccas, Antoine Doyen. 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