DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL2019INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL aEntreprises Générales de France – BTP Entreprises Générales de France – BTP aMédiamat de Médiamétrie (moyenne 2019 consolidée). Individus âgés de 4 ans et plus aMédiamat de Médiamétrie (moyenne 2019 consolidée). Individus âgés de 4 ans et plus bincluant l’audience de Gulli depuis septembre 2019 abincluant l’audience de Gulli depuis septembre 2019 Procédures de contrôle interne et de gestion Informations sur les mandataires sociaux au Dans ce sommaire sont clairement identifiés à l'aide de pictogrammes les éléments : de la déclaration de performance extra-financière Résultats de Bouygues SA au cours Enjeux RSE Groupe et indicateurs quantitatifsDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUELLe document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.bouygues.comLe document d’enregistrement universel a été déposé le 23 mars 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019INTERVIEW“Chacun de nos métiers est porteur de croissance car répondant à des besoins essentiels et en constante évolution.” BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 3INTERVIEWCollaborateurs 130 500Présence dans le monde 92 PAYSChiffre d’affaires 37 929 M€ Résultat net part du Groupe 1 184 M€PUBLICATION Le rapport intégré de Bouygues sera en ligne le 23 avril 2020 sur www.bouygues.com • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019NOS ENJEUX• Croissance démographique et urbanisation• Changement climatique• Transformation numérique et technologique• Évolution des usages des utilisateursNOS ENGAGEMENTS• Faire progresser tous les collaborateurs• Imaginer des solutions durables avec et pour nos clients• Simplifier la vie au quotidien• Contribuer au bien-vivre ensembleNOS FONDAMENTAUX CULTURELS• Le respect• La confiance• La transmission• La créativitéLE GROUPE BOUYGUESDATES CLÉS1956 Diversification dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier 1986 Bouygues devient un leader mondial du BTP suite à l’acquisition de Screg, n° 1 des travaux routiers 1987 Bouygues entre au capital de la chaîne de télévision TF1. Il en devient l’actionnaire principal 1994 Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France. Naissance de Bouygues Telecom en 1996 2006 Bouygues acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom 2016 TF1 acquiert Newen, leader français de la production et de la distribution audiovisuelle 2018 Bouygues Construction et Colas se développent à l’international dans leurs activités en acquérant les activités d’Alpiq Engineering Services, acteur de référence en matière d’énergie, de services industriels et d’infrastructures ferroviaires. Colas acquiert le canadien Miller McAsphalt, spécialiste des travaux routiers et de la distribution de bitume. Dans les médias, TF1 renforce sa présence dans le digital en acquérant Aufeminin et Doctissimo. Bouygues Telecom Entreprises accélère son développement sur le marché des TPE, PME et ETI : il acquiert Nerim et devient l’actionnaire principal de Keyyo 2019 Bouygues cède 13 % du capital social d'Alstom dont il conserve 14,7 % des parts.MÉTIERS51952 Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment.MÉDIAS117 090Collaborateurs 29,6 Md€Chiffre d’affaires 3 686Collaborateurs 2,3 Md€Chiffre d’affaires 8 937Collaborateurs 6,1 Md€Chiffre d’affaires (25,4 % des droits de vote)b100 %(1952)(97,9 % des droits de vote)a suite à la cession par Bouygues de 13 % du capital social d’Alstom en septembre 2019.b Le solde du capital et des droits de vote est détenu par des investisseurs institutionnels, des actionnaires individuels et des salariés.c Le solde du capital est détenu par des investisseurs institutionnels et des actionnaires individuels.d Le solde du capital est détenu par des investisseurs institutionnels, des actionnaires individuels et des salariés. Absence de droits de vote double.e Le solde du capital est détenu par JCDecaux Holding. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 5 Vision, mission et objectifs du Groupe Bouygues a la conviction que satisfaire les besoins essentiels de la vie quotidienne en adoptant un comportement éthique et humain fait progresser la société tout entière. La mission du Groupe, portée par des collaborateurs engagés, est d’apporter le progrès humain dans la vie quotidienne. Dans chacune des solutions proposées à ses clients, Bouygues a pour ambition d’améliorer la vie des femmes et des hommes au quotidien. L’objectif du groupe Bouygues est de créer et de partager de la valeur sur le long terme avec ses parties prenantes a. Il s’appuie sur une structure actionnariale stable et a défini un cadre stratégique dans lequel ses cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et accomplir sa mission. Ses métiers sont porteurs de croissance car ils répondent tous à des besoins essentiels et en constante évolution : se loger, se déplacer, communiquer, s’informer, se divertir. Leur diversité permet d’amortir les conséquences d’éventuelles difficultés rencontrées La combinaison de ces caractéristiques permet à Bouygues de générer un cash-flow libre de façon pérenne. La valeur ainsi créée peut être réinvestie dans le développement du groupe et partagée avec ses parties prenantes. Bouygues se donne également pour règle de maintenir une situation financière solide qui assure son indépendance d’action et la pérennité de son modèle. En particulier, les activités de construction du Groupe sont peu consommatrices de capitaux et génèrent un niveau élevé de L’ensemble de cette stratégie est déployé sur le long terme grâce à la stabilité de l’actionnariat de Bouygues (voir ci-contre). Des offres à forte valeur ajoutée Les métiers du Groupe ont pour objectif de se différencier en offrant des solutions ou une expérience utilisateur à forte valeur ajoutée. La maîtrise de la chaîne de valeur Les standards d’excellence opérationnelle et d’efficacité communs aux métiers du Groupe conduisent chacun d’eux à maîtriser l’intégralité de sa chaîne de valeur pour ainsi rester l’interlocuteur direct du client. Une présence ciblée et durable à l’international En complément d’un fin maillage du territoire français, Bouygues a choisi de se développer et de s’implanter durablement à l’international Pour répondre à ses enjeux RSE prioritaires, soutenir sa stratégie de long terme et accompagner sa transformation, le groupe Bouygues a pris 1\. Faire progresser tous les collaborateurs Les femmes et les hommes de Bouygues sont la principale richesse du Groupe. Leur engagement est donc la condition de toute performance. Le Groupe l’encourage par l’attention qu’il porte à leur développement professionnel et par l’importance qu’il accorde à chacun, quels que soient ses origines, sa formation ou son métier. 2\. Imaginer des solutions durables avec Le respect de l’environnement est essentiel pour permettre au Groupe de remplir sa mission. Dans un vaste écosystème composé d’acteurs internes et externes, y compris à l’international, le groupe Bouygues imagine des solutions durables et veut, en particulier, accompagner ses clients dans leur transition énergétique, économiser les ressources et contribuer à 3\. Simplifier la vie au quotidien À l’échelle du logement, du quartier ou de la ville, qu’il s’agisse des divertissement, chacune des offres du Groupe vise à rendre le quotidien de ses utilisateurs plus simple et plus agréable. Gain de temps, maîtrise budgétaire et confort d’usage sont les principaux bénéfices apportés. À la faveur du développement des nouvelles technologies, les sociétés modernes deviennent plus collaboratives. Au niveau local, le besoin de lien social est de plus en plus fort. Porté par sa vision humaine du progrès, Bouygues est un acteur important de ces évolutions sociétales. Il considère que le développement du lien social et des échanges participe à l’amélioration de la vie quotidienne. Il imagine et réalise des offres qui dynamisent les échanges et créent des liens. a clients, utilisateurs, collaborateurs, communauté financière, fournisseurs, sous-traitants et société civile 6 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le cercle vertueux de la stratégie du Groupe Un actionnariat stable pour une vision stratégique de long terme Les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues, et les collaborateurs, à travers les différents fonds d’épargne salariale. Au 31 décembre 2019, 54 400 salariés sont actionnaires du Groupe, conférant à Bouygues la première place des sociétés du CAC 40 ayant ouvert leur capital à l’épargne salariale. Fin 2019, une augmentation de capital de 150 millions d’euros (nominal et prime), dénommée Bouygues Confiance n° 11, 509 048 266 droits de vote Chapitre 3 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Chapitre 6 Informations sur la société Rapport intégré 2019 (parution : 23 avril 2020) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •UNE CRÉATION DE VALEUR PÉRENNE ET PARTAGÉE AVEC LES PARTIES PRENANTESSTRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDEUN ACTIONNARIAT STABLE GARANT D’UNE VISION DE LONG TERMEDÉVELOPPEMENT DU GROUPEET PARTAGE DE LA VALEURMÉTIERS PORTEURS DE CROISSANCE SUR LE LONG TERME ET DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS36,5 %Actionnairesétrangers23 %Autres actionnairesfrançais21,2 %SCDM a 19,3 %Salariésa société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues27,2 %Actionnairesétrangers18 %Autres actionnairesfrançais29,2 %SCDM a25,6 %a société contrôlée par Martin et Olivier BouyguesSalariés 8 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1.1.2 L’organisation et la gouvernance1.1.2.1 Le conseil d’administration au 31 décembre 2019ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM a OLIVIER BOUYGUESDirecteur général délégué CLARA GAYMARDCo-fondatrice de Raise COLETTE LEWINER Conseillère du président de Capgemini HELMAN LE PAS DE SÉCHEVALSecrétaire général du groupe VeoliaADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS bLe conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep-Medef. Il s’appuie sur les travaux de trois comités spécialisés exclusivement composés d’administrateurs indépendants et de représentants des salariés ou des salariés actionnaires.Comité d'auditHelman le Pas de Sécheval (président)Comité de sélection et des rémunérationsColette Lewiner (présidente)Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénatAnne-Marie Idrac (présidente)Représentant des salariésa SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. b administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration COMITÉS DU CONSEILCHARLOTTE BOUYGUESReprésentante permanente de SCDM WILLIAM BOUYGUESReprésentant permanent de SCDM Participations 1LE GROUPE1.1 PROFIL BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ADMINISTRATEURS SALARIÉS/SALARIÉS ACTIONNAIRESADMINISTRATEUR EXTERNE NON INDÉPENDANT FRANCIS CASTAGNÉReprésentant des salariésRAPHAËLLE DEFLESSELLEReprésentante des salariés actionnaires ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Président exécutif de Rothschild & Co GestionMICHÈLE VILAINReprésentante des salariés actionnairesCHIFFRES CLÉS DU CONSEILau 31 décembre 2019a SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. b administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administrationASSIDUITÉ AUX RÉUNIONS DU CONSEIL7 NOMBRE DE RÉUNIONS DU CONSEILMOYENNE D'ÂGE FEMMES AU SEINDU COMITÉS 94 %58 %50 %55,5 ans70 %ADMINISTRATEURSINDÉPENDANTS a FEMMES AU SEINDU CONSEIL ba SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues.b hors administrateurs représentant des salariés et des salariés actionnairesc hors administrateur représentant des salariés 10 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20191.1.2.2 L’équipe dirigeante au 31 décembre 2019MARTIN BOUYGUESPrésident- directeur généralBouygues SA La société mère est très largement représentée au sein des conseils d’administration des cinq métiers du Groupe. Elle participe ainsi à la stratégie et aux grandes décisions de ses métiers.Direction générale des métiers Les dirigeants des métiers assistent tous au conseil d’administration de Bouygues. EN SAVOIR PLUS Chapitre 5 Gouvernement d'entreprise PHILIPPE BONNAVEPrésident-directeur général de Bouygues Construction RICHARD VIELDirecteur général de Bouygues Telecoma Philippe Marien a démissionné de son mandat de directeur général délégué avec effet le 19 février 2020. Il reste membre du comité de direction générale. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 1.1.3 Les collaborateurs du GroupeBouygues est un groupe diversifié qui compte une grande diversité de métiers et d’expertises. Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes partageant ses quatre fondamentaux culturels : respect, confiance, transmission, créativité.Ces fondamentaux culturels, présentés dans le rapport intégré du groupe Bouygues, sont développés dans son code d’éthique et sa charte des ressources humaines. Le chapitre 3 “Déclaration de performance extra-financière” du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du Groupe.Effectifs du Groupe par métier33,9 %30,3 %35,8 %55,3 %44,7 %Employés, techniciens, agents de maîtrise (Etam)Compagnons Statuts professionnelsBOUYGUES DANS LE MONDERecrutement 201945 000 (+ 13 %) aEN FRANCERecrutement 201910 600Les effectifs au 31 décembre 2019AmériquesFranceEurope (hors France)Répartition des effectifs par zone géographique EN SAVOIR PLUS • Chapitre 3 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)• www.bouygues.com, rubrique TalentsCode QR à scanner (application spécifique et connexion internet nécessaires) a par rapport à 20183 686TF157 03758 149BouyguesConstruction1 904BouyguesImmobilier8 937BouyguesTelecom737Bouygues SAet divers Une stratégie d’innovation au service des usages L’innovation chez Bouygues vise à mettre en œuvre des solutions apportant un bénéfice concret à leurs utilisateurs. L’enjeu consiste notamment à simplifier au quotidien l’expérience des clients du Groupe, de ses partenaires ainsi que de ses collaborateurs. C’est aussi d’accroître la productivité du Groupe et d’augmenter la satisfaction des parties prenantes a en imaginant des solutions durables. La diversité des métiers, un atout unique La diversité des métiers du Groupe favorise le travail en synergie sur des thèmes transversaux répondant à une multiplicité d’usages à venir. Cette originalité structurelle est une force qui accentue l’avantage compétitif du À cet égard, Bouygues considère que l’émergence de l’intelligence artificielle aura un impact sur l’activité de ses cinq métiers. Le Groupe a donc mis en place une AI Factory pour industrialiser les cas d’usages. Par ailleurs, la 5G offre l’opportunité de capitaliser sur la complémentarité des métiers du Groupe. L’accélérateur interne, baptisé SmartX 5G, fédère les initiatives de Bouygues en matière de 5G. Il permettra de développer les usages qui amélioreront la qualité de vie de chacun. Exploiter le potentiel de la technologie Bouygues a ciblé quatre technologies ayant des impacts sur ses activités. L’intelligence artificielle (IA) apporte une aide à la décision pertinente pour de nombreux métiers du Groupe. Par exemple, à partir de l’analyse des données physiques d’un site, de la réglementation et des facteurs environnementaux, l’IA permet d’optimiser le potentiel constructif d’un terrain et de faciliter les interactions entre les différents intervenants d’un projet immobilier (promoteurs, architectes, bureaux d’études et L’Internet des objets et les mégadonnées (big data), associés pour collecter et analyser massivement des données, permettront, par exemple, l’identification prédictive des zones à risques routiers sur les La réalité virtuelle et augmentée offre, par exemple, d’interagir en temps réel avec des éléments numériques superposés à la réalité. Il est, par exemple, possible pour les annonceurs d’insérer des éléments publicitaires visuels dans une scène de fiction sans l’interrompre. Grâce numérique et la gestion des données qu’elle contient, la 3D peut aussi être utilisée pour représenter l’ensemble des informations utiles à la conception et à la construction d’un ouvrage, et pour en simuler les Enfin, la chaîne de blocs (blockchain) b va faciliter la création de nouveaux services en simplifiant les processus de transactions. Elle est, par exemple, déployée actuellement pour signer des contrats complexes, garantissant ainsi des échanges plus sécurisés, plus Pour renforcer son potentiel d’innovation, le groupe Bouygues dispose d’un vaste écosystème. Celui-ci connecte des acteurs internes et externes, y compris à l’international, grâce à la présence du Groupe dans Deux bureaux de veille en Asie et en Amérique du Nord (Winnovation à San Francisco, Bouygues Asia à Tokyo). Des partenariats avec les meilleures universités mondiales à l’instar du Des échanges actifs avec de nombreuses start-up. Des investissements dans des start-up prometteuses grâce aux cinq La participation à des initiatives de prospective et d’innovation, par exemple Futura Mobility qui associe des acteurs de la mobilité, et Impact AI, collectif de réflexion et d’action traitant des enjeux éthiques et sociétaux de l’intelligence artificielle et soutenant des projets Cette organisation favorise le fourmillement d’idées et l’émergence de a clients, utilisateurs, collaborateurs, communauté financière, fournisseurs, sous-traitants et société civile b technologie numérique de stockage et de transmission d’informations sans organe central de contrôle c Massachussets Institute of Technology, à Cambridge 12 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les cinq métiers du groupe Bouygues développent des innovations avec l’objectif de rendre les territoires plus vivants, plus collaboratifs, plus écologiques et plus intelligents au service du progrès humain. Avec Bouygues Energies & Services, Dijon et connectée française. La solution baptisée OnDijon permet la gestion centralisée de territoire. Ce faisant, elle permet : Moov’Hub de Colas est un service complet Paris-Saclay. Il fait de la mobilité un levier gérant les flux de déplacements ; permet de détecter des anomalies et de déclencher des alertes grâce à l’usager qui devient volontairement acteur de sa propre sécurité sur la route. ANAIS est un outil de sur l’infrastructure et d’aide à la décision pour une gestion préventive du patrimoine routier. Le nouveau modem Bbox Fibre de Bouygues Telecom est un concentré des son design vertical, la qualité de la liaison wi-fi est optimisée à une vitesse comparable à celle de la Fibre. Autre avantage : pour s’adapter aux spécificités de chaque foyer, ce modem peut être complété de nouveaux BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •RECHERCHE ETDÉVELOPPEMENTOBJECTIFS > améliorer et créer de nouveaux produits INNOVATION PARLES COLLABORATEURS OBJECTIFS > partager les bonnes pratiques et contribuer à l’amélioration continue INTRAPRENEURIATOBJECTIFS > créerde nouvelles activitésen ruptureou des produitset servicescomplémentaires INVESTISSEMENTSMINORITAIRESDANS LES START-UP OBJECTIFS > détecter en amont de nouvelles technologies et de nouveaux modèles d’affaires,enrichir les offres existantes, s’inspirer de méthodesde travail agiles ACQUISITIONDE SOCIÉTÉS OBJECTIFS > développeret compléter le portefeuilled’activités des métiersavec des technologieset des modèles économiquesinnovantsPARTENARIATSOBJECTIFS > co- développerde nouvelles offres et services,enrichir le contenud’offres existantesavec tout typede partenaires SIX SOURCESD’INNOVATION Coté depuis 1970 à la Bourse de Paris, Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place, comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40\. 670 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations Dix-sept jours de roadshows dans six pays. Participation à onze conférences sectorielles ou généralistes. Six déjeuners Investisseurs organisés autour de thématiques spécifiques (Smart cities a, Grand Paris, 5G, Internet des objets, Bouygues Telecom Une visite du chantier Eole à Courbevoie (Hauts-de-Seine), réservée aux actionnaires, et une visite du Green Office® Quartz. Une présentation Investisseurs obligataires à Paris. Une réunion Actionnaires individuels à Reims. Couverture de l’action Bouygues par dix-huit brokers français et étrangers. Le site internet bouygues.com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On y trouve une les documents financiers publiés : communiqués, comptes complets, l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2006 ; L’abrégé de Bouygues depuis 2002 ; le rapport intégré du Groupe ; un fichier de données historiques téléchargeable regroupant principales données significatives pour le Groupe sur les dix dernières le consensus des analystes collecté par Bouygues ; une rubrique destinée aux actionnaires : documents relatifs à l’assemblée générale, réponses aux questions fréquemment posées, etc. ; une information détaillée relative à la vie du Groupe, ses principaux indicateurs de performance, ses dirigeants, etc. ; un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien. Bouygues a remporté cette année le Grand Prix FAS 2019 décerné par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés. Ce prix, plus haute distinction parmi les sept décernés par le jury, Pour son premier rapport intégré, Bouygues s’est également vu décerner en février 2019 le Top/Com Grand Prix d’argent, catégorie “Édition”. Enfin, la marque Bouygues figure dans le classement 2019 Annual Report on Annual Reports de Report Watch by e.com. Celui-ci distingue les meilleurs rapports annuels de 400 entreprises dans le monde. Tél. : + 33 (0)1 44 20 10 79 Tél. : + 33 (0)1 44 20 10 61 Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations, ainsi que leur convocation automatique aux assemblées Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéficier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif. Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire financier. Depuis 2017, le portail Olis-Actionnaires permet aux actionnaires, outre la gestion de leur compte, d’accéder à VotAccess. Ce service offre la possibilité de voter en ligne à l’assemblée générale et de disposer sous forme électronique du dossier de convocation. Les actionnaires non inscrits au nominatif ont aussi la possibilité de voter au moyen de VotAccess si leur intermédiaire financier teneur de compte a Quatre publications de résultats : la direction générale de Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de 14 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 1.2.5 L’action BouyguesÉvolution boursière depuis fin 2018COURS DE L’ACTION APRÈS CLÔTUREen euro2931333537394143a par rapport au 31 décembre 2018• Bouygues • DJ Euro Stoxx 50®31,34 €31 décembre 201837,88 €\+ 20,9 % a31 décembre 20193 745,15 pts\+ 24,8 % a31 décembre 2019Évolution du dividende et de son rendementDIVIDENDE PAR ACTIONen euroRendementDernier coursde clôtureen euro20132014201520162017201820191,61,61,61,61,71,72,6 a b6,9 %a proposé à l’assemblée générale du 23 avril 2020. Date de paiement du dividende le 7 mai 2020b dont 0,90 € par action à titre exceptionnelRendement :• Dividende par action rapporté au dernier cours de l’année précédente Les comptes 2018 sont retraités de l’application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23\. en millions d’euros, sauf mention contraire Résultat net par action (en euro) c Cash-flow libre après BFR hors dividendes d’Alstom d Endettement (-)/excédent (+) financier net (fin de période) Dividende net (en euro par action) + 5 % à périmètre et change constants dont 265 millions d’euros de produits et charges non courants en 2018 : + 322 millions d’euros chez Bouygues Telecom (dont + 110 millions d’euros liés à l’annulation de charges à payer antérieures à 2018 sur les redevances des fréquences 1800 MHz ; + 250 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession d’actifs et (47) millions d’euros de charges non courantes liées au partage de réseau) ; (31) millions d’euros chez Colas (liés principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime de pouvoir d’achat) ; (22) millions d’euros chez TF1 (amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios). Dont 20 millions d’euros de produits et charges non courants en 2019 : dont + 70 millions d’euros chez Bouygues Telecom (essentiellement plus-values de sites) ; (28) millions d’euros chez Colas (liés principalement à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures) ; (23) millions d’euros chez Bouygues Construction (coûts de restructuration) résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euro) 341 millions d’euros en 2019 contre 22 millions d’euros en 2018 dont 0,90 euro par action à titre exceptionnel. Proposé à l’assemblée générale mixte du 23 avril 2020 pour un paiement le 7 mai 2020 16 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 37,9 milliards d’euros en 2019, en hausse de 7 % par rapport à 2018, et de 5 % à périmètre et À 29,6 milliards d’euros, le chiffre d’affaires des activités de construction est en hausse de 6 % par rapport à 2018\. À périmètre et change constants, Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’établit à 13,4 milliards d’euros, répartis entre les entités Bâtiment et Travaux publics (72 %) et Énergies et Services (28 %), en hausse de 8 % par rapport à 2018 (+ 2 % à Bouygues Immobilier ressort à 2,7 milliards d’euros, en hausse de 3 % par rapport à 2018, soutenu par la forte progression du segment Immobilier d’entreprise. Enfin, le chiffre d’affaires de Colas s’élève à 13,7 milliards d’euros, en croissance de 4 %, porté par la croissance de l’activité routière en France métropolitaine et de l’activité ferroviaire. À périmètre et change constants, le chiffre d’affaires de Colas progresse de 5 % par rapport à 2018\. Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2,3 milliards d’euros, en hausse de 2 % par rapport à 2018, porté par la croissance externe (il est stable à Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom s’élève à 6,1 milliards d’euros, en progression de 13 % par rapport à 2018 (+ 12 % à périmètre et change constants). Le chiffre d’affaires Services progresse de 8 % à 4,6 milliards d’euros. Il bénéficie notamment de la croissance des parcs de clients Répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupe BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •2019a + 5 % à périmètre et change constants2 337TF113 688Colas13 355BouyguesConstruction2 706BouyguesImmobilier6 058BouyguesTelecom202Bouygues SAet autres filialesb Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à (417) millions d’euros.CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’euros37,9 Md€ (+Par métier b 7 % a)22 446 M€59 %4 546 M€12 %3 037 M€8 %6 703 M€18 % 1 184 M€ (- 9 %) Le résultat net part du Groupe s’établit à 1 184 millions d’euros en 2019 contre 1 308 millions d’euros en 2018, soit une baisse de 124 millions d’euros. Cette baisse s’explique par la diminution de 133 millions d’euros du résultat opérationnel sur la période à 1 696 millions d’euros, qui intègre des produits non courants de 20 millions d’euros en 2019 contre 265 millions d’euros en 2018, principalement chez Bouygues Telecom. Le groupe Bouygues atteint son objectif annuel. Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 676 millions d’euros, en hausse de 112 millions d’euros par rapport à 2018\. Hors impact d’Axione a, il augmente de 218 millions d’euros avec une marge opérationnelle courante en progression de 0,3 point à 4,4 % en 2019\. Le résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 910 millions d’euros, en baisse de 31 millions d’euros sur un an. Hors Axione, il progresse de 75 millions d’euros. La marge opérationnelle courante hors Axione ressort à 3,1 % en 2019, en légère progression par La marge opérationnelle courante du pôle Énergies et Services chez Bouygues Construction s’est redressée significativement à 2,1 % (contre - 0,4 % en 2018). La marge opérationnelle courante de Colas s’élève à 3,2 %, en augmentation de 0,4 point sur un an, bénéficiant de la bonne performance de la Route Métropole et du retour à l’équilibre de Colas Rail. Enfin, la contribution des opérations en Immobilier d’entreprise, signées au quatrième trimestre chez Bouygues Immobilier, a été significative, permettant à la marge opérationnelle courante de passer de 2,6 % sur les neuf premiers mois de l’année à 5,2 % au quatrième trimestre 2019. Le résultat opérationnel courant de TF1 ressort à 255 millions d’euros, en hausse de 56 millions d’euros sur un an. La marge opérationnelle courante augmente de 2,2 points à 10,9 %, permettant à TF1 d’atteindre son objectif 2019 de marge opérationnelle courante à deux chiffres. L’EBITDA après Loyer de Bouygues Telecom atteint 1 411 millions d’euros en 2019, en hausse de 147 millions d’euros par rapport à 2018\. La marge d’EBITDA après Loyer (rapportée au chiffre d’affaires Services) s’élève à 30,7 % en augmentation de 1 point sur un an. Enfin, le résultat opérationnel courant de Bouygues Telecom ressort à 540 millions d’euros, en croissance a plus-value liée à la cession partielle des titres et réévaluation de la participation conservée d’Axione pour 106 millions d’euros en 2018 18 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20192019 255TF1378BouyguesConstruction99540BouyguesTelecoma Le résultat opérationnel courant de Bouygues SA et autres filiales est de (29) millions d’euros.2019 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTen millions d’euros1 676 M€ (+ 7 %)Par métier a Le conseil d’administration du groupe Bouygues proposera à l’assemblée générale du 23 avril 2020 un dividende de 2,60 euros par action, dont 0,90 euro par action à titre exceptionnel. Le dividende offre un rendement de 6,9 % (dividende par action pour l’exercice 2019 rapporté au dernier cours de l’année 2019). 3 332 M€ (+ 23 %) La capacité d’autofinancement nette du groupe Bouygues est en hausse de 623 millions d’euros par rapport à 2018\. Elle reflète la contribution positive des trois activités et la hausse des dividendes d'Alstom. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •2019a résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action en euros2019a dont 0,90 euro par action à titre exceptionnela La capacité d’autofinancement de Bouygues SA et autres filiales est de + 250 millions d’euros. (dont 341 millions d’euros liés aux dividendes d’Alstom) 1 602 M€ (+ 2 %) Les investissements d’exploitation nets sont quasi stables par rapport à 2018 (+ 29 millions d’euros). 1 379 M€ (+ 67 %) À 1 379 millions d’euros, le cash-flow libre du Groupe est en hausse de 553 millions d’euros. Retraité des dividendes versés par Alstom en 2018 et 2019 (341 millions d’euros en 2019 contre 22 millions en 2018), il progresse de 234 millions d’euros et s’élève à 1 038 millions d’euros. Il Bouygues Telecom (en hausse de 109 millions d’euros) qui atteint son objectif de 300 millions d’euros en 2019\. 20 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20192019 242TF1321Colas189BouyguesConstruction11BouyguesImmobilier836BouyguesTelecomb Les investissements d’exploitation nets Bouygues SA et autres filiales sont de 3 millions d’euros. Endettement financier net (-)/Excédent financier net (+) (2 222) M€ (+ 1 390 M€) L’endettement net du Groupe à fin décembre 2019 ressort à 2 222 millions d’euros contre 3 612 millions d’euros à fin décembre 2018\. Il bénéficie notamment de l’impact positif d’Alstom (dividendes et cession de 13 % du capital) pour 1,4 milliard d’euros. Les dividendes versés en 2019 s’élèvent à 710 millions d’euros. juillet 2019, Standard and Poor’s a relevé sa notation de BBB+ perspective positive à A- perspective stable. Moody’s maintient la notation A3 avec une perspective stable. Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (11,6 milliards d’euros à fin décembre 2019, dont 3,3 milliards d’euros de trésorerie et 8,3 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de Le 20 février 2020, le Groupe a indiqué que, dans des marchés porteurs à long terme, les activités de construction renforceront leur portefeuille de solutions bas carbone pour conserver leur leadership en construction durable et bénéficieront de l’ensemble des actions engagées pour améliorer leur rentabilité : • Marge opérationnelle courante des activités de construction attendue en amélioration en 2020 comparé à 2019\. TF1 continuera d’améliorer sa rentabilité : • Taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres en 2020 et coût des programmes à 985 millions d’euros en 2020. • Le 23 mars 2020, dans un communiqué, TF1 a suspendu ses objectifs jusqu’à ce que la situation afférente au Covid-19 se Bouygues Telecom poursuivra sa croissance en s’appuyant sur sa stratégie de différenciation (qualité des réseaux et de l’expérience client, attractivité de la marque). Il vise en 2020 : • Une croissance de son chiffre d’affaires Services d’environ 5 %. • Un cash-flow libre supérieur à 300 millions d’euros, dans un contexte de croissance de ses investissements (attendus entre 1,1 et 1,2 milliard d’euros bruts, hors fréquences) nécessaires à l’augmentation de la capacité Mobile en 4G et au début du En 2020, le groupe Bouygues poursuivra sa croissance durable : • Génération d’un cash-flow libre après BFR a de 1 milliard d’euros grâce à la contribution de ses trois activités. • Réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Un objectif compatible avec l’Accord de Paris (limitation du réchauffement climatique à + 1,5 °C) sera défini et un plan d’action sera établi par les cinq métiers du Groupe en 2020\. Ces perspectives seront affectées par l’impact que l’épidémie de Covid-19 aura sur les métiers du Groupe. Cet impact, qu’il n’est pas possible de quantifier à la date de l’enregistrement du présent document, dépendra de multiples facteurs, et notamment pour tous nos métiers, de l’étendue et la durée de l’épidémie, des mesures de prévention et d’accompagnement décidées par les gouvernements des pays concernés, des conditions d’éligibilité des collaborateurs au chômage partiel. Plus spécifiquement, l’impact du Covid-19 dépendra, s’agissant de nos activités de construction, de la durée d’interruption des chantiers, ainsi que de la disponibilité des maîtrises d’ouvrage, des maîtrises d’œuvre, des fournisseurs, des prestataires ou sous-traitants et, s’agissant de nos activités audiovisuelles (qui représentent une part limitée des revenus du Groupe), comme annoncé par TF1 le 23 mars 2020, En raison de ces incertitudes pesant en particulier sur les activités de construction et audiovisuelles, le Groupe suspend ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu’à ce que la situation se clarifie. a capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé après variation du BFR lié à BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Principaux événements depuis le 1er janvier 2020 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2020 Le 5 février 2020, Bouygues est certifié Top Employer 2020 pour l’ensemble de ses métiers et ce, pour la troisième année consécutive. Cette certification salue la politique de ressources humaines du Groupe, notamment la forte culture de transmission, ainsi que les parcours riches en expériences humaines et professionnelles proposés à Début janvier 2020, la découverte d’un nouveau coronavirus (SARS-CoV-2) a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l’OMS. Ce virus circule activement dans plusieurs pays dont la France et des mesures restrictives ont été prises, notamment en France et en Belgique. Tout en assurant une continuité de l’activité dès lors qu’elle est possible, le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ces mesures restrictives. L’épidémie de Covid-19 aura un impact sur les activités du Groupe et les perspectives 2020 qu’il n’est pas possible de quantifier à la date du présent document d’enregistrement universel. Le 9 janvier 2020, Bouygues Immobilier signe un accord de partenariat avec Spacemaker. Cette start-up norvégienne basée à Oslo propose au marché français sa technologie de valorisation foncière fondée sur l’intelligence artificielle. À partir de l’analyse des données physiques d’un site, de la réglementation et des facteurs environnementaux, cet outil d’aide à la décision permet d’optimiser le potentiel constructif d’un terrain et de faciliter les interactions entre promoteurs, architectes, bureaux Le 15 janvier 2020, Colas, à travers sa filiale américaine Reeves Construction spécialisée dans la production d’enrobés et les travaux routiers, et opérant en Caroline du Nord et du Sud. Granite Contracting LLC compte, d'une part, trois postes d’enrobés produisant environ 400 000 tonnes par an et, d'autre part, 70 engins de chantier. Elle emploie 115 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 50 millions de dollars. Le 29 janvier 2020, Bouygues Construction lance officiellement son nouveau label TopSite garantissant l’exemplarité opérationnelle dans ses pays d’implantation (voir aussi le chapitre 3, rubrique 3.3.1.2, du présent document). À ce jour, il s’agit du premier label Chantier couvrant tous les sujets de la RSE (santé – sécurité, environnement, thématiques sociales et sociétales, qualité et satisfaction client). Ce dispositif inédit au sein de la profession récompense ses opérations exemplaires en matière de Le 30 janvier 2020, Bouygues Construction est victime d’une attaque informatique de type "ransomware" causée par un logiciel malveillant. Dans un premier temps, et par mesure de précaution, Bouygues Construction a arrêté son système d’information pour éviter toute propagation et des mesures spécifiques ont été prises pour assurer la continuité des activités, tant en France qu’à rapidement, des premières remises en service d’équipements et d’applications ont été réalisées. Au fur et à mesure de leur rétablissement, la sécurité de l’intégralité du système d’information est renforcée avec l’aide d’experts internes au Groupe et externes. L’activité commerciale et l’activité opérationnelle des chantiers sont très faiblement impactées. Les polices d’assurance ad hoc sont activées et une plainte a été déposée Le 13 janvier 2020, TF1, partenaire de premier plan du cinéma français, annonce qu’il accompagnera la 23e édition du Festival international du Film de comédie de l’Alpe d’Huez (14-19 janvier) en Isère. Dix films français ont été sélectionnés par le festival qui couronne chaque année les Le 23 janvier 2020, au palmarès du Top 50/BAV 2019 a des marques les plus puissantes et les plus connectées à leur public en France, TF1 figure à la première place des marques françaises. Avec sa chaîne phare TF1, le groupe de médias démontre sa capacité à créer rassembler autour de grands rendez-vous et à entretenir une relation privilégiée et personnalisée avec son public. Le 14 janvier 2020, Bouygues Telecom dévoile un tout nouveau modem Bbox Fibre, certifié Wi-Fi 6, destiné exclusivement à ses clients Fibre. Il a été spécifiquement conçu pour offrir un wi-fi puissant, capable de couvrir toute la maison avec une vitesse comparable à celle de la Fibre. Disponible avec l’offre Bbox Ultym Fibre, ce modem est un concentré des dernières technologies disponibles sur le marché. Le 24 janvier 2020, Bouygues Telecom présente sa nouvelle signature, “On est fait pour être ensemble”, afin de promouvoir sa nouvelle ambition : être l’opérateur qui fait grandir les relations humaines. Celle-ci incarne à la fois sa vision de la société et de la technologie, le socle de valeurs de la marque et son projet d’entreprise. Elle a été lancée le 26 janvier dans une grande campagne nationale (télévision, digital, cinéma, affichage, presse) conçue par BETC. Le 4 février 2020, Bouygues Telecom signe un partenariat avec Amazon Prime Video et inclut désormais l’application Prime Video dans ses box Android. Le service Amazon Prime Video, inclu dans l’abonnement Amazon Prime proposé à 5,99 euros par mois, est disponible pour tous les clients Bouygues Telecom détenteurs d’une Bbox Miami ou Bbox 4K. En février 2020, Bouygues Telecom et Cellnex annoncent avoir signé un accord pour la création d’une société commune chargée du déploiement et de la commercialisation d’une infrastructure nationale de fibres optiques (FTTAb et FTTO c) et de la gestion de son exploitation. co-entreprise avec laquelle il aura un contrat de service à long terme. Le projet, d’une valeur d’environ 1 milliard d’euros sur 7 ans, permettra à Bouygues Telecom de répondre à la croissance des usages data sur les a étude BAV menée sur 1 200 marques auprès d’un panel de 12 000 personnes représentatives de la population nationale (mai à juillet 2019 – Kantar) selon un échantillon représentatif de la population française b Fiber-To-The Antenna (fibre jusqu'à l'antenne) 22 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Principaux événements depuis le 1er janvier 2020 réseaux et d’accroître son empreinte sur les marchés Entreprises et Wholesale Fixe. Cet accord reste soumis à l’autorisation des autorités fabriquer, livrer et maintenir jusqu’en 2032 onze trains électriques à batterie Coradia Continental pour la ligne Leipzig-Chemnitz en Allemagne. Le contrat s’élève à environ 100 millions d’euros. Le 8 janvier 2020, Alstom signe un contrat de 755 millions d’euros pour rénover et assurer l’entretien des 56 trains Pendolino Avanti West Coast. Ce rubriqueprogramme de modernisation de trains le plus important du Royaume-Uni à ce jour entraînera la création de cent emplois. Le 5 février 2020, Alstom annonce la signature d’un premier contrat pour des trains régionaux électriques à batterie en Allemagne. Alstom va Le 17 février 2020, Alstom annonce la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport. Bouygues apporte son soutien à conserver sa participation dans Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire relative à la transaction ou, au plus tard, jusqu’au voter en faveur de l’ensemble des résolutions lors de cette assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 24 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 compte de l’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23. Les impacts sur les résultats 2019 sont détaillés au chapitre 7, dans l’annexe aux comptes consolidés 2019 (note 24). BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 25 Développeur, constructeur et opérateur, Bouygues, acteur mondial, est présent sur les marchés du BTP, des énergies et services, de la promotion immobilière et des infrastructures de transport. Il est actif dans plus de 90 pays et s’appuie sur le savoir-faire et l’engagement de plus de À l’échelle mondiale, la croissance démographique, l’urbanisation et les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins significatifs en bâtiments et infrastructures complexes (construction et rénovation). Par ailleurs, la transformation numérique et technologique engendre une évolution des usages, des attentes et des habitudes de Dans ce contexte, le Groupe propose des solutions complètes et innovantes, à forte valeur ajoutée. Son positionnement et ses nombreux atouts lui permettent de rester l’interlocuteur privilégié des clients. Être un acteur de premier plan sur le marché de la construction et de la rénovation de bâtiments et d’infrastructures : Bouygues construit, valorise et entretient tout type d’infrastructures afin de répondre aux besoins liés à l’urbanisation et à la croissance démographique, que ce soit des bâtiments de toutes tailles et de tous usages, des infrastructures de transport ou encore des réseaux électriques et de télécommunication. De plus, pour faire face au vieillissement des infrastructures, le Groupe développe des savoir-faire en termes de rénovation, y compris en sites occupés. Accompagner les clients dans la recherche d’une meilleure efficacité énergétique et contribuer à décarboner les modes constructifs : le Groupe agit sur l’ensemble du cycle de vie des ouvrages pour optimiser leur efficacité énergétique. Il propose à ses clients la conception l’utilisation de matériaux bio-sourcés ou encore l’intégration de technologies de production d’énergies renouvelables (solaire, éolien, etc.) leur permettant de réduire leurs charges, voire de Être un leader de la conception et de l’aménagement urbain, du logement au quartier et à la ville intelligente. En concertation avec les clients et les habitants, et en partenariat avec les acteurs locaux, les projets développés par le Groupe s’attachent à promouvoir : le bien-vivre ensemble (mobilité douce, services, etc.) ; et la protection de l’environnement (préservation de la biodiversité, valorisation des déchets, protection de l’eau, etc.). Offrir une expérience client enrichie et personnalisée et des produits évolutifs qui s’adaptent aux nouveaux usages : la stratégie du Groupe est de développer une gamme de produits et services personnalisés afin de mieux répondre aux attentes des clients que ce soit en termes de bâtiments connectés, de logements modulaires et réversibles qui évoluent avec les besoins de l’utilisateur ou encore d’espaces de travail S’inscrire dans une dynamique globale d’économie circulaire conscient des enjeux de préservation des ressources et de la difficulté croissante d’accéder aux gisements primaires, le Groupe met en œuvre démarche vise une réduction des coûts de construction, une économie de matériaux, de transport et d’énergie carbonée. Plus de 117 000 collaborateurs talentueux et engagés Des offres à forte valeur ajoutée Expertise reconnue mondialement, s’appuyant sur des marques Longue expérience dans la réalisation de bâtiments et d’infrastuctures complexes : tours, tunnels en milieu urbain, ponts, etc. Acteur clé de la construction durable : écoquartiers, rénovation et bâtiments bas carbone, mobilité douce, etc. Un positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur Savoir-faire d’intégrateur des meilleures compétences internes et externes pour proposer des solutions complètes Capacité à gérer un écosystème de partenaires de toutes tailles Une présence ciblée et durable à l’international Forte capacité d’adaptation grâce à une structure de Niveau de trésorerie élevé et génération résiliente de 26 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 en milliards d’euros, à fin décembre BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • CHIFFRES CLÉS 2019 CONSOLIDÉSau 31 décembreChiffre d’affaires29,6 Md€ (+ 6 %)Résultat opérationnel courant910 M€ (- 3 %) (+ 9 % hors Axione a)Marge opérationnelle courante3,1 % (- 0,3 point)(+ 0,1 point hors Axione a)Carnet de commandes33 Md€ (stable ; - 1 % à change constant et hors principales cessions et acquisitions)a hors 106 millions d’euros de plus value‑value liée à la cession partielle des titres et réévaluation de la participation conservée d’Axione en 2018 38 %Francemétropolitaine Bouygues Construction est un leader mondial de la construction. Présent dans plus de 60 pays, il conçoit, réalise, rénove, exploite et déconstruit des ouvrages dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et a dont 106 millions d’euros de plus-value liée à la cession partielle des titres d’Axione et de la réévaluation de la participation conservée d’Axione en 2018. Retraitée de ce montant, la marge opérationnelle courante est de 2,2 %. 28 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Carnet de commandesen milliards d’euros, à fin décembre Chiffre d’affairesen milliards d’eurosRésultat opérationnel couranten millions d’eurosà fin décembre 2019Résultat net part du Groupeen millions d’eurosÀ exécuter au-delà de 5 ansÀ exécuter de 2 à 5 ansÀ exécuter à moins d’un an10,19,32,221,69,99,82,522,223 %Asie etPacifique6 %Amériques2 %Afrique etMoyen-Orient29 %Europe(hors France)40 %FranceCarnet de commandespar zone géographique au 31 décembre, en millions d’euros Actifs financiers et impôts non courants Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coûts de l’endettement financier net/Produit de l’excédent financier net Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le bilan au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 et de Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16\. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •FAITS MARQUANTSCONTRATS MAJEURS SIGNÉS• Deux tunnels routiers dans la péninsule de Kowloon à Hong-Kong• Écoquartier Issy Cœur de Ville à Issy-les- Moulineaux (Hauts-de-Seine)• Nouvelle résidence étudiante de l’université de Brighton (Royaume-Uni)• Extension du port de Port-la-Nouvelle (Aude)OUVRAGES EN COURS• Grand Paris, ligne 15, lots T2A et T3A• Extension en mer de Monaco• Métro de Melbourne, tunnels NorthConnex et WestConnex à Sydney (Australie)• EPR d’Hinkley Point (Royaume-Uni)• Tunnel de Tuen Mun - Chek Lap Kok (Hong- Kong)OUVRAGES LIVRÉS• Tunnel de Liantang à Hong-Kong• Projet Ocean Cay aux Bahamas• Nouveau sarcophage du réacteur accidenté de Tchernobyl (Ukraine)• Ensemble immobilier 17e Ciel à Paris (XVIIe)• Tunnel d’assainissement à Doha (Qatar) Bouygues Construction réalise de nombreux écoquartiers, des bâtiments bas carbone (construction bois), des ouvrages aux meilleurs standards écologiques mondiaux ou des réhabilitations de sites visant à atteindre l’énergie positive a. Il développe des modèles économiques circulaires, de la phase de conception des projets jusqu’au recyclage de leurs Bouygues Construction est de plus en plus présent sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée. La stratégie de Bouygues Construction s’articule autour de trois axes : être un acteur global dans les pays où il est implanté de manière pérenne (Australie, Canada, France, Grande-Bretagne, Hong-Kong, Suisse, etc.) en s’appuyant sur des offres innovantes ; développer des projets d’exception avec des partenaires locaux ; et rééquilibrer ses activités vers l’industrie et les énergies et services. Plus particulièrement, Bouygues Construction a pour ambition : de renforcer ses activités de développement immobilier en s’appuyant de se positionner comme un acteur leader de la conception et de l’exploitation de smart cities (villes intelligentes) ; de rester un acteur de premier plan sur le marché des grandes public-privé (PPP) en France et à l’international, et développer ses activités de réparation d’ouvrages dont les besoins sont croissants ; d’élargir ses compétences dans les domaines du processus et de la maintenance industriels, et développer ses compétences de pointe de développer des offres d’infrastructures de télécommunication en France et à l’international ; et de poursuivre son développement dans les fermes solaires, en Dans ces différentes activités, Bouygues Construction : propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients, en capitalisant sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés veille à la satisfaction de ses clients dans la durée, notamment par la fait du numérique un axe stratégique de développement, à travers la conception de nouvelles offres et l’utilisation de solutions numériques Par ailleurs, l’entreprise investit pour une productivité accrue et pour améliorer sa performance dans l’acte de construire. Innovant, responsable et engagé, Bouygues Construction dispose de solides atouts dans l’ensemble de ses métiers : un savoir-faire qui s’appuie sur le talent de ses collaborateurs, présents dans plus de soixante pays et partageant les mêmes valeurs un positionnement sur toute la chaîne de valeur ; une forte présence internationale : présent sur les cinq continents, Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses filiales locales bien implantées, mais aussi sur des projets à forte expertise technique. Ces deux approches complémentaires lui donnent la flexibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel. Bouygues Construction réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international ; des offres différenciantes et à forte valeur ajoutée en se basant sur longue expérience en gestion de projets complexes, une innovation constante sous toutes ses formes ; une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés : le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts, tout en concentrant les investissements commerciaux sur les marchés les plus dynamiques ; et L’organisation des groupes concurrents rend difficiles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction. Monde : selon le classement 2019 de l’étude ENR, le pôle Activités de construction du groupe Bouygues, représenté par ses trois métiers Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas, se place sixième constructeur international. Ce classement est établi sur la base du montant de chiffre d’affaires réalisé à l’international en 2018\. Europe : selon le classement 2018 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2019, le pôle Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) est le troisième constructeur européen devant Eiffage (France) et Skanska (Suède), et derrière Vinci (pôle “Contracting et Immobilier”) et l’espagnol ACS. France : selon ce même classement b, pour ses activités Bâtiment et Travaux publics, Bouygues Construction est l’une des trois majors devant Eiffage et derrière Vinci, sur un marché de plus de 250 milliards d’euros (estimation d’Euroconstruct – Décembre 2019). Une prise de commandes qui s’établit à un bon niveau En 2019, la prise de commandes atteint 12,3 milliards d’euros, en retrait de 2,2 milliards d’euros par rapport à 2018 qui avait été une année record. Ce recul reflète principalement une sélectivité commerciale accrue, notamment en France, et un repli du volume de grands projets. La prise de commandes 2019 inclut dix contrats d’un montant supérieur à 100 millions d’euros, dont six à l’international. a se dit d’un bâtiment qui, dans son fonctionnement, produit plus d’énergie qu’il n’en consomme b classement 2018 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2019 30 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 À périmètre et change constants, la prise de commandes est en retrait de 14 % (- 5 % en France et - 19 % à l’international). En France, la prise de commandes s’établit à 5,1 milliards d’euros, en baisse de 13 % par rapport à 2018 (- 5 % hors Axione). Elle comprend le projet d’écoquartier Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux pour une surface à construire de plus de 100 000 m2, le déploiement d’un réseau Fiber-To-The-Home (FTTH) a en Bretagne, l’agrandissement du port de Port-la-Nouvelle (Aude) en Occitanie ou encore la construction d’un nouveau Marché d’intérêt national (MIN) à Nice. À l’international, la prise de commandes s’élève à 7,2 milliards d’euros, enregistrant une baisse de 17 % par rapport à 2018\. Elle comprend entre autres deux projets de tunnels routiers à Hong-Kong, une résidence étudiante pour l’université de Brighton (Royaume-Uni), la nouvelle mairie d’arrondissement de Tower Hamlets à Londres, une tour de bureaux à Bangkok en Thaïlande ou encore la réalisation d’un centre de données Un carnet de commandes offrant une visibilité Fin 2019, le carnet de commandes s’établit à un haut niveau de 21,6 milliards d’euros (- 3 % par rapport à fin décembre 2018, - 4 % à périmètre et change constants), dont 60 % à exécuter à l’international. L’Europe et l’Asie – Pacifique sont les deux zones d’activité les plus importantes à l’international. Fin 2019, l’activité acquise s’établit à 10,1 milliards d’euros pour 2020 et 11,5 milliards d’euros au-delà, offrant ainsi une bonne visibilité sur l’activité future. Un chiffre d’affaires tiré par l’international En 2019, le chiffre d’affaires s’établit à 13,4 milliards d’euros répartis entre les métiers Bâtiment et Travaux publics (72 %) et Énergies et Services (28 %). Il est en hausse de 8 % sur l’année (+ 2 % à périmètre et taux de En France, le chiffre d’affaires, en recul de 5 % par rapport à 2018, s’établit à 5,3 milliards d’euros. Il représente 40 % du chiffre d’affaires total. À l’international, le chiffre d’affaires atteint un niveau record de 8,1 milliards d’euros, en progression de 19 % par rapport à 2018\. Cette performance s’explique en partie par : Bouygues Energies & Services InTec), de Kraftanlagen München en Allemagne et d’AW Edwards en Australie ; et l’effet en année pleine de ces intégrations. À périmètre et change constants, la progression du chiffre d’affaires à Des performances opérationnelles en amélioration b À 378 millions d’euros, le résultat opérationnel courant est stable par rapport à 2018, et en forte progression une fois retraité de la plus-value liée à la cession partielle des titres et la réévaluation de la participation conservée d’Axione en 2018 pour 106 millions d’euros. La marge opérationnelle courante s’élève à 2,8 %, en légère diminution de 0,3 point par rapport à 2018, mais en progression de 0,6 point retraitée de la plus-value liée à la cession partielle d’Axione. Le redressement des activités Énergies et Services (voir aussi plus loin) est significatif : la marge opérationnelle courante passe de - 0,4 % à 2,1 %, en lien avec la b hors impact de la cession partielle d’Axione en 2018 finalisation des chantiers difficiles en Irlande et au Royaume-Uni et avec l’amélioration de la profitabilité du fonds de commerce, notamment en France chez Bouygues Energies & Services. Dans les activités Bâtiment et Travaux publics, la marge opérationnelle courante s’élève à 3,1 %, proche du niveau normatif du secteur et en retrait de 1,2 point par rapport à 2018 dont le niveau était particulièrement élevé (4,3 % retraité). Le résultat net part du Groupe s’établit à 325 millions d’euros, contre 296 millions d’euros en 2018\. Cette hausse s’explique principalement par l’impact de la cession de parts dans des concessions aéroportuaires et autoroutières. La marge nette reste stable à 2,4 %. L’excédent financier net à fin 2019 s’établit à 3,1 milliards d’euros, stable Évolution des marchés et de l’activité Le chiffre d’affaires pour le Bâtiment et les Travaux publics atteint 9,6 milliards d’euros, en hausse de 4 % par rapport à 2018\. La part de l’international dans le chiffre d’affaires continue de progresser et atteint désormais 58 % (contre 55 % en 2018). En France, les activités de bâtiment évoluent dans un environnement budgétaire globalement plus contraint dans le secteur du logement social, notamment en régions. En Île-de-France, la demande en bâtiment les projets de rénovation urbaine et d’écoquartiers présentent des opportunités intéressantes. De la même façon, les travaux publics restent dynamiques et les projets du Grand Paris Express constituent un marché de plus de trente milliards d’euros à horizon 2030. Hors Île-de-France, l’activité en travaux publics se maintient, à la faveur de la bonne tenue de la commande publique dans un contexte Chiffre d’affaires 2019 : 4 milliards d’euros (- 3 %) Dans le secteur Bâtiment, le retrait de l’activité de 3 % est consécutif à la diminution du carnet de commandes en région, en lien avec une En Île-de-France, en dépit d’une baisse dans le secteur résidentiel, l’année 2019 est marquée par le démarrage d’affaires significatives prises en commande en 2018, telles que la rénovation du 17, boulevard Morland à Paris (IVe) et le projet Chapelle International au nord de la capitale (XVIIIe). Bouygues Construction poursuit la réalisation de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que le centre commercial “Les 3 Fontaines” à Cergy-Pontoise (Île-de-France) et la réhabilitation de La Poste du Louvre à Paris. Plusieurs opérations ont été livrées en 2019 telles que, à Paris, l’ensemble immobilier 17e Ciel Paris-Batignolles dans le nouveau Saint-Lazare à proximité de la gare Saint-Lazare. En région, l’entreprise a livré Biotope à Lille, ouvrage de 30 000 m2 accueillant le siège de la Métropole européenne lilloise (MEL). Elle poursuit la construction du centre événementiel et sportif CO’Met à BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Dans le secteur Travaux publics, l’activité se maintient en région parisienne, notamment portée par les activités du Grand Paris telles que la réalisation de la ligne 15 (lots T2A et T3A) et du RER E EOLE, de la gare En région, Bouygues Construction réalise de grands ouvrages complexes tels que les travaux de génie civil des ports de Brest et de Calais. Les travaux du tramway T2 de Nice se sont achevés en 2019\. Par ailleurs, Bouygues Construction dispose d’agences régionales spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement. La construction en Europe a connu une croissance de près de 2,5 % en 2019, en léger recul par rapport à 2018 (3 %). la crise financière de 2008\. À moyen terme, Les principaux facteurs de cette croissance sont la forte urbanisation et le rattrapage des investissements, après plusieurs années de report la croissance économique dans certains pays européens, en lien notamment avec le ralentissement des échanges internationaux et les incertitudes politiques, pourrait toutefois peser sur En Europe de l’Ouest, les filiales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés britannique et suisse. Au Royaume-Uni, le marché de la construction reste marqué par les incertitudes liées au Brexit. En Suisse, après avoir longtemps été tiré par le bâtiment, le marché de la construction est un peu moins dynamique, Chiffre d’affaires 2019 : 2 milliards d’euros (stable) Au Royaume-Uni, Bouygues Construction participe à plusieurs programmes de rénovation urbaine tels que Canning Town et Luton Street à Londres, et Castle Park View à Bristol. L’entreprise travaille par ailleurs sur des projets à forte valeur ajoutée dans les domaines de l’éducation et de la recherche, tels que la construction d’un campus “Innovation” à l’université de Cardiff ou encore la réalisation d’une nouvelle résidence étudiante à l’université de Brighton. Il poursuit également la construction de la centrale nucléaire Hinkley Point C. Celle-ci fournira à terme 7 % de la consommation d’électricité du Royaume-Uni et permettra d’approvisionner plus de cinq millions de foyers. En Suisse, Bouygues Construction renforce son expertise dans les activités de développement immobilier, en particulier à Bâle, Zürich et Delémont, où plusieurs projets d’écoquartier ont obtenu le label “2 000 implantations locales en Pologne et République tchèque. l’activité de bâtiment est assurée par des D’autres grands projets d’infrastructures en Europe font appel de manière ponctuelle à l’expertise de Bouygues Construction. À Monaco, la réalisation du grand ouvrage d’extension en mer du territoire se poursuit, avec la fin de la pose des dix-huit caissons en 2019\. Le continent asiatique connaît une croissance dynamique, en partie tirée par l’économie chinoise qui se rapproche du premier rang mondial. Hong-Kong, Singapour et les Philippines restent des pays à fort potentiel. En Australie, le marché du bâtiment est tiré par la construction de logements et de commerces, ainsi que par des investissements publics dans la santé. Par ailleurs, le marché de la construction d’infrastructures devrait rester soutenu par les investissements du gouvernement, en particulier dans le secteur de la route et des télécommunications. Chiffre d’affaires 2019 : 2,6 milliards d’euros (+ 18 %) En Asie - Pacifique, Bouygues Construction a développé son expertise à travers ses filiales de bâtiment et de travaux publics, lui permettant de À Hong-Kong, plusieurs grands ouvrages souterrains sont en cours de construction, dont le tunnel routier sous-marin Tuen Mun Chek Lap Kok et Bouygues Construction a livré en 2019 le tunnel 2x2 voies de Liantang. Pour information, l'activité à Hong-Kong en 2019 représente environ 5 % du chiffre d'affaires de Bouygues Construction (et 2 % du chiffre d'affaires d’infrastructures telles que les tunnels autoroutiers NorthConnex et WestConnex à Sydney, ou encore le métro de Melbourne. À la suite du rachat d’AW Edwards en juillet 2018, sa présence s’est étendue dans ce pays où il réalise également des centres de données et des hôpitaux, comme celui de Blacktown dans la région de Sydney. À Singapour et en Thaïlande, Bouygues Construction est reconnu dans les activités de bâtiment, notamment dans les tours de grande hauteur, à l’exemple des projets résidentiels Project Glory à Singapour et The Esse Au Myanmar, Bouygues Construction poursuit la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel multi-usages Yoma Central. En Afrique où sont attendus des développements économiques importants, liés en particulier à l’urbanisation rapide, l’environnement géopolitique reste toutefois fragile. Au Moyen-Orient, les variations du prix du pétrole conditionnent largement la situation économique des pays. Toutefois, les besoins en infrastructures font de ces régions des marchés à fort potentiel. Bouygues Construction développe une approche sélective des opérations sur cette zone géographique. Chiffre d’affaires 2019 : 542 millions d’euros (+ 2 %) En Égypte, après avoir participé à la réalisation des lignes de métro 1 et 2 du Caire, Bouygues Construction poursuit la construction de la nouvelle phase de la ligne 3\. Il dispose également d’une implantation pérenne au Maroc où il excelle dans des ouvrages de grand standing. À Madagascar, il a achevé la rénovation des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be. En République démocratique du Congo, en Côte d’Ivoire et au Mali, il met à profit son expertise en terrassement de mines à ciel ouvert pour l’exploitation des mines d’or, respectivement celle de Kibali, de Tongon et de Gounkoto. Il intervient aussi ponctuellement dans d’autres pays africains sur des projets d’infrastructures routières. Enfin, au Moyen-Orient, Bouygues Construction a livré deux tunnels Le continent américain présente des opportunités, en particulier au Canada et aux États-Unis, où les pouvoirs publics affichent leur volonté de relancer les infrastructures. Le développement du tourisme dans les Caraïbes constitue également un potentiel intéressant pour Bouygues Construction. a Le concept de “Société à 2000 Watts” repose sur l’objectif de diviser par trois la consommation énergétique globale et par huit la production de gaz à effet de serre d’ici à 2050, grâce à un recours massif aux énergies renouvelables. Délivrée par l’association Cité de l’énergie, cette distinction récompense les sites en développement, quartiers et zones urbanisés qui adoptent un comportement conforme à ces principes. 32 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Bouygues Energies & Services intervient également dans le domaine du génie électrique et thermique, à l’exemple de l’installation des systèmes de CVC (chauffage, ventilation, climatisation) dans le cadre de la rénovation de l’îlot Gaîté à Paris (XIVe). Il est aussi reconnu pour son expertise dans la conception et la réalisation de fermes solaires, dont celle de Piolenc (Vaucluse). Baptisée O’Mega1, il s’agit de la première ferme installée en flottaison sur un lac. Bouygues Energies & Services est chargé de l’exploitation et de la maintenance de plusieurs sites publics et privés en France, tels que le tribunal de Paris, le ministère de la Défense ou encore la Caisse d’allocations familiales de la Loire à Saint-Étienne. Il exécute également le contrat d’éclairage public de la Ville de Paris à travers sa filiale Evesa. En collaboration avec Citelum (filiale d’EDF), Suez et Capgemini, Bouygues Energies & Services pilote la conception, la réalisation et l’exploitation de la première ville intelligente (smart city) française à Dijon. Ce projet, d’une durée de douze ans, permettra la gestion connectée de l’espace public des 250 000 habitants de l’agglomération. Chiffre d’affaires 2019 : 2,5 milliards d’euros (+ 43 %) L’évolution significative du chiffre d’affaires à l’international est liée essentiellement à l’acquisition en juillet 2018 des entreprises Alpic InTec (devenue Bouygues Energies & Services InTec) et Kraftanlagen München. Celle-ci a permis à Bouygues Construction de renforcer sa présence en Suisse et en Italie du Nord, et de s’installer en Allemagne. À périmètre et change constants, l’évolution est de (20) millions d’euros, soit - 1 %. Ces deux entreprises disposent d’une expertise reconnue en ingénierie énergétique et industrielle. Elles proposent également des solutions de le domaine des grands projets d’infrastructure de réseaux électriques, Bouygues Energies & Services développe des solutions photovoltaïques clés en main, comme au Vietnam où il a achevé en 2019 la construction d’une centrale solaire d’une superficie de 243 hectares. Il a également récemment commencé les travaux de construction d’une Les activités de facility management de Bouygues Construction se développent notamment au Royaume-Uni, à l’exemple du contrat des bureaux du Département de police du sud-est de Londres ou encore celui de l’hôpital de Southmead à Bristol. En Amérique du Nord, au Canada, l’entreprise assure le facility management de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale. Cette activité assure à Bouygues Energies & Services une source de revenus de long terme. Chiffre d’affaires 2019 : 463 millions d’euros (+ 38 %) La zone Amériques – Caraïbes connaît un Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où son expertise est reconnue dans la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe, un secteur en croissance grâce à la hausse régulière de la fréquentation touristique. De nouvelles opérations ont été prises en commande en 2019\. Aux Bahamas, Bouygues Construction a terminé le chantier d’aménagement de l’île artificielle Ocean Cay, projet d’une superficie de quarante hectares, accueillant notamment un embarcadère À la suite du rachat en juillet 2018 des entreprises Alpiq InTec et Kraftanlagen München, un pôle Énergies et Services (E&S), incluant en outre Bouygues Energies & Services, a été constitué. Il bénéficie de l’expertise de ces deux entreprises, dans le génie électrique et thermique, le développement de centrales électriques et les services à Les besoins industriels grandissants font appel à l’usage de compétences environnementaux, l’accroissement démographique et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique des bâtiments au cœur des préoccupations. En parallèle, télécommunications favorisent le développement des infrastructures de réseaux. Ces grandes tendances du marché des énergies et des services offrent au pôle Énergies et Services des perspectives de croissance dans ses principaux pays d’implantation (Canada, France, Royaume-Uni, Suisse), mais aussi dans les pays émergents, notamment en Asie et en Le pôle Énergies et Services a généré un chiffre d’affaires de 3,7 milliards d’euros en 2019, en forte hausse par rapport à 2018, du fait de l’intégration de Alpiq InTec et Kraftanlagen. Chiffre d’affaires 2019 : 1,3 milliard d’euros (- 11 %) Retraitée de l’impact de la cession partielle d’Axione, l’activité en France est en progression de 12 % par rapport à 2018, en lien avec un niveau de commandes élevé, principalement dans le domaine des infrastructures de réseau (Fiber-To-The-Home a ou FTTH). Bouygues Energies & Services déploie ce type d’infrastructures dans le cadre des politiques d’aménagement numérique du territoire par les collectivités. Ces activités sont conduites en partenariat avec Axione qui fait désormais l’objet d’une gouvernance partagée avec le fonds d’investissement Mirova. Un nouveau contrat de grande ampleur a été remporté en 2019\. Il fixe pour objectif l’installation d’un million de prises de fibre optique en Bretagne dans les zones rurales. Avec plus d’un million de prises installées fin 2019, Bouygues Construction est un acteur majeur du secteur FTTH en France. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Développeur-ensemblier urbain et acteur de référence en France, Bouygues Immobilier apporte des solutions innovantes et durables aux besoins des territoires et de ses clients pour contribuer au a comprend l’immobilier d’entreprise, en France et à l’international, et les commerces en pied d’immeubles, en France et à l’international 34 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Logementen nombre de réservations Chiffre d’affairesen millions d’eurosRésultat opérationnel couranten millions d’eurosen millions d’eurosRésultat net part du Groupeen millions d’eurosRéservations8 24311 2979 9593 0543 49013 449 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs financiers et impôts non courants Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coûts de l’endettement financier net/Produit de l’excédent financier net Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le bilan au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 et de Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16\. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •FAITS MARQUANTSLOGEMENT• Sensations, plus haute tour française de logements 100 % bois, inaugurée à Strasbourg ; résidence seniors Les Jardins d’Arcadie inaugurée à Saint‑Jean‑de‑Braye (Loiret)AMÉNAGEMENT URBAIN• UrbanEra retenu pour l’aménagement du nouveau quartier de la gare de Saint‑Julien‑en‑Genevois (Haute‑Savoie)• Label BiodiverCity® Ready (phase Conception) obtenu pour Nanterre Cœur Université (Hauts‑de‑Seine)IMMOBILIER D’ENTREPRISE• Lauréat du projet EDA a, immeuble Bepos bas carbone en structure bois à Paris (XVe) EXPLOITATION ET SERVICES • Ouverture d’un nouveau site de coworking b, Wojo (joint‑venture avec Accor), à Paris - Madeleine. Déploiement des premiers Wojo spots et Corners dans les hôtels Accor • 11 nouveaux projets remportés par Les Jardins d’Arcadie Exploitation (résidences seniors) dans le cadre d’un appel d’offres lancé par Poste Immo• Koumkwat, première résidence de coliving (habitat partagé), implantée dans le projet de réaménagement de l’îlot Nettoiement à NiceINTERNATIONAL• Camelia, premier projet de logements labellisé BiodiverCity c en Polognea dans le cadre d’“ Inventons la Métropole du Grand Paris 2 “, plus grande consultation d’Europe en aménagement, urbanisme et architectureb tiers-lieux accessibles à des salariés ou travailleurs indépendants n’exerçant pas forcément dans le même secteur. Espaces conçus de manière à favoriser les échanges et le bien-être au travail, et permettant de limiter les trajets domicile-travailc premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation Développeur-ensemblier urbain et acteur de référence sur le marché français depuis plus de soixante ans, Bouygues Immobilier est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier, de l’aménagement à l’exploitation en passant par la promotion, son cœur de métier. Avec son offre multi-produits – logements sociaux, intermédiaires et immobilier de bureaux, commerces, résidences gérées et hôtellerie –, Bouygues Immobilier apporte des solutions innovantes et durables aux besoins des territoires et de ses clients. répondre aux grands enjeux urbains, à Toutes ses activités ayant un fort impact, Bouygues Immobilier a pour environnementaux et sociétaux, en maximisant ses impacts positifs (régénération urbaine, emploi local, etc.) et en réduisant ses impacts (émissions de CO2, biodiversité, ressources, etc.) pour Bouygues Immobilier a lancé fin 2019 un nouveau projet d’entreprise à Diversifier et amplifier les maîtrises foncières grâce à l’activité d’aménagement d’UrbanEra, au développement de partenariats industriels et institutionnels, à l’utilisation de nouvelles technologies (big data, intelligence artificielle) et de montages financiers innovants. Conquérir de nouveaux marchés avec une offre de promotion immobilière multi-produits pour mieux répondre aux attentes des collectivités locales et de ses clients : logements d’entrée de gamme, de cœur de gamme et premium d’entreprise ; résidences seniors ; tourisme et étudiants ; hôtellerie. Accompagner ses clients dans la durée en renforçant son offre d’exploitation et de services : résidences “gérées” pour les étudiants (nouvelle activité) et seniors (Les Jardins d’Arcadie, joint-venture avec le groupe Acapace), coworking a (Wojo, joint-venture avec Accor), coliving b (Koumkwat), services aux immeubles tertiaires (Aveltys, joint-venture avec Schneider Electric) et gestion locative (nouvelle l’impact global net de ses activités régénération urbaine, répondre à la pénurie de logements accessibles, soutenir l’économie et l’emploi locaux, introduire de la nature en ville (impacts positifs) ; réduire les émissions carbone de ses activités (- 30 % d’ici à 2030 par rapport à 2017) ; protéger la biodiversité (25 % des projets en biodiversité positive d’ici à 2025) et préserver les ressources grâce à l’économie circulaire et à la mise en place de nouveaux modes de construction réversibles (impacts négatifs). Cinq leviers de performance et de transformation Digitalisation : consolidation et amplification de l’avance prise par Bouygues Immobilier sur ses concurrents avec : la généralisation du BIM c et le développement des cas d’usage ; et l’utilisation des données et de l’intelligence artificielle pour améliorer la conception, la réalisation et la distribution des produits tout en Industrialisation : standardisation et optimisation des processus avec le BIM c, renforcement de la politique d’achats et utilisation de nouveaux modes constructifs pour améliorer la qualité, et réduire les Innovation utile : pour anticiper les nouveaux usages, mieux répondre aux attentes de ses clients et contribuer au mieux-vivre en ville. Partenariats : tisser des relations de confiance dans la durée avec les collectivités, les bailleurs sociaux, les investisseurs, les opérateurs résidentiels, les grands comptes industriels ou institutionnels, et les Transformation culturelle et managériale : doit favoriser le travail collectif autour du mode projet et augmenter performance des équipes. Élément clé de réussite de la nouvelle stratégie de Bouygues Immobilier, elle se concrétise à court terme par le partage avec l’ensemble des collaborateurs d’un référentiel des comportements incarnant cette nouvelle culture à tous les niveaux. Dans un marché en léger repli et malgré la baisse conjoncturelle de ses résultats financiers en 2019, Bouygues Immobilier dispose d’atouts solides pour assurer sa croissance future : un maillage territorial dense (39 agences et 4 filiales en France) lui permet d’être au plus près du terrain et de la demande des une forte notoriété et une réputation d’expertise reconnue, à l’échelle de l’immeuble et à l’échelle du quartier avec UrbanEr;. une véritable capacité d’innovation sur les produits et services pour répondre aux grands enjeux et anticiper les nouveaux usages. Bouygues Immobilier a développé plus d’une dizaine d’immeubles tertiaires d’envergure à énergie positive (Green Office ®) assortis d’une garantie sur les charges d’exploitation (avec Aveltys) , créé par Bouygues Immobilier en 2015, Wojo ambitionne d’être le leader européen du coworking a d’ici à 2022 en déployant partout en Europe des sites en propre, des corners et des spots dans les 10 000 logements connectés avec sa solution pionnière Flexom. Une démarche RSE engagée, ambitieuse et structurée pour répondre aux grands enjeux urbains, tant environnementaux que sociétaux. Une structure financière saine et un modèle économique robuste Des équipes reconnues, compétentes et motivées, pour mener un Avec 8 % de part de marché en 2019, Bouygues Immobilier figure, avec Nexity et Altarea Cogedim, parmi les trois leaders de la promotion a espaces de travail accessibles à des travailleurs indépendants n’exerçant pas forcément dans le même domaine. Ils sont conçus pour favoriser les échanges et le bien-être au travail, tout en réduisant les déplacements domicile-travail b habitat composé d’espaces privatifs et d’espaces partagés avec d’autres habitants, couplé avec des prestations de services (Internet, laverie, etc.) c Building Information Modeling. La maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir, de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plus efficacement. Grâce à ses fonctions de réalité augmentée et de réalité virtuelle, le BIM permet d’anticiper les exigences inhérentes aux nouvelles constructions. Il facilite le lancement d’un chantier avec sa logistique, ainsi que son exploitation tout au long de la construction, dans une logique de construction durable. Il fait ses preuves sur des projets de dépollution et déconstruction (cf. chapitre 3 du présent document). 36 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En Immobilier d’entreprise, Bouygues Immobilier se pose en précurseur vis-à-vis de ses principaux concurrents (BNP Paribas Real Estate, Sogeprom, Nexity et Altarea Cogedim) grâce à ces offres très performantes sur le plan environnemental (énergie positive, bas carbone, réhabilitation) qui proposent plus de services aux utilisateurs des immeubles comme aux habitants du quartier (commerces, restauration, En aménagement urbain, UrbanEra fait référence sur le marché de la conception de quartiers durables en France avec de très belles Ginko à Bordeaux, soit 3 030 logements, 25 000 m2 de bureaux, 30 000 m2 de commerces, 20 000 m2 d’équipements publics, larges espaces paysagers et mobilités douces ; Nanterre Cœur Université, dans la continuité du quartier d’affaires de La Défense. Il s’agit d’un projet de 76 000 m2 avec 500 logements, deux immeubles de bureaux Green Office de 18 800 m2 et 8 800 m2 respectivement, trente commerces et des équipements de loisirs (multiplex de cinéma, murs d’escalade, centre de fitness) ; et Fort d’Issy à Issy-les-Moulineaux (1 623 logements, 2 300 m2 de commerces et espaces publics, 44 000 m2 d’espaces verts). En 2018, UrbanEra avait remporté Charenton-Bercy, plus grand projet de la consultation “Inventons la Métropole du Grand Paris” a. Ce projet en cours consiste en 400 000 m2 à aménager en partenariat avec Grand Paris Aménagement et Tikehau Capital, groupe de gestion d’actifs et En 2019, le montant des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à 2,7 milliards d’euros, en hausse de 3 % par rapport à 2018\. Le carnet de commandes à fin décembre 2019 s’élève à 2,2 milliards d’euros, en retrait de 11 % sur un an. Les réservations France représentent 96 % du carnet Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier s’établit à 2,7 milliards d’euros, en hausse de 3 % par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 2,2 milliards d’euros, en recul de 7 % par rapport à 2018, en lien avec la baisse des réservations. Le chiffre d’affaires Tertiaire de 499 millions d’euros a quasiment doublé par rapport à 2018, principalement grâce à la vente de l’immeuble Sways à Le résultat opérationnel courant s’établit à 99 millions d’euros. Il représente 3,7 % du chiffre d’affaires. La baisse de opérationnelle courante sur un an s’explique principalement par : une hausse des coûts de sous-traitance liée à des tensions sur le marché de la construction en France ; et des coûts de distribution externe additionnels liés à l’évolution du mix Le résultat net part du Groupe s’élève à 46 millions d’euros. Bouygues Immobilier affiche un endettement financier net de 279 millions Évolution des marchés et de l’activité Le marché du logement neuf en France est stable en 2019, avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 129 547\. Dans un contexte préélectoral, le nombre de permis de construire accordés a baissé de 2,3 % par rapport à 2018, entraînant une baisse du nombre de logements mis en vente de 13,3 % en 2019 par rapport à 2018 (source : ECLN b). Néanmoins, les fondamentaux du marché sont porteurs : la demande de logements reste élevée ; les conditions d’emprunt demeurent très attractives avec des taux les dispositifs fiscaux sont maintenus jusqu’en 2021 (prêt à taux Zéro, Le nombre total de réservations de logements de Bouygues Immobilier a atteint 11 297 en 2019, correspondant à 2,1 milliards d’euros (- 11 % sur un En France, le nombre de réservations baisse de 17 % à 10 378 logements (30 % en bloc, 70 % à l’unité). Ces résultats s’expliquent principalement par l’érosion du stock en vente. largement portée par la Pologne, s’établit à 919 réservations de Bouygues Immobilier propose une offre diversifiée de logements : des résidences services, seniors et estudiantines. Quelques inaugurations et distinctions emblématiques ont jalonné 2019 la labellisation BBCA (Bâtiment Bas Carbone) de l’immeuble de logements Sensations à Strasbourg : plus haut immeuble de logements 100 % bois de France, ce projet a obtenu le niveau “Excellence” du label BBCA, en phases Conception et Livraison ; l’inauguration de la résidence hôtelière quatre étoiles So Cloud (81 logements) au sein de l’immeuble Sky Avenue, dans le quartier de La Part-Dieu à Lyon : avec une architecture originale signée Christian de Portzamparc, prix Pritzker 1994, Sky Avenue abrite aussi une crèche, des commerces et 28 appartements haut de gamme ; à Varsovie, certifiée HQE ™, la résidence Camelia livrée fin 2018 a été la première opération labellisée BiodiverCity de Pologne. Camelia compte 161 logements et 2 500 m2 d’espaces verts. Enfin, en 2019, Bouygues Immobilier a renforcé sa présence dans la construction de logements sociaux et intermédiaires, grâce à un partenariat signé avec CDC Habitat portant sur plus 3 500 logements. a plus grande consultation d’Europe en aménagement, urbanisme et architecture b Enquête sur la commercialisation des logements neufs BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Malgré un recul de 10 % en 2019 par rapport à 2018, le marché francilien 2,3 millions de m2 placés. Ce ralentissement, qui touche tous les segments de marché (petites, moyennes et grandes surfaces), s’explique notamment par un niveau d’offre disponible bas, particulièrement dans Le marché de l’investissement en Île-de-France reste très dynamique avec 27 milliards d’euros investis, battant ainsi le niveau record de 2018 qui s’établissait à 23 milliards d’euros investis (source : Immostat). Dans ce contexte, le montant des réservations de Bouygues Immobilier en immobilier d'entreprise a plus que doublé et s’élève à 585 millions d’euros en France pour 2019 a grâce à la réalisation de deux ventes La Tour Mirabeau à Marseille : vendue à la société Merit (CMA CGM) qui, en lien avec la déconstruction de son siège historique, s’installera dans cet immeuble neuf de 85 mètres de haut, face à la Méditerranée ; l’immeuble Sways (Smart Ways to work) à (Hauts-de-Seine) : d’une surface totale de 42 000 m2, ce projet, vendu à Sogecap, accueillera le futur siège de Canal+. Leader depuis dix ans sur l’immobilier tertiaire à énergie positive avec (15 bâtiments achevés ou en projet en 2019), Bouygues Immobilier propose aujourd’hui une nouvelle génération d’immeubles de bureaux ouverts sur le quartier. Ces bâtiments intègrent des services répondant aux enjeux environnementaux et sociétaux (construction bas carbone, espaces mutualisés, connexion aux services de mobilité douce, etc.). Sways, vendu en 2019, illustre la nouvelle vision de l’immobilier tertiaire de Bouygues Immobilier, tout comme le projet EDA, imaginé par Kengo Kuma & Associates et situé Quai d’Issy à Paris (XVe), remporté dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris 2” b. Depuis sa création en 2011, UrbanEra, direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier, a développé des projets sur plus de 1,2 million de m2, dont 200 000 m2 sur l’année 2019\. UrbanEra répond ainsi aux besoins importants de régénération urbaine des territoires. Fin 2019, UrbanEra a remporté le projet d’aménagement du centre-ville de Saint-Julien-en-Genevois, premier quartier bas carbone de Haute-Savoie (60 000 m2). Avec l’aménagement du quartier de la gare de Divonne-les-Bains et celui de la Zac Étoile à Annemasse, dont les travaux sont en cours, c’est le troisième projet remporté par UrbanEra dans le Genevois français depuis 2016, pour un total de plus de 280 000 m2 à En mai 2019 a été inaugurée la première tranche de logements du quartier Nanterre Cœur Université, projet urbain mixte aux portes du quartier d'affaires de La Défense sur une surface de 76 000 m2 (SDP). La livraison de ces 175 logements (dont 63 logements sociaux), agrémentés de jardins partagés, sera complétée en 2020 par celle d’un cinéma multiplex, de 322 autres logements, de deux immeubles de bureaux à énergie positive Green Office, et d’un centre commerçant. Nanterre Cœur Université est l’un des premiers quartiers en France à être labellisé Résidences seniors : en 2019, Bouygues Immobilier a renforcé sa participation (de 40 % à 49 %) au capital de Les Jardins d’Arcadie Exploitation pour le développement des résidences seniors éponymes. Cette structure prévoit de doubler son parc dans les cinq prochaines années. Totalisant 39 résidences, dont 6 livrées en 2019, Les Jardins d’Arcadie Exploitation a remporté fin 2019 l’appel d’offres lancé par Poste Immo c. L’objectif est de transformer en résidences seniors quatorze sites occupés par des bureaux de poste. Coworking : Bouygues Immobilier a ouvert en 2015 le premier site Nextdoor. En rupture avec le modèle de l’immobilier d’entreprise traditionnel, ces espaces répondent à la fois aux enjeux de mobilité et de flexibilité des entreprises et aux nouveaux modes de travail fondés sur le collectif et l’agilité. En 2017, un partenariat avec Accor a été conclu pour accélérer le développement de Nextdoor. En 2019, Nextdoor est devenu Wojo qui a pour ambition d’être le leader européen des nouveaux espaces de travail collaboratifs en Europe d’ici à 2022\. Un nouveau site a été ouvert à la Madeleine à Paris et les premiers espaces Wojo Spots et Wojo Corners ont été créés dans les hôtels Accor. À ce jour, onze sites sont ouverts, représentant plus de 55 000 m2 d’espaces de coworking. réaménagement de l’îlot Nettoiement à Nice. Services aux bâtiments tertiaires : Aveltys, coentreprise entre Bouygues Immobilier et Schneider Electric, est spécialisée dans le pilotage et la performance des parcs immobiliers tertiaires. En 2019, Aveltys a consolidé son expertise grâce à un partenariat avec Bureau Veritas pour accompagner ses clients dans la maîtrise des charges a sur un montant global de réservations en immobilier tertiaire de 625 millions d'euros comprenant l'immobilier d'entreprise en France, à l'international, et les b plus grande consultation d’Europe en aménagement, urbanisme et architecture c parmi ses activités, gère, entretient, développe et valorise l’un des plus grands parcs immobiliers patrimoniaux et locatifs en France 38 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Colas, leader mondial de la construction et de la maintenance Colas, leader mondial de la construction et de la maintenance des infrastructures de transport, a pour mission de promouvoir des solutions de mobilité responsable. Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, Colas réalise chaque année plus de 70 000 chantiers. Il exerce une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction ainsi que de distribution de bitume. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Carnet de commandesen milliards d’euros, à fin décembre Chiffre d’affairesen milliards d’eurosRésultat opérationnel courant en millions d’eurosRésultat net part du Groupeen millions d’eurosChiffre d’affaires par zone géographiqueChiffre d’affaires par activité3,2 %4333732,8 %201910 %Ferroviaire et autres activités18 %Vente de matériaux de construction18 %Europe(hors France)8 %Autres zonesgéographiques26 %Amériquedu Nord au 31 décembre, en millions d’euros Actifs financiers et impôts non courants Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs Dotations nettes aux provisions et dépréciations Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le bilan au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 et de Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16\. 40 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019FAITS MARQUANTSCONTRATS MAJEURS SIGNÉS• Travaux ferroviaires South Rail Systems Alliance, au Royaume-Uni• Pistes du centre d’essai BMW en République tchèque• Contrat de partenariat du Bus à haut niveau de service (BHNS) de Cayenne (Guyane française)• Rénovation de la Highway 401 à Toronto (Canada)• Élargissement de l’autouroute A10 en Touraine (France)• Taxiway de l’aéroport de Los Angeles (États-Unis)GRANDS CHANTIERS EN COURS• Autoroutes M25 et M30 en Hongrie• Métros légers de Hanoï et de JakartaLIVRAISONS• Aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be à Madagascar• Réfection piste 3 de l’aéroport Paris-OrlyINNOVATION• Gestion préventive du patrimoine routier avec ANAIS en Eure-et-Loir (France)• Accord avec Sidewalk Labs (Google) pour Flowell à Toronto• Lancement de Wattway Pack, solution d’autonomie énergétique d’équipements situés en bord de routeCESSION • Cession de Smac à OpenGate Capital Colas exerce trois activités principales : la route, les matériaux de construction et le ferroviaire. Il est également présent dans le transport d’eau et d’énergie. Il a pour l’essentiel une activité de proximité marquée Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 800 unités d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux (carrières, usines d’émulsions, centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, usine de production de bitume), Colas réalise plus de 70 000 chantiers par an. Colas valorise et recycle dans ses chantiers les déchets et matériaux provenant de la déconstruction du BTP et d’autres industries. Avec 16 millions de tonnes de matériaux recyclées par an, Colas se hisse ainsi dans le top 5 mondial des recycleurs, tous secteurs confondus. Chaque année, Colas construit et/ou entretient des routes, autoroutes, commerciales, voiries et aménagements urbains, voies de transport en commun en site propre (tramways, bus), aménagements de loisirs ou environnementaux, petits et grands ouvrages de génie civil et, de manière marginale, des bâtiments (y compris leur déconstruction). Sont également réalisées des activités de sécurité et signalisation routières En amont, Colas opère une importante activité de production, de vente et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) grâce à un réseau international dense de 449 carrières et gravières exploitées (dont 95 en participation), 151 usines d’émulsions, 526 centrales d’enrobage, 192 centrales de béton prêt à l’emploi et une usine de production de bitume a. S’appuyant sur 69 terminaux de bitume, Colas exerce également une importante activité Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes ainsi que la construction, le renouvellement et la maintenance des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, Colas est également présent dans l’activité Transport d’eau et d’énergie (anciennement dénommée Réseaux – Spac), qui regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fluides (pétrole, gaz, eau) et pour les réseaux secs (électricité, chauffage, En mai 2019, Colas a cédé l’activité Étanchéité (Smac). L’activité Sécurité Signalisation routière (Aximum) a été intégrée dans a usine de Kemaman en Malaisie (via Tipco Asphalt) La stratégie de développement de Colas s’appuie sur une vision : une expertise collective mondiale au service d’une marque forte et d’une Cette stratégie se décline en quatre axes principaux : valoriser les activités industrielles, notamment les granulats et le bitume, et ce, de façon responsable sur le plan social, environnemental et sociétal, afin de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements, et d’améliorer la compétitivité ; élargir la gamme des offres, dans deux domaines : les projets complexes ou de taille importante pour des clients publics ou des grands comptes privés, les nouveaux métiers et services innovants centrés sur les attentes des clients en matière de mobilité responsable ; poursuivre le développement ciblé à l’international, principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible, pour établir et diversification géographique favorable à la répartition des risques ; et accélérer la transformation digitale dans les processus, les industries et les nouveaux métiers afin d’améliorer la qualité des prestations, la compétitivité et d’offrir de nouveaux services. Colas bénéficie de marchés porteurs sur le long terme dans tous les pays du monde. Ces marchés sont démographique, l’urbanisation des territoires, des besoins importants les pays émergents, des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés, les enjeux environnementaux, le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution Les principaux atouts de Colas sont les suivants : son expertise collective mondiale, reposant sur 57 000 collaborateurs, hommes et femmes, rassemblés autour d’une histoire et de valeurs partagées au premier rang desquelles la sécurité, l’éthique et le respect de l’environnement, et sur une marque reconnue ; son Campus scientifique et technique (CST) qui conçoit et développe des produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages dans le domaine de la “Mobility by Colas”, activateur de services de mobilité, qui développe une offre digitale pour de nouveaux usages et services ; son intégration verticale, avec un réseau international de 3 000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions de bitume, enrobés, etc.) et des terminaux de bitume. Ceci lui confère une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et, en particulier, de ses impacts environnementaux ; son organisation décentralisée, sous la forme d’un maillage de 800 établissements dans le monde, avec des équipes de proximité pérennes, adaptées aux spécificités locales et à la réalisation de petits l’essentiel des plus de 70 000 chantiers réalisés chaque année. En complément, une structure spécifique, Colas Projects, intervient aux côtés des filiales dans la conception et la réalisation des grands BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash-flows permettant à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés. Marché routier : en métropole, Colas occupe une position de leader au même titre qu'Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage). Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE, Malet), régionales (Ramery, Charrier, Pigeon) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers. Pour la Sécurité Signalisation routière, les principaux concurrents sont Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Eiffage), Girod et Lacroix. En Amérique du Nord, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux, ou des filiales de multinationales. Dans la plupart des autres pays où il est présent, Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec pour principaux concurrents des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux. Ferroviaire : les principaux concurrents sur le marché français sont ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom) et Eiffage Rail. Au Royaume-Uni, les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty, Babcock, VolkerWessels, Vinci, Skanska, BAM et Ferrovial. Transport d’eau et d’énergie : les principaux concurrents de Spac sont Spiecapag, Sicim, Bonatti, Ponticelli, Endel et Eiffage Métal. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 de Colas s’élève à 13 688 millions d’euros, en hausse de 4 % par rapport à celui de 2018 (+ 5 % à périmètre et changes constants et + 7 % hors Smac). La croissance de l’activité routière en France métropolitaine et de l’activité Ferroviaire de Colas Rail a permis de compenser l’impact de la cession de l’activité Étanchéité de Smac. L’activité est en hausse de 2 % en France (+ 9 % à périmètre constant) et de 5 % à l’international (+ 1 % à périmètre et changes constants). Avec 7 092 millions d’euros, l’international poursuit sa progression et représente 52 % du total contre 51 % en 2018\. Le chiffre d’affaires France s’élève à 6 596 millions d’euros, soit 48 % du total. L’activité routière est en hausse de 7 % (+ 4 % à périmètre et changes la France métropolitaine (+ 9 % à périmètre constant). L’activité en Europe reste stable à périmètre et changes constants. En Amérique du Nord, l’activité est stable à périmètre et changes constants, la hausse des États-Unis compensant le retrait du Canada, lié au ralentissement économique en Alberta. Dans le reste du monde, l’activité est en hausse de 5 % à périmètre et changes constants, notamment dans l’océan Indien et en Afrique. Les ventes de matériaux enregistrent une hausse de 11 %, supérieure à celle des travaux routiers. Les activités Ferroviaire et autres activités s’inscrivent en baisse de 16 % en raison de la cession de l’activité Étanchéité de Smac, mais en hausse de 7 % à périmètre et changes constants, du fait de la forte croissance de Colas Rail (+ 19 % et + 11 % à périmètre et changes constants). Le résultat opérationnel courant s’élève à 433 millions d’euros en 2019 contre 373 millions d’euros en 2018, en hausse de 60 millions d’euros, et de 88 millions d’euros hors pertes saisonnières de Miller McAsphalt sur les mois de janvier et février 2019, alors que ces deux mois n’étaient pas consolidés en 2018\. Cette augmentation repose essentiellement sur le maintien de bonnes performances pour l’activité routière en France métropolitaine, sur l’amélioration de la profitabilité en Amérique du Nord, notamment aux États-Unis, ainsi que sur le retour à l’équilibre de Colas Rail. La marge opérationnelle courante s’établit à 3,2 % en 2019 contre 2,8 % en 2018, soit + 0,4 point. Les charges opérationnelles non courantes de 2019 s’élèvent à 28 millions d’euros, liés à la poursuite des travaux de démantèlement du site de la raffinerie de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures. Ces charges sont à comparer à 31 millions d’euros en 2018, liés principalement aux travaux de démantèlement du site de cette raffinerie et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat. Le résultat opérationnel atteint donc 405 millions d’euros contre 342 millions d’euros en 2018, en hausse de 63 millions d’euros. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 33 millions d’euros, à comparer à 31 millions d’euros en 2018\. La charge d’impôt 2019 ressort à 141 millions d’euros contre 96 millions d’euros en 2018, en hausse de 45 millions d’euros du fait de l’amélioration du résultat opérationnel et de la transformation du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) en allègement de charges sociales. La quote-part du résultat des coentreprises et entités associées s’élève à 43 millions d’euros contre 28 millions d’euros en 2018, en hausse de 15 millions d’euros, en raison de l’amélioration de la contribution de Enfin, le résultat net part du Groupe atteint 261 millions d’euros en 2019 contre 227 millions d’euros en 2018, en hausse de 34 millions d’euros. La capacité d’autofinancement nette s’élève à 780 millions d’euros contre 698 millions d’euros en 2018, en hausse de 82 millions d’euros. Le cash-flow libre s’établit à 341 millions d’euros contre 46 millions d’euros en 2018, en amélioration de 295 millions d’euros, dont 265 millions d’euros pour le besoin en fonds de roulement lié à l’activité. La trésorerie affectée aux immobilisations d’exploitation est en hausse de 37 millions d’euros, à 337 millions d’euros en 2019 contre 300 millions d’euros en 2018\. Alors que les investissements d’exploitation bruts diminuent de 54 millions d’euros à 408 millions d’euros en 2019, les cessions diminuent de moitié pour s'établir à 87 milllions d’euros en 2019. Les cessions de l’année 2018 intégraient notamment chez Colas Rail la cession-bail de soixante-sept locomotives en France et au Royaume-Uni. Après une année 2018 marquée par l’acquisition de Miller McAsphalt et financières s’établit à 41 millions d’euros contre 720 millions d’euros en 2018, en baisse de 679 millions d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à 2,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018. En amélioration de 108 millions d’euros, l’endettement financier net à fin décembre 2019 est de 367 millions d’euros contre un endettement financier net de 475 millions d’euros à fin décembre 2018\. (chiffre d’affaires 2019 : 12 253 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 7 % par rapport à 2018 (+ 4 % à (chiffre d’affaires 2019 : 5 479 millions d’euros) Le chiffre d’affaires réalisé en 2019 est en hausse de 9 % par rapport à celui de 2018\. Bénéficiant de conditions climatiques dans l’ensemble plus favorables qu’en 2018, et malgré des perturbations liées à des évolutions brutales du prix du bitume, à des difficultés d’approvisionnement et à des mouvements sociaux, les filiales routières ont réalisé une année satisfaisante en termes d’activité, en phase avec la croissance du 42 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 marché. Dans un contexte pré-électoral, les communes ont lancé de nombreux travaux d’entretien ou de rénovation de chaussées. Les projets structurants de tramways et de bus à haut niveau de service (BHNS) ont été, pour la plupart, achevés. L’activité a également bénéficié du plan de relance autoroutier (A10 en Touraine) et de la poursuite des (lignes de tramway T12, T13, etc.). La diversification des activités des filiales (travaux pour les particuliers sous la marque dédiée Colas & Vous, travaux de dépollution, négoce de produits de travaux publics, valorisation et élimination de déchets de chantier) contribue également à la hausse de l’activité. L’activité Sécurité métropolitaine depuis le 1er janvier 2019) a évolué dans des marchés impactés par des surcapacités de production, tant pour les activités de (chiffre d’affaires 2019 : 1 869 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en augmentation de 2 % par rapport à celui de 2018 (stable à périmètre et change constants). Dans les Îles britanniques, le chiffre d’affaires augmente de 4 % par rapport à 2018 (+ 2 % à périmètre et change constants) : l’activité est en légère croissance au Royaume-Uni, portée par les nombreux plans d’investissements lancés par le gouvernement britannique et ce, dans un transformation mis en œuvre afin de mieux adapter l’offre au marché au niveau régional se poursuit, de même que le développement d’une activité Grands projets. En Irlande, dans un environnement économique toujours favorable, l’activité des filiales est en hausse dans la plupart des secteurs, et la société Streetsweep, leader sur le marché irlandais du En Europe continentale, le chiffre d’affaires est stable (+ 1 % et - 1 % à périmètre et change constants). L’activité bénéficie des grands projets d’infrastructures de transport financés par les fonds européens dans le cadre du plan 2017-2020 en Europe centrale. En Hongrie, des projets importants (M4, M25, M30, tramway de Budapest) sont en cours de réalisation. En République tchèque, les contrats pour l’élargissement et le renforcement des autoroutes D3 et D48 se poursuivent. En Pologne, l’activité est en forte hausse grâce à l’acquisition d’actifs routiers (11 postes d‘enrobés) de Skanska. L’activité est restée soutenue en Islande, bénéficiant de l’acquisition de la société Nordurbik. Elle est stable en Suisse et au Danemark. En Belgique, les travaux du partenariat public-privé (PPP) du tramway de Liège ont débuté. (chiffre d’affaires 2019 : 3 555 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 6 % par rapport à 2018 (stable à Aux États-Unis, dans un contexte économique favorable, les plans d’investissements fédéraux en faveur des infrastructures de transport ont été complétés par les initiatives des États en matière de financement. Le niveau d’activité est contrasté selon les États, porté selon les cas par des marchés dynamiques (comme, par exemple, en Californie) et impacté dans d’autres cas par des conditions de marché tendues (comme dans les États ruraux du Centre). Le chiffre d’affaires de 2019 est en hausse de 12 % (+ 5 % à périmètre et change constants) par rapport à 2018\. Il intègre la hausse des prix des produits pétroliers, notamment du bitume. Par ailleurs, les actifs de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Carroll & Carroll Inc., située en Géorgie, ont été acquis. Au Canada, le marché est quasiment stable et fortement concurrentiel. Le niveau d’activité de la construction routière est contrasté selon les provinces, en légère progression en Ontario et au Québec, stable en Colombie-Britannique, en baisse en Alberta et au Saskatchewan. L’activité de distribution de bitume a bénéficié d’un marché favorable dans l’Est du pays (en Ontario et au Québec) mais a pâti d’un contexte plus difficile dans l’Ouest. L’intégration de Miller et de McAsphalt se déroule dans de bonnes conditions. Le chiffre d’affaires de Colas Canada est en légère augmentation de 1 % par rapport à 2018\. À périmètre et change constants, il est en baisse de 4 %. (chiffre d’affaires 2019 : 1 350 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 7 % par rapport à 2018 (+ 5 % à dans les départements et régions d’outre-mer (DROM) et dans l’océan Indien, le chiffre d’affaires progresse de 6 % à périmètre et change constants. La zone Antilles – Guyane évolue de manière contrastée, avec une activité en forte hausse en Guadeloupe, bénéficiant des investissements des collectivités locales et du secteur privé, et une activité à un niveau bas en Martinique, impactée par l’arrêt des investissements en projets neufs et en entretien. À La Réunion, l’activité traditionnelle de travaux publics, génie civil et bâtiment est en progression. Les travaux de construction de digues pour la Nouvelle Route du Littoral sont ralentis par le manque de matériaux disponibles. À Madagascar, l’activité est en forte baisse après l’achèvement des travaux de construction et réfection des pistes des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be. À Maurice, l’activité est portée par les investissements publics dans des travaux routiers neufs en Afrique et au Moyen-Orient, le chiffre d’affaires est en hausse de 9 % à périmètre et change constants. Au Maroc, la filiale maintient ses parts de marché dans un contexte fortement concurrentiel. En Afrique de l’Ouest et Afrique centrale, le niveau d’activité progresse : des chantiers sont en cours de réalisation en Côte d’Ivoire, d’autres ont débuté au Bénin et au Gabon. En Afrique australe et de l’Est, l’activité, centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions, est toujours en forte baisse dans un contexte politique et économique difficile en Afrique du Sud. Au Moyen-Orient (Émirats arabes unis, Oman et Qatar), où les filiales sont consolidées par mise en équivalence, l’activité est en forte baisse, dans un environnement politique et économique difficile ; (consolidée par mise en équivalence) centrée sur en Asie, Australie et Nouvelle-Calédonie, le chiffre d’affaires est stable à périmètre et change constants. En Asie, l’activité de la filiale Tipco production, la distribution et la vente de produits bitumineux, est en forte croissance. En Australie, l’activité (travaux routiers, vente de bitume et d’émulsions) est restée soutenue dans un contexte de en Amérique latine, Colas a entrepris ses premiers développements d’une activité routière dans cette zone géographique, en créant au Pérou la société Colvias, spécialisée dans les infrastructures minières et les contrats à moyen et long terme d’entretien routier, et en réalisant au Chili l’acquisition de la société de travaux routiers Asfalcura et de sa filiale Oil Malal, spécialisée dans la distribution de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • (chiffre d’affaires 2019 : 1 397 millions d’euros) Le chiffre d’affaires du Ferroviaire et Autres activités est en baisse de 16 % par rapport à 2018 (+ 7 % à périmètre et change constants). Pour rappel, l’activité Étanchéité exercée par Smac (chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 à 141 millions d’euros) a été cédée en mai 2019\. L’activité Sécurité Signalisation routière (Aximum) a été rattachée au segment Routes France métropolitaine le 1er janvier 2019. Le chiffre d’affaires de 1 088 millions d’euros est en hausse de 19 % (+ 11 % à périmètre et change constants), avec plus des deux tiers de l’activité réalisés à l’international. En France, l’activité est en croissance. L’activité Métros et tramways a bénéficié de la réalisation de plusieurs projets (Paris et région parisienne, Angers, Bordeaux, Caen, Rennes, etc.) et les activités Grands travaux Voie et caténaires du démarrage de deux contrats importants de renouvellement et de maintenance de réseau ferré. Au Royaume-Uni, sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté, le niveau d’activité est élevé et en hausse. En Europe continentale, l’activité est bien orientée, notamment en Belgique où ont débuté les travaux du tramway de Liège (partenariat public-privé), en Pologne et en Serbie. Elle bénéficie également de l’apport de l’activité des entités acquises fin juillet 2018 en Italie, République tchèque et Suisse. Dans le reste du monde, l’activité est en hausse : dans la zone Moyen-Orient – Afrique, la baisse d’activité au Maroc (fin de la LGV Tanger-Kénitra), en Algérie et en Guinée-Conakry sont partiellement compensées par l’activité en Égypte et en Tunisie. En Amérique du Sud, l’activité est en forte augmentation avec le démarrage de plusieurs chantiers pour le métro de Santiago du Chili. En Asie, elle est en hausse avec la poursuite des travaux de la ligne 3 du métro de Hanoï et du métro léger Jabodebek Anciennement dénommé Réseaux, l’activité Transport d’eau et d’énergie a enregistré un chiffre d’affaires de 169 millions d’euros, en baisse de 15 % par rapport à 2018, liée à la fin des grands projets de pose de gazoducs 44 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TF1, PREMIER GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION EN FRANCE TF1 a l’ambition d’inspirer positivement la société en informant et en divertissant un large public. Groupe média leader de la télévision en France, il propose une offre étendue de contenus et de services associés. Il est un acteur reconnu de la production audiovisuelle et du digital. a a TF1, TMC, TF1 Séries Films, TFX, LCI b source : Médiamétrie, moyenne annuelle BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Coût des programmesdes cinq chaînes en clair aen millions d’euros Chiffre d’affairesen millions d’eurosRésultat opérationnel courant en millions d’eurosPart d’audience b Groupe TF1en %Femmes de moins de 50 ans, responsables des achatsRésultat net part du Groupeen millions d’euros au 31 décembre, en millions d’euros Actifs financiers et impôts non courants Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs Dotations nettes aux provisions et dépréciations Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le bilan au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 et de Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16\. 46 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TF1 accompagne le public dans l’évolution de ses usages (replay a, services enrichis et, prochainement, service de vidéo à la demande par abonnement sur la plateforme Salto b). Il s’est renforcé sur l’ensemble de la chaîne de valeur en investissant sur de nouveaux territoires de croissance : la production de contenus avec Newen et le digital avec l’acquisition, en 2018, du groupe Aufeminin. Ceci a conduit à la constitution d’un pôle digital, Unify, rassemblant des marques reconnues (Aufeminin, Marmiton, My Little Paris, Doctissimo, etc.). Poursuivre la transformation du modèle de la télévision TF1 propose une offre unique de contenus et de services, gratuits et payants. Celle-ci répond aux nouveaux modes de consommation du public. Si la consommation linéaire c de ces contenus reste majoritaire, celle de contenus “délinéarisés” (télévision de rattrapage, etc.) est en Dans un environnement de plus en plus concurrentiel, les cinq chaînes en clair du groupe TF1 d sont plus que jamais incontournables, comme en témoignent les 45 millions de Français qui les regardent chaque semaine. Cette forte couverture atteste de son savoir-faire en termes de connaissance des attentes du public et de sa capacité à proposer des contenus de qualité, au bon moment et pour un très large public. TF1 monétise cette puissance de diffusion des contenus auprès des annonceurs et leur offre une création de valeur instantanée de marque, renforcée par l’utilisation de nouvelles technologies publicitaires et de la donnée. TF1 se prépare ainsi à la télévision “adressable” qui vise à fournir sur un même programme de télévision des messages publicitaires différents, adaptés à chaque téléspectateur (cf. chapitre 1, rubrique 1.1.4). Le métier de TF1 évolue vers un métier de fourniture de contenus, quel que soit le support (broadcast, digital) et quel que soit le mode de consommation (linéaire, replay, SVOD). TF1 a su adapter le modèle économique de son cœur de métier à travers : la monétisation de ses contenus et services additionnels auprès des opérateurs télécoms et de Canal+ ; et la refonte de sa plateforme MYTF1 ; Salto, service de vidéo à la demande par abonnement, lancé Consolider sa position dans la production et accélérer La transformation de TF1 passe également par une diversification de son modèle économique au travers des activités de production et du digital, TF1 s’appuie sur Newen disposant d’une expertise reconnue : dans tous les genres, de la fiction à l’animation ; et dans toutes les gammes, de la production à gros budget à la production à coûts maîtrisés grâce à son vivier de producteurs indépendants et de talents. Newen a pour objectif de continuer à accroître son carnet de commandes, en particulier à travers la diversification de sa clientèle. Elle entend aussi poursuivre son développement à l’international, comme en témoignent les récentes prises de participation dans les sociétés belge (De Mensen) et Le pôle digital Unify permet à TF1 de : proposer une offre complémentaire de contenus issus du Web à travers des marques connues autour desquelles s’engagent des renforcer son offre à destination des annonceurs pour améliorer leur efficacité et reprendre de la valeur dans un marché publicitaire digital en croissance, grâce au lancement de la régie Unify Advertising. L’offre globale de TF1 lui confère de solides atouts : une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1, marque pilier en de fortes audiences fédérant une large part de la population ; des marques puissantes bénéficiant d’une visibilité accrue grâce aux nombreux dispositifs associant télévision et digital ; une opportunité d’exposition unique pour les annonceurs, sur toutes un savoir-faire reconnu dans la production de contenus audiovisuels avec Newen et la distribution, tant en France qu’à l’échelle mondiale ; une expertise dans la création et l’animation de communautés autour la publicité digitale grâce à des En 2019, la durée d’écoute de la télévision e reste à un haut niveau : elle atteint 3 h 30 par jour pour les “Individus âgés de 4 ans et plus”, en retrait de 6 minutes sur un an. Ces données n’incluent pas consommation en mobilité (sur ordinateurs, tablettes, smartphones ou hors domicile) estimée à plus de 10 minutes par Médiamétrie. Sur un marché français de la TNT comptant vingt-sept chaînes en clair, le groupe propose, en complément de la chaîne leader TF1, une offre multi-chaînes avec TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI. Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec des groupes privés tels que M6 (M6, W9, 6Ter, Gulli), le groupe Canal+ (Canal+, C8, CStar, CNews) ou Altice (BFMTV, RMC Découverte, RMC Story). b service OTT (Over The Top), en français “par contournement” c Le programme est regardé au moment de sa diffusion par opposition aux modes alternatifs de consommation (télévision de rattrapage, OTT, etc.) qui permettent de s’affranchir d’un horaire fixe de diffusion. d TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI e l’addition du direct, du différé et du replay. Source : Médiamétrie BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Il demeure l’acteur privé rassemblant l’audience la plus large avec 27,2 % a de part d’audience en 2019 contre 13,5 % b pour son principal Sur le marché de la publicité, TF1 est également en concurrence avec la presse, la radio, Internet, l’affichage et le cinéma. TF1 Pub, régie du groupe TF1, est également présente sur le marché publicitaire radio et Par ailleurs, TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux de l’Internet sur le marché de l’audiovisuel. Il plaide auprès des autorités pour la mise en place de règles de concurrence plus équitables. Pour accompagner la mutation progressive des usages de consommation de télévision (consommation plus individualisée et plus “délinéarisée” c permise par la multiplication des écrans), TF1 a refondu avec succès sa plateforme MYTF1 sur tous les supports (IPTV d, ordinateurs, mobiles et tablettes). En témoigne la forte croissance du nombre de vidéos vues qui atteint 1,8 milliard en 2019, en hausse de 24 % sur un an. Depuis de nombreuses années, TF1 exerce sur le marché des contenus audiovisuels, principalement au travers de la vente de catalogues de droits et de la coproduction de films. Face à un marché des contenus de télévision, marqué ces dernières années par une hausse de la demande, ainsi qu’un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Endemol Shine, Banijay, ITV Studios, TF1 a acquis la société de production Newen détenue à 100 % Le pôle Unify regroupe l’ensemble des activités web du Groupe. Il internautes une offre complémentaire à celles des Antennes. Basé sur du contenu web, il renforce son offre à destination des annonceurs grâce à trois principales activités : des expertises au service des marques pour améliorer leur efficacité l’édition de contenus digitaux (Aufeminin, Marmiton, Doctissimo, etc.) ; le e-commerce communautaire (My Little Paris). En 2019, TF1 a continué de faire évoluer son modèle économique tant sur son cœur de métier que dans le digital, la production et la distribution de Le taux de marge opérationnelle courante est en progression sur un an à opérationnelle courante à deux chiffres en 2019\. Le résultat opérationnel du groupe TF1 s’établit à 255 millions d’euros et le résultat net part du Groupe à 155 millions d’euros en 2019\. Chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant Le chiffre d’affaires consolidé 2019 du groupe TF1 s’élève à 2 337 millions d’euros, en hausse de 49 millions d’euros (+ 2 %) par rapport à 2018 grâce à : une progression du chiffre d’affaires du segment des Antennes de 10 millions d’euros sur un an, résultant de sources de revenus complémentaires à la publicité. Le chiffre d’affaires publicitaire est en léger retrait. Ceci traduit une base de comparaison élevée pour la chaîne TF1, partiellement compensée par des revenus publicitaires sur une baisse de 19 millions d’euros du chiffre d’affaires du segment Studios & Divertissements qui s’explique par la déconsolidation de Téléshopping. Hors impact de cette cession, le segment est en croissance grâce aux bonnes performances de Newen et de l’activité musicale au sein de TF1 Entertainment ; et un segment digital (Unify) bénéficiant, pour la première année, du plein Le résultat opérationnel courant 2019 de TF1 s’élève à 255 millions d’euros, en progression de 56 millions d’euros. Cette performance reflète la progression du chiffre d’affaires. Elle démontre aussi la capacité de TF1 à adapter sa structure de coûts pour optimiser sa rentabilité. Le chiffre d’affaires du secteur des Antennes s’élève à 1 774 millions d’euros, en progression de 10 millions d’euros sur un an. Cette hausse s’explique par les revenus complémentaires à la publicité avec, d’une part, le plein effet des accords signés avec l’ensemble des opérateurs télécoms et, d’autre part, la revente à Canal+ des droits de la Coupe du monde de football féminine. Le chiffre d’affaires publicitaire est en léger recul en 2019\. Si les revenus publicitaires des chaînes de la TNT (TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI) et de MYTF1 sont en progression, ils ne compensent cependant pas le léger recul des revenus publicitaires de la chaîne TF1 favorablement impactés par le succès de la diffusion de la Coupe du monde de football masculine en 2018\. Le coût des programmes des cinq chaînes en clair s’élève à 985 millions d’euros sur 2019, en recul de 29 millions d’euros sur un an. Le résultat opérationnel courant du secteur Antennes s’établit à 185 millions d’euros, en progression de 34 millions d’euros sur un an. Le taux de marge de ce segment a doublé depuis 2016 pour s’établir à 10,5 % a Médiamat de Médiamétrie (moyenne 2019 consolidée). Individus âgés de 4 ans et plus b incluant l’audience de Gulli depuis septembre 2019 c grâce à des modes alternatifs de consommation (télévision de rattrapage, OTT, etc.) permettant de s’affranchir d’un horaire fixe de diffusion d télévision sur IP. Désigne la télévision utilisant le protocole internet pour sa diffusion 48 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les revenus du secteur Studios et Divertissements s’établissent à 390 millions d’euros sur l’exercice 2019, en baisse de 19 millions d’euros Téléshopping. L’activité de Newen continue de se développer grâce aux acquisitions faites à l’international (De Mensen en Belgique et Reel One au Canada), conduisant à un carnet de commandes total supérieur à 1 500 La croissance des activités de TF1 Entertainment, en particulier du label musical Play Two, compense le recul de TF1 Studio toujours impacté par la baisse des ventes de vidéos physiques. Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit à 58 millions d’euros en 2019, en hausse de 22 millions d’euros sur un an. Il est impacté principalement par une progression de Newen, en lien avec la croissance de l’activité, et un retour à l’équilibre pour TF1 Vidéo grâce à une meilleure gestion des coûts au sein de l’activité de vente de vidéos physiques. Les revenus du secteur digital (Unify) s’établissent à 173 millions d’euros, en progression de 57 millions d’euros. Cette hausse provient principalement de l’impact en année pleine de la consolidation de ce Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit à 12 millions d’euros en 2019, en recul de 1 million d’euros. Il est notamment impacté par des coûts liés à la réorganisation de ce segment (lancement d’une régie publicitaire unique, regroupement des équipes, recrutement de Au 31 décembre 2019, le total des capitaux propres part du groupe TF1 atteint 1 562 millions d’euros pour un total bilan de 3 344 millions d’euros. La dette nette atteint 127 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre une dette nette de 28 millions d’euros à fin décembre 2018, après prise en compte des acquisitions faites dans le pôle Production (De Mensen en Belgique et Reel One au Canada). En juillet 2019, l’agence de notation Standard & Poor’s a confirmé la perspective “stable” attachée à la note de crédit BBB+ de TF1. L’offre de télévision de référence en France TF1 reste le premier b groupe privé de télévision en France en 2019 avec une part d’audience cumulée de 32,6 % (stable sur un an) auprès des FRDA<50 b, et de 29,4 % (+ 0,1 point) auprès des individus âgés de La chaîne TF1 confirme sa position de leader et sa capacité de rassemblement unique dans tous les genres et auprès de tous les publics. particulièrement illustrée par des prises de risque gagnantes, au premier rang desquelles la Coupe du monde féminine de football, Le Bazar de la Les chaînes du pôle TNT (TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) cumulent 10,6 % de part d’audience sur la cible des FRDA<50 c, en hausse sur un an (+ 0,5 point). TMC confirme sa position de leader de la TNT. La chaîne réalise une année historique auprès de ses publics cibles avec 4,4 % de part d’audience sur les individus âgés de 25 à 49 ans (+ 0,3 point). Ceci résulte notamment du renforcement de son offre de sport et des bonnes performances des émissions Quotidien et Burger Quiz. TFX confirme sa position de troisième chaîne de la TNT sur la cible des individus âgés de 15 à 24 ans grâce aux programmes de télé-réalité. TF1 Séries Films réalise sa meilleure année historique sur les FRDA<50 b avec 2,6 % de part d’audience. Enfin, avec 1 % de part d’audience annuelle en moyenne d, LCI se hisse, pour la troisième année consécutive, à la deuxième place des Une activité digitale en forte croissance MYTF1, relancée en juin, mixe désormais les contenus des antennes en “délinéaire” et une offre gratuite de vidéos à la demande avec publicité, avec une montée en gamme de l’expérience de visionnage. Elle réalise une année record avec 1,8 milliard de vidéos vues, en hausse de 24 % en un an. TF1 réalise 8 des 10 plus fortes audiences en replay e, parmi lesquelles Le Bazar de la Charité, Koh-Lanta et Manifest. Le 23 mars 2020, dans un communiqué, TF1 a suspendu ses objectifs annoncés en février dernier jusqu’à ce que la situation afférente au Covid-19 se clarifie. a nombre d'heures commandées nettes des heures livrées au 31 décembre 2019 (projets supérieurs à 1 million d'euros et hors prise en compte de Reel One c femmes de moins de 50 ans, responsables des achats. Source : Médiamétrie d individus âgés de 4 ans et plus BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • BOUYGUES TELECOM : SE CONNECTER FACILEMENT Depuis plus de vingt ans, les équipes de Bouygues Telecom déploient toute leur énergie pour que la technologie permette à chacun de se connecter à ses proches, de renforcer les liens et d’en créer de nouveaux. Proposer des réseaux, des offres et des services de qualité adaptés aux besoins de ses 22 millions de clients, telle est l’ambition de Bouygues Telecom. a a résultat opérationnel courant avant dotations nettes de reprises aux amortissements, provisions et dépréciations et avant effets liés aux prises et aux pertes de b ratio Ebitda après loyer sur chiffre d’affaires Services 50 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Résultat net part du Groupeen millions d’euros Chiffre d’affairesen millions d’eurosEBITDA a après Loyer en millions d’eurosen millions, à fin décembreRésultat opérationnel couranten millions d’eurosClients Mobileen millions, à fin décembreClients Haut Débit Fixe au 31 décembre, en millions d’euros Actifs financiers et impôts non courants Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coûts de l’endettement financier net/Produit de l’excédent financier Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le bilan au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 et de Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16\. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •FAITS MARQUANTS• Acquisitions de Keyyo et Nerim pour renforcer l’activité Entreprises• Bouygues Telecom réseau n° 1 dans les zones rurales et n° 2 en France pour la deuxième année consécutive (enquête Arcep - octobre 2019)• Lancement de quatre plateformes supplémentaires d’expérimentation 5G en France• Partenariat avec WeFix pour proposer aux clients une solution de réparation de smartphone simple et économique, permettant l’allongement de leur durée de vie• Engagement des collaborateurs sur les sujets environnementaux : objectif Zéro déchet, opération Zéro gobelet, collecte des déchets avec Surfrider Foundation Acteur majeur des télécoms en France, Bouygues Telecom apporte des solutions de connectivité aux particuliers et aux entreprises. Il déploie les technologies numériques Très Haut Débit, 4G et Fibre, sur tout le territoire, afin d’offrir aux clients une expérience simple et fluide. Bouygues Telecom ouvrira son réseau 5G à l’été 2020\. En s’appuyant sur ses principaux atouts ̶ la qualité de ses réseaux Mobile et Fixe, le rapport qualité prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs ̶ , Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour de quatre Assurer aux clients une expérience simple et fluide L’attention portée aux clients et à la simplicité de leur expérience est au cœur de la stratégie de Bouygues Telecom. Afin de renforcer leur un accompagnement personnalisé grâce à 3 800 conseillers de clientèle des services digitalisés intuitifs et efficaces ; et Depuis 2018, un programme interne de plus de 200 chantiers permet de mieux répondre au besoin continu de connectivité, de service et aussi de fluidifier le parcours client (par exemple, disponibilité du service client jusqu’à 22 heures, “Internet garanti” renforcé, rappel du client dans les 15 minutes, prise de RDV en boutique, etc.). Bouygues Telecom a en outre lancé avec WeFix une solution de réparation express des smartphones L’opérateur se différencie également au travers de films publicitaires à succès, axés sur la qualité des relations humaines et le contact avec les proches, ce qui renforce l’attachement de ses clients à la marque. Offrir une excellente qualité de réseaux Mobile Pour accompagner le développement des usages, Bouygues Telecom couvre 99 % de la population en 4G avec près de 22 000 sites Mobile. Il disposera de plus de 28 000 sites fin 2023\. En zone moins dense, le déploiement du réseau mutualisé avec SFR a été finalisé début 2019\. En zone très dense, la densification du réseau se poursuit avec l’ajout de 2 000 sites d’ici à 2022 (par rapport à 2015). Bouygues Telecom possède également un portefeuille de fréquences diversifié grâce à des investissements cumulés d’environ deux milliards d’euros. Son expertise en infrastructure réseau lui permet d’agréger des bandes de fréquences entre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée. Bouygues Telecom a ainsi optimisé son réseau et réalloué à la 4G des fréquences 700, 800, 1800, 2100 et Par ailleurs, l’Arcep devrait mettre aux enchères les fréquences 3,5 GHz dédiées à la 5G au premier semestre 2020\. Bouygues Telecom participera à cette procédure d’attribution afin : d’enrichir davantage son portefeuille de fréquences ; et d’offrir à ses clients une plus grande fluidité de trafic et des services Depuis octobre 2019, Bouygues Telecom a lancé quatre plateformes supplémentaires d’expérimentation de la 5G sur la bande 26 GHz pour Dans le Fixe, l’opérateur souhaite faire bénéficier le plus grand nombre du décembre 2019, il a près de 12 millions de prises commercialisées et vise désormais 22 millions de prises en 2022 précédemment). Le partenariat signé avec Cityfast fin 2018 pour déployer 3,4 millions de prises en zone très dense lui donnera accès à la totalité de la zone très dense d’ici à fin 2021\. Des offres et services accessibles dans les régions Grâce au partage d’infrastructures mobiles et au déploiement de la fibre, Bouygues Telecom propose ses services à de nouveaux clients sur l’ensemble du territoire français, en particulier dans les régions moins densément peuplées. Il prévoit également un renforcement progressif de son réseau de distribution local par l’ouverture de nouvelles boutiques Proposer une gamme complète de solutions Fixe Troisième opérateur sur le marché Entreprises, Bouygues Telecom a acquis début 2019 les sociétés Keyyo et Nerim afin d’accélérer son développement sur le marché spécifique des TPE, PME et ETI. Keyyo propose des produits et services innovants avec des parcours client digitalisés. De son côté, Nerim apporte notamment son savoir-faire la commercialisation de réseaux de données et Bouygues Telecom s’inscrit durablement dans une dynamique de collaborateurs. Dans l’enquête interne de perception réalisée en mai 2019, 97 % des collaborateurs affirmaient vouloir “donner d’eux-mêmes” et 94 % ressentir une “fierté d’appartenance” à l’entreprise. Leur engagement constitue un atout majeur pour la poursuite de la croissance et la réalisation des objectifs de Bouygues Telecom. Des offres de qualité à des prix compétitifs S’appuyant sur la qualité de son réseau 4G, Bouygues Telecom adresse les deux segments du marché Mobile français. “Sensation” sur le segment de marché premium, et ses offres B&You disponibles sur Internet sur le segment de marché sans mobile et sans Dans le Fixe, Bouygues Telecom offre le meilleur rapport qualité/prix du marché, tant en ADSL qu’en FTTH a et innove en proposant l’Internet a Fiber-To-The-Home, fibre optique jusqu’à l’abonné 52 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Sur le marché des entreprises, Bouygues Telecom propose, au-delà des solutions de télécommunication Mobile et Fixe, une vaste gamme de services autour de la sécurité, du digital et du cloud. Des réseaux Mobile et Fixe d’excellente qualité Dans un marché à forte intensité concurrentielle, Bouygues Telecom se différencie grâce à la couverture et la grande qualité de son réseau national 4G. En 2019, et pour la deuxième année consécutive, l’Arcep a classé Bouygues Telecom premier opérateur télécom mobile dans les zones rurales pour les services voix, SMS et data, et deuxième en moyenne sur l’ensemble du territoire français. Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement en France Sur le marché français du Mobile a, qui compte 96 millions de SIM fin 2019, Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 17,8 millions de clients. Il se place derrière Orange et SFR Group, et devant Free Mobile et les MVNO b. Bouygues Telecom affiche une part de marché Mobile de 18,2 % fin 2019, en hausse de 0,3 point par rapport Sur le marché français du Haut Débit Fixe, qui compte 29,8 millions de clients fin 2019, Bouygues Telecom se classe quatrième avec 3,9 millions de clients, derrière Orange, Iliad et SFR Group. Bouygues Telecom affiche une part de marché Haut Débit Fixe de 13,2 % fin 2019, en hausse de 0,5 point par rapport à fin 2018\. Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 13 % à fin 2019, soit une hausse de 1,7 point sur un an. En 2019, Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie dans le Mobile et dans le Fixe et accéléré son développement lui permettant de délivrer de bonnes performances commerciales et d’atteindre son objectif Au quatrième trimestre 2019, le nombre d’abonnements internet à Haut et Très Haut Débit atteint 29,8 millions sur le marché français du Fixe, soit une croissance nette de 659 000 abonnements sur un an (+ 2,3 %), tirée par la forte croissance du nombre d’abonnements Très Haut Débit Le marché français Mobile c et Le marché français des télécommunications vit depuis plusieurs années une profonde mutation, animé par plusieurs tendances de fond : une concurrence soutenue tant dans le Mobile, en particulier sur le segment SIM only/Web only, que dans le Fixe, avec cependant une précédentes sur ces deux segments ; et une demande croissante pour les offres Très Haut Débit, Fixe comme Mobile, caractérisée par un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéos et de contenus à la demande, à domicile Au quatrième trimestre 2019, le marché français de la téléphonie mobile représente 75,6 millions de SIM hors MtoM e. Il continue de croître (+ 3,5 % par rapport au quatrième trimestre 2018) grâce à l’augmentation du parc Forfait de 2,8 %. Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 2,9 % par rapport au quatrième trimestre 2018. Sur le parc métropolitain (y compris MtoM), les MVNO b représentent une part de parc de 8,6 %, en baisse de 0,1 point par rapport à fin 2018\. Depuis 2018, Bouygues Telecom a fait évoluer ses offres Mobile afin de rendre l’expérience client encore plus simple et fluide. Les clients de forfaits mobiles “Sensation” ont la possibilité de rentrer en relation avec leur opérateur quand ils le désirent (être rappelé dans les quinze minutes ou à l’heure de son choix, planifier un rendez-vous en boutique). Ces forfaits “Sensation” sont disponibles seuls ou avec “Avantage Smartphone”. Ces derniers permettent d’acquérir ou de renouveler son terminal à prix avantageux et de bénéficier en plus de bonus, parmi lesquels “Internet Illimité” le week-end, le bouquet Presse Cafeyn avec le Kiosk, le quotidien L’Équipe ou le bouquet de télévision mobile Pop Culture. Les forfaits B&You, sans téléphone et sans engagement, sont disponibles Déploiement des réseaux 4G et 5G Plus que jamais, Bouygues Telecom se positionne comme l’opérateur de celles et ceux qui veulent profiter pleinement du numérique, à tout moment et partout. Pour cela, Bouygues Telecom continue d’étendre sa couverture 4G sur le territoire. À fin décembre 2019, 99 % de la population a dernières données publiées par l’Arcep. Périmètre “Métropole” pour le marché Mobile. Périmètre “Métropole et Dom” pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit). Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un “débit crête” descendant supérieur ou égal à 30 Mbit/s (définition de l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep)) b Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseau mobile virtuel) c dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre métropolitain d comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe. Dernières données publiées par l’Arcep BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Après Lyon et Bordeaux en 2018, Bouygues Telecom continue de préparer activement l’arrivée de la 5G. Il lance quatre nouvelles plateformes d’expérimentation sur la nouvelle bande 26 GHz dans de grandes villes françaises. Les débits massifs permettront de tester de nouveaux usages des applications de réalité augmentée ou de “vidéochat” en réalité mixte pour le grand public ; et la digitalisation des entreprises et l’émergence de l’Internet des objets À fin décembre 2019, l’opérateur a déployé une cinquantaine de nouveaux En 2019, un accélérateur interne de projets baptisé “SmartX_5G” a été créé par le Groupe pour fédérer les initiatives des métiers dans le domaine du Smart X (Smart Mobility, Smart City, Smart Building, Smart Entertainment) a et de la 5G, deux évolutions technologiques majeures des Le parc de clients Mobile de Bouygues Telecom atteint 17,8 millions de clients b à fin décembre 2019, soit une hausse de 1,4 million de clients sur l’année. La base Forfait Mobile, hors MtoM, est en croissance de 653 000 clients sur un an et totalise 11,5 millions de clients à fin 2019\. Depuis le lancement de la 4G, les clients de Bouygues Telecom ont développé de nouvelles habitudes de consommation en mobilité (usages data). Fin 2019, Bouygues Telecom compte 10,3 millions de clients actifs 4G, soit 89 % de son parc Mobile hors MtoM, et gagne ainsi 1,5 million de clients 4G supplémentaires sur un an. sur le marché du Haut Débit Fixe Les trois offres de Bouygues Telecom répondent chacune à un besoin spécifique des consommateurs, tant en ADSL qu’en Fibre : une offre complète “Internet + TV + Téléphone” à un prix attractif avec le meilleur de l’accès internet, associé à la puissance de la fibre et la TV En 2019, Bouygues Telecom a continué d’adapter ses offres Fixe aux évolutions du marché et aux nouveaux usages des clients en proposant Les offres Fibre ont ainsi vu leur débit montant augmenter. Sur la “Bbox Must”, le débit montant est passé de 250 Mb/s à 300 Mb/s. La “Bbox Ultym” offre le débit montant le plus rapide du marché avec 500 Mb/s au Lancée sur certaines offres Mobile en 2018 et très appréciée, la disponibilité du service client jusqu’à 22 heures est désormais étendue à toutes les offres Fixe afin de répondre à la promesse “Disponible quand vous l’êtes”. Les clients Fixe peuvent être également rappelés sous quinze minutes ou prendre rendez-vous en boutique. De plus, l’opérateur a renforcé la promesse d’“Internet Garanti” de ses offres, passant de 60 Go à 100 Go, grâce à une recharge internet sur le forfait mobile et au prêt d’une clé 4G jusqu’à la mise en service de la Bbox ou en cas de coupure de la connexion. Grâce à sa 4G box, Bouygues Telecom continue également de proposer un accès internet de qualité pour tous les Français qui recherchent dans les territoires une alternative à un ADSL moins performant. Afin qu’un maximum de foyers puisse profiter de ses offres aux tarifs compétitifs, Bouygues Telecom accélère le développement de ses infrastructures Fixe (ADSL et FTTH c) et augmente ainsi sa part de marché dans le Haut Débit et Très Haut Débit Fixe. Sur l’ADSL, le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre plus de dix-huit millions de foyers à fin décembre 2019, à travers plus de 2 300 NRA (nœuds de raccordement d’abonnés). le Très Haut Débit, Bouygues Telecom a accéléré déploiement en propre de son réseau FTTH et a signé des accords de co-investissement et de partenariat, y compris sur les RIP d, pour un total de plus de 30 millions de prises sécurisées au 31 décembre 2019. À fin 2019, près de 12 millions de prises sont commercialisées dans plus de 3 840 communes. Au total, 87 départements sont ouverts à commercialisation. Fin 2018, Bouygues Telecom a notamment signé un partenariat avec Cityfast (groupement Axione/Mirova) afin de déployer et d’exploiter 3,4 millions de prises en zone très dense. Grâce à cette opération, l’opérateur aura ainsi accès à la totalité de la zone très dense d’ici à fin 2021, pour moitié au travers de co-investissements avec SFR et Orange, et pour la seconde moitié grâce à l’accord avec Cityfast. Depuis quatre ans, Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité dans ses performances commerciales Fixe, affichant une part de marché de 13,2 % à fin 2019\. Sur l’année, Bouygues Telecom capte 36,4 % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe, soit À fin décembre 2019, Bouygues Telecom compte 3,9 millions de clients Haut Débit Fixe, dont 1,5 million de clients Très Haut Débit Fixe qui représentent 38 % de sa base. Cette croissance est portée par le FTTH qui gagne 427 000 nouveaux clients sur l’année. À fin 2019, Bouygues Telecom compte 1 million de clients FTTH. La part de la Fibre dans le parc Fixe de Bouygues Telecom est désormais de 25 %. Le marché des entreprises et professionnels Bouygues Telecom Entreprises est le troisième opérateur sur le marché des entreprises (PME, ETI et Grands Comptes) avec un parc de près de trois millions d’utilisateurs composé de plus de 50 000 PME et d’un tiers des grands comptes du CAC 40\. Depuis cinq ans, l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile et dans le Fixe. En 2019, les parcs Mobile et Fixe présentent des croissances respectives de 11 % et 14 %. a Mobilité intelligente, Ville intelligente, Bâtiment intelligent, Divertissement intelligent b Le nombre de clients de Bouygues Telecom est communiqué en fin de période et net des résiliations, dans le Mobile comme dans le Fixe. c Fiber-To-The-Home, fibre optique jusqu’à l’abonné 54 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Afin d’accélérer sa croissance sur le marché Fixe et Mobile en PME, l’opérateur a finalisé au premier semestre 2019 les acquisitions de Keyyo et de Nerim. Il peut également capitaliser sur l’infrastructure FTTO a Par ailleurs, l’opérateur a pour ambition d’accroître sa part de marché Fixe en capitalisant sur sa présence au sein des grandes entreprises et des ETI b dans le Mobile ; et en développant une large gamme de solutions innovantes dans le Le résultat opérationnel est de 610 millions d’euros, en baisse de 166 millions d’euros sur un an. Cette baisse reflète principalement un moindre volume de cessions de sites Mobile et l’annulation, au troisième trimestre 2018, des charges à payer antérieures à 2018 sur redevances des Le résultat net s’établit à 379 millions d’euros, en baisse de 112 millions Les investissements bruts s’élèvent à 940 millions d’euros en 2019, inférieurs à 1 milliard d’euros, comme attendu, en raison de la finalisation du déploiement du réseau Mobile partagé dans la zone moyennement Enfin, Bouygues Telecom atteint son objectif de cash-flow libre qui ressort à 301 millions d’euros, en hausse de 109 millions d’euros par rapport En 2019, Bouygues Telecom affiche une forte croissance de ses résultats L’endettement net atteint 1 454 millions d’euros à fin 2019 comparé à 1 275 millions d’euros en 2018\. Le chiffre d’affaires atteint 6 058 millions d’euros, en croissance de 13 % par rapport à l’an dernier. Le chiffre d’affaires Services est en hausse de 8 % à 4 597 millions d’euros. Cette croissance bénéficie de l’augmentation des parcs de clients Mobile et Fixe et de augmentations tarifaires du second semestre 2019. Plus particulièrement, les chiffres d’affaires Services Mobile et Fixe sont en hausse respectivement de 5 % et 14 % sur un an. Au quatrième trimestre 2019, l’ABPU c Mobile ressort à 19,7 euros par mois et par client, en augmentation de 50 centimes sur un an, et l’ABPU b Fixe à 27 euros par mois et par client contre 25,9 euros au quatrième trimestre L’EBITDA après Loyer s’élève à 1 411 millions d’euros, en augmentation de 147 millions d’euros sur un an, en lien avec la croissance du chiffre d’affaires Services. La marge d’EBITDA après Loyer sur chiffre d’affaires Services atteint 30,7 % en 2019, en hausse de 1 point sur un an. a Fiber-To-The-Office, fibre optique jusqu’au bureau b Bouygues Telecom Entreprises est présent dans près d’un tiers des entreprises du CAC 40 et des entreprises de taille intermédiaires (ETI). c Average Billing Per User, revenu moyen par utilisateur (cf. Glossaire du présent document) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Société mère d’un groupe diversifié, Bouygues SA est essentiellement consacrée à l’animation et au développement du Groupe et de ses métiers. Elle est notamment le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’allocation des ressources financières du Groupe. Contrôle interne – Gestion des risques – Conformité Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques Bouygues SA, société mère du Groupe, considère que parmi ses missions fondamentales figurent le contrôle interne, la maîtrise des risques et la conformité. Depuis plusieurs années, sous son impulsion, de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers. Elles s’articulent l’auto-évaluation de la mise en œuvre des principes clés figurant dans Dans le prolongement du code d’éthique du Groupe, la conformité est un des éléments essentiels à prendre en compte dans la conduite des activités du Groupe. Bouygues SA a diffusé en 2014, en lien étroit avec les métiers, des programmes de conformité dans les domaines suivants : boursières, conflits d’intérêts. En septembre 2017, ces programmes ont été actualisés et un cinquième programme de conformité, consacré aux embargos et restrictions à l’export, a été établi. Ces programmes ont été largement diffusés au sein du Groupe, sous l’impulsion du conseil d’administration et du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat (cf. paragraphe 3.4.4.1 du présent document). Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe. Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers, ainsi que l’animation des équipes et le partage des valeurs du Groupe. Cette synergie est notamment illustrée par les actions menées dans le domaine de l’innovation (cf. rubrique 1.1.4 du présent document) ou en matière de RSE (cf. chapitre 3). Bouygues a acquis de longue date la conviction qu’il est important d’associer les salariés au développement et aux performances à long terme du Groupe, dont ils sont les acteurs essentiels. En 1969, le groupe Bouygues lance son programme pour l’actionnariat salarié sous l’impulsion de Francis Bouygues. Depuis plus de trente ans, des dispositifs incitatifs d’épargne salariale sont proposés aux collaborateurs : participation, PEE, plans à effet de levier, etc. 56 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le conseil d’administration de Bouygues a lancé en 2019 une nouvelle augmentation de capital à effet de levier réservée aux salariés. Cette opération, dénommée Bouygues Confiance n° 11, a été réalisée le 20 décembre 2019 avec succès. Au total, 25 806 collaborateurs, soit 38,93 % des salariés éligibles, y ont souscrit (cf. rubrique 6.2.2 du présent volontariste de Bouygues en faveur de l’actionnariat salarié, élément constitutif de sa culture et de ses valeurs. Aujourd’hui, les collaborateurs représentent le deuxième actionnaire de Bouygues SA avec 19,28 % du capital et 25,59 % des droits de vote. Depuis 1995, deux représentants des salariés actionnaires sont administrateurs de Bouygues. Le 11 décembre 2019, Bouygues a reçu le Grand Prix FAS de l’actionnariat salarié. Ce prix 2019 est décerné par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés, aux côtés d’Amundi et de LHH-Altedia. Il récompense les sociétés proposant à leurs salariés des dispositifs d’actionnariat salarié pérennes et innovants. À l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens, Bouygues SA avait pris l’engagement : rapprochement, et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018 ; et de voter en faveur de cette opération en conseil d’administration et en 6 février 2019 : la Commission européenne a mis son veto au projet de 11 septembre 2019 : Bouygues SA, dont la participation dans Alstom s’élevait à 27,7 % du capital social, a annoncé son intention de céder 29 150 000 actions Alstom, représentant 13 % du capital social, dans le cadre d’un placement par voie de construction accélérée d’un livre 12 septembre 2019 : Bouygues a annoncé le succès de la cession des 29 150 000 actions, au prix de 37 euros par action, soit un montant total À l’issue de cette opération, Bouygues reste le premier actionnaire d’Alstom avec 14,7 % du capital social. Bouygues SA et Olivier Bouygues conservent leurs mandats d’administrateurs. Bouygues s’est engagé envers les banques en charge du placement à conserver pendant une période de 180 jours le solde de sa participation dans Alstom, sous réserve Outre sa mission de société mère du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : finance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les montants facturés en 2019 au titre de ces prestations figurent ci-après, à la rubrique 2.4.6 Flux financiers, et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, rubrique 8.3.1, Bouygues SA a reçu en 2019 au titre des dividendes de l’exercice 2019 un montant global de 1 132 millions d’euros versés par les sociétés suivantes : Au titre des conventions de services communs conclues avec les métiers, Bouygues SA a facturé en 2019 les sommes suivantes : Au titre des contrats de licence de marques conclus avec les métiers, Bouygues SA a facturé en 2019 les sommes suivantes : BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre les différents métiers du groupe Bouygues. La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines filiales, les lignes de crédit confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation, OPCVM Bouygues détient 100 % des actions de la société d’innovation ouverte Bouygues Développement. Cette société a pour mission d’assurer, au profit de l’ensemble des métiers du Groupe, les principales missions qualification des start-up innovantes en lien avec les thématiques montage des tours de table ; recommandations et conseils sur la réalisation des investissements ; animation du réseau des partenaires financiers ; et accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance, Entreprise de services du numérique, C2S est une filiale à 100 % de Bouygues SA. Sa vocation est d’accélérer l’adoption et l’industrialisation des innovations au sein du groupe Bouygues comme pour ses clients externes. Elle est un partenaire de confiance de ses clients pour accompagner leur développement commercial, par exemple sur les bâtiments intelligents ou la cybersécurité. Son engagement est d’apporter une offre complète allant du conseil à l’exploitation en passant par le développement logiciel. C2S propose aussi des solutions clés en main pour déployer le digital au plus près du terrain. Cf. chapitres 1 et 3 du présent document. Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont, depuis avril 2012, assurées par la société de droit belge Bouygues Europe, filiale à 100 % de Bouygues SA. Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes, ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe. Afin de mieux orienter son action, Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Depuis 2014, installée à Tokyo, Bouygues Asia KK, filiale à 100 % de Bouygues SA, exerce une activité de veille technologique, d’organisation de voyages d’études et d’identification de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues : d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le de promouvoir l’innovation au sein du Groupe ; et Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant la Corée du Sud, la Chine, le Japon et Taïwan. Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe et notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie. 58 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ALSTOM, PIONNIER DE LA MOBILITÉ DURABLE Alstom, engagé pour une mobilité plus propre et plus intelligente, propose une gamme complète d’équipements et de services, des trains à grande vitesse, métros, tramways et "e-bus" aux systèmes intégrés, services sur mesure, infrastructure, signalisation et solutions de mobilité digitales. À l’avant-garde d’une mobilité plus verte et plus connectée, dans le monde entier, Alstom, dont le siège est basé en France, est présent dans plus de soixante pays et emploie 36 300 collaborateurs. Au 31 décembre 2019, Bouygues est le premier actionnaire d’Alstom avec 14,7 % du capital social, après la cession en septembre 2019 de 13 % du capital (voir aussi les rubriques 2.4.4 et 6.1.3.2 du présent document). La croissance du marché ferroviaire prévue entre 2018 et 2023 est de l’ordre de 3 % a par an, soutenue par les grandes tendances d’urbanisation, de forts enjeux environnementaux et de réduction des émissions de CO2 ainsi que par une croissance continue de l’économie mondiale. L’offre d’Alstom s’articule autour de quatre activités : Matériels roulants, La gamme de solutions de mobilité d’Alstom couvre l’ensemble du marché, de la grande vitesse (gamme AveliaTM) jusqu’aux solutions régionales (gamme CoradiaTM, locomotives passagers PrimaTM) et aux transports urbains (bus électriques AptisTM, trains suburbains X’TrapolisTM, tramways CitadisTM, trams-trains Citadis DualisTM et les métros MetropolisTM). a source : Unife (Union des industries ferroviaires européennes), 2018 Le train régional à hydrogène Coradia iLintTM, premier train de voyageurs à hydrogène, offre aux opérateurs une véritable alternative au diesel pour exploiter les lignes ferroviaires non électrifiées. Alstom associe tous les savoir-faire d’un fabricant multispécialisé pour composantes d’un système ferroviaire (trains, systèmes d’information, Alstom offre une gamme complète de solutions durables pour la pose des voies, l’électrification et la fourniture de matériel électromécanique. Numéro 1 des systèmes intégrés urbains, Alstom propose des solutions complètes à ses clients à la fois sur le marché du transport urbain et sur BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • CHIFFRES DE L’EXERCICE 2018/19(du 1er avril 2018 au 31 mars 2019)Résultat net part du Groupe681 M€a au 31 mars 2019b résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants : coûts nets de restructuration et de rationalisation, dépréciation des actifs incorporels et corporels, plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle, tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise, ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires Alstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures les moyens d’assurer en toute sécurité et en toute fluidité l’acheminement des passagers ou des marchandises, optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes. Alstom développe en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle Alstom accompagne l’ensemble de ses clients en leur proposant une gamme de services personnalisés (maintenance, modernisation, fourniture de pièces de rechange et assistance technique) que ce soit pour leurs trains, leurs infrastructures ou leurs systèmes de contrôle ferroviaire. Alstom a présenté le 24 juin 2019, lors de sa journée Capital Markets Day, son ambition d’être l’acteur mondial le plus innovant du marché pour une mobilité durable et intelligente. Il a annoncé son nouveau plan stratégique Ses objectifs pour 2023 sont : croître en offrant une plus grande valeur ajoutée à ses clients. Alstom dispose de solides parts de marché dans chacune de ses activités et régions. Il ambitionne de renforcer son positionnement sur chacune innover en devenant pionnier des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes. La mobilité durable et intelligente, une attente forte à la fois des donneurs d’ordre et des passagers, conduit à une concevoir, produire et livrer efficacement en s’appuyant sur le digital. Alstom s’appuiera sur sa présence mondiale et ses capacités industrielles et d’ingénierie dans les pays émergents, ainsi que sur le gain en compétitivité de sa nouvelle génération de produits et services ; une équipe Alstom avec une culture agile, inclusive et responsable. Afin poursuivra ses engagements environnementaux et sociétaux à moyen Entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019, Alstom a enregistré 12,1 milliards d’euros de commandes. Au cours de cette même période, le chiffre d’affaires a atteint 8,1 milliards d’euros, correspondant à une croissance de 10 % (11 % à périmètre et taux de change constants). Le résultat d’exploitation ajusté a s’est élevé à 570 millions d’euros, en progression de 44 % par rapport à l’année précédente, soit une marge de 7,1 %. Le résultat net (part du Groupe) a atteint 681 millions d’euros, contre 365 millions d’euros l’année précédente, incluant un résultat net des activités non poursuivies exceptionnel de 248 millions d’euros (lié à la cession des participations dans les trois alliances Énergie à General Electric). Résultats des neuf premiers mois 2019/2020 Pour les neuf premiers mois de 2019/2020 (du 1er avril au 31 décembre 2019), les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 8,2 milliards d’euros. Le chiffre d’affaires du Groupe a atteint 6,2 milliards d’euros, en progression de 3 % (2 % à périmètre et taux de change constants) par rapport aux neuf premiers mois de 2018/2019. Le carnet de commandes au 31 décembre 2019 atteint un nouveau record historique de 43 milliards d’euros et offre une forte visibilité sur le chiffre d’affaires à venir. Certification mondiale Afaq Iso 37001 pour le système de management Présence d’Alstom dans l’indice Dow Jones Sustainability (DJSI) pour la Commande de la plus grande flotte mondiale de trains hydrogène en Attribution du plus grand contrat jamais reçu par Alstom en Australie de fabrication et d’entretien pour le réseau ferroviaire de Perth. Attribution en consortium avec Bombardier du renouvellement de 44 rames de métro nouvelle génération pour Île-de-France Mobilités et RATP au titre d’un contrat cadre pouvant porter jusqu’à 410 rames. Le 17 février 2020, Alstom a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport. Bouygues apporte son soutien à l’opération et s’est engagé à : a résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants : coûts nets de restructuration et de rationalisation, dépréciation des actifs incorporels et corporels, plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle, tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise, ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires 60 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 conserver sa participation dans Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire relative à la transaction ou, au plus tard, jusqu’au voter en faveur de l’ensemble des résolutions lors de cette assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020. Les perspectives d’Alstom sont établies à périmètre et taux de change constants. Elles sont établies en accord avec les normes IFRS 15 et 16\. L’année 2019/2020 sera une année de stabilisation de la croissance après une année 2018/2019 de croissance exceptionnelle du chiffre d’affaires et Pour l’année 2019/2020, le cycle de business, avec la finalisation des grands projets Systèmes et l’évolution des grands projets de Matériels une progression du chiffre d’affaires et de la profitabilité inférieure aux objectifs moyens fixés dans le cadre de AiM ; et une évolution du besoin en fonds de roulement impactant la génération À l’horizon 2022/2023, Alstom cible : un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires d’environ 5 % sur la période 2019/2020 – 2022/2023 ; une marge d’exploitation ajustée b devant atteindre environ 9 % une conversion du résultat net c en cash-flow libre supérieur à 80 % d’ici une politique de dividendes avec un taux de distribution entre 25 % et De plus, Alstom mènera une politique d’investissements et des opérations de croissance externe disciplinée pour soutenir son développement et a La génération de cash-flow libre peut être impactée par la volatilité court- terme usuelle liée aux avances clients et aux paiements de jalons par les clients. b incluant la quote-part du résultat net de la coentreprise Casco détenue à 49 % par Alstom c résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère d La génération de cash-flow libre peut être impactée par la volatilité court- terme usuelle liée aux avances clients et aux paiements de jalons par les clients. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 62 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 intéressées par l’activité de la société 127 Assurer la santé, la sécurité et BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 63 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Le chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues. Un complément d’information est consultable sur le site internet du Groupe (bouygues.com) ou au moyen des rapports RSE de certains métiers, téléchargeables sur leurs sites internet a. L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux de développement durable et, ce faisant, de faire progresser la société tout entière, est un axe de développement économique pour Bouygues. La responsabilité sociétale du Groupe consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la société liés à ses activités (gestion des impacts sur les écosystèmes, meilleure explication de ses activités, prise en compte des attentes des parties prenantes). Ainsi, la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions porteuses de progrès humain dans la Les pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines sociaux, environnementaux et sociétaux matérialisent cet engagement. Les axes d’action sont pilotés au moyen d’indicateurs fiabilisés et vérifiés dans une démarche d’amélioration continue et de Bouygues prend en compte dans ses activités développement durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer en augmentant leurs effets positifs, notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques. en réduisant les impacts négatifs de ses activités ; et Vigilant sur l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue, le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville, aux infrastructures, au changement climatique et à la croissance durable, dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métier. Bouygues estime prioritaire d’augmenter ses actions en faveur des ODD suivants : Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers, et participant à l’atteinte des ODD, sont identifiées dans ce chapitre. extra-financier aux exigences de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) issue de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier. Ce dispositif vient actualiser la législation dite “Grenelle 2”, en vigueur depuis 2012 en France. Certains thèmes issus du Grenelle environnement tels que le gaspillage alimentaire ne seront pas traités dans le présent chapitre b. Un travail de synthétisation des enjeux RSE du Groupe a également été effectué dans ce cadre et est reporté a www.bouygues-construction.com, www.bouygues-immobilier-corporate.com, www.colas.com, www.groupe-tf1.fr, www.corporate.bouyguestelecom.fr b Compte tenu de la nature des activités du groupe Bouygues, nous considérons que les thèmes du gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire et de l’alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le 64 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Assurer la santé, la sécurité et le Attirer, recruter et intégrer en luttant contre toute forme de discrimination en offrant un climat social de qualité anticipant les évolutions des emplois et réduction des émissions de gaz à effet activités, y compris la biodiversité et la S’assurer du respect des droits humains l’ensemble des prises de décisions et dans les relations avec les partenaires Protéger les données d’activités et la vie privée des clients et utilisateurs Gérer les relations d’affaires de manière sur une échelle de 1 à 3, allant d’un niveau de matérialité modéré à très élevé La synthèse ci-avant a été réalisée à partir de plusieurs travaux engagés au sein du Groupe et vise à présenter les enjeux au sens des risques et la matrice de matérialité Groupe réalisée en 2016 ; Les supports à sa réalisation ont été : les travaux réalisés dans le cadre du rapport intégré 2017 et 2018 ; les cartographies des risques (cf. chapitre 4 Risques et gestion des les demandes récurrentes des agences de notation et analystes du social de l’activité de la société projets et créer de la valeur pérenne Ce travail s’inscrit dans une logique de matérialité dont les éléments seront diffusés publiquement courant 2020 avec la réalisation d’une nouvelle matrice de matérialité Groupe. Celle-ci sera basée sur les matrices de matérialité spécifiques aux activités de construction, médias Ainsi, cette analyse des risques et opportunités RSE va être de plus en plus étendue sur l’ensemble de la chaîne de valeur (activités en propre mais également les enjeux associés aux produits et services, et relations d’affaires) et couvrir les thématiques environnementales, sociales et sociétales (droits de l’homme et lutte contre la corruption) a. Les politiques et indicateurs associés à ces politiques sont décrits à la suite de ce chapitre. Un tableau de correspondance entre les enjeux RSE les plus matériels pour le Groupe et les indicateurs quantitatifs est a Les thèmes de l’évasion et l'optimisation fiscales ont été abordés lors d’entretiens entre l’OTI et la direction de la fiscalité Groupe fin 2019\. Ce thème n’a pas nécessité de travaux supplémentaires à ce jour. La politique fiscale du Groupe est publiée sur le site internet institutionnel de Bouygues : BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Au sein du groupe Bouygues, les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers, au plus près de le thème de la ville durable et de l’économie circulaire. La direction Innovation de la société mère a fait de l’innovation durable l’un des axes Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe, Bouygues SA, par le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et par la direction centrale Développement durable − Qualité Créé en 2001 et présidé par Anne-Marie Idrac, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat se réunit régulièrement pour examiner les dossiers d’administration. En 2018, il a notamment donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de diverses actions de mécénat dans les domaines de l’éducation, de la santé et de l’action humanitaire. Les retours concernant la mission d’audit des commissaires aux comptes sur le volet extra-financier ont également été présentés, ainsi que le suivi des actions RSE à l’échelle du Groupe (cf. paragraphe 5.3.5.3 du Présidé par Olivier Bouygues, directeur général délégué de la Société, le Développement durable des cinq métiers du Groupe. Il coordonne les politiques transversales à chacun des métiers et réalise un travail de prospective. Celui-ci vise à faire évoluer les modèles d’affaires et soutenir l’innovation suivant les grandes tendances de développement Le comité Reporting extra-financier, composé des représentants des filières Développement durable des cinq métiers, s’attache à préparer l’élaboration du document d’enregistrement universel Bouygues en identifiant les enjeux RSE majeurs et transversaux afin de construire et collecter les indicateurs extra-financiers associés. Il consiste également à gérer et fiabiliser le processus de collecte. Enfin, Martin Bouygues présente chaque année, lors de l’assemblée générale mixte du groupe Bouygues, les objectifs, les actions et les indicateurs les plus significatifs en matière de développement durable mis en œuvre au cours de l’année écoulée. La direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure, en lien avec les directions fonctionnelles, la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques. Organisés et animés par cette direction centrale, les comités transversaux précédemment cités, ainsi que les séminaires et les conférences, sont les moments privilégiés pour le déploiement des pratiques répondant aux Olivier Bouygues, directeur général délégué, porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe. La direction centrale Développement durable travaille en collaboration étroite avec la direction Innovation. Depuis 2016, celles-ci animent notamment un programme d’innovation sur Enfin, l’ensemble des comités thématiques transversaux portés au niveau développement durable appliquée à leurs métiers (partage de bonnes pratiques du secteur, prise en compte des enjeux économiques liés au développement durable, etc.). La stratégie RSE est ainsi prise en compte à tous les niveaux de gouvernance du Groupe. Au niveau des cinq métiers du groupe Bouygues, l’animation des conjointement par la direction des ressources humaines et la direction Développement durable/Environnement des métiers. Ces dernières sont la direction de la transformation numérique, des systèmes d’information, de l’innovation et du développement durable (Bouygues Construction) ; la direction générale (Colas et TF1) ; et la direction Communication, Marketing et RSE (Bouygues Immobilier) ; Les métiers animent leur propre réseau de correspondants internes en organisant, par exemple, des comités transversaux. Colas organise des Environnement (France et international) tous les deux ans. La prochaine convention aura lieu en 2020 dans un pays d’implantation de Colas. En complément, des rencontres sur le terrain permettent de partager les expériences, ainsi que de mettre en place et de suivre des plans d’action. Sur le terrain, les filières RH, QSE et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe. Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques. Chaque métier du Groupe pilote sa stratégie et assure le suivi de ses politiques RSE. En 2018, Bouygues Construction a publié sa feuille de route RSE comportant des objectifs chiffrés a. Cette démarche baptisée intégrée à sa stratégie, renouvelle ses ambitions en la matière autour de douze priorités (santé et sécurité ; exemplarité des opérations ; éthique ; énergie et carbone ; biodiversité ; économie circulaire ; approvisionnement en ressources responsables ; droits humains fondamentaux ; diversité et qualité de vie au travail ; employabilité et ancrage local ; solidarité ; ouverture à la société). Bouygues Telecom a consulté ses parties prenantes internes et externes afin de mener une évaluation de ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux significatifs. Son objectif est de mettre à jour sa feuille de route RSE et les objectifs associés sur l’année à venir. 66 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage de ses démarches RSE. Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux métiers, la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers dans la mise en œuvre de ce reporting. Pour assurer l’homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets sociaux, environnementaux et sociétaux a été réalisé en 2013\. Mis à jour annuellement en concertation avec les métiers, il intègre les résultats des travaux menés par les comités. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets : définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés. Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe. Il comprend les procédures spécifiques à chacun des métiers qui lui sont annexées. Il est disponible dans son intégralité sur le site internet Afin de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales, le reporting social s’effectue aujourd’hui sur cinq le périmètre Monde (1) comprend 100 % des effectifs. En 2019, 24,2 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; le périmètre Monde hors Bouygues Energies & Services Kraftanlagen, Flexy Moov, Keyyo et Nerim (2) comprend 94 % des effectifs. En 2019, 17,2 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; le périmètre France (3) comprend 51 % des effectifs. En 2019, 41,4 % des indicateurs couvrent ce périmètre a ; le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international hors Bouygues Energies & Services Intec et Kraftanlagen (4) comprend cinquante-deux entreprises représentant 34,7 % des effectifs du Groupe et 71 % des effectifs à l’international. En 2019, 6,9 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; et le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international Bouygues Energies & Services Intec et Kraftanlagen (5) couvre 85,3 % des effectifs. En 2019, 10,3 % des indicateurs couvrent ce Le nombre de périmètres de reporting a diminué par rapport à 2018\. L’ensemble des sociétés acquises en 2018 ont pu remonter leurs Kraftanlagen qui ont communiqué uniquement sur les indicateurs effectifs et la place des femmes dans le Groupe. Les entités acquises en 2019 ont remonté les indicateurs demandés a minima. l’exception de Bouygues Energies & Services Reporting environnemental et sociétal en 2019 Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et les indicateurs consolidés au niveau du Groupe. Ces indicateurs peuvent concerner tous les métiers du Groupe pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative ; et les indicateurs spécifiques à un métier ou à une activité propre à ce Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50 % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra-financier. En 2019, le taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 85 %. Les 15 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci-après : les sociétés détenues à moins de 50 % et les sociétés mises en équivalence (à l’exception des projets Bouygues Travaux Publics en SEP b dont la quote-part “projets Bouygues Travaux Publics” est supérieure à 30 %. Dans ce cas, Bouygues Travaux Publics prend en charge le reporting à hauteur de sa part) ; Kraftanlagen München et Intec, récemment acquis ; les sociétés acquises ou créées depuis moins d’un an révolu ; les sociétés soumises aux règles propres définies pour certaines entités : opérationnelles, les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et/ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra-financier, au niveau des projets, les contrats en groupement/SEP/JV c dont Bouygues Bâtiment International n’est pas mandataire et les contrats d’exploitation et de maintenance ne sont pas inclus dans le reporting extra-financier, Bouygues Energies & Services : les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra-financier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures qui en sont exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services, Bouygues Travaux Publics : les projets répondant aux critères suivants sont exclus : projets dont la durée est strictement inférieure à six mois et dont les activités ont débuté depuis moins de six mois, projets dont l’avancement en octobre de l’année N-1 est supérieur à 90 %, projets en SEP/GIE d dont la quote-part est strictement inférieure à 30 % ; et le pôle Concessions (par souci de cohérence avec le a Le périmètre France comprend les collectivités d’outre-mer (Polynésie française, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon et Wallis- et-Futuna), la France métropolitaine et les départements d’outre-mer (Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Mayotte et La Réunion). Sont donc exclus Clipperton, les terres australes et antarctiques françaises, et la Nouvelle-Calédonie. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Le taux de couverture du reporting RSE de Bouygues a fait l’objet d’une baisse en 2019 (- 13 %) suite à l’acquisition de Kraftanlagen München et Intec, deux nouvelles unités opérationnelles de Bouygues Energies & Services. En effet, ces deux unités opérationnelles ont été exclues du reporting extra-financier 2019. Pour permettre leur intégration à la prochaine campagne de reporting, deux audits ont été menés par EY à l’été 2019. Ils ont permis d’établir un état des lieux du déploiement des politiques de Bouygues Construction et l’élaboration d’un plan d’action Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre En 2019, le taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 93,3 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique, Pologne et Espagne) et de 87 % lorsque les filiales françaises sont également exclues (Loticis, Wojo, Taux de couverture des indicateurs de TF1 Les indicateurs environnementaux et sociétaux de TF1 n’incluent pas les filiales (Newen et Unify) qui représentent environ 35 % des effectifs du Taux de couverture des indicateurs de Colas Pour les domaines Société, Environnement et Risque chimique pour la santé, les indicateurs de Colas s’établissent sur un périmètre mondial, incluant toutes les sociétés et joint-ventures de tous types, même quand Colas n’en détient qu’une part minoritaire (à l’exception de TPCO coté à la Bourse de Bangkok) et incluant les sociétés de production de matériaux de moins de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires, qui sont pourtant Dans le cadre de ses activités et faisant partie des sociétés obligées, Bouygues SA se doit de publier une déclaration de performance extra-financière depuis l’exercice fiscal 2018. Colas et TF1 – bien que non soumis à cette obligation – ont pris la décision de publier leur propre DPEF afin de rendre compte de manière plus détaillée des spécificités de leurs activités. Aussi, le présent document présente et fait état de la démarche RSE du Groupe dans son ensemble, à l’aune de cette législation qui s’articule autour de quatre points majeurs (signalé par un pictogramme DPEF en dehors du présent chapitre). la présentation du modèle d’affaires (cf. section 1.1 du chapitre 1) ; la synthèse des enjeux les plus matériels relatifs aux activités diversifiées du Groupe (cf. rubrique 3.1.1) ; la présentation des politiques (cf. sections 3.2 à 3.4 ci-après) ; et la présentation des indicateurs de performance (cf. sections 3.2 à 3.4 68 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs “Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Cela signifie que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès. À cet égard, la qualité des relations humaines dans l’entreprise est fondamentale (…)” (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe). La nature des activités du Groupe fait des femmes et des hommes de Leur engagement est donc la condition de toute performance. Le Groupe l’encourage par l’attention qu’il porte à leur développement professionnel et par l’importance qu’il accorde à chacun d’entre eux, quels que soient ses origines, sa formation ou son métier. “Faire progresser tous les collaborateurs” est le premier des quatre engagements pris par le Groupe en 2019 pour mieux répondre à ses grands enjeux du futur. Bouygues a obtenu la certification Top Employer 2019 pour sa société mère Bouygues SA et ses cinq métiers, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Bouygues est le seul groupe en France à se voir décerner cette certification pour l’ensemble de ses activités sur le territoire national pendant trois années Présent dans plus de quatre-vingt-dix pays, le groupe Bouygues emploie 130 450 salariés à fin 2019 avec une grande diversité de métiers et Effectifs par zone géographique au 31 décembre 2019 a taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France), pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents, temporaires, France), effectif par statut (France) Il faut noter une hausse des effectifs chez Bouygues Construction (+ 2 %). L’augmentation s’explique principalement par la hausse des effectifs à l’international (+ 3,3 %) et particulièrement en Asie (+ 12,9 % par rapport à 2018), avec une hausse des effectifs de plus de 1 000 collaborateurs au Myanmar. Au 31 décembre 2019, l’effectif global de Colas est en baisse de 1,7 % par rapport à fin 2018, en raison de la cession de Smac qui comprenait 3 411 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2018 (2 840 en Métropole/Dom, 571 à l’International). En France, à périmètre constant, les effectifs sont relativement stables tandis qu’à l’international, ils sont à nouveau en hausse (+ 7 %), comme en 2018 (+ 13 %). Ceci est vrai principalement en Europe, dont la proportion en nombre de collaborateurs (38,6 %) est la plus importante du périmètre international, avec une hausse de l’ordre de 11 % due en partie à l’acquisition des actifs routiers de la société Skanska en Pologne (350 collaborateurs). Les zones Asie - Pacifique et Amérique centrale/Amérique du Sud sont aussi en forte hausse, principalement du fait de l’activité en Indonésie, au Chili et au Pérou. Il est à noter qu’en Amérique du Nord, il existe une proportion importante de compagnons dont le contrat de travail est arrêté pendant la période hivernale. À périmètre constant, l’évolution des effectifs totaux de Colas est en hausse de 4,5 %. Les effectifs de Bouygues Telecom sont en augmentation du fait de la croissance des activités Réseau, Systèmes d’Information, B2B, Digital, de la montée en puissance de la société Tisséo Services (déploiement de la fibre) et du rachat des sociétés Keyyo et Nerim BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs Effectif : part de l’international en croissance Les collaborateurs, première richesse du Groupe Fonder les relations sociales sur un Les deux priorités du groupe Bouygues en matière de relations sociales sont de veiller à la qualité des échanges avec les partenaires sociaux et d’animer le dialogue avec les collaborateurs. Veiller à des échanges de qualité Le Groupe considère que la fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs constituent un élément essentiel d’une politique sociale de progrès et qu’elles contribuent à ce titre à la bonne marche des entreprises du Groupe. L’établissement d’un dialogue permanent avec celles-ci permet d’entretenir des relations constructives. La qualité du climat social constitue un atout particulier des métiers de Bouygues au sein de leurs différents secteurs d’activité. En France, en 2019, tous les CSE a ont été mis en place dans l’ensemble des métiers du Groupe après négociation et signature d’un accord. Il a été aussi décidé de multiplier les commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) pour rester proche des problématiques de terrain, indépendamment de l’existence ou pas de CSE. Bouygues Telecom, par exemple, a décidé de maintenir autant de CSSCT que de pôles d’implantation géographique, bien que n’ayant pas d’obligation légale du fait d’effectifs inférieurs aux seuils légaux sur certains d’entre eux. En complément de ceux alloués par les métiers, des moyens mis à disposition des organisations syndicales ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005\. Outre les instances de dialogue social des filiales, le comité de Groupe France (trente représentants issus des différents comités d’entreprise et CSE du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt-quatre représentants de douze pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe. Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et financières, ainsi que les évolutions en matière d’emploi, de politique sociale, d’hygiène et de sécurité. Lors du dernier comité d’entreprise européen en octobre 2019, l’entrée de trois nouveaux pays a été actée (Allemagne, Italie, Portugal) Avec une vaste représentation du personnel (4 014 élus et 354 instances), professionnelles (84,2 % en 2019), supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (42,76 % en 2017 selon le Haut Conseil du Le Groupe met à disposition des représentants du personnel un outil documentaire économique et sociale (BDES) de leur périmètre. Du fait de la spécificité de chacune de ses activités, la négociation collective du Groupe s’est naturellement construite au niveau des différents métiers afin de conclure des accords qui soient les plus fidèles possibles aux besoins et contraintes de chacun. En 2019, 232 accords ont été signés ou reconduits, reflets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe. 52 % des accords portent sur le dialogue social, 30 % sur les rémunérations, 10 % sur l’organisation du temps de travail, 3 % sur la QVT (Qualité de vie au travail) Diversité et mixité, et 5 % sur le reste. À l’international, les relations avec les partenaires sociaux s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés. 70 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201951 %49 %53 %47 %58 %42 %56 %44 %56 %44 % Social : faire progresser tous les collaborateurs Enfin, chaque métier du Groupe a été amené à conclure des accords au Chez Colas, dans les départements d’outre-mer, la représentation du personnel est organisée comme en métropole commissions, négociations d’accords locaux). Le dialogue social est constant, notamment à Mayotte même si le contexte y reste fragile (à noter la mise en place d’un CSE prochainement sur l’île). Il en est de même en Nouvelle-Calédonie, avec des relations de proximité et un dialogue permanent dans un contexte social tendu. À l’International, en particulier en Europe et en Afrique, les trois quarts des sociétés dont l’effectif est supérieur à 300 personnes sont dotées d’une représentation du personnel comparable à celle existant en France. En Europe du Nord et centrale, la qualité du dialogue social est bonne dans tous les pays. Le principal enjeu reste les tensions liées au marché du Au sein de Colas UK, les représentants du personnel sont réunis deux fois par an lors d’un forum pour des échanges d’information. En Afrique du Nord et de l’Ouest, particulièrement au Bénin, en Côte d’Ivoire, au Gabon et au Maroc, eu égard à la disparité des législations en communication plus directes avec les collaborateurs sont mises en œuvre (affichages, notes, mailings). De plus pour ces pays, dans le cadre du plan stratégique, des réunions d’information se sont tenues en 2019 avec tous En Afrique australe, les conditions économiques rendent difficile le dialogue social qui s’organise autour de réunions trimestrielles avec les syndicats. En Amérique du Nord, le dialogue social s’exerce à la fois au travers des syndicats et des branches professionnelles, le syndicat étant une interface de dialogue privilégiée avec les collaborateurs. Par ailleurs, les filiales organisent des réunions d’information avec le personnel pour favoriser les échanges sur des sujets divers tels que la sécurité et l’éthique, et faciliter la compréhension entre les différentes composantes de la société. Animer le dialogue avec les collaborateurs Le réseau collaboratif Yammer Bouygues, ouvert à tous les collaborateurs du groupe Bouygues disposant d’une adresse e-mail, met à disposition un espace de dialogue ouvert et transparent. Ses utilisateurs peuvent s’informer sur l’actualité du Groupe et partager, au travers de communautés thématiques, les bonnes pratiques de leur métier. La direction générale du Groupe utilise cet outil numérique comme moyen de communication et d’information massif vers En complément, les cinq métiers du groupe Bouygues disposent de leurs propres réseaux collaboratifs. Ces réseaux utilisent la même plateforme logicielle (Yammer de Microsoft), facilitant ainsi l’appropriation par tous de ce nouvel outil de travail. Au sein du Groupe, sur toutes ses implantations dans le monde, existent des canaux de communication interactive à large tchat a, etc.). Tout au long de l’année, diverses manifestations sont organisées dans les métiers afin de créer des opportunités de rencontres En 2019, Bouygues SA, Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom ont mené des enquêtes de perception auprès de leurs collaborateurs. Afin de capitaliser sur la richesse de ses recrues et suivre l’évolution des collaborateurs, la filiale de Bouygues Construction au Maroc (Bymaro) a créé un groupe collaboratif Yammer b destiné à ses collaborateurs en Au Turkménistan, la filiale locale de Bouygues Construction a estimé essentiel de renforcer le dialogue entre le directeur général de la structure et les collaborateurs, notamment dans un contexte de forte augmentation tout au long de l’année, des occasions de rencontres ont été organisées sous forme de questions-réponses ou encore de dîners/déjeuners d’échanges. C’est une manière de créer un dialogue efficace et de permettre aux collaborateurs de comprendre le fonctionnement de l’entité et les différents projets en cours ; en complément, 87 % des collaborateurs de la filiale turkmène ont répondu en 2019 à une enquête de satisfaction. Les collaborateurs peuvent à tout moment s’exprimer anonymement au moyen de boutons de vote mis en place sur les lieux de travail. Les services en charge de ce projet recensent ainsi la perception des collaborateurs à l’égard de l’entreprise, les axes d’amélioration et les points forts. Dans le cadre du plan stratégique mené au deuxième trimestre 2019, Bouygues Immobilier a sollicité les collaborateurs. Ceci a pris la forme l’identification des éléments d’innovation et des nouveaux modèles d’affaires pour en tenir compte dans les choix stratégiques. l’analyse du marché, des grandes tendances et des attentes des clients ; et le diagnostic de l’activité et du positionnement ; En 2019, Bouygues Immobilier a reconduit une nouvelle session du collaborateurs volontaires sont invités à s’y associer et à proposer des projets créateurs de valeur répondant aux priorités stratégiques. Au sein de Colas, l’année 2019 aura vu la concrétisation d’une démarche de Knowledge Management (capitalisation du savoir) au travers du lancement du site intranet dénommé Colas Share comprenant treize Un portail Collaborateur intitulé My Colas a été déployé au premier semestre 2019 au sein de l’ensemble des entités métropolitaines de Colas. Il concerne l’ensemble de la population Etam c et Cadre (environ Chez TF1, la création du réseau social Workplace contribue chaque jour aux échanges entre collaborateurs autour des bonnes pratiques, des résultats, des projets, des actualités, selon les intérêts portés par les Des actions de communication spécifiques existent dans plusieurs sociétés de Newen et Unify. À titre d’exemple, des focus sur l’avancement des projets et les perspectives de la société, ou tout fait marquant dans régulièrement organisés et ponctués par des soirées-projections et rencontres. Aufeminin organise des plénières un lundi sur deux avec ses collaborateurs pour partager sur l’entreprise ; Newen organise une prise de parole hebdomadaire sous forme de Questions/Réponses et My Little Paris tous les lundis avec les dirigeants. Chez Bouygues Telecom, tous les collaborateurs sont invités plusieurs fois par an à échanger librement et en direct avec la direction générale. L’échange porte sur l’activité et sur l’actualité de l’entreprise et du marché des télécommunications (les “Live de la direction générale”). b Éditée par Microsoft, Yammer est une solution logicielle de réseau collaboratif en ligne destinée aux entreprises. c Employés, techniciens, agents de maîtrise BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail) et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté. Signé en 2006, le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations, du travail forcé et du travail des enfants. Chaque année, le Groupe reconfirme Largement diffusés en interne et disponibles sur bouygues.com, le code d’éthique du groupe Bouygues et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine. Dans des contextes parfois complexes, opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité. Le dispositif d’alerte défini par le code d’éthique du Groupe s’applique en cas de risques relatifs à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales. Il est à noter qu’à l’international, une instance de dialogue social existe dans plus de 70 % des filiales de plus de 300 collaborateurs. Chaque jour, Bouygues Construction déploie les savoir-faire de son capital humain dans 80 pays. Par conséquent, l’entreprise se doit de garantir à ses collaborateurs des conditions de vie selon des standards bien définis. Le kit d’outils de l’installation des “bases-vie”, dorénavant connu par toutes les entités, est audité par le Groupe. Un kit d’outils (guide des standards “bases-vie”, grille d’évaluation, grille d’audit, standards applicables aux sous-traitants) a été diffusé. Il fait l’objet d’audits de conformité menés par la direction Prévention Santé – Sécurité. La direction Sûreté de Bouygues Construction a pour objectif de sécuriser l’activité (par exemple, les “bases-vie”) ainsi que le quotidien des collaborateurs à travers le monde. En 2019, des actions ciblées ont été menées aux Bahamas, en Côte d’Ivoire, en Guinée et à Hong-Kong afin de prévenir ou pallier des situations d’instabilité. Le déploiement de la procédure de sûreté est en vigueur dans tous les pays dans lesquels Respect de la liberté d’association et du droit Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer. Le Groupe est en effet convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une Existence à l’international d’une représentation du personnel a Bouygues SA et autres, Bouygues Immobilier et TF1 ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre. Seules sont concernées les sociétés de plus de 300 collaborateurs présentes à l’international hors Bouygues Energies & Services Intec et Kraftanlagen. taux de couverture : 34,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) Assurer la santé, la sécurité et le bien-être au travail Le groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. Il se donne pour objectif de réduire le nombre et la gravité de ces derniers. Au-delà des mesures prises pour la sécurité, les métiers ont une politique visant à améliorer la TAUX DE FRÉQUENCE a EN BAISSE 72 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019a nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI Social : faire progresser tous les collaborateurs Le Groupe déploie des efforts très soutenus en termes de prévention et particulièrement sur les activités de construction (équipements de sécurité, formations, détection et suivi des “presqu’accidents”). En France, les politiques en matière de santé, sécurité et conditions de travail sont déployées en concertation avec les instances de représentation des salariés. Enfin, la mise en place d’un système de management de la sécurité, associé parfois à une certification selon l’Iso 45001, constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites. L’intégrité physique des personnes étant en jeu, elles exigent de leurs fournisseurs une vigilance quant à la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites du Groupe. À cet égard, il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants Bouygues, en annexe de ses contrats d’achat). Pour déployer la politique de sécurité, les dirigeants des filiales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de “préventeurs” et sur une large gamme d’outils de prévention : formations à la sécurité, à la conduite apaisée et aux premiers secours ; quarts d’heure Sécurité (starters) ; actions de sensibilisation ; analyses des accidents ; partage des meilleures pratiques ; challenges inter-filiales et trophées ; classement Bouygues Construction parvient désormais à une cohérence globale des règles internes et actions engagées en matière de Prévention Santé & Sécurité au sein de l’ensemble de ses entités. Ces règles sont traduites en Un comité permanent réunit à fréquence régulière les responsables Prévention Santé et Sécurité afin de garantir un pilotage cohérent et global de la démarche et de coordonner les actions. Un focus particulier réalisé en 2019 sur les activités à haut risque vise la réduction du nombre d’accidents graves. Cette action commune a conduit au déploiement, en janvier 2020, d’un ensemble de règles vitales (les Life Saving Rules). Applicables à tous les collaborateurs, y compris les intérimaires et sous-traitants, celles-ci sont déclinées dans chacune des entités de Bouygues Construction. Les risques majeurs englobent notamment le risque électrique, les activités de consignation des énergies, le risque routier et les interfaces engins/piétons sur chantier, les opérations de levage et de manutention, et le travail en Des campagnes et journées de sensibilisation sont déployées, à l’initiative de chaque entité, autour de ces risques majeurs et sont coordonnées pour Afin d’alimenter en permanence son retour d’expérience sur ses activités à haut risque, Bouygues Construction poursuit par ailleurs le déploiement des méthodologies d’enquête systématique approfondie et de recherche de causes suite à accident, presqu’accident, ou tout événement significatif, qui sont qualifiés de grave ou à haut potentiel de gravité Dans le cadre de son projet d’entreprise Beyond ̶ On the road to 2023, Bouygues Bâtiment International axe sa démarche de prévention sur la maîtrise des risques majeurs, avec l’objectif d’atteindre le “Zero High Potential Accident” à échéance 2023. En parallèle, Bouygues Bâtiment International a déployé “#Safety Act”. Ce référentiel de santé et sécurité a Institut pour une culture de sécurité industrielle de l’entreprise, numérisé pour être accessible par tous sur tablettes et smartphones, est disponible dans les principales langues utilisées sur l’ensemble de ses chantiers à l’international. Les formations du cycle “Leader Sécurité” visant l’acquisition de principes et comportements de base en matière de sécurité se poursuivent à un rythme soutenu de deux à quatre sessions par mois. En 2019, plus de 850 collaborateurs auront ainsi été formés. Engagé en 2018, le déploiement du label Chantier TopSite (voir section environnementale du présent chapitre) se poursuit. Déployé sur l’ensemble des opérations de Bouygues Construction, TopSite permet une émulation collective sur un nouveau référentiel interne. Cette labellisation, unique pour l’ensemble des entités de Bouygues Construction, vise l’harmonisation des processus de labellisation interne. Elle donne ainsi la possibilité pour chaque entité de se fixer des objectifs quantitatifs et qualitatifs sur les niveaux à atteindre. Un groupe de travail constitué de représentants du E-lab, pôle de Recherche, Développement et Innovation du groupe Bouygues, et de la direction de la recherche-développement et innovation de Bouygues Construction travaille dans de multiples domaines dont la manutention de charges et la diminution des efforts pour certaines tâches répétitives. Des expérimentations se poursuivent sur des produits et équipements de R&D tels que le “Bras Zéro G”, le chariot autonome ou l’Exovest. De nouveaux axes sont explorés, tels que l’utilisation de l’intelligence artificielle au service de la sécurité. Des cas d’usage sont identifiés comme la simulation numérique pour la formation ou la Bouygues Bâtiment International, permet l’analyse d’images et de vidéos de chantier pour déterminer l’indice de sécurité des chantiers et prévoir les risques futurs. En coordination avec la direction R&D, le pôle Matériel poursuit les tests et études sur les matériels et équipements, en particulier les gilets connectés aux chariots, la formation à la conduite de nacelles en réalité virtuelle, les simulateurs de grue ou encore, les équipements de Bouygues Construction poursuit le déploiement de sa politique de suppression des échelles, escabeaux et marchepieds dans la quasi-totalité de ses activités, les rares exceptions (sites occupés, certaines activités clairement identifiées) faisant l’objet d’analyses de risques spécifiques et de mesures de protection appropriées. Des diagnostics de la culture Sécurité sont désormais réalisés sur les sites de l’ensemble des entités Bouygues Bâtiment France Europe, la réalisation des visites de contrôle sur site par les équipes de contrôle et les Safety Officers, au sein de chaque entité opérationnelle, permet de vérifier le respect des standards des référentiels Santé Sécurité et d’identifier des bonnes pratiques. La transversalité et le décloisonnement en sont ainsi facilités. La politique Santé Sécurité de Colas sur les chantiers, carrières et usines est articulée autour de quatre axes : Parmi les actions significatives de l’année 2019, on peut citer : la conception des chantiers et des processus en toute sécurité ; et la démarche “One Safety”, lancée avec DSS (DuPont Sustainable Solutions) en janvier 2019 chez Colas Centre-Ouest, filiale pilote. Tous les managers, du président-directeur général aux chefs d’équipe, ont été accompagnés sur des compétences managériales clés et sur une approche collaborative lors des échanges sur la sécurité avec leurs équipes. Le déploiement va continuer en 2020 et 2021 auprès de Colas Rail et des autres filiales Routes en France ; BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs le déploiement au Canada avec Caterpillar Safety Services du processus “Goal Zero”, déjà en place aux États-Unis ; la démarche Culture Sécurité lancée chez Spac avec l’Icsi a ; les journées Culture Sécurité en métropole pour tout nouvel arrivant. Plus de 1 900 collaborateurs ont ainsi été formés cette année ; des formations en réalité virtuelle sur le risque d’écrasement lors des des projets sur le risque “Écrasement”, notamment celui mené avec Volvo Construction Equipment, qui doit permettre d’alerter l’opérateur ainsi que le piéton se trouvant dans la zone interdite autour de l’engin. Ce dispositif s’appuie sur l’intelligence artificielle pour détecter une présence humaine. D’autres dispositifs sont également en phase de test. Des formations sont dispensées aux collaborateurs de TF1 amenés à se déplacer et travailler dans des pays à risques. Des applications d’alerte ont été installées sur leur smartphone pour qu’ils puissent se signaler en cas de problème grave rencontré sur place. taux de couverture : 94 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail x 1 000/nombre d’heures travaillées indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI Les indicateurs du pôle Activités de construction connaissent une baisse du taux de fréquence. En 2019, chez Colas, le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs a nettement baissé par rapport à 2018\. Il passe de 6,67 à 6,19. C’est le meilleur résultat jamais obtenu par Colas. Le taux de gravité est également en forte amélioration, passant de 0,46 à 0,38. Malheureusement, trois accidents mortels sont à déplorer. À la suite de ces accidents, de nouvelles instructions ont été diffusées lors de “Safety Pause”, moment d’échanges entre le manager (chef de chantier, chef de carrière, etc.) et son équipe. Il a été mis en place pour prendre en charge les collaborateurs suite à un accident mortel sur un chantier ou un site de production. Travailler en relation avec les agences Bouygues Construction réunissent chaque année, au premier trimestre, les représentants de chaque entreprise de travail temporaire (ETT) de rang 1. Sont partagés les indicateurs clés, les performances Sécurité ainsi En 2019, à l’occasion de la signature des avenants de prolongation des ETT de rang 1, Bouygues Construction a mis à jour la feuille de route de sa politique Santé-Sécurité. Elle a aussi renforcé les exigences en matière de port permanent d’équipements de protection individuelle (EPI) sur les chantiers. En outre, Bouygues Construction a développé les exigences de formation préalable et ajouté aux exigences Santé-Sécurité déjà en place une priorité de délégation d’intérimaire disposant de la formation PASI (Passeport Sécurité Intérimaire) avec un objectif de 100 % en 2020\. Une recommandation portant sur les sujets similaires est également en cours d’intégration dans les avenants de prolongation pour les entreprises de travail temporaire de rang 2. Concernant les prestataires auxquels a eu recours Bouygues Construction les contrats de prestation de services prévoient des clauses Santé-Sécurité qu’ils s’engagent à respecter lors de la signature ; les contrats de sous-traitance passés par les entités opérationnelles sur leurs projets et chantiers contiennent des prescriptions Santé-Sécurité adaptées aux enjeux particuliers si nécessaire ; et les sous-traitants considérés comme sensibles, les plus exposés à des risques réglementaires, sont désormais avertis au moyen de la charte RSE des prescriptions en matière de Santé-Sécurité. Bouygues Bâtiment France Europe a poursuivi son initiative lancée en 2018 de démarche avec ses partenaires sous-traitants. Celle-ci porte sur l’organisation et la sécurisation des manutentions et des accès au poste de travail, désormais déployées dans toutes ses filiales. Elle permet d’impliquer dès la phase de consultation l’ensemble des partenaires pour optimiser la logistique sur le chantier et définir très en amont les moyens à Toujours avec ses partenaires, Bouygues Bâtiment France Europe déploie sa démarche “Accompagnement des partenaires” pour élever la culture de sécurité de ses sous-traitants sur l’ensemble de ses chantiers, en phases de gros œuvre et tous corps d’état. Chez Colas, en France, en 2019, un groupe de travail, composé de “préventeurs” et de juristes a été constitué pour bâtir un référentiel sur la définition des postes à risques et formation renforcée associée. accueil Sécurité en agence et sur chantier, avec traçabilité ; 74 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs Au niveau de la direction Routes de France, le dispositif PASI a, mis en place par EGF-BTP b, permet aux entreprises qui le souhaitent de recruter des intérimaires ayant reçu la formation PASI. Celle-ci est valable dix ans. Les autres pays concernés par le recours à l’intérim tels que l’Australie, la Belgique, le Danemark, la Grande-Bretagne, l’Irlande, la Slovaquie et la Suisse ont mis en place des procédures de prévention internes. Le groupe Bouygues s’efforce de proposer une protection sociale à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’international. En France, l’ensemble des salariés bénéficie d’une couverture Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé, avec des niveaux de garanties sensiblement supérieurs aux minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels. Au-delà de la participation à la couverture Frais de santé du salarié, le Groupe participe également au financement de celle des membres de sa famille. Le Plan de prévoyance Groupe assure la couverture des collaborateurs de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom et Bouygues SA. Ce plan propose depuis 2018 de nouveaux services visant à la prévention (programmes de coaching contre le mal de dos, le l’accès aux soins des salariés et de leur famille par un service de téléconsultation médicale accessible en France et à l’international, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 (consultation gratuite) ; et l’accès à un service en ligne (deuxiemeavis.fr) permettant aux patients confrontés à une maladie grave, rare ou invalidante, d’obtenir un deuxième avis médical auprès de médecins qui ont un très haut niveau En 2019, le service Hospiway a été mis en place afin d’aider les collaborateurs à préparer leur hospitalisation en trouvant les bons établissements, hôpitaux ou cliniques, et en maîtrisant leur budget. Vers un socle commun de couverture employés par les structures implantées à l’international a été réalisée en 2018\. Elle a notamment révélé que 73 % des obligations légales) en matière de frais de santé et 67 % en matière En 2019, le Groupe a décidé de lancer un nouveau programme baptisé BYCare. Ce programme a pour ambition de garantir, dans l’ensemble du Groupe, un socle commun de couverture sociale allant au-delà du respect des réglementations propres à chaque pays. Il a pour objectif de situer Bouygues au moins au niveau des bonnes pratiques d’un panel de sociétés référentes. Dans un premier temps, les efforts porteront sur la couverture décès toutes causes avec, dès 2020, le versement d’un capital complémentaire au-delà du légal, équivalent au minimum à un an et demi de salaire brut de base. b Entreprises Générales de France – BTP Il faut noter que 100 % des collaborateurs d’entités de plus de 300 salariés à l’international bénéficient d’ores et déjà d’une couverture sociale. La prévention des risques psychosociaux ̶ assortis, pour ces derniers, d’enquêtes, de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management ̶ fait l’objet d’actions dans tous les métiers. À titre d’exemple, Bouygues Immobilier a mis en place un plan de prévention du stress, BI Well. Bouygues Bâtiment France Europe a mis en place un réseau de “bienveilleurs” dont le rôle d’écoute et de veille est d’orienter le collaborateur en difficulté et de trouver avec lui des solutions. Cette initiative a reçu le prix de “L’idée la plus disruptive” lors des “Awards du bien-être au travail” de Bloom at Work en 2018\. Depuis plusieurs années, une démarche Ergonomie a été lancée au sein de Bouygues Construction dans le but premier de réduire la pénibilité des métiers de production. Cette démarche est désormais étendue aux activités tertiaires. Le pôle Ergonomie, rattaché à la direction Prévention Santé & Sécurité du groupe, apporte une expertise aux opérationnelles et complète les activités du réseau des “préventeurs” ergonomie et environnement du travail ; surveillance de l’état de santé physiologique et psychologique ; et Le Plan Santé 2019-2021, partagé par Bouygues Construction porte sur quatre axes : En 2019, le pôle Ergonomie s’est focalisé sur l’accidentologie en lien avec les manutentions manuelles. Son objectif est de définir des règles visant la mise en place de plans de stockage et manutention sur les chantiers. Bouygues Construction prend en compte les critères ergonomiques dans le choix des équipements en visant la standardisation de ceux-ci. Ainsi en 2019, des actions ont conduit au référencement de tous les matériels et outillages électroportatifs. Des ergonomes sont intégrés aux groupes de travail sur la création d’une nouvelle banche et sur les coffrages planchers. Des actions de R&D portent sur l’analyse ergonomique en réalité virtuelle et sur les manutentions manuelles. La création de la base de données d’identifier les solutions ergonomiques en fonction de l’environnement de travail et des contraintes associées ; de connaître l’évaluation de chaque matériel ou outil d’un point de vue de voir les commentaires et avis des utilisateurs. Sur ses chantiers et dans ses ateliers, Bouygues Construction renforce l’organisation des postes de travail sur les aspects du stockage et de la En France, Bouygues Construction organise des campagnes de formations “Ergo’Training”. Celles-ci procurent aux collaborateurs les principes généraux de l’ergonomie ainsi que les connaissances de base sur les aggravants. Le déploiement des “Ateliers de la Santé”, ateliers de sensibilisation des collaborateurs sur la préservation de leur capital santé, se poursuit sur les chantiers. Des formations à l’ergonomie, tant pour les collaborateurs que de méthodes pour les préventeurs sont désormais déployées sur la plupart des sites à l’international, dans plusieurs pays, avec diagnostic et propositions d’actions, et sensibilisation des équipes. Désormais ancré sur les chantiers, Bouygues Construction poursuit le déploiement de l’échauffement avant la prise de poste au sein des petites BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs structures afin de répondre aux besoins des petites équipes, notamment Bouygues Construction renforce le volet de la lutte contre les addictions de sa politique d’entreprise, déclinée dans les règlements intérieurs de chaque unité organisationnelle (UO) à partir d’un format cadre. Pour leur mise en œuvre opérationnelle, les règlements intérieurs sont complétés de cinq procédures de test ou contrôle. Par souci d’équité et devoir d’exemplarité des personnels de bureaux, des campagnes de test sont réalisées pour tous les collaborateurs des sièges et agences, en complément des chantiers, ateliers et sites de production. Dans le domaine de la santé, des actions spécifiques se poursuivent chez Colas. Deux de ces actions visent à limiter les troubles musculosquelettiques : le déploiement de formations de prévention des risques liés à l’activité la mise à disposition d’exosquelettes Exopush qui permettent de soulager le travail des équipes d’enrobés. Plus de 90 unités sont aujourd’hui déployées en France, Australie, Belgique, Danemark, Europe centrale et Suisse. Ces exosquelettes ont été coconstruits avec des compagnons et experts de Colas pour aider les opérateurs à mettre en œuvre “à la main” les enrobés. Cela améliore aussi leurs conditions de travail, avec une posture beaucoup plus verticale et un rythme cardiaque diminué. Ces exosquelettes sont régulièrement améliorés en L’édition 2019 de la Safety Week (Semaine de la sécurité) a mis l’accent sur les dangers du bruit et sur l’importance de porter en permanence des protections auditives, obligatoires sur chaque site de travail (chantier, carrière, usine). Elle s’est déroulée du 24 au 28 juin dans toutes les 60 000 collaborateurs. Le film Le Bruit (récompensé par le trophée d’or au festival Fimbacte, catégorie “Communication responsable”) a été diffusé dans l’ensemble du groupe Colas. Des quiz vidéo ont été présentés par les collaborateurs ainsi que des affiches ont complété cette campagne. L’objectif était de rappeler à l’ensemble des collaborateurs des messages clés : Colas déploie des politiques de prévention des risques chimiques pour la santé au travail (politiques Bitume et rayonnements ultraviolets, Poussière le bruit a des effets néfastes sur l’organisme ; et le bruit est dangereux au-delà de 80 dB(A) ; Chez TF1 hors Newen et Unify, un comité de suivi des arrêts de travail de longue durée a été mis en place avec le concours des DRH, de la Mission Handicap et du médecin de travail pour étudier ensemble toutes les mesures possibles destinées à favoriser le maintien ou le retour dans Bouygues Telecom améliore l’ergonomie des outils informatiques des collaborateurs de la relation client. Ces outils intègrent désormais une intelligence artificielle notifiant des recommandations plus pertinentes, avec de nouvelles fonctionnalités pour faciliter la navigation. Cette évolution contribue à réduire des facteurs de risques psychosociaux tels que la charge cognitive, par exemple. Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle taux de couverture : 51 % des effectifs du Groupe (périmètre 3) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. taux de couverture : 51 % des effectifs du Groupe (périmètre 3) Le taux d’absentéisme est défini comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail, de trajet, aux maladies professionnelles et aux maladies, rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365]. Le taux d’absentéisme est en baisse pour la quatrième année consécutive. Ce taux est plus faible que le taux national du secteur privé de 5,10 % en 2018 (Baromètre Pour COLAS, le taux global de 4,9 % se détaille comme suit : 6,4 pour les compagnons, 3,9 pour les Etam et 1,8 pour les cadres. 76 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail taux de couverture : 94 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) En janvier 2020, le magazine L’Usine Nouvelle classait Bouygues en quatrième position des cent plus importants recruteurs français en 2019\. les responsables des ressources humaines dans En effet, l’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance de ses activités. La plupart de ses métiers ont mis en place une cellule spécialisée dans le recrutement (Talent Acquisition). Cette cellule a pour objectif de soutenir les managers ambitieux de recrutement. Elles s’appuient notamment sur les nouveaux outils digitaux pour détecter les professionnels expérimentés. Le groupe Bouygues a, par ailleurs, pour priorité de mener une politique active de recrutement de jeunes diplômés dans ses différents cœurs de métier. Pour cela, il lui faut intégrer les talents de demain en créant des passerelles entre l’entreprise et les acteurs du monde académique, tant en France qu’à l’international. Les métiers du Groupe s’appuient sur des canaux de contact numériques (réseaux sociaux, job boards) et des opérations de détection sur le terrain (salons, forums Écoles), tout en s’attachant à développer autant que possible une présence commune à tous les L’accès à l’ensemble des offres d’emploi du Groupe à partir du site internet bouygues.com favorise la mise en visibilité des opportunités des métiers. Plus de 1 000 offres au niveau national et international sont L’attractivité des métiers du groupe Bouygues passe d’abord par la mise en place de relations de proximité avec les écoles et une pratique de parrainage ciblée visant à faciliter l’accueil des jeunes diplômés. Les métiers du Groupe tissent notamment des liens particuliers avec CentraleSupélec pour proposer aux étudiants des opportunités professionnelles dans ses différentes branches d’activité. L’ambition de ces parrainages est de créer de la proximité avec les étudiants dès leur première année en valorisant la marque et l’offre des entreprises du Groupe. L’objectif est de préparer le vivier de stagiaires et jeunes diplômés de demain. Des événements réguliers et un a entretiens d’embauche menés en un temps limité programme de coaching individuel consistant à accompagner les élèves dans leur projet professionnel ponctuent ces trois années de parrainage. La politique d’accueil des étudiants, menée par les entreprises du Groupe avec les écoles et universités, permet aux étudiants et jeunes diplômés d’accéder à des offres de stage, d’apprentissage et à des opportunités Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom figurent au classement 2019 “Happy Trainees” des entreprises où les stagiaires et les alternants Au niveau du groupe Bouygues, des actions de marque employeur concourent à la valorisation du Groupe et à l’attractivité auprès des étudiants de certaines filières métiers porteuses. Bytech : la communauté informatique et digitale du Groupe, baptisée Bytech, a conçu en 2019 un projet permettant de fédérer les métiers autour d’initiatives communes de recrutement et de communication sur les salons, forums et réseaux sociaux. Le Salon Viva Technology 2019 a mis en visibilité cette marque ombrelle unique (Bytech) pour attirer des profils de candidats IT dans sa communauté de 1 800 collaborateurs. Opportunity : pour la première fois en 2019, une initiative Groupe baptisée Opportunity a permis d’impliquer les responsables RH et les managers de tous les métiers autour d’une opération de job dating a. Une première journée était réservée aux collaborateurs du Groupe (ateliers de coaching, rendez-vous d’évaluation, etc.). Le deuxième jour, consacré aux étudiants, a permis de proposer plus de 500 offres de stage et d’alternance. Une vaste campagne de communication, relayée dans les écoles et sur les réseaux sociaux, a provoqué 500 rendez-vous physiques sur le site de l’événement (Challenger, siège de Bouygues Construction), et permis de faire découvrir aux étudiants la diversité des métiers et des “Seras-tu le 1 000e alternant ?” : Bouygues Construction a décidé de communiquer à partir de cette question pour attirer ses futurs apprentis. Courant mai 2019, ses entités ont conçu et organisé un événement d’envergure permettant de rassembler 1 200 personnes sur quatre sites français différents. En s’appuyant sur une campagne massive sur les réseaux sociaux, Bouygues Construction réaffirme son engagement en faveur de l’intégration et la formation des étudiants sur l’ensemble des métiers, dans toutes les régions et à tous les niveaux de formation. En complément des actions menées pour attirer de nouveaux talents, Bouygues Construction souhaite renforcer la fidélisation et le sentiment d’appartenance de ses actuels collaborateurs. La journée “ByCup” a mis alternant/stagiaire. Cet événement a permis de remercier l’implication BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs des tuteurs dont le rôle est indispensable pour la transmission des savoirs Cette année, la filiale de Bouygues Construction au Maroc (Bymaro) s’est investie dans le “Solar Decathlon”. Cette compétition réunissant différents groupes d’étudiants a pour but de penser et construire une maison grâce aux nouvelles solutions énergétiques. Bymaro a joué le rôle de sponsor en coachant les étudiants, en mettant à disposition du matériel et en Quant à la filiale de Bouygues Construction au Turkménistan, elle est intervenue cette année dans des écoles d’architecture et d’ingénieurs en Turquie, en Russie et au Kazakhstan afin d’attirer les talents de la région. La cellule Talent Acquisition de Bouygues Immobilier a pour objectif de soutenir les managers et les responsables des ressources humaines dans leurs missions de recrutement. Elle s’appuie notamment sur les nouveaux outils digitaux pour sourcer les professionnels expérimentés de la Parallèlement, l’édition 2019 du Graduate Program a été lancée. Ce programme permet d’offrir sur dix-huit mois un parcours diversifié et riche à l’issue d’un processus de recrutement sélectif et de créer un vivier de En France où l’activité de Colas est repartie à la hausse depuis 2016, notamment en Île-de-France avec les projets du Grand Paris Express, le recrutement doit permettre de répondre aux besoins liés à la réalisation des chantiers et à la mise en œuvre de l’ensemble des projets fonctionnels Au-delà de son engagement pour développer ses relations avec les écoles d’ingénieurs, les IUT et autres formations de niveau Bac+2 TP ou Génie civil, ou encore le Centre d’Égletons, école de formation de la profession des travaux publics, Colas a développé ou reconduit en 2019 diverses actions en faveur de la marque employeur, telles qu’un programme d’ambassadeurs dans les écoles composé de binômes mixtes (1 femme, 1 homme), des afterworks, des tournois sportifs, etc. Colas a parrainé en mars 2019 la cérémonie de remise des diplômes de l’ESTP a et signé de nouveaux partenariats avec l’ENPC b, l’Ensam c, Centrale Lyon et l’ESITC d Paris. Le forum Écoles de novembre, qui s’est tenu dans le nouveau siège parisien de Colas, a rencontré un très vif succès. Par ailleurs, les filiales organisent régulièrement des visites de chantier et interviennent localement au sein des écoles. Actif sur les réseaux sociaux, Colas a poursuivi en 2019 ses trois programmes majeurs d’employee advocacy e à l’échelle internationale, afin d’engager ses collaborateurs à diffuser les messages de sa marque et les offres d’emploi sur les réseaux sociaux professionnels : “Follow-Me”, dispositif d’accompagnement individualisé sur LinkedIn, destiné aux managers en France comme à l’international ; d’établissement et membres des comités de direction des filiales à professionnels. L’année 2019 a été l’occasion d’étendre la formation Roadshow à l’ensemble des collaborateurs ayant accès à la plateforme Colas Campus. Ceci a pris la forme de deux modules vidéo de formation à distance ayant vocation à développer sa marque personnelle sur “Buzzclub”, plateforme mobile de partage social ouverte aux professionnels des filières support et aux jeunes diplômés, permettant Colas a mis en place un partenariat avec Yaggo. Cette solution de gestion des réponses aux candidats et d’animation de vivier de candidatures : instaure une relation individualisée, tant dans la forme de la réponse que dans le suivi des candidats à potentiel. garantit un taux de réponse de 100 % aux candidatures reçues ; et Enfin, pour valoriser sa marque auprès des candidats, Colas poursuit sa campagne de communication innovante. “My Job Story”, fondée sur l’engagement des collaborateurs, présente des témoignages vidéo sur les les entités, en France comme à En 2019, Colas s’est doté d’une plateforme de promotion des offres en “Tour de France” pour renforcer son attractivité et permettre à un candidat d’avoir une meilleure visibilité de son parcours d’intégration au sein de Colas ; de donner la parole à des jeunes qui vivent ou ont vécu ce parcours d’intégration ; mais aussi de moderniser l’acte de candidature avec des entretiens vidéo afin que des candidats puissent se présenter et exprimer leur motivation, quel que soit l’endroit dans le monde où ils se TF1 hors Newen et Unify a noué des partenariats avec l’Essec f au travers du sponsoring de la Chaire Média & Digital ou encore le programme “Explora” avec l’Edhec g. En outre, TF1 a proposé une opération baptisée #MonStageChezTF1 à destination des collégiens de troisième pour découvrir au cours d’une semaine d’immersion ses métiers et activités. Bouygues Telecom connaît une accélération du recrutement externe qui concerne l’ensemble de ses structures. Le développement commercial, et notamment B2B, connaît une croissance des effectifs liée au déploiement des solutions fixes pour les entreprises. Afin d’accompagner cette évolution, sa structure de recrutement Talent travaille, en appui des RH opérationnelles, sur des architecture SI et réseau, radio et FTTH h, plateformes de services, marketing et digital, etc.). Cette structure a mis en place des moyens importants de recherche (nouveaux Job Boards, campagnes spécifiques d’annonces sponsorisées “Indeed”, “Talent Pipeline” de LinkedIn, En 2019, Bouygues Telecom a lancé un Graduate Program Ingénieur consistant à proposer à de jeunes diplômés de découvrir en dix-huit mois septembre 2019). Elle a renforcé des partenariats écoles historiques (parrainage d’une majeure IOT i avec CentraleSupélec) et mis en place la chaire d’enseignement “Architecture et intelligence pour les réseaux” a École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie b École nationale des ponts et chaussées d École supérieure d’ingénieurs des travaux de la construction e stratégie d’entreprise consistant à mobiliser les salariés pour qu’ils deviennent de véritables ambassadeurs de la marque à l’extérieur, notamment au moyen f École supérieure des sciences économiques et commerciales g École des hautes études commerciales h Fiber-to-the-Home, fibre optique jusqu’au foyer Internet Of Things, Internet des objets 78 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs Les mouvements : embauches et départs taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Indicateur disponible sur bouygues.com : nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) Le rythme des recrutements reste dynamique en France, et augmente fortement à l’international (+ 20 %). Les recrutements ont fortement augmenté chez Bouygues Construction, notamment sur la zone Asie - Pacifique, Myanmar et Turkménistan. Le volume de recrutement de Colas en 2019 est globalement stable par rapport à 2018\. Le volume de recrutements des compagnons reste stable en France par rapport à 2018 mais se situe à un niveau très élevé à l’international. En Amérique du Nord, en Afrique ou en Asie, le niveau des recrutements de compagnons fluctue massivement et principalement avec la saisonnalité de l’activité. L’augmentation des recrutements chez TF1 est liée à l’intégration des sociétés d'Unify. taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : répartition des départs par motif (France), taux d’instabilité (France) Le nombre important de départs est lié en grande partie à la variation d’activité et à des contrats à durée de chantier à l’international. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs Alternance : forte hausse des recrutements taux de couverture : 51 % des effectifs du Groupe (périmètre 3) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. L’ensemble des entités du Groupe a largement favorisé le recours aux contrats en alternance, en hausse de plus de 12 % par rapport à l’année précédente. L’appel à l’alternance marque la volonté du Groupe de favoriser l’accès des jeunes à l’emploi. La politique de rémunération du groupe Bouygues, appliquée de façon individualisée et au mérite, fait partie de sa culture. C’est un facteur essentiel de développement et de performance que le Groupe veille à mettre en œuvre dans toutes les entités et dans tous les pays. Cette politique vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs. Elle repose sur quatre principes forts : adapter les politiques de rémunération aux spécificités des métiers, des associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise ; assurer une rémunération globale ; et veiller à une rétribution équitable ; Partout dans le monde, il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs, composé d’un salaire de base et, le cas échéant, de primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers). Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux Cette politique est complétée en France par des dispositifs associant les collaborateurs aux résultats des différentes entités du Groupe. En effet, 99 % des collaborateurs sont couverts par des accords de participation 80 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs d’entreprise PEE, Perco, etc.) sont régulièrement enrichis par de (Bouygues Confiance n° 11 en 2019). Bouygues est la première société du CAC 40 en matière d’actionnariat salarié. Cette année, le Groupe s’est vu récompensé par l’attribution du Grand Prix FAS 2019 a de l’actionnariat salarié. À l’international, des dispositifs comparables au PEE sont déployés dans certains pays : au Royaume-Uni, “ShareBY” pour Bouygues Construction ou le Colas UK Share Incentive Plan pour Colas UK ; en Suisse et à Hong-Kong, En 2019, Bouygues Construction continue de développer son outil Global HR en intégrant de nouvelles sociétés internationales, notamment dans le pilotage des revues de rémunération. Global HR permet également de suivre les indicateurs Rémunération et le parcours des collaborateurs occupant des fonctions stratégiques. L’effectif de la revue est d’environ 37 800 collaborateurs, soit un taux de couverture de 63 %. En 2019, 2 144 nouveaux collaborateurs ont été intégrés pour la revue de rémunération. La politique de Colas se décline à partir de la note d’orientation annuelle émise par la direction générale, intégrant notamment le contexte économique, l’inflation, le marché du travail et les négociations salariales avec les partenaires sociaux. Elle assure une cohérence entre les emplois et les responsabilités, entre les hommes et les femmes, et favorise les jeunes, les talents et les promotions. Elle valorise le mérite et est le résultat du groupe Colas ; La politique de rémunération variable appliquée par Colas est basée sur la somme des performances de toutes les entités en France et à l’International. L’enveloppe distribuée par les filiales repose sur trois critères : La rémunération variable des dirigeants et managers est plus impactée que celle de l’encadrement par la performance économique de l’entité et le résultat de la filiale ; et Un accord en matière d’intéressement a été conclu le 6 juin 2019. Cet accord de groupe, institué pour la première fois en 2010, repose sur la combinaison de deux critères de performance indissociables (critère économique et critère de sécurité). Les deux critères ont été revus, essentiellement sur la partie Sécurité qui intègre désormais le taux de fréquence (des accidents du travail). Il s’agit d’être en cohérence avec la nouvelle démarche dite “Dupont de Nemours” déployée en métropole. Cet accord sera applicable pour les exercices 2019, 2020 et 2021\. Le processus de décision d’évolution de salaire implique l’ensemble des acteurs concernés : le management de proximité, le responsable RH, les Différentes analyses de salaire interne par filière sont réalisées au cours de l’année afin de garantir une équité de traitement, en particulier dans Les processus de rémunération de l’ensemble des métiers intègrent les critères de performance et de potentiel dans la rémunération. Des études de rémunération sont régulièrement menées dans les cinq métiers pour adapter les politiques aux spécificités des métiers, des profils Ces pratiques pour la France sont complétées par un référentiel sur les niveaux de rémunération de la population cadre de l’ensemble des métiers du Groupe. TF1, par exemple, s’appuie sur les enquêtes General Industry, Media ou Executive du cabinet international spécialisé Willis Towers Watson. rémunération sur les métiers de la promotion immobilière menée par le cabinet Aon en France. Cette année encore, cette enquête révèle que la rémunération globale chez Bouygues Immobilier se situe au niveau du marché. Aux États-Unis, la politique de Colas s’appuie sur des enquêtes de rémunération locales compte tenu des disparités géographiques des (Arkansas, Dakota du Sud, Illinois, Missouri, Nebraska, Ohio, Wyoming), l’Est (Caroline du Sud, État de New York, Floride, Géorgie, Pennsylvanie, Virginie) pour rémunérer les collaborateurs en cohérence avec le marché local. Au Canada, Colas fonde sa rémunération sur des accords collectifs locaux. S’agissant des salariés syndiqués, les rémunérations sont le fruit de En Europe du Nord et centrale, ainsi qu’au Royaume-Uni, la politique salariale et la politique sociale sont coordonnées en lien avec la politique générale de Colas. La politique salariale est très stratégique compte tenu de la situation de plein emploi encore pour au moins deux ans. Chaque année, un benchmark salarial est établi pour définir sa position sur le marché. Des anomalies de salaires ont ainsi été corrigées dans l’objectif de refléter l’état du marché et de fidéliser les talents. En Afrique, des filiales du Bénin, de Côte d’Ivoire, du Gabon et du Maroc s’appuient sur un benchmark du marché, établi par Mercer pour chaque pays, et sur les meilleures pratiques. Elles ont ainsi revu leur processus de rémunération et de positionnement pour mieux objectiver, piloter, retenir les collaborateurs et aussi attirer de nouveaux talents, grâce à des règles plus équitables rétribuant la performance. Une revue de performance des collaborateurs a été faite pour tous les cadres (démarche en cours pour les employés, techniciens et agents de maîtrise). En Afrique australe et Afrique de l’Est (Afrique du Sud, Kenya, Namibie et Zambie), les revalorisations de salaires se font conformément aux accords Le processus de revue des rémunérations du groupe Bouygues prévoit une phase de restitution systématique et argumentée, réalisée par le manager au cours d’un entretien avec chacun de ses collaborateurs. Les collaborateurs de Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ont par ailleurs accès à leur “bilan social individualisé”. Ce document rémunération et les avantages qui leur sont accordés. Cette année, Bouygues Telecom a décidé de renforcer l’accompagnement de ses managers dans la connaissance des dispositifs de rémunération. Durant le premier trimestre 2019, 230 managers de statut “Chef de service et plus” ont été formés. Au cours du dernier trimestre, la formation a été déclinée auprès des 700 managers de proximité. a décerné par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs Salaires annuels bruts moyens en France, par statut et évolution a Évolution par rapport à 2018 f Évolution par rapport à 2018 f Évolution par rapport à 2018 f taux de couverture : 51 % des effectifs du Groupe (périmètre 3) évolution calculée sur la base des salaires moyens de l’année précédente Indicateurs disponibles sur bouygues.com : total abondement PEE brut (France), montant d’abondement Perco brut (France), montant de l’intéressement et participation (sommes versées en 2019 au titre de 2018, France), collaborateurs ayant bénéficié d’une promotion (France) Chez TF1, la baisse s’explique par l’intégration des salaires d'Unify qui sont moins élevés en moyenne. Coût des avantages octroyés aux salariés, hors dividendes Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés Coût des avantages octroyés aux salariés, y compris dividendes Dividendes à verser aux actionnaires non salariés au titre de l'année dont 342 millions d'euros au titre du dividende exceptionnel Le solde du résultat net 2019 après avantages octroyés aux salariés et distribution aux actionnaires a été affecté aux réserves pour 231 millions d'euros. 82 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs Promouvoir la mixité Femmes – Hommes 48,8 % 89,2 % 43,9 % taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) La part de femmes chez Bouygues reste stable. Les enjeux de mixité résident principalement chez Bouygues Construction et Colas. Le groupe Bouygues est convaincu que la mixité, source de richesse, de créativité et de cohésion, représente un véritable facteur de performance et un accélérateur de la transformation du Groupe. construction, le Groupe compte plus d’hommes que de femmes dans ses effectifs. Fort de ce constat, Bouygues s’est engagé dans une politique volontariste de mixité. Il souhaite réduire l’écart constaté en augmentant le nombre de femmes dans ses effectifs, spécialement dans les métiers où elles s’avèrent sous-représentées. Un plan d’action “Mixité Groupe” a été lancé. Ce plan d’action à l'horizon 2020 inclut des objectifs chiffrés sur le recrutement, la promotion et le développement. Les résultats de 2019 montrent une progression pourcentage de femmes dans les effectifs du Groupe. De nouvelles mesures seront mises en œuvre en 2020 pour nous rapprocher de notre : sensibilisation des Comex des métiers en France et à l’international, renforcement des actions de recrutement afin d’attirer plus de femmes vers nos métiers et les fidéliser (programme de mentoring, développement de réseaux féminins et mixtes au sein du Groupe, égalité de traitement et lutte contre les stéréotypes de genre). Pour lutter contre les stéréotypes de genre, une campagne de lutte contre le sexisme ordinaire, menée au travers de dessins humoristiques d’Antoine Cherreau, a été lancée au niveau Groupe et déployée dans les métiers dès mars 2019\. Chaque métier a adapté cette campagne en fonction des spécificités de son environnement de travail. Colas a également déployé sa campagne à l’international en publiant un dessin tous les deux mois. Depuis mars 2019, le Groupe déploie la mise en place des référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes dans tous ses métiers en France et conformément à la loi. Dans chaque entité opérationnelle de Bouygues Construction, des référents CSE (Comité social et économique) sont en cours de désignation Harcèlement sexuel et Agissements sexistes concerne aussi bien les collaborateurs en France qu’à l’international. Elle répond à des objectifs à la fois curatifs et préventifs. Une boîte mail spécifique et des formations de sensibilisation ont été mises en place en 2019\. Bouygues Construction a lancé sur ce thème une campagne de communication et de prévention, portée par la direction générale de Bouygues Construction. À cette auto-diagnostic, au moyen d’une application numérique interne, sur les sujets de stéréotypes de genre, de sexisme et de harcèlement sexuel. Colas a également constitué, formé et animé un réseau de référents au TF1 veille à une juste représentation des femmes à l’antenne et s’engage, à travers plusieurs initiatives qui ont prouvé leur succès, à promouvoir la prise de parole des expertes dans les médias. Le plan d’action “Expertes à représentativité des femmes expertes dans les émissions d’information, a permis à plus d’une centaine de femmes expertes de suivre une formation aux médias. Plus de 120 collaborateurs de la rédaction ont aussi pu bénéficier d’ateliers de formation et sensibilisation sur ce thème. lancé en 2016 et qui a pour vocation de valoriser Le but est de renforcer l’attractivité du Groupe auprès du public féminin. Avec 18,7 % de femmes et 81,3 % d’hommes, le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir 21 % de femmes dans ses effectifs (périmètre : monde) en 2020\. La situation est très différente selon les métiers du Groupe. En effet, les hommes sont plus représentés dans les métiers du BTP alors que chez Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom, la répartition hommes-femmes est proche de la parité. Le groupe Bouygues souhaite également parvenir à un objectif de recrutement de femmes cadres en France de 37 % en 2020\. Le recrutement doit également contribuer à une mixité plus équilibrée dans les filières métiers Travaux, Études, Finances, Communication et Ressources humaines. Le Groupe mène des actions afin d’attirer les jeunes filles vers les métiers techniques. Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont ainsi signé des partenariats avec l’association Elles Bougent pour permettre d’améliorer la visibilité des métiers du Groupe auprès de publics féminins sur tout le territoire français. Cette initiative vise aussi à ouvrir des perspectives de carrière à des collégiennes et lycéennes dans des filières scientifiques ou techniques. Cette année, le chiffre significatif de 150 marraines a été atteint. Près de 1 500 jeunes filles ont ainsi été sensibilisées par des marraines de Bouygues Construction. Les actions sont aussi bien menées sur le sol français qu’à l’international Colas, en France, a créé quinze binômes d’ambassadeurs, composés chacun d’un homme et d’une femme. Après avoir été réunis pour une journée de formation au siège, ils sont invités à intervenir sur des forums ou lors d’événements dans les écoles pour présenter Colas, ses métiers et les carrières qui y sont offertes tant aux femmes qu’aux hommes. Colas demande également que les recruteurs internes et les partenaires (agences d’intérim, cabinets de recrutement) veillent tout particulièrement à présenter des candidatures des deux sexes pour tout recrutement, interne BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs Bouygues Telecom, à travers sa politique Relation Écoles, veille à la représentativité des profils féminins dans ses viviers. Dans son nouvel accord QVT et égalité professionnelle, Bouygues Telecom s’engage également à recruter plus de femmes dans les métiers scientifiques et technologiques tels que l’informatique et les télécommunications. Bouygues souhaite favoriser l’égalité d’accès à l’évolution professionnelle et la promotion interne. Chaque métier du Groupe s’est fixé des objectifs à l'horizon 2020 afin d’augmenter le nombre de femmes occupant un poste de manager dans le monde. Ainsi, Bouygues Construction et Colas se sont respectivement fixés des objectifs de 18 % et 15 %. Sur le périmètre France, l’objectif du groupe Bouygues est d’avoir, en 2020, 20 % des femmes parmi les chefs de service et catégories supérieures. En 2019, l’objectif est atteint (20,3 % contre 19,7 % en 2018). Suivie depuis deux ans, la part des femmes dans les instances dirigeantes progresse (20,4 % en 2019 contre 18,8 % en 2018). L’objectif Groupe pour la France, en matière de représentation des femmes dans les instances dirigeantes, est de 23 % en 2020\. Le groupe Bouygues tient à atteindre l’équité salariale entre les hommes et les femmes dans tous ses métiers. En cas d’écart, des montants spécifiques sont alloués si nécessaire. La part des femmes managers en 2019, en progression de 0,7 point par rapport à En France, sur 21 sociétés du Groupe de plus de 1 000 salariés, 15 sociétés ont un index de l’égalité Femmes - Hommes supérieur ou égal à 75. Six n’ont pas pu produire l’index, incalculable en raison du manque de représentativité des femmes dans les échantillons. La représentativité des femmes au comité de management de TF1 (150 managers clés) est passée de 30 % à 40 % en quatre ans. Pour la deuxième année consécutive, TF1 figure dans le top 100 mondial 2019 des entreprises les plus respectueuses de l’égalité hommes-femmes. Elle occupe ainsi cette année la 24e place au niveau international (source : Equileap-1). Premier groupe média au classement, troisième entreprise française, TF1 obtient un score de 64 %, en progression par rapport à 2018\. Place des femmes dans le Groupe Pour un meilleur développement des femmes dans le Groupe, des actions d’accompagnement leur sont proposées à travers différents dispositifs. Le programme de mentorat féminin Groupe (mentors hommes ou femmes, “mentees” femmes) a lancé en 2019 sa troisième promotion (95 femmes Des programmes de mentorat sont déployés par Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. TF1 et Bouygues Telecom ont étendu ce programme avec leurs partenaires Cisco et Ciena. Des formations “Leadership au féminin” sont proposées chez TF1 et Colas. Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom animent également des réseaux féminins ou mixtes menant diverses actions : conférences, ateliers de mentorat sur le thème du marketing de soi, Le réseau de femmes de Bouygues Construction, Welink, se développe d’année en année à l’international, notamment au Royaume-Uni. De nombreux événements ont eu lieu lors de la Coupe du monde féminine de une quatrième édition de tournois de football féminin faisant intervenir vingt équipes des différentes filiales, y compris de l’international ; une participation à un événement de coaching collectif pour les femmes une séance de préparation aux entretiens annuels, etc. l’organisation de rencontres du réseau Welink en région ; et Colas UK s’investit dans l’égalité Femmes - Hommes en sponsorisant la Journée internationale des femmes ingénieures et en organisant des visites d’écoles de filles. En Amérique du Nord, le groupe Miller Mc Asphalt Construction Association. Chez Standard General, un programme de formation sur le matériel de chantier a été mis en place exclusivement Le groupe Bouygues, dans le cadre de son partenariat avec le Women’s Forum, a constitué une délégation mixte pour la première fois en novembre 2019 à Paris. Elle était composée de dix-sept collaboratrices et collaborateurs issus des différents pôles d’activité du Groupe. Il s’agissait de s’inspirer des tendances et meilleures pratiques des entreprises du Bouygues Construction et de Colas a aussi pris part au Women’s Forum de Mexico et de Singapour avec la présence des CEO de filiales locales qui ont participé à des tables rondes. 51,2 % 21,4 % 56,1 % 26,7 % 10,4 % 47,7 % taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Sont managers les collaboratrices à partir du niveau “Chef de service et plus” en France et les collaboratrices faisant partie d’un organe de direction à 84 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs Le groupe Bouygues est animé par la volonté de mobiliser l’ensemble de ses équipes au service des personnes en situation de handicap. Dans cet esprit, Martin Bouygues a signé en 2019 le manifeste national pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. Le Groupe mène des actions autour de quatre thèmes : le recrutement grâce à des forums, l’adhésion à des associations ou le recours à des cabinets de recrutement spécialisés ; le maintien dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages, mais aussi en favorisant le développement professionnel à travers des formations collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap, notamment le tour de France annuel de la Mission Handicap de Bouygues Telecom qui se déplace sur les différents sites de relation client en France. L’objectif est de démythifier d’expliquer le rôle de la Mission Handicap par des animations, des échanges et de l’information ; et la sous-traitance au secteur protégé et adapté avec le recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises spécialisées d’aide par En France, la politique de gestion du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues. Ceux-ci comptent des responsables pour son animation et aussi des formations pour les collaborateurs et responsables des ressources humaines. Des politiques sont déployées pour favoriser le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap. Des aménagements de leur temps de travail sont pratiqués. En 2019, pour la première fois, une formation sur le maintien dans l’emploi des collaborateurs en risque d’inaptitude, a été organisée pour l’ensemble des RH des différents métiers du Groupe, avec pour de trouver des solutions pour les collaborateurs régulièrement en En 2019, le Groupe s’est mobilisé autour de deux événements majeurs : organisation, en partenariat avec Cap Emploi, du recrutement “B.Yourself” organisé au siège social de Colas pour recruter en alternance, en CDI et en CDD ; et mobilisation des métiers du Groupe, lors de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH), au travers de forum avec une dizaine de prestataires du secteur protégé organisé rencontres avec des masseurs kinésithérapeutes non-voyants chez TF1, diffusion sur les canaux internes de neuf interviews, journaliste en situation de handicap, de collaborateurs et managers en situation de handicap, de membres de la Mission Handicap et du directeur RH opérationnel, chez Bouygues Telecom, organisation d’un escape game a sur le thème du handicap (200 inscrits), stand Mission Handicap pour informer les collaborateurs du rôle et des actions de cette mission. Le recours au secteur protégé est aussi un moyen de contribuer à Dans sa filiale locale de La Réunion, Colas a profité de son magazine interne pour sensibiliser ses collaborateurs sur les personnes en situation de handicap. Elle a mis l’accent sur le thème “Concilier travail et Colas UK bénéficie depuis 2017 du label Disability Confident Employer attestant des efforts mis en œuvre auprès des personnes handicapées. Bouygues Telecom favorise l’accès aux diplômes et certifications de ses collaborateurs en situation de handicap, notamment par la prise en charge de l’accompagnement permettant de suivre une VAE (validation sous-traitance au secteur protégé et adapté. Des sessions de formation sont organisées au sein d’un ESAT b. Elles sont dispensées par un les Esat b ou EA c dans l’année taux de couverture : 51 % des effectifs du Groupe (périmètre 3) établissements et services d’aide par le travail L’indicateur de par son acception française exclut l’international. a jeu collectif, organisé en salle close, avec une énigme à résoudre. Trouver la réponse dans le temps imparti permet de sortir de la salle. b établissement et service d’aide par le travail BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs responsables des ressources humaines. En 2019, plus de 300 élèves ont ainsi visité des sites et rencontré des collaborateurs. Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que “le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois. Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite.” L’équité dans le traitement de tous et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines ; elles couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, information et communication, etc.). “L’équité dans le traitement de tous, sans distinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicap, âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe.” (Extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues, élaborée en 2008.) Bouygues souhaite favoriser la diversité des parcours et des diplômes, aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière. L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action : emploi direct, recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion, application des engagements du Groupe chez les sous-traitants, chantiers-écoles, formation, etc. (plus d’informations sur l’insertion à la rubrique 3.4.1 du présent document). Cette politique de diversité s’appuie sur un comité Diversité. Celui-ci s’est réuni quatre fois en 2019 avec les spécialistes des métiers afin de partager les meilleures pratiques et définir des actions communes. Accueillir les stagiaires de troisième dans les zones Afin de faire découvrir des entreprises et des métiers aux élèves de collèges situés en zone prioritaire, Bouygues Construction, TF1 et Bouygues Telecom sont parties prenantes de l’opération “Tous en stage” lancée par la Fondation d’entreprise de TF1. Cette année, 830 stagiaires de troisième ont été accueillis dans le Groupe. Bouygues Construction ouvre également ses portes aux élèves de réseaux d’éducation prioritaire, grâce à plusieurs partenaires associatifs, dont “Le réseau national des entreprises pour l’égalité des chances dans l’Éducation nationale”. Dans le cadre de leur parcours scolaire et Bouygues Construction accueillent des collégiens en stage de troisième ainsi que des lycéens pour des visites de site, des présentations de métiers ou encore des simulations d’entretien d’embauche avec des Déployer des modules pour lutter contre toutes Dans le cadre des nouvelles dispositions légales sur l’obligation de formation à la non-discrimination, des formations spécifiques ont été mises en œuvre dans tous les métiers, par exemple la formation “Vivre ensemble la diversité” chez Colas et Bouygues Telecom. Un dispositif d’“alerte discrimination”, géré par une cellule d’écoute en interne, existe dans quatre métiers du Groupe. Par exemple, TF1 dispose depuis 2014 d’“Allodiscrim”, cellule d’écoute externe et anonyme. Son objectif est d’informer et de conseiller le collaborateur sur les démarches à entreprendre dans le cas où il s’estimerait en situation de discrimination ou d’inégalité de traitement au sein de l’entreprise. Newen et Unify ont également mis en place une cellule d’écoute Allodiscrim ouverte à l’ensemble des collaborateurs permanents ou intermittents. À Hong-Kong, la filiale de Bouygues Construction, Dragages, s’est vu attribuer trois récompenses RSE par le Conseil des services sociaux du pays pour son engagement en 2019 dans les services communautaires et sa volonté d’améliorer la société en favorisant l’intégration sociale. Au Royaume-Uni, Colas est très engagée dans la mise en œuvre d’une politique de diversité. Elle travaille en collaboration avec des agences spécialisées dans la réinsertion de profils spécifiques : anciens militaires, anciens délinquants, personnes handicapées, chômeurs de longue durée, etc. Au Canada, pour lutter contre les discriminations, différentes politiques telles que la Harassment Awareness Policy sur le harcèlement (considéré comme une forme de discrimination) ont été mises en place pour garantir aux collaborateurs un environnement propice au travail. Aux États-Unis, Colas Inc. a mis en place une hotline téléphonique pour contribuer à la lutte contre les discriminations. De plus, une double démarche a également été mise en place : la création d’un réseau de femmes appelé WIN (Women’s INitiative) pour développer le réseautage et les échanges ; et la participation à un forum de femmes ingénieures pour faciliter leur Le Groupe est vigilant à avoir une population interne représentant 86 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs Répartition des effectifs par tranche d’âge 32 % 20,9 % 30,3 % 29,7 % 26,3 % 26,2 % 21 % 28,1 % 24,4 % taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : âge et ancienneté moyens (France) L’augmentation du pourcentage des collaborateurs de moins de 35 ans reflète une politique dynamique de recrutement des jeunes. En France, les métiers du groupe Bouygues ont tous une politique de maintien dans l’emploi des seniors et d’accompagnement dans la transition professionnelle Pour faire progresser les collaborateurs, le groupe Bouygues construit pour ses collaborateurs un environnement propice au développement de leur employabilité et à la professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifs d’accompagnement de leur parcours professionnel. Intégrer, former et faire évoluer les collaborateurs sont les trois priorités par lesquelles se concrétise cette politique. du Groupe. Il a doublé en cinq ans. L’intégration par l’alternance, les stages de fin d’études, le tutorat, les journées d’accueil Groupe, les journées d’accueil spécifiques à chaque métier sont autant de moyens utilisés dans le groupe Bouygues pour réussir l’intégration des nouveaux collaborateurs. Les programmes de formation des jeunes cadres à potentiel (graduates programmes) de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas, ainsi que les parcours d’intégration digitaux (sous forme, notamment, de Serious Games a et de MOOC b), y contribuent également. La formation de jeunes en cursus d’alternance permet de constituer un important vivier de recrutement pour toutes les filiales du Groupe qui accueillent des jeunes dans tous les métiers et à tous niveaux d’études, allant du CAP au bac + 5\. Bouygues Construction organise In’Pulse, parcours d’intégration digital commun à toutes les entités. In’Pulse constitue la première étape de l’intégration des collaborateurs de niveau Etam/cadres. Il leur permet de découvrir la culture, l’histoire, les grandes réalisations et implantations, et de mieux comprendre les valeurs, les axes stratégiques et l’organisation de Bouygues Construction. In’Pulse est accessible partout dans le monde, en quatre langues, sur la plateforme d’apprentissage à distance, ByLe@rn. Ce parcours est obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs qui sont automatiquement invités à le faire par e-mail dans les premiers jours de leur arrivée. Depuis septembre 2017, In’Pulse a été déployé auprès de Bouygues Immobilier a développé un parcours d’intégration pour tous, BI Quest. En 2019, son contenu a été renouvelé pour mettre l’accent sur la nouvelle stratégie de l’entreprise et sur ses enjeux RSE. Une nouvelle journée d’intégration baptisée BI Campus a également été créée pour réaffirmer auprès des stagiaires et apprentis les fondamentaux de la Certains jeunes cadres débutants de Colas en France effectuent un parcours d’intégration sur le terrain. Celui-ci permet, par exemple, à un ingénieur travaux de se former avec les équipes sur les chantiers avant de se voir confier progressivement des responsabilités. Un “tour de France” offre au débutant un parcours en trois ou quatre étapes dans différentes filiales, voire un tour de région au sein d’une même filiale. En 2019 (à fin décembre), quarante postes de “tour de France” ont été pourvus. Une réflexion est également en cours quant à la possibilité d’effectuer une partie de ces étapes hors de la métropole. Puis, le cadre débutant suit le premier séminaire de l’Université Colas, généralement au cours de sa deuxième année d’ancienneté. L’objectif est de développer l’autonomie, la responsabilité, le travail en équipe et la connaissance du groupe Colas. L’évolution de carrière vers des responsabilités de management se concrétise ensuite rapidement dans les a application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la définition du chercheur Julian Alvarez b Massive Open Online Courses, cours en ligne ouverts à tous BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs La mobilité est un vecteur d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs du groupe Bouygues. Les équipes et spécifiquement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres, promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité. La direction centrale Mobilité du Groupe intervient en soutien des équipes RH des cinq métiers pour promouvoir la mobilité des collaborateurs. Ainsi, plus de 1 000 offres d’emploi sont présentées aux collaborateurs sur le site extranet Mobyclic. Depuis 2019, Mobyclic est aussi accessible depuis un smartphone pour favoriser l’accès à tous les collaborateurs aux opportunités de tous les métiers du Groupe. En France, le dispositif est complété par des comités Mobilité situés en région et par un comité de coordination et de reclassement Groupe. les entités et a généré plus de 600 rendez-vous avec des responsables RH de tous les métiers. À cette occasion, 500 collaborateurs ont pu participer à des ateliers Carrières thématiques pour leur permettre de réfléchir à leur projet et de bénéficier d’un soutien méthodologique concret dans leur démarche. Ces ateliers ont continué d’être proposés après le forum Opportunity pour renforcer le L’identification, la fidélisation et le développement des talents sont au cœur des dispositifs mis en place dans les différents métiers du Groupe. Ils contribuent à favoriser la performance et l’engagement des collaborateurs et des équipes. Les dispositifs mis en place encouragent l’innovation à travers des parcours professionnels diversifiés et un accès aux cycles de Des comités Carrières existent dans tous les métiers. Des politiques de fidélisation des talents sont pilotées par les DRH des métiers pour répondre aux spécificités de développement de leurs collaborateurs et Au niveau du Groupe, des comités transversaux qui réunissent les RH ou managers de tous les métiers permettent de proposer des parcours élargis aux collaborateurs des filières RH et informatique depuis 2017\. En 2019 a été mis en place un comité Carrières pour la filière juridique. Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’ordre des compagnons du Minorange a. Bouygues Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe. De son côté, Bouygues Telecom valorise le professionnalisme et le sens du service client de ses conseillers de clientèle à travers le Cercle des chargés de clientèle, ainsi que la forte expertise de ses ingénieurs, membres cooptés et reconnus du Club des experts Bouygues Telecom. Des entretiens annuels dématérialisés sur la plateforme Global HR ont été lancés fin 2019 auprès d’une centaine de compagnons du Minorange En 2019, Bouygues Construction a déployé son premier outil de gestion des compétences auprès de plus de 10 000 collaborateurs. La plateforme PEPS permet aux collaborateurs de s’auto-évaluer en matière de compétences et de renseigner leurs expériences. Grâce à cet outil, le référentiel des compétences est enrichi au fil de l’eau par les propositions des collaborateurs. L’objectif de cette démarche est de valoriser et promouvoir la diversité des profils et des parcours des collaborateurs. C’est également un moyen de repérer les collaborateurs ayant une d’identification des talents (évaluation fondée sur les axes Compétences et Potentiel). Celle-ci comprend une redéfinition des attentes en matière La démarche sur l’étude des emplois clés lancée en 2018 s’est poursuivie chez Colas. Elle permettra à terme : d’élaborer un référentiel emploi enrichi de l’ensemble des compétences d’obtenir une meilleure visibilité des trajectoires possibles et ainsi mieux Les documents seront à la disposition des collaborateurs et managers et les aideront dans la construction des trajectoires professionnelles. TF1 hors Newen et Unify a développé le programme de gestion de carrière Pep’s (Programme d’évolution professionnelle sur-mesure) qui offre aux collaborateurs deux clés d’entrée. La première, ouverte à l’ensemble des collaborateurs et accessible sur l’Intranet, renvoie vers différents modules individuels ou collectifs ; La seconde clé d’entrée vise à accompagner les équipes dans la transformation de leurs missions et l’élaboration de plans de formation Ces deux démarches permettent aux collaborateurs de se projeter dans la gestion de leur carrière de façon concrète selon différents formats : coaching, ateliers collectifs, formations mixant présentiel et formation en En 2019, près de 360 collaborateurs ont bénéficié du dispositif. Les directions Formation et Université des cinq métiers du Groupe visent à développer, à travers des actions de proximité, techniques ou managériales des collaborateurs, à court ou moyen terme et à tous les niveaux de l’organisation. L’Institut du management Bouygues (IMB) a pour mission d’apporter informations et formations aux 500 principaux managers du Groupe. Il vise à les fédérer autour des valeurs communes, à contribuer à leur développement personnel et à favoriser la mise en place de réseaux inter-métiers. S’appuyant sur des partenaires académiques, l’IMB organise des séminaires et des voyages Tous les métiers ont par ailleurs déployé des plateformes de formation a L’ordre des compagnons du Minorange, créé par Francis Bouygues pour les métiers du bâtiment - et aujourd’hui déployé dans d’autres métiers -, contribue à mettre en valeur l’exemplarité des compagnons dans tous les métiers de la construction. 88 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Social : faire progresser tous les collaborateurs En nombre croissant, les parcours professionnalisants, certifiants ou diplômants permettent de soutenir le développement de l’employabilité des collaborateurs du Groupe. Des dispositifs sont par ailleurs en place, en France comme à l’international, pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation, par exemple). Le CFA Gustave Eiffel (majoritairement spécialisé dans la formation aux métiers de la construction), dans lequel le Groupe s’est toujours fortement investi, développe depuis plusieurs années avec succès une activité de formation continue et une expertise liée à l’intégration et à la formation de publics en alternance et en insertion. En 2019, le CFA Gustave Eiffel, qui accueillait 400 jeunes alternants, obtenait un taux de réussite aux examens Des classes spécifiques ont été ouvertes pour le groupe Bouygues : bac Pro Melec (métiers de l’électricité et des environnements connectés), BTS Fed (Fluides Énergies Domotique) option Froid et conditionnement d’air, BTS Travaux publics, et Ingénieur Management de projet de construction. Depuis 2018, l’ensemble des collaborateurs du Groupe a accès à la plateforme de formation en ligne “Netexplo” qui leur permet de renforcer leurs connaissances sur les enjeux de la transformation numérique et son connaissances grâce au passeport numérique en ligne. Ce programme, initialement prévu pour dix-huit mois et étendu à vingt-quatre mois, permet aux nouveaux collaborateurs d’accéder au dispositif. Plus de 8 900 collaborateurs du Groupe se sont inscrits depuis son lancement. Cinq métiers du groupe Bouygues disposent de plateformes de formation en ligne : Bouygues Construction (“Byle@rn”), Bouygues Immobilier (“BI Learn”), Colas (Colas Campus), TF1 et Bouygues Telecom (“e-campus”). L’offre de formation transversale de Bouygues Construction est désormais déployée partout en France et à l’international, à travers le réseau des En complément, les Centres Système d’information proposent depuis septembre 2019 des classes virtuelles baptisées “Welcome@it”. Elles informatique mis à leur disposition au sein de l’entreprise. Depuis la refonte de la plateforme ByLe@rn en novembre 2018 ̶ elle a Bouygues Construction l’accès à un espace de formation auquel chacun peut contribuer librement ̶ , plus de 200 contenus ont été partagés en plusieurs langues. En un an, les statistiques de connexion sont en hausse et le cap des 4 000 connexions uniques sur un mois a été dépassé en septembre 2019\. Parmi les nouvelles formations, on compte notamment de nombreuses classes virtuelles organisées par des collaborateurs internes et des formations spécifiques au BIM (modélisation 3D) à destination des directions techniques grâce à un partenariat avec Grâce au soutien des Training Centers, l’équipe Digital Learning est allée à la rencontre des collaborateurs sur leur lieu de travail lors de séminaires d’information en France, en Grande-Bretagne et en Suisse. Bouygues Construction poursuit sa campagne de Digital Reverse Mentoring. Les dirigeants et membres des comités de direction les moins sensibilisés aux nouveaux outils numériques ont été accompagnés par des En remettant la relation humaine au cœur de la transformation numérique, ce programme avait déjà été déployé en 2018 auprès de trois des cinq comités de direction d’entités. En 2019, deux promotions ont débuté à l’international, au Maroc et au Royaume-Uni. Au total, près de 120 binômes mentor/mentee sur les cinq promotions ont été constitués. En 2019, une nouvelle académie destinée aux développeurs fonciers a été mise en place par Bouygues Immobilier. Objectif : développer les compétences des collaborateurs de cette filière clé pour l’entreprise. La direction Formation de Colas participe au déploiement du projet d’entreprise One Colas au travers d’un programme ayant pour objectif engagements humains liés à ces valeurs. Cette formation concernera au total 2 000 collaborateurs entre 2019 et 2020\. La plateforme de formation Colas Campus s’est enrichie de nouveaux contenus abordant des sujets très diversifiés tels que la cybersécurité, la non-discrimination et la diversité. De plus, un catalogue de tutoriels métiers est en cours de conception. Celui-ci a pour objectif de permettre aux collaborateurs de progresser vers l’excellence opérationnelle sur des sujets métiers (terrassement, industries, application des enrobés, etc.). Les premiers modules devraient paraître sur la plateforme d’ici à fin 2019\. lls seront accessibles dans tous les pays et, à terme, traduits dans toutes les En 2018, les quatre cycles des Universités Colas ont accompagné 356 participants durant les étapes clés de leur parcours professionnel. Parmi eux, 51 venaient des filiales internationales. L’Université Apil a été créée en 2018 pour les managers anglophones ; une fusion avec l’Université 3 nord-américaine est prévue en 2020\. Le Colas Campus a accueilli plus de 6 000 collaborateurs francophones, soit plus de 10 % de l’effectif Colas. À l’International, les principaux projets de formation sont les suivants : zone DOM/océan Indien : un nouveau module de formation en ligne à la sécurité pour les conducteurs d’engins et chauffeurs poids-lourds a été zone Asie/Océanie : une formation au leadership visant à former tous les cadres et incluant un entretien à 360 degrés a été mise en place aux États-Unis, un programme spécifique de formation à la diffusion de la culture de sécurité a été déployé en collaboration avec Caterpillar dans la société Branscome. Un important programme de formation au leadership ciblant l’encadrement de proximité a été mis en œuvre chez au Canada, en complément de l’offre de formation déjà riche proposée par Colas Canada Training, de nombreuses académies ou “instituts” de formation institutionnels ont été mis en place dans les sociétés telles que McAsphalt (McAsphalt Institute of Training) ou encore Miller (Miller sur la zone MACAO (Maroc, Afrique centrale et Afrique de l’Ouest), la politique formation est alignée avec celle de Colas en termes d’orientations et de budget. Au Maroc, des cycles de formation sont liés au développement personnel et durent entre quatre et douze jours ; au Royaume-Uni, Colas UK a travaillé cette année à la refonte totale de ses dispositifs de formation consacrés au management ; BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Social : faire progresser tous les collaborateurs en Irlande, les équipes RH mettent en place une politique de formation continue (Continuing Professionnal Development) dont l’objet est sur le territoire de l’Afrique australe et du Sud, des efforts importants ont été faits dans le domaine de la formation aux nouvelles technologies et techniques impactant les activités, cœur de métier de Colas (techniques routières fondamentales, bitumes, ou encore sécurité) ; et en Europe centrale et du Nord, un nouveau programme Contract Management à destination des jeunes ingénieurs a été déployé. En République tchèque, les deux parcours “Leadership Academy” et “Site Par ailleurs, la création de l’espace Colas Campus sur Colas Share, plateforme de Knowledge Management (capitalisation des savoirs), permet à tous les responsables Formation du Groupe de travailler en réseau et de partager aussi bien des bonnes pratiques que des retours En 2019, l’Université TF1 accentue le déploiement de moyens visant à diffuser au sein du groupe TF1 hors Newen et Unify une culture apprenante, de partage et de transmission des compétences. Celle-ci propose une offre de développement en lien avec ses enjeux stratégiques. Les orientations sont les suivantes : renforcer les compétences managériales et développer le travail adapter et développer les compétences métiers, notamment numériques ; anticiper l’évolution des métiers et contribuer à l’employabilité des collaborateurs pour préparer l’avenir ; et respecter les engagements RH et sociétaux ainsi que ses obligations. Existence d’un plan de formation formalisé taux de couverture : 85,3 % des effectifs du Groupe (périmètre 5) taux de couverture : 85,3 % des effectifs du Groupe (périmètre 5) Indicateur disponible sur bouygues.com : répartition des formations par type de formation 90 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites La question environnementale est identifiée comme stratégique pour le groupe Bouygues qui a vocation à figurer parmi les apporteurs de solutions face aux défis planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources. La construction durable et l’aménagement urbain font partie de ces solutions. Afin d’être cohérent avec cette démarche, le Groupe mène des actions pilotées à l’aide produits et de services. Cela s’illustre notamment pour les métiers de la les certifications et labels environnementaux des produits (BREEAM®, LEED®, HQE ™, BBC-effinergie®, BiodiverCity, Minergie a, E+C- b, BBCA c, etc.) ; des démarches d’économie circulaire (participation à la création et à la gouvernance du label BBCA qui intègre des critères d’économie circulaire tout au long du cycle de vie du bâtiment (nouvelles méthodes des démarches d’optimisation et de maximisation du recyclage sur les Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) et la proposition En phase de conception, tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans une partie de leurs offres de La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement sont des thématiques prioritaires d’innovation pour Bouygues Construction, 28 % En 2019, la R&D s’est recentrée sur ses priorités en effectuant 48 % Lorsque Bouygues Construction intervient en tant que L’industrialisation peut, dès à présent, être expérimentée sur le terrain à travers le projet Smartfabrik, par exemple. L’augmentation de la part des dépenses de R&D est désormais au même niveau que la thématique Productivité. Cette hausse s’explique notamment par un poids important mis sur la recherche autour des matériaux et notamment le béton bas De plus, le pôle de R&D sur les modes constructifs a également pris une place plus importante (modulaire ou impression 3D). Enfin, VSL, filiale de Bouygues Construction, a fortement contribué à l’augmentation de ce pourcentage global en allouant près de la moitié de ses dépenses de R&D à la sécurité. concepteur-constructeur, les équipes s’attachent à proposer des engagements de certification et/ou labellisation supérieurs à la réglementation en vigueur, lorsque cela est possible. L’augmentation de ce pourcentage s’explique notamment par la meilleure performance de l’entité Bouygues Bâtiment France Europe qui prend des engagements de certification ou de labellisation sur 82 % de ses projets quand il est prescripteur en 2019 (+ 14 points par rapport à 2018). Cette hausse s’explique par une meilleure performance des unités opérationnelles contrôlant l’ensemble de la chaîne de valeur, du développement immobilier à la construction. Enfin, l’intérêt grandissant de certains clients sur ce sujet contribue également a Minergie® est un label de performance européen d’origine suisse, déployé principalement par Losinger Marazzi, filiale helvétique de Bouygues Construction. b Le label E+C- (Énergie + Carbone −/Bâtiment à énergie positive et Réduction Carbone) est un label expérimental réglementaire préfigurant la future réglementation énergétique. La méthodologie développée par l’État a fait l’objet d’une large concertation des parties prenantes qui a abouti à la publication d’une méthode et d’un référentiel technique dont les éléments sont intégrés dans le label BBCA et le label Effinergie® 2017. c Le label BBCA atteste de l’exemplarité d’un bâtiment en matière d’empreinte carbone. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • nécessite d’établir une analyse préalable, matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites fixes liés aux activités. Les principaux risques environnementaux sont énumérés au chapitre 4 du présent document, dans les sections 4.1 Facteurs de risques et 4.3 Plan Inscrit dans la politique RSE de Bouygues, le déploiement d’un système de management environnemental est l’une des quatre actions que les environnementale du Groupe. Les systèmes de management (Iso 14001, Iso 50001 et Iso 9001), ainsi que les certifications environnementales (HQE ™, LEED®, BREEAM®) déployés sur les opérations du Groupe, permettent de cadrer la démarche de management environnemental. Bouygues Immobilier s’engage, par exemple, à respecter les exigences liées aux certifications NF Habitat – NF Habitat HQE ™ sur ses opérations en logement (92,7 % du chiffre d’affaires) en s’appuyant sur un système de management audité chaque année par Cerqual Qualitel Certification (25 % des opérations sont vérifiées en conception et à la livraison et doivent répondre aux exigences du référentiel NF Habitat HQE ™). Afin de prévenir les risques environnementaux sur les chantiers de Bouygues Construction et sur les sites de Colas, ces deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux management comprennent une analyse des risques et des procédures permettant aux entités de répondre aux enjeux environnementaux liés à Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fixes tels que les ateliers et les sites de production), la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de certifications (HQE ™, LEED®, BREEAM®, etc.). TopSite (cf. paragraphe 3.3.1.2) pour Bouygues Construction ; l’auto-évaluation environnementale par check-lists pour Colas ; et Au-delà de ces outils, les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches d’évaluation de la performance environnementale. Celles-ci tiennent compte des spécificités de leur la charte des chantiers à faibles nuisances pour Bouygues Immobilier. l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (7,3 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certifiées NF Habitat HQE ™ représentant 25 % de ses projets Logement (périmètre Logement : 93 % du chiffre d’affaires). Dans le cadre de ses processus internes, le Groupe mène une politique de certification environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments : les sièges sociaux de Bouygues SA, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, ainsi que les sites du Technopôle, de Printania (l’un des centres de relation client) et le centre de données de Bouygues Telecom, sont certifiés. Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe, les politiques et démarches de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante. Ainsi, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations finales. Ils proposent, par exemple, des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf. paragraphe 3.3.3.2). Les certifications environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE ™ Exploitation, LEED®, BREEAM® In-Use), et dont les métiers sont les prescripteurs, comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet Exploitation − Maintenance. 95 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifié Iso 14001, très largement utilisé. Chez Colas, la certification Iso 14001 est déployée sur plus de la moitié des installations fixes et en particulier sur les sites de production de matériaux. Un dispositif d’audits croisés annuels inter-filiales réalisés sur le périmètre Belgique/France métropolitaine/Suisse, par des auditeurs internes formés à cet effet, permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention. Une centaine de sites certifiés Iso 14001, soit environ 14 % des sites de la zone, sont ainsi audités chaque année. Les enseignements de ces audits croisés sont partagés avec le reste du groupe Colas. Certains territoires États-Unis, par exemple), souvent mis en œuvre à la suite du programme a Environmental Officer, en français “correspondant Environnement” 92 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Pour permettre une meilleure prise en compte des environnementaux spécifiques à leurs activités, les métiers du groupe Bouygues ont mis en place des systèmes de management et des labels La charte des chantiers à faibles nuisances pour Bouygues Immobilier (cf. paragraphe 3.3.1.1) implique la désignation, en amont des travaux, d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre. Présent durant toute la durée du chantier, son rôle est de collecter, stocker et classifier l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances. Il est également le garant du respect des mesures qui ont été mises en place. Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Les check-lists de Colas, qui couvrent chaque type d’installations fixes d’enrobage à chaud et à froid, usines d’émulsion et de liants, dépôts de bitume, carrières, gravières, plateformes de recyclage, centrales à béton et usines de préfabrication, décharges du BTP, etc.), définissent 3 000 unités de production réparties dans le monde. En 2019, Bouygues Construction a poursuivi le déploiement du label interne TopSite. Cette labellisation couvre les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux et intègre également des thématiques d’innovation. Plusieurs éléments expliquent l’amélioration de ce taux. La démarche de labellisation est progressivement intégrée aux processus et associés à un pilotage plus régulier. En témoigne l’augmentation de ce pourcentage bien que le nombre de chantiers éligibles et labellisés ait augmenté simultanément sur la période de reporting. TopSite : un label en cours de déploiement Lancé en juin 2018, le label TopSite a été créé par Bouygues Construction dans le but de s’assurer que les standards RSE sont bien respectés dans les plus de soixante pays où ses entités opèrent. Ce label reprend les trois thématiques Environnement, Santé Sécurité et Qualité, déjà couvertes par les labels qu’il remplace (Ecosite et Chantier bleu). À travers la lutte contre le travail illégal, la satisfaction client ou encore la participation du chantier au développement économique local, le label TopSite va plus loin en intégrant également des thématiques sociales et sociétales sur les La grille d’évaluation établie s’applique tant pour les activités de bâtiment que d’infrastructures, d’énergies et de services. Elle traite toutes les thématiques à égalité. Être labellisé TopSite suppose donc une exemplarité dans tous les domaines de la RSE. Le périmètre de labellisation concerne les sites du Groupe comptant plus de six mois de travaux et plus de 3 millions d’euros de chiffre d’affaires. Le chantier doit atteindre seize critères qualifiants de la grille et deux bonus Innovation et Bonnes pratiques (toutes thématiques confondues) pour obtenir le label TopSite ou cinq bonus (au moins un par thématique) pour le label TopSite Innovation. Un an après son lancement, TopSite est en cours de déploiement sur les chantiers de Bouygues Construction : Bouygues Bâtiment International s’engage de manière responsable en faveur des territoires où l’entreprise est présente, avec un objectif de 100 % des chantiers labellisés TopSite en 2023 ; le programme résidentiel et commercial Pontoon Dock à Londres est le premier projet labellisé TopSite Innovation en 2018 dans le monde. Développé par Linkcity et réalisé pour Bouygues UK, le chantier a intégré de nombreuses innovations : site web pour informer les riverains, scanner 3D des structures, système de contrôle automatique pour surveiller les niveaux de poussières, de bruits et de vibrations, et protéger l’écosystème naturel alentour, innovations pour plus de bien-être, de santé et de sécurité sur le chantier ; TopSite a également été déployé chez Bouygues Travaux Publics sur le projet d’extension en mer de Monaco et, plus récemment, sur le chantier de la gare de Fort d’Issy-Vanves-Clamart labellisé TopSite Innovation. Ce chantier avait d’ailleurs participé aux expérimentations pilotes du label. Il a rempli toutes les conditions nécessaires à la labellisation : qualité de la relation client, excellente collaboration avec la mairie de Clamart (Hauts-de-Seine) ̶ afin de limiter au maximum les impacts du chantier pour les riverains ̶ , très bon bilan Sécurité, social Bouygues Energies & Services a, par exemple, obtenu le label TopSite sur son chantier d’ombrières photovoltaïques situé à Corbas dans la a Le pourcentage de chantiers labellisés TopSite se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non). Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée, d’activité et d’avancement du chantier, exception faite de Bouygues Energies & Services pour son siège, les contrats d’exploitation et de maintenance, les marchés à bon de commande/fonds de commerce, les contrats en groupement dont Bouygues Energies & Services n’est pas mandataire. b couverture : 85 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction. Indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 83 % L’indicateur a fléchi de 4 points mais se situe à un niveau 61 % Le taux, qui progresse de 4 points, se maintient à un niveau satisfaisant compte tenu de la disparité des contextes dans lesquels Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires dans ces activités. Dans certaines régions toutefois, des managers s’interrogent sur l’utilité d’une telle démarche, voire souhaitent lui substituer des règles plus pratiques et adaptées. Le débat n’est pas tranché même si une tendance lourde des filiales à ajuster plus finement leur périmètre certifié peut être observée. Il en résulte que l’objectif consolidé des filiales de 75 % pour 2019 n’a pas été atteint malgré une belle progression cette année. Celle-ci est dûe au taux de certification environnementale de McAsphalt (98 %) qui représente 9 % du CAE global des activités de production de matériaux. élevé. Sa baisse s’explique par l’intégration en 2019 de Miller et de McAsphalt dans le périmètre de reporting. Un grand nombre de sites de ces nouvelles filiales canadiennes de taille importante est éligible à cet indicateur, mais la mise en place de l’outil n’a débuté qu’en 2019. Au Canada, le nombre de sites éligibles aux check-lists a augmenté de 87 % tandis que le nombre de check-lists renseignées n’a augmenté que de 23 %. Compte tenu de la taille de Miller et de McAsphalt, cela s’est traduit par une augmentation de 9 % du périmètre de Colas et de seulement 2 % du nombre de check-lists renseignées. Ceci a entraîné mécaniquement la baisse de 4 points du second indicateur, alors même que les autres territoires continuaient de progresser (+ 1 point en France, + 3 points à l’international hors Amérique du Nord). L’objectif consolidé des filiales pour 2019 s’établissait à 90 %. Les auto-évaluations par check-lists restent le pilier de la politique concrète de Colas pour certification environnementale des activités de production de matériaux et celle des auto-évaluations par check-lists Colas. Il se maintient à un niveau élevé, avec une progression de 5 points en 2019\. L’objectif à atteindre reste fixé à 100 %. Il s’agit d’un objectif ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires, parfois même majoritaires, dans certaines filiales, ce qui ne permet pas 84 % Cet indicateur permet d’agréger la démarche de activités pour lesquelles la check-list est applicable : carrière permanente ; gravière permanente ; banc d’emprunt ; poste d’enrobage à chaud fixe ; poste d’enrobage à froid fixe ; raffinerie de pétrole et bitume ; usine d’asphalte ; usine de liants, émulsions et/ou liants modifiés fixes ; centrale béton ; usine de préfabrication fixe ; recyclage fixe ; usine de membranes bitumineuses ; fabrications et installations fixes diverses ; dépôt de liants bitumineux fixes. Ceci exclut certaines activités industrielles très spécifiques et peu importantes en volume (production de charpente métallique, par exemple). Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et/ou de sensibilisation sur les enjeux de la protection de l’environnement auprès de ses collaborateurs et publics externes. Formation et sensibilisation au niveau du Groupe La direction centrale Développement durable-QSE organise des séminaires afin de former les managers du Groupe à auto-évaluer leurs pratiques de management et à se situer par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000\. Dénommé Abby, ce programme de séminaires totalise, en 2019, 89 sessions (une douzaine de participants en moyenne par session) depuis sa création en 2006\. En complément, la formation de l’Institut de management Bouygues (IMB), dont la thématique s’intitule “Vers l’entreprise contributive” et destinée aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues, aborde les grands enjeux liés aux mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe. Les six sessions organisées en 2019 ont réuni lancement en 2015, Yammer Bouygues, réseau collaboratif du groupe Bouygues, a permis d’impulser des synergies dans (énergie-carbone, économie circulaire, ville durable, reporting RSE, etc.) sont aujourd’hui notamment animés au moyen de ce réseau. En complément de ces démarches menées de façon centralisée, les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifiques à leurs activités. Ainsi, plusieurs modules au sein de leurs cycles de formation respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas). Sur les chantiers de Bouygues Construction et de Colas, les équipes participent régulièrement à des “Quarts d’heure QSE”. Ces rendez-vous 94 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le Groupe sensibilise ses parties prenantes externes au sujet de la protection de l’environnement et du changement climatique. À titre d’exemple, les contrats de performance énergétique (CPE) dont les métiers sont prescripteurs comprennent des prestations d’information et À travers ses différentes chaînes, TF1 sensibilise tout au long de l’année les programmes de ses antennes et sites internet (bulletins météorologiques ; sujets au journal télévisé ; émissions sur la chaîne thématique Ushuaïa TV ; campagnes de sensibilisation à destination des enfants ; lettre d’actualités My Little Paris d’Aufeminin ; podcast Impact positif). En juin 2019, TF1 Publicité a réuni tous les acteurs de l’écosystème publicitaire pour un grand événement organisé à La Seine Musicale au sujet de la consommation responsable. La régie publicitaire de TF1 souhaite se mettre au service de l’engagement sociétal des entreprises, encore méconnu du grand public, au moyen de nombreux projets : masterclass permettant aux entreprises d’échanger avec TF1 Publicité a introduit dans ses conditions générales de vente 2020 un dispositif qui permet de valoriser les produits porteurs d’un label de la Chez Colas, les actions de dialogue local, mises en place afin de permettre une meilleure acceptation par les riverains des sites de production de matériaux, comprennent un volet d’information et de sensibilisation sur les À Madagascar, Colas anime depuis décembre 2008 un programme d’éducation et de sensibilisation à la protection de la biodiversité. Dans le cadre de la définition de ses enjeux RSE, Colas a réalisé la vidéo de sensibilisation La RSE en 4 minutes dans laquelle un comédien définit la À travers sa fondation d’entreprise, Bouygues Immobilier accompagne entre autres l’association Unis-Cité, pionnière du service civique en France. Dans ce cadre, la Fondation soutient financièrement le programme Médiaterre. Celui-ci sensibilise les familles des quartiers sensibles aux éco-gestes afin de leur permettre de diminuer leurs factures d’eau et d’électricité tout en favorisant le lien social au sein des quartiers sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité, de sécurité et d’environnement spécifiques aux travaux en cours. Cette thématiques des déchets et des risques de pollution. label E+C- sont organisés au sein de Bouygues Construction afin de développer et partager les compétences sur le sujet. Les experts de la direction de l’environnement et de l’éco-conception de Bouygues Construction ont organisé en 2019 des classes virtuelles (deux par thématique) pour informer et sensibiliser les l’expérience usager. Les sessions “30 minutes de l’éco-conception” ont été organisées pour apporter des réponses et des outils aux opérationnels souhaitant intégrer le développement durable dans leurs projets. La “Semaine européenne du développement durable” (SEDD) et/ou la “Semaine de la mobilité” constituent également des temps forts en communication interne. À titre d’exemple, dans le cadre de la Bouygues Immobilier a profité de cet événement pour organiser une conférence sur les mobilités douces et présenter les alternatives offertes par l’entreprise aux collaborateurs. Les collaborateurs de Bouygues Bâtiment France Europe ont quant à eux été invités à participer à de nombreuses actions en faveur de la protection de l’environnement. Au cours de cette semaine thématique, ils ont eu l’opportunité de découvrir une exposition sur le biomimétisme et de visiter des chantiers exemplaires en matière environnementale tels que Biotope, devenu depuis le siège de la Métropole européenne de Lille. Bouygues Telecom mène des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs et clients pour en faire des acteurs directs. En 2019, l’accent a été mis sur la thématique du recyclage des mobiles accompagné d’un nouveau dispositif de collecte de mobiles et Nombre de mobiles collectés en vue Couverture : 100 % du chiffre d’affaires consolidé Chaque année depuis 2018, une “Semaine de l’engagement” est organisée en avril pour les collaborateurs de TF1. Point focal annuel de la politique RSE de TF1, celle-ci permet de partager, au moyen de contenus audiovisuels, de masterclasses, d'exemples inspirants ou d'ateliers de mise en pratique, une thématique particulière liée à l’engagement et au développement durable. En 2019, la "Semaine de développement durable (ODD) de l’Onu. Dix associations portées à titre personnel par des collaborateurs reçoivent en outre un don financier de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 114 La variation est due aux fluctuations du nombre de volontaires disponibles sur les territoires soutenus grâce au budget de Bouygues Immobilier. L’année 2019 a été marquée par une mobilisation très forte autour de l’enjeu Plusieurs collaborateurs de Bouygues Construction ont dispensé des cours d’économie circulaire à l’École des ponts ParisTech et des cours sur l’analyse du cycle de vie (ACV) à l’ESTP a. Par ailleurs, Bouygues participe à des salons promouvoir ses actions et ses innovations visant à rendre la ville plus durable et à donner vie au progrès. Ainsi, Bouygues et ses métiers ont présenté sur le stand du Groupe des solutions innovantes aux visiteurs de la quatrième édition de Viva Technology à Paris (16-18 mai 2019). Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés. Ces derniers, évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations, permettent à l’entreprise de ne pas avoir à Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier. Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat. L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains ; il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement. Dans ce cas précis, le surcoût éventuel de dépollution, évalué au cas par cas, est directement intégré au coût total de l’opération, en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain. Le caractère confidentiel de ces données financières ne permet pas de communiquer ici un ordre de Concernant les sites et sols pollués, Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fixée (par exemple, avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail, par exemple). Concernant les garanties financières et les provisions pour remise en état, réglementaires de remise en état en fin d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation. Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 184 millions d’euros au 31 décembre 2019. À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffisance de l’ensemble de ces Il n’existe pas de risque identifié en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justifier des Les rejets liés aux activités du Groupe (air, eau, sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures. Ils sont principalement liés à la construction de bâtiments et de travaux publics ou à l’activité industrielle Sur les chantiers et sites fixes du Groupe, la certification Tierce Partie (Iso 14001) et/ou les standards internes (label chantier TopSite pour les entités de Bouygues Construction, auto-évaluation par check-lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir Bouygues Construction traite de cette question dans sa démarche TopSite (cf. paragraphe 3.3.1.2). Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollution accidentelle. En outre, une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées. La labellisation TopSite intègre ces sujets dans les critères qualifiants de la labellisation. Le chantier doit mettre en place des processus permettant la maîtrise des impacts environnementaux sur les riverains. L’action de Colas en matière de prévention des pollutions, de leur réduction, voire de leur suppression, est essentiellement axée sur les sites fixes, les grands chantiers et les chantiers spécifiques de génie écologique : tous les sites certifiés en environnement disposent, comme documents de base, d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifié comme un élément significatif). Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts. Les check-lists Colas complètent le dispositif et s’appliquent également aux sites non certifiés, notamment sur des thématiques comme la gestion administrative, l’aménagement et le stockage, le management et le contrôle, la gestion des impacts et des risques (eau, air, déchets, risques naturels et technologiques, bruits et vibrations) ou a École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie 96 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 les grands chantiers font systématiquement l’objet de démarches spécifiques de type “Plan de respect de l’environnement”. C’est le cas du grand chantier de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion, du BHNS a de Lens (Pas-de-Calais) et de la réfection d’ouvrages d’art à sur les chantiers de génie écologique, Colas répond à des appels d’offres faisant appel à des expertises complémentaires à son métier de Les certifications environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent aussi des points de vigilance en phase de construction : une opération HQE ™ doit, par exemple, veiller à la réduction des pollutions de toute nature (air, eau, sol). La charte des chantiers à faibles nuisances vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air, l’eau et le sol. Enfin, les référentiels de qualité des produits (de type HQE ™, BREEAM®, LEED®), promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations. Ils permettent la réduction des rejets dans l’air, l’eau Par ailleurs, dans le cadre de ses projets d’infrastructures, Bouygues Travaux Publics s’attache à limiter les impacts sur la biodiversité et le milieu naturel. Ainsi, dans le cadre du projet d’extension en mer de Monaco, la première étape du projet a consisté à réaliser des mesures de sauvegarde d’espèces protégées. Des dispositifs exceptionnels ont été mis en œuvre afin de limiter l’impact de la turbidité b sur ces espèces. Un écran sous-marin anti-turbidité a notamment été construit sur mesure afin de protéger les deux réserves marines à proximité du projet. Le suivi des matières en suspension, de la qualité des eaux, de l’acoustique terrestre et sous-marine, ou encore des espèces présentes dans les réserves, est composantes environnementales liées au projet. C’est notamment le cas sur les projets du Grand Paris Express (exigence réglementaire). Les rejets dans l’air, l’eau et le sol, induits par les activités de TF1 et Bouygues Telecom, sont limités et représentent un impact mineur à Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit), aux odeurs, à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations. Les pôles Médias et Télécoms sont concernés par l’exposition aux ondes électromagnétiques. L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe. Les nuisances subies par les environnementale Iso 14001 ; elles font en outre partie des points de vigilance des standards internes (TopSite, charte des chantiers à faibles L’une des thématiques de la démarche TopSite de Bouygues Construction porte en effet sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet (dès que celle-ci est identifiée comme risque lié au chantier). Bouygues Construction commercialise par ailleurs un écran antibruit pour protéger les riverains des nuisances sonores de chantier. Celui-ci a été développé par son centre de compétences “Acoustique et vibrations”, constitué de collaborateurs experts des Sur les chantiers concernés par la charte des chantiers à faibles nuisances, Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique. La mesure des nuisances sonores amène, le cas échéant, à engager des Des processus favorisant le réemploi sur site des matériaux issus de la déconstruction sont déployés et ont pour effet de réduire les transports et les nuisances associées (cf. rubrique 3.3.3). Colas conçoit des produits limitant les nuisances sonores liées à la circulation routière tels que les murs antibruit basés sur le principe des fractales, ainsi que les revêtements routiers silencieux (Nanosoft®, Rugosoft® ou produits équivalents) qui permettent une diminution allant jusqu’à 9 décibels du bruit de roulement des véhicules. En 2019, 375 400 tonnes ont été produites contre 393 600 tonnes en 2018, soit une baisse d’environ 5 %. Ceci reflète la variabilité des marchés de travaux, sans signification particulière. Par ailleurs, cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de techniques remportés au fil des ans. Dans le cadre des projets effectués pour le Grand Paris, Bouygues Travaux Publics s’est engagée à réduire les nuisances sonores de ses chantiers en mettant en place des écrans acoustiques dans les zones sensibles et en réalisant des modélisations acoustiques. Ces dernières permettent de réaliser en 3D une image échelonnée par couleur selon l’intensité du bruit et son étendue, grâce aux données prélevées par les sonomètres installés sur la zone considérée. À Singapour, Dragages Singapour (Bouygues Bâtiment International) s’engage à limiter les nuisances pour les riverains des chantiers. Les équipes rencontrent les riverains afin d’adapter les solutions en fonction de l’avancement des travaux. Les dispositifs de mesure et suivi du bruit et des nuisances sont Issue du programme “Innover comme une start-up” et créée par Bouygues en 2016, la plateforme Com’in, actuellement en phase d’accélération grâce au financement de Bouygues Construction et de Colas, permettra d’analyser et de maîtriser en temps réel les nuisances liées au bruit, aux chaussée, etc.). Grâce à des capteurs installés sur les chantiers, une application mobile de signalement pour les riverains et un algorithme apprenant, les responsables de chantier équipés de la solution peuvent faire des choix pertinents quant à la conduite des travaux. La solution Com’in est actuellement en phase de tests sur cinq chantiers en Île-de-France (Grand Paris Express, Eole). Elle équipera d’autres chantiers dans les prochains mois. La plateforme Com’In a décroché le Trophée des TP 2019 dans la catégorie “Startups – Jeunes Pousses TP” à l’occasion de la Journée des Innovations de la FNTP qui s’est tenue en novembre 2019\. TF1 et Bouygues Telecom portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes. Par exemple, pour tous les sites radioélectriques (antennes-relais) de Bouygues Telecom, un périmètre de sécurité est défini. Il garantit le respect des limites d’exposition fixées par le décret du 3 mai 2002 à l’extérieur de ces périmètres dans toutes les zones accessibles librement. La pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’interruption préalable des émissions. Bouygues Telecom a également mis en œuvre les nouvelles dispositions réglementaires définies par la première directive européenne. Celle-ci impose aux entreprises d’évaluer l’exposition de leurs salariés aux champs électromagnétiques. a bus à haut niveau de service b teneur en matériaux en suspension BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • S’inspirer des principes de l’économie circulaire Le secteur de la construction est à l’origine de 70 % des 324 millions de tonnes de déchets produits en France. À compter de 2020, la loi de transition énergétique (LTE) encourage les démarches de prévention des déchets. Elle fixe un seuil de 70 % de valorisation sous forme de matière des déchets issus du secteur du bâtiment et des travaux publics. En réponse à cet enjeu, les métiers du groupe Bouygues ont identifié de nombreux bénéfices environnementaux et économiques potentiels. Ils poursuivent leurs efforts pour développer des pratiques et opérations exemplaires dans leurs activités. Ainsi, différentes actions sont déjà mises en œuvre au sein du Groupe pour prendre en compte de grands principes de l’économie circulaire et de l’éco-conception : sélection de matériaux durables lors des phases de conception ; réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des Vers le “zéro déchet ultime” sur les chantiers Dans ce contexte de valorisation des déchets, l’ambition de Bouygues Bâtiment France Europe est de tendre vers le "zéro déchet ultime". Pour atteindre cet objectif, une démarche pragmatique a été lancée en 2019 : l’expérimentation Chantier Zéro Déchet Ultime, avec un projet test dans chaque unité opérationnelle du périmètre France. Inscrite dans la continuité des travaux internes sur l’économie circulaire, elle permettra à chaque équipe opérationnelle de s’approprier, pas à pas, les leviers les plus pertinents pour diminuer l’impact environnemental des activités du Groupe. Deux axes de travail sont envisagés pour tendre vers le zéro déchet : le premier en amont de la production, lors de la conception du bâtiment : il s’agit de réduire autant que possible les pertes de matières et le second, en aval : le tri séparé, déjà effectué sur des déchets tels que les métaux, pourrait s’appliquer à d’autres flux de déchets dans des Sur le projet du 185 avenue Charles-de-Gaulle, mené à Neuilly-sur-Seine par la filiale Rénovation Privée de Bouygues Bâtiment France Europe, la priorité a été donnée au réemploi des matériaux : 17 000 m2 de moquettes, près de 500 portes, une trentaine d’armoires électriques, une vingtaine de vasques et robinets ont été réemployés. Les marketplaces a, telles que Cycle Up ou Backacia, ont été testées pour la revente de mobilier et cloisons vitrées. Afin de rendre possibles ces actions, un diagnostic des ressources a été établi dès la phase commerciale, avec identification et coordination des différents repreneurs. Ainsi, pour la phase de curage, dix flux de matière ont été triés à la source. Ceci a permis un taux de valorisation matière exceptionnel de 94 %, soit 100 tonnes de déchets et 80 tonnes de CO2 évitées. Autre exemple, dans le cadre du renouvellement du quartier des Indes, situé sur le plateau de Sartrouville, Bouygues Immobilier (UrbanEra®, direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier) a déployé une stratégie autour de trois axes d’innovation porteurs de sens pour le territoire, intégrant un volet important sur l’économie circulaire. En partenariat avec Batirim, filiale du groupe Suez, un diagnostic Ressources, ainsi que la formation de l’ensemble des diagnostiqueurs au réemploi et à la gestion des déchets de chantiers, ont permis d’identifier des gisements de valorisation de matériaux présents sur site. Ces derniers seront progressivement mis en œuvre durant les différentes phases du projet. Par ailleurs, un projet de réemploi du béton à destination d’éléments structurant des futures constructions est en cours d’élaboration. En 2019, Bouygues Immobilier a également intégré le premier accélérateur de start-up visant à soutenir le développement de l’économie circulaire dans les villes et les territoires, dans le secteur de la construction et de l’immobilier. Lancé par Impulse Partners et Sinteo, avec le soutien du CSTB, ce nouvel outil s’inscrit dans une démarche d’ouverture et d’échanges, au service des entreprises et des acteurs de la ville. Il permettra de faire émerger, expérimenter et déployer des solutions innovantes, imaginées par des start-up évoluant dans les domaines de la D’autres solutions du Groupe vont dans le sens de l’économie circulaire en prenant en compte les apports : de l’économie de partage (et de l’hybridation des espaces), permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés par le Groupe (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues : parkings, jardins, tiers-lieux, etc.) ; et des principes de conception évolutive du bâtiment, renforçant la réversibilité, les agrandissements ou changements d’usages futurs des Par exemple, le projet Bâtiment K de Linkcity, situé au sein du nouveau quartier Eureka Confluence à Lyon, consiste à concevoir un bâtiment capable de s’adapter, à moindre coût et en filière sèche b, aux grandes transformations urbaines. Le bâtiment, initialement ouvrage de bureaux, est conçu pour être transformé en logements au moment de la future requalification de l’autoroute A6 en boulevard urbain. a site d'e-commerce regroupant fournisseurs et acheteurs professionnels b méthode de construction qui ne nécessite pas d’eau contrairement à la filière classique dite “humide”, se traduisant par une dépense d’énergie en baisse 98 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 intégré depuis plus de trente ans les déblais des chantiers de tous types, ainsi que leur valorisation et leur réemploi. Ceci est passé notamment par le développement d’un réseau d’une quarantaine d’installations sur son territoire (plateformes de recyclage, plateformes de tri pour professionnels, Premys, filiale de déconstruction de Colas Île-de-France – Normandie implantée sur l’ensemble du territoire métropolitain, recycle les déchets de structure des bâtiments composés essentiellement de béton. Premys a pour objet d’optimiser la réutilisation a ou la valorisation des déchets du second œuvre composés des éléments provenant du curage et notamment de la dépose sélective (métaux ferreux et non ferreux, mobilier, etc.) pour que ceux-ci deviennent une source de matière première ou d’équipement. De plus, Premys teste actuellement des solutions de vente, aux particuliers et artisans, de produits issus de la fenêtres, etc.), de charpente ou encore architecturaux (cheminées, horloges industrielles, etc.). Colas Île-de-France Normandie a ainsi recyclé plus de 1,59 million de tonnes de matériaux en 2019 dans le cadre de ses activités de déconstruction, dont 290 000 tonnes d’agrégats d’enrobés provenant de la déconstruction d’anciennes chaussées. tels que des éléments de menuiseries Produire moins de déchets b : Recyclage, réutilisation et valorisation des déchets Les systèmes de management environnementaux (par exemple, Iso 14001) et les standards internes (label TopSite, charte des chantiers à faibles nuisances, check-lists) prévoient une gestion responsable des déchets. Par exemple, un des prérequis à l’obtention de la labellisation TopSite des sites opérationnels de Bouygues Construction est le tri et le suivi des déchets du site en trois flux minimums (déchets inertes, déchets non dangereux et déchets dangereux) ou plus si la réglementation locale l’exige. La charte des chantiers à faibles nuisances c appliquée par Bouygues Immobilier implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier au moyen d’un schéma d’organisation de gestion des déchets Des collaborateurs du groupe Bouygues (Bouygues Travaux Publics, Bouygues Immobilier) ont contribué à l’élaboration du nouveau guide Comment mieux déconstruire et valoriser les déchets du BTP ? de l’association Orée. Ce guide couvre tout le processus de déconstruction et comporte des études de cas ainsi que des préconisations à destination Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction et favorisent leur revalorisation à travers Bouygues Construction déploie des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers, et notamment pour les activités de travaux publics. Les matériaux excavés sont réutilisés dans certains cas, pour des remblais ou la réhabilitation environnementale de sites. Plusieurs opérations menées chez Bouygues Construction intègrent la réutilisation de matières premières secondaires directement sur site. Rénovation énergétique : Bouygues Bâtiment récompensée La résidence Fuschia, réhabilitée à Paris par Bouygues Bâtiment Ile-de-France Habitat Réhabilité, a reçu la mention du jury “Grand Prix Rénovation” lors des Green Solutions Awards 2019. Situé dans le 20e arrondissement, le projet de rénovation énergétique des 231 logements a été marqué par une action renforcée sur le réemploi et le recyclage des matériaux. Au total, 80 % des déchets du chantier ont été réemployés ou recyclés. L’empreinte environnementale a été réduite grâce à cette démarche d’économie circulaire et à la bonne organisation du chantier : 20 tonnes de sable préservées ; 80 tonnes d’émissions de carbone évitées ; et 95 arbres protégés sur le site. a Selon l’Ademe, opération qui s’amorce lorsque le propriétaire d’un bien usagé s’en défait sans le remettre directement à une structure dont l’objet est le réemploi (dans une borne d’apport volontaire (par exemple, dans les déchèteries ou à un particulier)) : il prend alors un statut de déchet. Il subit ensuite une opération de traitement des déchets appelée “préparation en vue de la réutilisation” lui permettant de retrouver son statut de produit. Il peut alors bénéficier à un détenteur qui lui donnera une seconde vie. b lutte contre le gaspillage alimentaire : étant donné la nature des activités du groupe Bouygues, cet enjeu est peu significatif pour ses métiers. Les enjeux de gaspillage alimentaire sont en effet limités et concernent uniquement le périmètre de la restauration collective. Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe. c La charte des chantiers à faibles nuisances s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise et sur les opérations de logements certifiées NF HQE ™ (cf. paragraphe 3.3.1.2). d Schéma d’organisation et de gestion des déchets BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume, en hausse d’un Couverture : Colas, activités de production Enfin, le recyclage b et l’économie circulaire sont des enjeux fondamentaux Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas valorise et recycle dans la construction routière ses déchets et matériaux de déconstruction mais plus largement aussi ceux des autres professionnels du BTP et même d’autres industries (déchets de miroiterie, porcelaine cassée, semelles de chaussures, etc.). Les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de la consommation des granulats qui sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau. Consciente de la responsabilité qui en découle, Colas a développé des techniques de recyclage : aujourd’hui, 800 sites Colas transforment des matériaux de seconde vie, les agrégats d’enrobés notamment, pour en faire des matériaux de travaux publics. Ceci revient à éviter la production de bitume d’une raffinerie, l’exploitation de près d’une vingtaine de carrières dans le monde et d’un plus grand nombre encore de décharges. Les actions de gestion de déchets se concrétisent notamment par la récupération et le retraitement des enrobés lors de la déconstruction des routes. Parmi les produits incorporant des matériaux recyclés, Ecomac®, développé par Colas, est un enrobé à l’émulsion souple et tiède, produit en majorité à partir d’agrégats revalorisés. Sa Bouygues Construction est en collaboration avec diverses start-up et PME sur le thème de l’économie circulaire : Hesus, plateforme de mise en relation entre chantiers avec, d’une part, un chantier nécessitant des demandes de remblais et, d’autre part, un chantier avec des offres de déblais et diverses plateformes d’échange (achat et vente) de matériaux de construction ; Circouleur, start-up qui récupère sur les chantiers les pots de peinture entamés mais non finis pour en créer de nouveaux. En produisant des peintures professionnelles composées à plus de 70 % de matière recyclée, cette solution permet d’éviter l’incinération des peintures auparavant jetées et de réduire l’extraction de matières premières. Le bilan carbone de ces peintures est ainsi divisé par douze. Les émissions de COV (composés organiques volatils) sont également réduites, contribuant à une meilleure qualité de l’air intérieur. Cette solution est déjà en cours de test sur le projet ABC à Grenoble et sur certains projets “zéro déchet” de Bouygues Bâtiment France Europe. Dans le cadre du Grand Paris, près de 200 kilomètres de tunnels seront creusés, générant 43 millions de tonnes de déchets à évacuer. Pour contrôler leur impact environnemental et leur traçabilité, la Société du Grand Paris a créé une plateforme spécifique, ainsi qu’un schéma de gestion et de valorisation des déchets. Cette plateforme web, baptisée TrEx, s’adresse aux producteurs de déchets, aux transporteurs et aux exploitants des sites de stockage. Chaque bordereau numérique contient une quarantaine de champs à renseigner, dont la qualité des terres excavées, l’immatriculation du transporteur, l’origine et la destination des terres, etc. Mise à disposition depuis janvier 2017, l’usage de la plateforme est désormais imposé par la Société du Grand Paris dans tous ses contrats Bouygues Travaux Publics et le BRGM a travaillent actuellement sur l’amélioration des connaissances et de la compréhension de la mobilité des éléments traces métalliques dans les terres excavées. Pour ses chantiers, Bouygues Travaux Publics a élaboré Ubysol. Ce système complémentaire de traçabilité est aujourd’hui déployé sur le projet des lots T2A et T3A de la ligne 15 du Grand Paris Express. Celui-ci permet, grâce à la géolocalisation de ses flottes de véhicules, de suivre l’itinéraire des déchets, leur nature, leur tonnage et les lieux de déchargement. Ce système permet non seulement de gagner en productivité mais aussi de fiabiliser et d’améliorer le processus de gestion des déchets. Ubysol utilise le réseau LoRaWAN ™ d’Objenious (voir aussi la section Bouygues Telecom au chapitre 2 du présent document) pour Économie circulaire : l’exemple de la piste 3 de l’aéroport Paris-Orly De juillet à décembre 2019, Colas a reconstruit la piste 3 de l’aéroport Paris-Orly. Dans une logique d’économie circulaire, Colas s’est fixé, avec le groupe ADP, l’objectif de recycler sur place l’intégralité des 185 000 m2 de dalles de béton qui composaient l’ancienne piste. Chacune étant épaisse de quarante centimètres, l’ensemble représente 235 000 tonnes de béton. Une fois passé au concasseur, le matériau réemployé est appelé à vivre une nouvelle vie. Traité au liant hydraulique, plus de la moitié du béton – 125 000 tonnes – structure la nouvelle piste ; 49 000 autres tonnes font l’objet d’un traitement pour élaborer le matériau drainant, nécessaire aux tranchées d’assainissement. L’essentiel des volumes restants est réutilisé pour le béton d’enrobage des réseaux multitubulaires, l’excédent étant Les équipes de Colas ont installé trois usines à ciel ouvert sur le périmètre pour traiter les anciennes dalles, évitant ainsi de nombreux convois et limitant l’impact environnemental du chantier. Au total, la circulation de 13 000 semi-remorques est évitée (6 500 pour l’évacuation vers une décharge et 6 500 autres pour acheminer les matériaux dans la zone). a Bureau de recherches géologiques et minières b Toute opération de valorisation par laquelle les déchets, y compris les déchets organiques, sont retraités en substances, matières ou produits aux fins de leur fonction initiale ou à d’autres fins. Les opérations de valorisation énergétique des déchets, celles relatives à la conversion des déchets en combustible et les opérations de remblaiement ne peuvent pas être qualifiées d’opérations de recyclage (définition réglementaire du Code de l’environnement). 100 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 10 % En 2019, l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas représente un volume de 9,2 millions de tonnes de matériaux, soit l’équivalent de 10 % de la production totale de granulats de Colas. Ceci revient à économiser mondialement la production moyenne de 47 carrières Colas. Le ratio de matériaux recyclés est stable entre 2018 et 2019 malgré une augmentation de 9 % de la production de granulats. Ceci s’explique par la légère hausse du tonnage de matériaux recyclés b. Les hausses les plus significatives se situent à l’international hors Amérique du Nord (+ 7 %) et en métropole (+ 4 %), sachant que cette dernière représente 60 % de la production totale de matériaux recyclés de Colas. 15 % Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés augmente d’1 point en 2019\. La quantité d’agrégats d’enrobés recyclés a augmenté de plus de 2 % alors même que la production d’enrobés a baissé de 3 % (au Moyen-Orient, dans l’ouest et le nord-est de la France et au Québec). L’objectif consolidé des filiales de Colas pour 2019 s’établissait cependant à 17 % pour cet indicateur. Le taux varie d’un territoire à l’autre en fonction de la densité urbaine, des habitudes des clients et des techniques utilisées dans les postes d’enrobage. Certaines filiales de Colas performent particulièrement : Roadworks Ontario (42 %), Branscome (30 %) et Reeves (28 %) aux États-Unis, Colas Belgique (25 %), Colas Suisse (23 %), Colas Rhône-Alpes/Auvergne (20 %), tandis que cette politique progresse plus difficilement dans des pays moins volontaristes. Au total, l’économie ainsi réalisée représente la production annuelle de bitume d’une raffinerie de taille 3,3 La surface de chaussée recyclée en place a plus que doublé en 2019 par rapport à 2018\. Cette progression significative est liée en 2019 à l’intégration dans le reporting du groupe Miller au Canada, qui met en œuvre cette technique sur un grand nombre de ses chantiers. Il contribue à hauteur de 60 % à la indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI L’industrie estime que le taux de recyclage des agrégats d’enrobés à atteindre (pour pouvoir considérer que l’ensemble des enrobés excavés ou fraisés sont recyclés) se situe entre 20 % et 25 % dans les pays de l’OCDE, ce taux étant lui-même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage. Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2016 dans certaines filiales en Belgique, en France, en Suisse, aux États-Unis ou au Canada, tandis que cette politique progresse plus difficilement dans des pays moins volontaristes. 65 % En ce qui concerne les huiles usées, on peut considérer que l’optimum se situe autour de 80 % si l’on tient compte de la consommation-combustion d’huiles par les engins et véhicules. Colas atteint en 2019 un ratio en augmentation de 3 %. Par ailleurs, les certifications Iso 14001 et les auto-évaluations annuelles par check-lists prennent en compte la gestion de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 58 % Cette évolution doit être analysée avec prudence suite à n.a. En 2019, le choix a été fait de restreindre la mesure de cet 73 % Les déblais représentent la majorité des déchets générés par l’évolution méthodologique du mode de calcul de cet indicateur. En effet, le taux de valorisation mesuré par cet indicateur en 2018 ne comprenait que la valorisation matière, alors qu’il comprend désormais la valorisation matière et énergie. Malgré l’élargissement à la valorisation matière et énergie, la baisse du taux de valorisation global s’explique principalement par la performance de deux filiales, Bouygues Bâtiment International et Bouygues Travaux Publics qui représentent respectivement 47 % et 37 % de la quantité totale de déchets collectés. Les faibles taux de valorisation de Bouygues Travaux Publics (37 %) et de Bouygues Bâtiment International (50 %) s’expliquent par l’état d’avancement et la typologie des projets en cours qui produisent des types de déchets plus difficilement valorisables en 2019 (travaux de fondation, par exemple). indicateur au périmètre France (sur l’ensemble des activités) afin de permettre une mesure plus fine de cet enjeu en ligne avec l’objectif de valorisation de 70 % des déchets de BTP fixé par la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte. Bouygues Construction a pu atteindre 84 % sur le périmètre France grâce aux différentes actions menées telles que le travail de sensibilisation des collaborateurs, notamment sur le développement du tri à la source sur les chantiers, mais également du travail mené avec les partenaires (fournisseurs, sous-traitants, etc.) pour améliorer la gestion des déchets Bouygues Travaux Publics du fait des activités d’excavation, tunnel et terrassement. On observe toutefois une baisse significative de la quantité de déblais produits en 2019 (- 39 %). La baisse du taux de valorisation des déblais (- 15 points entre 2018 et 2019) s’explique par plusieurs éléments. Tout d’abord, la promotion du réemploi sur site (Bouygues Travaux Publics Mines RTA, Région France, Prader Losinger) accroît mécaniquement la part des déblais plus difficilement valorisables dans le total des déblais collectés, ce qui dégrade donc le taux de valorisation. Par ailleurs, la typologie ainsi que l’avancée des projets en cours modifient le type et la quantité des déblais produits. Le groupe Bouygues, à travers ses filiales Colas Environnement et Brézillon, propose des solutions de dépollution des sols. Avec plus de 1 000 chantiers réalisés, Colas Environnement dispose de références dans la plupart des techniques de dépollution. La filiale est notamment reconnue pour l’excellence et la fiabilité de ses systèmes de traitement in situ, mais se distingue aussi par sa politique de transparence. Elle est la (certifications Iso 9001, Iso 14001, Ohsas 18001). À cette triple certification obtenue en 2001 s’ajoute le référentiel MASE b depuis 2010\. En 2018, Colas a reçu le “BIM d’or 2018” en France pour son chantier de dépollution à Dunkerque, première mondiale d’application du BIM c aux problématiques du sous-sol. La déconstruction et la dépollution de la raffinerie de Dunkerque représentent un chantier de grande ampleur (95 hectares, 35 kilomètres de tuyauterie enterrée, 200 cuves, des bombes enterrées datant de la Seconde Guerre mondiale, plus d’un siècle d’histoire, etc.). Ont été récompensées la qualité des développements techniques et la vision de transparence collaborative inscrite au cœur de la démarche. BZ-Environnement est la filiale spécialisée de Bouygues Construction en dépollution. Elle dispose de quatre brevets de traitement sur site et d’une Conformément aux commentaires de l’OTI a sur l’exercice 2018 et remarque de l’AMF, Bouygues Construction a fiabilisé le processus de collecte des informations relatives aux déchets. Des réunions avec les directions concernées en interne (RSE, Achats, etc.) ont eu lieu afin d’identifier les leviers et de passer en revue les processus. Un travail de consolidation et d’élargissement des exigences avec les prestataires a Des tests de cohérence ont été mis en place afin de minimiser les erreurs dans le reporting. La méthodologie de calcul a évolué et permet plus de précision sur le périmètre France. Il a été décidé d’évoluer vers le calcul de deux indicateurs. Un premier, portant sur le périmètre France, mesure le taux de valorisation matière des déchets et permet ainsi au Groupe de répondre à la réglementation française. Un second indicateur, couvrant l’ensemble du périmètre de reporting, mesure le taux de valorisation globale (matière et énergie) des déchets. Ce choix est aussi dû au fait que la distinction de la valorisation matière et énergie n’est pas systématique b Manuel Amélioration Sécurité, Santé, Environnement Entreprises 102 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 quintuple certification (Iso 14001, Iso 9001, Iso 45001, MASE, et LNE Sites et sols pollués, domaines B et C). Ses compétences dans le domaine de la dépollution lui permettent d’intervenir sur la dépollution des terres et des nappes. Depuis cette année, elle intervient sur la dépollution de l’air à travers un procédé imaginé en interne (traitement d’air sur biofiltres). Après un premier test concluant en 2018, l’entreprise a remporté un contrat-cadre d’une durée de quatre ans pour la mise en place de 35 biofiltres sur des sites industriels de la région parisienne. En complément de ses activités de dépollution, BZ-Environnement dispose depuis 2017 d’un “biocentre” situé à Longueil-Sainte-Marie (Oise). Cette installation trie et valorise les terres polluées non dangereuses issues des chantiers de région parisienne essentiellement. À décembre 2019, ce site aura traité sur l’année plus de 108 000 tonnes de terres (219 000 tonnes depuis l’ouverture). Sur ce total, 70 % ont été valorisées et réutilisées dans une démarche d’économie circulaire ressources de matières premières et évitant l’enfouissement de terres polluées en sites autorisés. Ce “biocentre” dispose également d’un bord à quai lui permettant d’acheminer environ 12 % des terres par voie fluviale et d’améliorer ainsi le bilan carbone de l’activité en évitant l’émission de 3 900 teq. CO2 en comparaison au Mesures de prévention et de valorisation des autres Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement, d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du groupe Bouygues font l’objet d’une gestion maîtrisée. Tous les métiers du Groupe sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) liés au matériel bureautique (unités informatiques). Ils mènent des actions de collecte et de revalorisation. Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun. En France, il est confié depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia ainsi qu’au prestataire Nodixia depuis 2015\. Depuis le début de ces contrats, le service de gestion de fin de vie des matériels a permis de collecter 138 162 équipements (dont 17 351 d’octobre 2018 à septembre 2019). Sur les 1 083 tonnes de déchets récupérés au total depuis le début de l’initiative, environ 30 % des matériels ont été détruits et 70 % ont été En complément, Bouygues Telecom a mis en place une filière individuelle revalorisation, ainsi qu’une politique de préemption de ses équipements télécoms et des centres de données qui ne sont plus utilisés sur leur site d’origine. Ainsi, lorsque Bouygues Telecom est amené à démanteler des sites, elle réalise d’abord une analyse équipements concernés afin de privilégier leur réutilisation. S’ils ne sont pas réutilisés, les équipements sont revendus après reconditionnement et s’ils n’ont plus de potentiel de revente, ils sont alors recyclés et dirigés vers des filières spécialisées en Europe. Cette politique s’applique en particulier dans le cadre des démantèlements induits par le projet de mise en commun des antennes-relais avec SFR. Le taux moyen de valorisation des matières issues de l’ensemble des traitements est de près de 95 %. Mobiles : Bouygues Telecom s’engage pour l’économie circulaire L’année 2019 est marquée par diverses actions menées par Bouygues Telecom en faveur de l’économie circulaire : concernant la reprise mobile, 2019 marque les dix ans de partenariat avec Recommerce, acteur majeur du reconditionnement en France et désormais reconnu comme tel grâce à son intégration dans le label French Tech Next 40. Ainsi, après dix ans, la proposition de reprise mobile est bien intégrée et maîtrisée dans les boutiques Bouygues Telecom. Elle s’appuie toute l’année sur la politique de Bouygues Telecom au travers du bonus Reprise. Les animations 1 pour 1, achat d’un nouveau terminal grâce à la reprise de l’ancien, sont mises en avant et se multiplient ; après l’avoir proposé sur son site web, Bouygues Telecom a lancé fin 2018 la vente de mobiles reconditionnés en boutique, convaincu que le mobile reconditionné répond aux besoins exprimés par une partie de ses clients et prospects ; au-delà, Bouygues Telecom permet désormais à ses clients d’allonger la durée de vie de leur mobile, en leur offrant des conditions avantageuses pour le faire réparer dans un point WeFix. Ce partenariat a été mis en place en 2019 pour un lancement durant le mois d’octobre, avec un développement progressif ; enfin, pour les mobiles n’ayant plus de valeur, Bouygues Telecom a déployé fin 2019 un nouveau dispositif de collecte en boutique, tant pour les vieux mobiles que pour les vieux accessoires, destinés à offrir aux clients et prospects une solution de recyclage de leurs mobiles. Toutes ces actions initiées courant 2019 porteront pleinement leurs effets sur 2020\. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 270 521 Cette légère hausse s’explique notamment par une plus grande volonté clients de confier leurs mobiles d’occasion L’énergie, les matières premières telles que le bois et les granulats, ou encore l’eau, constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Bouygues. Afin de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées, les outils numériques tels que le BIM et des programmes d’optimisation des processus de construction) sont progressivement déployés dans les entités du Groupe. Sélection et gestion des matières premières Pour limiter leur impact sur le prélèvement des ressources naturelles, les métiers ont identifié deux axes majeurs : privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifiés, par optimiser leur utilisation (éco-conception, recyclage) ; et En complément, le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage ou du réemploi) dans l’élaboration des ouvrages et des 9 Le volume de matériaux recyclés est resté stable 6 Le volume d’agrégats d’enrobés est resté stable responsabiliser et fiabiliser ses filières d’approvisionnement. Bouygues Construction expérimente des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions. Près de cent ouvrages (neufs et réhabilités) ont été construits en bois depuis 2005 en France, au Bouygues Construction est ainsi amené à acheter de plus en plus de bois pour approvisionner ses chantiers de construction. Un partenariat signé avec WWF France, renouvelé en 2017 pour trois années supplémentaires, vise à s’assurer que ces achats ne représentent pas de risque pour les forêts mondiales, les personnes qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent. Ainsi, un nouveau guide des achats en bois durable, conçu avec la participation de WWF France et la direction Innovation et Développement durable de Bouygues Construction, a été publié pour Bouygues Immobilier a signé en 2017 un partenariat avec le bureau d’études Karibati qui accompagne ses équipes sur l’intégration des matériaux biosourcés (bétons végétaux, panneaux isolants, bois, etc.) dans les projets immobiliers. Depuis le début du partenariat, dix-sept projets ont été accompagnés dans l’utilisation de matériaux biosourcés ou Promotion des éco-variantes pour optimiser les Bouygues Construction et Colas font usage d’éco-variantes afin de leurs clients des solutions ayant moins d’impacts sur l’environnement. Les éco-variantes permettent une économie de 104 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 matériaux, un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base. Colas a participé à l’élaboration de Seve®, éco-comparateur de la profession en France. Seve® est un comparateur de variantes qui permet, en phase d’appel d’offres, l’évaluation environnementale des différentes phases de réalisation ou d’entretien pour les projets de routes VRD a et terrassements. Il s’appuie sur sept critères quantitatifs dont les émissions de CO2. Seve® permet de comparer une solution de base avec une variante à proposer au client sur les différents critères. Cet outil logiciel indique le gain environnemental de la variante par rapport à la solution de Un travail d’internationalisation de Seve® est engagé entre la profession routière et l’Union européenne. Colas y participe activement. En 2017, le projet “SustainEuroRoad”, subventionné à 50 % par le programme européen “Life”, a fait l’objet d’un audit de la part de la Commission européenne. Il a été remarqué qu’il n’existe pas d’autres projets de ce type pour les travaux routiers et que ce projet permet de contribuer à l’objectivation de l’attribution des marchés. La direction générale de l’environnement de la Commission européenne évoque, grâce à ce logiciel, une possibilité de baisse des gaz à effet de serre de plus de 50 %, une consommation énergétique réduite de 70 % et autant de ressources naturelles consommées en moins. En 2018, “SustainEuroRoad” a permis la création d’une nouvelle base de données européenne et des démonstrateurs sur des chantiers et des sites de production à travers l’Europe (Allemagne, Espagne, France et Hongrie). Son objectif est de soutenir le GPP (Green Public Procurement) dans sa démarche d’introduction volontaire de critères environnementaux dans la commande publique. En 2019, les experts ont rassemblé toutes les spécifications techniques de chaque chantier routier en mesure de réduire l’impact sur l’environnement afin de créer différents scénarios validant ses bonnes performances. “SustainEuroRoad” a achevé le développement du logiciel, outil de décision complet harmonisé au niveau européen, capable de calculer puis de réduire l’impact environnemental de la construction et de la maintenance des infrastructures routières et de leur cycle de vie. Le logiciel est en évolution permanente, à l’écoute des remarques des utilisateurs pour être en phase le plus possible avec la réalité des chantiers. Le nombre d’éco-variantes proposées reflète l’état actuel du marché et le contexte dans lequel il est difficile de proposer des variantes. Cette année, la proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées est en augmentation de 17 %, le nombre d’éco-variantes proposées de 4 % et le nombre d’éco-variantes retenues de 23 %. Au sein de la profession, Colas participe activement aux efforts entrepris pour éco-variantes, d’autant plus que la démarche française Seve® suscite un Enfin, considérées comme des axes de différenciation l’international, les éco-variantes sont utilisées par Bouygues Bâtiment Par ailleurs, pour inclure le niveau d’émissions de carbone comme indicateur d’aide à la décision dans ses projets, Bouygues Immobilier a déployé un outil d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre de projets immobiliers compatible avec le référentiel E+C-. Celui-ci a pour but de permettre l’évaluation de l’empreinte carbone dès la phase d’avant-projet et d’évaluer la compatibilité du projet avec les cibles Carbone du référentiel. L’utilisation de cet outil permettra notamment de sensibiliser les responsables opérationnels à la comptabilité Carbone et de favoriser les choix de modes constructifs et de matériaux bas carbone. Pour diminuer les besoins en matières premières primaires, et donc les prélèvements sur les écosystèmes, les métiers du groupe Bouygues mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques Les recherches des laboratoires de Colas visent notamment à mettre au point des liants éco-responsables en appliquant les principes de la “chimie verte”, en introduisant par exemple des composants biosourcés issus de ressources marines et forestières, en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre. Le travail se concentre sur l’utilisation de déchets ou de matières premières renouvelables qui n’interfèrent pas avec les productions destinées à l’alimentation humaine. Observant une obsolescence de plus en plus rapide des immeubles de bureaux, couplée à un besoin croissant de logements sur l’ensemble du territoire national, Linkcity se penche sur la notion de résilience des villes et sur le concept de réversibilité des bâtiments. Pour faire face aux mutations rapides des environnements urbains, Bouygues Construction a le concept Office Switch Home consistant à changer facilement l’usage d’un bâtiment. Le bâtiment réversible WORK#1 à Lyon, livré en 2020, en est un exemple. Il a été conçu pour muter de sa fonction initiale de bureaux en immeuble d’habitation quand les besoins du quartier évolueront. Ce projet intervient dans le cadre d’Eureka Confluence, porté Bouygues Immobilier et de nombreux autres partenaires. Enfin, Bouygues Telecom prolonge la durée de vie des équipements Bbox qu’elle produit en respectant des principes d’éco-conception et en menant une politique de réemploi de ces équipements grâce à leur réparation. Ainsi, la durée de vie moyenne d’une Bbox est de huit à dix ans b. b sur la base des données du service après-vente, estimation de la durée de vie moyenne d’une box sur l’ensemble du parc BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le choix du projet EDA, bâtiment bas carbone à énergie positive À la suite du deuxième appel à projets “Imaginons la Métropole du Grand Paris 2” a, Bouygues Immobilier a été retenue en juin 2019 pour développer le projet EDA. Le groupement, porté par Bouygues Immobilier, développera un immeuble Green Office® sur le site d’une surface de 3 557 m2 situé en bord de Seine à Paris (XVe), aujourd’hui utilisé pour du stockage de matériaux. Le bâtiment accueillera en son sein des bureaux, des espaces de coworking, un atelier de réparation de vélos une offre de restauration ouverte au public et des espaces de logistiques urbaines de Cet immeuble d’environ 15 000 m2, composé de sept niveaux de superstructure et quatre niveaux de sous-sol, sera réalisé à 80 % en structure bois. L’économie circulaire a été intégrée au projet pour permettre, en phase d’exploitation, la réutilisation des eaux grises pour l’arrosage des espaces verts, ainsi que le traitement de l’urine en vue de créer de l’engrais naturel. EDA est un immeuble Green Office® dont la production d’énergie sera plus importante qu’il n’en consomme. Une centrale Climespace sera installée en sous-sol dans le but de fournir du froid dans le quartier et ainsi lutter contre l’effet d’îlot de chaleur. Des panneaux photovoltaïques et la cogénération à huile de colza permettront de transformer et créer de la chaleur. Un système de stockage d’énergie au moyen de batteries de voitures recyclées est également prévu pour réinjecter le surplus d’énergie, soit dans le bâtiment aux heures de haute consommation, soit dans le réseau. En phase de construction, le gros œuvre représente plus de 50 % des émissions de carbone totales. La construction bois permet d’économiser 2 700 tonnes de CO2, soit de réduire de 16 % les émissions de carbone par rapport à une construction en béton classique. L’utilisation du bois d’origine française sera privilégiée pour favoriser le “circuit court”. En phase d’exploitation, environ 660 tonnes de CO2 seront économisées grâce à la production d’énergie du bâtiment. Promotion de solutions efficaces en énergie Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’efficacité énergétique passive et active des bâtiments, et par l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance. l’adoption, comprennent des cibles à atteindre sur énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat. Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE. Bouygues Immobilier propose également à ses clients la mise en œuvre de contrats de performance énergétique (CPE) sur l’ensemble de ses Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afin de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique. Au-delà du savoir-faire développé dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas), de bâtiments à énergie positive (Bepos) et dans la réhabilitation, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont fortement engagés auprès des initiatives et labels tels que BBCA b et E+C-. BBCA : avec Sensations, plus haute tour de France en logements 100 % bois livrée en 2019, Bouygues Immobilier s’est illustré en atteignant le niveau Excellence du label BBCA grâce notamment à des besoins de chauffage qui ne devraient pas dépasser 15 kWhm2 habitable. En juillet dernier, l’opération Enjoy a également été récompensée comme plus grand immeuble de bureaux à énergie positive en structure bois de France. À ce jour, cinq projets du Groupe ont reçu le label BBCA. E+C- : le label de préfiguration E+C- (Énergie +, Carbone -) a été lancé dès 2016 pour aider les acteurs à anticiper les futurs seuils de la réglementation environnementale RE 2020 en matière de performance énergétique et carbone. Pour s’y préparer, Bouygues Immobilier a mis en place un observatoire interne permettant d’évaluer la performance de trente opérations vis-à-vis du référentiel E+C-, dont onze opérations labellisées ou en cours de labellisation à ce jour. Un outil d’évaluation carbone à l’échelle du projet a été déployé pour accompagner les équipes opérationnelles qui seront formées aux leviers bas carbone Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont également développé des démarches en matière de réhabilitation. Bouygues Immobilier a lancé urbanistique, réglementaire, commercial, etc.), cette démarche permet d’identifier et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant parfaitement aux objectifs de valorisation du propriétaire et aux exigences du marché de l’immobilier de bureaux, tout en respectant son héritage architectural. Selon les choix du propriétaire, l’opération visera les certifications ou les labels les plus exigeants (HQE ™, BREEAM®, LEED®). revaloriser durablement le patrimoine ; et Bouygues Construction propose à travers “Wizom Réhabilitation”, offre de réhabilitation de logements vides ou occupés, une approche structurée autour de trois axes majeurs : Dans le quartier du Jas-de-Bouffan à Aix-en-Provence, pour écouter les attentes des habitants et les placer au cœur des projets, une maison de chantier a ouvert ses portes sur le projet de réhabilitation dès le début des travaux. Plusieurs formes de communication ont eu lieu pendant les deux ans de travaux : des réunions d’information collective, un site web consacré à l’opération et aux locataires, une gazette Chantier, etc. a plus grande consultation d’Europe en aménagement, urbanisme et architecture b atteste de l’exemplarité de l’empreinte carbone d’un bâtiment neuf ou rénové 106 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Pour réduire les consommations, Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier ont respectivement développé et commercialisé des outils de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients (Hypervision®, Flexom et Si@go®). L’offre “Wizom Connected” de Bouygues Construction propose des solutions pour réduire l’empreinte carbone d’un bâtiment lors de son utilisation. Les outils numériques comme le thermostat connecté, d’une part, et les livrets de bonnes pratiques transmis aux usagers, d’autre part, contribuent à l’évolution de leur comportement. “Wizom Connected” leur apporte ainsi une meilleure gestion de la consommation (mesure des consommations, détection et coupure automatique des fuites, commande à distance, etc.). Depuis son lancement en 2016, “Wizom Connected” a été déployée sur différents types de bâtiments : bureaux, logements, hôpitaux. À l’été 2019, 118 logements en accession ont été équipés des prestations "Wizom Connected" dans le cadre du projet Chapelle International. Les métiers du Groupe proposent également des solutions de l’expérimentation IssyGrid®, Bouygues Immobilier est en mesure de proposer le déploiement de smart grid a sur l’ensemble de ses projets de grande envergure. Il conçoit des quartiers durables Smart Grid Ready afin de pouvoir accueillir le déploiement à grande échelle de ces réseaux intelligents. Pour l’opération Nanterre Cœur Université, imaginée par UrbanEra® b, une attention particulière a été portée à la conception des bâtiments et à l’optimisation de la gestion de l’énergie. Ceci s’est notamment concrétisé par la création d’un smart grid et la mise en œuvre d’une solution développée en partenariat avec EDF Optimal Solutions. Le mix énergétique du quartier est assuré à hauteur de 60 % par une boucle tempérée fonctionnant à l’aide des ressources géothermiques du sous-sol. D’autres équipements complètent ce mix énergétique : la cogénération bio-fluide, le photovoltaïque et la récupération de la chaleur des eaux Bouygues Energies & Services, filiale de Bouygues Construction, a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de également développé des innovations de services urbains visant à rendre La solution Citycharge® permet d’installer des services de recharge de véhicules électriques sur candélabre. Ceci simplifie le déploiement de L’offre Alizé® qu’elle a développée est une solution de bornes de rechargement pour véhicules électriques destinées aux collectivités et aux entreprises. Les usagers pourront, à l’aide de leur smartphone, réservation. Ils pourront également être avertis par SMS de la fin de La première smart city c de France à Dijon a été inaugurée le 11 avril 2019\. Bouygues Energies & Services est chargée de la conception, la réalisation, l’exploitation et la maintenance pendant douze ans du poste de pilotage connecté qui gère à distance l’ensemble des équipements urbains des vingt-trois communes du territoire. Bouygues Energies & Services développe SoWATT. Cette plateforme web innovante permet d’obtenir en quelques clics la solution LED d’éclairage public la plus adaptée. SoWATT permet de choisir rapidement et d’éclairement sont ainsi adaptés aux usages de la voie. Le résultat est complété par des indicateurs de performance environnementale (pollution Par ailleurs, Objenious, filiale de Bouygues Telecom spécialisée dans les objets communicants (technologie LoRa®), propose au travers de son écosystème de partenaires différentes solutions au service de l’optimisation énergétique, la réduction de l’empreinte carbone et la La Communauté de communes du pays d’Apt a choisi, par exemple, de généraliser la télé-relève des compteurs d’eau sur l’ensemble de son La Cité intelligente de Montpellier a mis en place un dispositif de parking connecté afin d’améliorer l’accès au stationnement, de fluidifier le trafic automobile, réduire l’empreinte carbone et proposer de À Bordeaux, Bouygues Telecom a, par ailleurs, réalisé en juillet 2018 la première expérimentation 5G en conditions réelles en France. Deux antennes-relais équipées en 5G ont permis de tester de nouveaux usages rendus possibles par cette technologie : pilotage à distance de véhicules, télémédecine, télémaintenance, etc. Afin de faire émerger de nouveaux usages, le groupe Bouygues a créé un “accélérateur 5G” qui regroupera toutes les initiatives du groupe Bouygues dans les domaines de la mobilité, la ville, le bâtiment et le divertissement intelligents, domaines dans lesquels il est particulièrement actif. a réseau (électrique et/ou thermique) intelligent b direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Flexy Moov, nouvelle solution de véhicules électriques partagés pour les entreprises Issue du programme d’intrapreneuriat “Innover comme une start-up” du groupe Bouygues, Flexy Moov, nouvelle filiale de Bouygues Telecom, propose des véhicules électriques en libre-service dans les parkings. Depuis mai 2018, Flexy Moov propose aux entreprises de valoriser leurs espaces libres de parking en y ajoutant un service de mobilité destiné aux Un “Flexy Center” est d’abord installé dans les parkings de ces entreprises. Au moyen d’une application spécifique, les collaborateurs de l’entreprise choisissent parmi les modes de transport mis à leur disposition celui qui est le plus adapté à leur trajet : voiture, vélo, scooter ou trottinette électrique. Flexy Moov s’occupe de l’entretien des véhicules, de la maintenance et des assurances. Elle fournit aussi l’assistance et des Les avantages pour les entreprises et les utilisateurs : économie de places de parking (car les collaborateurs n’éprouvent plus le besoin de venir quotidiennement avec leur véhicule), de frais liés aux déplacements et gain de temps. Par l’utilisation de véhicules électriques, Flexy Moov contribue à la baisse de l’utilisation du véhicule thermique classique de plus en plus incompatible avec les enjeux associés à la qualité de l’air et au climat. Cette offre donne l’opportunité aux entreprises de mieux respecter l’environnement, de répondre aux différentes législations (plan de mobilité, loi LOM et norme WLTP), tout en améliorant leur image et la qualité de vie au travail des collaborateurs. L’offre a été déployée sur le site du Technopôle de Bouygues Telecom à Meudon (Hauts-de-Seine). 79 767 84 398 En 2019, les tranches 2 et 3 de Nanterre Cœur Université sont toujours en cours de chantier tandis que les opérations Trigone Quartz Opale, Nanterre Spring tranche B et Enjoy Batignolles ont été livrées, totalisant une surface de 79 767 m2. 374 Les trois opérations Puteaux D et ABC (respectivement 51 et 184 logements Bepos), Oreka (174 logements Bepos), Villa Clémence (19 logements Bepos) viennent s’ajouter aux opérations Symbioz, Sensations et Ambitions déjà en 6 Les six réseaux intelligents en projet couvrent une surface Bepas : bâtiment à énergie passive – Bepos : bâtiment à énergie positive Les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programme TopSite pour Bouygues Construction notamment). consommation énergétique par usage sur chantier : les capteurs Siconia de Bouygues Energies & Services pour réaliser la maintenance prédictive par développement d’application IoT ; la solution Qualistéo pour visualiser et maîtriser les flux d’énergie avec une démarche Lean Energie. L’objectif est de mesurer le niveau de consommation de chaque type d’outil et de mettre en œuvre des actions pour réduire Chez Colas, la consommation d’énergie revêt une forme très diffuse, qu’il s’agisse des achats de carburant pour les engins ou de la consommation d’électricité des carrières, par exemple. Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) qui a été déployé entre 2014 et 2017, a eu pour objectif la réalisation d’économies d’énergie dans l’ensemble des activités de Colas (chantiers, sites de production, bâtiments et chaîne Pour maîtriser ses consommations d’énergie, Colas travaille sur plusieurs les outils de mesure avec notamment la mise au point d’outils de suivi des productions et des consommations énergétiques des postes d’enrobage. Ces logiciels, dont le déploiement est en train de passer à une seconde génération de logiciels, permettent d’observer en temps fabrication des enrobés, de gérer des alertes par internet et sur smartphone, et d’en assurer un reporting. Ces aujourd’hui déployés sur environ 31 % des postes, soit 38 % du chiffre consommation de près de 48 000 engins et véhicules répartis sur 2 000 unités de production et 800 unités d’exploitation de travaux, Colas équipe ses engins et véhicules de systèmes embarqués de suivi la mobilisation du personnel avec le déploiement de systèmes embarqués et de suivi de consommation sur les engins et véhicules qui 108 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 s’accompagnent de formations à l’éco-conduite pour les conducteurs. Grâce à ce dispositif, Colas entend réduire de 20 % la consommation Par ailleurs, il a été observé qu’outre les éco-variantes, les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie : les enrobés tièdes qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud. En 2019, la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 20 % de la production totale d’enrobés. L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les l’utilisation de matériaux recyclés, en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées), qui permettent d’économiser du bitume, des granulats, du transport et de réaliser des gains lors de la le recyclage des chaussées en place, qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport). Le programme de pilotage et de réduction des consommations énergétiques de Colas répond ainsi à divers enjeux de développement durable : économiques (avec des gains financiers), environnementaux et Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fluviaux pour ses besoins propres. La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fluviale a augmenté de 25 % et correspond à l’équivalent de plus de 3 900 trains de marchandises (composés chacun de 44 wagons), ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 351 000 camions de 30 tonnes chacun. 78 L'indicateur s’est légèrement détérioré en 2019, notamment en raison de l’intégration de Miller au Canada, pays où ce ratio 22 % Les enrobés tièdes permettent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud. Une légère baisse du taux, liée à l’intégration de Miller qui représente à lui seul 6 % de la production totale d’enrobés à chaud et qui ne produit aucun enrobé tiède, peut être observée. L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits sur tous les territoires, adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température, sachant que les bénéfices sur la santé sont primordiaux. En 2019, comme en 2018, les filiales américaines réalisent les meilleurs taux avec Branscome, par exemple. Sa production d’enrobés y est entièrement fabriquée en enrobés 427 La hausse observée (5 %) est liée à l’intégration de Miller et de McAsphalt dans le reporting 2019\. À périmètre constant entre 2018 et 2019, la facture énergétique aurait baissé de 3 %. 7,6 La hausse de 4 % de la consommation d'énergie traduit l’intégration de Miller et de McAsphalt. Hors Miller et McAsphalt, la consommation totale aurait baissé de 7 %. Bouygues Telecom a mis en place des systèmes de management de l’énergie et compte trois sites certifiés management de l’énergie) : le site du Technopôle, le centre de relation client Printania et le centre de données de Montigny-le-Bretonneux (Yvelines). Sur ce dernier, un système de free cooling avec une gestion autonome a été mis en place sur les unités de production de froid utilisant ainsi l’air frais extérieur sous une température inférieure à 9 °C. D’autres bonnes pratiques telles que le réglage de la climatisation et l’extinction d’une partie de certaines unités de climatisation en fonction des conditions météorologiques (cette dernière représentant 40 % de la consommation électrique globale d’un centre de données) sont mises en 555 La consommation d’énergie en valeur brute du réseau mobile est en augmentation mais ramenée au trafic (au téraoctet transporté) des données sur cette même période, la consommation d’électricité du réseau mobile a diminué de 20 % entre 2018 et 2019\. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Les métiers du groupe Bouygues privilégient autant que possible le recours aux énergies renouvelables afin de réduire leur empreinte énergétique, ainsi que celle de leurs produits. En vue notamment de la réglementation Bâtiment responsable 2020 (RBR 2020), Bouygues Construction d’ouvrages à énergie positive un axe majeur de leur stratégie. Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment, les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, biomasse, géothermie, etc.). Ainsi, Challenger, siège social de Bouygues Construction a, a été transformé en bâtiment à énergie positive lors de sa rénovation en 2014\. Le nouveau siège de Colas, Prism’, a été certifié Bepos-Effinergie® 2013. Bouygues Energies & Services, entité de Bouygues Construction, développe depuis 2012, à travers le monde, des projets sur mesure de La première centrale photovoltaïque flottante de France a été livrée fin 2019 par Bouygues Energies & Services à Piolenc (Vaucluse). Cette centrale de près de 50 000 panneaux située sur le lac de la Madone peut produire sur l’année l’équivalent de la consommation électrique de la commune de Piolenc (soit 17 Mégawatts-crête). Un suivi écologique a été effectué tout au long du projet pour limiter l’impact de l’installation. Suite à l’inauguration en 2018 du premier démonstrateur agrivoltaïque au monde dans les Pyrénées-Orientales, Bouygues Energies & Services a signé avec Bouygues Bâtiment International un contrat de trois nouvelles fermes solaires en Thaïlande (portant à huit le nombre total de réalisations dans ce pays). Bouygues Bâtiment International sera responsable des travaux onshore, des services d’exploitation et de maintenance. Bouygues Energies & Services assurera la conception, la revue technique Bouygues Energies & Services son expertise dans photovoltaïque pour continuer à répondre aux demandes croissantes du marché des fermes solaires en Asie - Pacifique. Wattway Pack : produire, fournir, stocker de l’énergie renouvelable Colas a capitalisé sur les retours d’expérience et développé une nouvelle génération de dalles photovoltaïques plus robustes et plus économiques avec une performance en amélioration de plus de 20 %. Wattway Pack est une solution clés en main composée de trois à douze dalles photovoltaïques circulables. Elles sont destinées à produire, fournir et stocker en toute autonomie de l’énergie renouvelable pour des équipements situés en bord de voirie. Ce dispositif est particulièrement adapté aux zones blanches énergétiques mais aussi lorsque le raccordement est techniquement contraint et coûteux. Il permet d’alimenter directement des bornes de recharges de vélos ou trottinettes électriques, mobilier urbain connecté, caméra de surveillance, panneau à message variable, etc. Wattway représente un pas important vers la route intelligente et l’ajout de fonctionnalités à la route au moyen de l’intégration d’électronique dans la chaussée. En avril 2019, Wattway Pack a obtenu le label de la fondation Solar Impulse. Consommation d’eau et prise en compte L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées). D’une façon générale, les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales. Cette gestion de l’eau est l’un des critères de la norme Iso 14001, ainsi que Bouygues Construction et Colas sont les plus exposées à la consommation d’eau dans des zones sensibles. Bouygues Construction met en place des mesures spécifiques de préservation de l’eau (mise en place d’équipements spécifiques, réutilisation de l’eau, suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des À titre d’exemple, la filiale Bouygues Travaux Publics a mis en place, lorsque cela est possible, des dispositifs de recyclage de l’eau utilisée dans les centrales à béton, et centrales à boues, pour l’arrosage des sols, le nettoyage des tunneliers et la réutilisation dans le béton notamment. En 2015, Colas a mis en place de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. Afin de diminuer la pression exercée par Colas sur la ressource en eau dans ces territoires, les plans d’action visent à augmenter l’autoconsommation, à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage. a Challenger a été le premier bâtiment au monde à recevoir une triple certification, au plus haut niveau de distinction pour chacune : HQE ™ Passeport Bâtiment durable, niveau Exceptionnel, LEED® Platinum, BREEAM® Outstanding. 110 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La méthodologie prise en compte pour l’évaluation des territoires de Colas concernés se base sur la carte interactive “Overall Water Risk – Baseline Water Stress” issue du site internet du World Resources Institute. Sur ces territoires, la consommation d’eau des implantations fixes de Colas est estimée à moins d’un million de mètres cubes en 2019\. 73 % Outre l’objectif de réduire la consommation d’eau sur ces 6 % En 2019, le nombre de sites en zones de stress hydrique extrêmement élevé a diminué du fait d’une évolution de la carte de référence. Ils représentent environ 5 % du CAE des installations de Colas dans le monde et touchent des activités d’ateliers, de dépôts et usines de liants, d’usines d’enrobage, de centrales à béton et de plateformes de recyclage, mais les carrières et les gravières en territoires, l’enjeu pour Colas est de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages aval en favorisant pour 2019 atteint 77 %, en progression de 4 points. Ceci signifie que l’eau consommée est essentiellement d’origine interne et qu’elle ne provient pas d’une alimentation par le réseau d’eau local, n’engendrant ainsi aucune perturbation dans l’accès à la ressource en eau pour les autres 76 % Les indicateurs relatifs aux plans d’action permettent à Colas de se placer dans une démarche d’amélioration continue afin de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les régions de stress hydrique très élevé. La mise en place de plans d’action a baissé entre 2018 et 2019, tant en CAE qu’en consommation d’eau, ceci étant dû, pour l’essentiel, à l’évolution du périmètre du fait des changements de la carte de référence. Colas a mis en place une politique de protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelles ou ordinaires de ses sites fixes de production ou de maintenance. Cette politique obéit à des critères exigeants, portés par les check-lists Colas, pour que ces sites soient complètement isolés ou isolables du milieu environnant. Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier assurent la promotion des certifications environnementales des bâtiments Bâtiments tertiaires − Démarche HQE ™ et NF Habitat HQE ™) qui l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable, récupération des eaux de pluie, assainissement des eaux usées, gestion des eaux pluviales, etc.). Participer à la lutte contre le changement climatique Bouygues a notamment réintégré en janvier 2019 la Climate Change A List du CDP qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatique. Bouygues avait déjà été classé A par le CDP en 2016\. Ce résultat vient récompenser la stratégie carbone, climat et énergie du Groupe. Ont été particulièrement distinguées les pratiques d’économie circulaire dans les métiers de la construction et des télécoms, la réalisation d’écoquartiers et d’immeubles à énergie positive (Bepos), la mise en œuvre de la construction bois, le développement de fermes solaires et les travaux améliorant l’efficacité énergétique des En mars 2017, le groupe Bouygues – aux côtés de 80 entreprises et d’une quarantaine de personnalités – a signé le manifeste porté par le think tank The Shift Project. Ce manifeste, qui formule neuf propositions pour décarboner l’Europe, appelle les États européens à lancer dès aujourd’hui des politiques capables d’aboutir en 2050 à des émissions de gaz à effet de serre proches de zéro. Il fait suite aux Accords de Paris afin d’engager dépendance des activités industrielles liées aux transports, au bâtiment et aux énergies fossiles. Le groupe Bouygues s’est ainsi engagé à mettre en œuvre des actions cohérentes et concrètes à la mesure du défi du climat et de la préservation des ressources naturelles. Cette année, lors du conseil de Groupe a de mai 2019, la thématique de la stratégie bas carbone a été abordée : sensibilisation des managers aux changements climatiques, présentation de solutions dans les domaines de la construction de bâtiments et d’infrastructures ainsi que celui de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Mesurer les émissions de gaz à effet de serre pour évaluer les impacts Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II. Pour répondre aux évolutions réglementaires et présenter les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de ses métiers, notamment par l’usage des biens et services qu’ils produisent, le groupe Bouygues travaille chaque année à l’élargissement de son reporting carbone au Scope 3b pour les postes significatifs et pertinents. Diverses méthodes sont utilisées pour comptabilité Carbone. Bouygues Construction utilise son outil de mesure interne CarbonEco tandis que Colas se base notamment sur des ratios d’émissions de CO2 par chiffre d’affaires. Dans le cadre de ces travaux, les critères retenus pour qualifier le caractère significatif des postes d’émissions sont les suivants : la couverture a, la pertinence b et la faisabilité c. Les postes d’émissions ne répondant pas à l’un ou plusieurs de ces critères sont considérés À titre d’exemple, les critères de faisabilité, de pertinence et de couverture ne peuvent s’adapter à Colas pour les deux postes suivants : “utilisation des produits et services vendus” et “fin de vie des produits”. En effet, l’élargissement du Scope 3b à ces deux notions pour les infrastructures de transport, qu’il s’agisse de la route ou du rail, ne s’avère pas réalisable et ce, pour des raisons liées à l’incertitude du calcul de l’absence de moyens d’action pour maîtriser et réduire cette la comptabilisation des usages des infrastructures ; la faible part du chiffre réalisé en matière de construction de nouvelles la complexité des règles dans l’allocation des émissions liées à l’utilisation et à la fin de vie des infrastructures. Par conséquent, ces deux postes ont été exclus du calcul de l’empreinte Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues n.s. (non significatif) : signale toutes les valeurs en dessous de 0,05 % ou valeur de 0,05 n.c. (non calculé) : signale tout élément qui n’est, à date, pas calculé a Les informations publiées concernent les cinq postes les plus émissifs et/ou couvrent 80 % des émissions au moins. b Les postes sont reliés à des potentiels de progrès existants et sur lesquels l’entreprise dispose de moyens d’action. c capacité à collecter une information crédible d Les 5,6 % manquantes de la couverture correspondent à des activités ayant rejoint récemment le périmètre de Bouygues. 112 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le Bilan Carbone est un bon outil pour établir des ordres de grandeur et identifier des leviers mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi et pilotage de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude. De plus, cet exercice est très corrélé au volume d’affaires, d’une année sur l’autre, ce qui rend son analyse parfois limitée en valeur absolue. Il est utilisé pour établir des ordres de grandeur et identifier les leviers d’actions. Cette année, la présentation du reporting a évolué pour mieux présenter les distinctions entre le Scope 3a et 3b. Le bilan carbone a fait l’objet, au sein de différents métiers du Groupe en 2019, d’un certain nombre d’évolutions méthodologiques qui l’empêchent d’être comparable d’une année sur l’autre. Ces évolutions majeures ont notamment pour but d’affiner et d’étendre le périmètre couvert par le bilan Groupe (le Scope 3 représentant 90 % des émissions 2019) sur l’ensemble du cycle de vie de leurs produits et services allant au-delà du périmètre contrôlé (le Scope 3b représente 28 % Comme annoncé en 2018, Bouygues Construction a étendu son reporting en 2019, ce qui a consisté en l’intégration du Scope 3b pour “Utilisation des produits et services vendus”, traduisant la volonté de donner une vision plus large de l’impact carbone en aval des activités. Le poids de ce poste s’explique par la méthodologie choisie : sont prises en compte les émissions de GES associées aux consommations d’énergie des bâtiments livrés et au renouvellement des matériaux sur cinquante ans d’exploitation. La couverture pour ce poste est de 86,5 % des surfaces livrées en 2019 pour l’activité Bâtiment. 21 % : contribution amont du ciment (Scope 3) ; 16 % : contribution de la dépense directe d’énergie de Colas (Scopes 1 et 2) ; Colas a intégré en 2019 à son bilan Miller et McAsphalt, sociétés acquises en 2018\. Les postes d’émissions de ce contributeur majeur au bilan groupe peuvent être décomposés comme suit, mettant en avant la contribution du Scope 3a au total des émissions du métier : Bouygues Immobilier avait fait évoluer son reporting en 2018, lui permettant de s’aligner avec les référentiels du label E+C-, d’une part, et d’avoir, d’autre part, un bilan carbone Scope 3a et b qui lui permet de piloter le déploiement d’une stratégie carbone opérationnelle intégrant notamment les émissions en fin de vie des 13 % : contribution amont du bitume (Scope 3) ; 8 % : contribution amont du fret (Scope 3). S’agissant de TF1, le Scope 3a pour le poste “Achats de biens et de services” par le coût d’achat des programmes a fait l’objet d’une évolution méthodologique. Auparavant, la donnée était basée sur les heures de programmes diffusés. Actuellement, elle est calculée sur la base du prix d’achat des programmes en 2019\. En outre, l’équivalent TCO2 pour l’ensemble des achats a été recalculé sur la base des trente-six catégories de l’Ademe en utilisant la version 8.2 (une version plus Le bilan de Bouygues Telecom reste stable par rapport à l’exercice précédent. On estime qu’à méthodologie constante, entre 2018 et 2019, l’évolution du bilan global aurait été de (2) %. D’une manière générale, les métiers du Groupe continuent à déployer leurs efforts pour développer la comptabilité Carbone la plus adaptée possible en adoptant une approche étendue. Proposer des solutions bas carbone à ses clients est une priorité pour le Groupe : dans la construction de bâtiments bois et la mise en œuvre d’initiatives d’économie circulaire ou encore, dans les télécoms, avec la mutualisation de certaines infrastructures de réseaux. Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier disposent d’objectifs de réduction détaillés dans cette rubrique. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Émissions de gaz à effet de serre par poste Achats de biens (matières premières, matériaux de construction, etc.) et de services Transport de marchandises, amont et aval 3,2 % 49,1 % 1,8 % 3,2 % 75,2 % 1,8 % Il s’agit des émissions liées au processus de production de l’énergie (essentiellement extraction et raffinage de gaz et de produits pétroliers) utilisée (la combustion de ces produits étant comptabilisée en Scope 1). Cela correspond au Poste 8 de la Méthode Ademe. Il était récemment comptabilisé au sein du Utilisation des produits et services vendus Fin de vie des produits vendus n.s. pour non significatif : signale les valeurs en dessous de 0,05 % ou valeur de 0,05 n.c. pour non calculé : signale tout élément qui est, à date, non calculé 114 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Répartition des émissions de GES par métier Intensité Carbone du Groupe (Scopes 1, 2 et 3a) a en teq. CO2/million d’euros de chiffre d’affaires (2018 retraité) l'intensité carbone du Groupe passe de 502 teq. CO2 /millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018 à 486 teq. CO2/millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019, soit une diminution de 3 % Intensité Carbone par métier (Scopes 1, 2 et 3a) en teq. CO2/million d’euros de chiffre d’affaires (2018 retraité) Bouygues Construction s’engage sur une trajectoire de réduction de son empreinte carbone, avec un objectif de 20 % de réduction à l’horizon 2030 par rapport à 2015, sur les Scopes 1, 2 et 3a (jusqu’à la livraison des ouvrages). L’approche retenue est celle de la valorisation des émissions de CO2 évitées grâce aux démarches et actions vertueuses du Groupe (développement de la construction bois, du béton bas carbone, Bouygues Construction définit donc chaque année une enveloppe de “CO2 à éviter”, calculée à partir de la référence de 2015 qui est de 3 millions de teq. CO2 (Scopes 1, 2 et 3a). En 2030, cette enveloppe méthodologique a été fait car la variation et la diversité des activités et implantations géographiques rendent peu pertinente l’analyse en absolu de l’empreinte carbone de Bouygues Construction d’une année sur l’autre. Les deux axes d’engagement de Colas sont : d’une part, de travailler sur l’efficience énergétique des installations et des matériels en mettant en œuvre un programme de baisse des consommations à tâches et à productions égales, et ainsi réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les activités ; la maîtrise des consommations énergétiques nécessaires aux activités et des émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités ; de diminuer le contenu énergétique et carbone des produits et techniques proposés aux clients, d’autre part. Afin de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients, Colas élabore des produits plus l’environnement grâce à sa politique d’innovation et de recherche et Afin d’accompagner les territoires d’implantation et les clients dans leurs trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effets de serre en cohérence avec la Stratégie nationale Bas carbone (pour le bâtiment, la stratégie vise une réduction de 35 % des émissions du secteur par rapport à 2015 à l’horizon du quatrième budget carbone (2029-2033) et de 81 % à BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Ainsi, Bouygues Immobilier s’engage à réduire de 30 % l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre de ses opérations mises en chantier et de son fonctionnement (Scope 1, 2 et 3) d’ici à 2030, avec un point de départ en 2017\. Afin d’anticiper la future réglementation RE 2020, le pilotage de cette trajectoire d’entreprise est suivi sur l’indicateur d’intensité carbone par m2 (référence de 1 314 kg eq. CO2/m2 en moyenne, pour les activités Logement et Tertiaire, en 2017). D’ici à 2050, l’intensité carbone par m2 devrait être réduite de 80 % par rapport à 2017\. Cette trajectoire 2050 sera revue en 2030, à la suite des résultats constatés des actions engagées sur les dix prochaines années. En 2019 a été lancé le déploiement de cette stratégie bas carbone : chaque agence régionale s’est engagée sur un pourcentage de réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa production sur les années 2020 et 2021\. Ces trajectoires seront mesurées, pilotées et ajustées deux fois par an avant d’être soumises au comité exécutif. Pour aider les équipes opérationnelles, une calculette Carbone compatible les seuils E+C- a été diffusée. L’ensemble des équipes opérationnelles sera formé aux leviers bas carbone en 2020\. Enfin, un accompagnement de cabinets spécialisés et d’un référent interne Bois sont mis à disposition des équipes. Pour Bouygues Telecom, les équipements du réseau représentent deux tiers du poste des investissements, soit un tiers du bilan carbone total. L’action mise en œuvre consiste à mutualiser les équipements avec d’autres acteurs et à favoriser leur réutilisation. Le savoir-faire reconnu des métiers dans leurs activités (Construction, Médias et Télécoms) a permis au groupe Bouygues de structurer une offre complète au service des villes pour diminuer leur impact carbone. Depuis mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone ; il propose des solutions efficaces en matière de rénovation, de construction bas carbone, de mobilité douce et de services à la ville. La rénovation : les millions de bâtiments mal isolés sont un enjeu pour le Groupe dont les métiers ont développé des solutions et un savoir-faire reconnu en matière de rénovation énergétique de logements, de bureaux et d’équipements. Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles, dans le respect du patrimoine architectural. Dans ce domaine, Bouygues Immobilier a lancé sa Bouygues Construction, en bâtiment à énergie positive est une vitrine Les bâtiments bas carbone constituent un centre de profit économique et environnemental. Bouygues et ses partenaires proposent une offre de des matériaux traditionnels et biosourcés, valorisables et recyclables, intelligents de pilotage optimisé des bâtiments (immeubles de bureaux à énergie positive Green Office® de des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage. La construction bas carbone est un axe d’innovation et de développement majeur pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier. Bouygues Energies & Services fait notamment partie du groupement européen de recherche du projet ELSA a. Le système de stockage d’énergie ELSA se fonde sur la récupération des batteries de seconde vie de véhicules électriques Renault et Nissan et sur le réemploi de ces batteries dans des bâtiments en créant des systèmes de stockage d’énergie. Cette solution a obtenu le label Solar Impulse : Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités des solutions intégrées associant construction durable, efficacité énergétique, mixité fonctionnelle, mobilité douce, biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents. Le groupe Bouygues présente plusieurs références d’écoquartiers en Depuis 2016, le groupe Bouygues participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France dans le cadre de l’Institut pour la ville durable (IVD). Ces deux pilotes, Eureka Confluence et Descartes 21 Marne-la-Vallée, permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville, selon un mode dérogatoire. UrbanEra a remporté la consultation du projet “Charenton – Bercy” (12 hectares dont 3,6 d’espaces verts) lancée dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris” c organisé par la Métropole du Grand Paris, la préfecture de la région Île-de-France et la Société du Grand Paris. Le quartier porte entre autres un objectif de réemploi et recyclage des matériaux sur site et de récupération des eaux de pluie ainsi qu’un taux de 50 % d’énergies renouvelables. Tous les bâtiments seront très performants (certifications NF Habitat HQE™, LEED® ou WELL d) et un smart grid e permettra d’améliorer à la fois la gestion du réseau de chaleur et la gestion et consommation de l’énergie produite localement. Afin d’anticiper les éventuels aléas climatiques (inondations, îlots de chaleur urbains), le quartier sera également doté d’une stratégie de résilience forte. Dans le cadre d’un marché de performance énergétique avec Bouygues Energies & Services, la Ville de Beausoleil (Alpes-Maritimes) a souhaité moderniser son parc d’éclairage public par le passage à 100 % à la LED f (1 098 points lumineux). Bouygues Energies & Services s’est engagée à réduire la facture électrique de 77,4 %. Elle est également en charge de la maintenance et de la gestion de l’éclairage électrique, la mobilité électrique, le développement du wifi public et d’une application de signalisation des dysfonctionnements destinée aux citoyens de la La mobilité douce et les services à la ville : Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable. Bouygues développe des infrastructures de transport (tramway, pistes cyclables, etc.) et conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public, véhicules en partage, réseau de recharge de véhicules électriques, parkings partagés, vélos à assistance électrique, etc.). Le groupe Bouygues offre aux collectivités des services urbains innovants grâce à des capteurs a Energy Local Storage Advanced System b La Fondation Solar Impulse a pour objectifs de sélectionner et de promouvoir au niveau mondial mille solutions économiquement rentables pour protéger c plus grande consultation d’Europe en aménagement, urbanisme et architecture d norme concernant le bien-être des salariés en entreprise 116 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 l’Internet des objets) et des solutions de routes La structure Mobility by Colas développe et propose des solutions numériques performantes et concrètes répondant aux nouveaux besoins fournissant de l’électricité grâce à l’énergie solaire, propre et lancement en 2015 et à des expérimentations en conditions réelles, la solution Wattway Pack a été commercialisée en 2019 (cf. paragraphe 3.3.3.2). Flowell, développée par la R&D de Colas en collaboration avec le CEA Tech a, est une signalisation dynamique qui fluidifie le trafic sur les voies de circulation existantes en donnant la priorité à certains usagers sur des périodes de temps précises. Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour tester la solution en conditions réelles. L’enjeu est de bénéficier du retour d’expérience des collectivités et des usagers sur la pertinence des applications, leur ergonomie et en milieu urbain, leur intégration. Par exemple, un carrefour réputé dangereux en a été équipé à Mandelieu-la-Napoule (Alpes-Maritimes). Un changement a pu être observé : il révèle une conduite plus apaisée, des risques atténués et, par conséquent, une plus grande sécurité pour les piétons. Flowell a, par ailleurs, obtenu le Trophée Or "Habitat, Bâtiments & Urbanisme" pour l’innovation Flowell aux Deauville Green ANAIS est une offre destinée aux grandes collectivités territoriales. Elle permet d’anticiper les besoins d’entretien et de maintenance du patrimoine routier, et d’optimiser les coûts des infrastructures Qievo limite les nuisances pour les usagers et les riverains en dirigeant les camions de chantier vers des itinéraires spécifiques et en limitant Moov’hub, solution digitale de gestion dynamique du stationnement urbain, est actuellement en développement sur Le nouveau service de stationnement intelligent et mutualisé de Mobility by Colas Pour répondre au déséquilibre croissant existant entre l’offre de stationnement et la demande qui ne cesse d’augmenter, Mobility by Colas, entité de Colas, a développé le service Park’In Saclay officiellement lancé le 17 septembre 2019. Park’In Saclay est un nouveau service de stationnement intelligent et mutualisé permettant aux automobilistes qui se rendent sur le campus de Paris-Saclay d’être informés en temps réel des places libres de stationnement (public et privé) et d’en réserver une. Bien plus qu’un recensement des places disponibles, Park’In Saclay contribue à la gestion des flux et à l’optimisation de l’espace urbain de Paris-Saclay. Le traitement de l’open data ("donnée ouverte") permet à l’EPA b Paris-Saclay et aux collectivités une meilleure exploitation de leur offre de stationnement en suivant les usages liés à la mobilité dans le campus. Cet observatoire dynamique du stationnement fournit aux gestionnaires toutes les données des analyses des places (taux d’occupation, rendement, etc.). La fonction d’une place peut donc être modifiée L’optimisation du stationnement est un enjeu majeur et novateur en matière de développement durable afin d’éviter les bouchons engendrés par la recherche de places. Pour des quartiers de ville plus désirables, la solution vise à limiter le stationnement en surface et orienter les véhicules vers les parkings souterrains, entraînant de fait un impact positif sur la circulation et sur la pollution. À terme, l’application permettra d’avoir une vision globale des services de mobilité du territoire (mobilité douce, accessibilité en cas de mobilité réduite, possibilité de recharge électrique) pour être une véritable plateforme de MaaS (Mobility as a Service). a Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • À la suite d’un accord de partenariat relatif au véhicule autonome et à la route du futur, signé en 2017, l’UTAC CERAM a a confié à Colas Île-de-France Normandie la réalisation de son nouveau centre d’essais, TEQMO. Ouvert depuis juin 2019 et situé au cœur de l’autodrome de Linas-Montlhéry (Essonne), TEQMO est constitué de 12 kilomètres de pistes d’essais pour véhicules automatisés et connectés, visant à la réalisation de tests en matière d’environnement, de sécurité et Le changement climatique a pour conséquences en matière la multiplication des phénomènes climatiques extrêmes (cyclones, innondations, hausse et baisse des températures) ; et l’élévation du niveau de la mer ; Les zones littorales, généralement intensément peuplées, courent un danger dans le contexte du changement climatique en cours, du fait de l’élévation du niveau général des mers qui l’accompagne, mais aussi de la possible augmentation des événements extrêmes avec Pour être acceptables par les populations, les ouvrages de protection des zones urbaines du littoral doivent se fondre au maximum dans le paysage, ce qui amène à développer des concepts innovants sur lesquels travaille la direction technique de Bouygues Travaux Publics. Le concept ABC (Autonomous Building for Citizens) de Bouygues Construction est un exemple de ce que le groupe pourra mettre en place pour appréhender l’impact de ces changements dans le domaine des bâtiments. Dans un contexte d’épuisement des ressources, ABC est un les performances en termes de recyclage d’eau, d’isolation et de production d’énergie renouvelable tendraient vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux. En 2014, un partenariat avec la Ville de Grenoble a été signé afin de réaliser un projet de démonstrateur consistant en la construction d’un îlot d’habitat collectif d’environ soixante logements. Le démonstrateur du concept, sur la base du partenariat avec la Ville de Grenoble, sera inauguré en 2020\. Les futurs locataires ont déjà pu s’approprier le concept lors de la visite d’un show-room inauguré le 4 septembre 2019. Bouygues Immobilier inclut l’architecture bioclimatique dans ses projets : recherche du meilleur emplacement, étude bioclimatique, choix de matériaux isolants performants, utilisation des énergies renouvelables, etc. La démarche d’écoquartiers durables UrbanEra, à travers notamment l’introduction de la nature en ville, permet de lutter contre les îlots de chaleur et d’améliorer l’écoulement de l’eau. Enfin, en ce qui concerne la formation des îlots de chaleur urbains, Colas a commencé par une démarche d’échanges académiques afin de bien intégrer les mécanismes complexes d’interactions et de rétroactions qui agglomérations dans le monde. En parallèle, Colas poursuit une démarche expérimentale rigoureuse de caractérisation thermodynamique adaptée aux matériaux du BTP. Il participe aux programmes de mesure et d’expérimentation en vraie grandeur lancés par plusieurs municipalités. a groupe privé indépendant proposant des services dans tous les domaines de la mobilité terrestre 118 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Sur les chantiers, ou au sein des sièges et agences, les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement. La labellisation E+C- ainsi que la promotion de la construction en bois sont des pistes largement explorées par le Groupe (cf. paragraphe 3.3.3.2). Bouygues Bâtiment Ile-de-France porte notamment son pôle d’expertise Bois au travers de sa nouvelle filiale Habitat Réhabilité. Un directeur Bois a été nommé à Bouygues Bâtiment France Europe. Pour réduire l’empreinte carbone des projets, Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux au moyen d’éco-variantes (Seve®) et de mesure de diminution des consommations énergétiques. Bouygues Construction et Hoffmann Green Cement Technologies ont conclu un contrat de collaboration technique et commerciale. Il vise à élaborer et tester des formules de béton utilisant un nouveau ciment fabriqué à partir d’une nouvelle technologie appelée H-EVA. Mise au point par la société Hoffmann Green Cement Technologies, cette technologie unique et novatrice présente une empreinte carbone de 70 à 80 % inférieure à un ciment Portland traditionnel. Ce partenariat constitue une contribueront à rendre plus responsable et durable le secteur de la construction, où le ciment représente aujourd’hui 6 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Les études menées conjointement par les partenaires permettront d’obtenir les certifications nécessaires pour la mise en œuvre opérationnelle sur les chantiers de Bouygues Construction La mobilisation des collaborateurs est essentielle. Colas continue de mobiliser les conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburant de 20 % grâce à : Ce programme décline le thème des “trois plus” : plus d’économie, plus de sécurité, plus d’environnement. Les deux principaux objectifs : équipement de 50 % de la flotte de véhicules et d’engins en télématique embarquée d’ici à fin 2024 ; et la suppression des temps de ralenti des engins ou véhicules à l’arrêt. fonctionnement au ralenti inférieur à 20 % d’ici à fin 2024 sur la flotte Le choix des matériels lors de leur achat prend déjà en compte leur efficience énergétique. La recherche d’un gain de 2 % par an sur l’indicateur TUM (taux d’utilisation moyen) a pour conséquence de sortir automatiquement de la flotte les matériels les moins performants. Des actions sont également menées dans les centrales d’enrobage pour limiter la consommation de brûleurs. Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial. 18 La situation s’est légèrement détériorée en 2019, notamment en raison de l’intégration de Miller au Canada, pays où ce ratio est pénalisé par le climat. 340 000 Cet indicateur a été entièrement recalculé en 2019\. Le chiffre 2018 a été recalculé en pro forma. Sa forte progression est due aux progrès du fret alternatif et du recyclage, notamment du fait de l’intégration de Globalement, les actions menées consistent en la maîtrise des consommations énergétiques des activités de Colas à l’échelle du Groupe (consommation de carburant des engins, des véhicules et dans les centrales d’enrobage) et en la diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients (enrobés et asphaltes tièdes, chaussées recyclées en place, valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux, produits de la gamme Végéroute®, promotion d’outils d’éco- variantes EcologicieL® et Seve®, Wattway, etc.). BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Bas carbone : le Groupe dans le trio de tête du palmarès des promoteurs immobiliers L’association BBCA a présenté le 9 septembre 2019 le top 10 des promoteurs immobiliers bas carbone établi au 31 août. Grâce notamment aux opérations de Bouygues Bâtiment et Bouygues Immobilier, le groupe Bouygues se place en 3e position de ce palmarès avec, au total, cinq opérations labellisées BBCA. Ce classement vient récompenser les efforts du Groupe et de ses filiales en matière de réduction Trois opérations labellisées BBCA pour Bouygues Bâtiment : la rénovation du siège social du Groupement des industries métallurgiques (GIM) par Linkcity à Neuilly-sur-Seine a été certifiée BBCA Rénovation en phase Réalisation, suite à sa livraison fin 2018 ; livrée en novembre 2018, Les Hautes Noues, résidence de logements sociaux et bureaux à Villiers-sur-Marne (Val-de-Marne), ont reçu le label BBCA Neuf, niveau Performance en phase Réalisation. L’opération en bois a reçu, par ailleurs, la Clé d’argent lors du concours des Clés d’Or les logements collectifs construits par Brézillon à Saint-Just-en-Chaussée (Oise) sont labellisés BBCA Rénovation, niveau Excellence en phase Deux opérations labellisées BBCA pour Bouygues Immobilier : l’opération Sensations, au sein du programme Îlot Bois situé à Strasbourg, est la plus haute tour de logements en bois livrée à ce jour en France. Un projet exemplaire de construction bas carbone, notamment grâce à l’utilisation de matériaux biosourcés (certifié BBCA Réalisation 2018, niveau Excellence) ; et l’opération Enjoy, plus grand immeuble de bureaux à énergie positive en structure bois de France. Situé au cœur de la ZAC Clichy-Batignolles, il produit plus d’énergie qu’il n’en consomme grâce à l’installation de 1 700 panneaux photovoltaïques en toiture et au raccordement à la centrale de géothermie de la ZAC (label BBCA Neuf en phase Réalisation). L’exploitation des réseaux fixe et mobile de Bouygues Telecom représente le poste le plus significatif de sa consommation énergétique. Même si la consommation énergétique par site croît régulièrement en valeur absolue, en raison notamment de l’augmentation des zones couvertes, du niveau les pouvoirs publics et des usages des transporté, ces derniers étant en croissance exponentielle. Au moyen de l’installation de compteurs intelligents, Bouygues Telecom développe la mesure en temps réel de la consommation de ses sites. Plus de 4 000 sites sur les quelque 15 000 que compte le groupe sont équipés de tels compteurs. En parallèle, des bonnes pratiques sont mises en place telles que l’optimisation de l’aménagement des équipements dans les salles afin de gérer les flux d’air et d’éviter les points chauds. Des solutions de confinement permettant une optimisation de l’efficacité énergétique de la climatisation se généralisent en corrélation avec les déploiements des climatiques sur ses activités, le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (theshiftproject.org), think tank plaidant en faveur de la “décarbonation” de l’économie. Ce laboratoire d’idées s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. Il émet des propositions à l’intention des décideurs politiques qui sont économiquement viables et en adéquation avec la Le groupe Bouygues est également partenaire d’Ideas Laboratory®, think tank rassemblant experts, industriels et chercheurs menant des travaux de prospective sur la ville de demain. Hébergé au CEA a de Grenoble, Ideas Laboratory® a pour objectifs de répondre aux futurs enjeux sociétaux et concrétiser des projets innovants. Parmi les travaux qui ont été menés, le projet Cité 2030 consistait à imaginer de nouveaux services à partir de scénarios disruptifs de villes. Ideas Laboratory® développe également une offre de thermostat prédictif particulièrement destinée à aider les personnes en situation de précarité énergétique à gérer leur budget. Un déploiement test a été effectué chez huit locataires sociaux. En proposant des projets à la labellisation BBCA, Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Bouygues Immobilier, membres de l’association du même nom, participent au développement de son label (en proposant des projets à la labellisation), qui vise à favoriser le développement des a Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives 120 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 la pollution sonore et lumineuse ; Le groupe Bouygues a identifié les impacts potentiels de ses activités de construction sur la biodiversité tels que : la problématique de l’apparition de plantes invasives lors de la réalisation de certains travaux et l’artificialisation des sols. les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces ; ou encore Bouygues Construction et Colas ont en leur sein des cellules d’ingénierie solutions à chacun de ces défis. Le Groupe a pris des mesures afin de limiter ses impacts et préserver la biodiversité dans ses activités de En 2018, deux filiales du groupe Bouygues, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, se sont engagées en faveur de la biodiversité en signant la charte Act4Nature. Cette démarche, lancée en 2018 par l’EPE, association des entreprises engagées pour l’environnement, a pour objectifs de protéger, valoriser et restaurer la biodiversité en réunissant des acteurs qui apportent des solutions concrètes. Les entreprises signataires souscrivent à dix engagements communs, puis précisent leur champ d’action par des engagements individuels. innover et renforcer son expertise technique ; Bouygues Construction développe sa démarche Biodiversité suivant trois s’impliquer dans la dynamique collective avec l’ensemble des parties proposer de nouvelles offres de produits et services ; et Bouygues Immobilier propose quant à elle quatre solutions : l’intégration de la biodiversité dans toutes les étapes d’une opération la promotion des expériences de nature en ville ; et une approche éclairée de l’agriculture urbaine. L’action de Colas en matière de biodiversité s’articule autour de trois une participation active à la recherche scientifique : Colas fait partie du comité d’orientation stratégique de la FRB a depuis 2011 et a remis en novembre 2018 un prix à une jeune chercheuse dans la catégorie “Biodiversité et lutte contre les espèces invasives”. Colas est un propagateur involontaire d’espèces exotiques végétales envahissantes lors de petits travaux de terrassement. Il a ainsi engagé un dialogue avec des communautés scientifiques pour progresser dans l’analyse et la prévention de cette problématique. Cette réflexion s’approfondit avec un nombre croissant de filiales dans le monde. Avec les start-up Apilab b et BeeOdiversity, Colas poursuit un travail de terrain sur la préservation de la diversité génétique des abeilles et sur l’usage de ruches comme bio-indicateurs globaux. En 2016, Colas a créé un conservatoire d’abeilles noires dans les Alpes-de-Haute-Provence, en partenariat avec Apilab. Composé de vingt ruches, il est implanté sur la carrière Cozzi de Norante. Ce programme scientifique s’appuie sur l’analyse génétique de l’ADN mitochondrial, protocole mis au point par le CNRS. Il est réalisé en coordination avec les apiculteurs locaux et les maires des communes voisines de la carrière ; la mise en place d’une démarche ciblée en relation directe avec ses activités : celle-ci concerne les installations de carrières et de gravières. Elle consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser la présence et les conditions de vie d’une espèce animale ou végétale remarquable sur le site ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs, naturalistes, parcs naturels, ONG, etc.) ; le développement de Colas Génie Écologique, entité qui propose des travaux pour la protection de la biodiversité (création de passes à poissons, de cours d’eau, réhabilitation de carrières, etc.). 51 % Actuellement, environ 70 espèces protégées sont hébergées sur des sites d’extraction de Colas, auxquels il faut ajouter une cinquantaine de sites accueillant des ruches. L’indicateur de biodiversité a progressé de 2 points en 2019 et la mobilisation est réelle depuis le déploiement de cette politique lors de la convention Environnement de Colas en 2012\. Cette mobilisation reste inégale selon les contextes culturels, modeste aux États-Unis et au Canada (16 %), forte en France et dans les autres pays d’implantations à l’International (avec un ratio variant de 14 % à 90 %) ; chaque fois, le soutien et l’intérêt des populations riveraines sont au rendez-vous. On constate que le programme EOCE a fortement contribué à l’adhésion collaborative des filiales à ce programme. L’objectif consolidé des filiales pour 2019 était de 57 % : l’intégration de Miller est notamment responsable d’une a Fondation (française) pour la recherche sur la biodiversité b bureau d’études spécialiste de la biosurveillance de l’environnement grâce à l’abeille BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Cette année, Bouygues Immobilier a été la première entreprise privée à signer la charte Métropole Nature portée par la Métropole du Grand Paris. Le futur label associé, Métropole Nature, permettra aux signataires de valoriser leurs plans d’action en faveur d’une ville plus soucieuse de la place laissée à la nature dans les villes. Afin de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain, Bouygues Construction a contribué à la création international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine. BiodiverCity est aujourd’hui porté par le CIBI a, association multi-acteurs réunissant constructeurs, promoteurs, utilisateurs et associations. Bouygues Construction participe également à l’élaboration de nouveaux référentiels de ce label : BiodiverCity Life et BiodiverCity Ready. Alors que le label actuel évalue la prise en compte des enjeux de biodiversité sur les projets lors des phases de conception et de construction, ces nouveaux référentiels permettront d’élargir ce spectre aux bâtiments déjà construits ou encore, d’élargir la prise en compte de la biodiversité à l’échelle d’un Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label À ce jour, 8 455 logements Bouygues Immobilier sont labellisés ou en cours de labellisation dans le cadre de cette démarche. En tant qu’adhérent actif du CIBI a, Bouygues Immobilier travaille également à l’élaboration du référentiel BiodiverCity Ready, à l’échelle du quartier. Cette collaboration a été couronnée par l’obtention du label BiodiverCity Ready, phase conception, en démarche pilote de préfiguration pour le projet d’aménagement de quartier Nanterre Cœur Université. Ce changement d’échelle permet d’intégrer les enjeux de la biodiversité dans l’aménagement des futurs quartiers, d’impliquer un maximum d’acteurs du territoire et d’optimiser les continuités écologiques. Bouygues Immobilier a également obtenu, sur son opération de logements Camélia, le premier 481 000 205 000 Au-delà des projets d’Annemasse et de Divonne-les-Bains déjà engagés dans la démarche, le quartier Nanterre Cœur Université et ses 76 000 m2 SDP, ainsi que Les Fabriques à Marseille et ses 200 000 m2 SDP, rejoignent le processus de labellisation BiodiverCity a Conseil international Biodiversité & Immobilier 122 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 Le projet d’aménagement Eole Évangile a obtenu de nombreux labels tels que BREEAM® Excellent, HQE ™ Excellent, BEPOS-Effinergie® 2017 ou encore BiodiverCity. Cet écoquartier sera l’un des premiers quartiers Zéro carbone. Il comprend plus de 6 000 m2 de jardin familiaux, etc.). Les travaux sont réalisés conjointement par plusieurs unités opérationnelles de Bouygues Bâtiment France Europe (Habitat résidentiel, Construction Privée, Habitat Social, Brézillon). Ce projet multi-produits développement portant sur la biodiversité dans les mesures compensatoires, accueil de la biodiversité végétalisées, démarche en développement immobilier, etc.). En 2019, le pôle R&D de Bouygues Construction a mené des recherches sur la préservation de la biodiversité marine au cours de ses projets. Cet engagement s’est également illustré à travers de nombreuses actions le développement des compétences internes sur la biodiversité (cellule du génie écologique de Bouygues TP, équipe Elan de Bouygues Bâtiment sa participation aux Assises nationales de la biodiversité chaque année le soutien à des associations qui œuvrent en faveur de la protection de la biodiversité comme la LPO a, au travers notamment du Club À titre d’exemple, des mesures sur la protection et/ou la réintroduction de la biodiversité ont été prises dans les projets suivants : les travaux d’extension du port de Calais, dont la conception prévoit notamment une aire de quiétude pour les oiseaux et un observatoire de l’extension en mer du port de Monaco, où 500 m2 d’herbiers de posidonies et 141 grandes nacres ont été transplantés dans des lieux protégés (principalement la réserve marine protégée du Larvotto). L’infrastructure maritime y est éco-conçue à travers d’aménagements écologiques sur les caissons, les enrochements et les d’aménagement écologique reposent sur l’amélioration du potentiel de colonisation par la faune et la flore, le développement de fonctionnalités écologiques perdues et le développement des fonctions d’habitat et de Le projet Biotope, nouveau siège de la Métropole Européenne de Lille (MEL), est un exemple emblématique de bâtiment construit autour de la nature. Ce projet a réuni de multiples parties prenantes (écologue, association, etc.) pour aboutir à une construction adaptée à l’aménagement végétal et non l’inverse. Un diagnostic de la faune et la flore a été établi, dès la conception, par un écologue local missionné par Linkcity (Eco’Logic) afin de comprendre la valeur écologique du site. L’obtention du label BiodiverCity, des certifications BREEAM Excellent, Well Gold, témoigne de Avec l’aide du bureau d’études spécialisé, Bouygues Immobilier a débuté une réflexion sur les leviers et solutions permettant d’améliorer la prise en compte de la végétalisation au sein des opérations. Convaincus que le lien entre paysagistes et responsables de projet doit être renforcé, une série de formations et d’actions de sensibilisation sera mise en place dans les prochains mois pour améliorer la prise en compte de la biodiversité dans a Ligue pour la protection des oiseaux BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Des informations complémentaires sont disponibles sur www.bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs Flux financiers générés par le groupe Bouygues en 2019 Les flux financiers générés par le groupe Bouygues contribuent, par leur redistribution, à l’attractivité et au développement des territoires. Les investissements réalisés dans la croissance future du Groupe participent à la pérennisation de cet impact positif. 124 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019AUGMENTATIONDE CAPITAL182CHIFFRE D’AFFAIRES37 92939 660FLUX REDISTRIBUÉS AUX PARTIES PRENANTES35 688INVESTISSEMENTS NETS1 926CESSIONS FINANCIÈRES a 1 54925 214 b6 4823 011 c710 d207 e1 60264 f3241 390 gAugmentation de la trésorerie nettea y compris dividendes Alstomb achats et autres dépenses externesc impôt sur les sociétés, cotisations sociales, taxes sectorielles et autres taxesd dividendes 2018 versés en 2019, dont 77 millions d’euros versés aux salariése coût de la dette et autres chargesf dons, mécénat et sponsoringg après prise en compte des variations du besoin en fonds de roulement (BFR) et effet de changeFournisseurs,prestataires et sous-traitants SalariésÉtats et collectivités Actionnaires Banques Investissementsnets d’exploitationCommunautés Investissementsfinanciers Les activités du groupe Bouygues visent à apporter des solutions pour le progrès et l’accompagnement des grandes évolutions sociétales. Ainsi, les activités du Groupe ont un impact sur le développement local et régional, que ce soit à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transports routiers et ferroviaires, ou de bâtiments, ou encore le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications. Relayer la communication des PME françaises À noter également que TF1 Publicité propose une offre commerciale réservée aux PME françaises pour leur permettre une forte visibilité et un accès à des marchés nationaux. Elle démontre ainsi que la publicité sur l’antenne de TF1 n’est pas réservée aux grands groupes. Les réseaux de téléphérique urbain mis en service en 2017 à Brest et, en 2020, à Toulouse apportent un mode de transport alternatif plus respectueux de l’environnement et plus économique pour leurs utilisateurs. Le déploiement des technologies Très Haut Débit (la 4G et la Fibre), dans les grandes villes comme dans les territoires moins denses, contribue positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous, y compris en zone rurale. En matière de développement de moyens de communication, raccordement en fibre optique rend les régions et les villes plus attractives, et contribue à y favoriser l’innovation. Grâce aux très hauts débits offerts et à la stabilité du signal, des pratiques sont en plein essor comme l’e-éducation, le télétravail ou l’e-santé. Pour accompagner la demande croissante des foyers en Très Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom a annoncé un plan ambitieux d’investissement dans la fibre. En 2022, elle proposera 22 millions de prises commercialisables sur toutes les parties du territoire. Fin 2019, Bouygues Telecom possède près de 12 millions de prises FTTH a commercialisées, ce qui représente une hausse de 4,6 millions de prises en un an. Outre le déploiement dans les zones urbaines, Bouygues Telecom commercialise également ses offres sur les réseaux d’initiative publique (RIP). Des accords avec les RIP d’Axione, de Covage, d’Altitude Infrastructure, de TDF et d’Orange ont été signés. Permettre l’accès au logement et aux services Par la diversité de ses offres, Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primoaccédants et du parc locatif social. Bouygues Immobilier commercialise une part significative de sa production (68 % de ses réservations en bloc en 2018) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (Les Jardins d’Arcadie). Par ailleurs, les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux infrastructures d’intérêt public. Par son programme de rénovation énergétique de HLM en site occupé, Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population. L’entreprise a ainsi signé la charte d’engagement “EnergieSprong”. Celle-ci vise à soutenir une dynamique de déploiement à grande échelle de rénovation énergétique en logement social. De portée européenne, l’approche repose sur un cahier des charges exigeant : rénovation à un niveau d’énergie zéro b garanti sur trente ans ; travaux en site occupé en une semaine ; surcoût financé par la revente d’énergie renouvelable ; réduction des dépenses énergétiques ; attention forte portée à la satisfaction des occupants. Deux projets pilotes ont été réalisés (à Hem dans le Nord et à Longueau dans la Somme) dont un a été livré au cours Nouveau programme de logements solidaires à Stains Fruit d’un partenariat d’innovation entre l’action tank Entreprise et Pauvreté et Bouygues Bâtiment Ile-de-France Habitat Social, le Logement Solidaire se consacre à la construction de logements plus abordables pour les ménages modestes ou exclus de l’offre de logements sociaux sur le territoire. Il s’appuie sur trois engagements de ses partenaires : la volonté de réunir et de faire travailler ensemble les acteurs du secteur à la diminution du coût global des opérations, au bénéfice des habitants. La Ville de Stains, Plaine Commune, Plaine Commune Développement et Atelier Pascal Gontier, l’architecte, ont participé à cette l’engagement de Bouygues Bâtiment Ile-de-France Habitat Social à travailler à prix coûtant ; et l’engagement de Seine-Saint-Denis Habitat de répercuter les leviers d’économie identifiés sur l’opération au bénéfice de ses locataires et de Ces trois leviers permettent de proposer des logements de qualité aux quittances réduites de 20 % par rapport à une opération classique. S’inscrivant dans une logique d’économie sociale et solidaire et de développement durable, ces logements seront dotés de solutions thermiques très performantes, notamment de panneaux photovoltaïques. Ils bénéficieront du label “PassivHaus” c mais aussi d’une conception et d’une gestion participatives des espaces extérieurs pour créer du lien social entre les habitants. Le projet prévoit deux bâtiments totalisant 59 logements (du T1 au T5) pour une surface de plancher de 3 600 m2. La livraison est prévue au a Fiber-to-the-Home, fibre optique jusqu’à l’abonné b rénovation thermique visant à atteindre un niveau passif c label allemand de performance énergétique des bâtiments BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • La démarche élargit les actions à un cadre plus qualitatif englobant notamment des actions envers des demandeurs d’emploi ou des lycéens Bouygues Construction s’investit et agit aussi auprès des personnes éloignées de l’emploi. Depuis avril 2018, Bouygues Travaux Publics réalise un partenariat avec le SAS Coluche. Cette association fondée à l’initiative de la Ville de Calais vise à repérer les jeunes en décrochage scolaire et à les accompagner vers le monde du travail. Une fois la confiance en soi et envers les autres retrouvée, Bouygues Travaux Publics est volontaire pour accueillir ces jeunes en insertion en leur proposant des missions sur le chantier d’extension du port de Calais. Bouygues Construction profite de ce partenariat pour pouvoir agir à l’échelle locale. Colas est partenaire de GEIQ a dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi à travers ses implantations locales. Une quarantaine de personnes bénéficie de ce type de contrat dans les filiales de Colas. Par ailleurs, des filiales de Colas ont prolongé leur participation au projet Hope b, en accueillant au total une vingtaine de réfugiés. Chacun a pu ainsi bénéficier de cours de français, d’une formation à la prévention sur les chantiers et d’un stage de découverte de l’entreprise sur le terrain. Enfin, les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle. Elle recrute chaque année, sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans, habitant dans des quartiers populaires. La Fondation met également en place chaque année un dispositif de stages inter-entreprises en classe de troisième. Enfin, la Fondation propose aux collaborateurs de TF1 de s’impliquer dans le programme “Stop Illettrisme” en accompagnant un certain nombre de salariés prestataires dans l’apprentissage de la lecture et de l’écriture. Les activités de Bouygues ont un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi. Les métiers du Groupe, en France comme à l’international, font prioritairement appel à la main-d’œuvre locale et favorisent le développement des sous-traitants locaux. Par exemple, le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 57 037 collaborateurs et un réseau d’implantations locales pérennes dans ses métiers. La proximité avec le client étant un élément clé, l’emploi n’est donc pas délocalisable. Les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire français (59 % du chiffre d’affaires, 66 648 collaborateurs). Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local. Les métiers du Groupe sont moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle. En France, des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics. Pour les appliquer le plus efficacement possible en vue du retour durable à l’emploi, Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine. En 2017, Bouygues Construction s’est doté d’une politique ambitieuse en matière d’emploi et d’insertion professionnelle, avec trois grands “une action de formation sur tous les grands projets dotés d’une clause “une action d’emploi et d’insertion par an sur tous les sites pérennes” ; et “une action d’emploi et d’insertion pour tous les chantiers” ; Le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux. Cela renforce la position du Groupe en matière d’emplois directs et indirects, de transfert de savoir-faire et de soutien aux communautés. Depuis 2012, les filiales de Colas Canada prennent des initiatives pour intégrer au sein de leurs équipes travaux des personnes issues des premières nations dans les chantiers situés sur leurs territoires ancestraux. Une approche nationale est en cours d’élaboration afin de formaliser une démarche plus globale consistant par exemple à établir des partenariats sur des thématiques communes, définir des programmes de a Groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualification b Hébergement Orientation Parcours vers l’Emploi 126 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1 078 625 1 250 596 Après avoir formalisé et structuré son ambition dans les domaines de l’emploi et de l’insertion professionnelle en 2017, Bouygues Construction maintient un engagement fort. Celui-ci va au-delà des obligations contractuelles en 2019, avec la mise en œuvre d’actions concrètes dans 91 % Ce taux reste stable, avec une moyenne globale élevée. Un achat local qualifie un achat sur le territoire national. Les achats ont été réalisés durant l’année 2019\. (alphabétisation, lutte contre les addictions, etc.) et accorder une priorité à Aux Philippines, VSL, filiale de Bouygues Construction, a rejoint le réseau Youth Inclusion Network des entreprises engagées dans l’intégration de jeunes défavorisés afin de combattre l’exclusion. L’entreprise est un membre actif et prend part à la gouvernance de cette ONG. Elle accueille notamment ces jeunes adultes pour des stages d’intégration et leur offre des opportunités de carrière lorsqu'ils sont en recherche d’emploi. Sur ses antennes et sites internet, TF1 s’attache à refléter toute la diversité de la société, sans stéréotypes. Des engagements chiffrés sont transmis chaque année au régulateur. Par ailleurs, un courrier est envoyé chaque année aux producteurs d’émissions de magazines, jeux, divertissements et téléréalité de l’antenne de TF1 afin de les sensibiliser à la thématique de la diversité au sein des programmes qu’ils réalisent pour la chaîne. Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes suivent une formation consacrée à la prise en compte de la diversité sous tous ses aspects (voir aussi, au sujet de la représentation des femmes à l’antenne, Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 3.4.2.1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses cinq métiers et aussi Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de administrations ou ONG, etc.) dans l’optique de toujours mieux prendre en Bouygues a publié en 2019 son deuxième rapport intégré a dans le but de présenter le Groupe de façon synthétique avec sa vision, sa stratégie et celle de ses filiales, sa culture, la manière dont il crée de la valeur pour ses parties prenantes et ses quatre engagements. Suite à la publication du premier rapport intégré en 2018, une consultation des parties prenantes a permis de relever les points forts du rapport et les axes d’amélioration. Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes et mène un dialogue continu avec celles-ci sur les enjeux qui lui sont propres afin d’identifier des axes de progrès et des actions associées. Les métiers mettent la satisfaction et l’écoute du client au cœur de leurs préoccupations. La mesure du niveau de satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité). Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent la réalisation d’enquêtes de satisfaction client à l’issue de leurs phases Le client du chantier occupe une place déterminante dans le processus de labellisation TopSite de Bouygues Construction. En effet, le site ne peut être labellisé que si celui-ci donne son accord. La priorité de Bouygues Construction est d’être à l’écoute des attentes des habitants dans leur diversité et de les placer au cœur des projets. Les résidents sont associés à toutes les phases, avant, pendant, et après la réalisation. Différentes solutions à la carte sont proposées, assurant une dynamique collective, notamment par la création de lien (rencontres, applications spécifiques, co-conception des projets avec les habitants). C’est ce que propose l’offre Wizom Réhabilitation. Celle-ci structure son approche autour de trois axes majeurs : contribuer au mieux-vivre Pour les chantiers de réhabilitation de bâtiment en milieu occupé de Colas Bâtiment, des enquêtes de satisfaction sont transmises aux résidents. Elles l’information avant les travaux, la qualité des travaux, le nettoyage après les travaux et la relation avec l’entreprise. Les résultats des enquêtes font apparaître que le critère “Relation avec l’entreprise” obtient le niveau de Un dispositif conçu pour optimiser les remontées des conseillers de clientèle ou de vente en contact direct avec les clients a été mis en place en juillet 2018 par Bouygues Telecom. Be progress permet de mieux contrôler la qualité de l’expérience client. Cet outil, en mutualisant et insatisfactions et dysfonctionnements du parcours client, ainsi que le suivi de leur traitement de manière plus simple et collaborative. Par ailleurs, pour la deuxième année consécutive, Bouygues Telecom a organisé au sein de ses six centres de relation client une journée portes ouvertes baptisée “Rencontre Clients”. Au cours de l’événement, une centaine de clients a pu découvrir le métier de conseiller de clientèle et participer à une séance de double-écoute. En 2019, Bouygues Telecom a également renouvelé son comité-clients composé de vingt clients sélectionnés selon certains critères (respect de la parité, tous âges représentés, clients Mobile et/ou box, anciennetés diverses, tous milieux sociaux-professionnels, toutes régions confondues). Depuis 2015, les clients sont associés dans l’amélioration continue de ses offres et services en leur donnant la parole dans le cadre du comité-clients. Sa mission : échanger avec les experts de tous les métiers et avec le comité de veiller à l’amélioration constante de la qualité des services ; identifier et prioriser les attentes ; élire trois “coups de cœur” parmi les dix projets associatifs sélectionnés chaque année par la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom. Enfin, chez TF1, la médiatrice de la Rédaction reçoit, par le biais du service des téléspectateurs b sur le site internet de LCI, les avis, demandes d’explication et plaintes éventuelles du public à propos de l’information diffusée sur les chaînes TF1 et LCI. La médiatrice donne des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens. Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes. Outre TF1, plusieurs entités du groupe Bouygues animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et/ou sur leur actualité : BouyguesDD (www.bouyguesdd.com), L’innovation partagée (www.bouygues-construction.com/blog), le blog de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus enrichis mis en ligne sur des sites internet spécifiques et/ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les Chez Bouygues Immobilier, la démarche Qualité est également un canal de dialogue indirect permanent avec les clients. Les enquêtes de satisfaction client à l’acquisition et à la livraison, ainsi que le “Net Promoteur Score”, permettent de connaître les attentes des clients et d’appliquer une démarche d’amélioration continue des services et de Au travers de la communauté “Les Experts”, composée d’experts internes Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients dans leur vie numérique sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter) et sur son forum d’assistance (plus de 1,7 million de visiteurs par mois). La proximité et la qualité de la relation avec le public sont des priorités téléspectateurs au moyen des réseaux sociaux et la rubrique “TF1&Vous”. Le public peut à tout moment interagir à propos des programmes et des Enfin, les applications mobiles développées pour les habitants des écoquartiers conçus par Bouygues visent à fluidifier le dialogue avec les gestionnaires, les collectivités, les promoteurs et les commerçants du Créer du lien avec les riverains pour favoriser le lien social Repenser le logement pour mieux vivre ensemble, telle est l’ambition de Bouygues Immobilier à travers ses nouveaux logements pour répondre au besoin croissant de disposer d’espaces et de services mutualisés (pièce en plus, terrasse, conciergerie, livraisons, garderie, etc.). Avec “Entre Voisins”, réseau social qui permet aux voisins d’une même résidence de s’entraider dans la convivialité, Bouygues Immobilier souhaite favoriser et fluidifier la vie en résidence à travers l’échange de services collaboratifs entre habitants. Les Fabriques, projet d’écoquartier de Bouygues Immobilier et Linkcity à Marseille, est un exemple d’intégration de quartier dans son écosystème social et économique existant. En visant l’économie d’usage, la création de lien social, de lieux de partage et de services connectés, Les Fabriques privilégieront les nouveaux modes de vie et de consommation, l’économie circulaire, la créativité ou encore l’hybridation des lieux. Le premier temps de ce futur quartier est porté par une dynamique économique mettant à l’honneur l’innovation technologique et numérique à travers le plus grand “makerspace” de France. Le laboratoire artistique du futur quartier Nanterre Cœur Université, réalisé par Bouygues Immobilier, expose diverses œuvres artistiques qui rythment le chantier. La démarche est participative et tous les habitants sont invités à partager leur vision de ce projet urbain. Plus de vingt-deux structures locales, associatives, écoles et collèges ont participé à cette démarche. Celle-ci permet de créer un rapprochement avec les habitants des quartiers environnants et de favoriser l’acceptabilité des travaux de reconversion du site, parfois lourde pour les Actions de concertation et dialogue local Au plan local, des procédures ont été mises en place pour encourager un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains, et favoriser ainsi l’acceptation sociétale des activités de construction du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Bouygues Immobilier développe des méthodes de concertation et de co-conception sur ses projets immobiliers. C’est le cas de Sollys, projet d’habitat collaboratif à Lyon Confluence. Dix futures familles clientes y méthodologie de co-conception est fondée sur l’unicité d’un groupe de travail réunissant experts et usagers qui conçoivent ensemble leur projet. Sollys fait appel aux méthodes du design thinking a pour faciliter l’émergence d’un consensus. En réunissant les acquéreurs en amont de la co-conception offre le cadre adapté à un habitat intégrant plus d’espaces Les conciergeries partagées sont également un bon outil créateur de lien social dans les quartiers. Les services à destination de différents types d’usagers (résidents, employés, visiteurs) sont disponibles à tous moments de la semaine et de la journée. Accessibilité, simplicité d’usage et proximité sont autant de valeurs défendues par la conciergerie. C’est le cas de la conciergerie Ginko développée conjointement à un café et à un espace de coworking b, et qui a véritablement permis de créer un lieu de vie et de rencontres pour les habitants. L’acceptation des sites par les riverains est un enjeu de plus en plus sensible pour Colas, partout dans le monde. Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit), les risques d’impacts sur l’environnement ou la santé, etc. Cette question représente un enjeu de responsabilité sociétale majeur pour Colas qui a engagé des plans d’action dans deux directions : l’exemplarité des sites de production : chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes l’initiative d’un dialogue régulier avec les riverains, les élus locaux et comprendre les attentes, d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise. a en innovation, approche de co-création développée à l’université de Stanford aux États-Unis dans les années 1980. Ce processus de conception collaborative (de produit, par exemple) passe par des entretiens visant à établir ce que les utilisateurs finaux font, pensent, ressentent et disent, dans l’objectif ensuite de passer d’une idée à un prototype, puis au test (source : Wikipédia). 128 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 47 % L’indicateur a été mis en place en 2006 pour mesurer l’étendue de ce dialogue avec les riverains, les élus locaux et l’administration compétente. En 2019, cet indicateur a baissé de 3 points alors que l’objectif consolidé des filiales s’établissait à 50 %. Cette baisse relative est liée à l’augmentation de 7 % du CAE des activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue local et à celle de 14 % du CAE des activités de production de matériaux. Ceci s’explique notamment par l’intégration de Miller et de McAsphalt dans le reporting cette année, ce qui a entraîné une baisse de 20 points de cet indicateur pour le Canada. Par ailleurs, un groupe de travail s’est constitué afin de mettre en œuvre les outils qui permettront de faire progresser cette thématique, pour lequel l’objectif reste de franchir la barre des 50 % d’ici à deux ans. activité pouvant justifier, pendant la période de reporting, d’une démarche active (rencontre, réponses à des plaintes) avec les riverains, les autorités élues, l’administration. Il doit y avoir un archivage des documents correspondants. Dans le cadre de leurs opérations, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont également amenés à mettre en place des démarches favorisant le dialogue citoyen et déploient sur certains projets urbains et immobiliers, des méthodes d’écoute du territoire, à travers divers outils (entretiens avec les acteurs et usagers du territoire, mise en place de plateformes de co-création digitale, réalisation de micros-trottoirs, etc.). Bouygues Construction promeut les démarches de co-construction avec les écosystèmes locaux de partenaires et d’habitants au travers de sa nouvelle approche des territoires et quartiers durables, CityPlay. En rendant la ville intelligente par et pour ses habitants, grâce à un ensemble d’outils les impliquant dans le développement des projets, Bouygues Construction stimule l’attractivité des territoires et favorise le bien-être des usagers. L’engagement des habitants se fait à toutes les phases d’avancement (diagnostic territorial, co-conception, préfiguration urbaine, etc.), mais également en rendant le citoyen acteur de son futur quartier (accompagnement à la création d’activité, participation à la gouvernance du quartier, etc.). Ces outils sont regroupés sous la marque CityPlay. CityPlay a déjà pu porter ses fruits sur plus de trente projets dont le projet de La Maillerie à Lille (préfiguration urbaine), Les Fabriques à Marseille (création de nouvelles activités au sein d’un makerspace), Share à Tours (serious game) a, ou encore les projets Smart City de Bouygues Energies Signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC) depuis 2006, Bouygues Telecom a développé avec territoriales des relations basées sur la transparence et la concertation. Ainsi, préalablement à l’implantation de ses antennes-relais, Bouygues Telecom s’inscrit dans une démarche de dialogue avec les élus locaux et d’information concernant ses déploiements auprès des riverains. En 2017, conformément aux décrets d’application de la loi Abeille, Bouygues Telecom a renforcé ses efforts de pédagogie dans son dossier d’information Mairie et a fait évoluer sa méthodologie de calcul des expositions en se basant sur les nouvelles lignes directrices nationales de l’ANFR b. Dès l’instant qu’un programme de déploiement est envisagé dans leur territoire, Bouygues Telecom le présente aux élus locaux concernés. Il recueille leurs recommandations sur le choix des lieux d’implantation des futurs sites afin qu’ils soient acceptés au mieux par les riverains. l’aménagement numérique des territoires moins denses où le déploiement des infrastructures est rendu plus difficile du fait de la spécificité des paysages, Bouygues Telecom a développé un partenariat avec l’Association des maires ruraux de France (AMRF), d’autre part. La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues, de ses cinq métiers, ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité. Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de Bouygues SA sont le social, l’éducation et la santé. La société mère du Groupe peut aider et accompagner tous types de démarches, qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures. Elle privilégie les actions à long terme et prête une attention particulière aux projets soutenus par a combine avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), des aspects sérieux (Serious) tels que la formation, la communication ou encore l’information BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Chaque métier du Groupe développe, par ailleurs, ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations spécifiques. Depuis 2005, la Fondation d’entreprise Francis Bouygues accorde des bourses d’excellence à des bacheliers motivés et confrontés à des difficultés financières pour effectuer des études. Ces jeunes étudiants sont systématiquement accompagnés par un parrain ou une marraine : collaborateur ou retraité du groupe Bouygues ou ancien diplômé de la Fondation désormais dans la vie active. Le parrain apporte à son ou à sa filleule un soutien moral, des conseils ou encore de l’aide au moment de sa recherche de stage. Sa quinzième année d’existence marque un tournant dans son histoire : pour la première fois, elle a accueilli 100 boursiers contre 60 pour les promotions précédentes. Depuis sa création, la Fondation a soutenu 889 étudiants dont 418 sont diplômés. Les dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupe et de sponsoring liées à des Les dépenses de TF1 sont calculées sur une base calendaire civile tandis que les autres sont calculées sur douze mois glissants du 1er octobre 2018 au Le montant global des dons de mécénat (dons en numéraire et en nature) a augmenté (+ 19 %) entre 2019 et 2018, notamment avec une forte augmentation pour TF1 avec la prise en compte nouvelle des dons en nature de la part des chaînes de la TNT et l’augmentation des dons de la publicité. Favoriser le mécénat de compétence et les dons Lorsque cela est possible, les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir-faire et de TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées : Les Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, le Sidaction, Ela (lutte contre la leucodystrophie) et l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie). Elles bénéficient, par exemple, d’opérations récurrentes très importantes. L’antenne offre également aux associations une aide directe et une forte visibilité de leurs actions (opérations diffusées aux heures de grande écoute, fabrication et diffusion gratuite de spots, reversement de gains de jeux ou de dons, etc.). Bouygues Telecom organise des actions de volontariat avec 45 collaborateurs ont participé à des missions solidaires avec Pro Bono Lab au profit d’une dizaine d’associations. Depuis la promulgation de la loi pour une République numérique en 2016, Bouygues Telecom propose à ses abonnés Mobile de faire des dons aux associations par l’envoi d’un simple SMS au numéro court attribué à l’organisme. Depuis le lancement de cette opération, les clients de Bouygues Telecom ont fait don de 456 000 euros. Enfin, depuis 2010, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier est partenaire du projet majeur d’Unis-Cité, Les Médiaterre. Cette initiative vise à former des familles issues de quartiers sensibles aux écogestes du quotidien aux écogestes du quotidien pendant six ou neuf mois. 444 Malgré une légère diminution, Bouygues Construction reste engagé dans sa volonté de participer au dynamisme local des territoires où il s’implante par l’intermédiaire des nombreux partenariats noués avec des associations. contrat de partenariat, engagement pérenne auprès d’une association, opération ponctuelle engageant un financement minimum de 1 000 euros 130 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Plusieurs métiers du Groupe ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager en faveur d’actions citoyennes. Bouygues Construction soutient plus de 290 projets de solidarité favorisant l’accès à l’éducation, à l’emploi et à la santé. Ils sont parrainés par 354 collaborateurs du groupe Bouygues Construction, en France comme à l’international. Dans 36 pays, 216 structures associatives sont Par ailleurs, la politique de mécénat de Colas s’articule autour de trois le mécénat culturel par la Fondation d’entreprise Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route) et Colas en Scène (soutien apporté à des créations chorégraphiques, à de jeunes virtuoses et à des festivals de musique) ; le mécénat de solidarité : Colas Life (soutien à des actions d’aide à le mécénat scientifique : FRB (Fondation pour la recherche sur la La Fondation d’entreprise Bouygues Telecom compte 1 165 collaborateurs volontaires. Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail, à raison de quatorze heures par an et par personne. La Fondation propose également un dispositif de soutien d’association(s) parrainée(s) par les collaborateurs de l’entreprise. Comme chaque année, la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom a soutenu financièrement en 2019 dix projets associatifs parrainés par des clients. Ceux-ci mettent le numérique au service de la solidarité. Parmi ces dix projets, le comité-clients de Bouygues Telecom a élu quatre projets “coups de cœur” dans le domaine de la solidarité avec les personnes en difficulté sociale ou médicale. À la suite d’un hackathon a organisé au profit de Surfrider Foundation Europe et mobilisant plusieurs équipes de Bouygues Telecom, les collaborateurs de Bouygues Telecom ont imaginé l’application Ocean’s Zero. Cette application aide l’utilisateur à apprendre les bons gestes pour réduire ses déchets au quotidien. Ocean’s Zero a notamment été récompensée par un prix “Netexplo Change 2019” en juin à Paris. Enfin, les partenariats mis en place par Bouygues Immobilier au moyen de sa fondation avec, d’une part, Unis-Cité depuis dix ans, et, d’autre collaborateurs de l’entreprise (cf. paragraphe 3.4.2.2). Agir dans le domaine de l’urbanisme et de la ville Au sein de Bouygues Construction, Bouygues Bâtiment International est aussi partenaire des Global Awards for Sustainable Architecture organisés par la Cité de l’architecture et du patrimoine. Ce prix vient récompenser chaque année cinq architectes pour innovante en matière de développement durable. Bouygues Travaux Publics apporte son soutien financier et humain au premier centre “Sport dans la Ville” à Marseille depuis son inauguration le 16 octobre 2019. L’ambition du centre est d’accompagner les jeunes du sport vers l’emploi par l’organisation de séances sportives et de Bouygues Bâtiment Ile-de-France a développé l’application “Naturellement les projets exemplaires en matière de développement durable auprès de ses clients et autres parties prenantes. La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier, créée en 2009, a pour ambition de contribuer à rendre la ville plus humaine par des réflexions prospectives et des actions autour de la solidarité urbaine. En 2019, la Fondation a poursuivi son engagement pour développer les solidarités urbaines en soutenant le programme Médiaterre d’Unis-Cité et l’association Ticket for Change. Au moyen de son laboratoire d’idées Demain la ville, le lab., la Fondation a également présenté l’exposition “Décloisonnons la ville !” sur les innovations sociales dans la ville. À travers ses partenariats et les travaux menés, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier dialogue avec l’ensemble des acteurs de la ville de demain. leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique. Ainsi, aux côtés d’Alstom notamment, Bouygues a participé au Mastère spécialisé “Ingénierie et management des smart cities” avec l’École des ponts ParisTech et l’EIVP c. Pour développer la formation sur les techniques de construction durable, le Groupe a également co-conçu, avec l’Ensam d et l’ESTP e, le Mastère spécialisé “Construction et Habitat durables” (CHD). Dans le cadre du “Spot” du groupe Bouygues, installé à l’École de l’innovation et de l’expertise informatique Epitech (120 m2 réservés aux étudiants travaillant sur des projets innovants du Groupe), TF1 et Bouygues Telecom organisent des opérations d’innovation ouverte (Hackathon, accompagnement de projets étudiants, etc.). Ainsi, Bouygues Telecom collabore de différentes manières (Journées portes ouvertes de l’innovation, jury, animation de projets de fin d’études, d’ingénieurs ECE f et l’Edhec g. En juin 2019, Bouygues Telecom et l’école Télécom SudParis ont lancé, avec d’autres partenaires (CNS, Nokia, SNCF Réseau, Spie), la chaire d’enseignement “Les réseaux du futur pour les services de demain”. L’objectif est de former des ingénieurs compétents et ouverts aux changements, capables de s’adapter à un environnement réseau en perpétuelle évolution, et de s’intégrer dans tous les secteurs d’activité. Bouygues Construction travaille sur des sujets d’innovation porteurs avec plusieurs universités dont celles de Cergy-Pontoise (mobilité), l’université d’Aix-la-Chapelle en Allemagne (production d’un premier prototype de robot désamianteur), l’ETH de Zurich et le NTU à Singapour modernisation des chantiers de construction), et l’université de Stanford a événement limité dans le temps, au cours duquel des spécialistes volontaires se réunissent pour travailler sur un projet collaboratif de programmation c École d’ingénieurs de la Ville de Paris e École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie g École des hautes études commerciales h chaire de recherche destinée à accroître la productivité du secteur de la construction et composée de doctorants, de jeunes chercheurs et de collaborateurs BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • la robotisation et l’automatisation du chantier ; En mai 2018, Bouygues Construction et l’École centrale de Lille ont lancé la chaire sur la construction 4.0. Cette chaire a pour vocation de faire travailler une équipe de recherche mixte, composée de doctorants, de jeunes chercheurs et de collaborateurs de Bouygues Construction autour Bouygues Construction a également lancé le chantier du futur avec de nouveaux partenariats académiques impliquant plusieurs universités en France et à l’international (université technique de Munich, universités la mise en place de méthodes disruptives. d’Austin et de Harlington au Texas, de Sherbrook et d’Alberta au Canada, Colas développe de nombreux partenariats en France et à l’international. Des partenariats académiques sont mis en œuvre, tant auprès d’universités ou d’écoles (comme les universités de Birmingham au Royaume-Uni ou d’Alberta au Canada, l’École centrale en France, le MIT a aux États-Unis, l’ESTP b, etc.) que d’organismes ou de sociétés (Ineris c, CEA d, ChemSud e, FRB f à des fins scientifiques ou de recherche et En complément, cf. rubrique 1.1.4 "Une statégie d'innovations au service Conformément aux commentaires de l’OTI sur l’exercice 2018 et remarque de l’AMF, Colas a défini en octobre 2019 une nouvelle procédure d’achats, intégrant des principes d’achats responsables et précisant le cadre pour la progressivement début 2020\. Le service Achats Sourcing International, dont un des rôles sera de présélectionner les fournisseurs en prenant en compte des critères RSE notamment, est en cours de création. En novembre 2019, Colas a mis en place un programme de formation destiné aux acheteurs anglophones avec des modules spécifiques consacrés aux achats responsables. Les fournisseurs concernés par des appels d’offres se référant aux immobilisations (CAPEX) en 2020 devront répondre à un questionnaire RSE élaboré par la direction des achats et la direction Équipement. Les critères RSE feront partie intégrante de l’évaluation globale des fournisseurs. Seront mises en place courant 2020 des grilles de présélection des fournisseurs, prenant en compte à la fois des critères La déclinaison des plans d’action relatifs au devoir de vigilance se fera progressivement dans les différents territoires à compter du deuxième trimestre 2020. Bouygues Construction a poursuivi en 2019 le déploiement de sa nouvelle politique d’achats responsables. Au total, 119 collaborateurs achats ont été formés aux enjeux qui sont liés à cette thématique et dix objectifs d’achats responsables ont été fixés – quatre obligatoires si pertinents et six au choix – lors des entretiens annuels d’évaluation 2019 pour toute filière. En 2019 s’est également constitué un comité Achats RSE international, en complément de celui opérant activement et principalement sur le périmètre France, abordant des thématiques telles que la réduction des plastiques, les actions à valeur sociale et l’économie circulaire. Un nouvel outil, dénommé “Constellation”, est également en cours de déploiement avec un de ses modules consacré à l’évaluation des fournisseurs et sous-traitants sur six critères, dont la RSE. Bouygues Telecom a pour sa part élaboré un plan de déploiement de huit lignes directrices Achats responsables, proposées par le Groupe aux métiers pour faire progresser leur démarche. La performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants, qui sont au nombre d’environ 157 000\. La sélection de produits et services innovants en matière technologique, environnementale et sociale est essentielle pour proposer les solutions les plus performantes et les plus responsables. Le déploiement d’une démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats du Groupe est l’une des conditions pour encourager un état d’esprit partenarial et pour développer la co-création de valeur au service de ses clients. Enfin, la politique d’innovation ouverte de Bouygues se concrétise également par son programme d’accompagnement de Depuis plusieurs années, Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale définis dans le Pacte mondial des Nations unies et à les intégrer dans les processus d’achats de ses filiales, tant en France Dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, le Groupe a établi cette année son troisième plan de vigilance vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants, détaillant les mesures mises en œuvre au sein de ses filiales afin de prévenir et d’atténuer les principaux risques identifiés en matière le dispositif de suivi de ces mesures (cf. chapitre 4, Risques et gestion des risques, section 4.3). Cette démarche concrétise les attentes du Groupe formalisées dans la charte RSE fournisseurs et sous-traitants. Celle-ci est systématiquement annexée aux contrats d’achat et de sous-traitance. Courant 2019, les métiers du Groupe ont progressé dans le déploiement de leur démarche d’achat et RSE. Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de la démarche d’achats responsables. Sa mise en œuvre se concrétise en trois axes d’action principaux : un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs l’évaluation de leurs sous-traitants et fournisseurs ; b École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie c Institut national de l’environnement industriel et des risques d Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives e Chaire européenne de chimie nouvelle pour un développement durable f Fondation pour la recherche sur la biodiversité 132 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 commerciale. Bouygues Construction a lancé le concept de newsletter Fournisseurs trimestrielle afin de partager ses ambitions et expériences. La première, envoyée à près de 20 000 tiers, portait sur les achats TF1 a lancé une enquête anonyme auprès de 746 fournisseurs (25 % de taux de réponse) afin de mesurer la satisfaction de ces derniers sur la qualité de la relation d’une façon générale et d’identifier les principaux au cours des deux dernières années L’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous-traitants, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom définissent une cartographie des risques RSE par famille d’achats et utilisent des outils d’évaluation externe. Par ailleurs, l’ensemble des métiers a eu recours aux audits pour les fournisseurs. Par exemple, Bouygues Construction mène depuis 2018, avec le tiers externe SGS, des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifiés à risques. L’objectif de couverture à terme de ces audits a été fixé à 100 %. La plateforme Acesia permet également d’évaluer la performance RSE des fournisseurs partenaires et de leur faire bénéficier d’un plan de progrès Afnor. Un partenariat avec le projet collaboratif de formation "Supply Chain Sustainable School" a par ailleurs été établi par Bouygues Construction UK. sous-traitants concernés par un accord-cadre, à l’aide de la plateforme EcoVadis. Les PME et TPE sont évaluées au moyen d’une plateforme numérique afin de permettre un meilleur suivi de leurs performances RSE. L’entreprise s’est fixée pour objectif d’évaluer 100 % des fournisseurs sur Concernant le développement d’un esprit partenarial avec les fournisseurs de manière à favoriser la co-création de valeur, 2019 marque les dix ans de Bouygues Telecom Initiatives. Ce fonds d’investissement en capital risque de Bouygues Telecom est destiné à soutenir l’open innovation (innovation ouverte) en fournissant des fonds à des start-up en phase d’amorçage Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE Pour Bouygues Immobilier, ne sont pas adressé(e)s les dépenses/frais lié(e)s à la vente (garantie locative, frais de notaire) et les frais financiers (GFA, Pour TF1, les dépenses liées à des achats de droits ne sont pas adressées. Pour Bouygues Telecom, l’indicateur "Total des dépenses" est calculé à partir des dépenses facturées. Les dépenses "adressées" et "adressables", à partir des dépenses engagées. Par ailleurs, les dépenses liées aux baux et interconnexions/roaming car il s’agit de dépenses liées à l’activité d’opérateur de télécommunication pour lesquelles une démarche d’achat avec recherche, mise en concurrence et sélection des fournisseurs ne BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •330 (7 %)314 en 2018BouyguesTelecomTotal Groupe4 4314 159 en 2018Total Dépenses Dépenses adressables avec des critères RSE Dépenses adressées avec des critères RSEDépenses couvertes par des évaluations RSE Les indicateurs Groupe permettent de visualiser, à partir du périmètre global de dépenses, la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle En effet, certaines dépenses (par exemple, des dépenses liées à des garanties locatives, des frais de notaire, des frais financiers, etc.) sont dites “non adressables” car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE, ce dernier cas étant plus ambitieux. En effet, les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achats, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur sélectionné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.). De son côté, l’indicateur “Dépenses couvertes par les évaluations RSE” permet de valoriser les actions les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audits internes et externes RSE), pouvant donner lieu à des plans d’amélioration. La sélection de produits et de matériaux Les métiers du groupe Bouygues développent également des actions pour identifier des produits et matériaux plus responsables. L’analyse des risques réalisée sur les différentes familles d’achats est à la base de leurs Par exemple, les engagements de Bouygues Construction concernant le bois, matière première à forts enjeux, se traduisent par la lutte contre le commerce illégal, l’élimination de tout achat éventuel de produits en bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits en bois éco-certifiés. Cette démarche, suivie dans le cadre de son partenariat avec WWF France, a mené à la parution d’un guide d’achats en bois durable (cf. paragraphe 3.3.3.2). Colas poursuit, de son côté, son action pour mieux intégrer l’impact carbone dans les appels d’offres pour les achats de parcs à liants, d’usines d’enrobage, de véhicules et de camions. Colas a, par ailleurs, reçu plusieurs récompenses pour la réalisation de ses tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable. En 2019 se sont poursuivis le renforcement du dispositif de suivi et le déploiement de la démarche pour l’adapter aux vêtements fabriqués pour les filiales des pays dits du Sud (Madagascar et Maroc, notamment). Enfin, Bouygues Immobilier, dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils), ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement Collections nationales. Le recours aux entreprises du secteur adapté Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé, couplé à un effort de diversification des activités qui leur sont confiées, est un des axes forts de la politique d’achat responsable du Groupe. Les métiers du Groupe défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité “Conflits d’intérêts” de Bouygues. La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction, Colas a, TF1 et Bouygues Telecom, ou encore la signature de la charte Grands donneurs d’ordre – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement. À noter que les exigences du groupe Bouygues en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinction aux collaborateurs, sous-traitants Titulaire du label Relations Fournisseurs & Achats responsables, TF1 a obtenu en 2018 le renouvellement de la labellisation pour une nouvelle période de trois ans. Ce label distingue les entreprises ayant fait la preuve, dans leurs pratiques, de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Parmi les actions clés mises en place en 2018 : nomination d’un médiateur interne (mediateur@tf1.fr) pouvant être saisi directement Le respect des délais de paiement a été identifié par l’ensemble des métiers comme un objectif important. La dématérialisation des factures a été accélérée : ainsi, le taux de dématérialisation réalisé par le top 101 Fournisseurs géré par la filière Achats chez Bouygues Construction est passé de 38 % à 67 % courant 2019. Chez Colas, un travail a été mené sur la réduction des circuits de validation et le déploiement d’outils favorisant Des démarches de Lean Management (méthode d’amélioration continue) ont été menées au sein de plusieurs entités de Bouygues Construction (Bouygues Maroc, Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment Ile-de-France) pour améliorer les délais de règlement des fournisseurs et partenaires. Depuis 2017, le taux de factures payées dans les délais a augmenté de 15 % dans ce périmètre et approche 90 % (l’objectif est un taux de 100 %). TF1 s’est engagé, de son côté, à réduire de moitié d’ici à 2021 le pourcentage de factures payées en retard. Il a mobilisé son comité exécutif et mis en œuvre les plans d’action liés, comme la Concernant les achats locaux, Colas s’attache à ce qu’une grande majorité de ses achats soit réalisée localement : agrégats, services de location avec chauffeurs, sous-traitance de chantier, entretien du matériel, etc. Bouygues Construction a pour objectif d’augmenter le pourcentage d’achats faisant appel au tissu économique local afin de favoriser le développement de ses territoires d’implantation. Ce taux atteint 94 % pour la France. Il s’agit pour les chantiers d’un critère contraignant pour bénéficier du label interne TopSite. Bouygues Telecom utilise pour le déploiement de ses réseaux (fixe, mobile, transport) des entreprises qui a Le programme est actuellement en cours de réalisation. 134 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Innovation) entre start-up, PME et grands groupes, Bouygues a lancé une démarche à l’échelle du Groupe a en 2015\. Cette démarche est animée dans chaque métier par une équipe responsable des projets de co-développement avec les start-up, avec un budget annuel alloué. Bouygues Développement, entité hébergée par la société mère du Groupe, est en charge de sélectionner les l’innovation en lien avec les thématiques opérationnelles identifiées par les métiers. Un comité Open Innovation Groupe (COG) assure le suivi des démarches d’innovation ouverte et le partage des bonnes pratiques Dans le cadre de sa démarche d’innovation qui s’appuie sur plus de cent partenariats (avec des entreprises, universités, start-up, ONG, etc.), Bouygues Construction a créé en 2015 Construction Venture. Ce fonds d’investissement a pour objectifs d’investir dans des start-up stratégiques et de les accompagner. À ce jour, Construction Venture a En 2019, Bouygues Construction a noué de nouveaux partenariats Smiile, dans le cadre de l’offre Wizom Réhabilitation, permet, à l’échelle d’une résidence, d’un quartier ou d’une ville, de mutualiser des ressources et des réseaux de voisinage. K-Ryole propose aux collaborateurs sur chantier une remorque à assistance électrique pour déplacer des charges lourdes sans en Bouygues Construction développe aussi “Matching’up”. Il s’agit d’un d’innovation. “Matching’up” permet de connecter avec des start-up pertinentes des unités opérationnelles de Bouygues Construction ayant des besoins. Depuis 2015, environ 200 start-up ont été testées sur le terrain et une quinzaine d’entre elles associées à un déploiement plus ambitieux. En 2019, dans le cadre de “Matching’up”, un appel à innovation sur le thème de l’université et des campus a été lancé afin d’identifier des solutions concrètes et pertinentes pour réaliser de futurs campus. À l’issue de cet appel à projets réunissant 142 start-up et PME, une trentaine de start-up ont été sélectionnées pour monter un projet de collaboration. Au cours de l’édition 2019 du programme d’intrapreneuriat “New Value” de Bouygues Construction, quatre projets ont été accompagnés pendant cinq mois pour développer leur offre de valeur, la confronter au marché et la préciser. Les quatre projets de cette deuxième saison ̶ portés généralement par une ou deux personnes ̶ ont ainsi été développés autour de diverses problématiques. Celles-ci portaient, par exemple, sur la fourniture d’énergie photovoltaïque, la création d’un produit innovant pour étanchéifier et protéger une surface d’un bâtiment, ou encore, la réalisation d’un outil permettant de prendre des mesures complexes. La cellule d’innovation ouverte de Colas est partenaire de la société RB3D, spécialiste en cobotique (robotique collaborative), pour développer l’“ExoPush”. Ce cobot b, destiné à assister le compagnon dans les opérations d’application manuelle des enrobés, est aujourd’hui passé en phase industrielle. Cette innovation, développée en collaboration avec Colas équipé d’une trentaine d’Exopushs, est mise à la disposition de l’ensemble de la profession des travaux publics. Colas a également noué un partenariat avec la start-up Dawex pour mettre en place une plateforme d’industrialisation des données. D’autres contrats ont été signés avec des start-up notamment dans les domaines du BIM c (avec En 2015, Bouygues Immobilier a créé sa filiale consacrée à l’investissement dans les start-up spécialisées dans l’immobilier. Dénommée BIRD, cette filiale a investi dans une dizaine de start-up. Bouygues Immobilier est également membre fondateur de Real Estech Europe. Cette association anime un réseau d’acteurs industriels de la promotion immobilière et de start-up. Elle est aussi partenaire de la French Proptech, réseau d’une transformation numérique de l’immobilier et de la construction. Par ailleurs, Bouygues Immobilier, à travers sa direction régionale de Lyon, est administrateur du Centsept, association publique et privée accompagnant le développement de l’innovation sociale de la métropole lyonnaise. Représentant de la thématique Média sur le campus de start-up Station F, TF1 a lancé en janvier 2018 un programme d’accélération. Celui-ci a pour innovants, en phase avec les nouveaux usages du marché et l’évolution des métiers. Pendant ce programme d’une durée de six mois, les start-up bénéficient d’un accompagnement réalisé par des experts et des sponsors Métier de TF1. Pour cette troisième saison qui a débuté en juin 2019, six Enfin, Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2009\. Bouygues Telecom Initiatives, son accélérateur de start-up qui a fêté ses dix ans, a réalisé une centaine de projets de start-up. La moitié s’est transformée en partenariats. Bouygues Telecom Initiatives a également investi dans douze start-up, dont deux en 2019 : Xaalys, première néo-banque pour adolescents, avec moyens de Evina, spécialisée en cybersécurité ; et En 2019, pour la troisième année consécutive, Bouygues était partenaire de Viva Technology (16-18 mai, Paris), salon international consacré à l’innovation et aux start-up. Les métiers du Groupe ont pu accueillir et promouvoir plus d’une trentaine de start-up partenaires. À cette occasion, un challenge “start-up” a été organisé sur la thématique “Comment animer un bâtiment intelligent et apporteur de services ?” avec à la clé, pour la start-up gagnante, l’opportunité de participer au projet Sways d de Bouygues Immobilier. Une remise de prix s’est tenue sur le stand pour récompenser les huit meilleures collaborations start-up/collaborateur de a en complément, cf. rubrique 1.1.4 du chapitre 1 b catégorie de robots (non autonomes) spécialisés dans “la manipulation d’objets en collaboration avec un opérateur humain” (source : Wikipédia) c Building Information Modeling ou maquette numérique d nouveau bâtiment à la fois technologique et serviciel situé à Issy-les- Moulineaux BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le groupe Bouygues veille depuis de nombreuses années à promouvoir l’éthique comme une valeur fondamentale dans l’exercice de ses activités. À cet égard, le Groupe s’est doté en 2006 d’un code d’éthique qui constitue un socle de référence pour l’ensemble de ses collaborateurs. Ce Code dispose notamment que toute activité dans le Groupe, notamment la négociation et l’exécution des contrats, ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption, de trafic d’influence ou d’infractions voisines. Le code d’éthique appelle ainsi chaque dirigeant et collaborateur à respecter une éthique professionnelle énoncée sous forme de “principes d’actions” qui doivent en toutes circonstances et dans tous les pays inspirer le comportement des collaborateurs. Pour ce faire, ce Code a fait l’objet de nombreuses campagnes de diffusion au sein du Groupe et a été publié sur son site internet institutionnel a. Adopté en 2014, le programme de conformité Anti-corruption du Groupe a été actualisé en 2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 relatives à la prévention de la corruption. Il constitue le code de conduite visé au 1° du de l’article 17 de la loi Sapin 2\. Ce programme de conformité est préfacé par Martin Bouygues, président-directeur général du Groupe. Il rappelle la position du groupe Bouygues relative à l’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu, ainsi que les responsabilités qui en résultent, en particulier pour les dirigeants. Le programme de conformité édicte les mesures d’information, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier. Il consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption : cadeaux et services, financements politiques, mécénat, sponsoring, recours à des Le responsable de l’éthique désigné au sein de chaque métier est responsable du déploiement et de la mise en œuvre opérationnelle du Le programme de conformité Anti-corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confiée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (filiale, branche, division, etc.) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention et de détection de la corruption et en assurer l’application effective, en s’appuyant sur le responsable de Les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont les directions juridiques doivent s’assurer de la bonne diffusion de l’information et mettre en place des formations adaptées aux risques de le Groupe est doté de procédures financières et comptables strictes, conçues et mises en œuvre par ses entités. Elles ont pour objet de combattre l’exposition du Groupe aux risques, notamment l’utilisation de moyens de paiement à des fins de fraude ou de corruption ; les délégations de pouvoirs conférées aux personnes ayant responsabilité d’une entité, d’un service ou d’un projet, ou exerçant une fonction au sein d’une direction commerciale ou des achats, doivent inclure des dispositions rappelant aux délégataires leur obligation de chaque métier est tenu d’élaborer une cartographie des risques destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de ses entités à des sollicitations externes aux fins de corruption. Cette cartographie est établie en tenant compte notamment des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels les sociétés du chaque métier doit mettre en œuvre des procédures d’évaluation de généralement, de ses partenaires, au regard de la cartographie des risques établie en matière de corruption. Le responsable de l’éthique du métier veille, avec les hiérarchies concernées, à ce que toutes les entités du métier puissent recourir à ces procédures d’évaluation, tant avant l’entrée en relation d’affaires avec un partenaire qu’au cours de la chaque métier doit mener un examen de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité : lors du lancement ou du bouclage de tout projet important, lors du lancement d’une nouvelle activité, ou lors de l’implantation dans un nouveau pays, tout particulièrement lorsque ce pays ne dispose pas d’une bonne réputation en matière de La loi Sapin 2 met l’accent sur la nécessité de mettre en place un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. Le programme de conformité rappelle que tout dirigeant ou collaborateur, impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise, doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption, ainsi que les risques attachés à sa violation. Chaque métier doit à cette fin élaborer et mettre en œuvre un dispositif de formation adapté aux risques de corruption spécifiques à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il Bouygues Construction University, qui conçoit, développe et déploie son offre de formation transversale. En complément de cette offre portée par Bouygues Construction University, les formations dispensées en matière d’éthique et de conformité ou, plus spécifiquement, en matière de corruption, sont commandées et/ou élaborées et/ou animées par la direction juridique et conformité de Bouygues Construction ou par les 136 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 depuis 2011, le plan de formation consacré à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population. accessibles depuis la plateforme BI Learn, doivent être suivis par tous les collaborateurs de Bouygues Immobilier. Des relances systématiques sont faites aux collaborateurs n’ayant pas validé les deux modules d’e-learning Pour amplifier et améliorer les objectifs de formation, un module d’e-learning spécifique, nommé “Fair Deal”, a été lancé en décembre 2015 par Bouygues Construction. Il concerne 24 320 collaborateurs en France et à l’international. Le programme de formation “Fair Deal” est déployé en quatre langues. Les collaborateurs sont confrontés à des mises en situation concrètes ayant pour thème la corruption, les comportements anti-concurrentiels, les cadeaux et invitations, ainsi que les actions de Après une première phase de participation obligatoire, la formation est Bouygues Construction afin que chacun soit responsabilisé et autonome quant au meilleur moment pour la suivre. En 2019, 41 % des collaborateurs ont été formés au moyen de ce module. Bouygues Construction poursuit ses efforts notamment en vue de son objectif de 100 % des collaborateurs formés à l’éthique à horizon 2020\. En parallèle, “Fair Deal” est intégré à “In’pulse”, parcours d’intégration digital quadrilingue de Bouygues Construction. Il vise à s’assurer que les nouveaux arrivants soient bien sensibilisés au thème de l’éthique dans les En complément de ces dispositifs spécifiques, Bouygues Construction veille à ce que l’éthique soit intégrée au programme général de formation afin que toutes les filières soient sensibilisées. Ainsi, un volet Éthique a été ajouté aux formations dispensées aux managers promus à des postes de direction, à la filière commerciale, à la filière Achats et aux collaborateurs ayant vocation à être envoyés en expatriation ou en mission à l’étranger. Des initiatives ont été prises au sein de Bouygues Immobilier pour s’assurer de la bonne diffusion de la culture de l’éthique au sein de Tout d’abord, chaque nouveau collaborateur se voit expliquer par sa hiérarchie les règles d’éthique de Bouygues Immobilier et la nécessité de les respecter. Cette information est par la suite vérifiée à la fin de la période d’essai. De même, préalablement à sa participation aux séminaires d’intégration baptisés BI Quest, il est demandé aux nouveaux collaborateurs, d’effectuer des modules d’e-learning consacrés à l’éthique. Ces modules sont accessibles depuis une plateforme de formation en ligne (BI Learn). Les séminaires d’intégration permettent de rappeler l’importance de l’ensemble des nouveaux collaborateurs. Lors de ces séminaires, un membre du Comex intervient et rappelle l’engagement de l’entreprise en matière d’éthique dans la conduite des affaires. Les cas pratiques étudiés lors de ces séminaires comportent des questions relatives à l’éthique. En 2019, 170 collaborateurs ont suivi ce séminaire. Concernant le plan de formation général, des modules spécifiques aux différents secteurs d’activité de Bouygues Immobilier ont été développés. Des formations en présentiel, relatives aux montages immobiliers faisant intervenir des personnes publiques, ont ainsi été dispensées par la direction juridique de Bouygues Immobilier. L’objectif est de sensibiliser les collaborateurs aux risques d’atteinte à la probité pouvant découler de ces pratiques. De même, deux modules d’e-learning éthiques obligatoires, a plateforme d'apprentissage par le jeu vidéo (serious game) En 2019, le module “Éthique et conformité appliquées” a été déployé tant en France qu’à l’international (à l’exception des États-Unis qui disposent de procédures propres et de modules de formation spécifiques). Ce module vise à porter à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs formés les principes essentiels de la documentation Conformité et à présenter l’ensemble des procédures y afférentes. En avril 2019, un support commun pour l’ensemble de l’entreprise a été diffusé aux directeurs juridiques en charge localement de l’animation de cette formation. Entre le 1er novembre 2018 et le 31 octobre 2019, 4 034 collaborateurs ont ainsi été formés. Aux États-Unis, 5 520 collaborateurs ont par ailleurs été 5 631 employés). En parallèle, une formation “Éthique et responsable” a été En complément, le déploiement de "Fair Play" a a continué en 2019\. Destinée à tous les collaborateurs disposant d’une adresse e-mail professionnelle, cette formation en ligne doit permettre à chacun de s’interroger sur les bonnes pratiques applicables en matière d’éthique. À la suite d’une première campagne menée en 2018, une seconde campagne a été lancée au cours du deuxième trimestre 2019. Au total, au 15 septembre 2019, 4 402 collaborateurs ont été formés. Le taux de participation s’élève ainsi à 63,92 %. Cette formation se poursuivra en 2020\. Les traductions en allemand, croate, espagnol, flamand, polonais, roumain et tchèque sont en cours. Dans la continuité des actions menées au cours des dernières années en matière d’éthique, TF1 a poursuivi en 2019 ses actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs. Une présentation des dispositifs de la loi Sapin 2 a été réalisée auprès des membres du comité de direction générale, puis déclinée dans les différents comités de direction, avec une sensibilisation toute particulière sur la politique de TF1 en matière de cadeaux et invitations et de gestion des situations de conflit d’intérêts. Plusieurs interventions ont été organisées au cours de l’exercice, à l’initiative du responsable de l’éthique et de la direction juridique de TF1, au sein des différentes instances de direction de TF1 (comité exécutif, comités de direction générale, comités de management, comités de En 2019, Bouygues Telecom a poursuivi les actions de formation déployées au cours des deux dernières années. Les formations en ligne lancées en 2018 se sont poursuivies en 2019, augmentant ainsi le nombre de collaborateurs formés et sensibilisés en matière d’éthique. Au total, sur 8 000 collaborateurs, 3 587 collaborateurs ont suivi le module “Lutte contre la corruption”. Les modules de formation en ligne seront reconduits en 2020 pour les collaborateurs ne les ayant pas réalisés et/ou terminés. Le système de relance a été revu pour permettre une diffusion plus large et impliquer les managers dans le suivi de ces formations par leurs collaborateurs. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • L’année 2019 a également été marquée par un certain nombre d’interventions ciblées de la responsable de l’éthique et de la direction Compliance (conformité) auprès de la direction générale et de différents comités de direction : direction des achats, direction Réseau, direction Marketing et RCBT. Ces interventions ont notamment porté sur la cartographie des risques et sur le processus de mécénat/sponsoring. La direction des ressources humaines a également été formée sur l’un des piliers majeurs de la loi Sapin 2 : l’alerte professionnelle et le nouveau Enfin, des formations sur l’éthique et la prévention des risques de corruption ont été réalisées au sein des entités récemment acquises par Bouygues Telecom (ensemble des managers de Nerim) a. Depuis le début des années 2000, le groupe Bouygues diffuse des valeurs fortes telles que l’éthique, le respect et la responsabilité en organisant des séminaires destinés aux managers. L’objectif de chacun de ces séminaires est de créer un moment de partage, un espace d’échanges sur des thèmes où chacun, au-delà des positions du Groupe, doit identifier et clarifier ses convictions pour orienter son comportement et son management. Entre 2002 et aujourd’hui, plus de 70 séminaires ont été organisés par l’Institut du management Bouygues (IMB), réunissant plus de 1 000 collaborateurs des différents métiers. Tous les séminaires sont conclus par un dirigeant du groupe Bouygues. Fin 2018, un nouveau séminaire sur l’éthique, portant en particulier sur la corruption et les ententes, a été lancé et dispensé aux mandataires sociaux. Ce séminaire a été largement déployé tout au long de l’année 2019 : 13 sessions de deux journées entières ont été organisées et 258 managers formés. Ce séminaire continuera d’être déployé au cours de l’année 2020\. Sept sessions ont d’ores et déjà été programmées. Suite aux récentes évolutions législatives, le Groupe a décidé de faire évoluer sa procédure d’alerte et a ainsi créé une plateforme en ligne réservée au signalement des faits constitutifs d’une infraction et/ou d’une violation des programmes de conformité du Groupe. (https://alertegroupe.bouygues.com/) et permet ainsi à tout collaborateur (interne, externe ou occasionnel) de signaler un manquement en se connectant à l’aide d’un mot de passe et d’un identifiant. L’auteur du signalement doit agir de manière désintéressée, de bonne foi et avoir eu personnellement connaissance des faits rapportés. Il peut choisir de transmettre son alerte au responsable de l’éthique du métier ou, s’il estime que les faits dépassent le cadre du métier, au responsable de l’éthique du Groupe. Ces derniers sont astreints à une obligation renforcée de Afin de s’assurer de l’effectivité de cette procédure, le Groupe a mené de nombreuses actions de communication : publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe, articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe, intégration de la procédure aux différentes actions de formation internes, onglet spécifique dans l’Intranet du Groupe (ByLink). La procédure de recueil des signalements et de traitement de l’alerte a également fait l’objet d’une publication sur le site institutionnel du Groupe en étant annexée au code d’éthique. Bouygues Construction est doté d’un dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du Groupe, ainsi que dans le guide pratique fourni aux salariés de Bouygues Construction lors de leur intégration ou disponible sur son Intranet. L’alerte peut être effectuée par deux moyens : la plateforme d’alerte du groupe Bouygues. Ce dispositif est décrit sur une page intranet spécifique disponible pour l’ensemble des salariés de Bouygues Construction. Le moyen permettant aux collaborateurs internes de procéder à un signalement est accessible depuis l’espace Éthique de l’Intranet des collaborateurs de Bouygues Immobilier. Une information permanente sur le dispositif d’alerte a été publiée sur la page d’accueil du site intranet. Son fonctionnement est, en outre, expliqué dans les deux modules de formation en ligne sur l’éthique mis à la disposition de tous les Le Recueil des procédures Conformité du groupe Colas a été diffusé en avril 2019\. Il regroupe en un seul document l’ensemble des processus déployés en interne en application du code d’éthique, des programmes de conformité et des principes généraux du contrôle interne. Ce recueil a directement ou indirectement à plus de 50 % par Colas. Parmi les points évoqués, un chapitre est consacré aux procédures et règles de recueil des signalements et de traitement des alertes éthiques. En septembre 2019, une campagne de communication a été lancée à destination de l’ensemble des collaborateurs du groupe. Cette campagne a consisté en la télédiffusion, sur les écrans de veille des collaborateurs et sur l’Intranet du groupe, de huit visuels portant sur l’alerte éthique, le Recueil des procédures, les cadeaux et invitations, le sponsoring et mécénat, et les conflits d’intérêts. La campagne a été précédée d’une diffusion mondiale d’un message du directeur général de Colas, Frédéric Gardès, rappelant son engagement en la matière. TF1 a complété son dispositif de recueil des alertes par l’utilisation de la plateforme d’alerte du groupe Bouygues. L’objectif est d’accompagner la démarche éthique du Groupe et de compléter les moyens d’expression des collaborateurs, afin que chacun puisse être acteur de l’éthique et de la prévention des risques qui y sont liés. Le dispositif de recueil des signalements a été présenté aux élus de TF1 et à l’occasion de sessions de sensibilisation sur la loi Sapin 2 et l’éthique des affaires. Il a également fait l’objet d’une communication spécifique auprès des collaborateurs du groupe TF1 sur l’Intranet de l’entreprise, VousFaitesTF1. Tout au long de l’année 2019, différentes actions de sensibilisation ont été réalisées pour faire connaître le programme de conformité Anti-corruption et, plus particulièrement, la plateforme d’alerte professionnelle. Des vidéos ont été conçues à cette fin et diffusées sur différents supports internes (au moyen d’un affichage dynamique sur tous les écrans présents dans tous les locaux des différents sites de l’entreprise). Des rediffusions a Nerim est un opérateur internet et de télécommunications destinés aux entreprises. Son acquisition par Bouygues Telecom a été finalisée en mars 2019\. 138 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 régulières sont programmées par le service de communication interne. Le référencement de la plateforme d’alerte a, par ailleurs, été renforcé pour lui donner davantage de visibilité (augmentation du nombre de mots clés pour faciliter l’accès à la plateforme). Des cabinets d’audit externes peuvent également être mandatés par le Groupe ou par un métier afin de détecter des faits de corruption, en particulier lorsque le Groupe ou un métier dispose d’indices sérieux lui permettant de suspecter l’existence de faits répréhensibles. Conformément à l’article 17..3, de la loi Sapin 2, Bouygues veille à ce que chaque métier élabore une cartographie des risques d’exposition à la La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en œuvre un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation de son code de conduite. Afin d’être efficace, cette cartographie nécessite une parfaite connaissance des processus internes des différents métiers du Groupe. Ainsi, chaque métier a élaboré sa propre cartographie en lien avec les entités opérationnelles du métier, afin de couvrir les spécificités liées à Cette méthode, qui continue à être déployée, permet au Groupe d’avoir une vue d’ensemble des risques de corruption encourus et de renforcer De par la diversité de ses activités et son implantation internationale, le groupe Bouygues a recours à de très nombreux tiers. Afin de se prémunir contre les risques juridiques, financiers et réputationnels pouvant découler d’une relation d’affaires avec un partenaire, les métiers ont mis en place des processus visant à évaluer l’intégrité des tiers avec lesquels une En 2019, des outils ont ainsi été déployés dans l’ensemble du Groupe afin de permettre à tous les métiers de procéder à l’évaluation des tiers à risque. Chaque métier adapte les outils mis à sa disposition et/ou complète ces derniers par des mesures additionnelles visant à prendre en compte les spécificités de ses activités et plus particulièrement les relations qu’il entretient avec les tiers. Différentes bases de données numériques et différents prestataires externes interviennent donc en appui des processus déployés en internes. À l’issue des évaluations, l’entité concernée peut décider d’entrer en relation d’affaires avec un tiers, de poursuivre une relation en cours ou au La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en place un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. La lutte contre la corruption est un thème du Référentiel de contrôle interne du Groupe. Des dispositions spécifiques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’efficacité du Une surveillance annuelle de l’efficacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto-évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs filiales. Au cas où l’auto-évaluation révélerait des carences dans la mise en œuvre d’un programme de conformité, un plan d’action doit être établi et réalisé Les directions de l’audit, avec le concours des responsables de l’éthique, peuvent être périodiquement missionnées pour vérifier que les opérations sont menées conformément aux principes du programme de conformité et du Référentiel de contrôle interne du Groupe et de ses métiers. a Commission nationale de l’informatique et des libertés Lorsque l’entreprise découvre un fait de corruption, elle engage les démarches et actions judiciaires qui lui sont ouvertes, par exemple sous la forme d’une plainte auprès des autorités judiciaires. Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositions du programme de conformité, ou qui a exposé son entreprise aux conséquences d’un acte de corruption, encourt des sanctions, notamment une révocation de son mandat social ou une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement. Les amendes, et toute autre sanction ou réparation pécuniaire qui seraient infligées par une juridiction à un dirigeant ou collaborateur, resteront à sa L’enjeu de la protection des données personnelles s’est renforcé avec l’adoption du Règlement européen (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (Règlement dit “RGPD”). Bouygues Construction a développé une politique de protection des données personnelles orientée prioritairement vers les traitements de données issues des systèmes d’information utilisés par les directions des Bouygues Construction a confié la gouvernance de la protection des données personnelles aux directions informatique et juridique. Cette gouvernance s’appuie sur un réseau de référents répartis au sein de plusieurs entités du métier, qui font appel aux expertises informatique, Les applications contenant des données personnelles sont revues selon les principes de la réglementation comme le Privacy By Design et le d’information des personnes. La gestion des demandes au titre du droit d’accès est organisée au moyen d’adresses e-mail respectivement aux collaborateurs et aux demandes externes. De nombreuses formations en présentiel ont eu Bouygues Construction afin de sensibiliser et d’accompagner informaticiens amenés à traiter des données personnelles, ainsi que les collaborateurs des directions Ressources humaines et Juridique. Enfin, en raison de ses nombreuses implantations à travers le monde, la Cnil a afin d’obtenir une certification de ses Binding Corporate Rules (BCR). Un dossier a été adressé à la Cnil et Bouygues Construction est en attente de son retour. Cette procédure vise à utiliser un cadre juridique avec les pays non soumis BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Afin de répondre aux nouvelles obligations liées à la protection des données personnelles, Bouygues Immobilier a nommé un Data Protection Officer a (DPO) en février 2018 et mis en place un plan de mise en conformité. Ce plan a notamment permis : Bouygues Immobilier avec, en particulier, une revue plus stricte des habilitations donnant accès à son système d’information ; d’informer les personnes concernées, clients et prospects, de leurs d’informer, de sensibiliser et de former les collaborateurs par le biais de modules de formation en ligne obligatoires, d’une rubrique spécifique sur l’Intranet et de formations en présentiel effectuées par le DPO. Un audit externe a été réalisé en fin d’année 2018 afin de vérifier l’effectivité de ce plan. Sous l’égide du DPO et d’une équipe projet (composée de membres des directions informatique et juridique), les différentes actions recommandées ont été mises en place. Colas a mis en place une gouvernance qui se consacre à la protection des données personnelles par la désignation d’un Chief Privacy Officer b (CPO). Celui-ci s’appuie sur un réseau de trente-sept correspondants au niveau mondial, composé de trois disciplines essentielles : ressources de Privacy by Design c ; De nombreux outils et modèles ont été créés pour répondre de manière concrète aux obligations, notamment en matière : Ces outils sont publiés sur un site spécifique, ouvert à l’ensemble des collaborateurs, en langues anglaise et française. Soucieux de guider la création des nouveaux projets dans le respect du RGPD, une procédure ainsi qu’un guide d’auto-évaluation de projet ont été déployés. Aussi, plus de 260 managers considérés “sensibles” eu égard à leurs fonctions ont été Enfin, en tant que groupe international, Colas a rédigé des Binding Corporate Rules d (BCR). Ce corpus documentaire, en cours d’approbation par la Cnil, aura vocation à être déployé dans toutes les filiales. TF1 a désigné un Data Protection Officer (DPO) en mai 2018 et s’est doté d’une Politique générale “RGPD”, composée de règles internes et de fiches Métiers que chaque collaborateur de TF1 doit respecter en matière Depuis mars 2019, le DPO anime un réseau composé de 54 référents Data, opérationnels et juristes de chacune des directions ou filiales de l’entreprise, chargés d’accompagner les changements organisationnels et technologiques rendus nécessaires par la mise en conformité au RGPD. Pour répondre au principe de responsabilité, TF1 et ses filiales ont également mis au point des procédures en matière de gestion des droits des individus, de violation des données personnelles, ainsi que différents référentiels, tels que celui en matière de durée de conservation, la check-list Sécurité et la check-list Privacy By Design. collaborateurs, les règles internes, les fiches Métiers, les procédures et les différents référentiels sont disponibles sur l’Intranet de l’entreprise au sein une mise en conformité fluide ; Enfin, un outil de confidentialité des données (Data Privacy) a été sélectionné et sera prochainement déployé pour permettre : la gestion des demandes d’exercice des droits reçues par les services l’industrialisation de la mise à jour des registres des traitements ; et Bouygues Telecom a mis en place, dès 2002, une entité consacrée au respect de la réglementation sur la protection des données personnelles, ainsi que des procédures internes permettant de répondre rapidement aux demandes des clients et, le cas échéant, de prendre des mesures adéquates en cas d’incident de sécurité. L’entrée en vigueur du RGPD a conduit Bouygues Telecom à compléter son dispositif, tant au sein de l’entreprise qu’avec ses clients. Les contrats conclus avec les tiers comportent des dispositions relatives au traitement des données L’entreprise a ainsi nommé, en mars 2018, un DPO chargé d’assurer la gouvernance transversale des traitements de données mis en place dans l’entreprise et d’en assurer la conformité continue. Le DPO travaille en étroite collaboration avec les équipes chargées d’assurer la sécurité des Bouygues Telecom. La documentation de l’entreprise a été mise à jour au regard des nouvelles exigences du RGPD et les collaborateurs ont été Bouygues Telecom sont informés des traitements de données effectués par l’entreprise par le biais de deux politiques de confidentialité, accessibles sur les sites internet de l’entreprise. Bouygues Telecom effectue par ailleurs des campagnes de sensibilisation de ses clients sur les risques d’hameçonnage ou l’importance de choisir Le respect des engagements publics pris par TF1 en matière de déontologie de l’information est pour lui une préoccupation centrale pour assurer la conformité des programmes, sous la responsabilité de la direction de l’Antenne en collaboration avec le secrétariat général, la responsabilité et l’indépendance de la direction de l’information. La direction de l’information de TF1 a la charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession au sein des La Société des journalistes créée au lendemain de la privatisation de TF1 compte environ 75 % de membres parmi les 240 journalistes composant a délégué à la protection des données b responsable de la protection de la vie privée 140 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 la rédaction. Les présentateurs et les directeurs de la rédaction et de l’information n’y adhèrent pas. Son rôle est de permettre un espace de dialogue où toutes les questions concernant la ligne éditoriale, la journalistes et leur indépendance pourront être abordées. En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la charte d’éthique professionnelle des journalistes. Elle peut être consultée sur le site du SNJ (Syndicat national des journalistes). La charte déontologique spécifique aux journalistes présents chez TF1 a été signée le 28 janvier 2019. Elle a fait l’objet d’un envoi à l’ensemble des journalistes de l’entreprise le 13 février 2019. Chaque nouveau collaborateur journaliste se voit remettre cette charte simultanément à la signature de son contrat de travail. Depuis 2017, un comité, composé de personnalités indépendantes, a pour mission de contribuer au respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et de pluralisme de l’information et des programmes au sein des chaînes de TF1. Ce comité s’est réuni au mois de février 2019\. Des rencontres entre journalistes et membres de celui-ci ont été organisées en mars 2019\. Enfin, ses modalités de saisine ont été portées à la connaissance des collaborateurs et des tiers à l’été 2019\. La rédaction de TF1 est extrêmement attentive à la qualité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs lorsque leur origine n’est pas strictement vérifiée. Lorsqu’elle utilise ces documents amateurs qui peuvent être recadrés et montés, elle insère la mention “Document amateur” et précise si possible la date à laquelle les images ont été Qualité, sécurité et confort des produits et services Le respect des clients et des utilisateurs de ses produits est une valeur fondamentale du groupe Bouygues partagée au sein de toutes ses activités. Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs, ainsi que dans les exigences qu’il se fixe sur la qualité et le des terminaux afin que chaque téléphone mobile distribué soit conforme à Enfin, Bouygues Telecom a signé une nouvelle charte de téléphonie mobile avec la Ville de Paris. Elle a pour objet de définir un seuil maximal unique d’exposition de la téléphonie mobile sur la commune de Paris c. Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles. Ils mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés, ainsi que des systèmes de ventilation plus efficaces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs. En 2017, les équipes toulousaines de Bouygues Immobilier ont participé à la création d’un label spécifique à la qualité de l’air dans le logement neuf. Dénommé “Intairieur”, ce label, porté par Immolab, a été élaboré par un panel d’acteurs du secteur de l’immobilier et de la construction, ainsi que par différents professionnels de la santé. Lancée début 2018, la démarche a pu être appliquée au projet Oreka qui représente 174 logements situés dans l’écoquartier du Séqué à Bayonne. Ce projet sera la première opération de logements labellisée par la démarche en France. Bouygues Telecom contribue au financement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) au travers de la contribution additionnelle à la taxe Ifer a. Ces mesures sont réalisées selon le dispositif sur les mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier 2014 (résultats Par ailleurs, Bouygues Telecom a contribué en 2017 à la mise à jour du dépliant Mon mobile et ma santé de la Fédération française des télécoms (FFT) afin de prendre en compte le rapport de l’Anses b sur les radiofréquences et les enfants. La nouvelle version du dépliant est diffusée à l’ensemble des nouveaux clients et en cas de changement de carte Sim. En outre, Bouygues Telecom a adapté ses règles de commercialisation La baisse de la fréquence des accidents routiers chez Colas entre 2004 et 2019. En matière de sécurité routière, le département de recherche et développement de Colas travaille dans plusieurs domaines : l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ou drainants) pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie ; l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) ; et la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum, filiale Dans le cadre du projet de recherche “Safer@Work”, Colas et Volvo Construction Equipment travaillent en partenariat sur un système de détection de personnes testé sur deux sites en Suisse, une centrale d’enrobage et une carrière. Le concept utilise l’intelligence artificielle pour alerter le conducteur d’engin lorsqu’une personne est détectée à proximité de sa machine. Il intègre différents systèmes d’alerte, à la fois pour le conducteur d’engin et pour les personnes se trouvant à proximité de la machine. Ceci permet ainsi de réduire le nombre d’accidents impliquant des personnes sur les chantiers. En mars 2018, les derniers essais du troisième cycle de mise à l’épreuve et de démonstrations a imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux b Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail c Ce seuil est défini à 5 V/m équivalent à 900 MHz dans les lieux de vie fermés. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • réalisées par Volvo Construction Equipment sur des pelles, des chargeuses sur pneus et des tombereaux articulés ont eu lieu sur des chantiers Colas en Suisse. En 2019, des séries de tests ont continué et ont été effectuées sur des pelles sur des chantiers de Colas Suisse. Dans le respect des lois et règlements de chaque pays (par exemple, la Cnil en France, RGPD au sein de l’Union européenne), la télématique embarquée au sein des véhicules est amenée en parallèle à s’étendre progressivement. Des résultats positifs (réduction notable des vitesses) ont déjà été obtenus chez Colas Rail Ltd (Royaume-Uni) suite à des échanges avec les conducteurs concernés sur les risques d’une vitesse excessive, données recueillies à l’appui. L’objectif de réduction de sinistralité partagé par l’ensemble des filiales de Colas bénéficie tant aux collaborateurs de l’entreprise qu’à leurs proches (partage de bonnes pratiques) et aussi, bien sûr, à l’ensemble des usagers de la route. Entre 2018 et 2019, le taux de fréquence des accidents routiers est resté ANAIS, pour une gestion préventive du patrimoine routier La donnée au service de la sécurité routière, c’est le principe d’ANAIS a, une solution développée par Mobility by Colas, en partenariat avec Michelin Driving Data Intelligence. En analysant les données fournies par des conducteurs volontaires, le système contribue à la sécurité routière en identifiant les zones sensibles sur le réseau routier. C’est le comportement de leurs véhicules sur la route, en conditions réelles, qui vient nourrir les bases de données d’ANAIS grâce à un petit boîtier truffé de capteurs. Géolocalisées, anonymisées et croisées avec d’autres critères comme la météo, la végétation et la signalisation, les informations agrégées sont analysées pour identifier des zones d’alerte sur le réseau (usure du revêtement, nids-de-poule, perte d’adhérence en cas de pluie). Chaque boîtier mesure les écarts de trajectoire des véhicules, repère des distances de freinage plus longues que la normale ainsi que les freinages d’urgence. Autant d’éléments qui une fois croisés et mis en contexte par ANAIS, permettent de prévenir le gestionnaire du réseau concerné pour lui permettre de planifier des opérations d’entretien ou de maintenance bien ciblées. Ces recommandations d’intervention permettent d’améliorer l’aménagement des infrastructures et de réduire le risque d’accident au travers de différentes mesures : mise en place de revêtements à haute adhérence, installation de panneaux lumineux ou de bandes rugueuses. Lauréate en février 2019 du trophée “Innovation Sécurité routière 2019” dans la catégorie “Interventions d’urgence et aménagements de l’espace routier”, ANAIS est déployée depuis mai dans le département de l’Eure-et-Loir, première collectivité territoriale à l’adopter. Par ailleurs, dans le cadre du projet de smart city (ville intelligente) à Dijon, Bouygues Energies & Services a mis au point un service de régulation du trafic routier. Celui-ci repose sur un système d’alerte immédiat permettant d’optimiser l’intervention des services compétents. Le groupe Bouygues souhaite que la qualité et le confort d’usage soient des éléments différenciants des produits et services des métiers. Bouygues Immobilier, visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants : services de proximité, mobilité douce, services numériques, nature en ville, etc. Pour favoriser le lien social, le groupe Bouygues s’est associé à la start-up Smiile pour mettre en place des réseaux sociaux de quartier. Ceux-ci permettront de dynamiser échanges entre habitants (partages, entraide, activités communes, etc.). En complément, Bouygues Construction mène une réflexion globale et en Losinger, filiale de Bouygues Construction en Suisse, a développé une méthode de conception des quartiers (MODD b) basée sur les appétences des classes sociales ciblées. Suite au succès rencontré par la démarche suisse, celle-ci est désormais transposée en France sous le nom “Mixcity”. Mixcity vise la définition d’un découpage social autre que celui des catégories socio-professionnelles (qualitatif et quantitatif) et identifie les appétences de chaque classe sociale par rapport au logement ou au quartier (équipements collectifs, interactions avec les voisins, présence ou non de nature, niveau de technophilie, sécurité) pour les intégrer dans la conception du quartier : morphologie urbaine, espaces publics, éléments architecturaux. En 2019, la démarche a été déployée sur trois projets de quartiers : Les Fabriques à Marseille ; La Chocolaterie à Noisiel et La Distillerie à Villeneuve-d’Ascq. En 2020, l’accompagnement de ces projets Bouygues Construction et Bouygues Immobilier proposent à leurs clients Lancée en 2016, Flexom, offre de Bouygues Immobilier, permet, au moyen d’un smartphone ou d’une tablette, de piloter dans son logement ou à distance diverses fonctionnalités de l’appartement telles que les lumières, les volets roulants et le chauffage. À fin 2019, près de 11 000 logements Flexom ont été livrés. L’offre Wizom de Bouygues Construction permet de piloter Île-de-France en sont déjà équipées, dont un bâtiment de logements sociaux. En avril 2018, Bouygues Construction a présenté son offre de logements évolutifs, Wizom for Life, qui accompagne toutes les étapes de la vie de ses occupants. L’efficacité de l’offre Wizom for Life a été expérimentée et validée sur plusieurs références telles que la résidence (Meurthe-et-Moselle) et Ivry Confluences à Ivry-sur-Seine (Val-de-Marne). a Acquérir, Numériser, Analyser, Informer, Sécuriser b méthodes et outils de développement durable 142 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Enfin, les pôles Médias et Télécoms du groupe Bouygues s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et d’Internet. Ainsi, chez TF1 et depuis dix ans, une psychologue visionne toutes les séries Jeunesse achetées et coproduites par la chaîne et collabore étroitement avec l’équipe artistique. Elle suggère des coupes et peut qualifier des épisodes comme étant “non diffusables” si elle juge les sur le site bouyguestelecom.fr, un bouton “Spécial rentrée” donnant aux parents de nombreux conseils et des réponses (“Faut-il prendre un forfait bloqué à mon ado ?”, “Faut-il un forfait avec beaucoup de data Bouygues Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet La vocation du groupe Bouygues est de rendre largement accessibles les offres et produits qu’il développe. C’est notamment le cas des activités En février, Bouygues Telecom et son agence BETC Paris ont obtenu le Top/Com Grand Prix 2019 (catégorie “Campagne”) pour l’opération “Les bonnes pratiques du numérique, on en fait une affaire de famille”, réalisée en septembre 2018\. Après avoir publié deux Observatoires des pratiques numériques des Français effectués par l’institut CSA, Bouygues Telecom avait mis en place plusieurs actions pour promouvoir un usage responsable du numérique chez les plus jeunes : la distribution d’un guide des bonnes pratiques numériques pour les enfants et les parents dans les boutiques Bouygues Telecom (complétée par un envoi aux 88 000 abonnés au magazine jeunesse Okapi) ; une campagne média dans les quotidiens et hebdomadaires ; pendant un mois, une offre spéciale pour les jeunes collégiens, assurant la maîtrise de leurs usages et de leur facture (forfait bloqué, un an de Pour réduire la fracture numérique, le gouvernement et les opérateurs mobiles, dont Bouygues Telecom, ont signé en janvier 2018 un accord dénommé “New Deal Mobile”. L’objectif est d’accélérer le déploiement de la 4G dans les zones du territoire où la couverture mobile blanches. Dans ces zones, chacun des opérateurs doit construire au moins 5 000 nouveaux sites, dont certains seront mutualisés. En complément de cet accord, Bouygues Telecom a réaffirmé en mai 2018 son engagement auprès de tous les territoires et notamment les plus ruraux du pays. Elle a signé un partenariat avec l’Association des maires ruraux de France (qui représente les communes de moins de 3 500 habitants) dans l’objectif Crozon : une mutualisation à impact positif Crozon est le projet de mutualisation des réseaux d’accès mobile Bouygues et SFR en zones peu denses en France. Il a été lancé en 2015 et finalisé en 2018\. Le but était d’améliorer significativement la qualité des réseaux mobiles 2G/3G/4G dans ces zones qui représentaient 57,2 % de la Le bilan du projet montre une meilleure couverture du réseau obtenue grâce à une mutualisation à impact positif : la couverture nationale 4G Bouygues Telecom est passée de 70 % en 2014 à 99 % aujourd’hui. Le trafic data en zone rurale s’est vu multiplier par deux chaque année. Il a ainsi dépassé celui des clients en zones très denses ; et le nombre de sites radio de ces opérateurs a diminué : de 18 400 à 12 300, soit une réduction de 33 %, ce qui réduit d’autant la pollution Publiée le 22 octobre 2019, l’enquête sur la qualité des services mobiles de l’Arcep a classe Bouygues Telecom numéro 1 en zones rurales (réseau mobile). Pour la deuxième année consécutive, Bouygues Telecom obtient les villes et villages de moins de 10 000 habitants. Au niveau national, Bouygues Telecom se place deuxième du classement pour la qualité de son réseau dans les grandes villes, les axes de transports et les lieux touristiques. Bouygues Telecom a reçu le CX Awards d’or le 18 juin 2019, pour son service Internet Garanti, dans la catégorie “Meilleure équipe Client Centric”. Lancé en avril 2018, “Internet Garanti” est un service innovant qui garantit au client Bbox une connexion internet à tout moment, dès le lancement de son contrat. Une clé 4G remise en boutique au client lui permet de connecter immédiatement tous ses équipements en wifi. Par ailleurs, depuis 2005, Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques, à travers notamment un service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes, et la mise à disposition en braille et en caractères agrandis des documents Bouygues Telecom assure l’accessibilité de ses services de téléphonie et malentendantes, aveugles ou aphasiques. Grâce à l’application mobile RogerVoice, partenaire de Bouygues Telecom, ces personnes peuvent passer des appels téléphoniques traduits de manière adaptée à leur leurs correspondants. Un crédit d’une heure de communication, renouvelé chaque mois, est offert par Bouygues Telecom. Dans une démarche d’amélioration, Bouygues Telecom dialogue avec les associations représentatives des personnes en situation de handicap pour mieux comprendre leurs attentes et intégrer leurs besoins dès la Enfin, la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une déficience auditive ou visuelle par sous-titrage, au langage des signes et à l’audiodescription. Les chaînes thématiques du Groupe sous-titrent toutes leurs Antennes au-delà de leurs obligations légales. TF1 a signé et appliqué la charte relative à la qualité a L’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes est l’autorité administrative indépendante en charge de la régulation BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • du sous-titrage proposée par le CSA a. Concernant l’accessibilité des contenus digitaux, l’entreprise a implémenté la solution “FACIL’iti” sur les sites internet Mytf1 et LCI. Cette solution permet à l’internaute de lire les pages internet qui se sont adaptées en fonction de pathologies dont il aura préalablement renseigné la nature sur le site de “FACIL’iti”. 3.5 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019) En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après “entité”), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la “Déclaration”), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations290 Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe en Annexe 1 (ci-après les “Informations Sélectionnées”) ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services Avis motivé sur la conformité et la sincérité Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le deuxième Supplalinéa du de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens 144 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le risque relatif à la corruption, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante, des métiers, et dans une Mc Asphalt, Miller Group, Colas République tchèque, Colas Australia Group, Colas USA, Bouygues Bâtiment International Turkménistan, Bouygues Energies et Services ZGF France, Bouygues Bâtiment France Europe Habitat Résidentiel et Bouygues Bâtiment Sud-Est ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en au niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction), nous avons effectué des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices ci-dessus et couvrent entre 12 % et 47 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (26 % du chiffre d’affaires et 18 % des au niveau de TF1, nous avons mené des tests de détail auprès de l’entité Newen et du siège de TF1, qui couvrent 77 % des effectifs du au niveau des deux autres métiers (Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom), les justificatifs disponibles au niveau des sièges couvrent la nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de treize personnes et se sont juillet 2019 et février 2020 sur une durée totale Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, juridique, fiscalité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité identifiées par une en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 55 % et 100 % des Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 19 février 2020 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes (incluant les indicateurs clés de performance) Le pourcentage de femmes parmi les managers Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs Le taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs Les accidents mortels des collaborateurs (hors intermittents TF1)* La politique de Santé – Sécurité au travail des collaborateurs La promotion de la diversité et l’égalité des chances notamment à travers le recrutement, la gestion des carrières et les écarts Le développement des compétences et la politique La gestion de l’énergie et la lutte contre Le déploiement de la labellisation TopSite (incluant les indicateurs clés de performance) Les émissions de gaz à effet de serre Le ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale Le ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume La part des activités de production de granulats ayant une action Le pourcentage de déchets non dangereux valorisés La part des déchets non dangereux valorisés matière La part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity Part des chantiers labellisés TopSite dans le monde* Part de l’activité couverte par un SME certifié Iso 14001 Les mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation auprès des clients (boutiques Bouygues Telecom, sites internet grand Les mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation issus du circuit SAV (service après-vente)* La surface des opérations d’immobilier d’entreprise Green Office® actives Le nombre de m2 labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity Ready (incluant les indicateurs clés de performance) Le pourcentage de collaborateurs inscrits sur Byle@rn ayant suivi le module de formation en ligne "FairDeal" Le ratio de CAE des activités de production de matériaux dotées Le nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion, l’éducation et la santé, conduits dans l’année Le pourcentage des dépenses confiées à des entreprises locales La part des dépenses de R&D contribuant à la RSE Les actions engagées pour prévenir la corruption Le dialogue avec les élus locaux et la transparence 146 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 et de gestion des risques relatives et de gestion des risques du Groupe BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 147 Le groupe Bouygues présente ici les principaux risques spécifiques auxquels il estime être exposé, et dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses perspectives ou ses parties prenantes. Toutefois, d’autres risques non encore identifiés à la date du présent document ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets significatifs peuvent exister ou Ces risques sont décrits par métier. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont présentés en premier. L'importance de chaque risque est déterminée à la date du présent document, selon une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact estimé et de leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de gestion de ces risques. L’ordre de présentation des métiers n’est pas une indication de leur importance. Les risques ne figurant pas dans le présent document en raison de leur faible importance estimée à ce jour continuent néanmoins d’être pris en considération dans le cadre des procédures de gestion des risques au sein de chacun des métiers du Groupe. Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites section 4.4 du présent Risques opérationnels liés aux grands projets Risques de programmes devenus impropres à la diffusion Contexte concurrentiel et évolution du marché Risque RH, perte d’expertise et de talents Risques liés au retournement du marché de l’immobilier Risques de perte de programmes clés : prime de leader Risques liés au développement d’internet et des nouveaux Risques liés à la réglementation des télécoms et à son évolution Conformité avec la loi et la réglementation Risques liés à l'épidémie de Covid-19 Importance : impact estimé et probabilité d'occurence, sur une échelle de 1 à 2, allant d'une importance modérée à significative Bouygues Construction et, dans une moindre mesure, Colas, à des risques en matière d’études et de conception, d’une part, et à des risques en La survenance de ce type de risque peut se traduire par des surcoûts et Bouygues Construction et Colas ont mis en place des organisations ad hoc visant à maîtriser au mieux l’étude, la conception et la réalisation Des audits internes sont en outre régulièrement conduits sur les projets de grande ampleur afin de s’assurer de la maîtrise des risques en cours de Les activités de Bouygues s’appuient sur les compétences, le savoir-faire et l’expertise de ses collaborateurs, en particulier dans le cadre de projets de construction dont la réalisation s’inscrit sur le moyen ou long terme. Le risque consisterait donc à ne pas être en mesure d’attirer et de fidéliser les meilleurs profils en termes de savoir-faire et/ou de potentiel, de former et faire monter en compétence efficacement l’ensemble des collaborateurs, ou d’allouer les ressources de manière pertinente. La réalisation de ce risque contribuerait à : une baisse du niveau global d’expertise des métiers concernés (plus particulièrement Bouygues Construction et Colas) susceptible de fragiliser leur positionnement sur le marché ; une désorganisation découlant de la difficulté à planifier la disponibilité 148 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier : les conditions économiques internationales et nationales, l’évolution des taux d’intérêt et du pouvoir d’achat, et le niveau de confiance des consommateurs, ces derniers facteurs impactant fortement le marché le contexte économique général qui contribue à la forte volatilité de la demande exprimée de bureaux neufs ; et l’activité qui peut enfin être significativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fiscales mises en place sur les différents segments du marché immobilier. En France notamment, sont d’incitation fiscale à l’investissement locatif. En raison de l’importance des dispositifs d’aide à l’investissement locatif en France depuis plus de trente ans dans les programmes immobiliers, une suppression de l’actuel dispositif Pinel entraînerait des perturbations dans la capacité de construction d’une ampleur et d’une durée difficile à anticiper. La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afin de maintenir son leadership en matière d’audience et de part du marché publicitaire. La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience et de sa Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens producteurs français et étrangers, TF1 dispose aujourd’hui de programmes clés. Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs, réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et/ou long terme. une dégradation de la qualité et des délais de conception et/ou de réalisation des projets et, par voie de conséquence, des surcoûts ; une dégradation de l’image et de la réputation de Bouygues. Des actions préventives et correctives sont déployées. Elles portent sur l’identification des compétences et des talents, l’analyse des données et l’attractivité du métier et de l’entreprise. Les activités immobilières de Bouygues sont exposées à des facteurs économiques externes, ainsi qu’à des risques systémiques caractère cyclique des marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact significatif sur les activités et la rentabilité de Bouygues. Sa traduction dans les résultats financiers, à la baisse comme à la hausse, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries, longs métrages notamment), sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits. La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public, un décalage artistique peut parfois se présenter entre les besoins éditoriaux du moment, destinés à maximiser d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits. Le niveau d’exposition de TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs. Deux mécanismes permettent, le cas échéant, d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise : la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque. Risques de baisse de la prime de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. On constate une baisse du temps consacré aux activités de télévision linéaire du fait d’une évolution des comportements de consommation avec le développement de la consommation de télévision “délinéarisée” (développement de la télévision connectée et des contenus vidéo sur smartphones ou tablettes), et surtout l’arrivée des opérateurs SvoD a dont Netflix, Amazon Prime, et bientôt Disney +. Au-delà de la fragmentation de l’audience, l’accroissement du nombre d’acteurs pourrait contribuer à installer une certaine tension inflationniste sur le marché des droits, en particulier s’agissant des contenus puissants et attrayants tels que les séries. Dans ce contexte, TF1 veille à conforter son leadership en matière Bouygues Telecom propose exclusivement ses offres et services sur le marché français. Ce dernier est un marché mûr qui connaît ces dernières années une concurrence forte aussi bien sur le segment Grand Public que sur le segment Entreprises. Le marché français Grand Public a connu de nombreuses promotions en 2018, avec un ralentissement de leur rythme Si la pression concurrentielle sur les tarifs Mobile et Fixe reprenait de façon agressive, elle pourrait affecter négativement les résultats attendus par Bouygues Telecom, en particulier à l’occasion du lancement des offres commerciales 5G nécessitant des investissements importants en termes Par ailleurs, afin de pouvoir valoriser ses offres, Bouygues Telecom s’est distingué de ses concurrents en se positionnant en tant qu’opérateur de confiance grâce à l’excellence de son expérience client et la qualité de ses réseaux Très Haut Débit Mobile et Fixe. Le succès de cette stratégie dépend de l’aptitude de Bouygues Telecom à mener à bien ces différentes actions et à conserver son positionnement et sa réputation d’opérateur de confiance. Dans le cas contraire, et notamment en cas d’incident d’exploitation ou de cyberattaque, l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats financiers, ses activités et son image. Une indisponibilité de service peut être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique). De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise. Pour y faire face, Bouygues Telecom : veille à la sécurité de ses sites principaux (accès restreints, protection a service de vidéo à la demande, accessible par abonnement c Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information 150 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des antennes et les achats et, d’autre part, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le en améliorant la maîtrise par TF1 de sa chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes au moyen de ses filiales de production (TF1 Production et Newen) ; et en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel, en particulier au travers de la commercialisation de ses d’audience de la télévision ̶ qui a débuté en 2011 ̶ , la mesure d’audience, à fin 2020, sera enrichie de la consommation en direct et en replay b de la télévision sur ordinateurs, smartphones et tablettes, permettant ainsi dispose (en conditions opérationnelles) d’un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe ; et met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs. En complément, l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercices de crise. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en coordination avec l’Anssi c. Bouygues Telecom évolue dans un secteur fortement réglementé. Il est soumis à de nombreuses réglementations françaises et européennes, particulièrement en matière de communications électroniques, de protection des données personnelles, de conformité et de droit de la De nouvelles réglementations nationales et européennes peuvent à ce titre s’appliquer à Bouygues Telecom et entraîner des contraintes Bouygues Telecom ne peut exclure que ces nouvelles réglementations fassent peser des risques associés à tout projet (retards de planning, En outre, une modification de la réglementation (sur le démarchage, par exemple) vers des règles plus contraignantes entraînerait pour l’opérateur la nécessité de faire évoluer ses modes de commercialisation. De nouveaux textes adoptés en août et décembre 2019 soumettent à autorisation préalable du Premier ministre l’exploitation des équipements radioélectriques 5G et de générations ultérieures. L’application de cette nouvelle réglementation pourrait entraîner une augmentation des coûts et des délais de déploiement de la 5G pour Bouygues Telecom. L’entreprise a mis en place une organisation spécifique afin d’identifier les impacts de ces différentes réglementations et de définir la mise en œuvre un moratoire sur le déploiement de la 5G. L’Agence nationale des l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (Anses) sont chargées de conduire des études sur la 5G. Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe spécifique sur ce sujet. Celle-ci a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque recherche indépendante et communique l’ensemble des publications L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les La perception accrue d’un risque par les consommateurs, notamment à l’occasion des déploiements de réseaux 5G, pourrait aboutir aux impacts suivants : baisse de la consommation par client et du nombre de clients, augmentation des délais et/ou des coûts de déploiement et de gestion des sites. En Suisse, par exemple, des procédures pour la construction de sites 5G ont été suspendues par certains cantons à la suite de pétitions en ligne d’opposants. En France, des associations d’opposants ont appelé à 4.1.4.3 Conformité avec la loi et la Le risque principal de Bouygues, société mère d’un groupe diversifié, est d’être confronté à une perte de valeur significative d’une ou plusieurs de ses participations. Conformément aux règles comptables, la valeur des principales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an (cf. chapitre 7 “Les comptes”, note 3.2.4 de l’annexe aux Les cyberattaques des réseaux et des systèmes d’information peuvent la divulgation de données sensibles, en particulier des données l’indisponibilité de services : par exemple, ralentissement des prises de commande, retards d’exécution, difficulté de connexion pour les clients au réseau télécom, perturbation des ventes en boutiques ou des Dans le cas d’une attaque de cette nature, l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats financiers, ses activités et son Pour s’en protéger, chaque métier a mis en place une politique de sécurité adaptée à ses risques spécifiques. Cette politique est structurée d’un système de supervision permettant la détection des incidents de de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information ; d’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions ; d’une sensibilisation régulière de l’ensemble de ses collaborateurs, fournisseurs et partenaires à la sécurité. Des contrôles sont également menés annuellement. Chaque métier dispose en outre d’une couverture d’assurance consacrée aux “risques Le 30 janvier 2020, Bouygues Construction a été victime d’une attaque informatique de type « ransomware » causée par un logiciel malveillant. Des mesures spécifiques ont été prises pour assurer la poursuite des activités de sorte que l’activité opérationnelle des chantiers et l’activité Les métiers du groupe Bouygues opèrent dans de nombreux pays et sont soumis à des lois et règlementations multiples et en évolution permanente, notamment concernant le droit de la concurrence, les lois anticorruption, les dispositions relatives à la protection des données, le droit de l’environnement, les règles en matière de santé et sécurité des collaborateurs, etc. Le non-respect par le groupe des lois et réglementations auxquelles il est soumis, au sein des différents pays dans lesquels il opère, en France ou à l’international, pourrait conduire à différents types de sanctions, amendes ou autres pénalités, qui pourraient affecter l’activité du Groupe, son chiffre d’affaires, ses résultats et sa réputation. En particulier, les activités de construction sont exposées à des risques d’atteinte à l’éthique, eu égard notamment au caractère international des projets et au nombre d’intervenants dans les opérations, en phase En outre, les activités de certains métiers, comme Bouygues Telecom ou TF1, sont fortement réglementées, ce qui suppose de s’adapter en Le groupe a mis en place des programmes spécifiques de conformité et de sensibilisation des collaborateurs afin de veiller au respect des lois et réglementations en vigueur. Il déploie ses équipes juridiques aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels. Le dérèglement climatique (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.), peut affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP. La multiplication des épisodes de canicule et météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, etc.) perturbent en productivité, les frais de fonctionnement, ainsi que les primes d’assurance. l’exécution de certains chantiers, avec des Par ailleurs, les processus de production et de construction liés aux activités de construction, ainsi que l’usage des biens et des ouvrages construits, entraînent l’émission de gaz à effet de serre. Dans le cadre de l’objectif de limitation de l’augmentation de la température à 1,5 °C d’ici à 2100, Bouygues est donc exposé à des risques dits de transition (risques relatifs aux conséquences des transformations vers des modèles économiques plus sobres en carbone), parmi lesquels : BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • fiscalité carbone : l’adoption du principe de la “taxe carbone” par certains des pays dans lesquels le Groupe est implanté pourrait entraîner des impacts financiers tels que l’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissement des coûts risques d’approvisionnement : la forte intensité carbone des industries extractives et de fabrication des matériaux de construction oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers, sable, métaux, etc.). Des retards ou des ruptures d’approvisionnement, ainsi que la fluctuation du coût de ces matières premières, ont potentiellement des impacts financiers directs et indirects pour le secteur de la construction ; obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre. Une absence d’anticipation de cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues. Les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et limiter ces risques en développant des solutions d’économie circulaire et en adoptant des stratégies de construction durable : bâtiments bas carbone, efficacité énergétique active et passive (dans l’ancien et dans le neuf), aménagement d’écoquartiers, partenariats et solutions commerciales pour promouvoir la mobilité douce, etc. Les priorités de Bouygues et les principales actions menées dans le cadre de la stratégie bas carbone du Groupe sont décrites au chapitre 3 du présent document. Risques liés à l'épidémie de Covid-19 Début janvier 2020, la découverte d’un nouveau coronavirus (SARS-CoV-2) a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l’OMS. Ce virus circule activement dans plusieurs pays dont la France et des mesures restrictives ont été prises, notamment en France et en Belgique. Tout en assurant une continuité de l’activité dès lors qu’elle est possible, le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ces mesures restrictives. L’épidémie de Covid-19 aura un impact sur les activités du Groupe et les perspectives 2020 qu’il n’est pas possible de quantifier à la date du présent document d’enregistrement universel. Les métiers du Groupe pourraient être diversement affectés en fonction de la nature des activités, des situations contractuelles, des implantations géographiques, et de l’étendue et de la durée des mesures décidées par 152 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les évaluations. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux Bouygues Travaux Publics a été déclarée coupable par la cour d’appel de Caen, le 20 mars 2017, de travail dissimulé et prêt illicite de main-d’œuvre et a été condamnée au paiement d’une amende de 29 950 euros. La société Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex-Quille Construction) a été relaxée pour l’ensemble des infractions à la législation du travail pour lesquelles elle comparaissait devant la même cour d’appel. Bouygues Travaux Publics a formé un pourvoi en cassation contre la décision de la cour d’appel. Le 8 janvier 2019, la Cour de cassation a posé une question préjudicielle à la Cour de justice de l’Union européenne et a sursis à statuer. Une audience s’est tenue le 23 janvier 2020 et la décision de la Cour de justice devrait intervenir dans le courant de l’année 2020\. Suite à une décision du Conseil de la concurrence du 9 mai 2007, la Région Île-de-France avait mené, courant 2008, un premier contentieux indemnitaire devant les juridictions judiciaires visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du anticoncurrentielles des entreprises du secteur à l’attribution des différents marchés de rénovation des Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région Île-de-France avait, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co-auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16,4 % du prix payé pour chaque lycée. Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées. La À la suite d’une décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés pour ententes à l’occasion de l’attribution de différents lots relatifs au projet EOLE (Est-Ouest-Liaison Express), la SNCF a engagé le 21 mars 2011, devant le tribunal administratif de Paris, un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait des Le 31 mai 2016, le tribunal administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF. Cette dernière a relevé appel de cette décision. Le 29 décembre 2017, la cour administrative d’appel a confirmé que la prescription était acquise depuis le 4 juillet 2002. Le 28 février 2018, SNCF Mobilités a formé un pourvoi devant le Conseil d’État contre l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris. Le Conseil d’État a annulé, le 22 novembre 2019, l’arrêt de la cour administrative d’appel, au motif que l’action en nullité du contrat était prescrite, mais pas l’action quasi délictuelle. Le Conseil d’État a renvoyé l’affaire devant la cour administrative d’appel. Ce litige fait suite à la chute en 2004, puis en 2011, de panneaux de façade de la tour Centennial, livrée en 1997\. Le 3 juillet 2019, le tribunal d’appel de Singapour a confirmé la décision de première instance mettant à la charge de Dragages Singapour les coûts de réfection de l’ensemble du bardage de la façade de la tour. Cette décision est insusceptible de recours. Le quantum reste à déterminer par le tribunal. À la suite d’un retard dans la livraison d’un data centre (centre de stockage informatique) à Dublin, le groupe Kuok a résilié le contrat conclu avec Bouygues E&S Ireland Ltd. Une première procédure (adjudication) a été engagée à l’initiative du groupe Kuok pour obtenir des pénalités de retard. Le groupe Kuok ayant obtenu satisfaction, Bouygues E&S Ireland Ltd a contesté l’adjudication dans le cadre d’un arbitrage En novembre 2018, le groupe Kuok a lancé une deuxième adjudication à l’encontre de Bouygues E&S Ireland Ltd qui a été condamnée au paiement du solde des intérêts de retard. Bouygues E&S Ireland Ltd a déposé une requête d’arbitrage le 25 mars 2019 pour contester les pénalités de retard. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • En 2018, Bouygues Construction et Colas Rail ont acheté Alpiq Engineering Services (acquisition de la totalité des titres de Alpiq InTec AG et Kraftanlagen München GmbH) auprès d’Alpiq Holding AG et Alpiq Deutschland GMBH. Le closing de la transaction a eu lieu le 31 juillet 2018. Après le closing, les parties devaient ajuster le prix d’acquisition en fonction des résultats définitifs des entreprises acquises au moment du closing. Les parties ont des opinions divergentes quant à l’ajustement du prix d’acquisition : Bouygues Construction et Colas Rail réclament un paiement résultant d’un ajustement du prix en leur faveur, alors que les vendeurs réclament un supplément de prix. Par ailleurs, les parties sont également en désaccord au sujet de défauts allégués par Bouygues Construction et Colas Rail au titre des déclarations et garanties contractuelles accordées par les vendeurs. Le 12 février 2019, Bouygues Construction et Colas Rail ont donc saisi l’Association des Chambres de commerce suisses pour d’une demande en arbitrage portant sur l’ajustement du prix d’acquisition au titre du mécanisme des comptes de closing prévu au contrat d’acquisition, et le groupe Alpiq de déclarations et garanties contractuelles. Au total, le montant des demandes s’établit à 318,7 millions Le tribunal arbitral est en place depuis le 31 juillet 2019, l’échange de À Rouen (Seine-Maritime), des désordres ont été causés aux riverains d’une opération située 21 rue Verte (fissuration sur la façade d’un hôtel notamment), à l’occasion de travaux de forage de pieux réalisés par une entreprise sous-traitante de Bouygues Immobilier et qui ont bloqué l’écoulement d’une source. Deux expertises ont été diligentées, l’une à l’initiative de Bouygues Immobilier pour déterminer l’origine du sinistre et le coût des travaux de reprise nécessaires, l’autre à l’initiative de l’hôtel visant à faire évaluer le préjudice commercial et financier subi pour la Suite au dépôt du rapport des experts judiciaires, Bouygues Immobilier a été également assigné par l’assureur de l’hôtel, ainsi que l’architecte. Bouygues Immobilier a demandé l’indemnisation de son préjudice aux Bouygues Immobilier Polska s’est vu notifier une demande d’arbitrage devant la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris à la demande d’OCP Holding, acquéreur d’un immeuble de bureaux, loué entièrement à TPSA Orange à Varsovie, pour des désordres estimés à 29 millions d’euros. Ces désordres affecteraient la façade, les fenêtres ainsi que les capteurs électro-magnétiques des portes et des fenêtres de l’immeuble, lesquels généreraient, selon la plaignante, une dépréciation de la valeur de l’immeuble et d’importants désagréments pour Orange ayant conduit cette dernière à réclamer une baisse de son loyer à OCP. Le tribunal arbitral a été constitué et une audience devrait avoir lieu Hongrie : dossier devant le Conseil Entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les filiales de Colas, pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infligées ont été payées. Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces Il reste toujours deux affaires en cours (i) l’une concernant la Ville de Budapest et (ii) l’autre concernant désormais le seul État hongrois Fin 2009, l’Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs “TEPA” et “Fillon” au titre des exercices 2006 à 2008\. L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d’une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l’Urssaf, cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale. Colas et ses filiales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R. 242 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies, dès lors qu’elles ont remis au format papier les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation. Le montant afférent à ce redressement, en ce compris les majorations de retard, est évalué à 62,4 millions d’euros. Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce 154 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Canada : contentieux fiscal au titre par Colas à sa filiale Colas L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa filiale Colas Canada Inc. au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffisante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007, qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus, ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fiscale franco-canadienne. Les autorités française et canadienne se sont mises d’accord sur un taux d’assistance technique très proche du taux facturé. Pour les exercices 2008 à 2012, le taux accepté par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Le contrôle fiscal de Colas Canada Inc. pour les années 2013 à 2015 est toujours en cours. Les montants en jeu à fin 2019 s’élèvent à 14 millions par Colas Rail en relation avec En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. Le 1er juillet 2014, Colas SA a informé volontairement le gouvernement américain qu’elle avait découvert que des personnes de Colas Djibouti, filiale de Colas, s’étaient livrées à des pratiques non conformes et inappropriées lors de l’exécution de contrats et de sous-contrats du gouvernement américain entre 2012 et mi-2014. Depuis lors, Colas SA coopère avec le gouvernement et le ministère de la Justice des États-Unis dominante de TF1 sur le marché La société M6 avait saisi l’Autorité de la concurrence, en avril 2014, au sujet de pratiques mises en œuvre par le groupe TF1, qu’elle estimait contraires au droit de la concurrence. Cette plainte visait (i) l’octroi de rabais par TF1 Publicité qui serait conditionné à l’engagement des annonceurs d’investir sur la chaîne TF1 une part très importante de leurs budgets publicitaires ; et (ii) la commercialisation couplée par TF1 Publicité des espaces publicitaires des chaînes TF1, HD1 et Numéro 23. Par une décision n° 19-D-07 du 25 avril 2019, l’Autorité de la concurrence a considéré que les pratiques dénoncées n’étaient pas établies et décidé qu’il n’y avait pas lieu à poursuivre la procédure. Plainte du groupe Canal+ contre TF1, Le 9 décembre 2013, les groupes Canal Plus, D8 et D17 avaient saisi l’Autorité de la concurrence de certaines pratiques prétendument mises en œuvre par TF1, M6 et France Télévisions dans le secteur de l’acquisition de droits relatifs aux “œuvres cinématographiques d’expression originale Au terme de l’instruction, TF1, France Télévisions et M6 avaient reçu de l’Autorité de la concurrence, le 23 février 2018, une notification de griefs, au motif que certaines clauses figurant dans les contrats auraient pour effet cumulatif potentiel de fermer l’accès au marché des films de Par une décision n° 19-D-10 du 27 mai 2019, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine du groupe Canal+ et mis fin à cette procédure, considérant notamment, qu’au regard du caractère substituable entre les différentes natures de films et du volume de films disponibles, il n’y avait Le groupe Canal+ a fait appel de cette décision le 2 juillet 2019. La société Molotov a saisi l’Autorité de la concurrence, le 12 juillet 2019, d’une demande de mesures conservatoires relative à des pratiques des sociétés TF1 et M6 dans le secteur de l’édition et de la commercialisation de chaînes de télévision (suite notamment au refus de TF1 d’autoriser Molotov à diffuser gratuitement les chaînes du groupe TF1). L’instruction TF1 a engagé une procédure en contrefaçon devant le tribunal de grande instance contre Molotov au motif que cette société continue à utiliser le signal TF1 illégalement. Une audience se tiendra en mars 2020 au tribunal BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • En novembre 2014, Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de la concurrence déloyale, en dénonçant les pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet, mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange. Bouygues Telecom reproche ainsi à Free Mobile une pratique déloyale ainsi qu’un défaut d’information des consommateurs. Il a demandé la réparation de son préjudice qui s’élève à 719 millions d’euros. Par un jugement du 27 février 2019, le tribunal de commerce de Paris a débouté Bouygues Telecom de l’ensemble de ses demandes. Il l’a condamné à verser à Free Mobile une somme de 350 000 euros au titre des frais de justice. Bouygues Telecom a fait appel En novembre 2015, la société Free a assigné Bouygues Telecom en concurrence déloyale devant le tribunal de commerce de Paris pour dénoncer les communications de Bouygues Telecom sur son offre ADSL. Free reproche notamment à Bouygues Telecom d’avoir communiqué sur le prix de 19,99 euros, alors qu’une partie réduite de ses clients était concernée par cette offre. Free a évalué son préjudice à 275 millions Bouygues Telecom a formé une demande reconventionnelle à l’encontre de la société Free sur le fondement des pratiques commerciales trompeuses et sollicité des mesures d’injonction et de publicité ainsi que la réparation de son préjudice évalué à date à 285 millions d’euros. En octobre 2019, la société Free Mobile a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de la concurrence déloyale, au motif que certaines de ses offres de téléphonie mobile associant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses. La société Free Mobile estime avoir subi un préjudice qu’elle évalue à 612 millions d’euros. Suivant un courrier en date du 4 décembre 2015, Bouygues Telecom a formé une demande préalable auprès du Premier ministre en vue d’obtenir l’indemnisation de son préjudice du fait de l’absence d’encadrement de l’itinérance de Free Mobile. Le dommage de Bouygues Telecom est évalué à 2,285 milliards d’euros. En l’absence de réponse, Bouygues Telecom a déposé en avril 2016 une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris. Cette procédure est en cours. Par décision en date du 19 octobre 2016, l’Arcep a ouvert une procédure de sanction, au titre du non-respect du calendrier de déploiement d’un réseau mutualisé 3G en zones blanches. Cette procédure est toujours en cours. Par ailleurs, dans une décision du 22 octobre 2019, l’Arcep a constaté le respect par Bouygues Telecom de ses obligations de couverture 2G en zones blanches ayant fait l’objet d’une procédure le 23 septembre 2014 et a, en conséquence, prononcé un non-lieu à poursuivre ladite procédure. Par décision en date du 21 février 2018, l’Arcep a ouvert une procédure d’instruction, sur le fondement des articles L. 36-11 et D. 594 du Code des Postes et des communications électroniques, concernant la mise en œuvre des dispositions du règlement européen n° 2015/2120 relatives à un Internet ouvert. L’instruction est en cours. Le 6 juin 2019, l’Arcep a ouvert une instruction concernant le respect par Bouygues Telecom de ses obligations de déploiement au titre du dispositif de couverture ciblé (“New Deal mobile”). Le 23 juillet 2019, l’Arcep a mis en demeure Bouygues Telecom, de manière préventive, de se conformer à ses obligations selon le calendrier prévu. Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com), dont le contrat n’avait pas été renouvelé à son échéance, avait assigné Bouygues Telecom, le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. Tel and Com contestait le point de départ des délais de préavis et reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant. Tel and Com revendiquait réparation de son préjudice de la somme de 125,7 millions d’euros, outre le paiement d’une somme de 8,7 millions d’euros qu’elle estimait due au titre des dispositions du contrat. Dans un jugement en date du 16 octobre 2017, le tribunal de commerce a conclu que le préavis de neuf mois était insuffisant et a condamné Bouygues Telecom à verser 7,7 millions d’euros à titre de dommages et intérêts. Il a par ailleurs reconnu que Tel and Com devait certaines sommes à Bouygues Telecom (environ 9,1 millions d’euros) au titre de dispositions contractuelles non respectées. Tel and Com a interjeté appel de cette décision. Par arrêt du 20 décembre 2019, la cour d’appel de Paris a infirmé le jugement et jugé suffisants les délais de préavis accordés par Bouygues Telecom. Tel and Com a en conséquence été déboutée de ses demandes. Bouygues Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris, dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie, sur le fondement des dispositions de l’article L. 442-6 2° du Code de commerce, à l’encontre de certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues Telecom. La procédure se poursuit devant le tribunal. Une société américaine, gestionnaire d’un portefeuille de brevets, a assigné Bouygues Telecom en octobre 2017, puis en janvier 2018, devant le tribunal de grande instance de Paris, pour contrefaçon de trois brevets dont elle se prétend propriétaire, qui seraient prétendument mis en œuvre dans les équipements de ses réseaux DSL et 4G. La société plaignante se limite à ce stade à demander des informations et à présenter des demandes financières à l’encontre de Bouygues Telecom. Bouygues Telecom et ses fournisseurs équipementiers intervenant à la notamment la validité et l’opposabilité de ces brevets. En avril 2019, le tribunal a prononcé un sursis à statuer, dans l’attente d’une décision de l’Office européen des brevets sur la validité de l’un des brevets invoqués. Les deux autres procédures suivent leur cours. 156 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Qualité – Sécurité – Environnement, afin de prendre en compte spécificités de ses activités et impacts. En 2018, le plan de vigilance du Groupe a été soumis pour avis à un comité d’une dizaine de représentants des parties prenantes de Bouygues (ONG, responsables, etc.). Le compte rendu de ce comité a nourri la réflexion pour élaborer les deuxième et troisième éditions de ce plan. d’arrêter une méthodologie commune ; et En 2019, un nouveau groupe de travail inter-métiers a été mis en place afin : de structurer les travaux des différents métiers du Groupe concernant le Le présent plan de vigilance de Bouygues SA concerne les sociétés du Groupe. Il intègre par conséquent les activités de ses cinq métiers Bouygues Telecom). Le plan envisage également les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont en lien avec le groupe Le contenu de ce plan de vigilance a été élaboré sur la base des contributions de représentants des directions RSE, Juridique, Achats, Ressources humaines, Santé – Sécurité, Audit et Contrôle interne des La synthèse de ces travaux est présentée ci-après pour chacun des métiers. Elle décrit les grands facteurs de risques, les principales mesures complémentaires restant à mettre en œuvre, lesquelles constituent, avec les mesures déjà en place, les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requises par la loi. La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés, dont Bouygues SA, à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance. Celui-ci comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes l’environnement, résultant des activités de la société et de ses filiales ; les droits humains et les libertés fondamentales ; la santé et la sécurité des personnes ; des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est Ces enjeux constituent une préoccupation forte au sein du groupe Bouygues. Ainsi, le respect des personnes et de l’environnement est une valeur essentielle qui fait l’objet de dispositions spécifiques du code d’éthique du Groupe. Le code d’éthique a été mis à jour en 2017 afin d’intégrer en particulier le devoir de vigilance. Il est mis à jour régulièrement (dernière mise à jour en 2019) et il est disponible à la fois sur les sites intranet et internet de Bouygues SA. La charte des ressources humaines de Bouygues insiste quant à elle sur la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs. La société mère a également mis en place au niveau du Groupe une charte RSE fournisseurs et sous-traitants, actualisée en 2019\. Cette charte affirme souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter. Elle constitue un levier important de la politique RSE du groupe Bouygues. En complément du dispositif mis en place par Bouygues SA, chaque métier mène une politique RSE adaptée à ses enjeux propres, notamment Bouygues Construction a mis en place une gouvernance composée des fonctions RSE, Santé - Sécurité, Achats, Juridique, Audit et Contrôle interne Afin de piloter les risques identifiés dans le présent plan, plusieurs dispositifs transversaux sont mis en œuvre : une démarche de labellisation interne dénommée TopSite a couvre cinq : Santé – Sécurité, Environnement, Sociale, Sociétale, Qualité – Implication Client. Tous les chantiers de plus de six mois et trois millions d’euros doivent impérativement tenter la labellisation ; fournisseurs et sous-traitants de Bouygues est systématiquement annexée aux commandes et contrats gérés par la filière Achats. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la une démarche Acesia (Afnor) d’évaluation des performances RSE fournisseurs et sous-traitants est formalisée par un contrat cadre avec Bouygues Construction veille par ailleurs au respect des obligations RSE qu’elle impose à ses fournisseurs. Ceci est réalisé au moyen d’audits externes progressivement déployés sur les sites des fournisseurs Par ailleurs, des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après. a voir aussi sur ce sujet le chapitre 3 DPEF du présent document BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Les entités effectuent notamment des vérifications d’identité sur les chantiers en y incluant les Un des outils de pilotage est la labellisation interne TopSite. Celle-ci intègre l’obligation pour les chantiers de mettre en place des systèmes de vérification visant à s’assurer qu’aucun des collaborateurs sur le chantier (part propre et sous-traitants) n’est en situation de travail forcé, dissimulé Le référentiel “Standards base vie” de Bouygues Construction interdit la rétention des papiers Bouygues Construction fait également appel à Attestation légale, plateforme de collecte de documents administratifs, dont certains sont relatifs à la lutte contre le travail illégal, afin de s’assurer de la conformité des sous-traitants à leurs obligations légales françaises. Du fait de la multiplicité de ses implantations dans le monde, Bouygues Construction s’assure du respect du droit local du travail vis-à-vis de ses collaborateurs par la présence de responsables Ressources humaines dans ses entités, mais également vis-à-vis des parties prenantes lorsque le droit local impose une vérification par le donneur d’ordres. Cette présence mondiale amenant à de fortes disparités sur le plan de la couverture sociale, Bouygues Construction travaille à la mise en place d’un standard pour des couvertures sociales minimales. Ceci va se traduire par le déploiement du programme BYCare à compter de l’année 2020\. La protection des données personnelles, qu’elles concernent les salariés de Bouygues Construction ou les tiers, fait l’objet d’un programme de gouvernance au moyen d’un outil spécifique déployé au sein du groupe Bouygues. L’objectif est de mettre en œuvre les obligations documentaires et d’accountability (responsabilité) telles que prévues par le RGPD. La sûreté des collaborateurs est assurée pour les projets, aussi bien à l’international qu’en France, à travers une organisation spécifique. La politique de sûreté se décline par la mise en place d’une veille, d’analyses, de formations et d’un suivi des collaborateurs dans les zones géographiques sensibles. La prévention des risques liés aux accidents du travail est soutenue par la politique Santé – Sécurité de Les entités opérationnelles et filiales de Bouygues Construction déclinent cette politique à travers des systèmes de management de la santé et de la sécurité. La plupart de ces systèmes sont certifiés conformes aux référentiels internationaux OHSAS 18001 ou Iso 45001 par une tierce partie Des plans de prévention des risques professionnels et de protection de la santé au travail sont élaborés, en déclinant notamment les douze “Fondamentaux Santé – Sécurité” définis par Une politique de port systématique des équipements de protection individuels (EPI) est déployée. Elle est renforcée en France par le centre interne de distribution Distrimo. Celui- ci s’assure que les EPI distribués sont conformes aux politiques de Bouygues Construction. La filière Prévention Santé – Sécurité, Bouygues Construction Purchasing, Distrimo, des fournisseurs et les opérationnels ont travaillé de concert en 2019 dans une démarche de référencement et d’harmonisation des outils électroportatifs présentant les meilleures performances Santé – Sécurité applicables dans les chantiers de Bouygues Construction, afin de publier le premier catalogue des Des formations Santé – Sécurité sont dispensées auprès des acteurs clés (activités opérationnelles et fonctions support). Les formations des cycles “Leader Sécurité 1, 2 et 3” sont poursuivies. Elles visent à renforcer l’engagement de la hiérarchie sur la mise en œuvre des politiques Santé – Sécurité et créer Des clauses Santé – Sécurité sont insérées dans les contrats cadres avec les entreprises de travail Un protocole de reporting des accidents/incidents vient compléter le dispositif de pilotage de la politique de prévention Santé – Sécurité de Bouygues Construction. Bouygues Construction et ses entités ont établi un plan pluriannuel visant la réduction de la pénibilité Bouygues Construction a conçu un outil numérique (KizErgo) pour diagnostiquer le niveau de risque Chaque entité élabore et déploie des plans de formation et sensibilisation aux risques ergonomiques auprès des départements Méthodes, Travaux, de la filière Prévention Santé – Sécurité. Des “Ateliers de la santé” s’adressent spécifiquement aux compagnons et techniciens. Pour la maîtrise, un module Ergonomie est dispensé lors des formations “Leader Sécurité 2”. Ces actions sont complétées par la définition d’exigences minimales de Santé – Sécurité. Celles-ci permettent le référencement des matériels recommandés, une veille active de dispositifs innovants d’assistance physique (exosquelettes, bras "Zéro G", etc.) ou encore le développement d’un prototype d’une nouvelle banche (B20) et de nouveaux dispositifs facilitant la manutention (chariot d’approvisionnement des chantiers ferroviaires, identification des poids des matériels sur chantier par D’autres actions mises en œuvre depuis plusieurs années sont poursuivies (échauffement avant la prise de poste, prévention des addictions, etc.). Les contrats de prestation de services de Bouygues Construction prévoient des clauses Santé – Sécurité que les prestataires s’engagent à respecter lors de leur signature. Les contrats de sous-traitance passés par les entités opérationnelles sur leurs projets et chantiers contiennent des prescriptions Santé – Sécurité adaptées aux enjeux particuliers si nécessaire. 158 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Exigences minimales conformes aux recommandations de l’OIT a, définissant les conditions d’hébergement des compagnons dans les "bases vie" à l’international placées sous la responsabilité de Bouygues Construction. Ces exigences font l’objet de contrôles réguliers et sont un critère eau, etc.) et aux abords des Ce risque est traité au moyen de trois processus internes : Mise en place d’une politique centrale RSE “Responsable et Engagé” avec quatre thématiques d’engagement sur l’environnement et l’impact environnemental de Bouygues Construction : stratégie carbone, biodiversité, approvisionnements en ressources responsables, économie circulaire. Certification Iso 14001 faisant l’objet d’un indicateur de performance extra- financier mesuré dans le cadre de la campagne annuelle de reporting y afférant. Label TopSite nécessitant une analyse environnementale documentée sur site, la mise en place d’un plan de prévention associé, un suivi des consommations énergétiques, une analyse de la consommation en eau, un suivi des déchets et un suivi des impacts sur les lieux avoisinants (pollution sonore, biodiversité). Le label constitue un levier important et un instrument de prévention des risques Bouygues Construction entend améliorer et renforcer en 2020 les actions existantes déjà déployées en 2019, notamment au travers de la labellisation interne TopSite, le travail avec l’ensemble des sous-traitants et fournisseurs (au moyen de la démarche Acesia, la diffusion de la charte RSE et des audits externes sur les fournisseurs à risque). Un comité de suivi du plan de vigilance composé des directions Conformité, RSE et Contrôle interne, ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats, Ressources humaines, QSE et Data Protection Officer a) a été mis en place. Afin de piloter les risques identifiés dans le présent plan, plusieurs dispositifs transversaux sont mis en œuvre : la charte RSE fournisseurs et sous-traitants du groupe Bouygues est désormais annexée aux commandes et contrats gérés par la filière Achats. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat ; une démarche d’évaluation, à l’aide d’EcoVadis, des performances RSE des principaux fournisseurs en contrat cadre avec Bouygues Immobilier. Par ailleurs, des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-dessous. Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Mise en place d’un corpus documentaire (notamment contrats, notes juridiques, courriers types, formations, procédure “Responsable du maître d’ouvrage sur les chantiers – Sécurité” et procédure “Collecte des documents administratifs et utilisation de la plateforme Attestation légale”) Application “Attestation légale” permettant de s’assurer de la complétude des entreprises et des sous-traitants à leurs obligations légales et fiscales Formation des collaborateurs de Bouygues Immobilier à leurs responsabilités en tant que maître Mise en place de mécanismes de gestion des consentements Mise à jour des contrats avec les sous-traitants (rajout d’une clause RGPD) Sensibilisation des collaborateurs, notamment par le suivi de deux modules de formation en e-learning (obligatoire pour les collaborateurs en contact avec des données à caractère personnel) a chargé(e) de protection des données BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • et la sécurité des personnes sur Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Formation des collaborateurs de Bouygues Immobilier à leurs responsabilités en tant que maître Formation opérationnelle sur les risques via l’OPPBTP a Vérification au moyen d’audits internes de l’application des contrats et du processus relatif au CSPS b Campagne d’affichage des douze Fondamentaux Sécurité Diffusion d’une procédure organisant en toute sécurité les visites des clients en phase Chantier Contractualisation d’une mission HSE c sur certains chantiers à risque Formalisation dans le règlement intérieur de l’entreprise d’une procédure Harcèlement BI Well : lancement d’une démarche de prévention du stress au travail Campagne interne d’affichage pour sensibiliser l’ensemble des collaborateurs sur les situations de Diagnostic de pollution des sols en amont des achats fonciers Intégration du coût de dépollution aux prix des achats fonciers En cas de pollution : mise en place d’un plan de gestion et, le cas échéant, de dépollution Dispositif juridique de sensibilisation sur les obligations environnementales (formation, note Formations pour les fonctions Conception et Réalisation sur les sites et sols pollués. Intégration d’un chapitre spécifique dans le guide de conception national Intégration de la préservation de la biodiversité et de la lutte contre le dérèglement climatique dans le plan stratégique à cinq ans Lancement d’une stratégie carbone compatible avec des objectifs chiffrés et suivis Nomination d’une personne référente sur la construction en bois. Mise en place d’un accompagnement technique des équipes sur les sujets “carbone” Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics coordonnateur Sécurité et Protection de la santé À propos des atteintes graves à la Santé – Sécurité des personnes sur les chantiers, Bouygues Immobilier entend notamment : vérifier, au moyen de contrôles internes, l’application de la procédure organisant les visites des clients en phase Chantier ; et s’assurer de la mise en place des douze Fondamentaux Sécurité. S’agissant de la Santé – Sécurité des salariés, Bouygues Immobilier projette de continuer, avec son partenaire extérieur spécialisé (Stimulus), le plan d’action “BI Well” de prévention du stress. Celui-ci consiste en des formation et de sensibilisation des managers et des collaborateurs à destination des équipes ou collaborateurs en difficulté. En ce qui concerne la pollution des sols, Bouygues Immobilier compte mettre en place une nouvelle procédure sur la gestion des terres procéder à des expérimentations sur l’adaptation au changement proposer des formations aux enjeux du climat et aux leviers de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; et intégrer un profil bas carbone et biodiversité à ses nouvelles offres. 160 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 des enfants, travail forcé et abus de pouvoir sur personnes en état Colas a mis en place une gouvernance composée des directions RSE, Achats, Ressources humaines (dont la santé, sécurité et sûreté), Audit et Contrôle En 2019, Colas SA a approfondi son étude des risques en réalisant des analyses spécifiques dans les domaines des droits humains et libertés fondamentales, de l’environnement et des achats. Cette étude a fait intervenir des responsables et des opérationnels métiers sur un périmètre géographique étendu. Cette démarche a vocation à être complétée et enrichie en 2020 par un nouvel ensemble de contributeurs, sur la base des risques identifiés par les contributeurs en 2019\. Par ailleurs, des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-dessous. Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Approfondissement de l’étude portant sur les droits humains et les libertés fondamentales, s’appuyant sur les principes du référentiel des droits de l’homme de l’Organisation des Nations unies et sur la carte Maplecroft référençant les pays à risques en la matière Identification de familles de risques donnant lieu à une segmentation par situation de risque Mise en place de différentes mesures dans le cadre de la démarche Safety Attitude. Cette démarche s’appuie notamment sur la charte Sécurité du groupe Colas. Celle-ci comprend quatre piliers : respect des règles, formation et partage d’information, anticipation, contrôle et analyse de la mise en œuvre. Mise en place de plusieurs démarches de sécurité : la démarche Goal Zero aux États-Unis ou au Canada, la démarche ICSI chez Spac et la démarche One Safety sur le périmètre DGF et Colas Rail Vérification, au niveau local, des compétences et autorisations spécifiques aux postes de travail Réalisation d’un “Accueil sécurité” pour tous les nouveaux arrivants ainsi que pour les personnes amenées à travailler sur un chantier. Ces formations sont organisées, selon le cas, au moyen d’un logiciel spécifique ou à l’aide de supports diffusés au niveau du groupe Sur les chantiers et sites, réunions sur les enjeux de santé et de sécurité : les Starters et les Safety Meetings Organisation annuelle d’une Semaine de la sécurité, Safety Week (thème de la campagne 2019 : lutte Poursuite du déploiement de la formation de sauveteurs secouristes du travail Mise en place de Colas Share, Intranet de périmètre mondial pour le partage d’informations, de bonnes pratiques et de retours d’expérience En cas de survenance d’accident mortel, mise en place d’un observatoire pour étudier “l’arbre des causes” et publier une alerte de sécurité aux managers. Objectif : rappeler les points de vigilance, bonnes pratiques et consignes à respecter Exigence d’engagements en matière de sécurité de la part des entreprises de travail temporaire (ETT) référencées par Colas sur le périmètre France Reportings mensuels (notamment sur le nombre d’accidents du travail), audits internes (par exemple, au moyen d’audits croisés inter-filiales, etc.) ou externes (par exemple, les audits RSE par EY) Études portant sur le déploiement progressif d’exosquelettes dans une optique de prévention des Rédaction d’un manuel de la sûreté Mise en place de sessions de sensibilisation à la gestion de crise et aux thématiques de sûreté Mise en place d’une cartographie des risques pays sous l’angle de la sûreté, mise à jour quotidiennement et disponible pour tous les collaborateurs sur Colas Share. Colas s’interdit de travailler dans les pays les plus à risque. Il a mis en place des instructions, plans d’action et mesures de protection pour chaque niveau de risque. En matière de gestion de crise, élaboration de plans de relocalisation et/ou d’évacuation des personnes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Identification des sites et des grands chantiers qui, par la nature et la taille de leurs activités, peuvent générer des risques sur l’environnement. Pour l’intégralité de ces sites, une analyse de risque a été effectuée. Des plans d’action relatifs à ces risques sont en cours de mise en place sur chacun des sites ou chantiers présentant un risque grave. Recensement exhaustif et évaluation de conformité des cuves de stockage de produits Auto-évaluation environnementale sous forme de questionnaire spécifique aux activités de Colas (postes d’enrobage, usines d’émulsion, carrières, dépôts de bitumes, etc.). Plus de 3 000 sites sont évalués dans le monde grâce à ce questionnaire (annuellement ou tous les deux ans) Prévention des risques industriels, notamment des risques environnementaux : (i) mise en place d’une organisation Risque industriel comprenant quatre piliers : remontée des situations à risque, analyse des causes, partage et préconisations ; (ii) mise en place d’un comité de pilotage faisant intervenir des responsables dans le domaine de l’environnement, de l’équipement, de la prévention, de la technique, de l’assurance et de l’audit. Ce comité a notamment rédigé et publié des fiches de préconisations spécifiques à certaines activités qui constituent des standards groupe. Suivi et coordination par un réseau de 70 correspondants Environnement S’agissant des droits humains, Colas a pour ambition de déployer des plans d’action ciblés sur les territoires identifiés comme étant à risque, afin de prévenir et, le cas échéant, de remédier à tout manquement. Pour ce qui est des risques liés à la santé et à la sécurité, Colas diffusera à l’ensemble des pays de nouvelles règles répondant aux risques majeurs : les règles de vie et les règles qui sauvent. La campagne générale de sensibilisation amorcée en 2019 se poursuivra en 2020\. En ce qui concerne les risques environnementaux, un audit externe sera réalisé sur l’ensemble des sites présentant des risques majeurs. Par ailleurs, dans le cadre du risque industriel, un plan de mise en conformité des cuves de stockage sera défini et mis en œuvre à partir de 2020\. Colas a défini en octobre 2019 une nouvelle procédure d’achats, intégrant des principes d’achats responsables et précisant le cadre pour la sélection et l’évaluation des fournisseurs. Seront mises en place, courant 2020, des grilles de pré-sélection des fournisseurs, prenant en compte à la fois des Par ailleurs, Colas entend poursuivre l’intégration systématique de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants dans ses contrats et améliorer ses processus. L’objectif est de permettre l’émergence d’indicateurs de suivi simples, harmonisés et facilement exploitables au sein de son groupe ainsi qu’un plan de déploiement de ceux-ci, par thématique et/ou risque 162 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La gouvernance de TF1 repose sur un comité de suivi du plan de vigilance composé des directions RSE, Contrôle interne, Conformité et Juridique, ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats, Ressources humaines, Data Protection Officer a). Le groupe TF1 n’a pas identifié en 2019 de nouveaux risques en matière de Environnement. Les actions entreprises en 2018 ont donc été poursuivies. des achats ou de la production le cadre des relations avec les sur les zones de conflits), des en lien avec la production de Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Contrôle rigoureux, par le secrétariat général ou la direction de l’information/de l’antenne, du respect des engagements pris par la chaîne (cahier des charges et conventions signées avec le CSAb, charte éthique des journalistes, etc.) et en matière de déontologie des programmes et de protection du Mise en œuvre d’un comité relatif à l’honnêteté, à l’indépendance et au pluralisme de l’information et des programmes (en application de la loi du 14 novembre 2016) Assurance d’un visionnage préventif de certains programmes (par un psychologue pour enfants et un comité ad hoc) et veille de la bonne signalétique des programmes Soumission des supports publicitaires, chaque fois que nécessaire, aux avis préalables de l’ARPP c et du Mise en œuvre d’un contrôle des sites internet et des espaces communautaires de la chaîne (système de modération, sécurisation de la navigation) Mise en œuvre par les fournisseurs et prestataires d’engagements contractuels obligatoires (clause type “Éthique et conformité” dans les conditions générales d’achat) Établissement de questionnaires RSE, accompagnés le cas échéant d’évaluations, au moyen du référentiel EcoVadis, voire de contrôles sur sites des fournisseurs et prestataires La démarche responsable de TF1 en matière d’achats lui a valu en 2018 le renouvellement du label Mise en place d’une organisation spécifique avec un Data Protection Officer a et un réseau de 54 référents opérationnels et juristes de chacune des directions ou filiales du groupe TF1. Ils sont chargés d’accompagner les changements organisationnels et technologiques rendus nécessaires par la mise en conformité au RGPD Formalisation de procédures en matière de gestion des droits des individus et de violation des données personnelles, ainsi que de référentiels (par exemple, celui relatif à la durée de conservation), la check-list Sécurité, la check-list Privacy By Design, des tutoriels et des fiches métiers Mise en place de formations auprès des populations concernées Mise en œuvre de procédures de “sécurisation des tournages sensibles”, de prévention des risques pour les “équipes reportages” et de “contrôle et des accès aux bâtiments ou sites sensibles” Formations des collaborateurs exposés à certaines natures de risques et mise à disposition Revue régulière des couvertures d’assurance par la direction des affaires juridiques et la direction des Mise en place d’un plan d’action spécifique en trois axes par la direction Sécurité de TF1 : réalisation de travaux de sécurisation (renforcement des points d’accès, des dispositifs anti-véhicules béliers, des dispositifs de résistance à l’effraction, etc.) ; renforcement des moyens humains spécifiquement formés, notamment des équipes Incendie et Sûreté, avec un niveau d’expertise supplémentaire (formation de tous les agents de sécurité au self-defense avec entraînement régulier sur site, revue des équipements, formation Damage Control pour toutes les équipes Incendie et Sûreté ainsi que pour les médecins/infirmières) ; et renforcement des moyens technologiques engagés en 2019 sur trois ans (refonte totale de la surveillance et du contrôle facial, refonte globale du système de détection d’incendie, etc.). Tests de conformité (normes françaises et européennes) réalisés par des prestataires extérieurs Insertion de dispositions contractuelles appropriées dans les conditions générales d’achat Évaluations EcoVadis avec plans d’action correctifs Formation de la totalité des acheteurs de la direction des achats (hors droits) aux achats responsables a chargé(e) de la protection des données c Autorité de régulation professionnelle de la publicité BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le groupe TF1 entend améliorer et renforcer en 2020 les actions existantes déjà déployées en 2019\. Par ailleurs, en fonction des éventuels nouveaux risques qui seront identifiés dans l’année, le groupe TF1 adoptera, le cas échéant, de nouveaux plans d’action. En 2018, un comité de pilotage transversal du plan de vigilance avait été mis en place avec des représentants des directions Juridique, Achats, Risques et RSE. En 2019, la gouvernance a évolué : un copilotage juridique et RSE a animé le comité. Également, le tour de table a été élargi aux Ressources Humaines ainsi qu’aux affaires réglementaires. Le comité de pilotage élargi a permis d’échanger sur les différents risques. L’exercice de cartographie partagé a permis une véritable approche transversale au niveau de la cotation des risques. Afin de piloter les risques identifiés dans le présent plan, plusieurs dispositifs transverses sont mis en œuvre : la charte RSE fournisseurs et sous-traitants du groupe Bouygues est annexée aux commandes et contrats gérés par la filière Achats. Elle est accessible dans les conditions générales d’achats mentionnées sur les commandes. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la une démarche d’évaluation, au moyen d’EcoVadis, des performances RSE de tous les fournisseurs Bouygues Telecom éligibles selon la cartographie des risques RSE par famille d’achats ; des audits externes progressivement déployés sur les sites identifiés à Par ailleurs, des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après. Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Courrier adressé aux fournisseurs n’ayant pas répondu ou ayant refusé la demande d’évaluation Courrier adressé aux fournisseurs pour lesquels l’audit RSE a relevé des non- conformités critiques Intégration, directement dans le système d’information des achats, d’une question sur la note EcoVadis, pour une meilleure prise en compte de la RSE dans les appels d’offres Demandes de plans d’action correctives et d’audits de suivi/réévaluations en cas de résultats Pour les audits avec quatre non-conformités critiques, plan d’action spécifique mis en place avec le en compte du choix du client ou en boutique : risque de violence 164 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Envoi aux principaux fournisseurs d’équipements électriques et électroniques d’un courrier leur demandant les actions mises en place pour prévenir les risques de violation des droits humains liés à l’approvisionnement de minerais de conflits entrant dans la fabrication des équipements électriques Poursuite du déploiement du chantier de mise en conformité au RGPD Programme de formation des équipes en charge des traitements de données Audits, tests d’intrusion et prestations de cyber threat intelligence a Ce risque, non identifié l’année dernière, fait l’objet d’un suivi particulier au vu de l’augmentation de ce Les actions suivantes ont été décidées et mises en place : renforcement de la sécurisation matérielle des boutiques ; et dispositif d’accompagnement des collaborateurs dont des formations à la sécurité. Mise à jour et déploiement des spécifications techniques concernant les règles d’implantation des Lancement de travaux concernant la mise à jour des spécifications techniques 5G Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Ce risque a été traité par un audit positif d’un prestataire en janvier 2019\. risques de non-respect des droits humains, Bouygues Telecom compte instaurer un comité de décision ad hoc pour déterminer des actions à enclencher auprès d’un fournisseur à la suite d’un En matière de santé et sécurité des personnes en boutiques, Bouygues Telecom souhaite instaurer une formation de gestion des conflits et poursuivre le déploiement de la sécurisation matérielle des Bouygues Telecom entend renforcer ses process avec ses sous-traitants, poursuivre les formations auprès de l’ensemble de ses collaborateurs, continuer les projets de sécurisation ainsi que renforcer les moyens de concernant les spécifications techniques 5G (réalisation de la mise à jour des spécifications et communication aux intéressés). Bouygues SA et les cinq métiers du groupe Bouygues disposent depuis 2006 d’un mécanisme d’alerte professionnelle figurant dans le Cette procédure d’alerte a été complétée et mise à jour en tenant compte des évolutions législatives résultant de la loi du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) et de la loi du 27 mars 2017 instaurant l’obligation d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance. Elle figure désormais à la fois dans le code d’éthique et dans une annexe au code d’éthique du groupe Bouygues. Ceux-ci sont disponibles sur les sites intranet de Bouygues SA et des métiers, et sur le site internet bouygues.com. L’annexe précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements. Cette procédure s’applique à l’ensemble des métiers et entités du Groupe. Il s’agit d’un mécanisme unique qui englobe l’ensemble des situations pouvant donner lieu au lancement d’une alerte, tel que prévu par la loi française. Cette procédure a été établie en concertation avec les Bien que le dispositif d’alerte soit unique au niveau du groupe Bouygues, les alertes sont traitées au niveau de chaque métier car le destinataire de l’alerte est le responsable de l’éthique du métier (sauf exception dans l’hypothèse où le lanceur d’alerte considère que la situation dépasse le cadre du métier, auquel cas, il peut saisir le responsable de l’éthique du Pour faciliter l’utilisation du mécanisme d’alerte, le Groupe a mis en place en 2018 une plateforme développée en interne à la disposition des lanceurs d’alerte permettant de faciliter le recueil des signalements. Celle-ci est accessible à l’adresse : https://alertegroupe.bouygues.com/. Il permet à tout collaborateur (interne, externe ou occasionnel) de signaler un manquement en se connectant à l’aide d’un mot de passe et d’un identifiant. L’auteur du signalement doit agir de manière désintéressée, de bonne foi et avoir eu personnellement connaissance des faits rapportés. Afin de s’assurer des effets de cette procédure, le Groupe a mené de nombreuses actions de communication : publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe, articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe, intégration de la procédure aux différentes actions de formations internes, onglet dédié dans l’Intranet du Groupe. La procédure de recueil des signalements et de traitement de l’alerte a également fait l’objet d’une publication sur le site institutionnel du Groupe en étant BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique 4.4.2 du présent document d’enregistrement universel. Ces principes s’appliquent à tous les métiers du Groupe. Ils peuvent être complétés au niveau du métier pour prendre en compte les spécificités de Ce dispositif de suivi comporte au niveau des métiers des auto-évaluations permettant aux entités opérationnelles de vérifier le degré d’application des mesures figurant au plan de vigilance. Des plans d’action sont ensuite mis en place si cela est nécessaire. Ce dispositif de suivi intègre en outre des reportings annuels permettant de recueillir des informations importantes dans les trois domaines visés par la loi du S’agissant des fournisseurs et des sous-traitants, le dispositif de suivi intègre à la fois les résultats des questionnaires d’auto-évaluation, ainsi que des évaluations effectuées par EcoVadis, Acesia ou tout autre prestataire externe. Ils sont complétés, le cas échéant, par les résultats des audits et contrôles effectués par le métier conformément aux dispositions de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants du groupe Sur la base des conclusions résultant des mesures mises en œuvre dans le cadre du dispositif de suivi, chaque métier vérifie l’efficacité des mesures de prévention ou d’atténuation des risques et complète ou adapte le PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT Bouygues et ses cinq métiers sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein Tel est le cas, en particulier en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière, compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comptables, ainsi que l’information financière fournie aux Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Le dispositif de contrôle interne et de gestion Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit. Il est régulièrement amendé afin d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers. Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et, d’autre part, les principes de contrôle interne comptables et financiers. Il vise principalement à : mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers ; formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe ; traiter de façon homogène les sujets transversaux importants. Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne. Il a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres, en matière comptable et financière Le référentiel de Bouygues intègre une composante “Principes et méthode de gestion des risques” qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identification, caractérisation, évaluation, Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et Le mode de déploiement des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne en matière comptable et financière se concentre dans chacun des métiers sur les risques et enjeux identifiés au niveau du Groupe et 166 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques En 2019, les différents métiers ont complété l’auto-évaluation des principes généraux décidés pour le Groupe avec les thématiques de leur choix, en relation avec les risques perçus. Ainsi, à titre d’exemple, les thématiques suivantes en matière comptable et financière ont pu être traitées par l’un ou l’autre des métiers : application et maîtrise des normes Élaboration et traitement de l’information comptable Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fiabilité des informations comptables et financières. Celle-ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses. Chaque métier définit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe. Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau Groupe. Consolidation - Comptabilité a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe, et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes annuels de la société mère. La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifique. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé par tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier. L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées. En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet ad hoc qui énonce les différents principes et options applicables dans le La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.). Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interprétation et leur L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère. Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies, Développement et Contrôle financier, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies, Développement et Contrôle financier. Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés ; la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe, en lien avec la direction générale. Elle communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des Une grande attention est portée aux communiqués de presse, au rapport semestriel, au document d’enregistrement universel et, depuis 2018, au rapport intégré. Ceux-ci sont considérés par le Groupe, avec les présentations pour les analystes financiers et investisseurs, comme des vecteurs majeurs de sa communication financière. Tous ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction financière, direction de la communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et/ou le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité d’audit BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées et de fenêtres Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1) assurent par ailleurs leur En dehors des directions précédemment citées (rubriques 4.4.3, 4.4.4, 4.4.5) qui jouent un rôle essentiel, de nombreux autres acteurs sont impliqués dans le processus de contrôle interne et de gestion des risques Elles pilotent l’ensemble du dispositif, définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise. La direction générale de Bouygues SA joue en particulier un rôle important en matière de communication financière. Les caractéristiques et les missions du comité d’audit de Bouygues SA sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité d’audit dont les missions sont comparables à celles du comité d’audit de Bouygues SA. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités d’audit des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne, et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités d’audit constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. La société mère s’est dotée d’une direction centrale Risques, Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Contrôle interne et Audit a, en particulier, en charge : la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe ; et Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’efficacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue notamment l’intégrité, la fiabilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de finance et de Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne. En matière comptable, les campagnes d’auto-évaluation sont réalisées directement sous la responsabilité des directions comptables. Chaque métier, à l’exception de Bouygues Telecom, dispose d’un service Audit (l’audit de Bouygues Telecom est assuré par la direction Audit de La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe. Elle joue un rôle d’animation et de coordination. Les principes de fonctionnement concernent, en particulier, les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des métiers. Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales. Les règles essentielles de gestion concernent, en particulier, la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèques sécurisés, paiement par billet à ordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de Les commissaires aux comptes, au titre de la mission de certification des comptes, assurent quatre revues par an (dont deux revues limitées pour les comptes des premier et troisième trimestres). Ils présentent la synthèse de leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de 168 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès. La préoccupation essentielle reste la définition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe en fournissant des informations comptables et financières toujours plus fiables. Pour conduire la politique d’assurances, chaque métier du groupe Bouygues s’est doté d’une direction des assurances qui agit dans le cadre d’une large autonomie. La direction centrale des risques et assurances est chargée de l’animation et de la coordination de la filière Assurances du Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité financière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés par l’intermédiaire des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan (Allianz, AxaXL, Chubb, Covéa, Generali, MSIG, SMABTP, Zurich, etc.). La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécificités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation. Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour : réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres ; Cette politique, qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile Automobile et, pour les bâtiments en France, les dommage ouvrage, etc.) reflète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances peut représenter jusqu’à 75 % du budget consacré aux assurances du métier le Au-delà des obligations d’assurance, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de Le niveau de couverture recherché est fixé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en la probabilité de survenance des sinistres ; et, d’autre part, Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise. D’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre deux millions d’euros pour un sinistre de dommages aux Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie, accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifiques à de grands projets. Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, Bouygues veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité. Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir. Lorsque ce n’est pas possible, il est fixé à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par le lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d’une part, de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours d’autre part, des plans de secours existants. Assurances de chantiers : les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché. Exceptionnellement, pour certains chantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel, par exemple) ; de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à Assurances de responsabilité : elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et la taille de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont fixés en fonction des risques encourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en termes de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations ; elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe. 170 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 de Bouygues et des filiales ou BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 171 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues en lien avec la direction générale du Groupe. Les rédacteurs se sont appuyés sur procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités, Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur, des recommandations de l’AMF, du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, du rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des pratiques de place. Le comité de sélection et des rémunérations a donné un avis favorable sur ce rapport le 17 février 2020. Le conseil d’administration l’a arrêté le Bouygues se conforme au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après “le code Afep-Medef”). Ce Code, mis à jour en janvier 2020, est publié sur le site du Medef, www.medef.com, et sur le site de l’Afep, www.afep.com. Il figure en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration, publié sur le site bouygues.com. Disposition du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé 172 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987\. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996\. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 a ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : représentant permanent de SCDM, président de SCDM Participations ; membre du conseil de surveillance de Domaine Henri Rebourseau. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2019 – Membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie). 2018 – Représentant permanent de SCDM, président d’Actiby. 2016 – Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Rothschild & Co a 2015 – Représentant permanent de SCDM, président de La Cave de Baton Rouge. Date de naissance : 3 mai 1952 32 avenue Hoche – 75008 PARIS (79 992 925 via SCDM et BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 32 avenue Hoche – 75008 PARIS (79 992 925 via SCDM et Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974\. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore a , il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1984. En 2002, il est nommé Principale activité exercée hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 c, Colasc, Bouygues Telecom et Bouygues Construction ; membre À l’étranger : président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur d’Alstom c ; président de SCDM Domaines. À l’étranger : director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni) ; président- directeur général de Seci Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Représentant permanent de SCDM, administrateur de Bouygues. 2015 – Président de SCDM Énergie ; administrateur d’Eranove (ex-Finagestion) ; administrateur de Sodeci c (Côte d’Ivoire), CIEc (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) ; liquidateur de SIR. filiale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 filiale de traitement des eaux de Bouygues, cédée à PAI Partners en 2004 174 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Date de naissance : 18 juin 1956 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Première nomination : 30 août 2016 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Philippe Marien, diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC), est entré dans le Groupe en 1980 en tant que cadre financier International. Chargé de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier), il est nommé en 1985 directeur financier de Technigaz (construction de terminaux de gaz naturel liquéfié). En 1986, il rejoint la direction financière du Groupe pour prendre en charge les aspects financiers du dossier de reprise de Screg. Il est nommé successivement directeur Finances et Trésorerie de Screg en 1987 et directeur financier de Bouygues Offshoreb en 1991\. Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore en 1998, il rejoint Bouygues Bâtiment en 2000 en tant que secrétaire général. En mars 2003, Philippe Marien devient secrétaire général du groupe Saur, filiale de traitement des eaux de Bouygues, dont il a géré la cession par Bouygues à PAI Partners, puis par PAI Partners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations. En septembre 2007, il est nommé directeur financier du groupe Bouygues. En février 2009, Philippe Marien est nommé président du conseil d’administration de Bouygues Telecom, fonction qu’il exerce jusqu’en avril 2013\. Devenu en 2015 directeur général adjoint et directeur financier Groupe, en charge des systèmes d’information et d’innovation du Groupe, il prend également en charge en 2016 les ressources humaines du Groupe. Il est nommé directeur général délégué de Bouygues le 30 août 2016. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues Construction, Bouygues Telecom, Colas c, et TF1 c, , et au Conseil de Bouygues Immobilier. À l’étranger : administrateur de Bouygues Europe (Belgique) et président de Uniservice (Suisse). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : directeur général de SCDM ; représentant permanent de Bouygues au conseil Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle. Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis directeur général en novembre 2007, il est président-directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis président du conseil d’administration à compter du 9 novembre 2018. Le 1er octobre 2019, il est nommé président du conseil d’administration de Colas. Depuis le 30 août 2016, il exerce la mission de directeur général délégué de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président des conseils d’administration de Bouygues Telecom et de Colas c. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 c, de Colas c et de Bouygues Construction ; membre du conseil de Date de naissance : 13 octobre 1964 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Première nomination : 30 août 2016 a Philippe Marien a démissionné de son mandat de direction générale adjoint avec effet le 19 février 2020. Il reste membre du comité de direction générale. b filiale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Membre du comité de sélection et des rémunérations Francis Castagné a effectué toute sa carrière au sein du groupe Bouygues, dans les métiers de la construction. Ingénieur travaux chez Screg Équipements publics et industriels de 1990 à 1997, il a ensuite exercé les fonctions de responsable de production chez SB Ballestrero de 1997 à 2000, puis de directeur de projets chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France de 2000 à 2007\. Depuis 2008, il exerce la responsabilité de directeur Travaux chez Bouygues Construction, animant plusieurs équipes projet dans le domaine de la construction d’équipements tertiaires en Île-de- France. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France – Construction privée. Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat féminine (EPF), Raphaëlle Deflesselle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996\. Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau. Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009\. En 2010, elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI), puis responsable des infrastructures IT en 2013 et, jusqu’en 2019, directrice Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom. Depuis juin 2019, elle occupe le poste de directrice des opérations et projets au Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice des opérations et projets au sein de Bouygues Telecom Entreprises. du comité de sélection et des Date de naissance : 27 avril 1972 13 - 15 avenue du Maréchal Juin du comité de l’éthique, de la RSE 176 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration. À sa sortie de l’Ena en 1986, elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice. Elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des comptes, puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. En 1995, elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations. De 1996 à 1999, elle est sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE. À partir de février 2003, elle est ambassadrice, déléguée aux investissements internationaux, présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). En 2006, elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et Chief Executive Officer (CEO) de GE France. En 2008, elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord-Ouest et, en 2009, vice-présidente de GE International, en charge des grands comptes publics, puis, en 2010, vice-présidente en charge des gouvernements et des villes. En tant que présidente et CEO de GE France, elle participe, de 2014 à 2016, à l’acquisition du pôle Énergie d’Alstom. Elle quitte le groupe General Electric en janvier 2016 pour rejoindre à temps plein Raise qu’elle a fondé en janvier 2014 Principale activité exercée hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de Veolia Environnement a, LVMH a, Danone a et Sages. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2018 – Présidente du “Women’s Forum”. 2017 – Directrice générale de Raise Conseil. 2016 – Présidente de GE France. Date de naissance : 27 janvier 1960 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat l’Institut d’études politiques de Paris, ancienne élève de d’administration (Ena – promotion Simone Weil 1974), Anne-Marie Idrac débute sa carrière comme administrateur civil dans différents postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy-Pontoise de 1990 à 1993, et directrice des transports terrestres de 1993 à 1995\. Anne-Marie Idrac a également exercé des fonctions politiques : secrétaire d’État aux Transports de 1995 à 1997, elle est ensuite députée des Yvelines élue en 1997 et 2002, Conseillère régionale d’Île-de-France de 1998 à 2002, et secrétaire d’État au Commerce extérieur de 2008 à 2010\. Enfin, elle a exercé d’importantes responsabilités dans de grandes entreprises du secteur des transports : après avoir été présidente- directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, elle est la première femme à avoir dirigé la SNCF dont elle a été présidente-directrice générale de 2006 à 2008\. À ce titre, elle a été aussi la première vice-présidente de l’Union internationale des chemins de fer (UIC). De 2015 à août 2018, elle est présidente du conseil de surveillance de la société concessionnaire de l’aéroport de Toulouse- Blagnac. En 2017, elle est nommée Haute responsable pour la stratégie nationale de développement du véhicule autonome. En décembre 2019, elle prend la présidence de l’association France Logistique. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de Total a, Saint-Gobain a, Air France-KLM a et Sanef a ; senior advisor de Sia Partners. Présidente de France Logistique. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2018 – Présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse-Blagnac ; senior advisor de Suez. 2015 – Membre du conseil de surveillance de Vallourec a. 2014 – Consigliere de Mediobanca a (Italie). Date de naissance : 27 juillet 1951 9 place Vauban – 75007 PARIS du comité de l’éthique, de la RSE 178 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Membre du comité de sélection et des rémunérations Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financière de Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du service des opérations et de l’information financières de la COB (devenue AMF), avant d’être promu chef de ce service en 1998\. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des financements, des investissements, de la réassurance et de la comptabilité du groupe. Il supervise également les activités des filiales financières de Groupama, ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique. Depuis septembre 2012, il est secrétaire général de Veolia. Il a été nommé membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en février 2015 et élu administrateur de l’Institut français des administrateurs (IFA) en mai 2018\. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Secrétaire général du groupe Veolia a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : membre du Collège de l’AMF et administrateur de l’Institut français des administrateurs (IFA). Date de naissance : 21 janvier 1966 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Présidente du comité de sélection et des rémunérations Normalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de fioul et d’uranium. Elle devient en 1987 chef du service des combustibles. En 1989, elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice- présidente exécutive d’EDF. En 1992, elle est nommée présidente-directrice générale de SGN-Réseau Eurisys, filiale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux utilities. De 2010 à 2015, elle a été présidente non exécutive de TDF. De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. De 2013 à 2017, Colette Lewiner a été membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR), un comité de haut niveau chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini a sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administratrice de Colas a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de Nexans a, Getlink a, EDF a et CGG a. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2018 – Administratrice de Ingenico a. 2016 – Administratrice de Crompton Greaves Limited a (Inde). 2015 – Administratrice de TGS Nopec Geophysical Company a (Norvège) et présidente du conseil 2014 – Administratrice de Lafarge a. du comité de sélection et des 180 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Date de naissance : 3 décembre 1980 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Diplômé de l’École supérieure du commerce extérieur (ESCE), Alexandre de Rothschild a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste financier chez Bear Stearns à New York ; de 2005 à 2008, il est chargé d’affaires chez Argan Capital, Private Equity, à Londres, puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson à Hong-Kong. Il rejoint le groupe Rothschild & Co en 2008 pour créer le métier de “capital-investissement” et dette privée. Depuis 2011, Alexandre de Rothschild est membre du Group Executive Committee de Rothschild & Co. En 2013, il est nommé associé-gérant de Rothschild & Cie Banque (devenu Rothschild Martin Maurel) et de Rothschild & Cie et est membre de plusieurs conseils et comités au sein du groupe Rothschild & Co. En 2014, il intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion, dont il devient en mars 2017 le vice-président exécutif. Depuis mai 2018, il est président exécutif de Rothschild & Co Gestion, gérant de Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de K Développement SAS, Rothschild Martin Maurel Associés SAS, administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS, associé gérant de RCB Partenaires SNC, associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS et de Rothschild Martin Maurel SCS, membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA, représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant qu’associé-gérant de À l’étranger : président du conseil d’administration de Rothschild & Co Continuation Holdings AG (Suisse) ; membre du conseil d’administration de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2019 – Vice-président et administrateur du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse), membre du conseil d’administration de et de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse), et de 2018 – Vice-président du conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS, directeur de Five Arrows (Écosse) et General Partner Ltd (Écosse). 2017 – Membre du conseil d’administration de Treilhard Investissements SA, associé commandité de 2016 – Président de Messine Managers Investissements SAS. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’INSEAD et licenciée d’histoire. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint en 1986 le groupe Danone. Après avoir dirigé successivement deux filiales, elle exerce, de 1993 à 1996, la fonction de directrice générale des ressources humaines du groupe Danone. En 1996, elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle auprès du ministère du Travail et des Affaires sociales. Directrice générale d’Altédia de 2000 à 2002, elle occupe ensuite, de 2002 à 2006, le poste de directrice générale d’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. De 2006 à 2011, elle assure la présidence du directoire de Korian. En 2007-2008, elle siège à la commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer. En 2009, elle rejoint le comité stratégique de KPMG. De 2011 à 2015, elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure. Elle est présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur de 2013 à 2016\. Elle assure la vice-présidence du conseil de surveillance de la société Klépierre depuis juin 2017\. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice-présidente et membre du conseil de surveillance de Klépierre a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de CNP Assurances a et de la Fondation Hôpital Saint-Joseph ; présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs-Élysées. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2018 – Senior advisor de BPI Group. 2016 – Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur. 2015 – Administratrice de Casino a ; membre du Conseil supérieur de la magistrature. Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989\. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service client. Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction relation client à la direction centrale des fonctions supports puis, durant deux ans, a accompagné la conduite du changement à la direction générale Logement France. Elle a pris en charge l’accompagnement des projets digitaux Ressources humaines. Elle est aujourd’hui directrice adjointe du projet métier Opéra MOA. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice adjointe du projet métier Opéra MOA chez Bouygues Immobilier. Date de naissance : 7 février 1947 33 rue Frémicourt – 75015 PARIS du comité de l’éthique, de la RSE 182 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Actions détenues : 79 892 925 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur du GIE 32 Hoche. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de SCDM Participations. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2015 – Président de SCDM Invest-3 devenue La Cave de Baton Rouge. CHARLOTTE BOUYGUES, REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE SCDM Représentante permanente de SCDM depuis le 11 juin 2018 Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation Management stratégique) aux États-Unis. Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États-Unis, elle rejoint TF1 Publicité en septembre 2016 en qualité de commerciale Annonceur. Deux ans plus tard, elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1. Depuis septembre 2019, elle occupe le poste de Date de naissance : 29 juillet 1991 8 rue Saint-Fiacre – 75002 PARIS Principale activité exercée hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administratrice de Bouygues Telecom. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 William Bouygues est diplômé de la London School of Economics and Political Science (spécialisation Économie et Histoire de l’Économie). Après plusieurs expériences d’apprentissage dans divers métiers de la construction, il rejoint en septembre 2011 les équipes de Bouygues Bâtiment Ile-de-France – Rénovation privée où il exerce des fonctions de conducteur de travaux pendant deux ans. Fort de cette expérience, il intègre les équipes commerciales de cette même entité où il reste jusqu’en décembre 2016\. Il rejoint ensuite Bouygues Bâtiment International dans les équipes de montage et de développement, puis Bouygues Energies & Services en mars 2018 en qualité de responsable des offres Smart Offices. Depuis janvier 2019, il est responsable du développement immobilier pour Linkcity (Bouygues Construction) à Paris et dans le département des Hauts-de-Seine. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Responsable du développement immobilier pour Linkcity (Bouygues Construction) à Paris et dans le Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Bouygues Construction ; membre du Conseil de Bouygues Immobilier ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. Date de naissance : 2 juillet 1987 184 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration ; il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il est élu par le conseil d’administration parmi ses membres personnes physiques. Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Le Conseil confie cette mission soit au président du conseil d’administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non. Unicité des fonctions de président et de directeur général En avril 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé cette option depuis lors, en dernier lieu en mai 2019\. Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance efficace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues : Martin Bouygues est président-directeur général de Bouygues, société mère du Groupe. Il bénéficie, dans ses missions de direction générale, de l’appui de trois directeurs généraux délégués. Martin Bouygues n’exerce, en revanche, la direction générale d’aucun des cinq métiers du Groupe, celle-ci étant confiée aux dirigeants des grandes filiales : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions. Si Bouygues et son président sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe, ils ne se substituent pas pour autant aux organes sociaux des métiers. Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice-président. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information, par le président-directeur général, les directeurs généraux délégués, ainsi que par le secrétariat général et la direction Relations investisseurs. Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général D’après la loi et les statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la Société et à limiter les pouvoirs du directeur règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du Conseil et les règles de déontologie applicables, publié sur le site internet de la trois comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants : sélection et rémunérations des dirigeants ; comptabilité et audit ; éthique, RSE et mécénat ; chacun de ces comités est présidé par un administrateur indépendant ; proportion significative d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de chaque comité ; présence, au sein du Conseil et de chaque comité, d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ou les salariés ; réunion annuelle des administrateurs hors exécutifs ou internes ; programmes de conformité, dont un relatif aux conflits d’intérêts et un autre à l’information financière et aux opérations boursières ; charte interne sur les conventions réglementées, publiée sur le site BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Les statuts prévoient que, sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq directeurs généraux délégués, personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. Martin Bouygues s’appuie sur eux pour l’assister dans ses missions de direction générale. Philippe Marien a démissionné le 19 février 2020, à l'issue du conseil Olivier Bouygues a ainsi été nommé directeur général délégué en 2002 et Philippe Marien et Olivier Roussat en 2016\. Tous trois disposent à l’égard Les statuts fixent à soixante-dix ans la limite d’âge pour exercer les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué. Lorsque l’intéressé atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée d’une année ; il peut ensuite être renouvelé, par l’âge de soixante-dix ans, âge auquel Elle prend en compte également : La qualité de la composition du conseil d’administration est un élément clé du bon fonctionnement de la Société, étant donné l’importance des missions confiées à cet organe de gouvernance. Le code Afep-Medef souligne que la composition du Conseil doit être adaptée à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle Il rappelle aussi que le Conseil agissant dans l’intérêt social de l’entreprise, il n’est pas souhaitable, en dehors des cas prévus par la loi, de multiplier en son sein la représentation d’intérêts spécifiques. La composition du conseil d’administration de Bouygues tient compte de la proportion significative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe, d’une part, et par les actionnaires salariés, d’autre part. la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil : selon l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (hors administrateurs représentant les salariés), la représentation des salariés dans les conseils (article L. 225-27-1 du la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires (article L. 223-23 du Code de commerce) ; D’après les statuts, le conseil d’administration est composé comme suit : Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires. Ainsi, il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues exerce un mandat. Cette règle s’applique également aux représentants de 186 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Composition du Conseil au 31 décembre 2019 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent ci-avant (cf. section 5.1). Présentation synthétique du conseil d’administration : Dirigeants mandataires sociaux (membres du groupe SCDM) soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Raphaëlle Deflesselle a été administratrice représentant les salariés de mai 2014 à mai 2018. Le 25 avril 2019, elle a été nommée administratrice représentant les BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2019, le conseil d’administration est passé de quatorze à treize membres. 188 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019Compétences sectoriellesNombre d’administrateurs concernésCompétences d’expertiseNombre d’administrateurs concernésBanque1DigitalConstruction – Immobilier6FinanceÉnergie, transports, utilities (eau, électricité et autres services publics)4Fonction dirigeante au sein de grands groupesFonction publique2RSEIndustrie5 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration Conformément au code Afep-Medef, le Conseil s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (présence équilibrée des femmes et des hommes, expériences internationales, expertises, etc.). Le tableau ci-après présente les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières. Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des profils diversifiés, notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté, les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une présence suffisante d’administrateurs indépendants. La pluralité des métiers du Groupe, présent dans la construction, les médias et les télécoms rend cette diversité particulièrement nécessaire. L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil (cf. rubrique 5.3.6). Le comité de sélection et des rémunérations tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur ou de dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. Lorsque le comité de sélection et des rémunérations fait des propositions au conseil d’administration en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur, il veille à la politique Les renouvellements des mandats d’administrateurs sont répartis de facto sur trois années consécutives. La composition du Conseil fait dès lors l’objet chaque année d’un réexamen régulier en février, lors du conseil d’administration qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’assemblée générale. Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. La présence de ces administrateurs au sein du Conseil et des comités contribue à la politique Le conseil rassemble des profils variés et complémentaires, couvrant l’ensemble des compétences requises dans le cadre du conseil d’un groupe diversifié. Ces compétences sont présentées ci-avant (paragraphe 5.3.1.2). Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent à la section 5.1. Tous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française, mais plusieurs d’entre eux ont une forte expérience professionnelle à l’international. Certains administrateurs ont par ailleurs une culture bi-nationale. Répartition équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2019, sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés, comme le précise l’article L. 225-27 du Code de commerce, le Conseil comprend sept femmes sur douze administrateurs, soit une proportion de 58 %. Cette proportion était, un an plus tôt, de 54 %. À cette même date, sur un total de dix postes au sein des comités, sept sont occupés par des femmes, soit une proportion de 70 %, inchangée par rapport à l’année précédente. Au 31 décembre 2019, l’âge moyen des administrateurs s’établit à 55,5 ans. La pyramide des âges s’établit comme suit : L’ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2019 est de 9,9 ans. Si l’on excepte Martin Bouygues et Olivier Bouygues, elle est de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •Moins de 5 ansDe 5 à 9 ans10 ans et plus Politique de non-discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein Le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité. Le comité de direction générale du groupe Bouygues ne comprend pas, à ce jour, de membre féminin. Cette situation résulte de deux éléments : la forte proportion dans le Groupe des activités de construction à effectif très majoritairement masculin ; et l’appel à la promotion interne pour pourvoir à la plupart des postes à La politique de mixité du Groupe (cf. paragraphe 3.2.3.3) devrait avoir pour conséquence à terme la progression de la mixité de cette instance Le comité de direction générale est en effet essentiellement constitué des présidents-directeurs généraux des cinq métiers de Bouygues. Or, le Groupe a lancé en 2017 une action visant à augmenter la représentation des femmes dans les instances dirigeantes des filiales (dont sont issus les présidents-directeurs généraux des métiers) avec un objectif de 23 % Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité chez Bouygues SA, on compte 7,1 % de femmes. La proportion des collaboratrices parmi les chefs de service et plus étant de 31,7 % dans la société mère, ce Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 19 février 2020, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations, la situation des administrateurs au regard de chacun des huit critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef. Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Bouygues consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de Bouygues ou d’une société consolidée par cette société mère. Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Bouygues détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaires, (i) significatif de Bouygues ou de son groupe ; (ii) ou pour lequel Bouygues ou son groupe représente une part significative de l’activité. Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Bouygues au cours des cinq années précédentes Ne pas être administrateur de Bouygues depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Bouygues ou Des administrateurs représentant des actionnaires importants de Bouygues ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Bouygues. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Bouygues et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. 190 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance critère d’indépendance satisfait  Critère d’indépendance non satisfait Helman le Pas de Sécheval aura douze ans d’ancienneté au conseil d’administration à la date de l’assemblée générale du 23 avril 2020. À partir de cette date, selon la règle du code Afep-Medef, il ne sera plus considéré comme indépendant. Colette Lewiner est également administratrice de Colas, société détenue à 96,6 % par Bouygues, ce qui peut créer des conflits d’intérêts lors de certaines délibérations du Conseil de Bouygues. Le Conseil veille à ce que, dans cette hypothèse, l’intéressée s’abstienne d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Plus généralement, Colette Lewiner est tenue, comme chaque administrateur, au respect des règles du programme de conformité “Conflits d’intérêts” mis à jour en 2017 (cf. paragraphe 5.3.5.2). BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • S’agissant du critère 3 (Relations d’affaires significatives), le Conseil s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants n’était, ou n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur ou banquier significatif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues. Sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations, il a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux. Conformément aux préconisations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères Sur la base de ces différents critères, le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit. Importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) Organisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.). À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la définition du programme de conformité “Conflits d’intérêts” qu’il a lui-même approuvé en 2014 : “il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects". Des indications complémentaires sur la gestion des conflits d’intérêts sont données au paragraphe 5.3.5.2. Chiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues Volume des achats réalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats Clara Gaymard est co-fondatrice de Raise. Depuis 2016, elle est administratrice de Veolia Environnement, Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes Veolia Environnement, ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ; les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone sont Bouygues SA avait pris, en 2014, la décision d’investir dans un fonds d’investissement Raise à hauteur de 10 millions d’euros. Un nouvel investissement de 5 millions d’euros dans un nouveau fonds d’investissement Raise a été décidé en 2018\. Le conseil d’administration considère que ces investissements ne remettent pas en cause l’indépendance de Clara Gaymard, compte tenu : de la spécificité de ces fonds (soutien aux entreprises françaises innovantes, existence d’un fonds de dotation philanthropique dédié aux start-up), et de la part non significative de Bouygues dans le capital de ces fonds. 192 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Anne-Marie Idrac est administratrice de Saint-Gobain depuis 2011, de Total depuis 2012, d’Air France-KLM depuis 2017, et de Sanef depuis 2019\. Elle est senior advisor de Sia Partners. En octobre 2017, elle est nommée Haute responsable pour la stratégie nationale de développement du véhicule autonome. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Saint-Gobain, Sia Partners, Total, Air France-KLM et Sanef, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; s’agissant en particulier de Sanef, la part du chiffre d’affaires réalisé par le groupe Colas avec cette société s’élève en 2019 à 0,2 % ; il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; Anne-Marie Idrac n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Colette Lewiner, outre ses mandats chez Bouygues et Colas, est administratrice de Nexans (depuis 2004), Getlink (anciennement Eurotunnel) depuis 2011, EDF (depuis 2014) et CGG (depuis 2018). Elle est, par ailleurs, conseillère du président de Capgemini, société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes Capgemini et Nexans, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDF compte tenu d’un certain nombre de projets en cours. Ainsi, Bouygues Construction a réalisé, en 2019, 4.4 % de son chiffre d’affaires consolidé auprès du groupe EDF (3,1 % en 2018, 3 % en 2017, 2,2 % en 2016, 2,6 % en 2015). En particulier, EDF a confié en 2017 à Bouygues Travaux Publics, filiale de Bouygues Construction, en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke, la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’Hinkley Point C au Royaume-Uni. Ce contrat représente un montant de plus de 1,7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction. Cependant, le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner, compte tenu des éléments ci-après ; il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte pour l’essentiel, ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Veolia, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et le groupe Veolia ; ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; Helman le Pas de Sécheval n’exerce aucune fonction opérationnelle chez Veolia. Il n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Helman le Pas de Sécheval Helman le Pas de Sécheval est secrétaire général de Veolia depuis 2012\. Il est membre du Collège de l’AMF BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rose-Marie Van Lerberghe Rose-Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de L’Orchestre des Champs-Élysées (depuis 2015). Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2011), membre du conseil de surveillance de Klépierre (depuis 2012) et administratrice de CNP Assurances (depuis 2013). En juin 2017, elle est devenue vice-présidente de Klépierre. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances et Klépierre mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affaires précitées ne présentent pas un caractère significatif de nature à susciter des conflits d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs. En tout état de cause, si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote (se reporter au paragraphe 5.3.5.2. Selon le code Afep-Medef, le Conseil doit comprendre au moins 50 % d’administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé et Ces pourcentages ne prennent pas en compte les administrateurs représentant les actionnaires salariés ni les administrateurs représentant Chez Bouygues, la proportion est, au 31 décembre 2019, de cinq administrateurs indépendants sur dix, soit 50 %. À l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2020, la proportion des administrateurs indépendants restera égale à 50 %, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement et à Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil les évolutions des textes et du code Afep-Medef ; Depuis 2002, un règlement intérieur précise les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration. Ce règlement est régulièrement mis à jour, afin notamment de le mettre en conformité Les principales dispositions du règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport. Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique “Le Groupe”, onglet les principes de contrôle interne de Bouygues. les recommandations de l’AMF ; et Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et par le code Afep-Medef. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants : le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, détermine les orientations stratégiques de la Société. En particulier, il examine et décide les opérations importantes ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ; il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la il autorise les opérations majeures de financement par offre au public ou par placement privé, ainsi que les principales garanties et engagements il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; il détermine, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à l’assemblée générale, les rémunérations du président, du directeur général et des 194 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an : en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ; il arrête les rapports et les projets de résolutions à présenter à l’assemblée générale en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ; en août, il arrête les comptes du premier semestre ; et D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre. En outre, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties : activité, comptabilité et questions juridiques. Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur. Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, et décrit la politique de mixité gouvernement d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints, et les mesures prises pour y il s’assure de la mise en œuvre par la direction générale d’une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des il autorise les conventions réglementées dans les conditions prévues par il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes : le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens et même le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou en cas de partage des voix, celle du président de séance est Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Conformément à la loi, cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés, et BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société ; notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe ; les événements significatifs en matière de ressources humaines, notamment l’évolution des effectifs ; et les risques majeurs de la Société, leur évolution et les dispositifs mis en la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative. Le président-directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que le directeur financier et le secrétaire général, sont en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne la préparation de ses décisions (cf. Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la Société et ses filiales à l’attention du public, particulièrement Depuis mai 2017, tous les administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée. Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles. Cette plateforme est également accessible au représentant du comité social et économique au conseil d’administration. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. En outre, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires bénéficient d’une formation adaptée. 196 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Au cours de l’exercice 2019, le conseil d’administration s’est réuni à sept reprises. Le taux de présence des administrateurs a été de 94 %. Le tableau ci-après résume les principaux sujets figurant à l’ordre du jour de ces réunions. Stratégie et plans d’affaires à trois ans (2019-2021) du Groupe et des métiers Cartographie des risques majeurs du Groupe Consultation du comité d’entreprise sur les orientations stratégiques Revue des principaux dossiers contentieux du Groupe Rapport du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Résultat de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n° 10 Évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil d’administration et des comités À l’issue de cette réunion, les administrateurs non exécutifs se sont réunis hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir du management. Activité 2018, perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2019 Arrêté des comptes consolidés et des comptes annuels de l’exercice 2018, des documents comptables et prévisionnels, des comptes consolidés, du projet d’affectation du résultat, du rapport de gestion Rapport du comité de sélection et des rémunérations Fixation des rémunérations variables des dirigeants pour l’exercice 2018 et détermination de la politique de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2019 Approbation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs et de nomination d’une nouvelle Rapport sur les paiements faits aux gouvernements (industrie extractive) Convocation de l’assemblée générale mixte, arrêté de l’ordre du jour, du projet de résolutions, des rapports Descriptif du programme de rachat d’actions Mise à jour du règlement intérieur du conseil d’administration Activité et comptes au 31 mars 2019 Résultats annuels de l’exercice 2018/2019 et perspectives du groupe Alstom Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents Rapport du comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes du premier trimestre Choix des modalités d’exercice de la direction générale – renouvellement des mandats de président et de Plan d’options de souscription d’actions 2019 Formation de l’administrateur représentant les salariés Chiffres clés et activité commerciale au 30 juin 2019 Avis du comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes semestriels et approbation du rapport financier semestriel Renouvellement des mandats des directeurs généraux délégués Renouvellement du pouvoir donné au président-directeur général de donner des cautions, avals et garanties Point sur le plan d’options 2019 Formation des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires Mise à jour du règlement intérieur Cession d’une partie de la participation de Bouygues dans le capital d’Alstom Opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n° 11 Activité et comptes au 30 septembre 2019. Perspectives pour l’exercice 2019 Arrêté des comptes au 30 septembre 2019 Conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés Bouygues Confiance n° 11, arrêté du rapport Mise à jour de la charte interne du Groupe sur les conventions réglementées Approbation de la procédure d’évaluation des conventions courantes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou, le cas échéant, par la loi. Trois comités sont actuellement en place : Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, définissent la composition, les missions et les règles de fonctionnement des trois comités. Les dirigeants mandataires sociaux ou le comité de sélection et des rémunérations ; et le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat. les administrateurs salariés de la société Bouygues (à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires) ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont Chaque comité peut, s’il le juge opportun, solliciter des études techniques externes dans les domaines relevant de sa compétence, en respectant les principes exposés dans le code Afep-Medef. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les Le comité des comptes de Bouygues, mis en place dès 1996, a été renommé comité d’audit en 2019\. Il est composé comme suit : La composition du comité d’audit n’a pas changé en 2019\. Trois membres du comité disposent de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière financière : Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information financières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) et directeur financier groupe de Groupama ; il siège actuellement au collège de l’Autorité des marchés Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe Idrac a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise et présidente-directrice générale de la RATP, puis de la SNCF. d’administration, a pour mission d’assurer, en se conformant aux dispositions de la législation française et européenne applicable ainsi que du code Afep-Medef, le suivi : des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable, financière et extra-financière ; ainsi que du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ; des questions relatives aux commissaires aux comptes. La Société veille, conformément au paragraphe 16.3 du code Afep-Medef, les dossiers soient transmis aux membres du comité suffisamment en amont (entre un jour et demi et quatre jours avant chaque réunion du comité). Les membres du comité d’audit disposent d’un délai d’examen suffisant avant la réunion du comité. Depuis 2017, une plateforme digitalisée facilite la mise à disposition des documents en 198 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Examen avant leur présentation au Conseil, des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que de la déclaration de performance extra-financière Vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement Examen des changements ayant un impact significatif sur les comptes Examen des principales options de clôture, estimations et jugements, et des principales variations Recommandations en vue de garantir l’intégrité de l’information financière Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents Examen des principaux risques comptables et financiers, sociaux et environnementaux de la Société, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Examen annuel des risques majeurs de la Société, y compris ceux de nature sociale et environnementale, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information Examen annuel de la synthèse de l’auto-évaluation du contrôle interne de la Société Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires Recommandation au conseil d’administration sur les commissaires aux comptes à proposer à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission Vérification du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies par les textes applicables ; notamment, examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la Société et par les sociétés de son groupe, y compris au titre de services autres que Approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, après analyse des risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle joué par le comité En sus de ses vérifications générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Le comité d’audit rend compte au conseil d’administration et fait toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant ; il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée Le comité d’audit prend connaissance de procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, le cas échéant, fait part de Les membres du comité d’audit bénéficient, lors de leur nomination, d’une Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et financier et à toute information extra-financière qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes, mais également les directeurs financiers, comptables, du développement durable, de la trésorerie et de l’audit interne. Ces auditions doivent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la Société, au moins une fois par an, afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux, et des options comptables retenues. Le directeur financier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité d’audit et à la direction générale au moins une fois par an. Les délibérations du comité d’audit et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles. Elles ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • sans préjudice des obligations d’information financière auxquelles sont Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée dans l’exercice Travaux du comité d’audit en 2019 Le comité d’audit s’est réuni cinq fois en 2019\. Le taux de présence de ses membres a été de 95 %. Le comité a examiné les comptes annuels de Bouygues SA, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et de l’exercice, et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section du rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des comptable et financière. En outre, il a examiné, entre autres, les thèmes Cartographie des risques majeurs du Groupe Approbation de services autres que la certification des comptes Principales estimations et opérations significatives de l’exercice 2018 Impact de l’application de la norme IFRS 16 (Location) sur les comptes du Groupe Rapport complémentaire des commissaires aux comptes au comité d’audit Honoraires d’audit annuels des commissaires aux comptes et état de leurs missions autres que la certification Approbation de services autres que la certification des comptes Synthèse des missions d’audit interne 2018 Projet de rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Principales estimations et opérations significatives du 1er trimestre 2019 Honoraires des commissaires aux comptes pour leurs missions autres que la certification des comptes Approbation de services autres que la certification des comptes Synthèse de la campagne d’évaluation du contrôle interne 2018 Synthèse des programmes d’assurance du Groupe Principales estimations et opérations significatives du 1er semestre 2019 Présentation par les commissaires aux comptes de leur approche d’audit 2019 Honoraires des commissaires aux comptes pour leurs missions autres que la certification des comptes Approbation de services autres que la certification des comptes Synthèse des missions d’audit interne sur le premier semestre 2019 Sujets significatifs du 3e trimestre 2019 Traitement de la cession partielle de la participation de Bouygues dans le capital d’Alstom Finalisation des travaux portant sur les nouvelles normes comptables Honoraires des commissaires aux comptes pour leurs missions autres que la certification des comptes et Approbation de services autres que la certification des comptes Suivi des plans d’action de la cartographie des risques majeurs du Groupe Degré d’avancement dans la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données Philippe Marien, directeur général délégué du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan significatifs de l’entreprise), le directeur de la comptabilité et de l’audit, le responsable de la consolidation ainsi que les commissaires aux comptes en présence et hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Les commissaires aux comptes lui ont rendu compte de l’exécution de leurs missions et des conclusions de leurs travaux, notamment lors des réunions traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. 200 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion, en 2016, du comité de sélection des administrateurs, créé en 1997, et du comité des Il est actuellement composé comme suit : La composition du comité de sélection et des rémunérations n’a pas changé en 2019\. Le comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes, en se conformant aux dispositions du code Afep-Medef : examiner périodiquement les questions relatives à la composition du conseil d’administration, et faire à ce dernier des propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs, en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du conseil : administrateurs indépendants, représentation entre les hommes et les femmes, expériences internationales, expertises, etc. organiser en particulier une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et de réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ; examiner de manière régulière et notamment à l’occasion du renouvellement du mandat des dirigeants mandataires sociaux (i) les choix à opérer en matière de gouvernance (notamment unicité ou dissociation des fonctions de président et de directeur général), et formuler des recommandations à cet égard, (ii) l’évolution des instances dirigeantes, notamment grâce à l’établissement, en lien avec le président, d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible ; examiner au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères d’indépendance et formuler ses propositions aux conseil ; prévenir et examiner toute question relative à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts ; examiner les projets de création de comités du conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs prendre connaissance du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, faire part au conseil de ses observations sur ce projet ; préparer l’évaluation du conseil et des comités visée à l’article 7 du règlement intérieur du conseil, rendre compte au conseil de la synthèse de cette évaluation et formuler des propositions en vue de l’amélioration de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du conseil et des comités ; examiner la politique de mixité au sein des instances dirigeantes proposée par la direction générale, les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, faire part au conseil de ses observations. étudier et proposer au conseil d’administration, en vue de sa présentation à l’assemblée générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux ; étudier et proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux, en particulier : concernant les éléments de rémunération variable : proposer la définition des modalités de détermination des objectifs de la part variable, contrôler chaque année la bonne application des règles de fixation de la part variable en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme et à long terme de la concernant les éléments de rémunération long terme : proposer des mécanismes de rémunération long terme et définir leurs modalités ; examiner les plans de stock-options et d’actions et faire des proposions d’attributions aux dirigeants émettre des propositions et veiller à l’application des règles spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux (détention d’un minimum d’actions au nominatif, non-recours aux mécanismes de couverture) ; émettre une recommandation sur l’enveloppe et les règles d’attribution des rémunérations allouées aux émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et du Groupe ; proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance et en fixer la périodicité selon la catégorie de bénéficiaires ; exposer chaque année au conseil le projet des rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, sur la politique de rémunération des dirigeants, et sur les options ou actions de performance. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le comité de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. L’ordre du jour est établi par le Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante au Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Travaux du comité de sélection et Le comité de sélection et des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2019\. Le taux de présence a été de 100 %. Proposition de politique de rémunération 2019 Examen de la composition du conseil d’administration Proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs Avis sur le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise Choix des modalités d’exercice de la direction générale – Reconduction du mandat de président-directeur Point sur l’assemblée générale du 25 avril 2019 Renouvellement des mandats des directeurs généraux délégués Rémunérations des administrateurs (ex-jetons de présence) Formation des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires Organisation de l’évaluation du conseil d’administration et des comités Évaluation du conseil d’administration et des comités Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Créé en 2001, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat est actuellement composé comme suit : Au cours de l’exercice 2019, la composition du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat a évolué comme suit : 202 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes : Contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Examiner et donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption mis en place par Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité Examiner et donner au Conseil un avis sur la déclaration de conformité extra- financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce Examiner et donner un avis sur le plan de vigilance prévu par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce Définir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles-ci représentent un engagement financier significatif Vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil. Travaux du comité de l’éthique, de la RSE Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat s’est réuni à cinq reprises en 2019\. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Présentation du rapport RSE annuel/avis du tiers indépendant Proposition de thèmes RSE (RSE – conformité) pour les réunions du comité en 2019 Critères RSE pour déterminer la rémunération variable des mandataires sociaux Présentation du comité de coordination compliance Groupe – état des lieux Point sur les dossiers en cours Point RSE – devoir de vigilance Point sur les dossiers en cours BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fixées par le paragraphe 20 du code Afep-Medef et par la charte de déontologie qui figure en annexe au règlement intérieur du Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues. La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à la participation de l’administrateur au capital de la Société, à la protection de la confidentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié. Les programmes de conformité approuvés en 2014 par le Conseil, puis mis à jour et complétés en 2017, ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit L’administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Les rémunérations versées aux administrateurs et aux membres des comités comprennent une partie variable de 70 %, calculée en fonction de la présence aux réunions (cf. paragraphe 5.4.1.3). Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, mais aussi aux recommandations du code un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ; il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée ; un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur ; et l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de À la connaissance du conseil d’administration, toutes ces règles sont Taux d'assiduité des membres du conseil En 2019, le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et des comités a été le suivant : (mandat expiré le 25 avril 2019) mandat expiré le 25 avril 2019) 204 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts La charte de déontologie des administrateurs, figurant en annexe au règlement intérieur du Conseil, prévoit des dispositions précises sur les Un programme de conformité relatif aux conflits d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration en 2014 et mis à jour en 2017\. Il traite des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un conflit d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social. Les dispositions du programme de conformité “Conflits d’intérêts” relatives aux administrateurs et aux mandataires sociaux sont les “Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulière en matière “Une réglementation spécifique dite “des conventions réglementées” a notamment pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, président de société par actions simplifiée (SAS), etc.) ou entre la société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des “Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe. Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés. Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de “Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute obligation d’abstention peut même, dans certains cas, amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue.” “Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de conflit d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si un tel investissement est de nature à influer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats.” La charte de déontologie contient des dispositions identiques. À ce jour, les conflits d’intérêts potentiels dont la Société a connaissance des actionnaires importants du Groupe (SCDM, SCDM Participations, les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de William Bouygues, Raphaëlle Deflesselle et Michèle Vilain ; Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues et William Bouygues sont liés par des liens familiaux. La Société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil Raphaëlle Deflesselle et Michèle Vilain sont liés par des contrats de travail à des filiales de Bouygues ; des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces fonctions et mandats figure ci-avant (cf. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, William Bouygues Colette Lewiner détiennent des mandats dans des À la connaissance de la Société : il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les la Société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ; sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas de contrat de service liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 8.3.1) rend compte des conventions et engagements autorisés par le Conseil. Il mentionne les personnes qui se sont abstenues de prendre part aux délibérations du fait de conflits d’intérêts actuels ou potentiels. réglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com. Cette charte a été mise à jour en novembre 2019\. Elle facilite l’identification par les sociétés du Groupe : des conventions qui doivent être soumises à la procédure des d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, des conventions courantes conclues à des conditions normales, non soumises à la procédure des conventions réglementées. d’administration du 13 novembre 2019 a approuvé permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure, qui figure dans la charte interne sur les conventions réglementées publiée sur le site internet de la direction juridique du métier concerné et le secrétariat général Groupe le cas échéant, avec le support éventuel de la direction financière, se prononcent sur la qualification de la convention. Lorsqu’une convention est conclue entre Bouygues SA et un des métiers, cette appréciation est effectuée par le secrétaire général de Bouygues SA. En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe et qui bénéficient d’une présomption de caractère courant. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Une fois par an, le conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d’administration de l’application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport sur les résolutions (cf. section 8.2), ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 8.3.1). Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. le conseil d’administration passe en revue ces conventions poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont soumises À la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Les statuts prévoient que tout administrateur, à administrateurs représentant les salariés, doit détenir au moins dix actions de la Société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société. En outre, lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Conseil détermine le nombre des actions de performance ou des actions mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés. Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés figurant dans la charte de déontologie. Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui figure sur le site internet de Bouygues. Le programme de conformité “Information financière et opérations boursières”, approuvé par le Conseil en 2014 et mis à jour en 2017, précise et complète ces règles. 206 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue Le Conseil consacre ainsi chaque année un point de l’ordre du jour à un Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, cette évaluation formalisée a trois objectifs : faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : Le document d’enregistrement universel informe chaque année les actionnaires de la réalisation des évaluations et des suites données. Le 15 janvier 2020, le conseil d’administration a procédé à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement, sur la base de questionnaires renseignés par les administrateurs et les membres des comités. Les administrateurs avaient en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afin de préparer la réunion dans les Le taux de réponse a été de 100 %. Les réponses, anonymisées, ont été examinées par le secrétariat général, en lien avec les membres du comité de sélection et des rémunérations, et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les Bon fonctionnement du Conseil et des comités Bon niveau de contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en le nombre des administrateurs a été réduit ; la proportion de femmes au sein du Conseil a été augmentée ; le niveau des rémunérations des administrateurs a été réévalué à compter du 1er janvier 2020 ; l’évaluation annuelle du Conseil et des comités est mise en œuvre depuis 2017 sous la direction du comité de sélection et des rémunérations ; le Conseil bénéficie depuis 2017 d’une présentation annuelle consacrée aux RH ; la proportion des administrateurs indépendants a été renforcée et atteint 50 % depuis l’assemblée générale Fin 2019, certains administrateurs ont formulé les suggestions suivantes : recruter de nouveaux administrateurs indépendants en remplacement de ceux qui vont atteindre 12 ans actualiser le règlement intérieur du comité de sélection et des rémunérations augmenter la rémunération des présidents de comités recourir tous les trois ans à une évaluation externe du Conseil susciter des débats plus approfondis, en particulier lors du conseil d’administration annuel consacré à la Ces suggestions ont été prises en compte de la manière suivante : le règlement intérieur du comité de sélection et des rémunérations a été mis à jour en février 2020 le conseil d’administration du 19 février 2020 propose la nomination d’un nouvel administrateur indépendant, M. Benoît Maes, par l’assemblée générale du 23 avril 2020 ; et le Conseil du 19 février 2020 a décidé une augmentation de la rémunération des présidents de comités. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine Conformément à l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les autorisations financières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions et d’augmenter le capital en faveur des salariés ont été utilisées au cours Augmenter le capital avec maintien du droit (AGM du 25 avril 2019, résolution 22) Augmenter le capital par incorporation de (AGM du 25 avril 2019, résolution 23) Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2019, résolution 24) Augmenter le capital par “placement privé” (AGM du 25 avril 2019, résolution 25) Fixer le prix d’émission par offre au public, ou par “placement privé” sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre (AGM du 25 avril 2019, résolution 26) Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit (AGM du 25 avril 2019, résolution 27) Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une autre société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital, hors offre publique (AGM du 25 avril 2019, résolution 28) Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique (AGM du 25 avril 2019, résolution 29) Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues (AGM du 25 avril 2019, résolution 30) Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan (AGM du 25 avril 2019, résolution 31) Émission de titres de créance : Émission de titres de créance : 20 % du capital sur douze mois Émission de titres de créance : 10 % du capital par période Émission de titres de créance : Émission de titres de créance : Consentir des options de souscription et/ou (AGM du 25 avril 2019, résolution 32) Procéder à des attributions gratuites d’actions (AGM du 25 avril 2019, résolution 33) Émettre des bons de souscription d’actions (AGM du 25 avril 2019, résolution 34) 95 millions d’euros et 25 % Le nombre de bons est plafonné avec imputation sur le plafond global visé au point 1 208 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6 031 363 actions (1,6 % du 2 898 500 options (0,8 % du 665 bénéficiaires le 31 mai 2019, Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef (ci-après le “code Afep-Medef”) ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans le document d’enregistrement universel sur la rémunération des mandataires sociaux. Le conseil d’administration détermine la politique de rémunération sur proposition du comité de sélection et des rémunérations (5.4.1 Politique En application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, le conseil d’administration présente à l’assemblée générale l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées à chaque dirigeant mandataire social au titre de l’exercice (5.4.2 Rémunération 2019). La présente politique de rémunération a été établie sur la base des informations requises par l’article L. 225-37-2 du Code du commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2019-134 du 27 novembre 2019 et le Elle a été arrêtée par le conseil d’administration du 19 février 2020 sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations. Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code du commerce, cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020 dans le cadre des cinquième et Elle sera rendue publique sur le site internet de la Société le jour ouvré suivant celui du vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique, accompagnée de la date et du résultat du vote de l’assemblée générale. La politique de rémunération comporte deux parties relatives à : la politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires révision et mise en œuvre de la politique de Conscient que la source de ses succès et progrès dépend de la compétence et de l’état d’esprit des femmes et des hommes qui le composent, le Groupe veille à mettre en œuvre dans toutes les entités et dans tous les pays une politique de rémunération qui vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération ont pour objectif d’associer les salariés aux résultats de En France, 99 % des collaborateurs bénéficient d’accords de participation et/ou d’intéressement et des accords spécifiques adaptés sont en place hors de France. De fait, ceux-ci sont directement liés au dépassement de la performance économique fixée et les indicateurs choisis se retrouvent dans ceux qui composent la partie variable de la rémunération des la politique de rémunération appliquée à chaque mandataire social Des augmentations de capital sont régulièrement réservées aux salariés. Environ 54 400 collaborateurs sont actionnaires du Groupe. La présente politique de rémunération s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25 avril Au 1er janvier 2020, les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA sont Martin Bouygues, président-directeur général, Olivier Bouygues, directeur général délégué, Olivier Roussat, directeur général délégué, et Philippe Marien, directeur général délégué, ainsi que l’ensemble des Pour les besoins de la présente politique de rémunération, et en application des dispositions du code Afep-Medef, la notion de “dirigeants mandataires sociaux” recouvre le président-directeur général et les directeurs généraux délégués. Les dirigeants mandataires sociaux et les Plus de 600 dirigeants et cadres confirmés à fort potentiel sont bénéficiaires, tous les ans, de stock-options. Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération déterminée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, intègre des éléments incitatifs. Ceux-ci reflètent la stratégie commerciale du Groupe orientée vers une croissance rentable pérenne en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de Dans son analyse et ses propositions au conseil d’administration, le comité de sélection et des rémunérations est attentif au respect des recommandations du code Afep-Medef auquel la Société se réfère. COMPARABILITÉ ET ÉQUILIBRE ENTRE LES ÉLÉMENTS Pour déterminer la politique de rémunération, le conseil d’administration tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités confiées aux mandataires sociaux, en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables, et veille à l’équilibre de la structure de rémunération entre la part fixe, la part variable et la rémunération long BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) terme. Cette politique de rémunération est clairement motivée et déterminée dans le respect de l’intérêt social. en se fondant sur les propositions du comité de sélection et des Le conseil d’administration, sur les recommandations du comité de sélection et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente avec celle des cadres dirigeants et salariés du Groupe. Ainsi la structure de la rémunération incitative se décompose, de manière exhaustive et conformément à l’intérêt social, comme suit : une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur, des avantages en nature limités, et une retraite additive. Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariées exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social, conformément au Code du travail et à la convention collective nationale appliquée par la Société concernée. Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires sociaux à l’issue de leur mandat. Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs précis et exigeants sont fixés tant pour la rémunération variable que pour la rémunération long terme. Ils contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des mandataires sociaux dans une perspective de court, moyen et long terme. Ces critères de performance prennent en compte l’intérêt de la Société ainsi que les pratiques des groupes exerçant des activités comparables. RÉVISION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION La politique de rémunération du Groupe est révisée par le conseil d’administration sur proposition du comité de sélection et des rémunérations dans le respect des principes édictés par les dispositions légales applicables et le code Afep-Medef. Ainsi, le comité de sélection et des rémunérations propose et contrôle chaque année les règles de fixation de la rémunération à allouer aux mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature mis à leur performances et la stratégie à moyen terme du Groupe. réinvestissement des profits réalisés dans les avantages alloués aux salariés afin d’attirer et conserver les talents, tels que la qualité de la couverture santé, prévoyance, les accords favorables à l’équilibre vie professionnelle et personnelle et à la qualité de vie au travail, la retraite MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le comité de sélection et des rémunérations présente le compte rendu des travaux réalisés conformément à son rôle tel que défini dans le règlement intérieur du conseil d’administration et reporté ci-après. Le conseil d’administration a la responsabilité de fixer la rémunération, fixe et variable, les avantages en nature ainsi que, le cas échéant, les conditions de retraite ou les indemnités allouées aux mandataires sociaux. Le conseil d’administration prend des décisions motivées : en appréciant de façon globale la rémunération de chaque mandataire en cherchant le juste équilibre entre l’intérêt général, les pratiques de marché et les performances du dirigeant. Le conseil d’administration ne peut déroger à l’application de la politique de rémunération que de manière temporaire, conformément à l’intérêt social et dans le seul objectif de garantir la pérennité et la viabilité du Le Groupe veille à une rétribution équitable avec les salariés. Le processus de décision d’évolution de salaire implique l’ensemble des acteurs concernés : le management de proximité, le responsable Ressources humaines, les partenaires sociaux et les dirigeants. Les processus de rémunération de l’ensemble des métiers intègrent des critères de performance dans leur système de rémunération variable. Ainsi, plus de la moitié des critères de performance appliqués aux dirigeants mandataires sociaux se retrouvent également dans les critères de performance pour les managers des métiers (N-1, N-2 voire N-3). Les décisions prises par le conseil d’administration se conforment aux recommandations du code Afep-Medef et de l’AMF. Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, le conseil d’administration est composé d’administrateurs indépendants à hauteur d’un tiers au moins. représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour à l’occasion de la nomination d’un administrateur ; Le comité de sélection et des rémunérations débat sur la qualification Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Conformément à la charte de déontologie des administrateurs et censeurs du Groupe, chaque administrateur ou censeur est tenu de se conformer aux recommandations de l’article 19 du code Afep-Medef. Chaque administrateur ou censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts. Ils s’engagent à informer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard du Groupe et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs et, pour les administrateurs, à ne pas prendre part au vote sur toute délibération Dans un tel cas, l’administrateur ou le censeur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres censeurs et administrateurs à ce sujet. Le président du conseil d’administration est habilité à demander à tout moment aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, la nomination d’un mandataire social entraîne, de manière immédiate, la suspension de son contrat de travail avec une des sociétés du Groupe durant toute la 210 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Rôle du comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations a un rôle central dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de Le comité de sélection et des rémunérations, conformément aux dispositions du code Afep-Medef, a pour missions : d’étudier et de proposer au conseil d’administration, en vue de sa présentation à l’assemblée générale, la politique de rémunération des d’étudier et de proposer au conseil d’administration l’ensemble des susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux, en concernant les éléments de rémunération variable : proposer la définition des modalités de détermination des contrôler chaque année la bonne application des règles de fixation de la part variable en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme et à long terme de la Société ; concernant les éléments de rémunération long terme : proposer des mécanismes de rémunération long terme et définir examiner les plans de stock-options et d’actions et faire des propositions d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux, émettre des propositions et veiller à l’application des règles spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux (détention d’un minimum d’actions au nominatif, non-recours aux mécanismes de d’attribution des rémunérations allouées aux administrateurs ; d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la de proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance, et d’en fixer la périodicité selon la catégorie de bénéficiaires ; et d’exposer chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, sur la politique de rémunération des dirigeants, et sur les options ou actions de performance. 5.4.1.1.2 Évaluation des critères de performance Le comité de sélection et des rémunérations étudie et évalue annuellement les règles de fixation de la part variable attribuée aux Le comité utilise alors des critères objectifs, simples, transparents et exigeants pour évaluer les critères de performance utilisés dans la fixation tant de la part variable annuelle que de la rémunération long terme attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Ils sont fondés sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs qu’externes. Ces critères s’inscrivent en toute cohérence dans Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro. 5.4.1.1.3 Répartition de la somme fixe annuelle Le comité de sélection et des rémunérations émet des propositions sur le système de rémunération des mandataires sociaux du Groupe. Il émet, notamment, une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux administrateurs. Le conseil d’administration fixe, dans la limite déterminée par l’assemblée générale, le montant de la rémunération à verser aux administrateurs au titre de leur participation au Conseil. une partie fixe de 30 % ; La rémunération allouée aux administrateurs est répartie comme suit : une partie variable de 70 % calculée en fonction de la présence aux réunions déterminée au prorata de la participation effective des bénéficiaires aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou Le montant fixe déterminé varie selon la fonction du bénéficiaire qu’il soit président-directeur général, administrateur, président ou membre du comité d’audit, président ou membre d’un autre comité (sélection et La politique de rémunération en vigueur au cours de l’exercice 2019 au sein de Bouygues SA, approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019, a été modifiée afin d’être mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance et du décret du 27 novembre 2019, relatifs à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, et avec les dispositions de la loi du 22 mai 2019 et de l’ordonnance du 3 juillet 2019, relatives aux régimes professionnels de retraite supplémentaire. Par principe, si un président-directeur général est nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du président-directeur général seront applicables. Si un directeur général délégué est nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Si un nouvel administrateur est nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération pour les Toutefois, il peut être tenu compte de la situation particulière de l’intéressé et des responsabilités qui lui sont conférées. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a arrêté comme suit, pour l’exercice 2020, les critères et méthodes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque mandataire social. A. Mandat et contrat de travail du président-directeur En application des articles 13.7 et 17.1 des statuts, la poursuite des mandats de président du conseil d'administration et de directeur général nécessite à partir de l'âge de 65 ans une confirmation annuelle par le Le mandat de président-directeur général de Martin Bouygues a été Le président-directeur général est révocable à tout moment par le conseil Martin Bouygues n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou B. Rémunération totale et avantages de toute nature Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant Martin Bouygues s'établit toujours à 920 000 euros. La rémunération variable est également assise sur trois critères extra-financiers liés à la performance du Groupe dans les domaines de la conformité et de la RSE et selon une appréciation globale de la Une pondération est affectée à chacun des critères extra-financiers de la conformité (implication dans le développement des programmes de compliance et la mise en œuvre de la loi Sapin 2) pour 10 %, responsabilité sociale et environnementale (amélioration du taux de fréquence des accidents du travail par rapport à l’exercice 2019, mise en place d’une politique climat pour atteindre un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible avec l'Accord de Paris dans chacun des métiers) pour 10 %, Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale extra-financiers en cas d’événement grave pendant l’exercice. Après consultation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration pourra déroger aux critères indiqués ci-dessus dans les conditions prévues à l’article L225-37-2 2e alinéa du Code de commerce. MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, P4 et P5 telles que définies ci-avant. (RF = Rémunération Fixe) Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des primes P1, P2 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice par rapport au plan d’affaires. P3 est fonction de la performance par rapport au résultat de l’exercice Chaque prime P1, P2, P3 ou P4 est calculée de la façon suivante : si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0 ; si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif : Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du président-directeur général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et P1 = de 0 à 30 % de RF P2 = de 0 à 30 % de RF P3 = de 0 à 30 % de RF P4 = de 0 à 40 % de RF Le conseil d’administration a décidé que les critères de la rémunération variable annuelle sont déterminés de la façon suivante : quatre critères financiers quantifiables (qui figurent déjà dans les critères de la part variable 2019 et se référant pour trois d’entre eux au plan d’affaires à trois ans) : P1 = de 30 % à 40 % de RF P2 = de 30 % à 40 % de RF P3 = de 30 % à 35 % de RF P4 = de 40 % à 55 % de RF si la performance se situe entre l’Objectif et (Objectif : + 20 %) : Résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice / Objectif = ROC du plan 2020 (P1), Résultat net consolidé part du Groupe (RNC) réalisé au cours de l’exercice / Objectif = RNC du plan 2020 (P2), Résultat net consolidé part du Groupe réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels)/Objectif = RNC de Variation de l’endettement net (VEN) (hors croissances externes non prévues au plan)/Objectif = VEN du plan 2020 (P4) ; Entre ces limites, le poids effectif de chaque prime est défini par Le conseil d'administration définit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF. La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci-avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de la 212 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le conseil d’administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2020 est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020\. Elle est versée à la suite de la validation de Il n’existe aucune autre période de report éventuelle. En cas de départ du président-directeur général en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du niveau de performance constaté et le conseil d’administration pour chacun des critères IMPORTANCE RESPECTIVE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION La part de la rémunération fixe de Martin Bouygues représente 38,5 % de La part de la rémunération variable de Martin Bouygues représente 61,5 % Le président-directeur général est éligible à une rémunération long terme. Toutefois, Martin Bouygues ne perçoit pas de rémunération variable long terme compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires. RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR Le président-directeur général perçoit une rémunération au titre de son mandat d’administrateur dans les conditions mentionnées au 5.4.1.2.3 du Il perçoit par ailleurs une rémunération au titre de son mandat Le président-directeur général bénéficie d’une voiture de fonction. En outre, la Société met à disposition du président-directeur général, pour ses besoins personnels, un(e) assistant(e) à temps partiel et un chauffeur À titre informatif, au titre de l’année 2019, ces avantages en nature étaient RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ Le président-directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi Le président-directeur général, affilié au régime avant le 4 juillet 2019, est éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Bouygues a mis en conformité son régime de retraite avec les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019. Le régime de retraite a donc été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019. Sous réserve de la fin de leur carrière au sein du groupe Bouygues, les dirigeants affiliés avant le 4 juillet 2019 bénéficient du présent régime dont les caractéristiques sont les suivantes : conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir être membre du comité de direction générale de Bouygues, au jour du départ ou de la mise à la retraite, avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite, achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite), être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la procéder à la liquidation des régimes de retraite obligatoires de base rémunération de référence égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de direction AGIRC-ARRCO, à la date de cessation du mandat ou de la rupture du Le salaire brut de référence s’entend des rémunérations fixes et variables annuelles prises en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale ; rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ; plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % du salaire plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (324 192 euros en 2019) ; financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année une cotisation ; Martin Bouygues ne peut plus acquérir des droits à retraite supplémentaires car les droits qu’il a acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond les conditions de performance pour 2019 étaient les suivantes : exercice 2019 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice 2019 et des deux exercices 2018 et 2017 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan 2019 et les plans des deux exercices 2018 et 2017, Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence ; si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif : droits à pension annuels = 0. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension attribués varieraient linéairement de 0 à 0,92 % du salaire Philippe Marien a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société le 1er août 2007. Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué le 30 août 2016. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires qu’aucun droit ne peut être acquis au titre de ce régime de retraite à compter du 1er janvier 2020. Dès lors, il n’est pas nécessaire de définir des conditions de performance à ce Régime de retraite collectif à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi Le conseil d’administration a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite, conformément aux dispositions légales en vigueur. Celui-ci permettra aux dirigeants mandataires sociaux n’ayant pas atteint le plafond retenu par le conseil d’administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci-avant. Conformément les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au moment du départ à la retraite. Le président-directeur général est éligible à ce nouveau régime de Cependant, au cas présent, Martin Bouygues ne peut plus acquérir des droits à retraite supplémentaire car les droits qu’il a acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. INDEMNITÉ EN CAS DE CESSATION DE FONCTION Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour le indemnité de non-concurrence n’est prévue pour en 2020 aux directeurs généraux délégués A. Mandats et contrats de travail des directeurs généraux Le mandat des directeurs généraux délégués est conclu pour une durée de trois ans renouvelables. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition Olivier Bouygues a été nommé directeur général délégué à effet du 25 avril 2002. En application de l’article 17.2 des statuts, la poursuite du mandat de directeur général délégué nécessite à partir de l’âge de 65 ans une confirmation annuelle par le conseil d’administration. Le conseil du 28 août 2019 a renouvelé le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues pour une nouvelle période annuelle. Philippe Marien a été nommé directeur général délégué à effet du 30 août 2016\. Son mandat a pris fin le 19 février 2020. Olivier Roussat a été nommé directeur général délégué à effet du 30 août 2016\. Son mandat a été renouvelé le 28 août 2019. Il prendra donc fin le Olivier Roussat a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société le 1er avril 2007. Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué le 30 août 2016. Les contrats de travail peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (départ ou mise à la retraite, équivalente), en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et la convention collective B. Rémunération totale et avantages de toute nature Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant Considérant que la rémunération fixe de directeur général délégué était inchangée depuis 2003 et que les missions confiées à Olivier Roussat ont été étendues, notamment en raison du départ de Philippe Marien, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a décidé d'aligner la rémunération fixe annuelle brute d'Olivier Roussat avec les pratiques de marché et ainsi de la porter à un montant de 1 250 000 euros. La rémunération fixe de Philippe Marien et 1 250 000 euros pour Olivier Roussat ; Pour l’exercice 2020, la rémunération fixe annuelle brute est ainsi de : 500 000 euros pour Olivier Bouygues. 920 000 euros pour Philippe Marien ; Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable des directeurs généraux délégués soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale. annuelle sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le président-directeur général (5.4.1.2.1 B – Rémunération variable annuelle). MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, P4 et détermination de la rémunération variable annuelle pour 2020), La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de la rémunération fixe. La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le conseil d’administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2020 est conditionné à 214 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) l’approbation de l’assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020\. Elle est versée à la suite de la validation de Il n’existe aucune autre période de report éventuelle. IMPORTANCE RESPECTIVE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION La part de la rémunération fixe de Olivier Bouygues représente 38,5 % de La part de la rémunération variable de Olivier Bouygues représente 61,5 % La part de la rémunération fixe de Olivier Roussat représente 38,5 % de sa La part de la rémunération variable de Olivier Roussat représente 61,5 % de sa rémunération fixe + variable. Un nombre maximum de 40 000 actions a été attribué à Olivier Roussat au titre de la rémunération long terme, étant précisé que cette attribution ne pourra excéder un plafond de 100 % de sa rémunération fixe et variable. La part de la rémunération fixe de Philippe Marien représente 38,5 % de sa La part de la rémunération variable de Philippe Marien représente 61,5 % En cas de départ d’un directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance constaté et le conseil d’administration pour chacun des critères Philippe Marien ayant démissionné de son mandat de directeur général délégué, il ne bénéficiera pas d’une attribution conditionnelle d’actions Olivier Bouygues n’est pas bénéficiaire de ce dispositif, compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec Olivier Roussat peut bénéficier d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance Ce dispositif de rémunération long terme prévoit l’attribution d’un nombre maximum de 40 000 actions Bouygues à chaque bénéficiaire au terme d’une période de trois ans (2020, 2021 et 2022). L’attribution des actions est soumise à la réalisation de conditions de performance au A1 = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels du Groupe (2020, 2021 et 2022)/la moyenne des 3 ROC fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels. A2 = la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe (RNC) réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels du Groupe (2020, 2021 et 2022)/la moyenne des 3 RNC fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels. A3 = la performance du cours de Bourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) par rapport à celle du CAC 40 sur la Le nombre d’actions attribuées en 2023 (soit au maximum 40 000 actions) serait déterminé de la façon suivante : A1 : Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2020, 2021 et 2022 fixés comme objectifs par les plans si l’Objectif est atteint, A1 = 0 action, si la moyenne des 3 ROC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A1 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2023 (soit 15 000 actions en 2023). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A1 varie linéairement de 0 à 37,5 % (soit de 0 à 15 000 actions en 2023) ; A2 : Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe des exercices 2020, 2021 et 2022 fixés comme objectifs par les plans si l’Objectif est atteint, A2 = 0 action, si la moyenne des 3 RNC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A2 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2023 (soit 15 000 actions en 2023). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A2 varie linéairement de 0 à 37,5 % (soit de 0 à 15 000 actions) ; A3 : Objectif = performance du cours de Bourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) égale à celle du CAC 40 si la performance du cours de Bourse de Bouygues par rapport à celle du CAC 40 est supérieure de 10 % à l’Objectif sur la période du plan, A3 = 25 % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en 2023 (soit 10 000 actions en 2023). Pour le calcul du TSR du CAC 40, le cours initial serait égal à la moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 1er janvier 2020 (non inclus) et le cours final serait égal à la moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le linéairement de 0 à 25 % (soit de 0 à 10 000 actions en 2023). articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, les actions ainsi attribuées seraient assujetties à charges sociales et à impôts dans les mêmes conditions que des salaires dès leur attribution. Il est donc proposé qu’une partie des actions qui seraient attribuées aux bénéficiaires soit versée sous la forme d’une somme en numéraire pour faciliter le paiement par les bénéficiaires de la part salariale des charges sociales et de l’impôt sur le revenu y afférents. Ainsi, pour chaque attribution, la rémunération long terme, sous réserve de son approbation par une assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce, serait versée de la manière suivante : 50 % des actions attribuées seraient livrées à leur bénéficiaire le premier jour ouvrable suivant ladite assemblée générale ; un montant équivalent à la valeur de 50 % des actions serait versé dans la semaine suivant ladite assemblée générale, sous la forme d’une les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’une si l’Objectif est atteint, A3 = 0 action, BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) somme en numéraire calculée sur la base du cours d’ouverture de la veille du jour de ladite assemblée générale. Philippe Marien et 20 457 euros pour Olivier Roussat (incluant pour ce Le bénéficiaire devra être présent en qualité de directeur général délégué de Bouygues au 31 décembre 2022. Si le bénéficiaire ne respecte plus sa condition de présence, ses droits à la rémunération long terme seront définitivement perdus dès la date de RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Le conseil d’administration aura la faculté de déroger au cas par cas à ces dispositions après avis du comité de sélection et des rémunérations. Par dérogation à ce qui précède, le bénéficiaire ne perdra pas ses droits à la rémunération long terme en cas de : retraite, au prorata de la présence effective pendant la période de Par ailleurs, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le Conseil a fixé, lors de sa réunion du 20 février 2019, une quantité minimum d’actions que le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de ses fonctions. Ainsi, le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60 % des actions qui lui seraient La valeur des actions livrées et des sommes en numéraire versées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme ne peut excéder un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire. Pour déterminer si le plafond est atteint, la valeur des actions livrées est calculée sur la base du cours d’ouverture de l’action Bouygues de la veille À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme n’a été mis en place. Le bénéficiaire a par ailleurs pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR Olivier Bouygues perçoit une rémunération au titre de son mandat d’administrateur dans les conditions mentionnées au 5.4.1.2.2 du présent Par ailleurs, les directeurs généraux délégués perçoivent une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés du Les directeurs généraux délégués bénéficient d’une voiture de fonction. La Société met à disposition d’Olivier Bouygues, pour ses besoins personnels, un(e) assistant(e) à temps partiel et un chauffeur agent de La Société met à disposition de Philippe Marien et d’Olivier Roussat, pour À titre informatif, au titre de 2019, ces avantages en nature étaient valorisés à 10 756 euros pour Olivier Bouygues, 3 660 euros pour Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi Les directeurs généraux délégués, affiliés au régime avant le 4 juillet 2019, sont éligibles au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale tel que détaillé précédemment (5.4.1.2.1 B – Régime de retraite additive). Les directeurs généraux délégués ne peuvent plus acquérir de tels droits en raison de la fermeture du régime au 4 juillet 2019 et du gel des droits des bénéficiaires au 31 décembre 2019, tels qu’ils résultent de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et de l’ordonnance n° 2019-697 Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires qu’aucun droit ne peut être acquis au titre de ce régime de retraite à À titre informatif, les conditions de performance pour 2019 étaient les Exercice 2019 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice 2019 et des deux exercices 2018 et 2017 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan 2019 et les plans des deux Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à l’Objectif : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence ; si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribués varieraient linéairement de 0 à 0,92 % du salaire de référence. Régime de retraite collectif à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi Le conseil d’administration a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite, conformément aux dispositions légales en vigueur, qui permettra, aux dirigeants mandataires sociaux n’ayant pas atteint le plafond retenu par le conseil d’administration, de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020 permettant d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci-avant. Conformément les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au moment du départ à la retraite. Le directeur général délégué est éligible à ce nouveau régime de retraite. 216 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Cependant, au cas présent, Olivier Bouygues ne peut plus acquérir des droits à retraite supplémentaire car les droits qu’il a acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Il sera par ailleurs, et au titre de la rupture de son contrat de travail, à l’exclusion de toute activité relative à l’exercice de son mandat social, fait application des dispositions de la convention collective appliquée par la Société lors du départ à la retraite de Philippe Marien. En revanche, Olivier Roussat et Philippe Marien peuvent acquérir de tels droits sous réserve de la réalisation des performances définies. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de rémunération votés par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa onzième résolution. INDEMNITÉ EN CAS DE CESSATION DE FONCTION Les directeurs généraux délégués ne bénéficient d’aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions. Toutefois, ils peuvent en cas de rupture de leur contrat de travail, actuellement suspendu, bénéficier d’une indemnité dans les conditions prévues par le Code du travail et la convention collective appliquée par la Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour les directeurs CONDITIONS FINANCIÈRES LIÉES À LA CESSATION DU MANDAT DE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE PHILIPPE MARIEN Philippe Marien a démissionné de son mandat de directeur général délégué avec effet le 19 février 2020. À compter de cette date, le contrat de travail de Philippe Marien, qui avait été suspendu en août 2016, a repris effet. Philippe Marien reste membre Rémunération fixe au titre de 2020 La rémunération fixe de Philippe Marien lui est versée jusqu’à la date de Rémunération variable annuelle due au titre de l’année 2020 A. Mandats et contrats de travail des administrateurs Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de trois ans à l’exception de celui de l’administrateur représentant les salariés conclu pour une durée de deux ans. Les administrateurs font l’objet d’une présentation à la section 5.1 - Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la Société qui l’emploie. Les contrats de travail dont bénéficient certains administrateurs peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (démission, rupture conventionnelle ou licenciement) en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du Philippe Marien a informé le conseil d’administration qu’il renonçait à toute rémunération variable annuelle au titre de 2020\. Rémunération long terme attribuée en 2019 Philippe Marien a informé le conseil d’administration qu’il renonçait à une éventuelle attribution conditionnelle d’actions au titre des périodes 2019-2020 et 2019-2021 au prorata de sa présence en qualité de directeur En revanche, l’attribution conditionnelle d’actions au titre de l’année 2019 reste acquise à Philippe Marien. Le nombre d’actions ainsi attribuées est Enfin, Philippe Marien ne bénéficiera d’aucune attribution conditionnelle au titre de la période 2020-2022. Complément de retraite au titre du régime de retraite supplémentaire Philippe Marien bénéficie du régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies au sens de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sous réserve de la liquidation de ses droits à retraite à taux plein et du Philippe Marien percevra un complément de retraite sur la base des droits Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d’administration (dans la limite de l’enveloppe globale votée en assemblée générale) et des principes arrêtés par le Conseil, en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en Les administrateurs pourraient également percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le Conseil et qui feraient l’objet de conventions réglementées soumises au La rémunération se compose d’une partie fixe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou des Le montant des rémunérations allouées aux administrateurs a été modifié en 2019 et 2020 par le conseil d’administration pour les rapprocher de celles pratiquées par des sociétés comparables. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) La rémunération des administrateurs s’élève à : Membre d’un autre comité (sélection et rémunérations, éthique, RSE et mécénat) Certains administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leurs mandats exercés dans les sociétés du Groupe. Au titre de leur contrat de travail, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires perçoivent un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales, tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les Rémunérations des mandataires sociaux en 2019 les articles L. 225-37-3 et L. 225-100 paragraphe III du Code de commerce, et reprenant les principes et critères approuvés par la onzième résolution de l’assemblée générale du Le conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep-Medef relatives aux rémunérations des dirigeants ainsi que du guide d’application du code Afep-Medef publié par le Haut Comité de Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues, telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues, sont versées par SCDM. Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées. Cette facturation reflète strictement les montants de rémunération fixés par le conseil d’administration de Bouygues. La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. A. Rémunération totale et avantages de toute Au titre de l’exercice 2019, Martin Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 920 000 euros. Cette rémunération est inchangée Les principes et les critères de la rémunération variable annuelle 2019 décidés par le conseil d’administration du 20 février 2019 ont été approuvés par l’assemblée générale du 25 avril 2019 (11e résolution). Le conseil du 19 février 2020 a procédé à l’évaluation de la performance 2019 Pour chaque critère, un objectif est défini. Lorsque l’objectif est atteint, une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération fixe S’agissant des parts variables reposant sur un critère économique, si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint, le montant effectif de la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette : la part variable ne peut excéder un plafond maximum ; elle se trouve réduite à zéro en Il faut souligner à nouveau que l’addition des cinq parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global, fixé en 2019 pour chacun de ses mandataires sociaux exécutifs à 160 % de la Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après. LES CINQ CRITÈRES DÉTERMINANT LA RÉMUNÉRATION VARIABLE La rémunération variable annuelle brute de Martin Bouygues est fondée en 2019 sur les performances du Groupe, celles-ci étant déterminées par P1 : résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice/Objectif = ROC du plan 2019, P2 : résultat net consolidé part du Groupe (RNC) réalisé au cours de l’exercice/Objectif = RNC du plan 2019, P3 : RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels) 218 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) P4 : variation de l’endettement net (VEN) de l’exercice (hors croissances externes non prévues au plan)/Objectif = VEN du plan Les objectifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, néanmoins le taux de réalisation de chaque critère (en pourcentage de rémunération fixe) est des critères extra-financiers : performance dans les domaines de la RSE, de la Conformité et appréciation managériale. Le conseil d’administration définit le poids effectif de chacun des critères extra-financiers sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de la rémunération fixe. Les critères RSE et Conformité et l'appréciation managériale ne peuvent dépasser chacun 10 %. Concernant les critères extra-financiers, le conseil d’administration avait d’accidents (cet objectif a été atteint partiellement en 2019) ; la sécurité en termes de taux de fréquence maintien du groupe Bouygues dans l’indice CDP (Carbon Disclosure Project) à un niveau A ou A- ; mise en œuvre de la loi Sapin 2. Martin Bouygues a perçu une rémunération variable annuelle brute de Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 de Martin Bouygues Total = 160 % de RF Total = 200 % de RF Total = 170 % de RF Martin Bouygues n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de L’assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2019, le principe d’une rémunération long mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs Martin Bouygues n’a bénéficié d’aucune attribution compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec complémentaire frais de santé et de prévoyance (invalidité décès) en vigueur au sein de Bouygues SA. Le président-directeur général, affilié au régime avant le 4 juillet 2019, est éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Bouygues a mis en conformité son régime de retraite avec les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019. Le régime de retraite a donc été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019. Conditions de performance de la retraite additive en 2019 L’article 229 de la loi du 6 août 2015 prévoit que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de Martin Bouygues ne peut plus acquérir en 2019 de droits à retraite supplémentaire car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) La méthode de calcul des droits à pension 2019 est résumée dans le tableau ci- après : Plafond annuel d’acquisition des droits à pension = 0,92 % du salaire de référence 2019 (Fixe + Variable annuel) Objectif = moyenne Plans - 10 % les plans 2019, 2018 et 2017) Si la moyenne des RNC réalisés en 2019, 2018 et 2017 est < de + de 10 % Si la moyenne des RNC réalisés en 2019, 2018 et 2017 est = ou > Objectif, Droits à pension = 0,92 % Rappel : plafond global d’acquisition des droits à pension = 8 x le plafond de la Sécurité sociale = 324 192 euros en 2019 Nota : les droits à pension annuels 2019 sont conditionnés à la performance des RNC des exercices 2019, 2018 et 2017\. Information donnée par la Société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles L. 225-37-3 (alinéa 3) et D. 225-29-3 du Code de commerce Les caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée aux dirigeants du Groupe sont les suivantes : intitulé de l’engagement considéré : contrat de retraite collective à référence aux dispositions légales permettant d’identifier le régime correspondant : article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale ; conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du départ ou de la mise à la retraite, avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite, achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite), être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale, et complémentaires obligatoires AGIRC-ARRCO, satisfaire aux conditions de performance définies par le conseil modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : La rémunération de référence sera égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant ou salarié au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues, revalorisée selon l’évolution du point AGIRC-ARRCO, à la date de cessation du mandat ou de rupture du contrat de travail. Le salaire brut de référence s’entend de la rémunération fixe et variable prise en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale ; rythme d’acquisition des droits : annuel ; plafond annuel d’acquisition des droits à pension : plafond de 0,92 % plafond général, montant et modalités de détermination de celui-ci : plafond général fixé à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (324 192 euros en 2019) ; modalités de financement des droits : financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2019 : 320 184 Nota : la rente annuelle dont bénéficierait Martin Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM, calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM. charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société : les cotisations versées par la Société ne sont pas soumises aux charges sociales patronales, ni à la CSG – CRDS. La Société doit s’acquitter d’une contribution à hauteur de 24 % desdites cotisations. Martin Bouygues a bénéficié d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à sa disposition, pour ses besoins personnels, d’un(e) assistant(e) à temps partiel et d’un chauffeur-agent de sécurité. Ces avantages ont une valeur de 31 180 euros conformément à la méthode Rémunération de l’activité allouée aux administrateurs Au titre de son mandat d’administrateur, Martin Bouygues a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 93 900 euros dont 23 900 euros b. Rémunération versée par une entreprise Martin Bouygues a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci-avant. Martin Bouygues n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation. c. Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160 % de la rémunération fixe pour 220 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du président-directeur général et la rémunération moyenne et médiane Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020. Tant pour le calcul la rémunération du dirigeant mandataire social que pour rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Ratios avec la rémunération moyenne des salariés Ratios avec la rémunération médiane des salariés Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés, techniciens, Évolution de la rémunération du président-directeur général, de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2016/2015 : pas de rémunération variable versée à Martin Bouygues en 2016 au titre de 2015. 2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez C. Prise en compte du dernier vote de l’assemblée Sans objet dans la mesure où ce vote, créé par l’ordonnance du 27 novembre 2019, n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée D. Conformité de la rémunération versée avec la Les éléments de la rémunération de Martin Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (septième résolution adoptée à 83,68 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où : les critères de cette rémunération variable visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. E. Suspension de la rémunération versée aux Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code Performance de la Société (résultat net) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Rémunération totale annuelle du directeur général délégué ̶ Olivier Bouygues A. Rémunération totale et avantages de toute Au titre de l’exercice 2019, Olivier Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 500 000 euros. Les principes et critères de détermination de la rémunération variable annuelle appliqués à Olivier Bouygues sont identiques à ceux appliqués au président-directeur général (5.4.2.1 A – a. Les éléments de rémunérations – Olivier Bouygues a perçu une rémunération variable annuelle brute de Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 d’Olivier Bouygues net prévu par le plan 2019 Total = 160 % de RF Total = 200 % de RF Total = 170 % de RF Olivier Bouygues n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre L’assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2019, le principe d’une rémunération long mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs Olivier Bouygues n’a bénéficié d’aucune attribution compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec Olivier Bouygues a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire Frais de santé et de prévoyance Invalidité Décès en vigueur au sein de Bouygues SA. 222 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les directeurs généraux délégués, affiliés au régime avant le 4 juillet 2019, sont éligibles au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Bouygues a mis en conformité son régime de retraite avec les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019. Le régime de retraite a donc été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019. CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RETRAITE ADDITIVE L’article 229 de la loi du 6 août 2015 prévoit que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à supplémentaire en 2019 car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond La méthode de calcul des droits à pension 2019 et l’information donnée par la Société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles L. 225-37-3 (alinéa 3) et D. 225-29-3 du Code de commerce sont identifiques à celles exposées pour le Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) président-directeur général (5.4.2.1 A – a. Les éléments de rémunérations Le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2019 est de Nota : la rente annuelle dont bénéficierait Olivier Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM, calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM. Olivier Bouygues a bénéficié d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à sa disposition, pour ses besoins personnels, d’un(e) assistant(e) à temps partiel et d’un chauffeur agent de sécurité. Ces avantages ont une valeur de 10 756 euros conformément à la B. Ratio d’équité et évolution des performances Au titre de son mandat d’administrateur, Olivier Bouygues a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 89 144 euros, dont 49 144 euros b. Rémunération versée par une entreprise Olivier Bouygues a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci-avant. Olivier Bouygues n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation. c. Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160 % de la rémunération fixe pour Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et les Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020. Tant pour le calcul la rémunération du dirigeant mandataire social que pour rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Ratios avec la rémunération moyenne des Ratios avec la rémunération médiane des Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés, techniciens, Évolution de la rémunération du directeur général délégué, de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2016/2015 : pas de rémunération variable versée à Olivier Bouygues en 2016 au titre de 2015. 2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Performance de la Société (résultat net) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) C. Prise en compte du dernier vote de l’assemblée Sans objet dans la mesure où ce vote, créé par l’ordonnance du 27 novembre 2019, n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée D. Conformité de la rémunération versée avec la Les éléments de la rémunération d’Olivier Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (huitième résolution adoptée à 83,93 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où : les critères de cette rémunération variable visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. E. Suspension de la rémunération versée aux Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code 5.4.2.3 Rémunération totale annuelle du directeur général délégué – Olivier Roussat A. Rémunération totale et avantages de toute Au titre de l’exercice 2019, Olivier Roussat a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 920 000 euros. Les principes et critères de détermination de la rémunération variable président-directeur général (5.4.2.1 A – a. Les éléments de rémunérations – Olivier Roussat a perçu une rémunération variable annuelle brute de La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 d’Olivier Roussat Total = 160 % de RF Total = 200 % de RF Total = 170 % de RF Olivier Roussat n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs L’assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2019, le principe d’une rémunération long Olivier Roussat a bénéficié de l’attribution conditionnelle d’un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 588 632 euros à la date de leur 224 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Le nombre d’actions attribuées en 2019 a été déterminé de la façon A1 : Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2019, 2020 et 2021 fixés comme objectifs par les plans si l’Objectif est atteint, A1 = 0 action, si la moyenne des trois ROC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A1 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A1 varie linéairement de 0 à 37,5 % (soit de 0 à 15 000 actions en 2022) ; A2 : Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices 2019, 2020 et 2021 fixés comme objectifs par les plans si l’Objectif est atteint, A2 = 0 action, si la moyenne des trois RNC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A2 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A2 varie linéairement de 0 à 37,5 % (soit de 0 à 15 000 actions) ; A3 : Objectif = performance du cours de Bourse de l’action Bouygues, y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR), égale à celle du CAC 40 sur la période du plan. si l’Objectif est atteint, A3 = 0 action, si la performance du cours de Bourse de Bouygues par rapport à celle du CAC 40 est supérieure de 10 % à l’Objectif sur la période du plan, A3 = 25 % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 10 000 actions en 2022). linéairement de 0 à 25 % (soit de 0 à 10 000 actions en 2022). Schéma des conditions de performance du plan 2019 Par ailleurs, compte tenu du fait qu’en 2019, il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Olivier Roussat, il a été proposé, conformément à la politique de rémunération 2019 approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa onzième résolution, de le faire bénéficier, dès 2019, du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes : d’un nombre maximum de 13 333 actions sous conditions de performance sur l’exercice 2019, d’une valeur totale de 270 216 euros à Au titre de cette attribution, le conseil d’administration du 19 février le critère A1 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune le critère A2 a été dépassé au-delà de la limite supérieure et donnera donc lieu à l’attribution de 5 000 actions (dont la moitié sera versée sous forme d’une somme en numéraire), le critère A3 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune Après l'évalution des critères de performance, 5 000 actions ont donc été attribuées à Olivier Roussat au titre de l'exercice 2019. Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. d’un nombre maximum de 26 666 actions sous conditions de performance sur les exercices 2019 et 2020 d’une valeur totale de 460 711 euros à la date de leur attribution. complémentaire Frais de santé et de prévoyance (Invalidité Décès) en vigueur au sein de Bouygues SA. Olivier Roussat a par ailleurs bénéficié d’une assurance chômage dont le montant de la contribution entreprise s’élève à 12 765 euros. L’article 229 de la loi du 6 août 2015 dispose que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de Olivier Roussat a bénéficié du régime de retraite supplémentaire en vigueur au sein du Groupe selon la méthode de calcul des droits à pension 2019 et l’information donnée par la Société sur les engagements retraite ou autres avantages viagers en application des articles L. 225-37-3 (alinéa 3) et D. 225-29-3 du Code de commerce exposées pour le président-directeur général (5.4.2.1 A – a. Les éléments Ces performances ont été atteintes par Olivier Roussat en 2019\. Ses droits à pension s’élèveraient donc à 0,92 % du salaire de référence. Le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2019 est Olivier Roussat a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur pour ses besoins professionnels ainsi que d’une assurance chômage. Ces avantages ont une valeur de 20 457 euros conformément à la Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe, Olivier Roussat a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 48 b. Rémunération versée par une entreprise Olivier Roussat a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci-avant. Olivier Roussat n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation. c. Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160 % de la rémunération fixe pour BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020. Tant pour le calcul la rémunération du dirigeant mandataire social que pour rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Ratios avec la rémunération moyenne des salariés Ratios avec la rémunération médiane des salariés Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés, techniciens, Olivier Roussat a été nommé directeur général délégué en août 2016. Évolution de la rémunération du directeur général délégué, de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices Performance de la Société (résultat net) La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2016 : Olivier Roussat ayant été nommé directeur général délégué en août 2016, sa rémunération au titre de 2016 a été annualisée à 100 %. Aucune rémunération variable ne lui a été versée au titre de son mandat. 2019/2018: le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues C. Prise en compte du dernier vote de l’assemblée La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. Sans objet dans la mesure où ce vote, créé par l’ordonnance du 27 novembre 2019, n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée D. Conformité de la rémunération versée Les éléments de la rémunération d‘Olivier Roussat sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (dixième résolution adoptée à 83,67 % des voix). La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où : une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme 226 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) E. Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code précité n’a pas été suspendu. Rémunération totale annuelle du directeur général délégué – Philippe Marien A. Rémunération totale et avantages de toute Au titre de l’exercice 2019, Philippe Marien a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 920 000 euros. Les principes et critères de détermination de la rémunération variable président-directeur général (5.4.2.1 A – a. Les éléments de rémunérations – Philippe Marien a perçu une rémunération variable annuelle brute de Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 de Philippe Marien net prévu par le plan 2019 Total = 160 % de RF Total = 200 % de RF Total = 170 % de RF Philippe Marien n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de si la moyenne des trois ROC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A1 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022). L’assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2019, le principe d’une rémunération long mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs Philippe Marien a bénéficié de l’attribution conditionnelle d’un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 588 632 euros à la date de leur attribution. Le nombre d’actions attribuées en 2019 (soit au maximum 40 000 actions) a été déterminé de la façon suivante : A1 : Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2019, 2020 et 2021 fixés comme objectifs par les plans si l’Objectif est atteint, A1 = 0 action, Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A1 varie linéairement de 0 à 37,5 % (soit de 0 à 15 000 actions en 2022). A2 : Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices 2019, 2020 et 2021 fixés comme objectifs par les plans si l’Objectif est atteint, A2 = 0 action, si la moyenne des trois RNC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A2 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A2 varie linéairement de 0 à 37,5 % (soit de 0 à 15 000 actions) ; A3 : Objectif = performance du cours de Bourse de l’action Bouygues, y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR), égale à celle du CAC 40 si l’Objectif est atteint, A3 = 0 action, BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) si la performance du cours de Bourse de Bouygues par rapport à celle du CAC 40 est supérieure de 10 % à l’Objectif sur la période du plan, A3 = 25 % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 10 000 actions en 2022). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A3 varie linéairement de 0 à 25 % (soit de 0 à 10 000 actions en 2022). Par ailleurs, compte tenu du fait qu’en 2019, il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Philippe Marien, il a approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa onzième résolution, de le faire bénéficier, dès 2019, du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes : d’un nombre maximum de 13 333 actions sous conditions de performance sur l’exercice 2019, d’une valeur totale de 270 216 euros à Au titre de cette attribution, le conseil d’administration du 19 février le critère A1 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune le critère A2 a été dépassé au-delà de la limite supérieure et donnera donc lieu à l’attribution de 5 000 actions (dont la moitié sera versée sous forme d’une somme en numéraire), le critère A3 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune Après l'évaluation des critères de performance, 5 000 actions ont donc été attribuées à Philippe Marien au titre de l'exercice 2019. Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. d’un nombre maximum de 26 666 actions sous conditions de performance sur les exercices 2019 et 2020 d’une valeur totale de 460 711 euros à la date de leur attribution. complémentaire Frais de santé et de prévoyance Invalidité Décès en vigueur au sein de Bouygues SA. L’article 229 de la loi du 6 août 2015 prévoit que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de Philippe Marien a bénéficié du régime de retraite supplémentaire en vigueur au sein du Groupe selon la méthode de calcul des droits à pension 2019 et l’information donnée par la Société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles L. 225-37-3 (alinéa 3) et D. 225-29-3 du Code de commerce exposées pour le président-directeur général (5.4.2.1 A – a. Les éléments de rémunérations – Ces performances ont été atteintes par Philippe Marien en 2019\. Ses droits à pension s’élèveraient donc à 0,92 % du salaire de référence. Le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre est de 249 400 Philippe Marien a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur pour Ces avantages ont une valeur de 3 660 euros conformément à la méthode RÉMUNÉRATION DE L’ACTIVITÉ ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe, Philippe Marien a perçu une rémunération annuelle d’un montant de b. Rémunération versée par une entreprise Philippe Marien a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci-avant. Philippe Marien n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation. c. Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160 % de la rémunération fixe pour 228 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020. Tant pour le calcul la rémunération du dirigeant mandataire social que pour rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Ratios avec la rémunération moyenne des salariés Ratios avec la rémunération médiane des salariés Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés, techniciens, Philippe Marien a été nommé directeur général délégué en août 2016. Évolution de la rémunération du directeur général délégué, de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices Performance de la Société (résultat net) La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2016 : Philippe Marien ayant été nommé directeur général délégué en août 2016, sa rémunération au titre de 2016 a été annualisée. Aucune rémunération variable ne lui a été versée au titre de son mandat. 2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues C. Prise en compte du dernier vote de l’assemblée Sans objet dans la mesure où ce vote, créé par l’ordonnance du 27 novembre 2019, n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée D. Conformité de la rémunération versée Les éléments de la rémunération de Philippe Marien sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (neuvième résolution adoptée à 83,09 % des voix). La Société n’a fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où : Une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long Les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme E. Suspension de la rémunération versée Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) filiales, tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les La rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2019 est décrite ci-après dans le tableau n° 3 de la section 5.4.2.7 - Présentation Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses b. Rémunération versée par une entreprise La rémunération versée par une entreprise dans consolidation au profit des mandataires sociaux exécutifs a été décrite En ce qui concerne les administrateurs représentant les salariés/salariés actionnaires visés ci-avant, cette rémunération n’est pas développée. Les administrateurs suivants perçoivent une rémunération par une entreprise dans le périmètre de consolidation : c. Importance respective des éléments de rémunération Les administrateurs n’ont perçu aucune rémunération variable ou exceptionnelle au titre de l’exercice 2019\. C. Conformité de la rémunération versée Sans objet dans la mesure où aucune politique de rémunération n’était prévue pour les administrateurs avant l’ordonnance du 27 novembre 2019. B. Prise en compte du dernier vote ex post Sans objet dans la mesure où ce vote, créé par l’ordonnance du 27 novembre 2019, n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée D. Suspension de la rémunération versée Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code 230 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 soumis au vote de l’assemblée générale du 23 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III Éléments de la rémunération de Martin Bouygues, président-directeur général, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 8) La rémunération fixe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003. Rémunération variable annuelle 1 472 000 La rémunération variable annuelle cible de Martin Bouygues représente 160 % de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même Pour 2019, la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères financiers et trois critères extra-financiers. Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 5.4.2.1 ci-avant. Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 1 472 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa septième Aucune rémunération pluriannuelle attribuée en 2019\. e montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à 147 200 euros. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa septième résolution. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. de long terme attribué au titre par les Filiales : 23 900 Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité Martin Bouygues bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 324 192 euros en 2019\. Martin Bouygues, ayant atteint ce plafond, ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire. Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2019, Martin Bouygues aurait bénéficié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 320 184 euros (étant précisé que le plafond de 324 192 euros est atteint, Martin Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code AfepMedef, ce montant n’excède pas 45 % du BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Éléments de la rémunération d’Olivier Bouygues, directeur général délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 9) La rémunération fixe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009. La rémunération variable annuelle cible de Olivier Bouygues représente 160% de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même Pour 2019, la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères financiers et trois critères extra-financiers. Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 5.4.2.1 ci-avant. Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 800 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa huitième Aucune rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2019\. Le montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à 80 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. long terme attribué au cours de Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité Pour mémoire : éléments de la Olivier Bouygues bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 324 192 euros en 2019\. Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire, ayant atteint ce plafond. Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2019, Olivier Bouygues aurait bénéficié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 256 464 euros (étant précisé que le plafond de 324 192 euros est atteint, Olivier Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu 232 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Éléments de la rémunération d’Olivier Roussat, directeur général délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 11) La rémunération variable annuelle cible de Olivier Roussat représente 160% de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même proportion. Pour 2019, la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères financiers et trois critères extra-financiers. Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 883 200 euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans Aucune rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2019\. Le montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans L'attribution conditionnelle d'actions en 2019 s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération 2019 approuvée par l'assemblée générale du 25 avril 2019\. Le conseil d'administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations a attribué à Olivier Roussat : un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 5.4.2.3 ci-avant. Par ailleurs, compte tenu du fait qu'en 2019, il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiat Olivier Roussat, il a été proposé, conformément à la politique de rémunération 2019 de le faire bénéficier, dès 2019, du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes : d'un nombre maximum de 13 333 actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 5.4.2.3 ci-avant et calculées sur l’exercice 2019\. Après l'évaluation des critères de performance, 5 000 actions ont été attribuées à Olivier Roussat au titre de l'exercice 2019. Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. d'un nombre maximum de 26 666 actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 5.4.2.3 ci-avant et calculées sur les exercices 2019 et 2020 Voiture de fonction et assurance chômage Olivier Roussat bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 324 192 euros en 2019\. Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2019, Olivier Roussat aurait bénéficié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 272 031 euros. Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Éléments de rémunération de Philippe Marien, directeur général délégué,versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 10) La rémunération variable annuelle cible de Philippe Marien représente 160% de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même Pour 2019, la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 5.4.2.1 ci- avant. Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 1 472 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa neuvième résolution. Aucune rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2019\. Le montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à 147 200 euros. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa neuvième résolution. L'attribution conditionnelle d'actions en 2019 s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération 2019 approuvée par l'assemblée générale du 25 avril 2019. Le conseil d'administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations a attribué à Philippe Marien : un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 5.4.2.4 ci-avant. Par ailleurs, compte tenu du fait qu'en 2019, il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Philippe Marien, il a été proposé, conformément à la politique de rémunération 2019 de le faire bénéficier, dès 2019, du nouveau dispositif de rémunération long terme dans d'un nombre maximum de 13 333 actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 5.4.2.4 ci-avant et calculées sur l’exercice 2019\. Après l'évaluation des critères de performance, 5 000 actions ont été attribuées à Philippe Marien au titre de l'exercice 2019. Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée d'un nombre maximum de 26 666 actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 5.4.2.4 ci-avant et calculées sur les exercices 2019 long terme attribué au titre de Pour mémoire : éléments de la Philippe Marien bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 324 192 euros en 2019\. Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2019, Philippe Marien aurait bénéficié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 249 400 euros. Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu 234 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5.4.2.7 Présentation des rémunérations des mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 1 du code Afep-Medef) 2 517 080 2 653 522 1 483 863 2 460 820 Valorisation des options attribuées au cours attribuées au cours de l’exercice b Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2018 et 2019\. Conformément à la politique de rémunération 2019, Olivier Roussat et Philippe Marien ont bénéficié d’une attribution conditionnelle d’actions sous conditions de performance, voir le détail de ces attributions au paragraphe 5.4.2.3 pour Olivier Roussat et au paragraphe 5.4.2.4 pour Philippe Marien. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 du code Fonction et ancienneté dans le Groupe Conformément à la politique de rémunération 2019, il a été mis fin à la rémunération variable pluriannuelle à compter de 2019 et ce pour les quatre dirigeants mandataires sociaux. Olivier Roussat et Philippe Marien bénéficient en remplacement d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions soumises à conditions de performance. Rémunération allouée au titre de la participation au conseil d'administration de Bouygues SA et/ou ses filiales (Colas, TF1 et Bouygues Telecom). 236 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Tableau des rémunérations perçues par les administrateurs (ex-jetons de présence) au titre de Nota 1 : Rémunérations versées par Bouygues = rémunérations versées au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne figurent les rémunérations versées au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne figurent les rémunérations versées au titre de la participation à un ou plusieurs comités. Nota 2 : Rémunérations versées par les filiales = rémunérations versées par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il s’agit de Colas, TF1 et Bouygues Telecom. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Tableau des actions attribuées au titre du plan de rémunération long terme durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 6 du code Afep-Medef) Actions devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 7 du Historique des actions attribuées dans le cadre du plan de rémunération long terme (tableau n° 8 du code Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : Date de fin de période de conservation Nombre d’actions acquises au 19/02/2020 a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Après l'évaluation des critères de performance, 5 000 actions ont été attribuées par le conseil d'administration à Olivier Roussat et Philippe Marien au titre de l'exercice 2019. Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020. 238 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Tableau de synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (tableau n° 11 du contrats de travail suspendus depuis le 1er septembre 2016 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital et à la répartition des droits de vote de Bouygues figurent ci-après (sections 6.2 et 6.3 du présent document d’enregistrement universel) ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part. Compte tenu de leur poids respectif, les voix de ces différents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues ; restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts paragraphe 6.1.2.5, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la Société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : conformément à la loi, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2019, les fonds communs de placement détiennent 25,6 % des droits de vote de accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration : voir ci-avant rubrique 5.3.1 ; règles applicables à la modification des statuts de la Société : l’article L. 225-96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission d’actions : se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant au paragraphe 5.3.8. Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 (34e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. Il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 23 avril 2020 de renouveler l’ensemble des autorisations financières conférées au conseil d’administration (se reporter à la section 8.2). En outre, il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique, toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la Société, afin pouvoirs du conseil d’administration en matière de rachat d’actions : l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 (20e résolution) a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société, y compris en période d’offre publique, dans la limite de 5 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 23 avril 2020 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet (se BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues : l’émission Vingt ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations Dix ans d’échéance 2022, Dix ans d’échéance 2023, ainsi que les obligations Dix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues. un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1. En effet, l’article 41-3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social, l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative aux bandes 900 et 1 800 MHz, arrêté du 3 décembre 2002 relatif à la bande 2,1 GHz, décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2,6 GHz, décision du 17 janvier 2012 relative à la bande 800 MHz et décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz) précisent que toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afin de lui permettre de vérifier sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation figure, notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation. En outre, toute modification intervenant dans le capital ou les droits de vote de la Société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou quittent la Société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : sans objet. Règles relatives à la participation des actionnaires En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurant dans l’article 19 des statuts sont reproduites ci-après. Article 19 : Tenue des assemblées générales 19.1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et le cas échéant les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris ou à Challenger, 1 avenue d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son 19.2 Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi. 19.3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter, dans les conditions prévues 19.4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la Société, à son siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. 19.5 Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte. 240 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous-filiales Selon l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions (autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des d’une part, un mandataire social, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues ; d’autre part, une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que la société Actifly, détenue indirectement à 85 % par SCDM, a conclu en avril 2012 avec la société Airby, indirectement détenue à 85 % par Bouygues, une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifly peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby, aux mêmes conditions financières que Bouygues et ses filiales. Cette convention est renouvelable d’année en 2018 : 592 667 euros ; 2019 : 502 250 euros ; 2017 : 508 200 euros ; Montants hors taxes facturés par Airby à Actifly au titre de cette convention au cours des trois derniers exercices : Ces facturations représentent une centaine d’heures de vol par an. Les trajets concernés s’inscrivent dans le cadre de l’objet social de Bouygues. Ils permettent aux dirigeants et aux personnels de Bouygues d’effectuer sans perte de temps des voyages d’affaires tels que des visites de chantiers, notamment dans des régions mal desservies par les compagnies BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 242 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 attribuées à, ou levées par, les attribuées à, ou levées par, les dix Marché du titre Bouygues en 2019 comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 263 Résultats de Bouygues SA au cours BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 243 +33 (0)1 44 20 10 00 Du 1er janvier au 31 décembre La Société a notamment pour objet en tous pays : la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les 244 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NB : les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée l’article L. 225-123 du Code de commerce. Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de (article L. 225-99 du Code de commerce). Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue de déclarer à la Société le nombre total d’actions qu’elle possède. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration devra être renouvelée à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 %, ou d’un seuil constitué par un multiple À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée. La Société est autorisée (article 8.2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Le pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom Bouygues SA, SFPG (filiale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding. Les dispositions significatives de ce pacte d’actionnaires sont suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un Le 12 septembre 2019, Bouygues SA a annoncé le succès de la cession de 13 % du capital d'Alstom dans le cadre d'un placement accéléré auprès Bouygues SA s'est engagée envers les banques à conserver le solde de sa participation au capital d'Alstom (14,7 % au 31 décembre 2019) après ladite cession pendant une période de 180 jours, sous réserve des exceptions BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • En application de l’arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l’article D. 441-4 du Code de commerce, Bouygues publie ci-après les informations relatives aux délais de paiement de ses fournisseurs et de ses clients. Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (en euros) Article D. 441 l.- 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu A. Tranches de retard de paiement Montant cumulé des factures concernées TTC Pourcentage du montant total TTC des factures B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Décomposition du solde des créances à l’égard des clients (en euros) Article D. 441 l.- 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu A. Tranches de retard de paiement Montant cumulé des factures concernées TTC Pourcentage du montant total TTC des factures B. Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur bouygues.com, rubriques "Groupe" et “Finance” : dernière version à jour des statuts de la Société ; et rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes ou par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le 246 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 372 377 939 euros, divisé en 372 377 939 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune du 1er janvier au 31 décembre 2019 2 288 650 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions 6 031 363 actions nouvelles réservées aux salariés (Bouygues Confiance n° 11) 869 832 actions annulées le 20 février 2019 y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223-11 du règlement général de l’AMF Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Du 1er janvier au 6 octobre 2015 Du 7 octobre au 31 décembre 2015 Du 1er janvier au 5 octobre 2016 Du 6 octobre au 31 décembre 2016 Du 1er janvier au 13 octobre 2017 Du 14 octobre au 31 décembre 2017 Du 1er janvier au 20 février 2018 Du 21 février au 5 octobre 2018 Du 6 octobre au 31 décembre 2018 Du 1er janvier au 19 février 2019 Du 20 février au 8 octobre 2019 Du 9 octobre au 31 décembre 2019 Bouygues Confiance 7 de 6 472 603 actions Exercice d’options portant sur 575 935 actions Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 8 de 7 400 463 actions Exercice d’options portant sur 389 294 actions Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 9 de 4 725 897 actions Exercice d’options portant sur 137 090 actions Annulation de 1 157 844 actions autodétenues Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 10 de 5 116 659 actions Exercice d’options portant sur 701 412 actions Exercice d’options portant sur 3 000 actions Annulation de 869 832 actions autodétenues Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 11 de 6 031 363 actions BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • de capital réservée aux salariés et aux Lors de votre assemblée générale mixte du 25 avril 2019, vous avez délégué à votre conseil d’administration, aux termes de la 31e résolution, pour une durée de 26 mois, la compétence, avec faculté de subdélégation d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital de la Société au jour de la décision ; en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou liées, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises. Dans ce cadre, vous avez délégué à votre conseil d’administration – avec faculté de subdélégation au président-directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués – tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale, votre conseil d’administration, dans sa séance du 2 octobre 2019 : a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé a donné tous pouvoirs au président-directeur général pour mettre en Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration, le président-directeur général a décidé, le 9 octobre 2019, de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 2 octobre 2019. En application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, il a fixé la date d’ouverture de la souscription et il a arrêté le prix de souscription à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 9 octobre 2019, assortie d’une décote de 30 %. La nouvelle opération sera réalisée à travers un fonds commun de placement d’entreprise à effet de levier spécialement constitué à cet effet et dont le règlement a été agréé le 12 août 2019 par l’Autorité des marchés financiers : le FCPE Bouygues Confiance n° 11 (ci-après le FCPE) réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30 décembre 2019. Les fonds collectés devront être L’opération consiste en une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse). Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéficiaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le bénéficiaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéficiaire. Les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE, sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’établissement bancaire, un pourcentage correspondant à la différence positive entre la valeur moyenne de l’action calculée sur cinq ans (ou la date de déblocage anticipé éventuel) et le prix de référence (moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le 9 octobre 2019). Ce pourcentage a été fixé à 237 %. Enfin, il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues, les bénéficiaires bénéficient d’une garantie de récupération de l’apport personnel. Dans sa décision du 9 octobre 2019, le président-directeur général, après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 35,521 euros, a fixé le prix de souscription à 24,87 euros, soit 70 % de la moyenne précitée, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. Il a fixé la date d’ouverture de la période de souscription par les bénéficiaires au 15 novembre 2019 et la clôture de la souscription au Il a décidé que le versement des souscriptions par les bénéficiaires devra être effectué en deux fois, avec un premier versement au plus tard le 20 décembre 2019, et un second versement en janvier 2020 et au plus tard le 6 janvier 2020, étant précisé que les compagnons et Etam pourront bénéficier d’un échelonnement de paiement jusqu’à six mois, l’avance de trésorerie correspondante étant alors faite par les sociétés concernées. Il a fixé la date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confiance n° 11 au 20 décembre 2019. Il a décidé que la libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois, la première partie intervenant le 20 décembre 2019 à hauteur des versements effectués en décembre par les bénéficiaires, le solde étant Il a constaté que le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 6 031 363 actions, soit 1,62 % du capital social au 9 octobre 2019. Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019, le nombre maximum d’actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social. Les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1er janvier 2019 ; les actions nouvelles seront assimilées aux actions 248 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire L’incidence de l’émission d’un maximum de 6 031 363 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues au 9 octobre 2019 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Après émission d’un nombre maximum de 6 031 363 actions nouvelles Quote-part dans les capitaux propres de la Société au 30 juin 2019 Après émission d’un nombre maximum de 6 031 363 actions nouvelles En outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société – situation financière intermédiaire au 30 juin 2019, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital, serait la suivante : Enfin, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés – part du Groupe – pris au 30 juin 2019, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Quote-part dans les capitaux propres consolidés – part du Groupe au 30 juin 2019 Après émission d’un nombre maximum de 6 031 363 actions nouvelles Incidence théorique de l’émission sur la valeur Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération, l’opération n’aura pas d’incidence significative sur la valeur boursière de l’action. Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2019, a pris acte de la décision du président-directeur général ; il a arrêté les termes rapport complémentaire, établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce et décrivant les conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation donnée Conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, au plus tard dans les quinze jours suivant la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises, autorisée par votre assemblée générale mixte du 25 avril 2019. Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt-six mois et pour un montant maximum de 5 % du capital de la Société existant au jour de la décision du conseil d’administration. Faisant usage de cette délégation, votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 2 octobre 2019 du principe d’une augmentation du capital à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confiance n° 11 d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) et a donné tout pouvoir au président-directeur général pour mettre en œuvre le 9 octobre 2019, de procéder à Faisant usage de cette subdélégation, le président-directeur général a augmentation du capital d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), à travers le FCPE Bouygues Confiance n° 11 (“le FCPE”) réservée aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30 décembre 2019, par l’émission d’un nombre maximal de 6 031 363 actions au prix unitaire de 24,87 euros. Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2019, a pris acte de la décision du président-directeur général. Il appartient au conseil d’administration d’établir un complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la Société et de la situation financière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30 juin 2019, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations financières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu’elles ont été méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : informations chiffrées tirées de ces situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 25 avril 2019 et des le choix des éléments de calcul du prix d’émission, et son montant la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous Paris-La Défense, le 13 novembre 2019 250 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le 31 décembre 2019, les salariés du Groupe détiennent, à travers plusieurs fonds communs de placement, 19,28 % du capital de Bouygues et 25,59 % de ses droits de vote : le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues, créé en 1968, est investi en actions Bouygues achetées sur le marché. Au 31 décembre 2019, ce fonds détient 1,30 % du capital et 1,92 % des droits de vote ; le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché. Au 31 décembre 2019, ce fonds détient 11,23 % du capital et 15,74 % des droits de vote ; et à la suite des augmentations de capital réalisées en 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019, les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Confiance 7, Bouygues Confiance n° 8, Bouygues Confiance n° 9, Bouygues Confiance n° 10 et Bouygues Confiance n° 11 détiennent 6,75 % du capital et 7,93 % des droits de vote au Nombre total d’actions pouvant être créées Au 31 décembre 2019, 6 304 767 options de souscription a ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2019, dernier cours de l’exercice, soit 37,88 euros. Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour du n° 596/2014, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’assemblée générale mixte du 26 avril 2018, puis celle du 25 avril 2019, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du L’assemblée générale mixte du 26 avril 2018, puis celle du 25 avril 2019, ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par a y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2019. Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 en dehors du contrat de liquidité Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 dans le cadre du contrat de liquidité de rachat d’actions proposé au vote En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2020. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 dans sa vingtième résolution. Nombre de titres et part du capital détenus Au 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 379 828 120 actions, dont 33 000 actions détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité, représentant 0,09 % du capital social. La valeur comptable des 33 000 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 1,24 million d’euros. Leur valeur nominale La Société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 23 avril 2020, de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (règlement “MAR”), de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF. Ces objectifs sont les suivants : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la Société de ses propres actions, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 19 février 2020, de définir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont 252 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; et attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 23 avril 2020. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait le marché par un communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat, le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante-cinq euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Dans ce cadre, le conseil d’administration fixe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’AMF, notamment dans sa position-recommandation DOC-2017-04 intitulée “Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation”. Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou au moyen d’un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition de blocs d’actions, par d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2020, BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31 décembre 2019 a Selon l'enquête TPI au 31 décembre 2019, 359 millions de titres ont été identifiés. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par actions détenues par les salariés par le biais de plans d’épargne. Au 31 décembre 2019, 33 % de ces actions sont disponibles. actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité. Les titres détenus par Bouygues sont privés de La Société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de légèrement diminué sa participation à 21,2 % à décembre 2019 contre 21,6 % à fin décembre 2018\. Les droits de vote de SCDM sont restés relativement stables à 29,2 % contre 29,1 % au institutionnels principaux avec respectivement 4,9 % et 3,3 % du capital à fin décembre 2019\. First Eagle a, par ailleurs, soldé sa position à fin Depuis le 31 décembre 2018, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes : la participation des salariés a légèrement augmenté de 19 % à 19,3 % à fin décembre en raison de la réalisation d’une nouvelle opération à effet de levier Bouygues Confiance n° 11\. Parallèlement, la participation des salariés en droits de vote est passée de 25,8 % en 2018 à 25,6 % Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. Ils bénéficient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont résumés ci-avant (cf. 254 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Au 31 décembre 2019, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29,2 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la Société par actions simplifiée SCDM, ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (36,8 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2019) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement De leur côté, les salariés détiennent, au 31 décembre 2019, 25,6 % des droits de vote (33 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pourcentage significatif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 5, rubrique 5.2, du présent document). Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Rapport spécial requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce Principes et règles retenus pour l’attribution des options L’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 par sa trente-deuxième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. Cette même assemblée générale mixte, par sa trente-troisième résolution, a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. de la société Bouygues ; ou Les bénéficiaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux : de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions. Toutes les options consenties ont été des Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep-Medef, ainsi que celles de l’AMF. Il est donc rappelé que : les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les fidéliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation, et constituent un signe fort de 600 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution. Les bénéficiaires sont choisis et attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité, une attention particulière étant apportée aux cadres à aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions ; une règle de plafonnement a été fixée pour prévenir l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été fixé à 15 % du volume du plan la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur figurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci-après) d’actions issues d’une levée d’options n’est pas pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où cette trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues, et le jour où cette Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une privilégiée, et le jour où cette information est rendue publique. Sauf décision exceptionnelle, les options sont attribuées chaque année en mai après la publication des comptes du trimestre qui précède. En sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés : établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles ; rappel des devoirs d’abstention ; information sur les dispositions du droit boursier ; obligation d’inscription au nominatif pour les dirigeants mandataires sociaux et leurs conjoints. Un programme de conformité spécifique a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 et mis à jour en 2017 pour intégrer les dispositions du règlement communautaire MAR relatif aux abus de marché renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention. Depuis 2010, et à leur demande, les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock-options ou d’actions gratuites. Le conseil d’administration ne s’interdit pas cependant d’attribuer à l’avenir aux dirigeants mandataires sociaux des stock-options ou des actions gratuites. interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires obligation pour les dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de vérifier, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe et variable plafonnement des attributions consenties au président-directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2,5 % d’un plan d’attribution), le conseil d’administration se réserve le droit de réexaminer ces plafonds, étant précisé qu’en tout état de cause le volume global des stock-options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser sur une période de deux ans un plafond de 0,25 % du capital conformément à la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale du 25 avril conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des exercices précédant la levée des lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites, détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions. Le pourcentage des actions à stock-options aux dirigeants mandataires sociaux était de 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options, après la cession du nombre d’actions nécessaires au financement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents ; et déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées. Depuis 1988, année de l’attribution du premier plan de stock-options dans le Groupe, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options. Le conseil d’administration a demandé au comité de sélection et des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de fidélisation et d’association à l’évolution de Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2019 répondent aux caractéristiques suivantes : prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ; durée de validité : dix ans à compter de la date d’attribution des délai d’indisponibilité : deux ans après la date d’attribution des options ; d’indisponibilité ; trois exceptions autorisent l’exercice à tout moment levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues, levée conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, en annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou 256 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dirigeants mandataires sociaux en 2019 Le 15 mai 2019, le conseil d’administration a décidé l’attribution à la date du 31 mai 2019 de 2 898 500 options à 665 bénéficiaires, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou des sociétés du groupe Bouygues. Le prix d’exercice a été fixé à 32,59 euros par action souscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 1,36 euro. Ce plan d’options représentait 0,78 % du capital de la Société au 30 avril de la société Bouygues en 2019 Aucune option de souscription n’a été consentie aux dirigeants Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Actions de performance attribuées à chaque Aucune action de performance n’a été attribuée par la Société en 2019\. Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la Société. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Récapitulatif des plans d’options en cours de validité Répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires dont dix salariés de la Société 31/05/2019 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 27/03/2014 28/03/2013 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 28/03/2018 29/03/2017 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 27/09/2021 28/09/2020 Nombre d’options en cours de validité dernier jour de la période de validité des options 258 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2019 Options de souscription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Options de souscription levées au cours de l’exercice 2019 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Au cours de l’exercice 2019, 2 238 650 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales, dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci-dessus. Marché du titre Bouygues en 2019 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient notamment aux indices CAC 40, Euronext 100, FTSE Eurofirst 300 et Dow Jones Stoxx 600\. L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions). Le nombre moyen d’actions s’est élevé, durant l’année 2019, à Le nombre d’actions s’élevait, au 31 décembre 2019, à 379 828 120\. Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de En 2019, l’action Bouygues a enregistré une hausse de 20,9 % (CAC 40 : + 26,4 %). Cette hausse s’est réalisée en trois temps : en janvier, le cours est resté sous la barre des 31 euros et s’est redressé en février 2019 après l’annonce des résultats annuels, supérieurs aux attentes du marché. Le titre a franchi la barre des 32 euros pour atteindre 35 euros fin avril 2019 ; d’avril à août, le titre a baissé de 12 % en raison de la sortie d’un actionnaire important présent au capital de Bouygues depuis plus de dix à compter de la publication fin août 2019 des résultats semestriels très bien accueillis par le marché, le cours a enregistré, avec une hausse de 6,75 %, la plus forte progression du CAC 40 le jour de la publication. Le titre a poursuivi sa hausse suite à la vente par Bouygues de 13 % du capital d’Alstom le 12 septembre, pour atteindre son cours maximal le 260 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 a dont 0,90 euro par action à titre exceptionnel, soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci- après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées en 2019\. 262 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Informations sur les commissaires aux comptes INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Selon l’article 22 des statuts, le contrôle légal des comptes est assuré par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, nommés par l’assemblée 61 rue Henri-Regnault, 92075 Paris-La Défense Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Conformément à une disposition de la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, l’assemblée générale du 26 avril 2018 a modifié les statuts afin de supprimer l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale. Les mandats des commissaires aux comptes suppléants actuellement en poste resteront en vigueur jusqu’aux dates prévues par les assemblées générales les ayant Philippe Castagnac et Auditex sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 23 des comptes consolidés (cf. chapitre 7, rubrique 7.1, du présent document). BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Résultats de Bouygues SA au cours des cinq derniers exercices AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1\. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE 2\. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES 3\. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions Bénéfices après impôts, amortissements et provisions Bénéfices après impôts, mais avant amortissements Bénéfices après impôts, amortissements et provisions Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) dont 342 millions d'euros à titre exceptionnel dont 0,9 euro par action à titre exceptionnel 264 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 État consolidé des flux de trésorerie comptes sur les comptes consolidés 341 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 265 Impôts différés actifs et créances fiscales non courants Avances et acomptes versés sur commandes Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actifs ou activités détenus en vue de la vente Capitaux propres et passif en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente ENDETTEMENT FINANCIER NET (-) / EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Le bilan au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23\. 266 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées Variation des stocks de production et de promotion immobilière COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (-) / PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16\. dont chiffre d’affaires réalisé à l’international dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • État consolidé des produits et charges comptabilisés Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi Variation nette de juste valeur sur instruments de capitaux propres Impôts sur éléments non recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture Impôts sur éléments recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe Produits et charges nets comptabilisés des participations L’état des produits et charges comptabilisés de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16\. 268 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les capitaux propres au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16\. Les capitaux propres au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 16\. variation de la réserve de conversion voir état des produits et charges comptabilisés dont TF1 : 884 millions d’euros et Bouygues Telecom : 363 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • État consolidé des flux de trésorerie I – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A – FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d’utilisation des actifs loués Plus et moins values de cessions d’actifs Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines CAF APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET / PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET, CHARGES D’INTÉRÊTS SUR OBLIGATIONS LOCATIVES ET APRÈS IMPÔTS DÉCAISSÉS Reclassement du coût de l’endettement financier net / produit de l’excédent financier net et des charges d’intérêts sur obligations locatives Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes b Flux net de trésorerie généré par l’activité B – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des activités consolidées Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées Autres flux liés aux opérations d’investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle Variation des dettes financières courantes et non courantes Coût de l’endettement financier net / produit de l’excédent financier net et Autres flux liés aux opérations de financement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D – INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) ACTIVITÉ DÉTENUE EN VUE DE LA VENTE II – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DÉTENUES EN VUE DE LA VENTE Les flux de trésorerie de l’exercice 2018 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 16\. définition de la variation du BFR lié à l’activité : actif courant - passif courant, hors impôts sur les sociétés, hors créances et dettes sur immobilisations, hors dettes financières courantes, hors obligations locatives courantes et hors instruments financiers sur couverture de dettes 270 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 (chiffres exprimés en millions d'euros sauf mention contraire) Résultat net part du Groupe des Informations sur les parties liées et l’état des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 “contrats de BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Au 31 décembre 2019, Bouygues SA consolide 1 230 entités contre 1 229 à Les principales opérations et acquisitions de Le 18 janvier 2019, Bouygues Telecom a finalisé l’acquisition de 43,6 % du capital de Keyyo au prix de 34 euros par action, soit un investissement de 29 millions d’euros. À l’issue de deux offres publiques d’achat volontaires au même prix unitaire sur l’ensemble du capital restant, Bouygues Telecom détient désormais 100 % du capital (y compris autocontrôle) pour un investissement financier de 61 millions d’euros. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire avait été comptabilisé pour 51 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 61 millions d’euros. À l’issue de la période d’allocation de douze mois, le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 36 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le 6 février 2019, la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens, qui ont décidé de ne pas contester cette décision. Le projet de fusion est ainsi abandonné. Le 12 février 2019, Bouygues Construction a introduit une procédure d’arbitrage contre Alpiq qui fait suite aux divergences de vue sur le montant d’ajustement final du prix d’achat payé établi dans le cadre de la vente des activités de services et d’ingénierie conclue en 2018\. À ce titre, Bouygues Construction réclame un montant de 205,1 millions de francs suisses, soit 189 millions d’euros, tandis qu’Alpiq réclame un paiement de 12,9 millions de francs suisses, soit 12 millions d’euros. Aucun produit n’a été comptabilisé au titre de ces réclamations. Le 14 février 2019, Colas a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Smac à une filiale d’OpenGate Capital. L’opération effective a eu lieu le 20 mai 2019, après levée de l’ensemble des conditions suspensives et notamment obtention de l’accord des autorités de concurrence. Cette cession réduit le chiffre d’affaires d’environ 600 millions d’euros en base annuelle et n’a pas d’impact significatif sur le résultat opérationnel de Le 21 février 2019, Bouygues Telecom et Dzeta Partners ont annoncé avoir signé un accord relatif à l’acquisition par Bouygues Telecom de 100 % du capital et des droits de vote de Nerim. La réalisation de cette opération est intervenue le 13 mars 2019, au prix de 55 millions d’euros. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 45 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 54 millions d’euros. À l’issue d’une première allocation, le goodwill provisoire s’élève à 39 millions Le 28 février 2019, Newen a annoncé l’acquisition de 60 % du capital de De Mensen, au prix de 19 millions d’euros. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 14 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 29 millions d’euros, y compris l’acquisition des 40 % du capital restant, qui s’effectuera en plusieurs étapes entre 2022 et 2028\. À l’issue d’une première allocation, le goodwill provisoire s’élève à 14 millions Le 10 juillet 2019, l’assemblée générale d’Alstom a décidé le versement d’un dividende de 5,50 euros par action qui s’est traduit par l’encaissement de 341 millions d’euros par Bouygues le 17 juillet 2019. Le 12 septembre 2019, Bouygues SA a annoncé le succès de la cession de 13 % du capital social d’Alstom, au prix de 37 euros par action (soit un montant total avant frais de 1 079 millions d’euros) dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Une plus-value nette de 172 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice 2019 en “Quote-part de résultat net des coentreprises et entités associées”. Au 31 décembre 2019, la participation résiduelle de 14,7 % du capital social d’Alstom reste comptabilisée en titres mis en équivalence, l’influence notable étant caractérisée par la présence de deux administrateurs, Bouygues SA et Olivier Bouygues, au conseil d’administration d’Alstom. Bouygues s’est engagé envers les banques en charge du placement à conserver ses actions pendant une période de 180 jours, sous réserve des exceptions d’usage. Le 4 octobre 2019, Newen a finalisé l’acquisition de 51 % du capital de Reel One, au prix de 32 millions d’euros. À la date de prise de contrôle, l’impact sur l’endettement net était de 78 millions d’euros, y compris l’acquisition des 49 % du capital restant, qui s’effectuera en plusieurs étapes entre 2022 et 2026\. À l’issue d’une première allocation, le goodwill provisoire s’élève à 14 millions d’euros à la date d’acquisition. Les principales opérations et acquisitions de Le 12 janvier 2018, le gouvernement et le régulateur, d’une part, les quatre opérateurs mobiles, d’autre part, ont signé un accord (dit New Deal Mobile) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz, et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1800 MHz, l’Arcep a, via la décision n° 2018-0680 du 3 juillet 2018, modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018-1390 du 15 novembre 2018, acté le renouvellement des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les fréquences 2100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032\. L’ensemble des bandes de fréquences sont désormais neutres technologiquement et peuvent donc être utilisées indépendamment pour la 2G/3G/4G. Concomitamment, le gouvernement a publié le le nouveau décret Redevances auquel sont dorénavant assujetties les fréquences et qui acte une stabilisation du niveau des redevances. En conséquence, Bouygues Telecom a annulé la charge à payer enregistrée de 2014 à 2017 sur la part fixe des 272 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 redevances fréquences 1 800 MHz pour couvrir un risque de hausse de leur niveau. Cette charge à payer a été reprise en résultat consolidé au troisième trimestre 2018 pour 110 millions d’euros et comptabilisée en Le 17 janvier 2018, un accord relatif à l’acquisition par TF1 de la participation majoritaire du groupe Axel Springer (78,07 % du capital) dans le groupe Aufeminin a été signé. Le groupe Aufeminin a réalisé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 un chiffre d’affaires de 113 millions d’euros et un résultat opérationnel de 12 millions d’euros. La réalisation de cette opération est intervenue le 27 avril 2018 pour un prix de 39,47 euros par action, soit 294 millions d’euros. TF1 a déposé le 22 mai 2018 une offre publique d’achat obligatoire simplifiée au même prix sur le solde du capital qui s’est terminée le 4 juillet 2018, puis une offre publique de retrait le 3 octobre 2018. À la suite de son approbation le 16 octobre 2018, cette offre de retrait a été lancée le 19 octobre 2018 et s’est terminée le 1er novembre 2018, conférant ainsi au groupe TF1 100 % des actions et des droits de vote du groupe Aufeminin. À la 332 millions d’euros et le goodwill provisoire après allocation du prix s’élevait à 204 millions d’euros. À l’issue de la période d’allocation de douze mois, le goodwill provisoire est devenu définitif. Le 28 février 2018, Colas a réalisé l’acquisition de 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt, conformément au protocole d’accord signé le 30 août 2017. Particulièrement présent en Ontario, le groupe Miller McAsphalt est un acteur majeur des travaux routiers et de la distribution de bitume au Canada. Il réalise un chiffre d’affaires annuel moyen sur les trois derniers exercices d’environ 1,3 milliard de dollars canadiens et emploie 3 300 salariés. Le prix d’acquisition des titres payé à la date de réalisation de l’opération s’élève à 953 millions de dollars canadiens, soit 611 millions d’euros. L’acquisition a été 410 millions d’euros par emprunt. À la date de prise de contrôle, l’endettement net a augmenté de 555 millions d’euros et le goodwill provisoire après allocation du prix s’élevait à 90 millions d’euros. À l’issue de la période d’allocation de douze mois, le goodwill provisoire Le 26 mars 2018, Bouygues Construction et Colas ont annoncé l’acquisition de 100 % des titres d’Alpiq Engineering Services, spécialisée dans les activités de services multi-techniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d’énergie, industrielles et de transport. Elle compte près de 7 650 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliard de francs suisses en 2017, essentiellement en Suisse (57 %), en Allemagne (24 %) et en Italie (12 %). Après obtention le 11 juillet 2018 de l’aval des autorités de concurrence européenne et suisse, la réalisation de cette opération est intervenue le 31 juillet 2018, sur la base d’une valeur d’entreprise de 850 millions de Bouygues Construction et 150 millions de francs suisses pour Colas Rail). À la date de prise de contrôle, l’endettement net a augmenté de 619 millions d’euros et le goodwill provisoire après allocation du prix s’élevait à 563 millions d’euros. À l’issue de la période d’allocation de douze mois, le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 640 millions d’euros au 31 décembre 2019. Bouygues Telecom et Cellnex (groupe espagnol), la cession des 1 800 sites télécoms existants s’est poursuivie au cours de l’année 2018\. Au 31 décembre 2017, 715 sites étaient présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” pour 38 millions d’euros. Au cours de l’année 2018, 964 sites ont été cédés, dont ceux visés par l’accord pré-cité, pour 273 millions d’euros et il n’y a plus d’actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2018. Une plus-value de 196 millions d’euros a été comptabilisée en résultat consolidé en “Autres produits opérationnels”. La vente des 1 200 nouveaux sites s’effectue sur cinq ans au rythme de leur construction. Le 5 avril 2018, le groupe TF1 et les actionnaires minoritaires de Newen Studios, filiale à 70 % de TF1, ont signé un accord en vue de l’acquisition par TF1 de 30 % du capital et des droits de vote de la société lui conférant au total 100 % de Newen Studios. Cette opération est intervenue le 5 juillet 2018, suite à l’approbation de l’Autorité de la concurrence obtenue le 3 juillet 2018. Cette acquisition complémentaire d’un montant de 96 millions d’euros figurait déjà en dette financière au Le 28 mai 2018, Bouygues Construction a annoncé l’acquisition de 100 % des titres de la société AW Edwards, acteur majeur de la construction en Australie, spécialisée dans le secteur du bâtiment. Par cette acquisition qui a été finalisée le 5 juillet 2018, le Groupe poursuit sa stratégie de développement en Australie et se renforce sur le marché de la construction. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 277 millions de dollars australiens en 2017 et emploie 250 personnes. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 43 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net n’est pas significatif. À d’allocation de douze mois, ce goodwill provisoire est devenu définitif. Le 17 juillet 2018, les actionnaires d’Alstom ont approuvé les résolutions relatives au projet de rapprochement d’Alstom avec les activités de Siemens Mobility. L’opération reste soumise à l’autorisation de la concurrence et sa finalisation est attendue au 1er semestre 2019. Les actionnaires d’Alstom ont également approuvé le renouvellement des mandats d’Olivier Bouygues et de Bouygues SA (dont le représentant est Philippe Marien). Par ailleurs, le 17 juillet 2018, l’engagement pris par Bouygues — décrit dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 — de conserver ses titres Alstom a pris fin. Le 6 février 2019, la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens, qui ont décidé de ne pas contester cette décision. Le projet Le 25 octobre 2018, Bouygues Telecom a annoncé être entrée en négociations exclusives en vue du rachat de 43,6 % du capital de l’opérateur dédié au marché des entreprises Keyyo. Keyyo avait réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 24 millions d’euros avec un EBITDA de Le 19 novembre 2018, une promesse d’achat des titres de Smac, activité étanchéité de Colas représentant environ 600 millions de chiffre d’affaires, a été signée. La durée maximale de cette promesse est de sept mois. Au 31 décembre 2018, les actifs et passifs de Smac sont présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” et en “Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente”. Le 12 décembre 2018, Axione, filiale de Bouygues Construction et son partenaire financier Mirova ont signé à la suite d’un appel d’offres lancé par Bouygues Telecom un nouveau contrat de déploiement et d’exploitation de la fibre optique (FTTH) en zone très dense. Dans le cadre de cet accord Axione et Mirova ont créé CityFast, un opérateur de services d’accès à qui Bouygues Telecom a cédé ses infrastructures existantes en fibre optique en zone très dense pour 46 millions d’euros. Cette opération a généré une plus-value de 34 millions d’euros Le 31 décembre 2018, Bouygues Construction a cédé 49 % de la société Axione. Le pacte d’actionnaires prévoit un contrôle conjoint d’Axione qui est désormais comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat de cession (hors frais et impôts) s’élève à 106 millions, dont 52 millions relatifs à la plus-value de cession de 49 % des titres et 54 millions relatifs à la revalorisation des 51 % des titres BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le 20 janvier 2020, Bouygues Construction a étendu sa procédure d’arbitrage à l’encontre d’Alpiq (note 1.2 de l’annexe) en augmentant le montant initialement réclamé. Celui-ci est passé de 205 millions de francs suisses à 319 millions de francs suisses (297 millions d’euros) plus les intérêts. Une décision du tribunal arbitrant n’est pas attendue avant Le 30 janvier 2020, Bouygues Construction a été victime d’une attaque informatique de type ransomware causée par un logiciel malveillant. temps, et par mesure de précaution, Bouygues Construction a arrêté son système d’information pour éviter toute propagation et des mesures spécifiques ont été prises pour assurer la continuité des activités, tant en France qu’à l’international. Très rapidement, des premières remises en service d’équipements et rétablissement, la sécurité de l’intégralité du système d’information est renforcée avec l’aide d’experts internes au Groupe et externes. L’activité commerciale et l’activité opérationnelle des chantiers sont très faiblement impactées. Les polices d’assurance ad hoc sont activées et une plainte a été déposée auprès des autorités compétentes. Le 17 février 2020, Alstom a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport. Le prix pour l’acquisition de 100 % des actions de Bombardier Transport sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises 1er semestre 2021. Bouygues a apporté son soutien à l’opération et s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de l’assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020. Bouygues s’est également engagé à rester actionnaire jusqu’à cette assemblée ou au plus tard jusqu’au 31 octobre 2020. À l’issue de l’opération, Bouygues serait détenteur Principes et méthodes comptables du Groupe Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifié et ses métiers s’organisent autour des trois pôles d’activités : Construction et services (Bouygues Construction) ; Le groupe Bouygues détient également au 31 décembre 2019 une participation de 14,67 % dans Alstom (Transport). Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 19 février 2020 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 23 avril 2020. Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont établis en millions d’euros et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2018 qui ont été retraités (note 24 de l’annexe) pour tenir compte de l’adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 et de l’interprétation Au 31 décembre 2019, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2018 à l’exception des évolutions Principales normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire au 1er janvier 2019 IFRS 16 : Contrats de location Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 “Contrats de location” appelée à remplacer IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation et a retenu l’approche rétrospective avec présentation d’une année comparative Les impacts de l’application d’IFRS 16 sur les états financiers au 31 décembre 2018 sont présentés en note 24 de l’annexe. IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23\. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt. La nouvelle interprétation, adoptée par l’Union européenne le 23 octobre 2018, est applicable au 1er janvier 2019 et le Groupe n’a pas choisi de l’appliquer par anticipation. Les impacts de l’application de cette interprétation sur les états financiers au 31 décembre 2018 ne sont pas matériels et sont présentés en note 24 de l’annexe. Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. 274 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction Celles-ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition, des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.), de la juste valeur des instruments financiers non cotés, de la recouvrabilité des impôts différés actifs en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices, des provisions (litiges et contentieux, etc.), des accords pour déterminer s’ils contiennent des contrats de location, location (durées d’exercice retenues et taux d’endettement marginaux, décrites respectivement en notes 2.7.2 et 2.11.2 de l’annexe), et des marges à fin d’affaires des opérations de construction et immobilières (note 2.13.2 de l’annexe). Enfin, en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifique, à un autre événement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les comptes consolidés : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des transactions ; soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées. Appréciation du contrôle sur TF1 : Au 31 décembre 2019, Bouygues détient directement ou indirectement 43,73 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues détient le contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-après Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs. Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 43,73 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. En effet, le groupe Bouygues : détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs ; joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1, les deux membres du comité de sélection et des rémunérations sont des représentants du groupe Bouygues. Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence. Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du “goodwill complet”) ; BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois. Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant, comme ceux portant sur les actifs corporels. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé “Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées”, conformément à la norme IAS 36\. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée, à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à l’IAS 36.86. Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de 276 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Méthode de conversion des éléments en Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non-monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. États financiers des entités dont la monnaie Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit : des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ; des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes, selon les pays. Ainsi, au 31 décembre 2019, les différences temporelles et les reports fiscaux déficitaires des entités françaises ont été comptabilisés aux taux adoptés ou quasi adoptés selon 25,83 % pour 2022 et au-delà. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en Elles sont valorisées au coût de revient d’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. 10 à 40 ans 25 à 50 ans Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en “Autres produits et charges d’exploitation”, sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en “Autres produits et charges Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifiées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes. Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat. Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif). Il est évalué à le montant initial de l’obligation locative (note 2.11.2 de l’annexe) ; les paiements d’avance faits au bailleur nets le cas échéant, des les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ; une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le Les droits d’utilisation chez Bouygues sont principalement relatifs à des contrats de baux immobiliers en France au sein des différents métiers, dont les durées sont généralement de neuf ans et à la location de sites radios et de fibres optiques chez Bouygues Telecom. Le Groupe suivra l’évolution de la pratique de place relative à la décision définitive de l’IFRIC du 26 novembre 2019 et étudiera les impacts sur les durées retenues dans le cadre de l’application d’IFRS 16\. La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable, sans substance physique, et contrôlé par l’entité. Un actif est identifiable : ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfini est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent les : Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable). Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Ils incluent notamment chez Bouygues Telecom : licence UMTS attribuée en 2002 : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 Les licences acquises en 2011 – fréquence 2,6 GHz – et 2012 – fréquence 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de vingt ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications, des ouvertures commerciales et du taux de La redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de vingt ans, une part fixe de 619 millions d’euros qui, dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002, a été inscrite en immobilisation incorporelle ; une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS notamment les droits audiovisuels chez TF1. Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production, TF1 Vidéo et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Droits Audiovisuels et TF1 Entertainment, les droits audiovisuels produits par Newen Studios, ainsi que les droits musicaux Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits les parts de producteurs de fictions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; les parts de producteurs de fictions françaises produites par TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse de la valeur économique de ces parts attendue ; les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de la valeur économique attendue ; les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restant étant amortis au cours de la deuxième Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette comptable. Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à Tests de dépréciation de TF1, Colas, Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée Pour TF1 et Colas, métiers cotés en Bourse : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle, ou par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-après et prenant en compte les spécificités de la participation. Pour Bouygues Telecom et Bouygues Construction : par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de chacune des participations : Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues. Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2). La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif après charges de loyer et d’un taux de croissance à l’infini. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations Dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, des sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses sont analysées. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins une des deux hypothèses, une estimation plus fine est effectuée, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afin de déterminer la valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise. La prise en compte des effets de la norme IFRS 16 dans les tests de dépréciation décrite ci-dessus est une méthode transitoire acceptée. 278 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associées Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36\. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. Le test de dépréciation de la participation dans Alstom est réalisé par principe en retenant le cours de Bourse ou, si celui-ci est inférieur à la valeur comptable, la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) établis par le management de Bouygues, issus des prévisions d’un panel d’analystes financiers. Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en “Éléments non recyclables en résultat net”, soit au compte de résultat en “Autres produits et charges financières”, selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif Concernant les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale, reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (note 3.2.5 Contrats de concession et PPP (partenariat public-privé) concessions/PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par la norme Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des voiries et réseaux divers, les L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks lorsqu’elles sont recouvrables. Si la probabilité de réalisation des opérations devient faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, TF1 programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que l’événement, etc.), TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont pas, en conséquence, inscrits au bilan. En revanche, les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en fournisseurs et comptes rattachés. La rubrique ‘‘Stocks’’ intègre les programmes et droits de diffusion la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes ; la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût la clôture de chaque exercice, des BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type Les “Autres programmes et droits de diffusion” du tableau ci-avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines, des documentaires, de l’information, des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à cinquante-deux Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-avant. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stocks (ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deals), sous déduction des Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré, et sont évaluées au montant de la facture d’origine, sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif. le cadre des contrats comptabilisés selon l’avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage). Chez Bouygues Telecom, lors de la vente d’un abonnement et d’un subvention est comptabilisée en créances clients et étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (note 2.13.1 de l’annexe). Les actifs sur contrats clients (note 4.4 de l’annexe) comprennent : les coûts d’obtention des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui représentent les coûts de commercialisation, engendrés pour l’acquisition d’un nouveau contrat, activables au regard de la norme IFRS 15\. Ils correspondent aux coûts marginaux que l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé. Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients. L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client ; les coûts d’exécution des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS 15 et étalés sur la durée de vie les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et/ou à la réalisation de jalons ou d’étapes définies au contrat. Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. Nature des risques auxquels le Groupe est Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques pays. La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors Exposition au risque sur matières premières Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève de l’activité routière qui a une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers, ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation, Étanchéité et Ferroviaire. Des opérations de 280 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; achats et ventes à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture). Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. Le principe est de couvrir au niveau de chaque métier, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifiques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9\. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) Comme requis par la norme IFRS 9, il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments financiers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto-détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles-ci. La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique “Report à nouveau”. En cas de cession d’une filiale consolidée ou d’une société mise en équivalence établissant ses comptes en devises, la réserve de conversion comptabilisée jusqu’à la date de cession est annulée par contrepartie du compte de résultat pour calculer un résultat de cession hors variation liée à l’évolution des devises. Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : de conserver un ratio endettement net (note 2.15.2 de l’annexe) sur de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se À cette fin, le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe, permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur Dans la ligne des principes énoncés ci-avant, le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales de ses cinq métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non significative), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance, c’est-à-dire ceux qui même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, sont en substance inévitables) ; les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat. Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable de l’obligation augmentée des intérêts des obligations, qui sont comptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale ; et diminuée du montant des paiements de loyer effectués. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services). L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; les provisions relatives aux risques fiscaux (à l’exception de ceux portant sur l’impôt sur les sociétés qui sont comptabilisés en dettes fiscales), amendes du Conseil de la concurrence ; les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que le repli définitif des chantiers, les risques et charges divers ; les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : les provisions pour médailles du travail, les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière. L’évaluation sur la base conventionnelle à du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties (démissions) par métier, tranches d’âge et catégories, gratifications et avantages en nature, majorés d’un coefficient de d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière, d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite, d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois, chez Colas et Bouygues Construction notamment, quelques régimes à 282 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 prestations définies (Royaume-Uni, Irlande, Canada, Suisse). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé, il y a quelques années, que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe. À fin d’exercice, la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pension n’a pas entraîné de dépréciation significative dans les comptes du Groupe. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations définies, reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser, alors que celle relative aux médailles du travail est enregistrée en résultat. Les provisions courantes, liées au cycle normal d’exploitation des métiers, les provisions pour risques chantiers travaux, sociétés en participation les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (note 10.2 de l’annexe). Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013, n° 2012-01 et 2012-02 du 21 décembre 2012 pour la présentation du compte de résultat. un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ; les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable ; à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance. Comme décrit ci-après, certains contrats chez Bouygues Telecom sont séparés en deux obligations de performance. Le chiffre d’affaires relatif à des activités de construction correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client ou hautement Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method). Dès lors qu’une perte sur contrat est connue et estimable de manière fiable, elle fait l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en “Provisions courantes”. La perte est reconnue en totalité quel que soit le degré d’avancement. permis de construire purgé de tout recours ; vente notariée ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies : Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté aux coûts prévisionnels de l’opération, prenant en compte l’avancement de la marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en “Dettes fournisseurs et comptes rattachés”. Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est principalement constitué de prestations de services sans ventes de terminaux, de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUX La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie “terme à échoir”, soit avec un mois d’avance, et est constatée en Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : un contrat client et ses différentes obligations de performance sont Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation, sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d’affaires. VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Depuis août 2013, les clients “Grand public” et “Pros” peuvent bénéficier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. PRESTATIONS DE SERVICES AVEC VENTES DE TERMINAUX Lorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait, la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu). Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 13 de l’annexe. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux L’EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnel courant après Loyer (résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives) corrigé des dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés. Sur l’exercice 2018, le crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) non taxable dont bénéficiaient les sociétés françaises était comptabilisé en résultat opérationnel courant en minoration des charges de personnel. À compter du 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par une réduction de charges de personnel, ce qui entraîne une hausse de la base fiscale taxable et donc de la charge d’impôt. Les autres produits et autres charges d’exploitation du résultat opérationnel les résultats de cessions sur immobilisations ; le résultat net des opérations faites en commun qui correspond à la quote-part de résultat provenant de sociétés non consolidées (sociétés en participation, etc.), par exemple de celles qui exploitent des postes de fabrication d’enrobés ou de liants ; les redevances pour concessions de brevets ; ainsi que les produits de cessions de matières premières (bitume) réalisés par les filiales de Colas aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement aux filiales de Colas ces enrobés et émulsions (charge trésorerie et équivalents de trésorerie ; L’endettement/excédent financier net résulte des rubriques ci-après : concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ; dettes financières non courantes et courantes ; instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. L’état des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et les recommandations ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte) et n° 2016-01 du 2 décembre 2016. Il analyse la variation de la trésorerie du Groupe qui est définie comme étant le solde net des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. trésorerie et équivalents de trésorerie ; Cash-flow libre après variation du besoin Le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement lié à 284 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Variation du besoin en fonds de roulement des actifs sur contrats clients ; des dettes fournisseurs et comptes rattachés ; La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans l’état des flux de trésorerie résulte de la variation : des créances clients et comptes rattachés ; des avances et acomptes versés ; des passifs sur contrats clients ; des autres éléments d’actif et de passif courants (hors impôts sur les sociétés, hors trésorerie nette et dettes financières courantes, hors instruments de couverture, hors obligations locatives courantes et hors L’actif non courant détaillé par métier figure en note 17 de l’annexe. Synthèse des investissements nets de l’exercice (exploitation et financier) Actifs financiers non courants (titres consolidés, participations non consolidées dont 114 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Bouygues Telecom (principalement Keyyo 57 millions d’euros et Nerim 55 millions d’euros), 58 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Colas (principalement une partie des activités de Skanska en Pologne et la société chilienne Asfalcura) et 52 millions d’euros chez TF1 (principalement Reel One 30 millions d’euros et De Mensen 18 millions d’euros) Les désinvestissements de l’exercice 2019 concernent principalement la cession partielle (13 %) d’Alstom pour 1 064 millions d’euros nets de frais et la cession de sites, de pylônes et d’infrastructures en fibre optique par Bouygues Telecom pour 92 millions d’euros. dont 807 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Colas (principalement Miller McAsphalt 611 millions d’euros et Alpiq Engineering Services 127 millions d’euros), 455 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Bouygues Construction (principalement Alpiq Engineering Services 316 millions d’euros et AW Edwards 120 millions d’euros) et 329 millions d’euros chez TF1 (principalement groupe Aufeminin 294 millions d’euros) Les désinvestissements de l’exercice 2018 intègrent notamment la cession de sites, de pylônes et d’infrastructures en fibre optique par Bouygues Telecom BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Analyse des variations de l’actif non courant de l’exercice Cessions, virements de rubriques et autres mouvements Cessions, virements de rubriques et autres mouvements Amortissements, dépréciations et pertes de valeur Cessions, virements de rubriques et autres mouvements Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 286 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Commandes en cours de matériels chez Colas Commandes en cours d’équipements de réseau Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements Amortissements, dépréciations et pertes de valeur Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Cessions, virements de rubriques et autres mouvements Cessions, virements de rubriques et autres mouvements Amortissements, dépréciations et pertes de valeur Cessions, virements de rubriques et autres mouvements Cessions, virements de rubriques et autres mouvements Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent et ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas). Conformément aux normes IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 63 millions d’euros en 2019 et à 74 millions d’euros en 2018\. dont Bouygues Telecom : 106 millions d’euros au titre de la licence UMTS, 680 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2,6 GHz et 800 MHz, et 458 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz dont 157 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1 288 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à Autres mouvements (écarts de conversion et autres) Autres mouvements (écarts de conversion et autres) Les changements de périmètre de l’exercice 2019 concernent essentiellement 36 millions d’euros et 39 millions d’euros de goodwill suite à l’acquisition respectivement de Keyyo et Nerim chez Bouygues Telecom, 77 millions d’euros à la suite de l’ajustement complémentaire du bilan d’ouverture d’Alpiq Engineering Services chez Bouygues Construction et Colas portant notamment sur les engagements envers le personnel (note 20.3 de l’annexe), 14 millions d’euros de goodwill suite à l’acquisition de De Mensen et 14 millions d’euros à la suite de l’acquisition de Reel One chez TF1. Les goodwill provisoires ou définitifs au 31 décembre 2019 relatifs aux acquisitions significatives ayant eu lieu depuis le 31 décembre 2017 sont déterminés de la manière suivante (y compris les modifications effectuées pendant la période d’allocation de douze mois) : Actifs nets acquis hors goodwill : (II) Affectation du prix d’acquisition : (III) Passif écarts d’évaluation (Impôts différés et Ces goodwill provisoires sont devenus définitifs au cours de l’exercice 2019\. Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.6 de l’annexe. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 3.2.4.1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2019 3.2.4.2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Bouygues Telecom, TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.5.1 de l’annexe, sur la base de projection des flux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’administration de l’entité et de Bouygues SA ; les flux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini, les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de croissance retenus à fin 2019 sont les suivants : selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Dans la mesure où, pour Bouygues Construction et Colas, aucun scénario raisonnablement possible ne fait passer la valeur recouvrable sous la valeur comptable des actifs, les hypothèses retenues pour les plans d’affaires et l’analyse de sensibilité sont présentées uniquement pour TF1 Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents. Ces plans d’affaires intègrent notamment : les impacts de la situation économique, concurrentielle et des modes de consommation de contenus sur les investissements publicitaires ; l’accélération de la transformation de TF1 et le développement la mise en œuvre d’une stratégie résolument multichaînes, multimédias et multi-métiers, alliant puissance et ciblage sur tous les supports, le développement des activités de production, ainsi que des nouveaux modes de monétisation, qui se traduit par : l’exploitation d’une offre digitale performante notamment au travers le développement de l’offre Unify, la poursuite du build-up de Newen pour se renforcer dans la Production, en France et à l’étranger, l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation, OTT) via la refonte du site MYTF1 et la participation de TF1 au projet Salto et de l’exploitation des datas ; une marge opérationnelle courante 2020 à deux chiffres ; des coûts des programmes de 985 millions d’euros en 2020 ; une amélioration en 2021 du ROCE a par rapport à 2018 ainsi qu’un chiffre d’affaires d’au moins 250 millions d’euros et un taux de marge d’EBITDA d’au moins 15 % du secteur Digital Unify. Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom : le flux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant les hypothèses suivantes : un chiffre d’affaires Services en 2020 en croissance d’environ 5 % ; la sécurisation du Core Business TV contenu (dont info) et une poursuite des investissements dans le Très Haut Débit mobile et fixe se traduisant par : a ROCE = (Résultat Opérationnel Courant net d’impôt théorique + résultat des entités associées) de l’année N / moyenne des capitaux propres N et N-1 + dette 290 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 de 1,1 à 1,2 milliard d’euros d’investissements d’exploitation bruts en 2020 hors fréquences pour augmenter la capacité mobile en 4G et démarrer le déploiement de la 5G, investissements en propre dans les infrastructures clés et un partage, location ou cession des infrastructures les moins différenciantes avec notamment deux nouveaux projets significatifs en 2020 (projet Saint Malo et projet Astérix) ; une dynamique de croissance rentable pour atteindre en 2020 un cash-flow libre avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité supérieur à 300 millions d’euros ; les effets de l’achat prévu en 2020 des fréquences 5G, dont il a été également tenu compte dans la valeur des actifs testés. TEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUES Pour les UGT TF1 et Bouygues Telecom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif) ont été réalisées. Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1, H2), prises individuellement, avec les données suivantes : selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Pour TF1, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 617 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 865 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 673 millions d’euros en H1 et supérieure de 2 021 millions d’euros en H2. Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 508 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 2 089 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la 4 008 millions d’euros en H1 et supérieure de 4 746 millions d’euros en H2. Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Par conséquent, nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fine de la valeur recouvrable BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Au 31 décembre 2019, ils incluent : les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour les autres actifs financiers non courants (prêts, créances, participations non consolidées, etc.) pour 487 millions d’euros ; les actifs d’impôt différé pour 342 millions d’euros. Virements de rubriques et autres mouvements Dotations, reprises et variations juste valeur Virements de rubriques et autres mouvements y compris goodwill sur entités associées : 610 millions d’euros au 31 décembre 2019 dont Alstom 974 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) 292 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Affectation du résultat N-1, distribution de dividendes, cessions, virements de rubriques et autres mouvements Affectation du résultat N-1, distribution de dividendes, cessions, virements de rubriques et autres mouvements hors perte de valeur sur goodwill dont Alstom 974 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) Les principales participations des coentreprises et entités associées sont citées en note 25 de l’annexe. La valeur des coentreprises et entités associées diminue de 1 077 millions d’euros. Cette variation est notamment liée à des changements de Les diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec Au 31 décembre 2019, la valeur nette de 1 556 millions d’euros se décompose en 363 millions d’euros de coentreprises (note 3.2.6.1 de l’annexe) et 1 193 millions d’euros de participations dans les entités BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • La contribution aux résultats d’Alstom dans les comptes du quatrième trimestre 2019 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2019 inclut 238 millions d’euros liés à la prise en compte du résultat publié par Alstom au titre de son second semestre 2018/2019 et de son premier semestre 2019/2020 et de la plus-value nette de 172 millions d’euros à la suite de la cession de 13 % du capital (note 1.2 de l’annexe). La valeur comptable consolidée de la participation au 31 décembre 2019 s’élève à 974 millions d’euros, dont 459 millions d’euros de goodwill et 64 millions d’euros d’écarts d’évaluation non amortissables portant principalement sur la marque Alstom. Elle s’élevait à 2 087 millions La valeur comptable consolidée par action au bilan au 31 décembre 2019 s’élève à 29,56 euros, niveau inférieur au cours de Bourse de l’action au 31 décembre 2019, soit 42,23 euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans Alstom sont les suivants : Passifs liés à des actifs destinés à la vente Les comptes au 31 mars ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 16\. Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : CAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS D’ALSTOM Quote-part Bouygues (14,67 % au 31/12/2019) Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES Compte tenu du décalage de publication, les données publiées par Alstom au 30 septembre 2019 servent de base à la comptabilisation du été calculée. Cette approche est confortée par le consensus en date du 17 février 2020 d’un objectif de cours médian à trois mois d’Alstom de INFORMATIONS SUR LE TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOM PRATIQUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 À la clôture 2019, dans la mesure où le cours de Bourse au 31 décembre 2019 de 42,23 euros est supérieur de 43 % à la valeur comptable consolidée de 29,56 euros, la valorisation selon la méthode DCF n’a pas La valeur recouvrable déterminée à partir du cours de Bourse au 31 décembre 2019 est supérieure à la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom. Aucune dépréciation n’est à enregistrer. 294 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31 décembre. Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières a Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières a Les informations sur les “Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières” et “Filiales et participations diverses” regroupent un grand nombre de sociétés La baisse des participations non consolidées est de 21 millions d’euros sur l’exercice 2019\. Les principaux mouvements concernent la mise à la juste valeur par capitaux propres de la participation de TF1 dans Studio 71. Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux autres actifs financiers non courants au 31 décembre. Autres titres immobilisés dont les montants unitaires sont inférieurs à 2 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors coentreprises à la juste valeur par OCI a b Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat c Échéance entre 1 et 5 ans concerne les participations non consolidés (24 millions d’euros au 31 décembre 2019) et les autres titres immobilisés (25 millions d’euros au 31 décembre 2019) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau 3 variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (65 millions d’euros au 31 décembre 2019) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau 3 y compris créances financières sur activité de PPP (partenariat public-privé) Juste valeur des actifs et des passifs financiers En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un d’ajustements significatifs (par exemple, extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non Actifs financiers à la juste valeur par OCI a Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments financiers nets et autres actifs variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) 296 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Stocks de matières premières et produits finis dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 412 millions d’euros, immeubles achevés 85 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES a La partie de ces contrats libellée en devises est de 41 millions d’euros en USD au 31 décembre 2019, contre 64 millions en USD fin 2018\. Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions, pour lesquels Bouygues Immobilier est tenue d’acheter le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire). La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux définissant un volume minimum. Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues Telecom s’engage à acheter le volume défini. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Avances et acomptes versés sur commandes Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés (clients, Personnel, organismes sociaux, État et autres Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et échus Dépréciations des créances clients et comptes dont : Bouygues Construction 155 millions d’euros, Colas 113 millions d’euros, Bouygues Telecom 37 millions d’euros L’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire 298 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Écarts liés à l’avancement des contrats a composés des factures à établir sur contrats de construction de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas dont 15 millions d’euros de dépôts à terme inférieurs à trois mois chez Bouygues SA dont 494 millions d’euros détenus par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire. La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : Les autres devises concernent principalement la zone Asie Pacifique pour 135 millions d’euros, la zone Afrique pour 52 millions d’euros et la zone Moyen Orient BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif et au compte enregistrées en “Autres produits et charges opérationnels” ou “Autres produits et charges financiers L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes est de 1 753 millions d’euros (voir l’état des flux de principalement réduction des amortissements à la suite de cessions de matériels, dont 397 millions d’euros chez Bouygues Telecom à la suite de cessions ou mises au rebut de matériels et 502 millions d’euros chez Colas Les reprises non utilisées pour 359 millions d’euros figurent en renvoi du compte de résultat avec les effets liés aux prises et pertes de contrôle, soit 5 millions Les changements de périmètre concernent principalement les acquisitions de Keyyo et Nerim chez Bouygues Telecom et De Mensen et Reel One chez TF1. 300 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Informations sur les capitaux propres consolidés Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature au 31 décembre 2019 Participations ne donnant pas le contrôle Au 31 décembre 2019, le capital social de Bouygues SA est constitué de 379 828 120 actions d’une valeur nominale d’un euro, dont l’évolution sur l’année 2019 a été la suivante : L’augmentation du capital de 175 millions d’euros (cf. variation des capitaux propres consolidés) correspond pour : 2 288 650 actions à l’exercice d’options de souscription, soit 57 millions d’euros ; 6 031 363 actions au plan d’épargne salariale Bouygues Confiance n° 11, soit 150 millions d’euros (dont 15 millions d’euros restant à percevoir en 869 832 actions annulées le 20 février 2019 pour 32 millions d’euros faisant suite à l’achat par Bouygues de ses propres titres dans le cadre du plan d’épargne salariale Bouygues Confiance n° 10\. Analyse des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres Réserve de conversion des filiales contrôlées Réserve de juste valeur sur instruments financiers de couverture Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote-part des retraitements sur mises en équivalence Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle Alstom pour un impact négatif de 17 millions d’euros dont : impact de la cession de 13 % des titres lié à la décomptabilisation de la réserve de conversion pour 60 millions d’euros et des réserves des écarts actuariels et de juste valeur sur instruments capitaux propres pour un impact négatif de 73 millions d’euros ; réserve de conversion de la période pour 20 millions d’euros et réserve des écarts actuariels de la période pour un impact négatif de 24 millions d’euros ; Réserve de conversion Colas et Bouygues Construction pour 9 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) principalement liés à l’évolution du taux iBoxx A10+ en France à 0,92 % au 31 décembre 2019 contre 2,10 % au 31 décembre 2018 et des taux d’actualisation sur les pensions compensée par le changement chez Colas d’hypothèses actuarielles retenues sur le taux de rotation dorénavant limité aux seules démissions Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) Les principales réserves de conversion au 31 décembre déterminées sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales contrôlées et mises en équivalence) sont présentées ci-après. La variation de l’exercice de 141 millions d’euros s’explique principalement par une hausse des réserves de conversion sur l’année chez Alstom pour 80 millions d’euros (note 5.3 de l’annexe). A DONT MISES EN ÉQUIVALENCE POUR 89 MILLIONS D’EUROS Réserve de juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers de couverture est la suivante : Variation avant impôt (sociétés contrôlées) a principalement liés aux instruments financiers de couverture de flux futurs et de change 302 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Analyse des paiements fondés sur des actions (part Groupe) L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez TF1 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez Bouygues SA Charge calculée selon l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confiance n° 10 Charge calculée selon l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confiance n° 11 Analyse des acquisitions et cessions sans changement de contrôle et des autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) L’augmentation de 34 millions d’euros correspond principalement à : la comptabilisation des dettes sur l’engagement de rachat des minoritaires de filiales de TF1, notamment du groupe De Mensen et de Reel One ; l’impact de la décomptabilisation des réserves des écarts actuariels et des instruments de capitaux propres enregistrés en “Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers)” au sein des réserves consolidées consécutivement à la cession de 13 % des titres Alstom (note 5.3 de l’annexe) ; et la part de l’économie d’impôt Bouygues Confiance n° 11 enregistrée en capitaux propres. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Au 31 décembre 2019, les provisions non courantes s’élèvent à 2 167 millions d’euros : Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. a Avantages au personnel à long terme (note 20.2 de l’annexe) Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et autres mouvements Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et autres mouvements Indemnités de fin de carrière (IFC) Autres avantages au personnel long terme b Litiges et contentieux, réclamations et travaux Autres litiges de personnel et divers Démantèlement et remise en état des sites e dont reprises de provisions non utilisées en 2018 f dont reprises de provisions non utilisées en 2019 g figure pour 97 dans l’état des produits et charges comptabilisés en incluant 3 d’écarts actuariels sur les régimes surfinancés 304 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Au 31 décembre 2019, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 1 136 millions d’euros : Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et autres mouvements Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et autres mouvements Provisions pour remise en état des sites (courant) c dont reprises de provisions non utilisées en 2018 d dont reprises de provisions non utilisées en 2019 Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (l’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci). BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Les actifs et passifs d’impôt différé des sociétés appartenant au groupe intégré fiscalement de Bouygues SA (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas) sont présentés au niveau de l’Intégration fiscale Bouygues SA et autres. Intégration fiscale Bouygues SA et autres Intégration fiscale Bouygues SA et autres Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fiscaux temporels (provisions temporairement non déductibles fiscalement, etc.) et des déficits fiscaux ayant une forte probabilité de récupération. Au 31 décembre 2019, le passif net d’impôt différé s’élève à 19 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie en note 7.3 de l’annexe. 306 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Répartition des impôts différés nets par métier essentiellement impôts différés comptabilisés en capitaux propres (sur variation de juste valeur sur instruments financiers, sur gains et pertes actuariels sur avantages du personnel et sur opération d’épargne salariale Bouygues Confiance) concerne le déficit d’ensemble du groupe d’intégration fiscale qui s’élève au 31 décembre 2019 à 401 millions d’euros en base avec une prévision de concerne principalement De Mensen, Reel One et Gamned! ainsi que la cession de Téléshopping Principales sources d’impôts différés par nature : Impôts différés actifs sur avantages du personnel (principalement IFC et pensions) concerne notamment des impôts différés passifs sur retraitements de consolidation Délai de récupération des actifs d’impôt différé Délai de récupération estimé des impôts différés actifs principalement les actifs d’impôt différé sur avantages du personnel BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôt différé sont non comptabilisés à fin 2019\. Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA. Dettes financières non courantes et courantes Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Le total des dettes financières non courantes a baissé de 812 millions d’euros au cours de l’exercice 2019\. Un emprunt obligataire de 1 milliard d’euros remboursable en juillet 2020 a été reclassé en dettes financières Les dettes financières courantes sont stables, l’emprunt obligataire à échéance juillet 2020 est compensé par le remboursement en octobre 2019 d’un emprunt obligataire du même 308 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du “coupon couru”) : nominal en livres sterling contre-valorisé en euros lignes de crédit confirmées et non utilisées : 8 250 millions d’euros Au 31 décembre 2019, la trésorerie disponible s’élève à 3 309 millions d’euros (y compris un impact négatif de 45 millions d’euros d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 8 250 millions d’euros de lignes bancaires confirmées et non Échéancier de la dette financière (lignes utilisées) à fin décembre 2019 Les emprunts obligataires, à l’exception de celui à échéance 2020, comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA, à l’exception du financement de Colas au Canada (301 millions d’euros) qui comporte temporairement un covenant de levier en dette sur EBITDA, tels que définis au contrat. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •7 Md€6 Md€5 Md€4 Md€3 Md€2 Md€1 Md€0 Md€8 Md€9 Md€10 Md€11 Md€12 Md€LIQUIDITÉTrésorerie disponible : 11,6 Md€ Échéancier de la dette financière Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la dettes à taux fixé pour plus d’un an Au 31 décembre 2019, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante : Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités c Position nette après gestion et correctif Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux fixé. y compris une diminution de 45 millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net Chez Colas, l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l’année et la position nette comptable à fin décembre. Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif exposée au risque de taux ci-avant engendrerait une dégradation du coût de l’endettement financier net de 28 millions d’euros en année pleine. Répartition de la dette financière courante et non courante par devise Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 17 de l’annexe. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 19.1 de l’annexe. 310 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Principaux éléments de variation de l’endettement augmentation nette de trésorerie de 664 millions d’euros analysée dans l’état des flux de trésorerie flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement de l’exercice 2019 de 1 041 millions d’euros analysés dans l’état des flux de trésorerie se décomposent en augmentation de 962 millions d’euros et en diminution de 2 003 millions d’euros dont le remboursement de l’emprunt obligataire Bouygues SA à échéance octobre 2019 pour 1 000 millions d’euros Les autres mouvements correspondent principalement au reclassement de l’emprunt obligataire de Bouygues SA à échéance juillet 2020 de non courant à courant pour 1 000 millions d’euros et aux engagements de rachat des minoritaires de Reel One pour 38 millions d’euros et de De Mensen pour 10 millions d’euros. Les changements de périmètre de l’exercice correspondent pour l’essentiel à la consolidation des dettes de la SCI Camille Desmoulins dont Bouygues Immobilier a pris le contrôle en 2019\. Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2019 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2018 retraité Cession partielle de 13 % d’Alstom (prix de cession net de frais et dividendes encaissés) Autres acquisitions/Cessions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés, y compris variation de périmètre et engagements de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle Opération 2018 Bouygues Confiance n° 10 perçue en 2019 Opération 2019 Bouygues Confiance n° 11 à percevoir en 2020 concerne principalement l’augmentation de capital de Bouygues SA (levées de stock-options pour 57 millions d’euros, l’opération Bouygues Confiance n° 11 pour 150 millions d’euros) et le rachat d’actions propres le 4 janvier 2019 par Bouygues SA (en vue d’une réduction de capital et prime d’émission) pour BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Obligations locatives non courantes et courantes Répartition des obligations locatives par échéance cf. analyse en note 8 de l’annexe cf. analyse en note 11.2 de l’annexe cf. analyse en note 6.2 de l’annexe Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments financiers – Couverture des dettes financières 312 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Avances et acomptes reçus sur commandes a Écarts liés à l’avancement des contrats b Le poste “Avances et acomptes reçus sur commandes” comprend à hauteur de 4 millions d’euros au 31 décembre 2019 (40 millions d’euros au 31 décembre 2018) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour financer l’avancement des projets et ont été pour la quasi-totalité dépensées au 31 décembre 2019. principalement composés des produits constatés d’avance sur des contrats de construction de Bouygues Construction et Colas L’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. La ventilation du chiffre d’affaires par rubrique et activité figure en note 17 de l’annexe. Au titre des exercices 2019 et 2018, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif et aucun revenu significatif ne repose sur une obligation de performance antérieure à l’année en cours. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 •6 %TF16 %TF137 %Colas36 %Colas7 %BouyguesImmobilier8 %BouyguesImmobilier34 %BouyguesConstruction35 %BouyguesConstructionChiffre d’affaires2018retraité Chiffre d’affaires201961 %France41 %International59 %FranceChiffre d’affaires2018retraité Chiffre d’affaires2019 Le chiffre d’affaires réalisé au sein de l’Union européenne hors France est constitué pour 45 % par le Royaume-Uni, essentiellement dans les activités de construction. Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière significative aux aléas affectant les importations et les Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international facturation directe aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) 314 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2019 s’établit à 35 344 millions d’euros. dont maturité inférieure à 1 an dont maturité comprise entre 1 et 5 ans dont maturité supérieure à 5 ans comprend principalement la sortie de périmètre de Smac pour 335 millions d’euros dont 12 308 millions d’euros de prises de commande représente le volume d’activité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives). Chez Bouygues Immobilier, il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des coentreprises mises en équivalence (sociétés en co-promotion Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur. Le carnet de commandes de Bouygues Telecom principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme de leurs engagements contractuels. La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 17 de l’annexe. Les autres produits et charges opérationnels concernent principalement : Bouygues Telecom : produits nets de 70 millions d’euros, qui se composent de 63 millions d’euros de plus-value de cession d’actifs (sites et pylônes à Cellnex), 4 millions d’euros d’autres produits opérationnels et 3 millions d’euros au titre de la mise en œuvre du partage de réseau (reprises de provision nettes de charges) : charges de 28 millions d’euros relatives aux charges de restructuration liées à l’arrêt de l’activité de la raffinerie de Dunkerque et à Bouygues Construction : charges de 23 millions d’euros relatives à des BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Bouygues Telecom : produits nets de 322 millions d’euros, qui se composent de 250 millions d’euros de plus-value de cession d’actifs (sites et pylônes à Cellnex, infrastructures en fibre optique à CityFast), 110 millions d’euros suite au dénouement favorable sur les charges à payer Arcep et 11 millions d’euros d’autres produits opérationnels divers, partiellement compensés par 47 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et d’une charge de 2 millions d’euros relatives aux primes exceptionnelles de pouvoir d’achat Colas : charges de 31 millions d’euros, qui se composent de 16 millions d’euros liés aux travaux préliminaires au démantèlement du site de la raffinerie de Dunkerque, 10 millions d’euros de primes exceptionnelles de pouvoir d’achat et 5 millions d’euros d’autres charges opérationnelles TF1 : charges de 22 millions d’euros relatives à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Bouygues Construction : charges de 4 millions d’euros relatives aux Coût de l’endettement financier net et autres produits Analyse du coût de l’endettement financier net Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Revenus et plus-values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie Charges d’intérêts liées à la trésorerie Les autres produits et charges financiers incluent les produits financiers de participation, les plus ou moins-values sur titres non consolidés, la d’entreprise), les commissions d’engagements, les variations de juste valeur sur les “Autres actifs financiers courants”, les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. Les autres charges financières augmentent de 30 millions d’euros, en liaison avec la hausse des dépréciations d’actifs financiers non courants, celle des charges de désactualisation des engagements de rachat de minoritaires, ainsi que des actifs financiers cédés avec des valeurs nettes 316 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Analyse de la charge nette d’impôt Impositions exigibles par les administrations fiscales La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 17 de l’annexe. Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont Résultat des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat des coentreprises et entités associées RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS Effets liés à la non reconnaissance des reports déficitaires et autres décalages temporels : Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d’impôts Écarts de taux sur plus-values de cession a Écarts de taux d’impôt, impositions étrangères, report variable dont les impacts en 2018 liés à la cession de 49 % d’Axione chez Bouygues Construction Le taux effectif d’impôt 2019 s’établit à 32 %. Celui de 2018 retraité de la cession d’Axione et calculé en tenant compte d’un CICE taxable comme en 2019 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 2,11 %34,43 %(1,72 %)(5,27 %)0,56 %Tauxthéoriqued’impôten FranceEffets liés à la non reconnais-sance des reports déficitai-res et autres décalages tem-porels : création, (utilisation)Effetsdes différencespermanentesImpôtsforfaitaires, de distribution et crédits d’impôtsÉcartsde taux sur plus-valuesde cessionÉcarts de taux d’impôt, impositionsétrangères,report variableTaux effectifd’impôt30 %25 %20 %15 %10 %5 %0 %35 %40 %31,79 % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2019 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION EN EUROS Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION EN EUROS L’information sectorielle ci-après est présentée comme suit : Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Colas (Routes) ; TF1 (Médias) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; Bouygues SA et autres. Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Analyse par zone géographique : France et DOM, Union européenne, Autres pays européens, Afrique, Asie - Pacifique, Amériques et Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en Le secteur “Bouygues SA et autres” présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au financement 318 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Autres produits sur activités de construction Coût de l’endettement financier net (-) / produit Quote-part du résultat net des coentreprises Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente COMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE 2018 RETRAITÉ Autres produits sur activités de construction Coût de l’endettement financier net (-)/produit Quote-part du résultat net des coentreprises et Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Le résultat opérationnel courant après Loyer et le résultat opérationnel après Loyer sont calculés à partir du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel pour y intégrer les charges d’intérêts sur obligations locatives calculées conformément à la norme IFRS 16\. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 320 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019Autres produits sur activités de construction Retraitement des dotations nettes aux amortissements, Dotations aux provisions et dépréciations nettes de Retraitement des autres produits d’exploitation : Reprises des provisions et dépréciations non utilisées Retraitement des dotations nettes aux amortissements, Dotations aux provisions et dépréciations nettes de Retraitement des autres produits d’exploitation : Reprises des provisions et dépréciation non utilisées Endettement financier net au 31 décembre 2019 : Concours bancaires courants et soldes créditeurs de Instruments financiers – Couverture des dettes BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018 RETRAITÉ Endettement financier net au 31 décembre 2018 retraité : Concours bancaires courants et soldes créditeurs de Instruments financiers – Couverture des dettes financières concerne Alstom pour 974 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 2 087 millions d’euros au 31 décembre 2018 correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • CAF après coût de l’endettement financier net, Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (I) + (II) + (III) + (IV) Autres indicateurs financiers exercice 2018 retraité CAF après coût de l’endettement financier net, Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (I) + (II) + (III) + (IV) Le cash-flow libre de Bouygues Telecom au 31 décembre 2019 avant dégradation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de 166 millions d’euros s’élève Le cash-flow libre de Bouygues Telecom au 31 décembre 2018 avant dégradation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de 282 millions d’euros La hausse du cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement chez Bouygues SA et autres filiales de 273 millions d’euros s’explique principalement par la hausse des dividendes Alstom de 319 millions d’euros. Retraité des dividendes Alstom perçus en 2018 et 2019, respectivement 22 et 341 millions, le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement augmente de 410 millions d’euros (405 millions d’euros au titre de 2018 et 815 millions d’euros au titre de 2019). Cash-flow libre après variation du BFR lié à l’activité 322 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les zones géographiques détaillées ci-après représentent les zones où les immobilisations corporelles et incorporelles sont présentes au 31 décembre. Bilan au 31 décembre 2018 retraité Les tableaux ci-après présentent au 31 décembre 2019 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières concerne taux fixe payé 984 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Analyse par échéance et devise d’origine Valeur de marché des instruments de couverture L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la Ville de Portsmouth pour un impact négatif de 11 millions d’euros, qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit 11 millions d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement - 1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur négative de 11 millions d’euros (respectivement une valeur négative de 123 millions d’euros). En cas de translation des cours des devises de + 1,00 % de l’euro (et respectivement - 1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur négative de 69 millions d’euros (respectivement une valeur Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments financiers ont été contractés. 324 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Cette note complète les informations communiquées en notes 3, 4 et 8 de l’annexe. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur. Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Les principaux engagements contractuels divers concernent prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF, FPS, Cellnex et Cityfast) et des fournisseurs de fibres optiques FTTH chez Bouygues Telecom et l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas. Ils augmentent de 751 millions d’euros sur l’exercice. 3 juillet 2018, modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018-1390 du 15 novembre 2018, acté du renouvellement des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour Les engagements contractuels donnés par Bouygues Telecom, 3 402 millions d’euros, sont en hausse nette de 772 millions d’euros principalement due au déploiement du FTTH qui génère une hausse des contrats de prestations de services associées. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les fréquences 2100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032. L’ensemble des bandes de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a, une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99,6 % à quinze ans). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 et les fréquences 800 (97,7 % à quinze ans), ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90 % à quinze ans) les trains du Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans, 60 % à huit ans et 75 % à douze ans). Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. Autorisation de réutilisation des fréquences dans la bande 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz neutre Le 12 janvier 2018, le Gouvernement, l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit New Deal Mobile) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz, et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1800 MHz, l’Arcep a, via la décision n° 2018-0680 du a Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) 326 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans la bande 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz Les obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz sont : participer au dispositif de couverture ciblée permettant d’accroître la couverture du territoire métropolitain : 5 000 nouvelles zones à couvrir puis 600 au-delà jusqu’à atteinte des 5 000\. Sur ces 5 000 zones, une partie sera réalisée en partage de réseaux actifs entre les quatre opérateurs, et une partie en partage de réseaux passifs à deux ou trois généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau : 100 % des sites existants au plus tard le 31 décembre 2020, sauf pour les sites du programme “Zones Blanches centre-bourg” dont 75 % doivent être passés en 4G au plus tard le 31 décembre 2020 et 100 % au plus tard le couvrir 99,6 % de la population métropolitaine en bonne couverture au métropolitaine au plus tard le 9 décembre 2031 ; le 9 décembre 2027 puis 99,8 % de couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’extérieur des véhicules au plus tard le 31 décembre 2020 ; couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’intérieur des véhicules au plus tard le 9 octobre 2025 ; couvrir 90 % des voies du réseau ferré régional au plus tard le La loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques prévoit une extension du programme zones blanches initié en 2004 à de nouvelles communes ne bénéficiant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre-bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identifiées par les lois de 2004 et 2008\. D’autre part, la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique, des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont accessibles par aucun réseau aujourd’hui. Pour ces deux dispositifs, les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes. Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février 2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du programme initial. Lors du troisième Comité interministériel aux ruralités de 2016 les opérateurs mobiles se sont engagés à étendre à 1 300 sites le dispositif de zones prioritaires précédemment défini. Une nouvelle convention a été L’avancement au 31 décembre 2019 de Bouygues Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais fixés par la loi et aux objectifs de Dans le cadre du New Deal, l’ensemble des remontées de collectivités des zones qui ne seraient pas couvertes par un ou plusieurs opérateurs seront désormais traitées dans le cadre du dispositif de couverture ciblée. les sites existants du programme “Zones Blanches centre-bourg”, également dans le cadre du New Deal, Bouygues Telecom doit généraliser la 4G sur ces sites, avec 75 % des sites d’ici fin 2020 et 100 % d’ici fin 2022\. Engagements envers le personnel et participation au capital Effectifs contrats expatriés et contrats locaux Les effectifs sont en hausse principalement en relation avec les acquisitions de l’exercice. Indemnités de fin de carrière (IFC) Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant (note 6.1 de l’annexe). Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; Les cotisations définies présentées ci-avant comprennent les cotisations versées : aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations Régimes surfinancés reconnus à l’actif du bilan La variation de la valeur actualisée des obligations et de la juste valeur des actifs du régime provient principalement de la comptabilisation des engagements d’Alpiq Engineering Services dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition réalisée dans les douze mois suivant l’acquisition. Coût des services rendus et passés Reprises utilisées (prestations servies et cotisations versées) Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres Virement de rubriques et autres mouvements concerne pour l’essentiel les engagements d’Alpiq Engineering Services figure pour 97 millions d’euros dans l’état des produits et charges comptabilisés en incluant 3 millions d’euros d’écarts actuariels sur les régimes surfinancés Répartition par métier au 31 décembre 2019 Provisions reconnues au passif du bilan Régimes surfinancés reconnus à l’actif du bilan 328 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2019 Provisions reconnues au passif du bilan Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière et des pensions Taux d’actualisation indemnités de fin de carrière a Âge de départ en retraite (selon les métiers) : Augmentation future des salaires (selon activité) c Le nombre total d’options pouvant effectivement être exercées s’élève à 9 151 267\. Cours de Bourse au 31 décembre 2019 : 37,88 euros Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une hausse des engagements de 47 millions d’euros au 31 décembre 2019. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels seraient comptabilisés directement en capitaux propres. Une baisse de 20 points de base du taux d’actualisation entraînerait une hausse des engagements de 45 millions d’euros au 31 décembre 2019. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels seraient comptabilisés directement en capitaux propres. Pour être effectivement exerçables, les options doivent remplir deux être juridiquement exerçables au 31 décembre 2019, soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d’attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; être économiquement exerçables au 31 décembre 2019 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2019 (dernier cours coté BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations sur les parties liées et les avantages des organes parties liées en amont : SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier activités conjointes : principalement des sociétés en participation de coentreprises et entités associées : notamment les transactions avec des sociétés concessionnaires, des sociétés de carrières et Alstom ; autres parties liées : essentiellement les transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe. Rémunérations directes : elles s’élèvent, au titre de 2019, pour les principaux dirigeants (membres du comité de direction générale du Groupe) à 18 483 967 euros dont 7 452 702 euros de rémunération de base, 11 031 265 euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2019 y compris la charge provisionnée au titre du dispositif de rémunération long terme. Les rémunérations de l’exercice au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses filiales s’élèvent à 327 646 euros. Par ailleurs, les rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants du Groupe au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses filiales Avantages à court terme : néant. Avantages postérieurs à l’emploi : les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. La contribution versée en 2019 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à Avantages à long terme : néant. Indemnités de fin de contrat : la provision correspondant aux indemnités de fin de carrière a été augmentée de 2 261 507 euros pour les membres du comité de direction générale du Groupe. Plan de stock-options : le nombre de titres attribués le 31 mai 2019 (stock-options) aux membres du comité de direction générale du Groupe est de 320 000 au prix d’exercice de 32,591 euros. La date minimale d’exercice est le 1er juin 2021. La charge comptabilisée en 2019 ressort à 330 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Informations complémentaires sur l’état des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Trésorerie des sociétés acquises ou cédées Dettes financières non courantes et courantes Obligations locatives non courantes et courantes Trésorerie des sociétés acquises ou cédées FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE Les acquisitions et cessions de la période se sont traduites par un encaissement net de 965 millions d’euros et concernent principalement : Bouygues Construction : cession de Bouygues Construction Airport Colas : acquisitions d’une partie des activités de Skanska Pologne, Alsfalcura (Amérique du Sud) ainsi que la cession de Smac (USA) ; TF1 : acquisitions de De Mensen et Reel One ; Bouygues Telecom : acquisitions de Keyyo et Nerim ; Bouygues SA : cession partielle de 13 % de Alstom pour 1 064 millions Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan. Avances et acomptes versés sur commandes Autres créances courantes et actifs financiers courants Autres dettes courantes et passifs financiers courants VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ a Actif /Passif : diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui figurent au compte de résultat consolidé de l’exercice 2019 (en milliers d’euros). B – Services autres que la Les services autres que la certification des comptes présentés ci-dessus sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données financières, de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière ou d’acquisitions. Le montant total des honoraires d’audit versés aux commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifiant les comptes de Bouygues SA et de ses filiales consolidées, s’élève à 4 094 milliers d’euros au titre de l’exercice 2019 (principalement PwC chez Colas). Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 “contrats de location” et de l’interprétation IFRIC 23 Cette note présente les effets de l’application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 sur les états financiers du Groupe, ainsi que les La norme IFRS 16 est appliquée par le Groupe au 1er janvier 2019, avec application rétrospective et présentation d’un exercice comparatif. Elle vient supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment location-financement”. Les preneurs doivent comptabiliser tous contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux location-financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations crées par un contrat de location. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services). L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. Les impacts sur le bilan au 31 décembre 2017 (retraité d’IFRS 15 et d’IFRS 9) ainsi que sur les états financiers au 31 décembre 2018 sont présentés d’utilisation et d’une obligation locative notamment au titre des baux immobiliers, des sites radios et des fibres optiques. La durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des raisonnablement certain. Elle est en général de neuf ans concernant les contrats portant sur des biens immobiliers en France. En l’absence de coûts directs initiaux significatifs, le droit d’utilisation correspond à la valeur actualisée des loyers. Ce droit est amorti et fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. Les montants des actifs et des dettes de précédemment classés en immobilisations corporelles et en dettes financières ont été reclassés respectivement en droits d’utilisation des actifs loués et en obligations locatives. Un impôt différé a été constaté sur l’écart entre droits d’utilisation et obligations locatives, entrant dans le champ de la norme IFRS 16, comme c’était le cas antérieurement pour les La norme IFRS 16 se traduit par une réduction des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 de 82 millions d’euros nets d’impôts différés, en hausse de 8 millions d’euros par rapport à la première estimation publiée dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018. L’application par Alstom à compter du 1er avril 2019 de la méthode rétrospective simplifiée d’IFRS 16 n’a pas eu d’impact sur les capitaux L’application de la norme IFRS 16 ne modifie pas les conclusions des tests de dépréciation des goodwill pratiqués au 31 décembre 2018. Les dispositions de l’interprétation IFRIC 23 sont appliquées par le Groupe au 1er janvier 2019 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Son application n’a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe et entraîne le reclassement en dettes fiscales des provisions pour risque portant sur l’impôt sur les sociétés. L’impact de l’interprétation est présenté ci-après sur le bilan au 332 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Bilan au 31 décembre 2017 retraités de la norme IFRS 16 publié a A B C D E F Total impacts Impôts différés actifs et créances fiscales Avances et acomptes versés sur commandes Actifs ou activités détenus en vue de la vente Participations ne donnant pas le contrôle Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente publié a A B C D E F Total impacts Le bilan au 31 décembre 2017 a été retraité des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15\. dont reclassement de 65 millions d’euros de coûts de démantèlement L’endettement/excédent financier net est défini en note 2.15.2 de l’annexe. Il n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • États financiers au 31 décembre 2018 retraités de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 publié A B C D E F Total impacts Impôts différés actifs et créances fiscales Avances et acomptes versés sur commandes Actifs ou activités détenus en vue de la vente Participations ne donnant pas le contrôle dont reclassement de 55 millions d’euros de coûts de démantèlement L’endettement/excédent financier net est défini en note 2.15.2 de l’annexe. Il n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. 334 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 des droits d’utilisation des actifs loués Dotations aux provisions et dépréciations nettes COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/ PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Quote-part de résultat net des coentreprises Résultat net des activités arrêtées ou détenues Résultat net attribuable aux participations ne donnant RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS publié A B C D E F L’EBITDA après Loyer est défini en note 2.15.1 de l’annexe. Il intègre la totalité des charges de loyers. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • I – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS A – FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus incorporelles et aux provisions non courantes et autres ajustements des droits d’utilisation Plus et moins values de cessions d’actifs Impôt y compris dettes sur positions fiscales CAF après coût de l’endettement financier net / produit de l’excédent financier net, charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts Reclassement du coût de l’endettement financier net / produit de l’excédent financier net et des charges Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions B – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS Prix de cession des immobilisations corporelles Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres Prix de cession des titres non consolidés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres Prix de cession des activités consolidées Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés Autres flux liés aux opérations d’investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS C – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS 336 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 publié A B C D E F publié AA BB CC DD EE FF par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle Coût de l’endettement financier net / produit de l’excédent financier net et charges d’intérêts Autres flux liés aux opérations de financement D – Incidence des variations des cours (A + B + C + D) Activité détenue en vue de la vente II – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DÉTENUES EN VUE DE LA VENTE TOTAL CASH-FLOW LIBRE APRÈS BFR a Le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement est défini en note 2.15.3 de l’annexe. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Liste des principales sociétés du périmètre Colas SA et ses filiales régionales Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA 338 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Bouygues Telecom SA et ses filiales si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt intègre l’entrée de De Mensen et de Reel One AW Edwards Pty et ses filiales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Plan Group Inc. et ses filiales VCES Holding SRO et ses filiales Colas du Maroc et ses filiales Colas Suisse Holding SA et ses filiales Bouygues E&S Schweiz AG (ex-Mibag Property FM) Colas Canada Inc. et ses filiales si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt 32,99 % Bouygues Construction, 14,50 % Colas 49,00 % Bouygues Construction, 24,16 % Colas Rail Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Karine Adam Gruson, directrice des Relations investisseurs Groupe. 340 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’assemblée générale de la société Bouygues, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés concernant l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23, d’application obligatoire au 1er janvier 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes prendre connaissance de la documentation produite par la direction et relative aux tests de dépréciation et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur ; analyser les hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires, cohérence des hypothèses et paramètres de calcul retenus) ; conduire nos propres analyses de sensibilités à la variation contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et notamment que la note 3.2.4.2 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Nos travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance des procédures et le cas échéant des systèmes d’information spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant ; mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils mis en place pour suivre l’exécution des contrats ; évaluer et tester la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives du Groupe pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et de niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations significatives et des contributions atypiques de certains contrats ; pour une sélection de contrats de construction, fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère significatif des contrats et du niveau de complexité, examiner les hypothèses et les estimations qui concourent aux états financiers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants, suivis budgétaires, s’assurer que la prise en compte des réclamations dans l’estimation du chiffre d’affaires fin de chantier correspond aux critères de la norme notamment sur leur caractère hautement probable, et analyser les échanges entre le Groupe et le client, les éléments du management confortant la position retenue ainsi que l’expérience historique du Groupe dans la résolution des inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les plus contributeurs afin d’en mesurer l’avancement et l’analyse des enjeux, par des échanges avec le personnel sur site ; sur la base de notre expérience, apprécier globalement les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation du résultat et des éventuelles provisions pour pertes à terminaison. Comme indiqué dans le bilan consolidé au 31 décembre 2019, l’actif du Groupe est composé d’actifs non courants, notamment de 6,5 milliards d’euros de goodwill et 1,6 milliard d’euros de La note 2.7.5 des annexes aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés et des participations dans les entités associées : des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des goodwill et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur ; au moins une fois par an, la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans les notes 2.7.5.1 et 2.7.5.2 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans les notes 3.2.4 et 3.2.6.2 comme, par exemple, des projections de flux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans, un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Le chiffre d’affaires du Groupe est notamment constitué La note 2.13.1 des annexes aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation des contrats de construction. S’agissant des activités de construction, le chiffre d’affaires correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method). S’agissant des activités immobilières, le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours, vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client, marché Travaux signé avec l’entrepreneur). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté aux coûts prévisionnels de l’opération, et prend en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes En complément, la note expose la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement du Le chiffre d’affaires et la marge des contrats de construction sont à l’évaluation du prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, des estimations relatives aux révisions de prix, de la prise en compte des éventuelles réclamations, aux modalités d’appréciation de l’avancement des contrats des activités de construction et de l’avancement de la notarisation des aux modalités d’estimation des coûts encourus et prévisionnels (budgets de dépenses, évaluation des risques et aléas, planning). En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. 342 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé sont présentées dans la note 6.1 des Comme indiqué dans les notes 2.11.3 et 6.1, le montant figurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de notre audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe et, par conséquent, peut avoir une incidence significative Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions le cas échéant, évaluer la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives du Groupe, en vue de tester ces procédures (contrôles manuels). examiner, pour une sélection de risques jugés complexes et significatifs, le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture, ce qui peut inclure l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de l’examen, le cas échéant, des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes du Groupe, un entretien avec les responsables adéquats ; interroger directement les conseils externes du Groupe afin d’obtenir une information détaillée sur les litiges significatifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté ; contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Paris-La Défense, le 19 février 2020 344 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) COMPTES ANNUELS DE BOUYGUES SA (normes françaises) Avances et acomptes versés sur commandes Avances et acomptes reçus sur commandes Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Charges externes et autres charges d’exploitation Dotations nettes aux comptes d’amortissements, de dépréciations et de provisions 346 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Dotations / reprises aux amortissements, dépréciations sur actif immobilisé Charges à répartir et produits à étaler Plus et moins-values sur cessions d’immobilisations CAF après coût de l’endettement financier net / produit de l’excédent financier net et impôt Variation du besoin en fonds de roulement Créances / Dettes nettes sur immobilisations Autres flux liés aux opérations de financement VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros) Composition du capital de la société Échéances des dettes à la clôture 348 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Le 16 mai 2019, Bouygues, l’associé unique, a décidé d’augmenter le capital de la société Bygestion 2 pour un montant de 2,5 millions d’euros, par création de 250 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros, portant ainsi le capital de 0,05 million d’euros à 2,55 millions d’euros. Le 8 janvier 2019, Bouygues SA a racheté à Natixis 869 832 de ses propres actions pour un montant de 31,9 millions d’euros. Ces actions ont été annulées par décision du conseil d’administration le 20 février 2019. Le 19 juin 2019, le GIE Intrapreneuriat Bouygues a été créé. Il a pour objet de porter les projets d’intrapreneuriat des sociétés du groupe Bouygues Le 20 décembre 2019, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime). Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier, dénommée Bouygues Confiance n° 11, a entraîné la création de 6 031 363 actions (note 8). Le 6 février 2019, la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens, qui ont décidé de ne pas contester cette décision. Le projet de fusion est ainsi abandonné. Le 29 octobre 2019, l’emprunt obligataire émis en octobre 2010, pour un montant de 1 000 millions d’euros au taux de 3,641 %, a été remboursé en Le 10 juillet 2019, l’assemblée générale mixte d’Alstom a décidé la distribution d’un dividende de 5,50 euros par action. Le 17 juillet 2019, Bouygues SA a encaissé 341,47 millions d’euros. Le 12 septembre 2019, Bouygues SA a annoncé le succès de la cession de 13 % du capital social d’Alstom, au prix de 37 euros par action (soit un montant total de 1 079 millions d’euros) dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Bouygues s’est engagé envers les banques en charge du placement à conserver ses actions après la cession pendant une période de 180 jours, sous réserve des exceptions d’usage. Après reprise en résultat exceptionnel pour dépréciations des titres de participations cédés pour 114,12 millions d’euros, une plus-value nette de 1,4 million d’euros, hors frais de cession, a été constatée en Au 31 décembre 2019, Bouygues SA reste le premier actionnaire d’Alstom avec 14,7 % du capital social et conserve deux administrateurs au conseil La dépréciation de la participation conservée dans Alstom, a été totalement reprise pour 128,94 millions d’euros sur la base du cours moyen des vingt derniers jours de Bourse de décembre 2019\. Le 1er juillet 2019 a été mise en place pour cinq ans une convention de prêt moyen terme entre Bouygues et Uniservice de 60 millions d’euros permettant à Uniservice de déposer auprès de Bouygues sa trésorerie récurrente, au taux légal en vigueur en Suisse. Le 17 février 2020, Alstom a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport. Le prix pour l’acquisition de 100 % des actions de Bombardier Transport sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom. La réalisation de l’opération est attendue pour le 1er semestre 2021. Bouygues a apporté son soutien à l’opération et s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de l’assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020. Bouygues s’est également engagé à rester actionnaire jusqu’à cette assemblée ou au plus tard jusqu’au 31 octobre 2020. À l’issue de l’opération, Bouygues serait détenteur d’environ 10 % du capital. Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifiques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans. Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque Titres de participation et autres titres Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2019. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts les prix d’émission correspondent à 99,804 % (juillet 2005), 98,662 % (octobre 2006), 99,66 % (février 2012), 99,681 % (octobre 2012) et 99,046 % (décembre 2016) du montant nominal. les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales. Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales ; et les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel : primes, indemnités de fin de carrière, médailles du travail, Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments Ces instruments ont pour caractéristiques communes : d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré-couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables (ANC) ; droits acquis au 31 décembre 2019 ; classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2012-2014 application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont 350 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. dont Alstom : valeur comptable des 29 150 000 actions cédées de 1 190 millions d’euros dont reprise Alstom : 114,12 millions d’euros sur titres cédés et 128,94 millions d’euros sur titres restants (note 1.2) Échéances des créances de l’actif circulant Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Dépôts à terme < 3 mois Soulte sur swaps de taux : charges à répartir Soulte sur swaps de taux : produits à étaler CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) Prélèvement au titre des dividendes distribués CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT L’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 a décidé le versement d’un dividende par action de 1,7 euro. Bouygues SA a réglé 631 millions d’euros le 3 mai 2019. dont exercice d’options de souscription de l’exercice pour 56,9 millions d’euros compensé par l’annulation des actions propres pour 31,9 millions d’euros (note 1.3 et note 8) et opération Bouygues Confiance n° 11 : 6 millions d’euros en capital social et 144 millions d’euros en primes d’émission frais d’acquisition des titres Alstom cédés 352 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Composition du capital de la société Nombre maximal d’actions futures à créer : 6 304 767 Exercice d’options de souscription : 2 288 650 actions créées pour un montant de 56,9 millions d’euros Opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n° 11 : 6 031 363 actions créées pour un montant de 150 millions d’euros 54,6 millions d’euros en prime d’émission 144 millions d’euros en prime d’émission Actions propres : le conseil d’administration du 20 février 2019 a décidé l’annulation de 869 832 actions propres acquises en janvier 2019 pour 31,9 millions Le solde de l’augmentation de capital de l’opération d’épargne Bouygues Confiance n° 10 de 150 millions d’euros de décembre 2018 a été payé en janvier 2019 pour 16,7 millions d’euros. Le solde de l’augmentation de capital de l’opération d’épargne Bouygues Confiance n° 11 de 150 millions d’euros de décembre 2019 a été payé en janvier 2020 pour 14,7 millions d’euros. L’impact de ces décalages est présenté en "Autres flux liés aux opérations de financement" du tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2019. Provisions exceptionnelles y compris pour impôts BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunts et dettes financières divers g Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Produits à étaler et produits constatés d’avance Montants d’origine hors intérêts courus : a emprunt obligataire de juillet 2005 : montant : 750 millions d’euros – Taux : 4,25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair b complément emprunt obligataire de juillet 2005 : montant : 250 millions d’euros – Taux : 4,25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair c emprunt obligataire d’octobre 2006 : montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – Taux : 5,5 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair d emprunt obligataire de février 2012 : montant : 800 millions d’euros – Taux : 4,50 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 9 février 2022, par remboursement au pair e emprunt obligataire d’octobre 2012 : montant : 700 millions d’euros – Taux : 3,625 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 16 janvier 2023, par remboursement au pair f emprunt obligataire de décembre 2016 : montant : 750 millions d’euros – Taux : 1,375 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair g convention de prêt entre Bouygues et Uniservice de juillet 2019 : montant : 60 millions d’euros – Taux : taux légal en vigueur en Suisse (note 1.6) 354 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Détails des comptes concernant les entreprises liées Soldes créditeurs de banques et de comptes courants Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Engagements hors bilan, donnés et reçus Engagement auprès du Comité Social Économique dont cautions solidaires sur lignes de crédit : 100,6 millions d’euros dont swaps de taux 500 millions d’euros et caution solidaire sur Fondation Francis Bouygues 10,5 millions d’euros portant sur cinq ans, de 2020 à 2024 Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs. Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes Autres produits financiers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) La variation des dividendes pour un montant de 326 millions d’euros s’explique principalement par la distribution d’un dividende exceptionnel d’Alstom pour 341,47 millions d’euros en 2019\. Les autres produits financiers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) s’expliquent par : reprise de la dépréciation de la participation dans Alstom (titres restants) pour 128,94 millions d’euros sur la base du cours moyen des vingt derniers jours de Bourse de décembre 2019 (note 1.2) ; les reprises pour dépréciations de titres et risques filiales pour 1,69 million d’euros ; les dotations pour dépréciations de titres et risques filiales pour (9,3) millions d’euros ; les dotations aux amortissements financiers des primes d’obligations et des swaps négatifs pour (14,1) millions d’euros ; les produits de cession sur VMP pour 2,8 millions d’euros. Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fiscale 2019 compte 76 filiales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère. À la fin de la période, Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi : Intégration fiscale (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) La différence avec le compte de résultat (5 millions d’euros) provient d’un produit d’impôt sur contrôle fiscaux des filiales intégrées pour 1 million d’euros, des crédits d’impôt perdus par les filiales sortantes de l’intégration fiscale pour 3 millions d’euros et d’un ajustement de l’IS 2018 pour 1 million d’euros. 356 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Au 31 décembre 2019, le stock de déficit groupe reportable provenant de l’intégration fiscale est de 401 millions d’euros en base. Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2019 au titre de l’exercice 2019 : le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, des membres de la direction (président-directeur général et directeurs généraux délégués) s’élève à : 3,3 millions d’euros de rémunération de base, 5,6 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2019 et 0,31 million d’euros de rémunération pour participation aux conseils des métiers du Groupe ; et rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants : 0,56 million BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Titres de créances négociables, OPCVM monétaires la valeur boursière au 31 décembre 2019 (cours de clôture) ; la quote-part de situation nette consolidée. 358 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 2\. PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) y compris le résultat de l'exercice société mère de métier : capital, autres capitaux propres, chiffre d'affaires et résultat consolidé du métier au 31 décembre 2019 chiffres semestriels publiés par Alstom au 30 septembre 2019 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société Bouygues, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 360 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Les immobilisations financières qui figurent au bilan au 31 décembre 2019 pour 9,6 milliards d’euros concernent principalement les filiales et participations détaillées en note 21 de l’annexe aux comptes Comme exposé dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition. Leur valeur d’utilité, ou valeur d’inventaire, est déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur Comme exposé dans la note 2.3.2, les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est, compte tenu des perspectives de recouvrement, inférieure à la valeur comptable. Nous considérons l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états Nos travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus mis en œuvre afin de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des autres titres apprécier les modalités de calcul des valeurs d’utilité et, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation ; apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’utilité ; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité mis en œuvre par le Groupe ; réaliser le cas échéant des analyses de sensibilité, en particulier pour les titres de participation présentant des valeurs d’utilité proches de la valeur comptable ; apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels, notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titres significatives. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous n’avons pas d’observation à formuler sur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Paris-La Défense, le 19 février 2020 362 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 363 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Approbation des comptes annuels et des opérations de Approbation des comptes consolidés et des opérations de Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 la politique de rémunération des dirigeants Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; mandataires sociaux mentionnées au de l'article L 225-37-3 du Code avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild ; Nomination, pour une durée de trois ans, de M. Benoît Maes en qualité Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de ET RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bouygues et le rapport du conseil d’administration (“exposé des motifs”) sur ces résolutions. Résolutions 1, 2 et 3 – Approbation des comptes annuels et consolidés et des du résultat et fixation du dividende les comptes annuels de l’exercice 2019, qui font ressortir un résultat net de 1 165 641 196,85 euros ; les comptes consolidés de l’exercice 2019, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 184 millions d’euros ; les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou dans le rapport d’enregistrement universel 2019 ; ils sont disponibles sur bouygues.com. La brochure de convocation à l’assemblée générale contient un résumé 364 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale L’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice distribuable de 3 092 646 666,78 euros, constitué comme suit : affectation à la réserve légale : (745 018,10) euros ; bénéfice net de l’exercice : 1 165 641 196,85 euros ; Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice comme suit : report à nouveau : 1 927 750 488,03 euros. distribution d’un dividende global de 987 553 112 euros ; affectation du solde, soit 2 105 093 554,78 euros, au report à Cette distribution représente un dividende ordinaire de 1,70 euro et un dividende exceptionnel de 0,90 euro pour chacune des 379 828 120 actions existantes au 31 décembre 2019. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le report à nouveau s’établit à 2 105 093 554,78 euros. Le dividende sera mis en paiement le 7 mai 2020. Le détachement du dividende interviendra le 5 mai 2020 et la date d’arrêté des positions sera fixée au 6 mai 2020 au soir. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, est indiqué ci-après dans la troisième résolution. (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES OPÉRATIONS DE L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 1 165 641 196,85 euros. (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS ET DES OPÉRATIONS DE L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 1 184 millions d’euros. (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2019 ET FIXATION DU L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2019 ressortant à un bénéfice net de 1 165 641 196,85 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 745 018,10 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 1 927 750 488,03 euros, constitue un bénéfice distribuable de Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : 1,70 euro x 379 828 120 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2019) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2019 à un montant total de 2,60 euros par action y Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 5 mai 2020 et payable en numéraire le 7 mai 2020 sur les positions arrêtées le 6 mai 2020 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Le capital au 31 décembre 2017 était de 366 125 285 actions ; compte tenu de l’annulation de 1 157 844 actions par le conseil d’administration du 21 février 2018, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364 967 441 actions. Le capital au 31 décembre 2018 était de 372 377 939 actions ; compte tenu de l’annulation de 869 832 actions par le conseil d’administration du 20 février 2019, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371 508 107 actions. Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées intervenues au cours de l’exercice 2019, entre Bouygues et : un de ses mandataires sociaux (dirigeant, administrateur) ; une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure au chapitre 8, section 8.3, du présent document d’enregistrement universel. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’assemblée. l’année 2020, des conventions réglementées exposées ci-après ; comme les années précédentes, nous vous demandons d’approuver Conventions de services communs entre Bouygues et ses filiales Les conventions de services communs sont usuelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à Bouygues, société mère du Groupe, de faire bénéficier ses différentes filiales de services et humaines, finance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, conseil en innovation, etc. Bouygues et ses principales filiales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations, afin de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et prestations spécifiques, ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation de cette quote-part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. En 2019, Bouygues a facturé, dans le cadre de ces conventions de services communs, les sommes suivantes : TF1 : 3,5 millions d’euros ; Colas : 18,8 millions d’euros ; Bouygues Construction : 20,1 millions d’euros ; Convention de prestations de services réciproques entre Bouygues Bouygues Telecom : 9,3 millions d’euros. Olivier Bouygues, réalise des prestations de conseil en stratégie de développement, d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, investissements et désinvestissements majeurs, plans pluriannuels. Elle s’appuie sur une équipe de spécialistes dotés d’une forte expérience La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées, dans la limite d’un plafond de 7 millions d’euros par an. Le coût des prestations facturées est de 5,92 millions d’euros en 2019\. Ce montant correspond essentiellement aux salaires de Martin Bouygues et Olivier Bouygues, rémunérés par SCDM. Le solde correspond aux salaires de l’équipe stratégie et développement, charges sociales et fiscales incluses. En 2019, l’équipe a travaillé notamment sur la cession par Bouygues de De son côté, Bouygues réalise des prestations d’assistance et de support pour SCDM, comme, par exemple, la gestion de trésorerie, la gestion des ressources humaines et du support informatique. La 366 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale facturation est réalisée au prix du marché, pour un montant hors taxes en 2019 de 0,4 million d’euros. Avenant au contrat régissant les prestations d’audit interne assurées par Bouygues au profit de Bouygues Telecom ; le montant des prestations confiées à Bouygues pour l’année 2020 est fixé, comme l’année précédente, à 350 000 euros hors taxes. (APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES VISÉES À L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée Résolutions 5 et 6 – Approbation de la sociaux (Say on Pay ex ante) La rémunération des mandataires sociaux fait l’objet à juste titre d’une attention croissante de la part des actionnaires et des investisseurs, et les réglementations récentes ont renforcé les exigences en matière de transparence sur ces rémunérations ainsi que l’assemblée générale. Le document d’enregistrement universel 2019 et les projets de résolutions que nous vous demandons d’approuver Dans la cinquième résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux : président-directeur général et directeurs généraux délégués. Dans la sixième résolution, vous êtes appelés pour la première fois à approuver la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration, sur la base des propositions du comité de sélection et des rémunérations. Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle est présentée à la rubrique 5.4.1 : "Politique de rémunération" du document d’enregistrement universel 2019. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette politique est décrite à la rubrique 5.4.1 "Politique de rémunération" du document d’enregistrement (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la rubrique 5.4.1 : "Politique de rémunération" du document d’enregistrement universel Résolutions 7 à 11 – Approbation des en 2019 (Say on Pay ex-post) Le document d’enregistrement universel 2019 présente, dans la rubrique 5.4.2 : "Rémunération des mandataires sociaux en 2019", les informations requises sur les rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2019 ; ou attribuées au titre de ce même exercice. En application du de l’article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous demandons, dans la résolution 6, d’approuver l’ensemble de ces Puis, par quatre résolutions distinctes, conformément au de l’article L. 225-100 du Code de commerce, vous vous prononcerez respectivement sur les rémunérations versées en 2019 – ou attribuées au titre de ce même exercice – à raison de leur mandat : à Martin Bouygues, président-directeur général (résolution 8) ; à Olivier Bouygues, directeur général délégué (résolution 9) ; à Philippe Marien, directeur général délégué (résolution 10) ; à Olivier Roussat, directeur général délégué (résolution 11) (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATARES SOCAUX MENTONNÉES AU DE L'ARTCLE L. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Ces informations figurent à la rubrique 5.4.2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du document d’enregistrement universel 2019. (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M. MARTIN BOUYGUES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Martin Bouygues. Ces éléments sont présentés à la rubrique 5.4.2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du doument d’enregistrement universel 2019. (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M. OLIVIER BOUYGUES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Bouygues. Ces éléments sont présentés à la rubrique 5.4.2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du document d’enregistrement universel 2019. (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M. PHILIPPE MARIEN) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Marien. Ces éléments sont présentés à la rubrique 5.4.2 "Rémunération des mandataires sociaux en 201 9" du document d’enregistrement universel 2019. (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M. OLIVIER ROUSSAT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Roussat. Ces éléments sont présentés à la rubrique 5.4.2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du document d’enregistrement universel 2019. Résolutions 12 et 13 – Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat Deux mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2020. d’Helman le Pas de Sécheval et d’Alexandre de Rothschild. Helman le Pas de Sécheval, atteignant douze ans d’ancienneté au sein du conseil d’administration, ne pourra plus, selon le code Afep-Medef, être considéré comme un administrateur indépendant. Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations, nous de renouveler le mandat d’Alexandre de Rothschild (résolution 12). Alexandre de Rothschild exerce les fonctions de président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co). Il bénéficie d’une profonde connaissance en matière d’analyse financière, de fusions-acquisitions et de stratégie industrielle et les administrateurs apprécient son expérience internationale ; de nommer Benoît Maes en qualité d’administrateur en remplacement d’Helman le Pas de Sécheval (résolution 13). M. Benoît Maes satisfait à tous les critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef ; il fera bénéficier le Conseil de son expertise financière ainsi que de sa connaissance du secteur de l'immobilier. Conformément aux statuts, chacun de ces mandats aura une durée de trois années. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le Composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée Si vous adoptez les résolutions 12 et 13, le conseil d’administration restera composé de treize administrateurs : quatre administrateurs membres du groupe SCDM : SCDM Participations, représentée par William Bouygues ; un administrateur extérieur non indépendant : deux administrateurs représentant les salariés actionnaires : Deux administrateurs représentant les salariés seront désignés par le comité de groupe du 4 juin 2020, le premier en remplacement de Francis Castagné, le second sous réserve de l’approbation par la présente assemblée des modifications statutaires prévues à dix-septième résolution, pour mise en conformité avec la loi Pacte. représentants des salariés et des salariés actionnaires) restera de cinq La proportion de femmes (calculée hors représentant des salariés) restera de sept sur douze, soit 58 %. La moyenne d’âge (calculée à la date de l’assemblée générale) passera de 55,8 ans à 56,4 ans. 368 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale (RENOUVELLEMENT, POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS, DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. ALEXANDRE DE ROTHSCHILD) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur (NOMINATION, POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS, DE M. BENOÎT MAES L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, M. Benoît Maes en remplacement de M. Helman le Pas de Sécheval dont le mandat prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire. Le mandat de M. Benoît Maes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les Résolution 14 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions aux seuls points 1, 3 et 4 ci-dessus. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités. Dans une telle hypothèse, la Société Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus Pour information, en 2019, les opérations sur actions propres ont été annulation, le 20 février 2019, de 869 832 actions ; rachat de 1,76 million d’actions et vente de 1,17 million d’actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : prix maximum de rachat : 55 euros par action ; budget maximum : 1 milliard d’euros. Comme chaque année, nous vous proposons de l’autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat. Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 19 février 2020, de restreindre les objectifs du programme de rachat (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de ultérieurement en paiement ou en échange dans d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; fixe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation Résolution 15 – Possibilité de réduire le Permettre au conseil d’administration, s’il le juge opportun, de réduire le capital, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions détenues par la Société en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale, notamment la résolution 14 soumise à l’approbation de la présente L’annulation des actions rachetées permettrait notamment, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les la création d’actions nouvelles provenant, par exemple, d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité l’article L. 225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités 370 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, DANS LA LIMITE DE 25 % DU CAPITAL SOCIAL, EN PÉRIODE D’OFFRE PUBLIQUE VISANT L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en l’article L. 233-32-II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 95 000 000 euros (quatre-vingt-quinze millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 95 000 000 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 16 – Délégation en vue de publique sur les titres de la Société Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d’émettre, s’il le juge opportun, pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société, des bons de souscription d’actions, avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription donneraient droit. Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la Société pourront ainsi, le cas échéant, être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée. Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre, soit une meilleure valorisation de la Société : en effet, compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner, soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre, soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afin de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons. L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus difficile une tentative d’offre publique. Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afin d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite : pendant la période d’offre publique, l’initiateur et la déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées. De plus, si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, il devra en informer l’AMF (article 231-7 du Cette résolution doit être votée à la majorité des voix. Augmentation de capital : 95 000 000 euros en nominal et 25 % du Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 000 000\. Durée de la délégation de compétence BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale Modification de la date d’enregistrement pour l’exercice du Nous vous proposons de modifier le deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts relatif à l’exercice du droit de vote double, et de modifier la date d’enregistrement pour l’exercice de ce droit, afin de le mettre en conformité avec l’article R. 225-85 du Code de nominative depuis plus de deux ans au plus tard le deuxième jour précédant la date de l’assemblée générale, et non le troisième. Décisions pouvant être prises par le conseil d’administration sur En principe, le conseil d’administration prend ses décisions en réunion, en présence des administrateurs qui participent à la séance, le cas échéant par voie de télécommunication. Mais depuis la loi “Soilihi” 2019-744 du 19 juillet 2019, les statuts peuvent autoriser le Conseil à administrateurs. C’est dans ce cadre que nous vous proposons de modifier l’article 14 des statuts, afin d’autoriser le Conseil à prendre par consultation écrite du président, les décisions suivantes : nomination provisoire de membres du Conseil, en cas de vacance ; autorisation de cautions, avals ou garanties donnés par la société ; modification des statuts pour les mettre en conformité avec les législatives et réglementaires, sur délégation de transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par Prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux Selon la loi “Pacte” du 22 mai 2019, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, “conformément à son intérêt social, en prenant en les enjeux sociaux et environnementaux de son activité”. Nous vous proposons de compléter l’article 15 des statuts pour le conformer à cette rédaction. La loi “Pacte” a remplacé l’appellation “jetons de présence” par “rémunération des administrateurs”. Nous vous proposons de mettre à jour l’article 16 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-44 du Code de commerce. Résolution 17 – Modifications des statuts Nous vous proposons de modifier certaines dispositions des statuts de votre Société afin de clarifier certains points ou de prendre en compte Ces modifications portent sur les points suivants : Compétence du conseil d’administration pour déplacer le siège social sur l’ensemble du territoire français. Le conseil d’administration est désormais compétent pour décider le transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de ratification de cette décision par l’assemblée générale ordinaire suivante (article L. 225-36 du Code de commerce). Nous vous proposons de mettre à jour l’article 4 des statuts sur ce point. Suppression des dispositions concernant l’identification des Nous vous proposons de supprimer l’article 8.2 des statuts qui actionnaires. En effet, le régime de l’identification des propriétaires de titres au porteur a été réformé par la loi “Pacte” du 22 mai 2019. Dorénavant, sans qu’il soit besoin de le préciser dans les statuts, Bouygues ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant (immédiatement ou à terme) le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. Actions et droits de vote pris en compte pour le calcul des Nous vous proposons de compléter l’actuel article 8.3 des statuts franchissements de seuils statutaires, les cas d’assimilation aux actions et droits de vote prévus par l’article L. 233-9, du Code de commerce. Le mode de calcul des seuils statutaires sera ainsi calqué sur celui des Seront ainsi désormais clairement inclus, pour le calcul des seuils statutaires, les actions assimilées aux actions possédées et les droits de vote qui y sont attachés, à savoir : les actions ou droits de vote possédés par d’autres personnes pour le compte de la personne concernée ; les actions ou droits de vote possédés par les sociétés que contrôle les actions ou droits de vote possédés par un tiers avec qui cette Augmentation du nombre des administrateurs représentant les La loi “Pacte” du 22 mai 2019 a abaissé à huit (au lieu de douze) le procéder à la désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés. Nous vous proposons de modifier l’article 13.3 des statuts pour prendre en compte cette modification. En conséquence de cette modification, le comité de Groupe qui se réunira le 4 juin 2020, devra procéder à la désignation d’un deuxième 372 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les statuts : Transfert du siège social : L’article 4 est modifié comme suit : Le siège social est fixé au 32 avenue Hoche – 75008 PARIS. Son déplacement dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et son déplacement en tout autre lieu peut être décidé par l’assemblée générale extraordinaire. Le siège social est fixé au 32 avenue Hoche – 75008 PARIS. Son déplacement sur le territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Identification des propriétaires de titres au porteur : l’article 8.2 est supprimé ; en conséquence, l’article 8.3 devient l’article 8.2. Franchissement de seuils statutaires : il est ajouté à la fin du nouvel article 8.2 un alinéa rédigé comme suit : “Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d’information prévues au présent article, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF.” Administrateurs représentant les salariés : l’article 13.3 est modifié comme suit : Le Conseil d’administration comprend en outre, conformément à l’article L. 225-27-1 du code de commerce, un ou deux Ces administrateurs sont désignés par le comité de Groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du code du travail, selon la règle lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à douze, le comité de Groupe désigné un administrateur lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salaries actionnaires, est supérieur à douze, le comité de Groupe désigne deux administrateurs Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. Ils prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois. Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur a douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salaries se poursuivent Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra-groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le Conseil d’administration comprend en outre, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe regi par les articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail, selon la règle lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à huit, le comité de Groupe désigne un administrateur lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salaries actionnaires, est supérieur à huit, le comité de Groupe désigne deux administrateurs Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. Ils prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois. Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommes par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salaries actionnaires, devient égal ou inférieur à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra-groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Modification de la date d’enregistrement pour l’exercice du droit de vote double : le deuxième paragraphe de l’article 12 est modifié comme suit : Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxième jour précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale Décisions pouvant être prises par le conseil d’administration sur consultation écrite : il est ajouté à la fin de l’article 14 deux nouveaux alinéas nomination provisoire de membres du Conseil ; “Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président : décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec législatives et réglementaires, sur délégation de autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ; transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres Rôle du conseil d’administration : La première phrase de l’article 15 est modifiée comme suit : Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et Rémunération des administrateurs : Le premier alinéa de l’article 16 est modifié comme suit : Le Conseil d’administration reçoit des jetons de présence à prélever sur les frais généraux, dont le montant, fixé par l’assemblée générale, est maintenu jusqu’à décision contraire. Il en décide la répartition Le Conseil d’administration reçoit en vue de la rémunération de l’activité des administrateurs une somme à prélever sur les frais généraux et dont le montant, fixé par l’assemblée générale, est maintenu jusqu’à décision contraire. Il en décide la répartition entre Résolution 18 – Délégation de pouvoirs les statuts en conformité avec la Nous vous proposons de permettre au conseil d’administration de les mettre en conformité avec des L’assemblée générale extraordinaire est en principe seule compétente pour modifier les statuts. Cependant, le droit des sociétés évolue constamment et des modifications statutaires sont fréquemment nécessaires pour se conformer à de nouvelles dispositions. La loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 permet au conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale, de modifier les statuts dans ce cadre. Si le Conseil fait usage de cette délégation de pouvoirs, les modifications apportées aux statuts sont soumises à la ratification de (DÉLÉGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE MODIFIER LES STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne délégation au conseil d’administration pour apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la Cette résolution vise à permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par 374 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale Autorisations financières soumises à l’assemblée générale Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations financières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2020. Conformément à l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau récapitulant les autorisations financières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2019, figure dans le rapport sur le gouvernement Les autorisations visées dans le tableau ci-après se substituent aux résolutions antérieures ayant le même objet. Rachats d’actions et réduction du capital social Faire acheter par la société ses propres actions Réduire le capital social par annulation d’actions Émettre des bons de souscription d’actions en 5 % du capital, prix unitaire maximum 55 euros, coût total plafonné à 1 milliard 10 % du capital par période de 24 mois Augmentation de capital : 95 millions d’euros nominal et 25 % du capital Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le À l’assemblée générale de la société Bouygues, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions autorisées et conclues au cours En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2019, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2020, des conventions de services communs conclues par votre MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à votre société d’offrir à ses filiales, en contrepartie du versement d’une rémunération, différents services et prestations assurés par la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la finance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il produira ses effets sur M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration), M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de votre : MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), et M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). La société Bouygues Telecom : M. Olivier Roussat (président du conseil d’administration), Mme Charlotte Bouygues et M. Olivier Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de votre 2) Convention de prestations de services avec la société Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2019, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2020, de la convention relative aux prestations de services Dans le cadre de cette convention, la société SCDM, détenue par MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profit du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, plans pluriannuels, études et analyses des La société SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spécifiques, en dehors du champ de sa mission De son côté, votre société fournit à la société SCDM des prestations spécifiques d’assistance et de support, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de 376 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION Cette convention permet à votre société de bénéficier des services de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, rémunérés exclusivement par la société SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui, à leurs côtés, réalise les études et les analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifiques au profit du Groupe. Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par la société SCDM au prix du marché au titre des diverses prestations spécifiques qu’elle effectue pour son compte. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION La convention prévoit des facturations de la société SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné à 7 millions d’euros par an : salaires, à hauteur d’un montant correspondant : Olivier Bouygues par le conseil d’administration de votre société, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux. Ce montant comprend une partie fixe et une partie variable, ainsi que les charges aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour votre société, ainsi qu’aux charges fiscales et prestations spécifiques facturées selon des conditions commerciales De même, les prestations spécifiques assurées par votre société au profit de la société SCDM sont facturées à des conditions commerciales Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il produira ses effets sur La société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues permanente de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Cet avenant n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, il produira ses effets sur l’exercice 2020 sur la base d’une rémunération forfaitaire de 350 000 euros hors taxes au profit de La société Bouygues Telecom : M. Olivier Roussat (président du conseil d’administration), Mme Charlotte Bouygues et MM. Olivier Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de votre a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie Votre assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2019, des conventions de services communs conclues par votre société notamment avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la finance. Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. En 2019, votre société a facturé aux sociétés précisées ci-après, au titre des conventions de services communs, les sommes suivantes : 3) Avenant au contrat de prestations d’audit interne signé entre votre société et la société Bouygues Telecom Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 13 novembre 2019, la conclusion d’un avenant n° 5 au contrat de prestations d’audit interne signé entre votre société et la société Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2020, les autres conditions MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR Cette convention permet à votre société de fixer d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au profit de sa filiale Bouygues Telecom, et qui concourent au bon William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), et Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). d’administration), M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de votre BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 : MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), et M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, au titre de leur quote-part des primes versées à la compagnie d’assurances concernant des cotisations relatives à leurs dirigeants. La société Bouygues Telecom : M. Olivier Roussat (président du conseil d’administration), Mme Charlotte Bouygues et M. Olivier Bouygues (administrateurs), et M. Philippe Marien (représentant permanent de Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2018. 2) Convention de prestations de services avec la société Votre assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019, de la convention de prestations de services entre votre société et la société CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention conclu sur l’exercice 2019, un montant de 5 919 350 euros hors taxes a été facturé par la société SCDM à votre société. Ce montant correspond essentiellement aux salaires de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues et aux charges sociales y afférentes (86 % du montant facturé). Le solde (14 % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leur équipe et aux charges Un montant de 407 892 euros a été facturé par votre société à la société La société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues permanente de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues). Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2018. 3) Complément de retraite consenti aux dirigeants CONVENTION DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE VOTRE SOCIÉTÉ Votre assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé le renouvellement, au titre de l’exercice 2019, de la convention de retraite collective à prestations définies au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les dirigeants mandataires sociaux La contribution versée par votre société au titre de l’exercice 2019 concernant les quatre dirigeants mandataires sociaux (en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux de votre société) au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’élève à 1,8 million hors taxes, soit 2,3 millions après application de la taxe Urssaf de 24 %. REFACTURATION AUX MÉTIERS DES COTISATIONS DE RETRAITE Votre assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019, des Votre société a refacturé aux filiales ci-après les sommes suivantes (y compris la contribution de 24 %) : M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration), M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), et M. Philippe Marien (représentant permanent de : MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) et M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). La société Bouygues Telecom : M. Olivier Roussat (président du conseil d’administration), Mme Charlotte Bouygues et M. Olivier Bouygues (administrateurs), Philippe Marien (représentant permanent de votre Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2018. 4) Conventions de prestations de services (open Votre assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé le renouvellement, au titre de l’exercice 2019, les conventions de prestations de services les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Ces conventions ont pour objet de définir les termes et les conditions selon lesquels votre société, directement ou par l’intermédiaire de sa filiale Bouygues Développement détenue à 100 %, fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des filiales dans les sociétés innovantes. Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe. À ce titre, les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1 ci-avant. Cette facturation intervient au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. En contrepartie des prestations de gestion, chaque filiale verse à votre société, au prorata temporis, une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée. 378 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Au titre de l’exercice 2019, votre société a facturé aux sociétés précisées Au titre de cette convention, votre société perçoit une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes. La société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues la société SCDM au conseil d’administration de Bouygues), et M. William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues). Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2018. M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration), M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de votre : MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), et M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). La société Bouygues Telecom : M. Olivier Roussat (président du conseil d’administration), Mme Charlotte Bouygues et M. Olivier Bouygues (administrateurs), et M. Philippe Marien (représentant permanent de Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2018. 5) Avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Votre assemblée générale du 25 avril 2019 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 4 au contrat de prestations d’audit interne du 1er septembre 2014 entre votre société et la société Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2019, sur la base d’une rémunération forfaitaire de 350 000 euros au bénéfice de votre société ; les autres conditions du contrat restant inchangées. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION La rémunération forfaitaire perçue par votre société en contrepartie de l’exécution des prestations s’est élevée à 350 000 euros hors taxes au titre La société Bouygues Telecom : M. Olivier Roussat (président du conseil d’administration), Mme Charlotte Bouygues et MM. Olivier Bouygues (administrateurs) et Philippe Marien (représentant permanent de Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2018. 6) Contrat de licence de marque entre votre société et le Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature d’un contrat de licence conférant au GIE 32 Hoche, détenu par votre société (90 %) et la société SCDM (10 %), un droit d’usage non exclusif de la marque “Bouygues”en France, pour une durée de quinze ans à compter de la signature de la convention, intervenue le 16 novembre 2017. Votre assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction, des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction et M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration), M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de votre Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2016. 8) Contrats de licence de marques Votre société a conclu avec certaines Bouygues Construction et Bouygues Telecom, des contrats de licence de différentes marques, dénominations sociales et noms commerciaux dans Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique entre votre société et la société “Bouygues Construction”, “Bouygues Bâtiment”, “Bouygues Travaux L’assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un modification de la redevance annuelle précitée, à sous-concéder à sa “Bouygues Energies & Services” et “Bouygues E & S” en France et dans un certain nombre de pays étrangers. Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de quinze ans, soit jusqu’au 31 décembre 2026. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention, un montant de 500 000 euros hors taxes a été facturé à la société Bouygues Construction au cours de l’exercice clos M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Selon autorisations des conseils d’administration du 6 décembre 2011 et Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques “Bouygues Telecom”, “Bouygtel” et “Bouygnet”. Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans, soit jusqu’au 9 décembre 2024. Un avenant à ce contrat a été approuvé par l’assemblée générale du 21 avril 2016. Au titre de cette convention, les dirigeants et les collaborateurs de votre société peuvent, en cas de besoin, recourir aux services de la société Airby pour certaines de leurs missions professionnelles telles que les visites de chantiers. Ils peuvent ainsi notamment se rendre plus aisément dans des régions peu desservies par les compagnies aériennes classiques ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport. Les trajets concernés s’inscrivent dans le cadre de l’objet social CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention, un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé à la société Bouygues Telecom au cours de l’exercice clos le La société Bouygues Telecom : M. Olivier Roussat (président du conseil d’administration), Mme Charlotte Bouygues et M. Olivier votre société (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de votre Selon autorisations des conseils d’administration du 1er décembre 2009 et Votre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous-location conclu avec la société Bouygues Construction Saint-Quentin-en-Yvelines (78). Ce contrat expirera le 31 décembre 2021. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de ce contrat, un montant de 105 423 euros hors taxes a été facturé par la société Bouygues Construction à votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. M. Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999. 10) Convention de mise à disposition d’avions conclue avec la société Airby et votre société Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signature d’une convention de mise à disposition d’avions conclue entre votre société et la société Airby (détenue indirectement par votre société et la société SCDM), comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Un avenant a été approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2014. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afin de refléter le prix du Le tarif global à l’heure de vol est demeuré inchangé en 2019\. Pour le Global, avion détenu par la société Airby, il est de 7 000 euros hors taxes par heure de vol. La mise à disposition par la société Airby d’un avion loué intervient au coût de location majoré de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement. Les filiales bénéficient de conditions tarifaires identiques auprès de la société Airby. Au titre de ce contrat, la société Airby a facturé à votre société, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la somme de 689 250 euros hors La société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues permanente de la société SCDM au conseil d’administration de votre société), et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Selon autorisations du conseil d’administration du 15 novembre 2011 et du b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice Prise en charge des frais de défense Votre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures, par les dirigeants et les collaborateurs ayant bénéficié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent dans une société Aucun montant n’a été versé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, au titre de cette convention. Paris-La Défense, le 19 février 2020 380 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire Les autres rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire figurent dans le présent document d’enregistrement universel, sous les rubriques 7.2 (rapports sur les comptes consolidés) et 7.4 (rapports sur les comptes annuels) Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (quinzième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence à l’effet de : décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L. 233-32 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ; fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. L’augmentation du capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de € 95 000 000, et le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 95 000 000\. Il appartient au conseil d’administration d'établir un conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l’émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Paris-La Défense, le 13 mars 2020 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Activités de construction : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier Chiffre d’affaires Services (Bouygues Telecom) : il comprend : le chiffre d’affaires facturé au client, qui intègre : ABPU (Average Billing Per User) : Mobile : il est égal à la somme des chiffres d’affaires Mobile facturés au client pour les clients Grand Public et Entreprise divisée par le nombre de clients moyen sur la période. Il ne prend pas en compte les cartes Fixe : il est égal à la somme des chiffres d’affaires Fixe facturés au client pour les clients Grand Public (hors Entreprises) divisée par le nombre de clients moyen sur la période. BtoB (Business to Business) : décrit les activités d’échanges entre les Bouygues Construction, Colas : représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des Bouygues Immobilier : composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des sociétés mises en équivalence (société en co-promotion en Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur investissements nets d’exploitation, ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l'activité et hors fréquences 5G. (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation, ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité et hors fréquences 5G. Le calcul du cash-flow libre par métier est présenté dans la note 17 “Information sectorielle” de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019, disponible sur le site internet du groupe Bouygues. Chiffre d’affaires autre (Bouygues Telecom) : différence entre le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom et le chiffre d’affaires Services. Il les prestations de services autres que télécoms (construction de sites ou installation de lignes FTTH) ; les ventes de terminaux, d’accessoires, d’assurances ou autres ; 382 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux le chiffre d’affaires du Machine to Machine (MtoM), le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming visiteurs), le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fixes haut débit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fixes haut débit, des services de télévision (notamment Video On Demand et replay) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises, le chiffre d’affaires de vente en gros réalisé avec d’autres opérateurs le revenu des appels entrants Voix et SMS ; l’étalement de la subvention sur la durée de vie prévisionnelle du client, l’activation, puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client des chiffres d’affaires liés aux mises en services. Consommation 4G : données consommées sur les réseaux cellulaires 4G, EBITDA après Loyer : correspond au résultat opérationnel courant après Loyer (résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives) corrigé des dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et dépréciations, ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés. Évolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants : à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante : en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la Excédent/Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en tenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. Les principaux éléments de variation de l’endettement financier net sont présentés en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019, disponible sur le site internet du groupe FTTH (Fiber-To-The-Home – Fibre jusqu’à l’abonné) : correspond au déploiement de la fibre optique depuis le nœud de raccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel Prise de commandes (Bouygues Construction, Colas) : une affaire est enregistrée dans la prise de commandes dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l’ordre de service et levée de l’ensemble des conditions suspensives) et que le financement est mis en place. Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur Réservations en valeur (Bouygues Immobilier) : montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée Logements : somme des valeurs des contrats de réservation, unité et Immeubles de bureaux : ils sont enregistrés dans les réservations à la Pour les opérations immobilières réalisées en co-promotion : Si Bouygues Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de co-promotion (intégration globale), alors 100 % des montants sont S’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence), alors l’activité commerciale est enregistrée à hauteur de la quote-part détenue dans courant après Loyer : résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives. après Loyer : résultat opérationnel après prise en compte des charges Marge d’EBITDA après Loyer (Bouygues Telecom) : EBITDA après Loyer Fixe : ensemble des résiliations du mois couru, divisé par le parc fin du MtoM : les communications “machine à machine” ou “MtoM” consistent en la mise en relation de machines ou d’objets intelligents, ou entre un objet intelligent et une personne, avec un système d’information au moyen des réseaux de communications mobiles, généralement sans sécurisées : horizontal déployé ou en cours de déploiement ou commandé et ce, jusqu’au point de mutualisation. Mobile : ensemble des résiliations du mois couru, divisé par le parc fin Taux de pénétration FTTH : part du parc client Fixe en FTTH (nombre de clients FTTH divisé par le nombre de clients Fixe total) Très Haut Débit : abonnements avec un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits/s. Comprend (Fiber-To-The-Last Amplifier \- Fibre jusqu'au dernier amplificateur), box commercialisées : prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployés et connectés via le point de mutualisation. Utilisateurs 4G : clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel (DEU) où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Personnes responsables du document d’enregistrement universel (DEU) Renseignements sur toute personne intervenant en qualité d’expert dont une déclaration ou un rapport est inclus dans le DEU Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Dépôt du DEU auprès de l’AMF Nom, adresse, appartenance à un organisme professionnel Détails à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence Description des risques importants propres à l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation, pays dans lequel l’émetteur est constitué, adresse, numéro de téléphone, site web, avertissement 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Événements importants dans le développement des activités Dépendance à l’égard de brevets, de contrats ou de nouveaux procédés 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer sur l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 384 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6-7, 12-13, 21, 44, 49, 55, 61 12-13, 16, 20, 22-23, 55, 60-61, 124, 285 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Examen de la situation financière et du résultat 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur et de sa situation 7.1.2 a) Évolution future probable des activités de l’émetteur b) Activités en matière de recherche et de développement 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 7.2.2 Informations financières historiques faisant apparaître des changements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation Conditions d’emprunt et structure de financement Environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement significatif de performance financière survenu entre la fin du dernier exercice et la date 10.2 Tendances pour l’exercice en cours Organes d’administration, de direction et de surveillance 12.1 Organes d’administration et de direction générale 13.2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 14.4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris modifications futures des organes d’administration et de direction 15.2 Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 12.1 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 16.2 Existence de droits de vote différents 16.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Vérification des informations financières annuelles historiques 18.5 Politique en matière de dividendes 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.2.3 Dispositions susceptibles de retarder, différer ou d’empêcher sur les exercices 2017 et 2018 En application du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 17 à 22 et 250 à 331 du document de référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2018 sous le 22-23, 29, 35, 40, 46, 51 les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 17 à 22 et 260 à 362 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2019 sous le Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet 386 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés La présente table de concordance permet d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articles L. 225-100 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce. Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (L. 225-100-1, I, 2°) Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé (L. 225-100-1, I, 1°, L. 232-1-II, L. 233-6, L. 233-26) Résultats de Bouygues au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102) Évolution prévisible, perspectives (L. 232-1-II, L. 233-26, R. 225-102) Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L. 232-1-II, L. 233-26) Déclaration de performance extra-financière (L. 225-102-1, R. 225-105, R. 225-105-1) Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6) Activités en matière de recherche et développement (L. 232-1, II, L. 233-26) Principaux risques et incertitudes (L. 225-100-1, I, 3°) Risques financiers liés aux effets du changement climatique (L. 225-100-1, I, 4°) Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (L. 225100-1, I, 5°) Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale et transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture ; exposition aux risques de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation par l’entreprise des instruments financiers Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art. 243 bis du Code général des impôts) Participation des salariés au capital (L. 225-102) Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art. 223-26 du règlement général de l’AMF, art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) Achats et ventes d’actions propres (L. 225-211) Programme de rachat d’actions (L. 225-211) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Délais de paiement des fournisseurs et des clients (L. 441-6-1, D. 441-4) Prêts à moins de trois ans consentis par Bouygues à des microentreprises, des PME ou des ETI (art. L. 511-6 du Code monétaire et financier) Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle-ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L. 464-2) Informations relatives aux installations figurant sur la liste prévue à l’article L. 515-36 du La table de concordance ci-après renvoie aux éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L. 225-37 et suivants du Engagements pris par Bouygues au bénéfice de ses mandataires sociaux 5.4.1 : "Politique de rémunération" des mandataires sociaux Rémunération et avantages de toute nature versés par Bouygues à chacun de ses mandataires sociaux durant l’exercice Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés et des niveaux de rémunérations au cours des cinq derniers exercices Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire statuant sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 a été pris en compte Règles de répartition de la rémunération de leur activité et montants versés à ce titre aux administrateurs Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Changements intervenus dans la composition du Conseil et des comités au cours de l’exercice Activités du Conseil et des comités au cours de l’exercice écoulé Assiduité des membres du Conseil et des comités Choix des modalités d’exercice de la direction générale Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directeur général Informations sur les évaluations du Conseil et sur les suites données à celles-ci Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues, et une société contrôlée par Bouygues au sens de l’article L. 233-3 Procédure mise en place permettant d’évaluer régulièrement les conventions courantes Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe Comply or explain 388 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 III. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de Bouygues en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Participations directes ou indirectes dans le capital de Bouygues dont la société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Accords conclus entre actionnaires dont Bouygues a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil ainsi qu’à la modification des statuts de Bouygues Pouvoirs du Conseil, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Enjeux RSE Groupe et indicateurs quantitatifs du reporting extra-financier Attirer, recruter et intégrer en luttant en offrant un climat social de qualité Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs Taux de gravité des accidents du travail Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail Recrutement externe par statut France et international Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année Salaires annuels bruts moyens par statut en France Femmes de statut staff dont femmes de statut manager Nombre de collaborateurs en situation de handicap Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat ou EA dans l’année Répartition des effectifs par tranche d’âge Existence d’un plan de formation formalisé BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’adaptation au changement climatique de nos offres, en ligne avec activités, y compris la biodiversité et la et créer de la valeur pérenne partagée 390 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Part de la prise de commandes pour laquelle des engagements de Surface des opérations d’Immobilier d’entreprise Green Office® actives sur la période de reporting (Bouygues Immobilier) Nombre de logements Bepas/Bepos en chantier ou livrés dans Nombre de smart grids couverts par un engagement de Énergie consommée par tonne d’enrobés produite (Colas) Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température (Colas) Émissions de gaz à effet de serre (GES) Émissions de gaz à effet de serre par poste Émissions de gaz à effet de serre par métier Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser Taux de récupération des huiles usées Part des déchets non dangereux recyclés Mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation Part des dépenses de R&D consacrées à la RSE Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Surface de chaussée recyclée en place Nombre de m2 labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity Ready Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity Part de l’activité couverte par un SME a certifié Iso 14001 Part des chantiers labellisés TopSite (couvre également : santé et Taux de certification environnementale des activités de Taux d’auto-évaluation environnementale par checklists Colas Ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification Part des activités fixes situées en zone de stress hydrique Taux d’autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique Part du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et Part des activités de production de granulats ayant une action en Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local Nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion, l’éducation et la santé, conduits dans l’année (Bouygues Construction) Nombre de bénévoles du programme Médiaterre soutenu par Bouygues Immobilier sur ses zones de mobilisation Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP Pourcentage des dépenses confiées à des entreprises locales S’assurer du respect des droits humains l’ensemble des prises de décisions et dans nos relations avec nos partenaires Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et/ou Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou Protéger les données d’activités et la vie privée des clients et utilisateurs Gérer les relations d’affaires de manière Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier, spécifiquement TF1 Nombre de collaborateurs formés au moyen du module "Fair Deal" Nombre de chefs d’agence et directeurs formés via le module Nombre de managers formés via le module “Déontologie et Nombre de collaborateurs éligibles formés via le module Nombre de collaborateurs formés à l’éthique via le module Nombre de collaborateurs formés au pratiques anti-corruption et BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 23 mars 2020 392 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 394 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • Bouygues SA • Direction de la communication Groupe • 32 avenue Hoche • F-75378 PARIS CEDEX 08 • +33 (0)1 44 20 10 00 18 mars 2020. Choix graphiques respectueux de l’environnement. Ce document a été imprimé en région parisienne par La Galiote Prenant, imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert®, sur un site certifié PEFC™ et FSC®. Le papier utilisé provient de forêts gérées durablement. Document conçu et mis en page par Labrador. Déclinaison interactive réalisée par Prestimedia (Nord). Le tirage est limité au strict nécessaire. Conservez cet exemplaire recyclable. Bouygues verse une éco-contribution à Citeo. Accessibilité : à compter du 23 avril 2020, la version numérique de ce document sera conforme aux normes pour l’accessibilité des contenus du Web (WCAG 2.0) et certifiée Iso 14289-1. Son ergonomie permettra aux personnes handicapées moteurs de naviguer dans ce document à l’aide de commandes clavier. Accessible aux personnes déficientes visuelles, il aura été balisé de façon à pouvoir être retranscrit vocalement, dans son intégralité, par les lecteurs d’écran et ce, à partir de n’importe quel support informatique. Le PDF aura été testé de manière exhaustive et validé par un expert non voyant. Réalisation : Ipedis. En couverture : au cœur du quartier d’affaires de Paris – La Défense, la tour de bureaux Alto à haute performance énergétique. Crédits photos : Nabil Bilay/Shutterstock Custom (couv.), Christophe Chevalin (p. 10), Didier Cocatrix (p. 10), Julien Cresp (p. 8), Augusto Da Silva/Graphix-Images (p. 10), Emmanuel Fradin (p. 8), Isabelle Franciosa (p. 8 à 10), Yannick Labrousse (p. 10), Sophie Loubaton/Capa Pictures (p. 3, 10), Julien Lutt/Capa Pictures (p. 10). Architecte : IF Architectes (couv.)Consultez et téléchargez le rapport intégré, le document d’enregistrement universel et L’abrégé 2019 sur le site www.bouygues.com. Scannez le code QR ci-dessous, avec votre smartphone ou votre tablette numérique, pour accéder directement au site.•Au format interactif, le document d’enregistrement universel Bouygues est doté d’un moteur de recherche puissant et de liens internet utiles. L’abrégé a 2019 du groupe Bouygues est aussi disponible sur tablettes numériques dans une version enrichie (vidéos et images clés, liens utiles, guide des principales implantations du Groupe dans le monde). Mise à jour annuelle. Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues : il est possible de s’abonner aux communiqués de presse sur www.bouygues.com.a langues disponibles : allemand, anglais, coréen, français, japonais, mandarin (parutions successives à partir de mars)Groupe Bouygues@GroupeBouyguesBouyguesGroupe Bouygues Actionnaires et investisseursKarine Adam Gruson Directrice des relations Investisseurs•Tél. : +33 (0)1 44 20 10 79•Tél. : +33 (0)1 44 20 12 01•E-mail : presse@bouygues.comService TitresGaëlle Pinçon – Marie-Caroline Thabuy•Tél. : +33 (0)1 44 20 10 61/11 07•Fax : +33 (0)1 44 20 12 42Obtenir le document d’enregistrement universelDirection de la Communication Groupe•Tél. : +33 (0)1 44 20 10 70•Application spécifique et connexion internet nécessaires