Page 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5$33257),1$1&,(5$118(/ People matter, results count. Page 2 1.1 Les fondamentaux RFA 5.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 du groupe Capgemini . . . . . . . . . . . . . . . 182 Sommaire Un Leader pour Leaders 1 Présentation de la Société et de ses activités 2 5 1.2 Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation. . . . . . . . . 11 1.3 Une stratégie au service de la croissance pérenne. . . . . . . . . . . . . . 14 1.4 Une organisation opérationnelle agile . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1.5 Une bonne performance 2019 . . . . . . . . . 23 Gouvernement d’entreprise 29 RFA 2.1 Direction et administration de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 RFA 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . 65 RFA 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 Risques et contrôle interne 119 3.2 Analyse des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 3.3 Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 137 Architectes d’Avenirs Positifs . . . . . . . . . . . . 138 et environnementales et résultats . . . 139 4.2 Éthique et Conformité. . . . . . . . . . . . . . . 164 4.3 Devoir de vigilance . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 4.4 Autres enjeux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 4.5 Méthodologie et périmètre des informations extra-financières . . . . . . . 171 4.6 Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière . . . . . 178 2 3 RFA RFA 4 RFA RFA RFA RFA Informations financières 181 5 RFA RFA RFA RFA RFA RFA 8 9 5.2 Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 5.3 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE . . . . . . . . . . 255 5.4 Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 5.5 Autres informations financières et comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 6 Capgemini et ses actionnaires 289 6.1 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 6.2 Capgemini et la bourse . . . . . . . . . . . . . . 295 6.3 Répartition du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . 299 RFA 6.4 Programme de rachat d’actions . . . . . . 301 7 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 20 mai 2020 303 7.1 Résolutions à caractère ordinaire . . . . 304 extraordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 7.3 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2019 ». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 7.4 Rapports spéciaux des Informations complémentaires 347 RFA 8.1 Informations juridiques. . . . . . . . . . . . . . 348 8.2 Information historique sur les exercices 2017 et 2018 . . . . . . . 351 8.3 Responsables de l’information . . . . . . . 352 Tables de concordance 355 9.1 Information requise par le Règlement européen n° 2017/1129 . . 356 9.2 Table de concordance du Rapport financier annuel . . . . . . . . . 358 9.3 Table de concordance du Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . 359 RFA 3.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques . . . . . . . . . . . . 120 7.2 Résolutions à caractère RFA 4.1 Politiques sociales, sociétales Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . 341 Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Page 3 Document d’Enregistrement Universel 2019 Rapport Wnancier annuel Capgemini, ce sont près de 220Q000Qfemmes et hommes dans plus de 40Qpays au service des clients les plus reconnus pour relever à leurs côtés les dé3s les plus exigeants. Leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation dans une économie digitale, fort d’expertises sectorielles incomparables, nous permettons à nos clients d’imaginer et construire les business de demain, de saisir l’ensemble des opportunités o'ertes par la technologie et d’améliorer leur compétitivité et leur agilité. Depuis plus de 50Qans, notre façon d’être, de travailler et de collaborer est guidée par nos sept valeursQ–Ql’Honnêteté, l’Audace, la Con3ance, la Liberté, la Solidarité, la Simplicité et le Plaisir. Elles ont façonné ce que nous sommes aujourd’huiQ–Qun leader responsable déterminé à avoir un impact positif sur tous les acteurs de son écosystème. Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés Wnanciers le 25 mars 2020, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux Wns d’une oLre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 4 Un Leader pour Leaders 2 3 Un Leader pour Leaders CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 [© Agence Marc Praquin] CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 [© Agence Marc Praquin] Page 5 4 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 6 5 1\. 1\. Présentation de la Société et de ses activités 1.1 Les fondamentaux du groupe Capgemini 6 1.1.1 Histoire du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.1.2 Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1.1.3 Les métiers du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 1.1.4 Un portefeuille d’oLres agile et innovant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 1.1.5 Une expertise sectorielle renforcée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1.1.6 Des réalisations récompensées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1.2 Des atouts diérenciants dans un marché en pleine mutation 1.2.1 11 Un marché dynamique des services informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.2.2 Un marché qui poursuivra sa mutation dans les prochaines années . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.2.3 Un environnement concurrentiel exigeant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1.2.4 Nous sommes au cœur d’un écosystème solide de partenaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 1.2.5 Nous dialoguons de manière continue avec nos parties prenantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 1.3 1.3.1 Une stratégie au service de la croissance pérenne 14 Les leviers de création de valeur de Capgemini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 1.3.2 Une politique d’investissement adaptée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 1.3.3 Politique de Wnancement et notation Wnancière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 1.3.4 OLre publique d’achat amicale sur Altran Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 1.4 1.4.1 Une organisation opérationnelle agile 19 Les principales Wliales et l’organigramme simpliWé du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1.4.2 Une organisation au service des clients. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 1.4.3 L’innovation, au cœur de notre organisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 1.5 Une bonne performance 2019 23 1.5.1 Des contrats majeurs remportés en 2019. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.5.2 Des publications reconnues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 1.5.3 Principales données Wnancières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 1.5.4 Des réalisations extra - Wnancières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 7 1 Présentation de la Société et de ses activités Les fondamentaux du groupe Capgemini 6 1.1 Les fondamentaux du groupe Capgemini 1\. 1.1.1 Histoire du Groupe De 1967 à aujourd’hui, les dates clés d’un leader mondial Fondé en 1967 par Serge Kampf à Grenoble, le Groupe s’est développé autour de principes qui nous gouvernent toujoursa : l’esprit entrepreneurial, la passion des clients, l’obsession de faire progresser nos collaborateurs, l’exigence absolue de la performance et une éthique de chaque instant. Aujourd’hui dirigé par Paul Hermelin, son Président - directeur général, Capgemini est fort de plus de 219a314acollaborateurs, dont plus de 110a000aen Inde et est présent dans plus de 40apays. Capgemini poursuit plus que jamais le même objectif qu’en 1967a : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies. 1967- 1974 | L’essor d’une dynamique entrepreneuriale 1967 À Grenoble, Serge Kampf fonde Sogeti, société de services informatiques. 1970 Visionnaire, Sogeti est la première SSII d’Europe à se lancer dans le conseil en organisation. 1974 Les premières acquisitions démarrent avec l’achat de deux concurrentsa: CAP (France) et Gemini Computer Systems (USA). 1975 - 1989 | Le temps de l’expansion 1975 Sogeti devient Cap Gemini Sogeti, numéro 1aeuropéen des services informatiques, qui compte 2a000acollaborateurs. 1976 SESA, la SSII française spécialisée dans l’intégration de systèmes, qui rejoindra le Groupe en 1987, développe TRANSPAC, le premier réseau européen public de transmission de données. 1978 Cap Gemini Sogeti se lance sur le marché américain et créé Cap GeminiaInc. à Washington. 1985 Cap Gemini Sogeti fait son entrée à la Bourse de Parisa: l’action s’envole de +25 % en seulement 5ajours. 1987 Acquisition de SESA, la SSII française dont Cap Gemini Sogeti possédait déjà depuis 1982 une participation à hauteur de 42 % du capital. 1990 - 1997 | À la conquête du leadership 1990-1992 Cap Gemini Sogeti acquiert la société d’origine anglaise Hoskyns, leader européen de l’infogérance. À peine deux ans plus tard, les acquisitions successives de l’entreprise néerlandaise Volmac, reconnue à l’époque comme la SSII la plus rentable d’Europe, et de Programmator, l’une des plus importantes sociétés de services informatiques en Suède font de Cap Gemini Sogeti le leader européen de son secteur. 1996 Adoption d’un nouveau nom Cap Gemini qui fait disparaître le nom d’origine de la société (Sogeti). 1998 - 2001 | L’émergence d’un champion mondial 1998 Signature d’un contrat multinational avec General Motors sur le développement de nouveaux systèmes client/serveur dans 42apays. 2000 Cap Gemini réalise la méga acquisition du pôle conseil d’Ernst & Young. Une intégration qui se révèle plus di/cile que prévue. Le Groupe ouvre à Mumbai, en Inde, son premier centre de production oshore. Cap Gemini compte alors plus de 50a000acollaborateurs. 2002 à 2009 | De nouveaux horizons 2002 Paul Hermelin, qui travaille aux côtés de Serge Kampf depuis 1993, devient Directeur général du Groupe. Le nom Sogeti renaît avec la création de la Wliale spécialisée dans les services informatiques de proximité. 2003 Le Groupe signe l’un des contrats d’outsourcing les plus importants de son histoire avec le Ministère des Finances britannique. 2007 Le Groupe réalise une nouvelle acquisition marquante avec Kanbay International. Cette SSII américaine spécialisée dans les Services Wnanciers est très implantée en Inde (7a000acollaborateurs). Le Groupe y compte désormais 12a000acollaborateurs. 2007 marque aussi l’engagement de Capgemini en faveur du rugby en devenant le sponsor o/ciel de la Coupe du Monde en France. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 8 7 Présentation de la Société et de ses activités 1 Les fondamentaux du groupe Capgemini Depuis 2010 | Parmi les leaders de son secteur 2010 Capgemini, déjà présent dans 30apays, s’implante en Amérique du Sud avec l’acquisition de CPM Braxis, la première SSII brésilienne. Le Groupe regroupe désormais plus de 100a000acollaborateurs dans le monde. 1\. 2012 45aans après la création du Groupe, Serge Kampf quitte la présidence de Capgemini et transmet le (ambeau à Paul Hermelin qui devient Président - directeur général du Groupe. 2015 Capgemini fait l’acquisition de la société américaine IGATE et renforce ainsi signiWcativement sa présence aux États-Unis et en Inde. 2016 Serge Kampf décède à l’âge de 81aans à Grenoble, où il a créé Capgemini 49aans plus tôt. 2017 Capgemini lance sa nouvelle identité de marque l’année de ses 50aans. Le Groupe renforce ses métiers phares du Digital et du Cloud avec les acquisitions ciblées d’Itelios, TCube Solutions, Idean, Lyons Consulting Group. 2018 Capgemini crée Capgemini Invent, une nouvelle ligne de services mondiale dédiée à l’innovation digitale, au conseil et à la transformation. Le Groupe devient le Global Innovation Partner des séries masculines et féminines du HSBC World Rugby Sevens Series. 2019 Dans le cadre du processus interne de transition managériale engagé en 2017 à l’initiative de Paul Hermelin, Président - directeur général, le Conseil d’Administration annonce porter son choix sur Aiman Ezzat, alors Directeur général délégué, pour succéder à Paul Hermelin en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale prévue le 20amai 2020. Paul Hermelin continuera son rôle de Président du Conseil d’Administration. L’année 2019 est également marquée par l’acquisition de Leidos Cyber, leader dans le domaine de la sécurité des entreprises en Amérique du Nord, aWn de renforcer les services et solutions de cybersécurité du Groupe. L’acquisition de KONEXUS Consulting, acteur majeur du conseil en stratégie et management, vient quant à elle conWrmer la position de leader de Capgemini dans le secteur de l’énergie et des utilities en Allemagne. Capgemini lance une OPA en vue de l’acquisition d’Altran, l’un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D. Le Groupe ainsi constitué formera un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Capgemini signe un contrat historique avec le groupe allemand Bayer AG pour transformer son environnement informatique et accélérer la digitalisation de son organisation. Le contrat, d’une durée de six ans, s’élève à plus d’un milliard d’euros. 1.1.2 Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action Depuis la création du Groupe en 1967 par son fondateur Serge Kampf, la culture du Groupe et ses pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par sept valeurs fondamentales. Elles Wxent les principes directeurs que nous défendons, tant collectivement qu’individuellement, et sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable. L’Honnêteté, c’est - à - dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance, ni le proWt, ni même l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans le Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionné. L’Audace, c’est - à - dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements). C’est l’esprit de compétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises. Cette audace doit se doubler d’une certaine prudence et d’une grande lucidité. La Con3ance, c’est - à - dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La conWance consiste aussi à privilégier, au sein de l’entreprise, une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations. La Liberté, c’est - à - dire l’indépendance d’esprit, de jugement et d’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance, le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertus indispensables dans un groupe international. La Solidarité, c’est - à - dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la Wdélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l’eLort commun y compris quand la tempête fait rage. La Simplicité, c’est - à - dire le contraire de l’aLectation, de la prétention, de la grandiloquence, de l’arrogance et de la vantardise. La simplicité est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l’attention portée dans le travail, la décontraction, le sens de l’humour. Le Plaisir, c’est - à - dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient, quand on est Wer de ce qu’on fait, quand on « s’accomplit » dans la recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande e/cacité, quand on participe à la réalisation d’un projet di/cile. Ces valeurs s’incarnent dans notre signaturea: People matter, results count (1). Pour le Groupe, la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologiea: ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à celle - ci et qui font la diLérence. Avec cette approche, Capgemini permet aux entreprises et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché, de se transformer et d’améliorer leur performance. (1) « L’homme est vital, le résultat capital. » CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 9 1 Présentation de la Société et de ses activités Les fondamentaux du groupe Capgemini 8 1.1.3 Les métiers du Groupe 1\. — Stratégie & Transformation Avec la création de Capgemini Invent en 2018 (regroupement de Capgemini Consulting et de récentes acquisitions du Groupea : LiquidHub, Fahrenheit 212, Idean, Adaptive Lab, Backelite, June21 et Konexus Consulting), Capgemini s’appuie sur ses expertises dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la data science et du design créatif pour accompagner les clients au sein d’une économie digitale. — Applications & Technologie Capgemini aide ses clients à faire évoluer, moderniser, enrichir et sécuriser leur environnement informatique et digital grâce aux toutes dernières technologies. Nos équipes conçoivent et développent des solutions technologiques et aident nos clients à optimiser le fonctionnement de leurs parcs applicatifs, ainsi que leur maintenance, pour gagner en agilité opérationnelle. Grâce à Sogeti, Wliale faisant partie de Capgemini, le Groupe propose un modèle de services technologiques locaux, en étroite collaboration avec les équipes des clients. — Opérations & Ingénierie Nos services Digital Engineering and Manufacturing (DEMS) sont regroupés dans cette catégorie, qui bénéWcie de l’accélération de notre activité en Digital Manufacturing. Elle inclut également les Services d’infrastructure, à savoir la réalisation et maintenance des infrastructures informatiques de nos clients dans des data centers ou sur le cloud. Les Business Services (dont le Business Process Outsourcing) représentent le troisième pilier de cette catégorie. Ces services de gestion opérationnelle garantissent une plus grande e/cacité et améliorent l’excellence technologique et opérationnelle. 1.1.4 Un portefeuille d’ores agile et innovant Les innovations technologiques, comme les besoins en transformation digitale des clients, évoluent très vite. À titre d’exemple, en réponse à ces évolutions, les oLres Cloud et Digital sont passées de 18 % en 2014 à plus de 50 % de l’activité du Groupe en 2019. Le rythme soutenu de l’innovation a incité Capgemini à mettre en place une gestion agile et innovante de son portefeuille d’oLres aWn de devancer en permanence les évolutions du marché. Le Groupe a ainsi choisi d’accélérer son développement sur sept marchés prioritaires en proposant des oLres de services innovantes et à forte valeur ajoutée. — L’oLre Customer Experience (CX) permet à nos clients de créer des expériences qui apportent de la valeur rapide et durable tant pour leurs clients Wnaux que pour leur propre entreprise ou organisation. Nous atteignons cet équilibre en mettant en œuvre des oLres de services qui permettent de réimaginer les parcours clients et d’activer des plateformes technologiques pour les fonctions Marketing, Vente, Service clients et Commerce en ligne. Nous activons les données disponibles au sein de l’entreprise, de son écosystème ou de celui du client pour parvenir à un très haut niveau de personnalisation, et ce dans toutes les interactions entre le client et la marque. — L’oLre Cloud est constituée d’un portefeuille complet de services destinés à faciliter l’utilisation du cloud au sein des entreprises. Elle vise à simpliWer l’adoption d’une stratégie cloud - 0rst pour remplacer ou compléter les systèmes IT en place. Elle permet également aux clients de développer des services innovants directement dans le cloud pour rester compétitifs. — L’oLre Cybersécurité propose aux clients du Groupe un portefeuille complet de services spécialisés dans le conseil, la protection et la surveillance, visant à sécuriser aussi bien l’informatique traditionnelle que le cloud, les systèmes pour l’Internet des Objets ou le digital. — L’oLre Intelligence artiWcielle (IA) est à la fois un portefeuille complet de services de conseil, de développement de services IA spéciWques, de déploiement de plateformes d’IA et une série de technologies, qui nous permettent d’infuser de l’intelligence artiWcielle au sein de tous les services que nous proposons. Déployables à grande échelle, ces services placent les impacts métiers, humains et la transparence au cœur des projets de transformation IA. Les entreprises intelligentes font de l’utilisation de leurs données et du déploiement de services IA une force pour atteindre plus vite ou dépasser leurs objectifs, et se réinventer sur leur marché et leur écosystème. Grâce à leurs données et à nos solutions d’intelligence artiWcielle, les entreprises peuvent par exemple augmenter l’e/cacité de leurs opérations via l’automatisation intelligente. Elles peuvent également aider à l’analyse des risques, la détection de la fraude, la conformité règlementaire ou le développement des talents. — L’oLre Digital Manufacturing & Ingénierie propose un portefeuille complet de services, allant du conseil à la technologie pour accélérer et sécuriser la convergence des mondes physique et numérique de nos clients. L’expertise de Capgemini dans ce domaine s’étend du PLM (Product LifeCycle Management) qui assure la continuité digitale tout au long du cycle de vie d’un produit, jusqu’aux usines 4.0. Nous proposons des services de pointe aWn de passer d’un pilotage réactif à un pilotage proactif, comme par exemple la maintenance prédictive qui analyse en temps réel les données des processus industriels. Les plateformes d’Internet des Objets et l’intelligence artiWcielle sont au cœur de cette transformation 4.0. — Digital Core avec SAP S/4HANA© est notre oLre de services pour aider nos clients à migrer leurs paysages SAP existants, tout aussi complexes soient - ils, vers la dernière version de paysage SAP, simpliWé, moderne et doté des dernières technologies. Cette migration permet à nos clients de proWter de toute la puissance des nouvelles technologies numériques pour faire évoluer leurs activités et leurs processus. Elle permet notamment de gérer et analyser de vastes volumes de données en temps réel et utilise l’IA, l’analyse intégrée, le modèle DevOps, l’architecture cloud, les API (Application Programming Interface ou interface de programmation) et les microservices. — L’oLre ADM nous permet de superviser, de gérer (grâce à une plateforme automatisée intelligente) et de transformer l’environnement applicatif de nos clients. Nous leur assurons une transformation agile de leurs patrimoines applicatifs, des processus et des modes de delivery, adaptée à leur stratégie digitale et un alignement avec leurs enjeux métiers. L’oLre ADMnext est un véritable accélérateur de croissance. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 10 9 Présentation de la Société et de ses activités 1 Les fondamentaux du groupe Capgemini 1.1.5 Une expertise sectorielle renforcée 1\. Le Groupe exerce ses compétences dans sept grands secteurs d’activité. — Biens de consommation & Commerce : les consommateurs sont au centre de toutes les attentions et souhaitent interagir avec les marques de façon toujours plus personnalisée, intelligente et digitale. Capgemini guide ses clients dans l’évolution rapide de leur environnement commercial et technologique et identiWe comment les plus grandes marques de consommation peuvent se transformer. BénéWciant d’une vision transversale de la chaîne de production, du producteur au client Wnal, nos équipes interviennent auprès d’acteurs de la grande consommation pour les aider à déWnir des stratégies pertinentes de transformation digitale. — Énergie & Utilities : l’apparition de nouveaux acteurs sur le marché de l’énergie, la croissance rapide des énergies renouvelables et les progrès continus de la technologie amènent les entreprises productrices et distributrices d’électricité à dépasser la simple fourniture d’énergie et à concilier croissance et nécessité de se transformer. Notre approche globale est conçue pour guider les entreprises des secteurs de l’énergie et des utilities dans ces transformations de marché. Nous aidons nos clients à maîtriser les technologies – mobiles, réseaux sociaux, analyses et cloud – pour transformer leur activité en véritable entreprise de services énergétiques. — Services 3nanciers (banque, marchés de capitaux et assurance) : Capgemini pilote la transformation digitale et opérationnelle des plus grandes institutions Wnancières. Se concentrant sur les open enterprises, la data compliance, l’approfondissement de l’expérience client et l’automatisation, le Groupe crée des systèmes évolutifs et (exibles au service de ses clients. Nous nous appuyons sur toutes nos expertises internes aWn de créer des solutions de bout en bout, permettant d’inventer, construire et gérer des technologies intelligentes spéciWques aux enjeux du secteur. Reposant notamment sur l’IA, nos solutions aident également nos clients à mieux gérer les risques, assurer la conformité avec les réglementations en vigueur et à tirer parti de tout le potentiel des FinTech. — Industrie : pour s’imposer dans un monde en pleine mutation digitale, les entreprises industrielles doivent innover plus rapidement, se rapprocher de leurs clients et améliorer 1.1.6 Des réalisations récompensées Une fois de plus, en 2019, Capgemini a reçu nombre de distinctions et prix de la part de ses partenaires technologiques, d’analystes et d’organismes indépendants. Prix des partenaires Quali3cation Industrial Software Competency d’Amazon Web Services (AWS) En septembre 2019, Capgemini a obtenu la qualiWcation Industrial Software Competency d’Amazon Web Services (AWS), distinguant le Groupe au tant que membre du réseau AWS Partner Network (APN), pour ses compétences techniques rigoureuses et son succès avéré pour accompagner les clients dans la gestion de la conception et de la fabrication de leurs produits. Prix du partenaire Azure de l’année 2019 de Microsoft SAP Capgemini a remporté le prix 2019 Microsoft SAP on Azure Partner of the Year. Il a ainsi été honoré parmi les meilleurs partenaires mondiaux de Microsoft pour son excellence en matière d’innovation et d’implémentation de solutions clients basées sur la technologie Microsoft. Capgemini aide ses clients à tirer parti de la plateforme Microsoft et à gagner en agilité, sécurité, (exibilité et disponibilité, tout en réduisant leurs coûts. radicalement leur e/cacité opérationnelle. À cette Wn, nous leur apportons des compétences de bout en bout. Notre connaissance approfondie du secteur, associée à l’expertise de nos équipes, nous permettent de leur proposer des solutions adaptées et éprouvées, qui accélèrent la croissance de leurs activités. Pionniers de l’Intelligent Industry, nous aidons nos clients à tirer tous les bénéWces du déploiement du cloud, de l’IoT, de l’edge computing, de l’intelligence artiWcielle et de la 5G. — Secteur public : le rythme eLréné des bouleversements technologiques in(uence profondément la façon dont les gouvernements, les agents de la fonction publique et les administrations fournissent des services aux citoyens partout dans le monde. Capgemini bénéWcie d’une longue expérience dans ce domaine et a collaboré avec des organisations publiques, agences et entreprises aWn de concevoir et mettre en œuvre des solutions de modernisation qui permettent d’atteindre les mêmes niveaux d’e/cacité et de (exibilité que ceux traditionnellement observés dans le secteur privé. — Télécommunications, Média & Technologie : l’évolution constante des attentes d’une nouvelle génération de consommateurs entraîne des bouleversements sans précédent au sein de ces industries, les entreprises cherchent alors à créer des expériences plus immersives tout en s’adaptant à de nouvelles plateformes technologiques et innovantes. De l’impor ­ tance croissante de la 5G pour les télécoms à l’évolution des contenus et des modèles de distribution pour les clients spécialisés dans les médias et le divertissement, en passant par l’accélération des changements technologiques pour tous les acteurs, Capgemini aide les clients de ces industries à relever les principaux déWs auxquels ils sont confrontés. — Services : le secteur des Services évolue de manière exponentielle, à l’heure où les avancées technologiques permettent des interactions plus personnalisées et e/caces avec les clients. Qu’ils évoluent dans le secteur des transports et voyages, de l’ingénierie et de la construction, ou plus généralement, des services professionnels, nous construisons avec nos clients une approche globale pour les accompagner dans la transfor ­ mation digitale de leur modèle, et ainsi proposer des services toujours plus adaptés aux attentes de leurs clients. Partenaire EMEA Systems Integrator (SI) & Value Added Reseller (VAR) de l’année 2019, par MuleSoft Capgemini a été nommé Partenaire SI & VAR EMEA de l’année par MuleSoft, fournisseur de la plateforme leader pour la construction de réseaux applicatifs. Capgemini a été reconnu pour son impact sur le marché EMEA en 2018 et sa contribution signiWcative à l’autonomisation des clients avec son expertise et ses meilleures pratiques. Forts de leur collaboration, MuleSoft et Capgemini proposent une plateforme d’intégration hybride et cloud sur site, basée sur une connectivité API open source. Prix Pega Partner 2019 Excellence in Growth and Delivery, de Pegasystems Capgemini a remporté, pour la huitième fois consécutive, le prix Pega Partner Award for Excellence in Growth and Delivery 2019 de Pegasystems, démontrant ainsi sa capacité à apporter de la valeur ajoutée à ses clients. Capgemini et Pega collaborent depuis plus de dix ans pour transformer les ressources informatiques de leurs clients (services clients et opérations) et créer de la valeur ajoutée pour ces derniers et leurs clients Wnaux. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 11 1 Présentation de la Société et de ses activités Les fondamentaux du groupe Capgemini 10 Commerce Cloud Partner Trailblazer Award for B2C, de Salesforce recherche et développement (R&D), son innovation, sa couverture client et son évolutivité. 1\. Capgemini a reçu le premier Commerce Cloud Partner Trailblazer Award for B2C de Salesforce. Ce prix récompense les partenaires internationaux de Salesforce qui ont conçu, développé et fourni des expériences numériques exceptionnelles favorisant la conversion et le retour sur investissement. Sogeti nommé Intel Partner of the Year for Digital Transformation Innovation 2019, selon Intel Sogeti part of Capgemini a été désigné Partenaire de l’année par Intel, pour nos travaux de déploiement de technologies et de solutions Intel. Ce prix récompense l’excellence de Sogeti en matière de conception de plateformes technologiques, de ventes, marketing de solutions intégrées et de formations dédiées. Cette distinction est remise aux entreprises respectant les meilleurs standards concernant la conception, le développement, l’intégration et le déploiement technologique accélérant l’innovation. Prix des analystes Leader Advanced Digital Workplace Services, selon NelsonHall Capgemini a été reconnu comme leader en matière de Digital Workplace dans le rapport NelsonHall Evaluation & Assessment Tool (NEAT). Le Groupe a été distingué pour sa capacité à répondre aux besoins de ses clients, tout en anticipant leurs futures attentes. Les services de Digital Workplace de Capgemini permettent d’optimiser l’expérience utilisateur des employés, d’attirer et de retenir les talents grâce à ses solutions alliant (exibilité et technologie. Lien vers le communiqué de pressea: https://www.capgemini.com/fr-fr/wp-content/uploads/sites/2/2019/ 04/2019_04_03_Capgemini_NelsonHall_News-Alert_ADWS.pdf Leader CRM and Customer Experience Implementation Services, selon Gartner Capgemini a été reconnu leader dans le Magic Quadrant de Gartnera: CRM and Customer Experience Implementation Services, Worldwide. Gartner a évalué 18aprestataires de services et reconnu la capacité de Capgemini à innover et à exécuter systématiquement les projets avec qualité et transparence. Lien vers le communiqué de pressea: https://www.capgemini.com/wp-content/uploads/2019/02/Gartner­ MQ-for-CRM-CX_News-Alert.pdf Leader Data and Analytics Service Providers, selon Gartner Capgemini a été reconnu comme l’un des leaders du Magic Quadrant 2019 des fournisseurs mondiaux de services de données et d’analyse par Gartner, qui récompense ainsi le travail de notre équipe Insights & Data, composée de plus de 16 000 professionnels. Gartner a évalué 19 fournisseurs du secteur sur une large palette de services, dans une variété de besoins en matière de données et d’analyses. Lien vers le communiqué de pressea: https://www.capgemini.com/fr-fr/wp-content/uploads/sites/2/ 2019/02/Capgemini_Gartners-MQ-for-Data-and-Analytics-Service- Providers_News-Alert.pdf Leader des services en Engineering, Research and Development, selon Zinnov Capgemini a été reconnu comme leader dans le rapport Engineering, Research and Development 2019 de Zinnov. Ce rapport évalue une quarantaine de prestataires de services et propose un aperçu exhaustif du marché de l’ER&D et de l’évolution de ses priorités, et plus particulièrement de l’ingénierie numérique. Capgemini a été reconnu pour sa spécialisation, sa maturité en matière de CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Lien vers le communiqué de pressea: https://www.capgemini.com/fr-fr/wp-content/uploads/sites/2/2019/ 06/2019_06_07_Zinnov-ERD-services_News-Alert-1.pdf Leader des Global API Strategy and Delivery Service Providers, selon Forrester Capgemini a été reconnu comme leader par Forrester dans le rapport Global API Strategy and Delivery Service Providers, Q2 2019. Ce rapport reconnaît les points forts de Capgemini en matière de conception et de développement d’interfaces, de programmation d’applications (API), de transfert de compétences API, de gestion des opérations et de vision technologique métier. Lien vers le communiqué de pressea: https://www.capgemini.com/wp-content/uploads/2019/06/2019_06 _12_Capgemini-named-a-Leader-for-API-Strategy-by-Independent- Research-Firm.pdf Leader des Utilities Services selon deux évaluations d’IDC Marketscape Le modèle d’analyse des prestataires d’IDC MarketScape est conçu pour donner un aperçu de la compétitivité des fournisseurs TIC (technologies de l’information et des communications) sur un marché donné. En 2019, Capgemini est positionné comme leader dans deux évaluationsa : Worldwide Digital Transformation Service Providers for Utilities et Worldwide Professional Services Firms for Utilities Customer Experience. Ces évaluations reposaient sur un cadre rigoureux et complet incluant les capacités et la stratégie. Lien vers le communiqué de pressea: https://www.capgemini.com/fr-fr/wp-content/uploads/sites/2/2019/ 09/2019_09_04_IDC-MarketScape_Utilities-1.pdf Autres prix L’une des sociétés les plus éthiques au monde, selon Ethisphere Institute Capgemini a été reconnu pour la septième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies®) par Ethisphere Institute, leader mondial de la promotion des meilleures pratiques en matière d’éthique d’entreprise. Ce prix est déterminé selon la méthodologie Ethics Quotient®(EQ) d’Ethisphere Institute, qui permet d’évaluer la performance des entreprises de manière quantitative, objective, cohérente et standardisée. Un gage du respect de Capgemini des meilleurs standards en matière d’éthique et d’intégrité. Climate Change A-List du CDP Capgemini a été récompensé pour son action de lutte contre le changement climatique en 2019, et intègre la prestigieuse A-List du CDP, organisation à but non lucratif qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatique. Cette distinction est une reconnaissance de l’approche solide adoptée par le Groupe pour gérer les risques liés au changement climatique, ainsi que les progrès signiWcatifs réalisés en matière de réduction de ses émissions de gaz à eLet de serre. Elle récompense également les eLorts déployés par le Groupe auprès de ses clients en matière de réduction des émissions de carbone et l’intégration de la transformation durable dans son oLre de services. Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise 2019, par l’AGEFI Capgemini s’est vu remettre un prix dans deux catégories, Compliance et « Composition du Conseil », lors de l’édition annuelle des Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise de l’AGEFI. Page 12 11 Présentation de la Société et de ses activités 1 Des atouts di érenciants dans un marché en pleine mutation Prix de la Gouvernance lors du Grand Prix de l’Assemblée générale Source Global Research. Le Groupe a été récompensé pour l’excellence de ses publications et l’attrait de ses recherches. Capgemini a remporté le Prix de la Gouvernance, lors de la 14e Édition du Grand Prix de l’Assemblée générale organisée dans le cadre du forum international de Paris EUROPLACE. Ce prix a récompensé Capgemini pour ses remarquables pratiques en Assemblée générale et notamment pour la qualité et la pertinence des informations présentées sur la gouvernance et la politique de rémunération des dirigeants. Capgemini Research Institute reconnu par Source Global Research Grâce au Capgemini Research Institute, Capgemini a été classé pour la troisième fois consécutive premier des sociétés de conseil et entreprises technologiques évaluées par l’analyste indépendant Prix Arti#cial Intelligence Breakthrough dans le cadre du Tech Breakthrough L’Assistant de recouvrement de fonds de Capgemini a remporté le prix Arti0cial Intelligence Breakthrough d’AI Breakthrough, dans le cadre de Tech Breakthrough, une plateforme majeure de veille et de reconnaissance de marché. Cet assistant, animé par l’intelligence artiWcielle, est un dispositif vocal de recouvrement qui propose une expérience d’agent virtuel à la fois transparente et humanisée. Il est conçu pour passer des appels de courtoisie ou de relance aux débiteurs, et ce dans 24alangues diLérentes. Les AI Breakthrough Awards récompensent l’excellence et reconnaissent l’innovation, les eLorts et la réussite dans des catégories en rapport avec l’IA et l’apprentissage machine. 1\. 1.2 Des atouts diérenciants dans un marché en pleine mutation 1.2.1 Un marché dynamique des services informatiques Capgemini opère sur le marché mondial des services professionnels informatiques tel que déWni par le cabinet Gartner (1), lequel a progressé d’environ 6 % (taux de change constant) en 2019. Ce marché représente un montant global d’environ 1000amilliards de dollars. Le marché mondial des services informatiques devrait croître de 5,7 % (Taux de Croissance Annuel Composé) en dollars américains d’ici 2023a: — — — l’Amérique du Nord est le premier marché mondial, représentant environ 44 % du total (451amilliards de dollars) (2) ; l’Europe de l’Ouest est le deuxième marché mondial, avec environ 27 % du total (273amilliards de dollars) ; le reste de l’Europe, l’Eurasie, le Moyen-Orient, l’Afrique, l’Asie- PaciWque et l’Amérique latine représentent, quant à eux, 306amilliards de dollars. Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marché de Capgemini. Marché Capgemini Amérique du Nord France Royaume- Uni Reste Asie- Paci3que et Amérique latine de l’Europe et Irlande Taille du marché 451aMd$ 36aMd$ 81aMd$ 165aMd$ 275aMd$ Top 5 des concurrents de Capgemini sur le marché régional Accenture , Cognizant, Deloitte, IBM et TCS Accenture, Atos, CGI, IBM, Sopra Steria Accenture, CGI, IBM, Infosys et TCS Accenture, Deloitte, IBM, Tieto et TCS Accenture, Cognizant, Deloitte, IBM et TCS Au sein du marché mondial des services professionnels informatiquesa: — le marché mondial du conseil représente un montant global de près de 200amilliards de dollars. Sur ce marché cyclique, Capgemini maintient un positionnement solide ; — les services d’infogérance et les services d’infrastructures cloud continuent de croître, avec un marché mondial de 420amilliards de dollars. Les marchés d’intégration de systèmes et d’infogérance (outsourcing) ont une évolution prévisible avec des activités qui reposent sur des relations clients à long terme ; — l’externalisation des processus d’aLaires (BPO) poursuit son évolution (160amilliards de dollars). 1.2.2 Un marché qui poursuivra sa mutation dans les prochaines années Capgemini prévoit l’existence d’un marché croissant (3) au - delà du périmètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d’information (CIO), porté principalement par l’essor de la digitalisation au sein de l’entreprise, les responsables partageant de plus en plus les dépenses technologiques. bout en bout ». Les dépenses informatiques en marketing numérique représentent un complément signiWcatif au budget informatique classique. Les budgets marketing des CMO se réduisent légèrement, à 10,5 % des chiLres d’aLaires (contre 11,2 % en 2018) et leurs dépenses technologiques restent élevées (26 % du budget). Les CMO continuent de donner la priorité à l’expérience client et aux analyses les concernant (4). — Les Directeurs du marketing (CMO), dont les dépenses en technologies continuent à augmenter en raison notamment de la croissance du marketing digital qui est devenu, pour les — Les Directeurs des opérations (COO) et/ou responsables de la production, qui contrôlent les dépenses importantes dans le CMO, un vecteur - clé pour exécuter leur « expérience client de (1) Un spécialiste mondial des analyses de marché dans le secteur informatique. (2) Source: Gartner Forecast: IT Services, Worldwide, 2016-2023, 4e trimestre 2019 (mise à jour). (3) Source : IDC Worldwide Semiannual IT Spending Guide – Line of Business – 1er semestre 2018. (4) Source : Gartner 2019-2020 CMO Spend Survey. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 13 1 Présentation de la Société et de ses activités Des atouts di érenciants dans un marché en pleine mutation 12 1\. domaine des opérations et des processus. Les modes de production plus intelligents, ainsi que les gains d’e/cience, la production intelligente et la personnalisation continue des produits (pour répondre à l’évolution de la demande des consommateurs), suscitent un intérêt grandissant. Dans ce domaine également, les dépenses informatiques viennent largement s’ajouter au budget informatique classique. Intelligent Industry L’Intelligent Industry va au - delà de l’Industrie 4.0, en appliquant les technologies numériques pour connecter l’intégralité de la chaîne de valeur industrielle, depuis la conception, la recherche - développement, et l’ingénierie jusqu’à la production, l’exploitation, la chaîne logistique et le supporta–atout en valorisant les données au sein du secteur manufacturier et du monde industriel dans son ensemble. Quelles en sont les conséquences ? — Les produits deviennent intelligentsa: dans la mesure où les données sont intégrées dans la conception même des produits, leur mode de production, les modalités de tests, d’entretien et d’assistance. — Les usines deviennent intelligentesa: grâce à l’automatisation, l’Internet des Objets (IoT ), la maintenance prédictive, la robotique, la réalité virtuelle, les jumeaux numériques, le contrôle à distance et la simulation des modes de production. — L’utilisation des ressources devient intelligentea: permettant ainsi l’optimisation de la chaîne logistique, de la livraison, des stocks, et l’amélioration de la satisfaction client. L’industrie manufacturière va passer d’un mode unidirectionnel (les hommes dirigent les machines pour produire les biens vendus par la suite aux consommateurs) à un mode pluridirectionnel dans lequel les consommateurs demandent directement les produits aux entreprises, les systèmes de planiWcation de la fabrication dirigent la production (en s’appuyant sur l’automatisation et l’IoT industriel), organisent en conséquence les matières premières (via les chaînes logistiques numériques) et la logistique concernée (via des véhicules autonomes/des entrepôts robotisés). Devenir data - driven est au cœur de cette logique pour les entreprises et l’ensemble de leurs activités. Capgemini est idéalement positionné pour répondre à cette attente des clients en capitalisant sur la puissance des données pour promouvoir l’innovation, améliorer l’expérience client et oLrir de nouvelles sources de valeur. Tandis que la transformation numérique ne concerne plus seulement l’expérience client front - end mais s’étend également à l’entreprise dans un sens plus large, nous observons une augmentation des nouveaux acheteurs sur le marché. Un indicateur de cette tendance est la collégialité croissante dans le comportement d’achat des cadres dirigeants, avec des CIO qui travaillent en collaboration avec les diLérentes directions. À l’heure où le marché poursuit son évolution et où les clients cherchent à exploiter les avantages des nouvelles solutions, il importe de renforcer notre intimité avec les décideurs, y compris désormais les responsables du marketing et des opérations, pour répondre à leurs nouveaux besoins. Nous sommes idéalement positionnés pour y parvenir. Cette évolution s’appuie sur les éléments suivantsa: — désormais inséparable de l’entreprise, la transformation digitale est la nouvelle norme ; elle contribue constamment à un nouveau paysage numérique pour l’entreprise, qui repose sur les fondements majeurs des systèmes informatiques de base ; — — la pénétration de vecteurs numériques qui sont toujours plus omniprésents et transverses (intelligence artiWcielle, apprentissage profond, analytique, automatisation, DevOps, cloud public, hybride ou souverain) tout en se protégeant des cyberattaques ; la vitesse d’adoption des nouvelles technologies entraîne une évolution des comportements des entreprises à l’heure où les nouveaux produits et services deviennent un moteur majeur de la rentabilité de celles - ci, incitant ainsi les CMO et CxO à collaborer plus étroitement avec les CIO (Directeurs informatiques) dans l’exploration et l’application de nouvelles technologies tout au long de la chaîne de valeur. En consé ­ quence, les CMO et les CxO ont une in(uence croissante sur les dépenses technologiques. 1.2.3 Un environnement concurrentiel exigeant Le marché mondial continue d’évoluer rapidement et nous sommes en concurrence avec toute une série d’entreprises proposant des solutions comparables aux nôtresa: — des acteurs mondiaux (tels qu’Accenture, IBM, TCS, Infosys) ; — des acteurs du domaine du conseil et du consulting (tels que Deloitte, KPMG, PwC ou EY) ; — des acteurs régionaux ou spécialisés sur certaines oLres de — services (tels que EPAM, Sopra Steria ou Tieto). Nous observons également l’évolution constante d’agences numériques, notamment Publicis Sapient ou des départements digitaux des acteurs mondiaux tels que Accenture Interactive ou Deloitte Digital. Nous assistons également à l’essor constant des dépenses de nos clients en Engineering Research & Development et à l’émergence d’un possible marché du Digital Engineering qui cherche de plus en plus à consommer, intégrer, déployer et sécuriser de nouvelles technologies en intelligence artiWcielle, cloud, Internet des Objets, cybersécurité, etc. Selon nous, les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivantsa: — capacité à s’engager sur des résultatsa –a tant en termes de ressources que de produits ; — expertisea –a tant dans les activités, les technologies et les connaissances sectorielles ; innovationa –a via les écosystèmes partenaires, les oLres de services et de portefeuilles ; — réputation et intégritéa–aà la fois dans les témoignages et les références clients ; — capacité à apporter de la valeura–aen augmentant et en améliorant la performance commerciale ; — prixa–adans les clauses contractuelles et la Wxation des prix ; — services et périmètrea –a en fournissant les ressources et les produits adaptés aux clients ; — productiona–ades résultats de qualité dans des délais satisfaisants ; — taille et présence mondialesa –a en garantissant un niveau de présence approprié sur les principaux marchés. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 14 13 Présentation de la Société et de ses activités 1 Des atouts di érenciants dans un marché en pleine mutation 1.2.4 Nous sommes au cœur d’un écosystème solide de partenaires 1\. Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des entreprises technologiques de renom. Aujourd’hui, le Groupe s’associe également à des startups aux compétences pointues. Nous avons lancé des initiatives communes avec des partenaires privilégiés, pour aider nos clients à gérer et à accélérer leur transfor ­ mation digitalea: — Cloud avec Amazon Web Services (AWS) : nous avons développé une gamme de solutions axée sur une stratégie cloud - 0rst aWn de privilégier la croissance, l’innovation, l’e/cacité et la refonte des business models. En 2019, nous avons renforcé notre initiative stratégique aWn de gagner en vitesse sur notre marché nord - américain et répondre encore mieux aux besoins des clients en nous concentrant sur des migrations de masse d’applications, le développement du cloud native, la modernisation des applications cloud, l’intelligence artiWcielle, l’apprentissage automatique et les services d’infogérance. Dans cette optique, nous envisageons d’augmenter de 7a700anos certiWcations AWS ; — Enterprise Portfolio Modernization avec Microsoft : cette nouvelle initiative Enterprise Portfolio Modernization (EPM) de Capgemini comprend plusieurs solutions de son portefeuille de services et d’actifs dans le cloud et le développement/la maintenance d’applications (ADMnext). L’EPM optimise les applications et les ERP (Entreprise Resource Planning) et exploite pleinement le potentiel du cloud pour permettre aux entreprises de gagner en rapidité et en agilité opérationnelle. Cette nouvelle initiative repose sur quatre solutions majeures d’Azurea : modernisation et migration des applications existantes, transformation des data centers, développement d’applications sur le cloud et migration des applications SAP sur Azure ; — Cloud Native Transformation avec IBM et Pivotal : nous aidons nos clients à accélérer leur transformation digitale en créant, en transformant et en gérant les applications rapidement et e/cacement grâce à un outil cloud native ; — Field Service Lightning Accelerator avec Salesforce : nous améliorons et élargissons notre oLre Field Service Lightning pour proposer des fonctionnalités concernant des actifs complexes nécessitant des interventions sur site ; — Fast Digital 4! Discrete Industries avec SAP : cette suite de solutions déploie une méthodologie agile basée sur l’e/cacité du Digital Transformation Framework de Capgemini, spécialement pensée pour les acteurs de discrete manufacturing (machines et composants industriels (IM&C), aérospatiale et défense, high - tech et automobile) ; — Cognitive IoT avec IBM : étant donné l’évolution du marché vers le cloud et le numérique, et la quantité exponentielle de données générées via des appareils connectés, les clients souhaitent de plus en plus analyser ces données pour parvenir à des résultats exploitables. Notre suite de solutions, Cognitive IoT, développée en collaboration avec IBM, constitue un grand pas en avant dans cette direction. Par ailleurs, grâce aux relations créées depuis 2015, Capgemini a poursuivi la construction de son écosystème de partenaires émergents axé sur l’innovation. Avec plus de 200a partenaires couvrant les domaines de l’intelligence artiWcielle, du deep learning, de l’analytique, de la réalité augmentée et de la réalité virtuelle, de la cybersécurité, du numérique et des technologies FinTech, Capgemini continue de développer ses partenariats de façon (exible et prospective. En s’appuyant sur notre réseau mondial d’Applied Innovation Exchange (AIE), notre écosystème de partenaires technologiques travaille constamment aux côtés des clients pour les aider à transformer rapidement les innovations en solutions professionnelles valorisantes pour leur activité. Capgemini dispose d’un réseau mondial de vente et de delivery avec des entreprises proposant des solutions complémentaires aux nôtres. Notre expertise unique, renforcée par les produits et services de nos partenaires, nous permet de présenter à nos clients un grand nombre de solutions innovantes et impactantes pour leur entreprise, avec rapidité et précision. Les synergies oLertes par notre écosystème de partenaires sont essentielles pour relever les déWs les plus complexes de nos clients, que ce soit dans la création de nouveaux business models, la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux marchés internationaux. En général, nos alliances et partenariats ne sont pas exclusifs et les services que nous leur fournissons dans le cadre de la mise en œuvre et de la revente de produits peuvent générer des revenus. Les partenaires de l’écosystème mondial de Capgemini sonta: — Intel — Microsoft — Adobe — AWS — Dassault Systèmes — Oracle — DELL — Google — Guidewire IBM — — Pega — Pivotal — PTC — Salesforce — SAP — ServiceNow — Tenemos — UiPath — VMware — Workday 1.2.5 Nous dialoguons de manière continue avec nos parties prenantes Capgemini attache une grande importance au dialogue avec ses diLérentes parties prenantes qui sont des personnes, groupes et organisations avec qui le Groupe partage un objectif communa : veiller à ce que la transformation digitale et technologique soit source d’une performance pérenne et responsable, c’est - à - dire qui tienne aussi compte des enjeux économiques, sociaux et environ ­ nementaux. De par la nature même des métiers principaux de Capgemini, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses entités organisationnelles et locales, mais aussi au niveau de chaque collaborateur. Notre succès dépend de notre capacité à travailler de manière constructive avec chacune de nos parties prenantes. Leurs connaissances et idées novatrices alimentent nos ré(exions et nous permettent de mieux appréhender leurs besoins. À cet eLet, le Groupe a déWni et développe un mode d’interaction ad hoc, qu’il juge le plus e/cace et approprié avec chacun des acteurs regroupés au sein de 5acatégoriesa: — les clients : Clients, clients potentiels, écosystème de nos clients ; — les talents : Collaborateurs, comités d’entreprise locaux et internationaux, candidats, familles de nos collaborateurs et alumni ; — la communauté 3nancière : Actionnaires, banques, analystes Wnanciers, agence de notation, indices ESG (Environnement Social et Gouvernance) ; — les partenaires commerciaux : Alliances, fournisseurs, autres partenaires, leaders de marché, organisations professionnelles ou sectorielles, organismes de normalisation ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 15 1 Présentation de la Société et de ses activités Une stratégie au service de la croissance pérenne 14 1\. — la société civile et les autorités publiques : communautés locales, institutions universitaires, leaders d’opinion, think tanks, autorités locales, régulateurs, législateurs dont Union européenne, Citoyens, ONG, médias et organisations internationales. Nos sites internet et les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue continu avec les parties prenantes externes. Nous mettons à la disposition de nos communautés sur les réseaux sociaux des contenus variés pour les informer et partager nos connaissances sur les métiers et expertises du Groupe. Acteur engagé dans les territoires dans lesquels il opère, le Groupe entretient des relations de proximité avec l’ensemble de ses parties prenantes. Ce dialogue permet notamment une meilleure identiWcation des enjeux et risques sociaux, environnementaux ou économiques. Les bénéWces qui en découlent sont une meilleure prévention des risques et des con(its. Ils conditionnent aussi l’adaptation du Groupe aux mutations sociologiques et technologiques en cours au sein de la Société. 1.3 Une stratégie au service de la croissance pérenne 1.3.1 Les leviers de création de valeur de Capgemini Fort de son expertise, Capgemini dispose de tous les atouts pour tirer parti des opportunités de croissance qu’oLre le marché mondial des services professionnels informatiques et du conseil, ainsi que pour aider ses clients à se transformer. de Capgemini de renforcer encore son expertise et son portefeuille de services en sécurité aWn d’aider les entreprises à intégrer la cybersécurité dans leurs projets de croissance et de transformation digitale. Une stratégie reconnue autour de la technologie et de l’innovation Nous sommes Wers de notre niveau d’expertise concernant les nouvelles technologiesa: nous mesurons leur potentiel et leur impact futur sur les activités professionnelles de nos clients. Cette expertise hors pair est fondamentale pour gagner la conWance de nos clients et pour incarner le partenaire privilégié de leur transformation. Nous évaluons les tendances technologiques avec l’aide de nos meilleurs spécialistes mondiaux dans des domaines tels que l’IA, la blockchain, le cloud, la connectivité, la cybersécurité, les données, l’IoT et les technologies immersives. Nous aidons les entreprises à saisir des opportunités commerciales attractives avec TechnoVision, notre guide technologique annuel axé sur la mise en œuvre de technologies innovantes au sein des systèmes complexes de nos clients. Notre Applied Innovation Exchange, réseau mondial de 15 innovation labs, propose aux entreprises un cadre structuré et un environnement d’exploration, d’expérimentation et d’application de technologies émergentes. Nos partenaires métier et technologiques représentent un atout stratégique pour Capgemini et nos clients. Grâce à une étroite collaboration avec nos partenaires et à notre compréhension profonde de l’environnement de nos clients, nous pouvons créer un avantage compétitif et de nouvelles compétences métier. Nous adaptons constamment notre portefeuille et renforçons notre présence mondiale En 2018, nous avons fait évoluer notre portefeuille d’oLres numérique et cloud, car elles sont le moteur de l’évolution technologique et métier de nos clients. Nous procédons à des acquisitions ciblées aWn de renforcer nos capacités et d’accélérer la transformation de notre portefeuille d’oLres. En 2019, nous avons consolidé nos capacités dédiées à l’énergie et aux utilities en Allemagne, avec l’acquisition de KONEXUS Consulting, leader du conseil en stratégie et management pour l’industrie énergétique sur le marché allemand. Pour répondre à la forte demande en la matière, nous continuons d’investir dans la cybersécurité, axée sur la sécurisation des infrastructures et des systèmes clients. Nous avons Wnalisé l’acquisition de Leidos Cyber, leader dans le domaine de la sécurité des entreprises en Amérique du Nord. Cette nouvelle acquisition répond à l’ambition Nous poursuivons nos eLorts dans le domaine de l’intelligence artiWcielle. Nous développons et déployons des solutions d’IA et d’apprentissage automatique pour nos clients, notamment dans les principales banques d’investissement, la grande consommation et l’automobile. En 2019, Capgemini a lancé Perform AI, un nouveau portefeuille de solutions et services destinés à aider les entreprises à développer et déployer des solutions d’intelligence artiWcielle aWn d’en tirer des résultats concrets et durables. Pour garder notre avance, nous investissons également dans notre propre plateforme IA et renforçons notre communauté solide de plus de 10a000acollaborateurs spécialisés en IA et en automatisation. Nos collaborateurs, notre atout le plus précieux Notre esprit de conquête et notre passion de l’entrepreneuriat pour le compte de nos clients ont toujours été essentiels pour nos collaborateurs. Spécialistes reconnus dans leur domaine d’expertise, les femmes et hommes de Capgemini sont notre meilleur atout. Ils sont à l’avant - garde de la transformation des entreprises, incarnent notre culture de la performance et fournissent des services de pointe à nos clients. Grâce à eux, nous sommes en mesure de garantir des livrables de grande qualité et d’atteindre les plus ambitieux de nos objectifs. En 2019, nous avons continué à investir dans nos équipes, à attirer et à retenir les meilleurs proWls du secteur, et à oLrir des opportunités de leadership aux talents émergents. Nous travaillons main dans la main avec nos clients aWn qu’ils atteignent leurs objectifs en termes d’innovation, de développement, d’e/cacité ; leurs déWs nous galvanisent. Nous sommes convaincus qu’un programme de transformation ne doit pas être digital uniquement par principe. Il doit au contraire répondre à des besoins spéciWques de l’entreprise et être conçu de façon à valoriser au mieux l’innovation. Nous accompagnons nos clients dans leur transformation en mettant à leur disposition nos compétences, à savoir l’innovation, le conseil, l’intégration de systèmes ainsi que la mise en œuvre de services d’infogérance. Par ailleurs, en tant que partenaire stratégique global, nous estimons qu’une connaissance approfondie du secteur est nécessaire. Pour transformer les entreprises de nos clients, nous alignons nos compétences et expertise dans sept secteurs - clés. Notre expertise sectorielle est décrite dans la sectiona1.1.5. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 16 15 Présentation de la Société et de ses activités 1 Une stratégie au service de la croissance pérenne Notre stratégie RSE Notre objectif est d’être reconnus dans le monde entier comme une entreprise responsable de premier plan, dont l’expertise contribue positivement à la Sociétéa : nous souhaitons être des Architectes d’Avenirs Positifs. La Responsabilité Sociétale d’Entreprise est un impératif qui fait partie des composantes essentielles de la stratégie du Groupe. Elle s’appuie sur trois piliersa: 1. Diversité et inclusion : Créer un environnement de travail inclusif et performant au sein duquel chacun peut s’épanouir quelles que soient ses spéciWcités (genre, orientation sexuelle, origine ethnique, âge, etc.) ; 2. Inclusion numérique : Faire de la révolution numérique une opportunité pour tous, en réduisant la fracture numérique et en créant des ponts entre technologie et société ; 3. Responsabilité environnementale : Minimiser notre propre impact environnemental et accompagner nos clients dans cette même démarche. Ces trois piliers reposent sur l’engagement de nos équipes, qui est fondamental pour faire de cette ambition une réalité. Nous encourageons nos collaborateurs à agir pour devenir chacun un Architecte d’Avenirs Positifs. Étant donné l’importance de ce sujet, la structure de gouvernance RSE comprend des dirigeants de l’ensemble du Groupe. Le Comité Exécutif, la Direction générale et le Conseil d’Administration du Groupe sont activement impliqués et régulièrement informés des progrès eLectués dans l’atteinte de nos objectifs. 1\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 17 Présentation de la Société et de ses activités Une stratégie au service de la croissance pérenne 16 17 Présentation de la Société et de ses activités Une stratégie au service de la croissance pérenne 1\. 1. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 [© Agence Marc Praquin] CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 [© Agence Marc Praquin] Page 18 1 Présentation de la Société et de ses activités Une organisation opérationnelle agile 18 1.3.2 Une politique d’investissement adaptée 1\. Le Groupe renforce sa position de leader dans les secteurs digital et cloud grâce, notamment, à des acquisitions ciblées. En février 2018, le Groupe a annoncé l’acquisition de LiquidHub, un leader reconnu dans l’engagement client digital, doté d’une solide expertise en fourniture de solutions pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client. Début 2019, Capgemini a Wnalisé l’acquisition de Leidos CyberaInc. (la division de cybersécurité pour les entreprises de Leidos Corp), qui a renforcé son portefeuille et apporté une expertise inestimable à son entité nord - américaine dans le domaine de la cybersécurité, ainsi que celle de KONEXUS Consulting, leader du conseil en stratégie et management pour l’industrie énergétique en Allemagne. Capgemini a annoncé, mi-2019, son intention d’acquérir Altran aWn de créer un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. La création de ce leader se traduira par une combinaison unique d’expertises au service de la transformation digitale des entreprises industrielles qui constitue le segment le plus dynamique du secteur. Elle permettra à Capgemini de prendre un leadership sur le segment très prometteur de la transformation numérique des entreprises industrielles et technologiques – ce que nous appelons l’Intelligent Industry. En 2020, le Groupe continuera à évaluer le marché et ses opportunités de développement dans des domaines à forte croissance. Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation Wnancière très solide du Groupe et sa position de leader sur le marché. 1.3.3 Politique de $nancement et notation $nancière La politique de Wnancement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne (exibilité Wnancière et répond principalement aux critères suivantsa: — un recours mesuré à l’eLet de levier de la dettea: au cours des dix dernières années, Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net, y compris dans le Wnancement de sa croissance externe ; — des sources de Wnancement diversiWées et adaptées au proWl Wnancier du Groupea: Capgemini articule son Wnancement autour de sources « bancaires » (principalement avec une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750amillions d’euros non utilisée au 31adécembre 2019 et un crédit relais mis en place dans le cadre de l’oLre d’acquisition d’Altran d’un montant disponible de 4a 400a millions d’euros non utilisés au 31a décembre 2019) et de « marché »a: 3a276amillions d’euros de dettes obligataires en principal au 31adécembre 2019 ; — un bon niveau de liquidités et de ressources Wnancières pérennes, ce qui se traduit para: – le maintien d’un niveau adéquat de liquidités (2a674amillions d’euros au 31adécembre 2019) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750amillions d’euros conclue le 30ajuillet 2014 et arrivant à maturité le 27ajuillet 2021, – des dettes Wnancières présentant des maturités allant jusqu’en 2028 et dont la part exigible dans les 12amois (correspondant aux (ux de trésorerie contractuels à moins d’un ana–acf.aNotea22 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu’elle ressort à 21 % des (ux de trésorerie contractuels totaux au 31adécembre 2019, – un crédit relais mis en place dans le cadre de l’acquisition d’Altran, dont le montant disponible au 31adécembre 2019 s’élève à 4,4amilliards d’euros. Ce crédit relais, signé le 24ajuin 2019, possède une durée initiale d’un an avec faculté d’extension de deux périodes de 6amois successives, exerçable à la discrétion de Capgemini. Notation $nancière La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés Wnanciers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s, qui est au 24amars 2020 de « BBB/perspective stable ». 1.3.4 Ore publique d’achat amicale sur Altran Technologies Capgemini a lancé une oLre publique d’achat amicale sur Altran Technologies, l’un des leaders mondiaux des services d’ingénierie et de R&D.aL’association et la complémentarité des expertises des deux groupes donnera ainsi naissance à un groupe de 17amilliards d’euros de chiLre d’aLaires et plus de 270a000acollaborateurs, qui vise à prendre un leadership sur le marché de l’Intelligent Industry, au service de la transformation des entreprises industrielles et de technologie par les technologies digitales. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 19 19 Présentation de la Société et de ses activités 1 Une organisation opérationnelle agile Impact de l’acquisition d’Altran Technologies sur les principaux résultats comptables et sur les comptes consolidés de Capgemini Sur la base des comptes clos au 31adécembre 2019, avant éventuel retraitement comptable d’homogénéisation, réévaluation à la juste valeur des actifs identiWables acquis et des passifs repris, (iii) impact sur le coût de l’endettement Wnancier net du Wnancement lié à l’acquisition, et impact des frais liés à l’acquisition, les principales données Wnancières combinées au 31a décembre 2019 ressortent àa: Au 31décembre 2019 Financement lié à Capgemini + Altran (1) Capgemini l’acquisition (2) Altran (3) 1\. Taux de marge opérationnelle 12,7 % 12,3 % n/a 12,4 % Chi're d’a'aires (M€) Marge opérationnelle (M€) Résultat net (part du Groupe) Résultat net normalisé (part du Groupe) Nombre moyen d’actions de la période 3Q217 409 14Q125 1Q741 144 856 213 1a063 n/a 166a171a198 n/a n/a n/a n/a n/a Résultat de base par action (€/action) Résultat normalisé par action (€/action) Capitaux propres part du Groupe (M€) (Capgemini) Nombre d’actions au 31adécembre 2019 (Capgemini) 169a345a499 Capitaux propres part du Groupe par action (€/action) Endettement net -1Q280 -600 -3Q315 (1) Sur la base d’informations Wnancières d’Altran au 31adécembre 2019 (2) Sur la base d’une acquisition de 100 % du capital d’Altran, hors frais et taxes. Exclut le Wnancement des 29a378a319aactions Altran Technologies déjà détenues par Capgemini au 31adécembre 2019 et d’ores et déjà inclus dans l’endettement net de Capgemini. (3) Les données Wnancières combinées présentées ci - dessus sont destinées à illustrer, à titre indicatif, les eLets de l’acquisition et du Wnancement lié à l’acquisition sur une sélection d’indicateurs bilanciels au 31adécembre 2019 et de compte de résultat au titre de l’exercice clos le 31adécembre 2019, comme si ces opérations étaient intervenues le 31adécembre 2019 pour les indicateurs bilanciels et le nombre d’actions au 31adécembre 2019 et au 1er janvier 2019 pour les indicateurs de compte de résultat, en excluant les impacts du Wnancement lié à l’acquisition sur le coût de l’endettement Wnancier net et les frais liés à l’acquisition. Il ne s’agit pas d’informations Wnancières pro forma. Les données Wnancières combinées sont présentées exclusivement à des Wns d’illustration et ne donnent pas une indication de la situation et de la performance Wnancière de Capgemini qui auraient été obtenues si les opérations avaient été réalisées respectivement au 31adécembre 2019 et au 1er janvier 2019. De la même façon, elles ne donnent pas d’indication sur les résultats ou la situation Wnancière futurs. En cas d’acquisition par Capgemini de la totalité des actions Altran Technologies non encore détenues par elle, l’écart d’acquisition provisoire (diLérence entre le prix d’acquisition et la situation nette de la Société selon ses comptes clos au 31adécembre 2019 avant éventuel retraitement comptable d’homogénéisation et de réévaluation à la juste valeur des actifs identiWables acquis et des passifs repris en date d’acquisition) s’élèverait à 4,3amilliards d’euros. 166a171a198 17Q342 2Q150 1a000 1a276 6,02 7,68 8 a424 49,74 -5Q195 1.4 Une organisation opérationnelle agile 1.4.1 Les principales $liales et l’organigramme simpli$é du Groupe Le Groupe exerce son activité dans plus de 40apays et au travers de Wliales dont la liste des principales est donnée à la Notea 32 des comptes consolidés. La société mère Capgeminia SE, via son Conseil d’Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au Wnancement de ses Wliales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. EnWn, elle met à la disposition de ses Wliales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment Deliver, et perçoit à ce titre des redevances. CapgeminiaSE détient notammenta: — 100 % d’une société de services intra - groupe dénommée Capgemini Service S.A.S. ; — 100 % de la société Capgemini Gouvieux S.A.S. qui exploite le campus Serge Kampf Les Fontainesa–acentre international de formation du Groupe ; — ainsi que les Wliales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simpliWé ci - après. EnWn, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe, au titre de ses activités opérationnelles, à l’exception de l’Inde, dont la croissance importante et la concentration des eLectifs justiWent la propriété immobilière. Les autres Wliales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes, étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants. Les seuls actifs immobiliers signiWcatifs appartenant au Groupe sont constituésa: — d’un immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le siège social de CapgeminiaSE 11arue de Tilsitt –a75017aParis ; — du centre international de formation du Groupe à Gouvieux détenu par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines ; — de neuf campus en Inde (situés notamment à Mumbai, Bangalore, Hyderabad, Chennai et Noida). L’organigramme ci - après indique les principales Wliales opérationnelles (dont le chiLre d’aLaires est supérieur à 50amillions d’euros) et les Wliales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100 % directement ou indirectement par CapgeminiaSE, à l’exception de la société Capgemini Brasil S.A. qui est détenue à 78,61 % (76,83 % des droits de vote) et de Capgemini Technology Services India Ltd., détenue à 99,77 % (99,77 % des droits de vote). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 20 1 Présentation de la Société et de ses activités Une organisation opérationnelle agile 20 1\. CAPGEMINI SE Capgemini Service S.A.S. Capgemini Gouvieux S.A.S. SCI Paris Étoile Immobilière Les Fontaines S.A.R.L. Amérique du Nord Royaume- Uni France Autres pays d’Europe Maroc Asie-Paci"que & Amérique latine Capgemini America, Inc. Capgemini UK plc Capgemini Nederland B.V. Capgemini Deutschland GmbH Capgemini Technology Services Maroc S.A. Capgemini Australia Pty Ltd. Capgemini Brasil S.A. Sogeti Nederland B.V. Sogeti Deutschland GmbH Capgemini Technology Services India Ltd. Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V. Capgemini (China) Co., Ltd Capgemini Singapore Pte. Ltd. Capgemini Japan K.K Capgemini Government Solutions LLC Capgemini Canada Inc. Capgemini Solutions Canada Inc. Inergi LP New Horizon System Solutions LP Capgemini Technology Services S.A.S. Capgemini DEMS France S.A.S. Prosodie S.A.S. Capgemini Belgium N.V./S.A. Capgemini Outsourcing Services GmbH Capgemini Consulting S.A.S. Sogeti Luxembourg S.A. Capgemini Suisse S.A. Capgemini España S.L. Capgemini Polska Sp. z.o.o. Capgemini Italia S.p.A. Capgemini Sverige AB Sogeti Sverige AB Capgemini Norge AS Capgemini Finland Oy CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 21 21 Présentation de la Société et de ses activités 1 Une organisation opérationnelle agile 1.4.2 Une organisation au service des clients 1\. En 2018, Capgemini a remodelé son organisation. Cohérente et uniWée, elle a été repensée au service des besoins des clients et adaptée aux marchés dans lesquels le Groupe opère. Elle tire proWt de toutes les expertises de Capgemini et construit des synergies entre les métiers, les oLres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients. Les entités opérationnelles À l’échelle mondiale, Capgemini est organisé en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units ou SBU ) aWn d’être proche des clients et de répondre aux évolutions du marché. Le Groupe est composé de trois SBU, deux géographiques et une sectoriellea: — — — la SBU Europe ; la SBU Amériques et Asie-Paci3que ; la SBU Global Financial Services. Ces SBU sont elles - mêmes composées de Business Units (BU) qui regroupent plusieurs Market Units (MU). Les unités opérationnelles Les Business Units promeuvent et fournissent l’ensemble du portefeuille d’oLres de Capgemini auprès de tous les clients sur leur marché et en totale collaboration avec les Global Business Lines. Les Market Units orchestrent les relations clients et les stratégies sectorielles. Elles ont pour rôle de promouvoir, délivrer et faire croître l’ensemble du portefeuille d’oLres de Capgemini pour le compte des Business Units. Les Market Units sont par déWnition sectorielles et coordonnées au niveau mondial. — Les Strategic Business Units sont organisées en 15 Business Units : – huit dans la SBU Europea: France, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Scandinavie, Espagne, Royaume-Uni, Europe cluster ; – trois dans la SBU Amériques et APACa : Amérique du Nord, LatAm, APAC ; – quatre dans la SBU Global Financial Services : Banque, Assurance, Europe Continentale, APAC. — Ci - dessous, une liste des Market Units les plus fréquentesa: – Biens de consommation & Commerce ; – Énergie & Utilities ; – Services Wnanciers ; – Industrie ; – Secteur public ; – Télécom, Media & Technologie ; – Services. Certaines Market Units regroupent au niveau géographique des services de proximité en technologie, spécialisés en cloud, cybersécurité, assurance qualité, testing, nouvelles technologies. Elles opèrent sous la marque Sogeti part of Capgemini. Les entités responsables du portefeuille d’ores Les Global Business Lines (GBL) et les Application Business Lines ont des responsabilités liées au portefeuille d’oLresa : gérer les oLres, les avant - ventes et assurer la qualité du delivery. Ces entités doivent également s’assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients. Elles doivent enWn développer les talents et diriger les équipes aWn de s’assurer que le Groupe possède les compétences dans les marchés matures, en forte croissance ou émergents. Les Global Business Lines sont dirigées à l’échelon mondial, et les Application Business Lines sont dirigées localement et coordonnées mondialement. Les Application Business Lines viennent en appui des Market Units grâce à des oLres, des expertises et des compétences spéciWques. Elles ont pour rôle d’aider Capgemini à devenir un leader du marché et de s’assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients. Les Application Business Lines du Groupe sont les suivantesa: — Application Managed Services (AMS) ; — Package-Based Services (PBS) ; — Custom Software Development (CSD) ; — Expérience Client Digitale (Digital Customer Experience –aDCX) ; — Testing ; — Solutions métiers et technologiques (Business & Technology Solutions –aBTS) ; — Business Lines spéciWques à certaines SBU et BU. Cette liste peut être complétée dans certaines SBU et BU par des Business Lines spéciWques. Les Global Business Lines travaillent en collaboration étroite avec les Business Units et plus particulièrement en leur sein avec les Market Units. Elles ont pour mission de développer et renforcer les compétences et expertises dans des domaines qui seront clés pour la croissance du Groupe dans les années à venir. Les Global Business Lines du Groupe sont les suivantesa: Insights & Data (I&D) ; — Business Services (BSv) ; — Cloud Infrastructure Services (CIS) ; — — Capgemini Invent rassemble les expertises de Capgemini dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la data science et du design créatif pour accompagner les grandes entreprises et organisations dans la construction de nouveaux modèles et nouveaux produits au sein d’une économie digitale ; — DEMS (Digital Engineering and Manufacturing Services) rassemble Sogeti High Tech et les Services d’Ingénierie et Produits aWn de tirer proWt de l’expertise du Groupe en ingénierie digitale tout en bénéWciant de l’accélération de son activité en Digital Manufacturing. La nouvelle organisation du Groupe renforce les synergies entre les Global Business Lines et les Market Units. Grâce à cette approche commerciale uniWée, nos clients bénéWcient d’un point de contact unique pour tous leurs projets. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 22 1 Présentation de la Société et de ses activités Une organisation opérationnelle agile 22 1.4.3 L’innovation, au cœur de notre organisation 1\. Le réseau mondial des Directeurs des Technologies et de l’Innovation Le Directeur des Technologies du Groupe (Chief Technology O,cer ou CTO), assisté du Directeur de l’Innovation (Chief Innovation O,cer ou CInO), est à la tête d’un réseau mondial de Directeurs des Technologies et de l’Innovation (Chief Technology & Innovation O,cers ou CTIO) qui sont responsables de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces domaines au sein de leur Strategic Business Unit (SBU) ou Global Business Lines (GBL). Ces derniers sont également responsables d’un domaine « technologie » ou « innovation » pour lequel ils déWnissent une stratégie pour le Groupe. Dans certaines régions stratégiques, ils sont soutenus au niveau des Business Units (BU) par des Directeurs de l’Innovation Appliquée (Applied Innovation Leaders ou AIL). L’investissement du Groupe dans cette fonction répond à la demande croissante du marché en termes d’innovations technologiques, pour permettre aux clients d’innover et de se réinventer sur le long terme. Capgemini Applied Innovation Exchange (AIE) L’Applied Innovation Exchange (AIE) est la plateforme d’innovation mondiale de Capgemini. L’AIE aide les entreprises à développer une culture qui encourage, récompense et favorise l’innovation. Nous comptons 16a AIE à travers le mondea : Bordeaux (France), Grenoble (France), Lille (France), Londres (Royaume-Uni), Madrid (Espagne), Melbourne (Australie), Mumbai (Inde), Munich (Allemagne), New York (États-Unis), Paris (France), San Francisco (États-Unis), Singapour, Stockholm (Suède), Toronto (Canada), Toulouse (France) et Utrecht (Pays-Bas). En s’appuyant sur notre cadre rigoureux et notre plateforme, les clients peuvent partir d’un postulat (problème ou opportunité), le mettre en contexte et l’expérimenter. Les entreprises apprennent ainsi à adopter l’innovation de manière sûre et durable au bon rythme, à la bonne échelle et selon les bonnes modalités. Les AIE sont également des réseaux de partage d’expériences, qui s’appuient sur un écosystème mondial de partenaires et de startup avec qui anticiper les évolutions technologiques et les principaux bouleversements des pratiques. Ils préservent et renforcent la capacité de Capgemini à maîtriser les enjeux sectoriels des clients et à sélectionner les technologies émergentes adaptées à chaque besoin. Les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices au service de leur transformation digitalea: Internet des Objets, intelligence artiWcielle, analyse des données, cloud, cybersécurité, ou encore informatique de pointe. Nos AIE fonctionnent en réseau, nos clients peuvent bénéWcier de l’expertise mondiale de nos centres, dans n’importe quelle région. AWn de favoriser les opportunités de co - innovation et d’en faciliter l’accès aux clients, Capgemini ouvrira en 2020 plusieurs autres centres, et notammenta: Malmö (Suède), Shenzhen (Chine), Milan (Italie), Hyderabad (Inde), et São Paulo (Brésil). Capgemini Research Institute Capgemini Research Institute est le think tank interne de Capgemini. Grâce à un réseau mondial d’experts, d’universitaires et de partenaires du secteur technologique, il est un centre d’études et de recherche reconnu de l’écosystème digital. Avec des centres de recherche dédiés au Royaume-Uni, aux États- Unis et en Inde, l’institut publie chaque année de nombreux rapports sur les grandes tendances, notamment disruptives, du digital, de l’innovation et de la transformation des entreprises. Les rapports et études de notre institut se démarquent notamment par leur approche sectoriellea : le World Payments Report 2019 est, par exemple, la principale source de données, de tendances et d’éclairages sur les paiements sans espèces aux niveaux mondial et régional. L’étude Smart Factories @ Scale met en lumière la contribution des usines intelligentes à la croissance mondiale, à travers notamment les gains de productivité réalisés et l’amélioration de la qualité et du service client. L’étude Emotional intelligence–the essential skillset for the age of AI révèle quant à elle tout l’intérêt qu’ont les entreprises à investir dans l’intelligence émotionnelle, dont les compétences sont de plus en plus recherchées à l’ère de l’IA et de l’automatisation. L’institut travaille régulièrement avec de grandes institutions, telles que le Massachusetts Institute of Technology (MIT), ou encore avec des startups de premier plan dans le monde entier. Le Capgemini Research Institute a une nouvelle fois été classé numéro un dans le monde pour la qualité de ses recherches par des analystes indépendants (Source Global Research). Retrouvez dans la sectiona1.5.2 la liste des principales publications de 2019. Les Centres d’excellence Capgemini Les Centres d’excellence Capgemini sont déployés au sein des organisations opérationnelles, des Business Lines et des Global Business Lines (GBL). Ils sont coordonnés et orchestrés au niveau mondial par des Group Oer Leaders et plus globalement par le Group Chief Portfolio O,cer. Ils accueillent les experts, architectes et solutioners capables de déployer ces oLres avec une mission qui comprend quatre volets. 1\. Tout d’abord, ces centres doivent concevoir et construire avec les GBL et les Business Lines les oLres sélectionnées sur leur marché. Il s’agit de créer et déployer des oLres prêtes à être commercialisées avec l’appui de l’écosystème de partenaires de Capgemini. 2\. Les Centres d’excellence accompagnent les Business Units (BU) et les Market Units (MU) dans la phase d’avant - vente des oLres. Ils aident les forces de vente à identiWer et à qualiWer les opportunités éventuelles sur les marchés et ils préparent les propositions pour les clients. 3\. Ils assurent des actions de Business Development auprès des grands comptes, des analystes et des advisors pour présenter nos oLres de service. Ils travaillent également avec l’équipe Marketing pour présenter notre positionnement et notre vision sur les diLérents canaux de communication. 4\. Ils contribuent à la réussite de nos projets en apportant le bon niveau d’expertise sur les technologies et les services les plus récents. Un écosystème mondial de partenaires technologiques de premier plan et de startup spécialisées Pour se maintenir à la pointe de la technologie, Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des entreprises de renoma–ades grands groupes internationaux aux startup. Avec eux, le Groupe construit de nouvelles oLres et crée des synergies à même de répondre aux déWs les plus exigeants, que ce soit pour concevoir de nouveaux business models, améliorer les niveaux de performance grâce à l’automatisation ou encore conquérir de nouveaux marchés. Cet écosystème mondial qui s’attache à réunir les plus grands experts dans leur domaine oLre un regard nouveau sur les tendances de la technologie et du digital. Il favorise les expérimentations et la conception d’oLres innovantes, en prenant en compte une approche sectorielle inédite. Pour plus d’information sur l’écosystème de partenaires techno ­ logiques, se rendre à la sectiona1.2.4 du présent document. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 23 23 Présentation de la Société et de ses activités 1 Une bonne performance 2019 1.5 Une bonne performance 2019 Capgemini a enregistré une bonne performance en 2019, qui re(ète sa capacité à créer de la valeur pour ses clients et à capter la demande liée à leur agenda de transformation. 1\. 1.5.1 Des contrats majeurs remportés en 2019 Les prises de commandes enregistrées pendant l’exercice s’élèvent à 15a138amillions d’euros en 2019, soit une augmentation de 13 % à taux de change constant par rapport à 2018. Nos clients nous font conWance pour les accompagner dans leur transformation digitale, la création de nouveaux business models, la consolidation de leur e/cacité opérationnelle et leur capacité à innover. Voici quelques exemples de contrats clés signés avec nos clients en 2019. processus, une rationalisation des modes de travail et des méthodologies agiles, les nouveaux canaux de vente oLrent une expérience client en ligne améliorée, une e/cacité en magasin augmentée et des processus internes optimisés. Au cours des cinq prochaines années, la transformation numérique aidera Celcom à accroître ses ventes en ligne et fournir des oLres ultra - ciblées à ses clients, avec des économies attendues d’environ six millions de dollars. Airbus (Europe) Commission européenne (Europe) Capgemini devient l’un des premiers partenaires business de la plateforme digitale Skywise d’Airbus. L’objectif est de développer et proposer les services data de la plateforme aux compagnies aériennes. Plus de 80ad’entre elles y sont déjà connectées. Signé pour 18amois, ce partenariat mondial vient couronner plus de deux ans de collaboration étroite entre Airbus et Capgemini. Pour assurer le déploiement des oLres associées à la plateforme, Capgemini dispose de 300aexperts formés partout dans le monde. Skywise s’appuie sur un Data Lake (lac de données) dans le cloud permettant aux compagnies et acteurs de l’aéronautique de stocker et exploiter leurs données. La plateforme permet ainsi de gérer une (otte d’avions sur toute sa durée de vie (exploitation et maintenance) et d’en maximiser la disponibilité pour accroître la performance. BAE Systems Maritime-Submarines (Royaume-Uni) Capgemini signe un nouveau contrat de services informatiques sur cinq ans avec BAE Systems Maritime-Submarines, entreprise spécialisée dans les secteurs de la défense, de la sécurité et de l’aérospatial. Capgemini fournira un large éventail de services ITa: orchestration IT, gestion de réseaux, hébergement, End-User Computing, DevOps, reporting & analytics, automatisation et Service Desk digital. Objectifsa : tirer pleinement parti des innovations technologiques digitales du secteur, créer de meilleures expériences utilisateur, assurer une haute disponibilité de service et réduire les coûts IT. Capgemini aura notamment pour mission d’améliorer la réactivité du service informatique, l’e/cacité et l’agilité du modèle de production ainsi que de développer des solutions mobiles pour les collaborateurs. Bayer AG (Allemagne) Capgemini signe un nouveau contrat de plus d’un milliard d’euros avec Bayer AG, d’une durée de six ans. Il renforce ainsi son partenariat avec le groupe international allemand des sciences de la vie, dont la santé et l’agriculture constituent le cœur de métier. Le projet vise à transformer l’environnement informatique et accélérer la digitalisation de l’organisation. Capgemini fournira à Bayer une vaste gamme de services, notamment ceux destinés à assurer la transformation de l’infrastructure IT cloud du Groupe, de ses environnements d’Enterprise Resource Planning (ERP) et Business Intelligence/Analytics, ainsi que les Services d’Intégration pour l’ensemble du nouvel écosystème de fournisseurs de Bayer. Celcom (Malaisie) Capgemini a mis en œuvre avec succès de nouveaux canaux de vente digitaux pour Celcom, premier opérateur de téléphonie mobile en Malaisie, entraînant une augmentation du chiLre d’aLaires en ligne de plus de 60 %. Les actions menées par Capgemini ont entraîné plus de 1,6amillion de nouveaux utilisateurs uniques par mois sur les applications mobiles de Celcom et une augmentation de 13 % de son Net Promoter Score. Grâce à une simpliWcation des Capgemini coordonne le projet de cybersécurité Phoenix pour la Commission européenne. Ce dernier a pour mission de renforcer le système de protection des activités énergétiques en Europe, notamment les systèmes et réseaux d’électricité. Capgemini y participe par la mise en œuvre d’un programme de protection des données et une surveillance constante des attaques. Coordonné par Capgemini, Phoenix s’appuie sur un consortium de 24apartenaires issus de dix États membres et pays associés de l’Union européenne. Des acteurs européens majeurs de l’énergie, des services publics et du monde scientiWque contribuent activement à ce programme jusqu’à l’été 2022. HMRC (Her Majesty’s Revenue and Customs) (Royaume-Uni) Capgemini étend son contrat avec HMRC (Her Majesty’s Revenue and Customs), l’administration Wscale britannique, pour deux ans. Capgemini continuera d’être son fournisseur stratégique jusqu’en juin 2022, principalement pour la gestion des données, le déploiement des technologies digitales et cloud, ainsi que les services applicatifs. Capgemini accompagnera HMRC dans ses programmes de transformation stratégique et dans le développement de ses capacités IT. Cette extension de contrat s’appuie sur plus de 15aans de partenariat réussi dans la fourniture de services informatiques qui contribuent à la collecte de l’impôt au Royaume-Uni. Imerys (France) Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, a choisi Capgemini pour l’accompagner dans sa transformation digitale. Capgemini mettra en place une plateforme capable d’intégrer les diLérentes fonctions et Business Areas du Groupe. Cette plateforme unique repose sur la solution ERP intelligente SAP S/4HANA©. L’ambition d’Imerys est d’accélérer sa transformation digitale après une phase de croissance externe, et ainsi soutenir son développement tout en améliorant sa rentabilité. Louisiana Paci$c (États-Unis) Capgemini accompagne la démarche d’innovation et de transformation IT de Louisiana PaciWc (LP) et a opéré en 4amois la migration de son environnement SAP sur data centers vers Amazon Web Services. Leader mondial de solutions de construction de haute performance, LP mise sur l’environnement AWS pour adapter sa production à la demande, accroître son e/cacité opérationnelle et mieux servir ses clients, tout en économisant cinq millions de dollars sur cinq ans. LP a déjà constaté une amélioration de ses performances applicatives de près de 20 %. L’entreprise pourra notamment doter ses usines de données en temps réel, pour un suivi logistique plus précis ainsi qu’une identiWcation et une résolution rapides des problèmes le long de la chaîne de valeur. Ce projet fait partie d’un contrat de 11amillions de dollars d’une durée de cinq ans signé avec LP en juillet 2017. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 24 1 Présentation de la Société et de ses activités Une bonne performance 2019 24 TIM Brasil (Brésil) Vår Energi (Norvège) 1\. Capgemini a été choisi par l’opérateur télécom TIM Brasil, Wliale brésilienne de Telecom Italia, pour développer des projets innovants utilisant l’intelligence artiWcielle et la RPA (Robotic Process Automation) à travers un nouveau contrat axé sur la conception de cas d’usage cognitifs. Capgemini a été sélectionné pour son expertise approfondie du secteur des télécoms et sa connaissance de la culture du marché brésilien. Ces atouts lui ont permis de créer une approche entièrement personnalisée pour répondre aux besoins de TIM Brasil et favoriser l’adoption des technologies de l’IA au cœur du business model de l’entreprise. Valmet (Finlande) Capgemini signe un partenariat stratégique pluri - annuel avec Valmet, une société de premier plan au niveau mondial fournissant des technologies, de l’automatisation et des services pour les secteurs de la pâte, du papier et de l’énergie. Capgemini a été choisi en raison de son approche axée sur l’innovation et l’automatisation, ses fortes capacités de production à l’échelle mondiale et ses partenariats avec les principaux fournisseurs de technologies. Les capacités mondiales de Capgemini permettront une réduction des coûts IT de Valmet et l’amélioration de son e/cacité opérationnelle grâce à l’industrialisation et la consolidation des services et plateformes IT. Une partie de l’équipe IT interne de Valmet sera intégrée à l’équipe Capgemini. Ce dernier prendra en charge la gestion et le développement de l’ensemble de l’environ ­ nement IT de Valmet, dont les progiciels de gestion intégrés (ERP). 1.5.2 Des publications reconnues Pour aider nos clients à analyser les grandes tendances de leurs marchés, décrypter l’impact des nouvelles technologies sur leur business et anticiper leurs déWs, le Capgemini Research Institute publie chaque année de nombreux rapports et études thématiques. Découvrez une sélection de rapports publiés en 2019 et retrouvez toutes les publications du Groupe sura: www.capgemini.com/research-institute. Compétences et collaborateurs Agile at ScaleQ: quatre recommandations pour gagner en agilité à l’échelle de l’entreprise L’étude révèle qu’une approche « Big Bang » est ine/cace pour les entreprises qui souhaitent déployer l’Agile à grande échelle, car chaque organisation possède une courbe d’apprentissage, une culture, des talents et un goût du risque diLérents. Les organisations sont également souvent confrontées à des obstacles techniques, commerciaux et de leadership. Il est ainsi important de s’inspirer des pionniers dans le domaine de l’agilité pour encourager l’expérimentation, l’apprentissage et l’adaptabilité aux conditions changeantes. Cybersécurité Intelligence arti3cielle dans la cybersécurité Selon l’étude Reinventing Cybersecurity with Arti0cial Intelligence: the new frontier in digital security, avec les avancées technologiques, le nombre d’appareils connectés, de réseaux et d’interfaces utilisateur ne cesse d’augmenter. Dans ce contexte, les entreprises accélèrent le rythme des investissements dans les systèmes d’intelligence artiWcielle en vue de se protéger contre la prochaine génération de cyberattaques. Digital Manufacturing Usines intelligentesQ: l’heure du passage à l’échelle L’étude Smart Factories @ Scale a été menée auprès de plus d’un millier de dirigeants d’entreprises industrielles dans 13apays. Elle révèle que les usines intelligentes pourraient contribuer pour au moins 1a500amilliards de dollars à la croissance mondiale à travers des gains de productivité, l’amélioration de la qualité et du service client ainsi que l’augmentation de parts de marché résultante. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Capgemini signe un nouveau contrat avec Vår Energi, la plus grande société indépendante d’exploration et de production de pétrole et de gaz sur le plateau continental norvégien. Capgemini mènera un vaste programme de transformation, incluant la fourniture de services numériques, aWn d’aider Vår Energi à accélérer sa transformation digitale pour atteindre ses objectifs de chiLre d’aLaires. Des solutions numériques seront déployées dans l’ensemble des opérations de Vår Energi pour améliorer la sécurité, les performances et optimiser les modes de travail. Volvo Cars (Scandinavie) Capgemini consolide son partenariat avec Volvo Cars grâce à un nouveau contrat - cadre de prestation de services sur trois ans. Le Groupe accompagne la marque automobile Premium dans la transformation digitale de son modèle d’exploitation et la modernisation de son environnement IT. Lors d’un appel d’oLres, Volvo Cars a sélectionné Capgemini pour sa capacité à mettre en œuvre des transformations complexes de grande envergure et son expertise mondiale en matière d’environnements business et IT. L’expérience éprouvée du Groupe dans le déploiement de solutions de transformation digitale chez des constructeurs automobiles reconnus a également pesé en faveur de Capgemini. Expérience client digitale AutomobileQ: les assistants vocaux embarqués L’enquête Voice on the Go: How can auto manufacturers provide a superior in - car voice experience se penche sur l’adoption croissante des assistants vocaux par les consommateurs et leurs attentes en la matière. Si d’ici trois ans, 95 % des conducteurs utiliseront un assistant vocal, les entreprises du secteur automobile doivent encore améliorer l’expérience utilisateur et prendre davantage en compte la protection de la vie privée et la sécurité des données. Les dé3s de la livraison du « dernier kilomètre » Près de 75 % des consommateurs sont davantage enclins à s’orienter vers les détaillants oLrant une bonne « expérience du dernier kilomètre »a –a la dernière étape d’un parcours d’achat en ligne, précédant sa livraison eLective au client. L’étude The last - mile delivery challenge présente les recommandations sur la manière dont les entreprises du commerce de détail alimentaire peuvent s’adapter aux besoins des clients lors de cette étape cruciale. World Insurance Report 2019 Selon le World Insurance Report 2019 publié par Capgemini et l’Efma (European Financial Management Association), les assurés s’inquiètent de plus en plus de l’insu/sance de leur couverture en matière de risques émergents, tels que la cybersécurité et les menaces environnementales. Les compagnies d’assurance, moins préparées au changement que leurs clients, doivent s’appuyer sur la technologie et nouer des partenariats pour devenir plus proactives vis - à - vis de leurs assurés. World Payments Report 2019 Alors que les transactions non - cash sont en plein essor dans le monde, notamment dans les marchés émergents, et que la concurrence s’intensiWe, de nombreuses banques sont encore réticentes à adopter l’Open Banking via le partage de données, les partenariats et les plateformes ouvertes. Mettre en œuvre une interface de programmation d’application ouverte relève pour les banques davantage de la conformité réglementaire que d’une réelle opportunité de croissance. Page 25 25 Innovation La révolution 5GQ: quel potentiel pour les acteurs de l’industrie et les opérateurs télécoms ? Les industriels sont disposés à adopter la 5G dès qu’elle sera disponible, les opérateurs télécoms estimant avoir besoin d’au moins 3aans pour déployer l’ensemble de ses fonctionnalités. Pour tirer parti de tout son potentiel, industriels et opérateurs télécoms doivent collaborer plus étroitement, identiWer les domaines dans lesquels elle peut être source de valeur à court et à long termes, et co - construire les modalités qui favoriseront son développement et son adoption massive. World Fintech Report 2019 Bien que l’Open Banking ne soit pas encore totalement adoptée, le secteur des services Wnanciers entre dans une nouvelle phase d’innovation, l’Open X, une forme de collaboration plus e/cace et structurée. Les banques et autres acteurs de l’écosystème des services Wnanciers doivent s’y préparer et faire évoluer leurs business models en conséquence. World InsurTech Report 2019 Selon le World InsurTech Report 2019 publié par Capgemini et l’Efma, les assureurs doivent aujourd’hui repenser leur approche et collaborer avec les InsurTech pour pouvoir répondre aux attentes croissantes de leurs clients en matière de services complémentaires, de personnalisation et de (exibilité des oLres dans un secteur en plein bouleversement. World Retail Banking Report 2019 Les banques peinent à oLrir une expérience répondant aux attentes des clients qui souhaitent aujourd’hui des services plus complets et personnalisés, selon le World Retail Banking Report 2019 publié par Capgemini et l’Efma. Le rapport recommande aux banques de passer de l’Open Banking à l’Open X, en nouant notamment des partenariats avec de nouveaux acteurs des FinTechs et d’autres secteurs d’activité aWn de compléter leurs portefeuilles de produits, améliorer leur oLre de services et stimuler les ventes. Intelligence arti$cielle et automatisation Accélérer la transformation du secteur automobile grâce à l’IA Le rapport Accelerating Automotive’s AI Transformation: How Driving AI Enterprise - wide can turbo - charge organizational value recueille le témoignage de 500adirigeants de grandes organisations automobiles dans huit pays et d’experts et entrepreneurs du secteur. Il fait apparaître une perception de l’IA très positive dans le secteur et estime qu’un déploiement de projets d’IA à grande échelle pourrait permettre une augmentation du résultat d’exploitation pouvant aller jusqu’à 16 %. Éthique de l’intelligence arti3cielle Selon l’étude Why addressing ethical questions in AI will bene0t organizations, il apparaît que 62 % des consommateurs interrogés auraient davantage conWance en une entreprise ayant des pratiques d’IA perçues comme éthiques. Pour gagner leur conWance et préserver leur image de marque, les organisations doivent ainsi donc mettre en place des mesures concrètes à tous niveaux pour assurer le développement d’une stratégie IA éthique. ConversationsQ: vers une intelligence arti3cielle éthique Le rapport Conversations: Towards Ethical IA présente les points de vue de leaders de l’industrie sur les questions d’éthique et de transparence soulevées par la généralisation de l’intelligence artiWcielle, ainsi que le rôle de la régulation dans ce domaine. Présentation de la Société et de ses activités 1 Une bonne performance 2019 1\. Intelligence émotionnelleQ: des compétences de plus en plus recherchées à l’ère de l’IA et de l’automatisation Les entreprises qui investissent en continu dans l’intelligence émotionnelle (IE) peuvent obtenir un rendement de 2,2aà 4,4afois l’investissement réalisé si l’on tient compte du chiLre d’aLaires, de la productivité, des coûts et de la rétention des talents, selon l’étude Emotional intelligence–the essential skillset for the age of AI. Le rapport recommande ainsi aux entreprises d’intégrer l’IE à leurs activités de recrutement, la formation et leurs cultures. L’automatisation intelligente dans le secteur de l’énergie et des utilities L’étude Intelligent Automation in Energy and Utilities: The next digital waves met en évidence les évolutions technologiques et culturelles ainsi que la concurrence accrue qui mettent à rude épreuve le business model traditionnel des entreprises du secteur de l’énergie et des utilities. L’automatisation et l’IA leur seront essentielles pour atteindre les objectifs climatiques et répondre à la demande croissante en matière d’énergie propre, Wable et à bas prix. Les véhicules autonomes Menée auprès de 5a 500a consommateurs et 280a dirigeants d’organisations de premier plan, l’étude The autonomous car: A consumer perspective permet d’explorer l’appétence des consommateurs pour les voitures autonomes, de comprendre en profondeur les attentes des consommateurs à l’égard de ces véhicules, d’évaluer les investissements des constructeurs automobiles dans les voitures autonomes et d’examiner les domaines où ils risquent de s’écarter des attentes des consommateurs. RGPD La conformité comme avantage concurrentiel Plus d’un an après l’entrée en vigueur du RGPD, le rapport Championing Data Protection and Privacy–a Source of Competitive Advantage in the Digital Century révèle que les entreprises se conforment plus lentement qu’escompté à la nouvelle législation, freinées notamment par la complexité des exigences réglementaires, les coûts de mise en application et le manque de (exibilité de leurs systèmes existants. Pourtant, 81 % des entreprises se déclarant conformes constatent des répercussions positives sur leur réputation et leur image de marque. Transformation digitale Guide du leadership digital pour les services 3nanciers Les banques et les assurances doivent développer de nouvelles propositions de valeur pour rester concurrentielles et prospères, en mettant l’accent sur le leadership et les capacités numériques. Selon l’étude Where are banks and insurers on their digital mastery journey ?, parmi les bonnes pratiques du secteur Wgurent notamment l’amélioration de l’expérience client et l’adoption de modèles opérationnels collaboratifs, innovants et agiles. Comment réussir sa transformation digitale Pour la 12e édition de la Digital Transformation Review, Capgemini a interviewé de nombreux leaders du Digital de grandes organisations, pour recueillir leur retour d’expérience et leur vision des compétences et qualités indispensables pour réussir dans un monde digital évoluant à un rythme très soutenu. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 26 1 Présentation de la Société et de ses activités Une bonne performance 2019 26 1.5.3 Principales données $nancières 1\. (en millions d’euros) 2015 publié (1) 2016 2017 publié (1) retraité (1) 2018 2019** Chi're d’a'aires Charges opérationnelles Marge opérationnelle* 11Q915 12Q539 12Q525 13Q197 14Q125 (10 a653) (11a099) (11a032) (11a600) (12a384) 1Q262 1Q440 1Q493 1Q597 1Q741 % du chire d’aaires 10,6 % 11,5 % 11,9 % 12,1 % 12,3 % Résultat d’exploitation 1Q022 1Q148 1Q183 1Q251 1Q433 % du chire d’aaires 8,6 % 9,2 % 9,4 % 9,5 % 10,1 % Résultat net (part du Groupe) (2) 1Q124 (3) 921 820 730 856 % du chire d’aaires 9,4 % 7,3 % 6,6 % 5,5 % 6,0 % Résultat par action Nombre moyen d’actions de la période 168 452917 169450721 168057561 167088363 166171198 Résultat de base par action (en euros) 6,67 5,44 4,88 4,37 5,15 Résultat normalisé par action* (en euros) (2) 7,67 (3) 6,69 6,22 (4) 6,06 (4) 6,76 Dividende par action au titre de l’exercice (en euro) Écarts d’acquisition au 31Qdécembre Capitaux propres part du Groupe au 31Qdécembre (Endettement net)/trésorerie nette* au 31Qdécembre Free cash %ow organique* au 31Qdécembre Nombre de collaborateurs au 31Qdécembre clients. 1,35 7Q055 1,55 1,70 1,70 (5) 1,90 7Q176 6Q830 7Q431 7Q662 6Q887 7Q272 6Q956 7Q480 8Q424 (1Q767) (1Q413) (1Q209) (1Q184) (600) 815 1Q071 1Q080 1Q160 1Q288 Nombre moyen de collaborateurs 161Q268 185Q593 196Q755 204Q904 216Q104 180Q639 193Q077 199Q698 211Q313 219Q314 (1) Seules les données de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRSa15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des (2) Y compris la réévaluation des actifs d’impôts diLérés sur déWcits reportables aux États-Unis pour 476amillions d’euros. (3) Y compris 180amillions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques. (4) Hors 53amillions d’euros en 2018 et 60amillions en 2019 de charge d’impôts liée à l’eLet transitoire de la réforme Wscale aux États-Unis. (5) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 20amai 2020. * Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l’endettement net/trésorerie nette et le free cash .ow organique sont déWnis en Notea3a–aIndicateurs alternatifs de performance et détaillés en Notea11a–aRésultat par action, Notea22a–aEndettement net/Trésorerie nette et Notea23a–aFlux de trésorerie. ** Les données de l’exercice 2019 tiennent compte de l’application, suivant la méthode de transition rétrospective modiWée, de la norme IFRS16, Contrat de location, cf.aNotea1a–aBase de préparation des comptes. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 27 27 Présentation de la Société et de ses activités 1 Une bonne performance 2019 1.5.4 Des réalisations extra - $nancières 2017 2018 2019 ELectif total moyen 196a755 204a904 1\. Recrutements externes (nombre) Proportion des femmes au sein des eLectifs (%) Proportion des femmes promues et embauchées à des postes de Vice-Présidents (%) Nombre d’heures de formation (millions) Réduction des émissions carbone par collaborateur par rapport à 2015 (%) Pourcentage de nos activités, en termes d’eLectifs, couverts par la certiWcation ISOa14001, relative au management environnemental (%) Pourcentage de réduction totale de l’énergie consommée par rapport à 2015 (%) 52 299 61a752 31,4 31,9 18,4 8,7 24 8,8 15 20,4 82 10 87 17,5 219 300 63a728 33 29,1 8,5 74 29,3 91,5 19,5 Pourcentage de réalisation des projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique (%) N/A (Nouvel ICP) 64 Nombre de collaborateurs engagés dans le programme de sensibilisation au développement durable N/A (Nouvel ICP) 1500+ 2a250+ CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 28 1\. 28 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 29 29 29 2\. 2\. Gouvernement d’entreprise 31 2.1 Direction et administration de la Société 2.1.1 Historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 2.1.2 Structure de gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.1.3 Composition du Conseil d’Administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.1.4 Informations sur les membres du Conseil d’Administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 2.1.5 Direction du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 2.1.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 65 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.1 Organisation du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 2.2.2 Travaux du Conseil d’Administration en 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 2.2.3 Évaluation du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 2.2.4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 2.3 2.3.1 Rémunération des mandataires sociaux 76 Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 2.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 2.3.3 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 2.3.4 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance . . . . . . . 115 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 30 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 30 2\. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en applicationi: — des prescriptions des articles L.i 225 - 37, dernier alinéa et L.i225 - 37 - 4 du Code de commerce ; — des recommandations du « Code de Gouvernement d’Entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en dernier lieu en janvier 2020 ainsi que son guide d’application ; — enWn et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31i décembre 1968 (c’est - à - dire depuis plus de 50ians !). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de ses séances des 12ifévrier et 11 mars 2020 après examen par le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance. Une table de concordance détaillée du rapport sur le gouvernement d’entreprise Wgure en sectioni 9.3 (Table de concordance du Rapport de gestion) du Document d’Enregistrement Universel, dont l’essentiel Wgure dans le présent chapitrei2\. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L.i225 - 37 - 4i8° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en janvier 2020, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF, dans sa dernière version mise à jour en janvier 2020, ainsi que son guide d’application peuvent être consultés sur les sites internet www.afep.com ou www.medef.com. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 31 2\. 31 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société 2.1 Direction et administration de la Société 2.1.1 Historique Le groupe Capgemini fut fondé il y a plus de 50ians en 1967 par M.iSerge Kampf, qui en était encore le Président d’Honneur et Vice- Président lors de sa disparition, le 15imars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M.iSerge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il transmet la Direction générale en 2002, puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M.iPaul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujoursi: l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. L’histoire de ce demi - siècle d’existence peut se découper en 5igrandes périodesi: — première période (1967 - 1996)(: 29(années d’indépendance Sogeti a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme d’une société anonyme de type « classique » dirigée pendant près de 30ians par le même Président - directeur général, M.iSerge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupei –i si celui - ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui Wxait chaque annéei–ine pourrait plus très longtemps limiter ses capacités Wnancières à celles de son Président fondateur, M.iSerge Kampf va Wnalement accepter en janvier 1996 sous l’amicale pression des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991)i: – de proposer à l’Assemblée générale du 24i mai 1996 la fusion/absorption au sein de Capgemini des 2iholdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital ; – de participer (à titre personnel et à hauteur de 300imillions de francs) à une augmentation de capital de 2,1imilliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900imillions de francs chacun) par Daimler et la CGIP ; – et enWn… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait 25i 000i salariés (7i 000i en France, près de 4i 000i aux États-Unis, un total de 12i 000i collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays nordiques et environ 2i 000i répartis dans une dizaine d’autres pays)i –i soit une multiplication par 625 de son eBectif de départ ! – et réalisait un chiBre d’aBaires d’environ 13imilliards de francs (2i milliards d’euros), c’est - à - dire un revenu per capita de l’ordre de 520i000ifrancs (80i000ieuros). — deuxième période (1996 - 2002)(: un actionnariat en mutation Le 24imai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M.iSerge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveauxi–iplus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la SA « à la française »i –i est mise en place pour une durée de 4ians dans laquelle M.iSerge Kampf préside le Directoire et M.iKlaus Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler- Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage conWrmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M.iErnest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4ians, l’Assemblée des actionnaires réunie le 23i mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir M.iSerge Kampf dans ses fonctions de Président - directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera GeoB Unwin, déjà considéré comme n°i2 du Groupe au sein du Directoire. À la Wn des années 1990, ayant recouvré son indépendance, Capgemini proWte pleinement de l’euphorie suscitée par la « bulle internet », l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro. Le Groupe a%che alors de grandes ambitions. En 2000, une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États-Unis. Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet, conjuguée aux di%cultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting, frappe durement le Groupe. En décembre 2001, au terme d’une année di%cile dont les résultats décevants ne font que conWrmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55i000icollaborateurs pour un chiBre d’aBaires d’environ 7imilliards d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125i 000i euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le re/et de l’incorporation dans les eBectifs en mai 2000 des 16i643iconsultants venus d’Ernst & Young. Prenant acte de la décision prisei–iet conWrméei–ipar M.iGeoB Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M.i Paul Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur général du Groupe aux côtés de M.iSerge Kampf, Président - directeur général. — troisième période (2002 - 2012)(: une passation de pouvoir bien préparée Le 24ijuillet 2002, M.iSerge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administrationi–iqui l’acceptei–ide dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur général ainsi que la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en eBet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35i ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour. Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10ians de façon harmonieuse et e%cace, sachant que cela a tenu, selon M.iSerge Kampf lui - même, davantage aux relations de conWance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi NRE sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur général. Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupei : ainsi peut - on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui - ci compte 120i 000i collaborateurs (contre 55i000idix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiBre d’aBaires de près de 10imilliards d’euros contre 7ipour l’exercice 2001. — quatrième période (2012 à 2016)(: une nouvelle dimension pour le Groupe Le 4i avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, M.iSerge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10ians aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne) et de nommer Président - directeur général l’actuel Directeur général, M.i Paul Hermelin, qui a largement démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exception ­ nelle, sa capacité à tenir ce rôle. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 32 2\. ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 32 Lors de sa réunion du 4iavril 2012, le Conseil a suivi ces recomman ­ dations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à M.iSerge Kampf qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15i mars 2016. Lors de l’Assemblée générale du 24i mai 2012, M.i Serge Kampf transmet donc le /ambeau à M.iPaul Hermelin, qui devient Président - directeur général de Capgemini. « Le Groupe bénéWcie de la garantie de continuer sa belle histoire », souligne alors le fondateur. L’Assemblée générale a salué debout l’immense contribution de M.iSerge Kampf au développement et à la réputation de la Société. Depuis la nomination de M.iPaul Hermelin en tant que Directeur général en 2002 puis Président - directeur général en 2012, et avec le retour de la croissance en 2004, le Groupe s’oriente vers de nouveaux horizons. D’abord géographiques avec les développements en Inde, pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe. Celui - ci franchit deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis d’IGATE en 2015, deux entreprises américaines spécialisées dans les Services Wnanciers et fortement implantées en Inde. Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de CPM Braxis, un des tout premiers acteurs brésiliens. Les nouveaux horizons sont également technologiques avec le lancement de nouvelles oBres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud, le digital et le big data ou répondant aux déWs de la cybersécurité. — cinquième période (2017 à ce jour)(: poursuite de la croissance et préparation de la transition managériale Fort aujourd’hui de 219i300 collaborateurs dans plus de 40ipays, dont plus de 100i000ien Inde, Capgemini poursuit plus que jamais le même objectif qu’en 1967i : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies. Capgemini a enregistré une bonne performance en 2019, re/étant sa capacité à créer de la valeur pour ses clients et à capter la demande liée à leur agenda de transformation digitale. Le Groupe a remodelé son organisation en 2018 en cohérence avec les nouvelles ambitions Wxées par le Conseil d’Administration et la Direction généralei : cohérente et uniWée, l’organisation du Groupe a été repensée au service des besoins des clients et adaptée aux marchés dans lesquels le Groupe opère. Elle permet de mieux tirer proWt de toutes les expertises de Capgemini et construit des synergies entre les métiers, les oBres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients. 2.1.2 Structure de gouvernance Par ailleurs, Capgemini a lancé en 2019 une OPA amicale lui ayant permis d’acquérir la majorité des actions et des droits de vote d’Altran Technologies en janvier 2020, donnant ainsi naissance à un groupe de 17imilliards d’euros de chiBre d’aBaires comptant plus de 270i 000i collaborateurs. Leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologies, le nouvel ensemble bénéWcie d’un positionnement unique sur des secteurs particulièrement prometteurs. C’est dans ce contexte dynamique que le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16i septembre 2019, a porté son choix sur M.iAiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M.iPaul Hermelin en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale prévue le 20i mai 2020. M.i Paul Hermelin continuera à assurer la Présidence du Conseil d’Administration à compter de cette date tandis que M.iAiman Ezzat assurera la Direction générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif. Ce choix s’inscrit dans le cadre du processus interne de transition managériale engagé en 2017 à l’initiative de M.iPaul Hermelin. À la suite d’une revue des principaux talents du Groupe ainsi que de candidats externes, à la fois sur la base d’une mission menée par un consultant externe et de la conduite d’entretiens individuels, le Conseil d’Administration avait nommé, sur la proposition de M.iPaul Hermelin et sur la recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, MM.iThierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués à compter du 1er janvier 2018. Une mission spéciWque concernant la préparation des évolutions dans la gouvernance du Groupe avait par ailleurs été conWée au Vice-Président du Conseil et Président du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019), M.iDaniel Bernard, qui s’est entouré d’un comité ad hoc, actuellement composé de M.iXavier Musca (Président du Comité d’Audit et des Risques), M.i Pierre Pringuet (Président du Comité Éthique et Gouvernance et Administrateur Référent) et lui - même. EnWn, en cohérence avec la nouvelle gouvernance prévue à l’issue de la prochaine Assemblée générale de mai 2020, le Conseil d’Administration réuni le 4idécembre 2019 a décidé, sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance, de mettre Wn au mandat de Directeur général délégué de M.iThierry Delaporte avec eBet au 31idécembre 2019. M.iThierry Delaporte reste membre du Comité de Direction en tant que Directeur général adjoint à compter du 1er janvier 2020. Pour des informations relatives aux conditions Wnancières liées à la Wn du mandat de M.iThierry Delaporte, se référer à la section 2.3.3.2. UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS DE CAPGEMINI Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques de place en la matière. Mode d’exercice de la Direction générale Depuis 2012, M.iPaul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général de la Société. En 2012, et à l’occasion de chaque renouvellement des mandats de M.iPaul Hermelin en 2014 et 2018, le Conseil a considéré qu’un tel mode de gouvernance, avec unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, semblait le plus approprié aux spéciWcités de Capgemini tout en permettant au Conseil de remplir au mieux ses missions. En eBet, ce mode de gouvernance est apparu le plus adapté à Capgemini, lui permettant de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleurs pratiques de place. Lors de sa réunion du 23i mai 2018, le Conseil a considéré qu’un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Le Conseil a relevé en particulieri: — — — — la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ; l’existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant diBérentes missions en termes d’Audit et des Risques, de Rémunérations, d’Éthique et de gouvernance ainsi que de Stratégie et RSE (voir la sectioni2.2.4iconcernant le rôle et la composition de ces Comités Spécialisés) ; la nomination d’un Administrateur Référent, dès 2014, doté de prérogatives et de missions propres (voir ci - après) ; et les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du Directeur général, prévoyant une approbation préalable du Conseil d’Administration concernant les décisions à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un eBet signiWcatif sur la Société (voir ci - après). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 33 2\. 33 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société trois ans ; désinvestissements ; Une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général a été annoncée et devrait intervenir à l’issue de l’Assemblée générale prévue le 20imai 2020. indépendant. Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Limites aux pouvoirs du Directeur général Le règlement intérieur précise que le Directeur général doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un eBet signiWcatif direct ou indirect sur la situation Wnancière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales Wliales. Il en est ainsi en particulieri: — du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n’est pas membre. Lors des dernières évaluations du Conseil, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonction de l’Administrateur Référent, son rôle et son action ayant été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. — de l’approbation du budget annuel d’investissements et de Missions de l’Administrateur Référent — de la conclusion d’une alliance stratégique signiWcative ; — des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements non inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100i millions d’euros, ou pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300imillions d’euros ; — des opérations Wnancières ayant un impact signiWcatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ; — de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions sous condition de performance ; — des opérations signiWcatives de réorganisation interne ; — des modiWcations signiWcatives du périmètre ou de la gamme d’activités ; — de la réduction ou l’augmentation du capital d’une Wliale directe de la Société portant sur un montant supérieur à 50imillions d’euros ; Les missions de l’Administrateur Référent, qui procèdent du règlement intérieur et des décisions du Conseil d’Administration, sont les suivantesi: il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ; il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’Administration ; il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites « sessions exécutives », de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside alors les séances ; il conduit l’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités ; il pilote le processus de recherche et de sélection de nouveaux administrateurs ; — des autorisations spéciWques en matière de cautions, avals ou garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement à l’intérieur d’une enveloppe Wxée par le Conseil d’Administration. il préside les réunions du Conseil d’Administration appelées à évaluer les performances du Président - directeur général ou du Directeur général en cas de dissociation ; Ces limites aux pouvoirs du Directeur général prévues par le règlement intérieur du Conseil s’appliquent également aux Directeurs généraux délégués. Administrateur Référent Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai 2014 et conWée à M.iDaniel Bernard. Depuis la nomination de M.i Daniel Bernard en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration en mai 2017, la fonction d’Administrateur Référent est exercée par M.iPierre Pringuet, administrateur indépendant. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent. Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau d’information su%sant en amont des réunions du Conseil ; il conduit des diligences particulières aWn de vériWer l’absence de con/it d’intérêts au sein du Conseil d’Administration ; il peut être amené à échanger avec les actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; — il rend compte de son action à l’Assemblée générale Annuelle des actionnaires. L’Administrateur Référent bénéWcie de l’assistance du Secrétariat du Conseil pour l’exercice de ses fonctions. Pour le compte rendu de son activité en 2019, voir la section 2.2.2 (Travaux du Conseil d’Administration en 2019). — — — — — — — — — Ainsi, si les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général sont exercées par une seule et même personne, la gouvernance du Groupe béné/cie d’un Conseil d’Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 34 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 34 2.1.3 Composition du Conseil d’Administration 2. Au 31idécembre 2019, le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE est composé de 14i membres, dont 12i sont élus par l’Assemblée générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. Il est composé d’une large majorité d’administrateurs indépendants, avec une parité hommes - femmes. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des administrateurs salariés, désignés conformément aux statuts de la Société. Voir la sectioni8.1.17ipour plus d’informations sur les dispositions statutaires régissant le Conseil d’Administration. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 35 35 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Composition du ConseilG–G Diversité des pro ls et des expériences Politique et objectifs relatifs à la composition Le Conseil d’Administration a pour politique d’évaluer régulièrement sa composition, les diBérentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et d’identiWer les orientations à donner aWn d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité des eBectifs du Groupe, de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des diBérents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Il veille également à ce qu’une diversité d’expériences, de nationalités et de genre soit maintenue tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe. Il s’appuie à cet eBet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance, présidé par l’Administrateur Référent. À la suite de l’évaluation de sa composition Wn 2017, le Conseil d’Adminis tration a souhaité adopter sur la période 2018 - 2022 les objectifs suivantsi: (i) internationalisation du Conseil aWn de re/éter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini ; (ii) diversité des proWls et des compétences représentés ; (iii) échelonnement régulier des mandats ; et (iv) maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité. 2\. Mise en œuvre des objectifs 2018 - 2022 et résultats au cours de l’exercice 2019 Le tableau ci - dessous résume la mise en œuvre durant l’exercice 2019 des diBérents objectifs relatifs à la composition du Conseil d’Administration. Des informations plus détaillées Wgurent dans les développements concernant l’évolution de la composition du Conseil. Objectifs Mise en œuvre au cours de l’exercice 2019 et résultats Internationalisation re/étant l’évolution de la géographie et des métiers du Groupe Les nominations de Mme Laura Desmond (cooptation avec eBet au 1er janvier 2019) ainsi que de Mme Xiaoqun Clever (nomination par l’Assemblée générale du 23imai 2019) ont permis de poursuivre l’internationalisation de la composition du Conseil. Diversité des proWls et des compétences Mme Laura Desmond est de nationalité américaine et réside à Chicago. L’Amérique du Nord représente le premier marché du Groupe en termes de chiBre d’aBaires. Mme Xiaoqun Clever est de nationalité allemande et réside en Suisse. La nomination de Mme Laura Desmond permet au Conseil d’enrichir la diversité de ses proWls et d’approfondir son expertise sectorielle, notamment dans les domaines des data analytics, de la stratégie digitale et des contenus. Mme Xiaoqun Clever apporte au Conseil d’Administration sa solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et de la valorisation des données. Échelonnement régulier des mandats Trois mandats d’administrateurs sur sept ont été renouvelés en 2018. Un administrateur a été nommé en 2018 et un second en 2019. Ce nombre limité de renouvellements et de nominations a permis de contribuer à un échelonnement plus équilibré des mandats dans la durée. Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité Entre le 1er janvier 2018 et le 23imai 2019, le nombre d’administrateurs a été réduit de 16ià 14 aWn d’ampliWer la dynamique collégiale. Processus de sélection des administrateurs Le processus de sélection des administrateurs est piloté par l’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Lorsqu’un ou plusieurs sièges d’administrateurs viennent à être vacants ou plus généralement lorsque le Conseil a exprimé le vœu d’élargir ou de modiWer sa composition, le Comité Éthique et Gouvernance formalise et hiérarchise les critères de sélection des personnes susceptibles de devenir administrateur de la Société au vu de l’équilibre et de la diversité souhaitables de la composition du Conseil. Le Comité tient compte de la politique de diversité et des objectifs 2018 - 2022 déWnis par le Conseil d’Administration, tels que présentés ci - dessus. Sur la base de ces critères, le Président du Comité pilote le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs, le cas échéant avec l’aide d’un consultant externe, et procède aux vériWcations nécessaires. Des entretiens avec ces candidats sont ensuite menés par les membres du Comité Éthique et Gouvernance en vue d’une recom ­ mandation au Conseil d’Administration. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 36 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 36 Composition du ConseilX–X Expériences et expertises représentées L’évolution de la composition du Conseil d’Administration ces dernières années a permis un large renouvellement de ses membres, facteur d’indépendance accrue, une féminisation croissante et un rajeunissement. Il s’est notamment ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre 2016, contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés. Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement et culturellement, dans la Wdélité à l’histoire et aux valeurs du Groupe, lui permettant ainsi d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un esprit d’ouverture. Les expériences et expertises apportées par chacun des adminis ­ trateurs composant le Conseil d’Administration à la date du présent Document d’Enregistrement Universel peuvent être synthétisées comme suit. 2\. Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux du Groupe. Il maintient une diversité d’expériences, de nationalités et de genre, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l’entreprise. Technologie & Digital Finance & Stratégie Expertises sectorielles Gouvernance Rémunération des dirigeants RSE Éthique f f f f f f f Expertises multiples Expérience opérationelle j Fonctions dirigeantes et opérationnelles dans des groupes internationaux Diversité des origines j j j Secteur privé Secteur public Collaborateurs de Capgemini CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 37 Paul HERMELIN Président - directeur général Daniel BERNARD Vice-Président du Conseil d’Administration Anne BOUVEROT Administrateur Xiaoqun CLEVER Administrateur Laura DESMOND Administrateur Robert FRETEL Administrateur représentant les salariés Kevin MASTERS Administrateur représentant les salariés 37 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Expériences et expertises principales Président - directeur général du Groupe Gouvernance de sociétés cotées France-UK / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Distribution / Technologies et Digital / Stratégie Technologies et Digital (identité et sécurité) / Expérience au sein de structures à l’international (USA-UK) / RSE / Finance Technologies et Digital / Expérience au sein de structures à l’international (Asie/Europe centrale) / Finance 2\. Technologies et Digital / Expérience au sein de structures à l’international (USA) / Gouvernance de sociétés cotées (USA) / Stratégie Laurence DORS Administrateur Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Finance / Conseil / RSE et Éthique Technologies et Digital / Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers / RSE Siân HERBERT JONES Administrateur Finance et audit / Stratégie et opérations de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Services / Conseil Technologies et Digital / Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers / Relations sociales Xavier MUSCA Administrateur Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Secteur Banque-Assurances / Services / Distribution Frédéric OUDÉA Administrateur Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Secteur Banque-Assurances / Services / Distribution Patrick POUYANNÉ Administrateur Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie, enjeux macroéconomiques et géopolitiques / Énergie / Distribution Pierre PRINGUET Administrateur Référent Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie et opérations de croissance externe / Biens de consommation Finance / Vision d’une salariée / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Lucia SINAPI-THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires Voir la section 2.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel pour une présentation synthétique du Conseil d’Administration incluant un rappel de l’expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil, suivie d’une présentation détaillée individuelle des administrateurs au 31décembre 2019. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 38 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 38 Évolution de la composition du Conseil en 2019 Assemblée générale du 23Xmai 2019 Le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE réuni le 20imars 2019 sous la présidence de M.iPaul Hermelin, Président - directeur général, a délibéré, sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, de l’évolution de sa composition en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 23imai 2019. Conformément à l’ambition du Conseil d’Administration de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses proWls, l’Assemblée générale du 23imai 2019 a nommé Mme Xiaoqun Clever en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans et a ratiWé la cooptation de Mme Laura Desmond en tant qu’administrateur à compter du 1er janvier 2019 faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 5idécembre 2018 sur le mandat laissé vacant par Mme Carole Ferrand, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31idécembre 2019. 2\. Synthèse des évolutions intervenues au cours de l’exercice 2019 Conseil d’Administration – Départs Nominations Renouvellements Comité d’Audit et des Risques – Comité Éthique et Gouvernance Comité des Rémunérations Comité Stratégie et RSE – – – Laura Desmond (AG 23/05/2019–Rati$cation suite à sa cooptation eIective au 1er janvier 2019) Xiaoqun Clever (AG 23/05/2019) Anne Bouverot (23/05/2019) Xiaoqun Clever (23/05/2019) – – Laura Desmond (01/01/2019) – – – – Au 31idécembre 2019, le Conseil d’Administration était ainsi composé de 14i administrateurs, dont 82 % d’indépendants (hors adminis ­ trateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 50 % de femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage). Évolutions à venir dans la composition du Conseil Le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE réuni le 11imars 2020 sous la présidence de M.iPaul Hermelin, Président - directeur général, a délibéré, sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, de l’évolution de sa composition qui sera proposée à la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 20imai 2020. Le Conseil d’Administration a souhaité proposer à l’Assemblée générale 2020 le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Siân Herbert-Jones et la nomination de Mme Belen Moscoso del Prado en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans, Mme Laura Desmond ayant fait part de son souhait de ne pas renouveler son mandat. Cette proposition répond à l’ambition du Groupe de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses proWls. Mme Belen Moscoso del Prado, de nationalité espagnole, a acquis au cours de sa carrière une solide expérience de l’innovation et de la transformation appliquée au Digital et à la stratégie Data au sein de groupes de dimension mondiale. Le Conseil a indiqué considérer Mme Belen Moscoso del Prado comme indépendante au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme Laura Desmond pour sa contribution aux travaux du Conseil et de ses comités durant son mandat. Par ailleurs, dans le cadre du processus interne de transition managériale engagé en 2017 à l’initiative de M.i Paul Hermelin, Président - directeur général, le Conseil d’Administration en date du 16iseptembre 2019 a porté son choix sur M.iAiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M.i Paul Hermelin, en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020. Le Conseil d’Administration a souhaité proposer également à l’Assemblée générale 2020 la nomination de M.i Aiman Ezzat en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée générale du 20imai 2020, la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi à 15i administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés. Il comptera parmi ses membres 75 % d’administrateurs d’indépendants (1), 27 % d’administrateurs ayant des proWls internationaux et 42 % de femmes (2). (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. (2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code de commerce actuellement en vigueur. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 39 2\. 39 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Indépendance du Conseil d’Administration — ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; Critères d’indépendance Conformément à la déWnition de l’indépendance retenue par le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés, d’abord par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil, aWn de qualiWer un administrateur d’indépendant sont les suivants (article 8.5 du Code AFEP-MEDEF)i: — ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentesi: – salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; — ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; — ne pas être client, fournisseur, banquier d’aBaires, banquier de Wnancement, conseili: – signiWcatif de la Société ou de son Groupe, – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signiWcative de l’activité ; — ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; — ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans). Ratio et Règles de calcul Selon les prescriptions du Code AFEP-MEDEF, la part des adminis ­ trateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme CapgeminiiSE doit représenter la moitié des membres du Conseil. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour Capgeminii SE, le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, s’eBectue sur la base de 11imembres et non pas sur la totalité de ses 14imembres. Revue de l’indépendance des administrateurs par le Conseil d’Administration Lors de sa séance du 12ifévrier 2020 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF décrits ci - dessus. Le tableau ci - après présente la qualiWcation retenue pour chaque administrateur suite à cet examen, sur la base des 11i membres retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil conformément au Code AFEP-MEDEF. Ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant X mandataire social au cours des 5 dernières années Absence de relation de Absence de relations d’a aires signi/catives Absence de mandats croisés commissariat aux comptes Ne pas être Absence au cours des administrateur depuis plus de lien familial 5 dernières années Quali/cation de 12Xans retenue Paul HERMELIN 7 3 3 3 3 7 Non indépendant Daniel BERNARD 3 3 3 3 3 7 Non indépendant Anne BOUVEROT 3 3 3 3 3 3 Indépendant Xiaoqun CLEVER 3 3 3 3 3 3 Indépendant Laura DESMOND 3 3 3 3 3 3 Indépendant Laurence DORS 3 3 3 3 3 3 Indépendant Siân HERBERT-JONES 3 3 3 3 3 3 Indépendant Xavier MUSCA 3 3 3 3 3 3 Indépendant Frédéric OUDÉA 3 3 3 3 3 3 Indépendant Patrick POUYANNÉ 3 3 3 3 3 3 Indépendant Pierre PRINGUET 3 3 3 3 3 3 Indépendant 9Gindépendants soit 82 % TOTAL 3 Critère d’indépendance satisfait. 7 Critère d’indépendance non satisfait. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 40 2\. ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 40 Au regard des critères d’indépendance exposés ci - dessus, le Conseil a estimé que 9 de ses 11imembres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 82 %, peuvent être considérés comme indépendants, à savoiri: Anne Bouverot, Xiaoqun Clever, Laura Desmond, Laurence Dors, Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet. Examen particulier mené par le Conseil d’Administration concernant le critère des relations d’a aires entre le groupe Capgemini et ses administrateurs Lors de sa revue annuelle de la qualiWcation d’indépendance des administrateurs, le Conseil d’Administration a examiné, en particulier, les relations d’aBaires pouvant exister entre le groupe Capgemini d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associé d’autre part, aWn d’évaluer le caractère signiWcatif ou non de ces relations. L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifs et qualitatifs. La partie quantitative repose sur un état des /ux d’aBaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec CapgeminiiSE. Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels que les conditions de négociation lors de la prestation de services, l’organisation de la relation entre les parties prenantes et la position de l’administrateur concerné dans la société contractante, l’existence d’une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle de dépendance économique. Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l’Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d’évaluation de l’absence de con/it d’intérêts (cf.isection ci - après). Après évaluation des critères mentionnés ci - dessus et sur la base des travaux du Comité Éthique et Gouvernance, les conclusions du Conseil d’Administration ont été les suivantesi: — Capgeminii SE et ses Wliales ont, dans le cours normal des aBaires, fourni des services et/ou bénéWcié de services durant l’exercice 2019 auprès de sociétés dont certains de ses administrateurs qualiWés d’indépendants étaient des dirigeants ou administrateurs ; — par ailleurs, CapgeminiiSE a bénéWcié de certains services auprès de sociétés dont certains de ses administrateurs qualiWés d’indépendants étaient des dirigeants ou administrateurs dans le cadre du projet d’acquisition d’Altran Technologies par oBre publique d’achat, ces conventions ayant été qualiWées de conventions réglementées au titre du caractère non courant du projet d’acquisition (voir pagesi284 et 306ipour une description de ces conventions) ; — cependant, dans la mesure où les conditions de négociation de la fourniture de ces prestations de services ont été normales et habituelles (y compris pour les conventions qualiWées de conventions réglementées dans le cadre du projet d’acquisition d’Altran Technologies au titre de leur caractère non courant) et le chiBre d’aBaires correspondant constaté pour Capgemini et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré comme signiWcatif ou indiquant une situation de dépendance écono ­ mique, le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’aBaires n’avaient pas de caractère signiWcatif du point de vue du groupe Capgemini, ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une situation de dépendance économique ou d’exclusivité et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective des administrateurs concernés. Outre les diligences relatives à la conclusion de contrats de prestations de services, un examen particulier a été fait concernant les relations avec Société Générale, actionnaire ayant déclaré franchir le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société à la hausse comme à la baisse au cours de l’exercice et dont M.iFrédéric Oudéa est Directeur général. Il a été noté en particulier que la dernière déclaration de franchissement de seuil légal eBectuée par Société Générale fait état d’un franchissement à la baisse dudit seuil de 5 % en date du 20i décembre 2019, Société Générale détenant 8i229i021iactions correspondant à 4,86 % du capital et des droits de vote. Par ailleurs, sur la participation totale détenue par Société Générale, seules 3i923i273iactions étaient possédées en détention eBective (soit 2,32 % du capital social et des droits de vote), le solde, représentant 2,54 % du capital social et des droits de vote, étant déclaré être détenu par assimilation au titre de son activité de négociation (1). Le Conseil d’Administration en a conclu que ces éléments n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M.iFrédéric Oudéa. Indépendance du Conseil post-Assemblée Générale 2020 Dans l’hypothèse du renouvellement du mandat de Mme Siân Herbert- Jones ainsi que de la nomination de Mme Belen Moscoso del Prado et de M.i Aiman Ezzat par l’Assemblée générale du 20i mai 2020, le pourcentage d’administrateurs indépendants à compter du 20imai 2020 serait de 75 % (soit 9imembres sur 12). Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration Pourcentage d’indépendance* Classi/cation des membres du Conseil** À la date du Document d’Enregistrement Universel 2019 82 % Anne Bouverot, Xiaoqun Clever, Laura Desmond, Laurence Dors, Siân Herbert- Jones, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet Paul Hermelin et Daniel Bernard À l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020 75 % Anne Bouverot, Xiaoqun Clever, Laurence Dors, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet Paul Hermelin, Daniel Bernard et Aiman Ezzat Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFPE-MEDEF. * ** En grasi: les membres considérés comme indépendants par le Conseil. (1) Suite à l'abrogation de l'exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l'ordonnance n°i2015-1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments Wnanciers considérés comme ayant un eBet économique similaire à la possession d'actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 41 2\. 41 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Absence de conit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe pasi: Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de CapgeminiiSE prévoit en son article 7.1iune obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n°i19 du Code AFEP-MEDEF concernant la prévention des con/its d’intérêtsi: « Bien qu’étant eux - mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de con/it d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de con/it d’intérêt permanent ». Au vu des recommandations de l’Autorité des marchés Wnanciers et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de con/it d’intérêts des administrateurs. À cet eBet, et pour apprécier les éventuels con/its d’intérêts pouvant découler de relations d’aBaires, un état des /ux d’aBaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec CapgeminiiSE est établi annuellement et transmis à M.iPierre Pringuet, Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon diBérents critères, tels que décrits dans la section « Indépendance du Conseil d’Administration » ci - dessus. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de con/its d’intérêts. Au vu de ces informations, l’absence de con/it d’intérêts a été vériWée par l’Administrateur Référent. Ces dispositifs de prévention des con/its d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de con/its d’intérêts qu’il aurait identiWées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d’Administration sur la qualiWcation de l’indépendance des administrateurs. Déclarations relatives aux mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du Conseil d’Administrationi: — n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5idernières années ; — n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liqui ­ dation ou mise sous administration judiciaire au cours des 5idernières années ; — n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique o%cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglemen ­ taires (y compris des organismes professionnels désignés) ; — n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aBaires d’un émetteur au cours des 5idernières années. — de con/it d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; — d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné en cette qualité ; — de restriction acceptée par les membres du Conseil d’Adminis ­ tration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’obligation de détention d’au moins 1i000iactions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions et l’obligation de conservation de ses actions de performance par M.iPaul Hermelin décrites à la section 2.3.2) ; — de contrat de service liant les membres du Conseil d’Adminis ­ tration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses Wliales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Informations sur les opérations réglementées Des conventions au sens de l’article L.i225 - 38 du Code de commerce ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31idécembre 2019 ainsi qu’en janvier 2020, toutes dans le cadre du projet d’acquisition d’Altran Technologies. Celles - ci sont présentées dans le rapport du Conseil d’Administration concernant la 4e résolution soumise à l’Assemblée générale du 20i mai 2020 (voir page 306) et dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos le 31i décembre 2019 (voir page 284). Charte interne relative aux conventions réglementées Conformément à l’article L.i225 - 39 du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 12ifévrier 2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée aWn d’identiWer et de qualiWer les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La Charte interne, et en particulier la procédure de qualiWcation des conventions en opération courante conclue à des conditions normales, fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’Adminis ­ tration, qui s’appuie sur une étude préliminaire du Comité Éthique et Gouvernance. Conformément à la loi, cette revue a pour objet de s’assurer de façon générale de la pertinence des critères retenus aWn de permettre au Secrétariat du Conseil de qualiWer une convention en opération courante conclue à des conditions normales. À l’issue de cette revue, le Conseil d’Administration peut être amené à modiWer les termes de la Charte interne, notamment aWn d’adapter les critères permettant la qualiWcation des conventions. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction Néant. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 42 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 42 2.1.4 Informations sur les membres du Conseil d’Administration Présentation synthétique du Conseil d’Administration (au 31Gdécembre 2019) Taux de Administrateur Participation Comités indépendant (Conseil) du Conseil Terme du Mandat Assemblée générale Date initiale de nomination Nombre d’années au Conseil 2\. Paul HERMELIN Dirigeant mandataire social Non 100 % Stratégie et RSE 2000 2022 19 Daniel BERNARD Administrateur Éthique et Gouvernance, Stratégie et RSE (P) 100 % 2021 2005 Non 14 Anne BOUVEROT Administrateur 90 % Stratégie et RSE, Audit et Risques 2021 2013 Oui 6 Xiaoqun CLEVER Administrateur Oui 100 % Audit et Risques 2023 2019 0 Laura DESMOND Administrateur Stratégie et RSE 2019 90 % 2020 OuI 1 Laurence DORS Administrateur Oui 100 % Rémunérations (P), Audit et Risques, Éthique et Gouvernance 2010 2022 9 Robert FRETEL Administrateur représentant les salariés Non 100 % Stratégie et RSE 2020 2016 3 Siân HERBERT JONES Administrateur Oui 100 % Audit et Risques 2016 2020 3 Kevin MASTERS Administrateur représentant les salariés Non 100 % Rémunérations 2020 2016 3 Xavier MUSCA Administrateur Oui 100 % Audit et Risques (P) 2014 2022 5 Frédéric OUDÉA Administrateur Éthique et Gouvernance Oui 100 % 2022 2018 1 Patrick POUYANNÉ Administrateur Stratégie et RSE 90 % 2021 2017 Oui 2 Éthique et Gouvernance (P), Rémunérations Pierre PRINGUET Administrateur Oui 100 % 2021 2009 10 Lucia SINAPI-THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires Non 100 % Rémunérations 2020 2012 7 (P)i: Président du comité. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 43 43 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société M M F F Expérience et expertises apportées à la Société Nombre de mandats dans des sociétés cotées détenues Nationalité Âge Sexe Nombre d’actions 309i048 Française 1 Président - directeur général du Groupe 2\. 67 73 1i000 Française 1i000 Française 53 2 Gouvernance de sociétés cotées France-UK / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Distribution / Technologies et Digital / Stratégie F Expérience au sein de structures à l’international Technologies et Digital (identité et sécurité) / 3 (USA-UK) / RSE / Finance 1i000 Allemande 49 F de structures à l’international (Asie et Europe centrale) / Finance Technologies et Digital / Expérience au sein 1 12 Française 62 M 1 Technologies et Digital / Vision d’un salarié / 1i000 Américaine 54 1i000 Française 63 1i000 Britannique 59 F 2 Technologies et Digital / Expérience au sein de structures à l’international (USA) / Gouvernance de sociétés cotées (USA) / Stratégie 2 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Finance / Conseil / RSE et Éthique Connaissance approfondie du groupe Capgemini représentant les salariés et de ses métiers / RSE 3 Finance et audit / Stratégie et opérations de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Services / Conseil 0 Britannique 63 M 1 Technologies et Digital / Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini représentant les salariés et de ses métiers / Relations sociales 1i000 Française 59 M Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Secteur Banque-Assurances / Services / Distribution 3 1i000 Française 56 M 2 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Secteur Banque-Assurances / Services / Distribution 1i000 Française 56 M internationaux / Stratégie, enjeux macroécono ­ miques et géopolitiques / Énergie / Distribution Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes 2 1i700 Française 69 M 4 Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie et opérations de croissance externe / Biens de consommation 30i597 Française 55 F approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Finance / Vision d’une salariée / Connaissance 3 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 44 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 44 Informations sur les membres du Conseil d’Administration au 31Gdécembre 2019 Depuis le 23imai 2019, le Conseil d’Administration de Capgemini est composé de 14imembres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et ce, aWn d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des diBérents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs Wgure ci - dessous. 2\. PAUL HERMELIN Président - directeur général Membre du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Date de naissanceX: 30iavril 1952 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: CapgeminiiSE 11, rue de Tilsitt 75017iParis Date du 1er mandatX: 2000 Date d’échéance du mandatX: 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 309i048 M.iPaul Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M.i Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président - directeur général le 24imai 2012. Il est membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 24ijuillet 2002. Fonction principaleX: Depuis mai 2012, M.iPaul Hermelin est Président - directeur général de CapgeminiiSE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Président - directeur général deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2012) Président deX: — THE BRIDGE SAS Autres fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: Président du Conseil d’Administration deX: — CAPGEMINI NORTH AMERICA,iINC. (USA) (depuis avril 2002) — CAPGEMINI AMERICA,iINC. (USA) (depuis décembre 2000) Président du Conseil de Surveillance deX: — CAPGEMINI NV (Pays-Bas) (depuis novembre 2012) Président deX: — CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (depuis mars 2016) — CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S. (depuis novembre 2005) Gérant deX: — SCI PARIS ÉTOILE (depuis mars 2016) Directeur général deX: — CAPGEMINI NORTH AMERICA,iINC. (USA) (depuis novembre 2005) Administrateur deX: — CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (depuis le 15imars 2019) — CGS Holdings Ltd (UK) (depuis juin 1999) — CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD (depuis août 2017) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administrateur deX: — AXA* (jusqu’en avril 2017) Fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: Président deX: — CAPGEMINI 2010 S.A.S. (jusqu’en septembre 2015) — SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (jusqu’en mai 2018) — ODIGO S.A.S (anciennement CAPGEMINI 2015 S.A.S.) (jusqu’en octobre 2018) Président du Conseil d’Administration deX: — CAPGEMINI US LLC (U.S.A) (jusqu’en juillet 2016) Directeur général deX: — CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (jusqu’en mars 2016) Administrateur deX: — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL,iINC. (U.S.A. ) (jusqu’en mars 2016) IGATE CORPORATION (U.S.A. ) (jusqu’en mai 2016) — * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 45 45 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Date de naissanceX: 18ifévrier 1946 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: Provestis 14, rue de Marignan 75008iParis Date du 1er mandatX: 2005 Date d’échéance du mandatX: 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 2\. DANIEL BERNARD Vice-Président du Conseil d’Administration Administrateur Membre du Comité Éthique et Gouvernance Président du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M.iDaniel Bernard est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il occupe successivement les fonctions de Directeur général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à 1992). Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président - directeur général en 1998. Il occupe également les fonctions d’administrateur indépendant au sein d’Alcatel Lucent (de 1997 à 2014), ainsi qu’au sein de Saint-Gobain (de 2000 à 2006). Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint-Gobain et a présidé le Comité du gouvernement d’entreprise et des Nominations d’Alcatel-Lucent. M.iDaniel Bernard a rejoint le Conseil d’Administration de KingWsher Plc en tant que Vice-Président en 2006 et a occupé les fonctions de Président du Conseil d’Administration de 2009 jusqu’en juin 2017. Il en a présidé également le Comité des Nominations. En juillet 2017, M.iDaniel Bernard a été nommé membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA en tant que représentant permanent de Lion Participations. M.iDaniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale, Provestis et Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners, LP. M.iDaniel Bernard est O%cier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. M.iDaniel Bernard est administrateur de CapgeminiiSE depuis le 12imai 2005 et Vice-Président du Conseil d’Administration depuis le 10imai 2017. Il a été Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance de mai 2014 à mai 2017. Il est membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7imai 2014. Il est également membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 26ijuillet 2006, dont il a pris la présidence à compter du 23imai 2018. Il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume-Uni. M.iDaniel Bernard contribue également à nourrir la ré/exion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. Fonction PrincipaleX: Depuis 2006, M.iDaniel Bernard est Président de la société Provestis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2005) Membre du Conseil de Surveillance deX: — PEUGEOT SA* (représentant permanent de Lion Participations) (depuis juillet 2017) Président deX: — PROVESTIS SAS (depuis juin 2006) Senior Advisor deX: — TOWERBROOK CAPITAL PARTNERS, LP (UK) (depuis octobre 2010) Membre du Conseil d’Administration deX: — LA FONDATION HEC (depuis 2008) — L’EESC HEC (depuis 2016) Représentant Permanent de Provestis Partenariat au Conseil d’Administration deX: — OVH GROUPE (depuis 2016) Président d’Honneur deX: — LA FONDATION HEC (depuis 2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Président deX: — KINGFISHER PLC* (U.K) (jusqu’en juin 2017) — MAF RETAIL GROUP (Dubaï) (jusqu’en décembre 2015) * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 46 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 46 2\. Date de naissanceX: 21imars 1966 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: Technicolor 8 - 10, rue du Renard 75004iParis Date du 1er mandatX: 2013 Date d’échéance du mandatX: 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 ANNE BOUVEROT Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE Membre du Comité d’Audit et des Risques (depuis le 23Xmai 2019) BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Anne Bouverot est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d’un doctorat en intelligence artiWcielle (1991). Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique. En 1996, elle rejoint Global One aux États-Unis. Elle devient Directrice de l’Unité d’aBaires services informatiques d’Equant en 2002\. En 2004, elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur général d’Orange au Royaume-Uni avant d’occuper le poste de Directrice des Services Mobiles de France Telecom Orange. En novembre 2006, elle devient Directrice du Développement International de France Telecom. De 2011 à juillet 2015, elle occupe les fonctions de Directrice générale de la GSMA, l’association mondiale des opérateurs mobiles. Elle a été Présidente - directrice générale de Safran Identity & Security (ex-Morpho), leader mondial des solutions de sécurité et d’identité (biométrie et identité numérique) jusqu’en juin 2017. Elle est actuellement Présidente du Conseil d’Administration de Technicolor. Mme Anne Bouverot est Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. Elle a rejoint le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE le 8ioctobre 2013 et a été nommée à la même date, membre du Comité Stratégie et RSE. Elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques depuis le 23imai 2019. Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la ré/exion stratégique du groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. En outre, Mme Anne Bouverot dispose d’une solide expérience d’administratrice indépendante de sociétés cotées sur Euronext. Fonction PrincipaleX: Mme Anne Bouverot est Présidente du Conseil d’Administration de Technicolor. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administratrice deX: — CAPGEMINI SE* (depuis octobre 2013) — Edenred* (depuis juin 2010) — Cellnex Telecom* (depuis mai 2018) — Euveka (jusqu’en juin 2019) Présidente du Conseil d’Administration deX: — TECHNICOLOR* (depuis le 14ijuin 2019) Fondatrice et Présidente deX: — La Fondation ABEONA (Data Science for Fairness and Equality) (depuis décembre 2017) Senior Advisor deX: — Towerbrook Capital Partners L.P. (depuis septembre 2018) Secrétaire Général duX: — Conseil des Industries, de la ConWance et de la Sécurité (jusqu’en mars 2019) Vice-Présidente deX: — La Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication (jusqu’en mars 2019) Présidente deX: — AnneB Advisors (depuis décembre 2017) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein de la GSMA (Association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles)X: Membre du Conseil d’Administration en qualité de Représentant Permanent de France Telecom Orange S.A.X: — GSMA (jusqu’en juillet 2015) — MORPHO TRAK, LLC (USA) (jusqu’en juin 2017) Présidente deX: — MORPHO USA, INC (USA) (jusqu’en juin 2017) Présidente du Conseil d’Administration deX: — MORPHO DETECTION INTERNATIONAL, LLC (USA) (jusqu’en juin 2017) Directrice générale deX: — GSMA SV (Suisse) (jusqu’en juillet 2015) Administratrice deX: — GSMA LTD (USA) (jusqu’en juillet 2015) Autres fonctions exercées au sein de Safran Identity and SecurityX: Présidente - directrice générale deX: — Safran Identity and Security SAS (ex-MORPHO SAS) (jusqu’en juin 2017) Membre du Conseil de Surveillance deX: — MORPHO CARDS GMBH (Allemagne) (jusqu’en juin 2017) Administratrice deX: — MORPHO DETECTION, LLC (USA) (jusqu’en juin 2017) Senior Advisor deX: — Advent International (jusqu’en août 2018) CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 * Société cotée. Page 47 47 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Date de naissanceX: 11ijuin 1970 NationalitéX: Allemande Adresse professionnelleX: CapgeminiiSE 11, rue de Tilsitt 75017iParis Date du 1er mandatX: 2019 Date d’échéance du mandatX: 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 2\. XIAOQUN CLEVER Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit et des Risques (depuis le 23 mai 2019) BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Xiaoqun Clever est titulaire d’un Executive MBA de l’Université de West Florida (États-Unis) et diplômée de l’Institut de technologie de Karlsruhe (Allemagne) en informatique et marketing international. Elle a également étudié l’informatique et la technologie à l’Université TsingHua de Pékin (Chine). Mme Xiaoqun Clever a plus de 20ians d’expérience en tant que responsable technologique. Née en Chine, elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises internationales. Elle a notamment passé 16ians chez SAP SE où elle a occupé diBérents postes dont celui de Directeur de la Technologie et de l’Innovation (de 2006 à 2009), de Vice-Président senior, Design & Nouvelles Applications (de 2009 à 2012) et Vice-Président Exécutif & Président de Labs en Chine (de 2012 à 2013). De 2014 à 2015, elle a été Directeur de la Technologie de ProSiebenSat.1iMedia SE, un groupe de médias allemand. Par la suite elle a été Directeur de la Technologie et des Données et membre de la direction du groupe Ringier, un groupe de médias international basé à Zurich, Suisse (de janvier 2016 à février 2019). Mme Xiaoqun Clever est membre du Conseil de Surveillance d’Allianz Elementar Versicherungs AG et d’Allianz Elementar Lebensverischerungs AG (depuis 2015) ainsi que membre de l’Advisory Board de Maxingvest SE (depuis 2017). Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgeminii SE le 23i mai 2019. Elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques. De nationalité allemande, Mme Xiaoqun Clever a acquis, au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale est en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgeminii SE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir. Fonction principaleX: Administrateur indépendant FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis le 23imai 2019) Membre du Conseil de Surveillance deX: — MAXINGVEST SE (Allemagne) (depuis 2017) — ALLIANZ ELEMENTAR VERSICHERUNGS AG (Autriche) (depuis janvier 2015) — ALLIANZ ELEMENTAR LEBENSVERSICHERUNGS AG (Autriche) (depuis janvier 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 48 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 48 LAURA DESMOND Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE (depuis le 1er janvier 2019) BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Laura Desmond est citoyenne américaine et réside à Chicago. Elle est diplômée (B.B.A.) en marketing de l’Université de l’Iowa. Mme Laura Desmond a été Directrice générale du groupe Starcom MediaVest (SMG) en Amérique latine, la branche de conseil médias du groupe Publicis, de 2000 à 2002, et Directrice générale de MediaVest, basée à New York, de 2003 à 2007. Elle a été Directrice générale de la région Amériques de SMG de 2007 à 2008, couvrant les États-Unis, le Canada et l’Amérique latine. De 2008 à décembre 2016, elle a exercé la fonction de Directrice générale monde du groupe Starcom MediaVest (SMG). De décembre 2016 à décembre 2017, elle a occupé le poste de Chief Revenue OFcer de Publicis Groupe. Mme Laura Desmond siège par ailleurs au Conseil d’Administration de Adobe Systems (depuis 2012), Syniverse Technologies (depuis 2016) et est Administrateur Référent de Double Verify (depuis 2017). Elle est la Fondatrice et Directrice générale de Eagle Vista Partners, société de conseil stratégique et d’investissement spécialisée dans le marketing et les technologiques digitales basée à Chicago. Mme Laura Desmond a été cooptée par le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE avec eBet au 1er janvier 2019 et est membre du Comité Stratégie et RSE depuis cette date. Elle apporte au Conseil d’Administration sa vaste expérience dans les domaines des data analytics, de la stratégie digitale et des contenus, acquise en tant que cadre dirigeant et administrateur d’acteurs clés de l’industrie servant des clients de premier plan. Fonction principaleX: Mme Laura Desmond est la Fondatrice et Directrice générale de Eagle Vista Partners depuis mars 2017. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis le 1er janvier 2019) — SYNIVERSE TECHNOLOGIES (depuis 2016) — ADOBE SYSTEMS* (depuis 2012) Fondatrice et Directrice générale deX: — EAGLE VISTA PARTNERS (depuis mars 2017) Administrateur Référent deX: — DOUBLE VERIFIY (depuis 2017) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Présidente deX: — ADVERTISING COUNCIL (jusqu’en 2015) * Société cotée. 2\. Date de naissanceX: 5imars 1965 NationalitéX: Américaine Adresse professionnelleX: Eagle Vista Partners 330iNorth Wabash Chicago, Ilinois 60611, États-Unis Date du 1er mandatX: 2019 (cooptation) Date d’échéance du mandatX: 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 49 49 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Date de naissanceX: 16imars 1956 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: CapgeminiiSE 11, rue de Tilsitt 75017iParis Date du 1er mandatX: 2010 Date d’échéance du mandatX: 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 2\. LAURENCE DORS Administrateur indépendant Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Éthique et Gouvernance BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Laurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995 - 1997) et du Ministre de l’Économie (1994 - 1995). Mme Laurence Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault), puis comme cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex-Anthenor Partners 2012 - 2018). Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante, elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Mme Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19imai 2009. Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la gouvernance de ce Conseil. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la société Egis, société d’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation est une forte valeur ajoutée. Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements. Mme Laurence Dors est Chevalier de la Légion d’Honneur et O%cier de l’Ordre National du Mérite. Mme Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de CapgeminiiSE depuis le 27imai 2010. Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10imai 2017. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7imai 2014. Mme Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la gouvernance et de la rémunération des dirigeants, son expertise en matière Wnancière et de conseil aux entreprises, ainsi que son expérience à la Direction générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique. Fonction principaleX: Administratrice indépendante FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2010) — CRÉDIT AGRICOLE S.A.* (depuis mai 2009) — EGIS SA (depuis novembre 2011) — IFA (Institut Français des Administrateurs) (depuis mai 2012) Membre duX: — Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Études de l’Amérique latine) (depuis juin 2012) — Conseil d’Orientation du CEFA (Club Économique Franco-Allemand) (depuis octobre 2005) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administrateur deX: — INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu’en avril 2016) Senior Partner deX: — THEANO ADVISORS (jusqu’en octobre 2018) * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 50 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 50 2\. Date de naissanceX: 17ioctobre 1957 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: Capgemini Technology Services 109, avenue Eisenhower 31036iToulouse Date du 1er mandatX: 2016 Date d’échéance du mandatX: 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 12 ROBERT FRETEL Administrateur représentant les salariés Membre du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M.iRobert Fretel est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Institut du Génie Chimique (Toulouse). M.i Robert Fretel a débuté sa carrière en 1981 comme professeur de mathématiques en France, puis en Tunisie au titre de la coopération. En 1984, il devient ingénieur technico - commercial pour la société NALCO (traitement de l’eau) au sein de laquelle il développe des logiciels pour la force de vente. En 1986, il rejoint la Compagnie Générale d’Informatique pour laquelle il eBectue des missions chez des clients tels que Citroën, puis EDF pendant 7ians, en matière de conception et développement de toute l’architecture technique de développement et d’exploitation d’une application de facturation (100isites d’exploitation, Bull et IBM). Il exerce également les fonctions de formateur tant en interne que pour des clients tels que le Crédit Agricole et la Caisse d’Épargne. M.i Robert Fretel a intégré Capgemini Toulouse en novembre 1993 et possède maintenant 26i années d’expérience au sein du Groupe. En plus de ses fonctions opérationnelles, M.iRobert Fretel a été représentant du personnel pendant 22ians au sein de Capgemini et a développé au cours de cette période le dialogue social et la médiation auprès de multiples salariés et de la direction. Il a en outre été membre de l’International Works Council (IWC) pendant 10ians. M.iRobert Fretel a ainsi acquis une profonde connaissance des instances représentatives du personnel et de leur fonctionnement, ainsi que du processus de consultation des salariés. Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgeminii SE le 1er septembre 2016 en qualité d’administrateur représentant les salariés. Il est également membre du Comité Stratégie et RSE. M.iRobert Fretel apporte au Conseil la vision d’un salarié possédant une grande connaissance et expérience des environnements technologiques et de leur transformation digitale. Compte tenu de ses fonctions, M.iRobert Fretel dispose également d’une grande connaissance du groupe Capgemini et de ses métiers. Fonction principaleX: M.iRobert Fretel est architecte logiciel/expert MVS et génie logiciel chez Capgemini Technology Services. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 51 51 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Date de naissanceX: 13iseptembre 1960 NationalitéX: Britannique Adresse professionnelleX: CapgeminiiSE 11, rue de Tilsitt 75017iParis Date du 1er mandatX: 2016 Date d’échéance du mandatX: 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 SIAN HERBERTJONES Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit et des Risques BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Siân Herbert-Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert - comptable au Royaume-Uni. Elle a tout d’abord exercé pendant 13i ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21ians dont 15ians en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28ifévrier 2016). Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide SA (depuis 2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17imai 2016, dont elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques depuis mai 2017. Mme Siân Herbert-Jones a rejoint le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE le 18imai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date. De nationalité britannique, elle fait bénéWcier le Conseil de ses solides compétences en matière de Wnance et d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services (« BtoB »). Elle apporte également au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant à l’expertise multi - culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises internationales. 2\. Fonction principaleX: Administrateur indépendant FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2016) — L’AIR LIQUIDE SA* (depuis mai 2011) — BUREAU VERITAS* (depuis mai 2016) — COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE INTERNATIONALE, Wliale du groupe Sodexo (depuis février 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directrice Financière et membre du Comité Exécutif deX: — UNIVERSAL SODEXHO EURASIA Ltd — SODEXO* (jusqu’en février 2016) (jusqu’en février 2016) Autres fonctions exercées au sein de SodexoX: Président deX: — ETIN SAS (jusqu’en février 2016) — SOFINSOD SAS (jusqu’en février 2016) — SODEXO ETINBIS SAS (jusqu’en février 2016) Représentant permanent de So/nsod SAS au Conseil de Surveillance deX: — ONE SCA (jusqu’en février 2016) Administrateur deX: — SODEXHO AWARDS CO (jusqu’en février 2016) — SODEXO JAPAN KABUSHIKI KAISHA Ltd (jusqu’en février 2016) — SODEXHO MEXICO SA DE CV (jusqu’en février 2016) — SODEXHO MEXICO SERVICIOS DE PERSONAL SA DE CV (jusqu’en février 2016) — SODEXO REMOTE SITES THE NETHERLANDS B.V (jusqu’en février 2016) — SODEXO REMOTE SITES EUROPE Ltd (jusqu’en février 2016) — SODEXO, INC (jusqu’en février 2016) — SODEXO MANAGEMENT,iINC. (jusqu’en février 2016) — SODEXO REMOTE SITES USA,iINC. (jusqu’en février 2016) — SODEXO SERVICES ENTERPRISES LLC (jusqu’en février 2016) — UNIVERSAL SODEXHO SERVICES DE VENEZUELA SA (jusqu’en février 2016) — UNIVERSAL SODEXHO EMPRESA DE SERVICIOS Y CAMPAMENTOS SA (jusqu’en février 2016) — SODEXO GLOBAL SERVICES UK Ltd (jusqu’en février 2016) Membre du Conseil de Direction deX: — SODEXO EN FRANCE SAS (jusqu’en février 2016) — SODEXO ENTREPRISES SAS (jusqu’en février 2016) — SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS (jusqu’en février 2016) — ONE SAS (jusqu’en février 2016) — ONE SCA (jusqu’en février 2016) * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 52 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 52 KEVIN MASTERS Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des Rémunérations BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M.i Kevin Masters rejoint le groupe Capgemini en 1973 et l’expérience acquise en son sein concerne essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support. M.i Kevin Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président de l’Outsourcing Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001. Il a été élu représentant du Royaume-Uni au sein de l’International Works Council (IWC), puis membre du bureau de ce comité dont il était Secrétaire jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés en septembre 2016. Entre juillet 2014 et septembre 2016, M.i Kevin Masters a été invité, en sa qualité de Secrétaire de l’IWC, à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Capgeminii SE avec voix consultative. Il est alors également invité permanent du Comité des Rémunérations. M.iKevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de CapgeminiiSE à compter du 1er septembre 2016, il est également membre du Comité des Rémunérations. En comptant Kevin Masters dans ses rangs, le Conseil d’Administration bénéWcie de sa connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses activités, de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision d’un salarié de culture anglo - saxonne, ces atouts contribuant à la diversité des proWls représentés au sein du Conseil d’Administration. Date du 1er mandatX: 2016 Fonction principaleX: Gestion de projets, Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. 2\. Date de naissanceX: 27imai 1956 NationalitéX: Britannique Adresse professionnelleX: Capgemini UK No.1iForge End Wokingi–iSurrey GU21i6DB Royaume-Uni Date d’échéance du mandatX: 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 0 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 53 53 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Date de naissanceX: 23ifévrier 1960 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: Crédit Agricole S.A. 50, avenue Jean Jaurès 92120iMontrouge Date du 1er mandatX: 2014 Date d’échéance du mandatX: 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 2\. XAVIER MUSCA Administrateur indépendant Président du Comité d’Audit et des Risques BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M.iXavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des Wnances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des aBaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004\. Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise Wnancière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union. Il devient Secrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des aBaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2iavril 2009, sur l’assainissement et le contrôle du système Wnancier mondial et la lutte contre les paradis Wscaux. Il devient Secrétaire Général de la Présidence de la République française en 2011. Le 13ijuin 2012, il rejoint Crédit Agricole SA comme Directeur général délégué, responsable du pôle banque de proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, en qualité de second Dirigeant eBectif de Crédit Agricole SA. M.iXavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole. M.iXavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE le 7imai 2014. Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7i décembre 2016. M.i Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise Wnancière. Il possède une connaissance intime du secteur Wnancier, à la fois dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25 % du chiBre d’aBaires du Groupe. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie. Fonction principaleX: M.iXavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur général délégué de Crédit Agricole SA. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2014) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit AgricoleX: Directeur général délégué (depuis juillet 2012) et second dirigeant e ectif (depuis mai 2015) deX: — CRÉDIT AGRICOLE SA* (Membre du Comité de Directioni–iMembre du Comité Exécutif) Président deX: — AMUNDI SA* administrateur (depuis juillet 2012, renouvelé en avril 2015) et Président (depuis décembre 2016) — CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet 2015) AdministrateurX–XVice-Président deX: — PREDICA (depuis novembre 2012) Administrateur deX: — CA ASSURANCES (depuis novembre 2012) — CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre 2016) Représentant Permanent de Crédit Agricole SA au Conseil d’Administration deX: — PACIFICA (depuis octobre 2012) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit AgricoleX: Vice-Président du Conseil de Surveillance deX: — CRÉDIT DU MAROC* (jusqu’en 2015) AdministrateurX–XVice-Président deX: — CRÉDIT AGRICOLE EGYPT S.A.E.* (jusqu’en 2015) Administrateur deX: — CACI (jusqu’en 2017) — CACEIS (jusqu’en 2015) Vice-Président deX: — UBAF (jusqu’en 2015) Membre du Comité Exécutif deX: — CARIPARMA (Italie) (jusqu’en 2015) * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 54 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 54 FREDERIC OUDEA Administrateur indépendant Membre Comité Éthique et Gouvernance BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE 2\. Date de naissanceX: 3ijuillet 1963 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: Tours Société Générale, 75886iParis Cedex 18 Date du 1er mandatX: 2018 Date d’échéance du mandatX: 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 M.iFrédéric Oudéa est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, M.iFrédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection générale des Wnances, Ministère de l’Économie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication). En 1995, il rejoint la Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998, il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. En mai 2002, il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe, puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003. Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008, puis Président - directeur général en 2009. Suite à la scission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général, il prend la Direction générale du Groupe en mai 2015. Il est par ailleurs depuis 2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital (« SCRC ») de l’Institute of International Finance (« IIF ») et Président de la Fédération Bancaire Française depuis septembre 2019. M.iFrédéric Oudéa a rejoint le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE le 23imai 2018 et a été nommé à la même date, membre du Comité Éthique et Gouvernance. M.iFrédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale. Fonction principaleX: Depuis mai 2015, M.iFrédéric Oudéa est Directeur général de Société Générale. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2018) Directeur général deX: — SOCIÉTÉ GÉNÉRALE* (depuis mai 2015) Président deX: — La Fédération bancaire française (depuis le 1er septembre 2019) * Société cotée. AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 55 55 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Date de naissanceX: 24ijuin 1963 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: TOTAL S.A. 2, place Jean Millier 92400iCourbevoie Date du 1er mandatX: 2017 Date d’échéance du mandatX: 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i000 2\. PATRICK POUYANNE Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M.iPatrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du Ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier Ministrei–iÉdouard Balladuri–ide 1993 à 1995, Directeur de Cabinet du Ministre des Technologies, de l’Information et de l’Espacei–iFrançois Filloni –i de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint Total au sein de l’Exploration-Production en tant que Secrétaire Général en Angola puis, en 1999, il devient représentant du Groupe au Qatar et Directeur général de la Wliale Exploration-Production au Qatar. En août 2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration-Production. En janvier 2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche de l’Exploration-Production et devient membre du Comité Directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M.iPatrick Pouyanné est nommé Directeur général adjoint, Chimie et Directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il est nommé Directeur général Ra%nage-Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe. Le 22i octobre 2014, il est nommé Directeur général de TOTAL S.A. et Président du Comité Exécutif du Groupe. Le 29imai 2015, il est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, administrateur de TOTAL S.A. pour une durée de trois ans. Le Conseil d’Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’Administration à compter du 19idécembre 2015. M.iPouyanné devient ainsi le Président - directeur général de TOTAL S.A. Le mandat de M.iPouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d’Administration a reconduit M.iPouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur. M.iPouyanné est administrateur de CapgeminiiSE depuis le 10imai 2017 et membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 1er septembre 2017. Il apporte au Conseil d’Administration de CapgeminiiSE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Fonction principaleX: Depuis décembre 2015, M.i Patrick Pouyanné est Président - directeur général de TOTAL S.A. Il occupe les fonctions d’administrateur de TOTAL S.A. depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2017) Président - directeur général deX: — TOTAL S.A.* (depuis décembre 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 56 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 56 2\. Date de naissanceX: 31ijanvier 1950 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: CapgeminiiSE 11, rue de Tilsitt 75017iParis Date du 1er mandatX: 2009 Date d’échéance du mandatX: 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 1i700 PIERRE PRINGUET Administrateur indépendant Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M.iPierre Pringuet est ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981 - 1985), puis devient Directeur des Industries Agricoles et Alimentaires au Ministère de l’Agriculture. En 1987, il rejoint Pernod Ricard comme Directeur du Développement. Il participe activement à son expansion internationale, en occupant successivement les fonctions de Directeur général de la Société pour l’Exportation de Grandes Marques (1987 - 1996), puis Président - directeur général de Pernod Ricard Europe (1997 - 2000). En 2000, il rejoint M.iPatrick Ricard au siège en qualité de co-Directeur général de Pernod Ricard. Nommé administrateur de Pernod Ricard dès 2004, il mène en 2005 avec succès l’acquisition d’Allied Domecq, puis son intégration. En décembre de la même année, il devient Directeur général délégué du Groupe. En 2008, il conduit l’acquisition de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l’internationalisation de Pernod Ricard. À la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M.iPatrick Ricard, il est nommé Directeur général de Pernod Ricard le 5inovembre 2008. Il exerce ses fonctions de Directeur général jusqu’au 11ifévrier 2015, date d’échéance de son mandat conformément aux statuts de la société. Il est Vice- Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard d’août 2012 à janvier 2019, prenant une part active, en lien avec le Comité des Nominations, de la gouvernance et de la RSE, dans la gestion des sujets de gouvernement d’entreprise. Il a été administrateur et membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod Ricard de 2012 à 2019. M.iPierre Pringuet est Vice-Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23ifévrier 2015. Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la gouvernance de Vallourec. M.iPierre Pringuet siège au Conseil d’Administration de la société ILIAD SA depuis le 25ijuillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. M.i Pierre Pringuet est également membre du Conseil d’Administration de la Française des Jeux depuis le 4inovembre 2019. M.iPierre Pringuet a été Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de juin 2012 à mai 2017. M.iPierre Pringuet est O%cier de la Légion d’Honneur, Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur du Mérite Agricole. M.iPierre Pringuet a rejoint le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE le 30iavril 2009. Il est Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 10imai 2017, et est membre du Comité des Rémunérations depuis le 17ijuin 2009, dont il a été Président de mai 2014 à mai 2017. M.iPierre Pringuet fait bénéWcier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international. Il apporte au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe réalisées à l’international. Fonction principaleX: Administrateur indépendant FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis avril 2009) — PERNOD RICARD* (jusqu’au 8inovembre 2019) — — LA FRANCAISE DES JEUX* ILIAD SA* (depuis juillet 2007) (depuis le 4inovembre 2019) — AVRIL GESTION SAS (GROUPE AVRIL) (depuis décembre 2014) Vice-Président du Conseil d’Administration deX: — PERNOD RICARD* (jusqu’au 23ijanvier 2019) Vice-Président et Membre Référent du Conseil de Surveillance deX: — VALLOUREC* (depuis février 2015) Président deX: — — l’Amicale du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) la Fondation ParisTech (depuis janvier 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directeur général deX: — PERNOD RICARD* (jusqu’en février 2015) — la Scotch Whisky Association (jusqu’en décembre 2017) — AgroParisTech (jusqu’en décembre 2016) Président deX: — l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) (jusqu’en mai 2017) * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 57 57 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Date de naissanceX: 19ijanvier 1964 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: Capgemini Service 76, avenue Kléber 75016iParis Date du 1er mandatX: 2012 Date d’échéance du mandatX: 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 30i597 2\. LUCIA SINAPITHOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité des Rémunérations BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris IIi–iPanthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certiWcation d’analyste Wnancier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des aBaires et en Wscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20i ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31idécembre 2015 et a pris les fonctions de Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Exécutif de Capgemini Ventures. Depuis le 15imai 2014, elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit. Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le 22imai 2013 et elle est membre du Comité d’Audit et des Risques depuis cette date. Mme Lucia Sinapi-Thomas a intégré le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le 24imai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le 20ijuin 2012. Mme Lucia Sinapi-Thomas apporte au Conseil son expertise en matière Wnancière ainsi qu’une grande connaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses oBres et ses clients, que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d’administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d’apporter une ré/exion en adéquation avec les diBérentes activités de Capgemini. Fonction principaleX: Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur général de Capgemini Ventures depuis juin 2019. FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Administrateur deX: — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2012) — BUREAU VERITAS* (depuis mai 2013) — DASSAULT AVIATION* (depuis mai 2014) Membre du Conseil de Surveillance duX: — FCPE ESOP CAPGEMINI Administrateur deX: — AZQORE (Suisse) (depuis novembre 2018) Autres fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: — CAPGEMINI DANMARK A/S (Danemark) Président deX: — CAPGEMINI EMPLOYEES WOLRLDWIDE SAS (jusqu’au 24ijuin 2019) Directeur général deX: — CAPGEMINI VENTURES (depuis le 24ijuin 2019) Président du Conseil de Surveillance duX: — FCPE Capgemini (jusqu’au 22imai 2019) — SOGETI SVERIGE AB (Suède) (depuis novembre 2008) — SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu’au 1er juillet 2019) — SOGETI NORGE A/S (Norvège) (jusqu’au 15imai 2019) — CAPGEMINI BUSINESS SERVICES GUATEMALA S.A. (jusqu’au 12iaoût 2019) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directeur Financier Adjoint deX: — CAPGEMINI SE* (jusqu’en décembre 2015) Directeur Exécutif deX: — Business Platforms, Capgemini (jusqu’en juin 2018) Autres fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: Président deX: — PROSODIE SAS (jusqu’en novembre 2018) Directeur général deX: — SOGETI FRANCE SAS (jusqu’en juillet 2018) — CAPGEMINI OUTSOURCING SERVICES S.A.S. (jusqu’en janvier 2018) * Société cotée. Administrateur deX: — CAPGEMINI POLSKA Sp.z.o.o. (Pologne) (jusqu’en avril 2018) — CAPGEMINI REINSURANCE INTERNATIONAL S.A. (Luxembourg) (jusqu’en avril 2016) — EURIWARE SA (jusqu’en juillet 2015) CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 58 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 58 2.1.5 Direction du Groupe 2. La Direction générale de Capgeminii SE est assurée par M.i Paul Hermelin, Président - directeur général, assisté de M.iAiman Ezzat, Directeur général délégué. Durant l’exercice 2019, M.i Paul Hermelin était assisté de deux Directeur généraux délégués, MM.i Thierry Delaporte et Aiman Ezzat. M.i Thierry Delaporte avait pour attribution particulière le pilotage des oBres, des compétences industrielles, de l’innovation et de la plate - forme indienne tandis que M.iAiman Ezzat assurait le pilotage des comptes d’exploitation et de la gestion commerciale des clients. En cohérence avec la nouvelle gouvernance prévue à l’issue de la prochaine Assemblée générale de mai 2020, M.iAiman Ezzat étant amené à succéder alors à M.iPaul Hermelin en tant que Directeur général, le mandat de Directeur général délégué de M.i Thierry Delaporte a pris Wn le 31i décembre 2019. M.i Thierry Delaporte reste membre du Comité de Direction générale en tant que Directeur général adjoint depuis le 1er janvier 2020. La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupei : le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif. Par ailleurs, quatre Comités Spécialisés assistent la Direction générale, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutifi: — — — — le Comité des Engagements, présidé par le Président - directeur général, qui examine, les grandes propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multi - métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les aBaires impliquant une garantie donnée par le Groupe ; le Comité des Fusions/Acquisitions, également présidé par le Président - directeur général, examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identiWcation, de sélection, d’évaluation ou de négociation ; le Comité d’Investissement, présidé par le Directeur Financier, qui instruit les projets requérant un investissement, qu’il s’agisse de projets de nature immobilière ou d’investissement en technologies ; le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier, qui a en charge la mise en œuvre eBective du dispositif d’identiWcation et de gestion des risques et qui pilote les contrôles internes associés. PAUL HERMELIN Président - directeur général BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M.iPaul Hermelin, né le 30iavril 1952, est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M.i Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président - directeur général le 24imai 2012. Il est membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 24ijuillet 2002. Pour plus d’information, se référer à la biographie publiée en section2.1.4. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 59 59 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société THIERRY DELAPORTE Directeur général délégué (jusqu’au 31 décembre 2019) BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M.iThierry Delaporte, né le 28imai 1967, est diplômé de SciencesPo Paris et titulaire d’un Master de droit obtenu à l’Université de La Sorbonne à Paris. M.i Thierry Delaporte est membre du Comité de Direction générale du Groupe. Il a été Directeur général délégué de CapgeminiiSE entre le 1er janvier 2018 et le 31idécembre 2019. Auparavant, il a été à la tête de l’entité Services Financiers de Capgemini du 1er janvier 2013 au 31idécembre 2017 et a supervisé les activités du Groupe en Amérique latine de janvier 2016 au 31idécembre 2017. 2\. Date de naissanceX: 28imai 1967 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: CapgeminiiSE 11, rue de Tilsitt 75017iParis Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 19i800 M.iThierry Delaporte a passé la majeure partie de sa carrière chez Capgemini, basé dans diBérents pays. Il a conduit les opérations et la planiWcation stratégique de plusieurs activités du Groupe et a participé à des programmes de transformation majeurs. M.iThierry Delaporte a été Directeur des Opérations et Directeur des Ventes de l’entité Application Services One (couvrant le Royaume-Uni, l’Asie-PaciWque et l’Amérique du Nord) en 2011 et 2012 ainsi que Directeur Financier de l’entité Global Outsourcing (2009 - 2010), des régions Amérique du Nord (2005 - 2008) et Europe du Sud (2003 - 2005). Auparavant, il a été Directeur Financier et Directeur des Opérations de la zone Australie et Nouvelle-Zélande (2002 - 2003), Directeur Financier du secteur télécom dans la région Asie-PaciWque suite à l’intégration des opérations d’Ernst & Young (2000 - 2002) et Directeur Financier de la région Suisse et Autriche (1997 - 2000). Il a rejoint le groupe Capgemini en 1995 au poste d’auditeur interne. M.iThierry Delaporte a commencé sa carrière en 1992 en tant que Senior Auditor chez Arthur Andersen à Paris et à Londres. M.iThierry Delaporte est co - fondateur et Président d’une organisation à but non lucratif (Life Project 4Youth). FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Directeur général délégué deX: — CAPGEMINI SE* (jusqu’au 31idécembre 2019) Vice-Président du Conseil d’Administration deX: — AZQORE SA (Suisse) (depuis novembre 2018) Autres fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: Président deX: — CAPGEMINI VENTURES (USA) (depuis le 24ijuin 2019) — CAPGEMINI DEMS France SAS (depuis novembre 2018) IDEAN ENTREPRISES Inc (USA) (depuis février 2017) — Président du Conseil d’Administration deX: IDEAN ENTREPRISES OY (Finlande) — (depuis le 25ioctobre 2019) — CAPGEMINI MEXICO S. DE R. L. DE C.V. (Mexique) (jusqu’au 1er janvier 2019) Administrateur deX: — LIQUIDHUB INDIA PRIVATE LIMITED (Inde) — LIQUIDHUB ANALYTICS PRIVATE LIMITED (Inde) (depuis août 2018) (depuis août 2018) — CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LIMITED (Inde) (depuis mai 2018) — LIQUIDHUB SPZ.O.O (Pologne) (jusqu’au 1er octobre 2019) — ANNIKiInc. (USA) (depuis mars 2018) — CAPGEMINI NORTH AMERICA (USA) (depuis le 3ijanvier 2019) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: — CAPGEMINI SOLUTIONS CANADAiInc. (Canada) Président - directeur général deX: — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES CANADAiInc. (Canada) (jusqu’en janvier 2017) — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES INTERNA - TIONALiInc. (USA) (jusqu’en décembre 2014) Président du Conseil d’Administration deX: — LIQUIDHUB Inc. (USA) (jusqu’au 31idécembre 2018) Administrateur deX: — CAPGEMINI BRASIL S.A. (Brésil) (jusqu’en avril 2018) — CAPGEMINI SAUDI Ltd (Arabie Saoudite) (jusqu’en mars 2018) — CAPGEMINI (HANGZHOU) Co (Chine) (jusqu’en mars 2018) — CAPGEMINI HONG KONG Ltd (Chine) (jusqu’en mars 2018) — CAPGEMINI ESPAÑA S.L. (Espagne) (jusqu’en mars 2018) — CAPGEMINI JAPAN KK (Japon) (jusqu’en mars 2018) — CAPGEMINI ASIA PACIFIC PTE Ltd (Singapour) — CAPGEMINI MALAYSIA SDN BHD (Malaisie) (jusqu’en mars 2018) (jusqu’en mars 2018) (jusqu’en février 2018) — CAPGEMINI CANADAiInc. (Canada) (jusqu’en février 2018) — CAPGEMINI JAMAICA Ltd (Jamaïque) (jusqu’en mars 2017) — CAPGEMINI MIDDLE EAST FZ Llc (Dubaï) (jusqu’en juillet 2016) — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES USAiInc. (USA) — CAPGEMINI PHILIPPINES Corp (Philippines) (jusqu’en juillet 2016) (jusqu’en mars 2016) — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA PTY Ltd (Australie) (jusqu’en mars 2015) — GESTION CAPGEMINI QUEBECiInc. (Canada) (jusqu’en février 2018) — STRATEGIC SYSTEMS SOLUTIONS Ltd (Royaume-Uni) (jusqu’en février 2015) Administrateur deX: — KRENO CONSULTANT (jusqu’en décembre 2017) — CREADEV (jusqu’en décembre 2017) * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 60 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 60 2\. Date de naissanceX: 22imai 1961 NationalitéX: Française Adresse professionnelleX: CapgeminiiSE 11, rue de Tilsitt 75017iParis Nombre d’actions détenues au 31/12/2019X: 49i920 AIMAN EZZAT Directeur général délégué BIOGRAPHIEX–XEXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M.i Aiman Ezzat, né le 22i mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA). M.iAiman Ezzat est Directeur général délégué de CapgeminiiSE depuis le 1er janvier 2018. Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à Wn mai 2018. Il est membre du Comité de Direction générale du Groupe. En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M.iAiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États-Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie oIshore. En 2006, il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services Wnanciers. Avant de rejoindre Capgemini, M.iAiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services Wnanciers avec des clients basés en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. Auparavant, M.i Aiman Ezzat a occupé, pendant 10i ans, la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques de Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting par la suite). FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31XDÉCEMBRE 2019 Directeur général délégué deX: — CAPGEMINI SE* (depuis janvier 2018) Autres fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: Président deX: — SOGETI FRANCE 2005 SAS (depuis mai 2018) Administrateur deX: — SOGETI UK Ltd (Royaume-Uni) (depuis le 1er février 2019) — CAPGEMINI SINGAPORE PTE Ltd (Singapour) (jusqu’au 7inovembre 2019) — CAPGEMINI HONG KONG Ltd (Chine) (jusqu’au 15ioctobre 2019) — CAPGEMINI ESPAÑA S.L. (Espagne) (depuis mars 2018) — CAPGEMINI CANADA Inc (Canada) (jusqu’au 19imars 2019) — GESTION CAPGEMINI QUEBEC Inc (Canada) (jusqu’au 21imars 2019) — CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA Inc (Canada) (depuis février 2018) — CAPGEMINI TECHNOLOGIES Llc (USA) (depuis décembre 2017) — CAPGEMINI NORTH AMERICA Inc (USA) (depuis juillet 2013) — CAPGEMINI AUSTRALIA PTY Ltd (Australie) (jusqu’au 30iavril 2019) — CAPGEMINI UK Plc (Royaume-Uni) (depuis février 2013) — CAPGEMINI (HANGZHOU) Co. Ltd (Chine) (depuis août 2010) — SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu’au 17ijuin 2019) — SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu’au 28inovembre 2019) — RESTAURANT APPLICATION DEVELOPMENT INTERNATIONAL (USA) (depuis août 2017) — RADI HOLDING LLC (USA) (depuis août 2017) — CGS HOLDING (Royaume-Uni) (jusqu’au 1er février 2019) Membre du Conseil de Surveillance deX: — SOGETI NEDERLAND BV (Pays-Bas) (depuis décembre 2012) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5XDERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe CapgeminiX: Administrateur deX: — CAPGEMINI ITALIA S.P.A. (USA) (jusqu’en avril 2018) — CAPGEMINI BRASIL SA (Brésil) (jusqu’en avril 2018) — CAPGEMINI ASIA PACIFIC PTE Ltd (Singapour) (jusqu’en mars 2018) — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES CANADAiInc. (Canada) (jusqu’en janvier 2017) — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES USAiInc. (USA) (jusqu’en juillet 2016) — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA PTY Ltd (Australie) (jusqu’en mars 2015) — CAPGEMINI BUSINESS SERVICES AUSTRALIA PTY Ltd (Australie) (jusqu’en août 2015) — — KANBAY (ASIA) Ltd (Maurice) (jusqu’en septembre 2015) IGATE GLOBAL SOLUTIONS MEXICO SA DE CV (Mexique) (jusqu’en juillet 2016) IGATE TECHNOLOGIES Inc (USA) (jusqu’en juillet 2016) IGATE CORPORATION Inc (USA) (jusqu’en mai 2016) — — * Société cotée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 61 61 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société À la connaissance de la Société, aucun membre de la Direction générale n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou mise sous administration judiciaire, fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique o%cielle ou été empêché par un tribunal d’agir en qualité de dirigeant ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aBaires d’un émetteur. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pasi: — de lien familial ni entre les membres de la Direction générale ni entre un membre de la Direction générale et un administrateur de la Société ; — de con/it d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; — d’arrangement ou d’accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la Direction générale aurait été sélectionné en cette qualité, ni ; — de restriction concernant la cession par les membres de la Direction générale de leur participation dans le capital social de Capgemini (à l’exception de l’obligation de conservation des actions de performance décrite à la section 2.3.2). Pour une description de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, se référer à la section2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2\. Le Comité de Direction générale Le Comité de Direction générale a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires notamment en termes de Wxation des objectifs quantitatifs et de nomination et appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité de Direction générale regroupe autour de la Direction générale les membres ci - dessousi: Paul HERMELIN Aiman EZZAT Président- directeur général Directeur général délégué Jean-Philippe BOL Strategic Business Unit Amériques et Asie-PaciWque Anirban BOSE Strategic Business Unit Services Financiers Thierry DELAPORTE Industrie Intelligente, Digital Engineering & Manufacturing Services Carole FERRAND Finance Cyril GARCIA Hubert GIRAUD Patrick NICOLET Olivier SEVILLIA Capgemini Invent, Secteurs Ressources Humaines Technologies & Innovation Strategic Business Unit Europe, Ventes Groupe, Sogeti Franck GREVERIE Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 62 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société Le Comité Exécutif 62 Le Comité Exécutif a pour mission d’aider la Direction générale à modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. déWnir les orientations et instruire les décisions concernant Il se réunit une fois par mois et comprend en outre le Président ­ l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des oBres directeur général, le Directeur général délégué et les autres membres du Comité de Direction générale. prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif regroupe les membres ci - dessousi: Paul HERMELIN Aiman EZZAT Président- directeur général Directeur général délégué Direction générale 2\. Comité de Direction générale Comité Exécutif Jean- Philippe BOL Strategic Business Unit Amériques et Asie-PaciWque Anirban BOSE Strategic Business Unit Services Financiers Thierry DELAPORTE Industrie Intelligente, Digital Engineering & Manufacturing Services Carole FERRAND Finance Cyril GARCIA Hubert GIRAUD Franck GREVERIE Patrick NICOLET Olivier SEVILLIA Capgemini Invent, Secteurs Ressources Humaines Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience Technologies & Innovation Strategic Business Unit Europe, Ventes Groupe, Sogeti Fernando ALVAREZ Stratégie et Développement, Alliances Nive BHAGAT Cloud & Infrastructure Services Anis CHENCHAH Business Services André CICHOWLAS Delivery Jean COUMAROS Transformation Christine HODGSON Responsabilité Sociale et Environnementale Aruna JAYANTHI Paul MARGETTS John MULLEN Maria PERNAS Virginie RÉGIS Jérôme SIMÉON Rosemary STARK APAC & LatAm Business Unit Royaume-Uni Business Unit Amérique du Nord Juridique Marketing & Communication Business Unit France Ventes Hans VAN WAAYENBURG Business Unit Pays-Bas Ashwin YARDI Inde CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 63 63 Gouvernement d’entreprise ; Direction et administration de la Société Politique de diversité des instances dirigeantes La diversité est l’un des trois piliers de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE). Dans un marché globalisé en constante mutation et confronté à une pénurie de talents, Capgemini croit en la diversité comme moteur de l’innovation et de la créativité. La diversité des proWls et l’existence de pratiques inclusives dans notre environnement de travail sont essentielles à l’attractivité du Groupe et à sa réussite sur le long terme. Dans le cadre de sa stratégie RSE et aWn d’accompagner ces changements, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantesi: — de se Wxer l’objectif d’augmenter progressivement à la fois la représentation féminine et l’internationalisation du Comité Exécutif du Groupe. En termes de représentation féminine, cela s’est traduit par une augmentation régulière depuis 2016 de la part des femmes au sein de cette instance dirigeante, passée successivement de 7,5 % en 2016 à 17,4 % en 2017, 24 % en 2018 pour s’établir à 26,9 % Wn 2019. L’objectif à terme (2025) est d’atteindre au sein du Comité Exécutif le même pourcentage que celui relatif à la part totale des femmes dans les eBectifs du Groupe ; — d’augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein des leaders exécutifs du Groupe et plus largement au sein de la communauté des Vice-Présidents, en Wxant également des objectifs annuels en la matière aux principaux dirigeants du Groupe. En 2018, 14 % des postes de leaders exécutifs du Groupe étaient occupés par des femmes. L’objectif Wxé pour 2019 était d’augmenter cette proportion à 16 %. Le pourcentage atteint Wn 2019 étant de 16,8 %, le nouvel objectif est d’atteindre le seuil de 20 % à Wn 2020 puis d’accroître ce pourcentage annuellement à un rythme supérieur ou égal à celui de la féminisation de la population des Vice-Présidents. Ces objectifs seront associés à un renforcement des politiques internes du Groupe aWn d’assurer la mise en place de processus réguliers et équitables à l’appui de cette orientation stratégique, permettant une représentation globale diversiWée et non discriminatoire aux diBérents niveaux de l’organisation, l’accent étant mis spéciWquement sur la parité hommes - femmes avec pour objectif à terme d’aligner progressivement le taux de féminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des Vice-Présidents. Une description plus détaillée des politiques et indicateurs concernant la diversité hommes - femmes en général ainsi que des mesures prises concernant la féminisation des postes de direction $gure au chapitre4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil d’Administration de CapgeminiiSE assure un suivi à divers titres de la mise en œuvre par la Direction générale de cette politique de non - discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe. La stratégie RSE du Groupe, qui fait depuis octobre 2018 l’objet d’une mission de suivi particulier par le Comité Stratégie et Investissement renommé Comité Stratégie et RSE, et dont la diversité est un pilier important, est revue annuellement par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, une nouvelle mission a été conWée au Comité des Rémunérations en 2019 aWn de s’assurer de la mise en œuvre de cette politique de diversité des instances dirigeantes. Les diBérents indicateurs chiBrés sur la diversité font l’objet de vériWcations externes dans le cadre de la déclaration de performance extra -Wnancière. EnWn, le Conseil d’Administration a Wxé aux dirigeants mandataires sociaux, dans le cadre de leur rémunération variable annuelle, des objectifs permettant d’accroitre la représentation des femmes au sein du Groupe et a intégré depuis 2018 un critère relatif à l’évolution du nombre de femmes intégrant la population des Vice-Présidents dans les conditions de performance applicables aux actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux collaborateurs du Groupe. Voir la section2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel pour plus d’information sur les objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux, la diversité étant incluse dans l’objectif de déploiement de la stratégie RSE du Groupe, ainsi que la description des critères applicables aux actions de performance attribuées en 2019 en Note12 des états $nanciers. 2\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 64 ; Gouvernement d’entreprise Direction et administration de la Société 64 2.1.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2019 sur les titres de la Société ou les instruments Wnanciers qui leur sont liés, par les personnes visées à l’article L.i621 - 18 - 2 du Code monétaire et Wnancier et dont la Société a eu connaissance, sont les suivantesi: 2\. Paul Hermelin Président - directeur général Nature des opérations Cession de 30i000iactions Acquisition déWnitive de 37i800iactions de performance (plan du 26/07/2016) Souscription à 197,2323 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2019) Souscription à 2i962,6917 parts du compartiment « Capgemini Classic » (réinvestissement au terme du plan d’actionnariat salarié 2014) Date de l’opération Prix moyen Référence (en euros) de la déclaration 6imars 2019 1er août 2019 107,8986 2019DD598238 0,00 2019DD627901 18idécembre 2019 92,27 2019DD663318 18idécembre 2019 108,82 2019DD663319 Thierry Delaporte Directeur général délégué Acquisition déWnitive de 9i800iactions de performance (plan du 29/07/2015) 1er août 2019 0,00 2019DD627870 Souscription à 29,6461 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2019) 18idécembre 2019 92,27 2019DD663168 Aiman Ezzat Directeur général délégué Cession de 18i220iactions Cession de 15i000iactions Acquisition déWnitive de 16i200iactions de performance (plan du 26/07/2016) 19ifévrier 2019 101,50 2019DD595629 8imars 2019 1er août 2019 104,6561 2019DD598126 0,00 2019DD627852 Acquisition de 1i000iactions 4ijuin 2019 98,2941 2019DD610439 Acquisition de 1i000iactions 6imars 2019 107,5423 2019DD598242 Xiaoqun Clever Administrateur Laura Desmond Administrateur Carole Ferrand Directeur Financier Souscription à 36,0804 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2019) 18idécembre 2019 92,27 2019DD663287 Robert Frétel Administrateur Souscription à 12,8228 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2019) 18idécembre 2019 92,27 2019DD663251 Cession de 30,1615 parts du FCPE « ESOP Capgemini » 18idécembre 2019 (terme du plan d’actionnariat 2014) 260,86 2019DD663252 Kévin Masters Administrateur Souscription à 12,2919 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2019) 18idécembre 2019 92,27 2019DD663171 Cession de 41,5763 parts du FCPE « ESOP Capgemini » 18idécembre 2019 (terme du plan d’actionnariat 2014) 260,86 2019DD663172 Lucia Sinapi Administrateur Acquisition déWnitive de 3i600iactions de performance (plan du 26/07/2016) 1er août 2019 0,00 2019DD628292 Souscription à 41,5470 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2019) 18idécembre 2019 92,27 2019DD663190 Cession de 249,8365 parts du FCPE « ESOP Capgemini » 18idécembre 2019 (terme du plan d’actionnariat 2014) 260,86 2019DD663194 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 65 65 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise ; 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2. 2.2.1 Organisation du Conseil d’Administration La mission du Conseil d’Administration La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Capgeminii SE et du Groupe qu’elle contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique et opérationnelle et les nomi ­ nations des principaux responsables, et plus généralement de se — évalué régulièrement son mode d’organisation et de fonction ­ nement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne saisir de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fréquence Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités triennale, au travers d’une évaluation conduite par un consultant de services, une attention toute particulière est portée à la gestion externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent des 219i300 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie (voir la section 2.2.3) ; de par le monde. retenue par le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP­ MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») (voir la section 2.1.3) ; Les règles de fonctionnement Le Conseil d’Administration de Capgeminii SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF auquel Capgemini se réfère. C’est ainsi qu’il ai: — rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement intérieur (voir ci - dessous) ; — constitué en son sein quatre Comités Spécialisés –iun Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enWn un Comité Stratégie et RSEi–iet a donné à chacun d’eux une mission précise (voir section 2.2.4) ; — évalué depuis 2015 la contribution e ective de chaque adminis ­ trateur aux travaux du Conseil d’Administration, à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir la section 2.2.3). Conformité au Code AFEP-MEDEF CapgeminiiSE s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L.X 225 - 37 - 4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de janvier 2020, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. — créé le rôle d’Administrateur Référent en mai 2014, avec des prérogatives et des missions qui lui sont propres aWn de contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur général (voir la www.capgemini.com. section 2.1.2ici - dessus) ; Le règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Sociétéi : — adopté un système de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs qui fait largement dépendre leur rémunération de leur présence eBective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont membres (voir la section 2.3.1) ; — examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la déWnition de l’indépendance Un règlement intérieur régulièrement mis à jour À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration. Il a depuis lors été modiWé à plusieurs reprises, en fonction des évolutions propres à la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 66 2\. ; Gouvernement d’entreprise Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 66 collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de gouvernement d’entreprise. En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à compter de 2014. Les attributions respectives du Comité des Rémunérations (anciennement dénommé Comité des Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont été revisitées en 2014, le Comité des Rémunérations se consacrant exclusivement à la Wxation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la déWnition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies aux nominations et aux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. À la suite de l’évaluation du Conseil en 2015 ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit, le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en décembre 2016 aWn d’étendre et de préciser ses missions sur le suivi des risques, le Comité étant par ailleurs renommé Comité d’Audit et des Risques. Le règlement intérieur du Conseil a par ailleurs été modiWé en 2016, sur divers sujets dont le suivi des risques et la participation d’administrateurs représentant les salariés au Conseil, et en mai 2017, à la suite de l’adoption du statut de société européenne, Capgemini SA devenant CapgeminiiSE. Fin 2018 et courant 2019, le Conseil d’Administration a débattu et pris acte des modiWcations devant être apportées au règlement intérieur du Conseil d’Administration et de ses comités, notamment dans le cadre de l’évolution du Code AFEP-MEDEF et de nouvelles obligations réglementaires et législatives. Le Conseil d’Administration a également souhaité conWer une mission de suivi de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale au Comité Stratégie et Investissement, renommé en conséquence Comité Stratégie et RSE. Ces modiWcations ont été approuvées lors des réunions des 20imars 2019 et 2ioctobre 2019. Par ailleurs, les modiWcations nécessaires en vue de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général prévue à l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020 ont fait l’objet de ré/exions du Conseil et du Comité Éthique et Gouvernance Wn 2019 et début 2020. Organisation des pouvoirs Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui - même, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président - directeur général, du Vice-Président et de l’Administrateur Référent. Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À l’exception de son Président - directeur général, les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale. Les quatre Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux - mêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de CapgeminiiSE. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modiWer à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. EnWn, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comitési–ide même que toute modiWcation que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporteri–idoit recevoir l’approbation formelle du Conseil. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président ­ directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui - ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini. Il préside l’Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil. Le Vice-Président : en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale. Le Conseil d’Administration a souhaité lui conWer une mission particulière concernant la préparation des évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe sur la période 2017 - 2019. À ce titre, il a été fortement impliqué dans les ré/exions menées sur la période concernant les évolutions dans la gouvernance, la nomination de deux Directeurs généraux délégués et le suivi de la transition managériale jusqu’à l’annonce du choix du futur Directeur général devant succéder à M.iPaul Hermelin en mai 2020. Un Administrateur Référent est impérativement désigné parmi les administrateurs indépendants en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général. Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en section2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent sont détaillés en section2.1.2. En sa qualité de Directeur général, le Président - directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations décrites en sectioni2.1.2. Il peut se faire assister dans ses missions par des Directeurs généraux délégués. Déontologie des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d’Éthique que les administrateurs de Capgeminii SE s’engagent à respecter tout au long de leur mandat. Un extrait du Code d’Éthique Wgurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci - dessousi: « Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une obligation générale de conWdentialité s’appliquant aux discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations de nature conWdentielle ou présentées comme telles par le Président - directeur général ou le Président (selon le cas), ou par tout autre administrateur. Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations suivantes, sauf s’il a communiqué par écrit au Président - directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou plusieurs d’entre ellesi: 1. Bien qu’étant eux - mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de con/it d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de con/it d’intérêt permanent. Les administrateurs tiennent le Président du Comité Éthique et Gouvernance informé des aBaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles ils sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet (voir 3ici - dessous) pour s’assurer de leur compatibilité avec les mandats et fonctions exercés au sein de la Société. 2. Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans les 6imois suivant son élection) un nombre d’actions de la Société au moins égal à 1i 000\. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 67 2\. 67 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise ; 3. Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en matière de limitation du nombre de mandats d’administrateur détenus par une même personne. Le Directeur général, les éventuels Directeurs généraux délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le Président dissocié, le Conseil peut formuler des recommandations spéciWques eu égard à son statut et aux missions particulières qui lui ont été conWées. Au cours de son mandat d’administrateur de la Société, l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute modiWcation à ces mandats ou participations à ces comités. Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur général, il porte ces informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats acceptés. 4. Les membres du Conseil d’Administration doivent être assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires. La Société publie dans son Document de Référence annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de participation à ceux - ci. 5. Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution. À cet eBet, ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets Wgurant à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion prévue par la loi. 6. En application des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés telles qu’instituées notamment par le Code monétaire et Wnancier et par le règlement général de l’Autorité des marchés Wnanciers, les membres du Conseil d’Administration doivent s’absteniri: – d’eBectuer des opérations sur les titres (y compris les instruments Wnanciers dérivés) des sociétés pour lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration de la Société d’informations privilégiées, et – de procéder à toute opération directe, indirecte ou au moyen d’instruments dérivés portant sur les titres de la Sociétéi: –i pendant une période commençant le trentième jour calendaire précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite annonce, – et pendant une période commençant le quinzième jour calendaire précédant l’annonce de l’information trimestrielle et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite annonce. 7. Conformément aux dispositions du Code monétaire et Wnancier et du règlement général de l’Autorité des marchés Wnanciers, chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l’Autorité des marchés Wnanciers (AMF) et à la Société les opérations qu’il eBectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 3ijours ouvrés suivant leur réalisation. » Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative, une Charte Éthique a été rédigée et remise à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifsi: — de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des aBaires et le management des collaborateurs ; — de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ; — de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci - après) détaille les actions entreprises en 2019 par la Direction Éthique et Conformité et la mise en œuvre de la Charte Éthique. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur cette Charte à l’origine ainsi qu’à l’occasion de sa récente mise à jour début 2019, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’elle contient. Formation des administrateurs Intégration des nouveaux administrateurs Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéWcient d’une formation sur les spéciWcités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de rencontres avec diBérents membres de la Direction générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spéciWcités du Conseil d’Administration de la Société lors de diBérents entretiens avec le Président - directeur général, l’Administrateur Référent, les Présidents des comités et le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéWcient d’une information sur les particularités comptables, Wnancières et opérationnelles de la Société. Formation continue Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissance su%sante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux « Rencontres » du Groupe, événement périodique qui réunit pendant trois jours près de 500iprincipaux dirigeants et talents émergents du Groupe. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire « hors les murs » et associant les principaux dirigeants du Groupe aux ré/exions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites. En 2019, ce séminaire s’est tenu en Allemagne à Munich. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 68 ; Gouvernement d’entreprise Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 68 Par ailleurs, conformément aux priorités dégagées suite à l’évaluation externe du Conseil en 2016, le Conseil veille à organiser tout au long de l’année diBérentes sessions de formation continue spéciWques aWn de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions technologiques. En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéWcient régu liè rement de formations externes spéciWques permettant l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat, conformément aux dispositions législatives. 2.2.2 Travaux du Conseil d’Administration en 2019 2\. Réunions du Conseil d’Administration Nombre et taux de participation Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la Wn de l’exercice précédent. Ce calendrier peut être modiWé en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justiWent. En 2019, le Conseil s’est réuni 10Xfois durant l’exercice, cinq fois au cours du premier semestre et cinq fois au cours du second. Le Conseil a conservé le principe d’une réunion « hors les murs » en Allemagne à Munich, consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe. Elle s’est tenue les 12 et 13ijuin 2019. Par ailleurs, le Conseil a tenu trois sessions exécutives sous la présidence de l’Administrateur Référent et hors la présence du Président - directeur général, ayant porté sur la rémunération du Président - directeur général (rémunération annuelle et attribution d’actions de performance). Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil a atteint 98 % et ce malgré l’augmentation du nombre de réunions, démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des sujets particuliè ­ rement engageants pour le Groupe. Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres Wgurent dans le tableau ci - dessous. Nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2019 et assiduité des administrateurs à ces réunions Conseil Comité Éthique Comité Stratégie Comité d’Audit Comité des Rémunérations d’Administration et Gouvernance et des Risques et RSE Nombre total de réunions 10 5 5 8 6 Taux de participation moyen 98 % 100 % 97 % 97 % 100 % Assiduité des administrateurs Conseil Comité Éthique Comité Stratégie Comité d’Audit Comité des Rémunérations d’Administration et Gouvernance et des Risques et RSE Nb de réunions Nb de % réunions Nb de % réunions Nb de % réunions Nb de % réunions % Nom Paul HERMELIN Daniel BERNARD Anne BOUVEROT (1) Xiaoqun CLEVER (2) Laura DESMOND (3) Laurence DORS Robert FRETEL Siân HERBERT-JONES Kevin MASTERS Xavier MUSCA Frédéric OUDÉA Patrick POUYANNÉ Pierre PRINGUET Lucia SINAPI-THOMAS 10 100 % 10 100 % 9 90 % 7/7 100 % 9 90 % 10 100 % 10 100 % 10 100 % 10 100 % 10 100 % 10 100 % 9 90 % 10 100 % 10 100 % 5 100 % 5 100 % 5 100 % 5 100 % 3/4 75 % \- 4/4 100 % 5 100 % 5 100 % ­ 8 100 % 6 100 % 4 80 % \- 8 100 % 5 100 % 5 100 % ­ ­ 5 100 % 8 100 % \- ­ 6 100 % \- 6 100 % 6 100 % ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ (1) Mme Anne Bouverot a été nommée membre du Comité d’Audit et des Risques à l’issue de l’Assemblée générale du 23imai 2019. (2) Mme Xiaoqun Clever a été nommée administrateur lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019 et membre du Comité d’Audit et des Risques à l’issue de cette assemblée. (3) L’Assemblée générale du 23imai 2019 a ratiWé la cooptation de Mme Laura Desmond décidée par le Conseil d’Administration du 5idécembre 2018 avec eBet au 1er janvier 2019. Mme Laura Desmond est membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 1er janvier 2019. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 69 69 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise ; Organisation et préparation Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines avant la date de la réunion, Wgure l’ordre du jour arrêté après que le Président - directeur général ait consulté l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spéciWques à discuter en Conseil. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil. Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances… ) diBusés par la Société ainsi que les études d’analystes Wnanciers portant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage sécurisée. Activités du Conseil au cours de l’exercice 2019 L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets particuliers. 2\. Stratégie et organisation du Groupe, RSE Performance du Groupe Gouvernance f Suivi des priorités stratégiques f Performance et activités du Groupe f Opportunités de croissance externe dont acquisition d’Altran Technologies par oBre publique d’achat f Gestion active du bilan et des liquidités du Groupe (dont opérations de Wnancement liées à l’acquisition d’Altran Technologies) f Évolution de la composition du Conseil et des Comités f Préparation de l’Assemblée Générale f Évaluation externe triennale du Conseil f Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote f Revue des principales évolutions du marché et de l’évolution de l’environnement concurrentiel f Suivi de la mise en œuvre du nouveau modèle opérationnel du Groupe f Suivi de la stratégie RSE Transition managériale Audit et Risques Gestion des talents et rémunération f Suivi de la transition et choix de M. Aiman Ezzat pour succéder à M. Paul Hermelin en tant que futur Directeur général f Ré/exions sur la répartition des pouvoirs du Président du Conseil et du Directeur général dans le cadre de la gouvernance dissociée devant intervenir en mai 2020 f Comptes statutaires 2018 f Suivi de la gestion des talents f Comptes consolidés 2018 et du 1er semestre 2019 f Suivi des risques (dont cartographie) f Contrôle interne et audit interne f Suivi des diBérentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité du Groupe f Rémunération du Président-directeur général et des Directeurs généraux délégués f Attributions d’actions de performance et d’actions gratuites f Nouveau plan d’actionnariat salarié Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2018 et des comptes du premier semestre 2019, et la convocation de l’Assemblée générale du 23imai 2019, les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2019 ont porté suri: – les opérations du Groupe en Allemagne, – les orientations stratégiques du Groupe à moyen terme, – le positionnement des concurrents et l’évolution des marchés, – la stratégie du Groupe dans le Digital Marketing et le Digital 1. la stratégie, la performance et l’organisation du Groupe Manufacturing, et – la transformation du Groupe avec la mise en place de programmes nécessaires pour parachever la mise en œuvre du nouveau modèle opérationnel du Groupe. — — — le suivi des performances et de l’activité du Groupe ; la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe, avec la revue et le suivi de diBérentes opportunités de croissance externe et en particulier la décision d’acquisition d’Altran Technologies sous la forme d’une oBre publique d’achat en numéraire ; — lors du séminaire stratégique annuel du mois de juin, pendant deux jours, le Conseil d’Administration a été informé et a débattu des diBérentes tendances de marchés, de l’évolution de l’environnement concurrentiel du Groupe et des déWs stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux ont notamment porté suri: 2. la gouvernance et la transition managériale l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités, notamment avec l’examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, la revue de la politique de diversité du Conseil d’Administration, la nomination d’une nouvelle administratrice et la ratiWcation de la cooptation d’une administratrice par l’Assemblée générale de mai 2019, et les modiWcations des statuts de la Société et des règlements intérieurs du Conseil et de ses comités ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 70 2\. ; Gouvernement d’entreprise Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 70 — le suivi de la transition managériale de Capgemini avec le choix de M.iAiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M.iPaul Hermelin en tant que futur Directeur général en mai 2020, M.iPaul Hermelin conservant alors la Présidence du Conseil d’Administration ; la décision de mettre Wn au mandat de Directeur général délégué de M.iThierry Delaporte avec eBet au 31idécembre 2019 ; — une première ré/exion sur la répartition des pouvoirs du Président du Conseil d’Administration et du Directeur général dans le cadre de la dissociation des fonctions devant intervenir à l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020 ; l’autorisation de conventions réglementées visées à l’article L.i 225 - 38 du Code de commerce conclues dans le cadre du projet d’acquisition d’Altran Technologies ; le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée générale, ainsi qu’une information sur les rencontres menées par l’Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels aWn de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini ; l’évaluation externe du Conseil d’Administration portant sur l’exercice 2019, réalisée avec l’aide d’un consultant externe ; le suivi des diBérentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité ; le suivi du processus de sélection des Commissaires aux Comptes en vue de l’Assemblée générale de 2020. 3. le suivi des risques la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe ; le suivi des risques les plus signiWcatifs encourus par le Groupe et de l’organisation du Groupe en matière de gestion des risques. 4. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe les opérations de Wnancement liées au projet d’acquisition d’Altran Technologies ; la réduction du capital par voie d’annulation de 698i231iactions auto - détenues rachetées dans le cadre du programme pluri - annuel de rachat d’actions. 5. la gestion des talents, la diversité et la Responsabilité Sociale et Environnementale le suivi de la gestion des talents du Groupe ; — — — — — — — — — — — — la revue de la politique de diversité des instances dirigeantes du Groupe ; le suivi de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises, recentrée autour de trois grands axes voir la sectioni4.1). — 6. la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération long terme des collaborateurs — en février et mars 2019, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués pour l’exercice 2019 (objectifs de part variable et rémunération théorique) ainsi que l’évaluation de l’atteinte de leurs objectifs de part variable 2018, et la politique de rémunération applicable au Président - directeur général (objectifs de part variable et rémunération théorique) ainsi que l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable 2018 (sessions exécutives lors des réunions du Conseil des 13ifévrier et 20imars 2019) ; — en décembre 2019, une première évaluation de l’atteinte des objectifs 2019 par les Directeurs généraux délégués et une première discussion sur les objectifs individuels pour l’exercice CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2020, et une première évaluation de l’atteinte des objectifs 2019 par le Président - directeur général et une première discussion sur ses objectifs individuels pour l’exercice 2020 ; l’attribution d’actions de performance à 1i 861i dirigeants du Groupe, dont MM.iPaul Hermelin, Thierry Delaporte et Aiman Ezzat (session exécutive lors du Conseil du 2ioctobre 2019) ; l’autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du sixième plan d’actionnariat salarié du Groupe « ESOP 2019 » portant sur un maximum de 2i750i000id’actions. Compte rendu de l’activité de l’Administrateur Référent en 2019 L’activité de l’Administrateur Référent, M.iPierre Pringuet, au cours de l’exercice 2019 a porté sur les domaines suivantsi: il a été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les diBérents aspects gouvernance soumis au Conseil, et a été consulté par le Président - directeur général sur les ordres du jour de chaque réunion du Conseil ; il a procédé au suivi, conjointement avec le Vice-Président, M.i Daniel Bernard, de la transition managériale démarrée en 2017 ; il a rencontré plusieurs investisseurs institutionnels aWn de leur présenter notamment les principes de gouvernance et les politiques de rémunération de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société et ses actionnaires ; ces échanges ont fait l’objet d’un rapport au Comité Éthique et Gouvernance, dont est membre par ailleurs la Présidente du Comité des Rémunérations, ainsi qu’au Conseil d’Administration ; il a piloté l’évaluation externe triennale avec l’aide d’un consultant externe au dernier trimestre 2019 (voir la sectioni2.2.3) ; il a mené, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la procédure de recherche de candidatures en amont de l’Assemblée générale du 23imai 2019 ayant nommé une nouvelle administratrice ; — — — — — — — — il a présidé les trois sessions exécutives du Conseil intervenues sur l’exercice, hors la présence du Président - directeur général, et ayant porté à la fois suri: (i) la rémunération du Président - directeur général (accomplis ­ sement des objectifs individuels pour l’exercice 2018, Wxation de sa rémunération eBective pour 2018 et théorique pour 2019, détermination des objectifs individuels à retenir pour l’exercice 2019) (sessions lors des réunions du Conseil d’Administration des13ifévrier et 20imars 2019), et (ii) l’attribution d’actions de performance dans le cadre du plan 2019 (session du 2ioctobre 2019) ; il a été tenu informé des aBaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles les administrateurs sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet, et ce, aWn d’éviter toute situation éventuelle de con/it d’intérêts. Il a également procédé à la revue annuelle des critères d’indépen ­ dance des administrateurs ; — il a par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2018 lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019. Autorisations nancières Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2019 Wgure en sectioni6.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Page 71 2\. 71 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise ; 2.2.3 Évaluation du Conseil d’Administration Évaluation 2018G: conclusions et actions mises en place en 2019 La composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2018 avaient fait l’objet d’une évaluation interne, sous la responsabilité de l’Administrateur Référent, présentée de façon détaillée dans le Document de Référence 2018. À la suite de cette évaluation, les actions suivantes ont été mises en œuvre en 2019 pour les trois priorités arrêtées par le Conseil d’Administrationi: — Transition managériale dans le cadre du plan de succession de la Direction générale Le processus de transition managériale en vue de la succession de la Direction générale prévue mi 2020 restait la première priorité du Conseil d’Administration pour 2019. Le comité ad hoc présidé par le Vice-Président du Conseil d’Adminis ­ tration et le Comité Éthique et Gouvernance ont poursuivi leurs travaux relatifs à la transition managériale sur l’exercice 2019, qui ont fait l’objet de points réguliers lors des réunions du Conseil d’Administration. Ces travaux ont conduit le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16iseptembre 2019 à choisir M.iAiman Ezzat, Directeur général délégué, en tant que futur Directeur général devant succéder à M.i Paul Hermelin en vue d’une gouvernance dissociée à l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020, M.iPaul Hermelin conservant alors la Présidence du Conseil d’Administration (voir sectioni2.1.2iconcernant l’évolution de la gouvernance). — Composition du Conseil d’Administration Dans le cadre de ses travaux sur l’évolution de sa composition et conformément aux objectifs qu’il a arrêté pour la période 2018 - 2022 (internationalisation, diversité des proWls, échelonnement des mandats, maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité), le Conseil d’Administration a proposé la nomination de Mme Xiaoqun Clever et la ratiWcation de la cooptation de Mme Laura Desmond lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019. Ces nominations ont permis au Conseil d’Administration de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses proWls, tout en gardant un nombre mesuré d’administrateurs et en maintenant un niveau d’indépendance élevé au sein du Conseil. — Dé"nition et suivi des orientations stratégiques à moyen terme Le Conseil a maintenu un suivi renforcé des orientations stratégiques moyen terme du Groupe à la fois à l’occasion des réunions du Conseil ainsi que du séminaire stratégique annuel. Des comptes rendus réguliers et détaillés ont été présentés par le Président du Comité Stratégie et RSE lors des réunions du Conseil d’Administration, contribuant à une meilleure articulation entre les travaux du Comité Stratégie et RSE et ceux du Conseil d’Administration à ce sujet. Évaluation externe 2019G: conclusions et priorités pour 2020 Conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP­ MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités a été réalisée à la Wn de l’exercice 2019 avec l’aide d’un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent, garant de la conWdentialité des opinions exprimées, de l’objectivité des analyses et de la liberté d’esprit de l’évaluateur dans l’expression de ses recommandations. Elle a permis de suivre l’évolution du fonctionnement du Conseil par rapport à la dernière évaluation externe conduite en 2016. Par souci d’indépendance et aWn d’éviter tout con/it d’intérêt, il a été décidé de retenir un cabinet qui n’intervient pas, par ailleurs, pour le compte du Groupe en matière de recrutement d’adminis ­ trateurs. L’évaluation a donc été conduite par M.i Jean-Philippe Saint-Geours, Directeur associé du cabinet « Leaders Trust International », qui avait procédé aux évaluations réalisées en 2011, 2013 et 2016, ce qui permet une mise en perspective des évolutions réalisées depuis lors ou restant à accomplir tout en facilitant un dialogue conWant avec les membres du Conseil d’Administration et de la direction. L’évaluation s’est faite par la remise à chaque administrateur d’un questionnaire détaillé préalablement validé par l’Administrateur Référent, questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d’entretien » à des interviews de chacun des administrateurs, interviews destinées à recueillir leurs remarques et leurs propositions avec la garantie d’un respect total de l’anonymat. Les questions ont porté sur la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités et ont permis une auto - évaluation de la contribution eBective de chaque administrateur, exercice qui avait été initié lors de l’évaluation interne portant sur l’année 2015. Les évaluations de la contribution eBective de chacun ont par ailleurs fait l’objet de restitutions individuelles par l’Administrateur Référent. L’analyse des informations recueillies, tant par les réponses apportées par chacun à ces questionnaires que par les entretiens individuels, a fait l’objet d’un rapport de synthèse présenté le 4idécembre 2019 par l’évaluateur au Conseil d’Administration qui en a largement débattu. L’évaluation a fait ressortir la poursuite des progrès accomplis depuis 2016 dans le fonctionnement du Conseil et de ses comités et a conWrmé la grande collégialité des travaux du Conseil et l’esprit d’ouverture des débats. Les membres du Conseil d’Administration ont notamment noté l’amélioration, d’une part, du suivi de la stratégie par le Conseil d’Administration et de l’articulation des travaux entre le Conseil d’Administration et le Comité Stratégie et RSE à ce sujet et, d’autre part, du suivi des risques tant par le Comité d’Audit et des Risques que par le Conseil d’Administration. L’évolution de la composition du Conseil sur la période 2016 - 2019 a été jugée positive, permettant une amélioration de la diversité et des compétences représentées au Conseil, ainsi qu’une plus grande internationalisation, qui reste cependant à poursuivre. EnWn, les administrateurs ont également fait part de leur satisfaction quant au processus mis en place depuis 2017 pour permettre une transition managériale mi 2020, ce sujet devant rester la première priorité du Conseil et du Comité Éthique et Gouvernance en 2020. Le rôle et l’action de l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Les administrateurs ont exprimé leur satisfaction de manière générale sur le fonctionnement et l’organisation du Conseil et des comités, ayant notamment permis au Conseil d’Administration de prendre au cours de l’exercice deux décisions stratégiques majeures pour le Groupe, à savoir l’acquisition d’Altran Technologies et le choix du futur Directeur général. Certains axes de progrès ont par ailleurs été exprimés, notamment concernant le souhait d’une implication encore accrue du Comité Éthique et Gouvernance et du Conseil d’Administration sur les questions de gestion des talents et de suivi des plans de succession des cadres dirigeants du Groupe (au - delà des dirigeants mandataires sociaux) ainsi qu’un renforcement du suivi des indicateurs de performance extra - Wnanciers et de la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. Compte tenu de cette évaluation le Conseil d’Administration a souhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2020i: — Transition managériale dans le cadre du plan de succession de la Direction générale Suivi du processus de transition managériale et mise en œuvre d’une gouvernance dissociée à l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 72 ; Gouvernement d’entreprise Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 72 — Composition du Conseil d’Administration Poursuite des objectifs 2018 - 2022 Wxés par le Conseil d’Administration (internationalisation, diversité des proWls, échelonnement des mandats, maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité). — Gestion des talents Implication encore accrue du Comité Éthique et Gouvernance et du Conseil d’Administration sur les questions de gestion des talents et de suivi des plans de succession des cadres dirigeants du Groupe (au - delà des dirigeants mandataires sociaux). — Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) Renforcement du suivi des indicateurs de performance extra - Wnanciers en lien avec la stratégie RSE du Groupe et de la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. 2\. 2.2.4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés Le Comité d’Audit et des Risques Composition et participation 5 97 % 100 % 8 Participation Membres Indépendance Réunions NBi: Information à jour au 31idécembre 2019. Missions du comité Depuis le 7idécembre 2016, les missions du Comité d’Audit ont été modiWées aWn d’y renforcer le suivi de la gestion des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal, le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité d’Audit et des Risques. Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil conduite au titre de l’exercice 2015 d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit. Conformément aux prescriptions de l’article L.i823 - 19 du Code de commerce, de la recommandation émise par l’Autorité des marchés Wnanciers le 22ijuillet 2010 et des meilleures pratiques de place, les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois ordres. Premièrement, le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et Wnancière. Il suit le processus d’élaboration de l’information Wnancière et, le cas échéant, formule des recomman ­ dations pour en garantir l’intégrité. Il examine les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société Capgeminii SE ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors - bilan signiWcatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues. EnWn, à la suite de la dernière modiWcation de son règlement intérieur en mars 2019, il s’assure de l’existence d’un processus rigoureux d’élaboration de l’information extra - Wnancière du Groupe et procède à une revue du projet de déclaration de performance extra - Wnancière. Deuxièmement, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence et de l’e%cacité des systèmes de contrôle interne, de l’Audit Interne ainsi que de la gestion des risques les plus signiWcatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. À la suite du renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté, en particulier par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale. EnWn, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de leurs missions. S’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet eBet. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Ce comité est composé de cinq administrateurs depuis le 23imai 2019i: M.XXavier Musca (Président et administrateur indépendant), Mme Anne Bouverot (administrateur indépendant), Mme Xiaoqun Clever (administrateur indépendant), Mme Laurence Dors (administrateur indépendant) et Mme Siân Herbert-Jones (administrateur indépendant). Le parcours des membres du Comité d’Audit et des Risques leur permet de bénéWcier des compétences Wnancières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que M.iXavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines Wnanciers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets ministériels et le secteur privé. Mmes Anne Bouverot et Xiaoqun Clever ont toutes deux exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes internationaux leur permettant d’apporter une expertise Wnancière autant qu’une vision métier particulièrement utile pour les missions de suivi des risques. Mme Siân Herbert-Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016. Quant à Mme Laurence Dors, son parcours professionnel dans des fonctions de Direction générale comme au Ministère de l’Économie et des Finances, lui permet d’apporter une expertise Wnancière autant qu’une vision transversale des organisations. Ce comité s’est réuni huit fois en 2019 et le taux de participation a été de 97 %. Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit et des Risques sur l’exercice a été le suivanti: Xavier MUSCA (Président) 100 % Anne BOUVEROT* 75 % Xiaoqun CLEVER** 100 % Laurence DORS 100 % Siân HERBERT-JONES 100 % * Mme Anne Bouverot a été nommée membre du Comité d’Audit et des Risques à l’issue ** de l’Assemblée générale du 23imai 2019. Mme Xiaoqun Clever a été nommée administrateur lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019 et membre du Comité d’Audit et des Risques à l’issue de cette dernière. Travaux du comité en 2019 Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgeminii SE et les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2018 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30ijuin 2019. Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion signiWcative sur les comptes annuels et semestriels. Le comité a notamment étudié la valorisation des écarts d’acquisition ainsi que les impacts de la réforme Wscale aux États-Unis. Il a de même revu le suivi de l’évolution du crédit d’impôt recherche en France, l’évolution de la provision pour retraite et engagements assimilés, le traitement comptable des acquisitions, l’analyse des autres produits et charges opérationnels et les travaux de mise en œuvre de la norme IFRSi16irelative aux contrats de loyers. Le comité a aussi revu l’environnement des systèmes d’information qui contribuent à l’information comptable et Wnancière. Page 73 2\. 73 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise ; Les Commissaires aux Comptes ont fait part au comité de la qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la bonne maîtrise du processus d’arrêté des comptes. En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision de la gestion des risques, le comité a pris connaissance de la mise à jour de la cartographie des risques réalisée en Wn d’année 2018 sur la base d’entretiens réalisés avec une trentaine de dirigeants du Groupe. Ce travail a permis l’identiWcation de quatorze risques critiques pour lesquels des plans d’actions ont été élaborés, suivis par des propriétaires de risques, et revus deux fois par an par le comité des risques de la Direction générale. Des propriétaires de certains risques critiques (cybercriminalité, les engagements majeurs des contrats clients et protection des données personnelles) ont présenté au comité un état sur la gestion de ces risques. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques a également procédé à l’auditioni: — du Directeur de l’Audit Interne (M.XPhilippe Christelle) qu’il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention et les résultats des audits eBectués au cours de l’exercice ; — du Directeur Production/Méthodes et Supports (M.X André Cichowlas) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi particulier ; — du Directeur en charge de la gestion des risques d’avant - vente (M.XHubert Giraud) qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des Engagements » durant la période et les caractéristiques des propositions commerciales majeures. Le comité a procédé à une revue du projet de déclaration de performance extra - Wnancière. Le comité a aussi suivi le processus de sélection des Commissaires aux Comptes du Groupe pour la période de 6ians allant de 2020 à 2025\. EnWn le comité a pris connaissance des services autres que la certiWcation des comptes approuvés durant l’exercice. Il a par ailleurs arrêté son programme de travail pour 2020. Le Comité des Rémunérations 4 dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au début de l’exercice N+1 aWn de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé. Le comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions Wnancières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social. Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction générale de la rémunération (Wxe et variable) des membres du Comité Exécutif. À la suite de la dernière modiWcation de son règlement intérieur en mars 2019, le comité s’assure que la Direction générale met en œuvre une politique de diversité des instances dirigeantes du Groupe. EnWn, le comité étudie diBérents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous conditions de performance, plans d’épargne, etc. ) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés du groupe Capgemini. Composition et participation Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le 1er juin 2018i: Mme Laurence Dors (Présidente et administrateur indépendant), M.XPierre Pringuet (administrateur indépendant), M.XKevin Masters (administrateur représentant les salariés) et Mme Lucia Sinapi-Thomas (administrateur représentant les salariés actionnaires). Ce comité s’est réuni 6ifois au cours de l’exercice 2019 et le taux moyen de participation a été de 100 %. Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations sur l’exercice est le suivanti: Laurence DORS (Présidente) 100 % Kevin MASTERS 100 % Pierre PRINGUET 100 % Lucia SINAPI-THOMAS 100 % 100 % Participation Membres 100 % (1) 6 Indépendance Réunions Travaux du comité en 2019 NBi: Information à jour au 31idécembre 2019. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. Missions du comité Depuis le 8ioctobre 2014, le Comité des Nominations et Rémuné ­ rations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la Wxation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la déWnition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce comité a plusieurs missions Wxées par son règlement dernièrement modiWé par le Conseil d’Administration du 17ijuin 2015. Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations Wxes et variables des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. À cette Wn, une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N), le comité se réunit aWn de proposer au Conseil les objectifs des Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2019 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Sa Présidente a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration des recommandations concernanti: — — la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses Wliales en matière de rémunérations ; la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’une revue de celles des membres du Comité Exécutif, recomman ­ dations qui ont porté en début d’année suri: – l’évaluation de la performance réalisée par chacun des dirigeants mandataires sociaux par rapport aux objectifs qui leur avaient été Wxés en début d’exercice précédent, – le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée après le vote de l’Assemblée générale en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, – la détermination de la rémunération Wxe et de la partie variable théorique pour l’année suivante, – le choix et la Wxation des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront de référence pour déWnir le calcul du montant réel de ces parties variables. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 74 2\. ; Gouvernement d’entreprise Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 74 Le comité, dans le cadre de l’évolution annoncée de la gouvernance, a commencé à travailler sur la structuration des rémunérations associées à cette nouvelle gouvernance et a demandé des analyses externes en support de ses travaux pour construire une proposition Wnale à soumettre au Conseil d’Administration. Le comité a également revu les conditions Wnancières associées à la Wn du mandat de Directeur général délégué de M. Thierry Delaporte. Le comité a étudié le principe et les modalités d’attribution d’actions sous conditions de performance et/ou de présence et l’introduction dans les conditions de performance d’indicateurs extra - Wnanciers en lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise. Il a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers de ces actions sous conditions de performance et/ou présence et il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 2ioctobre 2019 ainsi que l’allocation individualisée de ces actions. Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salarié du Groupe et s’est tenu régulièrement informé sur l’impact que les évolutions réglementaires pourraient entrainer sur les modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité Éthique et Gouvernance 4 est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président - directeur général est associé à ces travaux. Le comité doit être consulté par la Direction générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif. Composition et participation Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le 1er juin 2018i: MM.XPierre Pringuet (Président, administrateur indépendant et Administrateur Référent), Daniel Bernard (Vice-Président), Mme Laurence Dors (administrateur indépendant) et M.XFrédéric Oudéa (administrateur indépendant). Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance. Au cours de l’exercice 2019, ce comité s’est réuni cinq fois et le taux moyen de participation a été de 100 %. Le taux individuel de participation de chaque membre du comité sur l’exercice est le suivanti: Pierre PRINGUET (Président) 100 % Daniel BERNARD 100 % Laurence DORS 100 % Frédéric OUDÉA 100 % 100 % Participation Membres 75 % Indépendance 5 Réunions Travaux du comité en 2019 NBi: Information à jour au 31idécembre 2019. En 2019, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté sur les points suivantsi: Missions du comité Gouvernance Depuis le 8i octobre 2014, les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vériWer que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les Wliales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité… ) et dans tous les actes passés en son nom, les sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, conWance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a pour mission plus générale de vériWer l’application des règles de bonne gouvernance dans la société CapgeminiiSE et dans ses Wliales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la revue annuelle de l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société. Il porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de con/its d’intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identiWées. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du traWc d’in/uence et veille à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président - directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modiWcations qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition notamment dans le cadre de la politique de diversité du Conseil (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des proWls et des compétences des administrateurs… ) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité Le Comité Éthique et Gouvernance ai: — en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 23i mai 2019, recommandé la candidature de Mme Xiaoqun Clever au Conseil d’Administration ainsi que la ratiWcation de la cooptation de Mme Laura Desmond faite à titre provisoire lors de la réunion du Conseil du 5idécembre 2018 ; — proposé les nominations par le Conseil d’Administration, à l’issue de l’Assemblée générale du 23imai 2019, de Mmes Anne Bouverot et Xiaoqun Clever en qualité de membres du Comité d’Audit et des Risques ; — fait une recommandation sur le choix du futur Directeur général devant succéder à M.i Paul Hermelin à l’issue de l’Assemblée générale de mai 2020, ce dernier conservant la Présidence du Conseil d’Administration ; — proposé de mettre Wn au mandat de Directeur général délégué de M.iThierry Delaporte avec eBet au 31idécembre 2019 ; — dans le cadre du suivi du processus de transition managériale, initié une ré/exion sur la gouvernance à adopter en vue de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général en mai 2020 ; — suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée générale 2019 et préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l’Assemblée générale des actionnaires du 23imai 2019 ; — été informé des rencontres menées par l’Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels aWn de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini ; — délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition des Comités Spécialisés du Conseil ; — délibéré Wn 2019 sur la rémunération des administrateurs due au titre de l’exercice 2019 (correspondant aux anciens « jetons de présence ») ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 75 75 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise ; — sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été informé et délibéré sur le lancement de l’évaluation externe triennale portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice 2019, des conclusions de cette évaluation et du plan d’actions à proposer au Conseil d’Administration ; — délibéré sur la politique de diversité du Conseil d’Administration et sa mise en œuvre courant 2019 ; — délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de con/it d’intérêts en préparation du Document de Référence 2018 ; — proposé la modiWcation des statuts de la Société et des règlements intérieurs du Conseil d’Administration et de ses comités notamment pour la mise en conformité avec la loi PACTE ; — revu la partie gouvernance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.i225 - 37 du Code de commerce ; — initié une ré/exion sur la composition du Conseil en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 20imai 2020. Éthique et Conformité Il a auditionné le Directeur de l’Éthique, de la Conformité et de l’Audit Interne (M.XPhilippe Christelle), les trois fonctions se trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre 2015\. Ce dernier a remis au comité un rapport présentanti: — dans sa première partie, les activités Éthique et Conformité autour de la formation, de la communication, des alertes du service d’assistance SpeakUp signalées sur 2019, la due diligence éthique, ainsi que les résultats de l’enquête sur la culture éthique au sein de la Société, à laquelle plus de 13i000icollabo ­ rateurs dans 40i pays ont participé, et enWn, les activités et initiatives de conformité prévues sur 2020. Ce rapport a souligné l’eBort très signiWcatif du Groupe en matière d’actions de sensibilisation et de formation en ligne. Il a par ailleurs signalé que Capgemini a été reconnu par l’institut américain Ethisphere pour la septième année consécutive comme One of the World’s Most Ethical Companies, distinction qui conWrme la qualité de la responsabilité éthique du Groupe vis - à - vis de l’ensemble de ses parties prenantes. À noter cette année, seulement trois entreprises, dont Capgemini, ont été lauréates dans le secteur du conseil ; — dans sa seconde partie, un rapport d’Audit Interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain. Par ailleurs, le Comité Éthique et Gouvernance a été tenu informé du programme de conformité mis en place par le Groupe en application de la loi relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite loi SapiniII), avec un suivi particulier de la cartographie des risques réalisée dans ce cadre. Le Comité Stratégie et RSE 6 97 % Participation Membres 60 % (1) Indépendance 5 Réunions NBi: Information à jour au 31idécembre 2019. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. Missions du comité Fin 2018, le Conseil d’Administration a souhaité conWer une mission de suivi de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») au Comité Stratégie et Investissement, renommé en conséquence « Comité Stratégie et RSE », permettant ainsi une cohérence dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les axes stratégiques du Groupe. Ce comité a pour missioni: — d’étudier dans le détail les diBérentes orientations et options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélio ­ ration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil ; — d’étudier les axes stratégiques à moyen et long terme du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ainsi que les grandes tendances et évolutions technologiques et concurrentielles ; — de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de 2\. chacune des stratégies possibles ; — de procéder au suivi des opérations signiWcatives d’investissements, d’alliances ou de désinvestissements ; — d’examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, d’assurer annuellement le suivi des résultats de cette stratégie et formuler tout avis ou recommandation. Plus généralement, il lui appartient d’identiWer et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonction ­ nement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres Wnanciers. Composition et participation Ce comité est composé de six administrateurs depuis le 1er janvier 2019i: M.XDaniel Bernard (Président), Mme Anne Bouverot (administrateur indépendant), Mme Laura Desmond (administrateur indépendant) et MM.X Robert Fretel, Paul Hermelin et Patrick Pouyanné (administrateur indépendant). Il s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2019 avec un taux de participation moyen de 97 %. Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivanti: Daniel BERNARD 100 % Paul HERMELIN 100 % Anne BOUVEROT 100 % Laura DESMOND* 100 % Robert FRETEL 80 % Patrick POUYANNÉ 100 % * Mme Laura Desmond est membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 1er janvier 2019. Travaux du comité en 2019 Comme tous les ans, le comité a revu de manière systématique les dossiers de croissance externe proposés par la Direction générale et son Département de la Stratégie. Pour 2019, les priorités Wxées visaient notamment à poursuivre le renforcement du portefeuille d’activités du Groupe dans les activités de Conseil (exemple, acquisition de Konexus en Allemagne), le SaaS, la gestion des données ou les activités digitales. Sur ce dernier plan, l’oBre publique d’achat d’Altran Technologies, qui nourrit l’ambition du Groupe d’être le leader de l’« Industrie Intelligente », a concentré pour une grande part l’attention du comité qui a également suivi l’exécution de cette opération régulièrement. Il a aidé à préparer le séminaire du Conseil d’Administration dédié à la stratégie qui s’est tenu à Munich à la mi - juin, séminaire qui cette année a permis de rencontrer les équipes allemandes de Capgemini et Capgemini Invent à la pointe de la transformation digitale, en particulier dans le secteur automobile. 2017 et 2018 ayant été riches en acquisitions aux États-Unis, le comité s’est également assuré de la qualité des intégrations des derniers entrants (LiquidHub, Leidos, Lyons Consulting Group ou encore Idean). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 76 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 76 EnWn, il a renforcé ses travaux autour des priorités et des enga ­ gements du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, avec une exigence toute particulière cette année sur ce dernier aspect. 2.3 Rémunération des mandataires sociaux 2.3.1 Rémunération des administrateurs 2\. 2.3.1.1 Politique de rémunération des administrateurs Enveloppe globale de rémunération En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée générale du 18i mai 2016 à verser aux administrateurs une enveloppe de rémunération d’un montant maximum total Wxé à 1i200i000ieuros par an. L’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 18i mai 2016 d’augmenter le montant maximum total de la rémunération des administrateurs a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration s’était Wxés. Cette augmentation du montant total a en eBet permis de continuer à renouveler la composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveaux administrateurs, dont deux représentant des salariés, tout en concentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs non - résidents en France et sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l’orientation internationale du Conseil, en lien avec le développement international et la présence mondiale du Groupe. Règles de répartition La méthode de répartition de la rémunération des administrateurs a fait l’objet d’une révision en 2014, à la suite de l’évaluation externe du Conseil d’Administration réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. En conséquence, la rémunération des administrateurs est désormais versée selon les principes suivantsi: — paiement d’un montant Wxe annuel à chaque administrateur (actuellement Wxé à 15i000ieuros) ; — paiement d’un montant Wxe pour chaque participation à une réunion o%cielle du Conseil (actuellement Wxé à 4i000ieuros) ; — la rémunération relative aux Comités Spécialisés du Conseil a été Wxée au regard du rôle spéciWque de chacun d’entre eux et du travail continu qu’il suppose de leurs Présidents, lesquels perçoivent désormais exclusivement une rémunération Wxe annuelle. Celles - ci s’élèvent actuellement ài: – 45i 000i euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance et 45i000ieuros pour le Vice- Président du Conseil d’Administration, – 35i 000i euros pour le Président du Comité d’Audit et des Risques, – 25i000ieuros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et RSE ; — paiement d’un montant Wxe pour chaque participation à une séance de l’un des quatre Comités Spécialisés du Conseil, à l’exclusion des Présidents de comité (actuellement Wxé à 2i500ieuros) ; — paiement d’une somme complémentaire par Conseil ou Comité aWn de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d’Europe (actuellement Wxée à 5i000ieuros) ainsi que pour ceux résidant en Europe mais hors de France (actuellement Wxée à 2i 000i euros). Cette somme complémentaire n’est pas allouée aux administrateurs représentant les salariés, leurs frais de déplacement étant couverts selon d’autres modalités ; — le montant de ces rémunérations est calculé sur deux périodesi: à la Wn du 1er semestre et à la Wn de l’année, et payé en deux versements ; — dans le cadre du barème en vigueur pour une année donnée et si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu conduisant à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée générale, ces montants Wxes seraient alors réduits de manière à respecter le plafond autorisé par l’Assemblée générale. 2.3.1.2 Rémunération des administrateurs au titre de 2019 En application des principes évoqués ci - dessus, le montant total de la rémunération due aux administrateurs au titre de l’exercice 2019 s’est élevé à 1i 083i 500i euros, soit 90 % du plafond autorisé par l’Assemblée générale Mixte. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l’exercice 2019 a été de 795i688ieuros. Il est rappelé que M.iPaul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice 2019 (comme cela avait été le cas lors des dix années précédentes) à percevoir la rémunération qui aurait dû lui être versée en sa qualité d’administrateur de CapgeminiiSE. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 77 77 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Le détail des rémunérations attribuées au titre d’un exercice et versées au cours de l’exercice est décrit ci - aprèsi: (en euros) au titre de l’exercice 2018 Montants attribués Montants attribués au titre de l’exercice 2019 Montants bruts versés en 2018 Montants bruts versés en 2019 Paul HERMELIN (renonciation) (renonciation) (renonciation) (renonciation) Daniel BERNARD Anne BOUVEROT Xiaoqun CLEVER** Yann DELABRIÈRE Laura DESMOND** Laurence DORS Carole FERRAND Robert FRETEL* Siân HERBERT-JONES Phil LASKAWY** Kevin MASTERS** Xavier MUSCA Frédéric OUDÉA Patrick POUYANNÉ Pierre PRINGUET Bruno ROGER 2\. 136 i000 66 i000 137i500 71i000 (néant) 68i000 15 i500 (néant) (néant) 78i500 113 i500 27 i250 66 i000 64 i500 29 i500 61 i000 82 i000 37 i500 63 i500 106 i000 46 i000 61 i000 43 i500 112i500 (néant) 65i000 75i000 (néant) 70i000 90i000 67i500 63i500 115i000 (néant) 70i000 (néant) 141i516 70i016 (néant) 41i516 (néant) 126i516 64i766 74i016 75i016 69i016 74i016 88i516 10i500 67i516 110i016 98i516 74i016 108i516 1G293G990 129i500 60i500 17i000 (néant) 41i000 104i500 (néant) 59i500 67i000 (néant) 59i500 82i000 59i500 62i000 104i500 (néant) 59i500 (néant) 906G000 Lucia SINAPI-THOMAS Caroline WATTEEUW-CARLISLE** TOTAL 1G018G750 1G083G500 * Pour ce bénéWciaire, la rémunération de son mandat est reversée à son organisation syndicale. ** Pour ces bénéWciaires non - résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéWciaires résidents français, un prélèvement à la source de 30 % a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS. Les administrateurs non - dirigeants n’ont perçu aucune autre Autres rémunérations rémunération que les rémunérations ci - dessus à l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia Sinapi-Thomas) ou les salariés du Groupe (MM.i Robert Fretel et Kevin Masters), qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société. Le détail des rémunérations qui ont été versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux Wgurent à la section 2.3.3. Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires. 2.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux En ce qui concerne la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, présentée ci - après, celle - ci s’inscrit dans le cadre de l’évolution de la gouvernance du Groupe annoncée au marché. Lors de sa réunion du 16iseptembre 2019, le Conseil d’Administration a porté son choix sur M.iAiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M.iPaul Hermelin en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale prévue le 20i mai 2020. M.i Paul Hermelin continuera à assurer la Présidence du Conseil d’Administration à compter de cette date tandis que M.i Aiman Ezzat assurera la Direction générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif. En cohérence avec cette nouvelle gouvernance, le Conseil d’Administration en date du 4idécembre 2019 a décidé, sur propo ­ sition du Comité Éthique et Gouvernance, de mettre Wn au mandat de Directeur général délégué de M.iThierry Delaporte avec eBet au 31i décembre 2019. M.i Thierry Delaporte reste membre du Comité de Direction en tant que Directeur général adjoint à compter du 1er janvier 2020. De ce fait, la gouvernance du Groupe en 2020 connaitra deux périodes distinctes aveci: — du 1er janvier 2020 jusqu’à l’Assemblée générale du 20imai 2020 une structure constituée d’un Président - directeur général (M.iPaul Hermelin) et d’un Directeur général délégué (M.iAiman Ezzat), étant ici rappelé que le mandat de Directeur général délégué de M Thierry Delaporte a pris Wn au 31idécembre 2019 ; — à compter du 20imai 2020 et sous réserve de l’approbation par les actionnaires des résolutions correspondantes et d’une décision du Conseil d’Administration, la structure serait constituée d’un Président du Conseil d’Administration (M.iPaul Hermelin) et d’un Directeur général (M.iAiman Ezzat). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 78 2\. ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 78 Ainsi, compte tenu des diBérences entre la nature des mandats et des évolutions proposées sur la structure de rémunération par le Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale, en complément de la politique de rémunération des administrateurs, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs sera décomposée ci - après entrei: — — — — la politique de rémunération d’un Président - directeur général (mandataire social exécutif), mandat détenu par M.iPaul Hermelin jusqu’à l’Assemblée générale du 20imai 2020 ; la politique de rémunération d’un Directeur général délégué (mandataire social exécutif), mandat détenu par M.iAiman Ezzat jusqu’à l’Assemblée générale du 20imai 2020 ; la politique de rémunération d’un Directeur général (mandataire social exécutif), concernant M.iAiman Ezzat à l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020 ; la politique de rémunération d’un Président (mandataire social non exécutif) concernant M.iPaul Hermelin à l’issue de l’Assemblée générale du 20imai 2020. 2.3.2.1 Principes généraux Conformité et transparence Les modalités de Wxation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont conformes aux recommandations de la dernière version du Code AFEP-MEDEF. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération Wxe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération sont exposés et détaillés dans le cadre de la procédure dite du Say on Pay. Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CACi 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très diBérentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CACi40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent, mais des analyses complémen ­ taires prennent en compte la dimension internationale et concurren ­ tielle du secteur et des zones géographiques dans lesquelles évolue la Société. Équilibre et performance S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CACi 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. À l’instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2019 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M.iPaul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CACi 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger. En outre, une étude indépendante avait été conWée à un cabinet reconnu à l’échelle internationale aWn d’aider à la Wxation du niveau de rémunération des deux Directeurs généraux délégués nommés en 2018 conformément aux pratiques CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 existantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiques en vigueur sur le marché français, et au référentiel international. De même une étude a été conWée à ce même cabinet aWn d’aider à la Wxation du niveau de rémunération du futur Directeur général dans le cadre de l’évolution annoncée de la gouvernance du Groupe. Le Comité des Rémunérations veille également à ce que les proportions respectives des composantes Wxe, variable et attributions d’actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et alignées sur la stratégie du Groupe. 2.3.2.2 Politique de rémunération du Président - directeur général (dirigeant mandataire social exécutif) Associés aux principes généraux ci - avant exposés, les éléments présentés ci - après sont conformes à l’article L.X225 - 37 - 2 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président - directeur général qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 20Xmai 2020. Structure de la rémunération La politique de rémunération du Président - directeur général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme aWn d’assurer un développement durable de l’entreprise et s’attache à préserver une cohérence entre l’évolution de la rémunération globale et l’évolution de la performance de l’entreprise. Modalités de xation de la rémunération xe et variable Les modalités de Wxation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en coursi: La rémunération Wxe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise et l’expérience ainsi que le positionnement concurrentiel. La partie /xe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs années. Toutefois en cas d’un changement signiWcatif du périmètre de responsabilité ou d’un écart majeur du positionnement par rapport au marché, une révision pourrait être envisagée sur la base de motivations clairement exposées. À titre d’illustration, la rémunération Wxe du Président - directeur général a bénéWcié d’une augmentation en 2008 et n’a été revue qu’une fois en 2013 (+10 %) consécutivement à l’élargissement de ses responsabilités d’une part, et à la forte croissance et à l’internationalisation du Groupe d’autre part. La partie Wxe est versée en douze mensualités égales et représente actuellement 55 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints, le Conseil visant à faire évoluer ce pourcentage à 50 % de la rémunération théorique totale. — La partie variable théorique de la rémunération(: composantes et modalités de calcul Le Conseil d’Administration tenant compte de la pratique de marché pour les dirigeants mandataires sociaux, a décidé de faire progressivement évoluer le pourcentage de la partie variable théorique à objectifs atteints à 100 % de la partie /xe pour les dirigeants mandataires sociaux, évolution initiée début 2018, date de la dernière augmentation du Président - directeur général, qui avait conduit le Conseil d’Administration à porter le pourcentage de la partie variable de 66,6 % de la rémunération Wxe (pratique historique du Groupe dans laquelle la partie variable théorique représente 40 % de la rémunération théorique Wxe plus variable) à 82,6 % de la rémunération Wxe. Compétitivité et cohérence — La partie "xe Page 79 2\. 79 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année, la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi déWni et au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours de l’exercice considéré. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M.iPaul Hermelin à raison de son mandat de Président - directeur général, en déWnissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2020\. La partie variable se décompose en deux parties égalesi: 1. Une première partie, dite V1, est liée à des indicateurs de performance internes à la Société selon une structure et une pondération, stables dans le temps. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs - clés présentés régulièrement au marché et ils sont également stables dans le temps. La V1 peut varier de façon symétrique par rapport à son niveau théorique, entre zéro et un plafond de 200 % et suit une formule qui accélère la performance pondérée des indicateurs Wnanciers à la hausse comme à la baisse, telle qu’une variation d’un point de la performance économique impacte le calcul du montant variable de 4i points dans une logique de risque/récompense. Ainsi, le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs Wnanciers est inférieure ou égale à 75 % et le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes. 1. Une seconde partie, dite V2, est fonction de la réalisation d’objectifs individuels Wxés par le Conseil d’Administration, dont un minimum de 50 % sur la base d’objectifs quantiWés. En 2019, le Conseil d’Administration a décidé de plafonner les objectifs purement qualitatifs à leur montant théorique, ceux - ci peuvent donc varier entre zéro et 100 %, les objectifs quantiWables pouvant toujours, pour leur part, varier entre zéro et 200 %. Le Conseil d’Administration a veillé à Wxer des objectifs qui peuvent être évalués objectivement et qui soient mesurables de sorte qu’au moins 75 % de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme. Le Conseil d’Administration a également décidé d’augmenter, à compter de l’Assemblée générale de mai 2020, le poids de la partie variable V1 et de le porter à 60 % contre 40 % pour la partie variable V2, de manière à accroitre l’impact des indicateurs de performance dans la détermination de la rémunération variable. Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération Wxe plus variable du Président - directeur général qui oscille actuellement entre 55 % et un maximum de 145 % de la rémunération annuelle théorique/cible pour la partie variable proratisée couvrant le mandat jusqu’à la prochaine Assemblée générale, variera à terme entre 50 % et un maximum de 150 %. La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable au titre de l’exercice 2020 ne peut représenter plus du pourcentage de la rémunération /xe comme précisé ci - après dans le tableau de synthèse établi en fonction de la pondération respective des objectifs quanti/és et purement qualitatifs /xés au titre de l’année 2020. Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil aWn d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux. Une session du Comité s’est tenue en novembre 2019 et une autre en février 2020, aWn d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux et les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque critère. Le versement de la partie variable de la rémunération se fait après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année N+1i statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l’année N pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux. Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération xe et variable applicable au Président - directeur général Président - directeur général Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible Rémunération brute Wxe Rémunération variable annuelle V1 - poids 50 % Rémunération variable annuelle V2 - poids 50 % 55 22,5 22,5 100 Min 55 0 0 0 55 Max 55 45 33,9 0 133,9 Rémunération variable pluriannuelle 0 Total théorique à objectifs atteints % variable/$xe 82,6 % 0 % 144,5 % Modalités d’intéressement en actions de la société Capgemini Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock - optionsi : il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivantsi: — sous conditions de performance et de présence : l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéWciaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance. Toutefois, en cas d’intégration d’une clause de surperformance une telle clause ne s’applique pas aux dirigeants mandataires sociaux : – les conditions y aBérentes sont ambitieuses, comme l’attestent les pourcentages eBectifs d’attribution d’actions des six plans intégralement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan 2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour le plan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013, de 82,5 % pour celui de 2014 et de 82,5 % pour le plan 2015 par rapport au nombre d’actions initialement attribué, – les conditions de performance intègrent des conditions internes et externes de performance, en conformité avec la recommandation de l’Autorité des marchés Wnanciers, et calculées sur une période de 3i ans aWn de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des mandataires sociaux et des actionnaires sur le long terme ; — volume limité : le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable Wxé lors de la dernière résolution CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 80 2\. ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 80 votée le 23imai 2019). Les actions de performance attribuées au Président - directeur général en 2018 et 2019 représentaient respectivement 1,66 % et 1,67 % du montant total autorisé par l’Assemblée générale Mixte pour les périodes correspondantes et 2,02 % et 1,84 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéWciaires dans ces résolutions. Globalement, en 2019, pour les dirigeants mandataires sociaux, le volume attribué était bien en dessous de la limite stipulée dans la résolution, avec des pourcentages totaux de 3,78 % et 4,17 % respectivement contre 3,61 % et 4,41 % respectivement en 2018. Depuis 2009, et sur les douze plans d’attribution d’actions de performance, les pourcentages moyens s’établissent respectivement à 2,08 % (du montant autorisé) et 2,68 % (du montant attribué) pour M.iPaul Hermelin ; — montant plafonné : la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excéder 100 % de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 5idernières années, cette valeur a été comprise entre 60 % et 95 % de la rémunération théorique ; — obligation de conservation : conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Administration doit Wxer le nombre d’actions déWnitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme. M.iPaul Hermelin doit conserver toutes les actions de performance déWnitivement acquises en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entrei: – la Wn de la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et – la date de cessation de son mandat social. Depuis lors et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance eBectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (Wxe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient déWnitivement acquises. EnWn, le 14ifévrier 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représentait plus de deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient déWnitivement acquises au titre de ces attributions serait Wxée à 5 % des actions déWnitivement acquises. Les dirigeants mandataires sociaux sont alors autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social. Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions déWnitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été Wxé pour M.iPaul Hermelin à deux fois sa rémunération annuelle applicable à la date d’acquisition et M.iPaul Hermelin possède actuellement des actions CapgeminiiSE d’un montant supérieur à 10iannées de sa rémunération théorique annuelle Wxe et variable. Ce seuil ayant été atteint chaque année depuis l’attribution de juillet 2014, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient déWnitivement acquises au titre de ces attributions a été Wxée à un tiers du montant des actions déWnitivement acquises pour les plans correspondants. Si la valorisation du portefeuille détenue à la date d’attribution déWnitive esti: Obligation de conservation des actions déWnitivement acquises jusqu’à la date la plus lointaine entre la Wn du mandat et la date du plan < à deux ans du Wxe et du variable théorique > à deux ans du Wxe et du variable théorique et < à quatre ans > à quatre ans du Wxe et du variable théorique 50 % 33,3 % 5 % sous réserve de rester au - delà du seuil de deux ans — Interdiction de couverture : les opérations de couverture sur les actions avant la Wn de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéWciaires, qui doivent accepter par écrit de respecter le règlement du plan, et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. — Présence e ective requise sauf trois cas : la présence eBective à la date d’acquisition est requise pour l’attribution déWnitive des actions conformément au règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Il est néanmoins spéciWé qu’en cas de retraite, les actions seront acquises, dans les conditions et aux dates prévues en stricte conformité aux règlements du plan concerné. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans les autres circonstances, les actions sont forcloses. — Attribution aux mêmes périodes : conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de Wn juillet, soit par celui d’octobre. Cela a d’ailleurs été le cas depuis 2015, avec des attributions en juillet 2015 et 2016, et en octobre en 2017, 2018 et 2019. Deux attributions spéciales, plus modestes, ont été faites en dehors de ces périodes. La première, en février 2016, concernait les anciens employés de IGATEi: en eBet, lors de l’attribution CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 de juillet 2015, IGATE venait juste d’être acquise, ne laissant ainsi pas su%samment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéWciaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été eBectuée en février 2016 aux bénéWciaires susmentionnés. Concernant la seconde, bien qu’il ait été décidé une attribution annuelle en octobre, une plus modeste a été réalisée en juillet 2017 concernant un nombre restreint de bénéWciaires appartenant à IDEAN, société acquise en 2017, conformément à la convention d’acquisition. Ni le Président - directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’étaient concernés par ces deux attributions. Si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient l’utilisation d’un instrument d’intéressement en actions contraignant, impossible ou économiquement inadéquat, il pourrait être envisagé d’utiliser selon les mêmes modalités, critères, et plafonds un mécanisme d’intéressement de long terme ad - hoc. Indemnité exceptionnelle Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suite de cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui - ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L.i225 - 37 - 2 du Code de commerce. Page 81 2\. 81 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Indemnités en cas de cessation de fonctions Le Président - directeur général ne bénéWcie pas d’indemnité de départ, ni d’une clause de non - concurrence. Avantages en nature Outre les éléments précités, la structure de rémunération du Président - directeur général peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. Toutefois, le Président - directeur général n’a pas souscrit à cette oBre. Le Président - directeur général dispose des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société. Régime de retraite supplémentaire M.i Paul Hermelin bénéWcie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations déWnies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéWciaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a conWrmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP­ MEDEF du 6ioctobre 2009, le plan étant également en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé en juin 2013. Le plan a été fermé aux nouveaux bénéWciaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31ioctobre 2015. Le bénéWce de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins 10ians, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8iPASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des 3imeilleures années (partie Wxe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite. Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle - ci ne peut excéderi: — 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et le salaire de référence est lui - même Wxé à un montant maximum de 60iPASS. — Le bénéWce est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10ians avec un plafond de 30ians), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil Wxé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal Wxant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les 10ipremières années et varie au - delà à hauteur dei: — 1 % jusqu’à 20iPASS — 2 % entre 20 et 40iPASS — 3 % entre 40 et 60iPASS Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président - directeur général (Wgée à 23i ans en 2015), la valeur de la pension annuelle au titre de l’article 39 est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300ik€, soit un montant brut de 901ik€. Le plan est Wnancé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Depuis son lancement, 21i membres ont bénéWcié de ce régime, huit d’entre eux étant encore actifs au 31idécembre 2019. Application de la politique de rémunération à M. Paul Hermelin, Président - directeur général de CapgeminiGSE jusqu’à l’Assemblée générale du 20Gmai 2020 — Partie "xe Le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recom ­ mandation du Comité des Rémunérations, de maintenir inchangée la rémunération théorique de M.i Paul Hermelin au titre de son mandat de Président - directeur général pour l’exercice 2020. La rémunération Wxe s’élève donc, depuis 2018, à 1i452i000ieuros et sera payable mensuellement au prorata de la durée du mandat au cours de l’année considérée. — Partie variable Compte tenu de l’évolution annoncée de la gouvernance après l’Assemblée générale de mai 2020 et de la décision du Conseil d’Administration de laisser inchangée la rémunération théorique de M.iPaul Hermelin au titre de son mandat de Président - directeur général en 2020, la partie variable théorique à objectifs atteints est maintenue à 1i 200i 000i euros et représente 45 % de la rémunération totale théorique et 82,6 % de la partie Wxe. Les indicateurs de performance de la partie variable V1 et leurs poids respectifs sont pour 2020 (comme depuis 2013)i: — — — — la croissance, à hauteur de 30 % (chiBre d’aBaires du Groupe) ; la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (taux de marge opérationnelle du Groupe) ; la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash How organique du Groupe) ; le rendement pour les actionnaires, à hauteur également de 20 % (mesuré par le résultat net avant impôts). Les objectifs personnels de la partie variable V2 Wxés par le Conseil d’Administration pour l’année 2020 au Président - directeur général sont les suivantsi: — Objectif 1 : transmission vers le nouveau Directeur général — Objectif 2 :i Wnalisation de l’acquisition d’Altran pour 25 % — Objectif 3 :imise en application de la stratégie RSE pour 25 % pour 50 % ; quantiWable ; quantiWable. Montant free cash flow généré en 2020 Réalisation taux de marge opérationnelle Réalisation résultat net avant impôts Réalisation objectif chiffre d’affaires Stratégie RSE Altran Efficience de la transmission 20 % 20 % 30 % 30 % 25 % 50 % 25 % Objectifs financiers Objectifs personnels (dont 50 % quantifiables) CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 82 2\. Structure de la rémunération ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 82 2.3.2.3 Politique de rémunération La partie variable se décompose en deux partiesi: du Directeur général délégué (dirigeant mandataire social exécutif) Associés aux principes généraux ci - avant exposés, les éléments présentés ci - après sont conformes à l’article L.X225 - 37 - 2 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération d’un Directeur général délégué qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 20Xmai 2020. La politique de rémunération d’un Directeur général délégué vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme aWn d’assurer un développement durable de l’entreprise et s’attache à préserver une cohérence entre l’évolution de la rémunération globale et l’évolution de la performance de l’entreprise. Modalités de xation de la rémunération xe et variable Les modalités de Wxation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en coursi: — Partie "xe La rémunération Wxe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise et l’expérience ainsi que le positionnement concurrentiel. La partie /xe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs années. Toutefois en cas d’un changement signiWcatif du périmètre de responsabilité ou d’un écart majeur du positionnement par rapport au marché, une révision pourrait être envisagée sur la base de motivations clairement exposées. La partie Wxe est versée en douze mensualités égales et représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints pour un Directeur général délégué sans changement par rapport à la politique 2019, étant précisé que le Conseil vise à faire évoluer ce pourcentage pour le passer à 50 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints pour les dirigeants mandataires sociaux et donc pour un futur Directeur général délégué. — Partie variable théorique de la rémunération(: composantes et modalités de calcul Le pourcentage de la partie variable du Directeur général délégué reste inchangé par rapport au niveau Wxé en 2019 et se situe à 66,6 % de la rémunération Wxe en conformité avec la pratique historique du Groupe pour ses principaux managers. Le Conseil d’Administration tenant compte de la pratique de marché pour les dirigeants mandataires sociaux, a décidé de faire progressivement évoluer le pourcentage de la partie variable théorique à objectifs atteints à 100 % de la partie /xe pour les dirigeants mandataires sociaux, évolution initiée début 2018. Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année, la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi déWni et au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours de l’exercice considéré. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M.i Aiman Ezzat à raison de son mandat de Directeur général délégué, en déWnissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2020\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1. Une première partie, dite V1, est liée à des indicateurs de performance internes à la Société selon une structure et une pondération, stables dans le temps. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs - clés présentés régulièrement au marché et ils sont également stables dans le temps. La V1 peut varier de façon symétrique par rapport à son niveau théorique, entre zéro et un plafond de 200 % et suit une formule qui accélère la performance pondérée des indicateurs Wnanciers à la hausse comme à la baisse, telle qu’une variation d’un point de la performance économique impacte le calcul du montant variable de 4i points dans une logique de risque/récompense. Ainsi, le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs Wnanciers est inférieure ou égale à 75 % et le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes. 2. Une seconde partie, dite V2, est fonction de la réalisation d’objectifs individuels Wxés par le Conseil d’Administration, dont un minimum de 50 % sur la base d’objectifs quantiWés. En 2019, le Conseil d’Administration a décidé de plafonner les objectifs purement qualitatifs à leur montant théorique, ceux - ci peuvent donc varier entre zéro et 100 %, les objectifs quantiWables pouvant toujours, pour leur part, varier entre zéro et 200 %. Le Conseil d’Administration a veillé à Wxer des objectifs qui peuvent être évalués objectivement et qui soient mesurables de sorte qu’au moins 75 % de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme. Le Conseil d’Administration a également décidé d’augmenter à compter de l’Assemblée générale de mai 2020 le poids de la partie variable V1 et de le porter à 60 % contre 40 % pour la partie variable V2, de manière à accroitre l’impact des indicateurs de performance dans la détermination de la partie variable. Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération Wxe plus variable du Directeur général délégué qui oscille actuellement entre 60 % et un maximum de 140 % de la rémunération annuelle théorique/cible, pour la partie variable proratisée couvrant le mandat jusqu’à la prochaine Assemblée générale, variera à terme entre 50 % et un maximum de 150 %. La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable au titre de l’exercice 2020 ne peut représenter plus du pourcentage de la rémunération /xe comme précisé ci - après dans le tableau de synthèse établi en fonction de la pondération respective des objectifs quanti/és et purement qualitatifs /xés au titre de l’année 2020. Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil aWn d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux. Une session du Comité s’est tenue en novembre 2019 et une autre en février 2020, aWn d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux et les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque critère. Le versement de la partie variable de la rémunération se fait après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année N+1i statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l’année N pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux. Page 83 Rémunération variable pluriannuelle 0 2\. 83 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération xe et variable applicable au Directeur général délégué jusqu’à l’Assemblée générale de mai 2020 Directeur général délégué Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible 60 20 20 100 50 30 10 10 100 Rémunération brute Wxe Rémunération variable annuelle V1 – poids 50 % Rémunération variable annuelle V2 – poids 50 % Total théorique à objectifs atteints Min 60 0 0 0 60 Min 50 0 0 50 0 0 Max 60 40 30 0 130 117 Max 50 60 20 10 0 140 180 % variable/$xe 100 % 0 % Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération xe et variable applicable à un Directeur général délégué à l’issue de l’Assemblée générale de mai 2020 Directeur général délégué Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible Rémunération brute Wxe Rémunération variable annuelle - indicateurs Wnanciers Rémunération variable annuelle - indicateurs quantiWables Rémunération variable annuelle - objectifs qualitatifs Rémunération variable pluriannuelle 0 Total théorique à objectifs atteints % variable/$xe 100 % 0 % Modalités d’intéressement en actions de la société Capgemini des pourcentages totaux de 3,78 % et 4,17 % respectivement contre 3,61 % et 4,41 % respectivement en 2018 ; Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock - optionsi : il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivantsi: — sous conditions de performance et de présence : l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéWciaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance. Toutefois en cas d’intégration d’une clause de surperformance une telle clause ne s’applique pas aux dirigeants mandataires sociaux : — montant plafonné : la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excéder 100 % de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 5idernières années, cette valeur a été comprise entre 60 % et 95 % de la rémunération théorique ; — obligation de conservation : conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Administration doit Wxer le nombre d’actions déWnitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme. – les conditions y aBérentes sont ambitieuses, comme l’attestent les pourcentages eBectifs d’attribution d’actions des six plans intégralement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan 2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour le plan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013, de 82,5 % pour celui de 2014 et de 82,5 % pour le plan 2015 par rapport au nombre d’actions initialement attribué, – les conditions de performance intègrent des conditions internes et externes de performance, en conformité avec la recommandation de l’Autorité des marchés Wnanciers, et calculées sur une période de 3i ans aWn de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des mandataires sociaux et des actionnaires sur le long terme ; — volume limité : le volume attribué aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable Wxé lors de la dernière résolution votée le 23imai 2019). Les actions de performance attribuées à M.iAiman Ezzat en 2018 et 2019 représentaient respectivement 0,98 % et 1,13 % du montant total autorisé par l’Assemblée générale Mixte pour les périodes correspondantes et 1,19 % et 1,25 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéWciaires dans ces résolutions. Globalement, en 2019, pour les dirigeants mandataires sociaux, le volume attribué était bien en dessous de la limite stipulée dans la résolution, avec Le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance eBectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (Wxe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient déWnitivement acquises. EnWn, le 14i février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représentait plus de deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient déWnitivement acquises au titre de ces attributions serait Wxée à 5 % des actions déWnitivement acquises. Les dirigeants mandataires sociaux sont alors autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social. Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions déWnitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été Wxé pour un Directeur général délégué à une année de la rémunération annuelle théorique (Wxe et variable) applicable à la date d’acquisition. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 84 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 84 < à un an du Wxe et du variable théorique > à un an du Wxe et du variable théorique et < à deux ans > à deux ans du Wxe et du variable théorique 50 % 33,3 % 5 % sous réserve de rester au - delà du seuil de deux ans Si la valorisation du portefeuille détenue à la date d’attribution déWnitive esti: Obligation de conservation des actions déWnitivement acquises jusqu’à la date la plus lointaine entre la Wn du mandat et la date du plan 2\. — Interdiction de couverture : les opérations de couverture sur les actions avant la Wn de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéWciaires, qui doivent accepter par écrit de respecter le règlement du plan ; et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. — Présence e ective requise sauf trois cas : la présence eBective à la date d’acquisition est requise pour l’attribution déWnitive des actions conformément au règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Il est néanmoins spéciWé qu’en cas de retraite, les actions seront acquises, dans les conditions et aux dates prévues en stricte conformité aux règlements du plan concerné. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans les autres circonstances, les actions sont forcloses. — Attributions aux mêmes périodes : conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de Wn juillet, soit par celui d’octobre. Cela a d’ailleurs été le cas depuis 2015, avec des attributions en juillet 2015 et 2016, et en octobre en 2017, 2018 et 2019. Deux attributions spéciales, plus modestes, ont été faites en dehors de ces périodes. La première, en février 2016, concernait les anciens employés de IGATEi: en eBet, lors de l’attribution de juillet 2015, IGATE venait juste d’être acquise, ne laissant ainsi pas su%samment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéWciaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été eBectuée en février 2016 aux bénéWciaires susmentionnés. Concernant la seconde, bien qu’il ait été décidé une attribution annuelle en octobre, une plus modeste a été réalisée en juillet 2017 concernant un nombre restreint de bénéWciaires appartenant à IDEAN, société acquise en 2017, conformément à la convention d’acquisition. Ni le Président - directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’étaient concernés par ces deux attributions. Si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient l’utilisation d’un instrument d’intéressement en actions contraignant, impossible ou économiquement inadéquat, il pourrait être envisagé d’utiliser selon les mêmes modalités, critères, et plafonds un mécanisme d’intéressement de long terme ad - hoc. Indemnité exceptionnelle Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un Directeur général délégué nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suite de cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui - ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L 225 - 37 - 2. Indemnités en cas de cessation de fonctions En anticipation de la prise de fonction au 1er janvier 2018 de MM.iThierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués et sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 6idécembre 2017, a autorisé au bénéWce de ces derniers, le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur général délégué ainsi que celui d’un engagement de non - concurrence. Ces enga ­ gements ont été approuvés par l’Assemblée générale Mixte du 23imai 2018. Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs généraux délégués nouvellement nommés, par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe, par un dispositif de clause de non - concurrence. a) Engagement de non - concurrence Chaque Directeur général délégué peut bénéWcier, en contre ­ partie du respect d’une obligation de non - concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué, d’une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute (Wxe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d’Administration pourra décider de libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non - concurrence. Cette indemnité échelonnée sur la durée d’application de la clause, n’est pas payable si le Directeur général ou le Directeur général délégué fait valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de plus de 65ians lors de l’arrêt de son mandat. b) Indemnité de départ plafonnée sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions de Directeur général délégué Une indemnité de départ sera due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Le contrat de travail des Directeurs généraux délégués ne comprend pas de clause concernant les indemnités de départ, à l’exception des dispositions prévues dans la convention collective. Le Conseil a veillé à la Wxation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de la performance pondérée des indicateurs Wnanciers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable dite V1 (liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions, la dernière année étant surpondérée (40 %, tandis que les deux exercices précédents compteront pour 30 % chacun). Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 85 85 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé de l’indemnité de départ eBectivement versée, de toute indemnité conventionnelle eBectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement déWnitif de versement en contrepartie de l’engagement de non - concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (Wxe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions des Directeurs généraux délégués. Indemnité liée à la convention collective du contrat de travail (due, sauf en cas de faute grave ou lourde, au titre de l’ancienneté acquise en qualité de salarié avant la nomination à la fonction de dirigeant mandataire social) Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la performance des 3 derniers exercices (due, sauf en cas de départ à son initiative, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe, retraite, faute grave ou lourde) Indemnité liée à l’éventuelle application d’une clause de non concurrence en cas de cessation du mandat social égale à la moitié de la rémunération brute théorique (Wxe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué (soit  1 année) + + Plafond absolu de 2 années de rémunération annuelle théorique (/xe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions 2\. Il est précisé ci - après qu’à l’occasion de la Wn du mandat d’un Directeur général délégué, M.iThierry Delaporte, au 31idécembre 2019, ni l’indemnité de non - concurrence ni l’indemnité de départ n’ont été versées, M.i Thierry Delaporte continuant son activité professionnelle au sein du Groupe. Avantages en nature Outre les éléments précités, la structure de rémunération d’un Directeur général délégué peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. Le Directeur général délégué dispose des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société. Variable Pluriannuel Plan d’épargne longue Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé qu’un Directeur général délégué peut être éligible au dispositif d’épargne longue. Ce régime a été mis en place depuis 2016 aWn de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d’intéressement à long terme qui oBre de meilleures conditions économiques, tant pour la Société que pour les bénéWciaires, que le régime antérieur fermé à de nouveaux entrants Wn 2015 avec gel des droits. Un tel système est en eBet davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique européen (portabilité, conditions de performance, souplesse) et vise à couvrir l’absence de cotisations et donc de droits à retraite au - delà de 8iPASS (plafond qui pourrait être abaissé fortement). Ce plan se caractérise par le versement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance de retraite supplémentaire à adhésion facultative (article 82), le reste de l’allocation numéraire étant conservé par le bénéWciaire compte tenu de la Wscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. L’allocation est faite dans les conditions suivantesi: — — l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de performance ; le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à 40 % de la partie Wxe composant la rémunération annuellei: il variera en fonction de la performance pondérée non /exée des indicateurs Wnanciers utilisée pour la V1 ; — le versement de l’allocation au titre de l’année N, subordonné à la réalisation des conditions de performance pour l’année N, est diBéré comme suiti: – 50 % du montant calculé est versé en année N+1, – 50 % du montant calculé est versé en année N+2, sous réserve de la présence du Directeur général délégué au sein du Groupe au 30ijuin de l’année N+2. Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront Wxés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2020 seront Wxés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31idécembre 2019 seront arrêtés. Le calcul se fait sur la durée eBective du mandat au cours d’une année donnée en cas d’arrêt ou de prise de fonction en cours d’année. Régime de retraite supplémentaire Absence de régime de retraite supplémentaire pour le Directeur général délégué. Application de la politique de rémunération à M Aiman Ezzat, Directeur général délégué de CapgeminiGSE jusqu’à l’Assemblée générale du 20Gmai 2020 — Partie "xe Le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de maintenir inchangée la rémunération théorique de M.iAiman Ezzat au titre de son mandat de Directeur général délégué pour l’exercice 2020. La rémunération Wxe s’élève donc à 936i000ieuros et est payable mensuellement au prorata de la durée d’exercice du mandat pour une année donnée. — Partie variable Compte tenu de l’évolution annoncée de la gouvernance après l’Assemblée générale de mai 2020 et de la décision du Conseil d’Administration de laisser inchangée la rémunération théorique de M.i Aiman Ezzat au titre de son mandat de Directeur général délégué en 2020, la partie variable théorique à objectifs atteints est maintenue à 624i000ieuros et représente 40 % de la rémunération totale théorique et 66,6 % de la partie Wxe. Les indicateurs de performance de la partie variable V1 et leurs poids respectifs sont pour 2020 (comme depuis 2013)i: — — — la croissance, à hauteur de 30 % (chiBre d’aBaires du Groupe) ; la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (taux de marge opérationnelle du Groupe) ; la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash How organique du Groupe) ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 86 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 86 — le rendement pour les actionnaires, à hauteur également de 20 % (mesuré par le résultat net avant impôts). Les objectifs personnels de la partie variable V2 Wxés par le Conseil d’Administration pour l’année 2020 au Directeur général délégué sont les suivantsi: Objectifs quanti"ables — Objectif 1 : la mise en application de la stratégie RSE pour 25 % ; — Objectif 2 : l’évolution du portefeuille pour 25 %. — Objectif 2 : l’impact de l’acquisition d’Altran sur la stratégie du groupe pour 18,75 % ; — Objectif 3 : la satisfaction clients pour 12,5 %. Les objectifs personnels Wxés par le Conseil d’Administration pour l’année 2020 sont, compte tenu de l’évolution annoncée de la gouvernance, applicables sur l’ensemble de l’année aussi bien au Directeur général délégué qu’au Directeur général. Le montant applicable au titre du plan d’épargne longue est inchangé par rapport à l’année 2019 et est Wxé à 375i 000i euros et sera calculé au prorata de la durée d’exercice du mandat en 2020. 2\. Objectifs qualitatifs — Objectif 1 : la transition et prise de fonction du rôle de Directeur général pour 18,75 % ; Montant free cash flow généré en 2020 Réalisation taux de marge opérationnelle Réalisation résultat net avant impôts Réalisation objectif chiffre d’affaires Évolution du portefeuille d’activités Prise de fonction Satisfaction client Stratégie RSE Altran 20 % 20 % 30 % 30 % 25 % 25 % 18,75 % 18,75 % 12,5 % Objectifs financiers Objectifs personnels (dont 50 % quantifiables) 2.3.2.4 Politique de rémunération du Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif) Associés aux principes généraux ci - avant exposés, les éléments présentés ci - après sont conformes à l’article L.X225 - 37 - 2 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Directeur général qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 20Xmai 2020. Structure de la rémunération La politique de rémunération du Directeur général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme aWn d’assurer un développement durable de l’entreprise et s’attache à préserver une cohérence entre l’évolution de la rémunération globale et l’évolution de la performance de l’entreprise. Modalités de xation de la rémunération xe et variable Les modalités de Wxation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en coursi: — Partie "xe La rémunération Wxe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise et l’expérience ainsi que le positionnement concurrentiel. La partie Wxe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en confor ­ mité avec le Code AFEP-MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs années. Toutefois en cas d’un changement signiWcatif du périmètre de responsabilité ou d’un écart majeur du positionnement par rapport au marché, une révision pourrait être envisagée sur la base de motivations clairement exposées. La partie Wxe est versée en douze mensualités égales et représente 50 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints pour le Directeur général à compter de la validation par l’Assemblée générale de mai 2020. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 — Partie variable théorique de la rémunération(: composantes et modalités de calcul Le Conseil d’Administration tenant compte de la pratique de marché pour les dirigeants mandataires sociaux, avait décidé de faire évoluer le pourcentage de la partie variable théorique à objectifs atteints vers 100 % de la partie /xe pour les dirigeants mandataires sociaux, évolution initiée début 2018, lors de la dernière augmentation du Président - directeur général et c’est ce pourcentage cible de 100 % de la rémunération Wxe qui s’applique désormais au Directeur général. Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année, la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi déWni et au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours de l’exercice considéré. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M.iAiman Ezzat, en déWnissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la partie variable ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus pour l’exercice 2020. La partie variable se décompose ainsi entrei: — des indicateurs de performance quanti/ables pour 80 % du variable théorique et qui reposent pourX: – 60 % sur des indicateurs de performance /nanciers selon une structure et une pondération, stables dans le temps dont le niveau de réalisation est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de les performance sont retenus en adéquation avec indicateurs - clés présentés régulièrement au marché et ils sont également stables dans le temps. Cette partie peut varier de façon symétrique par rapport à son niveau théorique, entre zéro et un plafond de 200 % et suit une formule qui accélère la performance pondérée des indicateurs Wnanciers à la hausse comme à la baisse, telle qu’une variation d’un point de la performance économique impacte le calcul du montant variable de 4i points dans une logique de risque/récompense. Ainsi, cette partie est égale à zéro si la performance pondérée des indicateurs Wnanciers est inférieure ou égale à 75 % et est égale au maximum au double du Page 87 87 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes, – 20 % sur des indicateurs de performance quanti/ables fonction d’objectifs stratégiques Wxés pour l’année par le Conseil pouvant varier linéairement entre zéro et 200 % ; — des indicateurs qualitatifs pour 20 % du variable théorique qui reposent sur la réalisation d’objectifs individuels personnels Wxés par le Conseil d’Administration, les objectifs purement qualitatifs étant plafonnés pour l’année 2020 à 100 % de leur montant théorique. Le Conseil d’Administration a ainsi veillé à Wxer des objectifs qui peuvent être évalués objectivement et qui soient mesurables de sorte qu’au moins 80 % de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme. Le Conseil d’Administration a également décidé à compter de l’année 2020 d’augmenter le poids des indicateurs /nanciers et de le porter à 60 % de la partie variable, de manière à accroitre l’impact de ces derniers dans la détermination de la partie variable. Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération Wxe plus variable du Directeur général pourra osciller à compter de l’Assemblée générale entre 50 % et un maximum de 150 % de la rémunération annuelle théorique/cible. La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable au titre de l’exercice 2020 ne peut représenter plus du pourcentage de la rémunération /xe comme précisé ci - après dans le tableau de synthèse établi en fonction de la pondération respective des objectifs quanti/és et purement qualitatifs /xés au titre de l’année 2020. Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le Comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil aWn d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux. Une session du Comité s’est tenue en novembre 2019 et une autre en février 2020, aWn d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux et les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque critère. Le versement de la partie variable de la rémunération se fait après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année N+1i statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l’année N pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux. Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération xe et variable applicable au Directeur général Directeur général (à compter de l’Assemblée générale du 20Xmai 2020) Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible 2\. Rémunération brute Wxe Rémunération variable annuelle - indicateurs Wnanciers Rémunération variable annuelle - indicateurs quantiWables Rémunération variable annuelle - objectifs qualitatifs 50 30 10 10 100 0 0 Min 50 0 0 50 Max 50 60 20 10 0 140 Rémunération variable pluriannuelle 0 Total théorique à objectifs atteints % variable/$xe 100 % 0 % 180 % Modalités d’intéressement en actions de la société Capgemini Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock - optionsi : il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivantsi: — sous conditions de performance et de présence : l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéWciaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance. Toutefois en cas d’intégration d’une clause de surperformance une telle clause ne s’applique pas aux dirigeants mandataires sociaux ; – les conditions y aBérentes sont ambitieuses, comme l’attestent les pourcentages eBectifs d’attribution d’actions des six plans intégralement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan 2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour le plan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013, de 82,5 % pour celui de 2014 et de 82,5 % pour le plan 2015 par rapport au nombre d’actions initialement attribué, – les conditions de performance intègrent des conditions internes et externes de performance, en conformité avec la recommandation de l’Autorité des marchés Wnanciers, et calculées sur une période de 3i ans aWn de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des mandataires sociaux et des actionnaires sur le long terme ; — volume limité : le volume attribué aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable Wxé lors de la dernière résolution votée le 23imai 2019). Globalement, en 2019, pour les dirigeants mandataires sociaux, le volume attribué était bien en dessous de la limite stipulée dans la résolution, avec des pourcentages totaux de 3,78 % et 4,17 % respectivement contre 3,61 % et 4,41 % respectivement en 2018 ; — montant plafonné : la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excéder 100 % de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 5idernières années, cette valeur a été comprise entre 60 % et 95 % de la rémunération théorique — obligation de conservation : conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Administration doit Wxer le nombre d’actions déWnitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme. Le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance eBectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (Wxe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient déWnitivement acquises. EnWn, le 14i février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représentait plus de deux fois le seuil CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 88 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 88 susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient déWnitivement acquises au titre de ces attributions serait Wxée à 5 % des actions déWnitivement acquises. Les dirigeants mandataires sociaux sont alors autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social. Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions déWnitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été Wxé pour le Directeur général à une année de sa rémunération annuelle théorique (Wxe et variable) applicable à la date d’acquisition. 2\. Si la valorisation du portefeuille détenue à la date d’attribution déWnitive esti: Obligation de conservation des actions déWnitivement acquises jusqu’à la date la plus lointaine entre la Wn du mandat et la date du plan < à un an du Wxe et du variable théorique > à un an du Wxe et du variable théorique et < à deux ans > à deux ans du Wxe et du variable théorique 50 % 33,3 % 5 % sous réserve de rester au - delà du seuil de deux ans — Interdiction de couverture : les opérations de couverture sur les actions avant la Wn de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéWciaires, qui doivent accepter par écrit de respecter le règlement du plan ; et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. — Présence e ective requise sauf trois cas : la présence eBective à la date d’acquisition est requise pour l’attribution déWnitive des actions conformément au règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Il est néanmoins spéciWé qu’en cas de retraite, les actions seront acquises, dans les conditions et aux dates prévues en stricte conformité aux règlements du plan concerné. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans les autres circonstances, les actions sont forcloses. — Attributions aux mêmes périodes : conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de Wn juillet, soit par celui d’octobre. Cela a d’ailleurs été le cas depuis 2015, avec des attributions en juillet 2015 et 2016, et en octobre en 2017, 2018 et 2019. Si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient l’utilisation d’un instrument d’intéressement en actions, contraignant, impossible ou économiquement inadéquat, il pourrait être envisagé d’utiliser selon les mêmes modalités, critères, et plafonds un mécanisme d’intéressement de long terme ad - hoc. Indemnité exceptionnelle Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suite de cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui - ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L.i225 - 37 - 2. Indemnités en cas de cessation de fonctions Lors de sa réunion du 11imars 2020, le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir le dispositif existant pour le Directeur général délégué, au proWt du Directeur général dans le strict respect du Code AFEP-MEDEF ce dispositif recouvranti: — Une obligation de non - concurrence Le Directeur général peut bénéWcier, en contrepartie du respect d’une obligation de non - concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son mandat de Directeur général, d’une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute (Wxe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général. Le Conseil d’Administration se réserve le pouvoir de décider de libérer le Directeur général de cette obligation de non - concurrence. Cette indemnité, échelonnée sur la durée d’application de la clause de non - concurrence, n’est pas payable si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de plus de 65ians lors de l’arrêt de son mandat. — Une indemnité de départ, plafonnée et sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions de Directeur général Une indemnité de départ ne sera due au Directeur général au terme de son mandat qu’en cas de départ contraint soit dans le cadre d’ une fusion ou scission aBectant la Société, un changement de contrôle au sens de l’article L.i233 - 3 du Code de commerce ou (iii) un changement signiWcatif de stratégie de la Société ou désaccord fondamental avec le Conseil d’Administration. Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative, de possibilité pour le Directeur général concerné de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de 65ians lors de la cessation de son mandat, ou en cas de faute grave ou lourde. Le Conseil a veillé à la Wxation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de la performance pondérée après application de la formule d’accélération des indicateurs Wnanciers applicable au Directeur général au titre de sa partie variable dite V1 (liée aux indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des deux derniers exercices révolus précédant la cessation de ses fonctions, la dernière année étant surpondérée (60 %, tandis que l’exercice précédent comptera pour 40 %). Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé de l’indemnité de départ eBectivement versée et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement déWnitif de versement en contrepartie de l’engagement de non - concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (Wxe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions du Directeur général. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 89 89 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la performance des 2 derniers exercices (due, en cas de départ contraint uniquement) \+ Indemnité liée à l’éventuelle application d’une clause de non concurrence en cas de cessation du mandat social égale à la moitié de la rémunération brute théorique (Wxe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général (soit  1 année) Plafond absolu de 2 années de rémunération annuelle théorique (/xe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions 2\. Rémunération d’administrateur Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée au 2.3.1., le Directeur général est éligible à recevoir une rémunération à raison d’un mandat d’administrateur. M Aiman Ezzat a toutefois fait savoir qu’il renonçait à percevoir une rémunération à raison d’un mandat d’administrateur. Avantages en nature Outre les éléments précités, la structure de rémunération du Directeur général peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. Toutefois, le Directeur général n’a pas souscrit à cette oBre. Le Directeur général dispose des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société. Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront Wxés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2020 seront Wxés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31idécembre 2019 seront arrêtés. Le calcul se fait sur la durée eBective du mandat au cours d’une année donnée en cas d’arrêt ou de prise de fonction en cours d’année. Régime de retraite supplémentaire Absence de régime de retraite supplémentaire pour le Directeur général. Variable Pluriannuel Plan d’épargne longue Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé que le Directeur général peut être éligible au dispositif d’épargne longue. Ce régime a été mis en place depuis 2016 aWn de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d’intéressement à long terme qui oBre de meilleures conditions économiques, tant pour la Société que pour les bénéWciaires que le régime antérieur fermé à de nouveaux entrants Wn 2015 avec gel des droits. Un tel système est en eBet davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique européen (portabilité, conditions de performance, souplesse) et vise à couvrir l’absence de cotisations et donc de droits à retraite au - delà de 8i PASS (plafond qui pourrait être abaissé fortement). Ce plan se caractérise par le versement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance de retraite supplémentaire à adhésion facultative (article 82), le reste de l’allocation numéraire étant conservé par le bénéWciaire compte tenu de la Wscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. L’allocation est faite dans les conditions suivantesi: — — l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de performance ; le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à 40 % de la partie Wxe composant la rémunération annuellei: il variera en fonction de la performance pondérée non /exée des indicateurs Wnanciers utilisée pour la V1 ; — le versement de l’allocation au titre de l’année N, subordonné à la réalisation des conditions de performance pour l’année N, est diBéré comme suiti: – 50 % du montant calculé est versé en année N+1, – 50 % du montant calculé est versé en année N+2, sous réserve de la présence du Directeur général au sein du Groupe au 30ijuin de l’année N+2. Application de la politique de rémunération à M. Aiman Ezzat, Directeur général de CapgeminiGSE à compter de l’Assemblée générale du 20Gmai 2020 — Partie "xe Le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de positionner la rémunération théorique de M.iAiman Ezzat au titre de son mandat de Directeur général pour l’exercice 2020 à un montant de 1i000i000 euros qui sera payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée. Ce montant représente une augmentation de 6,8 % de sa partie Wxe et s’explique par les nouvelles responsabilités étendues qui seront couvertes par M.iAiman Ezzat à compter de sa nomination. — Partie variable Le Conseil d’Administration a décidé de positionner la rémunération variable de M.i Aiman Ezzat à compter de sa nomination comme Directeur général à 100 % de sa rémunération Wxe soit un montant de 1i000i000 euros qui représente 50 % de la rémunération totale théorique. L’augmentation de la rémunération Wxe et variable de M. Aiman Ezzat porte donc essentiellement sur la partie variable, assurant un alignement fort avec la performance de l’entreprise, d’autant que la partie variable est désormais assise à 80 % sur des indicateurs de performance, la partie assise sur les indicateurs Wnanciers représentant 60% de la partie variable. Les objectifs personnels Wxés par le Conseil d’Administration pour l’année 2020 sont, compte tenu de l’évolution annoncée de la gouvernance, applicables aussi bien au Directeur général délégué qu’au Directeur général et sont donc les mêmes que ceux indiqués pour le Directeur général délégué au paragraphe 2.3.2.3. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 90 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 90 Montant free cash flow généré en 2020 Réalisation résultat net avant impôt Réalisation taux de marge opérationnelle Stratégie RSE Altran Réalisation objectif chiffre d’affaires Évolution du portefeuille d’activités Prise de fonction Satisfaction client 20 % 20 % 30 % 30 % 25 % 25 % 18,75% 18,75% 12,5% 2\. Objectifs financiers Objectifs personnels (dont 50 % quantifiables) Le montant applicable au titre du plan d’épargne longue compte tenu de la rémunération Wxe de 1i 000i 000i d’euros a été Wxée à 400i 000i euros pour 2020 et sera calculé au prorata de la durée d’exercice du mandat en 2020. Structure cible de la rémunération annuelle 2020 Président-directeur général ANNUEL LONG TERME 27,5 % Rémunération fixe 22,5 % Rémunération variable 72,5 % Rémunération sous conditions de performance 50,0 % Actions de performance Directeur général délégué Directeur général ANNUEL LONG TERME ANNUEL LONG TERME 30,0 % Rémunération fixe 20,0 % Rémunération variable 70,0 % Rémunération sous conditions de performance 50,0 % Actions de performance 75,0 % Rémunération sous conditions de performance 50,0 % Actions de performance 25,0 % Rémunération fixe 25,0 % Rémunération variable CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 91 2\. 91 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux 2.3.2.5 Politique de rémunération Rémunération d’administrateur du Président du Conseil d’Administration Associés aux principes généraux ci - avant exposés, les éléments présentés ci - après sont conformes à l’article L.i225 - 37 - 2 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 20imai 2020. Structure de la rémunération La politique de rémunération de la rémunération du Président du Conseil d’Administration en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF n’intègre aucun élément autre qu’une rémunération Wxe, le maintien du bénéWce du régime de retraite supplémentaire dont les droits ont été gelés en 2015 et la couverture fournie par les régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables au sein de la société. Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 2.3.1, le Président est éligible à recevoir une rémunération à raison d’un mandat d’administrateur. Toutefois, le Président a d’ores et déjà fait savoir qu’il renoncera au versement de cette rémunération comme il le fait désormais depuis plus d’une décennie. Régime de retraite supplémentaire M.i Paul Hermelin bénéWcie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations déWnies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéWciaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a conWrmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP­ MEDEF du 6ioctobre 2009, le plan étant également en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé en juin 2013. Ainsi la structure de rémunération exclut le paiement au bénéWce du Président du Conseil d’Administration : Le plan a été fermé aux nouveaux bénéWciaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31ioctobre 2015. — d’une rémunération variable annuelle ou diBérée ; — d’attribution d’instruments à base d’actions ; — d’une rémunération exceptionnelle ; — d’indemnité de cessation de fonction. Rémunération xe Les modalités de Wxation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration mandataire social non exécutif au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en cours, la rémuné ­ ration Wxe qui vise à rétribuer les responsabilités attachées à ce type de mandat social et prend en considération le position nement concurrentiel reposant sur une étude de marché, le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise, l’expérience et le rôle d’ambassadeur de l’image de la Société et de garant des valeurs du Groupe déWnies par son fondateur. La partie /xe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs années. La partie Wxe est versée en douze mensualités égales. Sur ces bases, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de Wxer la rémunération du Président sous réserve du vote de l’Assemblée générale, à compter du mois de juin 2020 à hauteur de 800i000ieuros, rémunération payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée. Le Conseil d’Administration s’est déterminé en prenant en compte le rôle spéciWque qui sera celui de M.iPaul Hermelin en tant que Président du Conseil dans un contexte de succession managériale. À ce titre M.iPaul Hermelin se verrait conWer la présidence du Comité Stratégique et RSE ainsi que la capacité de continuer à représenter la Société en complément du Directeur général dans ses relations de haut niveau sur le plan national et international, permettant ainsi à Capgemini de continuer à bénéWcier de son expérience et de sa connaissance du Groupe. Concernant la représentation auprès des grands clients et partenaires du Groupe, celle - ci ne s’exercerait qu’en plein accord et à la demande du Directeur général. Le Président aurait également pour mission de promouvoir les valeurs, la culture et l’image du Groupe. Cette période de succession managériale n’excèderait pas une période de deux ans et prendrait Wn à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022. Le bénéWce de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins 10ians, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8iPASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des 3imeilleures années (partie Wxe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite. Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle - ci ne peut excéderi: — 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et le salaire de référence est lui - même Wxé à un montant maximum de 60iPASS. — Le bénéWce est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10ians avec un plafond de 30ians), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil Wxé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal Wxant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les 10ipremières années et varie au - delà à hauteur dei: — 1 % jusqu’à 20iPASS — 2 % entre 20 et 40iPASS — 3 % entre 40 et 60iPASS Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président (Wgée à 23i ans en 2015), la valeur de la pension annuelle au titre de l’article 39 est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300ik€, soit un montant brut de 901ik€ ; Le plan est Wnancé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Depuis son lancement, 21i membres ont bénéWcié de ce régime, huit d’entre eux étant encore actifs au 31idécembre 2019. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 92 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 92 2.3.3 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux 2.3.3.1 Rémunération 2019 du Président - directeur général M. Paul Hermelin Les principes généraux décrits au point 2.3.2.1, la politique de rémunération au point 2.3.2.2 et le tableau de synthèse au point 2.3.3.4icorrespondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires, établi conformément aux dispositions de l’article L.i225 - 37 - 2 du Code de commerce. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale Mixte du 20i mai 2020 (pour plus d’information, se référer au chapitrei7 du présent Document d’Enregistrement Universel). 2\. (montants bruts) Rémunération au titre de 2018 Rémunération au titre de 2019 Montant M.XPaul HermelinX: Versée en versée en total 2018 Président-directeur général 2018 2019 Attribuée en 2018, Attribuée Montant en 2019, Versée en versée en total 2019 2019 2020 Rémunération brute Wxe 1 i452i000 ­ 1i452i000 1i452i000 ­ 1i452i000 Rémunération variable annuelle 1 337 226 1 337 226 ­ 1i311i780 1i311i780 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Avantages en nature TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUEES AU TITRE DE L’EXERCICE Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ 1G452G000 1G337G226 2 789 226 1G452G000 1G311G780 2G763G780 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année considérée et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci - dessousi: (montants bruts) Rémunération au titre de 2018 Rémunération au titre de 2019 M.XPaul HermelinX: Président-directeur général Montant total 2018 Attribuée en 2018 Montant total 2019 Attribuée en 2019 TOTAL ATTRIBUÉ 2G248G954  2G248G954 2G075G466  2G075G466 TOTAL 5G038G180 4G839G246 2i248i954 ­ 2i248i954 2i075i466 ­ 2i075i466 \- \- \- \- \- CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 93 93 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Rémunération fixe et variable 52 % Fixe 2 763 780 € 48 % Variable réelle liée à la performance Rémunération d’administrateur Abandon volontaire Avantages en nature 0 € 2\. Rémunération long terme Constituée à 100 % d’actions de performance : 28 000 actions de performance attribuées et valorisées en normes IFRS à la date d’attribution pour : 2 075 466 € 2 075 466 € Indemnité clause de non-concurrence 0 € Indemnité de départ 0 € Rémunération pluriannuelle 0 € Selon les règles du Say on Pay et selon le dernier Code AFEP-MEDEF révisé auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci - après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice 2019 soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du Say on Pay. Éléments de la rémunération versée en 2019 ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M.GPaul Hermelin Président - directeur général soumis au vote des actionnaires Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération 1X452X000X€ /xe (versée en 2019) La rémunération Wxe brute de 1i452i000i€ au titre de l’exercice 2019 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 20i mars 2019 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 55 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M.iPaul Hermelin devenu Président - directeur général à l’issue de l’Assemblée générale Mixte du 24imai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modiWcation de sa rémunération. L’augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération Wxe, ressort à moins de 0,9 % par an. La rémunération théorique s’inscrit ainsi dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CACi40\. Au cours du Conseil d’Administration du 11imars 2020, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M.iPaul Hermelin au titre de l’exercice 2019, dont le montant cible à objectifs atteints est de 1i200i000ieuros, soit 45 % de sa rémunération totale théorique ou 82,6 % de la rémunération Wxe, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique pour les objectifs quantiWables et entre zéro et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs La partie variable (V1) : celle - ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats Wnanciers et comparés aux objectifs Wxés par le Conseili: 1) 2) 3) 4) le % de réalisation du chi re d’a aires : pour 30 % ; le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; le free cash ow 2019i: pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du 20imars 2019. Rémunération variable annuelle 1X311X780X€ (versée en 2020 au titre de 2019) Rappel : 1X337X226X€ (versée en 2019 au titre de 2018 après approbation de l’Assemblée générale) CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 94 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 94 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation 2\. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 98,2 %, 97,38 %, 102,37 % et de 111,98 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 101,54 %. La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2019i: — si la performance pondérée des 4iindicateurs Wnanciers ci - dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4iindicateurs Wnanciers ci - dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2ifois son montant théorique ; — ainsi, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ; — un résultat pondéré de 101,54 % en 2019, aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 106,18 % ; — pour un montant /nal au titre de la V1 de 1X200X000/2 x 106,18 % égal à 637X080Xeuros. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux eBectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégoriesi : les « objectifs partagés » à hauteur de 50 % et les « objectifs spéciWques » à hauteur de 50 %. Pour les objectifs partagés, le Conseil a déWni trois ensembles d’indicateurs équitablement répartis autour de i) la transformation opérationnelle du Groupe et de sa structure commerciale et de son approche client renforcées (dont 7,5 % quantiWable) l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe (20 % quantiWable) et le déploiement de la stratégie RSE (dont 10 % quantiWable). En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés, le Conseil a évalué l’e%cience du programme de transformation en constatant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2019, s’appuyant sur des relations clients renforcées, ainsi qu’un ambitieux budget 2020 et a relevé des succès commerciaux signiWcatifs (dont le contrat Bayer, récemment annoncé au marché). Pour la partie quantitative, le Conseil a constaté un taux de démission des managers occupant des postes clés inférieur à la cible qu’il avait Wxé et dans le même temps a observé que le pourcentage d’embauches externes de managers était en cohérence avec l’objectif Wxé, ces deux indicateurs traduisant l’attractivité du Groupe et de sa nouvelle organisation vis - à - vis du marché des talents. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la première partie commune ont été atteints à hauteur de 126 %. Pour la seconde partie des objectifs partagés le Conseil a validé le fait que la croissance des oBres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance Wxé par lui. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la seconde partie des objectifs partagés sont atteints à hauteur de 135 %. La troisième partie des objectifs partagés (pour 15 %) portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour de 3i piliers (la diversité et l’inclusion digitale étant quantitatives et la responsabilité environnementale étant qualitative). L’objectif de diversité a été mesurée selon le % de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l’objectif étant une amélioration de 3ipoints. Cet objectif ambitieux n’a été atteint qu’à hauteur de 2,8ipoints. L’objectif relatif à l’inclusion digitale visait à focaliser plus de 70 % des initiatives internes dans ce domaine selon une méthodologie validée et auditée. L’objectif a été atteint avec près de 74 % des initiatives internes portant sur ce domaine. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l’objectif qualitatif était d’aider nos clients dans l’accélération de leur transition énergétique et de déployer le projet « Client Carbon Saving ». La stratégie, les actions menées et déployées ont été présentées et approuvées par le Conseil. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs /xés ont été atteints sur cette catégorie à 110 %. Pour les objectifs personnels spéci/ques, le Conseil a déWni trois objectifs. Le premier objectif spéci$que (pour 20 % qualitatif) portait sur l’incidence des fusions - acquisitions sur la croissance (quantitatif) de la Société. L’année 2019 a été marqué par l’annonce d’une OPA amicale sur la société cotée Altran, acquisition stratégique validée par le Conseil, dont le dénouement a été validé par l’AMF en janvier 2020 et le Conseil a considéré que les objectifs /xés pour cette catégorie ont été atteints à 100 %. Le deuxième objectif spéci$que (pour 20 % qualitatif) portait sur l’e%cience de la gouvernance du Groupe. Le Conseil au regard de l’annonce faite au marché du choix du futur Directeur général, de la transition managériale /uide et de la cohésion de l’équipe managériale a considéré que les objectifs /xés ont été atteints sur cette catégorie à 100 %. Le troisième objectif spéci$que (pour 10 %) portait sur le soutien au développement de nouvelles tendances et de nouvelles technologies innovantes en vue de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs de croissance. Cela s’est traduit en particulier par la présentation de la stratégie data faite à Munich et par la mise en place consécutive de projets pilotes avec des partenaires et des clients. Le Conseil a considéré que les objectifs /xés ont été atteints sur cette catégorie à 100 %. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 95 95 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation 2\. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 112,5 % selon le tableau ci - aprèsi: Cible Proposition Objectifs Calculé Qualitatif Max Calculé Qualitatif Transformation opérationnelle du Groupe 7,5 % 7,5 % 22,5 % 12,5 % 6,5 % Évolution accélérée du portefeuille d’activités 20 % n/a 40,0 % 27,0 % n/a Déploiement de la stratégie RSE 10 % 5 % 25,0 % 11,5 % 5,0 % Incidence des fusions - acquisitions sur la croissance et intégration réussie 20 % n/a 40,0 % 20,0 % n/a E%cience de la gouvernance n/a 20 % 20,0 % n/a 20,0 Soutien au développement de nouvelles tendances et technologies innovantes n/a 10 % 10,0 % n/a 10,0 % Total 57,5 % 42,5 % 157,5 % 71,0 % 41,5 % Cible 100 % Proposé 112,5 % soit un calcul de la V2 à hauteur de 600X000X€ x 112.5 % = 674X700X€ En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 1X311X780Xeuros pour 2019, soit 90,3 % de sa rémunération /xe pour cet exercice et 109,3 % de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale Wxe et variable au titre de l’exercice 2019 s’élève donc à 2X763X780Xeuros, soit 104,2 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci - aprèsi: Calcul de la rémunération variable 2019 de M.(Paul Hermelin V1X: partie quantitative basée sur les indicateurs /nanciers cibles du budget Indicateurs Poids % de réalisation Pondéré ChiBre d’aBaires 30 % 98,20 % 29,46 % Taux de marge opérationnelle (%) 30 % 97,38 % 29,21 % Résultat net avant impôts 20 % 102,37 % 20,47 % Free cash How organique 20 % 111,98 % 22,40 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 101,54 % Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3) 106,18 % Variable V1 théorique Montant calculé de la V1 600i000 637G080 V2X: partie qualitative basée sur les objectifs 2019 Catégories Poids Total pondéré Transformation opérationnelle du groupe 15 % Évolution accélérée du portefeuille d’activités 20 % Déploiement de la stratégie RSE 15 % Incidence des fusions - acquisitions sur la croissance et intégration réussie 20 % 112,5 % E%cience de la gouvernance 20 % Soutien au développement de nouvelles tendances et technologies innovantes 10 % Variable V2 théorique Montant calculé de la V2 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2019 600i000 674G700 1G311G780 En % de la rémunération variable théorique 109,3 % En % de la rémunération $xe 90,3 % CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 96 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 96 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n’existe pas de rémunération variable diBérée. N/A Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. 2\. Rémunération N/A variable di érée Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N/A Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Actions de performance 2X075X466X€ (valorisation IFRS comptable à la date d’attribution) Absence de rémunération exceptionnelle Attribution de 28i000iactions sous conditions de performance et de présence L’acquisition déWnitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8isociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays diBérents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice CACi40 et de l’indice Euro Stoxx 600. Ainsi n’y a - t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution eBective des actions s’eBectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash How organique sur la période de trois ans allant de 2019 à 2021 représente 50 % de l’attribution. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3,1imilliards d’euros. Au - delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash How organique supérieur ou égal à 3,4i milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés Wn 2021 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées via une promotion ou un recrutement externe entre 2019 et 2021 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 22 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de Gaz à EBet de Serre/employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 23 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixtei: 23imai 2019. Quatorzième résolution Décision d’attribution par le Conseil en date du 2ioctobre 2019. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M.i Paul Hermelin de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de l’exercice 2019 en sa qualité d’administrateur de CapgeminiiSE (comme il l’avait fait lors des dix années précédentes). Options = n/a Autre élément = n/a Absence d’attribution Rémunération Abandon à raison du mandat d’adminis trateur volontaire Valorisation des avantages en nature 0X€ Pas de voiture de fonction CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 97 97 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Autres éléments de rémunération Montant soumis au vote Présentation N/A Il n’existe pas d’indemnité de départ. Il n’existe pas d’indemnité de non - concurrence. Indemnité de départ Indemnité de non - concurrence N/A Régime de retraite supplémentaire 0X€ Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. 2\. M.i Paul Hermelin bénéWcie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations déWnies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéWciaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a conWrmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP-MEDEF du 6ioctobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP- MEDEF révisé. Le plan a été fermé aux nouveaux béné/ciaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31Xoctobre 2015. Le bénéWce de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins 10ians, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8iPASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des 3imeilleures années (partie Wxe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite. Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle - ci ne peut excéderi: — 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et le salaire de référence est lui - même Wxé à un montant maximum de 60iPASS. — Le bénéWce est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10i ans avec un plafond de 30i ans), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil Wxé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal Wxant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les 10ipremières années et varie au - delà à hauteur dei: — 1 % jusqu’à 20iPASS — 2 % entre 20 et 40iPASS — 3 % entre 40 et 60iPASS Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président - directeur général (Wgée à 23ians en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300ik€, soit un montant brut de 901ik€ représentant 34 % de sa rémunération théorique pour 2019. Le plan est Wnancé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Depuis son lancement, 21imembres ont bénéWcié de ce régime, 8id’entre eux étant encore actifs au 31idécembre 2019. Soumis au vote de l’Assemblée générale Mixte du 26iavril 2007 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementéesi: n°i4 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 98 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 2.3.3.2 Rémunération 2019 du Directeur général déléguéG: M.GThierry Delaporte Les principes généraux décrits au point 2.3.1, la politique de rémunération au point 2.3.2.3 et le tableau de synthèse au point 2.3.3.4icorrespondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.i 225 - 37 - 2 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération du Directeur général délégué. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale Mixte du 20i mai 2020 (pour plus d’information, se référer à la résolution n°i6 du chapitrei7 du présent Document d’Enregistrement Universel). 2\. (montants bruts) Thierry DelaporteX: Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au 31Xdécembre 2019 Rémunération au titre de 2018 Rémunération au titre de 2019 Versée en 2018 Attribuée en 2018, versée en 2019 Attribuée en 2018, versée en 2020 Montant total 2018 Versée en 2019 Attribuée en 2019, versée en 2020 Attribuée en 2019, versée en 2021 Montant total 2019 Rémunération brute Wxe 885i000 885i000 885i000 885i000 Rémunération variable annuelle 647i148 ­ 647i148 630i209 ­ 630i209 Rémunération variable pluriannuelle 181i440 181i440 362i880 180i234 180i234 360i468 ­ ­ Rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du mandat d’administrateur Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice Avantages en nature 2033 2033 2033 2033 887G033 828G588 181G440 1G897G061 887G033 810G443 180G234 1G877G710 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci - dessousi: Attribuée en 2018 Montant total 2018 Montant total 2019 Attribuée 2019 Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL ATTRIBUÉ 1i325i277 1G325G277 Rémunération fixe et variable TOTAL 3G222G338 1i325i277 1i223i043 1G325G277 1G223G043 ­ 1i223i043 ­ 1G223G043 3G100G753 ­ ­ ­ \- ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ 98 \- \- \- \- 58 % Fixe 1 515 209 € 42 % Variable réelle liée à la performance Rémunération d’administrateur N/A Avantages en nature 2 033 € Rémunération long terme Constituée à 100 % d’actions de performance : 16 500 actions de performance attribuées et valorisées en normes IFRS à la date d’attribution pour : 1 223 043 € 1 223 043 € Indemnité clause de non-concurrence 0 € Indemnité de départ 0 € Rémunération pluriannuelle 360 468 € CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 99 99 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Selon les règles du Say on Pay et selon le dernier Code AFEP-MEDEF révisé auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci - après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice 2019 soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du Say on Pay. Éléments de la rémunération versée en 2019 ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M.GThierry Delaporte, Directeur général délégué soumis au vote des actionnaires Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation 2\. Rémunération 885X000X€ /xe (versée en 2019) Rémunération 630X209X€ variable annuelle (versée en 2020 au titre de 2019) Rappel : 647X148X€ (versée en 2019 au titre de 2018 après approbation de l’Assemblée générale) La rémunération Wxe brute de 885i 000i € au titre de l’exercice 2019 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 20i mars 2019 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suite à la nomination de M.iThierry Delaporte en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018 et les actionnaires ont approuvé cette proposition lors des Assemblées générales Mixtes du 23imai 2018 et du 20imai 2019. Au cours du Conseil d’Administration du 11imars 2020, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M.iThierry Delaporte au titre de l’exercice 2019, dont le montant cible à objectifs atteints est de 590i000ieuros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique ou 66,6 % de la rémunération Wxe, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique pour les objectifs quantiWables et entre zéro et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs. La partie variable (V1) : celle - ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats Wnanciers et comparés aux objectifs Wxés par le Conseili: 1) 2) 3) 4) le % de réalisation du chi re d’a aires : pour 30 % ; le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; le free cash ow 2019i: pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du 20imars 2019. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 98,2 %, 97,38 %, 102,37 % et de 111,98 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 101,54 %. La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2019i: — si la performance pondérée des 4iindicateurs Wnanciers ci - dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4iindicateurs Wnanciers ci - dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2ifois son montant théorique ; — ainsi, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ; — un résultat pondéré de 101,54 % en 2019, aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 106,18 % ; — pour un montant /nal au titre de la V1 de 590X000/2 x 106,18 % égal à 313X231Xeuros. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux eBectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégoriesi : les « objectifs partagés » à hauteur de 50 % et les « objectifs spéciWques » à hauteur de 50 %. Pour les objectifs partagés, le Conseil a déWni trois ensembles d’indicateurs équitablement répartis autour de i) la transformation opérationnelle du Groupe et de sa structure commerciale et de son approche client renforcées (dont 7,5 % quantiWable) l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe (20 % quantiWable) et le déploiement de la stratégie RSE (dont 10 % quantiWable). En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés, le Conseil a évalué l’e%cience du programme de transformation en constatant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2019, s’appuyant sur des relations clients renforcées, ainsi qu’un ambitieux budget 2020 et a relevé des succès commerciaux signiWcatifs (dont le contrat Bayer récemment annoncé au marché). Pour la partie quantitative, le Conseil a constaté un taux de démission des managers occupant des postes clés inférieur à la cible qu’il avait Wxé et dans le même temps a observé que le pourcentage d’embauches externes de managers était en cohérence avec l’objectif Wxé, ces deux indicateurs traduisant l’attractivité du Groupe et de sa nouvelle organisation vis - à - vis du marché des talents. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la première partie commune ont été atteints à hauteur de 126 %. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 100 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 100 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation 2\. Pour la seconde partie des objectifs partagés le Conseil a validé le fait que la croissance des oBres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance Wxé par lui. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la seconde partie des objectifs partagés sont atteints à hauteur de 135 %. La troisième partie des objectifs partagés (pour 15 %) portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour de 3i piliers (la diversité et l’inclusion digitale étant quantitatives et la responsabilité environnementale étant qualitative). L’objectif de diversité a été mesurée selon le % de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l’objectif étant une amélioration de 3ipoints. Cet objectif ambitieux n’a été atteint qu’à hauteur de 2,8ipoints. L’objectif relatif à l’inclusion digitale visait à focaliser plus de 70 % des initiatives internes dans ce domaine selon une méthodologie validée et auditée par une société externe. L’objectif a été atteint avec près de 74 % des initiatives internes portant sur ce domaine. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l’objectif qualitatif était d’aider nos clients dans l’accélération de leur transition énergétique et de déployer le projet « client carbon saving ». La stratégie, les actions menées et déployées ont été présentées et approuvées lors du Conseil de mars 2020. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs /xés ont été atteints sur cette catégorie à 110 %. Pour les objectifs personnels spéci/ques, le Conseil a déWni trois objectifs. Le premier objectif spéci$que (pour 20 % quantiWable) portait sur l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport à l’année 2018. Le Conseil, sur la base des comptes audités, a constaté que le pourcentage de marge brute s’est amélioré en 2020 par rapport à 2019 conformément à l’objectif qu’il avait Wxé et il a considéré que les objectifs /xés pour cette catégorie ont été atteints à 100 %. Le deuxième objectif spéci$que (pour 15 % quantiWable) portait sur la réussite commerciale d’une sélection de partenariats stratégiques. Le Conseil a constaté que l’objectif de croissance des ventes de plus de 20 % Wxé en collaboration avec ces partenaires avait été dépassé traduisant la dynamique du « New » et a considéré que les objectifs /xés ont été atteints sur cette catégorie à 127 %. Le troisième objectif spéci$que (pour 15 % dont 5 % quantiWable) portait sur la transformation opérationnelle de l’inde dans le cadre de son plan stratégique. En ce qui concerne l’objectif quantitatif, celui - ci concernait une réduction signiWcative du taux de rotation du personnel, objectif qui n’a pas été atteint. Par ailleurs le plan stratégique a été présenté au Conseil et les choix associés ont été intégrés aux plans 2020. Le Conseil a considéré que les objectifs /xés n’ont été atteints sur cette catégorie qu’à 40 %. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 107,5 % selon le tableau ci - aprèsi: Cible Proposition Objectifs Calculé Qualitatif Max Calculé Qualitatif Transformation opérationnelle du Groupe 7,5 % 7,5 % 22,5 % 12,5 % 6,5 % Évolution accélérée du portefeuille d’activités 20 % n/a 40,0 % 27,0 % n/a Déploiement de la stratégie RSE 10 % 5 % 25,0 % 11,5 % 5,0 % Amélioration de la marge brute vs. 2018 20 % n/a 40,0 % 20,0 % n/a Réussite commerciale de partenariats stratégiques 15 % n/a 30,0 % 19,0 % n/a Transformation opérationnelle de l’inde 5 % 10 % 20,0 % 0,0 % 6,0 % Total 77,5 % 22,5 % 177,5 % 90,0 % 17,5 % Cible 100 % Proposé 107,5 % soit un calcul de la V2 à hauteur de 295X000X€ x 107,5 % = 316X978X€ CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 101 101 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 630X209Xeuros pour 2019, soit 71,2 % de sa rémunération /xe pour cet exercice et 106,8 % de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale Wxe et variable au titre de l’exercice 2019 s’élève donc à 1X515X209Xeuros, soit 102,7 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci - aprèsi: Calcul de la rémunération variable 2019 de M.(Thierry Delaporte 2\. V1X: partie quantitative basée sur les indicateurs /nanciers cibles du budget Indicateurs Poids % de réalisation Pondéré ChiBre d’aBaires 30 % 98,20 % 29,46 % Taux de marge opérationnelle (%) 30 % 97,38 % 29,21 % Résultat net avant impôts 20 % 102,37 % 20,47 % Free cash How organique 20 % 111,98 % 22,40 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 101,54 % Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3) 106,18 % Variable V1 théorique Montant calculé de la V1 295i000 313G231 V2X: partie qualitative basée sur les objectifs 2019 Catégories Poids Total pondéré Transformation opérationnelle du Groupe 15 % Évolution accélérée du portefeuille d’activités 20 % Déploiement de la stratégie RSE 15 % Amélioration de la marge brute vs. 2018 20 % 107,5 % Réussite commerciale de partenariats stratégiques 15 % Transformation opérationnelle de l’inde 15 % Variable V2 théorique Montant calculé de la V2 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2019 295i000 316G978 630G209 En % de la rémunération variable théorique 106,8 % En % de la rémunération $xe 71,2 % Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n’existe pas de rémunération variable diBérée. Rémunération N/A variable di érée Rémunération variable pluriannuelle 360X468 € au titre de 2019 dont 50 % versé en juillet 2020 et 50 % en juillet 2021 Rappel : 181X440 € seront versés en juillet 2020 au titre de l’année 2018 Au cours du Conseil d’Administration du 11imars 2020, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d’épargne longue de M.iThierry Delaporte pour l’exercice 2019, d’un montant cible à objectifs atteint de 355i000ieuros. Cette allocation est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non /exée des indicateurs Wnanciers de la V1, qui pour 2019 donne un résultat pondéré de 101,54 %, soit un montant de 101,54 % x 355i000i€ = 360i468i€. — 50 % de ce montant, soit 180i234i€, sera versé en juillet 2020 ; — 50 %, soit 180i234 €, sera versé en juillet 2021, sous réserve de la présence de M.iThierry Delaporte au sein au Groupe au 30ijuin 2021. Pour rappel, la somme qui sera versée en juillet 2020 de 181i 440i euros au titre de 2018 et sous réserve de la présence dans l’eBectif du Groupe à Wn juin 2020 de M. Thierry Delaporte a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 102 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 102 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Absence de rémunération exceptionnelle 2\. Rémunération N/A exceptionnelle Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Actions de performance 1X223X043X€ (valorisation IFRS comptable à la date d’attribution) Attribution de 16i500iactions sous conditions de performance et de présence L’acquisition déWnitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8isociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays diBérents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice CACi40 et de l’indice Euro Stoxx 600. Ainsi n’y a - t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution eBective des actions s’eBectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash How organique sur la période de trois ans allant de 2019 à 2021 représente 50 % de l’attribution. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3,1imilliards d’euros. Au - delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash How organique supérieur ou égal à 3,4i milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés Wn 2021 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées via une promotion ou un recrutement externe entre 2019 et 2021 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 22 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de Gaz à EBet de Serre/employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 23 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixtei: 23imai 2019 Quatorzième résolution Décision d’attribution par le Conseil en date du 2ioctobre 2019 Options = N/A Autre élément = N/A Absence d’attribution N/A Rémunération N/A à raison du mandat d’administrateur Valorisation des avantages en nature 2X033 € L’avantage en nature correspond à un véhicule de fonction dans le cadre du plan en vigueur en France. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 103 103 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Autres éléments de rémunération Montant soumis au vote Présentation Indemnité de départ 0X€ Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. 2\. Il est rappelé que M.i Thierry Delaporte bénéWciait en tant que Directeur général délégué d’une potentielle indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social, sous réserve du respect de certaines conditions. M.iThierry Delaporte conservant des fonctions au sein du groupe Capgemini à l’issue de son mandat social, le Conseil d’Administration de décembre 2019, a acté qu’un des cas d’exclusion prévu au titre de l’indemnité de départ était ainsi avéré et que de ce fait aucune indemnité n’était due à M.iThierry Delaporte au terme de son mandat de Directeur général délégué. Il est également rappelé que suite à la nomination de M.iThierry Delaporte en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil avait autorisé le principe d’une indemnité de départ due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne serait pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé de l’indemnité de départ eBectivement versée, de toute indemnité conventionnelle eBectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement déWnitif de versement en contrepartie de l’engagement de non - concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (Wxe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions. Le versement et le montant de l’indemnité de départ étaient fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs Wnanciers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération de 40 % pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres exercices. Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ était dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Approbation du Conseil le 6idécembre 2017 Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixtei: 23imai 2018 Septième résolution (conventions réglementées) M.iThierry Delaporte conservant des fonctions au sein du groupe Capgemini, le Conseil d’Administration de décembre 2019 a constaté que l’engagement de non - concurrence souscrit par Thierry Delaporte au titre de son mandat de Directeur général délégué ne pouvait trouver à s’appliquer (la Wn du mandat social ne s’accompagnant pas de la cessation de son contrat de travail). Par conséquence, aucune contrepartie Wnancière n’était due à ce titre à Thierry Delaporte à la Wn de son mandat social. Il est rappelé que sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que chaque Directeur général délégué peut bénéWcier, en contrepartie du respect d’une obligation de non - concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (Wxe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d’Administration sera habilité, à son entière discrétion, à libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non - concurrence et corrélativement, renoncer au versement de l’indemnité de non - concurrence. Approbation du Conseil le 6idécembre 2017 Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixtei: 23imai 2018 Septième résolution (conventions réglementées) Indemnité de non - concurrence 0X€ Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. Régime de retraite supplémentaire N/A Pas de régime de retraite supplémentaire CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 104 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 2.3.3.3 Rémunération 2019 du Directeur général déléguéG: M.GAiman Ezzat Les principes généraux décrits au point 2.3.1, la politique de rémunération au point 2.3.2.3 et le tableau de synthèse au point 2.3.3.4icorrespondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.i 225 - 37 - 2 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération du Directeur général délégué. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale Mixte du 20i mai 2020 (pour plus d’information, se référer à la résolution n°i7 du chapitrei7 du présent Document d’Enregistrement Universel). (montants bruts) Rémunération au titre de 2018 Rémunération au titre de 2019 2\. Aiman EzzatX: Montant Directeur général délégué Versée en versée en versée en total 2018 depuis le 1er janvier 2018 2018 2020 2019 en 2019, en 2019, Montant Versée en versée en versée en total 2019 2019 2021 2020 Attribuée Attribuée en 2018, en 2018, Attribuée Attribuée Rémunération brute Wxe 936i000 ­ 936i000 936i000 ­ 936i000 Rémunération variable annuelle 687i562 ­ 687i562 650i926 ­ 650i926 Rémunération variable pluriannuelle 191i662 191i662 383i324 190i388 190i388 380i776 ­ ­ 936G000 879G224 191G662 2G006G886 936G000 841G314 190G388 1G967G702 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci - dessousi: Attribuée en 2018 Montant total 2018 Montant total 2019 Attribuée 2019 ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Avantages en nature Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL ATTRIBUÉ Rémunération fixe et variable 1i325i277 1G325G277 ­ ­ 1i325i277 1i408i352 1G325G277 1G408G352 ­ ­ TOTAL 3G332G163 104 \- \- \- \- ­ 1i408i352 ­ 1G408G352 3G376G054 59 % Fixe 1 586 926 € 41 % Variable réelle liée à la performance Rémunération d’administrateur N/A Avantages en nature 0 € Rémunération long terme Constituée à 100 % d’actions de performance : 19 000 actions de performance attribuées et valorisées en normes IFRS à la date d’attribution pour : 1 408 352 € 1 408 352 € Indemnité clause de non-concurrence 0 € Indemnité de départ 0 € Rémunération pluriannuelle 380 776 € CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 105 105 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Selon les règles du Say on Pay et selon le dernier Code AFEP-MEDEF révisé auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci - après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice 2019 soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du Say on Pay. Éléments de la rémunération versée en 2019 ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M.GAiman Ezzat, Directeur général délégué soumis au vote des actionnaires Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation 2\. Rémunération 936X000X€ /xe (versée en 2019) Rémunération 650X926X€ variable annuelle (versée en 2020 au titre de 2019) Rappel : 687X562X€ (versée en 2019 au titre de 2018 après approbation de l’Assemblée générale) La rémunération Wxe brute de 936i 000i € au titre de l’exercice 2019 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 20i mars 2019 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suit à la nomination de M.i Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018 et les actionnaires ont approuvé cette proposition lors des Assemblées générales Mixtes du 23imai 2018 et du 20imai 2019. Au cours du Conseil d’Administration du 11imars 2020, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M.iAiman Ezzat au titre de l’exercice 2019, dont le montant cible à objectifs atteints est de 624i000ieuros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique ou 66,6 % de la rémunération Wxe, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique pour les objectifs quantiWables et entre zéro et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs. La partie variable (V1) : celle - ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats Wnanciers et comparés aux objectifs Wxés par le Conseili: 1) 2) 3) 4) le % de réalisation du chi re d’a aires : pour 30 % ; le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; le free cash ow 2019i: pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du 20imars 2019. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 98,2 %, 97,38 %, 102,37 % et de 111,98 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 101,54 %. La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2019i: — si la performance pondérée des 4iindicateurs Wnanciers ci - dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4iindicateurs Wnanciers ci - dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2ifois son montant théorique ; — ainsi, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ; — un résultat pondéré de 101,54 % en 2019, aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 106,18 % ; — pour un montant /nal au titre de la V1 de 624X000/2 x 106,18 % égal à 331X282Xeuros. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux eBectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégoriesi : les « objectifs partagés » à hauteur de 50 % et les « objectifs spéciWques » à hauteur de 50 %. Pour les objectifs partagés, le Conseil a déWni trois ensembles d’indicateurs équitablement répartis autour de i) la transformation opérationnelle du Groupe et de sa structure commerciale et de son approche client renforcées (dont 7,5 % quantiWable) l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe (20 % quantiWable) et le déploiement de la stratégie RSE (dont 10 % quantiWable). En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés, le Conseil a évalué l’e%cience du programme de transformation en constatant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2019, s’appuyant sur des relations clients renforcées, ainsi qu’un ambitieux budget 2020 et a relevé des succès commerciaux signiWcatifs (dont le contrat récemment annoncé au marché). Pour la partie quantitative, le Conseil a constaté un taux de démission des managers occupant des postes clés inférieur à la cible qu’il avait Wxé et dans le même temps a observé que le pourcentage d’embauches externes de managers était en cohérence avec l’objectif Wxé, ces deux indicateurs traduisant l’attractivité du Groupe et de sa nouvelle organisation vis - à - vis du marché des talents. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la première partie commune ont été atteints à hauteur de 126 %. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 106 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 106 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation 2\. Pour la seconde partie des objectifs partagés, le Conseil a validé le fait que la croissance des oBres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance Wxé par lui. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la seconde partie des objectifs partagés sont atteints à hauteur de 135 %. La troisième partie des objectifs partagés (pour 15 %) portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour de 3i piliers (la diversité et l’inclusion digitale étant quantitatives et la responsabilité environnementale étant qualitative). L’objectif de diversité a été mesurée selon le % de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l’objectif étant une amélioration de 3ipoints. Cet objectif ambitieux n’a été atteint qu’à hauteur de 2,8ipoints. L’objectif relatif à l’inclusion digitale visait à focaliser plus de 70 % des initiatives internes dans ce domaine selon une méthodologie validée et auditée par une société externe. L’objectif a été atteint avec près de 74 % des initiatives internes portant sur ce domaine. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l’objectif qualitatif était d’aider nos clients dans l’accélération de leur transition énergétique et de déployer le projet « client carbon saving ». La stratégie, les actions menées et déployées ont été présentées et approuvées lors du Conseil de mars 2020. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs /xés ont été atteints à 110 %. Pour les objectifs personnels spéci/ques, le Conseil a déWni trois objectifs. Le premier objectif spéci$que (pour 20 % quantiWable) portait sur l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport à l’année 2018. Le Conseil sur la base des comptes audités a constaté que le pourcentage de marge brute s’est amélioré en 2020 par rapport à 2019 conformément à l’objectif qu’il avait Wxé et il a considéré que les objectifs /xés pour cette catégorie ont été atteints à 100 %. Le deuxième objectif spéci$que (pour 15 % dont 5 % quantiWable) portait sur la plus forte contribution à la croissance des principaux comptes. Le Conseil a constaté que l’objectif de croissance organique des principaux comptes avait été atteint et qu’il se situait au - delà de l’objectif Wxé. Il a également constaté que la nouvelle organisation focalisée sur les comptes avait généré des succès signiWcatifs dont le contrat Bayer et il a considéré que les objectifs /xés ont été atteints sur cette catégorie à 133 %. Le troisième objectif spéci$que (pour 15 % quantiWable) portait sur la croissance d’une zone géographique stratégique qui n’a pas atteint l’objectif ambitieux Wxé par le Conseil. Le Conseil a ainsi considéré que l’objectif /xé n’avait pas été atteint. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 102,5 % selon le tableau ci - aprèsi: Cible Proposition Objectifs Calculé Qualitatif Max Calculé Qualitatif Transformation opérationnelle du Groupe 7,5 % 7,5 % 22,5 % 12,5 % 6,5 % Évolution accélérée du portefeuille d’activités 20 % n/a 40,0 % 27,0 % n/a Déploiement de la stratégie RSE 10 % 5 % 25,0 % 11,5 % 5,0 % Amélioration de la marge brute vs. 2018 20 % n/a 40,0 % 20,0 % n/a Contribution des principaux comptes à la croissance 5 % 10 % 20,0 % 10,0 % 10,0 % Croissance d’une zone géographique stratégique 15 % n/a 30,0 % 0,0 % n/a Total 77,5 % 22,5 % 177,5 % 81,0 % 21,5 % Cible 100 % Proposé 102,5 % soit un calcul de la V2 à hauteur de 312X000X€ x 102,5 % = 319X644X€ CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 107 107 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 650X926Xeuros pour 2019, soit 69,5 % de sa rémunération /xe pour cet exercice et 104,3 % de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale Wxe et variable au titre de l’exercice 2019 s’élève donc à 1X586X926Xeuros, soit 101,7 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci - aprèsi: Calcul de la rémunération variable 2019 de M.(Aiman Ezzat 2\. V1X: partie quantitative basée sur les indicateurs /nanciers cibles du budget Indicateurs Poids % de réalisation Pondéré ChiBre d’aBaires 30 % 98,20 % 29,46 % Taux de marge opérationnelle (%) 30 % 97,38 % 29,21 % Résultat net avant impôts 20 % 102,37 % 20,47 % Free cash How organique 20 % 111,98 % 22,40 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 101,54 % Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3) 106,18 % Variable V1 théorique Montant calculé de la V1 312i000 331G282 V2X: partie qualitative basée sur les objectifs 2019 Catégories Poids Total pondéré Transformation opérationnelle du groupe 15 % Évolution accélérée du portefeuille d’activités 20 % Déploiement de la stratégie RSE 15 % Amélioration de la marge brute vs. 2018 20 % 102,5 % Contribution des principaux comptes à la croissance 15 % Croissance d’une zone géographique stratégique 15 % Variable V2 théorique Montant calculé de la V2 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2019 312i000 319G644 650G926 En % de la rémunération variable théorique 104,3 % En % de la rémunération $xe 69,5 % Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n’existe pas de rémunération variable diBérée. Rémunération N/A variable di érée Rémunération variable pluriannuelle 380X776 € au titre de 2019 dont 50 % versé en juillet 2020 et 50 % en juillet 2021 Rappel : 191X662 € seront versés en juillet 2020 au titre de l’année 2018 Au cours du Conseil d’Administration du 11imars 2020, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d’épargne longue de M.iAiman Ezzat pour l’exercice 2019, d’un montant cible à objectifs atteint de 375i000ieuros. Cette allocation est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non /exée des indicateurs Wnanciers de la V1, qui pour 2019 donne un résultat pondéré de 101,54 %, soit un montant de 101,54 % x 375i000i€ = 380i776i€. — 50 % de ce montant, soit 190i388i€, sera versé en juillet 2020 ; — 50 %, soit 190i388i€, sera versé en juillet 2021, sous réserve de la présence de M.iAiman Ezzat au sein au Groupe au 30ijuin 2021. Pour rappel, la somme qui sera versée en juillet 2020 de 191i 662i euros au titre de 2018 et sous réserve de la présence dans l’eBectif du Groupe à Wn juin 2020 de M Aiman Ezzat a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 108 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 108 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Absence de rémunération exceptionnelle 2\. Rémunération N/A exceptionnelle Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Actions de performance 1X408X352X€ (valorisation IFRS comptable à la date d’attribution) Attribution de 19i000iactions sous conditions de performance et de présence L’acquisition déWnitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8isociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays diBérents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice CACi40 et de l’indice Euro Stoxx 600. Ainsi n’y a - t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution eBective des actions s’eBectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash How organique sur la période de trois ans allant de 2019 à 2021 représente 50 % de l’attribution. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3,1imilliards d’euros. Au - delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash How organique supérieur ou égal à 3,4i milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés Wn 2021 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées via une promotion ou un recrutement externe entre 2019 et 2021 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 22 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de Gaz à EBet de Serre/employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 23 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixtei: 23imai 2019 Quatorzième résolution Décision d’attribution par le Conseil en date du 2ioctobre 2019 Options = n/a Autre élément = n/a Absence d’attribution N/A 0 € Pas de voiture de fonction Rémunération N/A à raison du mandat d’administrateur Valorisation des avantages en nature CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 109 109 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Autres éléments de rémunération Montant soumis au vote Présentation Indemnité de départ 0X€ Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. 2\. À la suite de la nomination de M.iEzzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d’une indemnité de départ due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé de l’indemnité de départ eBectivement versée, de toute indemnité conventionnelle eBectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement déWnitif de versement en contrepartie de l’engagement de non - concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (Wxe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions. Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs Wnanciers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération de 40 % pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres exercices. Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Approbation du Conseil le 6idécembre 2017. Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixtei: 23imai 2018. Septième résolution (conventions réglementées) Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que chaque Directeur général délégué peut bénéWcier, en contrepartie du respect d’une obligation de non - concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (Wxe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d’Administration sera habilité, à son entière discrétion, à libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non - concurrence et corrélativement, renoncer au versement de l’indemnité de non - concurrence. Approbation du Conseil le 6idécembre 2017 Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixtei: 23imai 2018 Septième résolution (conventions réglementées) Indemnité de non - concurrence 0X€ Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. Régime de retraite supplémentaire N/A Pas de régime de retraite supplémentaire CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 110 2\. ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 110 Contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux Concernant M.iPaul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail avait été suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24imai 1996 (date à laquelle celui - ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire), mais qu’il avait décidé en 2009, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir en faveur du Directeur général, le cumul de son mandat social et de son contrat de travail. Cette décision était basée sur la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe à cette date (23ians) et les services rendus à l’entreprise et elle n’était en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail (celui - ci n’en comportant aucune). Dans cet esprit, M.iPaul Hermelin, à la suite de son engagement à renoncer au bénéWce de son contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite, a informé le Conseil d’Administration du 18i février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date. Concernant M.iAiman Ezzat son contrat de travail a été suspendu à la suite de sa nomination en tant que dirigeant mandataire social du Groupe en qualité de Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2018. M. Aiman Ezzat a par ailleurs informé le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11imars 2020, de sa décision de renoncer à son contrat de travail à compter de sa nomination eBective en tant que Directeur général. Concernant M.iThierry Delaporte son contrat de travail était suspendu depuis le 1er janvier 2018 à la suite de sa nomination en tant que Directeur général délégué. Il a été réactivé automatiquement à compter du 1er janvier 2020, consécutivement à la Wn de son mandat social de Directeur général délégué au 31idécembre 2019. La suspension du contrat de travail des Directeurs généraux délégués est conforme aux recommandations du Code de gouvernance de l’AFEP-MEDEF et est jugée appropriée compte tenu de leur ancienneté au sein du Groupe, étant néanmoins spéciWé que leur contrat ne stipule aucun droit à une quelconque indemnité de licenciement contractuelle. Dirigeants mandataires sociaux(: situation au regard du contrat de travail et rémunérations diérées Contrat de Travail Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, cessation ou changement de fonctions Régime de retraite complémentaire (cf.Xci-avant) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence M.XPaul Hermelin Directeur général jusqu’au 24imai 2012 puis Président - directeur général à compter de cette date Oui, clôturé avec droits gelés Non Non Non M.XThierry Delaporte Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au 31idécembre 2019 M.XAiman Ezzat Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2018 Suspendu depuis le 01/01/2018 Réactivé le 01/01/2020 Suspendu depuis le 01/01/2018 Non Non Oui Oui Oui Oui CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 111 111 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux 2.3.3.4 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat Administrateurs Rémunération à raison du mandat des administrateurs non dirigeants mandataires sociaux Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice aux administrateurs à raison de leur mandat Dirigeants mandataires sociaux Paul HermelinG: Président - directeur général Rémunération brute Wxe 2019 Rémunération variable annuelle 2018 1i452i000 1 337 226 Versé en 2019 Attribué en 2019 Présentation 906i000 1i083i500 Cf. section 2.3.1isur la politique de rémunération des administrateurs 2\. Versé en 2019 Attribué en 2019 Présentation Rémunération variable annuelle 2019 1i311i780 Cf. section 2.3.2.2isur la politique de Inchangée par rapport à 2018 Rémunération versée au titre de l’année 2018 et ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019 rémunération du Président - directeur général et 2.3.3.1isur le détail des modalités de calcul et les indicateurs retenus pour le calcul de la partie variable 2019 2i075i466 Cf. section 2.3.2.2isur la politique de rémunération du Président - directeur général et 2.3.3.1isur la nature des conditions de performance et de présence et le % concerné Renonciation Cf. section 2.3.2.2isur la politique de rémunération du Président - directeur général \- \- \- \- \- \- n/a n/a n/a n/a \- \- \- \- \- \- \- Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Actions de performance Rémunération à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature Indemnité de prise de fonction Indemnité de cessation de fonction Régime de retraite supplémentaire \- Cf. section 2.3.3.1isur le régime de retraite supplémentaire fermé depuis 2015 Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice au Président - directeur général 2 789 226 3X387X246 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 112 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 112 Dirigeants mandataires sociaux Versé en 2019 Attribué en 2019 Présentation Thierry DelaporteG: Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2018 jusqu’au 31Gdécembre 2019 Rémunération brute Wxe 2019 0 Inchangée par rapport à 2018 Rémunération variable annuelle 2018 2\. 0 Rémunération versée au titre de l’année 2018 et ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019 Rémunération variable annuelle 2019 \- 630i209 Cf. section 2.3.2.3isur la politique de 885i000 647i148 Rémunération variable pluriannuelle 181i440 360i468 Cf. section 2.3.2.3isur la politique de rémunération du Directeur général délégué et 2.3.3.2isur le détail des modalités de calcul et les indicateurs retenus pour le calcul de la partie variable 2019 rémunération du Directeur général délégué et 2.3.3.2isur le détail des modalités de calcul et de paiement du plan d’épargne longue 1i223i043 Cf. section 2.3.2.3isur la politique de rémunération du Directeur général délégué et 2.3.3.2isur la nature des conditions de performance et de présence et le % concerné \- 0 \- \- \- \- \- n/a n/a n/a \- \- \- \- \- n/a Cf. section 2.3.2.3isur la politique de rémunération du Directeur général délégué et 2.3.3.2isur la non application d’une indemnité de fonction consécutive à la Wn du mandat Rémunération exceptionnelle Actions de performance Rémunération à raison du mandat d’administrateur Indemnité de prise de fonction Indemnité de cessation de fonction Régime de retraite supplémentaire Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice au Directeur général délégué 1X715X621 2X213X720 Avantages en nature 2i033 Cf. section 2.3.2.3isur la politique de rémunération du Directeur général délégué CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 113 113 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Aiman EzzatG: Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2018 Versé en 2019 Attribué en 2019 Présentation Rémunération brute Wxe 2019 936i000 Inchangée par rapport à 2018 Rémunération variable annuelle 2018 687i562 Rémunération variable annuelle 2019 650i926 Cf. section 2.3.2.3isur la politique de Rémunération variable pluriannuelle 191i662 380i776 Cf. section 2.3.2.3isur la politique de Rémunération versée au titre de l’année 2018 et ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019 2\. rémunération du Directeur général délégué et 2.3.3.3isur le détail des modalités de calcul et les indicateurs retenus pour le calcul de la partie variable 2019 rémunération du Directeur général délégué et 2.3.3.3isur le détail des modalités de calcul et de paiement du plan d’épargne longue Rémunération exceptionnelle Actions de performance Rémunération à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature Indemnité de prise de fonction Indemnité de cessation de fonction n/a n/a n/a \- \- 1i408i352 Cf. section 2.3.2.3isur la politique de rémunération du Directeur général délégué et 2.3.3.3isur la nature des conditions de performance et de présence et le % concerné Cf. section 2.3.2.3isur la politique de rémunération du Directeur général délégué Cf. section 2.3.2.3isur la politique de rémunération du Directeur général délégué \- \- \- -­ -­ \- Régime de retraite supplémentaire \- n/a Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice au Directeur général délégué Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice à l’ensemble des mandataires sociaux 1X815X224 2X440X054 7X216X071 9X124X520 Par ailleurs, en complément des éléments ci - avant mentionnés, — conformément à l’ordonnance 2019 - 1234 du 27i novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées il est précisé quei: — la politique de rémunération du Groupe n’intègre pas l’utilisation d’une clause oBrant la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ; — en cas de non - application de la loi sur l’équilibre femmes/hommes au sein du Conseil d’Administration, la rémunération des administrateurs serait suspendue. — la politique de rémunération a été appliquée de la manière décrite et votée l’année dernière lors de l’Assemblée générale du 23imai 2019 ; les résultats des votes sur la rémunération lors de la précédente Assemblée générale du 23imai 2019 ont été les suivantsi: – les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex - ante ont été approuvées à 89,27 % pour le Président - directeur général et à 94,81 % pour les Directeurs généraux délégués et les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex - post ont été approuvées à 94,27 % pour le Président ­ directeur général et à 95,51 % pour les Directeurs généraux délégués. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 114 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 114 Ratios sur les multiples de rémunération Le périmètre retenu pour l’application de l’article L.i225 - 37 - 3-6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5iannées le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) a été celui des sociétés françaises de l’Unité Économique et Sociale (UES). La France pays d’origine du Groupe et second pays du Groupe par la taille est apparu comme le périmètre naturel de référence pour déterminer ce ratio, la holding du Groupe et la moitié du Comité de Direction étant par ailleurs basées en France. Ainsi le périmètre pris en considération concerne plus de 98 % de l’eBectif français. Les lignes directrices de l’AFEP ont été appliquées et les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération Wxe, variable, rémunération exceptionnelle ou diBérée, avantages en nature, participation, intéressement, cotisations sociales… ) ainsi que la valorisation en normes IFRS des attributions d’actions réalisées dans l’année considérée. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute l’année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d’un temps plein (les stagiaires, les contrats professionnels, les personnes en congé sabbatique ou en absence de longue durée ne sont ainsi pas intégrés dans le dénominateur). 2\. Année 2015 2016 2017 2018 2019 2019/2015 Président - directeur général 4891 4774 4851 4865 -0,5 % Directeur général délégué – A. Ezzat Directeur général délégué – T. Delaporte 3413 3118 n/a n/a Évolution de la rémunération brute des mandataires sociaux payée et attribuée sur l’année (en k€) Évolution de la rémunération brute moyenne payée et attribuée aux salariés présents sur l’ensemble de l’année (en k€) Ratio d’équitéX: évolution vs. la rémunération moyenne chargée Périmètre France 50,8 51,8 53,2 53,7 55,2 8,8 % Président - directeur général 84,9 78,4 80,5 76,9 -9,4 % Directeur général délégué – A. Ezzat Directeur général délégué – T. Delaporte Ratio d’équitéX: évolution vs. la rémunération médiane chargée Directeur général délégué – A. Ezzat Directeur général délégué – T. Delaporte 54,1 49,5 67,9 62,1 n/a n/a n/a n/a Président - directeur général 104,9 96,5 100,6 96,4 -8,1 % Évolution de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne Le seul mandataire social exécutif présent sur l’ensemble des 5i dernières années a été le Président - directeur général dont la rémunération n’a quasiment pas évolué sur la période au - delà des variations liées d’une part aux performances annuelles du Groupe par rapport à ses objectifs annuels et d’autre part à la valorisation des actions de performance attribuées. Au regard de la performance globale enregistrée sur la période considérée, que ce soit au niveau de la croissance (+18.5 %) qu’au niveau de la rentabilité (+38 %), l’évolution de la rémunération du Président - directeur général re/ète le caractère ambitieux des objectifs du Groupe alors que par ailleurs la rémunération moyenne sur l’eBectif présent en année pleine sur le périmètre de l’UES a évolué pour sa part de +8,8 % sur la période. Année Revenu Évolution des Indicateurs Clés de Performance (en millions d’euros) Marge opérationnelle 2015 2016 2017 2018 2019 2019/2015 11 i915 1 i262 12i539 1i440 12i525 1i493 13i197 1i597 14i125 18,5 % 1i741 38,0 % 4693 3237 3078 74,4 51,7 49,1 92,5 64,3 61,1 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 115 115 Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux 2.3.4 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance Les tableaux présentés ci - après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées, levées ou déWnitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2019, ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription et des attributions d’actions de performance. Il convient de noter que le Groupe n’a pas attribué d’options de souscription depuis 2009. 2\. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par CapgeminiXSE et/ou par toute société du Groupe Valorisation des Nombre d’options options selon la attribuées durant méthode retenue l’exercice et pour les comptes Prix nature (achat consolidés d’exercice ou souscription) N°Xet date du plan Période d’exercice Paul HERMELIN Thierry DELAPORTE Aiman EZZAT Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Paul HERMELIN Thierry DELAPORTE Aiman EZZAT n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre N°Xet date du plan d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par CapgeminiXSE et/ou par toute société du Groupe Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre théorique maximal d’actions N°Xet date attribuées durant du plan durant l’exercice Paul HERMELIN 28i000 2i075i466i€ 12e plan du 02/10/2019 Thierry DELAPORTE 16i500 1i223i043 € 12e plan du 02/10/2019 Aiman EZZAT 19i000 1i408i352i€ 12e plan du 02/10/2019 Date Date de d’acquisition disponibilité éventuelle éventuelle Conditions de performance 03/10/2022 Date la plus lointaine entre la date d’expiration du mandat social et le 03/10/2024 La description détaillée des conditions de performance Wgure à la Notei12 aux comptes consolidés Idem Idem 03/10/2022 Date la plus lointaine entre la date d’expiration du mandat social et le 03/10/2024 03/10/2022 Date la plus lointaine entre la date d’expiration du mandat social et le 03/10/2024 Actions de performance dé/nitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux performance dé/nitivement attribuées au cours de l’exercice N°Xet date du plan Conditions d’acquisition Année d’attribution Nombre d’actions de Paul HERMELIN 8 e plan juillet 2016 37i800 Performance et présence 2016 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 116 ; Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 116 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2008 et la dernière attribution datant du 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013. Date de l’Assemblée Date d’attribution Plan concerné 12/05/2005 12/05/2005 12/05/2005 12/05/2005 12/05/2005 01/10/2005 01/10/2006 01/04/2007 01/10/2007 01/06/2008 6 e plan 6e plan 6e plan 6e plan 6e plan Nombre total d’actions attribuées 1 i915i500 2i067i000 400i000 1i932i500 219i000 2\. dont attribuées à Paul Hermelin 50 000 (néant) (néant) (néant) dont aux dix premiers attributaires salariés 200000 86 000 114000 60 000 50 000 109000 01/10/2006 01/10/2007 01/04/2008 01/10/2008 01/06/2009 30/09/2010 30/09/2011 01/04/2012 01/10/2012 01/06/2013 30 43 55 44 40,5 10 % après 1ian, 30 % après 2ians, 60 % après 3ians et 100 % après 4ians Historique des attributions d’actions de performance - situation au 31Gdécembre 2019 Date de départ d’exercice Date d’expiration Prix de souscription (en euros) Modalités d’exercice Plans terminés Plan concerné Date d’attribution Nombre d’actions de performance attribuées initialement dont à Paul Hermelin* Nombre d’actions déWnitivement acquises dont à Paul Hermelin* Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Date d’acquisitioni–iFrance Date de Wn de période de conservationi–iFrance Date de Wn de période de conservationi–iÉtranger Plan 2009 Plan 2010 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 05/03/2009 01/10/2010 12/12/2012 20/02/2013 30/07/2014 29/7/2015 1 i148i250 1i555i000 1i003i500 1i209i100 1i290i500 1i068i550 50 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 40 000 485 i750 881i048 882i500 1i014i700 1i065i000 881i510 25 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 39 200 662 i500 673i952 121i000 194i400 225i500 187i040 05/03/2011 01/10/2012 01/01/2015 01/03/2015 01/08/2016 01/03/2018 Date d’acquisitioni–iÉtranger 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 01/08/2019 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2019 01/03/2019 01/08/2020 01/03/2021 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 23,3 37,16 33,15 36,53 53,35 87,6 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 01/08/2019 * L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2019 se trouve en Notei12iaux comptes consolidés. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 117 117 Plans en cours Plan concerné Gouvernement d’entreprise ; Rémunération des mandataires sociaux Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Date d’Assemblée générale 06/05/2015 18/05/2016 10/05/2017 10/05/2017 23/05/2018 23/05/2019 Date d’attribution 17/02/2016 26/07/2016 26/07/2017 05/10/2017 03/10/2018 02/10/2019 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 180 i500 1i663i500 63i597 1i522i500 1i384i530 1i523i015 dont à Paul Hermelin* (néant) 42 000 (néant) 35 000 dont à Thierry Delaporte* dont à Aiman Ezzat* 28 000 16 500 16 500 28 000 16 500 19 000 2\. dont à Paul Hermelin* n/a 37 800 n/a n/a n/a n/a 7 i000 364i810 n/a n/a n/a n/a 66 i050 434i915 16i951 149i250 43i810 7i853 Nombre d’actions déWnitivement acquises Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Nombre d’actions potentiellement attribuables à Wn 2019 107 i450 863i775 46i646 1i373i250 1i340i720 1i515i162 dont à Paul Hermelin* 0 0 0 35 000 dont à Thierry Delaporte* dont à Aiman Ezzat* 28 000 16 500 16 500 28 000 16 500 19 000 Date d’acquisitioni–iFrance 01/03/2018 01/08/2019 n/a 05/10/2020 03/10/2021 02/10/2022 Date d’acquisitioni–iÉtranger 01/03/2020 01/08/2020 01/08/2020 05/10/2021 03/10/2022 02/10/2023 01/03/2020 01/08/2021 n/a 05/10/2022 03/10/2023 02/10/2024 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 71,61 83,78 94,2 100,25 112,35 107,35 01/03/2020 01/08/2020 01/08/2020 05/10/2021 03/10/2022 02/10/2023 Date de Wn de période de conservationi–iFrance Date de Wn de période de conservationi–iÉtranger * L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2019 se trouve en Notei12iaux comptes consolidés Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) Les options de souscription d’actions ou d’achat consenties par CapgeminiiSE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions déWnitivement acquises par les dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sonti: Options de souscription ou d’achat d’actions Nombre total consenties aux/levées par les dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires attribuées/levées d’options Prix moyen Plan pondéré concerné Options consenties durant l’exercice par CapgeminiiSE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé Options levées (détenues précédemment sur CapgeminiiSE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Aucune n/a Aucune Aucune n/a Aucune Les actions de performance consenties par CapgeminiiSE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance déWnitivement acquises aux dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sonti: Actions de performance consenties/acquises Nombre total d’actions attribuées/ aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dé/nitivement acquises Plan concerné Actions de performance attribuées durant l’exercice par CapgeminiiSE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé Actions de performance (détenues précédemment sur CapgeminiiSE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions déWnitivement acquises est le plus élevé 91i000 12 e plan d’attribution d’actions de performance 109 i950 6 e et 8e plans d’attribution d’actions de performance CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 118 118 2\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 119 119 3\. Risques et contrôle interne 120 3.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 3.1.1 DéUnition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information Unancière et comptable . . . . . . . . . . . . . 122 3.1.3 Conformité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 3.1.4 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 3.2 3.2.1 Analyse des risques 125 Risques critiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 3.2.2 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . 134 3.3 Assurances 135 3\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 120 Risques et contrôle interne Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 120 3.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par diJérentes parties prenantes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent, par ailleurs, un rôle clé dans l’identiUcation et la maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions de l’Audit Interne, Éthique et Conformité, de la Finance, des Assurances, du Juridique, des Ressources Humaines et de la Sécurité et Mobilité. Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 12Nfévrier 2020, conformément à la loi du 3Njuillet 2008, après examen par le Comité d’Audit et des Risques. 3.1.1 Dé,nition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a) Référentiel e) Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 3\. Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22Njuillet 2010 par l’Autorité des marchés Unanciers (AMF). Valeurs du Groupe Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs complémentaires. b) Les objectifs des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, ainsi qu’à identiUer et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir leur évolution, et enUn mettre en place des actions de prévention et de transfert. Dans ce cadre, Capgemini a déUni et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurerN: Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de sept, déUnies par son fondateur Serge Kampf, sontN: l’honnêteté, l’audace, la conUance, la liberté, le plaisir, la simplicité et la solidarité. Elles constituent véritablement « l’ADN » du Groupe, et justiUent sa réputation d’entreprise éthique et responsable. C’est à ce titre que Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau mondial (World’s Most Ethical Company) depuis plusieurs années, distinction décernée par Ethisphere Institute. Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique du Groupe a été complété par diverses politiques. Ce dispositif est destiné àN: la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de gestion ; — développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture éthique promouvant l’intégrité des comportements ; — — — — le respect des sept valeurs fondamentales du Groupe, en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction générale ; l’application par les Uliales des instructions qui leur ont été transmises ; le bon fonctionnement des processus internes concourant à la sauvegarde des actifs ; — la Uabilité des informations comptables et Unancières. c) Périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Capgemini veille à la mise en œuvre d’un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne qui couvre l’ensemble des Uliales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2019. Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il n’y a pas, aujourd’hui au sein du Groupe, de Uliales signiUcatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport. d) Limites Contribuant à une meilleure e)cacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peutN –N quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôlesN–Ngarantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs a)chés par le Groupe. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 — sensibiliser chacun au respect des lois et règlements internationaux et nationaux ; — mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter infractions, manquements ou négligences en ces domaines. Principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques La Direction générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diJusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book ) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book indique et commente les sept valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, et enUn détaille les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise. Ces principes permettent d’assurer la cohérence, l’e)cacité et la traçabilité des décisions prises. Ils concernentN: — la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions ; le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et déUnissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l’organisation CapgeminiN: – l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de responsabilité ; – les dispositions communes aux grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit –NSBU et Global Business Line –NGBL), pour tout ce qui concerne les unités opérationnelles qui leur sont rattachées ; Page 121 3\. 121 Risques et contrôle interne Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques – le Groupe (Direction générale, Comité de Direction générale, Comité Exécutif, fonctions centrales, etc.) dès lors qu’une décision concerne un champ plus large que celui d’une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) et/ou celles dont les incidences Unancières dépassent des seuils bien déUnis. Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information su)sante des parties prenantes, et les recommandations soumises au décideur Unal doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles. — le référentiel des politiques et procédures générales ; le Blue Book, déUnit la gouvernance et l’organisation du Groupe, ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences du Groupe dans chacun des domaines suivantsN: – les principes fondamentaux du Groupe, – la gouvernance et l’organisation du Groupe, – les processus d’autorisation et d’approbation, – les règles et directives de vente et de production, – la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelles et juridiques, liés aux contrats clients en avant - vente, – les règles et directives relatives à la gestion Unancière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances, – les politiques de Ressources Humaines, – les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe, – les politiques d’achat, y compris l’éthique et la sélection – les politiques environnementales et celles à destination de des fournisseurs, la société civile. Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein du Groupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identiUés dans l’exercice des métiers du Groupe. Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement. La Direction générale et le Comité des Risques La Direction générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques, créé en 2016, la déUnition et la mise en œuvre des diJérentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier du Groupe, a en charge la mise en œuvre eJective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À ce titre, il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour toute question relative à ces dispositifs. Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres de la Direction générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient à minima deux fois par an en vue de traiter les points principaux suivantsN: — — — — le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ; l’identiUcation des risques et leur priorisation ; le Comité des Risques valide à ce titre la cartographie des risques critiques du Groupe ; le suivi des plans d’actions déUnis et mis en œuvre en lien avec les risques critiques ; la revue potentielle des risques nouveaux ou émergents communiqués par les diJérentes entités opérationnelles. Le Comité des Risques est également en chargeN: — de proposer au Conseil d’Administration le niveau de risque acceptable pour le Groupe ; — du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe ; — de la sélection des risques critiques devant faire l’objet à court terme de plans d’actions ; — du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables des risques critiques, eux - mêmes désignés par le Comité des Risques ; — de l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion des risques et de contrôle interne. Le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe et sur les responsables des diJérentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles, en matière de gestion des risques. À ce titre, le coordinateur de la gestion des risquesN: Les acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne — met à disposition des diJérentes directions, des outils et approches méthodologiques ; Le Groupe a développé un dispositif de maîtrise de ses risques, administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteurs intervenant à diJérents niveaux de l’organisation. Ces principaux acteurs sont présentés ci - après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise. Les instances de gouvernance Le Comité d’Audit et des Risques En matière de gestion des risques, le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de CapgeminiNSE a en charge notamment de s’assurer de l’existence et de l’e)cacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques est amené à revoir l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction générale. Ces revues intègrentN: — — — — la cohérence globale du dispositif ; la vériUcation que les risques les plus signiUcatifs encourus par le Groupe sont identiUés et suivis, notamment par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des risques de la Direction générale ; la présentation des risques nouveaux ou émergents ; la revue des projets comportant des risques signiUcatifs. — coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion des risques au sein du Groupe ; — centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment ceux réalisés par les diJérents responsables de risques critiques ; — favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe. Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procède de l’interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs que sont l’Audit Interne, la direction des assurances et les directions fonction nelles expertes du risque, ainsi que les directions opérationnelles qui gèrent au quotidien les risques de leurs domaines de responsabilité. Première ligne de maîtrise: du management aux collaborateurs Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book déUni par la Direction générale, en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, aUn de contrôler plus e)cacement les risques spéciUques à ce pays, et à la culture locale. Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identi - Ucation et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 122 3\. Risques et contrôle interne Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 122 propre et ce, dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diJusées par les directions fonctionnelles du Groupe. Deuxième ligne de maîtrise: les directions fonctionnelles expertes du risque Les diJérentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent, en lien avec le Comité des Risques, à l’identiUcation et à la hiérarchisation des risques. Sur son domaine d’activité, chaque direction déUnit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles. Elles apportent une assistance à l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Troisième ligne de maîtrise: l’Audit Interne Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité, l’Audit Interne évalue de manière indépendante l’e)cacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, étant entendu qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient - elles, elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de tous les risques. L’Audit Interne a ainsi pour missionN: — de vériUer que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spéciUques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement ; — de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme signiUcatifs. Depuis plus de 30Nans, le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Président - directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’Audit Interne est constituée de 35N professionnels (équivalent temps plein) représentant 8N nationalités diJérentes et couvrant 90 % des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d’Audit Interne dispose notamment d’une antenne basée à Mumbai comptant 17Nauditeurs, dont 5Nexperts techniques spécialisés dans la revue des projets informatiques. Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un programme biannuel couvrant l’ensemble du Groupe ; le Président - directeur général se réserve le droit de le modiUer en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). À la demande du Président - directeur général, l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière. Au cours de l’année 2019, le département de l’Audit Interne a conduit 46Naudits d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe. Chacune de ces missions a représenté en moyenne 35Njours - homme de contrôle eJectif sur le terrain et se conclut par un plan d’action que le management de l’unité auditée s’engage à mettre en œuvre dans les plus courts délais aUn d’améliorer ou de corriger les faiblesses de contrôle interne relevées par l’audit. L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe qui permet en temps réel de suivre la mise en place des plans d’actions déUnis par le management local à la suite des missions d’audit. Une attention particulière est portée sur les plans d’actions jugés prioritaires. L’année 2019 a été l’occasion de renforcer l’approche d’audit en intégrant les risques critiques issus de la cartographie des risques identiUés par le management du Groupe. Le Directeur de l’Audit Interne est chargé de présenter deux fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de CapgeminiNSE un rapport complet sur son activité, notamment en ce qui concerne l’e)cacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et Unancière. 3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information ,nancière et comptable Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles Unancières et comptables déUnies par le Groupe en matière budgétaire, d’élaboration des prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de communication Unancière des résultats. a) Organisation ,nancière et comptable L’organisation Unancière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est - à - dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur Unancier rapportant au contrôleur Unancier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vériUe la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables. EnUn, il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting opérationnel et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Les contrôleurs Unanciers des grandes unités opérationnellesN–Ndont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information Unancière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais UxésN–Nsont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe aUn d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle Unancier des opérations est donc décentralisé. Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne e)cace, d’assurer au sein de la communauté Unancière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles Uscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de déUnir les calendriers d’établissement des informations comptables et Unancières, de signer les liasses de consolidation des Uliales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation, conjointement avec le responsable de l’unité opérationnelle, et enUn, d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention. L’ensemble de la communauté Unancière du Groupe est tenu d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui déUnitN: — des règles strictes en matière de contrôle interne ; — — la nature des informations et la périodicité de leur diJusion ; les règles et procédures de gestion ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 123 3\. 123 Risques et contrôle interne Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques — — les principes, règles et méthodes comptables ; les indicateurs de performance. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée global (GFS). La migration de l’application dans son ensemble vers la dernière version de l’éditeur a été eJectuée au 1er janvier 2015, et son déploiement dans les Uliales du Groupe s’est poursuivi pendant l’exercice 2019. L’homogénéisation souhaitable des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi l’environnement de contrôle s’est renforcé. EnUn, des centres de services partagés, dont les moyens les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde), mutualisent les moyens de traitement comptables des Uliales du Groupe. Ces diJérents centres sont consolidés dans une organisation globalisée. b) Budgets, prévisions, reporting et consolidation AUn d’assurer un contrôle e)cace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suitN: — budgets et prévisions ; le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation Unale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La Direction générale Uxe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les diJérents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière signiUcative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les six mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget aUn de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires ; — reporting opérationnel ; l’information est principalement structurée par géographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des diJérents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur Unancier aUn d’expliquer les performances chiJrées, les prévisions faites pour les six prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart signiUcatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données Unancières fournies par le reporting opérationnel et les informations Unancières consolidées issues des entités juridiques du Groupe aUn de vériUer leur concordance ; — consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra - groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états Unanciers consolidés du Groupe. Chaque clôture annuelle et semestrielle est précédée d’une phase de hard - close sur la base de comptes arrêtés respectivement au 30Nnovembre et au 31Nmai. La consolidation Unancière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultat, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé. Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses Uliales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information Unancière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identiUée et fasse l’objet d’actions correctives. c) Information ,nancière Des contrôles spéciUques portant sur l’information Unancière et sa communication sont eJectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre autresN: — d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions signiUcatives survenues pendant la période ; — d’une procédure d’identiUcation, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions signiUcatives sur la situation Unancière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses Uliales au terme de la période considérée ; — d’un examen de la situation Uscale de chacune des entités juridiques du Groupe ; — d’une revue de la valeur des actifs incorporels ; — d’une analyse détaillée du tableau de variation des ux de trésorerie. À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle - ci et qui ont pour mission de vériUer l’environnement du contrôle interne et la qualité des états UnanciersN : les auditeurs internes et les Commissaires aux ComptesN: — L’Audit Interne ; à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président - directeur général (auquel il est directement rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vériUer que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en - cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiJre d’aJaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets aUn de vériUer que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité aUn d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ; — Les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certiUcation des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états Unanciers. La communication de cette information Unancière fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivantsN: — — — les rapports Unanciers semestriel et annuel, ainsi que le Document d’Enregistrement Universel ; les communiqués de presse à caractère Unancier ; les réunions d’analystes et d’investisseurs. Les rapports Unanciers et le Document d’Enregistrement Universel rassemblent toutes les informations dont la diJusion répond aux exigences légales et réglementairesN : ils sont rédigés sous la responsabilité de la Direction Financière. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 124 3\. Risques et contrôle interne Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 124 Les communiqués de presse comportant une information Unancière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président - directeur général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en - dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Président - directeur général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions. 3.1.3 Conformité Le département Éthique & Compliance est en charge des programmes d’éthique et de compliance, et du volet éthique des missions de due diligence de sociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition. Ces revues (due diligence éthique) donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique de l’ensemble des activités de la société ciblée aUn de s’assurer notamment de leur compatibilité avec le degré d’exigence et les contrôles déUnis en matière d’éthique par Capgemini. EnUn, les départements Éthique & Compliance et de l’Audit Interne, gardent l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président - directeur général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit et des Risques et/ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des déviations signiUcatives ont été identiUées. En 2009, le Conseil d’Administration de Capgemini a lancé le programme Éthique et Conformité (Ethics and Compliance) aUn de renforcer encore la culture déontologique qui est depuis toujours une composante centrale du Groupe. Dans le cadre de ce programme, nous avons mis en place un réseau mondial de Directeurs Éthique et Conformité ainsi qu’une Charte Éthique, une politique de lutte contre la corruption, une politique de Conformité aux lois sur la concurrence, une politique sur les con its d’intérêts et le dispositif d’alerte professionnel éthique SpeakUp qui permettent de réa)rmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes implantés. L’ensemble de nos collaborateurs est tenu de respecter les principes consignés dans ces cinq éléments fondamentaux, et de suivre trois formations en ligne couvrant leurs contenus respectifs. Le programme Éthique et Conformité manifeste les valeurs profondes du Groupe et sa forte culture éthique, et représente par ailleurs un atout majeur pour attirer, développer et impliquer de nouveaux talents. Par ailleurs, la création d’un environnement éthiquement exemplaire conforte notre réputation et développe des opportunités nouvelles, tout en positionnant le Groupe en « leader for leaders », conformément à notre stratégie d’entreprise. Organisation du programme Éthique et Conformité Le Chief Ethics & Compliance O cer (CECO) est responsable du programme à l’échelle du Groupe et rend compte au Président - directeur général du Groupe. Les Directeurs des entités opérationnelles du Groupe sont responsables de l’Éthique et de la Conformité dans leurs périmètres respectifs, ainsi que de la conduite du programme Éthique et Conformité dans le respect des cadres juridiques et réglementaires et des procédures localement applicables. Le Directeur Éthique & Compliance présente une fois par an au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration de CapgeminiNSE un rapport spéciUque sur les actions menées au titre du programme éthique, et le résultat des contrôles portant sur le respect de la Charte Éthique du Groupe (en particulier, le Code de conduite Éthique, la politique du Groupe en matière de Conformité aux lois, et la politique anti - corruption du Groupe). Les Directeurs Juridiques assurent également la fonction de Directeur Éthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité. Ils veillent à la mise en œuvre du programme dans leurs zones géographiques, en concertation avec le CECO (voir sectionN4.2). Principes, lignes directrices et politiques du Groupe : le Blue Book Une organisation décentralisée telle que la nôtre ne peut exister sans un corpus de principes, de procédures et de politiques communes qui gouvernent nos activités au quotidien, décrite dans le Blue Book, document interne dont la première rédaction date de 1989 (voir sectionN3.1.1). 3.1.4 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne a) Focus sur les principaux travaux réalisés en 2019 Au cours de l’année 2019, le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour eJet de renforcer l’environnement de contrôle et d’améliorer la gestion des risques au sein de Capgemini. Parmi ces actions il convient de soulignerN: — — — — la communication, au sein de Capgemini, de la politique de gestion des risques du Groupe ; la poursuite du suivi et de l’amélioration des plans d’actions des risques critiques ; la mise à jour de la cartographie des risques comprenant l’identiUcation et l’appréciation des risques critiques à l’échelle du Groupe ; la réalisation d’une cartographie des risques anti - corruption et du plan d’actions associé, validée par le Comité Exécutif du Groupe, et la réalisation d’une cartographie au niveau local dans une grande majorité des pays du Groupe ; — formalisation d’un plan de gestion de crise au niveau du Groupe, aUn d’optimiser la gouvernance et de réduire notamment l’exposition liée au risque de réputation ; — — — le déploiement de l’outil de contrôle des accès au réseau informatique du Groupe, étendu aux applications fonctionnelles, intégrant des règles de contrôle de séparation des tâches ; la poursuite du programme d’audit des risques internes et externes des sites opérationnels du Groupe, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects dommages aux biens, environnement, santé et sécurité ; le déploiement dans toutes les unités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe d’un système de gestion des revues stratégiques des talents aUn d’identiUer les forces et les faiblesses des équipes dirigeantes, et la formalisation des plans de successions ; — le déploiement au niveau mondial d’une enquête interne (Pulse) sur base continue, qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 125 Risques et contrôle interne Analyse des risques 125 — — — — — — le déploiement d’un processus intégré de gestion des rémunérations en vue de disposer d’un outil commun d’aide à la décision sur ces sujets ; clients globaux, la négociation des contrats les plus signiUcatifs ou encore les activités du Groupe dans le secteur des services Unanciers. la mise à disposition d’une application mobile permettant à tout collaborateur, en cas de besoin, de lancer une alerte et de se géolocaliser aUn de lui venir en aide ; – la mise en place d’une application globale de communication pour l’ensemble des sites dans le cadre de la gestion événements graves, – la mise en place d’un programme d’information et de formation pour tous les employés concernant le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ; le déploiement des applications de gestion des achats dans de nouveaux pays ; b) Perspectives 2020 dans le cadre de la démarche d’amélioration continue En 2020, le processus de gestion des risques continuera à se déployer sur la base de la dernière cartographie des risques actualisée Un 2019\. Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre le plan d’Audit Interne (troisième ligne de maîtrise) et les actions mises en place en vue de la réduction des risques critiques. Dans le cadre de la recherche de renforcement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l’année 2020 permettra également au Groupe deN: — poursuivre le suivi et l’amélioration des plans d’actions des la mise en place une application de gestion du processus « source to contract » sur l’ensemble de l’organisation Achats ; risques critiques ; l’évaluation du risque fournisseur intégré au processus de référencement et le suivi de l’évolution des indicateurs associés ; l’évaluation des fournisseurs stratégiques au regard de leur performance et la déUnition des plans de progrès requis ; — déploiement d’un réseau de juristes dédiés pour renforcer l’accompagnement des lignes de services globales, les comptes — déploiement de la nouvelle application de gestion des achats, initiée en 2019, sur la majorité des pays ; 3\. — renforcer les outils de pilotage des dépenses externes et les indicateurs clefs associés visant à renforcer la maîtrise de nos relations fournisseurs ; — déployer une ligne d’assistance éthique pour le Groupe, SpeakUp. 3.2 Analyse des risques Covid-19 En préambule de l’analyse des risques, dans le contexte sans précédent de la pandémie mondiale de coronavirus, la priorité de Capgemini est la santé, la sécurité et la sûreté de ses employés ainsi que la continuité des services qu’elle fournit à ses clients, thèmes traités au travers des risques critiques présentés ci - dessous, notammentN: « ralentissement de marché », « risque lié à la sécurité des personnes ». Le Groupe met donc en place les mesures de prévention et de protection et veille en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques locales. En outre, le Groupe met en œuvre les plans de continuité des activités qui ont été élaborés et continueront à être adaptés à l’évolution de la situation. Dans cette perspective, Capgemini a mis en place une unité de gestion dédiée qui rend compte directement au Comité Exécutif du Groupe. Cette unité, qui comprend toutes les fonctions clés du Groupe, a mis en place une série de directives, de protocoles et de processus du Groupe, qui sont de caractère exceptionnel et temporaire, pour gérer la crise sur deux frontsN: SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS avec la mise en œuvre des mesures suivantesN: interdiction des voyages autres que critiques ; — — interdiction des réunions internationales ; — report et annulation des événements prévus ; — campagne d’information sur les gestes barrières et les précautions hygiéniques ; — mise en « quatorzaine » des employés à risque ; — équipement des sitesN: gel, masques, scanners thermographiques ; — Ultration des visiteurs ; — mise en place d’un programme de support psychologique ; — mise en place d’un protocole de nettoyage et de désinfection des sites. CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS avec un programme massif de déploiement du télétravail systémique des employés, dans tous les pays aJectés par la pandémie et la mise en place de rotations opérationnelles pour les engagements ne pouvant être réalisés que sur site. En eJet, le Groupe travaille depuis des années sur des modèles opérationnel décentralisés (distributed delivery model) s’appuyant sur plusieurs sites répartis dans le monde, grâce à des outils digitaux et de collaboration en ligne de pointe. Le travail à domicile a ainsi été largement déployé dans l’ensemble du Groupe, en accord avec nos clients, aUn de garantir la continuité des opérations, ainsi que la sécurité de nos employés. Un nombre très limité d’activités qui, par nature, ne peuvent être réalisées à distance, sont eJectuées au cas par cas, avec des équipes tournantes et des mesures de santé et de sécurité appropriées. Grâce à une planiUcation adéquate et à une exécution rapide tirant parti des investissements eJectués en interne dans ces technologies, Capgemini peut faire état de déploiement du travail à domicile parmi les plus avancé dans cette industrie et cela dans l’ensemble de ses activités à travers le monde. L’unité Covid-19N se réunit tous les jours et se coordonne avec les unités locales de chacun des pays où le Groupe est présent. Elle veille à l’application des règles du Groupe, à la cohérence de la communication interne et externe du Groupe et informe quotidiennement le Comité Exécutif de la situation. Ainsi, à ce stade, le Groupe estime qu’il devrait être en mesure, notamment grâce à ses capacités digitales, d’assurer la continuité de l’essentiel des services demandés actuellement par ses clients. Cependant, l’évolution de la pandémie du coronavirus et l’incertitude sur sa durée, pourraient augmenter considérablement le niveau de risque lié à l’environnement dans lequel le Groupe opère. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 126 3\. Risques et contrôle interne Analyse des risques 126 3.2.1 Risques critiques L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des diJérents processus de décision du Groupe, qu’il s’agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du plan stratégique. Dans ce cadre, et aUn de s’assurer de la bonne conduite des aJaires et de l’atteinte des diJérents objectifs stratégiques, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre temps fortsN: identiUcation, hiérarchisation, traitement et pilotage. Le Groupe dispose d’une vision actualisée de ses principales expositions aux risques dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques, et a déUni une stratégie de gestion spéciUque pour chacun des risques jugés critiques. Les diJérents risques sont présentés ci-après par catégories et par ordre décroissant de criticité (résultant d’un croisement entre l’ampleur estimée de leur impact négatif et leur probabilité d’occurrence) au sein de chacune de ces catégories : — risques liés à la stratégie et risques de marché ; — risques opérationnels ; — risques liés à la sécurité ; — risques juridiques et réglementaires ; — risques liés aux ressources humaines ; — risques de réputationN; — risques Unanciers qui sont présentés mais dont aucun n’a été évalué comme critique pour le Groupe en 2019. L'évaluation est réalisée sur la base du risque net (après prise en compte des mesures de gestion du risque). a) Identi,cation des risques Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée Un 2019, Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d’avoir un eJet défavorable signiUcatif sur son activité, sa situation Unancière ou ses résultats. La présentation des risques ci - après résulte de ce travail d’analyse. Ne sont présentés ci - après que les risques extra - Unanciers critiques. Il est possible que l’évolution des conditions économiques ou de l’environnement juridique fasse apparaître certains risques non identiUés à ce jour comme signiUcatifs, qui pourraient aJecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. En termes d’évolution par rapport à l’exercice précédent, il est à noter que le risque de con its sociaux n’est plus considéré comme un risque critique à l’échelle du groupe ; il reste néanmoins l’objet d’un suivi continu. Par ailleurs, le risque lié aux acquisitions signiUcatives a été, pour sa part, évalué comme critique cette année au regard de l’actualité du Groupe. b) Risques liés à la stratégie et risques de marché Ralentissement du marché Facteurs de risques De manière globale, une crise majeure aJectant les marchés Unanciers, ou une évolution défavorable des indicateurs macro - économiques, seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement. La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques et conseils associés, ou d’un secteur d’activité clients dans lequel Capgemini est fortement implanté (tels que les services Unanciers, les banques et les assureurs à titre d’exemple). Le contexte économique général, et plus précisément des contraintes pesant sur des organismes publics de diJérents pays soumis à des eJorts budgétaires, peuvent être de nature à peser également sur le chiJre d’aJaires et la marge opérationnelle du Groupe. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients serait également de nature à limiter leur capacité d’investissement et impacterait, de fait, les résultats du Groupe. Il est à noter symétriquement, qu’une période de ralentissement d’un ou plusieurs marchés clés pour le Groupe, pourrait constituer une opportunité dans la mesure où les institutions Unancières au sens large pourraient s’engager plus avant dans des projets de réduction de leurs coûts dans le cadre de projets de digitalisation de leurs processus clés. Les possibilités d’un ralentissement de l’activité, qu’elle soit globale ou régionale, s’ampliUent avec l’augmentation des tensions géopolitiques à diJérents endroits du globe (mesures protection ­ nistes, ou tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine par exemple). À cet égard, la situation au Royaume-Uni, à la suite des résultats de votes populaires, pourrait avoir une incidence défavorable sur l’économie et les conditions de marché européennes ou mondiales. Le Brexit pourrait contribuer à l’instabilité des marchés Unanciers et des marchés des changes internationaux, notamment avec une volatilité accrue de la livre sterling ou de l’euro. De plus, le Brexit pourrait conduire à des incertitudes d’ordre juridique et à une modiUcation potentielle des lois et règlements du Royaume- Uni, ce pays devant choisir quelles lois de l’Union européenne il souhaite remplacer ou répliquer. Chacun de ces eJets, ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper, pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses performances opération ­ nelles, sa condition Unancière ainsi que sa génération de trésorerie. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions macroéconomiques au niveau mondial, il suit en particulier l’évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces changements sur sa propre activité et celle de ses clients. Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles, de tailles raisonnables, et proches de leur marché, permet d’oJrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture. Le Groupe suit très régulièrement l’évolution liée au Brexit, aUn de prendre des mesures pour réduire ces risques en fonction des décisions qui seront prises par les pays concernés et l’Union Européenne. Un plan de gestion de crise a été préparé en 2019 aUn de maîtriser spéciUquement les eJets, notamment Unanciers, d’une crise majeure conduisant à un ralentissement de marché au niveau mondial qui pourrait aJecter le Groupe. Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles Facteurs de risques Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays. L’essentiel du chiJre d’aJaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones relativement stables sur le plan économique et politique. Son modèle industriel dit de Rightshore®, consiste à délocaliser la production d’une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde (qui concentre à elle seule plus de 50 % de l’eJectif total du Groupe), en Pologne, en Chine, au Guatemala, au Maroc et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique latine. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à une éventuelle interruption d’activité d’un centre de production à la suite d’une catastrophe naturelle, dont la probabilité de survenance a tendance à augmenter du fait des eJets du réchauJement climatique, ou par suite d’un incident rendant l’accès aux réseaux Page 127 3\. 127 Risques et contrôle interne Analyse des risques de télécommunications di)cile voire impossible. Des violences politiques dans un pays, voire une région, ou une crise géopolitique impactant simultanément plusieurs unités opérationnelles pourraient être source de risques pour la performance et la réputation du Groupe. de nature à permettre au Groupe de disposer de l’agilité nécessaire pour prendre en compte les évolutions des attentes de nos clients et du marché, et d’adapter en conséquence nos oJres de services. Risque lié aux acquisitions signi,catives Dispositifs de gestion du risque Facteurs de risques Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux de ses principaux clients dans une logique d’identiUcation le plus en amont possible de tous les signaux faibles en provenance des marchés où il opère et plus directement de ses clients, dont certains sont plus exposés que d’autres aux risques géopolitiques. En outre, le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours. Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses Uliales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement. À titre d’exemple, à l’instar d’autres entités du Groupe, la Uliale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes à la norme ISON 22301, ce qui a permis de commencer la certiUcation 22301 sur l’ensemble des sites Indiens. Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le cas d’une production oshore. Ainsi, en cas de rupture des connexions préfé ­ rentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son e)cacité. EnUn, Capgemini a mis en place un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé et sécurité des hommes et des bâtiments. Ce programme se déroule progressivement, en ciblant les sites principaux du Groupe à travers le monde. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites. Pour plus d’informations sur les dispositifs de gestion de ce risque, veuillez - vous reporter à la sectionN4.1.3.1. Adaptation du portefeuille d’o re de services Facteurs de risques AUn de renforcer sa présence sur certains marchés ou en vue de compléter son oJre de services, Capgemini procède régulièrement à des acquisitions de sociétés de tailles diJérentes. Il existe toujours un risque lié à une opération d’acquisition qui peut être lié, entre autres, à la solidité Unancière de la cible, la complémentarité des activités ou à l’intégration de ses activités au sein de Capgemini. En particulier, le processus d’intégration peut se révéler plus complexe que prévu, ne produire qu’une partie des synergies attendues (au plan Unancier, commercial, technique, humain…), générer le départ de collaborateurs clés, mobiliser de façon importante les équipes concernées et au Unal, ne pas permettre d’atteindre les objectifs Uxés et aJecter négativement les résultats Unanciers du Groupe. Même si Capgemini a déjà réalisé avec succès un grand nombre d’acquisitions, le rapprochement avec Altran est de nature à renforcer le risque post intégration au regard de la taille de l’opération. Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Fusions/Acquisitions, présidé par le Président - directeur général, examine les projets d’acquisitions en cours d’identiUcation, de sélection, d’évaluation ou de négociation. Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des due diligences notamment pour analyser les expositions potentielles de la cible aux risques critiques du Groupe, en s’appuyant sur des conseils extérieurs. Ces audits portent à la fois sur la dimension Unancière et la valorisation de la cible, ainsi que sur les aspects juridiques et Uscaux, ressources humaines, gouvernance, conformité et éthique. Toute opération d’acquisition fait l’objet d’un plan d’intégration, permettant d’anticiper puis de suivre l’ensemble des étapes clés du processus, sous l’angle stratégique, opérationnel, Unancier et humain. Pour les acquisitions de taille signiUcative, le plan d’intégration fait l’objet d’un reporting adhoc auprès du Comité de Direction générale du Groupe. Capgemini pourrait être confronté à l’adaptation trop lente de son portefeuille d’oJres de services pour faire face aux changements rapides du marché, par exemple en matière de cloud, digitalisation des processus clés, big data ou de l’intelligence artiUcielle. c) Risques opérationnels Perte de compétitivité Dispositifs de gestion du risque Facteurs de risques La prise en compte par le Groupe des évolutions technologiques et des nouvelles demandes des clients fait l’objet d’un focus particulier au travers d’un portefeuille d’oJres de services adaptée et renouvelée régulièrement. À ce titre, le Groupe met en œuvre diJérents processus permettant d’évaluer et d’intégrer les évolutions techno ­ logiques pertinentes et les nouvelles demandes des clients. Dans certains cas, ces technologies et compétences associées sont acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe. A titre d’exemples, le Groupe a acquis récemment des sociétés spécialisées en services liés à la sécurité cyber, à la transformation digitale dans diJérents domaines industriels et technologiques, ainsi qu’en marketing digital. Des partenariats sont également conclus avec des universités, des écoles, des centres de recherche, des startups, et/ou des experts indépendants. Des programmes de formation sont par ailleurs déployés au sein du Groupe aUn de garantir une parfaite connaissance de ces technologies au bénéUce de nos clients. EnUn, dans le cadre du déploiement du projet LEAD, visant à optimiser l’organisation et la gouvernance du Groupe, des lignes métiers globales ont en charge la déUnition et le pilotage du portefeuille des oJres de services. Cette nouvelle organisation est Dans un contexte extrêmement concurrentiel, l’adaptation permanente des capacités de production à l’évolution du carnet de commandes (type et complexité des projets, localisation des projets, exécutions des missions à réaliser de plus en plus rapidement à la demande des clients) est un enjeu majeur pour un groupe de services comme le nôtre. Une mise en œuvre de ses ajustements, réalisés dans un délai supérieur à ceux de nos concurrents ou dans des conditions plus défavorables, serait de nature à impacter nos résultats Unanciers. Dans ce cadre, le Groupe reste attentif à diJérents facteurs de risques identiUés qui, s’ils venaient à augmenter, seraient de nature à limiter la capacité d’adaptation de l’outil de production du Groupe. Parmi ces facteurs identiUés, on peut citer d’une part, les limitations actuellement imposées par certains pays, dont les États-Unis, sur la location de certaines ressources sur leur territoire et d’autre part, les évolutions réglementaires notamment relatives aux problé ­ matiques de rémunération qui se posent dans certains pays. Les évolutions technologiques pourraient rendre plus di)cile la recherche de ressources spécialisées et faire augmenter le coût de ces proUls rares. De manière globale, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière signiUcative la rentabilité globale de ses opérations. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 128 3\. Défaillance majeure dans l’exécution des projets Risques et contrôle interne Analyse des risques 128 Dispositifs de gestion du risque La déUnition du bon niveau de productivité de nos centres de production est un sujet majeur pour le Groupe. Plusieurs initiatives, processus et organisations existent au sein Groupe pour relever cet enjeu, tant au niveau de la gestion des hommes que des systèmes. En termes de gouvernance et d’organisation, le projet LEAD concourt à une plus grande responsabilisation des managers dans la connaissance de leurs marchés et de leurs clients, leur permettant d’adapter plus rapidement leurs capacités de production selon l’évolution de la situation. En termes de processus, la technologie joue un rôle déterminant dans sa capacité à permettre une industrialisation plus forte de certaines tâches à faible valeur ajoutée. En ce sens, des initiatives relatives aux principaux centres de production (Inde, Pologne…) ont été récemment déployées visant à une plus grande automatisation et agilité de nos capacités de production. Facteurs de risques La di)culté d’exécution d’une prestation dans le cadre d’engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients pourrait être sous - estimée et/ou son coût sous - évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait », ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services. Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identiUées à temps, pourraient causer des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable, et/ou qui pourraient entacher sa réputation. Dispositifs de gestion du risque Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie Deliver. Les responsables de projets bénéUcient de formations spéciUques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certiUcation en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être conUés. Le Groupe poursuit une politique active de certiUcation externe (CMM, ISO, etc.) de ses unités de production. Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle déUnies par le Groupe, les projets qualiUés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spéciUques. L’Audit Interne vériUe également l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d’experts spécialisés interviennent, à l’initiative de la Direction « Production/Méthodes et Supports », pour eJectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des di)cultés d’exécution. Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identiUer et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sont conUés par ses clients (ci - après les « projets »), depuis la phase d’avant - vente jusqu’à la livraison Unale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue de manière simpliUéeN: 1. Le contrôle des risques propres à la phase d’avant - vente Les décisions d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales, en particulier pour les projets à prix Uxes et dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées) font l’objet d’analyses de risques et de processus d’approbation proportionnels à leur taille, leur complexité CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 et leur exposition aux risques anticipés. Les opportunités présentant certains critères prédéUnis de taille ou de niveau de complexité sont du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board). Elles font alors l’objet de revues spéciUques pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets. L’analyse des risques est produite par les équipes de gestion des risques avant - vente (Business Risk Management) présentes aux diJérents niveaux du Groupe. Elle s’appuie sur un outil de reporting et de suivi de l’ensemble des opportunités commerciales, ainsi que sur une validation, durant le processus de vente, des principales caractéristiques techniques, Unancières, et juridiques de l’aJaire. 2. Le contrôle de la production et de la qualité des projets Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets aUn qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement. Les principales mesures intègrent une déUnition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, qu’il s’agisse de la réalisation (utilisation des méthodologies de production du Groupe, recours aux capacités des centres de développement applicatif), de la supervision (recensement mensuel de tous les projets dits « à risques »), du suivi commercial, de la facturation, du chiJrage des travaux restant à eJectuer, des méca ­ nismes de pilotage organisés conjointement avec le client, ou de recours le cas échéant à des revues techniques indépendantes diligentées par la Direction « Production/Méthodes et Supports » complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par les unités opérationnelles. Par ailleurs, le Groupe mène des revues spéciUques (dites ying squads ) sur les projets en di)culté ou qui présentent potentiellement des risques supérieurs. 3. Le contrôle nancier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs Unanciers de projets qui ont pour missionN: — le suivi Unancier de chaque projet et principalement des coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé ; ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de leur impact comptable ; — le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de paiements. En cas de dégradation signiUcatives d’indicateurs de performance clés en matière Unancière, le Groupe peut mener des revues spéciUques (dites ying squads). d) Risques liés à la sécurité Risques cyber Facteurs de risques Les technologies numériques (cloud computing, mobilité, objets connectés et intelligence artiUcielle…) d’une part, et leurs usages professionnels comme personnels (réseaux sociaux, Software - as - a- Service –NSaaS, travail collaboratifN–NDevOps et partage de codes ou de données, etc.), d’autre part, créent immanquablement de nouvelles expositions pour le Groupe. À ce titre, des acteurs malveillants (individus, organisations, voire États…) sont de plus en plus actifs et leurs moyens de plus en plus élaborés. Ils testent et portent atteinte à la sécurité de nos systèmes d’information ainsi qu’à nos clients, et toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un eJet très négatif sur notre réputation. Il est également possible que des erreurs humaines ou que des employés ne respectant pas les règles du Groupe facilitent des actes malveillants. Page 129 3\. 129 Risques et contrôle interne Analyse des risques Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes leurs formes peuvent conduire à une perte ou une divulgation de données, à des retards dans la réalisation de nos projets, à des interruptions de services chez nos clients, ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé Unancière du Groupe. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe veille, en permanence, à assurer la sécurité de ses actifs matériels et immatériels, à la conformité à ses engagements contractuels, et aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont, le cas échéant, applicables. Il s’emploie à mettre en œuvre, avec les parties prenantes, les mesures de prévention/protection et de détection/réaction nécessaires et adaptées. Le Groupe dispose à cet eJet d’une Direction de la cybersécurité visant à anticiper, prévenir, maîtriser les risques cyber concernant les systèmes d’information internes et les projets menés pour nos clients. La stratégie cybersécurité déUnie pour le Groupe repose sur trois axes de gestion des risquesN : les menaces internes et externes, les vulnérabilités de nos infrastructures externes visibles d’Internet et la conformité aux lois et règlements sur la cybersécurité (Directive NISN–NNetwork and Information Security –Ndu 6Njuillet 2016 par exemple) et la protection des données (Règlement européen RGPD du 14Navril 2016 par exemple). Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées, contractuellement déUnies. Par ailleurs, un grand nombre de nos clients sont désignés comme opérateur d’importance vitale par leurs autorités nationales. Certains de nos clients sont ou seront également désignés en tant qu’Opérateur de Services Essentiels (OSE) au titre de la directive NIS. La sécurité de leur système d’information devra être agréée par les autorités nationales, et notre Groupe, en tant que sous - traitant majeur, devra aussi respecter cette réglementation. Pour répondre aux enjeux de transversalité et de globalité de la menace cyber, le Groupe a mis en place un programme de pilotage regroupant les eJorts de 4N fonctions centrales (Informatique, Cybersécurité, Production et Achats). Elles collaborent sur des projets clés de renforcement de la cybersécuritéN : gestion des vulnérabilités et obsolescence des systèmes, déploiement et contrôle des politiques, supervision des postes de travail, protection des données. Un reporting mensuel est eJectué pour le Comité de Direction du Groupe. Risques liés à la sécurité des personnes Facteurs de risques Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur des Technologies du Groupe (membre du Comité de Direction générale). Les employés de Capgemini représentent le principal actif du GroupeN: les hommes et femmes collaborateurs de Capgemini sont clés, leur sécurité est fondamentale. Cette Direction gère ces expositions aux risques cyber et se décompose en trois domaines traitant des mesures liées à la déUnition des architectures et standards technologiques (répondant aux menaces), à la mise en place d’une gouvernance adaptée (organisation, référentiels et politiques, sensibilisation et communication, plan de contrôle et projets transverses), et aux opérations de sécurité (détection des attaques, gestion des menaces et incidents). La communauté cybersécurité du Groupe s’appuie sur trois types d’acteursN: — — le Directeur cybersécurité Groupe et son équipe pilotant globalement les trois domaines ci - dessus ; les responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information dans les unités opérationnelles, pour le déploiement de la stratégie et des politiques au sein des oJres de service, des projets clients et des systèmes d’information internes ; — des responsables de la cybersécurité au sein des Business Unit dans chaque pays où le Groupe est présent, agissant en soutien des unités opérationnelles et assurant la relation avec les autorités locales. Concrètement, le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de cyber attaque ou d’interruption informatique. Les principaux systèmes informatiques de gestion font l’objet de plans de secours dans diJérents centres d’hébergement (data centers). Le Groupe est très vigilant sur la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des règles de sécurité respectant les standards internationaux, des contrôles et tests proactifs, d’un centre opérationnel de détection des attaques, fonctionnant en continu, et des équipements techniques spéciUques exploités 24/7 (rewalls, anti - malware, contrôles d’accès, chiJrement,…). La politique cybersécurité est déUnie et se déploie uniformément dans toutes les entités du Groupe. Elle reprend des éléments de la Directive NIS, s’appuie sur les standards internationaux (notamment le référentiel du NISTN –N National Institute for Standards and Technology) et sur des procédures globales et locales (par exemple, nos sites opérationnels sont certiUés ISON27001 a minima). Cette politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation, de mises à jour et d’audits périodiques. Le Groupe opère dans des pays présentant des garanties su)santes en matière de sécurité des personnes. Néanmoins, pour certains clients, le déplacement de collaborateurs peut s’eJectuer dans des pays géopolitiquement instables ou des zones géographiques dangereuses en matière de sécurité, susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces collaborateurs. En outre, il est possible d’imaginer la survenance soudaine d’événe ­ ments extérieurs sérieux ou graves (catastrophe naturelle, attaque terroriste, soulèvement populaire ou guerre civile, acte de banditisme, épidémie voire pandémie…) partout dans le monde qui pourraient mettre en danger la sécurité des personnes sur site du Groupe, mais également chez un client, voire en cours de déplacement. Comme indiqué dans le paragraphe relatif aux risques « pays/violences politiques et catastrophes naturelles », l’Inde est un pays dans lequel plus de 50 % des eJectifs du Groupe sont présents. Une attention particulière est portée en matière de santé et de sécurité des personnes du fait notamment des événements naturels telles que les inondations ou du risque de violence politique. Par ailleurs, le risque terroriste est bien présent partout dans le monde, notamment en France, siège du Groupe. Dispositifs de gestion du risque D’un point de vue opérationnel, les managers d’entités sont en charge de la sécurité de leur personnel, ou mis à leur disposition. Le Groupe a mis en place diJérents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. Dans ce cadre, les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients. Par ailleurs, des contrats spéciUques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays. Ainsi, certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement. Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique, et des systèmes d’alerte permettent d’informer les collaborateurs des risques pays. Un programme de sensibilisation et de formation obligatoire sur le risque cyber est en place pour l’ensemble des employés aUn d’appli ­ quer des règles globales et une discipline commune à travers le Groupe. Chaque collaborateur, qui intervient dans un pays étranger, reçoit une formation dédiée aUn de le sensibiliser sur des situations particulières à prendre en compte dans le cadre de sa mission. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 130 3\. Facteurs de risques Risques et contrôle interne Analyse des risques 130 Chaque déplacement de collaborateur dans un pays à risque, fait l’objet d’un suivi particulier intégrant le respect de diJérents protocoles clairement déUnis et communiqués. Parallèlement, le Groupe veille aux conditions de sécurité d’accès de ses bâtiments et à celles mis en œuvre par ses clients. EnUn, un programme mondial avec le recours à une société spécialisée, permet d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité, de l’assistance en matière d’urgence médicale et également de leur rapatriement le cas échéant (cf.Nsection 3.3 « Assurances »). Pour plus d’informations sur la politique de sécurité et de santé au travail du Groupe, veuillez - vous référer à la sectionN4.1.1.4 du présent document. e) Risques juridiques et réglementaires Risques relatifs à la protection des données personnelles Le Groupe est soumis aux diJérentes réglementations internationales et locales relatives à la protection des données à caractère personnel. L’augmentation constante des projets liés à la digitalisation des activités clés de nos clients conduit ces derniers à être de plus en plus exigeants quant aux garanties relatives au risque de défaut de protection des données à apporter par le Groupe. Et ce, d’autant plus que la pression règlementaire en la matière est accrue, non seulement en raison de l’entrée en vigueur du Règlement européen sur la protection des données en mai 2018 mais également en raison de l’adoption de législations sur le sujet dans de nombreux pays situés en dehors de l’Union européenne. Dans le cas d’une non - conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée. Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque Unancier et réputationnel. Dispositifs de gestion du risque AUn de pallier les risques croissants liés à la protection des données, le Groupe continue de renforcer son programme de conformité à travers un ensemble de procédures et politiques et en s’appuyant sur son organisation dédiée. Le responsable Groupe à la protection des données (GDPO) déUnit et met en œuvre le programme de protection des données. Pour ce faire, le GDPO s’appuie sur une organisation de délégués à la protection des données et de Data Protection Champions qui représentent les fonctions et les lignes métier globales (Global Business Lines). Ce réseau permet ainsi de s’assurer que les diJérentes obligations en matière de protection des données sont eJectivement diJusées et respectées à travers l’ensemble du Groupe. AUn de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des données, le Groupe a mis en place un ensemble de politiques et procédures. En 2016, le Groupe a adopté des Binding Corporate Rules (BCR), approuvées par l’ensemble des autorités de protection des données européennes. En janvier 2019, le Groupe a mis à jour les BCR et a communiqué la nouvelle version à l’autorité française de protection des données, aUn de se conformer aux nouvelles exigences règlementaires. L’ensemble de la politique du Groupe est articulé autour des engagements pris par Capgemini dans les BCR. Ces engagements sont par ailleurs déclinés en procédures et lignes directrices permettant de s’assurer de leur mise en œuvre. Le Groupe s’assure ainsi que les traitements de données personnelles qu’il réalise tant pour son compte que pour le compte de ses clients, intègrent les contraintes relatives à la protection des données. De même, lors des opérations d’acquisition ou de lancement d’une activité nouvelle, le Groupe réalise un audit d’acquisition approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que des réglementations qui lui sont applicables. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 EnUn, un programme de conformité ne saurait être e)cace si les collaborateurs ne sont pas dûment formés sur les sujets et enjeux liés à la protection des données. C’est pourquoi nous avons déployé un programme de formation destiné à l’ensemble de collaborateurs, qui rencontre un vif succès, ainsi que des programmes plus spéciUques pour chacune des fonctions du Groupe. Principaux risques/engagements contractuels (avant - vente et exécution des prestations) Facteurs de risques Le Groupe a conclu et signe de nombreux contrats, ainsi que des extensions aux contrats existants, il n’est donc pas à l’abri de litiges et poursuites. Le Groupe évolue dans un contexte compétitif. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements ou à des plafonds de responsabilité disproportionnés, à l’acceptation de garanties Unancières, à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, à l’environnement, et au non - respect des droits des tiers. Dans un environnement réglementaire en mutation, la part prépondérante prise par les diJérents projets liés à la digitalisation des activités clés de nos clients, expose de fait le Groupe à de nouveaux risques en termes de niveau de responsabilité. Ces risques sont d’une part, liés à la protection et à la sécurité des données personnelles (cf.NDéfaut de protection des données personnelles, sectionN 4.2.2.2 du présent document)., et d’autre part au développement de nouvelles oJres de services (intelligence artiUcielle, Internet des Objets, big data…). EnUn ce risque peut également provenir de conditions défavorables héritées de contrats antérieurement négociés par des cibles acquises par Capgemini et de la di)culté à faire évoluer ces contrats en vigueur. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses contractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines) qui identiUe les clauses comportant des risques et impose une remontée d’informations et un accord de la direction juridique en cas de dérogation aux positions normatives admises. Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été déUnis pour les contrats identiUés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité. Le Comité des Engagements est alors le seul organe habilité à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des conséquences potentielles. Lors de la phase d’avant - vente, une organisation dédiée, dénommée Business Risk Management, est en charge du processus d’analyse des risques liés aux projets les plus complexes, y compris sous leurs aspects contractuels. Dans ce cadre, les risques identiUés lors de cette phase font l’objet, et ce durant toute la vie du contrat, d’une évaluation régulière et d’un pilotage des plans d’actions ainsi déUnis, sous la responsabilité des unités opérationnelles. Le processus de revue des réponses aux appels d’oJres a été renforcé, intégrant notamment une analyse des risques contractuels et opérationnels, ainsi que l’identiUcation des mesures d’atténuations à mettre en place. Une procédure de remontée d’informations à la direction juridique du Groupe sur les litiges signiUcatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. Un réseau de juristes dédiés a été créé pour accompagner les lignes de services globales, les comptes clients globaux, la négociation des contrats les plus signiUcatifs ou encore les activités du Groupe dans le secteur des services Unanciers. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou Page 131 3\. 131 Risques et contrôle interne Analyse des risques ayant eu au cours des douze derniers mois des eJets signiUcatifs sur la situation Unancière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont re étées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états Unanciers (cf.NNoteN26Naux comptes consolidés). f) Risques liés aux Ressources Humaines Dicultés à attirer, développer, ,déliser et/ou perte de talents et de dirigeants clés Modi,cations défavorables et/ou non - conformité aux lois et réglementations Facteurs de risques Facteurs de risques Le Groupe opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois anticorruption, les contrôles à l’import et à l’export, les lois sur le droit de la concurrence, les réglementations sur la protection des données, les sanctions, les règles liées à l’immigration (capacité du Groupe à délocaliser à l’international des ressources pour servir des projets), les obligations en matière de sécurité, et les lois relatives au droit du travail ou encore les modiUcations éventuelles en matière de Uscalité (exN: prix de transfert). La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insu)samment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture diJérente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. juridiques, notamment contractuelles ou Les précautions opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe, aussi rigoureuses soient - elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est doté d’un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations relatives aux activités contractuelles et corporate du Groupe et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques. Le Groupe a également adopté une Charte Éthique, une politique en matière de droit de la concurrence, ainsi qu’une politique de lutte contre la corruption. Capgemini s’appuie sur le réseau des responsables juridiques agissant également comme responsables de l’Éthique et de la Conformité, qui participent à l’identiUcation des risques, forment et suivent les employés aUn de contribuer à la mise en conformité. En outre, pour répondre aux exigences de la loi française n°N2016 - 1691 dite « Sapin 2 », Capgemini a poursuivi la mise en place des mesures et procédures aUn de prévenir et détecter, en France ou à l’étranger, les faits de corruption ou de traUc d’in uence. Le Groupe a notamment réalisé en 2019 une cartographie des risques anti - corruption, et mis en œuvre un plan d’action en onze points pour renforcer davantage les contrôles dans certains domaines. Capgemini a également réalisé la cartographie des risques dans une majorité des pays où le Groupe est présent. Dans le cadre des eJorts d’amélioration continue, Capgemini a également renforcé le dispositif d’alerte professionnelle éthique, a dispensé des formations présentielles en matière d’anti - corruption et a Unalisé une politique de sanction et de lutte contre la corruption des tiers. Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risques éthiques et conformité du Groupe, veuillez - vous référer à la sectionN4.2 du présent document. Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risques éthiques du Groupe, veuillez - vous référer à la sectionN4.2 du présent document. L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et Udéliser des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets sur lesquels ils sont engagés. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions, et d’assurer le développement professionnel ou à la rétention des collaborateurs. Le contexte de développement de nouveaux services basés sur la maîtrise de nouvelles technologies (cloud, digitalisation, intelligence artiUcielle, etc.) dans un environnement extrêmement concurrentiel, peut conduire sur certains proUls et pour certaines compétences, à de réelles tensions en termes de talents disponibles. Une perte de talents, voire d’équipes, pourraient survenir à la suite d’événements accidentels, à la suite d’une acquisition ou lors d’un changement dans le management du Groupe ou d’une entité. Parallèlement, le départ non anticipé de dirigeants expérimentés serait de nature à potentiellement impacter le Groupe, soit dans la gouvernance de certaines activités, soit dans le pilotage opérationnel de projets clients stratégiques pour le Groupe. Des informations chiJrées notamment sur le taux d’attrition, l’évolution des eJectifs, la gestion des carrières, le développement des compétences et la Udélisation et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont détaillés dans la sectionN4.1.1 du présent document. Dispositif de gestion du risque Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail, à la qualité de la gestion de ses Ressources Humaines, et à l’engagement de ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe a déployé au niveau mondial une enquête interne (Pulse) sur base continue qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions, en fonction des résultats relevés. Par ailleurs, notre système d’information de gestion du personnel déployé dans le monde entier par la Direction des Ressources Humaines du Groupe permet d’assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance, des modalités de rémunérations, des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients. Le Groupe a mis en place diJérents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. (cf.N Risques liés à la sécurité des personnes, sectionN 4.1.1.4 du présent document). Pour plus d’information sur les politiques du Groupe en matière de Ressources Humaines, veuillez - vous référer à la sectionN 4.1.1 du présent document. Comportements contraires à l’éthique Facteurs de risque Nos valeurs fondamentales de conUance et d’honnêteté sont historiquement ancrées dans la culture du Groupe. Notre réputation professionnelle repose sur ces valeurs et principes éthiques. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 132 3\. Risques et contrôle interne Analyse des risques 132 Malgré toutes les démarches mises en œuvre et sans cesse renouvelées, le Groupe ne peut être à l’abri de comportements inappropriés de la part de ses collaborateurs et managers, en matière de respect des droits humains, de pratiques commerciales, de harcèlement, de discriminationN : ces agissements seraient potentiellement de nature à altérer durablement la réputation du Groupe. C’est pourquoi le Groupe éduque, contrôle et responsabilise en permanence ses collaborateurs pour qu’ils vivent selon ses valeurs, ses principes éthiques et se conforment aux lois et politiques. En particulier, depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également eJectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. AUn de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe. Dispositif de gestion du risque Capgemini communique régulièrement autour des valeurs du Groupe et sur sa politique de « zéro tolérance » à l’égard des comportements contraires à l’éthique. Des actions de formation sont régulièrement mises en œuvre aUn de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et managers sur les diJérents comportements à adopter tant au sein de l’entreprise qu’auprès de ses parties prenantes externes. Le Groupe a adopté une Charte Éthique, et ces règles de respect de l’éthique sont par ailleurs précisées dans le code de conduite du Groupe, qui fait l’objet de communications et de formations internes spéciUques. La Charte Éthique est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un ré exe culturel profondément ancré au sein de Capgemini. Le Groupe a historiquement déUni et déployé une politique spéciUque traitant de la prévention de la corruption, actualisée en 2018 dans le cadre de mise en œuvre de la loi Sapin 2, et une autre traitant du droit de la concurrence. Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles - ci. Par ailleurs, ces règles attendues en termes de comportement sont accompagnées de mesures disciplinaires qui pourraient être le cas échéant appliquées en cas de manquement avéré. La Direction Éthique du Groupe a également mis en place une ligne téléphonique d’assistance éthique, SpeakUp, qui permet aux collaborateurs et aux parties prenantes externes de signaler les comportements non éthiques. Ces signalements sont instruits par la Direction Éthique. Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risques éthiques du Groupe, veuillez - vous référer à la sectionN4.2 du présent document. g) Risques de réputation Échec de la gestion de crise et risque de réputation Facteurs de risques De nombreux événements (problèmes d’exécution de projets majeurs ou sensibles, faille de sécurité des systèmes d’information et/ou défaut de protection de données personnelles avec divulgation volontaire ou non d’informations conUdentielles, comportement non éthique de collaborateurs, accident portant atteinte à la sécurité des personnes au sein de Capgemini…) de nature diverse pourraient potentiellement survenir et conduire à une crise majeure pour le Groupe. L’exposition médiatique du Groupe (via les médias traditionnels, les réseaux sociaux,…) est importante et une défaillance dans le processus de gestion d’une crise (décision ou réaction tardive, absence de réponse aux médias,…) pourrait porter gravement atteinte à la réputation du Groupe, et aJecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients et des tiers en général, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités. Dispositifs de gestion du risque L’ensemble des dispositifs de gestion des risques décrits dans le présent document, notamment ceux relatifs aux risques liés à la sécurité des collaborateurs, à l’exécution des projets, aux systèmes d’informations, et à la continuité de services, contribue à prévenir le risque de crise et réduit très signiUcativement l’exposition du Groupe en matière de risque de réputation. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité, est fréquemment sollicité par les médias et la communauté Unancière pour l’obtention d’informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe. EnUn, le Groupe a élaboré un plan de gestion de crise global aUn notamment de réduire son exposition au risque de réputation lié à une crise majeure. Ce plan est actuellement en phase de test avant un déploiement à l’échelle du Groupe. h) Risques ,nanciers Risque de liquidité Facteurs de risque Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs Unanciers (comprenant notamment les dettes opérationnelles et Unancières), ou à trouver de nouvelles sources de Unancement pour assurer l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses, poursuivre ses activités et les investissements nécessaires à son développement. Les passifs Unanciers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires en circulation émis par CapgeminiNSE ainsi qu’à certains engagements liés aux passifs sociaux. Dispositifs de gestion du risque L’essentiel des Unancements du Groupe est porté par la société mère et la mise en œuvre de la politique Unancière est de ce fait largement centralisée. Le Groupe met en œuvre une politique Unancière prudente reposant en particulier surN: — — — — le recours mesuré à l’eJet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes Unancières ; le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités ; la gestion active des maturités des passifs Unanciers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes Unancières ; la diversiUcation des sources de Unancement, permettant de limiter la dépendance vis - à - vis de certaines catégories de prêteurs. Dans ce cadre, la Société a procédé à une revue spéciUque de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf.NNoteN22 des comptes consolidés). Risque de change Facteurs de risques Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propresN: d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes des Uliales consolidées ayant une devise fonctionnelle diJérente de l’euro et, d’autre part, des risques opérationnels sur les ux d’exploitation ou de nature Unancière non libellés en devises de fonctionnement des entités. Page 133 3\. 133 Risques et contrôle interne Analyse des risques En eJet, le recours signiUcatif à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde, mais aussi en Pologne, en Chine ou en Amérique latine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. CapgeminiN SE est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des ux Unanciers échangés dans le cadre de l’activité de Unancement intra - groupe et des ux de redevances payables au Groupe par les Uliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle (cf.NNoteN24 des comptes consolidés). Dispositifs de gestion du risque Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de changeN: — s’agissant des risques sur coûts de production, portant principalement sur les ux internes avec l’Inde et avec la Pologne, la politique de couverture est déUnie par le Groupe et sa mise en œuvre, qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de CapgeminiN SE, prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises ; — les ux Unanciers échangés dans le cadre de l’activité de Unancement intra - groupe sont principalement centralisés au niveau de CapgeminiNSE, et font, pour l’essentiel, l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente à terme de devises) ; — les ux de redevances payables à CapgeminiNSE par les Uliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour l’essentiel également couverts. Risque de crédit et de contrepartie Facteurs de risques Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de contrepartie dans le cadre de ses instruments Unanciers actifs, qui dépend notamment de la capacité du débiteur d’honorer tout ou partie de son engagement (cf.NNoteN20 et NoteN24Naux comptes consolidés). Les actifs Unanciers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements Unanciers et aux créances clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements Unanciers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf.NNoteN24Naux comptes consolidés). Dispositifs de gestion du risque Les supports de placement autorisés par la politique d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classiUcation en « catégorie monétaire » déUnis par l’Autorité des marchés Unanciers, ou à d’autres types de placement (et notamment, titres de créances négociables, dépôts à terme, contrats de capitalisation) immédia ­ tement disponibles ou dont les périodes d’investissement, le cas échéant renouvelables, ne dépassent pas trois mois, émis par des sociétés ou institutions Unancières bénéUciant d’une bonne notation de crédit locale (minimum A2/P2 ou équivalent). Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie. Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque/notation minimum et de diversiUcation similaire s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque de change et de taux. Risque actions Facteurs de risques Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont le Groupe détiendrait des participations. Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, ni de participation en actions cotées en bourse. En revanche, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, il peut être amené à acquérir, détenir, céder ou remettre des actions propres, ou conclure des contrats de dérivés sur actions propres (cf.NNoteN12 aux comptes consolidés). Dispositifs de gestion du risque La politique d’investissement des excédents de trésorerie déUnie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d’actions. La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par les auditeurs internes. Le Groupe détient à quelques exceptions près ses Uliales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées. Capgemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres, consentie par son Assemblée générale d’actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration décide (avec faculté de subdélé ­ gation) de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. La valeur des actions auto - détenue étant directement imputée sur les fonds propres du Groupe, l’évolution du cours de l’action Capgemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier. Risque de taux Facteurs de risques Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de taux, dans le cas où des variations défavorables de taux d’intérêt pourraient avoir un eJet négatif sur les coûts de Unancement et les ux Unanciers futurs du Groupe. L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse également à la lumière de sa situation de trésorerieN: les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable, alors que son endettement UnancierN–Nprincipalement composé d’emprunts obligatairesN –N est quant à lui presque intégralement à taux Uxe (cf.NNoteN24Naux comptes consolidés). Dispositifs de gestion du risque Dans le cadre de sa politique de Unancement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en ayant recours à des Unancements à taux Uxe pour une large partie de son endettement Unancier. Le Groupe privilégie des supports de placements oJrant une grande sécurité, généralement à taux variable, et accepte de ce faitN–Nen cas de baisse des taux d’intérêtsN–Nle risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d’augmen ­ tation du diJérentiel avec son coût de Unancement). Risques passifs sociaux Facteurs de risques Les états Unanciers du Groupe peuvent être aJectés par des provisions pour retraite et engagements assimilés, au titre des régimes à prestations déUnies, ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité. Par ailleurs, le Groupe pourrait être amené à faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long, ce qui pourrait détériorer sa situation Unancière. Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont la uctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchés Unanciers, du taux d’in ation et de l’espérance de vie. Les actifs de couverture des principaux régimes dont les risques n’ont pas été transférés auprès du marché de l’assurance, sont gérés par les trustees de chaque fonds et investis sur diJérentes classes d’actifs (y compris en actions). Ils sont soumis aux risques de uctuation des marchés Unanciers, ainsi qu’à la performance de la politique de gestion déUnie par les trustees, dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée. Dans ces conditions, les actifs de couverture peuvent être inférieurs à la valeur actualisée des obligations de retraite, traduisant une insu)sance de couverture ou déUcit. Les variations dans le temps d’actifs et/ou de passifs, qui ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 134 Risques et contrôle interne Analyse des risques 134 Revue de matérialité 3\. et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs/passifs et le déUcit en résultant. Toutefois, l’impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de retraites et assimilés du Groupe (cf.NNoteN25Naux comptes consolidés). Dispositifs de gestion du risque Le Groupe veille à maintenir une gouvernance et des moyens de gestion en adéquation avec le proUl de risque de ses principaux fonds de pension. La stratégie d’investissement mise en œuvre sur ces fonds de pension, qui intègre la gestion des actifs et des passifs, est revue et suivie périodiquement. Elle a notamment pour objectif de réduire la volatilité et de combler les éventuels déUcits sur une période de temps compatible avec la durée moyenne des passifs sociaux, en s’appuyant sur les contributions et le rendement des actifs de ces fonds de pension. L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les actuaires. Les engagements du Groupe liés au comblement des déUcits de retraite et engagements assimilés sont conformes aux réglementations locales. Certains risques sont transférés à des compagnies d’assurance. 3.2.2 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale La réussite de Capgemini repose sur sa capacité à travailler de façon constructive avec ses parties prenantes, aUn d’obtenir de meilleurs résultats pour tous. Nous nous appuyons sur les connaissances et les informations que peuvent nous apporter nos parties prenantes aUn de soutenir nos décisions opérationnelles. Ce dialogue continu nous permet de fournir les services dont nos clients ont besoin, et d’agir en tant qu’entreprise responsable. Depuis 2018, nous avons consolidé nos engagements initiés depuis plusieurs années, notamment en actualisant notre analyse de matérialité. Conformément au Cadre de référence sur le reporting intégré de l’IIRC, nous considérons les enjeux économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance comme « matériels » s’ils ont, ou pourraient avoir, une incidence sur notre capacité à créer ou protéger la valeur. Nous les identiUons en analysant leur incidence sur notre stratégie, gouvernance, performance ou nos perspectives. Un test de matérialité permet d’aider les entreprises à identiUer et à hiérarchiser les sujets essentiels, et à s’assurer qu’ils sont pris en compte dans le processus de décision, la stratégie et la gouvernance. Il rend également le reporting plus précis et pertinent. Depuis 2018, aUn de faire évoluer notre revue de matérialité, nous avons pris cinq mesures - clésN: 1. nous avons revu et étendu notre liste d’enjeux matériels potentiels développée en 2017, via un processus d’analyse du secteur et des directives de reporting (y compris IIRC, GRI et SASB) ; nous avons procédé à une analyse des médias, de rapports d’analystes et de nos concurrents, et évalué notre potentiel d’incidence sur les objectifs de développement durable de l’ONU. Nous avons également évalué l’adéquation de ces enjeux et déUnitions avec notre dispositif de gestion des risques du Groupe et notamment la cartographie des risques ; 2. les résultats de ce processus ont été validés par un comité de pilotage, composé de membres de la direction, et des déUnitions claires ont été Uxées pour chaque enjeu ; 3. nous avons rassemblé les points de vue de parties prenantes externes sur ces sujets en interviewant des groupes de parties prenantes - clés (clients, investisseurs et analystes, partenaires commerciaux, ONG et organisations caritatives partenaires). Notre objectif était notamment de comprendre leur point de vue sur l’importance et la hiérarchisation des enjeux dans le cadre de leur relation avec Capgemini ; 4. par le biais d’enquêtes et de questionnaires, nous avons rassemblé les points de vue de parties prenantes internes auprès du comité de pilotage ainsi que d’un échantillon de collaborateurs représentatif de la démographie du Groupe, en évaluant notamment l’incidence potentielle de chaque enjeu sur la capacité de Capgemini à créer de la valeur et à la protéger ; 5. les résultats de ce processus ont été validés et mis en œuvre par le comité de pilotage, et constituent une contribution importante, tant pour ce rapport que pour le Rapport Intégré du Groupe. Une mise à jour de la cartographie des risques du Groupe a été réalisée et validée en 2019 avec une attention particulière sur les sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale. Aucun changement signiUcatif en termes de criticité n’est survenu quant à ces risques de Responsabilité Sociale et Environnementale, par rapport à 2018, et donc l’évaluation de la matérialité est identique. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 135 3\. 135 Risques et contrôle interne Assurances En complément des risques critiques décrits dans le cadre de la sectionN3.2.1, les enjeux suivants sont détaillés dans le chapitreN4\. Axes RSE Enjeux matériels (analyse de matérialité 2018) Description Collaborateurs et diversité Engagement des collaborateurs OJrir un environnement professionnel stimulant, dans lequel les collaborateurs sont encouragés à partager leur point de vue et sont engagés dans un travail porteur de sens Références 4.1.1 Diversité et environnement inclusif Inclusion numérique Inclusion numérique et contribution au développement local Comprendre diJérentes identités culturelles, origines ethniques et sociales, orientations sexuelles, idéologies et modes de vie, ainsi que la parité hommes - femmes. L’inclusion se traduit par une culture d’entreprise au sein de laquelle tout le monde peut se sentir valorisé, inclus et responsable Programmes pour développer l’accès, l’adoption et l’application de la technologie à une audience plus large et aider la société à adresser l’impact de la révolution digitale. Contribuer au développement des communautés locales, notamment par le biais de l’emploi, le transfert de connais ­ sances et la formation, la philanthropie, le bénévolat et la levée de fonds Responsabilité environnementale Changement climatique Stratégie et résilience du changement climatiqueN: minimiser les impacts en matière d’empreinte carbone et préparer la résilience au changement climatique Management environnemental Minimiser les impacts environnementaux, y compris ceux dus à l’utilisation d’énergie, aux voyages, aux déchets (particulièrement e - waste) et à l’eau Aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développement durable Services qui accompagnent nos clients dans leurs propres programmes de développement durable 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.3 4.1.3 Devoir de vigilance Achats responsables S’assurer que nos fournisseurs respectent les standards sociaux, éthiques et environnementaux, et la protection des droits de l’homme ainsi que la lutte contre l’esclavage moderne 4.3 3.3 Assurances La politique de gestion des risques et assurances du Groupe intègre l’identiUcation, l’appréciation, la prévention, la protection et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, aux actifs du Groupe, ou aux biens et équipements dont il a la charge. En matière de transfert au marché de l’assurance, la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à hauteur de l’exposition maximum estimée de chacun des risques majeurs du GroupeN: la valeur maximum de remplacement des bâtiments et des biens à assurer ou, en matière de responsabilité, l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis - à - vis des tiers, en tenant compte des obligations locales en matière d’assurance, des législations et risques particuliers pays par pays, de l’émergence de nouveaux risques, ainsi que de l’évolution de ses expositions majeures attachées notamment aux contrats signés avec ses clients et à la sinistralité. Le niveau des franchises et rétentions incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la protection, ainsi qu’à rechercher la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque Unancier signiUcatif à l’ensemble du Groupe. La Direction des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances « non - vie ». La gestion et la coordination des assurances de personnes sont régies par une gouvernance conjointe entre la Direction Financière/Assurances et la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Responsabilité civile générale et professionnelle Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré globalement au niveau du Groupe. CapgeminiNSE et l’ensemble de ses Uliales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodi ­ quement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, des sinistres survenus et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de réassurance. La première ligne de ce programme, d’un montant de 20Nmillions d’euros, est réassurée auprès d’une Uliale de réassurance consolidée (captive), structure en place depuis plusieurs années. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 136 Risques et contrôle interne Assurances 136 Dommages directs et pertes d’exploitation Le Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré, couvrant l’ensemble de ses Uliales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à l’exception de l’Inde dont la croissance importante et la concentration des eJectifs justiUent la propriété immobilière. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent un peu plus de 427Nsites pour une surface moyenne d’environ 4N268Nm². Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 17N000Npersonnes en Inde. Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’oJre du marché de l’assurance. Assurances de personnes et mobilité 3\. Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées au niveau du Groupe. Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, vie, retraite, etc.) sont liés aux diJérents avantages sociaux des collaborateurs, qui sont généralement gérés par les Ressources Humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Assurances et Ressources Humaines du Groupe, et le respect d’une gouvernance conduisant à des décisions prises conjointement par le Groupe et les pays. Les principaux objectifs Uxés sont d’être en conformité avec les obligations locales en matière d’assurance, de respecter les législations locales, de développer, homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles, conformément aux diJérentes réglementations des pays concernés et à des standards de couverture intégrant les meilleures pratiques locales et les activités du Groupe, en optimisant les mécanismes de transfert et/ou de Unancement alternatifs des risques. Autres risques Les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Les autres risques, notamment l’automobile, le transport des biens et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés concernant les accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays. Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 137 137 4\. Notre responsabilité sociétale d’entreprise Architectes d’Avenirs Positifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 4.1 4.1.1 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 139 Collaborateurs et diversité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 4.1.2 Inclusion numérique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 4.1.3 Responsabilité environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 4\. 4.2 4.2.1 Éthique et Conformité 164 Valeurs et Éthique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 4.2.2 Conformité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 168 4.3 Devoir de vigilance 4.3.1 Notre approche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 4.3.2 Nos réalisations en 2019. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 4.3.3 Nos prochaines étapes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 4.4 4.4.1 Autres enjeux 170 La lutte contre l’évasion `scale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 4.5 Méthodologie et périmètre des informations extra - 'nancières 4.5.1 Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra - `nancière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 171 4.5.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra - `nancière . . . . . . . . . . . . . . . . 173 4.6 Rapport externe sur la déclaration de performance extra - 'nancière Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra -`nancière `gurant dans le Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 178 Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra - `nancières . . . . . . . . . . 179 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 138 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Architectes d’Avenirs Positifs 138 La déclaration de performance extra - `nancière a été examinée et approuvée par le Conseil d’Administration le 12dfévrier 2020, après un premier examen réalisé par le Comité d’Audit et des Risques le 10dfévrier 2020. Architectes d’Avenirs Positifs Les valeurs de Capgemini constituent notre ligne directrice depuis plus de 50dans et notre engagement en matière de Responsabilité sociétale d’entreprise fait partie intégrante de notre Société. En tant que leader de la transformation numérique, nous sommes une entreprise responsable qui met tout en œuvre pour que la technologie et l’innovation soient des facteurs de développement social et durable. Nous avons renforcé cet engagement auprès de nos collaborateurs, de nos clients et de nos partenaires en nous appuyant sur trois piliers fondamentauxd : Diversité et Inclusion, Inclusion Numérique et Responsabilité Environnementale. Notre responsabilité sociétale d’entreprise est incarnée par nos engagements publics pris, au niveau national, régional ou mondial, tels que le Pacte mondial des Nations Unies. Capgemini a été reconnu par plusieurs agences de notation indépendantes, ONG et think tanks. Parmi les faits marquants de 2019 nous pouvons citerd: — nous avons intégré la prestigieuse « A list » du CDP (précédem ­ ment nommé Carbon Disclosure Project) qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatiqued–dce qui nous place dans le top 2 % de toutes les entreprises répondant au CDP ; Notre action repose sur l’idée d’un environnement professionnel diversi`é et inclusif où nos collaborateurs peuvent s’épanouir et apporter le meilleur à nos clients ; aider à faire de la révolution numérique une opportunité pour tous et créer des passerelles entre la technologie et la société ; proposer des solutions positives visant à réduire nos impacts environnementaux, tout en permettant à nos clients de réduire les leurs. — nous avons conservé notre statut « Prime » dans l’indice ISS ESG Corporate Performance, améliorant notre score pour atteindre une place parmi les 2 % des sociétés les mieux notées de notre secteur ; — nous avons également reçu le prix Best Place to Work for LGBTQ Equality (meilleur lieu de travail pour les droits des personnes LGBTQ) aux États-Unis et obtenu la certi`cation Global EDGE (les pays où nous avons obtenu la certi`cation représentent 80 % de notre eIectif). 4\. Notre expertise, au service d’un impact positif sur la société En tant qu’Architectes d’Avenirs Positifs, nous contribuons, chacun à notre niveau à faire de notre programme RSE une réalité. Nos employés sont essentiels à la réalisation de notre programme RSEd: actions individuelles et collectives, valorisation de la contribution d’équipes diverses à la performance collective et conception de solutions durables et solidaires ne sont que quelques exemples de leur engagement. La communication et la sensibilisation sont également des éléments clé de la réussite de notre programmed: visant à mettre en avant des modèles et des bonnes pratiques réplicables par nos collaborateurs, initier le dialogue avec nos clients et collaborer avec nos partenaires ; nous prônons ainsi des futurs solidaires. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 139 139 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- 4.1 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 4.1.1 Collaborateurs et diversité 4.1.1.1 Renforcer l’engagement de nos collaborateurs Notre objectif est d’oIrir un environnement professionnel stimulant, dans lequel les collaborateurs sont encouragés à partager leur point de vue et engagés dans un travail porteur de sens. Capgemini a mis en place une politique de développement continu de ses collaborateurs a`n de leur permettre de monter en compétences et d’assurer leur employabilité sur un marché du travail de plus en plus exigeant. Cette ambition se re$ète par la mise en place d’outils de suivi de la performance, par la création d’une culture du feedback et de l’écoute, et plus largement en proposant à nos collaborateurs un grand nombre de formations. Capgemini propose un ensemble d’opportunités d’engagement – adaptées aux diIérents grades et postesd–da`n que chacun puisse contribuer selon ses expertises, au - delà de ses engagements client en participant à des contributions internes, sur des sujets de leur choix. Politiques et Actions a) Gestion continue de la performance Le système de suivi de la performance est eIectué en continu sur la base d’entretiens réguliers. Il repose sur des objectifs régulièrement adaptés, ce qui permet de capitaliser sur les atouts des employés en s’attachant à la valeur qu’ils créent ainsi qu’à leur contribution à l’activité. La mise en place d’un système de suivi continu de la performance, impliquant des retours constants et des analyses de performance pluriannuelles, va passer d’une échelle à cinq niveaux, avec évaluation annuelle de la performance, à une échelle à trois niveaux, avec évaluations pluriannuelles, ce qui permettra notamment ded: — mieux apprécier la contribution d’un individu (l’atteinte de ses objectifs) à l’entreprise (à savoir l’évaluation de la performance passée) et la valeur que ce dernier peut lui apporter à l’avenir (le potentiel de développement) ; — assurer un traitement juste et équitable basé sur des faits objectifs et des réalisations concrètes de façon régulièred: – la contribution d’un individu est mesurée par le niveau d’atteinte de l’ensemble des objectifs `xés, qui peut varier en fonction de l’entité, du poste, de la maturité et du grade, conformément aux exigences de l’entreprise, aux capacités de l’individu et aux attentes de l’organisation, – le potentiel de développement d’un collaborateur, au regard des exigences de l’entreprise, du poste occupé et des perspectives futures, est dé`ni en fonction d’un faisceau de compétences, de savoir - faire et de l’implication de ce dernier dans son propre développement professionnel. b) Écoute continue des collaborateurs L’engagement de nos collaborateurs est un paramètre clé à deux niveauxd: il constitue d’une part notre principal levier de performance et c’est d’autre part le facteur clé d’attraction et de `délisation de nos talents. Pour nous assurer que nos employés sont intéressés, motivés et engagés dans leur travail, nous devons être proches d’eux et prendre la mesure de leur intérêt, de leur confort et de leur bien - être au travail. Il est donc essentiel que nos employés puissent s’exprimer régulièrementd–dcollectivement et individuellementd–da`n que nous puissions ajuster et adapter nos stratégies, politiques et pratiques de gestion des Ressources Humaines. Nous avons ainsi mis en place en 2018 un dispositif de retours continus sur la perception et l’engagement de nos collaborateurs, pour nous assurer que le Groupe puisse s’adapter constamment et ainsi améliorer leur niveau de satisfaction et d’engagement. « Pulse » est notre dispositif d’écoute continue des collaborateurs, qui mesure l’engagement des employés à grande échelle, en passant d’une logique d’enquête annuelle à une logique d’écoute constante, testée en 2018 et déployée dans le Groupe en 2019. c) Formation continue Dans le cadre de la transition d’un modèle économique, commercial et technologique structuré et stable à un autre, plus agile, plus innovant et plus rapide, notre capacité à former et développer les compétences de nos employés et partenaires est devenue cruciale. A`n de répondre aux attentes de nos clients et de nos employés, nous devons proposer des solutions de formation continue, adaptées à chaque rôle, grade, maturité et potentiel, et extensibles à l’échelle du Groupe. Ces formations se doivent de proposer les meilleurs contenus a`n d’améliorer les pratiques et les compétences techniques de nos collaborateurs ainsi que leurs comportements collaboratifs. Nous concevons et mettons en place les solutions de Formation et Développement (F&D) les plus pertinentes pour répondre à notre promesse Employeur et aux attentes de nos métiers. Les équipes Formation & Développement du Groupe dé`nissent la stratégie de formation, axée sur les exigences de développement des communautés professionnelles transversales du Groupe (comme par exemple les Engagement Managers, les Architectes, les Data Scientists, les Ingénieurs Informatiques, les Consultants en management, les gestionnaires de portefeuilles ventes et oIres, les gestionnaires de comptes, les fonctions support, etc. ), l’amélioration des compétences technologiques, le développement des talents transversaux, l’accélération des talents pour les niveaux de Manager, Directeur, et Vice-Président (grades D, E et F) et le développement du leadership. Au - delà des programmes de formation, cela se traduit également par des événements pédagogiques organisés par le Groupe, tels que les Talent Weeks. — Les SBU et les GBL (et leurs unités opérationnelles) dé`nissent leurs besoins et priorités de Formation et Développement en fonction de leurs priorités commerciales et humaines, et de leurs exigences opérationnelles ; — puis, les équipes Formation et Développement du Groupe séparent les besoins et priorités de formation en trois catégoriesd: – les formations mutualisées du Groupe, qui sont dé`nies, conçues et fournies par les équipes Formation et Dévelop ­ pement du Groupe, et déployées via l’écosystème Formation et Développement (voir ci - après), – les formations mutualisées des Entités, qui sont communes à au moins deux SBU et GBL et sont dé`nies, conçues et fournies par les équipes Formation et Développement des SBU et GBL concernées ; les solutions de formation `nales sont partagées avec l’écosystème Formation et Développement, – les formations locales, qui sont dé`nies, conçues et fournies par les équipes Formation et Développement régionales, qui conçoivent et fournissent les formations conformément aux directives et méthodes de travail F&D du Groupe. Les solutions de formation `nales sont également partagées avec l’écosystème Formation et Développement ; — ces priorités de formation sont validées par le Conseil du Group Learning & Development, qui réunit la direction du Groupe pour examiner et valider les priorités F&D, la structure du CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4\. Page 140 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 140 budget et les engagements annuels. La formation que proposent les équipes F&D du Groupe a deux prioritésd: d) Accélération des talents et développement des hauts potentiels – favoriser les conditions du développement de l’employabilité continue grâce à des formations, présentielles ou non, sur des sujets techniques ou plus généraux, conformes à la communauté professionnelle à laquelle ils appartiennent, ainsi qu’aux exigences de leur grade, de leur niveau et de leurs perspectives de poste actuel et futur, – développer et proposer un portefeuille de formations adaptées aux besoins des cadres dirigeants a`n d’accompagner leur développement et leur progression, et former les leaders dont nous avons besoin. Les responsables d’entités et d’équipes doivent s’assurer que les employés suivent les programmes de formation obligatoire et que les journées dédiées à l’apprentissage sont correctement enregistrées. Ces dernières peuvent porter surd: — — — les exigences relatives aux communautés et postes professionnels ; les étapes de certi`cation selon les grades, niveaux et exigences de progression ; les programmes de formation spéci`ques aux SBU et GBL en vue de maintenir le développement de l’employabilité et les besoins d’évolution. Les programmes de développement du leadership sont conçus pour permettre à chaque employé de renforcer ses compétences de leadership, pour répondre à des attentes précises à partir d’un certain grade. Les Vice-Présidents sont évalués une fois par an, lors de leur revue de performance, sur leurs comportements et capacités de leadership. Nous proposons un ensemble de programmes d’accélération de carrière et de renforcement des hauts potentiels – par graded–dpour booster la progression de pro`ls spéci`ques. Nous proposons également un ensemble de programmes de dévelop ­ pement du leadership destiné aux hauts potentiels –dpar graded– pour former les collaborateurs et harmoniser leurs pratiques et comportements avec les compétences de leadership attendues. Les conditions d’éligibilité et d’inscription à ces programmes sont mises à jour chaque année, et les promotions actuelles ainsi que leurs alumnis béné`cient d’un contrôle et d’un soutien spéci`ques au cours de leur progression au sein du Groupe. « Promote rst, hire second »d: Les candidats internes présentant un haut potentiel de développement ont la priorité sur les évolutions et créations de postes par rapport à des candidats externes. La publication de l’annonce de poste vacant dans les oIres d’emploi internes (le cas échéant et/ou en informant les candidats potentiels) et l’examen des diIérents candidats avec les équipes Ressources Humaines de chaque SBU/GBL est une étape préliminaire avant d’avoir recours au recrutement externe. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Politique de formation Nombre total d’heures de formation (en millions) (1) Nombre moyen d’heures de formation par employé 7,6 35,8 8,5 > 9 38,9 ' Développement des talents internes Nombre de consultants et consultants expérimentés (grades A et B) intégrés au nouveau système de gestion de la performance (Phase pilote) 8d720 12d000 Déploiement complet dans toutes les entités du Groupe (Grades A et B) 4\. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) ICP à dé`nir Mise en place progressive des politiques « Écoute continue8–8Retours8 –8Formation » Portefeuille de formation et programmes d’accélération des talents pour les pro ls à haut potentiel Nombre d’employés à haut potentiel inscrits à des programmes d’accélération des talents, avec un suivi de carrière adapté 907 1d060 (1) Noted: changement méthodologique pour le calcul du nombre d’heures de formations entre 2018 et 2019. En 2018, le nombre d’heures de formation était calculé en prenant en compte les heures déclarées dans LMS (y compris par les collaborateurs ayant quitté le Groupe en cours d’exercice). En 2019, ce nombre d’heures a été calculé en prenant en compte uniquement les formations complétées par des collaborateurs encore présents au 31ddécembre de l’exercice. En 2019, seules les sessions complétées en intégralité par les collaborateurs sont prises en compte. En revanche, jusqu’en 2018, les sessions partiellement réalisées étaient également incluses dans le calcul des heures de formation. La donnée 2018 a été recalculée en suivant les règles établies en 2019 à des `ns de comparabilité. Les données identi`ées dans ce tableau par une ' ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. ' CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 141 141 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- 4.1.1.2 Attraction, 'délisation et développement des Talents Étant donné la portée et le volume de nos recrutements, une approche multicanale est nécessaired: Attirer, développer et `déliser les collaborateurs très performants est une priorité absolue. La dé`nition pour Capgemini d’un « Talent » repose sur bien plus qu’un ensemble d’aptitudes, et nos employés contribuent à la réussite du Groupe grâce à leurs connaissances en continuelle adaptation, leur passion pour nos projets de transfor ­ mation chez les clients et leur engagement dans la dynamique de performance du Groupe. — — A`n d’accompagner les transformations de nos clients, nous nous appuyons sur un éventail de Talents toujours plus large, reposant sur l’adaptation continue de leurs compétences et capacités, l’identi`cation de perspectives de développement individuelles à moyen et long terme et une capacité à mobiliser les meilleurs atouts là où ils sont les plus pertinents. Pour attirer, recruter et `déliser les talents les plus compétents, pertinents et experts par rapport à nos exigences commerciales, nous élaborons des normes à partir des « best practices » et faisons du développement des talents un principe managérial. Chaque membre d’équipe évolue dans un environnement qui lui permet de développer ses compétences par une exposition à des expériences variées, d’enrichir son parcours en collaborant avec diIérents experts, de contribuer aux objectifs de transformation de nos clients en dé`nissant et délivrant des solutions adaptées à leurs enjeux, de partager ses connaissances et de béné`cier d’une carrière valorisante. Ces diIérentes actions nous permettent d’élaborer et de fournir une expérience employé individualisée et cohérente avec les attentes de nos collaborateurs, en identi`ant leurs besoins et aspirations et en mettant en place les solutions de gestion et de développement des Talents pertinentes à l’échelle locale et internationale. Politiques et Actions Notre objectif est de créer le meilleur environnement de travail possible pour nos collaborateurs. Cette ambition se traduit à travers plusieurs piliers. a) Nos Talents, cœur de notre image de marque Groupe L’essence de notre image de marque réside dans le rapport du Groupe à nos Talents. Concrètement, cela se traduit par le respect de la promesse Employeur, dans toutes les régions où nous sommes présents, et à tous les niveaux (la politique Promote 5rst, Hire second, où la priorité est donnée aux promotions internes, en est un bon exemple), par la manière dont sont menées nos campagnes de recrutement et en`n, par le grand nombre de parrainages. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) le Groupe dé`nit les règles, le contenu et le concept de notre image de marque avec les services Marketing & Communication ; les campagnes de recrutement et de publicité doivent être approuvées par les SBU et GBL, et être conformes aux normes du Groupe ; — cette image de marque doit également être utilisée à l’échelle locale et globale pour toutes les actions de recrutement. Ces activités sont coordonnées par les équipes Ressources Humaines des unités opérationnelles et celles de Marketing & Commu ­ nication locales ; elles peuvent aussi mobiliser l’expérience et le soutien de l’équipe de recrutement Ressources Humaines du Groupe. b) Intégration des collaborateurs — Toutes les entités développent des programmes d’intégration des collaborateurs (formation, événements formels, etc. ), conformément aux directives et aux exigences du Groupe en matière de capacités de contribution. — Chaque nouvel employé est soumis à une évaluation documentée avant la `n de sa période d’essai, ou au cours des six premiers mois d’activité. — Lors de l’embauche d’un Vice-Président, le processus Ressources Humaines est le suivantd: – tout recrutement d’un Vice-Président doit être approuvé par le membre responsable du Comité Exécutif et par le responsable Ressources Humaines de l’entité, – pour tous les recrutements de Vice-Présidents, il est obligatoire de procéder à une évaluation externe, qui doit être diIérente de celle potentiellement eIectuée par l’organisme recruteur, – tous les candidats Vice-Présidents retenus ainsi que leur rémunération doivent être approuvés par le Directeur des Ressources Humaines du Groupe. c) Gestion des e.ectifs et de la pyramide managériale — Toutes les décisions et actions relatives à la gestion dynamique de la structure de nos eIectifs sont une prérogative de l’entreprise et de la direction. — Elles doivent reposer sur l’analyse des Talents au regard de l’ensemble des collaborateurs, intégrant les tendances du marché local et la mobilité des salariés, ainsi que les taux d’attrition, menant ainsi à des recommandations et à des plans d’action spéci`ques. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Attractivité des Talents Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes) 61d752 63d728 ' n/a Taux d’attrition des employés 22 % 20 % ' < 20 % Mise en place d’initiatives locales empêchant l’attrition non souhaitée ' Les données identi`ées dans ce tableau par une ' ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 142 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 142 4.1.1.3 Diversité et durable pour tous. La Responsabilité Sociale et Environnementale de l‘entreprise est un des piliers de notre stratégie en matière de Ressources Humaines. Elle fait notamment référence à la mesure des impacts sociaux provenant des activités du Groupe et, selon leur nature, aux actions entreprises pour en augmenter ou en réduire la portée. Politiques et actions a) Une culture d’inclusion La Diversité est une composante essentielle de notre identité, re$étant la meilleure créativité et l’innovation liées à la présence et à la collaboration d’équipes multiculturelles, posant les bases d’une culture d’inclusion et d’enrichissement mutuel. Cette diversité se comprend au sens large, intégrant les identités culturelles, origines ethniques et sociales, orientations sexuelles, idéologies et modes de vie, pratiques de travail, parité hommes - femmes ou encore le handicap. Au - delà de cette diversité qui n’est que le point de départ, c’est l’inclusion qui se traduit dans notre culture d’entreprise au sein de laquelle tout le monde se sent valorisé, inclus et responsable. Avec plus de 219d000dcollaborateurs de 120dnationalités diIérentes répartis dans plus de 40d pays, Capgemini est `er de l’immense diversi`cation des pro`ls, expériences et compétences qui enrichissent le Groupe. 4\. En développant l’intégration de ces singularités, nos collaborateurs créent tous les jours une approche du travail favorisant leur épanouissement professionnel et personnel. Nous révisons régulièrement nos pratiques et politiques a`n que la diversité et l’inclusion restent partie intégrante de notre culture. Ces mesures viennent con`rmer notre ambition d’être des « Architectes d’un avenir positif » visant à bâtir un avenir diversi`é Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) Nous pensons qu’un collaborateur qui peut rester `dèle à lui - même sur son lieu de travail et s’y sent accueilli et intégré réalise de meilleures performances. Nos diIérences sont une source de créativité, d’innovation et d’inspiration. Veiller au maintien d’un environnement inclusif où tout le monde peut faire entendre sa voix maximise l’innovation, la créativité et la performance. Cette approche nous permet de répondre aux besoins de nos clients de manière plus e,cace et avec un meilleur impact. A`n de garantir une diversité et son inclusion comme parties prenantes de notre identité, nous axons nos eIorts sur trois dimensionsd: 1. fournir une vision et une ambition claire à notre leadership – Engager chacun sur l’évolution continue de son comportement et de son action comme premiers acteurs de notre ambition 2. garantir une gestion équitable de l’embauche au dévelop ­ pement, de la promotion à l’évolution, de l’engagement à la rétention des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiquesd– Promouvoir les actions concrètes qui le permettent selon les contextes 3. favoriser une culture de diversité forte et d’environnement inclusif –dPérenniser un milieu de travail sûr et respectueux, où règnent égalité, équité, respect et convivialité Si la diversité va bien au - delà du genre, le Groupe s’attelle à cette problématique, car il s’agit d’un dé` primordial. Les sujets relatifs à la diversité, tels que l’origine ethnique, les LGBTQ et la meilleure intégration des employés handicapés dans nos eIectifs sont gérés à l’échelle locale, tandis que les meilleures pratiques sont partagées à l’échelle du Groupe. Nous poursuivons nos eIorts et avons `xé des objectifs et ICP pertinents. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes Proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs Proportion de femmes promues aux postes de Vice-Président (promotions internes et embauches externes) 14 % 16,8 % 20 % 24 % 29 % 29 % Amélioration de la parité dans le Groupe Proportion de femmes au sein des eIectifs ' 31,9 % 33 % 33,5 % ' Les données identi`ées dans ce tableau par une ' ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. b) Handicap et inclusion sur le lieu de travail Nos collaborateurs en situation de handicap (toute limitation d’activité, ou restriction de la participation à la vie en société ou en entreprise, subie par une personne en raison d’une altération durable ou dé`nitive de ses capacités mentales ou physiques constitue un handicap) apportent une dimension toute autre à nos activités, tout en incarnant la diversité au sein de notre Société. Au - delà du respect des législations spéci`ques à chaque pays, cette diversité est une source de richesse et participe de l’équilibre et de l’e,cacité au sein du collectif de travail. En 2017, nous avons adhéré au réseau mondial « Entreprise et Handicap » de l’Organisation Internationale du Travail, réseau qui rassemble plusieurs multinationales, organisations patronales, réseaux d’entreprises ainsi que des associations de personnes en situation de handicap, tous partageant la conviction que les talents et les compétences sont présents partout. En qualité d’entreprise de services du numérique, nous savons que l’humain et le développement des compétences sont le véritable capital des entreprises. Au - delà de nos engagements sociétaux, l’innovation technologique représente une formidable opportunité CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 de compensation du handicap, qu‘il soit visible ou non. Nous ne sommes qu’au début d’immenses possibilités pour accompagner un nombre d’utilisateurs grandissant vers une meilleure inclusion. Les politiques liées à l’inclusion de personnes en situation de handicapd–dainsi que leurs résultatsd–dvarient en fonction des pays dans lesquels le Groupe est présent. Les « Zooms » présentés nous fournissent un niveau de détail plus important pour plusieurs d’entre eux. Les résultats de cette politique sont répertoriés par pays. Zoom sur la France : En France, depuis 2006, nous menons une politique active en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. En 2019, nous avons signé un cinquième accord handicap avec les partenaires sociaux, dans lequel nous nous engageons à poursuivre cette politique. Ce programme, piloté par « Mission Handicap », se décline en cinq axesd: — recrutement et intégration des personnes en situation de handicap ; — maintien de l’emploi des personnes en situation de handicap ; — formation en vue d’améliorer les compétences et l’employabilité ; — sensibilisation et communication a`n de lutter contre les préjugés et améliorer la compréhension ; Page 143 143 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- — développement de la sous - traitance auprès du secteur protégé et adapté, qui regroupe les Entreprises Adaptées (EA) et les ESAT (Établissement et Service d‘Aide par le Travail) pour favoriser l‘emploi indirect de personnes en situation de handicap. Nous pouvons également accompagner nos clients dans cette démarche de sous - traitance pour répondre aux clauses sociales. Cette politique se concrétise par un taux d‘emploi supérieur à celui observé en moyenne dans notre secteur d‘activitéd: 3,34 % en 2019 pour une moyenne de 2,5 % selon le Syntec. À `n 2019, 563dpersonnes en situation de handicap étaient employées au sein du Groupe en France. Notre objectif est d’embaucher 55dpersonnes en situation de handicap en 2020. En`n, dans le cadre de la norme « Handi - accueillante » (NF X50 - 783), visant à augmenter le taux d’emploi des personnes en situation de handicap en améliorant leur autonomie au travail, nous prenons en compte les besoins de compensation des employés handicapés dans leurs activités et processus quotidiens, notamment avec l’accessibilité numérique pour les employés malvoyants. Zoom sur l‘Inde : Notre programme intitulé « Inclusion des personnes en situation de handicap » a été mis en place a`n d’aider ces personnes à surmonter les obstacles rencontrés lorsqu’elles souhaitent accéder à l‘emploi, s’épanouir professionnellement et avoir des opportunités d’évolution de carrière. Ce programme s’articule autour de trois piliers relatifsd: (1) à l‘accessibilité, (2) à la carrière et (3) à l‘engagement et à la sensibilisation. Chacun de ces piliers est décrit plus en détail ci - dessousd: 1. Accessibilitéd: éliminer les obstacles en rendant les infrastructures, technologies et solutions accessibles aux personnes en situation de handicap. – Ajustements raisonnablesd: eIorts déployés pour ajuster, en fonction du handicap de la personne, son poste ou son environnement de travail, a`n qu’elle soit en mesure d’exécuter les tâches essentielles requises par sa fonction. Par exemple, nous mettons à la disposition des candidats malentendants un interprète en langue des signes lors de leur entretien, nous fournissons du matériel de formation dans un format accessible et adaptons nos locaux pour les rendre accessibles. – Formulaire d‘auto - identi`cationd: Capgemini a mis en place depuis 2012 un formulaire d‘auto - identi`cation du handicap pour permettre aux personnes dans cette situation de faire connaître leur handicap et de béné`cier d’aménagements adaptés. Cette plateforme leur permet également de partager leurs préoccupations et de demander des aménagements pour obtenir des réductions d‘impôt. – Audits et modi`cations de l‘accessibilité des infrastructuresd: Capgemini s‘est associé à des partenaires fournisseurs (Centre de diversité et d‘égalité des chances et Équité sociale) dans le cadre d’audits périodiques de ses locaux et a procédé à des modi`cations pour en assurer l‘accessibilité. 2. Carrièred: garantir l‘inclusion via notre processus de recrutement non discriminatoire, notre formation et nos politiques RH. – Recrutementd : nous garantissons des pratiques non discriminatoires lors des processus de recrutement. Nous sensibilisons et formons l’ensemble des recruteurs en Inde sur l‘importance que l‘entreprise accorde à l‘embauche de personnes en situation de handicap. Capgemini encourage également, via sa communication externe, les personnes en situation de handicap à postuler. – Nous analysons chaque poste a`n d’identi`er les di,cultés auxquelles une personne en situation de handicap pourrait être confrontée. Nous menons ainsi des tests d‘accessibilité des applications qui s’appuient sur les directives WCAG 2.0. Dans certains cas, même si cela reste minoritaire, les postes peuvent être restructurés ou redé`nis au nom de l‘égalité des chances. – Croissance et développementd: nous créons un plan de carrière pour les personnes en situation de handicap et nous nous assurons de leur engagement en interne. Nous mettons en place des programmes de formation pour assurer perfectionnement et transfert de compétences. 3. Engagement et sensibilisationd : impliquer les collaborateurs par la sensibilisation et le renforcement de la culture d’intégration et les sensibiliser à l‘importance de l‘inclusion. – La formation de sensibilisation aux handicaps est obligatoire pour tous nos collaborateurs, nouvellement embauchés ou déjà en poste. – Capgemini a développé un processus et des interventions ciblées, notamment le formulaire d’auto - identi`cation, modi`é en 2018 pour répondre aux exigences de la loi indienne de 2016 sur les droits des personnes en situation de handicap. Voici quelques mesures mises en placed : ajustement des horaires de travail, restructuration de postes, mise en libre - service de dispositifs ou d‘équipements d‘assistance, de lecteurs ou d‘interprètes et aménagement des lieux de travail. Zoom sur le Royaume-Unid: Au Royaume-Uni, Capgemini UK a signé un engagement intitulé « Time To Change Employer Pledge » dans le but de créer un environnement de travail où les employés peuvent parler ouvertement de leur bien - être mental et les orienter vers une aide en cas de besoin. — Plus de 120ddéfenseurs du bien - être mental ont été mobilisés dans tout le Royaume-Uni depuis 2018d: cette communauté est formée de membres passionnés et engagés à qui les collaborateurs peuvent s’adresser pour parler de toute problématique liée au bien - être mental. — Une application de « bien - être » est mise à disposition de tous les collaborateurs. Con`dentielle, elle a été approuvée par le Service national de santé du Royaume-Uni et aide à renforcer la résilience de nos collaborateurs, à prévenir et à mieux gérer le stress, l‘anxiété et un certain nombre d’autres problèmes liés à l’activité professionnelle. — Notre engagement à soutenir le bien - être mental de nos collaborateurs a été reconnu par Mind, qui nous a décerné l’indice d’argent du bien - être au travail 2017/18. Nous avons récemment participé à l‘évaluation de l‘indice de bien - être au travail de Mind pour 2019/20 et en attendons actuellement les résultats. Par ailleurs, chacun est invité à rejoindre CAPability, notre réseau de compétences et d‘entraide ; que vous soyez porteur d’un handicap, que vous vous occupiez d’une personne en situation de handicap ou que vous soyez un ardent défenseur (Allié) de ces sujets. Les objectifs de ce réseau sont triplesd: — sensibiliserd: faciliter l’intégration des personnes en situation de handicap et lutter contre les préjugés qui peuvent exister à leur égard ; — soutenird: lier tous les collaborateurs via le réseau WeTechCare ; a`n de trouver du soutien et partager leurs expériences ; — recueillir les réactionsd: faire réagir chacun sur les politiques et les pratiques en matière de handicap. En 2018, nous avons été réaccrédités en tant qu’employeur de con`ance en matière de handicap par le gouvernement britannique, qui reconnaît notre engagement à soutenir nos collaborateurs en situation de handicap. Zoom sur l‘Espagne : Au cours de l’année 2019, les membres du Comité Exécutif ont participé à un voyage de sensibilisation sur le handicap (Ability Experience Day), où ils ont pu, le temps d’une journée, se mettre à la place d’une personne en situation de handicap. En 2018, nous avons également renforcé l‘accompagnement personnalisé des collaborateurs en situation de handicap. Par ailleurs, nous avons maintenu notre engagement en dispensant, avec le support de fondations et associations, plusieurs formations pour encourager l’embauche des personnes en situation de handicap. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4\. Page 144 4\. \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 144 : Capgemini Pologne est reconnue comme Zoom sur la Pologne leader de l‘intégration du handicap et coopère avec des partenaires externes sur les questions d‘intégration du handicap comme par exemple l‘adaptation des postes de travail ou les formations sur le handicap dispensées aux managers et aux équipes. En 2017, nous avons mis en place un programme d‘insertion des personnes en situation de handicap appelé « Win with Capgemini » (Gagner avec Capgemini) dont l‘objectif est de favoriser l‘emploi des personnes en situation de handicap dans l‘entreprise dès la phase de recrutement. Pour une inclusion optimisée, nous proposons des mises à niveau technologiques ainsi qu’une assistance dès les premiers jours de travail. En`n, nous garantissons une égalité de traitement vis - à - vis des employés en situation de handicap. Zoom sur l’Amérique du Nord : Des programmes d’égalité d’accès à l’emploi et de discrimination positive sont en place pour les personnes handicapées, les vétérans de la guerre du Vietnam et autres vétérans handicapés dans tous nos bureaux aux États-Unis. Les chiIres présentés ici rendent compte de données déclarées sur une base volontaire ou en application d’une obligation légale, selon les dispositions en vigueur dans chaque pays. En 2019, le Groupe employait 1d 733d personnes en situation de handicap, parmi lesquelles 563den France, 450den Inde et 428 au Royaume- Uni. Le taux de couverture de ces données est de 81,4 % de l’eIectif `n d’année. c) Mesures contre les discriminations Dans tous nos pays d’implantation, le Groupe se conforme non seulement aux normes du droit du travail, nationales et interna ­ tionales, mais aussi à sa propre Charte, qui promeut la diversité et l’inclusion. En vertu de notre adhésion aux principes des conventions fondamentales de l’OIT et de la Déclaration universelle de droits de l’Homme de 1948, dont les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, nous nous engageons àd: — recruter et `déliser des collaborateurs talentueux issus de milieux divers ; — traiter les individus avec respect et équité ; — garantir des environnements de travail exempts de toute forme — encourager nos collaborateurs à maintenir un bon équilibre vie de harcèlement ou d’abus ; professionnelle et vie privée ; — veiller à la santé et au bien - être de nos collaborateurs ; — oIrir un environnement professionnel stable et équitable, où nos collaborateurs peuvent se développer et s’épanouir. Capgemini ne tolère aucune sorte de discrimination professionnelle, qu’elle soit directe ou indirecte. La discrimination directe advient lorsqu’une personne subit une diIérence de traitement, qui la lèse par exemple en raison de son genre, son appartenance ethnique, son âge, son handicap, sa religion ou son orientation sexuelle. La discrimination indirecte advient lorsque l’adoption d’une règle ou d’une condition revient à exclure d’une activité une fraction importante d’un groupe, sans que la condition posée ait de fondement valable. Un processus de traitement des griefs est en place dans tous les pays où le Groupe est présent, permettant à chaque collaborateur s’estimant discriminé de faire état de cette situation. Notre ligne d‘assistance éthique SpeakUp existe dans tous les pays où le Groupe est présent. Le déploiement de SpeakUp est toujours en cours dans quatre pays qui disposent déjà de la Procédure d’Alerte. SpeakUp permet aux collaborateurs de faire remonter une plainte concernant toute forme de discrimination. Chaque plainte est instruite scrupuleusement et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est avérée. Reportez - vous à la section4.2.1.2pour plus de détails sur la procédure SpeakUp. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4.1.1.4 Santé, sécurité et bien - être Nous veillons à la santé, la sécurité et au bien - être au travail de nos collaborateurs et sous - traitants, et notamment à leur sécurité lors des déplacements, leur santé mentale et leur équilibre vie professionnelle et vie privée. Politiques et Actions a) Santé et sécurité au travail La santé et la sécurité de nos collaborateurs sont des sujets de la plus haute importance pour le Groupe du fait de nos valeurs, centrées sur l’humain. Ces domaines requièrent que les salariés et les Ressources Humaines mais aussi les partenaires externes travaillent en bonne intelligence. Les réglementations en matière de santé et de sécurité sont spéci`ques à chaque pays, c’est pourquoi nous avons adapté notre travail et nos directives de manière à respecter les réglementations locales sur tous nos sites à travers le monde. Des audits externes sont organisés pour identi`er tout risque potentiel sur nos sites à travers le monde, nous permettant ensuite de mettre en application les recommandations émises. Nous sommes ainsi amenés à introduire des mesures à l’échelle mondiale pour réduire les risques de chute ainsi que des initiatives pour mettre en avant l’ergonomie de l’espace de travail avec des formations, des vidéos, des applications et bien sûr un mobilier de bureau adaptéd: tables réglables en hauteur ou encore fauteuils et canapés dans des espaces dédiés. En plus de respecter les normes mondiales, nous nous assurons que nos diIérents sites à travers le monde échangent entre eux les « best practices » en matière de santé et de sécurité. Nos politiques en matière de santé et de sécurité, véritables piliers de notre entreprise, donnent des informations à tous les collaborateurs, les encouragent à se former régulièrement et à mettre à jour leurs ré$exes en cas d’accident ou de procédures d’urgence. Les collaborateurs qui ont reçu une formation aux premiers secours et aux comportements à adopter en cas de situations d’urgence sont ainsi en mesure d’intervenir. Un soutien par des tiers est oIert pour la conciliation vie professionnelle/vie privée, l’invalidité et la réadaptation ainsi que pour les voyages. Voici un aperçu du périmètre de nos politiques en matière de santé et de sécurité où tous nos collaborateurs peuvent retrouver des informations, des lignes directrices et des formationsd: — santé et sécurité dans nos bureaux ; — hygiène et sécurité sur les sites externes et lors de déplacements ; — gestion des accidents et des situations d’urgence ; — manipulation de substances dangereuses (qui fait également partie de notre système de gestion de l’environnement) ; — directives et formation pour voyager en toute sécurité ; — initiatives visant à promouvoir un mode de vie sain et le bien - être chez les collaborateurs ; lignes directrices en cas de maladie puis de réadaptation ; lignes directrices destinées aux collaborateurs en situation de handicap. — — Outre ces directives générales, Capgemini tient compte des besoins locaux et met en place des projets et des mesures de sécurité adaptés. Par exemple, en Inde, des taxis sont mis à disposition des femmes qui doivent se rendre à leur travail en soirée. Bien que les régimes alimentaires varient pour la plupart des cas à l’échelle d’un pays, la tendance qui consiste à manger plus sainement est mondiale. C’est dans cette optique que nous avons modi`é les menus de plusieurs de nos cafétérias. b) Santé et sécurité avec nos partenaires externes De nombreux collaborateurs travaillent régulièrement chez des clients, des sous - traitants ou sur d’autres sites n’appartenant pas à Capgemini. Parce qu’il nous faut prendre en compte ce besoin de plus en plus répandu qu’est la $exibilité du travail, il est essentiel que nos informations sur la santé et la sécurité couvrent les sites externes, comme le domicile ou l’hôtel, ainsi que les transports, comme le train ou l’avion. Lorsqu’ils se trouvent sur les sites de nos clients, il est important que nos collaborateurs aient connaissance des règles de santé, de sécurité et d’urgence. Page 145 145 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- c) Santé et sécurité lors des déplacements et dans les pays à risques Le Groupe opère normalement dans des pays présentant des garanties su,santes en matière de sécurité des personnes. Néanmoins, pour certains clients, le déplacement de collaborateurs peut s’eIectuer dans des pays géopolitiquement instables ou dans des zones géographiques dangereuses, où l’on est susceptible de porter atteinte à l’intégrité physique de ces collaborateurs. Quel que soit le pays, on ne peut exclure certains cas de force majeure (catastrophe naturelle, attaque terroriste, soulèvement populaire ou guerre civile, acte de banditisme… ), les accidents de transport ou les crises sanitaires comme les virus Zika ou Ebola, qui pourraient mettre en danger la sécurité des personnes sur les sites du Groupe, mais également chez un client ou encore en cours de déplacement. Ces crises majeures et non prévisibles représentent une menace pour les collaborateurs et peuvent avoir un impact signi`catif sur l’entreprise et représentent par conséquent un risque concernant le devoir d’attention et la réputation. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) A`n de prévenir les risques et de minimiser leurs impacts, les politiques suivantes ont été mises en placed: — procédure d’approbation spéci`que pour les voyages dans les pays à risque « moyen/élevé » avec règles strictes (processus Snapshot) ; — obligation pour les collaborateurs d’avoir avec eux un téléphone mobile avec activation de la fonction appels internationaux et d’en communiquer le numéro à la cellule sécurité Groupe ; — suivi de toutes les réservations pour savoir où et quand les collaborateurs voyagent à l’aide d’un outil permettant de les contacter 24h/24, 7j/7, par e - mail, SMS ou appel ; — mise en place d’une application mobile permettant aux collaborateurs de se géolocaliser et envoyer une alerte en cas de besoin. Cette géolocalisation est obligatoire 4dfois par jour pour les collaborateurs qui se déplacent dans certains pays ; — formation à la sécurité pour tous les voyageurs ; — BTA (Assurance déplacements professionnels) couvrant toutes les urgences dans le monde entier ; — centre d’appels 24h/24, 7j/7, pour les urgences ; Pour plus d’informations sur ces facteurs de risques et leur gestion, se reporter à la section3.2.c de la présente déclaration. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Santé et sécurité Conformité au processus Snapshot (% de voyageurs ayant respecté le processus Snapshot) 93 % 98 % 95 % Conformité à la formation sur la sécurité (% de voyageurs ayant suivi la formation) –dpays à faible risque 19 % 19 % Maintenir le même niveau de conformité Conformité à la formation sur la sécurité (% de voyageurs ayant suivi la formation) –dpays à risque moyen/élevé 96 % 96 % Maintenir le même niveau de conformité 4\. d) Bien - être Le fait que le Groupe mette tout en œuvre pour assurer la sécurité et la bonne santé de nos collaborateurs constitue le prérequis à toute forme de réussite dans le travail. Toutefois, en tant que prestataire de services informatiques, nous devons également veiller à cette responsabilité partagée qu’est le bien - être de nos collaborateurs. En eIet, l’environnement de travail contribue signi`cativement à un mode de vie sain, à une bonne santé mentale ainsi qu’à une prévention e,cace des troubles mentaux. Dans nos bureaux, nous accordons non seulement de l’importance à l’esthétique et à la fonctionnalité de l’espace de travail, mais aussi au bien - être. Des bureaux privés aux espaces collaboratifs, nous sommes attentifs à l’acoustique, à la qualité de l’air, à l’éclairage et à la présence de fontaines à eau. L’amélioration du bien - être dans nos espaces de travail ne peut se faire sans la participation d’acteurs comme le département Learning and Development (Formation & Développement) qui propose des formations en ligne sur l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; les Corporate Real Estate Services –dCRES (Services Immobiliers d’Entreprise) qui conçoivent et entretiennent les espaces de travail favorisant le bien - être par la lumière naturelle, les espaces de collaboration ou les espaces fermés ; nos fournisseurs qui proposent une alimentation saine, nos partenaires tels que les assureurs et les fournisseurs de soins de santé qui mènent des initiatives en faveur du bien - être et qui proposent un soutien à nos collaborateurs en cas de deuil/stress. Par ailleurs, nous mettons en place des initiatives spéci`ques pour améliorer la santé et le bien - être des salariés malades et leur permettre de revenir au travail rapidement, dans les meilleures conditions possibles. En 2019, l’équipe CRES a poursuivi son travail en réaménageant nos sites et en ouvrant de nouveaux sites, toujours plus orientés vers le bien - être. Une nouvelle forme de bien - être est apparue récemment et doit également être prise en compted: il s’agit du bien - être numérique. Pour un prestataire de services informatiques, soutenir la transfor ­ mation numérique tout en garantissant le bien - être numérique des collaborateurs est un véritable dé`. Dans un environnement de travail très innovant, $exible et mondial, nous répondons à cette problématique en nous mettant d’accord sur la façon dont nous voulons travailler en groupe, a`n qu’émergent des modes de travail communs à toutes les `liales, quelle que soit leur géographie. De plus en plus de pays mettent en place des initiatives pour réduire le stress au travail et préserver la santé mentale des collaborateurs. L’Inde et la France font notamment partie de ces pays. Ces initiatives, qui font o,ce de best practices, sont décrites ci - dessous et sont en phase de déploiement dans d’autres pays. e) Transformation de l’espace de travail Nos conditions de travail évoluent, il en va de même pour notre espace de travail. En 2016, nous avons lancé une transformation ambitieuse de nos bureaux traditionnels en espaces collectifs favorisant les échanges. Nos espaces de travail rationnalisés, harmonisés et améliorés conformément à la charte AgileWork@Cap favorisent le bien - être, l’agilité et l’innovation. — Attractivitéd: nos nouveaux locaux sont conçus pour favoriser le bien - être au travail, avec plus de lumière naturelle, un mobilier fonctionnel et des espaces personnalisés et conviviaux. — Créativitéd: nos espaces oIrent des innovations technologiques, des zones de co - création et un environnement intellectuellement stimulant, avec des agencements variables selon les activités (co - working avec partenaires et clients, co - conception entre équipes, etc. ). Ils deviennent un élément moteur de notre créativité, avec des open - spaces collaboratifs, des espaces modulables, des mini - auditoriums, du mobilier collaboratif et de nombreuses salles de réunion. — Coopérationd : le partage d’informations et de connaissances ainsi que la collaboration entre métiers y sont favorisés pour proposer des solutions plus globales et $exibles à nos clients. — Agilitéd: ces espaces multiformes oIrent des environnements adaptés à des activités variées (conférences, réunions, séances de ré$exion, rencontres, sessions créatives), et permettent aux activités opérationnelles de se recon`gurer rapidement. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 146 4\. \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 146 — Mobilitéd : lieux de réunion et d’échange, les nouveaux bureaux permettent de dialoguer et d’interagir sur place avec des partenaires, mais aussi avec les autres sites du Groupe dans le monde et les collaborateurs travaillant à distance, grâce à des outils de conférence virtuelle performants. Depuis 2016, 214dprojets de transformation des lieux de travail ont été lancés. 151dont déjà été menés à terme, ce qui représente 50 % de notre portefeuille. Nos grands projets de consolidation à Paris, New York, Mumbai, Hyderabad, Bangalore ayant été menés à bien en 2019, tout en continuant à moderniser le reste de notre parc immobilier, nous nous concentrons dorénavant sur l’innovation digitale dans nos environnements de travail, et l’accélération de nos programmes environnementaux. Sur le front digital, nous déployons une solution « Internet des Objets » dite SmartO3ce qui nous permet d’optimiser la gestion de nos bâtiments à travers un réseau de capteurs, tout en oIrant de multiples services aux employés. Nous investissons également dans les solutions d’interactivité et de coopération de nouvelle génération. En`n, nous renforçons la sûreté physique de nos collaborateurs et celle de nos biens, grâce à des solutions technologiques innovantes pilotées par nos nouveaux centres opérationnels de sûreté. Nous avons revu à la hausse nos exigences énergétiques auprès des bailleurs, accéléré la mise en place de notre programme d’énergie renouvelable et visons à réduire à zéro notre consommation de plastique à usage unique. L’ensemble de ces transformations nous permettent de répondre aux nouveaux besoins opérationnels en termes de coopération et connectivité, et de concevoir nos bureaux comme des plateformes de coopération, ouvertes à nos clients et partenaires, re$étant le dynamisme, l’innovation, la diversité et la polyvalence de nos talents. Santé, sécurité et bien - être/: zoom sur l’Inde La création d’un environnement de travail sûr et sain est essentielle à la réussite de notre entreprise en Inde et constitue un excellent moyen de `déliser notre personnel et de maximiser notre productivité. Le programme Santé et Sécurité au travail de Capgemini Inde englobe un large réseau d’acteursd: collaborateurs, fournisseurs et clients. Ce programme, certi`é OHSAS 18001, progresse actuellement vers la nouvelle norme ISO-45001d :2018 et devrait être certi`é d’ici le premier semestre 2020. a) Santé et sécurité La politique de Santé et Sécurité de Capgemini Inde a été dé`nie avec le Conseil de gouvernance, auquel l’équipe HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) rend compte chaque année. Elle comprend un service médical normalisé pour tous les sites (médecin, ambulancier paramédical et ambulance à temps plein sur place). Des séances de sensibilisation à l’ergonomie des postes de travail sont oIertes à tous nos collaborateurs. Sur chaque site, les coordonnées de l’équipe d’intervention d’urgence (EIU) sont mises à la disposition de tous les collaborateurs. L’équipe d’intervention d’urgence est formée par des experts de l’industrie deux fois par an aux premiers secours avancés ainsi qu’aux protocoles d’urgence en salle. Un exercice d’identi`cation des dangers et d’évaluation des risques est eIectué chaque année, sur l’ensemble de nos sites, permettant ainsi la détection de nouveaux risques qui sont ensuite, le cas échéant, classés par ordre de priorité, et adressés par les mesures correctives nécessaires. Des mesures de contrôle appropriées sont adoptées/modi`ées lorsqu’un danger spéci`que est identi`é. La politique indienne en matière de Santé et de Sécurité a pour butd: — d’aIecter les ressources adéquates pour continuellement faire progresser la Santé et la Sécurité au travail ; — d’identi`er et de se conformer aux exigences légales et aux autres exigences en matière de Santé et de Sécurité au travail ; — d’identi`er les dangers et d’évaluer les risques pour mettre en place les mesures de contrôle appropriées pour éviter ces risques ou les atténuer autant que possible ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 — d’identi`er les moyens d’améliorer la performance en matière de Santé et de Sécurité au travail et le système de gestion de Santé et de Sécurité au travail selon les risques ; — de déterminer les objectifs et les cibles appropriés en matière de Santé et de Sécurité au travail pour mener des examens périodiques de performance ; — de communiquer et d’informer tous les collaborateurs, visiteurs et entrepreneurs de leur obligation de prendre des précautions en faveur de leur sécurité et de leur santé ainsi que celles des autres ; — de donner des conseils, de dispenser des formations et une sensibilisation aux collaborateurs pour leur garantir un milieu professionnel sûr ; — d’élaborer des mesures et des procédures axées sur la prévention des accidents, des blessures et des maladies professionnelles ainsi que des accidents évités de justesse ; — de s’engager auprès des collaborateurs sur les questions auxquelles ils sont confrontés en matière de Santé et de Sécurité au travail, en leur donnant les moyens de réagir de façon e,cace, et en leur donnant accès à des services médicaux et à des programmes de bien - être ; — de s’assurer que tous les sujets relatifs à la Santé et à la Sécurité au travail associés à nos principales activités sont pris en compte au cours du processus d’approvisionnement et que les acteurs concernés sont consultés dans le cadre de ce processus. Dans la mesure du possible, nous favorisons le recours à des fournisseurs démontrant des pratiques commerciales saines en matière de Santé et de Sécurité ; — de répondre aux exigences de la norme de certi`cation ISO­ 45001 et de recueillir régulièrement les observations de nos collaborateurs, tout en leur donnant accès aux services médicaux et aux programmes de bien - être ; — de communiquer sur notre politique auprès de tous nos collaborateurs et veiller à ce qu’elle soit mise à disposition sur demande des parties intéressées ; — de mettre à disposition un système de gestion des incidents e,cace et couvrant tous les domaines fonctionnels, qui puisse garantir que les incidents font l’objet d’une enquête et que les mesures correctives appropriées sont appliquées pour éviter que de tels incidents ne se reproduisent ; — de s’assurer que la politique est revue périodiquement et s’applique à tous les bureaux gérés par Capgemini Inde. b) Bien - être Le cadre général de la Santé et de la Sécurité au travail en Inde couvre tous les services de bien - être mis à disposition des collaborateursd: transport, alimentation et boissons, cliniques sur site, sécurité physique, sécurité des clients et des visiteurs. Ainsi, le bien - être physique des collaborateurs passe pard: — la mise à disposition de salles de sport sur place (gymnases) avec vélos dans la plupart des campus ; des programmes ergonomiques et des vidéos d’exercices physiques ; des repose - pieds ergonomiques pour les femmes enceintes et les salariés souIrant de blessures aux jambes ; — des camps de yoga réguliers organisés sur plusieurs sites, des conseils en bien - être, des camps médicaux pour tous les collaborateurs en Inde, des programmes de gestion proactive des maladies ou de remise en forme en collaboration avec nos partenaires spécialisés dans le `tness ; une communication accentuée sur les régimes alimentaires et la nutrition ; — des discussions sur la santé, des téléconsultations, des conseils médicaux et des bulletins/communications. Outre le bien - être physique, notre entreprise dispose d’un programme d’aide aux collaborateurs. Ceux - ci peuvent ainsi béné`cier de conseils sur un éventail de sujets allant de la gestion du stress à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Page 147 147 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Pour assurer le bien - être mental de nos collaborateurs, nousd: — formation des collaborateurs sur l’ergonomie du poste de travail — mettons en place des webinaires sur divers sujets, des événements pour déstigmatiser la santé mentale, des analyses psychologiques ponctuelles auprès des collaborateurs pour évaluer leur niveau de stress, un conseil téléphonique illimité ; — améliorons l’engagement des collaborateurs sur le terrain avec la mise en place d’un service de conseil sur site ; des programmes d’une semaine se déroulant sur site dans toute l’Inde ; des communications et campagnes. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) Ci - dessous sont listés les résultats de nos politiques mises en œuvre en Inded: — présence d’équipes et de protocoles d’intervention d’urgence sur place, d’une ambulance et de soutiens divers pour d’autres besoins d’évacuation d’urgence dans tous nos bureaux en Inde ; pour favoriser les bonnes postures ; — existence d’un programme de bien - être complet oIrant un environnement de travail qui ait une in$uence positive sur la santé et l’humeur des collaborateurs ; — existence d’une procédure e,cace de gestion et de signalement des incidents couvrant tous les domaines fonctionnels garantissant le suivi approfondi des incidents, accidents ou quasi - accidents et la mise en place consécutive de mesures correctives appropriées a`n d’éviter que de tels événements ne se reproduisent ; — intégration du dispositif de réaction des collaborateurs, « Pulse », au processus de gestion des incidents pour traiter les problèmes sur le terrain de façon proactive ; — garantie d’une transition de l’actuelle norme OHSAS 18001dvers la norme ISOd45001, initiée en 2019. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Bien - être physique Nombre d’incidents médicaux signalés par lieu (1) 185 119 Taux de réduction des incidents médicaux 15 % Nouvel ICP, pas de chiIre pour 2018 Pourcentage de collaborateurs envoyés à l’hôpital n/a n/a 4\. Réduction des incidents médicaux de 36 % en Inde (année de référenced: 2018) Mise en place d’un environnement de travail ayant un impact positif sur la santé et l’humeur des collaborateurs Adoption de process reconnus qui promeuvent une attitude pro - active en matière de bien - être Transition de l’actuelle certi`cation OHSASd18001 vers la norme ISOd45001 pour tous nos sites situés en Inded–dObjectif atteint d’ici le S1 - 2020 Progression de la transition vers la norme ISO-45k En cours n/a (nouvel ICP) Santé mentale Taux d’utilisation du programme d’assistance aux collaborateurs relatif à la santé mentale (Employee Assistance Program –dEAP) 0,4 % 0,7 % Augmentation à 2,5% d’ici 2020, amélioration de la sensibili ­ sation à la santé mentale (2) (1) Lieu fait ici référence aux bureaux (lieux physiques de travail). (2) L'objectif est d'augmenter le taux d'utilisation du service auprès des cas déjà existants en réduisant le stigmate existant autour des problèmes de santé mentale. Santé, Sécurité, Bien-être/: zoom sur la France Certaines de ces initiatives sont détaillées ci - aprèsd: Capgemini France a noué un partenariat solide avec les délégués du personnel et les syndicats assurant, au travers de 25dComités de Santé et de Sécurité, la conformité aux normes et accords en la matière, et travaillant à en optimiser la mise en œuvre d’année en année. Depuis mars 2017, un Dispositif Complémentaire d’Alerte (DCA) a été mis en place pourd: — accompagner les collaborateurs victimes de stress ou de souIrances d’origine professionnelle et construire une solution. Chaque collaborateur a la possibilité de donner l’alerte et d’obtenir de l’aide pour la résolution de son problème ; — dresser des diagnostics collectifs réguliers, sur la base des alertes lancées, de façon à mener des actions de prévention ciblées et e,caces, anticipant et traitant ainsi les causes de stress et de souIrance au travail. En juin 2017, un accord Santé au travail a été signé avec les partenaires sociaux, et déployé conjointement au travers de comités de pilotage dédiés. Compte tenu de la mise en place d’une nouvelle organisation sociale, un avenant à cet accord a été signé en décembre 2019. — un service de consultation médicale est disponible 24h/24, 7j/7, sur tous les sites ; — un système d’alerte supplémentaire oIre un dispositif d’écoute et de soutien à tout collaborateur souIrant de ses conditions de travail. Il s’agit également d’une approche de prévention sanitaire ; — les collaborateurs peuvent faire du télétravail jusqu’à 3djours par semaine. Ce système s’inscrit dans une démarche préventive de santé et contribue à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; — droit à la déconnexiond: tous les collaborateurs sont informés de leur droit à la déconnexion et béné`cient d’une formation en e - learning sur la façon de gérer e,cacement les outils de communication numérique ; — a`n d’obtenir une vision d’ensemble, Capgemini France a déployé en 2018 une enquête sur la qualité de vie au travail, qui a permis de déployer durant 2019 des plans d’action spéci`ques transverses Unité Économique et Sociale (UES) et locaux dans chaque périmètre Comité d’Hygiène Santé et Conditions de Travail (CHSCT). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 148 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 148 Le plan d’actions transverses UES comporte 3daxesd: 1\. formations Risques Psycho Sociaux (RPS) avec pour objectif de former les managers aux RPS et les aider à mieux accompagner les salariés sur les facteurs de stress liés aux exigences du travail (manque de temps pour tout faire, informations complexes et nombreuses, interruptions récurrentes dans leurs taches, etc. ) ; 2\. 3\. gestion des périodes d’inter - mission, avec pour objectif une amélioration de la gestion des périodes d’inter - contrat et réduction de l’impact en termes de stress ; la Qualité de Vie au Travail (QVT) et gestion du stress, avec pour objectif de réduire l’impact des facteurs de stress en proposant des dispositifs de QVT innovants à nos salariés (par exemple, déployer des pilotes sur diIérentes thématiques QVT et santé au travail tels que santé, ergonomie, gestion du stress). Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Dispositif d’Alerte Complémentaire (DCA) E,cacité du système d’alerte supplémentaired: nombre d’alertes gérées Télétravail Recours au télétravail par les collaborateurs (Nb de collaborateurs et % des e6ectifs de Capgemini France) 3d087 (12,4 %) 3d985 (15,7 %) 38 23 Maintenir le dispositif et la qualité du soutien aux collaborateurs Maintenir le nombre de collaborateurs ayant recours au télétravail Programme Santé Pourcentage de collaborateurs béné`ciant d’une couverture de santé et bien - être 100 % 100 % Explication des Résultats 4\. Dispositif d’Alerte Complémentaire (DCA) : le nombre de recours au DCA constaté entre 2017 (66), 2018 (38) et 2019 (23) est en baisse, et le dispositif est moins utilisé pour les raisons suivantesd: — les CHSCT ont pris de plus en plus en charge certaines situations individuelles ; — de nouveaux dispositifs ont été mis en placed: SpeakUp (système de signalement con`dentiel par téléphone et par Internet géré par un prestataire indépendant (Convercent) mis à la disposition des salariés, fournisseurs, clients et partenaires des sociétés du groupe Capgemini) ; — des enquêtes sont menées en parallèle au sein du Grouped : Stimulus et/ou le déploiement de Pulse qui permettent aux salariés de s’exprimer. Cependant, il convient de nuancer ce constat en rappelant que le DCA complète les dispositifs existants, sans les remplacer. Les dispositifs existants sont les suivantsd: — — — le management ; le responsable Ressources Humaines ; les membres des CHSCT ou les délégués du personnel jusqu’au 31d décembre 2019. Depuis le 1er janvier 2020, ces instances n’existent plus et sont remplacés au sein de l’UES Capgemini PAR les représentants de proximité ; le service de santé au travail ; le référent santé et sécurité. — — Depuis la mise en place du DCA, les appels d’ordre professionnel sont majoritairementd: — pro - travail (organisation, charge, complexité)d: 44 % ; — pro - di,cultés relationnellesd: 21 % ; — pro - reconnaissanced: 14 %. Les dossiers ouverts pour motif personnel (santé, rupture familiale, décès) représentent une proportion de 5,6 %. Enquête sur la Qualité de Vie : L’enquête sur la qualité de vie a été réalisée en 2018, avec un taux de participation de 29,4 % (soit 6,961dsalariés). Les résultats concernant la catégorie « taux de stress élevé » est de 20.7 % et représente un niveau inférieur aux données issues d’enquêtes nationales (25 %) et européennes (28 %). Les résultats pour les taux de stress faible et les taux de stress élevé ne générant pas de problèmes spéci`ques sont de 54 % et de 25.3 % respectivement. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 149 149 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- 4.1.1.5 Évolutions de l’eectif Nos collaborateurs sont au cœur de notre culture d’entreprise et constituent notre ressource la plus précieuse. En tant qu’employeur responsable, nous veillons à la qualité du cadre de travail que leur nous oIrons, et cherchons à ce qu’il soit le plus propice à leur épanouissement et à la pleine expression de leurs compétences professionnelles. Par conséquent, nos priorités sontd: le bien - être au travail, le dévelop ­ pement professionnel et la préservation d’un environnement ouvert et accueillant, qui respecte et encourage la diversité et donne à nos collaborateurs les moyens d’atteindre l’excellence. Nouvelle année de croissance organique de nos eectifs en 2019 Les eIectifs du Groupe ont franchi la barre symbolique des 200d 000d collaborateurs en début d’année 2018, un peu plus de sept années après avoir franchi en septembre 2010 le cap des 100d000dcollaborateurs. La croissance de l’eIectif est restée soutenue en 2019 à +3,8 %, alimentée essentiellement par la croissance organique. L’exercice 2019 a été ainsi clôturé avec un eIectif légèrement inférieur à 220d000dcollaborateurs. Les eIectifs moyens sont calculés par addition de la moyenne des eIectifs au début de la période d’exercice et des eIectifs des 12dmois, divisés par 13. Évolution des e.ectifs totaux E.ectifs moyens E.ectifs au 318décembre Année Nombre Évolution Nombre ! Évolution 2015 177d722 29,0 % 180d639 25,8 % 2016 185d593 4,4 % 193d077 6,9 % 2017 196d755 6,0 % 199d698 3,4 % 2018 204d904 4,1 % 211d313 5,8 % 2019 216/104 5,5 % 219/314 3,8 % Les données ci - dessus rendent compte des eIectifs au 31ddécembre 2019 pour tout le périmètre du Groupe (couverture de 100 %). Le rachat d’IGATE en 2015, conjugué à une forte croissance organique, particulièrement marquée en Asie-Paci`que, ont une incidence signi`cative sur l’évolution de la répartition géographique des collaborateurs du Groupe. L’intégration d’Altran devrait entrainer une hausse de l’eIectif d’environ 50d000 personnes. 4\. Répartition géographique des e.ectifs Allemagne et Europe centrale 13 d970 7,0 % 15d306 7,2 % 16d309 7,4 % 318décembre 2017 318décembre 2018 31/décembre 2019 E.ectifs % E.ectifs % Eectifs  % 17 d112 8,6 % 17d582 8,3 % 17d848 8,1 % 7 d977 4,0 % 8d338 4,0 % 8d877 4,0 % 4 d247 2,1 % 4d573 2,2 % 4d884 2,2 % 8 d011 4,0 % 8d143 3,9 % 8d264 3,8 % 25 d446 12,8 % 26d470 12,5 % 27d253 12,4 % 8 d629 4,3 % 9d284 4,4 % 9d977 4,6 % 106 d292 53,2 % 113d349 53,6 % 117d620 53,6 % 8 d014 4,0 % 8d268 3,9 % 8d282 3,8 % 199/698 100 % 211/313 100 % 219/314 100 % L’Allemagne et l’Europe centrale, le Royaume-Uni et l’Europe du Sud ont aussi enregistré une augmentation de leur poids dans la répartition de l’eIectif du Groupe en 2019 et toutes les zones géographiques ont connu une croissance de leurs eIectifs. Amérique du Nord Royaume-Uni et Irlande Pays nordiques Benelux France et Maroc Europe du Sud Asie-Paci`que Amérique latine TOTAL La part de la région Asie-Paci`que avait enregistré une hausse de 9d points en 2015 à la suite du rachat d’IGATE, essentiellement présent en Inde. Elle a continué à progresser et a franchi la barre des 100d000dcollaborateurs en décembre 2016. Elle totalisait près de 118d000dcollaborateurs au 31ddécembre 2019, enregistrant ainsi une nouvelle hausse de ses eIectifs sur l’année et une très légère progression de +0,1dpoint dans la répartition totale du Groupe. Sur ce total, l’Inde représente désormais 50,5 % des eIectifs du Groupe. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 150 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 150 Répartition de l’e.ectif par années d’ancienneté8: évolution 2017 - 2019 Les données ci - dessous portent sur 99,9 % des eIectifs au 31ddécembre. 32,7 % 31,1 % 30,2 % 30 25,8 % 25,7 % 23,2 % Décembre 2017 Décembre 2018 Décembre 2019 15,4 % 14,9 % 15,7 % 14,6 % 14,8 % 14,5 % 13,2 % 14,4 % 14,0 % 4\. < 1 an 1-2 ans 3-4 ans 5-9 ans 10 ans et \+ L’évolution de l’ancienneté moyenne témoigne du dynamisme du Groupe en matière de recrutement ces dernières annéesd: le nombre de recrutements a de nouveau dépassé le seuil de 60d000den 2019 pour s’établir à plus de 63d 700, constituant un nouveau record après 61d 750d recrutements en 2018 et 52d 000d en 2017, ce qui explique la part élevée de d’eIectifs de moins de trois ans d’ancienneté (56,8 %). En 2019, l’ancienneté moyenne dans le Groupe est en baisse, à 4,6dans. Cette moyenne recouvre des disparités géographiquesd: elle est en baisse de 0,1dannée à 3dans en Asie-Paci`que, du fait de l’Inde, (où s’eIectuent la plupart des recrutements) contre 9,3dans au Benelux (stable), 7,5dans au Royaume-Uni et 7,4dans en France (-0,1dannée sur ces deux géographies). En cas d’acquisition, le calcul de l’ancienneté tient compte de la date d’embauche du salarié dans l’entreprise rachetée, et non de la date de son intégration à Capgemini. Répartition de l’e.ectif par âge8: évolution 2017 - 2019 ! Les données ci - dessous portent sur 99,8 % des eIectifs au 31ddécembre. L’âge moyen des collaborateurs est resté quasiment stable en 2019, pour s’établir à 33,5dans (+0,1dannée). L’Inde a,che une moyenne d’âge légèrement inférieure à 30d ans (29,9). La part signi`cative des jeunes diplômés dans le recrutement (40 % au total) permet de maintenir un âge moyen stable. La part des collaborateurs âgés de moins de 35dans est en légère baisse à 60,8 % (-1,3dpoint). En dehors de l’Inde, on trouve les moyennes d’âge les plus basses (moins de 30dans) au Guatemala, au Maroc, en Chine et en Roumanie, tandis que le Royaume-Uni, la Suisse, les pays Nordiques (Finlande et Danemark), le Canada et les Pays-Bas a,chent une moyenne d’âge comprise entre 40dans et 42,4dans. Embauches externes Sont comptabilisés au titre des embauches les collaborateurs qui ont intégré Capgemini à l’issue du processus habituel de recrutement durant la période d’exercice et qui entrent dans les eIectifs (sont exclues les recrues intégrées via des acquisitions/opérations). Le taux de couverture des embauches est de 100 %. Embauches externes ! Acquisitions 2015 2016 2017 2018 2019 46 d181 53 d784 52 d299 61 d752 63/728 30d265 1d462 1d394 2d984 897 Les pays hors Europe ont eu un rôle décisif dans notre dynamique de recrutement, totalisant 73 % de l’ensemble des nouvelles recrues en 2019. L’Inde a vu son eIectif net augmenter organiquement et par acquisition, accueillant plus de 3d 500d collaborateurs supplé ­ mentaires en 2019, ce qui représente 45 % de la croissance nette des eIectifs du Groupe. Taux d’attrition Dans une conjoncture économique globalement positive pour notre secteur d’activité, le taux d’attrition (part des départs volontaires) a toutefois baissé de 2dpoints (22 % en 2018), pour s’établir à 20 %', ce qui représente 43d 017d départs volontaires ; les eIectifs se renouvelant plus rapidement en Asie-Paci`que, aux États-Unis, en Pologne, en Roumanie et en Inde (où le marché des services informatiques est particulièrement dynamique) qu’en Europe occidentale. Ce taux fait l’objet d’un suivi permanent destiné à véri`er son adéquation avec les tendances du secteur et à déployer en retour les mesures appropriées en fonction des besoins de chaque métier et de chaque région. Répartition de l’e.ectif par genre8: évolution en 2017 - 2019 ! 47,1 % 47,5 % 46,2 % Décembre 2017 Décembre 2018 Décembre 2019 Les données ci - dessous portent sur 99,8 % des eIectifs au 31ddécembre. 23,7 % 24,5 % 23,3 % 20 15,0 % 15,7 % 14,6 % 9,9 % 9,5 % 10,2 % 4,3 % 4,1 % 4,4 % 68,1 % 68,6 % 67,0 % Décembre 2017 Décembre 2018 Décembre 2019 33,0 % 31,9 % 31,4 % 80 70 60 50 40 30 20 10 < 20-24 ans 25-34 ans 35-44 ans 45-54 ans 55 ans et \+ Femmes Hommes CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 20 10 50 40 30 10 Page 151 151 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- La féminisation des eIectifs se poursuit à un rythme régulier, atteignant 33 % en 2019 contre 31,9 % en 2018, soit une hausse de 1,1dpoint, qui s’ajoute à un gain de 2,4dpoints enregistré au cours des trois années précédentes, ce qui con`rme le fait que la diversité représente un des trois piliers de notre politique RSE. Ce chiIre cache cependant des disparités à l’échelle du Groupe, selon le type d’activité (il est supérieur dans les services aux entreprises et plus faible dans les infrastructures) ou selon la zone géographique (l’Europe Centrale, l’Asie-Paci`que et l’Amérique latine se situant au - dessus de la moyenne du Groupe alors que le Benelux, bien qu’à nouveau en progrès de 0,55dpoint, n’est qu’à 20,9 %). Globalement, la répartition entre les hommes et les femmes est en grande partie le re$et de la situation du secteur informatique, qui recrute principalement auprès des d’écoles d’ingénieurs, dont les diplômés sont majoritairement masculins dans la plupart des pays. Mais elle met aussi en lumière l’impact de notre mix d’activités et de pays dans l’équilibre global des eIectifs hommes/femmes. À l’embauche, le taux de féminisation total est en progression de 1dpoint par rapport à l’an passé et reste légèrement supérieur au pourcentage moyen du Groupe à 35,9 % (taux de couverture de 96,7 %) ; une situation à maintenir pour poursuivre l’amélioration de la mixité. Néanmoins, si l’on porte son attention vers le haut de la hiérarchie, la féminisation décroît progressivement et de façon nette, ce qui appelle une action soutenue pour augmenter la représentation des femmesd: actuellement de 44,4 % aux premiers échelons de la hiérarchie, le pourcentage de femmes tombe en eIet à 17,3 % au niveau des Vice-Présidents, ce pourcentage ayant toutefois progressé de 2,6d points dans l’année compte tenu des recrutements externes. En matière de `délisation, le pourcentage de femmes dans les départs volontaires est resté quasiment au même niveau que l’an dernier à 32,5 % (contre 32,3 %) et en dessous du pourcentage global de femmes dans l’eIectif du Groupe de 33 %. Ceci traduit un taux d’attrition volontaire des femmes très légèrement inférieur à celui des hommes. En outre, la part des femmes progresse dans les eIectifs de certaines zones géographiques comme l’Inde (désormais à 34,7 %, soit +1,4d point), qui contribue de façon signi`cative à améliorer la parité dans le Groupe, étant donné le volume des eIectifs indiens. Par ailleurs, les pays où les services d’externalisation des processus sont fortement implantés contribuent positivement à la féminisation du Groupe, et la Pologne, la Chine ou le Guatemala a,chent un taux de féminisation proche ou supérieur à 50 %. A contrario, la part de femmes tombe sous la barre des 25 % dans dix pays représentant moins de 4,5 % des eIectifs du périmètre. Féminisation des grades les plus élevés En matière de développement, le Groupe s’attache à promouvoir les femmes dirigeantes. Ainsi, le pourcentage de femmes promues en interne au grade le plus élevé de Vice-Président, était de 27,4 % lors de la campagne de promotion de 2019, au - dessus de l’objectif `xé de 25 % de promotions de femmes Vice-Présidentes par recrutement externe et par promotion interne. Ce pourcentage, bien qu’en baisse d’un point par rapport à 2018, reste, historiquement, le second meilleur résultat. Par ailleurs, le pourcentage d’embauches externes a dépassé le seuil de 30 % en 2019 traduisant la politique volontariste en la matière, en cohérence avec les objectifs `xés. Plus globalement, la féminisation au sein des grades les plus élevés a augmenté en 2019 et c’est dans les pays du bassin méditerranéen que le taux de féminisation est le plus élevé, et supérieur à 20 %. La proportion des femmes dans ces postes a ainsi progressé de 1,2d point même si celle - ci reste inférieure à la part totale des femmes dans nos eIectifs. Le recensement stratégique des talents mené à l’échelle du Groupe, et auquel procède aussi bien le Président - directeur général et les Directeurs généraux délégués au niveau des équipes de direction, que les diIérentes unités opérationnelles pour identi`er les plus hauts potentiels, tous grades et niveaux hiérarchiques confondus, donne un bon aperçu de la répartition entre hommes et femmes dans notre vivier de talents. Plusieurs mesures visent à soutenir ces eIorts et contribuent ainsi à promouvoir la présence des femmes dans la communauté des Vice-Présidentsd : stages de formation des cadres locales, actions de tutorat menées par des cadres - dirigeants et renforcement de la visibilité et de l’exposition des femmes identi`ées comme hauts potentiels. Proportion de femmes occupant des postes de direction, par zone géographique en 2019 23,7 % 22,1 % 21,4 % 18,1 % 17,5 % 15,4 % 14,9 % 12,5 % 17,7 % 17,5 % 16,6 % 16,3 % 15,6 % 14,9 % 4\. 25 20 15 10 5 Amérique Royaume\- du Nord Uni et Irlande Pays nordiques Benelux Allemagne France et Europe centrale et Maroc Europe du Sud Asie\- Pacifique Amérique latine Inde Total Total Total Total 2019 2018 2017 2016 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 152 4\. \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Capital social de Capgemini 152 4.1.2 Inclusion numérique La transformation numérique constitue un facteur de changement majeur de nos sociétés, mais la création d’une fracture numérique en est aussi une conséquence négative. Ce clivage numérique vient s’ajouter aux inégalités sociales existantes, renforçant le phénomène de l’exclusion. Les populations les moins instruites, les plus âgées et les plus marginalisées de la société comme les réfugiés, les sans - abris, les anciens délinquants etc. sont victimes du manque d’accès aux outils et à l’acquisition de compétences numériques, ce qui accroit leur exclusion vis - à - vis de la société. En eIet, nombreux sont les emplois moyennement quali`és requérant un minimum de compétences numériques et nombreux sont les pays où les citoyens se voient obligés de se connecter à internet pour accéder aux services publics, faire une demande d’allocation, rechercher un emploi, etc. Parallèlement, la révolution numérique métamorphose considéra ­ blement le marché de l’emploi. De nombreux postes sont amenés à se transformer ou à disparaitre dans les prochaines décennies, et les nouvelles opportunités professionnelles dans le secteur de la technologie se multiplient, essentiellement dans les zones urbaines. Si l’alphabétisation numérique et les professions liées au numérique devaient se limiter à une minorité, le potentiel qu’oIre la technologie en serait indubitablement aIecté. En tant que leader en transfor ­ mations numériques, nous sommes conscients de notre capacité à créer un pont entre la technologie, le business et la société pour créer un avenir meilleur. Les technologies de pointe oIrent une occasion unique pour créer un impact positif sans précédent. Elles ont la capacité d’être déployées rapidement à grande échelle avec de faibles coûts marginaux. De plus en plus d’entrepreneurs sociaux et d’ONG s’initient par exemple à l’usage de l’IA, ou de la blockchain a`n de renforcer leur impact dans leur secteur. Notre stratégie d’inclusion numérique est en ce sens incorporée au cœur de notre stratégie d’entreprise. Grâce au soutien d’un réseau de leaders de l’insertion numérique au sein de notre Groupe, nous comptons nous impliquer au mieux dans cette problématique. En 2019, nous nous sommes `xé pour objectif de consacrer 70 % de nos initiatives d’impact social à l’inclusion numérique. Nous avons `nalement dépassé cet objectif de 70 % pour atteindre les 74 %. Nous continuerons dans cette voie pour atteindre notre objectif `xé à 80 % pour 2020, et ainsi renforcer l’impact positif par l’inclusion numérique au sein du Groupe. Cette année a fait l’objet de nombreuses ré$exions sur la manière de réduire la fracture numérique et de poursuivre notre rôle de leader en inclusion numérique. Notre stratégie repose sur trois domaines prioritairesd: (1) L’alphabétisation numérique, (2) les Digital Academies et (3) la Technologie au service d’un Avenir positif (Tech for Positive Futures). Politiques et Actions Par le biais de son programme visant à réduire la fracture numérique, Capgemini s’engage à faire de l’automatisation et du numérique de véritables opportunités pour tous. Nous encourageons également nos collègues à s’impliquer dans nos projets d’inclusion numérique grâce auxquels ils pourront mettre à pro`t leurs compétences et leur expertise et ainsi créer un impact positif sur la société. a) Réduire la fracture numérique Nous travaillons continuellement à réduire la fracture numérique par la mise en place d’actions liées à l’alphabétisation numérique et aux Digital Academies. L’alphabétisation numérique Par le biais de nos programmes d’alphabétisation numérique, nous collaborons avec plusieurs ONG locales pourd: — encourager les personnes exclues du numérique à devenir plus autonomes a`n qu’elles puissent accéder aux services en ligne publics et privés (accès à internet, informations et services, échanges, CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 transactions, déclaration d’impôts, recherche d’emploi et envoi de candidatures etc. ) et ainsi leur ouvrir de nouvelles opportunités ; — inspirer les nouvelles générations et les femmes en leur oIrant la possibilité d’envisager une carrière liée au numérique et aux métiers liés aux Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathéma ­ tiques (Science, Technology, Engineering and Mathematics –dSTEM). Nous sommes convaincus que l’émancipation numérique est un vecteur d’autonomie et d’insertion pour les personnes exclues socialement. Les programmes d’alphabétisation numérique peuvent adopter diIérents formatsd: — des sessions de formation pour acquérir les compétences numériques de based : apprendre à utiliser un clavier et une souris, envoyer un email, acheter un billet de train, accéder à des services en ligne, etc ; — des ateliers d’initiation à la programmation ou à la robotique, accompagnés éventuellement d’une introduction aux emplois du secteur numérique et de la technologie ; — des ateliers sur les risques liés à l’internet (risques concernant la con`dentialité des données, « phishing », moyens de protection, de réaction etc. ) ; — un mentorat des populations jeunes ou sous - représentées dans le domaine du numérique (comme les femmes) pour les aider à gagner en con`ance et en compétences professionnelles, et les accompagner dans leur recherche d’emploi dans les secteurs de la technologie et du conseil (rédaction de CV, préparation aux entretiens etc. ) ; — des organisations de concours avec des enfants ou des étudiants dans le domaine scienti`que ; — des sessions de formation pour formateurs et pédagogues pour élargir leur expertise et développer leurs compétences. Capgemini contribue à ces programmes d’alphabétisation numérique en organisant des activités bénévoles ou en parrainant ou cocréant ces programmes. — Nous avons commencé à travailler avec Emmaüs Connect et WeTechCare, qui deviendra un partenaire clé dans l’échange de connaissances liées à l’alphabétisation numérique, compte tenu de son expérience dans le domaine. — Nous avons initié un partenariat avec HSBC en Inde (à Pune et Hyderabad) concernant le Programme de « formation des formateurs » visant à accroître l’expertise des formateurs en développement de compétencesd: – avec 8dpays couvrant 85 % de nos eIectifs, nous nous sommes `xé un objectif sur le nombre de béné`ciaires de nos programmes d’alphabétisation numérique sur les 3dprochaines années et nous continuons d’inviter de nouveaux pays à se joindre à notre initiative. Pour 2020, nous notre but sera d’aider 100d000dpersonnes à travers le monde à acquérir des compétences numériques de base. En 2019, nous avons déjà aidé plus de 27d300dpersonnes qui ont pu béné`cier de nos programmes d’alphabétisation numérique. Vous trouverez ci - dessous des exemples d’initiatives que nous avons pu menerd: Programme d’adoption scolaire en Inde –d En 2019, nous avons collaboré avec 83décoles publiques indiennes, situées à la périphérie des villes et fréquentées par des enfants issus de milieux défavorisés. Nous avons aidé les jeunes élèves à s’initier aux parcours scienti`ques et les avons familiarisés avec certains emplois du secteur technologique. Le programme ciblait en particulier les jeunes `lles. Centres d’alphabétisation numérique en Inde –dNous avons établi un partenariat avec des ONG locales a`n de soutenir les centres d’alphabétisation numérique au sein des communautés peu connectées, dans l’objectif qu’au moins un membre de chaque famille possède des compétences numériques de base. Nous avons Page 153 153 Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Capital social de Capgemini travaillé a`n que les populations exclues du numérique puissent avoir accès aux services publics au sein d’une société connectée. Change Initiatives est l’un de nos cinq partenaires locaux pour les projets d’alphabétisation numérique en Inde. Nous avons ainsi pu venir en aide à 18d000dpersonnes jusqu’à présent en leur enseignant les compétences numériques de base. En France, nous avons signé en 2019 un accord avec Emmaüs Connect et WeTechCare a`n d’(i) intensi`er l’engagement de nos collègues dans des activités de bénévolat au sein de centres Emmaüs Connect ; de soutenir le déploiement de la stratégie de WeTechCare ; et de soutenir le développement d’une plateforme numérique par le biais de projets de mécénat de compétences. Certains de nos collaborateurs ont déjà eu l’occasion d’enseigner la base du numérique de façon bénévole à Lille et Paris, et nous développons aujourd’hui ces activités dans plusieurs autres villes de France. Ce projet est une belle opportunité de travailler en tant qu’équipe unie, constituée de diIérentes Business Units (Global FS, CIS, Invent, etc. ) avec l’objectif de renforcer notre impact. Les Digital Academies En plus d’aider les populations exclues à acquérir les compétences numériques de base, nous réduisons la fracture numérique en ciblant les populations défavorisées ou déjà exclues du marché de l’emploi, et les aidons à retrouver un emploi. Nous ciblons particulièrementd: — — — — les jeunes défavorisés et exclus catégorisés NEET (not in education, employment or training –den dehors de l’éducation, de l’emploi ou de la formation) ; les personnes au chômage depuis plusieurs années ou nécessitant une requali`cation professionnelle ; les populations en transition telles que les réfugiés ; les communautés sous - représentées ou marginalisées comme les femmes, la communauté LGBT+, les personnes en situation de handicap, etc. Nous avons déjà montré la ferveur de notre engagement en lançant en 2018 notre programme de Digital Academies, un réseau mondial d’écoles réparties dans plusieurs pays pour les populations à risques que nous avons formées aux technologies pendant 6d à 10d mois. Ce programme a pu voir le jour grâce à des partenariats avec des ONG telles que Simplon en France et en Inde, Code Your Future au Royaume-Uni ou encore Year Up aux États-Unis. Après le succès rencontré en 2018, nous avons poursuivi notre travail en 2019d: alors que nous avions formé 150dpersonnes en 2018, nous avons atteint 1d562dpersonnes en 2019. Voici quelques - uns de nos projets phared: — en collaboration avec des partenaires clés comme Simplon, nous soutenons plus de 20d Digital Academies réparties dans 7dpays. En plus de la France, du Royaume-Uni, des États-Unis et de l’Inde, nous disposons maintenant de Digital Academies en Espagne, aux Pays-Bas et au Maroc ; — nous travaillons avec nos équipes en Australie, au Canada et en Allemagne sur des études de faisabilité et la recherche de partenaires locaux adaptés a`n de lancer des Digital Academies destinées à aider la jeunesse défavorisée au sein des communautés locales ; — nous avons cocréé et lancé des Digital Academies avec l’un de nos clients, JP Morgan en Inde (Pune, Bombay, Bangalore) ; — sur le nombre total de diplômés de nos Digital Academies, nos équipes RH, RSE et parfois même nos clients ont collaboré dans diIérents pays a`n de les intégrer dans leurs équipesd : Capgemini a ainsi recruté plus de 590d diplômés en tant que stagiaires ou employés, la France étant le plus grand contributeur. En plus de former des personnes défavorisées, nous travaillons en eIet avec elles a`n d’assurer leur intégration au sein de nos équipes. Nous les accompagnons dans le développement de leurs compétences technologiques et techniques mais aussi relationnelles. Par l’acquisition de ces compétences, ces personnes ont accès à des emplois dans le secteur technologique et les entreprises trouvent ainsi l’occasion d’intégrer ces pro`ls de talents ignorés. Tout en développant le réseau de Digital Academies, nous sensibilisons nos dirigeants, nos managers et nos clients a`n qu’ils favorisent l’intégration de ces populations sur le marché de l’emploi de l’IT. Pour nous assurer que notre objectif est mené à bien, nous nous assurons que les talents que nous accompagnons trouvent l’opportunité professionnelle qui leur convient, que ce soit chez Capgemini ou au sein d’une autre entreprise. En 2019, nous avons collaboré avec notre département RH et nos clients et partenaires a`n de mettre en place les actions suivantesd: — Capgemini Inde a lancé deux Digital Academies en juin 2019d: une à Bombay pour former de jeunes individus issus de milieux défavorisés et une autre à Pune pour former les femmes défavorisées aux dernières technologies et innovations. Nous avons formé 100ddiplômés compétents au sein de ces Digital Academies et travaillons désormais à leur bonne intégration au sein de Capgemini ou d’autres entreprises ; — aux Pays-Bas, notre programme de Digital Academies a proposé une formation logicielle à 25dréfugiés issus de pays ravagés par la guerre comme la Syrie et l’Afghanistan. Après le succès de cette formation, Capgemini Pays-Bas a engagé sept diplômés issus de cette Digital Academies et un autre diplômé a également été recruté par l’un de nos clients. Avec 8dpays couvrant 85 % de nos eIectifs, nous nous sommes `xé un objectif sur le nombre de diplômés issus de nos Digital Academies sur les 3dprochaines années. Cet objectif s’élève à 3d000ddiplômés pour 2020. Pour y arriver, nous comptons nous appuyer sur des initiatives déjà en place, lancer des Digital Academies similaires dans d’autres pays (Allemagne, Mexique, Canada, Australie,… ). À partir de 2020, nous nous sommes également `xés pour objectif de recruter 10 % des diplômés dans chaque pays où nous soutenons un programme de Digital Academies. b) Leader de l’inclusion numérique La Technologie au service d’Avenirs Positifs En tant que leader dans le domaine de la technologie, Capgemini a conscience que les technologies de pointe sont une véritable opportunité de créer un impact social positif. Par le biais de notre stratégie sur « La technologie au service d’Avenirs Positifs » (Technology for Positive Futures), nous entendons réunir technologie, business et société a`n de répondre à des problématiques sociétales de premier plan. Certains de nos employés proposent déjà des solutions techno ­ logiques destinées à résoudre les problématiques sociétales mondiales, soit par le biais de leurs activités habituelles, soit par le biais de mécénat de compétences. En 2019, nous avons cherché à renforcer les liens entre les équipes opérationnelles internes et nos équipes RSE locales a`n de mieux identi`er les technologies pouvant être mises à pro`t dans des projets d’Avenirs Positifs au sein du Groupe. Notre objectif vise à communiquer largement via nos réseaux sur l’impact positif de la technologie et le potentiel de projets susceptibles d’avoir un impact fort. Sont mentionnés ci - dessous quelques exemples de projets auxquels nos collaborateurs ont participé pour développer des solutions technologiques répondant à des problématiques sociétales majeuresd: — aux Pays-Bas, une équipe Capgemini a créé l’application mobile Mukoko a`n d’aider une ONG à améliorer la collecte de données sur le VIH de patients situés dans des zones rurales exclues au Zimbabwe, et lui permettre ainsi de mieux les soigner ; — FARM (qui signi`e « ferme » en anglais), une plateforme de données intelligente créée par une équipe I&D aux Pays-Bas, utilise les systèmes d’informations géographiques, les données météorologiques, les images satellite et les images de la ferme elle - même, a`n d’anticiper divers facteurs comme la fertilité des sols ou le rendement des cultures. Cette plateforme aide ainsi les petits exploitants non seulement à optimiser la chaîne de valeurs agricole mais aussi à combattre l’impact négatif de la modi`cation des tendances climatiques ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4\. Page 154 Un leadership éclairé 4\. \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 154 — nos collègues en Inde ont collaboré avec l’ONG Bachpan Bachao Andolan a`n de développer une application d’IA basée sur la reconnaissance faciale (RE Unite) a`n de retrouver les enfants portés disparus en Inde et de les ramener à leurs familles ou de les placer sous la protection d’organisations dédiées à la protection de l’enfance ; — nos équipes en Amérique du Nord ont développé des contenus de formation numérique pour l’ONG Family Promise qui soutient et vient en aide aux populations à faible revenu ou sans - abri, a`n de leur permettre d’accéder aux informations/services publics (liés au logement, à la santé, etc. ) et de rechercher ou de postuler à des emplois. En 2020, nous continuerons de mener davantage de projets relatifs à la Technologie au service d’Avenirs Positifs. Nous prévoyons également de lancer une compétition mondiale, en invitant nos collaborateurs à innover et à partager leurs idées sur des solutions technologiques permettant de résoudre des problématiques sociétales. L’une de ces solutions sera sélectionnée et nos meilleurs experts travailleront à la création de ladite solution et à sa mise en œuvre. Chez Capgemini, tout comme nous reconnaissons l’impact négatif dont peut être porteur le progrès technologique, nous sommes conscients de la manière dont ce dernier peut être exploité pour garantir un avenir positif à notre société, à nos populations et à notre environnement. En tant qu’entreprise reconnue et responsable, nous souhaitons démontrer notre engagement en faveur de l’inclusion numérique et joindre nos forces à celles nos clients, de nos ONG partenaires et des organismes publics et universitaires a`n de continuer à générer un impact fort via notre portefeuille de projets d’inclusion numérique. En 2020, nous travaillerons main dans la main avec des groupes de ré$exion et des instances intellectuelles a`n d’avancer dans le sens de cet objectif. Nous avons commandité une étude sur l’inclusion numérique avec l’aide de l’Institut de Recherche de Capgemini. Cette étude nous permettra non seulement de renforcer notre stratégie mais servira également de référence à d’autres organisations dans le monde qui cherchent à atteindre ce même objectif. Nous espérons publier ce document en 2020, en faire la promotion et consolider notre position en tant que leader mondial sur le sujet. c) Engagement et bénévolat des collaborateurs Chez Capgemini, nos collaborateurs constituent notre atout principal et nous sommes `ers de disposer de leur soutien et de leur engagement dans le monde entier. Ils sont en eIet déterminés à partager leurs compétences, leur expertise et leurs ressources pour créer un avenir meilleur. C’est cet engagement même qui nous permet de générer et de maintenir l’impact positif dont nous souhaitons faire béné`cier notre société. A`n que nos collaborateurs accèdent facilement aux activités de bénévolat et deviennent Architectes d’Avenirs Positifs, nous déployons une plateforme de bénévolat, présente pour le moment dans les pays où le Groupe est le plus présent, c’est - à - dire en Inde, en France et au Royaume-Uni. En 2020, nous continuerons de développer et Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) (1) de déployer la plateforme dans d’autres pays où notre Groupe opère, notre but étant de rendre cette plateforme accessible à l’ensemble des collaborateurs de Capgemini à travers le monde d’ici la `n de l’année. En 2019, nos collaborateurs et Global Business Lines (GBL) à travers le monde se sont engagés dans des activités bénévoles liées à l’inclusion numérique et à d’autres initiatives RSE, créant ainsi un impact positif au sein des communautés locales. Voici quelques exemples d’initiatives bénévoles au sein du Groupe démontrant notre engagement en tant qu’Architectes d’Avenirs Positifsd: — — — — — la semaine RSE en Inded : pour la 10e année consécutive, nos collabo rateurs se sont portés bénévoles pendant une semaine pour mener un ensemble d’activités liées à l’inclusion numérique, à la responsabilité environnementale, à la diversité & inclusion et à d’autres thématiques sociales. En 2019, plus de 3d600dcollaborateurs de diIérentes villes ont uni leurs eIorts a`n de générer un impact positif autour de leur engagement ; la semaine de l’inclusion numérique au Royaume-Unid: nos collègues du Royaume-Uni se sont vu oIrir l’opportunité de participer à des activités bénévoles axées sur l’inclusion numérique, et ainsi d’utiliser leurs compétences et leur expertise a`n de créer un impact dans le cadre de nos programmes ; la journée bénévole en Amérique du Nordd: pour la 7e année consécutive, nos collaborateurs, nos clients et nos partenaires ont aidé à améliorer le sort des communautés dans lesquelles ils vivent et travaillent. Plus de 1d200dcollaborateurs ont participé à diIérents ateliers RSE lors d’une journée bénévole au service de la société ; la journée bénévole en Allemagned: pour la 7e année consécutive, des centaines de collaborateurs issus de diIérentes villes allemandes ont participé le temps d’une journée à diverses initiatives axées sur l’inclusion numérique, la diversité & inclusion et la responsabilité environnementale ; la semaine Impact Together (Impactons Ensemble) de Global FSd: pour la 3e année consécutive, l’entité Global FS a organisé une semaine de bénévolat réunissant 500 de ses collaborateurs d’Europe Continentale, ainsi que des clients et des partenaires, mais également des collaborateurs d’Invent France, des participants du programme Accelerate & Connect et l’ensemble des collaborateurs de la Direction juridique française. Tous ont contribué à diverses initiatives axées autour de nos 3dpiliers de RSE ainsi qu’à d’autres initiatives visant un impact social positif. Les bénévoles Capgemini participant régulièrement à nos projets RSE et d’inclusion numérique se font l’écho de notre détermination et de notre force en tant que collectif fondé sur des valeurs, une vision et une mission partagées. Grâce à notre conscience de plus en plus grande liée à la RSE et au déploiement d’une plateforme de bénévolat mondiale commune, nous continuerons d’encourager nos collaborateurs à s’impliquer dans des actions individuelles et collectives, à promouvoir la contribution de diverses équipes et à diIuser les meilleures pratiques au travers de notre réseau mondial. Ensemble, nous sommes déterminés à devenir des Architectes d’Avenirs Positifs. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Inclusion numérique Pourcentage de réalisation des projets à impact social 64 % 74 % 80 % dans le cadre de l’inclusion numérique Digital Academies Nombre de diplômés des Digital Academies 150 1d562 3d000 Alphabétisation numérique Nombre de béné`ciaires des programmes d’alphabétisation numérique \- 27d300 100d000 (1) Noted: certains des impacts liés aux projets d’inclusion numérique en Inde seront suivis au premier trimestre 2020 en raison des retards dans la consolidation des données au niveau local (notamment en ce qui concerne le nombre de diplômés et d’embauches de l’académie numérique de Capgemini en Inde, pour lesquels les données du quatrième trimestre manquent dans le chiIre divulgué). Capgemini Inde a par ailleurs commencé à appliquer en 2019 une nouvelle méthodologie de reporting pour les projets sociaux qui exige que tout projet soit comptabilisé autant de fois que le nombre de lieux où il a été mis en œuvre. Cette règle sera mise en œuvre pour tous les pays déclarants en 2020. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 155 155 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- 4.1.3 Responsabilité environnementale Mettre en place des mesures concrètes pour faire face aux dé`s en matière de durabilité n’a jamais été aussi important. L’année 2019 vient clôturer la décennie la plus chaude jamais enregistrée, la température moyenne mondiale ayant grimpé d’environ 1,1°C par rapport à l’ère préindustrielle. Nous nous rapprochons ainsi dangereusement de la limite des 1,5°C au - delà de laquelle les répercussions du changement climatique deviendraient catastrophiques. Les événements météorologiques extrêmes sont devenus très fréquents et cette année n’a pas fait exceptiond : inondations à Bombay et dans le sud du Brésil, sécheresse et feux de forêt en Australie, records de température atteints dans de nombreux pays européens. En 2019, la prise de conscience vis - à - vis des conséquences sur la biodiversité s’est accrue. La plateforme intergouvernementale scienti`que et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) a publié son premier rapport en 15d ans appelant les décideurs politiques et le secteur privé à prendre des mesures d’urgence. La reconnaissance collective de l’urgence des enjeux de durabilité a d’ailleurs franchi un cap. Pour preuve, le terme « urgence climatique » est devenu commun. L’ensemble des secteurs d’activité doit se sentir concerné par ces enjeux qui appellent à une rupture avec les modèles et les systèmes commerciaux traditionnels. Il est évident que ce ne sont pas les entreprises qui laissent ces questions de côté qui prospéreront et embaucheront le plus demain. Capgemini est depuis longtemps impliqué dans la question de la responsabilité environnementale. Nous axons notre stratégie sur la gestion et la réduction de notre impact environnemental et développons notre expertise dans la technologie et la transformation des métiers a`n d’aider nos clients à faire face aux enjeux environnementaux. 4.1.3.1 Changement climatique La stratégie de Capgemini face au changement climatique s’articule autour de trois principes fondamentauxd: — par l’intermédiaire d’un programme de gestion environnementale `able (sujet abordé plus en détail à la sectiond 4.1.3.2), nous mesurons, gérons et réduisons nos émissions de carbone, en ciblant spéci`quement les dépenses d’énergie et les déplacements professionnels, qui constituent nos principales sources d’émission ; — grâce à un rigoureux processus d’Évaluation des Risques liés au changement climatique, nous hiérarchisons les diIérentes stratégies de résilience aux risques à développer là où les besoins sont les plus importants ; — nous luttons contre les conséquences du réchauIement climatique grâce à un rigoureux processus d’évaluation des Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) risques. Ce dernier permet de déterminer les aléas auxquels sont confrontés les pays dans lesquels nous opérons et de hiérarchiser les plans de mitigations selon le niveau de risque des zones concernées ; — notre plus grande contribution à la lutte contre le changement climatique passe par les services que nous oIrons à nos clientsd: grâce à un programme ambitieux, nous aidons nos clients à réduire leurs émissions de carbone (sujet abordé plus en détail à la section 4.1.3.3). Approche et Résultats Capgemini a été reconnu par le CDP pour ses initiatives entreprises dans le cadre de la lutte contre le dérèglement climatique, qui l’intègre au sein de sa prestigieuse « A-list ». L’amélioration de la Note attribuée à Capgemini vient récompenser les eIorts du Groupe pour proposer une réponse exhaustive à la lutte contre ce phénomène et plus particulièrement, ceux visant à réduire les émissions de Gaz à EIet de Serre et augmenter l’implication de nos clients sur ce sujet. a) Réduction de l’empreinte carbone Nous sommes engagés à réduire notre empreinte carbone totale par collaborateur de 20 % d’ici `n 2020, et de 30 % d’ici 2030 (par rapport à 2015). Nous avons été l’une des premières entreprises de notre secteur dont les objectifs ont été validés par l’initiative Cible d’Objectif basé sur les Données Scienti`ques (Science Based Target initiative –dSBTi) qui a con`rmé que nos objectifs sur le long terme étaient cohérents avec l’esprit d’ambition nécessaire à la lutte contre le changement climatique. Notre stratégie de réduction carbone repose sur deux principaux systèmes de gestiond: — notre système de gestion environnementale mondial nous aide à mesurer et réduire l’impact environnemental de nos activités (sujet abordé plus en détail à la sectiond4.1.3.2) ; — notre système de comptabilité carbone nous donne accès à un ensemble de données complet sur notre impact carbone. En eIet, chaque année, nous recueillons et analysons environ 10d millions de points de données couvrant 99,5 % de notre activité. Nous utilisons cet immense ensemble de données pour avoir une visibilité plus précise sur nos émissions de Gaz à EIet de Serre et pour trouver des moyens de réduire ces émissions. Pour Capgemini, disposer d’un système global géré par une équipe centrale garantit la pertinence et l’exhaustivité des données récoltées ainsi que l’e,cacité des moyens de réduction de notre impact environnemental. ICP 2018 2019 Objectifs 2020/2030 Changement climatique Taux de réduction des émissions de Gaz à EIet de Serre par collaborateur depuis 2015 20,4 % 29,3 % ' Réduire nos GES totales par collaborateur de 20 % d’ici `n 2020 et de 30 % d’ici 2030 ' Les données identi`ées dans ce tableau par une ' ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 156 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 156 Nos objectifs de réduction de carbone ont été dé`nis en 2016. Nous étions alors conscients qu’atteindre un taux de 20 % de réduction sur une période de cinq ans était très ambitieux. Toutefois, nous savions que les cinq premières années de réduction d’émissions carbone seraient jalonnées de « petites victoires » et que l’impact carbone serait plus di,cile à réduire les années suivantes. Mais nous avons dépassé nos objectifs et sommes en phase d’atteindre notre but pour 2030 avec dix ans d’avance. Dans l’ensemble, nous avons réduit de 29 % nos émissions de Gaz à EIet de Serre (GES) par collaborateur par rapport à 2015 (passant de 3,10dtonnes dedCO2 par personne en 2015 à 2,20dtonnes dedCO2 par personne en 2019d'). Rien qu’en 2019, nous avons réduit de 6,4 % nos émissions totales, alors même que notre activité s’est accrue. Les raisons de ce succès sont détaillées dans la sectiond4.1.3.2. La réduction depuis 2015 de 20 % des émissions liées aux déplace ­ ments professionnels par collaborateur et de 41 % des émissions énergétiques par collaborateur expliquent en majorité ce succès. Total des émissions de carbone par collaborateur selon les zones géographiques 7 6 5 4 3 2 1 l é y o p m e r a p 2 O C e d s e n n o T -25 % -17 % -49 % 2015 2018 2019 -30 % -29 % -33 % -25 % -4 % -3 % -21 % 4\. Royaume-Uni Amérique du Nord et Irlande Benelux Allemagne Moyenne et Europe centrale Inde Pays nordiques France Asie-Pacifique et Amérique et Maroc Latine Europe du Sud Note : dans ce schéma, l’Asie-Paci`que ne prend pas en compte l’Inde, qui fait l’objet d’une colonne séparée. b) Mesures de lutte contre le changement climatique Dans le cadre d’évaluation des risques liés au changement climatique (Climate Change Risk Assessement –dCCRA), nous évaluons l’exposition de nos collaborateurs, de nos bureaux et de nos infrastructures nationales à ces risques et modélisons ensuite les impacts éventuels sur notre activité. Dans les zones les plus exposées aux risques, nous donnons la priorité au développement de stratégies d’atténuation des risques et de plans d’actions. En 2019, dans le cadre de notre process annuel d’évaluation des risques, nous avons davantage pris en compte ceux liés au changement climatique. Les acteurs impliqués se sont vu fournir des exemples de risques physiques, de réputation, de politique, de technologie et de marché, associés au changement climatique. Il leur a également été demandé d’évaluer l’importance de ces risques en s’appuyant sur notre méthode d’évaluation. Nous avons également eIectué en 2017 des analyses d’évaluation des risques liés au changement climatique dans plusieurs entités Capgemini au Royaume-Uni, en Inde, en Suède et aux Pays-Bas. Ces analyses se sont déroulées selon cinq étapes clés dans chaque pays. Évaluation des risques liés au changement climatique (Climate Change Risk Assessement –CCRA) á á á á Recherche Évaluation de l’impact Nous nous appuyons Nous évaluons sur la recherche les impacts directs scienti`que (et les et indirects de ces scénarios climatiques) risques sur l’activité a`n d’identi`er les de Capgemini. En risques climatiques comprenant mieux les plus probables, ces impacts, nous pour comprendre l’exposition de nos pouvons mettre en actifs face à ces risques, place des mesures d’atténuation des au noveau local et risques. global. Mesures de contrôle d’évaluation Nous évaluons les mesures de contrôle actuelles avec les parties prenantes clés de notre société a`n de nous assurer que ces mesures sont su,santes et a`n d’identi`er des opportunités d’amélioration et d’adaptation. Analyse Amélioration Nous développons un plan d’action et surveillons de près les progrès accomplis. Les résultats sont intégrés dans une Les résultats sont présentés à un conseil national qui décide des étapes nécessaires à mettre en place pour contrôler ou atténuer les risques liés au climat analyse globale et capitaliser sur les moyens à mettre en œuvre. et permettent de mettre en place un plan de continuité de l’activité (détails dans la section 3.2.3.5). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 157 157 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Aux Pays-Bas, à la suite du CCRA, un examen du plan de crise a été eIectué pour véri`er si des mesures supplémentaires devaient être prises en raison des risques liés au changement climatique. Des aspects environnementaux ont également été pris en compte pour la plani`cation des évacuations de bâtiments. Au Royaume-Uni, une description des risques liés au changement climatique et de leurs mesures de contrôle a été ajoutée au UK Risk Register (registre des risques du Royaume-Uni) a`n de s’assurer qu’ils puissent être suivis dans le cadre des processus habituels de gestion des risques. Nous ne disposons pas actuellement d’ICP globaux pour notre processus d’évaluation des risques liés au changement climatique, car ils sont en grande partie gérés et suivis au niveau national (à l’exception des risques critiques). Nos prochaines étapes pour 2020 consisteront à regrouper nos procédures de gestion des risques par pays pour le Groupe et à les aligner plus explicitement sur les recommandations du Taskforce for Climate - related Financial Disclosure (TCFD). 4.1.3.2 Gestion environnementale En tant que société active dans plus de 40dpays à travers le monde, nous devons nous assurer que nos procédures de gestion et de réduction de notre impact environnemental sont su,samment rigoureuses, dans un contexte où nous devons également nous adapter à un paysage législatif de plus en plus complexe. Notre Système de Management Environnemental (SME) assiste chaque entité Capgemini à identi`er et gérer son impact environnemental, et à agir pour le réduire, ce qui nous permet de rester alignés avec nos objectifs. L’utilisation de l’énergie (dans nos bureaux et nos data center), les déplacements professionnels et l’élimination des déchets de bureau ont les impacts environnementaux les plus importants. Nous mettons tout en œuvre pour augmenter l’e,cacité et faire place à l’innovation dans ces domaines. La distribution et le traitement de l’eau ainsi que les émissions provenant des systèmes de climatisation sont suivies de façon continue ou traités de façon prioritaire selon les pays, du fait de leur impact environnemental plus faible. En`n, d’autres impacts environnementaux relatifs à la biodiversité, l’aménagement du territoire, la pollution sonore et l’origine des matières premières, même s’ils font l’objet d’analyses régulières, ne sont actuellement pas considérés comme su,samment importants dans le cadre de notre activité et ne seront donc pas abordés plus en détail dans ce rapport. Approche et Résultats a) Système de gestion environnementale global Disposer d’un Système de gestion environnementale global ne permet pas uniquement de contrôler notre conformité légale, mais nous donne un cadre pour transformer nos habitudes en matière d’environnement. Ce système garantit que les mesures et la gouvernance en place sont adaptées à une gestion e,cace de notre activité. Le groupe Capgemini dispose d’un certi`cat global ISOd14001dpour son Système de Management Environnemental GE (SME). En 2019, notre certi`cation s’est étendue et couvre désormais neuf entités supplémentaires de Capgemini en Asie, en Amérique du Sud et en Europe. Cette certi`cation est appliquée aujourd’hui dans 22d pays où travaillent 189d 801d collaborateurs. Trois autres pays ont obtenu des certi`cats ISOd 14001d individuels couvrant une partie, ou l’intégralité de leurs activités. Par conséquent, 91,5 % de nos activités en termes d’eIectifs au sein de notre Groupe sont désor ­ mais certi`ées ISOd14001\. Nous souhaitons accroître ce pourcentage a`n que toutes les entités dont l’eIectif est supérieur à 1d000dcollaborateurs soient certi`és ISOd14001dd’ici `n 2020. Notre Système de Management environnemental est coordonné par un Centre d’Excellence mondial en développement durable, une équipe d’experts environnementaux chargée de s’assurer que nous gérons e,cacement tous nos risques et impacts environnementaux et que nous sommes en conformité avec toutes les exigences légales et règlementaires. Le Groupe possède également une politique environnementale, signée par notre Président - directeur général Paul Hermelin, qui établit les mesures minimales requises par toutes les entités Capgemini en soutien à notre programme de Développement durable globald : https://www.capgemini.com/resources/group­ environmental-policy. b) Environnements professionnels durables et ecaces Nous avons pour objectif de créer un environnement professionnel durable et e,cace d’un point de vue énergétique, pour le bien - être de nos collaborateurs et de l’environnement. Dans nos locaux, nous mettons en œuvre un ensemble de mesures destinées à réduire la consommation d’eau et d’énergie, à adopter de nouvelles techno ­ logies et à inciter nos collaborateurs à être engagés. Quelques exemples sont donnés dans le schéma ci - dessous. Exemples d’initiatives environnementales prises au sein de nos locaux Installation de panneaux solaires photovoltaïques et de systèmes de chauffage de l’eau solaires thermiques Installation de distributeurs de boissons efficaces en énergie Réglage de la température des bureaux pour éviter toute perte d’énergie Systèmes de refroidissement de l’air pour réduire les besoins de climatisation Éclairage LED avec capteurs IRP Installation de sèche-mains énergétiquement efficaces Amélioration du système de Gestion Technique des Bâtiments (GTB) : optimisation du contrôle et stratégie intelligente Équipement de récupération d’eau de pluie pour les chasses d’eau réduisant le besoin d’eau potable Emplacements de stationnements pour les véhicules à faibles émissions et véhicules de covoiturage, et bornes de recharge pour véhicules électriques Mise en place de systèmes de chaudières pour éviter toute perte d’énergie Modernisation des systèmes de chaudières pour optimiser les consommations d’énergie 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 158 4\. \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 158 Nous prenons en compte tous les aspects de l’e,cacité énergétique dans le cadre de nos activités de bureaux et au sein de notre data centersd : gestion intelligente de l’éclairage, du chauIage, des systèmes de refroidissement, optimisation de l’utilisation de l’espace, prise d’initiatives visant à encourager nos collaborateurs à économiser de l’énergie sur leur lieu de travail. Grâce à ces eIorts continus, nous avons réduit notre consommation énergétique de 19 % depuis 2015 (diminution de 8 % dans nos bureaux et de 41 % dans nos centres de données). Nous avons également fortement amélioré l’e,cacité énergétique de nos locaux en réduisant de 14 % nos kWh pardm² depuis 2015. Accueillant plus de la moitié de nos eIectifs et près de 60 % de nos espaces de bureaux, Capgemini Inde a également pris des mesures a`n d’améliorer signi`cativement l’e,cacité énergétique de ses locaux. Ce processus a démarré par une conception environnementale de tailled: 9 de nos campus sur 10dsont certi`és par le plan Platinum du Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) (système nord - américain de standardisation de bâtiments à haute qualité environnementale). La consommation énergétique a également été fortement diminuée grâce au déploiement des dernières technologies, comme des unités de traitement de l’air, un éclairage LED et une climatisation de précision. De plus, le développement de dispositifs de contrôle énergétique a permis d’optimiser l’utilisation opérationnelle et de prévenir les pannes du courant, grâce à des systèmes de gestion des locaux et au contrôle numérique des biens sensibles et de la performance de la centrale solaire. Fin 2019, Capgemini Inde avait réduit son taux de kWh pard m² de près de 16 % et ses émissions énergétiques totales de 21 % depuis 2015. c) Transition vers les énergies renouvelables Au sein du Groupe, nous continuons de miser sur la transition vers des sources d’énergie plus propres et plus durables. Nous avons déployé de vastes réseaux de panneaux photovoltaïques dans six locaux en Inde (ainsi qu’un petit générateur solaire au Royaume- Uni) ayant une capacité combinée d’une puissance d’environ 6MW. Les panneaux solaires sont installés sur les toits, les passerelles et les emplacements de stationnement et ont produit plus de 7d800dMWh en 2019, de quoi alimenter plus de 6d500dfoyers indiens. Sur notre campus de Chennai, une nouvelle centrale solaire munie d’un système perfectionné de suivi de l’ensoleillement permet d’orienter les panneaux vers le soleil au cours de la journée, augmentant la production d’énergie de près de 30 % par rapport à un système statique. Par conséquent, notre production d’énergie renouvelable s’est accrue de plus de 50 % sur l’année 2019 par rapport à 2018. L’année 2019 a également été marquée par une hausse de notre recours aux énergies renouvelables dans nos achats d’énergie. Capgemini France et Capgemini Italie ont rejoint plusieurs entités Capgemini en Europe et demandent dans les contrats avec les fournisseurs d’énergie à ce qu’elle soit d’origine renouvelable. En Inde, nous avons également continué nos achats en électricité renouvelable par le biais de contrats d’achat d’électricité dans plusieurs régions. Au total, nous avons quasiment doublé notre proportion d’électricité issue de sources renouvelables, passant de 23,6 % en 2018 à 46,5 % en 2019. Le campus EPIP Capgemini de Bangalore a également été le premier campus d’Inde à recevoir le certi`cat « Net-Zero Energy Platinum » du Conseil Indien pour la Construction Écologique (Indian Green Building Council –dIGBC). Ce niveau de certi`cation est le plus élevé du système de notation de l’IGBC et constitue une reconnaissance importante de son statut unique, tous ses besoins en énergie étant couverts par des énergies renouvelables. Cette réussite a été possible grâce à la mise en place de refroidisseurs de liquides et de mesures de con`nement d’allées froides permettant de réduire la consommation énergétique, ainsi que grâce à l’investissement dans une centrale solaire d’1,1MW. La centrale comporte des compteurs énergétiques bidirectionnels et achète de l’énergie solaire et éolienne auprès d’un fournisseur hors site. d) Gestion intelligente des déplacements Les déplacements à titre professionnel représentent plus de la moitié de nos émissions de Gaz à EIet de Serre, en plus d’être une source de pollution (particulesdNOX et moteurs diesel). Alors que la mobilité de nos collaborateurs est essentielle pour répondre aux besoins de nos clients mondiaux, nous nous engageons à gérer ces déplacements de manière intelligente et durable. Exemples d’initiatives de déplacements durables mises en place chez Capgemini … Collaboration virtuelle Nous avons investi dans des technologies de collaboration, notamment Microsoft Surface Hubs, la technologie vidéo Skype et O,ce 365 a`n de permettre une collaboration virtuelle e,cace depuis n’importe quelle zone géographique. Vidéoconférence Voyages en train Véhicules électriques Nos salles Des bornes de de réunion sont recharge de équipées d’une véhicules technologie électriques sont permettant installées devant d’organiser des vidéo-conférences. plusieurs de nos Nous facilitons les voyages en train, grâce à des solutions d’impression de billets au Royaume-Uni et des avantages tels que des voyages gratuits en soirée et le weekend aux Pays-Bas. plus grands bureaux. En France et aux Pays-Bas, des véhicules électriques à partager sont mis à disposition des collaborateurs pour eIectuer de courts trajets. Réduction des émissions de gaz des véhicules Au sein du Groupe, nous plébiscitons diverses initiatives visant à réduire l’impact des déplacements en voiture, comme les applications de covoiturage en Inde et un système de location de voitures aux Pays-Bas, qui récompense la conduite économe en énergie. Trajet domicile­ travail à vélo Nous incitons nos collaborateurs à se rendre au travail à vélo, en remboursant leur kilométrage et en les aidant `nancièrement lors de l’achat d’un vélo. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 159 159 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Notre capacité à travailler et collaborer virtuellement est essentielle à l’heure du tout numérique et de la $exibilité des modes de travail. S’assurer que nos équipes peuvent communiquer de manière $uide et sécurisée avec nos clients et leurs collègues à distance est primordial si l’on souhaite poursuivre la réduction de notre empreinte carbone. La collaboration virtuelle a été un de nos sujets phare tout au long de l’année 2019, nous avons notamment déployé O,ce365 au sein du Groupe et mis en place des initiatives spéci`ques dans divers pays (exemples ci - dessous). La baisse des émissions liées aux déplacements professionnels en 2019 est également en partie imputable à la baisse de certains facteurs d’émissions clés tels que les déplacements en avions (baisse du facteur d’émission de 7 % au global pour ce mode de déplacement). En conséquence de ces eIorts, nous avons réduit de 20 % nos émissions liées aux déplacements par collaborateur (par rapport à 2015). Nous avons constaté une diminution de l’utilisation de la voiture (émissions par collaborateur diminuées de 29 % depuis 2015) et de l’avion (émissions par collaborateur diminuées de 18 % depuis 2015) au pro`t du train et d’autres moyens de transport (les émissions par collaborateurs liées au train ont augmenté de 6 % depuis 2015). Nos nouvelles politiques visant à limiter les déplacements non essentiels ont également joué leur rôle dans la réduction des émissions, de même que la réduction générale des émissions de carbone liées à des déplacements par avion et à l’hôtel. Au Royaume-Uni, les émissions liées aux déplacements ont diminué de 14 % en 2019 (comparé à 2018) grâce à la collaboration virtuelle. Le Royaume-Uni dispose de neuf centres dédiés à la collaboration virtuelle, avec 92dagents du changement accélérant la mise en place de nouvelles façons de travailler et 395dpersonnes formées sur les outils de collaboration digitale. Tout au long de l’année 2019, 30dgroupes pilote au Royaume-Uni (dont plusieurs clients) ont testé de nouvelles approches collaboratives pour réduire les déplacements, comme le déploiement d’une nouvelle interface contrôlant les émissions de Gaz à EIet de Serre par client et par projet. Aux Pays- Bas aussi, nous avons fait des progrès au niveau de la réduction des émissions liées aux déplacements grâce à une utilisation plus fréquente de transports durables. Ainsi, les kilomètres parcourus en train ont augmenté de 13 % en 2019 et l’utilisation des voitures électriques est désormais plus fréquente (308dvéhicules électriques sont actuellement loués par nos collaborateurs). Plusieurs campagnes de communication ont été diIusées cette année pour encourager des déplacements moins polluants. Les résultats de notre enquête Travel to Work (trajet domicile - travail) ont été publiés en début d’année, de même que des articles en ligne sur la pollution de l’air. Pendant la Semaine de la Mobilité Européenne, Capgemini Pologne a organisé un événement d’une semaine avec des collaborateurs eIectuant des déplacements entre les diIérents bureaux polonais de l’entreprise. e) Gestion des déchets La gestion e,cace de nos déchets est essentielle en termes de minimisation de notre consommation de ressources naturelles non renouvelables. Elle constitue également un moyen concret et vertueux de prouver à nos collaborateurs notre engagement vis - à - vis de l’environnement. Nous avons réduit la quantité totale de déchets générés de 9 % depuis 2015, un résultat très positif si l’on considère que nos eIectifs se sont accrus de 21 % depuis la même année. Pour réduire e,cacement l’impact environnemental dû à nos déchets, il faudrait avant tout ne pas en produired: on parle alors d’économie circulaire. Ce concept repose sur l’idée de maintenir les produits et les matériaux en phase cyclique d’usage, a`n de produire des biens et des services de manière durable. Nous avons appliqué les principes de l’économie circulaire à notre propre activité de multiples manières, depuis les partenariats e - déchets novateurs jusqu’à la réutilisation d’ordinateurs et de téléphones portables, en passant par des initiatives localisées comme le remplacement des verres jetables par des verres réutilisables ou le remplacement des serviettes en papier par des sèche - mains ultra e,caces. Nous étudions également les opportunités de partenariat avec les fondations caritatives et les universités a`n de réutiliser le mobilier stationnaire et les équipements informatiques. Fin 2019, nous avons publié Boucles de vie, un rapport étudiant sur la manière dont nos clients spécialisés en biens de consommation et en commerce de détail peuvent générer de la valeur et faire front au changement climatique en pratiquant une économie circulaire. En 2019, l’un de nos objectifs majeurs a consisté à prendre des mesures d’éradication du plastique à usage unique. Notre campagne Semaine de l’Environnement était centrée sur l’action #Rethinkplastic, nos collaborateurs ayant été invités à se joindre à notre action en réduisant tout emballage inutile ou sac en plastique, bouteilles en plastique, tasses à café. Au sein du Groupe, nous avons pris des mesures supplémentaires a`n d’éliminer de nos bureaux les articles en plastique à usage uniqued: — Capgemini Allemagne a mis en place les vendredis sans plastique et mis à disposition 3d000dsacs en tissu pour remplacer les sacs en plastique ; — Capgemini UK a mis en place un système de nettoyage ultra - e,cace pour remplacer les bouteilles en plastique contenant les produits de nettoyage ; — Capgemini Pays-Bas a introduit des agitateurs à café, pailles, couverts et bouteilles d’eau 100 % biodégradables ; — Capgemini Pologne, France et Italie ont installé des fontaines à eau ; et — Capgemini France a piloté avec succès la sensibilisation à l’utilisation de gobelets et de mugs en carton dans l’un des principaux sites en France. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Gestion environnementale Part des activités, en termes d’eIectifs, couvertes par une certi`cation ISOd14001 87 % 91,5 % ' Toutes les entités Capgemini dont les eIectifs sont supérieurs à 1d000dcollabo ­ rateurs seront certi`ées ISOd14001dd’ici `n 2020 Consommation énergétique des bureaux (en kWh/m²) 147,4 146,2 ' Énergie renouvelabled: taux d’électricité issue de sources renouvelables 23,6 % 46,5 % Émissions liées aux déplacements professionnels (entCO2e/personne) 1,56 1,37 ' ' Les données identi`ées dans ce tableau par une ' ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4\. Page 160 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 160 f) Vision détaillée des données Nous nous engageons à améliorer continuellement la qualité de la collecte et de l’analyse de nos données et à les utiliser a`n de prendre des décisions stratégiques. De fait, notre suivi est de plus en plus exhaustif et vise à atteindre un pourcentage de 99,5 % de suivi des activités liées à l’environnement que nous menons actuellement (les 0,5 % restants faisant l’objet d’une estimation). Nous nous engageons également à ajouter de nouvelles sources d’émission à notre inventaire. En 2019, nous avons ajouté à notre reporting des activités pour quatre nouveaux pays (Japon, Singapour, Hong-Kong et Malaisie) et avons développé un nouveau tableau de bord interactif permettant de référencer les infrastructures les unes par rapport aux autres. Notre reporting, initialement trimestriel, est devenu mensuel pour 70 % de nos données liées aux émissions, permettant ainsi une mobilisation plus rapide au vu des données et des résultats. Nous avons également mis en place de nouveaux processus d’audits internes pour améliorer la qualité de nos données. Dans la mesure du possible, nous recueillons des données réellesd–dcomme les kWh des systèmes de compteurs numériques ou les factures et données en matière de kilométrage provenant des agences de voyage et des systèmes de notes de frais. Nos données sont précises, et rarement uniquement estimées. Synthèse de la qualité des données par source Donnée estimées Données extrapolées Données partiellement réelles Données réelles (également sous forme de pourcentage) Électricité Bureaux Électricité Centre de Données Avion Voiture Hôtel Train et taxi Le schéma montre le pourcentage de données réelles, de même que la ventilation d’autres types de données par source pour 2018 (nous pensons que la qualité des données sera similaire en 2019). Les sources de données indiquées ci - dessus est équivalent à 97 % de nos émissions. Nous avons recours aux estimations lorsque les données réelles ne sont pas disponibles (quand elles ne sont pas fournies dans le temps imparti par exemple). On remplace ensuite les données estimées par les données réelles lorsqu’on en dispose. Lorsqu’elles sont estimées, des ratios standards sont utilisés (nous mesurons la consommation énergétique en prenant pour référence la surface des bureaux en question ; la consommation d’eau, la création de déchets et toutes les données liées aux voyages professionnels des collaborateurs sont mesurées au regard des eIectifs). 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 ) e 2 O C t n e ( s n o i s s i m É Notes 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 161 161 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Tableau 1: ventilation des émissions carbone Indicateur Unité Variation par rapport Total Total à 2015 2018 2015 Total 2019 OBJECTIF Réduire notre empreinte carbone par collaborateur de 20 % d’ici 2020 et de 30 % d’ici 2030 tCO2e par collaborateur 3,10 2,47 2,20 ! -29,3 % ! Émissions carbone par scope (par pays et par région) Scope 1 Énergie Bureaux tCO2e Énergie Centre de données tCO2e F-gaz tCO2e TOTAL Scope 1 tCO2e 5d728 236 1d508 7/472 5d262 86 2,090 7/439 5d032 -12,2 % 123 -48,1 % 4,247 181,7 % 9/402 25,8 % Scope 2 Énergie Bureaux tCO2e 151 585 128 908 122 584 -19,1 % Énergie Centre de données tCO2e 48 435 25 275 23 013 -52,5 % TOTAL Scope 2 tCO2e 200 020 154 183 145 598 -27,2 % Scope 3 Déplacements professionnels tCO2e 310 187 320 862 296 721 ' -4,3 % Pertes électriques Bureaux tCO2e 28 896 20 662 18 854 -34,8 % Pertes électriques Centre de données tCO2e Consommation d’eau tCO2e Production de déchets tCO2e 3 621 1 731 446 1 611 1 575 453 1 496 -58,7 % 1 789 3,4 % 462 3,6 % 4\. TOTAL Scope 3 tCO2e 344 881 345 163 319 322 -7,4 % TOTAL ÉMISSIONS tCO2e 552 373 506 785 474 321  14,1 % Scope 2 Émissions market based uniquement market based Émissions tCO2e 162 847 128 419 123 514 -24,2 % Tableau 2: consommation énergétique Indicateur Unité Variation par rapport Total Total à 2015 2018 2015 Total 2019 Bureaux Gaz naturel 15 538 12 497 11 960 -23,0 % 10 449 11 202 11 519 10,2 % 41 994 41 143 88 679 111,2 % 216 238 200 708 150 476 -30,4 % 6 117 2 078 5 354 2 054 5 478 -10,4 % 2 009 -3,4 % Diesel & GPL Électricité renouvelable Autre Électricité ChauIage urbain Climatisation des bureaux Consommation énergétique Bureaux par mètre carré % Électricité Bureaux issue de sources renouvelables Électricité renouvelable Autre Électricité Consommation énergétique totale Centre de Données % Électricité Centre de Données issue de sources renouvelable Centre de Données Gaz naturel Diesel MWh MWh MWh MWh MWh MWh MWh MWh MWh Consommation énergétique totale Bureaux MWh 292 413 272 958 270 120 -7,6 % kWh/m² 170,7 147,4 146,2 ' -14,4 % % 16,3 % 17,0 % 37,1 % 20,8 % MWh 339 641 0 312 0 -100,0 % 478 -25,4 % 72 979 40 496 67 846 -7,0 % 90 687 63 467 29 624 -67,3 % MWh 164 646 104 275 97 948 -40,5 % CONSOMMATION TOTAL ÉNERGIE ÉNERGÉTIQUE TOTALE MWh 457 059 377 234 368 068  19,5%  % de l’électricité totale issue de sources renouvelables % 27,3 % 23,6 % 46,5 % 19,2 % % 44,6 % 39,0 % 69,6 % 25,0 % CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 162 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats 162 Tableau 3: déplacements professionnels Indicateur Unité Variation par rapport Total à 2015 2015 Total 2018 Total 2019 Transports par Source Émissions avion tCO2e 192d130 206d863 190d245 -1,0 % Émissions voiture tCO2e Émissions hôtel tCO2e Émissions train tCO2e Émissions taxi tCO2e Autres Émissions liées aux transports tCO2e Total des émissions de GES liées aux déplacements professionnels 66d412 37d983 5d934 6d602 1d126 59d731 37d432 7d465 7d750 1d622 57d535 -13,4 % 31d945 -15,9 % 7d628 28,5 % 7d616 15,4 % 1d752 55,5 % Déplacement par personne par collaborateur Total des émissions de GES liées aux déplacements professionnels tCO2e/employé 1,74 1,56 1,37  -21,2 %  tCO2e 310/187 320/862 296/721  -4,3 % Tableau 4: déchets et eau Indicateur Unité Variation par rapport Total à 2015 2015 Total 2018 Total 2019 Déchets par type de traitement Mise en décharge Déchets recyclés 4\. Déchets valorisés énergétiquement Méthanisation des déchets t t t t 4 d223 1 d360 115 3d116 1d166 3d362 -20,4 % 1d203 -11,5 % 105 87 -24,1 % 12 440 548 4d624,9 % Total Déchets t 5/710 4/827 5/201 -8,9 % % Déchets détournés des décharges % 26,0 % 35,4 % 35,4 % 9 % Total Consommations d’eau m 1/644/331 1/497/192 1/700/413 3,4 % Total Déchets Utilisation des eaux Notes 1. Les données identi`ées dans ces tableaux par une ' ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. 2. Les données pour 2015 et 2018 diIèrent des données relevées dans les rapports précédents, notamment pour les raisons suivantesd: – le périmètre du rapport a été élargi en 2019 pour inclure quatre nouvelles entités en Asie-Paci`que et des données supplémentaires provenant de systèmes de notes de frais locaux (Australie, Belgique, Mexique et pays scandinaves). Lorsque ces écarts étaient signi`catifs, nous avons recalculé les données des années précédentes ; – certaines corrections et mises à jour de données ont été eIectuées concernant les émissions liées aux déplacements en train en Inde, aux émissions de gaz naturel en Italie, aux émissions liées aux déplacements en taxi au Maroc, et aux émissions liées aux trajets en voiture en Pologne ; – Scope est un terme de reporting issu du Greenhouse Gas Protocol, qui est employé dans la comptabilisation des émissions carbone a`n de les classer selon le niveau de contrôle qu’une entreprise possède sur la source de ces émissions. 3. Toutes les émissions, sauf les émissions liées à l’électricité, ont été calculées à l’aide des facteurs d’émission recommandés par le Ministère de l’Environnement, de l’Alimentation et des AIaires Rurales (DEFRA)d: https://www.gov.uk/guidance/measuring-and- reporting-environmental-impacts-guidance-for-businesses 4. Les émissions liées à la consommation d’électricité ont été calculées dans le corps du tableau ci - dessus, conformément à l’approche location based du GHG Protocol. Les facteurs régionaux d’émissions liées à l’électricité ont été appliqués pour le Royaume- Uni (DEFRA 2019) et les États-Unis (eGrid). Pour les autres pays, les facteurs d’émissions issus de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) ont été appliqués pour calculer les émissions de Scope 2den fonction de l’implantation. Les « pertes électriques » du Scope 3ddésignent les pertes de transmission et de distribution d’électricité, c’est - à - dire la perte d’énergie constatée lors de la transmission d’électricité depuis une source de production jusqu’à nos locaux. 5. Nos émissions liées aux déplacements professionnels sont calculées en tenant compte de l’impact du forçage radiatif des voyages en avion et des séjours à l’hôtel. Bien qu’il soit recommandé de prendre en compte cet impact pour calculer le taux d’émissions liées aux déplacements, de nombreuses entreprises de notre secteur d’activité ne le font pas. Une attention particulière est donc requise lors de la comparaison des taux d’émissions liées aux déplacements professionnels de Capgemini et des autres entreprises de son secteur d’activité. Conformément aux recommandations du GHG Protocol, les émissions de gaz $uoré (F-gas) non couvertes par le protocole de Kyoto (telles que les chloro$uorocarburesd –d CFC) ne sont pas identi`ées comme émissions de Scope 1 et ne sont donc pas incluses ci - dessus. Ces émissions de F-gas ont toutefois été calculées et atteignent 1d212dtonnes dedCO2e pour 2019. 6. « Les « émissions market based » fournies à la dernière ligne du tableau 1d sont un « recalcul » des émissions de Scope 2d suivant l’approche market based du GHG Protocol. Les émissions market based ont été calculées à l’aide des facteurs d’émissions spéci`ques au fournisseur, lorsqu’ils étaient connus. Lorsqu’ils n’étaient pas disponibles, nous avons utilisé un facteur basé sur le mix énergétique résiduel, provenant du RE-DISS pour les pays européens et de green-e.org pour les États-Unis et le Canada. Pour certaines entités de plus petite taille, nous avons établi un facteur d’émissions de 0dpour l’électricité achetée au tarif de l’énergie renouvelable. Pour les régions où aucun facteur basé sur le fournisseur ou sur le mix énergétique résiduel n’était disponible, nous avons utilisé un facteur d’émissions location based. 7. « Électricité renouvelable » désigne toute électricité renouvelable achetée aux tarifs appliqués aux énergies renouvelables ou par le biais de certi`cats d’énergie renouvelable et une petite quantité d’énergie générée sur site en Inde et par le biais de panneaux solaires photovoltaïques au Royaume-Uni. « Autre électricité » désigne l’électricité acquise générée par d’autres sources (nucléaire ou carburants fossiles). 8. Compte tenu de la nature de notre activité, de nombreux bureaux de Capgemini disposent de vastes salles de serveur. Celles - ci ne sont pas considérées comme des centres de données mais doivent être prises en considération lorsque l’on compare la consommation énergétique de nos bureaux et celles des autres secteurs. 9. Dû au manque de données `ables de la part du fournisseur d’électricité, 68 % des consommations énergétiques des bureaux pour la France pour les trois premiers trimestres de l’année 2019 ont été estimées sur la base d’un ratiodkWh/m² utilisé lors des précédents exercices. Ces données estimées représentent environ 6 % de la consommation énergétique totale du Groupe, 8,2 % de la consommation énergétique des bureaux du Groupe, et 0,3 % des émissions totales de GES du Groupe. 10\. « Autres émissions liées aux transports » désigne les déplacements par d’autres modes de transport (bus, tramway, moto). 11\. « Les données de kilométrage non disponibles ont été estimées à partir des frais de déplacement et des coûts pratiqués dans le pays concerné (coût moyen par kilomètre). 12. L’accès à des données précises sur les déchets et l’eau varie considérablement au sein du Groupe, selon le type de site, le type de bail et la gestion locale des déchets. Lorsque nous n’avons pas de données réelles, celles - ci sont estimées grâce à des méthodes appropriées. 13. Les données concernant le traitement des déchets par méthanisation et compostage ont été recueillies à l’échelle du Groupe en 2016, ce qui explique que le chiIre relatif à 2015 est très bas. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 163 163 Politiques sociales, sociétales et environnementales et résultats Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- 4.1.3.3 Accompagnement de nos clients c) Engager nos collaborateurs à atteindre leurs objectifs de développement durable En tant que leader mondial en conseil, en services technologiques et en transformation numérique, nous sommes en mesure d’amener notre secteur d’activité à repenser son rapport au développement durable mais surtout, à mettre en place toute une série de mesures favorables à notre planète. Nous travaillons main dans la main avec nos clients et les aidons à réduire leurs émissions de GES. Nous les soutenons et accélérons leur transition vers un avenir moins pollué par le carbone. Approche et Résultats En 2019, nous avons augmenté l’implication de nos équipes dans les problématiques de développement durable de nos clients. a) Portefeuille d’o.res du groupe Par notre travail collaboratif avec les leaders de notre portefeuille d’oIre pour le cloud, ADM Next, Perform AI et Digital Manufacturing, la variable développement durable est déjà comprise dans nos oIres. Nous dé`nissons et intégrons des problématiques durables au sein de chaque oIre et identi`ons les projets actuels avantageux en matière de durabilité. Grâce à ces études de cas, nous sensibilisons nos équipes chargées de la vente et de la livraison, qui à leur tour, impliquent et inspirent nos clients. b) Notre engagement client En 2019, nous avons travaillé sur notre engagement avec nos clients au sein de cinq pays clés (France, États-Unis, Royaume-Uni, Pays-Bas et Allemagne) et trois secteurs clés (Services énergétiques, Produits de consommation & Vente au détail et Automobile). Nous avons notamment travaillé àd: — identi`er les dé`s en matière de durabilité au sein de ces secteurs ; — optimiser notre collaboration a`n d’initier un dialogue sur le carbone, et/ou ; — soutenir nos clients vis - à - vis d’appels d’oIres spéci`ques a`n d’intégrer nos approches en matière de durabilité ailleurs qu’au sein de notre propre entreprise. La question de la durabilité nous permet d’aller plus loin dans notre relation avec nos clients. Voici deux points à retenir pour l’année 2019d: — Capgemini Invent a lancé un nouveau concept, Invent for Society, accompagné d’une proposition environnementale solide. Invent a parrainé le Sommet Mondial pour le Climat à la conférence sur le climat COP25 en décembre 2019, confortant notre crédibilité dans ce domaine ; — au Royaume-Uni, en collaboration avec le Ministère de l’Environnement, de l’Alimentation et des AIaires Rurales (DEFRA), nous avons développé un guide d’évaluation et de maximisation des avantages du cloud computing (appelé aussi informatique en nuage) en matière d’environnement. Cette collaboration a démarré en octobre lors d’une conférence commune de haut niveau avec le DEFRA. A`n d’impliquer nos collaborateurs, nous menons des campagnes en faveur d’actions durables, comme la collaboration virtuelle et des campagnes de sensibilisation au changement climatique. Par exemple, nous invitons nos équipes à échanger avec nos clients sur la nécessité de réduire leurs émissions de carbone. Nos activités de mobilisation ont pour but ded: — mobiliser et faire agir davantage a`n que nos programmes aient un réel impact ; — sensibiliser davantage sur notre engagement et nos actions pour attirer les candidats potentiels et pour que nos clients nous reconnaissent comme un partenaire responsable. Nous avons établi un réseau mondial de responsabilité environnementale composé de professionnels de l’immobilier et de la durabilité qui se réunit chaque trimestre et se charge de diIuser des notes d’information et des campagnes relatives à la responsabilité environnementale. Leurs communications sont a,nées pour les particularités de chaque pays, tout en assurant un message unique au niveau global. Capter l’enthousiasme et l’expertise de nos collaborateurs est crucial pour la réussite de notre engagement vis - à - vis de nos clients en matière de responsabilité environnementale. Notre réseau d’Ambassadeurs de la Durabilité dirigé par nos collaborateurs a continué de s’étendre et a été déterminant dans la création de liens avec de nouveaux clients, et dans la conduite du dynamisme et de la mobilisation en interne. En 2019, nous avons cherché à intégrer la question de la responsabilité environnementale à nos méthodes de travail, en misant particulièrement sur l’éducation, l’engagement et l’adaptation des structures existantes. — Éducationd–dvia nos programmes Universitaires et de leadership Capgemini, nous avons identi`é des dé`s commerciaux orientés durabilitéd: l’occasion pour nous de déployer un ensemble de compétences tout en permettant à nos collaborateurs d’accroître fortement leurs connaissances sur le sujet. — Engagementd–dLors des préparatifs de la COP25 et du Sommet Mondial sur le Climat, nous avons organisé un ensemble d’événements et de campagnes, parmi lesquelsd: – un concours photo destiné aux collaborateurs pour qu’ils puissent partager leur conception de la durabilité et du changement climatique, – une journée d’inspiration ASE, avec des tables rondes organisées par le WWF, des projections de `lms et des présentations de lancement, – des sessions de partage de connaissances virtuelles au Royaume-Uni sur un certain nombre de sujets comme la conscience collective en faveur de notre planète, la prestation de services dans un monde sans carbone ou encore les avancées de l’architecture durable, – la diIusion des sessions du Sommet Mondial sur le Climat à Madrid. — Adaptationd–dAu fur et à mesure que la prise de conscience de nos collaborateurs évolue, nous adaptons nos méthodologies, en particulier cette année avec le Integrated Architects Framework (IAF) et les processus de plani`cation de la gestion de nos comptes clients. 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 164 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Éthique et Conformité 164 Indicateurs Clés de Performance (ICP) A`n de mobiliser notre activité, nous avons dé`ni un objectif à long terme pour que nos clients économisent 10dmillions de tonnes dedCO2e d’ici 2030. En 2019, nous avons initié un dialogue avec eux sur la durabilité et la réduction du carbone, et nous nous sommes entretenus avec 28d clients sur le sujet. Nous avons également engagé et mobilisé autant de collaborateurs que possible au sein de notre programme de durabilité client. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Nombre de collaborateurs engagés dans le programme de sensibilisation au développement durable 1d500 + 2d750 + n/a Aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développement durable 4\. 4.1.3.4 Risque politique et catastrophes naturelles Pour cette section, voir la sectiond3.2.1.b. 4.2 Éthique et Conformité 4.2.1 Valeurs et Éthique Parties intégrantes de notre identité, nos valeurs et notre éthique nous diIérencient de nos concurrentsd : cet ensemble unique de valeurs humaines que nous incarnons est axé sur notre manière de travailler et constitue un excellent atout qui confère un sentiment de `erté chez l’ensemble de nos collaborateurs. Ces valeurs justi`ent la réputation d’entreprise éthique et responsable dont jouit Capgemini, élue une des « World’s Most Ethical Companies® » (Entreprises les plus éthiques au monde) par l’Institut Ethisphere® pour la septième année consécutive. Seules trois entreprises distinguées, dont nous faisons partie, appartiennent à notre secteur d’activité, venant renforcer notre `erté vis - à - vis de nos pratiques commerciales éthiques. 4.2.1.1 Droits de l’Homme La protection des Droits de l’Homme s’applique à l’ensemble de nos collaborateurs tout au long de la chaîne logistique. Ces Droits sont la liberté d’expression, la liberté d’association, la lutte contre le travail des enfants et la lutte contre le travail forcé. L’engagement de Capgemini en faveur des Droits de l’Homme est profondément enraciné dans ses valeurs et sa culture depuis ses débuts en 1967. Le Groupe a toujours mené ses activités de façon éthique, permettant à ses collaborateurs et à ses fournisseurs de travailler en accord avec ses principes. En tant qu’entreprise socialement responsable, nous respectons les Principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), et luttons contre le travail des enfants et le travail forcé. La signature du Pacte mondial des Nations Unies en 2004 vient consolider cet engagement. Nous soutenons et respectons les dix principes liés aux domaines de l’environnement, des droits humains, des droits du travail et de la lutte anti - corruption. Nos principes et notre programme d’Éthique & Conformité, notre stratégie RSE et l’ensemble des politiques du Groupe (Ressources Humaines, Achats… ) re$ètent cet engagement. Nous appliquons ces politiques à chaque aspect de notre activité et dans tous les pays où nous sommes présents. Au sein de notre organisation, chaque entité juridique a l’obligation de se conformer à ces principes ainsi qu’à la législation locale. Cette conformité re$ète notre engagement vis - à - vis des politiques locales et des actions concrètes que nous sommes amenés à conduire pour améliorer le respect des droits humains dans notre sphère d’activité. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Dans le cadre de ses activités d’approvisionnement, le Groupe s’intéresse également aux questions environnementales, aux impacts sociaux, aux droits humains et à la lutte anti - corruption. Ainsi, dans le cadre de l’application de nos Règles de conduite des Fournisseurs, nous nous engageons à ne collaborer qu’avec des professionnels dont les pratiques sont éthiques et respectueuses des droits humains (voir la sectiond4.3.2.1dAchats responsables). Zoom sur le Royaume-Uni Depuis 2015, Capgemini UK (Royaume-Uni) adopte une série de mesures contre la pratique de l’esclavage et contre le tra`c d’êtres humains au sein de son organisation et de sa chaîne logistique. Capgemini UK se conforme ainsi à la législation britannique du Modern Slavery Act et vient renforcer notre engagement en faveur des droits humains, au sein même du Groupe et tout au long de la chaîne logistique. Une déclaration de transparence a été publiée et est consultable par toutes les parties prenantes sur notre site webd: https://www.capgemini.com/gb-en/resources/modern-slavery­ transparency-statement. Il est indiqué dans cette déclaration que Capgemini UK pratique une tolérance zéro vis - à - vis de l’extorsion de fonds, de la corruption et de la violation des droits humains comme le travail forcé ou obligatoire, l’esclavage, la servitude et le tra`c d’êtres humains au sein des entreprises et des chaînes logistiques. Tous les ans, nous évaluons nos nouveaux fournisseurs et ré - évaluons nos fournisseurs réguliers. Cette pratique a commencé en 2008 et a été renforcée en août 2016 grâce à la mise en place d’un outil de conformité durable. En 2019, plus de 1d080dfournisseurs ont été évalués et parmi eux, 17dont été écartés suite à notre décision de ne plus collaborer avec eux. Capgemini UK s’engage vis - à - vis de ses collaborateurs, de ses clients et de ses fournisseurs à prendre des mesures appropriées a`n d’éradiquer toute pratique d’esclavage moderne au sein de ses activités et de sa chaîne logistique. Un plan de limitation des risques est en place a`n de garantir une amélioration continue dans ce domaine. Notre entreprise maintient une politique interdisant aux agents et aux sous - traitants de pratiquer quelconque forme d’esclavage et exige de mettre `n à toute collaboration avec un agent, un sous - traitant ou le collaborateur d’un sous - traitant qui seraient impliqués dans des activités liées à une quelconque forme d’esclavage. Page 165 — 3dcours e - learning obligatoires (sur notre Charte Éthique, notre Politique de lutte contre la corruption et notre politique de conformité aux lois sur la Concurrence) ; 4\. 165 Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Éthique et Conformité 4.2.1.2 Éthique Pour Serge Kampf, fondateur de Capgemini, une éthique et une intégrité irréprochables constituent le socle de toute entreprise rentable et durable. Dès l’origine, notre foi dans notre manière de mener nos activités et notre engagement en faveur de nos 7dvaleurs essentielles ont fait notre diIérence. Bien que nos équipes soient implantées partout dans le monde, nous partageons une culture commune basée sur nos valeurs fondamentales que sont l’honnêteté, la con`ance et le respect de l’expérience et de la contribution de chacun à notre entreprise. Ces valeurs nous ont guidées au gré des nombreuses évolutions que notre groupe a connues, tout en nous laissant la liberté nécessaire pour s’adapter aux évolutions de notre industrie. Ces valeurs ont également façonné l’audace dont nous devons faire preuve en tant que leader. En plus d’assurer une adhérence à nos règles et principes, notre culture facilite nos prises de décisions et nous permet de faire preuve d’un comportement adapté à tout type de situations imprévues. Il relève de la compétence des membres de notre équipe d’opter pour la bonne solution. Ce cadre éthique lie tous les collaborateurs du Groupe, présents dans plus de 40dpays. Politiques et Actions Depuis 2009, nous structurons notre programme d’Éthique et de Conformité a`n de renforcer notre atout concurrentiel. Par le biais de ce programme, nous souhaitons faire naître une prise de conscience chez nos collaborateurs et leur donner les clés pour prendre des décisions qui soient basées sur l’honnêteté et l’intégrité. Voici les 5dpoints autour desquels s’articule notre programmed: Nos Politiques : notre Charte Éthique aide tous les collaborateurs à comprendre comment se comporter et agir correctement, ne laissant aucune place au doute. Elle s’accompagne de politiques du Groupe plus détaillées relatives à la lutte contre la corruption, les con$its d’intérêt et la règlementation en matière de concurrence, visant à s’assurer que les niveaux de contrôle adaptés sont en place. Notre ligne d'alerte éthique, SpeakUp : lancée en 2018, elle vient améliorer de façon signi`cative la précédente Procédure de Signalement. SpeakUp est un système de signalement par téléphone et web, volontaire et con`dentiel, hébergé par un fournisseur de service indépendant. Géré par Capgemini, il est mis à la disposition des collaborateurs, consultants externes, prestataires, clients, fournisseurs et partenaires ainsi que des `liales. À travers SpeakUp, Capgemini s’engage à écouter lorsque les signalements sont légitimes, à se montrer juste lors de l’étude d’un cas particulier, à respecter la justice organisationnelle, à respecter la con`dentialité et à protéger le lanceur d’alerte de toute forme de représailles. Cet engagement est pris par les membres de Conseil d’Administration de Capgeminid SE et les membres du Goup Executive Board (GEB) dans le cadre de leur soutien individuel et collectif aux dispositions Résultats et Indicateurs Clé de Performance (ICP) de notre Charte Éthique. SpeakUp permet aux lanceurs d’alerte de signaler des cas et/ou de demander des conseils et des attitudes à adopter face à des actions ou des comportements quid : (1) Ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques d’éthique et de conformité qui leur sont liées, (2) Ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou (3) Seraient susceptibles d’aIecter de manière signi`cative les intérêts vitaux de Capgemini et ceux de ses `liales. Notre Enquête sur la culture Éthique, à laquelle tous nos collabo ­ rateurs sont invités à participer une fois par an, re$ète parfaitement la culture éthique de notre entreprise. Cette enquête a été menée par l’équipe éthique Groupe en octobre 2019. Plus de 13d000dcollabo ­ rateurs issus de 40d pays y ont participé, soit l’équivalent d’une personne sur 16. L’étude comportait 24dquestions relatives à notre culture éthique, à nos politiques, à nos comportements et à SpeakUp. Elle est venue con`rmer, notamment, une sensibilisation très élevée des collaborateurs vis - à - vis de la Charte Éthique de Capgemini (92 %) que 84 % des participants ont dit trouver facile à comprendre et à appliquer. Pour 70 % des participants, Capgemini mène ses activités conformément à ses 7dvaleurs et pour 88 % d’entre eux, les valeurs de Capgemini sont en accord avec leurs propres valeurs. Les éclairages apportés par les résultats de cette enquête ont été pris en compte dans la plani`cation du programme d’Éthique de 2020\. Notre programme de formation est composé ded: — cours e - learning sur des thèmes liés à l’Éthique et à la Conformitéd: il s’agit de modules basés sur des études de cas liés à diIérents sujets éthiques, comportant de courtes vidéos de sensibilisation sur la manière de gérer certaines situations délicates d’un point de vue éthique ; — Ethics Café avec diIusion de courtes vidéos visant à faire naître une prise de conscience et une ré$exion chez les participants, portant sur un ensemble de situations éthiques professionnelles. Notre programme de communication interne, élaboré mondia ­ lement au niveau du Groupe et déployé dans chaque pays, s’adresse à tous les collaborateurs. La communication est ciblée par grade et par rôle. Le programme utilise diIérents canaux internes pour communiquer au travers des événements récurrents tels que la Ethics week et le Values Day ou la newsletter mensuelle telle que Think Ethics qui s’adresse à nos responsables d’équipe), des podcasts portant sur des cas réels, des vidéos, des articles, des quiz et des messages sur le réseau Yammer. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Couverture SpeakUp (1) 82 % 97 % 100 % Nombre d’alertes éthiques signalées via SpeakUp n/a 221 n/a Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d’e - learning sur le Code d’Éthique des aIaires 94 % 95 % 96 % Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d’e - learning sur notre Politique Anti - corruption 94 % 96 % 96 % Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d’e - learning sur notre Politique en matière de Lois sur la Concurrence 90 % 90 % 92 % Accessibilité de SpeakUp Alertes éthiques signalées via SpeakUp (2) E-learning sur notre Code d’Éthique des a.aires E-learning sur notre Politique Anti - corruption E-learning sur notre Politique en matière de Lois sur la Concurrence donc être plus élevé. (1) Calculé en pourcentage des eIectifs totaux au 31 décembre. (2) Nos collaborateurs peuvent aussi faire part de leurs interrogations d’ordre éthique à leurs chefs d’équipes ou aux RH. Le nombre total d’alertes éthiques reçues en 2019 pourrait CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 166 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Éthique et Conformité 166 4.2.1.3 Autres initiatives en cours d’élaboration a) Diversité et égalité de traitement Le sujet de diversité est détaillé dans la sectiond 4.1.1.3 de ce document. La politique RSE et d’égalité du Groupe assure la diversité sociale et l’égalité de traitement. Les politiques d’égalité profession ­ nelle et de responsabilité sociale sont basées sur les principes de non - discrimination et d’égalité de traitement. Ces principes se re$ètent dans les diverses dispositions de la société par un référentiel d’égalité professionnelle. Les enquêtes traditionnelles du Groupe auprès des collaborateurs ont évolué vers un processus d’enquêtes plus adapté, notamment à travers le dispositif Pulse. Pulse est un programme d’écoute continue des employés qui vise à gérer et mesurer l’engagement des collaborateurs à grande échelle (voir sectiond4.1.1.1). Il existe également des enquêtes spéci`ques menées à l’échelle des pays, comme l’enquête sur le bien - être, menée en France en décembre 2018 (voir sectiond4.1.1.4). b) Dialogue social au niveau du Groupe8: Comité d’entreprise international (IWC) Le dialogue social est l’une des clés de voûte de la réussite du Groupe, accompagnant sa stratégie de développement dans un monde où la performance et la valeur oIerte au client font la diIérence. Les collaborateurs sont le fondement de notre succès. Les relations avec les collaborateurs constituent, à la fois, un puissant moteur de changement et un garde - fou pour permettre le changement sans con$it. Le dialogue social s’articule aux diIérents échelons de l’organisation, à la fois local et global. Le comité d’entreprise international (International Works Council –dIWC) a été mis en place en 2001, en amont de l’entrée en vigueur de la réglementation européenne. Sa portée a ensuite été étendue à d’autres régions du Groupe. Sa mission est de porter à l’attention de la direction du Groupe les intérêts des salariés et d’être directement informé par la direction du Groupe de ses projets pour l’entreprise et de leur impact pour les salariés. L’IWC aspire àd: — être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe sur les aIaires concernant les collaborateurs ; — exercer une in$uence positive ; — contribuer à la coopération entre les collaborateurs et entre les diIérentes composantes du Groupe aux échelons national et transnational ; — contribuer à faire de l’environnement qu’oIre Capgemini une source d’inspiration pour chacun. Le représentant de la Direction générale préside l’IWC et agit conformément aux décisions et stratégies de la direction du Groupe. Un maximum de 60dmembres, au total, siège au comité. Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l’Accord européen. Tous les autres membres délégués siègent en qualité de membres invités. Un membre invité peut représenter un pays ou un groupe minoritaire. Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et par une instance permanente (Bureau de l’IWC). Le Bureau se compose de huit déléguésd : quatre d’entre eux représentent les quatre principaux pays européens et les quatre autres sont élus par les délégués des pays. Seuls les pays membres ont le droit de vote, les pays invités ne sont autorisés qu’à accompagner le processus. Le Président - directeur général assiste à la réunion de l’IWC au moins une fois par an et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont régulièrement invités à assister aux réunions pour nouer des discussions ouvertes avec les membres de l’IWC. Depuis 2016, deux Administrateurs représentant les salariés ont été nommés au Conseil d’Administration, en avance par rapport à la législation en la matière. L’un a été désigné par les organisations syndicales françaises, l’autre a été élu par l’IWC. Par ailleurs, ce dernier siège au Conseil d’Administration ainsi qu’au Comité des Nominations et des Rémunérations depuis 2015 sur l’invitation du Président - directeur général de l’entreprise. c) Négociations et dialogue social au niveau local Les représentants du personnel et comités d’entreprise sont des partenaires stratégiques de toutes les transformations organisation ­ nelles et opérationnelles. La dimension opérationnelle se décline à l’échelon des pays, où les syndicats, comités d’entreprise et partenaires sociaux entretiennent un dialogue constant avec la direction et les Ressources Humaines de Capgemini. Les accords conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à la création d’un environnement de travail plus sûr, plus sain et de meilleure qualité. Capgemini reconnaît que les conventions collectives et accords d’entreprise constituent une opportunité pour faire vivre un dialogue social sain et transparent. Ces conventions représentent aussi des avancées concrètes sur les conditions de travail et l’environnement professionnel, sont béné`ques à l’entreprise en tant que facteurs de bien - être au travail, de satisfaction et de motivation des collaborateurs. Citons à titre d’exemple quelques accords d’entreprised: — en France,13d accords ont été signés en 2019, couvrant notamment la rémunération et les avantages (dont les plans d’épargne retraite), la santé et la sécurité, le programme d’actionnariat salarié ESOP, et les évolutions organisationnelles ; — au Royaume-Uni, il existe un comité d’entreprise pour chaque unité opérationnelle, supervisé par un comité national, où siègent des délégués syndicaux. Lorsque la loi le prévoit, Capgemini mène des négociations sur la rémunération des salariés syndiqués et dispose d’accords - cadres avec trois organisations syndicales. S’y ajoutent 11dconventions collectives spéci`ques mises en place antérieurement pour des groupes de salariés, reprises par Capgemini en vertu de la Réglementation relative au transfert d’entreprises (protection de l’emploi) ou, Transfer of Undertakings Regulations (TUPE) de 2006 ; — aux Pays-Bas, `n 2019, 12d conventions collectives ont été signées portant sur les conditions de travail, les process de gestion relatifs au système de prime, à la création d’une nouvelle unité de sécurité et au nouveau système de vente, et en`n, sur la mise en place de Pulse et Platform ; — en Allemagne, 49daccords ont été signés concernant notamment les rémunérations, les évolutions au sein de l’entreprise, la retraite à temps partiel, la gestion de la réintégration de collaborateurs en situation de handicap ou ayant dû s’absenter sur une période longue pour des raisons médicales. 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 167 167 4.2.2 Conformité 4.2.2.1 Anti - corruption Pour cette section, veuillez - vous reporter aux sections 3.2 et 4.2.1.2 du document. Capgemini a lancé son programme Éthique & Conformité du Groupe en 2009, suivi par la mise en place de la Politique de lutte contre la Corruption et d’une formation anti - corruption ainsi que du système de signalement environ deux ans plus tard. L’adoption de la loi « Sapin » en France a renforcé le cadre de la lutte contre la corruption. Cette loi exige des entreprises qu’elles adoptent un plan de conformité anti - corruption reposant sur 8dpiliersd: (1) une politique anti - corruption, (2) un système obligatoire de reporting des infractions à cette politique, (3) une cartographie des risques de corruption régulièrement actualisée, (4) des procédures d’audit préalable obligatoires pour les clients, les fournisseurs directs et les intermédiaires, (5) des contrôles comptables visant à détecter et prévenir la corruption, (6) une formation aux risques de la corruption pour les responsables et les collaborateurs les plus exposés, (7) des mesures disciplinaires à l’encontre des salariés qui enfreignent la politique et (8) un système obligatoire d’évaluation et de contrôle de la corruption en interne. Cette obligation s’applique non seulement à la société mère, mais également à toutes ses `liales, qu’elles soient situées en France ou à l’étranger. En plus des plans d’action anti - corruption déjà existants, le Groupe s’est concentré sur chaque pilier du programme dans le cadre d’un plan d’amélioration continue. En 2019, le Groupe a établi une nouvelle cartographie des Risques Anti-Corruption et a exécuté un plan d’action en onze points a`n de renforcer son contrôle dans Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Éthique et Conformité ces domaines. Il a également requis les validations au niveau national de cette cartographie des risques anti - corruption au sein de la majorité des pays dans lequel le Groupe est présent. En`n, toujours dans la perspective d’une amélioration continue, le Groupe a optimisé et communiqué sur le programme de signalement, recon`guré son approche et `nalisé une nouvelle politique relative à la lutte contre la corruption et à la diligence requise pour les Tiers, a renforcé son plan d’audit anti - corruption et dispensé une formation anti - corruption aux diIérents comités de direction nationaux. En 2018, Capgemini a également revu les versions anglaise et française de sa Politique de lutte contre la corruption (voir sectiond4.2.1.2dpour plus d’informations sur SpeakUp et 2.1.2dpour plus d’informations sur notre politique de gestion des Con$its d’intérêts). Cette version révisée a été présentée aux Comités d’entreprise français et britannique et intégrée au Règlement Intérieur en France. La Politique de lutte contre la corruption est consultable sur le site internet de Capgeminid:https://www.capgemini.com/our­ company/values-ethics/group-anti-corruption-policy. Les exigences légales de la loi Sapin et ce plan d’action ont également été présentés au Comité d’entreprise international et au Comité d’Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration en 2018 et en 2019. 4.2.2.2 Con'dentialité des Données Politiques et Actions 4\. Nos politiques de con`dentialité des données sont décrites dans la sectiond3.2.1. ICP 2018 2019 Objectifs 2020 Formation8: protection des données Pourcentage total de collaborateurs suivant le programme de formation à la protection des données Pourcentage de Vice-Présidents suivant le programme de formation à la protection des données 76 % 88 % 80 % n/a 69 % n/a Début 2018, en amont de la mise en œuvre de la Règlementation générale sur la Protection des Données, Capgemini a actualisé sa formation générale sur la Protection des Données intitulée « Comprendre la Con`dentialité » et y a inclus plusieurs cours en ligne jugés pertinents dans la liste des cours obligatoires destinés à l’ensemble des collaborateurs à l’échelle mondiale. Cette actualisation a été encadrée par une campagne de communication invitant tous les collaborateurs à participer à cette formation. L’objectif des 80 % de participation a été `xé puis atteint à l’échelle globale au cours de l’année 2018 et depuis, ce chiIre ne fait que grimper. Les analyses de participation au niveau de l’échelon F et au - delà a commencé en 2019 et, bien qu’aucun objectif n’ait été `xé, Capgemini continue de suivre régulièrement les résultats. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 168 4\. \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Devoir de vigilance 168 4.3 Devoir de vigilance Depuis 2017, la loi n°d2017 - 399drelative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre impose aux entreprises françaises de plus de 5d 000d salariés de dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable pour identi`er les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits de l’Homme et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de ses propres activités et de celles de ses `liales ainsi que des activités des sous - traitants ou fournisseurs. Cette section présente de manière synthétique le plan de vigilance de Capgemini, ainsi que sa mise en œuvre dans les domaines suivantsd: achats responsables, droits de l’Homme, santé et sécurité des personnes et environnement. Les sujets couverts, par ailleurs, par la déclaration de performance extra - `nancière, à savoir, droits de l’Homme (sectiond 4.2), santé et sécurité des personnes (sectiond 4.1.1.4) et environnement (sectiond 4.1.3) sont détaillés dans les sections correspon dantes. Ces sujets ont fait l’objet, au préalable, d’un alignement méthodologique entre la cartographie des risques du Groupe et l’analyse de matérialité (voir sectiond3.2). 4.3.1 Notre approche Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée `n 2018, le groupe Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d’avoir un eIet défavorable signi`catif sur son activité, sa situation `nancière ou ses résultats. En 2017, le Groupe a réalisé une première évaluation et cartographie des risques au sein de sa chaîne d’approvisionnement pour identi`er les pays et les domaines présentant les risques les plus élevés. À cette `n, nous avons, en étroite collaboration avec les fonctions Risques et assurance, Éthique et conformité, Achats, RSE et Juridiqued: — mis en œuvre l’approche de gestion des risques du Groupe, garantissant la rigueur et la cohérence de la démarche ; — évalué pays par pays les risques concernant les droits de l’Homme, sur la base d’indicateurs externes établis par des organismes indépendants ; identi`é les catégories d’approvisionnement à risque élevé en nous appuyant sur l’expertise interne de nos équipes, et notamment des responsables de catégories d’achat ; — — accordé une attention prioritaire aux catégories à risque élevé et à forte valeur en termes de dépenses. Cette évaluation et cette cartographie des risques au sein de la chaine d’approvisionnement du Groupe seront mises à jour régulièrement. Par ailleurs, lancé en 2009 par le Conseil d’Administration, notre programme Éthique et Conformité s’appuie sur une Charte Éthique, des politiques dédiées, une procédure d’alerte via la ligne d’alerte SpeakUp –d disponible auprès des collaborateurs de Capgemini et également des parties prenantes externesd –d et une organisation spéci`que, dont le responsable est rattaché directement au Président - directeur général. Un des Comités Spécialisés du Conseil d’Administration, le Comité Éthique et Gouvernance, a pour mission de s’assurer de la stricte application de nos principes éthiques et, en particulier, du suivi du plan de vigilance. Ce Comité s’est réuni le 14d décembre 2018 à cette `n et en a rendu compte au Conseil d’Administration du 13dfévrier 2019, qui a approuvé le Rapport de gestion dans lequel `gure le plan de vigilance. Au cours de l’année 2019, plusieurs actions ont été dé`nies et réalisées a`n de mettre en œuvre le plan de vigilance sur les achats responsables, les droits de l’Homme, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. 4.3.2 Nos réalisations en 2019 4.3.2.1 Achats responsables Code de conduite des fournisseurs Notre chaîne d’approvisionnement permet à la fois de servir nos clients et d’assurer la bonne conduite de nos activités internes au jour le jour. Nous veillons à ce qu’elle soit à la hauteur de nos impératifs éthiques, et qu’elle réponde aux attentes de nos clients. Depuis plus de dix ans, le Groupe s’est doté d’une politique obligatoire de bons de commande et d’un système centralisé d’achats (Global Purchasing System) qui oIre une vision claire de toutes nos activités dans ce domaine. La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue Book, qui comprend les valeurs du Groupe, nos politiques Éthique et conformité et RSE, et respecte l’ensemble des cadres juridiques et réglementaires en vigueur aux niveaux national et international (voir la sectiond3.1.1). Le système centralisé d’achats de Capgemini compte à ce jour plus de 15d 000d fournisseurs et sous - traitants actifs. Une chaîne d’approvisionnement aussi vaste et couvrant plusieurs continents, soulève un certain nombre de problématiques et peut engendrer des risques. Dans ce contexte, nous restons vigilants quant à la défense des droits de l’Homme et à la préservation de l’environ ­ nement. L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs se re$ète dans l’ensemble des directives relatives à la sélection, la gestion, ainsi qu’à l’éthique de nos fournisseurs. A`n de répondre aux exigences du devoir de vigilance, Capgemini a mis en place plusieurs actions adaptées. Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme d’un Code de conduite (Supplier Standards of Conduct), les exigences qu’elle entend appliquer et faire appliquer dans sa relation d’aIaires avec ses partenaires et fournisseurs. Les termes du Code de conduite dé`nissent les impératifs requis en termes d’éthique et de conformité, de responsabilité sociale et de développement durable. Ils dé`nissent en outre notre politique relative aux modalités de nos relations commerciales avec nos fournisseurs, notamment l’obligation d’un bon de commande formel comme prérequis à tout engagement commercial. Ces principes sont applicables pour tout fournisseur et sur l’ensemble des pays où Capgemini opère ses activités. Le Code de conduite fournisseurs est disponible à l’adresse suivante (en anglais)d : https://www.capgemini.com/our-company/supplier­ standards-of-conduct. Par ailleurs, nos fournisseurs sont informés dans ce document qu’ils béné`cient d’une ligne d’alerte Groupe (SpeakUp) permettant de signaler tout écart sur le plan éthique, tout comportement répréhensible, avéré ou soupçonné, dans leurs interactions avec le Groupe, ses collaborateurs ou ses a,liés (voir la sectiond 3.2.1d « Risques critiques »). En 2019, 27 % du volume d’achats était couvert par la signature du Code de conduite des fournisseurs. La procédure de référencement CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 169 169 Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Devoir de vigilance de nos fournisseurs intègre désormais la formalisation de leur engagement sur les termes de ce Code, au travers d’un processus entièrement digitalisé, permettant de renforcer la mise en œuvre de notre politique dans ce domaine. Programme de gestion des relations fournisseurs La gestion des relations fournisseurs (Supplier Relationship Management – SRM) est l’une des principales missions de la fonction Achats, et sans doute celle dont les eIets sont les plus importants sur le long terme. Cela permet à Capgemini et à ses fournisseurs d’aligner leurs feuilles de route, d’optimiser la performance opérationnelle, de favoriser la co - innovation, d’in$uer positivement sur le coût total de possession et de mettre les risques sous contrôle. Elle requiert un véritable alignement des organisations, des matrices de communication limpides, des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale. Cette gestion e,cace permet de tisser des liens de con`ance au niveau décisionnel, et garantit une meilleure coopération dans l’atteinte d’objectifs partagés. La fonction Achats de Capgemini met en œuvre depuis 2015 un programme de gestion des relations fournisseurs visant à constituer une base de fournisseurs robuste et dynamiser les relations avec nos principaux partenaires commerciaux a`n de développer la création de valeur pour les clients du Groupe. Ce programme a également pour objectif de réduire notre exposition aux risques d’approvisionnement et de contrôler les écarts potentiels envers notre politique de relation fournisseurs. La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs au travers d’un référentiel Temps, Qualité, Réactivité, Délais, Coût et Environnement. Elle met en œuvre ce programme avec le support d’une plateforme digitalisée, lui permettant d’étendre cette démarche sur un périmètre plus large de fournisseurs. En 2019, le programme SRM a couvert 70d fournisseurs, donnant lieu à l’élaboration de plans d’actions partagés et suivis avec les cadres dirigeants de nos fournisseurs. Nous souhaitons étendre cette démarche à plus d’une centaine de nos fournisseurs dans le courant de l’année 2020. Évaluation des risques fournisseurs Un processus d’évaluation est intégré à la procédure de référencement de nos fournisseurs au travers d’une plateforme digitale. Il a pour objectif d’identi`er et de prévenir les risques `nanciers et extra - `nanciers, et couvre notamment les risques de corruption et de réputation non - éthique de nos partenaires potentiels. Le cas échéant, des mesures de mitigation peuvent être dé`nies et des plans d’actions correctives peuvent être exigés. Les fournisseurs présentant un risque trop élevé peuvent être exclus. Digitalisation du processus achats Visant à renforcer la bonne application de sa politique de gestion de la relation fournisseurs, Capgemini a déployé une plateforme digitale couvrant de bout en bout les processus de sourcing et d’approvisionnement. 4.3.2.2 Droits de l’homme L’engagement de Capgemini en faveur des droits de l’Homme est profondément enraciné dans les valeurs et dans la culture du Groupe depuis sa création en 1967. La protection des droits de l’Homme inclut la liberté d’expression, la liberté d’association, ainsi que l’interdiction du travail des enfants et du travail forcé. À ce titre, la liberté fait partie, au sein des sept valeurs du Groupe dé`nies par Serge Kampf, son fondateur, de l’ADN du Groupe. En 2019, pour la septième année consécutive, Capgemini a fait partie des sociétés reconnues comme les plus éthiques dans le monde (World’s Most Ethical Company, distinction décernée par Ethisphere Institute) (voir la sectiond4.2d« Éthique »). Par ailleurs, dans nos achats, en application de notre Code de conduite fournisseurs, nous nous engageons à ne travailler qu’avec des fournisseurs dont les pratiques professionnelles sont éthiques et respectueuses des droits de l’Homme (voir la sectiond 4.3.2.1d « Achats responsables »). 4.3.2.3 Santé et sécurité des personnes Nos politiques locales veillent à ce que les normes du Groupe soient appliquées à l’ensemble de nos collaborateurs, dans tous les pays où nous sommes implantés (voir la sectiond4.1.1). Aussi, tous nos fournisseurs et sous - traitants sont tenus de respecter le même niveau d’exigence dans leurs pays respectifs, conformément à notre Code de conduite fournisseurs (voir la sectiond4.3.2.1). 4.3.2.4 Environnement Concernant les risques environnementaux, le Groupe dispose d’un système de management environnemental (certi`é ISOd14001d:d2015) qui lui permet d’identi`er et de gérer cette catégorie de risques, dans le respect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs. Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement sont intégrés au système de management environnemental. Dans ce cadre, les incidents et urgences liés aux questions environnementalesd – notamment relatifs aux fournisseursd –d sont pris en compte conformément aux procédures du système de management environnemental du Groupe. Une évaluation des risques liés au changement climatique s’est ajoutée à nos procédures de gestion des risques en 2017, et a été progressivement intégrée, en 2018, au système standard de management dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté (voir la sectiond4.1.3d« Responsabilité environnementale »). 4.3.3 Nos prochaines étapes La dé`nition et la mise en place eIective du plan de vigilance constituent un travail de longue haleine, amené à progresser sur plusieurs années. Nous avons d’ores et déjà su prendre des mesures concrètes en la matière et entendons poursuivre nos eIorts, à l’avenir, pour l’amélioration continue de notre performance. Concernant l’environnement, des formations seront organisées en 2020 auprès des équipes du système de management environ ­ nemental a`n de mettre en place l’évaluation des risques liés au changement climatique dans cinq nouveaux pays (Pologne, Allemagne, Italie, Chine et Australie). Concernant la chaine d’approvisionnement et la protection des droits de l’Homme, nous veillerons à améliorer notre plan de vigilance, en nous appuyant sur les bonnes pratiques développées par Capgemini Royaume-Uni dans le cadre du Modern Slavery Act. Un possible déploiement de l’outil d’évaluation RSE au reste du Grouped –d en plus du Royaume-Uni et des Pays-Basd –d pourra être étudié en 2020. En`n, en 2020, la dé`nition et la mise en place d’une gouvernance pérenne autour des problématiques relatives au devoir de vigilance constituent notre priorité. En eIet, elles représentent la condition sine qua non d’une coordination et d’un suivi e,cace des initiatives et des plans d’actions. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4\. Page 170 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Autres enjeux 170 4.4 Autres enjeux 4.4.1 La lutte contre l’évasion 'scale En tant que leader mondial dans les domaines du conseil, des services technologiques et de la transformation digitale, nous sommes implantés dans plus de 40dpays et évoluons dans un secteur en perpétuel mouvement. Le Groupe est exposé aux risques `scaux en raison du caractère international de ses activités ainsi que de la complexité et du manque de clarté de certaines dispositions `scales nationales ou internationales. Nous nous eIorçons de prendre en compte tous les facteurs existants au sein de cet environnement a`n de prendre les bonnes décisions en matière de `scalité, même en cas d’incertitude. Nous travaillons dans le respect de valeurs a,rmées publiquement de longue date, parmi lesquelles l’honnêteté et la con`ance, ainsi que d’une Charte Éthique interne forte, et nous sommes internationalement reconnus sur ce sujet (voir sectiond4.2). Cet engagement du Groupe en faveur d’un comportement éthique se traduit directement dans la gestion des aIaires `scales du Groupe, de la manière suivanted: 2) Capgemini met en œuvre une approche `scale raisonnable et adaptée à l’appui de ses activités, de façon cohérente dans l’ensemble du Groupe ; 3) Capgemini ne pratique ni la plani`cation `scale agressive ni la structuration de transactions dans un objectif d’évasion `scale ou de façon contraire à ses activités opérationnelles. Le Groupe reconnaît ses revenus et paie ses impôts dans les pays où il est implanté, re$étant ainsi la valeur réelle générée par ses activités, et s’engage à appliquer des prix de pleine concurrence dans ses transactions internes transfrontalières, conformément aux principes internationalement reconnus. Capgemini n’a pas recours à des structures opaques ou arti`cielles et revisite constamment son organigramme juridique a`n de s’assurer de sa conformité aux besoins opérationnels ; 4\. 1) Capgemini ne pratique pas l’évasion `scale et ne recourt à aucune autre pratique contraire à l’éthique et aux valeurs déontologiques du Groupe ; 4) l’approche de la plani`cation `scale par le Groupe se limite donc à béné`cier des mesures et allègements `scaux existants, après une analyse honnête et objective, et conformément à la loi ; 5) ces principes s’appliquent également aux relations avec les autorités `scales. Capgemini entretient ainsi une relation coopérative, ouverte et courtoise avec les autorités `scales, dans tous les pays. La situation `scale et les pratiques `scales de Capgemini sont régulièrement auditées. Capgemini s’engage à répondre dans les délais impartis à toutes les requêtes des autorités `scales, à respecter toutes les exigences déclaratives et à payer ses impôts dans les délais impartis ; 6) étant donné la complexité de l’environnement `scal dans lequel Capgemini évolue, une fonction `scale interne suit les évolutions de la réglementation et fournit aux sociétés du Groupe les conseils et la formation appropriés. Cette fonction est composée d’un réseau international d’experts `scaux basés dans nos principales régions, qui sensibilisent leurs interlocuteurs aux problématiques `scales et favorisent une bonne gouvernance. Une interaction régulière avec les parties prenantes, associée à une implication appropriée de la fonction `scale, permet de s’assurer que les risques éventuels sont identi`és à temps et que des mesures d’atténuation appropriées sont mises en place le cas échéant. Cette fonction `scale évalue régulièrement ses moyens a`n de s’assurer de leur adéquation aux besoins du Groupe ; 7) Capgemini reconnaît que le recours à des conseils `scaux externes, que le Groupe choisit en fonction de leurs quali`cations et de leur réputation, crée de la valeur, notamment lorsqu’ils dispensent des conseils sur les nouvelles législations et sur l’interprétation de la jurisprudence. Tous les conseils ainsi reçus sont revus en interne a`n de de s’assurer que toute action qui en résulte est conforme aux principes `scaux du Groupe. Les principes mentionnés ci - dessus s’appliquent à toutes les entités formant le Groupe, dans tous les pays et à tous les impôts dus. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 171 171 Méthodologie et périmètre des informations extra - nancières Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- 4.5 Méthodologie et périmètre des informations extra - 'nancières 4.5.1 Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra - 'nancière 4.5.1.1 Exigences légales À la suite de la transposition en France de la Directive européenne 2014/95/UE du 22d octobre 2014 concernant la publication des informations sociales et environnementales (19d juillet 2017), Capgemini doit publier dans son Rapport de gestion 2019 sa déclaration de performance extra - `nancière (DPEF). En tant qu’entreprise cotée, Capgemini doit publier dans son rapport 2019 les informations relatives à la façon dont le Groupe tient compte des impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de ses activités, y compris les informations relatives à l’impact de ses activités sur le respect des droits de l’Homme, la lutte contre la corruption et la lutte contre l’évasion `scale. Les informations extra - `nancières à publier sont décrites comme suitd: le modèle d’aIaires de l’entreprise, y compris les ressources, activités et réalisations principales, ainsi que la stratégie ; les principaux risques extra - `nanciers relatifs à l’activité de l’entreprise ou à l’utilisation de ses produits et services ; les politiques mises en place a`n de gérer ces risques (y compris procédures de diligence raisonnable, le cas échéant) ; les politiques et actions mises en place au cours de l’année et leurs résultats, y compris les indicateurs de performance. Nous avons organisé les diIérentes sections du présent document de la façon suivanted: le modèle d’aIaires de Capgemini met l’accent sur notre modèle de création de valeur et nos ressources. Veuillez - vous reporter à la sectiond 1.1.3d pour la description de nos trois activités principales, à la sectiond1.1.4dpour la description de nos oIres, à la sectiond1.2dpour la description de notre marché, de notre environnement concurrentiel, de nos relations avec nos partenaires stratégiques et la dialogue avec nos parties prenantes, et à la sectiond1.3dpour une présentation plus approfondie de notre stratégie commerciale ; b) les risques jugés critiques, relatifs à l’activité de l’entreprise sont présentés en deux partiesd: a) b) c) d) a) – sectiond3.2.1d: Présentation des risques critiques du Groupe à publier avec les informations extra - `nancières, – sectiond 3.2.2d : Présentation de l’analyse des enjeux de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) matériels, – chapitred 4d : Détails de chaque enjeu matériel (rapport extra -`nancier). Conformément au cadre publié par l’IIRC, les enjeux matériels sont dé`nis comme les problématiques économiques, sociales et environnementales qui ont un impact sur la capacité d’une organisation à créer de la valeur. On les identi`e en examinant leur impact sur la stratégie, la gouvernance, la performance ou la perspective d’une entreprise. Nous présentons les risques extra - `nanciers relatifs à notre modèle d’aIaires sous deux anglesd: nous avons décidé d’identi`er les risques et enjeux matériels à inclure dans ces informations extra -`nancières en exploitant les deux méthodologies existantes au niveau du Groupe (analyse de matérialité et cartographie des risques). En eIet, a`n d’assurer l’exhaustivité de notre analyse des risques, nous avons procédé à une revue transverse de la cartographie des risques du Groupe (voir sectiond3.2) et de l’analyse de matérialité, en vue d’identi`er les risques et enjeux matériels extra - `nanciers. Cette analyse de matérialité du Groupe vise à identi`er les enjeux matériels économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance en tenant compte des parties prenantes internes et externes. En 2018, nous avons collecté les avis d’un panel international de parties prenantes pour confronter les points de vue internes et externes, et renforcer la pertinence de notre analyse de matérialité. Nous avons représenté l’écosystème de Capgemini dans son intégralité et priorisé nos parties prenantes en fonction de notre engagement auprès d’elles. En interrogeant les représentants des cadres dirigeants du Groupe, nous avons identi`é et sélectionné les enjeux pertinents ayant un impact sur notre capacité à créer de la valeur à long terme (voir sectiond 3.2.2 relative à la méthodologie de la matérialité). En 2019, nous avons repris le travail des années précédentes et actualisé la liste des risques et enjeux matériels extra - `nanciers. Cette approche a été validée par la direction en charge de la gestion des risques du Groupe. Nous avons ainsi identi`é 15denjeux matériels extra - `nanciers à rapporter dans le cadre de la réglementation, et avons associé ces enjeux aux risques critiques correspondants du Groupe, lorsqu’ils existaient et qu’ils se chevauchaient. Ces enjeux matériels sont conformes à nos stratégies RSE et Ressources Humaines présentées ci - dessus. Pour chaque enjeu matériel, nous détaillons les politiques mises en place en vue d’atténuer les risques connexes ou les opportunités manquées, ainsi que les résultats de ces politiques et les Indicateurs Clés de Performance, associés. Les méthodologies d’analyse de matérialité et de cartographie des risques du Groupe sont détaillées en sectiond3 ; c) présentation des politiques mises en placed: – sectiond3.2d: Politiques mises en place pour les risques critiques du Groupe, – chapitred4d: Politiques mises en place pour les enjeux de RSE et de Ressources Humaines matériels du Groupe ; d) résultats des politiques et indicateurs de performanced: – sectiond3.2d: Résultats des politiques pour les risques critiques du Groupe, – chapitre 4d : Résultats des politiques et indicateurs de performance - clés pour les enjeux de RSE et de Ressources Humaines matériels du Groupe. 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 172 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Méthodologie et périmètre des informations extra - nancières 172 4.5.1.2 Enjeux matériels et risques critiques du Groupe à inclure dans la déclaration de performance extra - 'nancière Le tableau ci - après présente les enjeux matériels extra - `nanciers et les risques critiques du Groupe relatifs à notre modèle d’aIaires et à notre écosystème. Ce tableau indique dans quelles parties de ce document ces sujets sont abordés. Axes RSE Enjeux matériels (basés sur l’évaluation de matérialité 2018 con5rmé en 2019) Collaborateurs Engagement et diversité des collaborateurs Risques critiques Groupe Catégorie(s) Réf DPEF Sous-catégorie(s) DPEF Risque non critique 4.1.1 Social Attraction, `délisation et dévelop pement des talents Di,culté à attirer, développer et `déliser et/ou perte des talents clés 3.2 Social 4.1.1 Risque non critique 4.1.1 Social Égalité de traitement Diversité et environnement inclusif Santé, sécurité et bien-être Risques liés à la sécurité des personnes 3.2 Social 4.1.1 Risque non critique 4.1.2 Sociétal Inclusion numérique Inclusion numérique et contribution au développement local Responsabilité Changement climatique environne ­ mentale Management environnemental 4\. Aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développement durable Risques politiques et catastrophes naturelles Risque non critique 4.1.3 Environnemental Risque non critique 4.1.3 Environnemental Risque non critique 4.1.3 Environnemental 3.2 Environnemental Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles (Inde) Risques relatifs à la protection des données personnelles Modi`cations défavorables et/ou non-conformité aux lois et réglementations Éthique et Conformité Con`dentialité des données 3.2 Sociétal 4.2 Échec de protection des données Conformité 3.28 Lutte contre la corruption 4.2 Corruption Valeurs et éthique Comportement contraire à l’éthique, Con$its sociaux 3.28 Sociétal 4.2 Pratiques justes Droits de l’Homme Droits de l’Homme Risque non critique 4.2 Droits de l’Homme Droits de l’Homme Achats responsables Risque non critique 4.3 Sociétal Sous-traitants et fournisseurs Risque non critique 4.4 Fiscalité Évasion `scale Achats responsables Lutte contre l’évasion scale Lutte contre l’évasion `scale Emploi Organisation du travail Social Emploi Santé et sécurité Engagements sociétaux Changement climatique Politiques environnementales générales Politiques environnementales générales Changement climatique 4.5.1.3 Enjeux non matériels Les enjeux suivants mentionnés dans la loi sont considérés comme non - matériels au regard de notre modèle d’aIaires et de nos activités, et ne font donc pas partie de ce rapportd: lutte contre l’insécurité alimentaire ; — — gaspillage alimentaire ; — condition et bien - être des animaux ; — alimentation responsable, durable et équitable. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 173 — béné`ciairesd: les béné`ciaires d’un projet d’inclusion numérique 4\. peuvent êtred: 173 Méthodologie et périmètre des informations extra - nancières Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- 4.5.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra - 'nancière Nous avons décidé de présenter les Indicateurs Clés de Performance pour chaque enjeu matériel selon la structure suivanted: — résultats des indicateurs pour 2018 (à l’exception des nouveaux Indicateurs Clés de Performance) ; — résultats des indicateurs pour 2019. Des explications sont fournies lorsqu’il existe un écart signi`catif entre 2018 et 2019. Des véri`cations de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées régulièrement pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues. Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés dans le rapport et résumés ci - après comporte uniquement des données qui se sont avérées pertinentes et correctes, bien que l’intention soit d’assurer une couverture complète. Si une précision méthodologique s’avère nécessaire, celle - ci est indiquée dans le paragraphe en - dessous. 4.5.2.1 Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, aux conditions de travail, et au développement et la formation Les données sur les Ressources Humaines et les conditions de travail du Groupe, utilisées dans le cadre de la gestion courante et du reporting, proviennent deux sourcesd: — l’outil de reporting `nancier du Groupe, qui fournit des données sur une base mensuelle ou trimestrielle, à partir d’indicateurs communs tels que l’eIectif permanent total (CDI et CDD, y compris personnel temporairement non actif, hors personnel intérimaire, freelances, indépendants, sous - traitants et stagiaires) et les mouvements (recrutements, acquisitions, départs, taux d’attrition) au 31ddécembre 2019. Ces données couvrant tout le périmètre du Groupe, il existe une adéquation entre le reporting des données sociales consolidées via cet outil et le reporting `nancier ; — un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface avec la plupart des systèmes Ressources Humaines locaux. Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté, la tranche d’âge, le genre et le grade, dès lors que la collecte de ces données est légale. 97 % des eIectifs du Groupe (1) sont consolidés au sein de cet outil. Il manque encore quelques pays dans l’interface, soit en raison d’une législation très rigoureuse sur la con`dentialité des données (Allemagne), soit en raison du temps nécessaire pour obtenir les accords et créer l’interface appropriée, en particulier pour les sociétés acquises. En ce qui concerne les indicateurs liés à la diversitéd: — — la proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs (4.1.1.3) représente la part des femmes occupant les principales positions au niveau Groupe ; la part des femmes occupant des postes de direction (4.1.1.5) représente la part des femmes occupant des postes correspondant aux grades E et F. Pour ce qui est du développement et de la formation, un système a été déployé au niveau du Groupe (MyLearning) auquel tous les collaborateurs peuvent accéder. Ce système regroupe le catalogue de toutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles, webcasts, vidéos, etc. ). Il permet également de contrôler et suivre les formations eIectuées. Les heures de formation reportées par les entités via l’outil Groupe MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédé`nie dans l’outil pour chaque session, et non des heures réelles de présence des participants. À compter de 2017, les formations non saisies dans le système n’apparaissent plus dans le reporting. Ce choix s’explique par le fait que les heures enregistrées représentent 96 % de toute la formation MyLearning, et que nous visons un objectif 100 % de suivi. Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formation individuelle et d’assurer la `abilité des données auditées. En 2019, seules les heures de formation des sessions complétées dans leur intégralité et réalisées par les salariés encore présents dans l’entreprise au 31ddécembre sont comptabilisées. La donnée 2018 a été recalculée suivant cette nouvelle méthodologie. 4.5.2.2 Indicateurs relatifs aux projets d’inclusion numérique Les projets doivent comprendre les critères suivantsd: — dé`nitiond: toute initiative qui vise à réduire la fracture numérique sociétale en équipant les populations défavorisées pour leur permettre de s’intégrer dans le nouvel ordre mondial, façonné par l’automatisation et la révolution numérique, et dans un cadre plus large, tout projet visant à adresser une problématique sociale ou sociétale par le développement d’un outil techno ­ logique est considéré comme un projet d’inclusion numérique ; – les personnes qui n’ont pas accès aux outils numériques et qui sont exclues en raison de leur manque de connaissances et de compétences technologiques, par exemple les personnes âgées, les jeunes déscolarisés, les anciens délinquants, les personnes en situation de handicap, les migrants, les sans - abris, etc., – les jeunes défavorisés qui sont NEET (not in education, employment or training –den dehors de l’éducation, de l’emploi ou de la formation), les personnes au chômage de longue durée et les personnes en transition, comme les réfugiés, etc., – les personnes qui ont besoin d’être requali`ées parce qu’elles ont perdu leurs sources de revenus à cause de l’automatisation, – les personnes confrontées à des problèmes sociaux ou sociétaux pouvant être résolus à l’aide de solutions digitales ; — une initiative devra répondre à l’un des objectifs suivants pour être classée comme projet d’inclusion numérique par le Grouped: – aider les populations marginalisées à se connecter au monde numériqued: faciliter l’accès des personnes défavorisées ou marginalisées aux moyens numériques et/ou à la formation à l’utilisation des technologies pour être plus autonomes face aux services publics et quotidiens (santé, administration, éducation, etc. ), (Sciences, Technologie, – attirer les jeunes vers le numérique et plus d’opportunités en STEM IngénierieSTI et Mathématiques)d : permettre aux jeunes générations de développer des compétences numériques, les incitant ainsi à envisager davantage d’opportunités dans les carrières numériques et STEM, – former et requali`er au digital pour favoriser l’emploid : formation spécialisée ou requali`cation des populations défavorisées dans les compétences numériques pertinentes pour le marché, a`n de les aider à trouver un emploi durable dans le nouveau monde du travail. Cette catégorie de projets axés sur la création d’emplois sera considérée comme un projet de l’Académie Numérique et devra respecter les principes de l’Académie Numérique, – développer une solution technologique pour répondre à un enjeu sociétal (changement climatique, santé, violence domestique, etc. ), (1) Des retraitements manuels sont eIectués pour intégrer certaines données manquantes dans l’outil, permettant d’augmenter le taux de couverture de ces données. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 174 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Méthodologie et périmètre des informations extra - nancières 174 – possibilité d’avoir un projet ayant à la fois une initiative d’inclusion numérique et une initiative d’inclusion non numérique. Pour être considéré comme un projet d’inclusion numérique, il doit être au moins à 50 % orienté inclusion numérique; méthodologie de reporting pour les projets sociaux qui exige que tout projet soit comptabilisé autant de fois que le nombre de lieux où il a été mis en œuvre. Cette règle sera mise en œuvre pour tous les pays déclarants en 2020. — projets d’impact social et communautaired : tout projet ayant pour but d’avoir un impact social et environnemental durable dans les communautés locales sera appelé projet d’impact social et communautaire. Les projets soutenus/parrainés par les piliers de la diversité et/ou du développement durable ne seront pas comptés dans cette catégorie de projets. Réalisation des projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique Pour mesurer le nombre de projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique `n 2019, nous nous sommes concentrés sur le nombre d’initiatives d’inclusion numérique en pourcentage du nombre total d’initiatives ayant un impact social et communautaire. Par ailleurs, nous avons tenu compte de 13dpays clés couvrant près de 90 % de nos eIectifs à `n décembre 2019 (Inde, France, Royaume- Uni, États-Unis, Canada, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, Pologne, Guatemala, Maroc, Belgique et Suède) et de leurs initiatives en matière d’impact social pour mesurer leur avancée vers la cible des 70 % d’alignement en 2019. Méthode d’extrapolationd: l’accent étant mis sur les 13dpays couvrant 90 % de l’eIectif, nous sommes à 82,7 % d’alignement sur l’inclusion numérique à `n 2019. En extrapolant cela à l’ensemble du Groupe, c’est - à - dire à 100 % de nos eIectifs, l’alignement global sur l’inclusion numérique est de 74 %. Certains des impacts liés aux projets d’inclusion numérique en Inde seront suivis au premier trimestre 2020 en raison des retards dans la consolidation des données au niveau local (notamment en ce qui concerne le nombre de diplômés et d’embauches de l’académie numérique de Capgemini en Inde, pour lesquels les données du quatrième trimestre manquent dans le chiIre divulgué). Capgemini Inde a par ailleurs commencé à appliquer en 2019 une nouvelle 4.5.2.3 Indicateurs relatifs à la responsabilité environnementale — Nous mesurons et suivons notre impact environnemental par le biais de notre programme international de comptabilisation des émissions carbone. Ce processus est facilité grâce à un outil de comptabilisation des émissions carbone en ligne, avec lequel nous collectons 10dmillions de points de données chaque année, ce qui nous permet d’analyser nos données très précisément. Les données relatives à nos principaux impacts environnementaux (consommation d’énergie, déplacements, F-gaz, déchets et eau) sont collectées dans 34d pays qui représentent 99,5 % des eIectifs du Groupe. Le 0,5 % restant a fait l’objet d’une estimation. Le traitement et la validation des données sont gérés par une équipe centrale a`n d’assurer la cohérence, la qualité, et l’exactitude des données carbone au sein du Groupe. Nos émissions de Gaz à EIet de Serre (GES) sont calculées en suivant la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, en utilisant une approche de contrôle opérationnel. — L’engagement pris à l’échelle du Groupe d’améliorer notre performance environnementale s’appuie sur une série d’objectifs, mesurés par rapport à des données de référence de 2015. Notre objectif prioritaire est la réduction des émissions carbone, avec l’engagement de dissocier notre développement en tant qu’entreprise de nos émissions de GES. Le premier facteur de notre niveau d’émission étant le nombre de personnes qui assurent nos missions, notre objectif est de réduire le total des émissions de Gaz à EIet de Serre par collaborateur. A`n d’atteindre cet objectif, nous nous attachons à réduire notre consommation d’énergie, nos émissions induites par les déplacements professionnels ainsi que les déchets que nous générons. 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 175 Attraction, délisation et développement des talents Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes) Taux d’attrition des employés 22 % 4\. Diversité 14 % L’objectif de 16 % a été atteint 24 % 29 % Évolution soutenue par un pourcentage élevé d’embauches externes 175 Méthodologie et périmètre des informations extra - nancières Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- Tableau de correspondance des indicateurs de performance extra-'nanciers Enjeux Indicateur Clé matériels de Performance Valeur Valeur Commentaire sur les ICP 2018 (2018 vs 2019) 2019 Engagement des collaborateurs 8d720 12d000 Programme lancé en France en 2017, périmètre progressivement élargi en 2018 et 2019, et déploiement complet en 2020 pour les grades A et B n/a (nouvel ICP) n/a (ICP à dé`nir) ICP à ajuster en fonction des premiers retours Nombre de consultants et consultants expérimentés (grades A et B) intégrés au nouveau système de gestion de la performance (Phase pilote) Mise en place progressive des politiques « Écoute continued–dRetoursd– Formation » Nombre d’employés à haut potentiel inscrits à des programmes d’accélération des talents, avec un suivi de carrière adapté Nombre moyen d’heures de formation par employé Proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs Proportion de femmes promues aux postes de Vice- Président (promotions internes et embauches externes) Proportion de femmes au sein des eIectifs ' Nombre de personnes handicapées au sein des eIectifs Santé et sécurité lors des déplacements et dans les pays à risquesd: % de voyageurs ayant respecté le processus Snapshot 907 1d060 35,8 38,9 ' 61d752 63d728 ' 20 % ' 16,8 % 31,9 % 33 % Franced: 486d Inded: 353d Total Grouped: 1d544 Franced: 563d Inded: 450d Total Grouped: 1d733 93 % 98,2 % Santé, sécurité et bien-être Santé et sécurité lors des déplacements et dans les pays à risques : % de voyageurs ayant suivi la formation sur la sécurité 19 %dpour risques faibles 96 %dpour risques moyens/élevés 19 %dpour risques faibles 96 %dpour risques moyens/élevés 0,4 % 0,7 % ICP relatifs à la santé, la sécurité et au bien-être en Inde Taux d’utilisation du programme d’assistance aux collaborateurs relatif à la santé mentale (Employee Assistance Program – EAP) Assurer la transition de la norme actuelle OHSAS 18001dà ISOd45001 n/a (nouvel ICP) En cours CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 176 \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Méthodologie et périmètre des informations extra - nancières 176 Enjeux matériels Indicateur Clé de Performance Valeur 2018 Valeur 2019 Commentaire sur les ICP (2018 vs 2019) ICP relatifs à la santé, à la sécurité et au bien-être en France E,cacité du système d’alerte supplémentaired: nombre d’alertes gérées 38 23 Autres informations Ressources Humaines EIectif total moyen Moyenne d’ancienneté des eIectifs 204d904 4,7 ans 216d104 4,6 ans Évolution liée au nombre élevé de recrutements Moyenne d’âge des eIectifs 33,4 ans 33,5 ans Stable 16,3 % 17,5 % Évolution soutenue par un plus grand nombre de femmes P et VP Inclusion numérique 64 % 74 % Résultat supérieur à l’objectif qui était de 70 % pour 2019 4\. Changement climatique 20,4 % 29,3 % ' 150 1d562 Accélération du programme, avec une forte augmentation du nombre de Digital Academies crées en Inde Recours au télétravail par les collaborateurs : nombre de collaborateurs (% des eIectifs de Capgemini France) Programme de santéd: % de collaborateurs béné`ciant d’une couverture de santé et bien - être Taux de stress des employés mesuré sur le sondage se rapportant à la qualité de vie au travail 3d087d (12,4 %) 3d985d (15,2 %) 100 % 100 % 29,4 % n/a Proportion de femmes à des postes de direction Pourcentage de réalisation des projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique Nombre de diplômés des Digital Academies Taux de réduction des émissions de Gaz à EIet de Serre par collaborateur depuis 2015 Part des activités, en termes d’eIectifs, couvertes par une certi`cation ISOd14001 ' Pourcentage de réduction de la consommation énergétique totale par rapport à 2015 Pourcentage de la consommation énergétique totale produites par des sources renouvelables Pourcentage de réduction des émissions induites par les déplacements professionnels par collaborateur par rapport à 2015 Nombre de collaborateurs à avoir participé à des sensibilisations en face à face, des dé`s d’entreprise, des ateliers ou des formations sur la durabilité 86,9 % 91,5 % 17,5 % 19,5 % ' 23,6 % 46,5 % 10,3 % 21,2 % ' 1d500 + 2d750 + Management environnemental Aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développement durable CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 177 177 Notre responsabilité sociétale d’entreprise Méthodologie et périmètre des informations extra - nancières \- Enjeux matériels Indicateur Clé de Performance Valeur 2018 Valeur 2019 Commentaire sur les ICP (2018 vs 2019) Éthique et droits de l’Homme Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d’e - learning surd: – Code d’Éthique des aIaires 94 % – Politique Anti - corruption – Politique en matière de lois sur la Concurrence 94 % 90 % Couverture SpeakUp (1) 82 % 95 % 96 % 90 % 97 % (1) Calculée en pourcentage des eIectifs totaux au 31 décembre. ' Les données identi`ées dans ce tableau par une ' ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 178 4\. \- Notre responsabilité sociétale d’entreprise Rapport externe sur la déclaration de performance extra - nancière 178 4.6 Rapport externe sur la déclaration de performance extra - 'nancière Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra - 'nancière 'gurant dans le Rapport de gestion Exercice clos le 318décembre 2019 À l’Assemblée générale, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société (ci - après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 - 1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra - `nancière relative à l’exercice clos le 31ddécembre 2019 (ci - après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L.d225 - 102 - 1, R.d225 - 105 et R.d225 - 105 - 1 du Code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’aIaires, une description des principaux risques extra - `nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci - après le « Référentiel »), dont les éléments signi`catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est dé`nie par les dispositions prévues à l’article L.d822 - 11 - 3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée surd: — — la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.d225 - 105 du Code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du de l’article R.d225 - 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci - après les « Informations ». Il nous appartient d’exprimer, à la demande de l’entité et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité, présentés en Annexe 1 et identi`ées par le signe ' dans le chapitred4dont été établies, dans tous leurs aspects signi`catifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion `scale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci - après ont été eIectués conformément aux dispositions des articles A. 225 - 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (2) : — nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; — nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa `abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; — nous avons véri`é que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L.d225 - 102 - 1den matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion `scale ; — nous avons véri`é que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R.d225 - 105dlorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justi`ant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L.d225 - 102 - 1 ; — nous avons véri`é que la Déclaration présente le modèle d’aIaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’aIaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des Indicateurs Clés de Performance aIérents aux principaux risques ; — nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourd: – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les Indicateurs Clés de Performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et présentées en Annexe. Pour certains risques (santé, sécurité et bien - être, valeurs et éthique, conformité aux lois et réglementations, con`dentialité des données), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (3) ; (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. (2) ISAE 3000d–dAssurance engagements autre que les audits ou les revues d’information historique. (3) Inde, France, Pays-Bas, Italie. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 179 179 Rapport externe sur la déclaration de performance extra - nancière Notre responsabilité sociétale d’entreprise \- — nous avons véri`é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.d233 - 16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri`cation plus étendus. — nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; — pour les Indicateurs Clés de Performance et les autres résultats quantitatifs présentés en Annexe que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvred: – des procédures analytiques consistant à véri`er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à véri`er la correcte application des dé`nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justi`catives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices3 et couvrent entre 40 % et 77 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; — nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre novembre 2019 et février 2020 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signi`cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra - `nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra - 'nancières 4\. Nature et étendue des travaux Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identi`ées par le signe ' dans le chapitred 4, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci - dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 40 % et 77 % des informations identi`ées par le signe '. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identi`ées par le signe '. Conclusion À notre avis, les informations sélectionnées par l’entité et identi`ées par le signe ' dans le chapitred4dont été établies, dans tous leurs aspects signi`catifs, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 208février 2020 KPMG S.A. Associée Associée Sustainability Services Anne Garans Stéphanie Ortega Frédéric Quélin Associé CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 180 180 4\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 181 181 5\. Informations Gnancières 5.1 5.1.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 182 Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 5.1.2 Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2020 . . . . . . . . 187 5.2 5.2.1 Comptes consolidés 189 Comptes de résultat consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 5.2.2 États consolidés du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 5.2.3 5.2.4 États consolidés de la situation Xnancière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 Tableaux de 7ux de trésorerie consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 5.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 5.2.6 Notes aux comptes consolidés au 31pdécembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 5.3 5.3.1 255 Commentaires sur les comptes de la société CapgeminicSE Le compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 5.3.2 Le bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 5.3.3 AKectation du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 5.3.4 Information sur le capital social et sa répartition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 5.4 5.4.1 5.4.2 Comptes sociaux 258 Bilans au 31pdécembre 2018 et 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31pdécembre 2018 et 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 5.4.3 Annexe aux comptes sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 5.4.4 Tableau des Xliales et des participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 5.4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 5.4.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés . . . 284 5.5 5.5.1 Autres informations Gnancières et comptables Résultat des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 287 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 182 8 Informations Gnancières Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 182 5.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 5.1.1 Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2019 Capgemini a poursuivi en 2019 sa trajectoire de création de valeur combinant une croissance supérieure à la moyenne du marché dans le temps avec une amélioration de sa marge opérationnelle et de sa génération de trésorerie, et cela, dans un environnement économique plus contrasté. Cette performance valide les orientations stratégiques prises par le Groupe les années précédentes, avec en particulier la gestion dynamique de son portefeuille d’oKres innovantes, son approche résolument orientée client, combinant ses expertises verticales à une démarche commerciale uniXée, et le lancement de Capgemini Invent, sa marque de conseil et de transformation digitale. Capgemini conforte ainsi son modèle de croissance proXtable, qui combine une forte expertise sectorielle, des capacités de production mondiales à des services digitaux de pointe. Le Groupe a réalisé en 2019 un chiKre d’aKaires de 14p125pmillions d’euros, en progression de 7,0 % par rapport à celui de 2018. Cela représente une croissance de 5,3 % à taux de change constants, en ligne avec l’objectif de réaliser en 2019 une croissance « autour 5,5 % » (objectif tel qu’ajusté lors de la publication du chiKre d’aKaires du troisième trimestre 2019). La croissance organique du Groupe, c’est - à - dire hors impact des devises et des variations de périmètre, s’établit à 4,2 %. Le Digital et le Cloud représentent désormais plus de 50 % de l’activité du Groupe, avec une croissance supérieure à 20 % à taux de change constants en 2019. La marge opérationnelle atteint 1p741pmillions d’euros et 12,3 % du chiKre d’aKaires, soit un accroissement de 9 % en valeur et de 20p points de base en taux en ligne avec les objectifs de l’année. Le portefeuille d’oKres innovantes est le principal moteur de cette création de valeur, comme l’illustre la marge brute qui progresse dans les mêmes proportions. Du point de vue géographique, cette progression de la marge opérationnelle est principalement tirée par l’augmentation de la proXtabilité de la région Royaume-Uni et Irlande, en France ainsi que, dans une moindre mesure, en Amérique du Nord. Les autres produits et charges opérationnels s’établissent en baisse pour représenter une charge nette de 308pmillions d’euros contre 346pmillions d’euros en 2018. Cette évolution est principalement due à la diminution sensible des coûts de restructuration, comme attendu, qui sont passés de 122pmillions d’euros en 2018 à 82pmillions d’euros en 2019. Le résultat d’exploitation s’élève à 1p433pmillions d’euros et 10,1 % du chiKre d’aKaires contre 1p251pmillions d’euros et 9,5 % du chiKre d’aKaires en 2018. Le résultat Xnancier représente une charge de 79pmillions d’euros, quasi stable par rapport aux 80pmillions d’euros enregistrés l’année précédente. La charge d’impôt passe de 447p millions d’euros en 2018 à 502pmillions d’euros cette année, dont 60pmillions d’euros liés à l’impact transitoire de la réforme Xscale aux États-Unis, contre 53pmillions d’euros l’année précédente. Avant la prise en compte de ces charges, le taux eKectif d’impôt est en baisse à 32,6 % contre 33,7 % en 2018. Le résultat net part du Groupe progresse fortement à 856pmillions d’euros pour l’année 2019, en hausse de 17 % par rapport à 2018. Le bénéXce par action (non dilué) pour l’exercice 2019 est de 5,15peuros. Le résultat normalisé par action est de 6,40peuros et s’établirait à 6,76peuros en retraitant la charge transitoire d’impôt aux États-Unis, soit une progression annuelle de 12 %. La capacité d’autoXnancement du Groupe est en progression sensible à 1p 981p millions d’euros contre 1p 536p millions d’euros en 2018. Les impôts versés s’élèvent à 217pmillions d’euros, en légère hausse par rapport à 2018 (205pmillions d’euros). Cette performance re7ète en premier lieu la progression de la marge opérationnelle et dans une moindre mesure la baisse des coûts de restructuration. Le Groupe a également bénéXcié sur l’exercice 2019 d’une amélioration de 30p millions d’euros de son besoin en fonds de roulement. Le 7ux de trésorerie lié à l’activité s’établit en hausse de 398p millions d’euros sur un an pour atteindre 1p 794p millions d’euros. Les investissements, net de cessions, sont quasiment stables sur un an à 219pmillions d’euros soit 1,6 % du chiKre d’aKaires de l’année. Les intérêts Xnanciers versés et reçus se soldent par un décaissement net de 15pmillions d’euros contre 7pmillions d’euros en 2018. Ainsi, le free cash ow organique généré par le Groupe s’établit en hausse de 128pmillions d’euros à 1p288pmillions d’euros et dépasse ainsi largement l’objectif de 1p100pmillions d’euros Xxé en début d’année. Capgemini a décaissé un montant net de 578pmillions d’euros au titre des acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2019 (dont 411pmillions d’euros hors frais au titre de l’acquisition du bloc de 11,43 % d’actions Altran), et versé 282pmillions d’euros de dividendes. De plus le Groupe a alloué 150pmillions d’euros aux rachats d’actions au titre du programme pluri - annuel. Le sixième plan d’actionnariat salarié a donné lieu à une augmentation de capital d’un montant brut de 254pmillions d’euros. Capgemini a renforcé en 2019 sa structure Xnancière avec des fonds propres qui progressent de 944p millions d’euros et une réduction de 584pmillions d’euros de son endettement net. La structure du bilan de Capgemini est restée globalement inchangée au cours de l’année 2019. Les actions Altran Technologies détenues par le Groupe correspondent exclusivement aux 11,43 % du capital d’Altran acquis en juillet 2019 et sont reconnues à ce stade comme un actif Xnancier dans le bilan du Groupe. Le Groupe dispose, au 31p décembre 2019, d’une trésorerie de 2p450pmillions d’euros, contre 2p004pmillions d’euros un an plus tôt. Compte tenu de la dette Xnancière (i.e. hors dettes de loyers) de 3p270pmillions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, l’endettement net du Groupe à la Xn de l’exercice 2019 est de 600p millions d’euros contre 1p 104p millions d’euros au 1er janvier 2019 et 1p184pmillions d’euros au 31pdécembre 2018 (i.e. avant l’application de la norme IFRSp16 au 1er janvier 2019). Les actions Altran Technologies détenues par le Groupe correspondent exclusivement aux 11,43 % du capital d’Altran acquis en juillet 2019 et sont reconnues à ce stade comme un actif Xnancier dans le bilan du Groupe pour un montant de 413pmillions d’euros (taxes incluses). 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 183 183 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Informations Gnancières 8 Évolution de l’activité par grandes régions 32 % Amérique du Nord 8 % Asie-Pacifique et Amérique latine Le chiKre d’aKaires de la région Amérique du Nord (32 % du chiKre d’aKaires du Groupe) a progressé de 2,6 % à taux de change constants, sur une base de comparaison exigeante puisque la région avait enregistré une croissance de 14,4 % en 2018. Les secteurs Services et Énergie et Utilities ont été les plus dynamiques. Le taux de marge opérationnelle progresse de 30ppoints de base sur un an, pour s’établir à 13,9 %. La région Royaume-Uni & Irlande (12 % du chiKre d’aKaires du Groupe) a enregistré une croissance robuste de 4,7 % à taux de change constants sur l’ensemble de l’exercice, en dépit de la décélération constatée comme prévu dans les derniers mois de l’année. L’activité a été soutenue principalement par les secteurs de l’Industrie, Énergie et Utilities et Biens de consommation & Commerce, tandis que le secteur public est resté quasi - stable. Le taux de marge opérationnelle s’inscrit en forte hausse à 15,2 % contre 12,6 % en 2018. L’activité en France (21 % du chiKre d’aKaires du Groupe) s’est montrée solide avec un chiKre d’aKaires en hausse de 5,9 %. La demande a été alimentée en particulier par les secteurs de l’Industrie, des Services et le secteur public. Le taux de marge opérationnelle poursuit son amélioration pour atteindre 12,1 % du chiKre d’aKaires, en hausse de 100ppoints de base sur un an. La région Reste de l’Europe (27 % du chiKre d’aKaires du Groupe) a maintenu un rythme de croissance soutenu avec une progression de chiKre d’aKaires de 6,2 % à taux de change constants. Les secteurs les plus actifs ont été Énergie et Utilities, Biens de consommation & Commerce et l’Industrie. La région enregistre un tassement de son taux de marge opérationnelle qui atteint 11,8 % contre 13,0 % un an plus tôt. EnXn, la région Asie-Paci@que et Amérique latine (8 % du chiKre d’aKaires du Groupe) aura connu une année particulièrement dynamique avec une hausse de 12,8 % de son chiKre d’aKaires à taux de change constants, l’ensemble des principaux secteurs ayant contribué à cette performance. Le taux de marge opérationnelle de la région s’inscrit toutefois en recul à 11,2 % contre 12,8 % en 2018\. 12 % Royaume-Uni et Irlande 21 % France 27 % Reste de l’Europe Évolution de l’activité par métiers 22 % Opérations & Ingénierie 5\. 71 % Applications & Technologie 7 % Stratégie & Transformation Pour l’évolution de l’activité par métier, conformément aux indicateurs internes de performance opérationnelle, la croissance à taux de change constants est calculée sur la base du chi2re d’a2aires total, c’est - à - dire avant élimination des facturations inter - métiers. Le Groupe considère en eKet que cela est plus représentatif du niveau d’activité par métier car, avec l’évolution de son activité, le Groupe constate un nombre croissant de contrats dont la mise en œuvre requiert la combinaison de diKérentes expertises métiers entraînant une augmentation des 7ux de facturation inter - métiers (pour information, environ 7 % du total en 2018). Les activités de conseil en Stratégie et Transformation (7 % du chiKre d’aKaires total du Groupe), regroupées au sein de Capgemini Invent, enregistrent une hausse de leur chiKre d’aKaires total de 15,1 % à taux de change constants. La croissance a été alimentée principalement par les secteurs de l’Industrie, Énergie et Utilities et TMT (Télécom, Média & Technologie). Les services d’Applications et de Technologie (71 % du chiKre d’aKaires total du Groupe), qui constituent le cœur de l’activité du Groupe, voient leur chiKre d’aKaires total augmenter de 4,8 % à taux de change constants. Les secteurs des Services, Énergie et Utilities et de l’Industrie ont été les plus dynamiques sur l’année écoulée. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 184 8 Informations Gnancières Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 184 EnXn, le chiKre d’aKaires total des services d’Opérations et d’Ingénierie (22 % du chiKre d’aKaires total du Groupe) est en croissance de 4,9 % à taux de change constants. Les métiers d’opérations et d’ingénierie bénéXcient des succès grandissants du Groupe dans les contrats pluri - annuels, notamment pour ses services liés aux infrastructures Cloud. Avec le positionnement du Groupe sur l’« Intelligent industry », les activités de Digital Manufacturing et d’ingénierie (Digital Engineering & Manufacturing Services, DEMS) poursuivent leur développement sur un rythme soutenu. Le tableau ci - après présente les taux d’utilisation, qui mesurent la part du temps de travail, hors congés légaux, des personnels salariés productifs. Taux d’utilisation 2018 2019 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 Stratégie & Transformation 75 % 79 % 74 % 75 % 74 % 74 % 74 % 74 % Applications & Technologie 77 % 78 % 77 % 77 % 78 % 79 % 79 % 80 % Évolution des e&ectifs Acquisition d’Altran Technologies Au 31p décembre 2019, l’eKectif total du Groupe s’élève à 219p314pcollaborateurs contre 211p313pà la Xn de l’exercice précédent. Cette augmentation nette de 8p001ppersonnes (+3,8 %) représente le solde entrep: — 64p625pentrées dans le Groupe ; et — 56p624psorties (dont 43p017pdéparts volontaires), soit un taux d’attrition pondéré de 20,0 % contre 22,0 % en 2018 (le Groupe ayant mis à jour en 2019 la méthodologie employée pour calculer le taux d’attrition aXn de se rapprocher des pratiques de son secteur en la matière). Évolution des prises de commandes Les prises de commandes sont en forte croissance, 11,3 % à taux de change constants, pour atteindre 15p138pmillions d’euros. Le ratio de Book - to-Bill s’établit à 107 % sur la période. Cette performance re7ète la capacité du Groupe à se positionner sur des grands contrats de transformation digitale et sur des contrats pluri - annuels. Événements marquants de l’exercice 2019 Évolutions de la gouvernance Dans le cadre du processus interne de transition managériale engagé en 2017 à l’initiative de Paul Hermelin, Président - directeur général, le Conseil d’Administration de CapgeminipSE a porté son choix en septembre 2019 sur Aiman Ezzat, actuellement Directeur général délégué, pour succéder à Paul Hermelin en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale prévue le 20pmai 2020. Aiman Ezzat, âgé de 58p ans, est Directeur général délégué de Capgemini depuis le 1er janvier 2018 et membre du Comité de Direction générale du Groupe. Avec plus de 20p ans d’expérience chez Capgemini, Aiman Ezzat a une profonde connaissance de l’ensemble des opérations du Groupep: de décembre 2012 à 2018, il était Directeur Financier de Capgemini. De décembre 2008 à 2012, il a dirigé les activités du Groupe dans les Services Xnanciers après en avoir été le directeur des opérations à partir de novembre 2007\. Par ailleurs, au niveau de son Conseil d’Administration, le Groupe a procédé à la nomination de Xiaoqun Clever en qualité de nouvel administrateur avec eKet au 1er janvier 2019. Xiaoqun Clever, de nationalité allemande, a acquis, au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale sera en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de CapgeminipSE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir. Capgemini et Altran Technologies ont conclu en juin 2019 un accord en vue de l’acquisition par Capgemini d’Altran dans le cadre d’une OPA amicale. Altran est un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de Recherche & Développement (R&D), avec des clients de renom, de fortes expertises sectorielles, une connaissance approfondie des process métiers de l’industrie et des technologies opérationnelles. Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance à un groupe de 17pmilliards d’euros de chiKre d’aKaires comptant plus de 265p000pcollaborateurs. Le Groupe ainsi constitué bénéXciera d’une capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers, son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’oKres couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les technologies de l’information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de ces atouts, Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry ». L’oKre publique d’achat s’est ouverte le 16poctobre 2019 et s’est clôturée le 22pjanvier 2020 après la Xn de l’exercice 2019. Le 27pjanvier 2020, Capgemini a annoncé qu’à l’issue des opérations de règlement ­ livraison le 4pfévrier 2020, le Groupe allait détenir 137p674p545pactions Altran, dépassant ainsi le seuil de succès de l’oKre Xxé à 50,1 % du capital social et des droits de vote (sur une base entièrement diluée). Après la prise en compte des 2p461p800pactions auto détenues, cela représente 54,52 % du capital et 54,37 % des droits de vote d’Altran (sur la base d’un capital social d’Altran composé de 257p021p105pactions représentant 257p748p693pdroits de vote). À la suite du succès de l’oKre, cette dernière a été automatiquement réouverte du 28pjanvier au 10pfévrier 2020. La décision de conformité de l’oKre publique et le visa de la note en réponse d’Altran font actuellement l’objet de recours en annulation devant la Cour d’appel de Paris, dont l’arrêt devrait intervenir Xn mars au plus tard. Capgemini a pris certains engagements dans ce cadre (1). Autres opérations de croissance externe et d’investissement En parallèle de son projet d’acquisition d’Altran décrit ci - dessus, Capgemini a poursuivi en 2019 sa stratégie d’acquisitions ciblées. Le Groupe a Xnalisé en février 2019 l’acquisition de la société américaine Leidos Cyber, un acteur reconnu dans le domaine de la sécurité des entreprises du secteur privé. Grâce à cette acquisition, le Groupe a renforcé ses capacités en Amérique du Nord et répond à la demande croissante de ses clients pour ses services de cybersécurité ainsi qu’aux exigences de sécurité de sa clientèle internationale. Capgemini s’est également renforcé dans le secteur Énergie et Utilities avec l’acquisition en août 2019 de KONEXUS Consulting, leader du conseil en stratégie et management pour l’industrie énergétique en Allemagne. (1) Voir avis AMF 219C2818 du 18pdécembre 2019 reprenant les engagements pris par Capgemini vis - à - vis de l’AMF ; voir également le communiqué de Capgemini du 14pjanvier 2020 précisant que Capgemini s’abstiendra, pendant au moins 18pmois à compter du 14pjanvier 2020, de déposer une nouvelle oKre ou de mettre en œuvre une fusion sur la base d’un prix par action Altran supérieur au prix de l’oKre (soit 14,50peuros par action). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Page 185 185 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Informations Gnancières 8 Par ailleurs le Groupe a lancé en juin 2019 un fonds d’investissement à destination des start - up et scale - up B2B, en partenariat avec ISAI, société d’investissement créée par des entrepreneurs du secteur des technologies. Avec une dotation cible de 90pmillions d’euros, le fonds « ISAI Cap Venture » a vocation à prendre des participations minoritaires dans de jeunes entreprises porteuses de solutions innovantes, et ayant atteint un stade de maturité su'sant pour permettre une démarche commerciale conjointe avec Capgemini. Dynamique commerciale Capgemini a bénéXcié en 2019 d’une demande soutenue en particulier par la transformation digitale de ses grands clients, et ce dans tous ses principaux segments verticauxp: — dans le secteur de l’industrie et des sciences de la viep: – Capgemini a développé pour un leader mondial de la construction aéronautique une solution innovante pour fabriquer des composants directement dans l’espace. Le Groupe fournit en particulier l’intelligence robotique permettant la conception et la production du matériau à la structure Xnale, pour l’impression 3D et la robotique dans l’espace, – le Groupe a été retenu par un acteur mondial de la défense pour transformer l’oKre informatique de certaines de ses activités maritimes, aXn de tirer parti de technologies numériques innovantes pour une meilleure expérience utilisateur, une haute disponibilité des services et une réduction des coûts informatiques, – Capgemini a été choisi par un acteur majeur européen de la construction automobile comme partenaire privilégié pour la conception et la réalisation de son Global Core Model (ensemble des processus et règles de gestion du Groupe) dans le cadre du déploiement de S/4p HANA, la nouvelle génération de la suite logicielle phare de SAP, – au sein de l’un des géants mondiaux des services parapétroliers, le Groupe a déployé sa solution Industrial Internet of Things (IIoT) qui assure l’interconnexion permanente des opérations de fabrication, des machines utilisées et des ingénieurs qui les surveillent, – Capgemini a renforcé son partenariat avec un constructeur automobile premium scandinave en vue d’accompagner sa transformation digitale et moderniser son infrastructure informatique, – enXn, Capgemini a signé un nouveau contrat historique d’une durée de six ans et d’une valeur de plus d’un milliard d’euros avec Bayer, groupe international allemand des sciences de la viepcentré sur la santé et l’agriculture, pour transformer son environnement informatique et accélérer la digitalisation de son organisation. Capgemini fournira une large gamme de services comprenant la gestion de la transformation de l’infrastructure informatique, de ses environnements Enterprise Resource Planning (ERP) et Business Intelligence/Analytics ainsi que les services d’intégration du nouvel écosystème de fournisseursp; — dans le secteur des services Xnanciersp: – Capgemini a modernisé l’infrastructure informatique d’un acteur scandinave des services de crédit aux particuliers, grâce à une architecture basée sur les microservices qui permettra de faciliter sa maintenance applicative, – pour une grande banque nordique, le Groupe a déployé une nouvelle plateforme de prêt hypothécaire conçue pour réduire le temps de décision et augmenter la transparence pour ses clients, – enXn, Capgemini a été choisi par une grande banque européenne pour la mise en œuvre, dans le cadre de leur activité de prêts aux entreprises, de la solution « nCino » de Salesforce ; cette solution reconnue permettra de digitaliser l’ensemble du processus de prêt tout en améliorant l’expérience clientp; — dans le secteur de l’énergie et des Utilities : – Capgemini a été désigné par l’une des plus grandes entreprises privées de services aux collectivités au monde comme partenaire stratégique pour assurer le développement et la maintenance de tous leurs systèmes et technologies informatiques au cours des 5pprochaines années, – l’un des principaux fournisseurs d’énergie français améliore l’expérience de ses clients avec une oKre de centres de contact en tant que service (CCaaS) d’Odigo, la marque de Capgemini pour les solutions de centres de contact basées sur le Cloud, – enXn, la plus grande société indépendante d’exploration et de production de pétrole et de gaz sur le plateau continental norvégien a conXé à Capgemini un vaste programme de projets digitaux en vue d’accélérer sa transformation numériquep; — dans le secteur des produits de consommation et de la distributionp: – une chaîne américaine de restauration a choisi Capgemini, compte tenu de son expertise sectorielle reconnue, pour livrer la prochaine génération de leurs magasins basée sur les technologies numériques, – Capgemini va accompagner la transformation digitale des fonctions Finance et Comptabilité du premier producteur mondial de produits de grande consommation à base de plantes, dans une cinquantaine de pays et dans le cadre d’un accord de 5pans, – le Groupe assure le déploiement d’une solution de Service Client, Marketing et Commencement dans 80ppays pour une marque de luxe de premier plan, – enXn, Capgemini a été choisi par le leader mondial des épices pour l’aider à standardiser, moderniser et gérer son infrastructure informatique et ses services de support, notamment via la construction et l’exploitation d’un Cloud publicp; — dans le secteur publicp: – Capgemini prépare la refonte des systèmes de gestion de contenu de données de santé pour le compte de diKérents gouvernements d’Europe continentale, aXn d’améliorer l’expérience des citoyens sur la gestion des patients en santé publique, – pour une importante métropole régionale française, le Groupe a déployé un projet de ville intelligente sans précédent en créant un centre de contrôle connecté permettant la gestion à distance des équipements publics pour l’ensemble des communes de la région, – enXn, l’administration Xscale et douanière britannique (HMRC) a prolongé pour deux ans le contrat la liant avec Capgemini, qui continuera ainsi d’être un fournisseur stratégique d’HMRC après plus de 15pannées de partenariat étroit. Récompenses et reconnaissances L’expertise technique et sectorielle de Capgemini a de nouveau été saluée par l’obtention de nombreux prix et distinctions attribués tout au long de l’année 2019, en particulierp: — par des organismes indépendantsp: – le Groupe a été positionné dans le Magic Quadrant de Gartner comme leader sur les « Managed Workplace Services, Europe » (janvier), les « CRM and Customer Experience Implementation Services, Worldwide » et les « Data and Analytics Service Providers, Worldwide » (février), enXn Odigo (ex-Capgemini Prosodie) a été désignée pour la cinquième année consécutive comme leader dans les « Contact Center as a Service (CCaaS) in Western Europe » (novembre), CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Page 186 8 Informations Gnancières Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 186 – Capgemini a été reconnu par Everest Group comme leader dans les « Healthcare Payer Digital Services » (mars), les services pour divers secteurs de l’assurance (avril, mai et septembre), les services d’externalisation des fonctions Finance et Comptabilité (mai), les « Enterprise Platform IT Services in Banking and Financial Services » (août), les services DevOps (octobre), et enXn dans les « Data & Analytics Services » (octobre), – le Groupe a été reconnu par NelsonHall comme leader dans les « Cloud and Multi-Process HR Services » (février), les « Advanced Digital Workplace Services » (avril), les services de test de logiciels (mai), les services avancés d’analyse des processus d’aKaires (juillet), l’Intelligence ArtiXcielle et l’automatisation dans le secteur bancaire (septembre) et les services de gestion de fortune et d’actifs (décembre), – enXn, Capgemini a été identiXé par Zinnov comme l’un des leaders du marché des services d’ingénierie et de Recherche et Développement (juin), – Capgemini a reçu le prix « Pega Partner Award for Excellence in Growth and Delivery 2019 » délivré par Pegasystemsp Inc. (juin), – Capgemini a été nommé Partenaire SI (Systems Integrator) & VAR (Value Added Reseller) de l’année pour la région Europe, Moyen-Orient et Asie par MuleSoft, fournisseur de la plate - forme leader pour la construction de réseaux applicatifs (juillet). Par ailleurs, pour la septième année consécutive, le Groupe a été reconnu en 2019 par l’Ethisphere Institute comme l’une des sociétés les plus éthiques au monde. Actionnariat salarié Le sixième plan d’actionnariat salarié visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe (novembre) a connu un large succès, avec une souscription supérieure à 160 %. Ce nouveau plan « ESOP » (Employee Share Ownership Plan) contribue à maintenir l’actionnariat salarié à plus de 5 % du capital. — et par les partenaires du Groupep: – le Groupe a remporté le prix du partenaire « SAP sur Azure » pour l’année 2019 parmi les meilleurs partenaires mondiaux de Microsoft (mai), 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 187 187 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Informations Gnancières 8 5.1.2 Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2020 Le compte de résultat consolidé L’état consolidé de la situation Gnancière Le chi2re d’a2aires consolidé 2019 s’élève à 14p125pmillions d’euros contre 13p197pmillions d’euros en 2018, soit une hausse de 7,0 % à taux de change et périmètre courants et 5,3 % à taux de change constants. La situation nette « part du Groupe » de l’ensemble consolidé au 31p décembre 2019 atteint 8p 424p millions d’euros, en hausse de 944p millions d’euros par rapport au 31p décembre 2018. Cette augmentation résulte principalementp: Les charges opérationnelles atteignent 12p384pmillions d’euros à comparer à 11p600pmillions d’euros en 2018. d’eurosp; — de la prise en compte du résultat de la période de 856pmillions L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 686pmillions d’euros (+8,4 %) des charges de personnel qui s’élèvent à 8p 833p millions d’euros pour l’exercice 2019. Ils représentent 62,5 % du chiKre d’aKaires contre 61,7 % en 2018. L’eKectif moyen ressort à 216p 104p en 2019 contre 204p 904p en 2018, en hausse de 5,5 %. La proportion des eKectifs o shore sur l’ensemble des eKectifs du Groupe atteint 57 % en 2019. L’analyse des coûts par destination montre quep: — — — le coût des services rendus s’élève à 10p 274p millions d’euros soit 72,7 % du chiKre d’aKaires, en diminution de 0,2ppoint par rapport à 2018. La marge brute s’établit ainsi à 27,3 % du chiKre d’aKaires en 2019 contre 27,1 % du chiKre d’aKaire en 2018 ; les frais commerciaux représentent 1p123pmillions d’euros soit 8,0 % du chiKre d’aKaires ; les frais généraux et administratifs s’élèvent à 987p millions d’euros (7,0 % du chiKre d’aKaires). La marge opérationnelle atteint 1p 741p millions d’euros en 2019 contre 1p597pmillions d’euros en 2018, soit un taux de marge de 12,3 % contre 12,1 %. Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 308pmillions d’euros en 2019 contre 346pmillions d’euros en 2018. Cette évolution est liée à la baisse sensible des coûts de restructuration, partiellement compensée par la hausse des coûts d’intégration des sociétés acquises et des charges liées aux attributions d’actions dont la variation est corrélée à l’évolution du cours de l’action. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 1p433pmillions d’euros en 2019 (soit 10,1 % du chiKre d’aKaires) contre 1p 251p millions d’euros en 2018 (soit 9,5 % du chiKre d’aKaires). Le résultat @nancier représente une charge nette de 79pmillions d’euros en 2019 contre 80pmillions d’euros en 2018. Cette stabilité résulte de l’évolution des couvertures de change sur des transactions Xnancières intra - groupe compensée par la hausse des charges d’intérêt sur dettes de loyer suite à l’application depuis le 1er janvier 2019 de la norme IFRS16–Contrats de location. La charge d’impôt s’élève à 502pmillions d’euros en 2019 contre 447p millions d’euros en 2018. Le taux eKectif d’impôt en 2019 s’élève à 37,1 % contre 38,2 % en 2018. Avant prise en compte de la charge d’impôt relative à l’impact transitoire de la réforme Xscale américaine pour respectivement 60pmillions d’euros et 53pmillions d’euros en 2019 et 2018, le taux eKectif d’impôt s’a'cherait en baisse à 32,6 % contre 33,7 % en 2018. Le résultat net « part du Groupe » ressort en hausse à 856pmillions d’euros en 2019 contre 730pmillions d’euros en 2018. Hors charge d’impôts de 60pmillions d’euros liée à l’eKet transitoire de la réforme Xscale américaine, le résultat normalisé par action s’élève à 6,76peuros pour la moyenne des 166p171p198pactions ordinaires en circulation en 2019 contre 6,06peuros pour la moyenne des 167p088p363pactions ordinaires en circulation en 2018. — de l’impact positif des autres éléments du résultat global pour 75pmillions d’eurosp; — de la révision de la valeur du droit de vente octroyé à Caixa Participacões suite à l’accord conclu avec Caixa Participacões concernant la cession à Capgemini de leur participation minoritaire en 2020, pour 92pmillions d’eurosp; — de la variation des instruments de motivation et actionnariat salarié pour 355pmillions d’euros, dont notamment l’impact de l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP 2019 pour un montant net de 253pmillions d’euros partiellement compensée par le versement de dividendes aux actionnaires pour 282pmillions d’euros et par l’élimination des actions propres pour 136pmillions d’euros. Les actifs non courants s’établissent à 11p572pmillions d’euros au 31pdécembre 2019, en hausse de 516pmillions d’euros par rapport au 1er janvier 2019 (après prise en compte de l’impact de la première application de la norme IFRS16–Contrats de location.). Cette hausse provient essentiellementp: — d’une augmentation de 231p millions d’euros des écarts d’acquisition suite aux acquisitions réalisées durant l’exercice 2019, soit 131pmillions d’euros et des diKérences de conversion relatives aux écarts d’acquisition libellés principalement en dollar américain, soit 114pmillions d’eurosp; — de l’acquisition le 2pjuillet 2019, dans le cadre du projet d’acquisition du groupe Altran Technologies, de 29p378p319pactions Altran représentant 11,43 % du capital d’Altran au prix de 14,00peuros par action, pour un montant total décaissé de 413p millions d’euros. Les passifs non courants s’élèvent à 4p 596p millions d’euros au 31pdécembre 2019, en baisse de 726pmillions d’euros par rapport 1er janvier 2019 (après prise en compte de l’impact de la première application de la norme IFRSp16- Contrats de location). Cette variation s’explique principalement par le reclassement en passifs courants de l’émission obligataire 2015 arrivant à échéance en juillet 2020 pour un montant de 681pmillions d’euros. Les créances clients et les comptes rattachés aux contrats atteignent 3p 380p millions d’euros au 31p décembre 2019 contre 3p279pmillions d’euros au 31pdécembre 2018. Les créances clients et les actifs sur contrats hors coûts des contrats, nets des passifs sur contrats s’établissent à 2p461pmillions d’euros au 31pdécembre 2019 contre 2p323pmillions d’euros au 31pdécembre 2018. Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes et s’élèvent à 3p011pmillions d’euros au 31pdécembre 2019, contre 2p944pmillions d’euros au 31pdécembre 2018. L’endettement net consolidé au 31p décembre 2019 est de 600p millions d’euros, contre 1p 104p millions d’euros au 1er janvier 2019 (après prise en compte de l’impact de la première application de la norme IFRSp16- Contrats de location). La baisse de l’endettement net de 504pmillions d’euros par rapport au 1er janvier 2019 s’explique principalement par la génération de free cash ow organique sur l’exercice qui s’élève à 1p288pmillions d’euros et l’augmentation de CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Page 188 8 Informations Gnancières Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 188 capital de 253pmillions d’euros liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP 2019, compensée parp: Perspectives 2020 — — — — le versement aux actionnaires d’un dividende de 282pmillions d’eurosp; les décaissements et encaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 165pmillions d’eurosp; les décaissements nets liés aux opérations sur actions propres CapgeminipSE à hauteur de 134pmillions d’eurosp; l’acquisition le 2p juillet 2019 de 29p 378p 319p actions Altran représentant 11,43 % du capital d’Altran au prix de 14,00peuros par action, pour un montant total décaissé de 413p millions d’euros. Pour l’année 2020, le Groupe vise une croissance d’environ 4 % à taux de change constants de son chiKre d’aKaires, une amélioration de la proXtabilité avec une marge opérationnelle comprise entre 12,4 % et 12,6 % et un free cash ow organique d’environ 1,2pmilliard d’euros. Ces perspectives ne tiennent pas compte de l’impact de l’acquisition d’Altran et s’entendent avant le développement global de la pandémie. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 189 189 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés 5.2 Comptes consolidés 5.2.1 Comptes de résultat consolidés 2018 2019 (en millions d’euros) Notes Montant % Montant Charges opérationnelles 7 (11c600) (87,9) (12c384) Chi&re d’a&aires 4petp6 Coûts des services rendus Frais commerciaux Frais généraux et administratifs (930) Marge opérationnelle (1) Autres produits et charges opérationnels Coût de l’endettement Xnancier net Autres charges et produits Xnanciers Résultat d’exploitation 1c251 Résultat Gnancier (80) Produit/(Charge) d’impôt 10 (447) RÉSULTAT NET 724 13c197 (9p627) (1p043) 1c597 (346) 8 9 9 (12) (0,1) (68) (0,5) 14c125 (10p274) (1p123) (987) 1c741 (308) 1c433 (3) (76) (79) (502) 852 dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires 730 (6) 856 6,0 (4) ­ RÉSULTAT PAR ACTION Nombre moyen d’actions de la période 167p088p363 166 p171p198 5\. Résultat de base par action (en euros) 11 Nombre moyen d’actions dilué 171p697p335 171 p047p762 Résultat dilué par action (en euros) 11 (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est déXnie en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. % 100 (72,7) (8,0) (7,0) (87,7) 12,3 (2,2) 10,1 \- (0,6) (0,6) (3,5) 6,0 5,15 5,00 100 (72,9) (7,9) (7,1) 12,1 (2,6) 9,5 (0,6) (3,4) 5,5 5,5 ­ 4,37 4,25 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 190 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 190 5.2.2 États consolidés du résultat global (en millions d’euros) Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations déXnies, nets d’impôts (1) Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nette d’impôts (2) 2018 2019 114 (35) (53) 1 177 724 108 75 852 Autres, nets d’impôts (1) \- 1 Écarts de conversion (2) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 238 Résultat net (rappel) Résultat global de la période 962 927 dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires 967 931 (5) (4) (1) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat. (2) Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 191 191 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés (en millions d’euros) Notes 31Rdécembre 2018 31cdécembre 2019 5.2.3 États consolidés de la situation Gnancière Écarts d’acquisition 13petp16 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 15 Impôts diKérés actifs Autres actifs non courants Total actif non courant Coûts des contrats Actifs sur contrats Créances clients Créances d’impôts courants Autres actifs courants Actifs de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 Total actif courant TOTAL ACTIF Capital social Primes d’émission et d’apport Réserves et report à nouveau Résultat net Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Capitaux propres Dettes Xnancières à long terme 22 Impôts diKérés passifs 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés 25 Provisions non courantes Dettes de loyers non courantes Autres dettes non courantes Total passif non courant Dettes opérationnelles Passifs sur contrats Provisions courantes Dettes d’impôts courants Dettes de loyers courantes Autres dettes courantes Total passif courant TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 13 14 17 19 20 20 20 21 22 26 15 27 28 20 26 15 27 7p431 697 785 ­ 1p128 303 10c344 92 1p123 2p064 94 592 183 2p006 6c154 16c498 1 p338 2 p979 2 p433 730 7c480 (1) 7c479 3p274 180 1p011 19 ­ 305 4c789 2p944 864 91 141 ­ 107 4c230 16c498 Dettes Xnancières à court terme et découverts bancaires 22 83 7p662 645 738 762 999 766 11c572 83 1p176 2p121 45 464 213 2p461 6c563 18c135 1p355 3p150 3p063 856 8c424 (5) 8c419 2p564 185 1p046 17 592 192 4c596 717 3p011 836 99 153 221 83 5c120 18c135 (en millions d’euros) Notes 31Rdécembre 2018 31cdécembre 2019 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 192 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 5.2.4 Tableaux de ux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2018 2019 Résultat net Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 1 Variation des provisions Moins - values de cession d’actifs Charge liée aux attributions d’actions Coût de l’endettement Xnancier (net) 9 Charge/(Produit) d’impôt 10 (Gains)/Pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres Capacité d’autoGnancement avant coût de l’endettement Gnancier (net) et impôt (A) Impôt versé (B) Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats et coûts des contrats Variation liée aux dettes fournisseurs Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ 4D=A+B+C6 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 13 et 14 5\. Décaissements nets liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (229) Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie Décaissements liés à l’acquisition d’actions Altran Technologies 2 Autres décaissements nets Décaissements nets liés aux autres opérations d’investissement (499) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 4E6 47286 48686 Augmentations de capital Dividendes versés Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions CapgeminipSE Augmentations des dettes Xnancières Remboursements des dettes Xnancières (592) Remboursements des dettes de loyers 15 Intérêts Xnanciers versés Intérêts Xnanciers reçus FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 4F6 46116 44686 VARIATION DE LA TRÉSORERIE 4G=D+E+F6 Incidence des variations des cours des devises (H) TRÉSORERIE D’OUVERTURE 4I6 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 4G+H+I6 57 (41) 22 1c988 22 2c004 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 192 852 545 (48) 19 88 3 502 20 1c981 (217) (98) (26) 154 30 1c794 (222) 3 (219) (165) (30) (413) (41) (649) 253 (282) (134) 430 (448) (272) (77) 62 458 (12) 2c004 2c450 724 302 (39) 16 84 12 447 (10) 1c536 (205) 32 25 8 65 1c396 (236) 7 (461) (18) ­ (20) 230 (284) (483) 525 ­ (56) 49 Page 193 193 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés 5.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital social comptabilisés en Produits et charges Primes d’émission et d’apport Réserves et résultats Actions consolidés propres capitaux propres Capitaux propres (part du Écarts de conversion Autres Groupe) Intérêts minori­ taires Total capitaux propres Au 31cdécembre 2017 168c483c742 1c348 3c169 (61) 3c767 (364) (903) 6c956 4 6c960 (6) ­ 6 ­ 168c483c742 1c348 3c169 (61) 3c761 (364) (897) 6c956 4 6c960 (284) (284) (284) 2p833p291 23 207 64 28 322 322 ­ ­ (483) 2 (481) (481) (4p023p303) (33) (397) 430 ­ (1c190c012) (10) (190) 11 (254) (443) ­ (443) 176 61 730 237 730 1 (6) 238 724 AU 31cDÉCEMBRE 2018 167c293c730 1c338 2c979 4506 4c237 41886 48366 7c480 416 7c479 (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital social comptabilisés en Produits et charges Primes d’émission et d’apport Réserves et résultats Actions consolidés propres capitaux propres Capitaux propres Écarts de (part du conversion Autres Groupe) Intérêts minori­ taires Total capitaux propres 5\. Au 31cdécembre 2018 167c293c730 1c338 2c979 (50) 4c237 (188) (836) 7c480 (1) 7c479 (16) ­ \- (16) (16) 167c293c730 1c338 2c979 (50) 4c221 (188) (836) 7c464 (1) 7c463 (282) (282) (282) 2p750p000 22 231 91 11 355 355 92 92 92 (136) (136) (136) ­ ­ (698p231) (5) (60) 65 2c051c769 17 171 20 (179) 29 \- 29 1 108 (34) 856 75 856 75 (4) 852 AU 31cDÉCEMBRE 2019 169c345c499 1c355 3c150 4306 4c899 4806 48706 8c424 456 8c419 (1) Les capitaux propres au 1er janvier 2018 ont été retraités de l’application rétrospective de la norme IFRSp9, Instruments Xnanciers (cf.pNotep1p–pBase de préparation des comptes). (2) Y compris -264pmillions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat (3) Les capitaux propres au 1er janvier 2019 ont été retraités de l’application suivant la méthode de transition rétrospective modiXée de la norme IFRSp 16, Contrat de location international salarié ESOP 2018 (cf.pNotep12p–pCapitaux Propres). (cf.pNotep1p–pBase de préparation des comptes). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Impact première application d’IFRSc9 (1) Au 1er janvier 2018 y compris l’impact IFRSc9 Dividendes versés au titre de l’exercice 2017 Instruments de motivation et actionnariat salarié Élimination des actions propres (2) Réduction de capital par annulation d’actions propres Transactions avec les actionnaires Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Résultat net Impact première application d’IFRSc16 (3) Au 1er janvier 2019 y compris impact IFRSc16 Dividendes versés au titre de l’exercice 2018 Instruments de motivation et actionnariat salarié Variation de la juste valeur du droit de vente accordé à un actionnaire minoritaire Élimination des actions propres Réduction de capital par annulation d’actions propres Transactions avec les actionnaires Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Résultat net ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 194 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 194 5.2.6 Notes aux comptes consolidés au 31cdécembre 2019 NoteR1 NoteR2 NoteR3 NoteR4 NoteR5 NoteR7 NoteR8 Base de préparation des comptes ..................................................................................................................195 Principes de consolidation et périmètre ........................................................................................................198 Indicateurs alternatifs de performance ........................................................................................................199 Information sectorielle ......................................................................................................................................200 Compte de résultat consolidé ..........................................................................................................................201 NoteR6 Chi2re d’a2aires ..................................................................................................................................................201 Charges opérationnelles par nature ..............................................................................................................203 Autres produits et charges opérationnels ....................................................................................................204 NoteR9 Résultat 'nancier ................................................................................................................................................205 NoteR10 Charge d’impôt ....................................................................................................................................................205 NoteR11 Résultat par action ..............................................................................................................................................207 NoteR12 Capitaux propres ..................................................................................................................................................209 NoteR13 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles ................................................................................218 NoteR14 Immobilisations corporelles ..............................................................................................................................220 NoteR15 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ..................................................................................222 NoteR16 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs ......................................................224 NoteR17 Impôts di2érés ....................................................................................................................................................225 NoteR18 Instruments 'nanciers ........................................................................................................................................228 NoteR19 Autres actifs non courants ................................................................................................................................229 NoteR20 Clients et comptes rattachés aux contrats ....................................................................................................230 NoteR21 Autres actifs courants ........................................................................................................................................231 NoteR23 Flux de trésorerie ................................................................................................................................................235 NoteR24 Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie ......................................................236 NoteR25 Provisions pour retraites et engagements assimilés ..................................................................................238 NoteR26 Provisions non courantes et courantes ..........................................................................................................243 NoteR27 Autres dettes non courantes et courantes ..................................................................................................244 NoteR28 Dettes opérationnelles ......................................................................................................................................244 NoteR29 E2ectifs ..................................................................................................................................................................244 NoteR30 Engagements hors-bilan ....................................................................................................................................245 NoteR31 Transactions avec des parties liées ................................................................................................................246 NoteR32 Événements postérieurs à la clôture ..............................................................................................................246 NoteR33 Liste par pays des principales sociétés consolidées ..................................................................................247 NoteR34 Honoraires des Commissaires aux Comptes ................................................................................................248 5\. NoteR22 Endettement net/Trésorerie nette ................................................................................................................231 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 195 195 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Notec1 Base de préparation des comptes Les comptes consolidés au 31pdécembre 2019, ainsi que les notes aKérentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 12pfévrier 2020\. Les états Xnanciers consolidés seront approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires prévue le 20pmai 2020. — comptabilise un amortissement du droit d’utilisation relatifs aux contrats de location et un intérêt Xnancier sur la dette de loyers associée en remplacement des charges de loyers opérationnelles précédemment encourues. A) Référentiel IFRS En application du règlement européen n°p1606/2002 du 19pjuillet 2002, les états Xnanciers consolidés publiés au titre de l’exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l’Union Européenne (UE). Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par Syntec Numériquep –p organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en Francep–psur les modalités d’application de certaines normes IFRS. Les principes comptables sont présentés au début de chaque Note annexe aux états Xnanciers consolidés. B) Nouvelles normes et interprétations applicables en 2019 a) Nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2019 Les principes comptables appliqués par le groupe Capgemini sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31p décembre 2018 à l’exception des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2019 ayant un impact pour le Groupe et qui sont détaillés ci - après. b) Note de transition sur l’application de la norme IFRSR16 La norme IFRSp16p–pContrats de location a été adoptée par le Groupe au 1er janvier 2019. Cette norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires et vient en remplacement de la norme IASp17p–pContrats de Location et des interprétations IFRICp4p–pDéterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15p –p Avantages dans les contrats de location simple et SIC 27p–pÉvaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location. En tant que locataire, le Groupe désormaisp: — reconnaît un « droit d’utilisation relatifs aux contrats de location » à l’actif de la situation Xnancière consolidée représentant son droit à utiliser l’actif sous - jacent et une dette de loyers représen ­ tative de son obligation de paiement des loyers futursp; Le Groupe a choisi d’adopter la méthode rétrospective modiXée. Ainsi, le Groupe a comptabilisé au 1er janvier 2019 un droit d’utilisation relatif aux contrats de location et une dette de loyers associée de même valeur représentant la somme actualisée des loyers futurs à décaisser sur la période estimée du contrat de location, sans retraiter les périodes comparatives. Pour certains contrats de location immobilière importants, le Groupe a retenu la possibilité oKerte par la norme de déterminer la valeur du droit d’utilisation relatif aux contrats de location au 1er janvier 2019 de manière rétrospective en recalculant la valeur historique de l’actif à l’origine du contrat puis en appliquant un amortissement jusqu’au 31pdécembre 2018 pour obtenir une valeur nette comptable du droit d’utilisation relatif aux contrats de location au 1er janvier 2019. Les taux d’actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d’emprunt marginal estimé par devise à partir d’éléments de marché disponibles à cette date. Ces taux d’actualisation ont été déterminés en tenant compte des durées de viep résiduelles moyennes des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er janvier 2019. Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 pour l’ensemble des dettes de loyers s’élève à 2,5 %. Le Groupe a également choisi d’utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée inférieure ou égale à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5p000pdollars américains à l’exception du matériel informatique. Par ailleurs, le Groupe a choisi, pour certaines catégories d’actifs sous - jacents (notamment, la 7otte automobile), de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives et de comptabiliser l’ensemble comme une seule composante de nature locative. EnXn, conformément aux dispositions proposées par la norme, les locations - Xnancement déjà reconnues au bilan selon IASp17 au 31pdécembre 2018 ont été reclassées en droits d’utilisation relatifs aux contrats de location et dettes de loyers associées au 1er janvier 2019. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 196 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Le tableau suivant présente les impacts de la première application d’IFRSp16pà l’état consolidé de la situation Xnancière au 1er janvier 2019p: (en millions d’euros) 31Rdécembre 2018 1er janvier 2019 Première application d’IFRSR16 Écarts d’acquisition 7p431 Immobilisations incorporelles 697 Immobilisations corporelles 785 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ­ Impôts diKérés actifs 1p128 Autres actifs non courants 303 Total actif non courant 10c344 Coûts des contrats Actifs des contrats Créances clients Créances d’impôts courants 94 Autres créances courantes 592 (11) Actifs de gestion de trésorerie 183 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif courant TOTAL ACTIF (11) 701 Première application d’IFRSR16 31Rdécembre 2018 1er janvier 2019 (en millions d’euros) Capital social 5\. Primes d’émission et d’apport Réserves et report à nouveau Résultat net Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Dettes Xnancières à long terme Capitaux propres 196 7 p431 690 715 785 1p132 303 11c056 92 1 p123 2 p064 94 581 183 2 p006 6c143 17c199 1 p338 2 p979 2p417 730 7c464 (1) 7c463 3p233 180 1 p011 19 576 303 5c322 44 2p916 864 91 141 252 106 4c414 17c199 ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ (7) (70) 785 4 712 (16) (16) (16) (41) 576 (2) 533 (39) (28) 252 (1) 184 701 Impôts diKérés passifs 180 Provisions pour retraites et engagements assimilés Provisions non courantes 19 Dettes de loyers non courantes ­ Autres dettes non courantes Total passif non courant 4c789 Dettes Xnancières à court terme et découverts bancaires 83 Dettes opérationnelles 2p944 Passifs des contrats Provisions courantes Dettes d’impôts courants Dettes de loyers courantes ­ Autres dettes courantes 107 Total passif courant TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 92 1p123 2p064 2 p006 6c154 16c498 1p338 2p979 2p433 730 7c480 (1) 7c479 3 p274 1 p011 305 864 91 141 4c230 16c498 Page 197 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés 197 — — Ainsi, les impacts de la première application d’IFRSp16 au 1er janvier — 2019 sontp: le reclassement des franchises de loyer en diminution de la valeur des droits d’utilisation relatifs aux contrats de locationp; la comptabilisation des droits d’utilisation relatifs aux contrats — de location et des dettes de loyers correspondantesp; le reclassement des actifs et des dettes de locations Xnancement existants au 31pdécembre 2018p; le reclassement des provisions pour contrats de location onéreux en diminution de la valeur des droits d’utilisation relatifs aux contrats de locationp; et — le reclassement des loyers payés d’avance en augmentation de la valeur des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. Le rapprochement des engagements hors bilan au 31pdécembre 2018 aux dettes de loyers à la date de transition se décompose de la manière suivantep: (en millions d’euros) Engagements donnés au titre des contrats de location non résiliables au 31cdécembre 2018 Exclusion des contrats de location fermes avec date d’eKet postérieure au 1er janvier 2019 Exclusion de la composante non locative de certains contrats EKets des périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors - bilan au 31pdécembre 2018 Autres Dettes de loyers avant actualisation au 1er janvier 2019 EKet de l’actualisation Reclassement des dettes de location - Xnancement comptabilisées au 31pdécembre 2018 Dettes de loyers après actualisation au 1er janvier 2019 836 (105) (52) 116 10 805 (57) 80 828 c) IFRICR23 IFRICp23p–pIncertitude relative aux traitements Xscaux, applicable à compter du 1er janvier 2019, précise comment comptabiliser les incertitudes relatives aux impôts sur le résultat. Cette adoption n’a eu d’impact ni sur l’évaluation de la charge d’impôt du Groupe, ni sur l’état consolidé de la situation Xnancière. C) Utilisation d’estimations La préparation des états Xnanciers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps, d’interprétations de règlementations locales le cas échéant. À ce titre, ces estimations comportent certains aléas et concernent principalement la reconnaissance du chiKre d’aKaires à l’avancement, les provisions, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels et des impôts diKérés actifs, les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste valeur des instruments dérivés et le calcul de la charge d’impôt, notamment dans le cadre de la réforme Xscale américaine. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 198 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 198 Notec2 Principes de consolidation et périmètre Méthodes de consolidation Les états Xnanciers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques Xnancières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités. Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une in7uence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La compta ­ bilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote - part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle - ci est comptabilisée dans l’état de la situation Xnancière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant re7étant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation Xgure en Notep33p–pListe par pays des principales sociétés consolidées. Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31pdécembre 2019, selon les principes comptables appliqués par le Groupe. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les proXts internes sont éliminés. Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc non consolidées. Conversion des états Gnanciers Les taux de change utilisés pour convertir les états Xnanciers des principales Xliales du Groupe sont les suivantsp: Taux moyens Taux de clôture 2018 2019 2018 2019 Couronne norvégienne 0,10417 0,10156 0,10052 0,10138 Couronne suédoise 0,09753 0,09448 0,09752 0,09572 Dollar américain 0,84716 0,89329 0,87336 0,89016 Dollar australien 0,63308 0,62096 0,61652 0,62520 Dollar canadien 0,65372 0,67321 0,64082 0,68503 Livre sterling 1,13034 1,14039 1,11791 1,17536 Real brésilien 0,23279 0,22676 0,22502 0,22145 Roupie indienne 0,01239 0,01268 0,01254 0,01247 Yuan renminbi 0,12812 0,12932 0,12698 0,12787 Zloty polonais 0,23475 0,23270 0,23248 0,23492 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identiXables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12pmois suivant cette date. Les comptes consolidés présentés dans ces états Xnanciers consolidés ont été établis en euros. Gains et pertes de change sur transactions intra - groupe Les postes de l’état de la situation Xnancière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions signiXcatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spéciXque. Les diKérences de conversion résultant de l’application de ces diKérents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais aKectées directement en réserves de conversion. Les diKérences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des Xliales étrangères sont inscrites en réserves de conversion. Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat Xnancier selon la nature de la transaction sous - jacente. L’incorporation des états Xnanciers d’une entité étrangère dans les états Xnanciers consolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra - groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra - groupe (par exemple une créance intra - groupe libellée dans une monnaie diKérente de la monnaie fonctionnelle de la Xliale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous - jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéXnie). Les justes valeurs des instruments de couverture, concernant des transactions opérationnelles intragroupes réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère, sont éliminées. A) Évolution du périmètre de l’année 2019 En février 2019, le Groupe a Xnalisé l’acquisition du groupe Leidos Cyber aux États-Unis. En août 2019, le Groupe a acquis la société Konexus Consuting Group GmbH en Allemagne. Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l’évaluation et la détermination du goodwill, tels que requis par la norme IFRSp3, sont en cours et seront Xnalisés dans les 12pmois suivant la date d’acquisition. La contribution aux indicateurs Xnanciers du Groupe de ces acquisitions sur l’exercice 2019 n’est pas signiXcative. B) Projet d’acquisition du groupe Altran Technologies Le 24pjuin 2019, CapgeminipSE et Altran Technologies S.A. (« Altran »), premier acteur mondial des services d’ingénierie et de R&D, ont annoncé un projet d’acquisition d’Altran par Capgemini dans le cadre d’une oKre publique d’achat amicale à un prix de 14,00peuros par action Altran, payables en numéraire. Cette acquisition, approuvée à l’unanimité des conseils d’administration des deux sociétés, vise à créer un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Dans ce cadre, Capgemini a conclu, le 24pjuin 2019, un accord de négociations exclusives avec Altran et un accord déXnitif pour l’acquisition d’un bloc de 11,43 % du capital d’Altran auprès d’actionnaires organisés autour d’Apax Partners (1) (dont le règlement - livraison a eu lieu le 2pjuillet 2019). À la suite de la Xnalisation des procédures d’information - consultation des instances représentatives du personnel requises au sein de Capgemini et d’Altran, les deux sociétés ont conclu un accord de rapprochement, le 11p août 2019, aXn d’arrêter les termes et conditions du projet d’acquisition d’Altran par Capgemini via une oKre publique d’achat. (1) AltraXn Participations, M.pAlexis KniazeK et M.pHubert Martigny. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Page 199 199 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Capgemini a déposé son projet d’oKre, et la Note d’information y aKérente, auprès de l’Autorité des marchés Xnanciers (« AMF ») le 23pseptembre 2019. Le 14poctobre 2019, l’AMF a déclaré le projet d’oKre conforme et a apposé son visa sur la Note d’information de Capgemini (visa AMF n°p19 - 489pen date du 14poctobre 2019) et sur la Note en réponse d’Altran (visa AMF n°p19 - 490pen date du 14poctobre 2019). Après la clôture de l’exercice 2019, le 14pjanvier 2020, Capgemini a relevé le prix proposé de l’oKre de14,00peuros à 14,50peuros par action. L’oKre, qui était ouverte depuis le 16poctobre 2019, s’est clôturée le 22pjanvier 2020, Capgemini ayant par ailleurs obtenu l’ensemble des autorisations réglementaires requises dans l’intervalle. Le 27pjanvier 2020, Capgemini a annoncé qu’à l’issue des opérations de règlement - livraison le 4p février 2020, le Groupe détiendra 137p 674p 545p actions dépassant ainsi le seuil de succès de l’oKre Xxé à 50,1 % du capital social et des droits de vote (sur une base entièrement diluée). Après la prise en compte des 2p461p800pactions auto détenues, Capgemini détient 54,52 % du capital et 54,37 % des droits de vote d’Altran (1). Conformément au règlement général de l’AMF, l’oKre a été automatiquement réouverte du 28p janvier au 10p février 2020. Les résultats de cette réouverture seront connus mi - février 2020. La décision de conformité de l’oKre publique et le visa de la Note en réponse d’Altran font actuellement l’objet de recours en annulation devant la Cour d’appel de Paris, dont l’arrêt devrait intervenir Xn mars au plus tard. Dans ce cadre, Capgemini a pris certains engagements (2), et notamment s’est engagé vis - à - vis de l’AMF, à ne pas prendre le contrôle d’Altran jusqu’à l’arrêt de la Cour d’appel de Paris (voir avis AMF n°p219C2818 du 18pdécembre 2019). Capgemini a sécurisé en juin 2019 un Xnancement relais de 5,4pmilliards d’euros, couvrant l’achat des titres et le montant de la dette brute d’Altran. Ce crédit relais a vocation à être reXnancé au moyen de la trésorerie disponible pour 1p milliard d’euros, et le solde par endettement principalement sous forme d’émissions obligataires. Il possède une durée initiale d’un an avec faculté d’extension de deux périodes de 6pmois successives, exerçable à la discrétion de Capgemini. Suite à une annulation partielle, au 31pdécembre 2019, ce crédit relais s’élève à 4,4p milliards d’euros, intégralement disponibles à cette même date. Notec3 Indicateurs alternatifs de performance Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sont déXnis ci - dessousp: — La croissance organique du chiKre d’aKaires est la croissance calculée à taux de change et périmètre constants. Le périmètre et les taux de changes utilisés sont ceux de la période publiée ; — La croissance à taux de change constants du chiKre d’aKaires est calculée en utilisant les taux de change de la période publiéep; — La marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiKre d’aKaires les charges opérationnelles. Elle est calculée avant les « Autres produits et charges opérationnels » qui comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins - values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration aKérentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence ainsi que les eKets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations déXnies ; — Le résultat normalisé par action correspond au résultat net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et charges opérationnels » (cf.pNotep8p–pAutres produits et charges opérationnels), nets d’impôt, calculés sur la base du taux eKectif d’impôt ; — L’endettement net (ou trésorerie nette) comprend la trésorerie qui Xgure dans le tableau des 7ux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires, les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation Xnancière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes Xnancières à court et long terme et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes Xnancières et à des actions propres. Les dettes de loyers (y compris celles liées aux contrats de location - Xnancement) sont exclues de l’endettement net à compter du 1er janvier 2019p; — Le free cash ow organique, calculé à partir des éléments du tableau de 7ux de trésorerie, se déXnit comme le 7ux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes de loyers et ajusté des 7ux liés aux intérêts Xnanciers nets. 5\. (1) Sur la base d’un capital social d’Altran composé de 257p021p105pactions représentant 257p748p693pdroits de vote. (2) Voir avis AMF 219C2818 du 18pdécembre 2019 reprenant les engagements pris par Capgemini vis - à - vis de l’AMF ; voir également le communiqué de Capgemini du 14pjanvier 2020 précisant que Capgemini s’abstiendra, pendant au moins 18pmois à compter du 14pjanvier 2020, de déposer une nouvelle oKre ou de mettre en œuvre une fusion sur la base d’un prix par action Altran supérieur au prix de l’oKre (soit 14,50peuros par action). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 200 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 200 Notec4 Information sectorielle La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l’activité dans les zones géographiques où le Groupe est présent. L’analyse géographique permet de suivre la performancep: — du développement commercialp : elle est focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’oKre de services des diKérents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendusp; — sur le plan opérationnel et Xnancierp: la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de Xnancement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie. Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les 5pzones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies sont aKectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non aKectés correspondent aux frais de siège. Les transactions inter - secteurs s’eKectuent à prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle*. Cet indicateur permet de mesurer et de la performance opérationnelle des secteurs comparer opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne ou externe. La marge opérationnelle* réalisée dans les principaux centres de production o shore (Inde, Pologne et Chine) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats aXn de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones. * La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est déXnie en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. Le Groupe communique son information sectorielle autour de 5p zones géographiquesp : Amérique du Nord, France, Royaume- Uni et Irlande, reste de l’Europe, Asie-PaciXque et Amérique latine. Paci@que et Royaume- Reste de Amérique Frais de Uni Asie­ Amérique du Nord France et Irlande l’Europe latine Élimi­ siège nations Total 2019 (en millions d’euros) Chi2re d’a2aires – hors Groupe 4 p567 3p017 1p653 3p809 1p079 14p125 – inter - zones géographiques 135 257 190 340 1p645 (2p567) ­ CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4c702 3c274 1c843 4c149 2c724  42c5676 14c125 5\. MARGE OPÉRATIONNELLE 416 % du chi re d’a aires RÉSULTAT D’EXPLOITATION 637 13,9 519 366 12,1 296 251 15,2 214 451 11,8 120 4846  1c741 11,2 12,3 402 103 41016  1c433 (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est déXnie en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. Paci@que et Royaume- Reste de Amérique Frais de Uni Asie­ Amérique du Nord France et Irlande l’Europe latine Élimi­ siège nations Total 2018 (en millions d’euros) Chi2re d’a2aires – hors Groupe 4 p230 2p848 1p565 3p605 949 13p197 – inter - zones géographiques 123 221 181 312 1p504 (2p341) ­ CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4c353 3c069 1c746 3c917 2c453  42c3416 13c197 MARGE OPÉRATIONNELLE 416 % du chi re d’a aires RÉSULTAT D’EXPLOITATION 576 13,6 455 317 11,1 222 198 468 122 4846  12,6 13,0 12,8 166 416 76 4846  1c597 12,1 1c251 (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est déXnie en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. ­ ­ ­ ­ ­ ­ CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ Page 201 201 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Notec5 Compte de résultat consolidé Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suitp : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs. Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiKre d’aKaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle*, l’un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe. Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres charges et produits opérationnels. Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins - values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration aKérentes à des plans approuvés par les organes de Direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les eKets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations déXnies. Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en compte les éléments suivantsp: — — le coût de l’endettement Xnancier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes Xnancières calculés sur la base du taux d’intérêt eKectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésoreriep; les autres charges et produits Xnanciers, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments Xnanciers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature Xnancière, les plus ou moins - values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraite à prestations déXnies, les gains et pertes de change sur éléments Xnanciers, les autres produits Xnanciers et charges Xnancières sur divers actifs et passifs Xnanciers calculés sur la base du taux d’intérêt eKectif, ainsi que les charges d’intérêts sur dettes de loyersp; — la charge d’impôt courant et diKérép; — le résultat des entreprises associéesp; — la quote - part des intérêts minoritaires. * La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est déXnie en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. Notec6 Chi&re d’a&aires La méthode de reconnaissance du chiKre d’aKaires et des coûts est fonction de la nature des prestationsp: Contrats basés sur des livrables Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait, tels que l’intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6pmois et 2pans. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l’atteinte des objectifs de performance spéciXés ou des niveaux d’avantages délivrés au client. Pour les contrats basés sur des livrables, le chiKre d’aKaires est généralement comptabilisé à l’avancement, car au moins l’une des conditions suivantes est respectéep : la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou le Groupe construit un actif n’ayant pas d’usage alternatif (par ex. il est spéciXque au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation eKectuée à date en cas de résiliation par le client. Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L’estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d’estimation du pourcentage d’avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiKre d’aKaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d’estimation sont connus. Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l’atteinte de jalons spéciXés ou à l’acceptation par le client des travaux réalisés. La diKérence entre la facturation cumulée et le chiKre d’aKaires cumulé comptabilisé se re7ète dans l’état consolidé de la situation Xnancière au poste des Actifs sur contrats (chiKre d’aKaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiKre d’aKaires). Contrats basés sur des ressources Le chiKre d’aKaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation eKectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l’avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d’heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client et, par conséquent, en appliquant la mesure de simpliXcation du droit à facturer, le chiKre d’aKaires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Contrats basés sur des services Les contrats basés sur des services incluent les activités de gestion d’infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5p ans. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Le contrat prévoit généralement des pénalités liées au niveau de service délivré. En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d’unités quotidiennes distinctes de services fournis progressivement. Les modiXcations de contrat sont comptabilisées sur une base prospective. Le chiKre d’aKaires des contrats basés sur des CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Page 202 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 202 services est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne re7ètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par ex. en cas de facturations ou remises signiXcatives eKectuées d’avance ou bien diKérées). Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas. Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, diKérés et étalés sur la période des services, et ce même s’ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s’ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiKre d’aKaires. Activités de revente Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe peut revendre des équipements, licences, prestations de maintenance et autres services achetés auprès de fournisseurs tiers. Lorsque l’actif ou le service est distinct des autres services fournis par le Groupe, il convient d’évaluer si le Groupe agit comme un mandataire ou pour son propre compte dans le cadre de l’opération d’achat et de revente. Le Groupe agit pour son propre compte lorsqu’il obtient le contrôle du matériel, des logiciels ou des services avant leur transfert au client. Dans ce cas, la transaction est présentée sur une base brute dans le compte de résultat (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles). Si le Groupe agit comme mandataire, la transaction est comptabilisée sur une base nette (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés comme une réduction du chiKre d’aKaires). Par exemple, les transactions sont comptabilisées sur une base nette lorsque le Groupe n’a pas la responsabilité première de l’exécution du contrat et qu’il ne supporte pas les risques relatifs aux stocks et à l’acceptation par le client. Contrats à éléments multiples Ces contrats, complexes et conclus sur le long terme, prévoient plusieurs phases parmi lesquelles la conception, la transition, la transformation, le développement et l’exploitation. Dans le cadre de certains contrats de services récurrents, le Groupe peut devoir eKectuer des activités initiales de transition ou de transformation. Les activités de mise en place initiale, principalement les phases de transition, qui sont nécessaires pour être en mesure de fournir les services d’exploitation, ne sont pas considérées comme une obligation de prestation. Les montants reçus au titre de ces activités initiales sont diKérés et reconnus en chiKre d’aKaires sur la période contractuelle des services. Les autres activités réalisées durant l’étape initiale, à savoir la conception, la transformation et le développement, sont traités comme une obligation de prestation séparée si elles transfèrent au client le contrôle d’un actif ou si le client peut tirer avantage de ces activités initiales indépendamment des services d’exploitation. Le chiKre d’aKaires correspondant est alors généralement comptabilisé à l’avancement. Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identiXées au sein d’un seul et même contrat, le Groupe répartit le prix total du contrat entre ces obligations de prestation en proportion de leurs prix de vente spéciXques respectifs. En l’absence de prix directement observables pour des services similaires vendus séparément à des clients semblables, les prix de vente spéciXques sont estimés, sur la base des coûts attendus plus un taux de marge déXni d’une manière cohérente avec la nature et les risques associés au service. Contreparties variables Les estimations concernant les bonus, les pénalités et toute autre rémunération variable sont incluses dans le prix de transaction, mais dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude ne se traduira pas par un ajustement signiXcatif à la baisse du montant cumulatif du chiKre d’aKaires préalablement comptabilisé. Pour procéder à cette estimation, le Groupe tient compte des faits et circonstances spéciXques au contrat et de son expérience dans le cadre de contrats similaires. Les révisions d’estimations de contreparties variables sont comptabilisées comme des ajustements cumulatifs du chiKre d’aKaires. Coûts d’obtention et d’exécution des contrats Les frais de commissions encourus pour obtenir des contrats de services pluri - annuels sont capitalisés et amortis sur la période contractuelle. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d’amortissement est d’une année au plus. Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d’un contrat spéciXquement identiXé, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat. Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Les remboursements reçus des clients sont comptabilisés en chiKre d’aKaires lorsque les coûts sont encourus. Une provision pour contrat déXcitaire est comptabilisée si tous les coûts nécessaires à l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y aKérents. Présentation à l’état consolidé de la situation Gnancière Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Les actifs sur contrats conclus avec des clients correspondent au chiKre d’aKaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autre que l’écoulement du temps, notamment la performance future du Groupe, l’atteinte de jalons de facturation ou l’acceptation par le client. Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l’écoulement du temps, ils deviennent des créances clients. La majorité des actifs sur contrats concerne des contrats basés sur des livrables (cf.pci - avant). Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en créance et pour lesquelles le chiKre d’aKaires n’a pas encore été reconnu. Les actifs et passifs sur contrats sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel. Composantes de Gnancement Si le délai attendu entre la comptabilisation du chiKre d’aKaires et les paiements des clients est supérieur à 12pmois, le Groupe détermine si un avantage de Xnancement a été accordé au client ou reçu de celui - ci, et, si l’impact est signiXcatif, le comptabilise séparément du chiKre d’aKaires. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Page 203 203 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés L’évolution du chiKre d’aKaires de l’exercice 2019 par rapport à celui de l’exercice 2018 est de 7,0 % à taux de change et périmètre courants. Le chiKre d’aKaires croît de 5,3 % à taux de change constants (1) par rapport à 2018 et a'che une croissance organique (1) de 4,2 %. Variations (en millions d’euros) 2018 en données à taux de change publiées constants (1) 2019 4 p230 8,0 % 2,6 % 2 p848 5,9 % 5,9 % 1 p565 5,6 % 4,7 % 3 p605 5,7 % 6,2 % 4p567 3p017 1p653 3p809 1p079 14c125 Asie-PaciXque et Amérique latine 949 13,6 % 12,8 % 13c197 7,0 % 5,3 % (1) La croissance organique et la croissance à taux de change constants, indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, sont déXnies en Notep3p–pIndicateurs alternatifs Amérique du Nord France Royaume-Uni et Irlande Reste de l’Europe TOTAL de performance. Les prises de commandes fermes signées en 2019 s’élèvent à 15p138pmillions d’euros. Notec7 Charges opérationnelles par nature 2018 2019 (en millions d’euros) Montant % du chi2re d’a2aires Montant % du chi&re d’a&aires Charges de personnel Frais de déplacements 8 p147 61,7 % 8p833 62,5 % 535 4,0 % 534 3,8 % 8c682 65,7 % 9c367 66,3 % Achats et frais de sous - traitance 2 p237 17,0 % 2p299 16,3 % Loyers et taxes locales 366 2,8 % 176 1,3 % 5\. CHARGES OPÉRATIONNELLES 11c600 87,9 % 12c384 87,7 % 315 2,4 % 542 3,8 % Dotations aux amortissements, dépréciations, provisions et résultat de cessions d’immobilisations À compter du 1er janvier 2019p: — la ligne « Loyers et taxes locales » exclut les charges de loyers des contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRSp16p–pContrat de location, et qui sont remplacées par un amortissement du droit d’utilisation relatif aux contrats de location et un intérêt Xnancier sur la dette de loyers (cf.pNotep15p–pDroits d’utilisation relatifs aux contrats de location)p; — la ligne « Dotations aux amortissements, dépréciations, provisions et résultat de cessions d’immobilisations » inclut la dotation nette aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, soit une charge de 278pmillions d’euros sur l’exercice 2019 (cf.pNotep15p–pDroits d’utilisation relatifs aux contrats de location). Analyse des charges de personnel (en millions d’euros) Note 2018 2019 Traitements et salaires Charges sociales Charges de retraitesp–prégimes à prestations déXnies et autres avantages postérieurs à l’emploi 25 CHARGES DE PERSONNEL 6p588 1p500 59 8c147 7 p205 1 p554 74 8c833 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 204 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 204 (73) (105) (82) (31) (19) (12) (322) 14 14 Notec8 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2018 2019 Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises Charges liées aux attributions d’actions Coûts de restructuration Coûts d’intégration des sociétés acquises Coûts liés aux acquisitions Autres charges opérationnelles Total charges opérationnelles Autres produits opérationnels Total produits opérationnels (75) (91) (122) (25) (13) (29) (355) 9 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 43466 43086 Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises Coûts de restructuration Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises portent essentiellement sur les Relations clients (cf.pNotep13p–pÉcarts d’acquisition et immobilisations incorporelles). Les coûts de restructuration de l’exercice 2019 concernent principalement des mesures de réduction d’eKectifs pour 57pmillions d’euros (70p millions d’euros pour 2018) et de rationalisation des actifs immobiliers et de production pour 25p millions d’euros (40pmillions d’euros pour 2018). Charges liées aux attributions d’actions Coûts d’intégration des sociétés acquises Les charges liées aux attributions d’actions s’élèvent à 105pmillions d’euros contre 91pmillions en 2018, compte tenu dep: Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 31pmillions d’euros dont 11pmillions au titre des acquisitions de l’exercice. 5\. — l’évolution du cours de l’action sur la période impactant la charge IFRS des nouveaux plans et du cours de clôture en Xn d’exercice d’une part ; et — de l’augmentation des charges sociales d’autre part, avec depuis le Plan 2016, le paiement des charges sociales à l’acquisition déXnitive sur la valeur de l’action à cette date contre un paiement initialement calculé sur la valeur IFRS à l’attribution. Coûts liés aux acquisitions Les coûts liés aux acquisitions incluent notamment les frais liés au projet d’acquisition du groupe Altran Technologies (cf.p Notep 2p – Principes de consolidation et périmètre) pour un montant de 17pmillions d’euros. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 205 205 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Notec9 Résultat Gnancier (en millions d’euros) Note 2018 2019 EKet du coût amorti sur les dettes Xnancières (3) Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie Charges d’intérêt nettes sur les dettes Xnancières Coût de l’endettement Gnancier net au taux d’intérêt nominal Coût de l’endettement Gnancier net au taux d’intérêt e&ectif Charges d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations déXnies 25 Charges d’intérêt sur les dettes de loyers (Pertes) gains de change sur opérations Xnancières Gains (pertes) sur instruments dérivés Autres 49 (58) (9) (12) (27) ­ (19) (9) (13) 39 (107) 62 (57) 5 (8) (3) (27) (22) (31) 14 (10) (76) 28 (104) Autres charges et produits Gnanciers (68) dont produits nanciers dont charges nancières RÉSULTAT FINANCIER 4806 4796 Les charges d’intérêt nettes sur les dettes Xnancières pour 57pmillions d’euros et l’eKet du coût amorti sur les dettes Xnancières pour 8pmillions d’euros, soit un total de 65pmillions d’euros, s’analysent principalement comme suitp: Les pertes de change sur opérations Xnancières, ainsi que les gains sur instruments dérivés, sont principalement liés aux prêts et emprunts intragroupes libellés en devises étrangères ainsi qu’aux couvertures associées. — coupons des emprunts obligataires émis en 2015 pour 37pmillions d’euros, auxquels s’ajoutent 2pmillions d’euros d’eKet lié à la comptabilisation au coût amortip; — coupon de l’emprunt obligataire émis en 2016 pour 2pmillions d’euros, auxquels s’ajoute 1p million d’euros d’eKet lié à la comptabilisation au coût amortip; — coupons des emprunts obligataires émis en 2018 pour 15pmillions d’euros auxquels s’ajoutent 5p millions d’euros d’eKet lié à la comptabilisation au coût amorti. Notec10 Charge d’impôt À compter du 1er janvier 2019, le résultat Xnancier inclut les charges d’intérêt sur les dettes de loyers, conformément à IFRSp16p–pContrats de location, soit une charge de 22pmillions d’euros enregistrée sur l’exercice 2019 (cf.pNotep15p–pDroits d’utilisation relatifs aux contrats de location). 5\. L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt diKéré. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits comptabilisés en capitaux propres. période ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. L’impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Impôt courant L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéXce (ou de la perte) imposable d’une Les impôts diKérés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs Xscales de certains actifs et passifs. cf.pNotep17p–pImpôts diKérés. Impôt di&éré La charge d’impôt de l’exercice 2019 se décompose comme suitp: (en millions d’euros) Note 2018 2019 Impôts courants Impôts diKérés 17 (290) (157) (322) (180) 4CHARGE6PRODUIT D’IMPÔT 44476 45026 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 206 Éléments de rapprochement avec le taux e ectif: Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux eKectif d’impôt s’analyse comme suitp: 2018 2019 8 Informations Gnancières Comptes consolidés (en millions d’euros) Résultat avant impôt Taux d’imposition en France (%) Charge d’impôt théorique DiKérences de taux d’imposition entre pays Impôts diKérés actifs non reconnus sur diKérences temporelles et déXcits reportables de l’exercice Reconnaissance nette d’impôts diKérés actifs sur diKérences temporelles et déXcits reportables nés au cours d’exercices antérieurs Résultats imputés sur déXcits reportables préalablement non reconnus Ajustements sur périodes antérieures Impôts non assis sur le résultat Xscal DiKérences permanentes et autres éléments Charge d’impôt et taux e&ectif d’impôt hors la charge d’impôts liée à l’e&et transitoire de la réforme Gscale aux États-Unis Charge d’impôts liée à l’eKet transitoire de la réforme Xscale aux États-Unis Charge d’impôt et taux e&ectif d’impôt y compris la charge d’impôts liée à l’e&et transitoire de la réforme Gscale aux États-Unis 206 (0,4) (0,1) 0,2 2,1 (0,2) 32,6 4,5 Montant % Montant % 1c171 1c354 34,43 34,43 (403) 34,43 50 (4,3) (466) 66 34,43 (4,8) (16) 1,4 (19) 1,4 5 2 2 (3) 7 (0,6) 4 (0,3) 3 (0,2) (43) 4 3,6 (29) (0,3) (394) 33,7 (442) (53) 4,5 (60) 5\. (447) 38,2 (502) 37,1 En 2019, les « Impôts non assis sur le résultat Xscal » sont constitués principalementp: — en France, de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)p; — aux États-Unis, de certains impôts d’États (State taxes)p; — en Italie, de l’Impôt Régional sur les Activités Productives (IRAP). L’eKet transitoire de la réforme Xscale aux États-Unis sur la charge d’impôts, qui s’élève à 60pmillions d’euros en 2019, est constitué des éléments suivants, calculés sur la base des interprétations actuelles des textes applicablesp: — La « BEAT » (« Base Erosion and Anti - abuse Tax »)p: impôt alternatif applicable à compter de 2018, dont le taux est de 5 % en 2018 et de 10 % à compter de l’exercice Xscal 2019, s’appliquant à une assiette distincte de celle de l’impôt sur les sociétés, rehaussée du montant de certains paiements normalement déductibles et eKectués à des entités non - américaines du Groupe. Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’impôt sur les sociétés ordinaire calculé au taux normal après imputation des déXcits Xscaux, l’impôt le plus élevé des deux étant alors dûp; — La taxe « GILTI » (« Global Intangible Low-Taxed Income »)p: inclusion, dans le calcul du résultat Xscal des sociétés américaines, du résultat Xscal agrégé de leurs Xliales étrangères excédant 10 % de la valeur Xscale des actifs corporels de ces Xliales. Le taux d’impôt applicable est de l’ordre de 26 %. Sauf imputation intégrale d’un report déXcitaire, un abattement de 50 % de la base taxable est applicable et l’imputation de crédits d’impôt étrangers est possible. Le taux eKectif d’impôt utilisé pour le calcul du résultat normalisé par action (cf.pNotep11- Résultat par action) au 31pdécembre 2019 est de 32,6 % car il est ajusté de la charge d’impôts de 60pmillions d’euros liée à l’impact transitoire de la réforme Xscale américaine, contre 33,7 % au 31pdécembre 2018. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 207 207 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Notec11 Résultat par action Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suitp: — résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la périodep; — résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des eKets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments Xnanciers potentiellement dilutifsp: Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou Existantes, (ii) actions de performance, actions attribuées gratuitementp; — résultat normalisé par action : le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et charges opérationnels » (cf.p Notep 8p –p Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt calculé sur la base du taux eKectif d’impôt. Résultat de base par action Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 2018 2019 730 856 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 167p088p363 166p171p198 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) 4,37 5,15 Résultat dilué par action Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice. En 2019, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat dilué par action comprennentp: — — — les actions livrées en août 2019 aux collaborateurs étrangers — dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2015 pour un nombre moyen pondéré de 342p914pactionsp; les actions livrées en août 2019 aux collaborateurs français et les actions à livrer en août 2020 pour la partie étrangère dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance arrêté — par le Conseil d’Administration du 26p juillet 2016 pour un nombre moyen pondéré de 1p213p388pactions. Depuis le 1er août 2019, les actions restantes ne sont plus soumises qu’à la condition de présence à la date de livraison pour les bénéXciaires étrangersp; les actions pouvant être attribuées en mars 2020 aux — collaborateurs étrangers dans le cadre du plan d’attribution d’actions de présence du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 17p février 2016 pour un nombre moyen pondéré de 113p200pactions et dont les conditions de présence seront évaluées à Xn février 2020p; — les actions pouvant être attribuées en août 2020 aux collaborateurs étrangers dans le cadre du plan d’attribution d’actions de présence du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 26p juillet 2017 pour un nombre moyen pondéré de 54p448pactions et dont les conditions de présence seront évaluées Xn juillet 2020p; les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 5p octobre 2017 pour un nombre moyen pondéré de 1p415p725pactions et dont les conditions de performance seront déXnitivement évaluées en octobre 2020p; les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 3p octobre 2018 pour un nombre moyen pondéré de 1p357p117pactions et dont les conditions de performance seront déXnitivement évaluées en octobre 2021p; les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 2p octobre 2019 pour un nombre moyen pondéré de 379p772pactions et dont les conditions de performance seront déXnitivement évaluées en octobre 2022. (en millions d’euros) 2018 2019 Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe dilué 730 730 856 856 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 167p088p363 166p171p198 Prise en compte des: Actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées 4 p608p972 4p876p564 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) 171c697c335 171c047c762 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) 4,25 5,00 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 208 208 856 207 1c063 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Résultat normalisé par action (en millions d’euros) 2018 2019 Résultat net, part du Groupe Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt, calculé au taux eKectif d’impôt (1) Résultat net normalisé part du Groupe 730 229 959 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 167p088p363 166p171p198 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) 5,74 6,40 (1) cf.pNotep10p–pCharge d’impôt. Le Groupe a reconnu sur l’exercice 2019 une charge d’impôt de 60pmillions d’euros liée à l’eKet transitoire de la réforme Xscale aux États- Unis qui a réduit le résultat normalisé par action de 0,36peuro. Hors comptabilisation de cette charge d’impôt, le résultat normalisé par action aurait été de 6,76peuros pour l’exercice 2019p: (en millions d’euros) 2018 2019 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) Charge d’impôts liée à l’eKet transitoire de la réforme Xscale aux États-Unis 5,74 6,40 53 60 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 167p088p363 166p171p198 Impact de la charge d’impôts liée à l’eKet transitoire de la réforme Xscale aux États-Unis RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTIONccHORS CHARGE D’IMPÔTS LIÉE À L’EFFET TRANSITOIRE DE LA RÉFORME FISCALE AUX ÉTATSUNIS (en euros) 0,32 6,06 0,36 6,76 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 209 209 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Notec12 Capitaux propres Instruments de motivation et actionnariat salarié a) Instruments accordés à des salariés Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive s’élève à au moins trois ans depuis juillet 2016 ou quatre ans, selon la résidence Xscale du bénéXciaire. Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle « Monte Carlo », dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance du marché. La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRSp2pdont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’eKectif bénéXciant de ces attributions d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché). Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. b) Instruments proposés à des salariés Épargne salariale Des plans d’actionnariat salarié à eKet de levier oKrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRSp2pmesurant l’avantage oKert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivantsp: — le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en Xnançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des paramètres ci - aprèsp: – le prix de souscription est celui Xxé par le Président - directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Capgeminip SE pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président - directeur général à laquelle une décote est appliquée, – la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’oKre notamment le prix de souscription, – le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un proXl de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in ne sans aKectation pour une durée correspondant à la durée du plan ; — le gain d’opportunité re7étant l’avantage spéciXque que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéXcier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à eKet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus - values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR). L’avantage oKert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action. Actions propres Les titres de la société mère détenus par elle - même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’eKet net d’impôt. La plus ou moins - value nette d’impôt ainsi réalisée n’aKecte donc pas le compte de résultat de l’exercice. Instruments dérivés sur actions propres Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu’ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IASp32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états Xnanciers, à l’exception des impacts Xscaux y aKérents. Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci - dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaque clôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 210 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 210 A) Plan d’options de souscription d’actions B) Plans d’attribution d’actions de performance Instruments de motivation et actionnariat salarié Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin 2008. L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 6p mai 2015, le 18pmai 2016, le 10pmai 2017, le 23pmai 2018 puis le 23pmai 2019 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18p mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 29p juillet 2015, le 17p février 2016, le 26p juillet 2016, le 26p juillet 2017, le 5p octobre 2017, le 3poctobre 2018 et le 2poctobre 2019, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéXciaires de ces sept plans. Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci - aprèsp: Plan juillet 2015 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p721p759pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration 1 p068p550 (1) 29 pjuillet 2015 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 2 pans et 7pmois à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 3 pans Volatilité 24,54 % Taux d’intérêt sans risque 0,10 %–0,55 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) n/a Actions de performance (par action et en euros) 61,73 –82,18 dont mandataires sociaux Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux \- Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions déXnitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (présence uniquement) \- Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 56,66 593 p292 \- ­ 38p073 555p219 (2) 342 p914 87,60 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Autres conditions Page 211 211 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p721p815pactions au maximum 1p721p815pactions au maximum Plan février 2016 Plan juillet 2016 soit 1 % 180p500 (5) 17pfévrier 2016 soit 1 % 1p663p500 (1) 26pjuillet 2016 Condition de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions 2pans à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) 3pans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) Volatilité Taux d’intérêt sans risque Taux de dividendes attendus Autres conditions Condition(s) de performance Présence e ective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) dont mandataires sociaux pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Fourchette des justes valeurs (en euros) Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 5\. 0,15 %–0,03 % 1,60 % 2pans n/a n/a Oui n/a 55,45– 57,59 n/a 118 p950 \- \- ­ \- 107 p450 (4) 113p200 2pans 26,35 % 0,2 %–0,17 % 1,60 % Oui (cf. détail ci - après) Oui Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) n/a 54,02– 77,1 52,68 1 p502p200 42000 (1) \- 273 p615 364p810 (3) 863 p775 (4) 1 p213p388 83,78 dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 11 p500 Nombre d’actions déXnitivement attribuées au cours de l’exercice ­ Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 71,61 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 212 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p691p496pactions au maximum 1p691p496pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Plan juillet 2017 Plan octobre 2017 soit 1 % 63p597 (8) 26pjuillet 2017 soit 1 % 1p522p500 (10) 5poctobre 2017 Conditions de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 3pans et une semaine à compter de la date d’attribution (Plan International) 3pans à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) -0,25 %/-0,04 % -0,17 %/ +0,90 % Oui (cf.détail ci - après) Oui Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité Taux d’intérêt sans risque Taux de dividendes attendus Autres conditions Condition(s) de performance Présence e ective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) dont mandataires sociaux 5\. Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions déXnitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions 1,60 % n/a n/a n/a Oui n/a 89,05 n/a 62p251 \- \- \- \- \- Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 15p605 84p950 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 94,20 46p646 (8) 54p448 1p373p250 (7) 1p415p725 100,25 212 2pans 25,65 % 1,60 % 86,98–93,25 62,02–93,25 66,38 1p458p200 35000 (1) \- \- \- CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 213 213 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Plan octobre 2018 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p688p170pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration 1 p384p530 (11) 3 poctobre 2018 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 3pans à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 2 pans Volatilité 23,29 % Taux d’intérêt sans risque -0,109 %/0,2429 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 96,86–104,92 Actions de performance (par action et en euros) 63,95 –104,92 dont mandataires sociaux 80,32 Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 32p795 Nombre d’actions déXnitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) ­ \- \- 1 p340p720 (12) 1 p357p117 112,35 1 p373p515 61 000 (1) 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 214 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 214 Plan octobre 2019 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p672p937pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration 1 p523p015 (6) 2 poctobre 2019 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 3pans à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 2 pans Volatilité 23,14 % Taux d’intérêt sans risque -0,478 %/-0,458 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf.détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 99,57 Actions de performance (par action et en euros) 52,81 –99,57 dont mandataires sociaux 74,12 Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 5\. pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions déXnitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) (1) Attribution sous conditions de performance uniquement. (2) Au titre du plan étranger uniquementp: montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe. (3) Au titre du plan français uniquementp: montant intégrant un abattement de 20 % sur la condition de performance externe. (4) Au titre du plan étranger uniquement. (5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéXciaires de la société iGate acquise le 1er juillet 2015. (6) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 8p852pactions sous conditions de présence uniquement. (7) Dont 438p550pactions au titre du plan français et 934p700 au titre du plan étranger. (8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéXciaires de la société Idean acquise en février 2017. (9) Dont 450p200pactions au titre du plan français et 1p064p962 au titre du plan étranger. (10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19p150pactions sous conditions de présence uniquement. (11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124p955pactions sous condition de présence uniquement. (12) Dont 405p300pactions au titre du plan français et 935p420 au titre du plan étranger. ­ \- 1 p523p015 63 500 (1) 7p853 \- 1 p515p162 (9) 379 p772 107,35 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 215 215 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés a) Actions dé@nitivement acquises au titre des plans de juillet 2015 et de juillet 2016 L’évaluation des conditions de performance du plan 2015 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 96 % de la condition de performance externe. Le nombre d’actions déXnitivement attribué au 1er août 2019 a été de 555p219pactions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à Xn juillet 2019. L’évaluation des conditions de performance du plan de juillet 2016 a conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 80 % de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgeminip SE qui bien que supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions déXnitivement attribué au 1er août 2019 au titre des bénéXciaires étrangers a été de 364p410pactions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à Xn juillet 2019 auquel s’ajoute 400pactions déXnitivement attribuées en 2019 aux héritiers d’un bénéXciaire étranger décédé Xn 2018 pour un total de 364p810pactions. b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8pdécembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont les suivantesp: Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également. — Condition de performance externe En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pour une performance de l’action CapgeminipSE d’au moins 90 % de celle du panier. — Par conséquent, depuis 2016 sur ces plansp: — il n’y a pas attribution si la performance de l’action CapgeminipSE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même périodep; — l’attribution déXnitivep: – s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 100 %, – s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, – varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part. Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance applicable à tous les bénéXciaires à l’exception des mandataires sociaux telle que si la performance relative de l’action atteint ou dépasse 120 % de celle du panier, l’attribution pourra s’élever à 110 % de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois que l’attribution Xnale ne puisse dépasser 100 % de l’attribution initiale). L’évolution de la composition du panier de référence a été la suivantep: — pour les plans 2014, 2015 et 2016p : Accenture/CSC/Atos/ Tieto/CACp 40 index/CGI Group/Infosys/Sopra/Cognizant. Par ailleurs, compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1er avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Euro Stoxx 600pTechnology à compter de cette date pour les plans 2015 et 2016p; — pour les plans 2017, 2018 et 2019, le panier est constitué des sociétés suivantesp : Accenture/Indra/Atos/Tieto/CGI Group/ Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soit l’indice CACp40 et l’indice Euro Stoxx 600pTechnology. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo » ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France. Condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles - ci reposent sur la génération de free cash ow organique (1) (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015, les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016, les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017, les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018 et les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019 telles quep: il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 1p750pmillions d’euros pour le plan 2015, de 2p400pmillions pour le plan 2016, de 2p900pmillions pour le plan 2017, de 3p000pmillions pour le plan 2018 et de 3p100pmillions pour le plan 2019 ; l’attribution déXnitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 2p000pmillions d’euros pour le plan 2015, à 2p700pmillions d’euros pour le plan 2016, à 3p200pmillions d’euros pour le plan 2017, à 3p250pmillions pour le plan 2018 et à 3p400pmillions pour le plan 2019, le seuil de déclenchement de la surperformance à hauteur de 110 % étant pour sa part Xxé à 3p700pmillions d’euros (sans que l’attribution Xnale ne puisse excéder le montant de l’attribution initiale). La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation eKective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéXciaires français. 5\. (1) Le free cash ow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est déXni en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance et en Notep23p–pFlux de trésorerie. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 216 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 216 Ajout d’une nouvelle condition de performance depuis 2018 liée à la RSE Le Conseil d’Administration du 13pmars 2018 avait souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable re7étant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cette disposition a été maintenue pour l’année 2019 et compte tenu de l’intégration d’une condition de surperformance, ci - dessous le tableau de synthèse pour l’attribution 2019 détaillant les conditions de performance applicables sur chacune des trois conditionsp: Résumé des conditions de performance applicables aux béné@ciaires du plan 2019 Condition de performance Condition de marchéR: Performance de l’action Capgemini sur une période de trois ans Pondération associée pour les dirigeants(1) Pondération associée pour les autres béné@ciaires 35 % 15 % Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance • 0 % si < 100 % de la performance moyenne du panier • 50 % à 100 % entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier sur la période de référence • 110 % si la performance moyenne de l’action est supérieure ou égale à 120 % de celle du panier (hors dirigeants mandataires sociaux) Condition @nancièreR: Free cash ow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2019 au 31pdécembre 2021 50 % 70 % • 0 % si < 3p100pmillions d’euros • 30 % à 100 % entre 3p100 et 3p400pmillions d’euros sur la période de référence • 110 % si supérieure ou égale à 3p700pmillions d’euros (hors dirigeants mandataires sociaux) Condition RSE sur deux objectifsR: Diversitép: féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2019 - 2021) 7,5 % 7,5 % 5\. Réduction de l’empreinte carbone Xn en 2021 par rapport à la situation de 2015 7,5 % 7,5 % • 0 % si < 21 % de réduction des émissions • 0 % si le % de femmes intégrant la population des Vice-Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 22 % • De 30 % à 100 % pour une évolution de ce pourcentage compris entre 22 % et 25 % sur la période de référence • 110 % si supérieur ou égal à 27 % (hors dirigeants mandataires sociaux) de GES/personne • 30 % à 100 % si la réduction des émissions de GES/personne en 2021 atteint entre 21 % et 23 % de la situation de référence en 2015p • 110 % si supérieure ou égale à 24 % (hors dirigeants mandataires sociaux) (1) Dirigeants mandataires sociaux (Président - directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. C) Plan d’actionnariat international salariéc E) Plan d’actionnariat international salariéc –cESOP 2014 –cESOP 2018 D) Plan d’actionnariat international salariéc –cESOP 2019 –cESOP 2017 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2014 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2014. Le 18pdécembre 2014, le Groupe a émis 5p000p000pactions nouvelles de 8peuros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 229pmillions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2014 s’élevait à 1,1p million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus - values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. Ce plan est arrivé à échéance le 18pdécembre 2019. Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2017 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2017. Le 18pdécembre 2017, le Groupe a émis 3p600p000pactions nouvelles de 8peuros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 320pmillions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2017 s’élevait à 2,2p millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus - values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2018 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2018. Le 18pdécembre 2018, le Groupe a émis 2p500p000pactions nouvelles de 8peuros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 230pmillions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2018 s’élevait à 1,3p millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus - values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. F) Plan d’actionnariat international salariéc Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2019 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2019. Le 18pdécembre 2019, le Groupe a émis 2p750p000pactions nouvelles de 8peuros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 253pmillions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2019 s’élevait à 1,6p millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus - values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. Page 217 217 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Incidences des instruments de motivation et actionnariat salarié Le tableau ci - après indique la charge reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) au titre des instruments de motivation et actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivantsp: 2018 2019 (en millions d’euros) Montant restant à prendre en charge sur Charge de les exercices suivants Montant restant à prendre en charge sur Charge de les exercices l’exercice suivants Note l’exercice CHARGES LIÉES AUX INSTRUMENTS DE MOTIVATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 8 91 242 105 270 G) Instruments de motivation des salariésc–cIGATE Les principales caractéristiques de ce plan arrivé à terme en juin 2019 sont résumées dans le tableau ci - dessousp: Plan 2015 Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Une année, deux années ou trois années pour la condition de marché et trois exercices pour la condition interne l’attribution des Unités de Performance est déXnitive Nombre d’Unités de Performance au 31pdécembre 2018 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence Xxées Nombre d’Unités de Performance sous condition de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance forcloses ou annulées au cours de l’exercice 2p037 Nombre d’Unités de Performance déXnitivement attribuées au cours de l’exercice 14p655 Nombre d’Unités de Performance au 31pdécembre 2019 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence Xxées Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Taux d’intérêt sans risque 0,35 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Juste valeur en euros (par unité) 56,30 p€ Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE, Capgemini a procédé le 1er juillet 2015 à l’échange auprès des bénéXciaires de Performance Share Awards (PSA) IGATE par des Unités de Performance (UP) Capgeminip: — le nombre d’UP attribuées est égal au nombre de PSA IGATE en circulation multiplié par le ratiop: 48pdollars américains (prix d’achat unitaire des actions IGATE par Capgemini) 78,37peuros (cours de clôture de l’action Capgemini SE le 24pavril 2015) x 1,0824 (taux de change euros contre dollars américains le 24pavril 2015) — ce calcul du nombre d’UP revient à ajuster le nombre de PSA par la parité en dollars américains entre l’action IGATE et l’action CapgeminipSE en date du 24pavril 2015 ; — l’attribution déXnitive des UP est subordonnée à la réalisation de conditions de performance interne (CPI) et de marché (CPM) en plus d’une condition de présence à la date d’attribution déXnitivep: – la condition de performance interne correspond à un objectif de free cash ow organique (FCFO) (1) cumulé de 2015 à 2017 tel qu’il ressortira du tableau de 7ux de trésorerie dans les comptes consolidés publiés et audités des années 2015, 2016 et 2017 avec une attribution maximum pour un montant de 2pmilliards d’euros, – les conditions de performance de marché sont fondées sur la surperformance de l’action Capgemini par rapport à un panier de référence équipondéré de l’indice CAC40 et des sociétés cotées suivantesp : Accenture/CSC/Atos/Tieto/CGI Group/Infosys/Sopra/Cognizant ; — le calendrier d’attribution déXnitive est le suivantp: – 25 % des UP le 1er juillet 2016 sous condition de présence et de performance de marché, – 25 % des UP le 1er juillet 2017 sous condition de présence et de performance de marché, – 25 % des UP le 1er juillet 2018 sous condition de présence et de performance de marché, – 25 % des UP le 1er juillet 2019 sous condition de présence et de performance internep; — par ailleurs, pour les UP déXnitivement acquises sur les trois premières années, il existe une clause d’ajustement Xnal liée à la variation du prix de l’action CapgeminipSE entre les dates de vesting et le 1er juillet 2019. (1) Le free cash ow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est déXni en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance et en Notep23p–pFlux de trésorerie. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 16 p692 \- 0 5\. Page 218 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 218 En ce qui concerne la première échéance, la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 54 % aboutissant au règlement de 15p400pUP et à l’annulation de 13p118pUP au titre de cette première tranche. En ce qui concerne la deuxième échéance, la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 44 % aboutissant au règlement de 9p212pUP et à l’annulation de 34p471pUP au titre de cette deuxième tranche ceci comprenant également l’impact du non - respect de la condition de présence. En ce qui concerne la troisième échéance, la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 44 % aboutissant au règlement de 7p345pUP et à l’annulation de 17p835pUP au titre de cette troisième tranche ceci comprenant également l’impact du non - respect de la condition de présence. En ce qui concerne la quatrième échéance, la condition interne a été remplie à hauteur de 100 % aboutissant ainsi au règlement de 14p 655UP, tandis que 2p 037p UP ont été annulées au titre du non - respect de la condition de présence et d’un montant complémentaire de 0,8pmillions d’euros aux bénéXciaires présents au titre de l’évolution positive du cours de l’action entre le prix initial et le prix de l’action à l’issue des 4pannées du plan. Actions propres et gestion du capital et des risques de marché Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation dans des sociétés cotées en bourse à l’exception des actions Altran Technologies dans le cadre du projet d’acquisition du groupe (cf.p Notep 2p –p Principes de consolidation et périmètre). Au 31p décembre 2019, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 30pmillions d’euros, et est constituée de 184p971pactions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et de 131p747pactions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 19p millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel - clé des activités américaines. Eu égard au nombre limité d’actions auto - détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action signiXcatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto - détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des aKaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement. Au 31pdécembre 2019, l’endettement net (1) du Groupe s’établit à 600pmillions d’euros (contre 1p184pmillions d’euros au 31pdécembre 2018). Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a notamment la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions. Risque de change et écarts de conversion des comptes de Gliales ayant une devise fonctionnelle di&érente de l’euro S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des Xliales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l’évolution d’une part du dollar américain générant un impact positif sur les réserves de conversion qui résulte de l’appréciation du dollar américain contre l’euro et d’autre part de la roupie indienne générant un impact négatif sur les réserves de conversion qui résulte de la dépréciation de la roupie indienne contre l’euro, au cours de l’exercice 2019. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des Xliales consolidées ayant une devise fonctionnelle diKérente de l’euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états Xnanciers sont présentés en Notep2p–pPrincipes de consolidation et périmètre. Notec13 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition correspondent à la diKérence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identiXables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote - part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote - part eKectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par transaction. Ces écarts d’acquisition sont alloués aux diKérentes unités génératrices de trésorerie (telles que déXnies en Notep16p–pUnités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles. Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres. Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identiXables ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire. Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels ». Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modiXcations d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Relations clients Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle - ci exerce, devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des eKorts consentis pour les Xdéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de viepestimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition. (1) L’endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est déXni en Notep22p–pEndettement net/Trésorerie nette. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\. Page 219 219 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Licences et logiciels Les logiciels et droits d’utilisation acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l’in7uence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéXque, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3pà 5pans. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c’est - à - dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels. (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Relations Licences Autres actifs clients et logiciels incorporels Total VALEURS BRUTES Regroupements d’entreprises 131 28 5\. AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Regroupements d’entreprises 392 70 Première application de la norme IFRSp16 Au 1er janvier 2018 Écarts de conversion Acquisitions/Augmentations Développements internes Cessions/Diminutions Autres mouvements Au 31cdécembre 2018 Au 1er janvier 2019 Écarts de conversion Acquisitions/Augmentations Développements internes Cessions/Diminutions Autres mouvements AU 31cDÉCEMBRE 2019 Au 1er janvier 2018 Écarts de conversion Dotations et dépréciations Reprises Regroupements d’entreprises Autres mouvements Au 31cdécembre 2018 Au 1er janvier 2019 Écarts de conversion Dotations et dépréciations Reprises Regroupements d’entreprises Autres mouvements AU 31cDÉCEMBRE 2019 Au 31cdécembre 2018 Au 1er Janvier 2019 AU 31cDÉCEMBRE 2019 6c925 205 754 31 \- (20) 835 835 14 \- (5) ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ 7c522 7c522 113 (14) \- 7c752 872 95 318 (4) 8 (21) 91 91 \- ­ ­ ­ ­ \- ­ ­ ­ (1) 6 7c431 7c431 7c662 463 463 430 67 70 (6) 463 (2) 42 \- (34) 2 10 481 481 2 48 (25) 2 10 518 349 (2) 52 (33) 2 6 2 51 (23) 2 6 107 107 106 274 (4) ­ 12 (5) 9 (9) 277 (7) 270 1 ­ 2 (9) 1 (11) 254 143 17 (4) ­ ­ (6) 150 150 1 10 (9) ­ (7) 145 127 120 109 8c416 230 42 12 (39) 473 (19) 9c115 (7) 9c108 130 48 2 (39) 162 (15) 9c396 905 2 136 (37) 2 (21) 987 987 8 131 (38) 2 (1) 1c089 8c128 8c121 8c307 Première application de la norme IFRSp16 372 374 372 374 VALEURS NETTES 90 442 412 Les montants inscrits en « regroupements d’entreprises » au titre des écarts d’acquisition et des relations clients correspondent principalement à l’acquisition du groupe Leidos Cyber aux États-Unis et Konexus Consulting Group GmbH en Allemagne réalisées au cours de l’exercice 2019 (cf.pNotep2- Principes de consolidation et périmètre). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 220 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 220 Immobilisations incorporelles par zone géographique 31Rdécembre 2018 31cdécembre 2019 Valeur nette (en millions d’euros) comptable Acquisitions de la période Valeur nette Acquisitions comptable de la période Amérique du Nord France Royaume-Uni et Irlande Reste de l’Europe 367 91 82 22 4 32 12 2 346 4 96 40 59 1 19 3 Asie-PaciXque et Amérique latine IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 135 697 4 125 2 54 645 50 Notec14 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation Xnancière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de Matériel de transport viep restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Matériels divers Les immobilisations sont amorties selon leur durée de viepattendue, comme suitp: Constructions Agencements et installations Matériel informatique Mobilier et matériel de bureau 20pà 40pans 10pans 3pà 5pans 5pà 10pans 5pans 5pans 5\. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des diKérentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture. Les plus ou moins - values de cession résultent de la diKérence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 221 221 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Terrains, constructions, (en millions d’euros) Matériels agencements informatiques Autres actifs corporels Total AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Première application de la norme IFRSp16 VALEURS BRUTES Au 1er janvier 2018 Écarts de conversion Acquisitions/Augmentations Cessions/Diminutions Regroupements d’entreprises Autres mouvements Au 31cdécembre 2018 Au 1er janvier 2019 Écarts de conversion Acquisitions/Augmentations Cessions/Diminutions Regroupements d’entreprises Autres mouvements AU 31cDÉCEMBRE 2019 Au 1er janvier 2018 Écarts de conversion Dotations et dépréciations Reprises Regroupements d’entreprises Autres mouvements Au 31cdécembre 2018 Au 1er janvier 2019 Écarts de conversion Dotations et dépréciations Reprises Regroupements d’entreprises Autres mouvements AU 31cDÉCEMBRE 2019 Au 31cdécembre 2018 Au 1er Janvier 2019 AU 31cDÉCEMBRE 2019 Première application de la norme IFRSp16 959 744 (16) (6) 75 99 (88) (147) 3 5 6 (15) 939 (21) 680 (164) 918 516 2 2 53 71 (29) (56) 3 6 (28) 33 919 572 458 581 (4) (4) 49 88 (87) (141) 1 4 3 (8) 420 (13) 520 (103) 407 417 3 2 48 56 (28) (54) 2 5 (14) 33 418 519 511 501 459 160 99 113 314 (7) 52 (20) 3 ­ 342 (2) 340 ­ 48 (32) 1 2 359 229 (5) 29 (18) 2 (1) 236 (1) 235 ­ 32 (30) 1 (3) 235 106 105 124 2c017 (29) 226 (255) 11 (9) 1c961 (187) 1c774 4 172 (117) 10 7 1c850 1c268 (13) 166 (246) 7 (6) 1c176 (117) 1c059 5 136 (112) 8 16 1c112 785 715 738 5\. VALEURS NETTES CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 222 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 222 12 45 4 36 75 172 Immobilisations corporelles par zone géographique 31Rdécembre 2018 31cdécembre 2019 Valeur nette (en millions d’euros) comptable Acquisitions de la période (1) Valeur nette Acquisitions comptable de la période (1) Amérique du Nord France Royaume-Uni et Irlande Reste de l’Europe 52 167 30 88 25 49 7 42 Asie-PaciXque et Amérique latine IMMOBILISATIONS CORPORELLES 448 785 103 226 41 167 15 72 443 738 (1) Pour l’exercice 2018, il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles diKère du montant présenté en tableaux des 7ux de trésorerie du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location - Xnancement. Notec15 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location ou contient un contrat de location à la date d’entrée en vigueur du contrat. Les contrats de location sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation Xnancière dès la date de commencement du contrat de location. Ces contrats sont enregistrés en « dettes de loyers » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » dans l’état consolidé de la situation Xnancière. La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période estimée du contrat de location au taux d’emprunt marginal du preneur par devises. Celui - ci est estimé dans chaque devise à partir d’éléments de marché disponibles et en tenant compte de la durée de viepmoyenne des contrats. Les paiements au titre des contrats de location peuvent notamment inclure des paiements Xxes ou variables qui dépendent d’un taux ou indice connu au début du contrat. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine. Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eKectif. La valeur du droit d’utilisation relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l’obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l’obligation de rénover l’actif. S’agissant de la 7otte automobile, le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives et de comptabiliser l’ensemble comme une seule composante de nature locative. Le droit d’utilisation relatifs aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d’intérêt dans le résultat Xnancier. L’impact Xscal de ce traitement est pris en compte via la comptabilisation d’impôts diKérés en fonction de la législation Xscale des pays où les contrats de location sont comptabilisés. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, à l’exception du matériel informatique, ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle. Description des activités de location Contrats de location de véhicules Contrats de location immobiliers Le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux, ainsi que pour ses centres de production. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités diKérentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 5 et 15p ans et peuvent comprendre des options d’extension apportant de la 7exibilité opérationnelle. Le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés en France et à l’international. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 3 et 5pans. Contrats de location de matériel informatique et autres EnXn, le Groupe loue aussi une partie de son équipement informatique (ordinateurs, serveurs, imprimantes). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités diKérentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 3 et 5pans. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 223 223 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Actifs liés aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Terrains, constructions, (en millions d’euros) agencements Véhicules Matériels informatiques et autres Total AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS VALEURS BRUTES Au 1er janvier 2019 Écarts de conversion Acquisitions/Augmentations Cessions/Diminutions AU 31cDÉCEMBRE 2019 Au 1er janvier 2019 Écarts de conversion Dotations et dépréciations Reprises AU 31cDÉCEMBRE 2019 Au 1er Janvier 2019 AU 31cDÉCEMBRE 2019 ­ ­ ­ 811 104 9 207 50 (66) (19) 961 135 213 5 174 58 (36) (13) 356 598 605 45 104 90 VALEURS NETTES Actifs liés aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de location par zone géographique 1er janvier 2019 31cdécembre 2019 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Valeur nette comptable 5\. Amérique du Nord France Royaume-Uni et Irlande Reste de l’Europe Asie-PaciXque et Amérique latine DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION Dettes de loyers Les 7ux de trésorerie contractuels présentés ci - après correspondent aux 7ux de remboursement contractuels non actualisés, décomposés par échéance représentative de la maturité moyenne des contrats de location du Groupe. Valeur dans l’état (en millions d’euros) @nancière consolidée de la situation Flux de trésorerie contractuels Au 31cdécembre 2019 Total < à 1Ran > 1 et < 2Rans > 2 et < 5Rans > 5Rans Dettes de loyers 813 873 236 195 305 137 86 1 32 (13) 106 3 46 (10) 39 83 67 97 177 65 329 117 785 1c001 10 289 (98) 1c202 216 5 278 (59) 440 785 762 80 234 52 276 120 762 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 224 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 224 Notec16 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs Unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent aux neuf zones géographiques détaillées ci - dessous. Tests de dépréciation d’actifs La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, corporelles à durée d’utilité déterminée et des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité indéterminée. Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses 7ux de trésorerie propres (unités génératrices de trésorerie). La valeur recouvrable est déXnie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilitép: — la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparablesp; — la valeur d’utilité est fondée sur les 7ux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de trésorerie. L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est eKectuée selon la méthode des 7ux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent des taux de croissance et de proXtabilité jugés raisonnables. Les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en considération les spéciXcités de chaque zone géographique du Groupe. Les taux d’actualisation re7ètent un coût moyen pondéré du capital calculé notamment sur la base de données de marché et d’un échantillon de sociétés du secteur. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est aKectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en « autres produits et charges opérationnels ». Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suitp: (en millions d’euros) Valeur brute Valeur nette Dépréciation comptable Valeur nette Valeur brute Dépréciation comptable 31Rdécembre 2018 31cdécembre 2019 5\. Amérique du Nord France Royaume-Uni et Irlande Benelux Europe du Sud Pays nordiques Asie-PaciXque Amérique latine 2 p581 1 p479 968 977 144 301 402 535 135 (12) 965 144 301 (8) (1) \- \- \- \- (39) 2p573 1p478 968 535 96 7c431 2p731 1p489 1p004 983 146 303 417 546 133 (8) (1) \- (12) 2p723 1p488 1p004 971 ­ 146 \- 303 (31) 386 \- 546 (38) 95 Allemagne et Europe Centrale (31) 371 ÉCARTS D’ACQUISITION 7c522 4916 7c752 4906 7c662 L’augmentation de la valeur brute des écarts d’acquisition provient notamment des acquisitions réalisées au cours de l’exercice (cf.pNotep2p–pPrincipes de consolidation et périmètre). Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31p décembre 2019 en application de la procédure mise en place par le Groupe. Les principales hypothèses utilisées sont les suivantesp: 31cdécembre 2019 Taux de croissance Taux à long terme d’actualisation Amérique du Nord 2,9 % 8,0 % Amérique latine 5,5 % 12,1 % Royaume-Uni et Irlande 2,8 % 7,1 % Europe continentale 2,4 % 7,2 % Asie-PaciXque 4,2 % 12,6 % Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31pdécembre 2019 à la reconnaissance de perte de valeur. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 225 225 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivantsp: — +/-0,5ppoint du taux d’actualisationp; — +/-0,5ppoint du taux de croissance à long terme. — +/-2ppoints de taux de croissance du chiKre d’aKaires sur les n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie. — +/-1ppoint du taux de marge opérationnelle (1) sur les 5ppremières 5ppremières annéesp; annéesp; Notec17 Impôts di&érés Les impôts diKérés sontp: — constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs Xscales de certains actifs et passifsp; — reconnus respectivement en charges ou produits comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction du sous - jacent auquel ils se rapportentp; — évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations Xscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’eKet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts diKérés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent eKectifs. Les actifs d’impôts diKérés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéXces imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts diKérés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéXces imposables futurs ne seront pas su'sants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts diKérés. Inversement, la valeur comptable des actifs d’impôts diKérés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéXces imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes Xscales non encore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts diKérés actifs repose notamment sur un plan d’aKaires établi sur un horizon de 10pans pondéré par une probabilité de réalisation des bénéXces imposables futurs. Les principaux actifs et passifs d’impôt diKérés sont compensés si, et seulement si, les Xliales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux - ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité Xscale. 5\. (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est déXnie en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 226 L’analyse des impôts diKérés actifs et de leurs variations se présente comme suitp: (en millions d’euros) Note Dé@cits @scaux reportables Di2érences Provisions pour Autres di2érences temporelles déductibles retraites et engagements assimilés temporelles sur goodwill amortissables Total impôts di&érés actifs 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Impôts di&érés actifs reconnus Au 1er janvier 2018 Regroupements d’entreprises Écarts de conversion Impôts diKérés constatés en compte de résultat Impôts diKérés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres Autres mouvements dont compensation avec impôts diKérés passifs Au 31cdécembre 2018 Première application de la norme IFRSp16 Au 1er janvier 2019 Écarts de conversion Impôts diKérés constatés en compte de résultat Impôts diKérés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres Autres mouvements dont compensation avec impôts diKérés passifs AU 31cDÉCEMBRE 2019 763 ­ 15 (2) 612 ­ 612 118 246 23 (6) (3) 10 (187) (25) (10) ­ (13) (2) 85 1 221 85 10 ­ 221 7 (5) 10 (154) (22) 156 3 (4) 74 2 (21) 210 214 4 2 9 (9) 215 5\. 11 483 ­ (4) 63 238 4 \- 19 (1) 22 Les déXcits Xscaux reconnus reportables s’élèvent au 31pdécembre 2019 à 483pmillions d’euros (612pmillions d’euros au 31pdécembre 2018), principalement aux États-Unis pour 410pmillions d’euros et en France pour 52pmillions d’euros. Impôts di&érés actifs non reconnus Au 31Rdécembre (en millions d’euros) 2018 2019 Impôts diKérés sur déXcits Xscaux reportables 196 Impôts diKérés sur autres diKérences temporelles 10 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUS 206 Délais d’expiration des déGcits Gscaux reportables (en base) 2018 2019 Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Montant % Montant Entre 1 et 5pans Entre 6pans et 10pans Entre 11pans et 15pans IndéXniment reportable DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (en base) dont dé cits scaux reconnus 39 1 p031 794 27 1 35 36 100 78 44 1 p082 2c990 2 325 38 1p121 520 893 2c572 1 893 Supérieur à 15pans, avec une échéance déXnie 1 ­ CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 226 1c283 3 10 (148) 4 (24) 1c128 4 1c132 19 (172) (2) 999 200 18 218 % 1 44 20 \- 35 100 74­ ­ ­ ­ Page 227 227 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Impôts di&érés passifs L’analyse des impôts diKérés passifs et de leurs variations se présente comme suitp: (en millions d’euros) Écarts d’acquisition @scalement déductibles Note Autres di2érences temporelles imposables Relations clients Total impôts di&érés passifs Écarts de conversion Au 1er janvier 2018 Regroupements d’entreprises Impôts diKérés constatés en compte de résultat Impôts diKérés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres Autres mouvements dont compensation avec impôts diKérés actifs Au 31cdécembre 2018 Impôts diKérés constatés en compte de résultat Impôts diKérés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres Autres mouvements dont compensation avec impôts diKérés actifs AU 31cDÉCEMBRE 2019 10 3 50 \- 1 ­ 46 20 2 (6) 43 ­ (6) (2) (19) 52 ­ ­ 56 37 76 ­ (2) 12 (1) 85 11 (1) (3) 92 172 20 1 9 \- (22) 180 1 8 (1) (3) 185 5\. Écarts de conversion 1 10 3 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ Page 228 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 228 Notec18 Instruments Gnanciers Les instruments Xnanciers sont constituésp: — des actifs Xnanciers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de trésoreriep; — des passifs Xnanciers qui comprennent les dettes Xnancières à court et long terme et les découverts bancaires, les dettes de loyers courantes et non courantes, les dettes opération ­ nelles et autres dettes courantes et non courantesp; Xnancier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoirp; — le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt eKectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres courants de marché. Les instruments Xnanciers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments Xnanciers. — d’instruments dérivés. b) Instruments dérivés a) Méthodes de comptabilisation des instruments @nanciers Les instruments Xnanciers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation Xnancière consolidée à leur juste valeur initiale. Les dispositions d’IFRSp9 quant à la classiXcation et l’évaluation des actifs Xnanciers sont basées sur le modèle de gestion du Groupe et des caractéristiques contractuelles des actifs Xnanciers. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs Xnanciers correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Les passifs Xnanciers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’ils sont détenus à des Xns de transaction. Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt eKectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument Xnancier, mais sur la base du taux d’intérêt eKectif de l’instrument Xnancier. Une perte de crédit attendue est enregistrée sur les actifs Xnanciers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La juste valeur d’un instrument Xnancier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. La comptabilisation des instruments Xnanciers lors de leur entrée dans l’état de la situation Xnancière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci - avant fait référence aux déXnitions de taux d’intérêt suivantesp: — — le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominal de l’empruntp; le taux d’intérêt eKectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de viepprévue de l’instrument Xnancier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels) et de contrats d’échange de taux d’intérêt. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de 7ux futurs de trésorerie opérationnels ou Xnanciers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat Xnancier lorsque l’élément couvert est reconnu lui - même en compte de résultat. L’ensemble des variations de valeur des coûts de couverture (valeur temps des options de change et report déport des contrats de change à terme) est comptabilisé dans une composante distincte du résultat global et recyclé en résultat lorsque le 7ux couvert se réalise. Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dont les variations estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe. c) Évaluation des justes valeurs Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs Xnanciers et non Xnanciers tels que déXnis ci - avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivantsp: — Niveau 1p : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiquesp; — Niveau 2p: juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix)p; — Niveau 3p: juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes d’évaluation du niveau 1. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 229 Titres de sociétés non consolidées Dépôts, créances et investissements à long terme Instruments dérivés actifs non courants et courants Clients et comptes rattachés aux contrats Autres actifs courants Actifs de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes de loyers Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Xnancières nettes Dettes sur acquisitions de sociétés Autres dettes non courantes et courantes Instruments dérivés passifs non courants et courants Dettes opérationnelles Découverts bancaires 229 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Catégorisation des instruments Gnanciers et hiérarchie de la juste valeur Le tableau ci - dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs Xnanciers ainsi que la juste valeur des instruments Xnanciers ventilés selon les trois niveaux déXnis ci - avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur). Valeur comptable Juste valeur Comptabilité 31Rdécembre 2019 (en millions d’euros) Notes couverture Juste Juste valeur par capitaux propres de valeur par résultat Coût amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS FINANCIERS 19 1 413 413 1 Autres actifs non courants 19 117 19 128 19 et 21 106 106 20 3p380 21 391 22 213 213 22 2 p461 2 p461 PASSIFS FINANCIERS Emprunts obligataires 22 3 p267 15 813 5\. 22 3 27 82 13 11 95 27 145 27 24 24 28 3p011 22 11 Notec19 Autres actifs non courants Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Notes 2018 2019 Dépôts, créances et investissements à long terme Participations dans les entreprises associées Instruments dérivés 24 Créances d’impôts non courants Titres non consolidés Altran Technologies 2 Autres AUTRES ACTIFS NON COURANTS 23 120 45 20 79 39 303 128 74 33 89 413 29 766 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 230 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Les dépôts, créances et investissements à long terme comprennent principalement des prêts « aides à la construction » et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux locations. Le montant des « Participations dans les entreprises associées » comprend notamment la comptabilisation de la participation du groupe dans la société Azqore eKectuée en 2018 ainsi que la prise de participation par Capgemini Ventures S.A.S, le 1er juillet 2019 dans le Fonds Professionnel d’Investissement « ISAI Cap Venture ». Les instruments dérivés sont principalement composés de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 33pmillions d’euros (la partie courante s’élève à 65pmillions d’eurosp–pcf.pNotep21p–pAutres actifs courants). Les créances d’impôts non courants au 31pdécembre 2019 incluent principalement la quote - part des montants d’impôts appelés par l’administration Xscale indienne à la suite de contrôles Xscaux et contestés par le Groupe. Au 31p décembre 2019, la ligne « Titres non consolidés Altran Technologies » correspond à l’acquisition de 29p 378p 319p actions pour un montant total décaissé de 413p millions d’euros (cf.pNotep2p–pPrincipes de consolidation et périmètre). Notec20 Clients et comptes rattachés aux contrats Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Note 2018 2019 Créances clients Provisions pour créances douteuses Actifs sur contrats Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats 23 Coûts des contrats 23 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS AUX CONTRATS Le total des créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats, en nombre de jours de chiKre d’aKaires annuel, s’analyse comme suitp: Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Note 2018 2019 Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats 23 Passifs sur contrats 23 5\. CRÉANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS 2c323 En nombre de jours de chiKre d’aKaires annuel 63 63 2 p082 (18) 1 p123 3c187 92 3c279 3p187 (864) 230 2p140 (19) 1p176 3c297 83 3c380 3p297 (836) 2c461 Les variations des soldes des actifs et des passifs sur contrats au cours de l’exercice 2019 s’expliquent par les éléments habituels suivantsp: — — le décalage entre la reconnaissance du chiKre d’aKaires, la facturation et l’encaissement qui conduit à la comptabilisation de créances clients, d’actifs sur contrats (factures à émettre)p; la réception d’avances de nos clients qui conduit à la comptabilisation de passifs sur contrats (acomptes clients et facturations d’avance). Les conditions de paiement de nos clients respectent les règlementations locales des pays dans lesquels nous opérons et, le cas échéant, les pratiques commerciales habituelles et le calendrier de paiement déXni dans nos contrats. Au 31p décembre 2019, 75p millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IFRSp9pauprès d’établis ­ sements Xnanciers (103p millions d’euros au 31p décembre 2018) ; elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31pdécembre 2019. Antériorité des créances clients Le faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux réalisés. Au 31pdécembre 2019, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 469pmillions d’euros (402pmillions d’euros au 31pdécembre 2018) représentant 22,1 % des créances clients nettes (contre 19,4 % en 2018) et se détaille comme suitp: > à 30 jours et < à 90 jours < à 30 jours > à 90 jours (en millions d’euros) Créances clients nettes 317 95 57 En pourcentage du poste clients nets de provisions 14,9 % 4,5 % 2,7 % Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de suivis spéciXques. Risque de crédit Les 3pclients les plus importants du Groupe représentent environ 7 % du chiKre d’aKaires du Groupe comme sur l’exercice 2019. Les 5pclients les plus importants du Groupe représentent environ 10 % du chiKre d’aKaires du Groupe, à l’identique de l’exercice 2018\. Les 10ppremiers clients représentent ensemble 16 % du chiKre d’aKaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être aKectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence signiXcative sur la situation Xnancière d’ensemble du Groupe. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 231 231 Informations Gnancières Comptes consolidés 8 Notec21 Autres actifs courants Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Notes 2018 2019 Organismes sociaux et taxes Charges constatées d’avance Instruments dérivés 24 Autres AUTRES ACTIFS COURANTS 23 246 226 74 46 592 208 143 73 40 464 Au 31p décembre 2019, le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 77pmillions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche dont 24p millions d’euros déduits des charges opérationnelles de l’exercice 2019. Notec22 Endettement net/Trésorerie nette La trésorerie, qui Xgure dans le tableau des 7ux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des découverts bancaires. L’endettement net ou la trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que déXnie ci - dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation Xnancière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes Xnancières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes Xnancières et à des actions propres. Les dettes de loyers (y compris celles liées aux contrats de location - Xnancement) sont exclues de l’endettement net à compter du 1er janvier 2019. (en millions d’euros) 2018 1Rjanvier 2019 (1) 2019 Emprunts obligataires (3p233) (3p233) (2p564) Placements à court terme 1p476 Banques Découverts bancaires Trésorerie Actifs de gestion de trésorerie 183 Dettes liées aux contrats de location - Xnancement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Xnancières Dettes Gnancières à long terme Emprunts obligataires Dettes liées aux contrats de location - Xnancement Dettes Gnancières à court terme Dettes Gnancières 530 (2) 2c004 (3c274) (41) ­ (26) (39) (16) (81) (3c355) ­ 1p476 530 (2) 2c004 183 (3c233) (26) ­ (42) (3c275) (16) 1p920 541 (11) 2c450 213 \- \- \- (2c564) (703) (706) (3c270) 7 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Xnancières nettes (16) (3) Instruments dérivés nets (16) ENDETTEMENT NET 426 41c1846 41c1046 46006 (1) L’état consolidé de la situation Xnancière au 1er janvier 2019 a été retraité de l’application suivant la méthode de transition rétrospective modiXée de la norme IFRSp16, Contrat de location, cf.pNotep1p–pBase de préparation des comptes. (2) L’endettement net/Trésorerie nette, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est déXni en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. Placements à court terme Actifs de gestion de trésorerie Au 31p décembre 2019, les placements à court terme sont principalement composés de parts de fonds communs de placement, de titres de créances négociables et de dépôts à terme bancaires, rémunérés à des conditions normales de marché. Les actifs de gestion de trésorerie comprennent d’une part des contrats de capitalisation auprès de sociétés d’assurance qui sont résiliables par CapgeminipSE à tout moment sans pénalités et d’autre part, des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du Groupe qui ne répondent pas à la totalité des critères de classiXcation en SICAV monétaire déXnis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) notamment sur le critère de la maturité moyenne du portefeuille. Néanmoins, ces fonds peuvent être rachetés à tout moment sans pénalités. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5\.­ Page 232 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Dettes Gnancières A) Emprunts obligataires 232 a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 Le 24pjuin 2015, CapgeminipSE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2p750pmillions d’euros en 3ptranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015p: — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500p millions d’euros et est représenté par 5p 000p obligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 2p juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3p mois +0,85 %, révisable trimestriellement (prix d’émission de 100 %). Le 2pjuillet 2018, le Groupe a procédé au remboursement à maturité de cette obligation. Cet emprunt a pour échéance le 9pnovembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %). Au gré de CapgeminipSE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°p16 - 518pen date du 7pnovembre 2016. c) Emprunts obligataires émis en avril 2018 Le 3p avril 2018, Capgeminip SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1p100pmillions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18pavril 2018 : — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)R: — Emprunt obligataire 2024R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1p 250p millions d’euros et est représenté par 12p500pobligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d’émission de 99,853 %). En avril 2018, cet emprunt a fait partiellement l’objet d’une opération d’échange de dette obligataire (voir ci - après « Emprunts obligataires 2018 émis en avril 2018 »). — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1p 000p millions d’euros et est représenté par 10p000pobligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de CapgeminipSE, les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°p15 - 318pen date du 29pjuin 2015. b) Emprunt obligataire 2016 Le 3pnovembre 2016, CapgeminipSE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500p millions d’euros représenté par 5p000pobligations d’une valeur unitaire de 100p000peuros dont le règlement/livraison est intervenu le 9pnovembre 2016. Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600p millions d’euros et est représenté par 6p 000p obligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 18p octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d’émission de 99,377 %). Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4pmillions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d’une oKre d’achat (« Tender O er »). Cette opération d’échange a été traitée comptablement comme une modiXcation d’une dette Xnancière avec une même contrepartie sans modiXcation substantielle des caractéristiques de cette dette. — Emprunt obligataire 2028R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500p millions d’euros et est représenté par 5p 000p obligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 18pavril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d’émission de 99,755 %). Au gré de CapgeminipSE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°p18 - 126pen date du 10pavril 2018. Incidence des emprunts obligataires sur les états @nanciers 2019 OBLIG. 2015 OBLIG. 2016 OBLIG. 2018 Au 31Rdécembre (en millions d’euros) (juillet 2020) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période Charge d’intérêt nominal (coupon) Taux d’intérêt eKectif 1,9 % 2,6 % 0,6 % 2,0 % 1,8 % 681 1p010 499 574 503 Taux d’intérêt nominal 1,8 % 2,5 % 0,5 % 1,0 % 1,8 % 13 12 26 25 3 2 11 6 9 9 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 233 233 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés 2018 OBLIG. 2015 OBLIG. 2016 OBLIG. 2018 Au 31Rdécembre (en millions d’euros) (juillet 2018) (juillet 2020) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) Taux d’intérêt eKectif 0,6 % 1,9 % 2,6 % 0,6 % 2,0 % 1,8 % 680 1p010 498 569 502 Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période Taux d’intérêt nominal 0,5 % 1,8 % 2,5 % 0,5 % 1,0 % 1,8 % Charge d’intérêt nominal (coupon) 15 25 16 26 3 2 7 7 Juste valeur des emprunts obligataires 2019 OBLIG. 2015 OBLIG. 2016 OBLIG. 2018 Au 31Rdécembre (en millions d’euros) (juillet 2020) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) Juste valeur Taux de marché 685 1p090 505 622 556 (0,3) % 0,3 % 0,0 % 0,3 % 0,5 % ­ 1 1 2018 OBLIG. 2015 OBLIG. 2016 OBLIG. 2018 Au 31Rdécembre (en millions d’euros) (juillet 2020) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) Juste valeur 695 1p083 503 592 496 Taux de marché 0,4 % 0,9 % 0,3 % 1,3 % 2,0 % B) Analyse des dettes Gnancières par devises Au 31Rdécembre 2018 Au 31cdécembre 2019 Autres (en millions d’euros) Euro devises Total Euro Autres devises Total 5\. Emprunt obligataire 2016 498 Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024) Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Xnancières nettes Dettes liées aux contrats de location - Xnancement Découverts bancaires DETTES FINANCIÈRES 680 1p010 498 569 502 1 43 ­ 3c303 ­ ­ ­ ­ ­ 15 37 54 680 681 1p010 1p010 569 502 16 80 499 574 503 ­ ­ 8 681 1p010 499 574 503 3 \- 11 8 4 ­ ­ ­ ­ ­ 3 3 6 C) Ligne de Crédit Syndiqué conclu par CapgeminicSE Le 30pjuillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18pbanques une ligne de crédit multidevises de 750pmillions d’euros et à maturité 30pjuillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la Xn de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. Suite à l’exercice de la deuxième option d’extension d’un an, la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27pjuillet 2021. 2 2 3c357 3c275 3c281 La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote - part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de CapgeminipSE. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non - utilisation de 35 % de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,35 % et la commission de non - utilisation de 0,1225 %. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de CapgeminipSE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios Xnanciers sont détaillés en Notep30p–pEngagements horsp–pbilan. Au 31pdécembre 2019, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 234 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 234 D) Ligne de crédit relais conclu par CapgeminicSE Le 24pjuin 2019 le Groupe a signé un crédit relais d’un montant de 5p 400p millions d’euros dans le cadre du projet d’acquisition du groupe Altran Technologies (cf.pNotep2p–pPrincipe de consolidation et périmètre). Le crédit possède une maturité initiale de douze mois, ainsi que deux options d’extension de six mois chacune, exerçables à la discrétion de Capgemini, qui n’ont pas été exercées au 31pdécembre 2019. — — contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes Xnancièresp; — le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquiditésp; la gestion active des maturités des dettes Xnancières, visant à limiter la concentration d’échéancesp; la diversiXcation des sources de Xnancement, permettant de limiter la dépendance vis - à - vis de certaines catégories de prêteurs. La marge applicable augmente tous les trois mois, et peut évoluer à la hausse en fonction de la notation de crédit de CapgeminipSE. Les montants non tirés font par ailleurs l’objet d’une commission de non - utilisation. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de CapgeminipSE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios Xnanciers sont détaillés en Notep30p–pEngagements hors bilan. Au 31pdécembre 2019, cette ligne n’était pas tirée, et le montant disponible au titre de ce crédit relais était de 4p400pmillions d’euros, suite au remboursement et à l’annulation de 400pmillions d’euros qui avaient été tirés dans le cadre de l’acquisition de la participation de 11,43 % du capital d’Altran (cf.pNotep2p–pPrincipe de consolidation et périmètre) ainsi qu’à l’annulation d’une partie du montant disponible à hauteur de 600pmillions d’euros. Endettement net/trésorerie nette et risque de liquidité Les dettes Xnancières dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires. AXn de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité de ces dettes Xnancières, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de Xnancement prudente reposant en particulier surp: — le recours mesuré à l’eKet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition Endettement net/trésorerie nette et risque de crédit Les actifs Xnanciers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements Xnanciersp: le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certiXcats de dépôt), des dépôts à terme, des contrats de capitalisation ou des supports monétaires de maturité courte, dans le respect de règles de diversiXcation et de qualité de contrepartie. Au 31pdécembre 2019, les placements à court terme qui s’élèvent à 1p920pmillions d’euros sont composés essentiellement de parts de fonds communs de placement répondant aux critères de classiXcation en « catégorie monétaire » déXni par l’ESMA (European Securities and Markets Authority), et de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas 3p mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions Xnancières bénéXciant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie signiXcatif. Endettement net par échéance en valeur de remboursement Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux 7ux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les 7ux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires en circulation ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in ne. Valeur dans l’état de la situation @nancière Au 31Rdécembre 2019 (en millions d’euros) Échéance contractuelle Flux de trésorerie consolidée contractuels > à 1 an > à 2 ans et < à 5Rans et < à 2Rans < à 1Ran > à 5Rans Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) (1p010) (1p100) (25) (1p050) Trésorerie Actifs de gestion de trésorerie Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) Emprunt obligataire 2016 Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024) Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Xnancières nettes Dettes Gnancières 2020 2020 2020 2023 2021 2024 2028 2c450 213 (681) (499) (574) (503) 2c450 2c450 213 213 (687) (687) (25) (2) (504) (630) (6) (580) (9) 2020 (3) (3) (3) ­ ­ ­ ­ ­ (618) (502) (6) (9) (27) (535) \- \- \- \- \- \- \- Instruments dérivés sur dettes Xnancières 7 ENDETTEMENT NET 46006 48416 1c931 45426 41c6956 45356 (3c270) (3c504) (732) (542) (1c695) (535) 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ Page 235 235 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Notec23 Flux de trésorerie Le tableau des 7ux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de 7uxp: 7ux opérationnels, d’investissement et de Xnancement. À noter que les 7ux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les diKérences de change dues à la conversion au cours de Xn de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des 7ux de trésorerie. Au 31pdécembre 2019, la trésorerie s’élève à 2p450pmillions d’euros (cf.pNotep22p–pEndettement net/Trésorerie nette) en augmentation de 446p millions d’euros par rapport au 31p décembre 2018 (2p 004p millions d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 12pmillions d’euros, cette augmentation s’élève à 458pmillions d’euros. Les 7ux — de la capacité d’autoXnancement avant coût de l’endettement Xnancier (net) et impôts pour un montant positif de 1p981pmillions impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des 7ux d’eurosp; de trésorerie consolidés ». En 2019, les 7ux de trésorerie liés à l’activité représentent un encaissement de 1p 794p millions d’euros (contre 1p 396p millions d’euros en 2018) et résultentp: Flux de trésorerie liés à l’activité — du paiement des impôts courants pour 217pmillions d’eurosp; — de la diminution du besoin en fonds de roulement générant un impact positif sur la trésorerie de 30pmillions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation Xnancière consolidée s’analysent comme suitp: Composantes du besoin en fonds de roulement (état de la situation @nancière consolidée) Éléments du tableau Neutralisation des éléments des ux de trésorerie sans e2et de trésorerie Impact première 31R décembre décembre Impact application 31 Impact des Éléments éléments Impact Impact du (en millions d’euros) Notes 2018 2019 net IFRS 16 hors BFR (1) de BFR résultat Reclas­ sements (2) et entrées change périmètre Valeur Créances clients et actifs sur contrats 3p187 3p297 (110) Coûts des contrats 92 83 9 Passifs sur contrats (864) (836) (28) 20 20 20 \- \- (110) 9 \- (28) 9 1 (8) (63) 11 (46) 5\. 38 1 (10) (14) (14) 1 5 \- \- \- ­ ­ ­ ­ ­ Variation liée aux créances clients, actifs sur contrats, passifs sur contrats et coûts des contrats Dettes opérationnelles (dettes fournisseurs) Variation liée aux dettes fournisseurs Autres actifs non courants Autres dettes courantes et non courantes Variation liée aux autres créances et dettes VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ (129) \- (129) \- 29 2 (98) 28 (1p172) (1p149) (23) (9) (14) 2 (26) (23) (9) (14) 2 (26) Autres actifs courants 464 128 (11) (63) 54 (1) 19 21 303 592 766 (463) ­ 473 10 (7) 10 4 68 Dettes opérationnelles (hors dettes fournisseurs) 28 (1p772) (1p862) 90 10 10 110 (13) (10) 87 27 (412) (275) (137) 133 (1) (1) (3) (5) (382) 553 173 (1) (8) (10) 154 30 416 7 466 30 (1) Les éléments hors BFR comprennent les 7ux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de Xnancement, le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans eKet de trésorerie. (2) Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou Xscales. \- \- \- \- 18 18 3 2 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 236 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 236 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Les principales composantes des 7ux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 868pmillions d’euros (contre 728pmillions d’euros en 2018), re7ètentp: — — les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour 169pmillions d’euros, nets des cessions, principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise en l’état des surfaces de bureauxp; les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, nets des cessions, pour 50pmillions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf.pNotep14p–pÉcarts d’acquisition et immobilisations incorporelles)p; — le décaissement lié à l’acquisition de 11,43 % du capital d’Altran Technologies, soit 413pmillions d’euros. (cf.pNotep2p–pPrincipes de consolidation et périmètre). Flux de trésorerie liés aux opérations de Gnancement Le décaissement net lié aux 7ux de trésorerie correspondant aux opérations de Xnancement s’élève à 468pmillions d’euros (contre 611p millions d’euros d’encaissement en 2018), et concerne essentiellementp: — — — le versement de 282pmillions d’euros au titre du dividende 2018p; le décaissement de 272p millions d’euros en remboursement des dettes de loyersp; le décaissement de 134pmillions d’euros lié aux rachats d’actions propres. compensé parp: — les décaissements et encaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 165pmillions d’eurosp; — l’augmentation de capital de 253p millions d’euros suite à l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié (cf.pNotep12pFp–pCapitaux propres). Free cash ow organique Le free cash ow organique calculé à partir des éléments du tableau de 7ux de trésorerie, se déXnit comme le 7ux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes de loyers et ajusté des 7ux liés aux intérêts Xnanciers nets. Au 31Rdécembre (en millions d’euros) 2018 2019 5\. Flux de trésorerie lié à l’activité 1c396 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (236) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 7 Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et incorporelles Intérêts Xnanciers versés Intérêts Xnanciers reçus Intérêts Gnanciers nets Remboursement des dettes de loyers (229) (56) 49 (7) ­ FREE CASH FLOW ORGANIQUE 1c160 1c794 (222) 3 (219) (77) 62 (15) (272) 1c288 Notec24 Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie Gestion du risque de change A) Exposition au risque de change et politique de gestion du risque de change a) Risque de change et couverture des transactions opérationnelles Le recours signiXcatif à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne, en Chine et en Amérique latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des 7ux internes avec l’Inde relatifs aux coûts de production en roupie indienne. La déXnition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les Xliales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1pà 3pans principalement. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux Xliales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises. Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de 7ux futurs de trésorerie. Le Groupe détermine l’existence d’un lien économique entre l’instrument de couverture et l’élément couvert en fonction de la devise, du montant et du calendrier de leurs 7ux de trésorerie respectifs. b) Risque de change et couverture des transactions @nancières Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises, au titrep: — des 7ux Xnanciers échangés dans le cadre de l’activité de Xnancement intra - groupe principalement chez la société mère, ces 7ux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme)p; — des 7ux de redevances payables à la société mère par les Xliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 237 237 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés c) Sensibilité du chi2re d’a2aires et de la marge opérationnelle (1) à la variation des principales devises Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour eKet une évolution en valeur du chiKre d’aKaires de plus ou moins 3,0 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1) de plus ou moins 2,7 %. De même, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour eKet une évolution en valeur du chiKre d’aKaires de plus ou moins 1,1 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1) de plus ou moins 1,2 %. B) Instruments dérivés de couverture Les montants couverts au 31pdécembre 2019 sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme concernent essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d’une part, et des Xnancements internes au Groupe, d’autre part. Au 31pdécembre 2019, les contre - valeurs des nominaux des contrats dérivés de change (achats et ventes de devises à terme et options) se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantesp: (en millions d’euros) < 6Rmois > 6Rmois et < 12Rmois > 12Rmois Total Transactions opérationnelles dont : – couverture de juste valeur 452 ­ – couverture des ux futurs de trésorerie Transactions Gnancières 1c450 1 450 ­ 1c184 1 184 dont : – couverture de juste valeur 293 ­ TOTAL 1c450 1c184 1c536 1 084 293 1c829 4c170 452 3 718 293 293 4c463 Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2020 et 2022 pour une contre - valeur totale au cours de clôture de 4p 170p millions d’euros (4p 063p millions d’euros au 31p décembre 2018). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (171p293pmillions de roupies indiennes), dollars américains (1p 610p millions de dollars américains), zlotys polonais (1p398pmillions de zlotys polonais). Ces couvertures ont des échéances allant de 1p à 36p mois et ont pour principale contrepartie CapgeminipSE pour une contrevaleur de 4p157pmillions d’euros. Les opérations de couverture sur les opérations Xnancières concernent CapgeminipSE pour 293pmillions d’euros au 31pdécembre 2019\. Elles concernent des prêts intra - groupes pour 277pmillions d’euros (961pmillions d’euros au 31pdécembre 2018) principalement libellés en dollar américain. L’exposition nette résiduelle au risque de change sur les transactions opérationnelles intra - groupes libellées en roupie indienne, avec les centres de production en Inde (cf.pA)a)), résulte de la mise en œuvre de la politique de gestion du risque de change du Groupe. Cette exposition nette est limitée au 31pdécembre 2019 et au 31pdécembre 2018\. 5\. C) Juste valeur des instruments dérivés de couverture Le tableau ci - dessous présente les diKérents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverturep: Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Notes 2018 2019 Autres actifs non courants Autres actifs courants Autres dettes non courantes et courantes 19 21 27 Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture Relatifs à des : – transactions opérationnelles 20 74 (36) 58 74 – transactions nancières (16) Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent notamment la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, comptabilisée en « Autres actifs non courants » pour 33pmillions d’euros, en « Autres actifs courants » pour 65pmillions d’euros, en « Autres dettes non courantes » pour 5pmillions d’euros et en « Autres dettes courantes » pour 18pmillions d’euros. La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles et Xnancières reconnus en « charges et produits comptabilisés en capitaux propres » s’analyse comme suitp: (en millions d’euros) 2019 Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propresc–cAu 1er janvier 37 Recyclage en résultat au 31pdécembre 2019 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRESccAU 31cDÉCEMBRE 33 73 (24) 82 75 7 (11) 14 40 (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est déXnie en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ Page 238 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 238 Aucune déqualiXcation de couverture n’est intervenue au cours de l’exercice. Le solde en capitaux propres est uniquement composé de la juste valeur des couvertures en vie. Gestion du risque de taux d’intérêt A) Politique de gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésoreriep : au 31p décembre 2019, le Groupe dispose de liquidités pour 2p 674p millions d’euros, les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux Xxe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3p mois), contre un endettement Xnancier brut de 3p 270p millions d’euros majoritairement à taux Xxe (99,9 %), (cf.pNotep22p–pEndettement net/Trésorerie nette). L’importance de la part à taux Xxe résulte du poids des emprunts obligataires à taux Xxe dans l’endettement Xnancier brut. B) Exposition au risque de taux d’intérêtc: analyse de sensibilité Les dettes Xnancières du Groupe étant à 99,9 % à taux Xxe pour l’exercice 2019, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt aurait eu un impact négligeable sur le coût de l’endettement Xnancier net du Groupe. Sur la base du niveau moyen des placements à court terme, des actifs de gestion de trésorerie et de la dette Xnancière à taux variable, une hausse des taux d’intérêt de 100ppoints de base aurait eu un eKet positif sur le coût de l’endettement Xnancier net du Groupe de l’ordre de 12p millions d’euros sur l’exercice 2019. À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100p points de base aurait eu, pour l’exercice 2019, une incidence négative de 12pmillions d’euros sur le coût d’endettement Xnancier net du Groupe. Gestion du risque de contrepartie Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci - dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements Xnanciers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non signiXcatif à ce titre. Au 31pdécembre 2019, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank, HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, Royal Bank of Scotland, Santander et Société Générale. Notec25 Provisions pour retraites et engagements assimilés Régimes à cotisations déGnies Les régimes à cotisations déXnies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, Pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi que dans les pays d’Asie-PaciXque. Régimes à prestations déGnies Les régimes à prestations déXnies sontp: — soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations déXnies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture socialep; — soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque pays d’implantation. Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation Xnale du Groupe. Les engagements de retraite ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et selon les 7ux prévisionnels de décaissement de l’obligation de retraite concernée. Pour les régimes de retraite dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déXcit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en « charges opérationnelles » sur l’exercice. Les proXts ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou transferts de régimes à prestations déXnies sont comptabilisés en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges opérationnelles ». L’eKet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en « Autres charges Xnancières » ou en « Autres produits Xnanciers ». Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des eKets d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs Xnanciers du régime. Ceux - ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact Xscal y aKérent). 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 239 239 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations déXnies couverts par des actifs (notamment au Royaume-Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France, en Allemagne et en Suède). Provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2018 2019 2018 2019 2018 2019 3 p118 3p593 (2p674) 753 (453) 283 114 31 549 252 (30) (58) (10) (48) (182) (3p206) (516) (36) (69) (10) (483) (209) 4c466 5c575 43c4556 44c5296 1c011 1c046 Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suitp: (en millions d’euros) Notes 2018 2019 2018 2019 2018 2019 Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 4c812 4c855 43c6166 43c8446 1c196 1c011 5\. Variations des écarts actuariels 419 ­ (246) 501 Rendement des actifs des régimes (2) (370) Autres (178) 67 Contributions versées par les salariés 45 (6) Prestations versées aux salariés (183) (187) 160 160 419 501 (54) 234 (93) (133) 74 \- ­ (93) (133) 208 (370) (28) ­ ­ ­ 208 46 (182) (45) 169 (122) (181) (89) 215 36 ­ (6) (55) (3) (en millions d’euros) Royaume-Uni Canada France Allemagne Suède Inde Autres VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31cDÉCEMBRE 7 9 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER 416 Charge reconnue au compte de résultat Coût des services rendus Liquidations, réductions et transferts de régimes Intérêts Xnanciers Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres E ets du changement des hypothèses nancières E ets du changement des hypothèses démographiques E ets de l’expérience Contributions aux régimes Écarts de conversion Regroupements d’entreprises Autres mouvements VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31cDÉCEMBRE 663 267 99 30 63 226 172 59 (7) 120 (340) (340) (246) (132) 38 6 ­ ­ (47) 2 44 444 210 237 41 20 15 44 79 59 (7) 27 (132) (340) (132) 38 208 (132) ­ (23) (89) (11) 2 (11) 387 237 247 45 21 66 43 101 74 \- 27 49 419 (54) (28) (370) (115) \- (18) (122) 34 \- (9) 4c466 5c575 43c4556 44c5296 1c011 1c046 (1) Inclut la présentation au 1er janvier 2019 d’un régime à prestations déXnies en Inde pour lequel l’employeur peut être amené à eKectuer une contribution additionnelle en cas de sous - performance des actifs de couverture gérés par l’organisme habilité. La valeur actualisée de cette obligation ainsi que la valeur des actifs de régimes aKérents conduisait à une provision nette nulle dans l’état consolidé de la situation Xnancière au 31pdécembre 2018. Cette présentation a été amendée au 1er janvier 2019. (2) Déduction faite des produits Xnanciers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 240 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 240 Analyse de l’évolution des provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays A) Royaume-Uni Au Royaume-Uni, les avantages postérieurs à l’emploi sont principalement constitués de plans à cotisations déXnies. Un nombre très limité de salariés accumule du service ouvrant droit à pension au sein des régimes à prestations déXnies. Par ailleurs, des salariésp–panciens et actuelsp–paccumulent des droits à pensions diKérées au titre des plans de retraite à prestations déXnies. Ces régimes sont gérés par des trusts, juridiquement indépendants de l’employeur. Ils sont régis par un Conseil d’Administration composé de trustees indépendants et de représentants de l’employeur. Ces régimes de retraite à prestations déXnies proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants - droit en cas de décès. Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont, quant à eux, droit à une pension diKérée. Les eKectifs relatifs aux régimes à prestations déXnies se décomposent comme suitp: — 132p salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts — 7p244panciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (7p115 au 31pdécembre 2018)p; — 3p469pretraités (3p344 au 31pdécembre 2018). Les régimes sont soumis à la surveillance du « Pension Regulator » britannique ; les plans de Xnancement de ces régimes sont déterminés par un actuaire indépendant dans le cadre d’évaluations actuarielles généralement eKectuées tous les trois ans. Capgemini UK Plc, l’employeur, prend des engagements fermes vis - à - vis des trustees quant au comblement du déXcit constaté, sur une période de recouvrement convenue. La responsabilité du Xnancement de ces régimes incombe à l’employeur. Les régimes de retraite à prestations déXnies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de viep des membres, de 7uctuations des taux d’intérêt et d’in7ation et, plus généralement, de baisses sur les marchés Xnanciers. La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume-Uni est de 20pans. Conformément à la réglementation locale, le non - renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini UK Plc à anticiper le comblement du déXcit relatif au personnel concerné. (132 au 31pdécembre 2018)p; (en millions d’euros) 2018 2019 2018 2019 2018 2019 Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 3c490 3c118 42c8866 42c6746 604 444 5\. VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER Charge reconnue au compte de résultat Coût des services rendus Liquidations, réductions et transferts de régimes Intérêts Xnanciers Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres E ets du changement des hypothèses nancières E ets du changement des hypothèses démographiques E ets de l’expérience Rendement des actifs des régimes (1) Contributions aux régimes Écarts de conversion Autres mouvements VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31cDÉCEMBRE Variations des écarts actuariels 310 ­ Autres (166) 75 Contributions versées par les salariés Prestations versées aux salariés (133) (95) 133 93 5 4 84 (299) (299) (207) (132) 40 ­ ­ ­ (25) (8) \- \- ­ ­ 90 (69) (75) 2 ­ 88 (69) (75) 310 182 (347) 386 (59) (17) ­ 182 99 (347) (110) (56) 170 22 ­ 95 (56) (149) 24 5 4 15 (117) (299) (132) 40 182 (67) ­ (56) (3) (8) 15 2 \- 13 (37) 310 (59) (17) (347) (35) \- ­ (56) 21 (207) 386 (1) Déduction faite des produits Xnanciers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. 3c118 3c593 42c6746 43c2066 444 387 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 241 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés 241 Actions Autres TOTAL a) Principales hypothèses actuarielles Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’ination (en %) Au 31Rdécembre 2018 Au 31cdécembre 2019 Taux d’actualisation des engagements 2,8 Taux d’augmentation des salaires 2,3 – 3,1 Taux d’in7ation 3,1 2,2 – 2,8 2,0 2,8 En 2019, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes. Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume-Uni. b) Actifs des régimes (en millions d’euros) 2018 2019 Obligations et actifs de couverture 1 p061 40 % 1p139 36 % 1 p508 56 % 1p856 58 % 105 4 % 211 6 % 2c674 100 % 3c206 100 % vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen de prêt - emprunt. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversiXés de croissance, la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés. Les obligations et actifs de couverture sont composés d’obligations investies sur le marché liquide. Une partie de ces investissements c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Impact sur la dette actuarielle au 31cdécembre 2019 (en millions d’euros) Variation à la Variation à la baisse du taux hausse du taux 5\. Variation du taux d’actualisation de 50ppoints de base (359) Variation du taux d’in7ation de 50ppoints de base 67 Variation du taux de mortalité de 50ppoints de base (92) 320 (136) 16 d) Contributions à venir Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations déXnies au Royaume-Uni sont estimés au titre de 2020 à 61pmillions d’euros, y compris le comblement du déXcit des régimes de pension sur l’horizon déXni avec les trustees dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques. B) Canada Au Canada, les avantages postérieurs à l’emploi en prestations déXnies relèvent de régimes de retraite à prestations déXnies et autres régimes de retraite et assimilés. Le patrimoine des plans de pension à prestations déXnies est juridiquement isolé de celui de l’employeur. Cependant, la responsabilité du Xnancement des régimes incombe à l’employeur. Ces régimes exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de viepdes membres, de 7uctuations des taux d’intérêt et d’in7ation et, plus généralement, de baisses sur les marchés Xnanciers. La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de 20pans. Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques conduites au moins tous les trois ans. Conformément à la réglementation locale, le non - renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à anticiper le comblement du déXcit relatif au personnel concerné. Au Canada, les eKectifs relatifs aux régimes à prestations déXnies se décomposent comme suitp: — 826p salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (888 au 31pdécembre 2018)p; — 88panciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (86 au 31pdécembre 2018)p; — 418pretraités (384 au 31pdécembre 2018). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 242 8 Informations Gnancières Comptes consolidés (en millions d’euros) 2018 2019 2018 2019 2018 2019 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER 716 663 44796 44536 237 210 Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan Variations des écarts actuariels 52 ­ Charge reconnue au compte de résultat Coût des services rendus Liquidations, réductions et transferts de régimes Intérêts Xnanciers Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres E ets du changement des hypothèses nancières E ets du changement des hypothèses démographiques E ets de l’expérience Rendement des actifs des régimes (1) Autres Contributions versées par les salariés Prestations versées aux salariés Contributions aux régimes Écarts de conversion Autres mouvements 31 20 (12) 23 (40) (40) (40) 3 (3) (44) 4 (23) ­ ­ ­ 33 (16) (17) 8 ­ ­ 25 (16) (17) 52 20 (31) 50 5 ­ ­ (3) ­ 20 22 5 3 (4) (23) 22 (12) (31) (15) (3) 22 (16) (33) 15 (25) 47 16 (22) ­ 15 20 (12) 7 (20) (40) (40) 3 (3) 20 (22) (1) (12) (9) ­ ­ 242 16 8 \- 8 21 52 50 5 (3) (31) (10) \- (1) (16) 14 (7) 5\. VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31cDÉCEMBRE 663 753 44536 45166 210 237 (1) Déduction faite des produits Xnanciers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. a) Principales hypothèses actuarielles Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’ination (en %) Au 31Rdécembre 2018 Au 31cdécembre 2019 Taux d’actualisation des engagements 3,7 Taux d’augmentation des salaires 2,3 Taux d’in7ation 2,0 3,0 – 3,1 2,3 2,0 En 2019, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes. Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada. b) Actifs des régimes (en millions d’euros) 2018 2019 Obligations et actifs de couverture 221 49 % 252 49 % 229 50 % 257 50 % 3 1 % 7 1 % 453 100 % 516 100 % Actions Autres TOTAL Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversiXés de croissance, la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés. Les obligations sont principalement composées d’obligations du gouvernement canadien. Une partie de ces investissements vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations du gouvernement canadien, en détention directe ou au moyen de prêt - emprunt. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ Page 243 243 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Impact sur la dette actuarielle au 31cdécembre 2019 (en millions d’euros) Variation à la Variation à la baisse du taux hausse du taux Variation du taux d’actualisation de 50ppoints de base (65) Variation du taux d’in7ation de 50ppoints de base 51 Variation du taux de mortalité de 50ppoints de base (3) d) Contributions à venir C) France Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations déXnies canadiens sont estimés au titre de 2020 à 15p millions d’euros, y compris le comblement du déXcit des régimes de pension déXni dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques. En France, les avantages postérieurs à l’emploi relèvent principalement des régimes d’indemnités de Xn de carrière. Ces régimes prévoient le règlement d’indemnités conventionnelles de départ à la retraite, fonction du salaire et de l’ancienneté à la date de départ. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ce passif évolue notamment en fonction des hypothèses actuarielles telles que présentées ci - dessousp: (en %) Au 31Rdécembre 2018 Au 31cdécembre 2019 Taux d’actualisation des engagements 1,5 Taux d’augmentation des salaires 2,4 La maturité moyenne des régimes de retraite en France est de 13pans. Notec26 Provisions non courantes et courantes Une provision est reconnue dans l’état de la situation Xnancière consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière Xable. Les provisions sont actualisées lorsque l’eKet de la valeur temps est signiXcatif. 5\. Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suitp: (en millions d’euros) 2018 2019 Au 1er janvier Dotations Reprises pour utilisation Reprises pour non - utilisation Autres Au 31cdécembre 113 45 (38) (12) 2 110 Au 31pdécembre 2019, les provisions courantes (99pmillions d’euros) et non courantes (17pmillions d’euros) concernent pour un montant de 103pmillions d’euros (97pmillions d’euros au 31pdécembre 2018) des risques sur projets et contrats et pour un montant de 13pmillions d’euros (13p millions d’euros au 31p décembre 2018) des risques principalement liés à des litiges sociaux. 77 (46) 3 0,7 2,0 110 38 (34) (12) 14 116 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 244 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Notec27 Autres dettes non courantes et courantes Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Notes 2018 2019 Réserves spéciales de participation Instruments dérivés 24 Dettes sur acquisitions de sociétés Dettes d’impôts non courants Divers AUTRES DETTES NON COURANTES ET COURANTES 23 Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 13pmillions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participações et EMC en 2012 et 2013 de leurs participations dans Capgemini Brasil S.A. (anciennement CPM Braxis), ainsi que des compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions. La valeur du droit de vente octroyé à Caixa Participações mentionné ci - avant a été révisée au 31pdécembre 2019 suite à l’accord conclu avec Caixa Participações concernant la cession à Capgemini de leur participation minoritaire en 2020. Au 31Rdécembre (en millions d’euros) Note 2018 2019 Notec28 Dettes opérationnelles Fournisseurs Taxes Personnel Divers DETTES OPÉRATIONNELLES 23 40 36 218 29 89 412 1 p172 389 1 p352 31 2c944 Notec29 E&ectifs 5\. E2ectifs moyens par zone géographique 2018 2019 E2ectifs % E&ectifs Amérique du Nord Royaume-Uni et Irlande France Benelux Europe du Sud Pays nordiques Allemagne et Europe Centrale Asie-PaciXque et Amérique latine EFFECTIFS MOYENS Non alloué 148 17 p702 25p630 8 p443 8p054 8p967 4p437 14 p620 116 p903 204c904 8 13 4 4 4 2 7 58 ­ 100 17p887 26p562 8p806 8p251 9p599 4p742 15p869 124p233 155 216c104 244 45 24 106 23 77 275 1p149 422 1 p430 10 3c011 % 8 13 4 4 4 2 7 58 100 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 245 245 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés E2ectifs de 'n d’année par zone géographique 2018 2019 E2ectifs % E&ectifs Amérique du Nord Royaume-Uni et Irlande France Benelux Europe du Sud Pays nordiques Allemagne et Europe Centrale Asie-PaciXque et Amérique latine EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE Non alloué 152 17 p684 26p318 8 p635 8p143 9p284 4p573 15 p306 121 p218 211c313 9 12 4 4 4 2 7 58 ­ 100 17p848 27p097 8p877 8p264 9p977 4p884 16p309 125p902 156 219c314 % 8 12 4 4 5 2 7 58 ­ 100 Notec30 Engagements hors-bilan Engagements hors-bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements hors-bilan liés aux Gnancements du Groupe A) Engagements donnés sur contrats clients A) Emprunts obligataires Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou Xnancières. Le chiKre d’aKaires en 2019 des clients concernés représente environ 9 % du chiKre d’aKaires du Groupe. Par ailleurs, certains clients bénéXcientp: Au titre des emprunts obligataires en circulation mentionnés dans la Notep22p–pEndettement net/Trésorerie nette, CapgeminipSE s’est engagé à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (clause « pari passu »). — de garanties Xnancières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 1p738pmillions d’euros au 31pdécembre 2019 (1p686pmillions d’euros au 31pdécembre 2018)p; B) Ligne de Crédit Syndiqué conclu par CapgeminicSE non utilisée à ce jour — de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 109pmillions d’euros au 31pdécembre 2019 (131pmillions d’euros au 31pdécembre 2018). Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Notep 22p – Endettement net/Trésorerie nette, Capgeminip SE s’est engagé à respecter les ratios Xnanciers (déXnis en normes IFRS) suivantsp: 5\. B) Engagements donnés sur locations Les engagements donnés sur locations comprennent essentiellement la composante non locative des contrats de location du Groupe ainsi que les engagements au titre des contrats ayant une faible valeur unitaire (à l’exception du matériel informatique) ou de courte durée. Ces engagements s’élèvent à 112p millions d’euros au 31pdécembre 2019. C) Autres engagements donnés Les autres engagements donnés s’élèvent à 28pmillions d’euros au 31pdécembre 2019 (15pmillions d’euros au 31pdécembre 2018). Ils se composent principalement de l’engagement lié à l’augmentation du prix ferme et déXnitif de l’oKre sur Altran de 14peuros à 14,5peuros par action sur les 29p378p319pactions déjà acquises le 2pjuillet 2019 (cf.p Notep 2- Principes de consolidation et périmètre) et des engagements d’achats fermes de matériel ou de services en France. D) Autres engagements reçus Les autres engagements reçus s’élèvent à 23p millions d’euros au 31p décembre 2019 (44p millions d’euros au 31p décembre 2018). Ils se composent principalement d’engagements reçus suite au rachat de la participation de certains actionnaires minoritaires de Capgemini Brasil S.A. pour un montant de 19pmillions d’euros. — un ratio d’endettement net (1) consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; — un ratio de couverture du coût de l’endettement Xnancier (net) consolidé par la marge opérationnelle (1) consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31p décembre et au 30p juin de chaque année (sur la base des 12pderniers mois écoulés). Il est précisé qu’aux 31pdécembre 2019 et 2018, ces ratios Xnanciers sont respectés par le Groupe. La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de CapgeminipSE et de ses Xliales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. CapgeminipSE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notam ­ ment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes Xnancières du Groupe de même nature (clause « pari passu »). C) Ligne de crédit relais conclu par CapgeminicSE non utilisée à ce jour Au titre de la ligne de crédit relais mise en place dans le contexte du projet d’acquisition du groupe Altran Technologies, telle que mentionnée dans la Notep2p–pPrincipe de consolidation et périmètre, CapgeminipSE s’est engagée à respecter les ratios Xnanciers (déXnis en normes IFRS) suivantsp: — un ratio d’endettement net (1) consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur ou égal à tout moment à 1; (1) Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle et l’endettement net sont déXnis en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance et détaillés en Notep22p–pEndettement net/Trésorerie nette. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 246 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 246 — un ratio de couverture du coût de l’endettement Xnancier (net) consolidé par la marge opérationnelle (1) consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31p décembre et au 30p juin de chaque année (sur la base des 12pderniers mois écoulés). Il est précisé qu’au 31p décembre 2019, ces ratios Xnanciers sont respectés par le Groupe. Cette ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgeminip SE et de ses Xliales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. CapgeminipSE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles dans le cadre d’un Xnancement d’acquisition de ce type, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes Xnancières du Groupe de même nature (clause « pari passu »). Passifs éventuels Dans le cours normal de leurs activités, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles Xscaux et parfois de redressements Xscaux sur l’exercice 2019 et les exercices précédents. Des propositions de rectiXcations ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours au 31pdécembre 2019, notamment en France et en Inde. S’agissant de la France, l’administration Xscale considère que la Xliale de réassurance de Capgeminip SE, située à Luxembourg, bénéXcie d’un régime Xscal privilégié et qu’en conséquence ses résultats devraient être imposés au niveau de CapgeminipSE. S’agissant de Capgemini Technology Services India Ltd, cette Xliale fait l’objet de divers redressements ou projets de redressements au titre de l’impôt sur les sociétés au cours des derniers exercices. Pour l’essentiel, ces redressements n’ont pas été comptabilisés dans la mesure où Capgemini justiXe sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès. Notec31 Transactions avec des parties liées Entreprises associées — des membres des organes de direction y compris les Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une in7uence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions eKectuées avec ces entreprises associées au cours de l’exercice 2019 ont été réalisées à des prix de marché et leur volume n’est pas signiXcatif. Autres parties liées administrateursp; — des entités sur lesquelles un des membres des organes de direction exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une in7uence notable ou détient un droit de vote signiXcatif. Rémunération des membres des organes de direction 5\. Au cours de l’exercice 2019, aucune opération signiXcative n’a été réalisée avecp: — des actionnaires détenant un droit de vote signiXcatif dans le capital de CapgeminipSEp; Le tableau ci - dessous analyse la rémunération au titre des années 2018 et 2019 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part les membres de la Direction générale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice, soit 26p personnes en 2019 (25ppersonnes en 2018) et d’autre part les administrateurs. (en milliers d’euros) 2018 2019 Avantages à court terme hors charges patronales (1) dont rémunération de l’activité (2) des administrateurs salariés dont rémunération de l’activité (2) des administrateurs non salariés (3) et (4) Avantages à court termep: charges patronales Avantages postérieurs à l’emploi (5) Rémunération en actions (6) 23 p367 188 831 8p501 2p319 11p829 25p000 205 879 10p559 2p793 12p589 (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, honoraires et avantages en nature, (2) Antérieurement dénommée jetons de présence, (3) Pour rappel, Paul Hermelin a renoncé depuis 2011 à la rémunération de son activité d’administrateur (antérieurement dénommée jetons de présence), (4) 17padministrateurs actifs en 2018 et 15pactifs au cours de l’année 2019, (5) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles, (6) Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d’actions sous condition de performance. Notec32 Événements postérieurs à la clôture Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale de verser aux actionnaires de CapgeminipSE, au titre de l’exercice 2019, un dividende de 1,90peuro par action. Il était de 1,70peuro par action au titre de l’exercice 2018. Les événements postérieurs à la clôture relatifs au projet d’acquisition du groupe Altran Technologies sont présentés à la Notep2p– Principes de consolidation et périmètre, qui décrit l’ensemble de cette opération. (1) Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle et l’endettement net sont déXnis en Notep3p–pIndicateurs alternatifs de performance et détaillés en Notep22p–pEndettement net/Trésorerie nette. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 247 247 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Notec33 Liste par pays des principales sociétés consolidées Capgeminip SE est la société mère d’un ensemble communément appelé « le groupe Capgemini » constitué de 132p sociétés. La liste suivante indique les principales sociétés consolidées au 31pdécembre 2019. Pays Méthode Liste des principales sociétés consolidées au 31Rdécembre 2019 d’intérêt d’intégration (1) Pourcentage ALLEMAGNE Capgemini Deutschland GmbH 100,00 % Capgemini Deutschland Holding GmbH 100,00 % Capgemini Outsourcing Services GmbH 100,00 % Konexus Consulting Group GmbH 100,00 % Sogeti Deutschland GmbH 100,00 % ARGENTINE Capgemini Argentina S.A. 100,00 % AUSTRALIE Capgemini Australia Pty Ltd. 100,00 % AUTRICHE Capgemini Consulting Österreich AG 100,00 % BELGIQUE Capgemini Belgium N.V./S.A. 100,00 % BRÉSIL Capgemini Brasil S.A. 78,61 % CPM Braxis Tecnologia, Ltda. 78,61 % CANADA Capgemini CanadapInc. 100,00 % Capgemini Solutions CanadapInc. 100,00 % Inergi LP 100,00 % New Horizons Systems Solutions LP 100,00 % CHINE Capgemini (China) Co., Ltd. 100,00 % Capgemini Business Services (China) Ltd. 100,00 % Capgemini Hong Kong Ltd. 100,00 % DANEMARK Capgemini Danmark A/S 100,00 % ESPAGNE Capgemini España S.L. 100,00 % 5\. Prosodie Ibérica S.L. 100,00 % ÉTATS-UNIS AnnikpInc. 99,77 % Capgemini America,pInc. 100,00 % Capgemini Government Solutions LLC 100,00 % Capgemini North America,pInc. 100,00 % CHCS ServicespInc. 100,00 % FINLANDE Capgemini Finland Oy 100,00 % Idean Enterprises Oy 100,00 % Sogeti Finland Oy 100,00 % FRANCE Capgemini Consulting S.A.S. 100,00 % Capgemini DEMS France S.A.S. 100,00 % Capgemini France S.A.S. 100,00 % Capgemini Gouvieux S.A.S. 100,00 % Capgemini Latin America S.A.S. 100,00 % Capgemini Service S.A.S. 100,00 % Capgemini Technology Services S.A.S. 100,00 % ITELIOS S.A.S. 100,00 % ODIGO S.A.S. 100,00 % Prosodie S.A.S. 100,00 % Sogeti S.A.S. 100,00 % GUATEMALA Capgemini Business Services Guatemala S.A. 100,00 % INDE Capgemini Technology Services India Ltd. 99,77 % IRLANDE Capgemini Ireland Ltd. 100,00 % CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Page 248 8 Informations Gnancières Comptes consolidés Méthode Liste des principales sociétés consolidées au 31Rdécembre 2019 d’intérêt d’intégration (1) Pourcentage Pays ITALIE Capgemini Italia S.p.A. 100,00 % Interactive Thinking S.r.l. 100,00 % JAPON Capgemini Japan K.K. 100,00 % LUXEMBOURG Capgemini Reinsurance International S.A. 100,00 % Sogeti Luxembourg S.A. 100,00 % MALAISIE Capgemini Services Malaysia Sdn. Bhd. 100,00 % MAROC Capgemini Technology Services Maroc S.A. 100,00 % MEXIQUE Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V. 100,00 % NORVÈGE Capgemini Norge AS 100,00 % PAYS-BAS Capgemini Educational Services B.V. 100,00 % Capgemini N.V. 100,00 % Capgemini Nederland B.V. 100,00 % Sogeti Nederland B.V. 100,00 % POLOGNE Capgemini Polska Sp. z.o.o. 100,00 % PORTUGAL Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informática, S.A. 100,00 % ROYAUME-UNI Capgemini Financial Services UK Limited 100,00 % Capgemini UK Plc 100,00 % CGS Holdings Ltd. 100,00 % Idean Capgemini Creative Studios UK Limited 100,00 % IGATE Computer Systems (UK) Ltd. 100,00 % Sogeti UK Ltd. 100,00 % 5\. SINGAPOUR Capgemini Asia PaciXc Pte Ltd. 100,00 % Capgemini Singapore Pte. Ltd. 100,00 % SUÈDE Capgemini AB 100,00 % Capgemini Sverige AB 100,00 % Sogeti Sverige AB 100,00 % SUISSE Capgemini Suisse S.A. 100,00 % (1) IG = Intégration globale. Notec34 Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour 2019 se décomposent de la manière suivantep: KPMG PwC (en millions d’euros) (hors taxes) 2019 2018 2019 20 18 CertiGcation des comptes – CapgeminipSE – Filiales intégrées globalement Services autres que la certiGcation des comptes (1) 1,2 1,0 0,8 TOTAL 4,4 (1) L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients, dans le cadre de la norme ISAE 34 - 02 et concernant l’audit d’applications et/ou de processus sous - traités au Groupe. 3,2 3,3 0,4 2,8 0,4 2,9 1,6 4,9 3,6 0,6 3,0 4,6 248 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 3,4 0,4 3,0 4,2 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 249 249 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés 5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31cdécembre 2019 À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conXée par votre Assemblée générale, nous avons eKectué l’audit des comptes consolidés de la société CapgeminipSE relatifs à l’exercice clos le 31pdécembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiXons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image Xdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation Xnancière et du patrimoine, à la Xn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Indépendance Observation Nous avons eKectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su'sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°p537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci - dessus, nous attirons votre attention sur la Notep1pB « Base de préparation des comptesp–pNouvelles normes et interprétations applicables en 2019 » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose notamment l’incidence de l’adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRSp16 « Contrats de location ». JustiGcation des appréciationsc–cPoints clés de l’audit En application des dispositions des articles L.p823 - 9 et R.p823 - 7 du Code de commerce relatives à la justiXcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiXcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 250 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 250 Comptabilisation du chi&re d’a&aires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles Risque identi@é Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Le groupe Capgemini opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit notamment des prestations pluriannuelles. Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des diKérents 7ux de chiKres d’aKaires. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiKre d’aKaires et la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’e'cacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiKre d’aKaires. Nos travaux ont notamment consisté àp: — évaluer les procédures de contrôle interne, identiXer les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et e'cacité opérationnelle ; — réaliser des procédures d’audit analytique par entité ou par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiKre d’aKaires et de taux de marge signiXcatives d’une période à l’autre ; — pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritèresp: – apprécier le caractère distinct des obligations de prestation identiXées dans les contrats, – apprécier la méthode de reconnaissance du chiKre d’aKaires de chacune des obligations de prestation identiXées et de comptabilisation des coûts associés, – rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des projets et apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restant à engager jusqu’à la Xn du contrat ; — apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la Notep6 de l’annexe aux comptes consolidés, la méthode de reconnaissance du chiKre d’aKaires et des coûts des contrats à long terme est fonction de la nature des prestations rendues, notammentp: — pour les contrats basés sur des livrables, le chiKre d’aKaires est généralement comptabilisé à l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat ; — pour les contrats basés sur des ressources, le chiKre d’aKaires est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation eKectuée à la date considérée ; — pour les contrats basés sur des services, le chiKre d’aKaires est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne re7ètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par exemple en cas de facturations ou remises signiXcatives eKectuées d’avance ou bien diKérées) ; — pour les contrats à éléments multiples, le chiKre d’aKaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci - dessus, selon les obligations de prestation identiXées. Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Une provision pour contrat déXcitaire est comptabilisée si tous les coûts nécessaires à l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y aKérents. Le montant du chiKre d’aKaires et des coûts à comptabiliser sur l’exercice, et des éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité du Groupep: — à identiXer chaque élément séparable des contrats pluri - annuels à prestations multiples et à déterminer leur traitement comptable ; — à mesurer les coûts encourus pour les contrats basés sur des livrables et le niveau de services rendus pour les contrats basés sur des ressources ou des services ; — à estimer les coûts restant à engager jusqu’à la Xn du contrat. Étant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans la détermination du chiKre d’aKaires et dans la comptabilisation des coûts associés, nous avons considéré que la comptabilisation du chiKre d’aKaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles constitue un point clé de notre audit. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 251 251 Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Risque identi@é Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Évaluation des écarts d’acquisition Dans le cadre de son développement, le Groupe mène des opérations de croissance externe ciblées et est amené à reconnaître des écarts d’acquisition à l’actif de ses états Xnanciers. Les écarts d’acquisition correspondent à la diKérence entre le prix d’acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifs identiXables acquis et passifs repris, et sont alloués aux diKérentes unités génératrices de trésorerie en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles. La Direction s’assure au moins une fois par an que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, Xgurant à l’actif pour un montant de 7p662pmillions d’euros au 31pdécembre 2019, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d’acquisition ont été aKectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et Xnancier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à aKecter de manière sensible la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites dans la Notep16 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des 7ux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant chaque unité génératrice de trésorerie. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant signiXcatif des écarts d’acquisition dans les états Xnanciers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction, notamment dans le contexte de première application de la nouvelle norme IFRSp16psur les contrats de location. Notre approche a consisté àp: — apprécier la correcte identiXcation des unités génératrices de trésorerie (UGT) ; — prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; — apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié, y compris sa mise à jour suite à l’adoption d’IFRSp16 ; — analyser la cohérence des projections de 7ux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire ; — comparer les projections de 7ux de trésorerie prévues pour les années 2020 à 2022 aux plans d’aKaires utilisés lors du test de dépréciation de l’exercice précédent ; — comparer les projections de résultats 2019 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ; — eKectuer des entretiens avec les responsables Xnanciers et opérationnels des zones géographiques représentant les unités génératrices de trésorerie pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans stratégiques à trois ans et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ; — évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux 7ux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’inXni les 7ux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données ; — analyser les tests de sensibilité des valeurs d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues eKectués par la Direction ; 5\. — apprécier le caractère approprié de l’information Xnancière fournie en Notep16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en évaluation de nos cabinets. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 252 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 252 Risque identi@é Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Provisions pour retraite et engagements assimilés Comme indiqué dans la Notep25 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe participe à plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations déXnies. Les principaux régimes de retraite, localisés au Royaume-Uni, au Canada et en France, représentent un passif net de 871p millions d’euros sur un montant total de 1p046pmillions d’euros au 31pdécembre 2019. La valeur actuarielle des avantages accumulés de ces plans s’élève à 4p 629p millions d’euros sur un montant total de 5p575pmillions d’euros et les actifs de régimes relatifs à la couverture de ces passifs s’élèvent à 3p 758p millions d’euros, sur un montant total de 4p 529p millions d’euros au 31pdécembre 2019. L’évaluation des actifs et des passifs de régimes de retraite ainsi que de la charge actuarielle de l’exercice, requiert du jugement pour déterminer les hypothèses appropriées à retenir telles que les taux d’actualisation et d’in7ation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité… Des variations de certaines de ces hypothèses peuvent avoir une incidence signiXcative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe. Dans ce contexte, la Direction fait appel à des actuaires externes pour l’aider à déterminer ces hypothèses. Du fait du jugement inhérent à la détermination des hypothèses actuarielles et à la sensibilité qui en découle, nous avons considéré les engagements résultant des régimes à prestations déXnies comme un point clé de notre audit. Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions Xscales diKérentes. Ses positions donnent régulièrement lieu à des contrôles de la part des autorités Xscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent, sur des sujets liés à leurs activités courantes. Comme indiqué dans la Notep30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe au 31pdécembre 2019, certains contrôles Xscaux peuvent donner lieu à des redressements Xscaux et à des procédures contentieuses ou précontentieuses avec les autorités Xscales notamment en France et en Inde. Ces redressements n’ont pas fait l’objet, pour l’essentiel, de provisions dans les comptes dans la mesure où le Groupe justiXe sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès. L’estimation du risque relatif à chaque litige Xscal est revue régulièrement par chaque Xliale et par la Direction Fiscale du Groupe, avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus signiXcatifs ou complexes. Nous avons considéré les contrôles Xscaux comme un point clé de notre audit en raison de l’exposition du Groupe aux problématiques Xscales de par son implantation à l’international, des montants de redressements et du degré de jugement de la Direction dans l’estimation des risques. Contrôles Gscaux Risque identi@é 5\. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi à prestations déXnies appliqué par le Groupe. Avec l’assistance de nos propres actuaires, nos travaux ont consisté àp: — apprécier le caractère raisonnable des hypothèses relatives aux taux d’actualisation et d’in7ation retenus au regard des conditions de marché ; — apprécier les hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux données démographiques pour évaluer leur cohérence avec les spéciXcités de chaque régime et, le cas échéant, avec les références nationales et sectorielles concernées ; — valider, sur la base d’échantillons, la transcription correcte des données individuelles et des hypothèses actuarielles et statistiques retenues dans le calcul des engagements eKectués par les actuaires externes ; — apprécier, sur la base d’échantillons, pour les actifs de couverture, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation de ces derniers par les actuaires externes. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons, à partir de discussions avec la Direction, pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identiXer les contrôles Xscaux. Nous avons également apprécié les jugements formulés par la Direction dans le cadre de l’évaluation de la probabilité des impôts à payer et du montant des expositions potentielles et, par conséquent, du caractère raisonnable des estimations retenues en matière de provisions relatives aux contrôles Xscaux. Nous avons examiné l’incidence des évolutions des réglementations Xscales locales et des contrôles en cours des autorités Xscales locales. En vue d’apprécier si les contrôles Xscaux signiXcatifs ou complexes ont été appréhendés de façon appropriée, nous avons, avec l’aide de nos experts en Xscalitép: — mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des Directions locales aXn d’apprécier l’état actuel des investigations menées et des propositions de redressements ou redressements notiXés par les autorités Xscales et suivre les développements des contestations et procédures contentieuses ou précontentieuses en cours ; — consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités Xscales locales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs avocats ; — procédé à un examen critique des estimations et positions retenues par la Direction et des opinions écrites de ses conseils externes. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 253 253 VériGcations spéciGques Informations Gnancières 8 Comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériXcations spéciXques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra - Xnancière prévue par l’article L.p225 - 102 - 1 du Code de commerce Xgure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.p823 - 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériXcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société CapgeminipSE par votre Assemblée générale du 25pavril 2002 pour le cabinet KPMG Audit et du 24pmai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31p décembre 2019, le cabinet KPMG Audit était dans la dix - huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt - quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image Xdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiXcatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information Xnancière et de suivre l’e'cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Xnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 5\. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiXcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiXcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiXcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, in7uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l’article L.p823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certiXcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outrep: — — — — il identiXe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiXcatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déXnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su'sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie signiXcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiXcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiXcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aXn de déXnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e'cacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiXcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiXcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiXcation avec réserve ou un refus de certiXer ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés re7ètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image Xdèle ; CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 254 8 Informations Gnancières Comptes consolidés 254 — concernant l’information Xnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime su'sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiXcatives du contrôle interne que nous avons identiXées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Xnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, Xgurent les risques d’anomalies signiXcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°p 537 - 2014 conXrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont Xxées notamment par les articles L.p822 - 10pà L.p822 - 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes Neuilly- sur- Seine, le 20pfévrier 2020 Paris- La Défense, le 20pfévrier 2020 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S.A. Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 255 255 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini+SE Informations Gnancières 8 5.3 Commentaires sur les comptes de la société CapgeminicSE 5.3.1 Le compte de résultat Pour l’exercice 2019, les produits d’exploitation s’élèvent à 447p millions d’euros (dont 343p millions d’euros de redevances reçues des Xliales) contre 380p millions d’euros l’an dernier (dont 310pmillions d’euros de redevances). Le résultat d’exploitation s’établit à 275pmillions d’euros contre 241pmillions d’euros en 2018. Le résultat @nancier est positif de 244p millions d’euros (contre 307pmillions d’euros en 2018) et représente le solde entrep: — 532pmillions d’euros de produits constitués principalement de diKérences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (242p millions d’euros), de dividendes reçus des Xliales (pour 184p millions d’euros), de reprises de provisions sur titres de participation (pour 73pmillions d’euros) en Espagne et en France, de revenus des prêts accordés aux Xliales (18pmillions d’euros) et de reprises de provision pour perte de change et actions propres (9pmillions) ; — une charge de 288pmillions d’euros correspondant principalement aux diKérences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (187p millions d’euros), à une provision sur titres de participation (pour 31pmillions d’euros), à une provision pour perte de change de 7pmillions d’euros, ainsi qu’aux intérêts Xnanciers relatifs aux emprunts obligataires pour 61pmillions d’euros. Cette diminution de 63pmillions d’euros du résultat Xnancier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des provisions sur titres de participation. Le résultat exceptionnel est à l’équilibre (contre une charge de 24pmillions en 2018). Après une charge d’impôt de 29pmillions d’euros (contre une charge de 20p millions d’euros en 2018), correspondant notamment à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration Xscale, la Société a'che un béné@ce net de 490pmillions d’euros. 5.3.2 Le bilan Les immobilisations @nancières varient d’un montant net de 18p 045p millions d’euros l’an dernier à 18p 365p millions d’euros au 31p décembre 2019. Cette augmentation de 320p millions d’euros provient essentiellementp: Les dettes @nancières s’élèvent, au 31pdécembre 2019, à 5p116pmillions d’euros, en augmentation de 185pmillions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31pdécembre 2018, cette variation s’expliquant essentiellement parp: 5\. — l’augmentation des découverts bancaires, à hauteur de 63pmillions d’euros, constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie », laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société ; — l’augmentation des en - cours d’emprunts intragroupe pour 113pmillions d’euros. S’ajoutent à ce qui précède des informations requises par la loip: Les dettes fournisseurs externes de la Société s’élèvent à 1p692pmilliers d’euros dont 1p602pmilliers d’euros ne sont pas échues. Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 9,5pmillions d’euros et ne sont pas échues en totalité. Les créances clients intragroupe s’élèvent à 29p459pmilliers d’euros dont 1p021pmilliers d’euros sont échues. Le montant des créances client en retard de paiement représente 0,24 % du chiKre d’aKaires. — de la diminution du poste « Créances rattachées à des participations » pour un montant de 661p millions d’euros, correspondant principalement au remboursement du prêt de notre Xliale américaine ; — de l’acquisition de la participation de 11,43 % du capital d’Altran Technologies et de 23,10 % de titres de la société Capgemini Technology Services India pour un montant de 954p millions d’euros. Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 14p 262p millions d’euros, en augmentation de 397p millions d’euros par rapport à l’an dernier, hausse qui s’explique par le solde constaté entrep: — d’une part, le résultat de l’exercice 2019 pour 490p millions d’euros ; — d’autre part, l’augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés (ESOP 2019) pour 254pmillions d’euros puis ; — la réduction de capital par voie d’annulation de 698p231pactions Capgemini actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 23pmai 2018 pour 66pmillions d’euros ; — et enXn la distribution, le 7pjuin 2019, d’un dividende de 1,70peuro par action composant le capital au 7p juin 2019 (165p 411p 236 actions après neutralisation de 1p 882p 494p actions propres détenues par la Société), soit un paiement total de 281pmillions d’euros. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 256 8 Informations Gnancières Commentaires sur les comptes de la société Capgemini+SE 256 5.3.3 A&ectation du résultat Au cours de sa réunion du 12pfévrier 2020, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale Ordinaire d’aKecter comme suit le résultat de l’exercicep: BénéXce net de la société mère Dotation à la réserve légale Soit un solde de Report à nouveau antérieur 490 p231p317,28p€ 0,00 p€ 490 p231p317,28p€ 5 p711p640p867,79€ Soit au 31/12/2019 un bénéXce total distribuable 6p201p872p185,07p€ Ce montant serait donc aKectép: – paiement d’un dividende de 1,90 euro par action (1), soitp: 321 p756p448,10 € – report à nouveau pour le solde, soitp: 5p880p115p736,97 € Ce qui fait bien au total : 6 p201p872p185,07 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31pdécembre 2019, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2020 et la date de détachement du dividende. Ce dividende de 1,90 euro pour chacune des 169p345p499pactions portant jouissance au 1er janvier 2020 est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes Xscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et n’est pas éligible à cet abattement de 40 %. La date eKective de détachement du dividende sera Xxée au 3pjuin 2020 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 5p juin 2020\. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto - détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31p décembre 2019, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. 5\. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercicesp: Dividendes mis en distribution (1) (en euros) Revenus distribués (2) (en euros) Dividende par action (en euros) Exercice 2018 284p399p341,00 281p199p101,20 Exercice 2017 286p422p361,40 284p362p859,00 Exercice 2016 261p229p107,40 261p683p477,50 1,70 1,70 1,55 (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31pdécembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants eKectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto - détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre de l’exercice 2016 étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. S’agissant des résultats relatifs aux exercices 2017 et 2018, ils n’étaient éligibles à cet abattement que lorsque le bénéXciaire Xscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 257 257 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini+SE Informations Gnancières 8 5.3.4 Information sur le capital social et sa répartition Au 31pdécembre 2019, le capital social s’élevait à 1p354p763p992peuros (contre 1p 338p 349p 840p euros au 31p décembre 2018), divisé en 169p345p499pactions de 8peuros chacune entièrement libérées. Les opérations suivantes ont été eKectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2019p: — annulation de 698p231pactions auto - détenues par décision du Conseil d’Administration en date du 4pdécembre 2019 ; — augmentation de capital liée au 6e plan d’actionnariat salarié (ESOP 2019) pour 2p750p000pactions en date du 18pdécembre 2019\. En application des dispositions de l’article L.p 233 - 13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations eKectuées auprès de l’Autorité des marchés Xnanciers, un actionnaire détenait à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées généralesp: — FMR LLC, société de droit américain, holding d’un groupe indépendant de sociétés, agissant pour le compte de fonds, a déclaré détenir 5,01 % du capital et des droits de vote de la Société au 13pnovembre 2019. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. EnXn, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,21 % du capital de la Société au 31pdécembre 2019. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 258 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 258 5.4 Comptes sociaux 5.4.1 Bilans au 31cdécembre 2018 et 2019 31/12/2018 31/12/2019 ACTIF (en milliers d’euros) Montant brut ou provisions Montant net Amortissements Montant net Immobilisations incorporelles Marques, droits et valeurs similaires Immobilisations corporelles 3 p595 224 41p133 224 (38p342) 2p791 224 Immobilisations Gnancières Titres de participations 17 p043p172 18p685p206 (647p193) 18p038p013 Créances rattachées à des participations (1) Autres immobilisations Xnancières (1) 981p516 20 p807 320p945 7p082 (500) 18c049c314 19c054c590 (686c035) 18c368c555 5 4 71 (71) Actif immobilisé Marchandises Clients et comptes rattachés (1) Autres créances (1) Entreprises liées et associées (1) Débiteurs divers (1) Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Charges constatées d’avance (1) Charges à répartir Écarts de conversion actif Autres actifs TOTAL ACTIF (1) Dont à moins d’un an 5\. 116 p096 140 p006 ­ ­ 658 p889 1 p221p521 2c136c517 6 p279 10 p408 3 p523 20c210 20c206c041 734 329 25p669 106p998 5 p389 948p352 1p305p122 2c391c606 4p947 12p281 6p587 23c814 200 504 ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ (61) (600) (733) 320p945 6p582 4 \- 25p669 106p998 5 p389 948p291 1p304p522 2c390c873 4 p947 12p281 6 p587 23c814 200 004 21c470c010 4686c7686 20c783c242 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 259 259 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2019 Capitaux propres 13c865c586 14c262c113 Capital (entièrement versé) Primes d’émission, de fusion et d’apport Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Emprunt obligataire (2) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) Dettes rattachées à des participations (2) Dettes Gnancières (2) 4c931c026 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) Dettes Xscales et sociales (2) Entreprises liées et associées (2) Autres dettes (2) Écarts de conversion passif Autres dettes TOTAL PASSIF (2) Dont à moins d’un an 1 p338p350 5p821p124 137 p745 559 p573 5 p489p022 503 p818 15 p954 3c523 3p275p600 995 p138 660 p288 31 p932 2p273 1p182p469 1 p099 188 p134 1c405c907 20c206c041 2 655355 1p354p764 5p991p827 137p745 559p573 5p711p641 490p231 16p332 6c587 3p275p600 1p067p485 773p299 5c116c383 17p042 2p449 1p152p763 1p118 224p787 1c398c159 20c783c242 3 570347 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 260 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 5.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31cdécembre 2018 et 2019 (en milliers d’euros) 2018 2019 Redevances Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits Total des produits d’exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements Autres charges Total des charges d’exploitaiton RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits Xnanciers de participation (1) 229p800 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Autres intérêts et produits assimilés (1) Reprises sur provisions DiKérences positives de change Total des produits Gnanciers Dotations Xnancières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (2) DiKérences négatives de change Charges cessions valeurs mobilières 5\. Total des charges Gnancières RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Total des produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux provisions Total des charges exceptionnelles Impôt sur les bénéGces RÉSULTAT NET (1) Dont produits concernant les entreprises liées (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 424c3336 41696 260 342p765 12p485 91p403 446c652 62p120 5p392 11p536 92p435 171c483 275c169 183p676 17p620 6p145 81p851 242p353 531c644 39p048 60p857 186p747 876 287c528 244c117 519c286 0 3p563 3c563 345 3p009 378 3c732 (28c886) 490c231 202 881 3 238 310 p135 5p738 63 p875 379c748 63 p409 4 p595 5 p574 65 p014 138c591 241c156 25 p838 5p049 123 p092 245 p006 628c785 37p649 57p753 225 p118 925 321c444 307c341 548c497 2 1 p150 1c152 24 p294 1 p184 7 25c485 (20c347) 503c818 256 857 1 839 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 261 261 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux 5.4.3 Annexe aux comptes sociaux I – Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31pdécembre 2019 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N°p2014 - 03, aux règlements ANC 2015 - 05, 2015 - 06 et 2016 - 07 et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantesp: Immobilisations incorporelles Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’in7uence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéXque, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la Société. Immobilisations Gnancières La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés Xgurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est estimée soit par la méthode des 7ux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts diKérés, le cas échéant, soit selon la quote - part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables. Actions propres Les titres de CapgeminipSE détenus par elle - même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et Xgurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle - ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement Xgurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle - ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est eKectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certiXcats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice. Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la Société. Opérations en devises Les dettes, créances et disponibilités en devises Xgurent au bilan pour leur contre - valeur au cours de Xn d’exercice ou au cours de couverture. La diKérence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour perte de change est enregistrée. Créances et dettes Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues sont comptabilisées hors T.V.A. Instruments Gnanciers Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments Xnanciers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d’instruments Xnanciers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque Xnancier est enregistrée par application du principe de prudence. Les opérations relatives aux activités de couverture de change centralisée sont enregistrées conformément à la comptabilité de couverture. Les opérations non couvertes sont comptabilisées en position ouverte isolée. Une provision est comptabilisée au titre des pertes latentes éventuelles. De plus l’eKet taux des couvertures sur les prêts et emprunts intragroupes est étalé sur la durée de la couverture. Intégration Gscale La Société et ses Xliales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime Xscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223pA du Code général des impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le groupe d’intégration Xscale, liées notamment aux résultats déXcitaires des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la Société. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 262 8 Informations Gnancières Comptes sociaux II – Bilan et compte de résultat 1\. Immobilisations 262 41p133 41c133 224 224 18p685p206 320p945 7p082 19c013c233 19c054c590 (en milliers d’euros) Valeur brute (début d’exercice) Valeur brute (@n d’exercice) Augmentations Diminutions Immobilisations incorporelles Immobilisations Gnancières Marques, droits et valeurs similaires Sous - total Sous - total Immobilisations corporelles Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations Xnancières Sous - total 224 41 p013 41c013 224 17 p732p319 981p516 20 p916 18c734c751 18c775c988 120 120 ­ ­ 972p634 40p624 184p484 1c197c742 ­ (19p748) (701p195) (198p317) (919c260) TOTAL DES IMMOBILISATIONS 1c197c862 4919c2606 Titres de participation Les titres de participation comprennent les titres des Xliales de la Société et les principales variations du poste correspondent à l’acquisition de la participation de 11,43 % du capital d’Altran Technologies (414p681pmilliers d’euros) qui s’inscrit dans le cadre du projet d’acquisition du Groupe Altran pour lequel une oKre publique d’achat est en cours à la clôture de l’exercice et de 23,10 % de titres de la société Capgemini Technology Services India (539p400pmilliers d’euros). Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses Xliales notamment en Amérique du Nord (224p 513p milliers d’euros), en Europe (49p696pmilliers d’euros), en Asie-PaciXque (29p416pmilliers d’euros) et en Amérique latine (14p472pmilliers d’euros). Les principales variations du poste s’analysent comme suitp: — mise en place de prêts en faveur de Xliales en Amérique latine pour 14p096pmilliers d’eurosp; 2\. Amortissements et provisions sur immobilisations — remboursement de prêts accordés à des Xliales aux États-Unis (656p944pmilliers d’euros), en Suisse (16p138pmilliers d’euros), en Amérique latine (13p862pmilliers d’euros) et en Asie paciXque pour 12p528pmilliers d’euros. Autres Immobilisations @nancières Ce poste comprend principalement les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale Mixte du 23p mai 2019. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 1p131p001pactions et, d’autre part, à la cession de 1p286p550pactions entre le 1er janvier 2019 et le 31pdécembre 2019. Au 31pdécembre 2019, Capgeminip SE détient 61p 809p actions propres (217p 358 au 31pdécembre 2018) pour une valeur de 6p571pmilliers d’euros. Au cours de l’exercice 2019, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres à hauteur de 1p598p231pactions (150p452pmilliers d’euros y compris frais d’acquisition). Durant l’année, 920p679pactions ont été livrées aux bénéXciaires d’actions de performance et 698p231pactions ont fait l’objet d’une annulation. & provisions (début d’exercice) (en milliers d’euros) Amortissements Amortissements & provisions (@n d’exercice) Dotations Reprises Immobilisations incorporelles Amortissement de marques, droits et valeurs similaires 37 p418 924 ­ 38p342 Immobilisations Gnancières Provisions sur titres de participation 689 p147 31p300 Provisions sur créances rattachées 108 500 (73p254) (108) 647p193 500 TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS 726c674 32c724 473c3626 686c035 Les reprises de provisions sur titres de participation de 73p254pmilliers d’euros concernent des Xliales espagnole et française. La dotation aux provisions de 31p 300p milliers d’euros concerne une Xliale néerlandaise détenant des participations en Amérique latine. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ Page 263 263 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux 3\. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement au 31pdécembre 2019 se décomposent de la manière suivantep: (en milliers d’euros) Valeur nominale Valeur liquidative Valeur au bilan Titres cotés Fonds communs de placement & Sicav Actions propres 833 p498 17p412 833p436 17p412 833p436 17p412 Titres non cotés Dépôts à terme ­ Autres valeurs mobilières Contrats de capitalisation TOTAL 97p442 948c352 97p442 948c291 97p442 948c291 Les autres valeurs mobilières sont composées de trois contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet 2010, août 2010 et novembre 2014 avec des sociétés d’assurance de premier plan au niveau européen pour 80p000pmilliers d’euros, le solde représentant les intérêts capitalisés au 31pdécembre 2019. 4\. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an De l’actif immobilisé De l’actif circulant Créances rattachées à des participations Autres immobilisations Xnancières États Impôts sur les bénéXces État, taxe sur la valeur ajoutée Entreprises liées Débiteurs divers Charges constatées d’avance TOTAL 471c029 320 p945 7 p082 23 p011 2p658 106p998 5p389 4p947 64p503 6p582 13p652 2p658 106p998 5p389 1p222 201c004 \- \- \- ­ 256p443 500 9p359 3p724 270c025 Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2015, 2016 et 2018. 5\. Charges à répartir (en milliers d’euros) début d’exercice Augmentations Montant net Amortissements & diminutions Montant net @n d’exercice Frais d’émission d’emprunts TOTAL 10 p408 10c408 12p485 (10p612) 12c485 410c6126 12p281 12c281 Les frais d’émission d’emprunts comprennent les frais sur Crédit Syndiqué, ainsi que les frais sur deux obligations émises en 2015, une obligation émise en 2016 et deux obligations émises en 2018. Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. L’augmentation de 12p485pmilliers d’euros est relative à la mise en place d’une ligne de crédit relais d’un montant initial de 5p400pmillions d’euros dans le cadre de l’acquisition du Groupe Altran. Le crédit relais possède une maturité initiale de douze mois. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 264 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 264 6\. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’émission de fusion et d’apport Au 31cdécembre 2018 (nominal 8ceuros) \+ Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés 167c293c730 2p750p000 1c338c350 22p000 \+ Augmentation de capital, attribution d’actions de performance ­ – Réduction de capital par voie d’annulation d’actions (698 p231) (5p586) – Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts \- 5c821c124 231p743 (60p143) (896) Au 31cdécembre 2019 (nominal 8ceuros) 169c345c499 1c354c764 5c991c827 Augmentation de capital réservée aux salariés, frais d’augmentation de capital Réduction de capital par voie d’annulation d’actions rachetées Sur le fondement des 15e et 16e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires le 23pmai 2019, le Groupe a mis en œuvre un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2019. La souscription d’actions Capgeminip SE a été proposée à près de 210p 000p colla ­ borateurs du Groupe dans 25ppays, soit environ 98 % des eKectifs. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2018, était requise à la date du 14pnovembre 2019 pour pouvoir bénéXcier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à eKet de levier oKrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le Xnancement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui oKrant ainsi une plus - value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits Xnanciers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable). Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2019) est assorti d’une décote de 12,5 %. Le prix de souscription Xxé le 7pnovembre 2019 par le Président - directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 92,27p euros et résulte de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action CapgeminipSE (VWAP) tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président - directeur général, à laquelle une décote de 12,5 % est appliquée. Le 18pdécembre 2019, le Groupe a émis 2p750p000pactions nouvelles de 8p euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 253p millions d’euros nette des frais d’émission. Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour une période de 26pmois en vertu de la 15e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale Mixte du 23pmai 2018, a décidé de réduire le capital social d’un montant de 5p 586p milliers d’euros par voie d’annulation des 698p231pactions CapgeminipSE rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale Mixte du 23p mai 2018. La diKérence entre le coût d’acquisition de ces 698p231pactions et leur montant nominal, soit 60p143pmilliers d’euros, est imputée sur le compte primes d’émission. 7\. Plans d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin 2008. 8\. Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 6p mai 2015, le 18pmai 2016, le 10pmai 2017, le 23pmai 2018 puis le 23pmai 2019 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18p mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 29p juillet 2015, le 17p février 2016, le 26p juillet 2016, le 26p juillet 2017, le 5p octobre 2017, le 3poctobre 2018 et le 2poctobre 2019, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéXciaires de ces sept plans. Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans les tableaux ci - contre. 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ Page 265 265 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux Plan juillet 2015 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p721p759pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration 1 p068p550 (1) 29 pjuillet 2015 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 2 pans et 7pmois à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) 3 pans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 24,54 % Taux d’intérêt sans risque 0,10 %–0,55 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf.détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) n/a Actions de performance (par action et en euros) 61,73 –82,18 dont mandataires sociaux 56,66 Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice 593 p292 5\. dont mandataires sociaux \- Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions dé nitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (présence uniquement) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) \- ­ 38 073 555 219 (2) \- 342 p914 87,60 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 266 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 266 Plan février 2016 Plan juillet 2016 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 p721p815pactions au maximum 1p721p815pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 180 p500 (5) 17 pfévrier 2016 1 p663p500 (1) 26 pjuillet 2016 Condition de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions 2pans à compter de la date 3pans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) 2 pans 2 pans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité n/a 26,35 % Taux d’intérêt sans risque 0,15 %–0,03 % 0,2 %–0,17 % Taux de dividendes attendus 1,60 % 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance n/a Oui (cf.détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions n/a Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 55,45 –57,59 n/a Actions de performance (par action et en euros) n/a 54,02–77,1 dont mandataires sociaux 52,68 5\. Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice ­ ­ 118 p950 Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice ­ dont mandataires sociaux \- Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions dé nitivement attribuées au cours de l’exercice 11 500 ­ Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 71,61 107 p450 (4) 113p200 1 p502p200 42 000 (1) \- 273 615 364 810 (3) 863 p775 (4) 1 p213p388 83,78 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 267 267 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux Plan juillet 2017 Plan octobre 2017 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 p691p496pactions au maximum 1p691p496pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 63 p597 (8) 26 pjuillet 2017 1 p522p500 (10) 5 poctobre 2017 Conditions de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions 3pans et une semaine à compter de la date d’attribution (Plan International) 3pans à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) n/a 2 pans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité n/a 25,65 % Taux d’intérêt sans risque -0,25 %/-0,04 % -0,17 %/+0,90 % Taux de dividendes attendus 1,60 % 1,60 % Autres conditions Condition (s) de performance n/a Oui (cf.détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions n/a Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 89,05 86,98–93,25 Actions de performance (par action et en euros) n/a 62,02–93,25 dont mandataires sociaux 66,38 Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 5\. pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 15 605 Nombre d’actions dé nitivement attribuées au cours de l’exercice \- Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 62 p251 ­ ­ ­ 1 p458p200 35 000 (1) 84 950 \- \- pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions 46 p646 (8) 54p448 1 p373p250 (7) 1 p415p725 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 94,20 100,25 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 268 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 268 Plan octobre 2018 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p688p170pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration 1 p384p530 (11) 3 poctobre 2018 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 3 pans à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 2 pans Volatilité 23,29 % Taux d’intérêt sans risque -0,109 %/0,2429 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition (s) de performance Oui (cf. détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 96,86–104,92 Actions de performance (par action et en euros) 63,95 –104,92 dont mandataires sociaux 80,32 Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 5\. pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions dé nitivement attribuées au cours de l’exercice \- Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 1 p373p515 61 000 (1) ­ \- 32 795 1 p340p720 (12) 1 p357p117 112,35 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 269 269 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux Plan octobre 2019 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1p672p937pactions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions eKectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration 1 p523p015 (6) 2 poctobre 2019 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est déXnitive 3 pans à compter de la date d’attribution (France) ou 4pans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition déXnitive (France uniquement) 2 pans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 23,14 % Taux d’intérêt sans risque -0,478 %/-0,458 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf.détail ci - après) Présence e ective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 99,57 Actions de performance (par action et en euros) 52,81 –99,57 dont mandataires sociaux 74,12 Nombre d’actions au 31pdécembre 2018 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) 5\. dont mandataires sociaux \- Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions dé nitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31pdécembre 2019 pouvant être déXnitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Xxées (performance et/ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 1 p523p015 63 500 (1) 7 853 \- 1 p515p162 (9) 379 p772 107,35 (1) Attribution sous conditions de performance uniquement. (2) Au titre du plan étranger uniquementp: montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe. (3) Au titre du plan français uniquementp: montant intégrant un abattement de 20 % sur la condition de performance externe. (4) Au titre du plan étranger uniquement. (5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéXciaires de la société iGate acquise le 1er juillet 2015. (6) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 8p852pactions sous conditions de présence uniquement. (7) Dont 438p550pactions au titre du plan français et 934p700 au titre du plan étranger. (8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéXciaires de la société Idean acquise en février 2017. (9) Dont 450p200pactions au titre du plan français et 1p064p962 au titre du plan étranger. (10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19p150pactions sous conditions de présence uniquement. (11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124p955pactions sous condition de présence uniquement. (12) Dont 405p300pactions au titre du plan français et 935p420 au titre du plan étranger. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ Page 270 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 270 a) Actions dé@nitivement acquises au titre des plans de juillet 2015 et de juillet 2016 L’évolution de la composition du panier de référence a été la suivantep: L’évaluation des conditions de performance du plan 2015 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 96 % de la condition de performance externe. Le nombre d’actions déXnitivement attribué au 1er août 2019 a été de 555p219pactions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à Xn juillet 2019. — pour les plans 2014, 2015 et 2016p: Accenture/CSC/Atos/Tieto/ CACp40 index/CGI Group/Infosys/Sopra/Cognizant. Par ailleurs, compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1er avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Euro Stoxx 600pTechnology à compter de cette date pour les plans 2015 et 2016p; L’évaluation des conditions de performance du plan de juillet 2016 a conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 80 % de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgeminip SE qui, bien que supérieure à celle du panier de comparaison, fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions déXnitivement attribué au 1er août 2019 au titre des bénéXciaires étrangers a été de 364p410pactions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à Xn juillet 2019 auquel s’ajoute 400pactions déXnitivement attribuées en 2019 aux héritiers d’un bénéXciaire étranger décédé Xn 2018 pour un total de 364p810pactions. b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8pdécembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont les suivantesp: En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pour une performance de l’action CapgeminipSE d’au moins 90 % de celle du panier. Par conséquent, depuis 2016 sur ces plansp: — il n’y a pas attribution si la performance de l’action CapgeminipSE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même périodep; — l’attribution déXnitivep: – s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 100 %, – s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, – varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part. Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance applicable à tous les bénéXciaires à l’exception des mandataires sociaux telle que si la performance relative de l’action atteint ou dépasse 120 % de celle du panier, l’attribution pourra s’élever à 110 % de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois que l’attribution Xnale ne puisse dépasser 100 % de l’attribution initiale). — pour les plans 2017, 2018 et 2019, le panier est constitué des sociétés suivantesp : Accenture/Indra/Atos/Tieto/CGI Group/ Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soit l’indice CACp40 et l’indice Euro Stoxx 600pTechnology. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo » ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France. Condition de performance interneR: En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles - ci reposent sur la génération de free cash ow organique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015, les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016, les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017, les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018 et les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019 telles quep: — il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 1p750pmillions d’euros pour le plan 2015, de 2p400pmillions pour le plan 2016, de 2p900pmillions pour le plan 2017, de 3p000pmillions pour le plan 2018 et de 3p100pmillions pour le plan 2019p; l’attribution déXnitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 2p000pmillions d’euros pour le plan 2015, à 2p700pmillions d’euros pour le plan 2016, à 3p200pmillions d’euros pour le plan 2017, à 3p250pmillions pour le plan 2018 et à 3p400pmillions pour le plan 2019, le seuil de déclenchement de la surperformance à hauteur de 110 % étant, pour sa part, Xxé à 3p 700p millions d’euros (sans que l’attribution Xnale ne puisse excéder le montant de l’attribution initiale). La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation eKective de ladite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéXciaires français. Ajout d’une nouvelle condition de performance depuis 2018 liée à la RSE Le Conseil d’Administration du 13pmars 2018 avait souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable re7étant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cette disposition a été maintenue pour l’année 2019 et compte tenu de l’intégration d’une condition de surperformance, ci - contre le tableau de synthèse pour l’attribution 2019 détaillant les conditions de performance applicables sur chacune des trois conditions. Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également. — 5\. Condition de performance externeR: CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 271 271 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux Résumé des conditions de performance applicables aux béné@ciaires du plan 2019 Pondération associée pour les dirigeants (1) Pondération associée pour les autres béné@ciaires 35 % 15 % 50 % 70 % Condition de performance Condition de marchéR: Performance de l’action Capgemini sur une de période de trois ans Condition @nancièreR: Free cash ow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2019 au 31pdécembre 2021 Condition RSE sur deux objectifsR: Diversitép: féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2019 - 2021) Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance • 0 % si < 100 % de la performance moyenne du panier • 50 % à 100 % entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier sur la période de référence • 110 % si la performance moyenne de l’action est supérieure ou égale à 120 % de celle du panier (hors dirigeants mandataires sociaux) • 0 % si < 3p100pmillions d’euros • 30 % à 100 % entre 3p100 et 3p400pmillions d’euros sur la période de référence • 110 % si supérieure ou égale à 3p700pmillions d’euros (hors dirigeants mandataires sociaux) des Vice-Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 22 % • De 30 % à 100 % pour une évolution de ce pourcentage compris entre 22 % et 25 % sur la période de référence • 110 % si supérieur ou égal à 27 % (hors dirigeants mandataires sociaux) 7,5 % 7,5 % • 0 % si le % de femmes intégrant la population Réduction de l’empreinte carbone Xn en 2021 par rapport à la situation de 2015 7,5 % 7,5 % • 0 % si < 21 % de réduction des émissions de GES/personne 30 % à 100 % si la réduction des émissions de GES/personne en 2021 atteint entre 21 % et 23 % de la situation de référence en 2015 • 110 % si supérieure ou égale à 24 % (hors dirigeants mandataires sociaux) 5\. (1) Dirigeants mandataires sociaux (Président - directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. (en milliers d’euros) 31/12/2018 A2ectation du Autres mouvements résultat 2018 31/12/2019 9\. Variation des capitaux propres Prime d’émission, de fusion et d’apport Capital social Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Dividendes distribués Résultat de l’exercice Provisions règlementées TOTAL 1 p338p350 5p821p124 137 p745 559 p573 5 p489p022 503 p818 15 p954 ­ 281p199 222p618 (503p818) ­ ­ ­ ­ ­ 16p414 170p703 (281p199) 490p231 378 1p354p764 5p991p827 137p745 559p573 5 p711p641 \- 490p231 16p332 13c865c586  396c528 14c262c113 L’aKectation du résultat 2018 a permis la distribution le 7pjuin 2019 d’un dividende de 1,70p euro à chacune des 165p 411p 236p actions éligibles au dividende pour un montant de 281p199pmilliers d’euros. Au 7pjuin 2019, la Société détenant 1p882p494 de ses propres actions, la somme non versée de 3p200pmilliers d’euros a été aKectée au compte report à nouveau. — — Les autres mouvements concernent principalementp: — l’augmentation du capital social de 22p 000p milliers d’euros consécutive à l’émission de 2,75pmillions d’actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP 2019) ; le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté de 231p742pmilliers d’euros dans le cadre de l’opération décrite ci - dessus. Sur ce montant sont venus s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de 896pmilliers d’euros ; les réductions de capital par voie d’annulation de 698p231pactions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 23p mai 2018 pour 5p586pmilliers d’euros ; — le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été diminué de 60p143pmilliers d’euros dans le cadre de cette annulation d’actions; — le résultat de l’exercice 2019 pour 490p231pmilliers d’euros. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ Page 272 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 272 10\. Provisions pour risques et charges Montant à l’ouverture de l’exercice (en milliers d’euros) Dotations de l’exercice Reprises de provisions utilisées Montant de @n d’exercice Provisions pour risques et charges – sur pertes de change TOTAL 3 p523 3c523 6p587 6c587 3 p523 3c523 6 p587 6c587 L’application par la Société du règlement ANC n°p2015 - 05prelatif aux instruments Xnanciers à terme et aux opérations de couverture s’est traduit par la comptabilisation d’une provision pour pertes de change de 5p453pmilliers d’euros au 31pdécembre 2019. Le solde de la dotation comprend la réévaluation des dettes et créances en devises étrangères. 11\. Obligations (en milliers d’euros) 31Rdécembre 2018 31cdécembre 2019 Obligations 2015 - 2020 Obligations 2015 - 2023 Obligations 2016 - 2021 Obligations 2018 - 2024 Obligations 2018 - 2028 675 p600 1 p000p000 500 p000 600 p000 500 p000 675p600 1p000p000 500p000 600p000 500p000 TOTAL 3c275c600 3c275c600 a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 b) Emprunt obligataire 2016 5\. Le 24pjuin 2015, CapgeminipSE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2p750pmillions d’euros en 3ptranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015p: — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500p millions d’euros et est représenté par 5p 000p obligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 2p juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3p mois +0,85 %, révisable trimestriellement (prix d’émission de 100 %). Le 2pjuillet 2018, le Groupe a procédé au remboursement à maturité de cette obligation. — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1p 250p millions d’euros et est représenté par 12p500pobligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d’émission de 99,853 %). En avril 2018, cet emprunt a fait partiellement l’objet d’une opération d’échange de dette obligataire (voir ci - après « Emprunts obligataires 2018 émis en avril 2018 »). — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1p 000p millions d’euros et est représenté par 10p000pobligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de CapgeminipSE, les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°p15 - 318pen date du 29pjuin 2015. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le 3pnovembre 2016, CapgeminipSE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500p millions d’euros représenté par 5p000pobligations d’une valeur unitaire de 100p000peuros dont le règlement/livraison est intervenu le 9pnovembre 2016. Cet emprunt a pour échéance le 9pnovembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %). Au gré de CapgeminipSE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°p16 - 518pen date du 7pnovembre 2016. c) Emprunts obligataires émis en avril 2018 Le 3p avril 2018, Capgeminip SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1p 100p millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18pavril 2018\. — Emprunt obligataire 2024R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600p millions d’euros et est représenté par 6p 000p obligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 18p octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d’émission de 99,377 %). Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4pmillions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d’une oKre d’achat (« Tender O er »). Page 273 273 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux — Emprunt obligataire 2028R: Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500p millions d’euros et est représenté par 5p 000p obligations d’une valeur unitaire de 100p 000p euros. Cet emprunt a pour échéance le 18pavril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d’émission de 99,755 %). Au gré de CapgeminipSE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°p18 - 126pen date du 10pavril 2018. 12\. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 1p067p485pmilliers d’euros. Il correspond notamment (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1p 027p 453p milliers d’euros, compensés à hauteur de 1p004p488pmilliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la Société, aux intérêts courus sur emprunts obligataires pour 26p243pmilliers d’euros, aux dérivés passifs de 5p 453p milliers d’euros et aux découverts bancaires pour 7p692pmilliers d’euros. Ligne de Crédit Syndiqué conclu par CapgeminiRSE Le 30pjuillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18pbanques une ligne de crédit multidevises de 750pmillions d’euros et à maturité 30pjuillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la Xn de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. Suite à l’exercice de la deuxième option d’extension d’un an, la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27pjuillet 2021. La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote - part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de CapgeminipSE. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non - utilisation de 35 % de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,35 % et la commission de non - utilisation de 0,1225 %. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de CapgeminipSE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Au titre de cette ligne, CapgeminipSE s’est engagée à respecter les ratios Xnanciers (déXnis en normes IFRS) suivantsp: — un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; — un ratio de couverture du coût de l’endettement Xnancier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31pdécembre et au 30pjuin de chaque année (sur la base des 12pderniers mois écoulés). La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de CapgeminipSE et de ses Xliales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. CapgeminipSE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes Xnancières du Groupe de même nature (« pari passu »). Au 31pdécembre 2019, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun tirage. Ligne de crédit relais conclu par CapgeminiRSE Le 24pjuin 2019 le Groupe a signé un crédit relais d’un montant de 5p 400p millions d’euros dans le cadre du projet d’acquisition du Groupe Altran. Le crédit possède une maturité initiale de douze mois, ainsi que deux options d’extension de six mois chacune, exerçables à la discrétion de Capgemini, qui n’ont pas été exercées au 31pdécembre 2019. La marge applicable augmente tous les trois mois et peut évoluer à la hausse en fonction de la notation de crédit de CapgeminipSE. Les montants non tirés font par ailleurs l’objet d’une commission de non - utilisation. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de CapgeminipSE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Au 31pdécembre 2019, cette ligne n’était pas tirée et le montant disponible au titre de ce crédit relais était de 4p400pmillions d’euros, et ce, suite, d’une part, au remboursement et à l’annulation de 400pmillions d’euros, précédemment tirés dans le cadre de l’acquisition de la participation de 11,43 % du capital d’Altran Technologies et suite, d’autre part, à l’annulation d’une partie du montant disponible à hauteur de 600pmillions d’euros. Au titre de cette ligne, CapgeminipSE s’est engagée à respecter les ratios Xnanciers (déXnis en normes IFRS) suivantsp: — un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur ou égal à tout moment à 1 ; — un ratio de couverture du coût de l’endettement Xnancier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31pdécembre et au 30pjuin de chaque année (sur la base des 12pderniers mois écoulés). Il est précisé qu’au 31p décembre 2019, ces ratios Xnanciers sont respectés par le Groupe. Cette ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgeminip SE et de ses Xliales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. CapgeminipSE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles dans le cadre d’un Xnancement d’acquisition de ce type, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes Xnancières du Groupe de même nature (clause « pari passu »). 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 274 8 Informations Gnancières Comptes sociaux – Obligation 2015p-p2020 – Obligation 2015p-p2023 – Obligation 2016p-p2021 – Obligation 2018p-p2024 – Obligation 2018p-p2028 Sous Total 13\. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 675c600 2c600c000 – Découverts bancaires 7p692 – Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) – Intérets courus et commissions à payer – Instruments de trésorerie – Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 172 172 Sous Total 1c067c485 1c067c485 Emprunts et dettes Groupe – Emprunts – Placements Groupe – Autres dettes (1) Sous Total Dettes Gscales et sociales Dettes fournisseurs 17c042 675 p600 1p000p000 500 p000 600 p000 500 p000 3c275c600 1p027p759 26 p409 5 p453 348p655 424 p643 1 p152p763 1c926c062 2c449 1c118 675p600 ­ ­ ­ ­ 7p692 1p027p759 26p409 5p453 332p455 424p643 1p061p289 1c818c388 5c307 2c449 1c118 Autres dettes 5\. TOTAL 6c289c755 3c570c347 2c719c409 (1) Les autres dettes Groupe comprennent essentiellement le solde des comptes courants des Xliales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1p027p453pmilliers d’euros et les comptes courants des Xliales faisant partie de l’intégration Xscale pour 115p790pmilliers d’euros. 14\. Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivantp: (en milliers d’euros) Dettes Financières Autres dettes – Intérêts courus à payer – Dettes fournisseurs et comptes rattachés – Dettes Xscales et sociales TOTAL Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 26p243pmilliers d’euros. Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivantp: (en milliers d’euros) Montant Créances rattachées à des participations – Intérêts courus à recevoir Disponibilités – Intérêts courus à recevoir TOTAL 274 1p000p000 500p000 600p000 500p000 ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ \- \- ­ 16p200 91p474 107c674 11c734 Montant 26 p584 3 p616 1 p112 31c312 556 ­ 556 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 275 275 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux 15\. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie (en milliers d’euros) Provision pour Montant passif pertes de change Montant actif Sur instruments de trésorerie Sur autres créances/dettes TOTAL 5p453 1p133 6c587 224p732 55 224c787 5p453 1p133 6c587 L’application par la Société du règlement ANC n°p 2015 - 05p relatif aux instruments Xnanciers à terme et aux opérations de couverture s’est traduit par l’enregistrement au 31pdécembre 2019 de la valeur des instruments dérivés actifs et passifs et des diKérences d’évaluations sur instruments de trésorerie correspondantes. La valeur des dérivés actifs et des diKérences d’évaluations au passif correspondantes s’élèvent à 224p 732p milliers d’euros et la valeur des dérivés passifs et des diKérences d’évaluation à l’actif correspondantes s’élèvent à 5p453pmilliers d’euros. La valeur des dérivés actifs et passifs est enregistrée au bilan dans les disponibilités. 16\. Résultat Gnancier (en milliers d’euros) Montant Provisions Gnancières Dotations de l’exercice Reprises de provision Sous total Dividendes reçus Sous total Autres charges et produits Gnanciers Produits nets de la trésorerie placée Autres produits de placement (contrat de capitalisation) Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Résultat net de change Intérets des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe 5\. Les dotations et reprises de provisions comprennent essentiellement des dotations et reprises de provisions sur titres de participation de Xliales européennes. Intérêts sur Emprunts Obligataires Charges nettes sur FCP et Sicav Autres Sous total RÉSULTAT FINANCIER La Société a perçu 183p676pmilliers d’euros de dividendes durant l’exercice. 17\. Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité Sous total Amortissements dérogatoires Charge nette sur cession d’actions propres du contrat de liquidité Valeur comptable des éléments d’actif cédés Autres Sous total RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 41696 (39 p048) 81 p851 42c803 183 p676 183c676 863 1 p515 21 p291 55 p606 (5 p434) (55 p379) (876) 53 17c638 244c117 Montant 2 p554 2c554 (378) \- (2 p000) (345) (2c723) CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 276 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 18\. Impôt sur les sociétés La société CapgeminipSE est en France la société de tête du groupe d’intégration Xscale composé de 18psociétés. La société CapgeminipSE a constaté, en 2019, une charge globale d’impôt de 28p886pmilliers d’euros incluant notamment une charge de 34p743pmilliers d’euros dans le cadre de d’intégration Xscale. La charge d’impôt théorique que Capgeminip SE aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration Xscale s’élèverait à 61p973pmilliers d’euros. Le montant des déXcits reportables de la société Capgeminip SE s’élève à 211p 784p milliers d’euros au 31pdécembre 2019. Ventilation de l’impôt sur les béné@ces 2019 (en milliers d’euros) Résultats Calcul avant impôts de l’impôt – Résultat courant – Résultat exceptionnel – Résultat comptable avant IS – DiKérences Xscales 519 p286 (169) 519 p117 (160 p430) – Crédit d’impôts Crédit d’impôt mécénat – Dégrèvements et remboursements d’impôts – Impact des contrôles Xscaux – Imputation déXcits reportables (179p843) – Intégration Xscale des Xliales ­ IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 428c8866 Incidence des évaluations @scales dérogatoires (en milliers d’euros) Résultat net de l’exercice 5\. Impôts sur les bénéXces (net) Résultat avant impôts 276 (179p944) 58 (179p885) 55p593 198 8 p536 (464) 62p320 24p817 Montant 490 p231 28 p886 519 p117 -378 518c739 Variation des provisions réglementéesc: – Amortissements dérogatoires RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 4AVANT IMPÔTS6 Variation de la dette future d’impôt Impôts di2érés sur di2érences temporaires (en milliers d’euros) Montant de l’exercice Montant de l’exercice précédent Provisions non déductibles – C3S 76 82 Provisions pour risques et charges – Provision pour perte de change Écart de conversion Passif Écart de conversion Actif Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés TOTAUX 3 p523 188 p134 (3 p519) (1p331) 186c883 6p587 224p787 (6p587) 5 p853 230c721 Taux d’impôt sur diKérences temporaires 34,43 % 32,02 % IMPÔTS DIFFÉRÉS 64c344 73c884 Allègements de la dette future d’impôts – DéXcits reportables 391 p627 211p784 Taux d’impôt sur diKérences temporaires 34,43 % 32,02 % IMPÔTS DIFFÉRÉS 134c837 67c820 CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 277 277 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux III – Autres informations 19\. Engagements hors bilan a) Engagements donnés au pro@t des @liales Les garanties, cautions et lettres de confort émises par CapgeminipSE en faveur de ses Xliales au 31pdécembre 2019 s’analysent par nature comme suitp: (en milliers d’euros) – Garanties sur lignes de Xnancement – Garanties sur contrats client – Garanties autres TOTAL Montant 75 p649 1 p247p245 14 p689 1c337c583 Les garanties, cautions et lettres de confort de nature Xnancière émises au proXt des Xliales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31pdécembre 2019 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 3p561pmilliers d’euros. b) Autres engagements Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou Xnancières. Le chiKre d’aKaires en 2019 des clients concernés représente environ 9 % du chiKre d’aKaires du Groupe. CapgeminipSE, l’ensemble de ses Xliales, et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de diKérentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiKre d’aKaires, des activités exercées et des risques encourus. c) Instruments @nanciers Couvertures de change/Instruments dérivés Au 31pdécembre 2019, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre 20\. Informations sur les entreprises liées des Xnancements internes en devises (prêts et emprunts accordés par la Société à ses Xliales) sont principalement réparties comme suitp: — des contrats d’échange de devises euro/dollar américain d’une valeur positive de 2p 479p milliers d’euros pour un nominal de 261pmillions de dollars américains (contre - valeur de 232pmillions d’euros) ; — un contrat d’échange de devises euro/yen japonais d’une valeur positive de 185pmilliers d’euros pour un montant nominal de 601pmillions de yen japonais (contre - valeur de 5pmillions d’euros) ; — un contrat d’échange de devises euro/dollar singapourien d’une valeur positive de 39pmilliers d’euros pour un montant nominal de 21pmillions de dollars singapourien (contre - valeur de 14pmillions d’euro) ; — un contrat d’échange de devises euro/peso mexicain d’une valeur négative de 413pmilliers d’euros pour un montant nominal de 166pmillions de pesos mexicains (contre - valeur de 8pmillions d’euros). Au 31p décembre 2019, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux Xliales est positive de 55pmilliers d’euros et porte essentiellement sur le dollar américain, la roupie indienne, la couronne norvégienne et le dollar australien. (en milliers d’euros) Total du poste Montant entreprises liées Éléments relevant du bilan – Titres de participation 18 p685p206 18p685p206 – Créances rattachées à des participations – Dettes rattachées à des participations – Entreprises liées & associées Éléments relevant du compte de résultats Actif Passif – Produits Xnanciers de participation – Produits des prêts Groupe – Autres intérêts et produits assimilés – Intérêts et charges assimilées 320 p945 773 p299 106 p998 1 p152p763 183p676 17 p620 6 p145 60 p857 320p945 773p299 106p998 1p152p763 183p676 17p620 1p586 3p238 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 278 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 278 21\. Société consolidante CapgeminipSE est la Société consolidante du groupe Capgemini. 22\. Événements postérieurs Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2019, un dividende de 1,90 euro par action. 23\. Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le montant total des rémunérations versées en 2019 aux administrateurs à raison de leur mandat s’élève à 906p000peuros (et à 662p026peuros après déduction de la retenue à la source de 12,8 % pour les bénéXciaires non - résidents Xscaux français et du prélèvement forfaitaire unique de 30 % pour les bénéXciaires résidents Xscaux français). 24\. Honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers d’euros) KPMG PWC CertiXcation des comptes Services autres que la certiXcation des comptes (1) TOTAL 409 409 0 563 109 672 (1) Ces services sont liés à des travaux réalisés en vue d’opérations d’acquisition (due diligence). 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 279 279 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux 5.4.4 Tableau des Gliales et des participations Autres capitaux Valeur comptable propres Quote- part Nombre des titres détenus Chi2re d’actions avances et avals d’a2aires Prêts et Cautions Divi­ (en millions d’euros) Capital (résultat du capital inclus) détenu (%) détenues Brute Nette consentis donnés 2019 dendes Filiales Capgemini North America Inc. 1 2p327 100,00 % 982p000 9p132 9p132 225 0 ­ CGS HOLDINGS Ltd 1 100,00 % 558p777p061 721 Gemini Consulting Holding Ltd 9 100,00 % 1p083 Capgemini Oldco Ltd 26 100,00 % 1p033p938p857 Capgemini AB (Suède) 224 (6) 100,00 % 25p861 721 23 801 387 23 801 387 Capgemini NV (Benelux) 191 100,00 % 21p582p376 1p467 1p467 Capgemini Business Services BV (13) 100,00 % 42p227 41 10 129 91 95,59 % \- 629 629 31 12 100,00 % 64p999 60 60 8 100,00 % 500 92 92 76 43 100,00 % 129p160 25 25 310 19 Capgemini Magyarorszag Kft 0 100,00 % 1 2 2 Capgemini Czech Republic s r (1) 98,77 % 21p255 Capgemini France S.A.S. 89 777 100,00 % 5p713p954 1p324 1p324 SOGETI S.A.S. 261 1p186 100,00 % 52p106p876 3 129 99,99 % 329p996 5\. 8 3 754 543 1 0 309 182 564 164 48 52 3 8 3 754 543 1 0 309 182 564 22 31 52 3 76 5 0 0 46 100,00 % 3p575p000 10 17 350 1 85,73 % 371p784 340 340 5 296 4 100,00 % 1p698p842 44 34 14 99,80 % 12p900p034 1 0,15 % 126p369 Capgemini Asia PaciXc Pte. Ltd. (17) 100,00 % 278p083p711 10 Capgemini Australia Pty Ltd. (84) 100,00 % 1p575p512 1p659 35,09 % 20p750p621 14 100,00 % 8p000p000 6 99,99 % 9p999 Immobilière les Fontaines S.A.R.L. 11 99,90 % 1p004p628 Capgemini Gouvieux S.A.S. (1) 100,00 % 210p000 Capgemini Latin America S.A.S. 90 (15) 100,00 % 8p998p345 522 20 100,00 % 10p000 5 n/a n/a n/a n/a n/a 0 n/a 0 \- 3 46 n/a \- Participations Au 31pdécembre 2019, le montant des autres participations détenues par CapgeminipSE correspond aux titres d’Altran Technologies et Azqore (436 M€). 624 0 12 2 19 0 0 4 0 1 18 43 8 1 1 0 8 0 3 3 192 128 20 n/a n/a Capgemini Deutschland Holding GmbH Capgemini Consulting Österreich AG Capgemini Suisse AG Capgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne) Capgemini Technology Services Maroc S.A. Capgemini Italia S.p.A. Capgemini España S.L. (Sociedad Unipersonal) Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica, S.A. Capgemini Business Services Guatemala S.A. Capgemini Argentina S.A. Capgemini Technology Services India Limited Capgemini Service S.A.S S.C.I. Paris Étoile Capgemini Reinsurance International S.A. Autres Xliales françaises Autres Étrangers n/a : non applicable. \- \- \- \- \- \- \- 2 \- 1 2 \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- 8 \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- \- 13 38 25 97 6 6 \- 57 \- 1p793 38 29 8 1 263 \- 2 4 \- 8 19 n/a n/a \- \- \- 14 60 \- 1 \- \- \- 25 4 50 3 5 2 \- ­ \- \- \- \- \- \- \- \- \- ­ CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ Page 280 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 280 5.4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31cdécembre 2019 À l’Assemblée générale de la société CapgeminiRSE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conXée par votre Assemblée générale, nous avons eKectué l’audit des comptes annuels de la société CapgeminipSE relatifs à l’exercice clos le 31pdécembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiXons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image Xdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation Xnancière et du patrimoine de la Société à la Xn de cet exercice. L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Indépendance Nous avons eKectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su'sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1pjanvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°p537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. JustiGcation des appréciationsc–cPoints clés de l’audit En application des dispositions des articles L.p823 - 9 et R.p823 - 7 du Code de commerce relatives à la justiXcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif au risque d’anomalies signiXcatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque. 5\. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 281 281 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux Risque identi@é Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Évaluation des titres de participation Au 31pdécembre 2019, les titres de participation Xgurent au bilan pour un montant net de 18p 038p millions d’euros. Les titres de participation sont inscrits à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la Note « Règles et méthodes comptablesp– Immobilisations Xnancières » de l’annexe, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité est estimée par la Direction soit par la méthode des 7ux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts diKérés, soit selon la quote - part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables. L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. La Direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable des titres de participation n’est pas supérieure à leur valeur d’utilité. Or, toute évolution défavorable des activités rattachées à ces participations, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l’environnement économique et Xnancier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à aKecter de manière sensible la valeur d’utilité des titres de participation et à nécessiter la constatation d’une provision pour dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant signiXcatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction. Notre approche a notamment consisté àp: — prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; — pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la méthode des 7ux de trésorerie actualisésp: – apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié ; – analyser la cohérence des projections de 7ux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire ; – comparer les projections de 7ux de trésorerie prévues pour les années 2020 à 2022 aux plans d’aKaires utilisés lors du test de dépréciation de l’exercice précédent ; – comparer les projections de résultats 2019 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ; – eKectuer des entretiens avec les responsables Xnanciers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’aKaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ; – apprécier les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux 7ux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’inXni les 7ux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données ; – comparer l’endettement Xnancier aux données sous - tendant l’établissement des comptes consolidés de la Société ; — pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la quote - part de situation nette consolidée ou par référence à la valeur de marché de transactions comparablesp: 5\. – apprécier le caractère approprié de la méthode d’évaluation – apprécier la documentation sous - tendant l’évaluation de la retenue ; valeur d’utilité ; – apprécier le caractère approprié de l’information Xnancière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en évaluation de nos cabinets. VériGcations spéciGques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériXcations spéciXques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation Gnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation Xnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441 - 4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.p225 - 37 - 3 et L.p225 - 37 - 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.p225 - 37 - 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériXé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 282 8 Informations Gnancières Comptes sociaux Autres informations 282 En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société CapgeminipSE par votre Assemblée générale du 25pavril 2002 pour le cabinet KPMG Audit et du 24pmai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31pdécembre 2019, le cabinet KPMG était dans la dix - huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt - quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image Xdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiXcatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information Xnancière et de suivre l’e'cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Xnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiXcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiXcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiXcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, in7uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. 5\. Comme précisé par l’article L.p823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certiXcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outrep: — — — — il identiXe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiXcatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déXnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su'sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie signiXcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiXcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiXcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aXn de déXnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e'cacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiXcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiXcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiXcation avec réserve ou un refus de certiXer ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels re7ètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image Xdèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiXcatives du contrôle interne que nous avons identiXées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Xnancière. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 283 283 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit Xgurent les risques d’anomalies signiXcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait le point clé de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°p 537 - 2014 conXrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont Xxées notamment par les articles L.p822 - 10pà L.p822 - 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly - sur-Seine et Paris-La Défense, le 16pmars 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S.A. Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 284 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 284 5.4.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31cdécembre 2019 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiXant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien - fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.p225 - 31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.p225 - 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériXer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises a l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.p225 - 40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. — Contrat de Crédit dans le cadre du 'nancement du projet d’acquisition d’Altran Technologies Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, M.pXavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et M.pFrédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale. Lors de la sa réunion du 24pjuin 2019, votre Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la conclusion par la Société d’un contrat de Xnancement sous forme de crédit relais (le « Contrat de Crédit ») auquel plusieurs institutions bancaires, en ce compris Crédit Agricole SA et Société Générale ainsi que leurs a'liés respectifs, pourraient être invitées à participer durant la phase de pré syndication. Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n’ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d’Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements. 5\. Conformément à cette autorisation, un crédit relais de 5p 400p millions d’euros a été signé le 24p juin 2019 entre la Société en qualité d’emprunteur et BNP Paribas en qualité de prêteur initial, chef de Xle et teneur de livres. Le 15p juillet 2019, plusieurs institutions bancaires, en ce compris Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank et Société Générale, sont devenues parties au crédit relais en qualité de nouveaux prêteurs, chefs de Xle et teneurs de livres, avec un engagement de 675pmillions d’euros chacune, correspondant pour chacune d’entre elles à 12,5 % du montant total à l’issue de la phase de pré syndication. Ces montants d’engagement ont été réduits à 419pmillions d’euros pour chacune de ces deux banques à l’issue de la phase de syndication. Ce crédit relais d’une durée initiale d’un an avec une faculté d’extension de deux périodes de 6pmois successives, exerçable à la discrétion de Capgemini, contient des stipulations usuelles pour ce type de Xnancement. Les commissions et intérêts payables à Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank et à Société Générale au titre de ce crédit relais sont identiques à ceux payés aux autres institutions bancaires participant au crédit relais en des qualités identiques et sont conformes aux pratiques de marché relatives à ce type de Xnancement. Votre Conseil d’Administration a noté que les deux établissements susvisés participent régulièrement à des opérations de Xnancement d’envergure en France et à l’international. Il a jugé d’une part, que cette convention est une composante essentielle de la transaction liée à l’opération d’acquisition d’Altran Technologies et d’autre part, que ses termes et conditions, y compris les conditions Xnancières, sont conformes aux pratiques de marché. Au titre de cette convention, votre Société a versé au cours de l’exercice 2019p: — à Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bankp: 776p250p€ de commissions et 131p697p€ d’intérêts ; — à Société Généralep: 776p250p€ de commissions et 131p697p€ d’intérêts. — Lettre d’Engagement et Lettre d’Instruction dans le cadre du projet d’acquisition d’Altran Technologies sous la forme d’une o2re publique d’achat en numéraire (« l’O2re ») Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et M.pXavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA. Lors de sa réunion du 2pseptembre 2019, votre Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la conclusion par la Société dep: — — la lettre d’engagement aux termes de laquelle la banque Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank sera mandatée à l’eKet d’agir en tant que banque présentatrice et d’exercer une mission de conseiller Xnancier auprès de la Société dans le cadre de l’OKre (la « Lettre d’Engagement ») ; et la lettre d’instruction aux termes de laquelle la Société donnera formellement instruction à Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank de présenter l’OKre et de procéder à son dépôt auprès de l’Autorité des marchés Xnanciers, conjointement avec les autres banques présentatrices et la banque garante (la « Lettre d’Instruction »). CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 285 285 Informations Gnancières 8 Comptes sociaux Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, et Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, n’ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d’Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de Crédit Agricole SA et de leur mandat d’administrateur de la Société. Conformément à cette autorisation, la Lettre d’Engagement et la Lettre d’Instruction ont été signées le 22pseptembre 2019. Les commissions payables à CACIB au titre de la Lettre d’Engagement et de la Lettre d’Instruction sont conformes aux pratiques de marché et dépendent des missions respectives assignées aux institutions Xnancières impliquées. Votre Conseil d’Administration a noté que la Lettre d’Instruction et, par conséquent, la Lettre d’Engagement sont des éléments essentiels de l’OKre, le dépôt de l’OKre par un ou plusieurs établissements présentateurs étant requis par la réglementation applicable, et que les termes et conditions de la Lettre d’Engagement et de la Lettre d’Instruction sont alignés avec les standards du marché, et qu’elles sont par conséquent dans l’intérêt de la Société. Aucune commission n’a été versée à Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank au cours de l’exercice 2019 au titre de la Lettre d’Engagement et de la Lettre d’Instruction. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. — Avenant à la Lettre d’Engagement et à Lettre d’Instruction conclues avec, en autres, Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank et signées le 22+septembre 2019 pour les besoins du dépôt de l’O2re Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et M.pXavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA. En lien avec l’augmentation du prix de l’OKre et les divers engagements pris par la Société auprès de l’Autorité des marchés Xnanciers, votre Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 14p janvier 2020, a autorisé à l’unanimité la conclusion d’un avenant aux Lettres d’Instruction et d’Engagement. Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, et Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, n’ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d’Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de Crédit Agricole SA et de leur mandat d’administrateur de la Société. Conformément à cette autorisation, l’avenant à la Lettre d’Instruction et à Lettre d’Engagement a été signé le 14pjanvier 2020. Votre Conseil d’Administration a noté que l’avenant à la Lettre d’Instruction et à la Lettre d’Engagement est un élément essentiel de l’OKre, en particulier en ce qui concerne l’augmentation du prix de l’OKre, et que les termes et conditions de l’avenant sont les mêmes que ceux des lettres d’instruction et d’engagement initiales d’un point de vue commercial et sont alignés avec les standards du marché. Cet avenant n’a aucune incidence sur les conditions Xnancières des accords initiaux. Il est par conséquent dans l’intérêt de la Société. 5\. Aucune commission n’a été versée à date à Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank au titre de la Lettre d’Engagement et de la Lettre d’Instruction ni de l’avenant. — Avenant et side - letter au Contrat de Crédit conclu le 24+juin 2019 Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, M.pXavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et M.pFrédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale. Lors de sa réunion du 14pjanvier 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un avenant et d’une side - letter au Contrat de Crédit permettant de prendre en compte les engagements pris par la Société auprès de l’Autorité des marchés Xnanciers en cas de succès de l’OKre. Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n’ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d’Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements. Conformément à cette autorisation, l’avenant et la side - letter au Contrat de Crédit ont été signés le 17pjanvier 2020. Votre Conseil d’Administration a noté que les termes et conditions de l’avenant et de la side - letter au Contrat de Crédit sont les mêmes que ceux du Contrat de Crédit initial d’un point de vue commercial, sans contrepartie Xnancière additionnelle, et sont dans l’intérêt de la Société. — Ajustement au Contrat de Crédit conclu le 24+juin 2019 Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, M.pXavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et M.pFrédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale. Lors de sa réunion du 14p janvier 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé des modiXcations dans le Contrat de Crédit liées à l’augmentation du prix de l’OKre. Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n’ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d’Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements. L’agent du Contrat de Crédit a conXrmé l’accord des prêteurs le 22pjanvier 2020. Votre Conseil d’Administration a noté que les termes et conditions du Contrat de Crédit demeurent les mêmes que ceux du Contrat de Crédit initial d’un point de vue commercial, sans contrepartie Xnancière additionnelle, et que celui - ci est dans l’intérêt de la Société. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 286 8 Informations Gnancières Comptes sociaux 286 Conventions déjà approuvees par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly - sur-Seine et Paris-La Défense, le 16pmars 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S.A. Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 287 287 Autres informations 'nancières et comptables Informations Gnancières 8 5.5 Autres informations Gnancières et comptables 5.5.1 Résultat des cinq derniers exercices 2015 2016 2017 2018 2019 (en milliers d’euros) Capital social I  CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 1 p377p452 1p372p514 1p347p870 1p338p350 1p354p764 Nombre d’actions ordinaires existantes 172 p181p500 171p564p265 168p483p742 167p293p730 169p345p499 Nombre maximal d’actions futures à créerp: – par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance 3p980p902 4p809p100 4p940p995 5p108p408 5p247p003 – par conversion d’obligations 5 p958p587 ­ II  OPERATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE Total des produits d’exploitation 311 p679 303p956 392p816 379p748 446p652 Total des produits d’exploitation et Xnanciers 2p165p823 1p501p074 3p246p731 1p008p533 978p297 Impôts sur les bénéXces 29 p532 8p434 13p021 20p347 28p886 224 p791 236p553 395p244 444p302 488p228 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) Résultat distribué 228 p749 261p683 284p363 281p199 321p756 (1) III  RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 1 p156p947 950p196 2p718p722 503p818 490p231 1,13 1,33 2,27 2,53 2,71 6,72 5,54 1,35 1,55 16,14 1,70 3,01 1,70 2,89 1,90 (1) 5\. Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) Dividende attribué à chaque action IV  PERSONNEL EKectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale Mixte du 20pmai 2020. Montant de la masse salariale de l’exercice Capgemini SE n’emploie pas de salariés CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019­ ­ ­ Page 288 288 5\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 289 289 6\. Capgemini et ses actionnaires 6.1 6.1.1 6.1.2 290 Capital social de Capgemini Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence). . . . . . . . 290 Autorisations ;nancières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 6.1.3 Autres titres existants donnant accès au capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 6.1.4 Actionnariat salarié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 6.1.5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 6.2 Capgemini et la bourse 6.3 Répartition du capital et des droits de vote 295 299 6.4 6.4.1 Programme de rachat d’actions 301 Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 6.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 20Wmai 2020 . . 301 6\. CAPGEMINI — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Page 290 Capgemini et ses actionnaires Capital social de Capgemini 290 6.1 Capital social de Capgemini 6.1.1 Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence) Montant du capital Au 31Wdécembre 2019, le capital social s’élevait à 1W354W763W992Weuros, divisé en 169W345W499Wactions de 8Weuros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années Nombre d’actions Primes d’émission Capital social et d’apport (en euros) (en euros) AU 31