D c u m e n t d ’ e n r e g i s t r e m e n t U n i v e r s e l N C L U A N T L E R A P P O R T F N A N C E R A N N U E L , L A D É C L A R A T O N D E P E R F O R M A N C E E X T R A - F N A N C È R E , L E P L A N D E G L A N C E S O M M A R E Historique : une meilleure façon d’avancer 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description 2.2 Dispositifs transverses de gestion des risques 2.3 Dispositif de contrôle interne relatif au 3.2 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2019 3.3 Conditions de préparation et d’organisation 3.4 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2020 83 aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre 3.7 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 112 3.8 Montant global alloué au Comité sur les actions Michelin réalisées par Commandités et leurs proches au cours 3.11 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 122 3.12 Répartition du capital et des droits 3.13 État des délégations de compétence et l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, sur le rapport sur le MIXTE DU 23 JUIN 2020 383 7.1 Rapport du Président de la Gérance 7.2 Rapport du Conseil de Surveillance : de vote pour les projets de résolutions 7.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 406 8.1 Table de concordance du rapport 8.3 Table de concordance du Document RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme D c u m e n t d ’ e n r e g i s t r e m e n t U n i v e r s e l Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 17 avril 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le groupe Michelin, lors de la présentation de ses résultats 2019 (le 10 février 2020) a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d’une crise systémique liée au Covid-19 (point 5.1.7 a) Perspectives du Rapport de gestion, publié en Le Rapport de gestion, intégré dans le présent Document d'enregistrement universel, n'a pas été modifié depuis son Le 18 mars 2020 à 18h10, le Groupe a pris acte, par la voie d'un communiqué de presse, de l'évolution des marchés pneumatiques et du fait que l’économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique, remettant en cause sa guidance 2020 sans qu’il soit possible alors d’en Les sections 2.1 et 5.1.11 du présent Document d'enregistrement universel font état de l'impact des évènements récents liés à la crise du Covid-19 sur le Groupe à la date du dépôt du MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 r a i s n d ' ê t r e O F F R R À C H A C U N U N E M E L L E U R E F A Ç O N D ’ A A N C E R Parce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain, nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus sûre, plus efficace, La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos clients. Parce que nous croyons au développement personnel de chacun, nous voulons donner à tous les moyens d’exprimer le meilleur d’eux-mêmes et faire de Fiers de nos valeurs de respect des faits, des clients, des personnes, de l’environnement et des actionnaires, nous vivons ensemble l’aventure d’une meilleure MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 s m m a i r e Les expériences de mobilité — 20 Les services et solutions — 22 Les matériaux de haute technologie — 24 Innover pour et avec nos clients — 26 Avancement de nos Ambitions 2020 — 36 Michelin et ses actionnaires — 38 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2019 a été marquée par une prise C’est dans ce contexte qu’avec le notre vision pour le futur : « Dans le Michelin de demain, tout sera durable ». répondre à trois critères indissociables : positive à notre planète et à ses Michelin, grâce à ses technologies, est et sera toujours du côté des solutions. de l’énergie et des matières premières. le déploiement de la mobilité zéro la conviction qu’il nous faut poursuivre dans cette voie en préservant non Quel est le bilan de l’année résistance et de progrès : le Groupe a maintenu ses parts de marchés et réalisé de très bons résultats des secteurs 3 milliards d’euros, en progression de 7,8 % et 6,5 % à taux de change constants. Le cash flow libre structurel s’élève à 1,6 milliard d’euros et notre résultat net à 1,7 milliard d’euros. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 de la rentabilité élevée des activités de spécialités et de la très bonne intégration de Fenner et Camso, acquises en 2018. À cela s’ajoutent nos gains de en 2019 et plus de 890 millions en trois ans – et l’adaptation continue de notre avons annoncé la fermeture des usines de Bamberg en Allemagne et de La sont douloureuses et nous mettons un point d’honneur à trouver une solution pour chaque personne concernée et à revitaliser les territoires par la création d’emplois, comme nous sommes en train de le faire à Dundee, en Écosse. Le Groupe est sorti renforcé de la dernière décennie. Nous voulons le dans les pneus, notre cœur de positions sur les segments où nous aux pneus et objets connectés ; les flexibles, la fabrication additive et la mobilité hydrogène. Là encore, il s’agit de valoriser nos technologies tout en Malgré la crise sanitaire que nous durable créant une valeur équilibrée : pour ses collaborateurs, la planète et ses Nous les partagerons au plus tard au cours du premier semestre 2021 en présentant générale du 23 juin 2020 la distribution d’un dividende de 2 euros par action, soit 19,5 % du résultat net acquisitions et alliances dans nos quatre renforcé dans les pneus en Asie avec la sélection de vins avec l’achat Enfin, dans les matériaux de haute alliés à Faurecia pour créer un leader de Nous les devons d’abord à l’engagement remarquable de nos salariés. Qu’ils en Le passage de témoin serein à la tête du Senard et les membres du Conseil au pilotage rigoureux de nos prix : il a largement compensé la hausse des matières premières et des droits croissance des pneus haut de gamme de 18 pouces et plus, 43 % des ventes en volume à la marque MICHELIN en 2019, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Dans un environnement en mutation, Michelin apporter des réponses durables aux enjeux de la mobilité et s'ouvrir à de nouvelles opportunités. Le marché est tiré par l’évolution démographique, le développement économique, la croissance des déplacements et des échanges de marchandises. À long terme, Michelin attend une croissance de la demande de pneus en volume de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % sur les nouveaux marchés. L’Amérique du Nord et l’Europe font face à une très forte concurrence de l’Asie. La Chine est devenue le premier producteur mondial de pneus avec près d'un pneu sur trois. En Europe, la part de marché des pneus chinois est passée de 5 % à 30 % en cinq ans (1). La Chine assure aussi près de 30 % de la production automobile mondiale. Un véhicule électrique sur deux vendus dans le monde et 99 % des bus électriques sont chinois (2). Spécialités : des marchés porteurs et rentables centres logistiques, transport aérien : ces marchés en croissance structurelle de l’ordre de 3 % par an sont confrontés à des défis complexes dans des environnements très contraints. Exemple : préserver les sols et produire davantage à moindre coût. Pour sécuriser et améliorer leurs opérations, nos clients attendent des solutions technologiques avancées associant produits et services, durables et disponibles à tout moment. avions : le secteur des transports s’intéresse de plus en plus à l'hydrogène. La Californie vise 40 000 véhicules d’ici 2022, le Japon 800 000 en 2030, la Corée 820 000 et la Chine 1 million (3). 2 - Source : OICA – données 2018. 3 - Source : Air Liquide. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En croissance moyenne de 5 % par an, opportunités à forte création de valeur dans des secteurs variés de l’automobile à la médecine, Le marché devrait passer de 3,3 Mds $ à 11 Mds $ de 2018 à 2024, avec une croissance de 20 % par an pour les machines, tirée par la demande que jamais en attente des réponses de plus en plus souvent de restrictions pour les véhicules les plus polluants. de CO2, les performances des pneus Plusieurs pays et villes ont annoncé la fin des véhicules thermiques à l’horizon à batterie, à hydrogène ou combinant les deux. Lourds ou légers, tous ces véhicules requièrent des pneus à fort autonome demain : avec la révolution numérique, la mobilité sera de plus en plus vécue comme un service à la demande avec paiement à l’usage : plus robustes et fiables ; des exigences En 2019, l'humanité a utilisé en sept mois toutes les ressources que la terre peut produire en un an (6). Alors que les besoins ne cessent de croître avec la avec moins de ressources et d’émissions de CO2 s’impose plus que jamais. 4 - Source : Roland Berger. 5 - Source : Smartech Analysis 2019. 6 - Source : Global Footprint Network. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La mobilité doit être plus sûre, plus accessible, plus efficace et plus respectueuse de l'environnement. Ces exigences sont autant d’opportunités pour Michelin de valoriser ses technologies en satisfaisant les attentes de ses clients et de la société. À l’avant-garde d’une mobilité responsable et durable, le Groupe s’appuie sur son leadership technologique, sa capacité d’innovation, la passion de ses équipes et la force de sa démarche Développement et Mobilité Durables (DMD) pour contribuer au progrès de la mobilité. EXEMPLES. Associant technologies et services, Vision est un pneu sans air, léger, très résistant, produit avec des matériaux recyclés et biosourcés. Sa bande de roulement est renouvelable à partir d’une imprimante 3D. Connecté, il informe le conducteur en cas de problème. Vision, dont les innovations sont protégées par 19 brevets, inspire le travail des équipes recherche et développement du Groupe. Pour ses clients et pour l’environnement, Michelin s’engage pour des pneus sûrs et performants du premier au dernier kilomètre. Si tous les pneus étaient utilisés jusqu’à leur limite légale d'usure en Europe, on éviterait le remplacement prématuré de 128 millions de pneus par an. Certains pneus usés jusqu’à la limite légale européenne de 1,6 mm freinent en effet aussi bien que certains pneus neufs. Mais comment le savoir quand les tests et l’étiquetage se concentrent sur les pneus neufs ? En 2019, dans le cadre de la révision du règlement sur la sécurité générale ont pris en compte cette évolution de la performance à l’usage et introduiront des tests sur pneus usés à partir de 2024. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En Indonésie, nous restaurons avec Barito Pacific Group plus de 88 000 hectares dévastés par la déforestation. Cette surface sera pour partie naturel, créer des cultures vivrières, réimplanter des espèces végétales endémiques, et pour partie, plantée en hévéas. Ce projet, comme menés par le Groupe ou ses co-entreprises, contribuera ainsi à la sécurisation d’une partie de nos besoins en caoutchouc naturel. Faire rouler un pneu représente en moyenne 20 % de la consommation d’énergie d’une voiture à moteur thermique, 30 % pour une voiture électrique ou un poids-lourd. Référence mondiale des pneus à basse résistance au roulement, économes en énergie, nous évitons l’émission de 7,3 millions de tonnes de CO2 par an. Nous développons, avec les constructeurs, des pneus qui améliorent l’autonomie des véhicules électriques. Nous contribuons au déploiement de la mobilité hydrogène avec des piles à combustible pour véhicules lourds et légers. d’un pneu agricole aux conditions du terrain, Éviter la surchauffe d’un pneu minier, Vérifier la sécurité d’un pneu d’avion, Les accidents de la route sont responsables de 1,35 million de décès chaque année (1). Michelin agit pour une mobilité sûre partout où il est présent, directement, avec ses salariés et sa Fondation d’Entreprise. Ses partenariats mondiaux et ses programmes de 330 000 personnes en 2019. de la mobilité durable, créé et inspiré par Michelin, a rassemblé en juin 2019 à Montréal (Canada) plus de 5 000 participants de 55 pays autour d’un objectif commun : passer de l’ambition à l’action pour une mobilité plus innovante et plus durable. 1 - Source : OMS - Déc 2018. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1889. Édouard Michelin devient gérant d’une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc à Clermont-Ferrand. La société prend le nom de Michelin et Cie. un cycliste au pneu crevé. Il faut alors trois heures de travail et une nuit de séchage pour réparer ces pneus collés sur la réparable : il met au point un trois usines géantes au Brésil, en Chine, en Inde (2013) et acquiert Il étoffe ses réseaux de distribution Black Circles en Europe, TBC en par sa robustesse et sa longévité. (1952), aux engins de génie civil au premier pneu été certifié pour (2019). Il enrichit son offre de (2019). Il crée AddUp avec Fives et s’associe à Faurecia pour en 1934\. Le pneu à lamelles Stop aux flottes (2001) et du pneu la mobilité durable sous le nom place dans le duo de tête MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • 2 403 centres de distribution • 2 951 centres de distribution • 1 963 centres de distribution MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 8e mondiale parmi les 100 entreprises 1re du secteur auto GlobalRepTrack 2019 Marge opérationnelle des secteurs de 12,5 % Cash Flow libre structurel de 1 615 M€ 125 ans d’innovation, 247 brevets déposés en 2019 6 000 personnes réparties sur 3 continents 687 M€ investis en R&D en 2019 et une capacité mondiale dans les matériaux 94 % des sites certifiés ISO 14001 en énergie et des pneus connectés 126 sites de R&D et de production dans 28 pays et de services dans 30 pays Partenaire de confiance de la mobilité durable : Paris Process on Mobility and Climate (PPMC) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 100 % des groupes de clients ciblés Santé-sécurité : TCIR (5) < 2 Améliorer de 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010, avec Économiser 3 Mds de litres de carburant, soit 7,3 M de tonnes de CO2, en abaissant la résistance au roulement de nos pneus Utiliser 30 % de matériaux renouvelables ou recyclés pour fabriquer nos pneus Réduire de 50 % l’empreinte de nos sites sur l’environnement par rapport à 2005 Réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités logistiques par rapport à 2010 70 % atteignant le niveau « confirmé » Consacrer 30 000 jours de travail Créer 2 000 emplois locaux par an O F F R R à C H A C U N U N E M E L L E U R E F A Ç O N D ’ A A N C E R NB : la taille des triangles n'est pas représentative des ventes. 1 - Rentabilité des capitaux investis. 2 - Réduire, Réutiliser-réparer-rechaper, Recycler, Renouveler. 3 - Voir pages 36 et 37, l’avancée de nos Ambitions 2020. 4 - Net Promoter Score : différence nette entre les promoteurs et détracteurs d’une marque. 5 - Total Case Incident Rate : nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées. 6 - Le 18 mars 2020, le Groupe a pris acte, par la voie d’un communiqué de presse, de l’évolution des marchés pneumatiques et du fait que l’économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique, remettant en cause sa guidance 2020 sans qu’il soit possible alors d’en évaluer l’impact. Par conséquent, les objectifs financiers établis en 2013 à horizon 2020 ne sont plus pertinents (cf. chapitre 5.1.11 du présent document). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Leader technologique des pneus, chenilles et bandes transporteuses, le groupe Michelin innove pour tous les marchés aux côtés des constructeurs. Directement et à travers ses réseaux de distribution, il propose des pneus et des solutions adaptés aux différentes attentes et conditions d’usage des utilisateurs finaux. Leur point commun : des performances dans la durée. Accroître de 20 % le chiffre d’affaires de l’activité pneus de 2015 à 2020 et réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus en usage à l’horizon 2030 par rapport à 2010. mondiale de pneus haut de gamme pour les clients privés et professionnels des pneus radiaux génie civil, agricole, avion, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 les trois quarts des ventes mondiales gros et de détail, le développement liées à la suppression de la roue Systems ont testé en vol avec MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Des pneus et chenilles pour tout ce qui roule sur route et hors route et des marques aptes à satisfaire la diversité des attentes. Avec Fenner et sa division Engineered leadership sur le marché minier, enrichit son offre et élargit son empreinte. des chenilles en caoutchouc et des Groupe crée le leader mondial des solutions de mobilité hors route, un marché estimé à 13 milliards de dollars. des deux partenaires, les ventes du plus vite que la moyenne du marché 1 - Sauf en Europe (y compris les pays de l’ancienne Union soviétique) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Michelin propose des cartes, des guides, des services numériques et des offres exclusives qui facilitent la mobilité, font vivre à ses clients des moments mémorables lors de leurs voyages et déplacements et contribuent à inscrire la marque MICHELIN dans le quotidien des consommateurs. Devenir la référence mondiale de la sélection indépendante dans l’univers de la gastronomie et des services de voyages et tripler le chiffre d’affaires de ces activités de 2015 à 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 À la tête des deux guides mondiaux changent en moyenne de pneus tous les deux ans et demi ; entretenir leur Élargir le rayonnement de la marque par la digitalisation et des acquisitions qui permettent à nos clients de mieux et à Michelin de s’affirmer comme Entré dans le capital du n°1 et de la notation des vins MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Leader du pneu connecté, acteur majeur de la gestion digitale des flottes, le groupe Michelin propose des services et des solutions qui améliorent les performances de ses clients la disponibilité, sécurisent leurs activités, réduisent leurs coûts d’exploitation et leur impact sur l’environnement. de nos clients afin d’apporter des solutions créatrices de valeur pour tous et doubler le chiffre d’affaires de ces activités de 2015 à 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1,2 million de véhicules sous contrat dans 30 pays, 5e opérateur mondial, 100 % des pneus poids-lourds à la marque MICHELIN équipés de RFID (2) à fin 2019. et l’analyse des données au service possibles par la capture et l’analyse 1 - Source : Berg Insight. 2 - RFID : radio frequency identification / radio-identification. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Michelin a accumulé une expertise exceptionnelle dans les matériaux de haute technologie et leur industrialisation. Ce savoir-faire est au cœur de la performance de ses pneus. Le Groupe le valorise dans d’autres industries et l’enrichit Prendre position sur de nouveaux marchés de croissance rentable à fort potentiel et rendre MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 tels que l'aéronautique ou le médical • Plus de 50 % de nos partenariats de recherche se font dans le domaine pile à hydrogène : des expertises durables : poudres micronisées à base et des systèmes de mobilité hydrogène est lancée sur le site Michelin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 et nos services et d’en justifier sur la puissance de la marque dans la durée et répondent aux attentes de la société en matière de gestion de la relation client, mondiale au service de la mobilité Le marché mondial des pneus de 18’’ et plus devrait passer de 250 millions d'unités en 2018 à 430 millions environ en 2023. Notre leadership technologique et la puissance de la marque MICHELIN dynamisent notre croissance sur ce segment porteur et rentable. Les clients constructeurs reconnaissent et valorisent les performances des pneus Michelin. Les clients utilisateurs équipés de pneus Michelin de 18’’ et plus en première monte restent fidèles à la marque dans des proportions élevées, ce qui nourrit les ventes au En 2019, les pneus de 18 ‘’ pouces et plus ont représenté 43 % des ventes à la marque MICHELIN en tonnes contre 39 % en 2018. En 2023, ils devraient Cette montée en gamme représente une marge additionnelle de plus de 100 millions d’euros en moyenne chaque année jusqu’en 2023. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Accroître en permanence la compétitivité de nos activités industrielles et tertiaires est impératif pour compenser l’inflation des coûts et financer nos investissements d’avenir. Après un plan de compétitivité de 1,2 milliard d’euros sur 2012-2016, le Groupe vise des gains équivalents sur 2017-2020. • Usines plus grandes, plus flexibles 49 % 60 % 70 % 75 % 84 % ≥ 90 % Le digital manufacturing met les nouvelles technologies numériques au service de la production. Simulation, réalité internet des objets, big data et analyse des données augmentent l’efficacité, la flexibilité et la productivité des usines et de leur chaîne d’approvisionnement. Elles contribuent à améliorer la qualité des productions et du service apporté aux clients. Chez Michelin, l’industrie 4.0 devient une réalité avec plus de 60 démonstrateurs lancés dans cinq grands domaines : 1 - Hors inflation, y compris coûts évités. Les usines de La Roche-sur-Yon (France) et Bamberg (Allemagne) seront fermées en 2020 et 2021 en raison de l’évolution structurelle des marchés. Chaque salarié se verra proposer une solution et sera formé à de nouveaux métiers pour favoriser son employabilité. Des solutions de reconversion sont activement recherchées pour les deux sites, à l’exemple de Dundee (Écosse) dont le site va être transformé en parc d’innovation. Le Michelin Scotland Innovation Parc accueillera dès 2020 des entreprises des secteurs de l’énergie bas-carbone et de la mobilité durable. Parallèlement, une nouvelle structure Michelin Développement est mise en place à Dundee dès février 2020. L’objectif : recréer 860 emplois dans le tissu local. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La gouvernance de Michelin est solide, stable et focalisée sur la responsabilité de ses dirigeants dans la durée, avec une claire séparation des pouvoirs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Société Mère du Groupe, est une le déploiement de stratégies à long le Président de la Gérance est Il en apprécie la qualité et en rend ans renouvelables. Il donne son avis LA GéRANCE ET LE COMITé EXéCUTIF DU GROUPE Les gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe composé de huit membres. Au centre : • Florent Menegaux Président. De gauche à droite : • Éric Philippe Vinesse Directeur, Recherche & Développement • Adeline Challon-Kemoun, Directrice, Engagement d'Entreprise et Marques • Jean-Christophe Guérin Directeur, Manufacturing • Scott Clarck Directeur Business, Automobile, Motorsport, Expériences et Régions Amériques • Yves Chapot Gérant et Directeur Administratif & Financier • Serge Lafon Directeur Business, Spécialités et Régions Afrique/Inde/Moyen-Orient, Chine, Asie de l’Est & Australie • Jean-Claude Pats Directeur du Personnel • Sonia Artinian-Fredou Directrice Business, Services et Solutions, Matériaux de Haute Technologie • Laurent Bourrut Directeur Business, Transport Routier, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le Conseil de Surveillance comporte neuf membres dont sept membres indépendants, un membre représentant les salariés, quatre femmes et deux membres de nationalité non française. Il a tenu cinq réunions en 2019 avec un taux de participation de 98 %. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Centrée sur l’identification et la satisfaction des besoins des clients, l’organisation plus simple et plus souple mise en place en 2018 s’accompagne d’une démarche de responsabilisation des équipes à tous les niveaux et dans toutes les fonctions. Il pilote de façon transverse les transformations, la compétitivité, la diversité et l’intégration des acquisitions. Il gère le développement du Corporate & Business Services (CBS), le contrôle interne, la qualité et la gestion des risques et confirmés. Il représente un panel de métiers et de Régions conférant aux décisions prises un large ancrage dans l’Entreprise. Le CDG regroupe le CEG et les entités suivantes : Stratégie, Achats, CBS, Finance, Juridique, Qualité, Audit, Contrôle Interne et Gestion des Risques, Supply Chain, Systèmes d’Information, ainsi que les Régions Le dialogue avec les parties prenantes participe à la bonne gouvernance. Michelin l’encourage et le pratique à l’échelle locale, Au niveau exécutif du Groupe, un Comité des parties prenantes est en place depuis 2016. des principaux interlocuteurs de l’entreprise : ONG. Quatre continents y sont représentés. Ce Comité des parties prenantes rencontre le Comité Exécutif de Michelin au moins une fois par an durant une journée. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 des Nations Unies et veille à ce que les et les normes éthiques qui fondent Ces valeurs et ces normes font l’objet d’un solide corpus de codes, chartes et manuels aisément accessibles et largement promus. Des Comités d’éthique sont en place dans chaque région et dans certains pays. Une base de données met à la disposition de tous les meilleures pratiques identifiées. Le respect des règles de conduite fait l’objet de contrôles réguliers. Des procédures d’alerte La démarche Développement et Mobilité Durables (DMD) (1) irrigue la stratégie du groupe Michelin. Elle est rattachée à la Direction Groupe Engagement Michelin se réfère aux normes ISO 26000 (responsabilité sociétale) et ISO 20400 (achats responsables). La performance des fournisseurs est évaluée par une société indépendante, EcoVadis. Tous les sites appliquent un système de management EHS (environnement, hygiène, sécurité). 94 % sont couvrant 98 % de notre production de pneumatiques. Chaque nouveau site doit être certifié dans les cinq ans. Notre management Environnement et Prévention se réfère également à la norme OHSAS 18001 (management de la santé et de la sécurité au travail). Comptant parmi les premiers utilisateurs mondiaux de caoutchouc naturel, Michelin a adopté en 2016 une politique d’approvisionnement durable qui intègre les principes de zéro déforestation, de préservation des terres et de respect des communautés concernées. Plus largement, le Groupe a défini en 2019 sa feuille de route Biodiversité à l’horizon 2030. 1 - Précédemment « Performance et Responsabilité Michelin » (PRM). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 partagée des risques et des enjeux entre les équipes sur tout le périmètre du Groupe pour tous les horizons de temps. Un dispositif de gestion de crise efficace. Piloté par la Direction de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité, il est déployé auprès des équipes de Direction du Groupe au moyen d’exercices de simulation de grande ampleur et de Response Team (CERT), une équipe de En 2019, une cyber-attaque de niveau mondial a été simulée. En 2020, plus de dix simulations de grande ampleur pour différents types de crise sont mondiaux sont en place pour les risques Ils bénéficient à toutes les sociétés dont DONT L’IMPACT SERAIT LE PLUS ÉLEVÉ HORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2 - ROCE calculé après impôt, hors goodwill, hors immobilisations incorporelles acquises et hors mises en équivalence (y compris impact IFRS 16 en 2019). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1 - Nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées. 2 - MEF : Indicateur pondéré des consommations d’eau et d’énergie, des émissions de CO2 et COV, des déchets générés et mis en décharge par tonne de pneus produits. % au niveau « confirmé » MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Définies et déployées en 2013, nos six Ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin l’une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes dans l’exercice de toutes ses responsabilités : économiques, • 100 % des groupes de clients ciblés • Santé-sécurité : TCIR (3) < 2 • 85 % des employés engagés (4) • 75 % des managers issus • 30 % de femmes dans le management et la maîtrise (5) • 80 % des top managers des zones structurel (7) de 1 400 M€ par an • Un ROCE (8) ≥ 15 % 1 - Net Promoter Score : différence nette entre les promoteurs et détracteurs d’une marque. 2 - Élargissement du périmètre et modification du niveau d’exigence. 3 - Total Case Incident Rate : nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées. 4 - Taux d’engagement résultant de l’étude annuelle « Avancer Ensemble, votre avis pour agir ». 5 - Niveau de responsabilité de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. 6 - Le 18 mars 2020, le Groupe a pris acte, par la voie d’un communiqué de presse, de l’évolution des marchés pneumatiques et du fait que l’économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique, remettant en cause sa guidance 2020 sans qu’il soit possible alors d’en évaluer l’impact. Par conséquent, les objectifs financiers établis en 2013 à horizon 2020 ne sont plus pertinents (cf. chapitre 5.1.11 du présent document). 7 - Flux de trésorerie des activités opérationnelles diminuées des flux de trésorerie d’investissement et ajustées de l’impact des matières premières et des stocks de fin d’année sur les besoins en fonds de roulement ainsi que les éléments exceptionnels. 8 - Rentabilité des capitaux investis. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 • \+ 10 % au moins de la performance totale de nos produits par rapport à 2010, avec moins de matières premières • 3 Mds de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus, soit 8 Mt de CO2 évitées (9) • 30 % de matériaux renouvelables • \- 50 % par rapport à 2005 de l’empreinte de nos sites sur • \- 10 % par rapport à 2010 évalués par EcoVadis, 70 % atteignant le niveau « confirmé » des standards • 100 % des sites Michelin déploient • 30 000 jours de travail par an • 2 000 emplois locaux par an créés • Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, en particulier En 2019, les partenariats mondiaux et les programmes locaux déployés par Michelin avec ses salariés et sa fondation ont touché directement 9 - Mesurés par l’amélioration de la résistance au roulement des pneus pour voitures, camionnettes et poids-lourds mis sur le marché l’année considérée. 10 - Mesurée par le Michelin Environmental Footprint qui intègre de façon pondérée les consommations d’eau et d’énergie, les émissions de COV et de CO2, les quantités de déchets générés et mis en décharge pour produire une tonne de produits finis. 11 - Consommation d’énergie par tonne de pneus produits. 12 - Émission de CO2 par tonne vendue hors du Groupe. 13 - Sur le périmètre des activités logistiques terrestres. 14 - Nombre d’usines et bureaux ayant fait coïncider leurs programmes avec les lignes-guides. 15 - Nombre de personnes touchées directement par les partenariats mondiaux et les programmes locaux déployés par Michelin avec ses salariés et sa Fondation. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Investir dans Michelin, c’est participer à une formidable aventure humaine, technique et industrielle, engagée depuis plus de 130 ans pour faire avancer la mobilité et plus largement, contribuer C’est soutenir un projet dont les perspectives de réussite s’appuient sur une capacité d’innovation exceptionnelle, sur un leadership technologique reconnu, des équipes engagées, une marque mondialement réputée, un développement global sur des marchés finaux porteurs et diversifiés. C’est adhérer à l’ambition du « Tout durable » pour créer plus de valeur 35 % de son résultat net ayant investi 1 000 € en 2011 quatre ans au moins par le même MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 de l'indice au 31 décembre 2019 de l'indice au 31 décembre 2019 1 - Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l'exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d'actions. 2 - Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020. 3 - PER : Price Earning Ratio, soit ratio cours de l'action sur résultat net par action. 4 - Dividende/cours de l'action au 31 décembre. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Malgré les crises, le cash flow libre structurel du Groupe a plus que doublé depuis 2014. Michelin bénéficie de solides leviers pour assurer sa croissance dans la durée : • son exposition croissante aux marchés profitables des pneus haut de gamme pour • sa capacité à maintenir des prix élevés dans • un dispositif industriel de plus en plus efficace et des réserves de compétitivité ; • son aptitude à apporter des performances et des solutions durables par l’innovation • de nouveaux domaines de croissance Michelin présentera au plus tard au cours du premier semestre 2021 sa stratégie et ses Être partenaire du leader mondial de la mobilité durable : une mobilité plus sûre, plus respectueuse de l'environnement, plus accessible et plus efficace. Contribuer au soutien d’un Groupe dont l’innovation fait partie de l’ADN. Adhérer à une stratégie de croissance durable, forte et diversifiée tant géographique que sectorielle, reposant sur la valorisation de savoir-faire uniques. Partager l’histoire d’une marque française mondialement reconnue, MICHELIN, avec un extraordinaire capital de confiance et de sympathie. S’associer à une entreprise dotée d’un dispositif solide de gouvernance, engagée et focalisée sur la responsabilité dans la durée. Bénéficier du partage constant de la création de valeur MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2.2.1 Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne 2.2.3 Dispositif de gestion de crise DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 50 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS IMPACT DU COVID-19 SUR LES FACTEURS DE RISQUES Les impacts de la crise sanitaire actuelle, non spécifique au Groupe, liée à la propagation mondiale du virus Covid-19, exacerbe certains risques ou familles de risques spécifiques au Groupe tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d’approvisionnement décrits dans la section 2.1. En revanche, la crise actuelle, non spécifique au Groupe, n’est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification des risques spécifiques au groupe Michelin tels qu’identifiés et décrits dans le présent chapitre. Le point 5.1.11 du présent Document d’enregistrement universel fait état de l’impact des évènements récents liés à la crise du Covid-19 sur le Groupe à la date du dépôt du présent Document. 2.1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce, en effet, ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité qu’un événement dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe survienne, notamment ceux concernant sa situation financière, sa réputation, son impact sur les personnes ou l’environnement. Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que le COSO ou le cadre Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques. Dans le cadre de sa cartographie des risques, le groupe Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, sa réputation, son impact sur les personnes La gestion des risques au niveau Groupe se concentre sur les risques qui pourraient avoir un impact brut fort pour le Groupe, de probabilité Ces risques sont pris en compte Nous considérons qu’il n’y a pas Ces risques sont traités par les Ces risques impactent les opérations. Ils sont traités en continu au niveau des entités Évolutions du chapitre “Facteurs de risques” pour l’URD 2019 : conformément aux exigences posées par l’article 16 du règlement UE 2017/1129, seuls sont présentés dans ce chapitre les risques spécifiques au groupe Michelin qui nous paraissent avoir un impact net significatif et susceptible d’influencer la prise de décision d’investissement. Par rapport aux documents des années précédentes, un travail de simplification et de rationalisation a été réalisé. En termes de méthodologie, seuls ont été sélectionnés les facteurs de risques dont le caractère spécifique au groupe Michelin est avéré et l’impact net est le plus significatif. L’impact net tient compte de l’impact brut et de l’ensemble des mesures d’atténuation du risque mises en place par le Groupe, comprenant les leviers de prévention, de protection, de gestion de crise, de transfert du risque et de gouvernance du risque. La sélection a été effectuée sur la base d’une revue de la cartographie des 14 familles de risques du Groupe. Dix facteurs de risques ont ainsi été retenus. Ils sont présentés ci-dessous en fonction de leur impact net et de l’horizon auxquels ils seraient susceptibles d’affecter la valeur du Groupe en MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS HORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE En raison des nouvelles orientations de l’ESMA (European Securities Markets Authority) et de l’AMF (Autorité des marchés financiers) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, plusieurs facteurs de risques identifiés par le Groupe dans le chapitre “Gestion des risques” jusqu’en 2018 n’y figurent „ Les risques liés à l’environnement, à la santé et sécurité des personnes, à la gestion de la cohésion sociale, des personnes et des droits humains, et ceux de manquement à l’éthique : portant sur des enjeux essentiels et prioritaires pour Michelin, ces risques ne figurent pas parmi les dix facteurs de risques dont l’impact net est le plus significatif. En effet, à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe, il apparaît que ces risques se situent à un niveau maîtrisé d’une part, et qu’ils ne sont pas nécessairement spécifiques à Michelin d’autre part. Pour autant, une description des principaux risques extra-financiers et des politiques appliquées pour les prévenir et en atténuer la survenance font l’objet d’une présentation détaillée dans la Gestion de la cohésion sociale, des personnes et des droits humains HORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE „ Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas-carbone : la stratégie bas-carbone du Groupe est présentée au chapitre 4.1.4.1. Dans le cadre de sa réponse annuelle au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) et compte tenu des recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 – Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures (juin 2017), le Groupe rend public une liste de risques et opportunités identifiés comme étant liés aux effets du changement climatique (https://www.cdp. net/en/responses, cf. 4.1.4.1 d). Cinq risques ont été identifiés, dont un risque physique et quatre risques dits “de transition”. Les impacts financiers de ces risques ont été estimés et les méthodes de gestion décrites. À ce jour, les impacts financiers estimés de ces cinq risques ne sont pas jugés significatifs pour MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS Le CDP, organisme de notation extra-financière sur la performance des entreprises face aux enjeux de changement climatique, a attribué au Groupe une note de “A-” au titre de l’année 2019, ce qui correspond au niveau “Leadership”. Ce résultat est une reconnaissance de la gouvernance du Groupe et de sa stratégie, de la baisse réalisée des émissions de CO2 et des ambitions à long-terme de réduction de l’empreinte carbone. „ Les risques liés au marché, à l’innovation et à la concurrence sont considérés comme des tendances à moyen ou long-terme qui influencent la stratégie et le modèle d’affaire du Groupe et sont commentés dans le chapitre 1, section Tendances et enjeux „ Autres risques non spécifiques au Groupe et/ou dont l’impact net est considéré comme étant faible compte tenu des mesures de traitement en place : • Risques financiers : risques de liquidité, de taux, de change, • Risque de défaut de paiement et d’insolvabilité des clients • Risques de volatilité sur les matières premières ; Risque 1 – Risque de cyber-attaque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux). Comme toute organisation s’appuyant sur des moyens informatiques, Michelin est exposé au risque de cyber-attaque. Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées. Elles pourraient avoir des conséquences en termes de continuité d’activité, vol de savoir-faire ou d’informations confidentielles, demande de rançon. Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexification. Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications, un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques. La surface d’attaque du Groupe augmente, en particulier du fait des acquisitions récentes, de l’utilisation émergente de technologies et d’objets connectés au service de nos opérateurs en usine, ou des pratiques “bring your own device” dans certains pays. / Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d’information mentionnés ci-dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications. Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre. Nous procédons régulièrement à des tests d’intrusion pour valider la fiabilité de nos systèmes de détection et de protection. Le Groupe dispose également d’une équipe de surveillance d’intrusion, et d’intervention rapide le cas échéant, le “CERT” (Computer Emergency Response Team), qui fonctionne en continu sur tous les continents. Risque 2 – Risque de non-continuité La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces produits semi-finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non-continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi-finis car elle contribue à la production de Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non-continuité d’une usine de produits finis ou semi-finis. Ces causes peuvent être tout d’abord externes : des pandémies, telles que celle liée à la propagation actuelle du Covid-19 ; des catastrophes naturelles particulièrement dans les Zones Géographiques à risque que représentent les États-Unis (tornades) et l’Asie (inondations) ; ou encore, des changements réglementaires et géopolitiques. Ces causes peuvent également être internes. Des incendies, des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un Ce risque de non-continuité des activités de semi-finis est particulièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d’implantation industrielle. En effet, des activités de semi-finis ont été massifiées dans certains sites, alimentant parfois, chacun, plusieurs usines de produit finis. Une perte d’une de ces activités de semi-finis impacterait donc plusieurs usines de / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper ce risque, le Groupe a mis en place un plan 1\. la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine, d’inspections techniques, de mesures de protection incendie renforcées et d’un choix stratégique des 2\. la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi-sourcing), le développement du multi-sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la 3\. la gestion, en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper Situation à date Covid-19 : Mi-mars, le Groupe a décidé de fermer temporairement une partie de ses activités industrielles en Europe, en Inde et en Amérique du Nord. Ces décisions ont été prises suite à l’examen de plusieurs critères : „ la rapidité de circulation du virus dans le pays concerné ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS „ les mesures gouvernementales en matière sanitaire et économique ; „ le type de production de l’usine, et en particulier, la présence de productions prioritaires ou l’approvisionnement en besoins vitaux „ le niveau d’approvisionnement en semi-finis ; „ le niveau de la demande. Début avril, le Groupe a annoncé la reprise partielle de certaines de ses activités en Italie et en France notamment. A ce jour, les procédures de business continuity préparées par le Groupe permettent aux activités industrielles, commerciales et administratives clés d’être opérationnelles partout où des fermetures temporaires, pour raison sanitaire, n’ont pas été requises. Risque 3 – Fusions, acquisitions et alliances Les principaux risques inhérents aux fusions, acquisitions et alliances „ le risque de surestimation de la valeur de la cible ; „ les risques préexistants au sein de la cible : éthique, fiscal, „ le risque de non-réalisation des synergies attendues ; „ le risque de départ du personnel clé ; „ le risque de désalignement stratégique avec un partenaire dans Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’articule autour de quatre domaines de croissance : le pneumatique, et trois “territoires adjacents” qui prennent appui sur notre cœur d’activité et de savoir-faire, sur l’accélération de notre digitalisation et sur notre volonté d’enrichir l’expérience de nos clients. La réalisation de la stratégie du Groupe passe nécessairement par la croissance externe, qui s’est accélérée depuis 2014 avec notamment les acquisitions de Sascar, Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut, ainsi que la constitution de joint-ventures telles que TBC avec Sumitomo, Symbio avec Faurecia ou Add-Up avec Fives. La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à l’atteinte des / Dispositifs de gestion du risque Une gouvernance du portefeuille de projets de fusions, acquisitions et alliances est en place, ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants, assistés du département Pour chaque projet, des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Les projets significatifs sont soumis à avis du Conseil Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences très complètes avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée afin que le Groupe puisse s’en prémunir, soit en déduisant les sommes financières liées à ces risques du prix d’achat, soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir. Des audits post-acquisition sont réalisés Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif. Il fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an. Le risque de perte de personnel clé après le rachat fait l’objet d’une analyse, avec la mise en place de plans de retentions adaptés le Risque 4 – Risque de rupture d’approvisionnement Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13 milliards € par an auprès d’environ 50 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles : 1\. les achats de matières premières : Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle, monomères, élastomères, charges, produits chimiques, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques) ; 2\. les achats industriels : ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et 3\. les achats de service : ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques, des matériels et services informatiques, des prestations de publicité, de conseil et études diverses, des prestations de voyage et de transport des employés. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : „ un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare, très demandée, voire mono-source ; „ la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs. Par exemple, la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement ; „ certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe, aux États-Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée, l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables, le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production, l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie, d’une explosion, d’une catastrophe naturelle, d’une pandémie (telle que celle liée à la propagation actuelle du Covid-19) ou d’un événement géopolitique. Dans la composition d’un pneumatique entrent plus d’une centaine de produits chimiques différents, dont certains très spécifiques. La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication. Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le groupe Michelin du fait de la haute technicité de ses produits, des exigences en termes de régularité des performances y compris dans la durée lors de l’utilisation des produits : les procédures du Groupe n’autorisent pas de substitution des approvisionnements sans que l’impact performance ait été testé. / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures visant à piloter les achats du Groupe au niveau le plus pertinent (local, régional ou mondial). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques. De manière générale, Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement. Parmi ces mesures, peuvent être citées la bonne connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques, la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension. Situation à date Covid-19 : Le réseau logistique fait face à des perturbations qui n’empêchent toutefois pas les composants critiques, semi-finis et produits finis de circuler, même si la situation évolue très vite et exige des adaptations en conséquence. Risque 5 – Risque sur l’image et les marques Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques. Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information Compte tenu de l’image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieure à celui de son premier concurrent), une attaque sur l’image et la marque Michelin aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe. / Dispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe. Une Direction Corporate de l’Engagement et des Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques. Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet. Il s’agit par ce mécanisme d’identifier et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l’image du Groupe. Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à Sur son marché cœur, le pneumatique, ainsi que sur les trois “territoires adjacents” (Services et Solutions, Expérience, Matériaux de Haute Technologie), le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements pour soutenir sa stratégie de croissance à moyen Le Groupe mène également des projets d’innovation technologique, qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits et services, en lien avec sa stratégie d’expansion dans les Matériaux de Haute Technologie et les Services et Solutions. Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non-alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe, voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai Compte tenu de l’évolution de la stratégie du groupe Michelin, des enjeux d’adaptation aux marchés pneumatiques et des ambitions de croissance dans les activités au-delà du pneumatique, il est essentiel que le Groupe alloue les ressources aux bons projets et soit performant dans la réalisation de chaque projet pour en assurer / Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets, le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets, ainsi qu’une gouvernance du portefeuille de projets, sous la responsabilité de la Direction de la Stratégie. De plus, dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe, Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe. Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire, un chef de projet et des contributeurs. Des coachs sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement. Les projets significatifs sont soumis à avis du Conseil de Surveillance. Des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe. Enfin, des audits de grands projets sont réalisés par la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Risque 7 – Risques liés aux engagements de Le Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies, partiellement ou totalement financés. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs, les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation), l’écart d’expérience, l’évolution de la législation et l’évolution des plans. Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation de l’engagement net et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions Les régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies du groupe Michelin concernent principalement l’Amérique du Nord et le Royaume-Uni. Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 11,1 milliards €. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s’élèvent MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS / Dispositifs de gestion du risque Pour plus d’informations sur la quantification et le traitement des risques liés à ces engagements, veuillez vous référer à la note 27 aux états financiers consolidés (détail des provisions pour avantages Risque 8 – Risque lié à la sécurité des biens L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe. Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans Compte tenu de la nature de nos produits finis, semi-finis ou matières premières, un incendie, ou une explosion, pourrait avoir des conséquences sur la santé et la sécurité des personnes, sur l’environnement et sur la destruction d’une partie de nos actifs. Conformément aux valeurs du groupe Michelin, la priorité est donnée à la protection des personnes (employés, prestataires, communautés…) et de l’environnement des sites. / Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque, Michelin a développé un standard interne exigeant, le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes : prévention, protection, détection précoce et réaction rapide. Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. De plus, des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe. Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés. Ainsi, grâce à l’application efficace de ce standard, sur les 10 dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin, aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou de Risque 9 – Risque de fuite des savoirs Un des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances, du savoir-faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol. Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles. De plus, Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information La protection du savoir-faire Michelin est essentielle pour maintenir son leadership technologique, compte tenu de son fort investissement / Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de „ le Groupe procède à une classification des données en fonction de leur sensibilité. Le niveau de protection mis en œuvre est adapté à chaque niveau de classification. Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions Cloud Computing pour certaines données ou de renforcer les niveaux de cryptage pour certaines autres ; „ afin de protéger son patrimoine intellectuel, le Groupe a défini une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger, et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets. Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle ; „ Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques. Risque 10 – Risques liés à la sécurité Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule et sa fabrication constitue l’activité principale du groupe Michelin. L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur, à la qualité, à la fiabilité et à la sécurité des produits du Groupe. Avec environ 200 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde, le Groupe équipe tous types de véhicules : les voitures particulières, les poids lourds et les bus, les avions, les scooters et les motos, les engins de génie civil, les tracteurs agricoles, le métro, etc. Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées. Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures, humidité), à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes, routes, pistes), à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Ce risque de sécurité produit est intrinsèque à l’industrie du pneumatique. Pour le groupe Michelin, compte tenu de notre image de marque et de notre positionnement premium, les attentes des parties prenantes sur ce thème de la sécurité des produits sont élevées. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES / Dispositifs de gestion du risque La qualité, la fiabilité et la sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l’ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés. Cette culture d’entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition, conception, industrialisation, production, distribution, utilisation) et certifiés par des organismes externes. De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe, une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. 2.2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES Le Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. 2.2.1 SYNCHRONISATION ENTRE LES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS D’AUDIT INTERNE, DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE Le Groupe s’est doté d’une Direction Corporate commune pour les activités de la Qualité, de l’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne. Une partie complète de l’organisation est ainsi dédiée à la maîtrise des risques. Cette organisation permet d’avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe. Elle permet également un suivi efficace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense, sur tous les horizons de temps et sur tout le périmètre du Groupe. Objectifs du dispositif de contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe. Il vise „ l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants et par le Comité Exécutif ; „ la conformité aux lois et règlements ; „ le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; „ la fiabilité des informations financières. Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe, qui : „ contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; „ doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs, entre autres financiers ou De manière générale, le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité, d’intégrité et Périmètre du dispositif de contrôle interne Le Groupe veille à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au sein de ses différentes entités : „ Le périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi-totalité des activités du Groupe. Il couvre l’ensemble des Régions et des entités business (industrielles, commerciales et réseaux de distribution). Un dispositif de contrôle interne, adapté à l’activité et aux risques de la Société, est également déployé dans chacune des acquisitions. „ Le périmètre du dispositif couvre l’ensemble des domaines de risques significatifs, au-delà des contrôles comptables et financiers. Sont ainsi couverts des domaines tels que la qualité produit, l’approvisionnement, l’IS/IT, la sécurité personnes ou la Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’élaboration de l’information comptable et financière est MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES 2.2.3 DISPOSITIF DE GESTION DE CRISE Un autre dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise. Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent à un risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit “responsabilité civile”, “pollution accidentelle” et “risque Cyber” : „ programme “dommages/pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,5 milliard € sauf pour les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné ; „ programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué • la responsabilité civile “produits”, pour les sociétés industrielles, • la responsabilité civile “prestations”, pour les sociétés commerciales • la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle, et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; „ programme “pollution” en cas d’atteinte accidentelle à „ programme “risque Cyber” : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 200 millions € par année. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer l’efficacité et La réactivité. Il est déployé auprès des différentes équipes de Direction du Groupe à travers des exercices de simulations de grande ampleur et des formations adaptées. En 2019, une crise cyber de niveau mondial, impliquant différentes Régions et entités opérationnelles du Groupe, a en particulier été simulée. En 2020, plus de dix simulations de grande ampleur sur différents scénarios de crise sont prévues. Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire. Les co-entreprises (joint-venture à 50/50) sont couvertes par des programmes d’assurance séparés, indépendants des deux actionnaires. Pour les participations minoritaires, c’est l’actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées. Dans ces deux derniers cas (co-entreprises et participations minoritaires), des clauses de sauvegarde incluses dans les programmes d’assurance du groupe Michelin protègent ses intérêts à concurrence de sa participation. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 %. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie „ pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année ; „ pour le programme “responsabilité civile produits” aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; „ pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année ; „ pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année. Le total des primes externes pour l’exercice 2019 s’est élevé à 24,1 millions € (en hausse de près de 5 millions € par rapport à 2018). Cette hausse s’explique principalement par le changement de périmètre (acquisitions qui n’ont pu bénéficier immédiatement des conditions tarifaires du Groupe) et par les augmentations de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration / Élaboration et traitement de l’information Les gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s’appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière. Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Régions, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Business. Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées. Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Régions certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative. La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Corporate Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois des équipes Développement et Mobilité Durables. Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate Finance. / Pilotage du contrôle interne comptable Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier. Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion. La Direction Corporate des Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier”, afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe. Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif, en liaison avec la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Régions et les principaux domaines d’activité, dans la mise en œuvre de ce „ le Document d’Enregistrement Universel ; „ les communiqués à caractère financier ; „ les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et „ d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de La conception du Document d’Enregistrement Universel est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par les Gérants, avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et contrôle interne des correspondants des Régions ; „ d’actualisation permanente des risques clés par processus ; „ de définition des points de contrôle majeurs, avec les propriétaires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE „ de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests „ la gestion des ressources humaines (rémunération, avantages au „ d’identification de la cartographie d’application des points ce „ la consolidation des comptes ; contrôle dans les différentes organisations du Groupe ; „ d’animation des responsables des Régions et domaines concernés ; „ de structuration du réseau ; „ d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, „ de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009 puis, de nouveau, modernisé en 2017 sur la base d’une solution du marché standard. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004\. Ce modèle continue à se déployer soit en terme de couverture de processus, soit en terme de couverture d’entités juridiques. Pour les sociétés ou les Groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale, un diagnostic d’Audit post-acquisition est d’abord réalisé. Un plan de déploiement de la Gestion du Contrôle Interne est adapté, en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles : présence d’activités industrielles, commerciales ou financières, système d’information, localisation géographique, organisation et gouvernance, matérialité des états financiers, environnement de contrôle et culture de chaque entité. Une première auto-évaluation du niveau de Contrôle Interne est opérée avec les nouvelles équipes intégrées de manière à accompagner les attentes et d’expliquer le sens du Dispositif de Contrôle Interne attendu. Les plans d’action associés sont élaborés avec les équipes concernées afin de leur permettre de s’approprier la démarche et Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto-évaluation concerne potentiellement 17 processus qui sont les suivants : „ les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ; „ les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ; „ la gestion des stocks (Matières premières, Semi-finis, Pièces de „ la gestion du Crédit ; „ la valorisation des stocks ; „ le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ; „ la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ; „ le recensement des engagements ; „ la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles „ la clôture des comptes ; „ la gestion des projets et des immobilisations ; „ les impôts et taxes ; „ le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/ exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif. Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire. Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en œuvre par les équipes opérationnelles. Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, et L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources Les Directeurs des Régions ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne, à travers la fixation d’objectifs annuels. Les résultats de l’évaluation du contrôle interne financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées. Ils sont consolidés au niveau du Groupe. Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu’aux Régions concernées. Par ailleurs, le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l’état d’avancement et des résultats de cette MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable 3.1.2 Un Conseil de Surveillance, un Comité d’Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations 3.1.3 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la société SAGES 3.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 57 3.3.2 Activité du Conseil au cours de l’exercice 2019 3.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR 3.4.2 Politique de rémunération de la Gérance 3.4.3 Politique de rémunération des membres du Conseil 3.5.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 3.5.2 Rémunération de M. Michel Rollier – Président du Conseil 3.5.3 Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité 3.5.4 Rémunérations de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité 96 3.5.5 Rémunérations de M. Jean-Dominique Senard, Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu’au 3.5.6 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants 3.5.7 Projet de résolution sur les informations mentionnées au de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES 3.6.1 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3.6.2 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé 3.6.3 Présentation au vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité 108 3.6.4 Présentation au vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité jusqu’au 17 mai 2019 110 3.7.1 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires Intéressements à long terme attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d’exercices 3.8 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS 3.11 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 122 3.11.1 Associés Commandités (article 1er des statuts) 3.11.2 Objet social (article 2 des statuts) 3.11.3 Gérance (article 10 des statuts) 3.11.4 Exercice social (article 29 des statuts) 3.11.5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 122 3.11.6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.12 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS 3.13 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET 3.13.1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires 3.13.2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires 3.13.3 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires 3.15 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 7 février 2020 en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : „ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; „ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ; „ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque Depuis le 17 mai 2019, Michelin compte deux Associés Commandités : Florent Menegaux, Président de la Gérance et la Société Auxiliaire 3.1.1 UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE Michelin est dirigé par deux Gérants (1) : „ Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019 (2) ; „ Yves Chapot, Gérant non Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018. Chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l’Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance ; ce mandat est renouvelable à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES (3), avec l’accord du Conseil de Surveillance. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois Secteurs opérationnels (Automobile, Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services, à l’échelle mondiale au travers de 19 Lignes Business. Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel. Les Régions quant à elles, au nombre de 10, sont des points de contact directs avec les clients. Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction des clients. Un support opérationnel composé de six Directions Opérationnelles assure au meilleur coût, la conception, la fabrication, l’organisation des flux produits et services attendus par nos clients : „ Direction de la Recherche et du Développement ; Les Gérants ont la responsabilité d’administrer et de diriger la Société. À ce titre, ils ont la charge : „ de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; „ de diriger les activités du Groupe ; „ d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; „ Direction Corporate & Business Services. Des fonctions support qui se répartissent entre : „ d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la „ d’une part, des services de proximité intégrés dans les organisations „ de définir la politique d’information financière ; „ d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. „ d’autre part, des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût, qualité et délai aux entités business (1) Cf. leurs informations individuelles au chapitre 3.2.1 (2) Communiqué de presse diffusé le 17 mai 2019. (3) Cf. les informations au Chapitre 3.1.3. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Enfin, un Corporate Groupe resserré. Instrument de conception et d’orientation générale, mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d’ensemble, le Corporate Groupe est focalisé sur les missions Stratégie, Innovation et Partenariats, Digital, Engagement d’Entreprise et Marques, Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, Juridique, Personnel, Finance, Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement et Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe, dont la composition est présentée au Chapitre 1 page 28/29. Un Comité de Direction Groupe s’assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans l’Entreprise (cf. Le Gérant Associé Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise. Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Gérant Associé Commandité ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance. 3.1.2 UN CONSEIL DE SURVEILLANCE, UN COMITÉ D’AUDIT ET UN COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS STRICTEMENT SÉPARÉS La composition, l’organisation, les missions, les Comités et l’activité détaillée du Conseil pendant l’exercice sont relatés au Chapitre 3.2.2 3.1.3 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT, GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L’ENTREPRISE : LA SOCIÉTÉ SAGES En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l’accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. La société SAGES n’étant pas Gérante, elle n’est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l’intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant. Son rôle est, outre d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM, de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM, ou, le cas échéant, de décider du renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou de leur révocation, après avoir recueilli l’accord du Conseil de Surveillance. La société SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous L’actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d’associés : des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise. Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein En vue de permettre à la société SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité, un minimum de 30 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance”, destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Le Président de la société SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Jacques d’Armand de Chateauvieux dont les Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : Aucune action détenue à titre personnel 348 300 actions détenues par la société SAGES M. Jacques d’Armand de Chateauvieux est diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York. À la Présidence de BOURBON depuis 1979, il a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2019 „ Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) „ Président de JACCAR Holdings SAS (France) „ Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) „ Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) „ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) „ Président de Sapmer Investissements SAS „ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. Ltd (Singapour) „ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS „ Président de Cana Tera S.C.A. (Luxembourg) „ Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. „ Président de Sapmer Holding PTE. Ltd (Singapour) „ Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) „ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) „ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) „ Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. „ Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) „ Président de Sapmer Holding (Singapour) „ Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) „ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) „ Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) „ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) „ Président de JACCAR Holdings SAS (France) „ Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) „ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) „ Président de Sapmer Investissements SAS „ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. „ Président d’Evergas A/S (Danemark) Administrateur de Sinopacific „ Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* „ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) „ Président de JACCAR Holdings SAS (France) „ Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) „ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) „ Président de Sapmer Investissements SAS „ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. „ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) „ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 3.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX La Direction du Groupe est assurée par Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité, et Yves Chapot, Gérant non Commandité, assistés par le Comité Exécutif du Groupe. (1) Le rôle du Président de la Gérance est détaillé dans le chapitre 3.1 du Document d’enregistrement universel 2019. La composition du Comité Exécutif du Groupe est détaillée au chapitre 1 page 28/29 du Document d’enregistrement universel 2019. Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 38 628 (2) Après des études en finance, gestion et sciences économiques, Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques. En 1991, ExelLogistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés. En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient. En janvier 2006, Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Le 18 mai 2018, Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17 mai 2019 de la Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin „ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (depuis le 18 mai 2019) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin „ Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale „ Président de la Gérance de la Compagnie Générale „ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin „ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (1) M. Jean-Dominique Senard était Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu’au 17 mai 2019. (2) En application des dispositions des statuts de la Société, le Gérant Associé Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 7 312 Yves Chapot est expert-comptable de formation. Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen, Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992. Il exerce des responsabilités au sein de l’audit interne. En 1997, il est Directeur Général de Taurus en Hongrie. En 1999, il devient Directeur Financier pour la zone Europe. De 2005 à 2012, il est responsable des activités du Groupe en Chine. De 2007 à 2009, il est également responsable de l’activité Tourisme En 2012, il prend la direction d’Euromaster, avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014, membre du Comité Exécutif du En mars 2017, il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette. En janvier 2018, Yves Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile. Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte et les trois Régions : Afrique Inde Moyen-Orient, Asie de l’Est et Le 18 mai 2018, Yves Chapot est nommé Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S.A. / AG / Ltd (depuis le 30 janvier 2019) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale „ Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale „ Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S.A. / AG / Ltd (depuis le 30 janvier 2019) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les éléments suivants concernant les membres du Conseil de „ pour les informations relatives à la politique de diversité des membres du Conseil, dans le chapitre 3.2.2 c) du présent rapport ; „ pour leurs éléments de rémunération, dans les chapitres 3.4.3, 3.5.1 et 3.6.1, du présent rapport ; „ pour la liste de leurs fonctions et mandats, les dates de leur nomination et l’échéance de leur mandat, ci-après. En application des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires. Les Associés Commandités ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. Au 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres, en conformité avec l’article L. 226-4-1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité En application des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 400 actions de la Société, porté à un nombre minimum de 600 actions pour son Président. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de neuf membres. (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 ; la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder, le cas échéant, à un rééchelonnement optimal des MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 / Informations et mandats des membres du Conseil de Surveillance Une présentation détaillée individuelle de chacun des membres du Conseil figure ci-après. Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 24 392 M. Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A.*. Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis seul jusqu’en mai 2012. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A.* „ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A.* „ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés „ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés „ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. „ Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise „ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions „ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés „ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. „ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A. „ Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise „ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions „ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés „ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. „ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A. „ Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise „ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions „ Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) „ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A.* „ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A.* „ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés „ Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise „ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions „ Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) „ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A.* „ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A.* „ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés „ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 128, avenue de Lattre de Tassigny Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 1 010 M. Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations. Il était en 2017 Administrateur de Vallourec*, Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué. M. Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et Rémunérations „ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du Château Palmer Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique „ Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique „ Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich „ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile „ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile „ Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre „ Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique „ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile „ Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique „ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile „ Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec (jusqu’en mai 2017) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date du 1er mandat : 16 mai 2008 Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 485 Mme Barbara Dalibard est Chief Executive Officer de SITA. Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Chief Executive Officer de SITA Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs „ Administrateur au Conseil d’Administration de NTV (Nuovo „ Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer „ Membre du Conseil d’Administration de Société Générale „ Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs puis Chief „ Membre du Conseil d’Administration de Société Générale „ Chief Executive Officer de SITA „ Chief Executive Officer de SITA MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 510 M. Jean-Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide*. Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats. Il est Administrateur indépendant du groupe Korian*, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité Il est Administrateur du Groupe SEB. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Administrateur (indépendant) du groupe Korian*, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité „ Administrateur (indépendant) du groupe SEB* Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide „ Administrateur d’Air Liquide Santé International „ Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern „ Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide „ Administrateur d’Air Liquide Santé International „ Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern „ Administrateur indépendant du groupe Korian et membre „ Administrateur d’Air Liquide Welding (jusqu’en juillet 2017) „ Administrateur indépendant du groupe Korian, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du „ Administrateur (indépendant) du groupe Korian*, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du „ Administrateur (indépendant) du groupe Korian*, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du „ Administrateur (indépendant) du groupe SEB* MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date du 1er mandat : 22 mai 2015 Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 400 De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de En 2016, elle dirige une nouvelle Business Services Unit, qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE). En 2018, elle est nommée ensuite directrice des activités du Groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique Latine et devient directrice exécutive de ces business units. Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Administrateur de Equation Capital Partners LLP „ Administrateur de Capgemini Saudi Limited „ Administrateur de Capgemini Brasil S.A „ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A (depuis le 12/08/2019) „ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited „ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited (depuis le 30/04/2019) „ Administrateur de Capgemini Hong-Kong Ltd (depuis le 15/10/2019) „ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited (depuis le 15/10/2019) „ Administrateur de Capgemini Mexico, S. DE R.L DE C.V (depuis le 11/11/2019) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Administrateur de Capgemini Norge AS „ Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc S.A. „ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration „ Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) „ Administrateur de Pune Software Park Private Limited „ Administrateur-Présidente du Conseil d’Administration de „ Administrateur de Capgemini Norge AS „ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration „ Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance „ Administrateur de Capgemini Norge AS „ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration „ Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance „ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited „ Administrateur de SBI Capital Markets Limited „ Administrateur de Equation Capital Partners LLP „ Administrateur de Capgemini Brasil S.A. „ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A. „ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited „ Administrateur de Equation Capital Partners LLP „ Administrateur de Capgemini Saudi Limited „ Administrateur de Capgemini Brasil S.A „ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A „ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited „ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited „ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited „ Administrateur de Capgemini Mexico, S. DE R.L DE C.V „ Administrateur de Capgemini Sverige AB (jusqu’au 30/06/2019) „ Administrateur de Capgemini Polska Sp.z o.o. (jusqu’au „ Administrateur de Capgemini Norge AS (jusqu’au 28/05/2019) „ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited „ Administrateur de Capgemini Hong-Kong Ltd MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 12, rue Pasteur – BP 76 Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 903 Mme Anne-Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus*. Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années Sans aucun mandat dans d’autres sociétés „ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 400 M. Thierry Le Hénaff est actuellement Président-Directeur Général d’Arkema. Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de BostikFindley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le 1er janvier 2003, il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie, les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de direction du groupe Total en 2004. Il devient Président-directeur général d’Arkema le 6 mars 2006. Thierry Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016. Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Thierry Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier dans l’Ordre national de la Légion Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France „ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date du 1er mandat : 1er octobre 2015 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 1 000 Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, Monique Leroux est administratrice de sociétés. Elle est conseillère stratégique et membre du Comité de développement stratégique de Fiera Capital et Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. Elle siège dans les Conseils d’Administration de Michelin (ML-France), Bell (BCE), S&P Global (SPGI), Couche-Tard (ATD) et Lallemand Inc. (société privée). À ce titre, elle apporte à ces Conseils son expérience diversifiée, entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. De 2016 à 2020, Mme Leroux a également présidé le Conseil d’Administration d’Investissement Québec (jusqu’en janvier 2020). Elle agit aussi comme Vice-Présidente du Conseil de l’Orchestre Symphonique de Montréal. Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires mais aussi pour Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec (jusqu’en janvier 2020) „ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-Tard* „ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE* „ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global* „ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) „ Conseillère stratégique et membre du Comité de développement stratégique de Fiera Capital* „ Vice-Présidente du Conseil de Gestion de Fiera Inc. (société privée) „ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL – organisme à but non lucratif) „ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre Symphonique de Montréal (OBNL) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années „ Présidente et Chef de la Direction du Mouvement „ Chef de la Direction Desjardins sécurité financière „ Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales „ Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec/Mouvement des „ Vice-Président du Comité Exécutif et membre du Conseil „ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques „ Membre du Conseil d’Administration du CIC „ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation „ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec „ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques „ Membre du Conseil d’Administration du CIC (jusqu’en mai 2017) „ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall „ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) (jusqu’en „ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation „ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE „ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global „ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) „ Aviseur stratégique Fiera Capital (depuis juin 2017) „ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) „ Membre du Conseil d’Administration de l’Université de Montréal „ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation „ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec „ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation „ Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement „ Chef de la Direction Desjardins sécurité financière „ Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales „ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement „ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques „ Membre du Conseil d’Administration du CIC „ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation „ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) „ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation „ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE „ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global „ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE „ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global „ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) „ Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. „ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques „ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall „ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec „ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation „ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE „ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global „ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) „ Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. (société privée) „ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL – organisme à but non lucratif) „ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre Symphonique MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date du 1er mandat : 16 mai 2014 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 : 420 M. Cyrille Poughon est actuellement responsable d’un bureau de vente pour le commerce France-Benelux. Il fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pour le Siège Social. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques. Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014. Il est, depuis 2015, Administrateur de Société Certifié – Sciences-Po/IFA. Mandats ET FONCTIONSen cours au 31 décembre 2019 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 3.2.2 b) Présentation synthétique du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2019) (1) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (2) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (3) L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée pour des durées de deux, trois et quatre ans. restant du mandat de Mme Parisot. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 3.2.2 c) Diversité des profils et des femmes / hommes au sein des / Diversité des profils et des expériences au sein De manière constante, le Conseil s’efforce de promouvoir une diversité d’origine, de compétences et de culture dans sa composition, dans le respect des valeurs du Groupe, afin que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions. Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en œuvre par ce Comité et le Conseil à l’occasion de leurs l’âge de 75 ans inférieur ou égal à missions relatives aux plans de succession des membres et à l’évaluation du fonctionnement du Conseil, missions pour lesquelles le Comité et/ou le Conseil peuvent faire appel à des consultants En synthèse, la diversité d’expériences et d’origines des membres du Conseil se traduit au 31 décembre 2019 par : „ une représentation féminine au Conseil à hauteur de 45 % ; „ un taux de 78 % de membres indépendants ; „ une part de 22 % de membres de nationalité étrangère. La description de la politique de diversité du Conseil de Surveillance en 2019 est formalisée ci-dessous, en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce (1). membres ou de ne pas renouveler les ayant atteint ou dépassé cet âge si ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiers n’ont pas eu pour effet de faire femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 %, en application des dispositions de l’article L. 226-4- le mandat de Mme Barbara Dalibard et Mme Aruna Jayanthi ; maintien hauteur de 45 % des membres le mandat de Mme Barbara Dalibard et Mme Aruna Jayanthi dont les taux d’assiduité moyens ont été sur respectivement de 100 % et de Rappel du taux global d’assiduité de le mandat de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi (Cf. les monde digital et sur les sujets de 22 % de membres de nationalité réunions du Conseil et des Comités été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de son membres en fonction ou de nommer effet de maintenir les qualités de de direction générale et dans le Comité d’Audit dont le Président et assiduité de la part des membres légales et de celles du Code AFEP/ MEDEF relatives à la limitation du 2023 : consolider / renforcer les de membres du Conseil égal ou inférieur à la limite des statuts (10) une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la Gérance (1) La Société n’employant pas de personnel, les informations prévues par l’article L. 225-37-4-6° du Code de commerce sont sans objet. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 au moins égal à 50 % effective égale à 12 ans) ou de de la Société afin d’y insérer des salariés des filiales françaises de le mandat de Mme Barbara Dalibard 2020, date à laquelle elle atteindra une durée de mandat de 12 ans) et à hauteur de 78 % des membres en Nouvel objectif décidé en 2019 : régime issu de la loi n° 2019-486 dite de la Société dès un nombre de Les expériences et expertises apportées par chacun des membres du Conseil de Surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel peuvent être synthétisées comme suit. Anne-Sophie de La Bigne, Cyrille Poughon, Michel Rollier, Olivier Bazil, Barbara Dalibard, Jean-Pierre Duprieu, Aruna Jayanthi, Thierry Le Hénaff, Michel Rollier, Anne-Sophie de La Bigne, Michel Rollier, Olivier Bazil, Cyrille Poughon, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces „ l’opportunité de leur renouvellement ; „ la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du „ leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités ; „ leur situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ leur contribution à la complémentarité de la composition du Conseil. À l’issue du processus d’examen du renouvellement de leur mandat, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, les intéressées „ le renouvellement du mandat de Mme Barbara Dalibard pour une durée de quatre années, qui a été approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 94,32 % des voix, „ le renouvellement du mandat de Mme Aruna Jayanthi pour une durée de quatre années, qui a été approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 97,66 % des voix. / Politique de mixité femmes / hommes au sein Michelin s’est engagé dans un certain nombre d’actions pour faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire. Concernant la place des femmes dans le management, Michelin a lancé un plan d’action spécifique dans chaque région du Groupe, avec la fixation d’un objectif de 30 % de femmes dans le management à l’horizon 2020. Cette démarche globale est détaillée dans le chapitre 4.1.2.2 c) du Document 3.2.2 d) Évolution de la composition Le Conseil a porté une grande attention aux échéances de mandat. Les mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi venaient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2019. Mme Barbara Dalibard et Mme Aruna Jayanthi ont fait part au Conseil de Surveillance de leur souhait d’être candidates au renouvellement Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d’appréciation d’un candidat relatifs à sa compétence, son expérience, son indépendance, sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d’origine et de culture. Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n’ont aucun À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni les Gérants, n’ont fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant, n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. „ d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil „ de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; „ de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables aux Gérants. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX La Société applique les recommandations du code du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (“Code AFEP / MEDEF”, version révisée de juin 2018) et conformément au préambule de ce code, procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recom- mandation prévue à l’article 1.9 du Code AFEP/MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes, doit être adaptée (1). En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants, qu’ils soient Associés Commandités ou non, et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise. Cependant, la Compagnie, dans le souci de garantir l’effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Aux termes de ce Règlement intérieur, les Gérants doivent présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision, les projets significatifs pour le Groupe tels que les projets d’opérations de croissance externe, de cessions d’actifs, d’engagements hors bilan ainsi que tous les investissements (hors croissance externe) d’un montant unitaire supérieur à 100 millions €. Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. En application des statuts de la Société, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance, selon le cas, est requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant. En application des statuts des dispositions de son Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance désigne un membre référent parmi ses membres indépendants et peut confier au Président du Conseil de Surveillance ou au membre référent la mission de participer au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société en ce qui concerne les domaines de compétences du Conseil. Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités Deux Comités assistent le Conseil de Surveillance dans sa mission : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. 3.3.2 ACTIVITÉ DU CONSEIL AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Lors des séances des 8 février et 25 juillet, le Conseil a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2018 et des comptes semestriels 2019. Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur lesquels il a exprimé son avis. „ la vision stratégique de la Recherche et Développement ; „ l’évaluation du modèle social et du modèle de leadership dans „ la revue stratégique des activités (plusieurs séances) ; „ l’examen et le suivi des projets de croissance externe (plusieurs Le Conseil a également examiné les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels : „ l’analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels à l’aide des tableaux de bord, et l’examen des communiqués de presse correspondants ; „ le compte rendu des travaux du Comité d’Audit ; „ le contrôle interne et la gestion des risques de l’Entreprise ; „ les enjeux des marques du Groupe ; „ l’examen de l’intégration des sociétés acquises les dernières années et leurs synergies financières et technologiques ; „ le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et „ la préparation des recommandations sur le renouvellement ou sur la candidature de nouveaux membres au Conseil de Surveillance ; „ l’évolution de la composition du Conseil et de ses Comités ; „ la représentation des salariés au Conseil ; „ l’analyse de la situation du précédent Président de la Gérance après sa nomination comme Président du Conseil d’Administration d’une Société de tête d’un groupe automobile ; (1) Cette adaptation d’une recommandation du code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du Chapitre 3.2.2.h) sur la mise en œuvre de la règle “Appliquer ou expliquer” MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL „ l’appréciation des résultats des critères des rémunérations variables „ la revue des critères des rémunérations variables 2019 ; „ l’analyse annuelle de la situation d’indépendance des membres „ la revue annuelle de l’évaluation du fonctionnement du Conseil ; „ l’examen des politiques de rémunérations ; „ la préparation du rapport de gouvernement d’entreprise et de Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence du Président de la Gérance ou de représentants de la Direction. En outre, deux réunions des membres indépendants du Conseil Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a souhaité continuer la démarche engagée en 2015 en donnant au membre salarié du Conseil la possibilité d’observer, dans une stricte neutralité, les conditions du dialogue social au sein du Groupe, afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil. Dans cette perspective, durant l’exercice 2019, M. Cyrille Poughon, membre salarié du Conseil, a présenté au Conseil les principaux enseignements de ses missions d’observateur qui l’ont conduit à visiter la nouvelle usine de León (Mexique), le nouveau site de Pune (Inde) et divers sites industriels en Espagne et aux États-Unis. Le Conseil a poursuivi ses réflexions sur les évolutions envisagées par le projet de loi puis par la loi n° 2019-486 dite loi PACTE concernant la représentation des salariés de filiales françaises au sein du Conseil d’Administration ou de Surveillance d’une société holding cotée. de participation (hors réunions non préalablement programmées) du Conseil et des réunions des Comités, a été de 97,5 %. Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant : Participation aux réunions de l’exercice 2019 (1) (1) Hors réunions non préalablement programmées. (2) Mme Anne-Sophie de la Bigne a participé à toutes les réunions du Comité d’Audit jusqu’en juillet 2019 inclus, moment où elle a cessé d’être membre de ce Comité. (3) M. Michel Rollier a été exceptionnellement empêché d’assister à la réunion du 7 octobre en raison d’un léger accident l’ayant ponctuellement immobilisé. Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil. Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe. Le Conseil de Surveillance a tenu une de ses réunions en 2019 sur un site industriel important en Espagne au cours de laquelle ils ont effectué une visite de site et se sont vus présenter la situation et les perspectives du site et les activités de production (pneumatiques En outre, les membres du Conseil de Surveillance ont effectué une visite d’un centre de recherche en Espagne, qui est l’un des principaux sites d’essai du Groupe pour les pneumatiques destinés aux engins miniers. Les membres du Conseil ont échangé de manière approfondie avec les équipes Michelin de ce centre et ont pu bénéficier d’une présentation par le Directeur de la Recherche et Développement Groupe sur les principales caractéristiques de ces pneumatiques. Les membres du Conseil ont également pu apprécier la forte implication des équipes dans la vie des communautés avoisinantes, en particulier grâce à la présence d’un représentant du centre au Conseil du parc naturel dont une partie est intégrée Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 3.3.2 d) Préparation des propositions de Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil et notamment qu’il soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement (1). En outre, le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et Lors d’une première phase, le Comité s’assure que chacun des membres du Conseil, a formellement déclaré, en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement „ n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants ; „ n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’aucune condamnation pour fraude, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des „ ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une „ ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres ; „ ne pas avoir connaissance de restriction à la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié ; „ ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société, et ses intérêts Le cas échéant, le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres. Dans une deuxième étape, pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées, le Comité : „ vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; „ examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil de Surveillance depuis leur première nomination, et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans ; „ vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat des Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2020 (chapitre 7.2 3.3.2 e) Activité du membre référent Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil a néanmoins décidé de créer en 2017, la fonction de membre référent du Conseil. Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : „ animer le groupe des membres indépendants du Conseil ; „ organiser et présider des réunions de ces membres (“executive „ être informé des travaux d’évaluation du fonctionnement du „ rencontrer le Président du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres „ rendre compte de son action au Conseil. Cette fonction a été confiée par le Conseil de Surveillance depuis 2017 à Mme Barbara Dalibard, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre indépendant. En 2019, Mme Dalibard a organisé et présidé deux réunions en executive sessions, c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de cette réunion, ont principalement été abordés les sujets suivants : „ composition du Conseil et de ses Comités en relation avec la „ appréciation des membres sur les présentations réalisées par la „ thèmes souhaités pour les sujets à aborder au cours des prochaines „ répartition des jetons de présence. Conformément au Règlement intérieur du Conseil, Mme Dalibard a présenté à la réunion du 7 février 2020 du Conseil le bilan de son activité au titre de 2019 et l’ensemble des membres du Conseil lui ont exprimé leur satisfaction sur l’exécution de sa mission. Comme en 2018, Mme Dalibard a été tenue informée des éléments détaillés du processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés (cf. le compte rendu des résultats de cette évaluation dans le chapitre 3.2.2 g) du présent rapport). En raison de l’empêchement ponctuel du Président du Conseil de Surveillance d’assister à la réunion du 7 octobre, Mme Barbara Dalibard a présidé cette réunion en application des dispositions du (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL En outre, le Comité examine si les membres du Conseil : „ sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société la contrôlant, le cas échéant, ou d’une société que la Société consolide, ou s’ils l’ont été au cours „ sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat „ sont ou non client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil de Surveillance susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significatives Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil de Surveillance dans l’entreprise concernée, et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif, comme par exemple des fonctions d’Administrateur, ou de membre d’un Conseil de Surveillance, si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise, et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre En cas de fonctions exécutives ou de direction, le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre, et si l’entreprise est un concurrent, un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêt entre cette entreprise et la Société. Dans les situations jugées nécessaires par le Comité, il analyse alors les situations individuelles sur la base du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2020 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette revue est la suivante. Le Comité a examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant de En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin, le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2019 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé de Michelin pour 2019. Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2019. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne-Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus, Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie-Pacifique et Amérique Le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin, et ne constitue pas une part significative En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema, dont M. Thierry Le Hénaff est Président-Directeur Général. Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires d’Arkema. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema, comme dénuées M. Cyrille Poughon est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui est l’une des principales sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante filiale française. Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance a considéré que M. Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant, en raison de l’obligation de loyauté inhérente S’agissant de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance de la Société et Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A., le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont l’intéressé est membre et n’a participé ni aux échanges ni aux conclusions, a estimé, pour éviter toute ambiguïté et dans l’intérêt de la Société, que M. Rollier demeure considéré au 31 décembre 2019 membre non indépendant du Conseil de Surveillance, bien qu’il ait quitté ses fonctions de dirigeant exécutif de Michelin lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2012, soit depuis plus de cinq ans, et que les Gérants en fonction au 31 décembre 2019 n’étaient pas membres de la direction générale lorsqu’il a quitté ses fonctions exécutives Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception de MM. Cyrille Poughon et Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 78 % des membres, chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Au cours de l’exercice 2019, deux évaluations ont été réalisées : „ l’une par un cabinet spécialisé, portant sur la contribution „ l’autre par le Président du Conseil de Surveillance, portant sur le L’évaluation réalisée au premier trimestre 2019 par le Président du Conseil de Surveillance a consisté en un processus de questions/ réponses mené avec chaque membre sur la base d’un questionnaire qui leur avait préalablement été envoyé. L’évaluation a porté sur les points suivants : „ le rôle et l’organisation du Conseil de Surveillance ; Comme chaque année, un point spécifique a été inscrit à l’ordre du jour et a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance lors de la séance du 8 février Cette évaluation a confirmé un fonctionnement du Conseil de Surveillance en constante amélioration avec, en particulier, les „ un plan de succession de la Gérance mené de manière optimale et dans le contexte spécifique d’une société en commandite „ une relation de qualité établie avec la nouvelle équipe de Gérance ; „ le bon fonctionnement des deux Comités spécialisés ; „ la mise en place d’executive sessions animées par le membre „ le choix des sujets traités et le temps qui leur est consacré ; „ la qualification globale du Conseil de Surveillance ; „ la qualité et la quantité des informations reçues ; „ le pilotage de la performance ; Ensuite, au cours du premier semestre 2019, l’évaluation de la contribution individuelle effective de chaque membre du Conseil de Surveillance, réalisée par un cabinet spécialisé, a notamment procédé à une interview de chaque membre du Conseil de Surveillance. Ce cabinet en a exposé la synthèse au Président du Conseil de Surveillance et à la Présidente du Comité des Rémunérations et Enfin, le cabinet spécialisé, prenant connaissance des résultats de l’évaluation interne précitée en complément de sa propre évaluation de la contribution individuelle des membres, a pu actualiser les constatations de sa précédente évaluation externe et globale du Les conclusions de cette actualisation, communiquées aux membres du Conseil de Surveillance, se sont avérées convergentes avec les résultats de l’évaluation interne effectuée par le Président du Conseil Pour l’avenir, les membres du Conseil de Surveillance mettent l’accent sur la poursuite de la bonne préparation des plans de succession des mandats et des fonctions, et souhaitent prêter une attention encore plus marquée à certains sujets majeurs tels que la dynamique RSE et la gestion des talents. Le Conseil de Surveillance a confié au même cabinet de conseil le soin de procéder à l’évaluation de son fonctionnement de manière similaire à la précédente évaluation externe globale réalisée sur Cette évaluation sera réalisée au cours du second semestre 2020 à partir d’une méthodologie bien établie, sur la base d’interviews individuelles des membres, du Secrétaire du Conseil de Surveillance, des Gérants, et complétées par l’examen de tous les documents MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 3.3.2 h) Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 27.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes : Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9, 1er tiret, du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée à la lettre. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts (1) et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Aux termes du Règlement intérieur, les Gérants doivent présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision, les projets d’opérations de croissance externe, de cession d’actifs, d’engagement hors bilan, dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe, ainsi que les projets d’investissements (hors croissance externe) d’un montant supérieur à 100 millions €. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 l’élection d’un salarié d’une société du Groupe, M. Cyrille Poughon, comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale 2018 avec 99,45 % des voix. Cependant, le Comité des Rémunérations et des Nominations, en charge des rémunérations, ne comprend pas En raison de l’absence de salariés employés par la Société (société holding), le Conseil de Surveillance avait décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d’un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d’autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu’aux modifications de représentation des salariés par la loi n° 2019-486 dite loi PACTE. La Société ayant décidé de proposer à l’Assemblée générale 2020 de modifier ses statuts pour prévoir une représentation des salariés de sociétés du Groupe en application des dispositions modifiées par cette loi, les membres du Conseil de Surveillance décideront, lors de l’entrée en fonction effective au Conseil de Surveillance des représentants désignés suivant les dispositions statutaires, de la future composition des Comités du Conseil de Surveillance. D’une part, en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. D’autre part, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot justifient que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu : „ M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; „ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou des membres du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF ne s’applique pas ; „ une ancienneté importante de M. Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 27 ans ; „ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. (1) L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. Depuis janvier 2019 la composition du Comité d’Audit est la suivante : „ M. Olivier Bazil, membre indépendant et Président du Comité ; „ M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant ; „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant (2) ; „ M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant ; „ Mme Monique Leroux, membre indépendant ; „ M. Cyrille Poughon, membre non indépendant (non exécutif). Tous les membres du Comité d’Audit ont ainsi une compétence financière ou comptable et, en raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises, Mmes de La Bigne et Leroux et MM. Bazil, Duprieu et Le Hénaff possèdent des compétences particulières en matière financière ou comptable. Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce. Parmi ses missions, le Comité doit notamment : „ examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi „ s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l’information „ examiner les engagements hors-bilan ; „ examiner l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de „ examiner l’ensemble des risques, apprécier la qualité des couver- tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la „ examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ; „ examiner le programme d’intervention de la Direction de la qualité, l’Audit et du Management des Risques et recommander l’audit „ vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance, en accord Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier, tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction, le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi-journée avant que le Conseil n’en délibère. Cependant, afin de permettre au Comité d’effectuer sa mission „ les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l’avance ; „ le Président du Comité d’Audit s’entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe afin d’en faire la revue et de Ce processus permet en conséquence d’assurer la qualité et l’efficacité des débats du Comité et du Conseil de Surveillance, en conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur l’organisation Le Comité peut également faire appel à des experts externes. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité. Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4° du Code de commerce. Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2019 (7 février, 24 avril, 24 juillet et 9 décembre). Le taux de participation a été de 95,6 %. Lors de ses réunions, il a notamment entendu les personnes suivantes : „ le Gérant et Directeur Administratif et Financier ; „ Le Directeur Supply Chain ; „ le Directeur des Affaires Financières ; „ le Directeur Financier Délégué ; „ le Directeur des Affaires Comptables ; „ le Responsable intégration de Fenner ; „ le Responsable du Contrôle Interne ; „ le Directeur Audit, Qualité, Contrôle interne et Gestion des Risques ; „ le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières ; „ le Directeur des Affaires Douanières et Contrôle du Commerce (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019. (2) Membre du Comité jusqu’à fin juillet 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL „ le Responsable de la Direction Opérationnelle de la Recherche „ le Directeur du programme OPE (Outil de Pilotage de l’Entreprise) ; Son activité en 2019 a plus particulièrement porté sur les points „ l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2018. Le Comité d’Audit a particulièrement analysé la consolidation de certaines acquisitions, les chiffres clés et les événements non récurrents de l’année 2018, Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné ; „ l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 et l’information sur les comptes sociaux prévisionnels. Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2019 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 sans réserve ni observation ; „ l’intégration des groupes Fenner et CAMSO récemment acquis. Le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières du Groupe et son successeur, et le Responsable intégration de Fenner ont présenté respectivement la situation fiscale de ces deux groupes et les performances et synergies attendues pour Fenner ; „ la situation des avantages au personnel (Benefits). Le Directeur des Affaires Financières a exposé les éléments clés de la maîtrise du risque sur les actifs en portefeuille ; „ l’examen des comptes de la société Michelin Luxembourg. Le Directeur Financier Délégué a présenté les comptes de cette filiale qui ayant émis des titres d’emprunts cotés en bourse et dont le Comité d’Audit de la Société est également le Comité d’Audit de cette filiale ; „ les engagements hors bilan. Le Directeur Financier Délégué a fait un point sur la situation des engagements hors bilan ; „ la maîtrise des risques produits. Le Responsable de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement (son prédécesseur, par délégation) a exposé la maîtrise des principaux „ le contrôle des exportations. Le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières et le Directeur des Affaires Douanières et Contrôle du Commerce Extérieur ont présenté la maîtrise des risques relatif „ le risque industriel sur la santé et la sécurité des personnes et sur l’environnement. Le Directeur Manufacturing a exposé les ambitions et les challenges de l’activité industrielle en relation „ le plan de productivité de la Supply Chain et de la logistique. Le Directeur Supply Chain a présenté le plan de productivité de cette „ le plan de productivité des coûts de fonctionnement. Le Directeur Financier Délégué a exposé le plan de productivité relatif aux „ la revue du processus M&A. Le Gérant et Directeur Administratif et Financier a présenté l’évolution du processus et des pratiques „ les dispositifs de maîtrise des risques et le programme d’audit interne. Le Directeur Audit, Qualité, Contrôle interne et Gestion des Risques et le Responsable de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement ont présenté le processus général de contrôle interne, les auto-évaluations et audits réalisés ainsi que le suivi des plans d’actions ; „ le déroulement du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise (OPE). Le Directeur de ce programme en a rappelé les étapes, la situation actuelle de son déploiement et de son budget ; „ le projet d’organisation de la structure de contrôle des filiales du Groupe. Le Directeur Financier Délégué a présenté un point Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 8 février, 26 avril, 25 juillet et 10 décembre 2019. Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de : „ Mme Barbara Dalibard, membre indépendante et Présidente „ Mme Aruna Jayanthi, membre indépendante ; „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; „ M. Michel Rollier, membre non exécutif, non indépendant. La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 l’élection d’un salarié d’une société du Groupe, M. Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale 2018 avec 99,45 % des voix. En raison de l’absence de salariés employés par la Société (société holding), le Conseil de Surveillance avait décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d’un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d’autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu’aux modifications de représentation des salariés par la loi n° 2019-486 dite loi PACTE. La Société ayant décidé de proposer à l’Assemblée générale 2020 de modifier ses statuts pour prévoir une représentation des salariés de sociétés du Groupe en application des dispositions modifiées par cette loi, les membres du Conseil de Surveillance décideront, lors de l’entrée (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.2.2 a) du Document d’enregistrement universel 2019 ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL en fonction effective au Conseil de Surveillance des représentants désignés suivant les dispositions statutaires de la future composition des Comités du Conseil de Surveillance (1). Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations sont indiquées ci-après. Ce Comité exerce son contrôle sur : „ la politique de rémunération des cadres dirigeants, c’est-à-dire sur les critères de détermination : • de la rémunération fixe et variable des membres du Comité • de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ; „ la politique d’attribution d’actions de performance aux salariés ; „ la politique de nomination des cadres dirigeants ; plans d’évolution de carrière et de succession ; „ la politique de nomination des Gérants : plan d’évolution de carrière et de succession, en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) dans le cadre des dispositions S’agissant spécialement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Gérants, Président du Conseil de Surveillance), en tenant compte des dispositions légales spécifiques aux SCA et des mécanismes statutaires, le Comité propose au Conseil de Surveillance les paramètres des éléments constituant leur rémunération. Ces propositions du Comité permettent au Conseil de Surveillance de recommander à l’Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux rémunérations variables attribuées aux Gérants. D’autre part, le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux Gérants sont mesurées et cohérentes au regard des performances de l’Entreprise et des pratiques de place et des marchés. Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées en évaluant spécialement les rémunérations variables annuelle et pluriannuelle et en s’assurant en toutes circonstances qu’elles ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des éléments de rémunération variable à la fois la variabilité intrinsèque du résultat, les perspectives des résultats futurs et pour le Président de la Gérance et Gérant Commandité, le caractère particulier du statut d’Associé Commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres. En complément de cet examen et de l’avis correspondant destiné au Conseil de Surveillance, le Comité prépare et soumet au Conseil de Surveillance et aux Associés Commandités en application de la loi et des statuts de la Société, les éléments nécessaires à la préparation de la politique de rémunération et des éléments de rémunération attribués ou versés aux mandataires sociaux au cours ou au titre de l’exercice écoulé, à soumettre au vote de l’Assemblée générale ordinaire. Le Comité a également abordé les aspects liés à la nécessaire diversité des talents et à la féminisation des instances dirigeantes du Groupe. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité. Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur Corporate du Personnel ou tout expert interne ou externe. Les Gérants participent aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l’ordre du jour qui concernent leurs rémunération et plan de succession ainsi que le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance, en conformité avec la recommandation n° 18.1 du Code AFEP/MEDEF (2). La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 8 février, 26 avril Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2019 (28 janvier, 25 avril et 29 novembre). Le taux de participation a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : Examen de la rémunération des mandataires sociaux Début 2019, le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance, pour proposition et accord des Associés Commandités (la société SAGES, Associé Commandité non Gérant et M. Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance), ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018. Ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 sous forme de projets de résolution individuels qui ont été approuvés par plus de 96 % des voix (6e à 9e résolutions). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé aux Associés Commandités les éléments de rémunération variable des Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments soumis à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 qui a approuvé la résolution correspondante à 99,71 % des voix Début 2020, le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des critères de performance Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et Michelin (3). Plan de succession des cadres dirigeants Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels (1) Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.2 h) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou (2) Cette règle ressort également de l’interdiction légale d’immixtion d’un Associé Commandité dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions (cf. l’article L. 226-4, alinéa 3 du Code de commerce, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance ; cf. également les explications détaillées données au chapitre 10.2 du Document de Référence 2016, à l’occasion des projets de résolution présentés à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017). (3) Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3.2.2 f) du présent rapport. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2020 ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise et, en ce qui concerne les Gérants, de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est proposée à l’Assemblée des actionnaires. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de sa Présidente, Membre Référent du Conseil de Surveillance, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu Le Comité des Rémunérations et des Nominations a continué à examiner en 2019 la composition de nouvelles instances de l’organisation du Groupe mise en place en 2018 et a pris connaissance des plans de succession des personnes composant ces instances, l’adaptation des nouvelles instances tels que ces évolutions leur ont été présentées par le Président de la Gérance et par les deux nouveaux Gérants. Recommandations relatives aux nominations proposées aux À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat de membres du Conseil de Surveillance. La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figurent dans le chapitre 10.2.1 du Document de Référence 2018 pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 et, pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 23 juin 2020, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions (cf. le chapitre 7.2.1 du Document d’enregistrement universel 2019). Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique de rémunération variable et l’attribution 3.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2020 Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle. En application de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 (la “Directive”), de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi dite “PACTE”), de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la Directive et de la loi PACTE, et du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019, portant transposition de la Directive, les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2020 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020. L’établissement et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux sont réalisés conformément aux dispositions Conformément à l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa stratégie Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; en cela elle respecte l’intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car : „ la part des rémunérations variables (annuelle, pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de la rémunération globale ; et „ le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l’atteinte d’objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe, également partagés par les salariés des Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des „ pour l’ensemble de la Gérance : • les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité qui sont le reflet de la stratégie du Groupe, • il existe une rémunération pluriannuelle qui consiste, à partir de 2020, en l’attribution d’actions de performance, dont le nombre effectivement livré est fonction de l’atteinte d’objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices, • la rémunération en actions de performance est accompagnée d’une obligation de conservation d’une partie des actions reçues, pendant toute la durée du mandat ; „ pour le Président de la Gérance, la politique de rémunération prend en compte son statut d’Associé Commandité, responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société, et lui attribue sa rémunération variable annuelle à partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société, „ pour le Conseil de Surveillance, l’assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d’un Comité, le cas échéant. Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, la Société n’employant aucun salarié, il a été choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2020 La volonté des Gérants de partager avec les salariés du Périmètre, puis plus largement de manière progressive avec les salariés de sociétés du Groupe d’autres pays, les critères de la rémunération variable, a conduit à la modification des indicateurs de performance pour 2020 de la manière suivante : Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 226-8-1, III. du Code de commerce, les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, peuvent déroger à l’application de la politique de rémunération dans les conditions suivantes : „ pour la rémunération variable annuelle, l’attribution d’une part variable, fonction d’un ou plusieurs indicateurs de performance identiques à ceux applicables aux rémunérations variables des Gérants, sera généralisée sur le Périmètre à partir de 2020 puis plus largement dans le Groupe ; „ pour la rémunération variable pluriannuelle, les Gérants se verront attribuer des actions de performance selon des conditions et critères plus exigeants que ceux déterminés pour les attributions réalisées au bénéfice des salariés éligibles du Périmètre dans le Le processus d’élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, composés majoritairement de membres indépendants, d’éviter les conflits d’intérêts. Les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au 3.4.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019 (6e résolution). En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM, le Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (1) ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé, définie et plafonnée par les statuts et qui leur est attribuée en fonction des bénéfices (“Tantièmes”). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. En tout état de cause, cette somme ne peut excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. Les statuts de la Société prévoient que la répartition des Tantièmes entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux après consultation du Conseil de Surveillance. „ détermine chaque année le plafond en pourcentage des tantièmes pouvant être attribué au Gérant Commandité ; „ précise les conditions et modalités de l’attribution des Tantièmes, et notamment les critères de performance et les objectifs correspondants à atteindre par le Gérant Commandité. „ la dérogation devra être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle), rémunération exceptionnelle ; „ la dérogation ne pourra intervenir qu’en cas de survenance de circonstances exceptionnelles (tel que, par exemple, des effets non anticipés, à la date du présent rapport, de la crise sanitaire et systémique liée au Covid-19 ou un changement de périmètre significatif du Groupe), étant précisé que toute modification d’un élément de la politique de rémunération sera rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe „ en cas d’attribution d’une rémunération exceptionnelle, son versement serait, conformément à la loi, subordonné à l’approbation La Politique de rémunération 2020 fait l’objet de deux projets de résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019 : „ la 6e résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre 3.4.2 ci-après ; „ la 7e résolution, concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre 3.4.3 ci-après. Ces objectifs sont proposés par le Gérant Commandité au Comité des Rémunérations et des Nominations qui en discute du bien-fondé avant délibération par le Conseil de Surveillance. À ce titre, le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des Tantièmes à la fois la variabilité intrinsèque du résultat, les perspectives des résultats futurs et le caractère particulier du statut d’Associé Commandité. Ainsi, cet accord reflétera les éléments de rémunération variable À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints par le Gérant Commandité par rapport aux objectifs convenus. Après présentation au Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations et des Nominations en informe l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) en vue du prélèvement sur les Tantièmes des rémunérations variables dues au Gérant Commandité, le solde disponible des Tantièmes étant attribué à l’Associé Commandité non Gérant qui décide d’affecter la quasi-totalité de son résultat à la réserve de prévoyance qu’il a constituée dans les conditions S’agissant du Gérant non Commandité, qui ne supporte pas cette responsabilité illimitée, sa rémunération comprend également une part variable soumise à critères de performance. (1) Au 31 décembre 2019, les Associés Commandités sont au nombre de deux : Monsieur Florent Menegaux, Président de la Gérance et la société SAGES, non Gérant (cf. sa (2) Cf. les explications présentées au chapitre 3.1.3 du présent Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2020 En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance, elle est : „ pour sa rémunération variable annuelle, prélevée sur les Tantièmes, tel que précisé au chapitre 3.4.2.1 ci-dessus ; „ pour sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société ; „ pour sa rémunération fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Gérant de cette société. Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du D’autre part, le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard des performances de l’Entreprise et des pratiques de place et des marchés. Considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu’aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, le Président de la Gérance, le Gérant et l’Associé Commandité non gérant, avec l’avis favorable unanime des membres du Conseil de Surveillance de la Société, ont proposé de : „ conserver le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau fixé depuis leur nomination en 2018, soit 900 000 € pour M. Menegaux et 600 000 € pour M. Chapot; „ réduire de 25 % cette rémunération pendant la période où Michelin aurait recours au chômage partiel. Afin d’assurer une identité forte avec les performances de l’Entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable. Les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance prennent en compte et appliquent les principes de détermination des rémunérations définis dans les recommandations du code AFEP/MEDEF. Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité. Pour le Gérant Commandité, il est rappelé que la rémunération variable annuelle est prélevée sur les Tantièmes, tel que présenté dans les chapitres “Principes généraux” et “Principes inhérents au Pour M. Florent Menegaux, Président de la Gérance Selon la démarche de simplification appliquée depuis l’exercice 2019, cette composante serait calculée directement en pourcentage Les critères de performance, déterminés par le Conseil de Surveillance, „ un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat net du Groupe de l’exercice, donnant droit à un pourcentage de 4 % „ un critère quantitatif constitué par l’évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS), critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés des filiales françaises dès 2020 puis sur un périmètre mondial, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes ; „ un critère quantitatif relatif à l’évolution du cash flow libre structurel, critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés des filiales françaises dès 2020, puis sur un périmètre mondial ; donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes ; „ des critères qualitatifs et quantifiables, déterminés dans la continuité des objectifs fixés pour 2019 et répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales ; donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4 % des Tantièmes. Ces critères touchent en particulier à trois domaines : le déploiement de la stratégie du Groupe, la sécurité des employés et la mise en œuvre des synergies liées aux récentes acquisitions. Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération „ correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les „ serait plafonné à 16 % des Tantièmes pour les critères quantitatifs (y compris celui portant sur le résultat net) et à 4 % des Tantièmes pour les objectifs qualitatifs ; soit à titre d’illustration, sur une hypothèse de calcul à partir d’un niveau des Tantièmes équivalent à celui proposé sur la base du bénéfice de l’exercice 2019, un montant maximum de 2 076 000 €. Chaque critère se voit appliquer (à l’exception du critère portant sur le résultat net de l’exercice) : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un résultat linéaire ; „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2020 Pour M. Yves Chapot, Gérant non Commandité Pour M. Yves Chapot, sa rémunération variable annuelle serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie sa rémunération „ des critères de performance quantitatifs, identiques aux critères déterminant la rémunération variable du Président de la Gérance et des salariés, tels que présentés dans la rubrique ci-dessus pour M. Florent Menegaux ; donnant droit à un maximum de 80 % „ des critères qualitatifs et quantifiables, identiques à ceux du Président de la Gérance, donnant droit à un maximum de 20 % Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération „ correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les „ serait plafonné à 150 % de sa rémunération fixe 2019, soit un montant maximum de 1 050 000 €. Chaque critère se voit appliquer (y compris pour le critère portant sur le résultat net de l’exercice) : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un résultat linéaire ; „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou / 3.4.2.4.2 Rémunération variable pluriannuelle : Depuis 2016, l’intéressement à long terme en numéraire attribué chaque année au(x) Gérant(s) était soumis aux mêmes critères de performance que ceux déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin (dont les Gérants ne bénéficiaient pas), répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés des activités du Groupe, et s’inscrivant dans la mise en œuvre de sa stratégie telle que déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 du Document Pour 2020, la politique de rémunération prévoit de simplifier le mécanisme en vigueur et de l’aligner encore davantage sur les éléments de rémunération à long terme des salariés de Michelin, „ de supprimer l’intéressement à long terme en numéraire attribué „ de donner accès aux Gérants à l’attribution d’actions de performance de Michelin dans le cadre des plans annuels destinés aux salariés et selon les mêmes conditions et critères, à l’exception de certaines modalités rendues nécessaires par leurs statuts de Gérants et „ pour tenir compte de l’évolution du contexte des activités et de la stratégie de Michelin, de proposer en outre de nouveaux critères applicables à ces attributions, pour l’ensemble des bénéficiaires, Les conditions, modalités et critères relatifs à ces attributions sont présentés à l’appui du projet de la 25e résolution proposé à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019 (cf. le chapitre 7.1.1 du Document d’enregistrement Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d’être effectuées au profit des Gérants sont les suivantes : „ les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et „ pour la durée de la résolution précitée, les attributions sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale ; „ en outre, pour chaque attribution annuelle, les attributions seront limitées à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Président de la Gérance, et à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Gérant non Commandité ; „ les Gérants seront soumis à une obligation de conservation, pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du „ pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant • les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises ; • en proposant de substituer à l’ILT une attribution d’actions de performance au Gérant Commandité il sera fait en sorte, le moment venu, que le coût pour la Société de cette attribution soit pris en compte dans la détermination de la part du résultat net revenant statutairement aux Associés Commandités sous le contrôle du Conseil de Surveillance ; „ en cas de cessation de mandat d’un Gérant : • consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera • pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période d’exposition des critères de performance, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions (ce prorata n’étant pas applicable en cas d’invalidité ou de décès), étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà Chaque Gérant bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre d’un mandat d’administrateur (anciennement “jetons de présence”) versée par la Société ou des filiales de son Groupe. En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la filiale MFPM, leurs Gérants doivent pouvoir bénéficier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2020 Aucun Gérant ne bénéficie d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de filiales de son Groupe. En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite M. Menegaux, en sa qualité de Gérant non Commandité de MFPM, et M. Chapot, en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres 3.4.3.5 et 3.4.4.5 du En application des dispositions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. Les modalités de gel de ce régime sont les mêmes que celles appliquées au régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés de la société MFPM. Les pertes éventuelles liées au gel de ces régimes seront compensées pour l’ensemble des salariés et cadres dirigeants concernés selon un dispositif qui est en cours de définition. Compte tenu du règlement du Plan de Retraite Supplémentaire Executive Michelin, le pourcentage de droit acquis par les deux Gérants actuels ouvre droit à une rente plafonnée de 15 % depuis le 31 décembre 2018. Par conséquent, le gel du régime n’aura pas d’impact sur le montant de la rente versée au jour de la liquidation de leur retraite. Aucune compensation n’est donc envisagée à ce stade. Si un Gérant venait à ne plus pouvoir bénéficier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin, il pourra néanmoins lui être proposé alternativement un nouveau régime de retraite à cotisations définies ou la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage, en numéraire ou en actions, et d’un versement annuel destiné à leur permettre de Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, un Gérant peut prétendre, à l’initiative de la société SAGES, Associé Commandité non Gérant, et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule suivante : [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle, applicables aux trois exercices clos précédant le départ.] Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un engagement Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non-concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, dans les conditions rappelées au chapitre 3.7.1.13 du présent Document „ M. Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe „ M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail, suspendu, correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant ; les termes de cet engagement seraient modifiés en 2020 afin que l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension Conformément au paragraphe de l’article R. 226-1-1 du Code de Commerce introduit par le décret n° 2019-1235, le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. „ la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause ; „ dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant, sauf dérogation à la présente politique de rémunération dans les conditions exposées au chapitre 3.4.1 ci-dessus. En raison de son statut et de ses responsabilités particulières, la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société (2). (1) Les informations exposées dans ce chapitre et dans les chapitres 3.5.3.5, 3.5.4.5 et 3.5.5.5 du Document d’enregistrement universel 2019 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi PACTE telles que précisées par l’article D. 225-29-3 du Code de Commerce. (2) Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.2 h) sur la mise en oeuvre de la règle “appliquer ou expliquer”. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2020 Par ailleurs, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu : du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux „ M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; „ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF de mettre fin au contrat de travail ne „ une ancienneté importante de M. Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 27 ans ; „ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture 3.4.2.12 Projet de résolution sur la politique L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution Approbation de la politique de rémunération applicable L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.2. 3.4.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice Pour les membres du Conseil de Surveillance, les statuts de la Société prévoient que l’Assemblée générale ordinaire peut déterminer une rémunération fixe annuelle, dont le Conseil de Surveillance déterminera l’affectation conformément à la politique de rémunération qu’il Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations et L’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 a fixé l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 770 000 € à compter de l’exercice 2019 (12e résolution approuvée par 99,15 % des voix). Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de répartir ce montant annuel de la manière suivante : „ un montant de base pour chacun des membres ; „ un montant supplémentaire n° 1 pour chaque membre titulaire d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant „ un montant supplémentaire n° 2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n° 2 ne percevant pas le montant supplémentaire n° 1 ; „ un montant supplémentaire n° 3 pour le membre référent du „ un montant supplémentaire n° 4 pour le Président du Conseil de Surveillance, qui ne percevra aucun autre des montants supplémentaires n° 1, 2 et 3 ; „ un montant supplémentaire n° 5 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente dans un pays Le versement de 60 % de l’ensemble des montants à percevoir (montant de base et le cas échéant montant(s) supplémentaire(s) défini(s)) sera conditionné par l’assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, aux réunions du Comité La constatation de cette assiduité et la répartition correspondante de la rémunération annuelle au titre d’un exercice seront préparées par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvées par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l’exercice suivant. Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l’exercice au titre duquel ils sont dus (y compris au Président du Conseil de Surveillance) à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ait été approuvée par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus. Les membres du Conseil de Surveillance n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin, ne perçoivent pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Projet de résolution sur la politique L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.3. 3.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3.5.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le tableau ci-dessous détaille les montants versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux membres Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l’exercice 2019 ou ne leur a été attribuée au titre de cet exercice. Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance s’associent à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de leur rémunération 2019 reçue en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid-19. Les informations relatives à l’assiduité des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités et à l’activité du Conseil de Surveillance pendant l’exercice 2019 figurent dans le chapitre 3.3.2 du Document d’enregistrement Éléments de la rémunération soumis au vote (1) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2018. (2) Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2018. (3) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2019) ont été attribués au titre de l’exercice 2018 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée (4) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2019) sont établis conformément aux principes et pratiques arrêtés par le Conseil de Surveillance en 2019, en MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3.5.2 RÉMUNÉRATION DE M. MICHEL ROLLIER – PRÉSIDENT DU CONSEIL Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées ou attribuées à M. Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif, en application de la Politique de Rémunération à titre du mandat (anciennement jetons de présence) En 2019, M. Rollier a perçu au titre de l’exercice 2018 un montant Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2019. Au titre de l’exercice 2019, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2019 décidée par le Conseil de Surveillance, le montant à percevoir par M. Rollier en 2020 serait de 112 800 €. M. Rollier s’associe à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre le Covid-19. Les informations relatives à l’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités et à l’activité du Conseil pendant l’exercice 2019 figurent dans le Chapitre 3.3.2 du Document Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à M. Rollier au cours ou au titre de l’exercice 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3.5.3 RÉMUNÉRATIONS DE M. FLORENT MENEGAUX, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM (1), M. Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Florent Menegaux au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat, en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document de Référence 2018 (3) et présentée à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la “Politique de Rémunération 2019”) (4). À M. FLORENT MENEGAUX AU COURS En application de la Politique de Rémunération 2019, la rémunération fixe de M. Menegaux a été maintenue, sans augmentation, au niveau déterminé lors de sa nomination par l’Assemblée générale du 18 mai 2018\. M. Florent Menegaux a perçu à ce titre une rémunération fixe de 900 000 € (5). Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2019 et est intégralement perçue sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l’exercice 2019 est égal à 10 380 285,65 € (6) et constitue l’Assiette de calcul des rémunérations variables annuelle et pluriannuelle (7). La répartition du poids relatif de chacun des critères (hors celui sur le Résultat Net du Groupe) correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2019. (1) Au 31 décembre 2019, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et la société SAGES, non Gérant (cf. les chapitres 3.1.3 et 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2019). (2) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 3.11.5. (3) Cf. les dispositions du chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2018. (4) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 17 mai 2019 sur la page internet www.michelin.com. (5) Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société. (6) Cf. la 2e résolution soumise à l’Assemblée générale du 23 juin 2020. (7) Les Tantièmes sont fixés par les statuts de la Société à 12 % du bénéfice net social de l’exercice et plafonnés à 0,6 % du résultat net de l’exercice consolidé du Groupe de l’exercice. (cf. le chapitre 3.11.5 du Document d’enregistrement universel 2019). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : Valeur maximale (en % des Tantièmes) (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou (1) L’attribution de la part maximum de 20 % de l’Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs. Valeur maximale (en % des Tantièmes) Taux de réalisation de l’ensemble des critères En pourcentage de la rémunération fixe Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : „ pour le critère “Digitalisation” qui représente la poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe, le Comité a relevé l’atteinte de la totalité des objectifs fixés sur des indicateurs • concernant le Digital Manufacturing : \- le déploiement de plusieurs Usines Leader Digital (ULD), avec la mise en place et la qualification des compétences nécessaires ; la mise en place du data lake lorsque nécessaire et déploiement des applications digitales et dérivées identifiées lors de la phase précédente des démonstrateurs ; \- avec l’aide des ULD, déploiement des data lakes et recrutement des compétences nécessaires sur plusieurs dizaines de sites • concernant la transformation digitale du Groupe : \- l’accroissement des compétences du centre de technologie et d’innovation de Pune en Inde, par le recrutement d’un Chief Data Officer et des compétences nécessaires dédiées \- la création du centre de compétences Data/Analytics/Intelligence Artificielle du Groupe, avec l’objectif de transformer Michelin en une data driven company et d’innover de manière responsable (notamment avec de nouveaux éléments de processus, gouvernance, formation et certification) ; „ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (droits de l’homme), le Comité a relevé l’atteinte de l’objectif fixé en matière d’amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin, avec un taux TCIR (Total Case Incident Rate) de 1,4 ; „ pour le critère “Accompagnement des transformations du Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur des • pour la mise en place de la nouvelle gouvernance, visant à parachever la nouvelle organisation du Groupe : renouvellement de la composition et des modes de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe et création et déploiement d’un Comité • pour la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Fenner et Camso récemment acquises : réalisation de 93 % des synergies envisagées sur cet exercice En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 12,95 %, sur un maximum de 20 %, qui, sur la base d’une Assiette de calcul de 10 380 258,65 €, donne un montant de rémunération variable annuelle de 1 344 345,91 € Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 7 février 2020 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Postérieurement à cette date, considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu’aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, le Président de la Gérance a fait connaître sa volonté de renoncer à 25 % du montant de la rémunération variable annuelle 2019 résultant de l’application des critères précités ; en cas d’approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président de la Gérance, la somme correspondant à ladite réduction ne lui sera Par ailleurs, il sera procédé par la CGEM au versement de la somme correspondant à cette réduction à des actions de solidarité nationale MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2019 La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice CAC 40 Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs Le détail et les autres éléments de calcul des critères figurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l’Assemblée générale 2019 (pages 417 à 419 du Document de Référence 2018), qui a été approuvée à 98,70 % des voix pour cette même Assemblée. En outre, le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ sera prélevé sur les Tantièmes dus au titre de l’exercice 2021, dernier exercice de la période de calcul des critères, à verser en • de l’approbation des résolutions concernées par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 (approbation des comptes et des résolutions relatives à la rémunération • de l’existence de Tantièmes distribuables au titre du bénéfice • dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle au titre de ce La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Président de la Gérance en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil de Surveillance a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2019. Cet intéressement n’est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car il ne s’agit pas d’un engagement pris par la CGEM ou par une M. Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2019, et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Président de la Gérance selon un échéancier progressif établi sur quatre ans. La Politique de Rémunération 2019 prévoit pour le Président de la Gérance, l’attribution d’un intéressement à long terme. Depuis 2016 pour le Président de la Gérance, l’orientation constante a consisté à aligner ces critères sur ceux déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin, répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés de pneumatiques, et s’inscrivant dans la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 du Document En application de cette orientation, telle que reprise dans la Politique de Rémunération 2019, cet intéressement correspondra à une part pouvant aller de 0 à un maximum de 30 % des Tantièmes du dernier exercice de la période de calcul des critères (exercices 2019, 2020 et 2021), selon le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance, en accord avec les Associés Commandités, avec les „ évolution du cours de l’action Michelin, allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environne- mentale (deux indicateurs), allant de 0 à un maximum de 8 % „ évolution des résultats opérationnels des secteurs, allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes. En outre, chaque critère se voit appliquer : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une ou plusieurs tranches intermédiaires entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du Le montant à percevoir à l’échéance de cet intéressement est plafonné à deux fois et demie (2,5 fois) la rémunération fixe annuelle 2019, soit un montant maximum de 2 250 000 €. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX La synthèse de cet intéressement, le bilan intermédiaire des critères et une estimation de la somme correspondante figurent dans le tableau de l’indice CAC 40 sur la à - 1,5 pt, la totalité de 200 M€, la totalité du critère comprise entre - 1,1 pt et comprise entre - 0,5 pt et à - 0,5 pt, le résultat de à 0,1 pt, le résultat de ROS est inférieure à 100 M€, un résultat plafonné à 11 % supérieure de 0 à 15 points du critère sera de 0 % Tantièmes sur les bénéfices distribuables au titre de l’exercice 2021 „ plafonné à 2,5 fois la rémunération fixe annuelle, soit à titre indicatif un montant de 2 250 000 € „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2022 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2021, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à verser au titre de Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, ces actions ne pouvant être cédées qu’à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif (1) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (2) Moyenne des Cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2019. (3) Cette simulation est réalisée à titre d’information (aucune valorisation comptable n’étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes : – montant des Tantièmes dus au titre du bénéfice à réaliser au titre de l’exercice 2021 (Assiette de calcul), identique au montant des Tantièmes dus au titre de l’exercice – résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices, égal à l’évolution de ces indicateurs pour le seul premier exercice de cette MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX En application de la Politique de Rémunération 2019, M. Menegaux n’a reçu en 2019 aucune rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.6.2). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En sa qualité de Gérant non Commandité de la filiale MFPM, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Conformément à l’article D. 225-29-3 du Code de Commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci-après : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2019, la rémunération de référence de M. Menegaux est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la filiale MFPM. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 225-29-3 du Code de Commerce introduit par le décret n° 2019-1235, le montant estimatif de la rente annuelle brute est Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. En effet, conformément aux dispositions de l’ordonnance du 3 juillet 2019, l’Entreprise a modifié son option de taxation sur ce régime et contribue désormais sur les primes versées à un organisme et destinées au financement du régime au taux de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code Aucune indemnité n’a été versée en 2019 (1). Aucune indemnité n’a été versée en 2019 (1). (1) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.7.1.13 du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3.5.4 RÉMUNÉRATIONS DE M. YVES CHAPOT, GÉRANT NON COMMANDITÉ En application de la Politique de Rémunération 2019, la rémunération fixe de M. Yves Chapot a été maintenue, sans augmentation, au niveau déterminé lors de sa nomination par l’Assemblée générale du 18 mai 2018. M. Chapot a perçu à ce titre une rémunération En application de la Politique de Rémunération 2019, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé cette rémunération variable annuelle sur une assiette de 150 % de sa rémunération fixe perçue en 2019 au titre de son mandat, auquel est appliqué le résultat d’objectifs fixés sur sept critères, dont quatre critères quantitatifs comptant pour 80 sur 100 et trois critères qualitatifs et quantifiables comptant pour 20 sur 100. L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100 sur 100 en Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Yves Chapot au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat, en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document de Référence 2018 (1) et présentée à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la À M. YVES CHAPOT AU COURS DE L’EXERCICE 2019 La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de (1) Cf. les dispositions du chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2018. (2) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 17 mai 2019 sur la page internet www.michelin.com. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX (1) L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les sept critères. Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou Taux de réalisation de l’ensemble des critères Montant attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en €) En pourcentage de la rémunération fixe Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : „ pour le critère “Digitalisation”, qui représente la poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe, le Comité a relevé l’atteinte de la totalité des objectifs fixés sur des indicateurs • concernant le Digital Manufacturing : le déploiement de plusieurs Usines Leader Digital (ULD), avec la mise en place et la qualification des compétences nécessaires ; la mise en place du data lake lorsque nécessaire et déploiement des applications digitales et dérivées identifiées lors de la phase précédente des démonstrateurs, \- avec l’aide des ULD, déploiement des data lakes et recrutement des compétences nécessaires sur plusieurs dizaines de sites • concernant la transformation digitale du Groupe : l’accroissement des compétences du centre de technologie et d’innovation de Pune en Inde, par le recrutement d’un Chief Data Officer et des compétences nécessaires dédiées la création du centre de compétences Data/Analytics/Intelligence Artificielle du Groupe, avec l’objectif de transformer Michelin en une data driven company et d’innover de manière responsable (notamment avec de nouveaux éléments de processus, gouvernance, formation et certification) ; „ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (droits de l’homme), le Comité a relevé l’atteinte de l’objectif fixé en matière d’amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin, avec un taux TCIR (Total Case Incident Rate) de 1,4 ; „ pour le critère “Accompagnement des transformations du Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur des • pour la mise en place de la nouvelle gouvernance, visant à parachever la nouvelle organisation du Groupe : renouvellement de la composition et des modes de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe et création et déploiement d’un Comité • pour la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Fenner et Camso récemment acquises : réalisation de 93 % des synergies envisagées sur cet exercice En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 51,67/100 qui, sur la base du montant de l’Assiette, donne un montant de rémunération variable annuelle de 465 034,86 € pour l’exercice 2019. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 7 février 2020 et a approuvé cette recommandation, agréées ensuite par les Postérieurement à cette date, considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu’aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, le Gérant non commandité a fait connaître sa volonté de renoncer à 25 % du montant de la rémunération variable annuelle 2019 résultant de l’application des critères précités ; en cas d’approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Gérant non commandité, la somme correspondant à ladite réduction ne lui sera par conséquent pas versée. Par ailleurs, il sera procédé par la CGEM au versement de la somme correspondant à cette réduction à des actions de solidarité nationale MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération Variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2019 La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice CAC 40 Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs La Politique de Rémunération 2019 prévoit pour le Gérant non Commandité, l’attribution d’un intéressement à long terme dont les indicateurs sont alignés sur les critères déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin, répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés de pneumatiques, et s’inscrivant dans la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 du Document d’enregistrement universel En application de cette orientation, telle que reprise dans la Politique de Rémunération 2019, cet intéressement est calculé sur une assiette égale à 100 % de la rémunération fixe 2019 de M. Chapot, selon le résultat de trois critères sur les exercices 2019, 2020 et 2021, fixés par le Conseil de Surveillance, en accord avec les Associés Commandités, avec les poids respectifs suivants : „ évolution du cours de l’action Michelin, allant de 0 à un maximum de 35 % des résultats des critères ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environne- mentale (deux indicateurs), allant de 0 à un maximum de 30 % „ évolution du résultat opérationnel des secteurs, allant de 0 à un maximum de 35 % des résultats des critères. En outre, chaque critère se voit appliquer : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une ou plusieurs tranches intermédiaires entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du Le détail et les autres éléments de calcul des critères figurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l’Assemblée générale 2019 (pages 417 à 419 du Document de Référence 2018) qui a été approuvée à 98,70 % des voix par cette même Assemblée. Le montant obtenu après application des critères : „ sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil de Surveillance a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2019. Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, soit MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX La synthèse de cet intéressement, le bilan intermédiaire des critères et la valorisation comptable de la somme correspondante établie sur la base d’une estimation, figurent dans le tableau ci-dessous : secteurs (ROS) (en valeur, sur le Modalités de calcul Moyenne des cours de CAC 40, la totalité du critère Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est inférieure à - 1,5 pt, 200 M€, la totalité du critère supérieure de 0 à 15 points \- Si l’évolution du MEF moyen sur 3 ans est comprise entre - 1,1 pt et - 1,5 pt, l’indicateur sera atteint partiellement, à hauteur de 3 % \- Si l’évolution du MEF moyen sur 3 ans est comprise entre - 0,5 pt et - 1,1 pt, l’indicateur sera atteint Si l’évolution du MEF moyen sur 3 ans est supérieure à - 0,5 pt, le est inférieure à 0,1 pt, le ROS est inférieure à 100 M€, du critère sera de 0 % Au 31/12/2019, la provision comptable est de : 93 000 € „ 73 000 € (montant net théorique à verser) ; „ 20 000 € (charges sociales) 600 000 € (rémunération fixe 2019) 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Chapot au titre des (1) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composant organiques, volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours du second semestre 2019. (3) Valorisation comptable réalisée en considérant une hypothèse de résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices, égale à l’évolution de ces indicateurs pour le seul premier exercice de cette période (2019). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX En application de la Politique de Rémunération 2019, M. Chapot n’a reçu en 2019 aucune rémunération de membre de Conseil de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.5.3). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Conformément à l’article D. 225-29-3 du Code de Commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci-après : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2019, la rémunération de référence de M. Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable annuelle. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 225-29-3 introduit par le décret n° 2019-1235, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 125 435 €. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. En effet, conformément aux dispositions de l’ordonnance du 3 juillet 2019, l’Entreprise a modifié son option de taxation sur ce régime et contribue désormais sur les primes versées à un organisme et destinées au financement du régime au taux de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code Aucune indemnité n’a été versée en 2019 (1). Aucune indemnité n’a été versée en 2019 (1). (1) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.7.1.13 du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3.5.5 RÉMUNÉRATIONS DE M. JEAN-DOMINIQUE SENARD, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ ET PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE JUSQU’AU 17 MAI 2019 En application de la Politique de Rémunération 2019, la rémunération fixe de M. Jean-Dominique Senard a été maintenue, sans augmentation, au niveau déterminé en 2014, et a été proratisée sur la durée de son mandat pendant l’exercice 2019. M. Senard a perçu en 2019 une rémunération fixe de 411 021,52 € (4). Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2019 et est intégralement perçue sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant, pour l’exercice 2019 est égal à 10 380 258,65 € (5) et qui constitue l’Assiette de calcul des rémunérations variables annuelles et En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM jusqu’au 17 mai 2019, M. Jean-Dominique Senard était indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (1). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Jean- Dominique Senard au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise incorporé dans le Document de Référence 2018 (2) et présentée à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la “Politique de Rémunération”) (3). À M. JEAN-DOMINIQUE SENARD AU COURS (1) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 3.11.5. (2) Cf. les dispositions du chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2018. (3) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 17 mai 2019 sur la page internet www.michelin.com. (4) Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société jusqu’au 17 mai 2019. (5) Cf. la 2e résolution soumise à l’Assemblée générale du 23 juin 2020. (6) Les Tantièmes sont fixés par les statuts de la Société à 12 % du bénéfice net social de l’exercice et plafonnés à 0,6 % du résultat net de l’exercice consolidé du Groupe de l’exercice. (cf. le chapitre 3.11.5 du Document d’enregistrement universel 2019). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX La répartition du poids relatif de chacun des critères (hors celui sur le Résultat Net du Groupe) correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2019. Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : Valeur maximale (en % des Tantièmes) (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou Valeur maximale (en % des Tantièmes) Taux de réalisation de l’ensemble des critères En pourcentage de la rémunération fixe (1) L’attribution de la part maximum de 18 % de l’Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : „ pour le critère “Digitalisation” qui représente la poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe, le Comité a relevé l’atteinte de la totalité des objectifs fixés sur des indicateurs • concernant le Digital Manufacturing : \- le déploiement de plusieurs Usines Leader Digital (ULD), avec la mise en place et la qualification des compétences nécessaires ; la mise en place du data lake lorsque nécessaire et déploiement des applications digitales et dérivées identifiées lors de la phase précédente des démonstrateurs ; \- avec l’aide des ULD, déploiement des data lakes et recrutement des compétences nécessaires sur plusieurs dizaines de sites • concernant la transformation digitale du Groupe : \- l’accroissement des compétences du centre de technologie et d’innovation de Pune en Inde, par le recrutement d’un Chief Data Officer et des compétences nécessaires dédiées la création du centre de compétences Data/Analytics/Intelligence Artificielle du Groupe, avec l’objectif de transformer Michelin en une data driven company et d’innover de manière responsable (notamment avec de nouveaux éléments de „ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (droits de l’homme), le Comité a relevé l’atteinte de l’objectif fixé en matière d’amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin, avec un taux TCIR (Total Case Incident Rate) de 1,4 ; „ pour le critère “Accompagnement des transformations du Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur des • pour la mise en place de la nouvelle gouvernance, visant à parachever la nouvelle organisation du Groupe : renouvellement de la composition et des modes de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe et création et déploiement d’un Comité • pour la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Fenner et Camso récemment acquises : réalisation de 93 % des synergies envisagées sur cet exercice MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 13,95 % sur un maximum de 18 % qui, sur la base d’une Assiette de calcul de 10 380 258,65 €, donne un résultat de 1 448 045,08 €. En application de la Politique de Rémunération 2019, ce montant est proratisé pour tenir compte de la durée du mandat de M. Senard au cours de l’exercice en retenant 5/12 dudit montant, soit 603 395,21 € qui, avec le montant de 50 000 € versé pour la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) en contrepartie de son mandat d’Associé Commandité de cette société, donne un montant de 653 395,21 € à verser au titre de l’exercice 2019. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 7 février 2020 et a approuvé ces recommandations. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités attribuée au titre de l’exercice 2019 Compte tenu de l’échéance du mandat de M. Senard en cours d’exercice et de sa prise de mandat de Président du Conseil d’Administration de Renault lors de ce même exercice, la Politique de Rémunération 2019 ne prévoit aucune attribution d’un intéressement à long terme au titre de ses fonctions exercées pendant l’exercice 2019. En application de la Politique de Rémunération 2019, M. Senard n’a reçu en 2019 aucune rémunération de membre de Conseils de Surveillance ou d’Administration de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture jusqu’à l’échéance de son mandat (cf. le En sa qualité de Gérant non Commandité de la filiale MFPM, M. Senard a eu accès au régime de retraite complémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Conformément à l’article D. 225-29-3 du Code de Commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci-après : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. M. Senard a obtenu la liquidation de la pension allouée par le régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin et perçoit depuis le 1er juin 2019 une rente dont le montant annuel est égal à 165 226 €. Le préfinancement de cette rente a été soumis à une taxe de 24 %. En effet, conformément aux dispositions de l’ordonnance du 3 juillet 2019, l’Entreprise a modifié son option de taxation sur ce régime et contribue désormais sur les primes versées à un organisme et destinées au financement du régime au taux de 24 %. La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2019 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). Aucune indemnité n’a été versée en 2019 (1). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite Aucune indemnité n’a été versée en 2019 (1). À l’occasion de l’échéance du mandat de M. Senard, le Conseil de Surveillance a renoncé à l’application de son engagement de non-concurrence et aucun versement d’indemnité n’a été effectué. (1) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.7.1.13 du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3.5.6 RATIOS PORTANT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES Les évolutions de la composition de la Gérance décrites ci-dessous ont eu une influence sur le calcul des ratios présentés : „ M. Jean-Dominique Senard a été Président de la Gérance et Associé Commandité sur la période reportée, jusqu’en mai 2019 ; „ M. Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance depuis mai 2019 ; „ M. Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018 ; „ M. Michel Rollier est Président du Conseil de Surveillance sur À la différence des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes, tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions), qui peut en outre être Président de la Gérance, est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements, et seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité. Cette responsabilité exceptionnelle justifie une part de rémunération supplémentaire. La Société étant une société holding n’employant aucun salarié, l’information requise par l’article L. 225-37-3-I-6° et 7° du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226-8-2-1 du même code, relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de l’ensemble de ses salariés, est sans objet. La Société a cependant choisi de présenter volontairement, sur la base des informations historiques disponibles, des ratios établis au regard du périmètre de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui représente au 31 décembre 2019 plus de 81 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Cette filiale exerce des activités industrielles, commerciales, de recherche et développement et héberge les services centraux du Les indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales ainsi que le résultat opérationnel des secteurs (“ROS”), hors parité, qui mesure la performance des Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés de manière à présenter l’information attachée à la fonction afin d’assurer, dans la mesure du possible, une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée. Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés aux salariés présents sur la totalité de l’exercice, ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. des Secteurs (ROS) (hors parité) (5) Évolution des Ventes (hors parité) (5) (1) Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d’une fonction isolée de Gérant Commandité sur la (2) Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie de l’exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) ont été annualisées. (3) Pour le Gérant non Commandité, entré en fonction en 2018, l’évolution faciale indiquée entre les rémunérations 2018 et 2019 est purement théorique et sans pertinence : sa rémunération 2018 présentée inclut uniquement une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable ; la seule rémunération variable reçue cette année-là, non incluse pour le calcul, correspondait à celle due au titre de ses fonctions précédentes exercées en 2017 avant le début du mandat, en tant que salarié d’une société du Groupe, membre du Comité Exécutif ; (4) Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n’occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n’a pas été pris en compte. (5) Afin de disposer d’une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice, qui dépendent significativement des résultats de l’exercice précédent, les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l’exercice précédent. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3.5.7 PROJET DE RÉSOLUTION SUR LES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU DE L’ARTCLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE Depuis 2014, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent chaque année à l’Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020. En outre, depuis 2018, le Conseil de Surveillance prépare chaque année, avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance et publie dans son rapport annuel une politique de Cette politique de rémunération ainsi que les éléments de rémunération dus au titre de l’exercice écoulé font l’objet d’une présentation à l’Assemblée générale ordinaire par la Présidente du Comité des En application de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 (la “Directive”), de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi dite PACTE), de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la Directive et de la loi PACTE, et du décret 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la Directive, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société L’Assemblée générale du 23 juin 2020 est invitée dès lors à se prononcer sur la résolution ci-après portant sur l’ensemble des informations détaillées dans les chapitres 3.5.1 à 3.5.6 : Approbation des informations sur la rémunération des L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-I du Code de commerce les informations mentionnées au de l’article L. 225-37-3 dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3.6 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre 3.5.7 ci-dessus, la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles, portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 3.6.1 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. MICHEL ROLLIER, Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Michel Rollier à raison du mandat exercé pendant cet exercice. M. Rollier s’associe à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre le Covid-19. Ces éléments de rémunération ont été établis, conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Document de Référence 2018. Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2019) : „ a été attribué au titre de l’exercice 2018 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2016 (10e résolution, approuvée par 99,54 % des voix) ; „ a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (9e résolution, approuvée par 99,71 % des voix.). Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2019) : est établi conformément aux principes et pratiques arrêtés par le Conseil de Surveillance en 2019 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution, approuvée par 99,15 % des voix). L’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3.6.2 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. FLORENT MENEGAUX, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Document de Référence 2018. en 2019 en application de la La base annuelle est demeurée inchangée par rapport à l’exercice 2018 (montant brut et Le montant dû au titre de l’exercice 2019 : „ est établi conformément aux Principes et mécanismes de la politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de Référence 2018, p. 134 à 139) ; dans le chapitre 3.5.3.2 du Document „ sera réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M. Florent Menegaux de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties prenantes au regard des conséquences de la attribuée au titre de l’exercice 2019 : „ est établie conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de Référence 2018, p. 134 à 139) ; dans le chapitre 3.5.3.3 du Document incluant les hypothèses de simulation au „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE L’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et, depuis le 17 mai 2019, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.6.2. 3.6.3 PRÉSENTATION AU VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. YVES CHAPOT, GÉRANT NON COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Document de Référence 2018. en 2019 en application de la La base annuelle est demeurée inchangée par rapport à l’exercice 2018 (montant brut Le montant dû au titre de l’exercice 2019 : „ est établi conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de Référence 2018, p. 134 à 139) ; dans le chapitre 3.5.4.2 du Document „ sera réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M. Yves Chapot de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties de la crise sanitaire du Covid-19. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE attribuée au titre de l’exercice 2019 : „ est établie conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de Référence 2018, p. 134 à 139) ; dans le chapitre 3.5.4.3 du Document „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de „ fait l’objet d’explications détaillées dans le dans le chapitre 3.7.1.13 du Document „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document L’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.6.3. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3.6.4 PRÉSENTATION AU VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. JEAN-DOMINIQUE SENARD, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Dominique Senard à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Ces éléments de rémunération ont été établis, conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Document de Référence 2018. en 2019 en application de la 96,32 % des voix) et versé en 2019 en application de la La base annuelle est demeurée inchangée depuis l’exercice 2014 et a été proratisée selon la durée du mandat sur l’exercice (montant brut Le montant dû au titre de l’exercice 2019 : „ a été proratisé pour tenir compte de la durée du mandat sur l’exercice, soit en retenant les „ est établi conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de Référence 2018, dans le chapitre 3.5.5.2 du Document En application de la Politique de Rémunération pluriannuelle n’a été attribuée au titre de cet Véhicule de fonction mis à disposition pendant la durée du mandat sur l’exercice (valorisation „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document À l’occasion de l’échéance du mandat de M. Senard, le Conseil de Surveillance a renoncé à l’application de son engagement de non- „ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf. le Document de dans le chapitre 3.7.1.13 du Document après le départ en retraite : L’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean-Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu’au 17 mai 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.6.4. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3.7 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 3.7.1 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les informations et les tableaux de ce chapitre : „ présentent les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux de la Société ; „ ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF (janvier 2020) ; „ respectent la recommandation de l’AMF n° 2012-02, révisée, sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF”. Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en €) (tableau 1 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité, Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société (1) Simulation au 31 décembre 2019 d’un intéressement à long terme, non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre 3.4.3.3 du Document (2) Simulation au 31 décembre 2019 d’un intéressement à long terme, non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre 3.6.2.1 du Document Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Rappel du résultat net consolidé CGEM (3) Pour la période effective du mandat, soit du 18 mai au 31 décembre 2018. Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (1) Valorisation au 31 décembre 2019 d’un intéressement à long terme détaillé dans le chapitre 3.4.4.3 du Document d’enregistrement universel 2019. (2) Valorisation au 31 décembre 2019 d’un intéressement à long terme, détaillé dans le chapitre 3.6.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019. (3) Pour la période effective du mandat, soit du 18 mai au 31 décembre 2018. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité jusqu’au 17 mai 2019, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Rappel du résultat net consolidé CGEM (1) Les mandats et fonctions de M. Jean-Dominique Senard ayant expirés à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2019, les montants indiqués tiennent compte de la période effective de mandat sur l’exercice, soit du 1er janvier au 17 mai 2019. (2) Simulation au 31 décembre 2019 d’un intéressement à long terme, non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre 3.7.2.3 du Document MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Florent Menegaux (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM (1) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité (2) Montant avant retenue à la source applicable, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % en raison des conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2019. (3) Montant avant retenue à la source applicable, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (cf. le chapitre 3.6.2). Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Yves Chapot (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (1) Montant calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2019. (2) Montant calculé d’après les résultats de critères de performance applicables et avant réduction de 25 % en raison des conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (cf. le chapitre 3.6.3 du Document d’enregistrement universel 2019). Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Jean-Dominique Senard (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance Gérant et Associé Commandité jusqu’au 17 mai 2019, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM (1) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité que M. Senard a exercé dans cette société du 1er janvier au 17 mai 2019. (2) Montant avant retenue à la source applicable, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 23 juin2020 (cf. le chapitre 3.6.4 du Document d’enregistrement universel 2019. Ce montant inclut des prélèvements statutaires (Tantièmes) estimés à 50 000 € à verser par la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2019, sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2020. (3) Dont 50 000 € provenant de la CFM, société contrôlée. Ces prélèvements statutaires sont intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés par chacune des deux sociétés (CFM et CGEM) sur l’exercice 2017. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2018. (2) Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2018. (3) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2019) ont été attribués au titre de l’exercice 2018 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée (4) Les montants versés au cours de l’exercice 2018 ont été attribués au titre de l’exercice 2017 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale (5) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2019) sont établis conformément aux principes et pratiques arrêtés par le Conseil de Surveillance en 2019, en par 99,15 % des voix). Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance s’associent à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid-19. (6) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées. 3.7.1.6 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. Depuis 2012, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions. 3.7.1.7 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (2) (options attribuées en tant que salarié d’une société du Groupe) (options attribuées en tant que salarié d’une société du Groupe) (1) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 6.5.3 – Options de souscriptions ou (2) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 6.6.4 – Actions de performance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3.7.1.8 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 – nomenclature Code l’Assemblée générale du 17 mai 2019, aucun droit n’a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. 3.7.1.9 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) du 25/11/2015 (droits attribués en tant que salarié d’une société du Groupe du 25/11/2015 (droits attribués en tant que salarié d’une société du Groupe 3.7.1.10 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.3 a). 3.7.1.11 Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions de performance (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.4 a). 3.7.1.12 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. les tableaux objet des chapitres 3.5.3.3, 3.5.4.3, 3.5.5.3 et 3.7.2. (1) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 6.5.4 – Actions de performance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Informations sur les contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau 11 – nomenclature Code dus à raison de la cessation Fonction : Président de la Gérance et Fonction : Président de la Gérance (1) M. Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant. (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM ; cf. les explications détaillées dans les chapitres respectifs 3.5.3.5, 3.5.4.5 et 3.5.5.5. En application des dispositions de l’Ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. Les modalités de gel de ce régime sont les mêmes que celles appliquées au régimes de retraite supplémentaire applicable aux salariés de la société MFPM. (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM : – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ; – seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; – d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non-concurrence) ; – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 3.4.2.8). (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 7) du Document À l’occasion du départ de M. Jean-Dominique Senard en mai 2019, le Conseil de Surveillance a renoncé à l’application de son engagement de non-concurrence et aucun versement d’indemnité n’a été effectué. (5) Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.4.2.9.) (6) Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM. (7) Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.4.2.9). (8) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM : – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ; – seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; – d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non-concurrence) ; – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2018. À l’occasion du départ de M. Jean-Dominique Senard en mai 2019, aucune indemnité et aucun avantage à raison de la cessation de ses activités n’ont été attribués. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS INTÉRESSEMENTS À LONG TERME ATTRIBUÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE D’EXERCICES ANTÉRIEURS À 2019 Intéressements à long terme attribués à M. Florent Menegaux au titre d’exercices / Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98,29 % des CAC 40 sur la période 2018- CAC 40, la totalité du critère supérieure de 0 à 15 points à à : (performance du cours de de l’indice CAC 40) x (35 %/15) Si la performance du cours de CAC 40, le résultat du critère Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51, la Si le MEF moyen sur trois sera égal à : (53 - MEF Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53, le sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % 70 M€ et 150 M€, le 720 000 € ; le montant obtenu après application à l’assiette des critères de performance sera proratisé pour tenir compte de la durée du mandat au cours de la période 2018/2019/2020 (en semestres), c’est-à-dire en retenant „ Plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Menegaux au titre des exercices 2018/2019/2020 „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à devoir sur Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, ces actions ne pouvant être cédées qu’à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier (1) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de (2) Moyenne des Cours de Bourse du second semestre 2020 comparée à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (4) Cette simulation est réalisée à titre d’information (aucune valorisation comptable n’étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes : – montant des Tantièmes dus au titre du bénéfice à réaliser au titre de l’exercice 2020 (Assiette de calcul), identique au montant des Tantièmes dus au titre de l’exercice 2019 ; – résultat des indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Intéressements à long terme attribué à M. Yves Chapot au titre d’exercices antérieurs à 2019 / Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98,30 % des CAC 40 sur la période 2018- CAC 40, la totalité du critère supérieure de 0 à 15 points l’indice CAC 40, le résultat du Évolution CAC 40 (3) \+ 7,30 % Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51, la Si le MEF moyen sur trois sera égal à : (53 - MEF sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53, le 70 M€ et 150 M€, le Au 31/12/2019 (4), la provision comptable est de 300 000 € dont : „ 234 000 € (montant net théorique) „ 66 000 € (charges sociales) 600 000 € ; le montant obtenu après application à l’assiette des critères de performance sera proratisé pour tenir compte de la durée du mandat au cours de la période 2018/2019/2020 (en semestres), c’est-à-dire en retenant 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Chapot au titre des (1) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de (2) Moyenne des Cours de Bourse du second semestre 2020 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours moyen de Bourse moyen du second semestre 2017. (4) Valorisation comptable réalisée en considérant une hypothèse de résultat des indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices, égal à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2018 et 2019). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Intéressements à long terme attribués à M. Jean-Dominique Senard au titre d’exercices / Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2017 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2017 et approuvé par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par 92,76 % des CAC 40, la totalité du critère supérieure de 0 à 15 points Si la performance du cours de CAC 40, le résultat du critère Évolution CAC 40 (2) = + 25,90 % de - 17,5 points donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60, la totalité à 80 %, la totalité du critère Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 60 et 63, à : (63 - MEF moyen)/(63 entre 77 % et 80 %, le résultat atteint sera égal à : \- 77 %)/(80 % - 77 %)*15 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63, le résultat de l’indicateur sera de 0 % à 77 %, le résultat de 15 % sur 15 % pour ce donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère (150 M€ - 70 M€)*15 % est inférieure à 150 M€, le 35 % sur 35 % pour ce Base de 1 800 000 € indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2019, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des rémunérations variables annuelles à devoir au titre de 1 056 900,00 € ; après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2017/2018/2019 (en semestres), c’est-à-dire en retenant conventionnellement 5/6e dudit montant Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif (1) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de (2) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016. Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, détaillés dans le tableau ci-dessus, le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement et proratisé est de 1 056 900,00 € bruts (avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2020 après l’approbation des comptes de l’exercice 2019 par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et proratisé, et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier / Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 96,75 % des de l’indice CAC 40 sur la un résultat plafonné à 35 % supérieure de 0 à 15 points du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51, la Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et égal à : (53 - MEF moyen)/ sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % (150 M€ - 70 M€)*15 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53, le est inférieure à 150 M€, le 1 080 000 € ; le montant obtenu après application à l’assiette des critères de performance sera proratisée pour tenir compte de la durée du mandat au cours de la période 2018/2019/2020 (en semestres), c’est-à-dire en retenant „ Plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des rémunérations variables annuelles à devoir Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, ces actions ne pouvant être cédée que progressivement à compter d’un délai de trois ans après la fin des (1) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés ; les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018. (2) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (4) Cette simulation est réalisée à titre d’information (aucune valorisation comptable n’étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes : – montant des Tantièmes dus au titre du bénéfice à réaliser au titre de l’exercice 2020 (Assiette de calcul), identique au montant des Tantièmes dus au titre de l’exercice – résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices, égal à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls premiers exercices de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2016 et versé en 2019 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96,32 % des voix (6e résolution). Le versement de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 (6e résolution ; 96,75 % des voix ; cf. le détail de cet intéressement dans le tableau 1.1 du chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence 2018, page 149). Conformément aux conditions de cet intéressement, M. Senard a acquis 2 659 actions Michelin, correspondant à 20 % du montant 3.8 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe, hors Gérants, ont perçu en 2019 une rémunération brute globale de versée au cours du premier semestre 2019) contre 10 953 109 € (dont 3 921 828 € au titre de la part variable 2017, versée au cours du premier semestre 2018). La composition du Comité Exécutif du Groupe a été significativement modifiée au cours de l’exercice. Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe. 3.9 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS le cadre d’un plan d’actions de performance. Levée simple, le 16 septembre 2019 de 369 stock-options au prix le cadre d’un plan d’actions de performance. / Société SAGES (Associé Commandité non Achat le 26 novembre 2019, de 20 994 actions au prix unitaire À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance, les Gérants, la société SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé. 3.10 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES En application de l’article L. 225-39 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du même code, le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La mise en œuvre de cette procédure est confiée à la direction juridique du Groupe et rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.11 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com. 3.11.1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 1ER DES STATUTS) „ M. Florent Menegaux (Président de la Gérance) ; „ la Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870 200 466 RCS Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de 3.11.2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour „ le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant „ le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc „ la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, „ la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ; 3.11.3 GÉRANCE (ARTICLE 10 DES STATUTS) Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, d’apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président 3.11.4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 29 DES STATUTS) Du 1er janvier au 31 décembre. 3.11.5 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS) Attribution aux Associés Commandités d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice, après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM). Cette somme ne peut excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit. Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.11.6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE / Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. / Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action, sans limitation. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis- D’autres informations figurent sur le site Internet www.michelin.com. 3.12 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE „ Montant du capital : 357 255 110 € ; „ Nombre total d’actions : 178 627 555, entièrement libérées ; „ Nombre total de droits de vote : 240 861 826. À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de la Société : „ la société BlackRock Inc. détenait, au 15 mai 2019, 4,8 % du capital et 3,5 % des droits de vote ; „ la société Mage Invest détenait, au 4 avril 2016, 3,8 % du capital et 5,1 % des droits de vote ; „ aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ; „ il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.13 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.13.1 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2016 „ Conditions de performance sur trois ans „ Maximum de 0,5 % du capital 3.13.2 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018 / Émissions avec droit préférentiel de souscription d’un cours à 109 € (1) 126 millions (2) (3) (soit, à (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2019 arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e, 15e et (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 14e, 15e, 16e, 17e, 18e et 20e résolutions (21e résolution). 19e et 20e résolutions (21e résolution). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE d’un cours à 109 € (1) / Émissions sans droit préférentiel de souscription prévue à l’art. L. 411-2 du Code de titres en cas d’offres publiques 18e et 20e résolutions (21e résolution). 19e et 20e résolutions (21e résolution). (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2019, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e, 15e et (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 14e, 15e, 16e, 17e, (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 21e résolution. / Titres de créances ne donnant pas accès au capital/titres d’emprunt (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5 page 296 du Document d’enregistrement universel 2019. Moins de 2 % du capital Réduction du capital par annulation d’actions (1) Cf. les informations figurant dans les chapitres 6.5.1 et 6.5.6. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3.13.3 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 17 MAI 2019 Réduction du capital par annulation d’actions (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 6.5.6. (1) Cf. les informations figurant au chapitre 6.5.4 c). „ Limite légale de 10 % „ Maximum de 0,7 % du Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de Surveillance, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : „ nomination de nouveaux Gérants ; „ nomination de nouveaux Associés Commandités. 3.15 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à la NEP 9510 (1), les travaux des Commissaires aux Comptes mis en œuvre au titre de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous-chapitre 5.3.3 du présent document. au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Processus de définition du contenu et du périmètre Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des employés 4.1.5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019 4.2.3 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 PROCESSUS DE DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRE Société en commandite par actions, cotée à Euronext, Michelin applique partout où il est présent les standards de reporting RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) définis par la réglementation Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 – créé par l’article 116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques, modifié successivement par l’article 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010, puis la loi “Warsmann 4” de mars 2012, par l’article 173 de la loi de transition énergétique d’août 2015 et par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 – rend obligatoire l’insertion dans le rapport de gestion d’une déclaration de performance extra- financière pour toute société cotée en Bourse en France (lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500 salariés, et que le total de bilan dépasse 20 millions € ou que le chiffre d’affaires net est supérieur à 40 millions €), présentant des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que, les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Les indicateurs n’ont pas subi de modifications majeures par rapport au précédent Document de Référence (2018), ceci afin de garantir la comparabilité des données entre les exercices. Pour cette même raison, le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur cinq années. Michelin a redéfini son reporting social en conformité avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. / Outils utilisés et périmètre de restitution Depuis 2019, le progiciel de gestion du personnel Work Day est utilisé pour l’administration du personnel des principales sociétés Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe. Le groupe Michelin a réalisé des acquisitions significatives ces deux dernières années ; la pleine intégration de ces entités aux systèmes d’information du Afin de concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l’émergence de standards internationaux de reporting), tout en préservant la lisibilité de ce rapport, il a été pris le parti suivant : les contenus satisfaisant aux attentes de l’ensemble de ces acteurs font l’objet d’un tronc commun, le “Rapport de Développement et Mobilité Durables” ; la Déclaration de performance extra-financière (4.2) et le Plan de Vigilance (4.3), à la suite de ce rapport, se présentent sous forme de tableaux de concordance dont les catégories d’informations attendues renvoient précisément aux paragraphes relatifs du chapitre 1 et du “Rapport de Développement et Mobilité Durables”. Ce rapport a notamment été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) : option de conformité essentielle (se reporter aux tableaux de concordance à la page 411 du présent document). Service du Personnel du Groupe est en cours. La plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Emploi, Organisation du travail, Santé et Sécurité, Relations sociales, Formation, Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés récemment acquises, soit 73,2 % des effectifs inscrits : ce périmètre est appelé “Ambitions 2020” ou “périmètre constant”, afin de garantir que le suivi des Ambitions 2020 du Groupe demeure comparable d’une année sur l’autre. Sauf mention contraire, ces données intègrent tous les types de contrats de travail, à l’exception des stages, de l’apprentissage, de l’alternance. Afin de proposer un taux de couverture consolidé plus étendu des données sociales communiquées, les données d’Euromaster ont été ajoutées à ce périmètre : le périmètre intégrant à la fois Euromaster et celui “Ambitions 2020” est appelé “Personnel Groupe” ; il couvre 80,4 % des effectifs inscrits. Chaque tableau explicite le périmètre de communication des Un tableau récapitulatif des données sociales 2019 figure au 4.1.5. Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Pour cette raison, il s’inscrit dans le dispositif dit de “Déclaration de performance extra- financière”. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Composantes élémentaires et pondération du MEF (Michelin * COV : Composés Organiques Volatils. Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis, exprimée en tonnes. / Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe. L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des informations requises par l’article R. 225-105 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. La Direction Corporate du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une démarche L’implication dans la vie locale du Groupe, à travers ses employés et sa Fondation, s’inscrit dans trois thèmes : le développement de l’économie locale, le développement personnel des populations locales et la sécurité routière. La valeur financière des aides, le temps consacré par les employés, le nombre de bénéficiaires des dispositifs mis en œuvre, ainsi que le volume des créations d’emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le Groupe en faveur des communautés et de leurs impacts. Le respect des valeurs telles que les droits de l’Homme et la pratique d’une politique d’Achats responsables font, pour leur part, l’objet d’évaluations par des organismes indépendants d’analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d’évaluation de la RSE des entreprises (EcoVadis). La formule de calcul du MEF est la suivante. Par définition, le MEF Groupe 2005 est égal à 100. Conso énergie année n (GJ/t) x 15 Prélèvements en eau année n (m3/t) x 15 Émissions COV année n (kg/t) x 25 Prélèvements en eau Groupe 2005 (m3/t) Émissions CO2 année n (t/t) x 15 Déchets générés année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg/t) Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs au regard de leur impact environnemental, soit 78 sites sur l’exercice 2019. Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. Les sites de Manaus et Sao Paulo (Brésil) ont été acquis en 2016 ; ils n’ont pas été intégrés dans le MEF en 2017 et 2018. Leur intégration est effective depuis janvier 2019. Le nouveau site de génie civil de Caroline du Sud a également été intégré. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / L’empreinte carbone des produits et des services Depuis 2014, Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope 3” (1), à savoir : l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval. À l’instar des Scopes 1 et 2 (1), les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” (World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, septembre 2011). La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs en vue de réduire les émissions de CO2 et de répondre aux attentes des parties prenantes externes, notamment les investisseurs institutionnels membres du CDP et de certains clients de Michelin qui demandent des informations sur l’empreinte carbone. Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations. En effet, les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d’incertitude entre 10 et 30 %. Les hypothèses de calcul, les données sources et les facteurs d’émissions sont revus et révisés chaque année afin de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur. L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2016 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante, qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci-dessus. Pour la treizième année consécutive, PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du Groupe. En 2019, cette vérification s’inscrit pour la seconde fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9 août 2017, qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la “Déclaration de Performance extra-financière”. Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin. (1) Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES) émanant de sources qui appartiennent à la compagnie déclarante ou sont contrôlées par elle, par exemple les émissions des cheminées d’usine, des procédés industriels, ainsi que celles des véhicules appartenant à la compagnie ou gérés par celle-ci. Scope 2 : émissions de GES provenant de la production d’électricité achetée consommée par la Société. L’électricité achetée est définie comme de l’électricité achetée ou apportée d’une autre manière dans les limites organisationnelles de l’entreprise. Les émissions de Scope 2 se produisent physiquement dans l’installation où l’électricité est générée. Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes. Les émissions de Scope 3 sont une conséquence des activités de la Société, mais proviennent de sources non détenues ou contrôlées par celle-ci. Quelques exemples d’activités du Scope 3 sont l’extraction et la production de matériaux achetés ; transport des combustibles achetés ; et l’usage des Source : “The Greenhouse Gas Protocol. A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition”. World Business Council for Sustainable Development and World MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4.1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES INTRODUCTION – MICHELIN DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES La démarche de développement durable du Groupe, appelée Développement et Mobilité Durables (DMD) – auparavant “Perfor- mance et Responsabilité Michelin” – irrigue toutes les actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être, à savoir : offrir à chacun une meilleure façon d’avancer. L’approche DMD garantit que la totalité des objectifs de progrès est prise en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe. Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Corporate de l’Engagement et des Marques affirme la volonté de Michelin de s’engager pleinement dans le débat public et l’action concertée de l’ensemble des acteurs en faveur d’une mobilité plus sûre, plus efficace, plus respectueuse de l’environnement et plus En matière de gouvernance RSE, le Groupe se réfère aux normes ISO 26000 (Responsabilité sociétale), ISO 14001 (Management environnemental) et ISO 20400 (Achats responsables) comme / Un suivi en Comité de Direction Groupe Le Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables (DMD), deux fois par an. Ce Comité se compose du Comité Exécutif, ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes : Juridique, Achats, Finance, Systèmes d’Information, Contrôle interne Audit Qualité, Stratégie, Supply Chain, Corporate and Business Services, Région Chine et Région Animées par le Directeur du Développement Durable, ces sessions s’assurent notamment de la bonne avancée des Ambitions 2020 et valident les orientations stratégiques du Comité Éthique et des Gouvernances Environnement, Droits Humains et Hygiène, Santé et Sécurité, en incluant le pilotage des risques extra-financiers Groupe / Un pilotage coordonné de la démarche Développement et Mobilité Durables En raison des nouvelles orientations de l’European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, les principaux risques RSE identifiés par le Groupe ne figurent pas cette année dans le chapitre “Facteurs de Risques” du présent rapport (cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés). Pris en considération de longue date par Michelin, ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe. D’autre part, si la plupart des enjeux relatifs à ces risques figurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité, ils n’apparaissent pas nécessairement comme “spécifiques” à Michelin, au sens attendu par le règlement (UE) 2017/1129 du MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité afin d’identifier et de piloter ses enjeux principaux. Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des sujets pouvant prêter à risques. La matrice de matérialité présentée, issue des travaux réalisés en 2018, est le fruit d’une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans sept pays (Brésil, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde et Pologne) représentatifs des activités du „ une convergence globale quant à l’importance des enjeux, entre les parties prenantes externes et les collaborateurs Michelin ; „ l’importance pour un groupe comme Michelin de s’engager sur toutes les dimensions du développement durable (environnement, droits de l’Homme, relations avec les communautés locales et „ le rôle attendu de Michelin dans la construction et la promotion „ la responsabilité du Groupe dans ses opérations et dans le Afin d’en adapter la présentation au présent rapport, la matrice de matérialité présentée cette année ne reprend pas les enjeux de la catégorie “Explorer des nouveaux marchés innovants et créateurs de valeurs” qui figuraient dans la matrice du Document de Référence 2018, cette catégorie d’information étant à usage prospectif. Si les enjeux conservent les mêmes intitulés et les mêmes scores, ils sont désormais ordonnés selon les quatre Gouvernances Développement et Mobilité Durables et le plan du chapitre “Performance et Importance selon les parties prenantes internes Notre Engagement pour le Développement et la Mobilité Durables Implication des collaborateurs dans la démarche RSE Engagement pour une mobilité accessible, durable et responsable Sécurité des utilisateurs (des produits et services Michelin) Produits et services performants, compétitifs et responsables Respect des droits de l’Homme et Devoir de Vigilance 12 Contribution au développement des communautés locales Hygiène, santé et sécurité des employés 16 Santé et bien-être des collaborateurs 13 Impact sur les communautés locales 14 Développement raisonné/équilibré dans les pays émergents 15 Dialogue avec les parties prenantes 17 Impact du digital sur nos méthodes de travail 18 L’environnement en tant qu’indicateur de performance du Groupe 20 Eco-conception des produits et services MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Six Ambitions à l’horizon 2020 ont été adoptées en 2013, avec des objectifs et des indicateurs de performance (cf. chapitre 1 / Avancement de nos Ambitions 2020, pages 36 et 37). Pilotées à un rythme annuel, ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement et d’en faire un leader mondial de la mobilité durable, tant en termes économique, environnemental, social que sociétal. Au-delà de ces Ambitions, le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et d’améliorer sa performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) ; le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place. / Performance extra-financière : Michelin, un leader reconnu de la mobilité durable De très nombreux indices, labels et notations extra-financière sont proposés. Afin d’évaluer le plus objectivement possible sa performance, le groupe Michelin suit la performance qui lui est attribuée auprès des principales agences de notations reconnues au plan international. * La date de publication du rapport ne permet pas de connaître la performance du Groupe par rapport à son secteur en 2019. Michelin maintient notamment sa présence dans les indices Ethibel (Excellence Europe et Global), Euronext VigeoEiris (France 20, Europe 120, Eurozone 120, World 120) et FTSE4Good. En 2019, Michelin est ainsi dans le Top 10 des entreprises mondiales ayant la meilleure réputation RSE selon le baromètre MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies En confrontant ses actions aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies, Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE, et mieux apprécier ses futurs challenges. Le détail de cette approche est accessible sur le site Internet corporate du Groupe : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Michelin s’engage formellement à respecter des règles éthiques et à lutter contre la corruption. Le Comité Éthique est présidé par le Gérant non-Commandité du Groupe, représentant aussi la Direction Corporate Finance. Animé par la Directrice Éthique de Michelin, et coordonné par le Directeur du Développement Durable, il compte sept autres membres permanents représentant respectivement : la Direction Corporate de l’Expérience Client, la Direction de la Mobilité et du Développement durables, la Direction Corporate, Contrôle interne Audit qualité, la Direction Opérationnelle des Achats, la Direction Corporate Juridique, la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la Réunie quatre fois par an, il promeut la culture éthique du Groupe, garantit l’engagement du Groupe en matière d’éthique, décide de la stratégie éthique du Groupe, assure la cohérence des actions des Régions (via les Comités Éthiques régionaux) et valide le programme éthique Groupe, les politiques clés en découlant, et les actions à mener pour assurer le progrès continu. 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services (Risque brut) Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule et sa fabrication constitue l’activité Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule. L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur, à la qualité, à la fiabilité et à la sécurité des produits du Groupe. Avec 200 millions de pneumatiques produits par Michelin dans le monde, le Groupe équipe tous types de véhicules : les voitures particulières, les poids lourds et les bus, les avions, les scooters et les motos, les engins de génie civil, les tracteurs Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques sont très variées. Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures, humidité), à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes, routes, pistes), à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Depuis son origine, Michelin développe une forte culture de la responsabilité relative à la sécurité de ses clients. Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services. Chaque responsable du Groupe est chargé de mettre en œuvre cette exigence dans son domaine de responsabilité. Il doit s’assurer que les produits et services soient sûrs, qu’ils répondent aux attentes des clients, qu’ils soient adaptés à l’usage prévu et enfin qu’ils soient conformes aux réglementations en vigueur. Michelin évalue de manière systématique l’impact sur la santé et la sécurité de l’ensemble des produits et des services proposés aux consommateurs. Une Démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux du Groupe, à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la Qualité. Cette démarche vise à maîtriser et améliorer les façons de faire, à garantir la qualité des produits et des services, et plus globalement, à garantir les promesses faites aux clients. Elle définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance, répondre à leurs questions et agir pour la performance du Groupe, son image et son progrès. Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer dans son Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l’expression des besoins des clients, les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières dans les territoires où ils seront commercialisés, et l’ensemble des De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe, une surveillance constante de la performance de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et Cette démarche Qualité est enrichie par la “Garantie de la Promesse au Client” visant cent pour cent de satisfaction client. “La Garantie de la Promesse au Client concerne l’ensemble de nos activités, et „ nous connaissons nos clients et nos marchés ; „ nous développons des offres qui répondent à leurs besoins ; „ nous respectons nos engagements dans l’exécution de nos offres ; „ nous communiquons clairement nos Promesses à nos clients ; „ nous détectons les écarts, et nous réagissons rapidement ; „ nous mesurons la satisfaction de nos clients ; c’est dans ce cadre que s’intègre le NPS® (Net Promoter Score) : il permet aux équipes d’identifier les insatisfactions exprimées par nos clients, et de mettre en œuvre les actions correctives pour y remédier. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Cette démarche s’appuie sur un socle, sans lequel les six étapes de la Garantie de la Promesse au Client ne pourraient être mises en œuvre : un engagement sans faille du management, la symétrie des attentions, mais aussi des compétences, des standards, des Le NPS® est un indicateur qui se calcule de la façon suivante : la question “Seriez-vous prêt à nous recommander à un ami ?” est posée aux clients. Les clients évaluent cette probabilité sur une échelle de 0 à 10 (10 étant le plus probable). Il est considéré que ceux qui répondent 9 ou 10 sont des promoteurs, ceux qui répondent 7 ou 8 sont neutres, et ceux qui répondent 6 ou moins sont des détracteurs. Le NPS® se calcule par différence entre le pourcentage de promoteurs et le pourcentage de détracteurs. Les clients de Michelin sont très divers : particuliers, professionnels, flottes de camions, loueurs, sociétés minières, compagnies aériennes, constructeurs automobiles, distributeurs de pneus, accessoiristes, grossistes etc. Mesurer un NPS® au niveau Groupe qui les comprennent tous n’aurait pas de sens. Il a donc été décidé de mesurer le NPS® sur environ 70 “clusters”, ou marchés pertinents (par exemple : les distributeurs en France, ou les flottes en Allemagne), représentant 90 % de nos ventes. Chacun de ces clusters se voit fixer une cible L’objectif du Groupe est que 100 % de ces clusters soient à la cible. Cet objectif s’inscrit dans l’ambition 2020 “Renforcer la satisfaction de nos clients”. Pour 2019, 67,4 % d’entre eux Une fois libérées dans l’environnement, seuls 2 à 5 % de ces particules en moyenne atteindraient les estuaires et donc potentiellement le En novembre 2019, les Présidents des Membres du TIP ont pris la décision d’approfondir les connaissances actuelles en lançant un nouveau cycle de recherches (2019 -2021) portant sur : „ la recherche de la présence des TRWP dans différents compartiments environnementaux (air, sols, rivières et estuaires) et la modélisation de leur transport dans l’environnement ; „ l’analyse de la dégradation des TRWP ; „ la recherche d’effets sanitaires potentiels en cas d’exposition Si les études scientifiques n’ont pas révélé de risque spécifique à date, Michelin est prêt à collaborer avec les autorités, en lien étroit avec l’ensemble de l’industrie, à l’expansion des connaissances et au développement de seuils réglementaires, sur la base d’une méthode standardisée d’abrasion, en vue de limiter les émissions. Michelin agit déjà en ce sens au niveau européen. Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661/2009 et R117 de l’Organisation des Nations Unies). Le groupe Michelin a soutenu la réflexion et la mise en place de ce type de réglementation, et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de / Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation „ la résistance au roulement ; „ la performance de freinage sur sol mouillé. La prise en compte de l’impact environnemental de ses activités est dans l’ADN du groupe Michelin. Le Groupe s’est donc investi de façon proactive, avec l’industrie, dans l’analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l’abrasion des pneumatiques. Générées par la friction entre le pneu et le revêtement routier, celles-ci sont un agrégat composé de matériaux issus de la bande de roulement, de particules de freins et d’éléments de la chaussée et sont donc dénommées “Tire and Road Wear Particules” (TRWP). Depuis 2006, Michelin œuvre à l’approfondissement des connaissances sur les TRWP, notamment via le Tire Industry Project (2) (TIP) qui a initié des recherches pour recueillir, caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules, mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine. Les études directes ainsi menées par l’industrie, sur l’impact environnemental et l’exposition humaine, n’ont pas révélé à ce „ dans l’air, les TRWP ne représentent qu’une très faible fraction du total des particules en suspension, c’est-à-dire 2 % au plus des particules fines dites PM2,5 et PM10. De plus, les études toxicologiques n’ont pas mis en lumière de risque spécifique „ dans l’eau, les études menées sur la faune et la flore aquatiques n’ont pas apporté de preuve de toxicité. Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière. Cette législation, introduite en 2012 pour les nouveaux produits, s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché, selon un calendrier précis. La conformité de tout nouveau pneu “Tourisme, camionnette et Poids lourd” est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit. Dans l’Union européenne (UE), depuis novembre 2016, des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement. Pour ces trois performances du pneu citées, un niveau encore supérieur d’exigence pour un horizon 2020 -2024 a été proposé pour l’UE et est à l’étude. La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire, qui était à l’origine une initiative européenne, s’étend aujourd’hui, via le règlement UN ECE R117, aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU – sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules – qui le décident. La Turquie en 2012, la Norvège et la Corée du Sud en 2013, Israël en 2014 ont adopté cette démarche. Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015, et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement entre 2018 et 2024\. En Russie, ce règlement est applicable depuis 2017. Les États-Unis et l’Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs. D’autres pays, comme la Chine et l’Afrique du Sud, discutent également de telles mesures. Dans (1) Résultats de l’objectif en 2018 : 67,7 %, en 2017 : 72 %. (2) Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). (3) Characterizing export of land-based microplastics to the estuary – Part I: Application of integrated geospatial microplastic transport models to assess tire and road wear particles in the Seine watershed https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0048969718328638 – Part II: Sensitivity analysis of an integrated geospatial microplastic transport modeling assessment of tire and road wear particles https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0048969718332728. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Véhicules de transport de biens et de personnes En Amérique du Nord, les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds. Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021. Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027. Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules. Celui-ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement En Europe, le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne. Il est la base du règlement (CE) 2017/2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds. Ce règlement s’applique progressivement aux véhicules lourds produits depuis le 1er janvier 2019. Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule, dont la résistance au roulement des pneumatiques. Cette dernière est certifiée par les autorités d’homologation et fera l’objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production. Un projet d’élargissement du périmètre de cette réglementation CO2 et du modèle VECTO aux bus, cars et camionnettes lourdes est en cours depuis fin 2018. Les autorités européennes ont défini les seuils limites pour les émissions de CO2 qui sont mesurées grâce à ce premier règlement. Par une participation technique à différents groupes de travail, Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel, en prenant en compte différentes composantes et La mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules légers fait également l’objet d’un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) défini aux Nations Unies, à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l’Inde, le Japon, la Russie et l’Europe. Michelin s’est attaché à faire prendre en compte l’influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d’utilisation des consommateurs. Ce règlement est applicable progressivement dans l’Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO2 des véhicules en usage réel. chacun de ces pays, le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue, sur demande, à la définition des Les autorités européennes, à travers la communication de la Commission du 19 octobre 2006 intitulée “Plan d’action pour l’efficacité énergétique : réaliser le potentiel”, ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d’énergie de 20 % d’ici à 2020, en présentant une liste d’actions ciblées comprenant l’étiquetage des pneumatiques. Le règlement (CE) n° 1222/2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et utilitaires. Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement, qui concerne également la résistance au roulement, le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus. Son objectif est que les utilisateurs finaux, les gestionnaires de flotte et les entreprises de transport aient davantage d’informations sur l’efficacité en carburant et sur d’autres paramètres des pneumatiques, leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système d’étiquetage et d’essais Ce règlement soutient la mise en œuvre de vérifications de la conformité des niveaux de performance annoncés, nécessaires pour la fiabilité et la crédibilité du système. D’autres pays ont introduit une réglementation similaire, pour certaines catégories de pneus, notamment la Turquie en 2012, la Norvège et Israël en 2013, l’Arabie Saoudite en 2015, la Corée du Sud en 2012 et 2014, le Brésil en 2015 et 2016. Le Japon a introduit un système volontaire en 2010. Les États-Unis et l’Inde ont décidé fin 2007 la mise en place future d’une réglementation. D’autres pays y travaillent également comme la Chine. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin contribue, sur demande, à la définition du règlement. Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission européenne a présenté un projet de révision en mai 2018 qui a été validé en 2019. Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du consommateur avec les logos “Neige 3PMSF” et “Glace” imprimés sur l’étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base de données publique. Une extension du principe de labellisation vers d’autres performances comme la résistance au roulement des pneus rechapés ou l’abrasion des pneus est prévue, dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles. Ce projet de réglementation sera publié au premier trimestre 2020. En 2019, le Groupe n’a pas fait objet d’amende ou de pénalité pour la non-conformité aux réglementations et/ou codes volontaires concernant les informations sur les produits et services et l’étiquetage. Prise en compte des pneus dans les émissions de CO2 La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules “Tourisme, camionnette ou Poids lourd” contribue à hauteur de 15 % à 30 % à la consommation de carburant du véhicule et à ses émissions de CO2. Cette valeur dépend du véhicule – selon sa taille, son usage – et des habitudes de conduite du conducteur. Pour cette raison, Michelin œuvre à la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs, parmi lesquels la résistance au roulement des pneus, au-delà de la motorisation (cf. 4.1.4.2 a) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire / L’éco-conception). Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Différents pays, notamment en Europe, ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver, soit pendant une période donnée, soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire, soit encore dans des zones et périodes particulières. Généralement, ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S, M.S. ou M&S) par les manufacturiers. Or, ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement. Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three-Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige. L’Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017 et la Suède en 2019. Les seuils de résistance au roulement, bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs. Cependant, l’état neuf d’un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degré d’usure. En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit, les performances s’améliorent avec l’usure du pneu. Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneu, comme cela existe actuellement. En revanche, l’adhérence d’un pneu sur sol mouillé diminue avec son degré d’usure. L’UE a voté en 2019 en faveur de l’introduction d’une réglementation de la performance adhérence sur sol mouillé du pneu usé. Michelin participe au groupe de travail de l’ONU qui met au point la méthode règlementaire permettant d’introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique “adhérence sur sol mouillé” sur les pneus, à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus sur Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques, l’environnement et la santé, permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits. / Michelin soutient la standardisation de l’usage du RFID pour l’identification des pneumatiques L’identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l’ensemble de la profession va garantir à terme, de la création du pneu à son recyclage, une traçabilité complète afin de mieux maîtriser l’impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication. D’autre part, l’identification du pneu via le RFID ouvre l’accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durable connectant le pneumatique aux véhicules. Pour ces raisons, Michelin œuvre en faveur d’une standardisation internationale au niveau de l’ISO de l’identification du pneu via RFID, rendant accessible son savoir-faire dans le domaine aux autres manufacturiers. Michelin soutient d’autre part la mise en place d’un accès standard aux informations digitales du pneu pour promouvoir le développement de nouveaux services qui contribueront à une mobilité plus durable. / Un acteur privé majeur des partenariats Alors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde demeure à un niveau inacceptable – 1,35 million de personnes chaque année selon le Rapport mondial sur la sécurité routière, de l’Organisation mondiale de la santé, un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d’ici à 2020 a été inclus aux Objectifs de Développement Fort des partenariats conclus à la fois avec le public et le privé, et consolidés au fil des années, Michelin montre actuellement la voie au secteur privé dans le domaine de la mobilité sûre. L’un des changements clefs relatif au traitement du thème de la sécurité routière a consisté à le rebaptiser “Mobilité sure” – un des quatre piliers de la mobilité durable – pour faire en sorte que la problématique s’adresse à une audience plus large et s’associe à plusieurs thématiques associées à la durabilité, comme l’égalité, la santé publique, le développement Fidèle à sa démarche de partenariats étroits, Michelin a vu ses engagements globaux se poursuivre auprès d’organisations aussi diverses que la Collaboration des Nations Unies pour la sécurité routière (UNRSC), le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP), le Panel de haut niveau de la FIA pour la sécurité routière, ou encore Youth for Road Safety (YOURS). Michelin est ainsi parvenu à mettre en œuvre plusieurs programmes à travers le monde en 2019 avec le soutien de la FIA et de ses clubs automobiles locaux. L’Argentine a fait campagne sur les réseaux sociaux en faveur du port de la ceinture de sécurité, présentée comme un dispositif de sécurité majeur capable de réduire le nombre d’accidents graves et de décès de 45 % ; dans le même temps, un concours de design appelé “ceinture de mode” a été lancé pour stimuler l’engagement et mieux sensibiliser les salariés. Les employés de Michelin et la FIA sont également descendus dans la rue en Thaïlande pour promouvoir le port du casque, dont plus de 2 000 exemplaires ont été distribués à la fois à des adultes et à de jeunes enfants ; objectif : réduire le nombre de décès dans un pays où les accidents de la route sont les plus meurtriers du monde. L’United Nations Road Safety Trust Fund (UNRSTF), dont la mission s’inscrit dans la durée et qui est soutenue par des États autant que par des acteurs privés, a élu Michelin à son Comité Directeur en qualité de représentant du secteur privé. Le don de 1 million de dollars effectué par la Fondation Michelin a permis d’appuyer la réalisation de cinq projets pilotes répartis dans huit pays. Ces projets, qui portent sur des composantes clés de systèmes de sécurité nationaux, sont actuellement bien avancés dans leur phase de mise en œuvre, dont les premiers résultats positifs sont désormais visibles. VIA, le programme indépendant d’éducation à la sécurité routière élaboré par la Fondation Total et la Fondation d’Entreprise Michelin, a été dispensé dans plus de 50 écoles de quatre pays (Cameroun, France, Inde et Roumanie). Conçu par des experts de la sécurité routière et de l’éducation, VIA retient une approche d’apprentissage innovante centrée sur la valeur de la vie et l’enseignement d’un comportement sûr dans la circulation grâce à des méthodes actives, émotionnelles et créatives. La qualité d’apprentissage s’en trouve accrue par rapport aux méthodes classiques. En 2019, le programme a aussi reçu le soutien de nouveaux partenaires, comme la Fondation Botnar, preuve de son importance et de sa valeur aux yeux d’acteurs prêts à investir eux aussi dans la mobilité sûre. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique. La famille de risque “Éthique” intègre singulièrement un facteur de risques spécifique à la responsabilité sociétale de nos / 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur Le Code d’éthique de Michelin est un document applicable à l’ensemble des sociétés du groupe Michelin ; certaines sociétés du Groupe, à l’instar d’Euromaster, ont toutefois leur propre Code d’éthique. Des règles concrètes ont été déclinées, notamment sur les aspects de corruption et les achats. Élaboré en 2010 et mis à jour en 2014, il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin, ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité. Le Code est organisé en 17 thèmes, dont la plupart font l’objet de documents spécifiques expliquant plus en détails leurs principes structurants et les comportements attendus des personnes. Ainsi, par exemple, le respect de la vie privée fait-il l’objet d’un traitement plus détaillé dans la Politique Globale de Protection des Données à Caractère Personnelle et de documents d’accompagnement. Le déploiement du Code d’éthique a été effectué par Région, par pays, puis par site, avec l’implication des managers à tous les niveaux. Des sessions régulières d’information et de formation (sur site et/ou en ligne, selon les besoins des pays) sont organisées afin que l’ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code. Il est à la disposition du personnel du Groupe, en 14 langues, sur l’intranet, depuis lequel il peut être téléchargé, ainsi qu’en version papier pour tous les responsables d’équipe. RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Michelin s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques, reportings globalisés, manuel Des procédures d’alerte permettent aux employés de signaler, de manière anonyme et protégée, d’éventuelles violations du Code d’éthique, ainsi que d’éventuels manquements dans l’application de la Charte Performance et Responsabilité Michelin. Dans toutes les Régions, les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l’intermédiaire de la ligne téléphonique éthique, d’un lien Internet, des services juridiques locaux, des partenaires de développement de proximité ou encore des responsables hiérarchiques et dans certains cas, des médecins du travail et des représentants du personnel. En 2019, le Groupe a recensé un total de 1 037 allégations de manquements (1) – en hausse de 7 % par rapport à 2018 (965 allégations). Toutes les alertes font ensuite l’objet d’un processus d’investigation. À l’issue de ce processus : 27 % des déclarations se sont révélées sans fondement, 63 % des déclarations se sont avérées fondées, et 10 % ne contenaient pas d’informations Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont constatés, ils sont analysés conformément à un processus applicable à l’ensemble du Groupe et défini par la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement. Cette dernière décide, sur la base des éléments contenus dans les rapports, de la meilleure manière de conduire des investigations internes, qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d’action, des mesures correctives et/ ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les À la suite des investigations réalisées, le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement, mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire, licenciement), et a également mené des actions de nature externe pour certains manquements (poursuites pénales pour fraude, et dans certains cas, actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin). (1) Périmètre « Personnel Groupe ». Parmi les manquements signalés, ceux qui se sont produits en fin d’année d’exercice sont tous enregistrés, mais peuvent être toujours en cours d‘investigation ou dans l’attente de leur traitement. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention, de formation, de contrôle et de sanction. Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d’éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption. Pour renforcer ce dispositif, le Groupe s’est doté, en 2015, d’un Code de conduite anti-corruption, clair et pratique, à destination de tous les employés, démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables. Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collabo- rateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu, en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements. Il traite plus spécifiquement des cas-type que sont : les “pots-de-vin” et commissions illicites, l’utilisation des agents ou intermédiaires, le paiement de faveurs ou autres avantages incitatifs, les contributions caritatives et politiques, Michelin a adopté formellement en 2018 un Programme de conformité anticorruption (ACCP), sur la base des procédures déjà existantes. Ce programme, en conformité avec la Loi Sapin II, décrit les risques liés à la corruption et l’approche de gestion de ces risques, puis définit les actions nécessaires pour s’assurer le respect du Groupe de sa politique de “tolérance zéro” en ce qui concerne la corruption. Il s’applique à tout le groupe Michelin et est déployé par Région. Il précise notamment ce qui est attendu en matière d’analyse de risques de corruption, de politique en matière de cadeaux & invitations, d’évaluation des intermédiaires, de communication et de formation, de contrôle comptable, d’alertes internes, d’investigations, de contrôle interne et d’audits, de gestion des fusions et acquisitions, et de reporting attendus sur ce sujet. Il rappelle que la gestion du risque de corruption est faite dans chacune des Régions du Groupe et relève de la responsabilité des Directeurs de Régions. Chaque équipe locale gère les sensibilisations et formations à réaliser auprès des employés sur la base de l’analyse des risques de corruption réalisée en Région avec l’aide des services juridiques locaux. En ce qui concerne les organes de direction du Groupe, les membres du Comité Exécutif du Groupe ont été formés à ce sujet en 2018. Une analyse de risque globale a permis d’identifier 13 pays d’activité du Groupe à risque élevé en matière de corruption. / 4.1.1.2 c) Une gestion fiscale responsable La politique fiscale de Michelin est définie et mise en œuvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable qu’elle accompagne. En cette matière, la première responsabilité de l’entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l’ensemble des obligations légales fiscales internationales, régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent. Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s’assurer que l’entreprise supporte convenablement la charge d’impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère. Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l’esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté. L’entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d’une relation de confiance avec l’ensemble des autorités fiscales ; en conséquence, le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les membres de son réseau suscitent, développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l’ensemble des autorités fiscales, afin de garantir que l’ensemble des informations requises par la loi soient facilement accessibles et partagées en temps utiles. Dans ce cadre, le Groupe a signé en 2019 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat (“relation de confiance” mise en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements majeurs pouvant avoir une La politique fiscale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude fiscale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non-transparents. De même, Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération financière qui poursuive un objectif d’évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et/ou économique pour le groupe Michelin Les politiques de gestion des risques fiscaux devront se fonder sur : „ la mise en œuvre d’une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes-guides de l’OCDE établissant la rémunération de l’ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de „ l’application de la politique de prix de transfert au sein de l’intégralité du Groupe faisant systématiquement l’objet d’une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions fiscales concernées ; „ la protection de la valeur pour l’actionnaire par la mise en œuvre de tous moyens permettant de réduire le risque de double-taxation des profits, impliquant l’accès, le cas échéant, à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes, autorités compétentes, „ l’assurance que l’ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe, ce qui inclut notamment le respect des faits, de l’environnement et „ la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales inutilement complexes, afin de réduire les risques d’interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux fiscaux, et ainsi L’ensemble des risques d’ordre fiscal sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales, sous l’autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe. Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique fiscale Groupe. / 4.1.1.2 d) Protection de la vie privée Michelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée des employés ainsi qu’à la protection de leurs données personnelles. Le Groupe est en conformité avec le Règlement européen 2016/679 relatif à la protection des données. De plus, le Groupe a mis en place des Règles internes en matière de transfert des données à caractère personnel qui appliquent à toutes les données de notre personnel partout dans le monde les standards fixés par la législation européenne. La protection des données personnelles et de la vie privée de nos collaborateurs fait l’objet d’un contrôle La Direction des Achats est le principal relai des engage- ments sociétaux de Michelin auprès de ses fournisseurs. Sa mission est de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe, par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences techniques et économiques, mais aussi à nos attentes en matière de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 responsabilité sociétale et environnementale. Il s’agit de contribuer à la compétitivité des entités opérationnelles tout en faisant vivre les valeurs fondamentales de la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d’Éthique du Groupe. Ces aspects sont aujourd’hui étroitement associés à la notion La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines : les achats de matières premières, les achats de caoutchouc naturel, les achats industriels et les achats de services. Avec plus de 14 milliards €, en 2019, les achats représentent près de 60 % Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis, Michelin a obtenu en décembre 2019 un score global de 78/100, et de 80/100 sur le volet “Achats Responsables”, ce qui positionne le Groupe parmi le top 1 % des fournisseurs évalués du secteur La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est ainsi engagée à travers la relation avec ses fournisseurs. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit une démarche volontariste d’achats responsables avec ses fournisseurs, qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité, de coût, de délai et de fiabilité, mais qui s’engagent également à progresser dans le respect des personnes et de l’environnement. L’objectif de fournisseurs évalués et au niveau “confirmé” à horizon 2020 ayant déjà été largement dépassés, chaque année le Groupe se fixe des objectifs annuels visant à la fois à étendre la couverture des audits documentaires et à augmenter le taux de fournisseurs au niveau attendu (voir 4.1.1.3 b Identification des risques et leviers d’action / Résultats 2019). / 4.1.1.3 a) Gouvernance et organisation Les Principes des Achats Michelin, document de référence de la Direction des Achats Michelin, publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017, reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT, le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE. Ces principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin, ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde. Ainsi, ce document décrit les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs. Il formalise : les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer ; le processus de sélection des fournisseurs ; les exigences qualité et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière Ce document, disponible en 14 langues, est accessible en ligne Michelin compte environ 50 000 fournisseurs, sur tous les continents. La Direction des Achats comprend quant à elle environ 700 collaborateurs à travers les différentes Régions d’implantation géographique du Groupe. La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Région, avec l’appui d’un réseau mondial, et une coordination assurée en central. Par ailleurs la Direction Achat est intégrée dans les dispositifs de Gouvernance RSE du Groupe. La Directrice des Achats est membre des Gouvernances “Environnement” et “Droits Humains”, ainsi que du Comité “Éthique”. Un Manager du Développement Durable lui est hiérarchiquement rattaché, qui participe aux comités opérationnels sur l’économie circulaire, les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité, les droits de humains et l’éthique. RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats durables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière, ainsi que par la formation continue de nos équipes d’acheteurs aux problématiques RSE. Par ailleurs, Michelin encourage également une démarche d’émulation parmi ses fournisseurs, en remettant à certains d’entre eux des Michelin Supplier Awards. L’attribution de ces Awards, qui a eu lieu en 2019 et a récompensé cinq fournisseurs, prend en compte quatre critères dont la dimension RSE. Signataire de la charte des “Relations Fournisseur Responsables” en octobre 2012, Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom, et, le 25 juin 2019, Michelin s’est vu remettre, au ministère de l’Économie et des Finances à Bercy, le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables. Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées En parallèle, en avril 2019, Michelin a reçu une attestation de maturité de ses pratiques d’achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO 20400 “Achats Responsables”. Cette attestation, délivrée par une société externe agréée, reconnait les pratiques du Groupe à un niveau probant. Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques d’achats / 4.1.1.3 b) Identification des risques En complément de la cartographie Groupe, la Direction des Achats a développé des cartographies de risques relatifs aux enjeux de la Parmi toutes les matières premières, le caoutchouc naturel est une matière qui mérite une attention particulière d’un point de vue environnemental et sociétal. En effet, celui-ci provient à 90 % d’Asie, et 85 % des volumes sont produits sur de petites plantations ; la chaîne d’approvisionnement est complexe et fragmentée. En conséquent, une approche particulière a été développée pour le caoutchouc naturel. Elle est explicitée en fin de section. Pour les autres matières premières, que sont le caoutchouc synthétique et les monomères, les charges renforçantes (tel le noir de carbone, ou la silice), les renforts métalliques et textiles, les produits chimiques, etc., un outil de cartographie de risque très complet a été développé. Cet outil prend en compte de multiples types de risques, dont les risques RSE. Le Groupe a réalisé une cartographie des risques RSE liés à ces familles d’achat. Cette cartographie hiérarchise les catégories d’achats en termes de risques RSE, en considérant cinq thèmes : l’Environnement, les droits humains, l’Éthique des Affaires, la Santé-Sécurité et la Gestion de la chaîne d’approvisionnement. Ensuite, en s’appuyant sur la base de données de la société Verisk MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Maplecroft, Michelin a identifié les pays dans lesquels le Groupe s’approvisionne qui présentent des risques élevés en matière de respect de l’environnement et de droits de l’Homme. Cette cartographie fait l’objet d’une mise à jour régulière. Elle permet de prioriser le déclenchement d’évaluations des performances RSE des fournisseurs des domaines des achats industriels et de services, et aussi de mettre en place des actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de la famille d’achats. Depuis 2012, Michelin a initié une démarche d’évaluation de ses fournisseurs focalisée sur des critères RSE. Cela se fait selon différents moyens, adaptés en fonction des enjeux. Dans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables “Performance et Responsabilité Michelin 2020”, la Direction des Achats s’est fixée comme objectif d’évaluer la performance RSE des 400 principaux fournisseurs et que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards du Groupe en RSE. La société de notation RSE EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance de nos principaux fournisseurs sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social & droits de l’Homme, Évaluation en fonction du pays d’origine Alors que 90 % des montants d’achat de matières premières de Michelin sont couverts par des audits documentaires RSE, Michelin a vérifié que ces audits touchaient bien les fournisseurs opérant dans des pays à risque. Pour ce faire, il a utilisé la base de données de la société Verisk Maplecroft qui classe les pays selon leurs risques. Cette opération a mis en évidence que les audits documentaires des fournisseurs de matières premières couvrent : „ 94 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l’environnement. Michelin n’a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l’environnement ; „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de travail des Suite à cette étude conduite en 2017/2018, 10 nouveaux fournisseurs avaient alors été identifiés pour faire l’objet d’audits documentaires RSE. En 2019, sur un panel de 812 fournisseurs cibles, 715 fournisseurs ont une évaluation RSE valide. Ceci correspond à un taux de réponse de 88 %.Ces fournisseurs représentent environ 60 % (1) des Achats du Groupe. Les audits documentaires RSE couvrent 84 % des montants d’achats de Michelin en caoutchouc naturel et environ 90 % (1) des montants d’achat pour les autres matières premières. 84 % des répondants, soit 604 fournisseurs, atteignent le niveau “confirmé” des standards du Groupe sur le score global. Pour chacun des quatre thèmes évalués, les résultats sont les suivants : 84 % des fournisseurs évalués sont au niveau des attentes du Groupe en matière environnementale, 82 % pour les conditions de travail équitables, 67 % pour l’éthique des affaires et 47 % pour Nombre de fournisseurs avec évaluation RSE Nombre de fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé % de fournisseurs évalués au niveau confirmé Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d’amélioration de leur performance RSE. Ceci fait l’objet d’un suivi par les équipes Achats. Afin de mieux piloter la mise en place des plans d’actions correctifs, un indicateur a été instauré en 2019 pour déterminer le pourcentage de fournisseurs qui devraient avoir un plan d’action en place et qui ont effectivement créé un plan d’action ou mis en place des actions. La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. De très mauvais résultats répétés ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur, voire à y un mettre un terme. Cette décision fait l’objet d’une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d’une telle décision. En 2018, un questionnaire d’auto-évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achat. Cette autoévaluation de la performance RSE des fournisseurs peut être demandée, à l’appréciation de l’acheteur, lors de la phase d’appel d’offres, ou en cours de contrat. Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c’est pertinent. Elle s’applique uniquement à des fournisseurs dont la performance RSE n’est pas évaluée par les audits documentaires. Afin de s’assurer de la Qualité et du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs, Michelin a mis en place une “évaluation du système qualité fournisseur” (ESQF). Cette dernière porte entre autres sur l’application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Lorsqu’ils réalisent une ESQF, les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Plusieurs questions du formulaire ESQF ont été modifiées afin d’approfondir les aspects sociaux et environnementaux. À l’issue d’une ESQF, les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité. Si celle-ci est inférieure à 80 %, l’audit n’est pas considéré comme réussi. Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès. Dans le cas d’un audit non réussi, la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur. En fonction des résultats obtenus, Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur. En complément de l’assurance Qualité et du respect des Principes des Achats, l’audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée. Note : En ce qui concerne les fournisseurs de caoutchouc naturel, une démarche d’évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf. 4.1.1.3 a). Des leviers d’action mis en place Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus. Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment un module spécifique “Achats durables” obligatoire pour tout acheteur. Ce module est également presté auprès de spécificateurs techniques et de partenaires internes clés du Groupe. Environ 85 % des acheteurs en poste sont formés. Depuis 2011, 637 personnes, dans le monde entier, ont suivi ce module spécifique. Pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et le Code de conduite anti-corruption, documents de référence du Groupe, un module de formation en ligne a été développé en 2017. Il est déployé au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus, en cohérence avec les Principes des Achats Michelin, et de formuler certaines recommandations. Depuis fin 2017, plus de 4 100 personnes ont suivi ce module en ligne. Des formations complémentaires ont lieu dans les différentes Régions – des modules liés à l’éthique spécifiques à l’Amérique du Nord ont, par exemple, été suivis chacun par 76 personnes de la Direction Achats en 2019 (100 % des acheteurs). Prise en compte des enjeux RSE La stratégie d’achat prend en compte les enjeux RSE en particulier pour certaines familles les plus à risque. Ceci peut conduire à focaliser les achats auprès de certains fournisseurs spécifiques agréés. Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d’offres est encouragé et est en développement. Une liste de critères RSE a été établie ; ceux-ci peuvent être pris en compte lors de la rédaction d’un appel d’offres. Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées, comme sur les Tous les contrats, ainsi que les Conditions Générales d’Achats, intègrent les Principes des Achats. En complément à ces Principes, la “Politique de caoutchouc naturel responsables” fait partie de tout contrat d’achat de caoutchouc naturel. Par ailleurs, les contrats d’achat standards comportent une clause spécifique liée au travail des enfants et au travail forcé. La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur performance sur le sujet sont aussi considérés dans la démarche SRM (Supplier Relationship Management) : cela est pris en compte pour la segmentation des fournisseurs, ainsi qu’au cours des réunions Malgré sa dimension internationale, le Groupe cherche à s’appro- visionner auprès de fournisseurs locaux, ainsi que d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté, en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats, le médiateur des relations client-fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre, sans succès, le problème avec ses interlocuteurs habituels. Sur la période 2017-2019, le médiateur a été sollicité entre zéro et deux fois par an. Son intervention a permis de régler rapidement les problèmes soulevés par les fournisseurs, généralement liés à des problèmes Leviers spécifiques à certaines catégories d’achat Matières Premières : initiative CDP (Carbon Disclosure Project) Le CDP offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales, afin d’évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique. En 2018, Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à ses principaux fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative. Ceci permet d’engager une démarche impliquant nos fournisseurs et de les motiver pour quantifier et publier leurs émissions de gaz à effet de serre, et développer des stratégies de réduction de ces émissions. Les réponses permettent au Groupe de mieux calculer les émissions sur sa chaîne d’approvisionnement et d’identifier des opportunités de réduction. Cette démarche est essentielle pour mener une action efficace sur l’ensemble de la chaîne de production et développer la mise en place de bonnes pratiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre. Cette campagne a été faite en 2018, avec une analyse des résultats en 2019, et sera reconduite en 2020. 67 fournisseurs ont été interrogés en 2018, avec un taux de réponse de 85 %. Un progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de logistique. Citons par exemple la demande d’alternatives vertes lors des appels d’offres, l’implémentation d’un outil pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos achats de transport, et la tenue de forum transporteur (cf. 4.1.4.3 i Opérations de logistique durables). Les achats d’électricité d’origine renouvelables sont développés depuis plusieurs années, et, pour tout projet de fourniture énergétique, il est maintenant demandé aux fournisseurs des alternatives en énergie renouvelable (cf. 4.1.4.3 c Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre / Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits, même s’ils le sont en très faibles quantités. L’or, l’étain, le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits”, étant donné leur rôle dans certaines guérillas africaines, notamment en République Démocratique du Congo. Depuis 2019, Michelin intègre à sa Afin de s’assurer que les minerais utilisés par le Groupe sont issus de chaînes d’approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n’alimentent aucun conflit, Michelin exige que ses fournisseurs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES exposés à ce risque remplissent le formulaire Conflict Minerals/ Cobalt Reporting Template. Ce dernier est dressé par la Responsible Minerals Initiative (RMI), une plate-forme qui agit en faveur d’un approvisionnement durable en or, étain, tantale, tungstène et cobalt. Pour tous ces minerais, les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d’attester que ceux-ci travaillent dans le cadre de Le règlement européen REACH Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques, impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE. Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique, et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise, et s’assure ainsi de la conformité Acheteur majeur de la filière caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole (qui fournit le caoutchouc naturel), matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques ; le Groupe est attaché à une gestion responsable et durable de la 30 millions de personnes vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale. 85 % de la production mondiale est assurée par des petits propriétaires sur des plantations de taille modeste, généralement Un partenariat avec le WWF et des relations régulières Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts, depuis 2015, WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques durables, tout au long de la chaîne de valeur. Forts des avancées réalisées lors de la première phase du partenariat, le WWF France et le groupe Michelin ont renouvelé en 2019 leur engagement commun pour quatre ans. L’objectif est de poursuivre les actions en faveur d’un marché du caoutchouc naturel durable. En 2019, la collaboration s’est étendue à la mobilité durable et à En parallèle, Michelin poursuit une démarche de consultations régulières à la fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets. Ainsi, par exemple, tous les deux ans, le Groupe réunit des organisations de la société civile afin de rendre compte des progrès réalisés dans la chaîne de valeur “caoutchouc naturel” et d’échanger sur les voies de progrès. La prochaine réunion d’information et de consultation a eu lieu à Paris en février 2020. Par ailleurs, le Groupe est investi dans plusieurs cercles de réflexion sur la lutte contre la déforestation importée. En France, il participe activement à la définition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la Transition écologique et solidaire (voir aussi section 4.1.2.5 a). Michelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier son engagement pour une production durable de caoutchouc naturel. Ainsi, en complément des Principes d’Achats Responsables de Caoutchouc Naturel publiés en 2015, le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits humains, la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs Ce document, qui peut être téléchargé sur le site des achats du précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones de tourbières, des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock), que sur le plan social et des droits humains (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées, etc.). Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social, environnemental et de gouvernance pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse. La politique vient détailler et expliciter les cinq engagements centraux que Michelin entend respecter et promouvoir : „ Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole, en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun. „ Faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’environnement, en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur „ Être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles, en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole. Michelin entend ainsi agir en faveur „ Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneus. Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans ses produits. „ Faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance. Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole, en agissant de manière transparente, en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses Les évaluations des acteurs de la chaîne L’évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs : „ pour nos fournisseurs directs : des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en œuvre ; „ pour les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d’appro- visionnement amont : une cartographie des risques est réalisée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES L’application a été déployée dans les pays suivants : Indonésie, Thaïlande, Côte d’Ivoire, Ghana, Nigeria et Brésil. Les progrès sont reportés de façon transparente sur le site En 2019, Rubberway a fait l’objet de la création d’une co-entreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur de solutions logicielles), afin de faire de Rubberway® une solution indépendante, accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc naturel. Ceci ouvre la voie à une utilisation plus large de l’application par d’autres pneumaticiens et équipementiers, favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de la filière caoutchouc naturel. Michelin possède en propre ou en co-entreprise des usines et des plantations, au Brésil, en Afrique, et en Asie. Cette expérience de terrain lui confère un savoir-faire unique, que le Groupe peut utiliser pour mettre en œuvre des projets et des actions contribuant à la Les actions conduites par le Groupe ou ses co-entreprises en vue d’une production durable de caoutchouc naturel sont nombreuses et variées, comme en témoignent les exemples suivants : production et vente à des agriculteurs de jeunes plants d’hévéa sélectionnés à haut potentiels de production, transmission du savoir-faire acquis sur les meilleures pratiques agricoles en formant environ 100 000 agriculteurs chaque année, promotion des bonnes pratiques environnementales… Citons aussi la mise en place de programmes de prévention de maladies (paludisme, Sida…), d’accès aux soins médicaux, à la scolarité ou encore au logement. La SIPH, co-entreprise localisée en Afrique de l’Ouest, a mis en place les programmes cités ci-dessus, tant sur le volet environnemental que sur le volet social. Depuis 2013, les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environnementale réalisée par la société EcoVadis. Des plans d’actions correctives sont mis en place si les résultats sont en-deçà du niveau attendu. En 2019 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel, (représentant 84 % de nos volumes d’achat en caoutchouc naturel) sont évalués par des audits documentaires (cf. 4.1.1.3 b). Une équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe. Les audits portent essentiellement sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE, telles que l’environnement (traitement des eaux…), la santé et la sécurité des travailleurs. Chaque usine est auditée tous les ans ou tous les deux ans ; ainsi, ce sont plus de 140 usines par an qui sont auditées. Un retour est systématiquement fait, avec une demande de plan correctif si un manquement Avec une démarche de progrès RSE constante, Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement durable et En 2017, le Groupe a poursuivi son engagement avec le déploiement d’une application mobile Rubberway®, pour cartographier en collaboration avec ses fournisseurs les pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel. Les différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première, intermédiaires, grandes plantations et petits planteurs) utilisent l’application pour renseigner des informations sur leurs pratiques Les données ainsi récoltées sont analysées sur une plateforme Internet et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent être utilisées pour Le Groupe prévoit de cartographier 80 % des volumes de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES En 2003 le Groupe a mis en place un programme à Salvador de Bahia, au Brésil. Depuis, grâce à ses équipes d’agronomes et à son centre de recherche expérimental, le Groupe apporte une contribution significative à la dissémination des meilleures pratiques agricoles, et au développement de nouvelles variétés d’hévéa résistantes à une maladie endémique à l’Amérique du Sud qui affecte durement les hévéacultures de ces régions. Une réserve écologique, la REM (Réserve Écologique Michelin) est devenue l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, constituant un refuge pour la biodiversité (cf. 4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité). En 2015, Michelin et son partenaire indonésien Barito Pacific ont créé une société commune, RLU, pour développer des plantations d’hévéa, protéger des forêts primaires et restaurer des écosystèmes à Sumatra (66 000 ha) et à Kalimantan Est (Bornéo, 22 000 ha). Ce projet a été mené en partenariat avec le WWF. À fin 2019, le projet a permis la création d’environ 4 500 emplois, ainsi que la protection de milliers d’hectares de forêt tropicale à haute valeur environnementale et de la faune locale (éléphants et tigres de Par ailleurs, la Fondation d’entreprise Michelin finance des projets de recherche scientifique liés à la santé, comme par exemple le projet conduit avec l’Institut Pasteur au Laos et en Côte-d’Ivoire sur les moustiques et les maladies qu’ils peuvent propager et qui touchent les personnes travaillant sur les plantations et leurs familles, afin de recommander les comportements permettant de limiter la La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Dans le cadre de son partenariat avec le WWF Michelin travaille à inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à agir afin que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme. Cet effort a été clé pour la mise en place d’une plate-forme multi-acteurs (GPSNR – Global Platform for Sustainable Natural Rubber). Il s’agit d’une plateforme indépendante qui vise à améliorer les performances environnementales et socio-économiques de toute la filière du caoutchouc naturel. Elle a été initiée par le TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11 fabricants de pneus (dont Michelin) sous l’égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development). Cette plateforme réunit les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel : producteurs, transformateurs et revendeurs, fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs, constructeurs automobiles, et la société civile avec la participation Les principales missions allouées au GPSNR sont d’harmoniser les normes et de favoriser la mise en place d’actions de terrain afin d’améliorer le respect des droits de l’Homme, d’empêcher l’accaparement des terres, de protéger la biodiversité et les ressources en eau, d’améliorer les rendements agricoles, et d’accroître la transparence et la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement. Le lancement de cette plateforme a eu lieu le 25 octobre 2018, à Singapour. La première Assemblée générale a eu lieu à Singapour en mars 2019. Michelin est l’un des trois représentants des fabricants de pneus et chairman du Comité Exécutif du GPSNR. Plusieurs groupes de travail associant l’ensemble des parties prenantes explorent les voies de progrès afin de mener à bien les missions définies. Michelin participe activement à quatre des cinq groupes de travail actifs en 2019 (Strategy & Objective, Small holder representativity, Capacity Building, Traceability & Transparency), ce qui fait de Michelin la société la plus active de la plateforme. Pour un complément d’information, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Depuis 2015, les questions relatives aux droits humains sont traitées au sein d’un comité opérationnel pluridisciplinaire qui se réunit 8 à 10 fois par an. Il rassemble des représentants des Directions du Développement et de la Mobilité Durables, des Achats, du Contrôle interne Audit Qualité, des Relations sociales, des Affaires Publiques, du Juridique, et de la Diversité et Inclusion. Il dresse un plan d’action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu. Depuis 2018, les propositions sont validées deux fois par an, au sein d’une gouvernance, présidée par le Directeur du Service du Personnel du Groupe, à laquelle assiste également le Directeur Industriel – tous deux membres du Comité Exécutif. Cette gouvernance supervise le plan de progrès et les indicateurs ci-dessous : Discrimination % de femmes occupant des postes % des fournisseurs qui sont aux standards du Groupe sur le thème Veiller au respect des droits humains / 4.1.2.1 a) Exigences et responsabilités sociales Michelin s’efforce de faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent. Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des droits de l’Homme et aux Michelin est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies et s’efforce de respecter ses 10 principes fondamentaux. Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Michelin reconnaît la Déclaration universelle des droits de l’Homme, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), notamment le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (cf. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable), l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants (cf. 4.1.2.1 b Risques et mesures de prévention / Des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaine de sous-traitance). Ces principes inspirent les documents internes de référence, et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d’éthique, le Code de conduite anti-corruption, le document “Avancer Ensemble – La marque d’un engagement réciproque”, le Guide du Manager, et les Principes des Achats Michelin. Largement promus auprès des employés du Groupe, ces documents, traduits dans les principales langues de travail du Groupe, sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays. Afin d’accroître son expertise et de s’inspirer de bonnes pratiques, Michelin adhère également depuis 2017 à l’association “Entreprises pour les droits de l’Homme”, qui réunit 17 entreprises françaises impliquées sur ces sujets. L’entreprise est également devenue membre de l’initiative du Global Deal, qui vise à promouvoir le dialogue social et le travail décent partout dans le monde. / 4.1.2.1 b) Risques et mesures de prévention Les risques droits humains du Groupe identifiés sont : „ santé / sécurité des travailleurs (cf. 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité „ harcèlement et discrimination (cf. 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations) ; „ liberté d’association (cf. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social „ sécurité des produits (cf. 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits „ protection de la vie privée et des données personnelles (cf. 4.1.1.2 Assurer une pratique éthique des affaires) ; „ travail des enfants (voir ci-après : Des risques de travail décent „ travail forcé (voir ci-après : Des risques de travail décent en cours „ impact potentiellement négatif sur les communautés locales (cf. 4.1.2.5 f Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales) ; „ corruption (cf. chapitre Éthique /4.1.1.2 b S’engager fermement dans la prévention de la corruption) ; „ salaire décent (cf. 4.1.2.3 b Une politique adaptée de rémunération MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Après avoir réalisé des études d’impact droit de l’Homme dans six pays entre 2013 et 2017 (Inde, Indonésie, Mexique, Thaïlande, Brésil, Roumanie), qui ont donné lieu à de très nombreuses mesures d’atténuation, et mené un bilan des plans d’actions dans ces pays en 2018, une nouvelle approche a été lancée en 2019 : elle consiste à ancrer plus durablement les attendus relatifs aux droits humains dans les processus de l’entreprise. Ce travail comporte plusieurs volets : „ appréhender plus en profondeur les différents aspects de chaque risque relatif aux droits humains ; „ écrire des principes d’actions ainsi que des prescriptions que l’entreprise veut diffuser et voir adopter partout où elle exerce „ intégrer les prescriptions dans les processus d’audit et de contrôle Des textes de sensibilisation sur des principes d’action ont ainsi été rédigés en 2019 sur les deux risques suivants : travail des enfants et, horaires de travail. Ces documents précisent les principes adoptés par le Groupe, en ligne avec les Conventions de l’OIT et les autres textes relatifs aux droits humains, ainsi que les comportements attendus dans leur mise en œuvre, notamment par les responsables du Personnel, les Acheteurs et les Responsables des activités. Des risques de travail décent en cours d’évaluation Conscient que les risques “droits humains” peuvent être présents dans sa chaîne d’approvisionnement, et conformément à son devoir de vigilance, Michelin a également décidé en 2019 de faire entrer les risques RSE de ses fournisseurs dans sa cartographie des risques Groupe. Le département des Achats a par ailleurs déployé encore plus loin sa démarche de vigilance (cf. 4.1.1.3 b Identification des risques et leviers d’action). Le plan de vigilance 2018 de Michelin a été envoyé aux 12 membres du Comité de Parties Prenantes Corporate du Groupe en mars 2019, donnant lieu à des échanges sur ce sujet. En 2019, les départements des Achats et du Développement durable ont conjointement participé à des groupes de réflexion sur le travail décent dans la chaîne d’approvisionnement. Michelin a adhéré à l’Action Platform du Global Compact sur le travail décent. En 2018, Michelin est enfin devenu mécène de l’association RH Sans Frontières qui aide les entreprises à faire progresser le travail décent dans leurs chaînes d’approvisionnement. Ces participations ont fait progresser notre compréhension et nos pratiques sur de nombreux sujets et notamment le travail forcé, le travail des enfants et les Concernant les risques de travail des enfants dans la chaîne (voir 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel / Application Rubberway) déployée par le Groupe dans six pays depuis 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 26 800 planteurs d’hévéa sur un éventuel travail des enfants et les conditions dans lesquelles il pourrait se produire (aide ponctuelle, après l’école, à temps plein…). Une analyse encore plus approfondie par district a été menée afin de déceler une éventuelle occurrence locale particulière qui pourrait Michelin considère la diversité non seulement comme une exigence, mais aussi comme un atout de performance. Dans un environnement et des marchés qui se complexifient, la pluralité des personnalités contribue à l’adoption de réponses réactives et adaptées aux évolutions. Elle constitue également un accélérateur d’innovation dans tous les domaines : produits, services, management, La diversité est elle-même plurielle. Ainsi, relayée par la Politique diversité, la démarche Diversités et Inclusion est structurée autour de quatre axes prioritaires que sont la mixité, les nationalités et les cultures, les âges, et les handicaps, tout en étant vigilant face aux nouvelles attentes, telles que celles relatives au fait religieux ou à la question du genre et de l’orientation sexuelle. Le Groupe affirme donc avec force le principe d’égalité des chances et d’égalité de traitement de tous ses salariés, sans distinction d’aucune sorte. Elle engage chacun à tous niveaux, dans tous les métiers et dans chaque pays et région à agir pour faire progresser Le corollaire de la diversité, à savoir la lutte contre les pratiques discriminatoires, est dès lors une priorité du Groupe. Le Plan de Vigilance du Groupe, adossé à la cartographie des risques, associe la lutte contre les discriminations à celle contre le harcèlement. / 4.1.2.2 a) Une gouvernance globale et intégrée La Politique diversité du groupe Michelin a été rédigée et diffusée aux Régions, en 2018. Elle affirme des principes fondamentaux et identifie des éléments prescriptifs, notamment en matière de Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage de la diversité. La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables. Ses orientations sont approuvées par la gouvernance “Droits humains”. Elle s’appuie au niveau corporate sur un Comité de Pilotage composé de cinq membres, issus respectivement des départements des Affaires Publiques, du Développement et Mobilité Durables, de la Formation, du Recrutement, ainsi que de la Direction Corporate Personnel aux À partir des orientations de ce Comité de Pilotage, trois membres du Comité Exécutif pilotent chacun la performance dans leurs champs de responsabilités respectives : Marketing et Ventes, Recherche et Un réseau international “Diversités & Inclusion” de 20 membres, animé par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables, rassemble les managers Diversités de chacun des pays et/ou des régions où Michelin est présent. Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel, notamment les partenaires de développement et les recruteurs, qui ont parmi leurs objectifs la promotion de la diversité. Depuis 2018, un réseau social interne associant les managers Diversités aux animateurs de la démarche au niveau Groupe permet un partage en temps réels des actualités de chaque pays, des politiques et des meilleures pratiques. En 2019, une plate-forme intranet a été établie, sur laquelle chaque manager Diversités peut suivre en temps réel l’évolution des indicateurs à Enfin, tout au long de l’année et partout dans le monde, les employés sont invités à émettre des “idées de progrès” pour dynamiser les MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Michelin incite ses Directions Pays au sein de l’Union européenne à signer les chartes Diversité de leurs États respectifs, à l’instar de la Roumanie en 2018, de la Pologne et de la Hongrie en 2016, ou de la France et l’Espagne qui ont renouvelé leurs signatures en 2018\. Toutefois, c’est fondamentalement l’engagement concret du Service du Personnel et des employés qui est encouragé : que ce soit par des accords “mixité et handicap” en France, ou par des ateliers creative event rassemblant des salariés pour trouver des solutions afin de favoriser la diversité du recrutement (en France, L’enjeu est en outre de favoriser l’émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe, à l’instar des États-Unis qui comptent huit réseaux de solidarité, ainsi que le réseau de femmes Women Network. Créé il y a trois ans, en Europe, le réseau Women Forward bénéficie du soutien des Gérants et propose des formations, du coaching, du mentoring et du co-développement ; ce réseau se voit investi d’études à conduire sur la féminisation notamment des forces de ventes et de l’Industrie. En Pologne, par exemple, le réseau Michelin a conduit une série de workshop auprès de 180 femmes, en deux ans, pour les aider à améliorer leur confiance en elles, leurs techniques de présentation de soi, la gestion du stress, mais aussi pour partager des succès professionnels inspirants. Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble, votre avis pour agir”, tous les salariés ont pu s’exprimer pour la septième année consécutive sur deux aspects liés aux diversités : en 2019, le premier aspect, relatif à la capacité du Groupe à “créer un environnement dans lequel des personnes d’origines diverses peuvent réussir”, progresse encore de 2 points pour atteindre 82 % de réponses favorables ; le second, qui concerne le respect ressenti par les personnes quelle que soit leur fonction et/ou origine, progresse de même à 83 %. / 4.1.2.2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer À périmètre constant, le taux de féminisation du Groupe atteint 18,6 % ; il est significativement plus faible au sein d’Euromaster (13,5 %). À l’image de l’industrie automobile, le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (en progression à 12,4 % de l’effectif en 2019 hors réseaux de distribution) ; la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d’année en année, par un effet de recrutement et un effort continu en matière d’ergonomie aux postes. Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens malgré un repli (à 32,2 % contre 33,9 % en 2018) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse constante de 22,5 % en 2013 à 27,4 % Le Comité Exécutif du Groupe est composé de 10 membres, dont deux femmes. Le Comité de Direction Groupe est composé de 20 membres dont cinq femmes. Le Conseil de Surveillance comporte pour sa part neuf membres, dont quatre femmes, tandis que son Comité de Rémunération – présidé par une femme – est composé de quatre membres, dont trois femmes. Le Partenaire de Développement Groupe compétent appuie chacun des trois membres du Comité Exécutif concernés (Marketing et Ventes, Recherche et Développement, et Manufacturing) dans la réalisation d’un plan d’action pour faire progresser les programmes Women in Sales, Women in R&D et Women in industry. Les progrès réalisés dans le cadre de ces plans d’action sont suivis sur une base semi-annuelle par les commanditaires membres du Comité Exécutif. Les Directeurs de Régions s’engagent chaque année sur des objectifs annuels et des plans d’actions ; ces derniers sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon continue avec l’appui du management. / 4.1.2.2 b) Des mesures et des outils pour réduire Dans l’entreprise, une discrimination est une inégalité de traitement fondée sur un critère prohibé par la loi. Elle peut se traduire à plusieurs niveaux, dont l’accès à l’emploi, la rémunération, l’accès à la formation, ou encore le déroulé de carrière (reclassement, Les critères et attentes exprimées envers les personnes doivent porter sur les compétences professionnelles et les données recueillies doivent être adéquates, pertinentes et non excessives au regard des Michelin se montre très attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur leur lieu de travail. Pour réduire le risque de discrimination, les managers sont sensibilisés, et les formations sont tracées. Le contrôle interne permet de mettre en place des mesures correctives. Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité, partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques. Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les managers et l’ensemble des salariés. En Europe, l’accent est mis ces dernières années sur les stéréotypes de genre, l’orientation sexuelle, le sexisme et le fait religieux. Avant sa prise de poste, chaque manager ou partenaire de développement participe à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux de la diversité. Elle vise à dépasser les stéréotypes, découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque. Après avoir mis au point, en 2016, un questionnaire en ligne avec le concours de l’Université d’Auvergne permettant à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre, Michelin a établi en 2017 un diagnostic des stéréotypes du service du Personnel en Europe. Un outil “pilote” de sensibilisation aux stéréotypes et au sexisme a été élaboré ; il permet à chaque pays d’élaborer son propre outil en fonction de sa culture : modules ou kits de sensibilisation, campagnes de communication, etc. Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre des recrutements Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines. Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action effectivement mis en place. Les risques considérés portent notamment sur la rédaction d’écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d’emploi, compte rendu, etc.) et sur la présence d’écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identifiés. Des plans d’actions ont été formalisés en cas de défaillance. En complément, un contrôle interne permet un diagnostic en continu, associé à une obligation de plan d’action. Un point d’attention particulier a été porté en 2017 sur les implications du fait religieux. De nombreuses demandes ont été exprimées par les salariés dans les sites industriels. Afin de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination, un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu en France, avec l’appui d’un cabinet juridique français spécialisé. Depuis 2018, ce guide est déployé à la demande auprès des sites français. En 2019, le guide a été réactualisé, enrichi d’un questionnaire à choix multiple et digitalisé ; l’ensemble des chefs du personnel des différents sites français ont été sensibilisés à ce sujet. Ce guide a été transposé en Allemagne, au regard du droit national ainsi que des demandes spécifiques des salariés Allemands ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Taux de féminisation au 31 décembre 2019 (Périmètre “Ambitions 2020” : Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Rendre plus attractifs les métiers industriels Afin d’accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes, Michelin développe également des actions auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers, à l’image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves. Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux, à commencer par les postes d’opérateurs de production. Cela implique notamment une évolution de Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d’action spécifique dans chaque Région. Avec la méthode de détection du potentiel développée par le Groupe, une attention toute particulière est portée aux critères de définition. Michelin s’est fixé un objectif de 30 % de femmes dans le management à l’horizon 2020. La Part des femmes dans le management et la maîtrise (Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe) augmente continuellement ; elle progresse de 26,8 % en 2018 à 27,4 % en 2019, au niveau du Groupe hors réseaux de distribution, et sociétés acquises en cours d’année (cf. 4.1.5 Tableau récapitulatif Au niveau mondial, pour la neuvième année consécutive, un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories “employés, techniciens et maîtrise” et “managers” : le recrutement de femmes dans ces catégories atteint en effet Plusieurs femmes en Europe bénéficient d’un accompagnement spécifique autour d’un Programme dédié : une phase de coaching de six mois, individuel et collectif, suivie d’un mentoring d’une année. Depuis 2010, ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de plus fortes responsabilités. Le programme a été initié en Chine en 2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États-Unis depuis 2014. À fin 2019, près de 70 femmes européennes ont bénéficié de ce programme que le Groupe envisage désormais de déployer De manière globale, Michelin s’efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre la vie privée et la vie professionnelle : flexibilité du temps de travail, télétravail (cf. 4.1.3.3 a), crèches et salles d’allaitement, aides financières pour des gardes d’enfants, plateforme de service Une politique d’égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non-discrimination et d’égalité de la rémunération à profil et poste équivalents. Depuis 2012, le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée, permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente. En 2018, un tiers de l’effectif global (hors réseau de distribution, et sociétés récemment) a été analysé. Les niveaux de postes étudiés, à volumétrie suffisante, concernent les managers et les employés, techniciens et agents de maîtrise. L’objectif est d’identifier les causes d’écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un Chaque année, les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes. En 2019, l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes est de - 2,67 % (contre - 2,58 % en 2018, et - 2,8 % en 2017), sur un échantillon de 33 196 personnes à niveau de Dans le cadre de l’accord Mixité négocié en France par les partenaires sociaux et la MFPM (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin), les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise font l’objet d’un travail d’analyse par des chercheurs indépendants de l’Institut national des études démographiques (INED). L’étude porte sur la revue de l’intégralité des données de rémunération (salaire de base d’une part, et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération, d’autre part) pour chaque année depuis 2013, et ce pour la totalité des salariés de la MFPM. Une fois neutralisé l’impact des variables que sont l’âge, l’ancienneté, le métier considéré et le niveau de responsabilité exercée, les conclusions de l’étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est quasi nulle (< 1 %) pour toutes les catégories de personnel ; il apparaît en outre que les taux de promotions sont équivalents ou légèrement plus favorables pour les femmes, quelle que soit la catégorie de salarié. / 4.1.2.2 d) Promouvoir l’emploi des personnes Michelin a défini en 2006 une politique en matière d’emploi des personnes handicapées. Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière. Par ailleurs, lorsque des seuils légaux existent dans un pays, Michelin a systématiquement pour objectif minimum de les atteindre. (1) Employés de catégories 1 à 4 couvrant 33 % des effectifs inscrits Groupe ; cet échantillon n’intègre pas la catégorie “agents”. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe, en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration. Aux États-Unis, pour garantir l’égalité de traitement, les performances annuelles sont établies pour chacune des minorités : femmes, Afro-Américains, Asiatiques, Hispaniques. Les écarts de salaires et de positions sont soumis à une analyse systématique, suivie de L’identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s’engager en faveur d’un dialogue social dynamique, considéré comme un levier de sa performance durable. Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu ; la prise en compte des risques pour le Groupe s’exprime en termes d’attractivité, de compétences et d’engagement des équipes (cf. 4.1.2.4 Accompagner Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique de Relations sociales qui reconnaît l’apport positif de la liberté d’association et de la négociation collective au sein du Groupe, et d’une représentation du personnel indépendante de la Direction, force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe, depuis le Comité Exécutif jusqu’à l’agent de maîtrise en usine. Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le Groupe et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions, en particulier en Thaïlande et au Brésil. Par ailleurs, tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales. Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante d’un processus de C’est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue social sur l’ensemble des territoires où il est présent, avec toutes leurs spécificités, que Michelin a choisi, depuis 2017, d’adhérer au Global Deal et de participer activement à sa plateforme française initiée par le ministère du Travail et regroupant de nombreuses entreprises françaises ayant des implantations internationales. Cette plateforme offre ainsi l’opportunité de partager avec d’autres acteurs économiques autour des approches développées par chacun pour promouvoir le dialogue social, et a également permis de nourrir les réflexions du G7 Social qui s’est tenu à Paris en 2019. C’est également dans cet esprit, et comme communiqué dans le présent document en 2018, que Michelin a travaillé en 2019, en étroite relation avec IndustriALL Global Union, à la mise en place d’un Comité Monde Michelin. Le Groupe souhaite promouvoir, en la forme d’un observatoire économique, social et environnemental, un dialogue social à son image et source de performance globale : innovant, interactif et à la recherche de solutions concrètes, ouvert sur le monde, solidaire, et soucieux de promouvoir une représentation du personnel plus large et équilibrée dans ses différents pays La communauté du Service du Personnel du Groupe participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap, dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap, notamment psychique. Michelin s’est engagé plus avant en 2015, en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial “Entreprise & handicap” de l’Organisation internationale du travail. En 2019, le Groupe a conclu un accord de partenariat international avec Handicap International (Humanité et Inclusion) destiné à développer une expertise mondiale dans le domaine de l’insertion du handicap en entreprise. Un site pilote est en cours de déploiement en Inde (Chennai). Au-delà du risque de discrimination, les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l’accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l’emploi. Selon les pays, l’emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes. Certains n’ont pas de législation contraignante (Canada, États-Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap –, Royaume-Uni, Russie, Serbie). D’autres ont une politique de nature incitative (Pays-Bas). D’autres enfin, instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d’emploi des Cette grande variété de contextes juridiques reflète des différences culturelles marquées, et crée une grande hétérogénéité de situations, rendant difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes En 2017, Michelin France a renforcé sa politique en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap, en s’appuyant sur la création d’une mission Handicap France comprenant aujourd’hui 23 référents handicap, d’une part, et, d’autre part, sur un plan d’actions concrètes sur six axes : recrutement/intégration, maintien en emploi, formation, sensibilisation, communication et pérennisation des achats avec le secteur protégé et adapté. Une convention nationale a été conclue en 2017 pour trois ans avec l’Agefiph pour ancrer durablement cette politique et lui apporter un soutien financier d’un montant À la MFPM (France), en 2018 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap a atteint 7,2 % ; en 2019, le seuil légal de 6 % sera à nouveau significativement dépassé. En Allemagne, à l’issue de négociations collectives, sur la base du volontariat, un plan d’accompagnement et de maintien dans l’emploi en usine s’est traduit par la possibilité pour les employés des usines de réduire leur temps de travail hebdomadaire de 39 heures à 37,5 heures, avec une marge de flexibilité, le Groupe prenant à sa charge l’écart de salaire en faveur des employés, d’une part ; d’autre part, des adaptations sont mises en place en matière de / 4.1.2.2 e) Privilégier un management local L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout, dans le respect des cultures locales. Il ne s’agit pas de pratiquer la discrimination positive, mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences et Depuis 2013, Michelin s’est fixé comme objectif d’atteindre 80 % de management local (1) pour ses zones de croissance. Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux : Amérique du Sud, Asie du Sud-Est, Chine, Inde, Moyen-Orient, Russie. En 2019, le taux atteint est stable à 75 % (cf. 4.1.5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019). (1) Mode de calcul : nombre d’employés de NR est A à (top management) présents dans la zone dont la “home zone” est une Zone Business de Croissance / nombre d’employés de NR A à présents dans la zone. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique Concrétisation des intentions de la nouvelle politique La conception du dialogue social, faite notamment d’un partage plus large et plus profond des enjeux afin d’associer le corps social à l’élaboration de sa stratégie, gagne progressivement l’ensemble des pratiques managériales du Groupe. Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social ; la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays. Considérant que les restructurations constituent des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la compétitivité globale de l’entreprise, la politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir, elle doit être annoncée le plus tôt possible, et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel. Dans tous les pays, des rencontres périodiques sont organisées, au cours desquelles, à l’instar de ce qui doit se pratiquer en France, une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel. La compréhension des enjeux, une fois ceux-ci communiqués avec transparence, crée les conditions pour des échanges beaucoup plus Dans cet esprit, dans de nombreux pays, des démarches de partage de diagnostics approfondis ont été initiées, en toute transparence, En France par exemple, au niveau du pays, ces échanges en profondeur ont représenté plus de 30 heures de réunions avec un Groupe de Travail constitué des organisations syndicales représentatives volontaires et des dirigeants de l’entreprise (au niveau “pays”). Ces réunions se sont déroulées dans un climat transparent, sincère et responsable et ont permis une meilleure perception partagée des véritables challenges de l’entreprise. Les organisations syndicales participantes ont ensuite émis le souhait que ce partage soit transposé dans chacun des sites, autour des enjeux locaux de chacun, afin que le corps social puisse s’approprier ses enjeux spécifiques et contribuer pleinement à définir les axes de travail pertinents pour son site. Ce partage a ainsi été réalisé par chacune des équipes managériales locales auprès de l’ensemble du corps social sur les 15 sites industriels de Michelin en France. Une maturité croissante du dialogue et du climat social En Europe de l’Ouest, bien que la situation des marchés du pneumatique à destinations des véhicules de tourisme et des véhicules Poids lourd ait contraint le Groupe à conduire des reconfigurations difficiles de son empreinte industrielle (arrêt des activités de production de La Roche-sur-Yon en France et de Bamberg en Allemagne), le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour permettre de définir conjointement les meilleures modalités de mise en œuvre de ces restructurations. À l’issue de la période de négociation qui a suivi l’annonce de l’arrêt de l’activité de La Roche-sur-Yon, les organisations syndicales ont souhaité soumettre la proposition d’accord au corps social, pour consultation préalablement à signature officielle. 92 % des salariés se sont prononcés favorablement à la signature, témoignant ainsi de la qualité du travail mené en commun lors de la négociation. Par ailleurs, la démarche décrite au paragraphe précédent illustre la profondeur croissante de l’esprit du dialogue social constructif s’instaurant sur l’ensemble des sites français sous la conduite du La qualité du dialogue social s’est maintenue au Brésil et a probablement contribué à la hausse substantielle du taux d’engagement mesuré dans le pays (+ 7 points). Elle s’est encore améliorée en Thaïlande, où les négociations périodiques se sont tenues sur l’un de nos sites de Phra Pradaeng en milieu d’année, avec une remarquable maturité et une volonté résolue de tous les acteurs de les mener de façon constructive, pour conduire à la signature d’un accord. À titre illustratif, le climat ayant régné dans ces négociations a été jugé si constructif, qu’à la signature de cet accord, les parties prenantes ont ensuite souhaité conjointement procéder à un travail de type “Retour d’expérience” afin d’identifier les points clés qui avaient permis l’instauration d’un tel climat. Il est ressorti de ce travail que “la confiance, la transparence et l’implication du management” avaient été les points clé de succès à maintenir pour les prochaines négociations. Aux États-Unis, des échanges de maturité croissante sont observés entre les représentants locaux et centraux d’United Steel Workers (USW) et le management de l’usine de Fort Wayne, avec une volonté commune manifeste de renforcer la confiance par le biais d’un partage transparent et plus profond des enjeux du site, pour être en mesure de les adresser ensemble. Par ailleurs, un accord a été signé au mois d’août 2019, dans un climat serein et apaisé, avec United SW et portant sur des sujets tels que l’évolution des salaires, la couverture santé, la retraite… témoignant de la maturité croissante de la relation entre l’entreprise et les organisations syndicales. Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine, en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe. Pour la septième année consécutive, cette étude “Avancer Ensemble” a été déployée sur l’ensemble du Groupe, et la participation des salariés y a été de 87 %, soit 81 227 réponses (au périmètre des activités pneumatiques : “Ambitions 2020” et la société Oliver Retread). Ce taux souligne la confiance des employés dans ce processus et assure la crédibilité des résultats de l’étude. Il est toutefois en léger retrait par rapport à 2018 du fait du déploiement de cette enquête par de nouveaux médias digitaux (adresse e-mail individuelle mise en place pour chaque employé de l’entreprise fin 2018) dont toutes les équipes ne sont pas encore complètement familières. En 2019, le taux global d’engagement des salariés a progressé, à 81 %, principalement du fait de l’amélioration du taux d’engagement L’étude permet des échanges partout dans le Groupe. Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue, et les équipes définissent ensuite ensemble leurs priorités ; elles décident d’actions à court terme et proposent des plans d’action pour le long terme. De même, les résultats de l’étude participent à guider les orientations des Directions Corporate telles que “Santé, Sécurité et Qualité de Impliquer le personnel par l’émission d’idées de progrès La démarche précurseur de Michelin sur l’Innovation participative (1927), appelée “Démarche InnovaGo”, offre la possibilité à chaque salarié de l’Entreprise, à tout moment et de façon spontanée, d’être un acteur du progrès de l’Entreprise, en proposant une Idée de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Vers des modes de communication plus engageants Le 28 mars 2019, le Groupe a réuni plusieurs centaines de personnes du monde entier à l’occasion de “Nous Demain”, évènement fondateur et accélérateur du déploiement du Modèle Stratégique et du Modèle Humain et Social de Michelin. Lors de cette réunion, chaque participant a pu s’approprier les contenus et se préparer à porter les messages auprès de chaque employé, dans un acte de communication managériale. Par ailleurs, les Gérants commentent régulièrement le Modèle Stratégique lors de rencontres terrain et répondent aux questions des employés lors de moments d’échanges de proximité. S’agissant du Modèle Humain et Social, les managers ont mené des sessions de découverte du Modèle de Leadership et l’ont déployé auprès de leurs équipes. L’Idée de Progrès permet de proposer une solution afin d’améliorer les façons de faire, ou de résoudre un problème ; l’Idée d’Innovation apporte un nouveau service ou nouveau produit au client externe. Les managers sont invités à encourager l’émergence de telles idées par leurs équipiers, et leurs concrétisations. Les résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès au sein du Groupe : plus de 27 000 personnes ont émis au moins une idée en 2019 – ce qui représente une participation de 38 % dans les sites ou la démarche est implantée. En 2019, le Groupe a enregistré au total l’émission de 61 825 idées, dont plus de 26 900 ont été réalisées dans le courant de l’année, permettant des progrès dans des domaines chers au Groupe tels que : la sécurité, la qualité, les conditions de travail, l’économie, la La neuvième cérémonie de remise des prix des Idées de Progrès, s’est déroulée le 23 mai 2019 à Clermont-Ferrand, en présence de 250 personnes, représentant 44 sites émetteurs d’idées à travers 12 pays : 37 prix ont été remis à partir de la sélection de 134 idées retenues parmi les 45 000 idées réalisées en deux ans. / 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Les rémunérations et les charges sociales provisions, avances” comprend : les impôts, les provisions pour engagements de retraite, les avances sur rémunérations variables, les avances sur stock-options et les autres avances à long terme. Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel En 2019, le Groupe a pris la décision de faire évoluer sa politique de rémunération variable de manière à : Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée, équitable et compétitive sur son marché de référence. Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun. Elle s’inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe, ainsi que l’évolution des marchés et des Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la „ renforcer l’attractivité et la rétention des talents dans tous nos pays ; „ responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos enjeux „ favoriser le travail collaboratif ; „ associer toutes les personnes aux résultats du Groupe, et mieux Les principes fondateurs de ce nouveau dispositif sont les suivants : „ un dispositif similaire pour chacun(e), quels que soient le métier, le niveau de responsabilité et le pays ; „ le dispositif est composé des Bonus suivants : • un Bonus Groupe pour tous les membres du personnel lié aux • un Bonus Équipes sur objectifs partagés, qui valorise les modes „ les bonus sont indexés sur le résultat du Groupe et lorsque les objectifs sont dépassés, la surperformance est reconnue ; „ les niveaux de Bonus sont définis pour chaque niveau de responsabilité et alignés sur le marché de l’emploi de chaque pays. Cette nouvelle politique de rémunération variable sera déployée progressivement auprès de l’ensemble des employés du Groupe, au cours des deux prochaines années. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin. Elles concernent avant tout la santé, la prévoyance et la retraite. Dans ce domaine, le Groupe complète les systèmes nationaux, afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent. Enfin, chaque établissement a décliné des critères de proximité comme le respect du niveau de production attendu, la réduction de la perte matière, le taux de certification digitale, etc. Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 10 % du salaire. La politique et les régimes d’avantages sociaux font l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et légal. Anticiper les conséquences d’un accident ou d’une maladie Michelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé, son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident. Des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail, d’invalidité ou de décès du salarié. Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf. 4.1.3.1 a Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles), et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition, vaccination, etc.). Au-delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin a choisi de mettre en œuvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un Selon les pays, les régimes Michelin prévoient une cotisation de chaque salarié, calculée en pourcentage de sa rémunération, en complément de la part financée par le Groupe. Dans certains pays, Michelin provisionne une somme en vue des retraites qui correspond à des droits acquis dans d’anciens plans de retraite. Le montant de ces engagements de retraite est de 1 931 millions € En 2019, les versements du Groupe au titre des plans de retraite à prestations définies s’établissent à 226 millions €, dont 34 millions pour les prestations à ses salariés et 194 millions en contributions aux organismes de gestion des plans. Lorsque la législation le permet, les régimes Michelin intègrent une possibilité d’épargne retraite abondée par le Groupe. Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d’assurance, soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances. En France, suite à la transposition de la directive européenne sur la portabilité des droits à retraite des travailleurs mobiles, les deux régimes à prestations définies ont été gelés au 1er janvier 2020. Pour la France, l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2017-2019. Il est composé de trois parties : une partie financière basée sur le Résultat Opérationnel avant éléments non récurrents des sociétés françaises, une partie définie société par société avec des critères au plus proches de l’activité de chaque société. Ainsi, pour la Manufacture Française „ un critère concerne les “idées de progrès” avec un objectif sur la participation du personnel aux “idées de progrès” (% d’auteurs d’idées de progrès) et un objectif sur le nombre d’idées progrès „ et un critère concerne l’indicateur de service client On Time Delivery. En France, depuis fin 2017, en plus du dispositif d’intéressement collectif, 100 % du personnel est désormais éligible à une rémunération variable individuelle et/ou collective, le déploiement d’une telle rémunération ayant été achevé pour l’ensemble de la population De surcroît, le Groupe offre à chaque salarié la possibilité de devenir actionnaire du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d’actionnariat salariés récurrents. À l’issue des six plans d’actionnariat salarié réalisés (2002, 2003, 2008, 2013, 2016 et 2018), le Groupe compte 58 079 actionnaires salariés Groupe, répartis dans près de 50 pays et sur les cinq continents. Au 31 décembre 2019, ils En 2019, le Comité opérationnel Droits Humains a engagé une démarche visant à vérifier que tous les salariés du Groupe disposent d’une rémunération qui leur permette de satisfaire leurs besoins et ceux de leur famille. Plusieurs experts sur cet enjeu (BSR, Fair Wage Initiative, wage indicator, Anker) ont été consultés afin de définir une méthodologie d’analyse d’écart applicable à l’ensemble du Groupe. / 4.1.2.3 c) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux En France, les restructurations annoncées les années précédentes ont abouti conformément aux prévisions. De surcroît, une réorganisation du Groupe a été annoncée au printemps 2017, de même que le projet de fermeture du site de La-Roche-sur-Yon en octobre 2019. 1. Nouvelle organisation du groupe Michelin annoncée en L’impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s’est traduit en France, pour l’établissement de Clermont-Ferrand uniquement, par l’annonce d’un sureffectif de 970 collaborateurs et cadres. Un plan de départ volontaire a été négocié et a donné lieu à un accord majoritaire signé le 4 décembre 2017. La mesure principale de l’accord majoritaire est un dispositif de préretraite volontaire. Ensuite, en fonction du nombre de départs volontaires en préretraite, il était prévu une mesure de mobilité interne géographique volontaire vers les autres sites MFPM ou autres La période de volontariat pour se déclarer volontaire, dans un premier temps, au dispositif de préretraite a démarré le 18 décembre 2017 pour se terminer le 31 mars 2018. 970 personnes ont adhéré au Au 31 décembre 2019, 638 salariés sont partis à la retraite et 294 sont entrés dans leur période de dispense d’activité. 2. Projet de fermeture de l’établissement de La Roche-sur-Yon La MFPM a annoncé, le 10 octobre 2019, le projet de fermeture de l’établissement de La Roche-sur-Yon d’ici fin 2020. Ce projet a un impact direct sur l’atelier de fabrication des semi-finis de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES L’usine de Bad Kreuznach a réduit son personnel de 22 ETP Michelin au travers de contrats de départs anticipés financés dans le cadre de l’accord de compétitivité Allemagne ACI et de 21 intérimaires. L’usine de Trêves a réduit son personnel de un ETP Michelin en 2019. L’usine de Karlsruhe a annoncé en septembre le passage de son activité Poids lourd de quatre à trois équipes entraînant la suppression de 72 postes, dont 40 contrats de départs anticipés financés dans le cadre de l’accord de compétitivité Allemagne ACI. Après les départs ayant eu lieu en 2018 (12 ETP Michelin et 32 intérimaires), 2019 a vu le départ de 28 personnels Michelin, le complément de départs ayant été réalisé au niveau de personnels L’usine de Homburg a maintenu ses effectifs en 2019, augmentant son personnel ETP Michelin de 26 personnes en 2019 et réduisant dans les mêmes proportions le nombre d’intérimaires. La baisse d’activité en Poids lourd neuf et Semi-finis a été gérée par une diminution des heures travaillées et payées, de 39h/semaine à Une partie du personnel du siège qui travaillait à Karlsruhe est désormais localisée à Francfort. 220 personnes ont eu leur poste de travail transféré à Francfort. Cette réorganisation des activités entre les deux sites Karlsruhe et Francfort a aussi généré 55 départs financés par un plan social spécifique dont 35 correspondent à des suppressions de poste en 2019. Neuf autres suppressions de postes sont issues de gains de productivité réalisés à Karlsruhe et dans la logistique (départs à la retraite et démissions non remplacées). Au Royaume-Uni, à l’issue de l’annonce en 2018 de la fermeture du site de fabrication de Dundee avec arrêt de la production mi-2020, toute l’énergie a été déployée pour soutenir le personnel de Dundee et l’économie locale de la ville et du territoire. Parmi les 850 employés présents à la date de l’annonce, 50 % ont désormais trouvé un nouvel emploi. De très nombreuses initiatives ont été mises en œuvre afin d’aider les personnes à retrouver un emploi et continuer leur parcours professionnel, incluant par exemple de nombreuses visites d’employeurs potentiels sur le site, des bourses d’emplois, des présentations de partenaires dont universitaires… À date, 509 personnes ont souscrit à l’offre de requalification / formation. En ce qui concerne le soutien à l’économie locale, le groupe Michelin s’est associé à l’agence de développement Scottish Enterprise et à la ville de Dundee pour développer un concept innovant nommé Michelin Scotland Innovation Parc Ltd (MSIP). Une fois que les opérations de fabrication de pneumatiques auront pris fin à l’été 2020, le site sera transféré dans la structure MSIP, parc d’innovation qui accueillera des sociétés partenaires dans les secteurs de l’énergie bas carbone et de la mobilité durable. Ce parc novateur permettra de recréer graduellement un nombre d’emplois significatif dans la région. En complément de cette action, nous avons mis en place une structure Michelin Développement à Dundee qui sera officiellement lancée en février 2020 avec pour objectif de recréer 860 emplois sur les années à venir. Le nombre d’emplois en CDI supprimés est de 619 à la date de l’annonce pour l’établissement de La Roche-sur-Yon et de 74 pour l’atelier semi-finis de l’établissement de Cholet, soit un La priorité de l’Entreprise est d’accompagner chacun des salariés concernés pour construire avec eux leur avenir professionnel. Au-delà des mesures de préretraite, Michelin s’engage en effet à ce que chacun, selon sa situation et ses projets, puisse bénéficier de dispositifs d’accompagnement interne ou externe pour lui permettre la poursuite d’un parcours professionnel dans les meilleures conditions possibles. Les mesures sociales d’accompagnement ont été négociées avec les Organisations Syndicales. Un projet de revitalisation du site est à l’étude en collaboration avec les acteurs économiques et politiques locaux. Il s’agirait d’une véritable transformation de l’activité du site vers un pôle mixte de production, de recherche et de formation, autour d’une thématique économique choisie par le territoire. Ce projet serait intégré dans la convention de revitalisation du site qui sera signée En Italie, l’accompagnement des personnes concernées par les annonces de restructuration industrielle et logistique de novembre 2015 s’est pratiquement achevé à fin 2018. Pour gérer les effets de la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe, des accords collectifs de départ anticipé en préretraite ont été signés sur les sites tertiaires et ont concerné 31 personnes en 2019. À la date de l’annonce, en novembre 2015, 406 personnes figuraient inscrites au livre matricule de l’usine. L’arrêt complet de l’activité a eu lieu le 19 mai 2017. Au 31 décembre 2018, Dans le cadre des reclassements internes “SAMI” le projet prévoyait la nécessité de gérer sur l’usine de Cuneo un sureffectif d’une trentaine de personnes jusqu’à fin 2020 : les actions pour résorber ce sureffectif sont en cours et permettront d’arriver à Le plan prévoyait l’arrêt de l’activité de rechapage, le renforcement de l’activité de production de pneus Poids lourd neufs, et l’augmentation de la surface du magasin usine. Les actions ont été réalisées dans le délai prévu et des solutions ont été trouvées Ce magasin logistique a été officiellement fermé le 15 décembre 2017. Au moment de l’annonce, il comprenait 28 personnes. Toutes se sont vues proposer un poste dans d’autres magasins logistique en Italie ; cette mutation a été acceptée par 10 personnes. Les 18 autres personnes ont signé des accords de résiliation, et le Groupe a mis à leur disposition un cabinet spécialisé en outplacement. 4. Magasin Logistique de Turino Stura La réorganisation de l’activité logistique, lancée en mars 2017, impliquait la gestion d’un sureffectif de 38 personnes. À la date du 31 décembre, tout le sureffectif a été résorbé avec des actions Le 25 septembre 2019 a été annoncée la fermeture progressive de l’usine de Bamberg, jusqu’à début 2021. L’usine de Bamberg, qui comptait 858 inscrits à la date de l’annonce a réduit son personnel de 62 personnes dont 40 ETP Michelin, au travers de contrats de départs anticipés financés dans le cadre de l’accord de compétitivité Allemagne ACI et du fait de démissions liées à l’annonce. 22 postes d’intérimaires ont aussi été supprimés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre piliers : innover avec passion, croître au service des clients, améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel). Dans cette optique, un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années, notamment dans les zones matures. Cette étape exige donc une évolution des métiers existants, l’intégration de nouveaux métiers, le transfert de savoirs et de savoir-faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel. Pour ces raisons, le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration, de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période. En outre, dans un environnement concurrentiel en évolution constante, ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir-faire constitue un risque qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des objectifs du Groupe. La mission de la fonction Personnel, redéfinie en 2016, est de créer „ le développement de compétences valorisables, l’épanouissement „ la performance d’équipes responsables et compétentes qui tirent „ la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin. Le Groupe a refondu en 2018 l’ensemble du dispositif de gestion et de développement des personnes et des équipes. Celui-ci s’appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition, en totale transparence, de l’ensemble des employés en relation au poste et à l’emploi tenu par chacun. Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du Groupe, tout en visant le meilleur épanouissement EFFECTIFS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2019 En appui de cette transformation, un “bloc” de six politiques dédiées à la mise en œuvre de sa fonction Personnel a été diffusé en 2018. Elles concernent les domaines du Recrutement, du Développement des personnes, de la Rémunération des personnes et des équipes, de la Diversité, des Relations sociales, de la Santé – Sécurité – Qualité de vie au travail. Pour concrétisation, le taux annuel d’engagement des employés, recueilli dans le cadre de l’étude “Avancer Ensemble”, en est l’indicateur stratégique principal. Visant un objectif à 85 % en 2020, il est managé dans toutes les entités du Groupe depuis 2016\. Mesuré pour 2019 à hauteur de 81 %, il est resté stable Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d’information associé – Workday – un nouveau processus “Manager et développer les personnes et les compétences” est applicable au Pour accompagner la croissance du Groupe, anticiper les besoins d’évolution des métiers et s’adapter aux contextes des bassins d’emplois locaux, la dynamique de cette nouvelle approche est soutenue par la démarche prospective de Strategic Workforce Planning, qui relève de la responsabilité des Régions sous supervision du Directeur Corporate Personnel et des Directeurs Business du Groupe. Enfin, le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil, de support et de garant de la mise en œuvre des politiques et procédures d’application locales. En termes d’organisation, cela s’illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement et de gestionnaire de Les effectifs progressent, passant de 117 393 salariés à fin 2018 à 127 187 salariés (1) à fin 2019. Cette croissance est significativement issue des Régions “Afrique, Inde, Moyen-Orient” et “Asie de l’Est et Australie”, ainsi que – dans une moindre mesure – d’Amérique centrale et d’Amérique du Nord, principalement en raison de l’acquisition des sociétés Camso et Multistrada. Dès lors, le poids des Régions respectives reste globalement stable, à l’exception de la forte croissance de la Région “Afrique, Inde, Moyen-Orient”. Avec plus de 20 585 ETP, la France représente 17 % des effectifs du Groupe. Effectifs inscrits (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) Effectifs en équivalent temps plein (hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) (1) La somme des valeurs arrondies à l’unité la plus proche génère un écart de 1 point. (1) Avec réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 4.1.2.4 a) La gestion prévisionnelle des emplois (périmètre “Personnel Groupe”. Les données figurant au 4.1.5 sont au périmètre « Ambitions 2020 », qui n’inclut pas la distribution) La mise en œuvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires, à très court terme comme sur l’horizon des trois à cinq ans. Il s’agit d’être en mesure d’anticiper au mieux l’émergence de nouveaux métiers et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème. L’accélération de toutes ces mutations impacte fortement les conditions d’exercice de nos métiers. Il en ressort un besoin accru de renforcer certains comportements : agilité, adaptabilité, coopération, etc. Conscient de ces enjeux, Michelin a fait évoluer en 2018 sa démarche de Strategic Workforce Planning (planification stratégique des ressources). Celle-ci consiste à anticiper les risques potentiels sur les compétences et les effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des solutions de traitement de ces risques. Elle est menée au niveau des régions Michelin (ensembles de pays) et couvre les Les diagnostics réalisés en 2019 auront permis d’identifier ou de „ l’attractivité et la rétention ; „ le développement des personnes et des compétences (notamment la notion de “reskilling” = reconversion) ; „ la compétitivité (rémunération et efficience). L’objectif final de la démarche SWP est ainsi de disposer du bon nombre de compétences, au bon endroit, au bon moment et au bon coût afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu’il entend conquérir. (périmètre “Personnel Groupe”. Les données figurant au 4.1.5 sont au périmètre « Ambitions 2020 », qui n’inclut pas la distribution) RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES En 2019, les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4,6 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (au périmètre “Personnel Groupe”, contre 4,2 % au périmètre hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises – dit “Ambitions 2020”), soit son plus bas niveau sur les / 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a réaffirmé “La Marque Employeur Michelin est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin, en complément En 2019, plus de 7 000 personnes ont été recrutées en CDI ; chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin. Ce processus a également pour but de mieux connaître l’histoire et les valeurs du Groupe, d’appréhender sa stratégie, son organisation et ses modes de fonctionnement. Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel, il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau. Michelin privilégie toujours la promotion interne. En 2019, 74 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs – contre 76 % en 2018 (cf. 4.1.5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019), et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d’intégration initiale. De surcroît, le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Embauches avec contrat de travail, sans date de fin. Périmètre : hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises. Le nombre d’embauches en 2019 s’établit à 7023 ; 24 % des nouveaux embauchés sont des femmes. Après une forte hausse globale en 2018, les recrutements reculent principalement en Europe du sud et en Chine, tandis qu’ils doublent en Amérique Centrale et en Afrique, Périmètre : salariés avec un contrat de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont : les retraites – qui concernent presque exclusivement les Régions matures (Europe et Amérique du Nord), les démissions, et les licenciements et ruptures. Ces derniers concernent moins de 2 % des effectifs. Dès lors, en 2019, le Groupe affiche un taux d’attrition de 6,9 %. En complément, se met en place une démarche de développement continu des compétences individuelles qui vise trois objectifs : „ assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste, objectif concrétisé par la qualification des personnes par / 4.1.2.4 c) Le développement des employés Au cœur de la politique de développement des personnes, la mobilité professionnelle est désormais nommée comme “élément différenciant, nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l’entreprise. Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes, enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges, pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du Groupe”. Elle est basée sur l’évaluation du potentiel qui inclut le comportement, les résultats et les compétences. Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l’employé toutes les informations relatives à la performance, au développement et aux opportunités de mouvement, en référence aux postes et emplois définis – en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l’Entreprise et La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous “garantie” du Service du Personnel qui se positionne en support. À cet effet, la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voute du processus de Job Posting, dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe, au sein du système Workday. „ progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l’équipe, de l’entité ; „ être guidé dans son évolution professionnelle et changer de En pratique, chacun des managers et employés peut accéder directement dans le nouveau système d’information Workday à „ d’un des 591 emplois actifs, redéfinis par chaque métier propriétaire à partir des attendus en termes de mission, réalisations-clés et „ d’une des 48 compétences comportementales et 356 profession- nelles, chacune étant étalonnée sur cinq niveaux de profondeur décrits à partir des actions observables dans l’exercice de la fonction. Pour cela, le Groupe s’est doté d’un “dictionnaire de compétences” acquis auprès de l’entreprise HRSG (Canada), reconnue pour son expertise dans ce domaine. Ainsi, chaque employé peut s’auto-évaluer sur la base de compétences qui ne sont plus exclusivement définies par le Groupe, ce qui est un des facteurs clés d’employabilité. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES et le Groupe auprès des communautés Michelin accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l’ensemble de ses parties prenantes, et en particulier les communautés à proximité de ses implantations. Dans cette démarche sociétale globale, le Groupe implique l’ensemble de ses fournisseurs, relayant auprès d’eux son niveau d’exigence et Le Groupe s’investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté, en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines. Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d’emplois, de la formation, une part significative d’achats locaux, la contribution aux taxes et impôts locaux, l’aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel, ou encore le soutien financier à des projets portés par d’autres acteurs (ONG, associations, etc.). Ces actions renforcent et dynamisent l’impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes. Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en œuvre pour lutter contre le risque de manque Le Groupe a structuré trois grands programmes d’action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs : l’Implication dans la Vie Locale, Michelin Développement et En outre, le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre 80 % de management local dans ses zones de croissance, dans le respect des cultures locales (cf. 4.1.2.2 e). / 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes Par “parties prenantes”, le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l’impacter en retour, afin de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie d’entreprise. La construction d’une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes, dont chaque catégorie – clients, investisseurs, représentants du personnel, fournisseurs, pouvoirs publics, communautés locales, organisations internationales, et ONG – fait l’objet chaque année de contacts formalisés, réguliers, organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés. Au sein du Groupe, les services Relations Investisseurs, Direction des Achats, Relations avec les ONG, Affaires Publiques, Relations Sociales, Service du Personnel, ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s’assurer des attentes de leurs interlocuteurs et d’y répondre d’une façon constructive. Des centaines de contacts sont ainsi menés au niveau central et au niveau local avec ces diverses / 4.1.2.4 d) Une nouvelle répartition des rôles L’ambition exprimée par le Groupe est de “permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et développement professionnels avec le soutien des managers hiérarchiques”. Au niveau local, chaque équipe dispose d’un “partenaire de développement de proximité (PDP)” et d’un réseau de “gestionnaire de compétence local (LCM, Local Competency Manager)”, l’ensemble de ces acteurs assurant la couverture – en complément des managers – du risque “manque de compétences” : „ le partenaire de développement. Premier contact de proximité de chaque équipe, il a pour mission principale d’accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers. En termes de maîtrise des risques, il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain. Selon les circonstances, il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel ; „ le gestionnaire de compétences, expert de la gestion des compétences mais également expert de son métier ; il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en œuvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés. Au niveau du Groupe, ont été mis en place : „ un pool de quatre partenaires de développement qui couvrent les quatre domaines Recherche et Développement, Industrie, Marketing et Ventes, Directions Corporate en charge notamment de l’orientation professionnelle des personnes identifiées “Haut Potentiel” ou inscrites sur des plans de successions relevant de l’alimentation d’emploi critiques ou sensibles ; „ une communauté de 31 “gestionnaires de compétences métiers”, emploi qui fusionne les missions antérieurement assumées par les directeurs de compétences et responsables de formation métiers. Sous gouvernance de la Direction Corporate Personnel, ils ont pour responsabilité d’anticiper les évolutions de leur métier, de faire vivre et d’assurer le déploiement des standards définis en termes d’emplois, de compétences et de voies de développement / 4.1.2.4 e) Le développement des compétences En 2019, l’investissement dans le développement des personnes reste significatif à hauteur de 4,6 millions d’heures de formation. Ainsi, le taux d’accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 2,9 %, à comparer au taux de 3,2 % en 2018. De même, en support de cet investissement moyen de 49 heures de formation par personne inscrite à l’effectif, la fonction formation regroupe 990 professionnels à temps plein, dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine. Le Learning Management System, nommé “MyLearning@Michelin”, donne aux employés du Groupe un accès direct à l’offre de formation activée localement, via le SubLearn Center de rattachement dans la langue d’usage. Les managers sont informés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation. L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales. Dans le même temps, la “digitalisation” du catalogue des formations s’est poursuivie et l’ambition de 30 % d’offre de développement “mise à disposition des employés en 2020 faisant appel à une des modalités du ‘Digital Learning’ : e-learning, formations à distance, COOC, réalité virtuelle…” est dépassée ; à fin 2019, cette offre est de 38,8 %. En 2019, le nombre d’heures de formation e-learning a ainsi progressé à hauteur de 28,3 %. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Pour la quatrième année consécutive, le Comité Corporate de parties prenantes a challengé la stratégie de développement durable de Michelin en 2019. Alors que les membres du Comité avaient été nommés pour un premier mandat de trois ans en 2016, six membres ont été renouvelés, faisant apparaître six nouvelles personnalités externes, toujours représentatives des principaux interlocuteurs de l’entreprise. Le Comité comprend aujourd’hui un fournisseur, deux clients, un syndicat, deux ONG – WWF et Fédération Internationale des Droits de l’Homme, un investisseur, le Global Compact, une philosophe, un universitaire, une dirigeante de start-up et un expert du transport d’Amérique latine. Il comprend des personnes d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Nord et d’Amérique Latine. Une première rencontre a été organisée en 2019 lors d’un webinar en juin sur la nouvelle approche de la sécurité routière du Groupe. La réunion annuelle du Comité a ensuite eu lieu le 11 octobre 2019 à Paris lors d’une journée entière, en présence de presque l’intégralité du Comité Exécutif, dont le Président de la Gérance, et des 12 parties prenantes externes. Cette journée a été l’occasion de faire le point sur certaines recommandations émises en 2018, notamment sur l’incitation à mesurer l’impact environnemental de la digitalisation du Groupe, ou encore l’approche de Michelin pour intégrer le développement durable dans les sociétés nouvellement acquises. La démarche sociale de Michelin lors des fermetures d’usine, l’état des lieux des connaissances sur les particules d’usure des pneus, et la trajectoire CO2 du Groupe, ont aussi fait l’objet d’ateliers en sous-groupes. La journée a fait émerger de nombreuses suggestions et recommandations, comme par exemple celle de s’engager sur la neutralité carbone en 2050, de réfléchir aux nouvelles formes croissances, ou de faire connaître plus largement les études sur les particules d’usure. Ces suggestions ont été synthétisées dans un rapport envoyé aux parties prenantes externes ainsi qu’aux cadres dirigeants de Michelin et des axes de travail ont été fixés pour 2020. La veille de la réunion, les membres externes du Comité avaient également participé à une demi-journée consacrée à l’économie de fonctionnalité. Des représentants de la division des Services de Michelin, mais également un client et un distributeur sont venus témoigner des bénéfices environnementaux et sociaux de cette approche par laquelle Michelin reste propriétaire des pneus et s’occupe de leur entretien, ce qui assure leur meilleur usage. Des réunions de parties prenantes dans plusieurs Régions Le dialogue avec les parties prenantes s’est poursuivi en 2019 dans plusieurs pays. Les responsables qui initient ces réunions peuvent s’appuyer sur les “lignes guides du dialogue parties prenantes”, qui dressent une méthodologie pour identifier et classifier les diverses catégories de parties prenantes ainsi que les modalités possibles Pour la troisième année consécutive, Michelin Royaume-Uni a organisé une réunion à Stoke-on-Trent, le 11 octobre 2019, avec le management du pays et 11 parties prenantes locales (entreprises, associations, écoles et université, autorités locales, chambre de commerce, instances culturelles). Cette année, les parties prenantes ont notamment encouragé l’entreprise à utiliser sa bonne réputation pour améliorer l’image de l’industrie et de la région. Il s’agit notamment de sensibiliser les jeunes garçons et filles aux attraits des métiers de l’industrie et de leur parler des enjeux climatiques – par exemple lors de visites d’usine – mais aussi d’attirer Le Mexique a également organisé en novembre sa première réunion de parties prenantes à León avec une quarantaine de personnes dont le management local et régional, des représentants de la communauté voisine de l’usine, des entreprises locale, les autorités locales, la chambre de commerce, des employés Michelin et des représentants des syndicats. Les principaux sujets de discussions ont porté sur la sécurité, la santé, l’éducation, les infrastructures locales et les services publics et l’emploi. Un plan d’action a été établi suite à la réunion. Parmi les actions envisagées, l’entreprise a prévu d’aider à organiser un salon de l’emploi où des personnes peuvent venir postuler, et d’identifier des postes disponibles pour des femmes et des personnes avec un handicap. Enfin, en juin 2019, le sommet de la mobilité mondiale Movin’On – dont Michelin est le coorganisateur principal – a rassemblé pour la troisième année 5 000 personnes à Montréal, au cours de trois journées consécutives, pour échanger sur l’avenir d’une mobilité sûre, efficace, propre et accessible (cf. 4.1.4.2 b Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports / Michelin, Acteur fédérateur mondial de la mobilité durable). / 4.1.2.5 b) Michelin Développement : favoriser Plus de 38 000 créations d’emplois soutenues par dont 27 000 en France, depuis 1990 Une expertise et un soutien financier aux entreprises Le Groupe s’investit pour la création d’emplois par le biais de sa filiale Michelin Développement. Unique en son genre notamment par la souplesse de ses modalités d’intervention, Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés : organisation industrielle, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing et ventes, finance, recrutement, développement Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier, sous forme de subventions ou de prêts bonifiés à cinq ans, sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux. Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2019 recouvrent un champ économique très étendu. Tous les secteurs sont potentiellement concernés, dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé. En 29 ans, Michelin Développement a soutenu la création de plus de 38 000 emplois en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux États-Unis. Une action soutenue dans les bassins d’emploi français Depuis ses débuts en 1990, Michelin Développement a contribué à la création d’environ 27 000 emplois en France. Au départ baptisée SIDE, cette structure a opéré sous forme de filiale jusqu’à son intégration dans la MFPM en 2015. L’essentiel de l’activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l’emploi local. En 2019, Michelin Développement France a signé170 conventions par lesquelles Michelin s’est engagé à soutenir 1 346 emplois dans des entreprises locales. Les aides financières effectivement versées pour l’année écoulée représentent environ 4,2 millions € – aides accordées sous forme de prêts ou de subventions. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Un peu moins de la moitié des activités 2019 a été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de Revitalisation, volontaire ou non. C’était le cas sur le bassin de Beauvais qui a fait l’objet d’une convention de revitalisation suite à la réorganisation de la logistique en Europe, convention qui sera close début 2020. À Clermont-Ferrand, la suppression en 2018 de 970 postes de collaborateurs et cadres du siège a fait l’objet d’une convention de revitalisation qui a vu l’accompagnement de la création de 306 postes se réaliser durant l’année 2019. Durant l’année 2019, les TPE et PME qui ont fait l’objet de soutien ont créé des emplois dans les domaines les plus variés : en Auvergne, ce sont des activités industrielles dans la mobilité douce et la reconstruction-modernisation de matériels hi-fi anciens ; en Maine-et-Loire, un garage solidaire qui permet l’accès à des véhicules reconditionnés à bas prix ; en Vendée, la fabrication de drones topographes ou de lave-vaisselles individuels et éco-responsables, ou encore la conception-réalisation d’un spinnaker pour cargos ; à Troyes, l’implantation d’une maroquinerie de luxe précédemment Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis 2002, des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d’autres pays européens. En 2019, en Espagne, en Grande-Bretagne et en Italie, Michelin Développement a aidé à la création de 321 emplois. En Espagne, l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal, qui a aidé en 2019 à la création de 187 emplois auprès de 36 entreprises ; depuis 2004, Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 7 millions € pour appuyer la création de plus de 4 000 emplois dans plus de 630 entreprises situées dans les bassins d’emplois des quatre usines En Italie, Michelin Développement a contribué, en 2019, à la création de 81 emplois en consacrant en priorité ses interventions à l’aide aux start-up et aux PME innovantes ; depuis 2005, en collaboration avec les parties prenantes locales – et en particulier les Universités et les Associations Régionales des Entrepreneurs – Michelin Développement Italie a ainsi favorisé la création de plus de 2 400 emplois. 2019 a été une année préoccupante pour les petites et moyennes entreprises britanniques, en raison des incertitudes que le Brexit fait planer sur l’horizon économique. Dans ces conditions, les initiatives de développement de l’emploi, à l’instar de Michelin Développement, rencontrent des difficultés à trouver des activités en croissance prêtes à investir dans l’avenir et créer de l’emploi. Ainsi, malgré les efforts déployés, seules 24 créations d’emplois ont été accompagnés à Stoke-on-Trent. De même, 29 emplois ont été soutenus à Ballymena ; la stratégie déployée se tourne désormais de plus en plus vers les investissements directs d’entreprises étrangères cherchant à s’implanter en Irlande du Nord et dans la Région de Depuis 2006, Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 14,6 millions de dollars américains auprès de 209 petites entreprises locales, au sein des quatre programmes à destination des communautés, permettant la création de près de RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs, 30 000 jours de travail consacrés à des activités d’implication dans la vie locale chaque année par les Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal. Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles : Sites, Pays, Régions et, depuis 2014, au travers de sa Fondation d’Entreprise. Déployée depuis fin 2013, la politique “Implication dans la Vie Locale” incite les salariés à s’investir localement. En 2019, à périmètre constant, les sites du Groupe en ont appliqué les lignes-guides (cf. Document de Référence 2014). Le Groupe s’est fixé pour 2020, dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin, d’atteindre 30 000 jours de travail par an consacrés par son personnel à des activités en faveur de communautés locales. En 2019, ce sont plus de 33 000 journées de mécénat qui ont été réalisées sur ce même périmètre incluant L’investissement en faveur des communautés augmente l’attractivité de Michelin sur son bassin d’emploi local. En outre, le volontariat permet aux salariés de développer des compétences par des actions Plus de 6,7 millions d’euros ont été consacrés en 2019 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe, sous formes de dons ou de participations financières. La baisse par rapport à 2014 s’explique pour partie par le fait que certaines de ces actions ont été reprise par la Fondation Les actions en faveur des communautés locales sont d’une grande variété, parce qu’elles s’adaptent aux besoins locaux. En voici „ en Amérique du Sud, les salariés s’engagent notamment en faveur de l’éducation, de la diversité (Projet “plages pour tous”) et de l’amélioration de l’environnement local en général, le plus souvent en collaboration étroite avec des ONG locales ; „ en Inde, les enjeux de santé et d’hygiène mobilisent près de la moitié des employés, tandis qu’une part importante des ressources est consacrées à des actions en faveur de l’employabilité des jeunes ; „ en Asie du Sud-Est, la sécurité routière – en raison de l’importance de l’usage des deux-roues, notamment – et la solidarité envers les plus démunis sont parmi les axes forts d’une grande diversité „ en Chine, les salariés participent également à des actions de préservation de l’environnement : nettoyage de terrains pollués ou inondés, entretien d’espaces naturels, reforestation… ; „ aux États-Unis et en Europe, le soutien à l’éducation et la valorisation des métiers techniques et scientifiques auprès des jeunes restent important, ainsi que de nombreux événements D’une manière générale, et en cohérence avec les activités du Groupe, les programmes en faveur de la sécurité routière se maintiennent comme un axe important d’engagement en 2019, notamment en MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.2.5 d) Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs 20,4 millions € consacrés en 2019 par la Fondation La Fondation d’Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 sous le signe de “l’Homme en mouvement”. Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où le Groupe est implanté, sur cinq problématiques : mobilité durable, sport et santé, solidarité et éducation, protection La Fondation soutient des projets de qualité, innovants, en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin. Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe, proches de ses collaborateurs et de ses entités. La Fondation dispose de deux instances de gouvernance. Le Conseil d’Administration définit les orientations générales et décide des projets supérieur ou égal à 100 000 € ; présidé le Président de la Gérance du groupe Michelin, il comprend quatre membres du Comité Exécutif, un représentant du personnel et trois personnalités validés par un Comité de Sélection. Il comprend huit membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe. Le Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur ou égal à 5 000 €. Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite équipe. Le montant des 124 projets soutenus en 2019 par la Fondation d’Entreprise s’élève à plus de 20,4 millions €. Parmi ces derniers, on peut citer : „ la mise en ligne, sous l’égide la Banque Mondiale et de son initiative SuM4All – Sustainable Mobility for All, d’un outil d’aide à la décision pour les États engagés dans les Objectifs de Développement Durables de l’ONU et signataires de l’Accord de Paris. Cet outil permet aux États de se positionner parmi leurs “pairs”, d’identifier les mesures de politiques publiques qui ont été mises en œuvre avec succès, de se les approprier et de les adapter le cas échéant à leurs spécificités nationales ; „ la Fondation Solar Impulse, à travers le challenge des 1 000 solutions et l’Alliance Mondiale pour les Solutions Efficientes a pour but principal de favoriser des moyens de concilier économie et écologie englobant les produits, services et technologies propres qui sont rentables et permettant une croissance économique, tout en protégeant l’environnement et en optimisant l’utilisation des ressources naturelles (les “Solutions Efficientes”) ; „ la mise en place du premier dispositif national gratuit d’écoute et d’information permettant d’aider et d’orienter les personnes avec autisme, leur entourage et les professionnels intervenant à leurs côtés avec l’association Autisme Info Service. Cette plateforme a été mise en place le 2 avril 2019 ; „ la mission de l’association Chemins d’avenirs, qui accompagne les collégiens, lycéens et étudiants des zones rurales et des petites villes pour leur permettre d’avoir autant de chances de réaliser leur potentiel que leurs camarades des grandes métropoles. Les actions de l’association reposent sur un système de parrainage individuel, sur des formations thématiques et sur des opportunités en plus apportées à ces jeunes. Le tout s’inscrit dans un écosystème de réussite que l’association tisse autour de chaque filleul ; „ la campagne du Plus Grand Musée de France portée par la Fondation pour “La Sauvegarde de l’Art Français” dont l’objectif est de sauvegarder et valoriser les œuvres d’art de nos communes. Les salariés Michelin des sites de Bourges, Roanne et Vannes ont été invités à participer à cette campagne. La Fondation d’Entreprise Michelin est engagée aux côtés de “La Sauvegarde / 4.1.2.5 e) Intensifier les relations avec Lorsque cela s’avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement. Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires. Des associations locales, nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats, notamment en faveur de la biodiversité (cf. 4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité). En 2019, Michelin a poursuivi l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 et renouvelé en 2018 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde. Dans ce cadre, et au sein du Tire Industry Project (cf. 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et services) – une instance du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) – le Groupe a participé au lancement en mars 2019 de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR). Cette plateforme multi-parties prenantes est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de valeur. Outre le WWF, plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme, et notamment Birdlife International, la Fédération internationale des Ligues des droits de l’Homme, FSC, Global Witness, Mighty Earth, Rainforest Alliance et The Forest Trust (TFT-Earth). Par ailleurs, en Indonésie, les programmes de reforestation sur les îles de Sumatra et de Bornéo ont été développés avec le WWF France et le WWF Indonésie, dans le cadre d’une joint-venture avec un partenaire indonésien, Barito Pacific. D’autres projets environnementaux sont en cours de réalisation ailleurs dans le monde, notamment au Brésil (avec le WWF Brésil) et en Inde (avec le WWF Inde). / 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact Si l’implantation de Michelin génère des bénéfices pour les populations locales, le Groupe est également conscient qu’elle peut potentiellement aussi entrainer des incidences négatives. En 2019, un travail de rédaction de principes d’actions visant à prévenir tout risque d’incidence négative envers les populations locales a été engagé, prenant en compte quatre cas de figure : lors de la construction d’un nouveau site industriel, lors de la marche courante d’un site, lors de la fermeture d’un site et lors de l’acquisition et la gestion de plantations d’hévéas. L’identification des risques d’impact négatif, la mise en place de plans d’action pour y remédier, le dialogue continu avec les parties prenantes alentours, la mise place d’un mécanisme de recueil des plaintes, le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé de ce texte pour lequel le WWF a été consulté. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Ainsi par exemple, lors d’un nouveau projet de construction industrielle, Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres, respect du patrimoine culturel…). Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde, en Indonésie et au Mexique. Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe. Ainsi, au Mexique, avant la construction d’une usine de pneumatique, un risque sur le droit à l’accès aux terres de la communauté locale a été identifié. Le Groupe s’est alors assuré de la légalité des droits d’acquisition des terres, et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales. Il a notamment contribué financièrement à la rénovation d’infrastructures publiques locales et à la création d’une école de formation. En 2015, le groupe Michelin a créé avec le groupe indonésien Barito Pacific une joint-venture, RLU, qui développe un programme de plantations de caoutchouc naturel durable et de reforestation sur des concessions situées à Sumatra (66 000 ha) et à Kalimantan Est (20 000 ha). Ce programme est bâti en concertation avec les parties prenantes locales. Les agriculteurs de la région sont encouragés à améliorer leurs pratiques agricoles grâce à des programmes de formation et à développer les cultures vivrières. Le comportement éthique des agents de sécurité qui protègent les sites est également un point de vigilance. Environ 80 % de nos agents de sécurité en Europe et en Amérique du Nord ont suivi des formations qui incluent une sensibilisation aux sujets droits de 4.1.3 HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS Risque lié à la santé et sécurité du personnel Michelin emploie directement plus de 127 000 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers : à la fois en milieu industriel, utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines ; et aussi dans des activités Dans le contexte des activités de Michelin, les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire. À titre d’exemple, dans le contexte des activités industrielles de Michelin, le personnel peut être ainsi exposé : „ à des risques liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à des défauts „ à des risques liés à l’environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou les „ à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques ; La Gouvernance Hygiène, Santé et Sécurité des personnes est présidée par le Directeur du service du Personnel et co-présidée par le Directeur de l’Industrie (Manufacturing), membres du Comité Exécutif du Groupe. Animée par le Directeur de la Coordination Santé Groupe, elle compte également cinq membres permanents représentant respectivement : la Direction Corporate Sécurité et Environnement, la Direction Corporate Contrôle interne Audit Qualité, la Direction Corporate Juridique et le Secrétariat général du Siège. La Gouvernance se réunit deux fois par an. Elle décide de la politique, des ambitions et des stratégies. Elle s’assure de la mise à disposition des ressources, pour une bonne réalisation dans les délais, des plans d’actions définis et mis en œuvre pour atteindre les objectifs. ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL Fidèle au respect des personnes, valeur fondamentale du Groupe, Michelin déploie une politique active globale de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail, décrite dans : „ à des risques d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles ; „ la Déclaration Santé Sécurité de 2011 ; „ à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au „ la Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail de Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou „ à des risques liés aux déplacements professionnels (risques Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites. Ils font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées détaillées. 2018, suite à la mise à jour de la Politique Santé ; „ la Note de Politique Générale Environnement et Prévention Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Cette préoccupation inclut notamment le bien-être (physique comme psychologique) des salariés, la qualité de l’environnement de travail, le respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000, La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les “Ambitions Développement et Mobilité Durables 2020” La Note de Politique Générale Environnement et Prévention précise les objectifs de courts et moyens termes qui permettront d’évoluer vers l’atteinte de nos ambitions. Elle indique les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Groupe. Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs Michelin. C’est une mécanique rigoureuse de progrès. Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin, fondé sur les normes internationales ISO 14001 et OHSAS 18001, concrétise cette politique. Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques, pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène. Ce système de management est auditable et audité. Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité, ergonomes, hygiénistes) et de la Ceux-ci travaillent en réseau au niveau du Groupe, des régions, des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue. Sur le périmètre industriel, le système de management “Environnement et Prévention” fait partie intégrante des 64 fondations du système de management MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et valorise les meilleures pratiques d’excellence industrielle. Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers. De façon structurelle, le personnel fait l’objet de formations et de programmes visant à développer une culture de vigilance, de participation, d’alerte pour soi-même et pour les autres. Une importance particulière est ainsi accordée à la culture de la sécurité au travail, et à son appropriation par l’ensemble du personnel Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs nombreux. Les méthodes de travail, règles, et pratiques sont définies au service de cet objectif, sous le contrôle des managers du Groupe, et font Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. Ces dispositions sont complétées par un processus d’amélioration continue du design, des équipements et Pour l’OMS, “la santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d’infirmité. La possession du meilleur état de santé qu’il est capable d’atteindre constitue l’un des droits fondamentaux de Le déploiement de la Politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective, notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des pratiques. / 4.1.3.1 a) Systématiser un suivi de la santé Depuis 2010, le Comité Médical Consultatif, composé de huit personnalités extérieures, vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science. Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité. En 2019, les travaux du Comité Médical Consultatif se sont intéressés au sujet de l’impact de l’Intelligence Artificielle et de la Digitalisation sur les personnes. La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales. Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen-Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d’Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe. Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions, aux mouvements répétitifs ou de force, au bruit et aux risques chimiques. Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions. La définition de ce que le Groupe entend par “maladie professionnelle” est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d’implantation de Michelin. Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe, 85 % sont liées à l’activité physique du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur. Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail. / 4.1.3.1 b) Préserver la santé et l’aptitude Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail, Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique. Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien, que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle. „ de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l’accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine, Inde, Thaïlande, Russie, Brésil, par exemple) et permettant un suivi et un dépistage „ des bilans de santé pour tous les expatriés et leurs familles, quels que soient les pays d’origine et d’accueil, avant et pendant l’expatriation, qui ont été mis en place en 2018 afin de prévenir „ d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à des „ d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales. Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie : Balance en Allemagne, De Bem Com a Vida au Brésil, “Oxygène” en France, ChooseWell Live Well aux États-Unis, par exemple. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 4.1.3.1 c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène Le risque chimique est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu’au stade de la recherche et développement (R&D). Cela concerne tous les produits et substances utilisés, mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication, ainsi que l’amiante utilisé par le passé comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction. Avant toute utilisation d’une nouvelle substance, un processus de validation conduisant à un visa d’utilisation permet de maîtriser les risques. Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation des produits dangereux. Dans certains cas, l’utilisation du produit peut être refusée. Tous les postes de travail disposent d’une fiche produit dans la langue de chaque pays, validée par des spécialistes d’hygiène industrielle. Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Régions du Groupe. Ces documents décrivent les dangers et les conditions d’utilisation des produits sur le poste. Les usines du Groupe ne contiennent pas d’amiante libre ; il en est de même des pneumatiques du Groupe. Tous nos contrats d’achats sont très explicites sur l’interdiction de présence d’amiante dans tout objet ou machine achetés. En complément, une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre depuis plusieurs années pour garantir la non-réintroduction d’amiante. Un contrôle particulier est effectué à l’égard des produits entrants des pays où l’amiante est autorisé. / 4.1.3.1 d) Améliorer l’ergonomie des postes Les troubles musculo-squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles. Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d’activités industrielles. Depuis 2002, le Groupe a fait de l’amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité. La prévention des troubles musculo-squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme. Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions standardisées. Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités : en 2019, ils s’élèvent à Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers, d’opérateurs, de spécialistes de la prévention, de médecins et animées par des ergonomes. Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans. En plus de préserver la santé des salariés, l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes. Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail, le bien-être et la motivation des personnes. RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail Dans sa Déclaration Santé/Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention, le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien : „ le bon comportement commence par le respect des règles ; „ par sa participation active, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des autres ; „ l’engagement personnel conduit au progrès permanent. L’accent est mis sur la prévention des risques, le respect des règles, la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. En France, le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques. / 4.1.3.2 a) Maîtriser les risques en matière Le personnel s’approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux, par : „ une communication institutionnelle initiée par le Groupe ; „ des démarches visant à impliquer tous les acteurs : management „ la promotion d’un fort leadership des managers allant des membres du Comité Exécutif jusqu’aux managers opérationnels „ la diffusion de bonnes pratiques. Deux mesures indirectes permettent d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin, en 2019 : „ 32 796 idées de progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (44 %) et conditions de travail (56 %) par les employés ; „ 87 % des 81 227 salariés qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” jugent que, sur leur lieu de travail, “nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres cibles” (coûts, délais, etc.), en hausse de 3 points par rapport / 4.1.3.2 b) Protéger le personnel La situation sécuritaire fait l’objet d’une veille renforcée, dans un contexte de fortes tensions et de menaces auxquelles les salariés peuvent être confrontés en particulier lors de leurs déplacements Une cartographie des risques pays est tenue à jour et diffusée par la sûreté Groupe via les Intranet pays ; chaque pays est ainsi évalué sur une échelle de 1 à 4 (du niveau le plus faible au plus élevé), et pour chaque niveau est défini un ensemble de règles et de prescriptions. Cette cartographie sert de base de référence, sur le plan sûreté, pour la gestion du personnel en mobilité internationale Tous les déplacements des collaborateurs font ainsi l’objet d’un suivi par le réseau sûreté Groupe qui utilise pour cela une application digitale ; cette dernière permet à tout moment de contacter un voyageur et de lui porter l’assistance et le conseil que requiert sa situation. Les déplacements vers les pays classés à risques élevés MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES (niveau 3) sont soumis à une autorisation préalable et au respect de prescriptions adaptées à la situation. Aucun voyage vers un pays à risque jugé extrême (niveau 4 ; exemples : Lybie, Syrie, Yémen, Irak, Somalie, Corée du Nord, Venezuela) n’est autorisé. Pour renforcer la sécurité des expatriés et de leurs familles dans les pays à risques élevés, des règles et mesures spécifiques sont également déployées, dont une formation pré-expatriation permettant d’appréhender toutes les contraintes sécuritaires du pays. Des missions sont réalisées chaque année par la sûreté du Groupe dans les pays à risques élevés pour évaluer et tester sur le terrain la cohérence et la bonne application des règles et prescriptions émises par le Groupe. Une mission a ainsi été réalisée en Inde en L’Europe – et en particulier la France – reste une région considérée à risques, en raison de la menace terroriste. Au cours de l’année 2019, les tensions sociales, politiques ou sécuritaires survenues dans certains pays d’Amérique du Sud, Bolivie, Équateur et Chili, à Hong Kong ainsi que dans le Golfe Persique ont nécessité le renforcement de la vigilance et la prise de mesures pour réduire l’exposition du personnel, dont la restriction temporaire des déplacements. En raison du niveau de présence et de l’activité du Groupe, une attention prioritaire est apportée : au Brésil – siège du Groupe pour la Région Amérique du Sud , aux Émirats arabes unis – suite à la dégradation de la situation régionale, et au Mexique – du fait de la présence d’un site industriel dans l’État de Guanajuato, très L’évolution de la menace terroriste, en particulier en Afrique, en Europe Centrale et en Asie du Sud-Est, est suivie de près et fait La pollution de l’air dans les grandes villes d’Asie, Chine et Inde en particulier, reste un sujet de préoccupation sanitaire ; des mesures d’information et de protection des personnes sont mises en place. / 4.1.3.2 c) Mesurer et suivre les accidents Depuis 2013, Michelin utilise l’indicateur Total Case Incident Rate (TCIR), basé sur l’indicateur américain OSHA, pour mesurer sa performance Santé/Sécurité à l’échelle mondiale. Il recense le nombre d’événements pour 200 000 heures de travail ; un événement peut être : un accident de travail avec arrêt, un accident sans arrêt avec soins médicaux, un aménagement du poste de travail (origine ergonomique et trouble musculo-squelettique par exemple) ou un cas de maladie reconnue comme étant liée au travail. Il permet ainsi de prendre en considération l’ensemble des événements liés à la santé et à la sécurité, au-delà des seuls accidents. De même, sont recensés dans ce système HSER les accidents des intérimaires et sous-traitants, permettant de partager les bilans avec ces sociétés pour construire des plans de progrès. Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l’ensemble des activités en 2019, une analyse entre le management, l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents. Des actions de communication, de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé/sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe. Un nouvel indicateur, le TA+ est mis en place depuis 2018. Il s’agit du Taux de fréquence d’une liste d’accidents, avec ou sans arrêt, sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se concentrer. Il va permettre de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays. Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers d’une commission dédiée, présidée par le Responsable Sécurité du Groupe : une réunion mensuelle en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels est programmée avec des membres de la sécurité et le médecin Groupe. L’année 2019 a été tragiquement marquée par un accident fatal lié au travail à Halmstad, en Suède, lors d’une opération de gonflage d’un pneumatique d’un engin de manutention dans un centre de montage et de distribution. Le Groupe a également été touché par le décès de deux sous-traitants : l’un en Thaïlande, sur un chantier de construction, et le second en Espagne, au centre de recherche d’Almeria. Aucun accident mortel sur site industriel en Les causes et les circonstances de ces accidents ont fait l’objet d’enquêtes actives des autorités et de Michelin. Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes. L’amélioration constante de la santé et de la sécurité reste plus que jamais un objectif prioritaire du Groupe. (1) Il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est, par exemple, l’utilisation du froid ou du chaud, le nettoyage de plaies, etc.) ; ces derniers font l’objet d’une liste. Le TCIR de l’ensemble du Groupe est passé de 1,94 en 2018 à 1,43 en 2019. Cette performance est essentiellement liée aux très bons résultats de la distribution (- 40 %) et de l’industrie (- 19 %). Bien-être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien-être des personnes. Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail. Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble” (cf. 4.1.2.2 a Un dialogue social dynamique / Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle) continuent de démontrer que, d’une manière globale, les salariés aspirent prioritairement à un meilleur équilibre entre / 4.1.3.3 a) Savoir adapter le temps de travail Des adaptations pour les horaires de travail Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues ; l’un des principaux bénéfices ressentis par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires, notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil, Roumanie, États-Unis). L’Allemagne, le Canada, l’Espagne, la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail, en réponse aux besoins d’une meilleure conciliation, entre vie de famille et travail, exprimés par les employés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Dans le cadre de son engagement pour la Diversité, Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap, des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité), des seniors et des salariés en reprise à mi-temps Des actions pour les horaires des salariés en production Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8, 4x8, 5x8, 2x12), des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle dans l’industrie, notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation. En cas de modifications de planning, des mesures d’anticipation le plus en amont possible sont observées. Une plus grande souplesse pour le travail à temps partiel Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel, qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie, et permet un meilleur équilibre de vie, en favorisant l’emploi de personnes aux profils divers. Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires, des attentes et des usages locaux. Elle intègre, dans la mesure du possible, l’avis À périmètre constant (“Ambitions 2020”), le temps partiel choisi se maintient à 3,6 % en 2019. Le recours au temps partiel choisi est légèrement plus élevé au sein d’Euromaster à 4,8 %, portant ce taux à 3,7 % au périmètre de reporting “Personnel Groupe”. POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL * Périmètre : Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim, hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. / 4.1.3.3 b) Qualité de vie au travail : écouter les besoins et mesurer la performance Des plans d’amélioration pour répondre aux besoins Des plans d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites. Cette dynamique favorise l’implication des employés et, lorsque cela est possible, de La création, au niveau de chaque site, de Comités de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail permet d’intégrer ces démarches d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la définition De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie au En 2019, parmi les 81 200 personnes qui ont répondu à l’étude Avancer Ensemble, l’indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 76 % (74 % en 2018). Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’équilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail, l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail. Les attentes en matière d’équilibre de vie restent une priorité pour le personnel. Le sentiment de sécurité au travail reste à un excellent niveau de 86 %, en progrès par rapport à 2018 (84 %). La Chine, le Mexique et la Thaïlande recueillent encore les / 4.1.3.3 c) Risques psychosociaux : des actions Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement, le Groupe assure une prévention des risques psychosociaux par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays, en fonction des besoins et des réglementations : „ prévention primaire, par de l’évaluation, de la formation/ sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité managériale ; ces actions permettent au management de développer ses capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger. Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (Amérique du Nord, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie) ; „ prévention secondaire, par des actions d’amélioration en matière d’organisation, notamment dans les secteurs/métiers à risques identifiés, et par de la formation ; des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni ; „ prévention tertiaire, par du coaching, de la relaxation, des groupes de paroles, du suivi individuel par un psychologue ou Dans ce domaine des risques psychosociaux, certaines exigences du Groupe font l’objet depuis 2018 d’un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens. Dans le contexte actuel de réorganisation du Groupe, un accompa- gnement individuel ou collectif par des psychologues a été proposé sur les sites clermontois, notamment au siège social et au centre de recherche, réalisé par un cabinet spécialisé qui travaille en étroite liaison avec le service du personnel et la médecine du travail. La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Impact social et environnemental du digital L’entreprise a souhaité mieux appréhender l’impact social du Digital, ainsi que son impact environnemental. L’utilisation de technologies numériques permet de profondes transformations dans les façons de travailler. C’est pour mieux comprendre comment sont introduits et vécus ces changements sur le terrain qu’a été engagée, avec le Comité d’Entreprise Européen Michelin, une évaluation de projets représentatifs menés dans Vecteur de progrès, y compris en matière environnementale, le Digital fait appel à des moyens qui ont par ailleurs leur propre coût environnemental. Un groupe de travail a été constitué pour quantifier ces divers effets, à la fois en interne et chez nos prestataires, et pour définir des bonnes pratiques d’un digital durable. Ces deux sujets ont fait l’objet d’échanges avec le Comité des Parties Prenantes en 2019. De même, en 2019, les travaux du Comité Médical Consultatif se sont intéressés au sujet de l’impact de l’Intelligence Artificielle et de la Digitalisation sur Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin, exprimée en 2002 dans la Charte “Performance et Responsabilité Michelin” et réitérée en 2012 dans la publication “Performance et Responsabilité Michelin. Une meilleure façon d’avancer”. En exerçant sa responsabilité sociale, Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits, depuis l’extraction et la transformation des ressources, en passant par la phase d’usage, jusqu’au traitement en fin de vie. Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30 % de l’impact environnemental d’un pneu, alors que la phase d’usage peut représenter jusqu’à 95 % selon le type de pneumatique et de véhicule. Conscient de ces enjeux, Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l’empreinte environnementale de ses produits et services, de ses activités industrielles et logistiques et pour contribuer à la lutte contre le changement climatique. Il s’est fixé des ambitions sur ces domaines et mis en place des indicateurs Le Groupe s’est également engagé en faveur de l’économie circulaire, avec le développement d’une stratégie articulée autour de quatre axes d’action : réduire, réutiliser, recycler, renouveler (dite “Stratégie 4R”). Cette stratégie vise à répondre aux enjeux des ressources limités et la gestion de la fin de vie des produits. Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce aux politiques Les réseaux de distribution du Groupe, qui n’ont pas d’activité industrielle et qui ont un impact faible sur les émissions de CO2 du Groupe (moins de 3 %) ne seront pas abordés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES climatiques extrêmes qui auraient un impact potentiel sur la continuité de la production et la sécurité des employés, les coûts liés à la transition énergétique des activités du Groupe, y compris la gestion des quotas de CO2, et les incertitudes inhérentes aux marchés d’énergie renouvelables (cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés / Risques financiers liés aux effets du changement Compte tenu des enjeux de changement climatique pour la société et pour ses propres activités, le groupe Michelin agit en faveur d’une transition énergétique et d’une mobilité bas carbone à travers une politique établie en 2015 et structurée sur quatre axes : „ réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités „ réduire la consommation d’énergie induite par les pneus pendant „ soutenir la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale ; „ mettre son savoir-faire, sa culture d’innovation et sa démarche prospective au développement des nouvelles technologies et énergies bas carbone et aux nouvelles solutions de mobilité des Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 Michelin mesure et réduit ses émissions de CO2 depuis 2005. En 2015, le Groupe s’est engagé à réduire de 50 % les émissions de CO2 de ses usines entre 2010 et 2050. En 2019, conscient de l’urgence climatique, le Groupe s’est fixé une cible intermédiaire à 2030 plus ambitieuse que la trajectoire initiale à mi-parcours : \- 38 % dès 2030 par rapport à 2010. Cette cible a été soumise à Science Based Targets initiative (1). À fin 2019, le dossier était en Cette avancée nous prépare à viser en 2050 la neutralité carbone Le programme de réduction des émissions est fondé sur l’amélioration de l’efficacité énergétique et la baisse de l’intensité carbone du mix énergétique (cf. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre). La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur du Manufacturing, membre du Comité Exécutif du Groupe. Animée par le responsable Groupe Environnement et Prévention, et coordonnée par le Directeur du Développement Durable, elle compte également le Directeur de la Recherche et du Développement ainsi que huit autres membres permanents représentant respectivement : les Normes et Règlements, la Mobilité et le Développement Durables, la Recherche Matériaux, la Gestion des Risques, la Direction Opérationnelle Achats, le département B2B On-Road de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement, la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la ligne business Matériaux de Hautes Technologies. La Gouvernance Environnement se réunit trois fois par an afin de piloter les démarches environnementales du Groupe. Elle décide de la politique, des ambitions et des stratégies. Elle s’assure que des plans d’actions sont définis et mis en œuvre pour atteindre les objectifs. Elle s’assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu’en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont définies et concrétisées. Elle s’appuie sur les travaux de trois comités opérationnels pluridisciplinaires, le Comité Stratégie Carbone, le Comité Opérationnel Économie Circulaire, et le Comité Opérationnel Biodiversité, chargés d’animer les actions, de détecter les signaux faibles et d’évaluer les risques émergents (cf. 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables / Gouvernance / Un suivi / 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone Les risques liés au changement climatique sont multiples et nécessitent des actions concrètes des acteurs publics, privés et économiques de la société. Le groupe Michelin a identifié les principaux facteurs de risque suivants : les évènements Les indicateurs de performance sont les suivants : ÉMISSIONS DE CO2 DES SITES INDUSTRIELS (2018 : 3M de tonnes de CO2 ; 2018 vs 2010 : - 22 %) (1) Science Based Targets initiative est un partenariat entre quatre organismes – CDP, UN Global Compact, World Resources Institute et World Wide Fund for Nature ayant pour but de valider les objectifs de réduction d’émissions de CO2 proposés par des entreprises selon un critère principal d’alignement à l’objectif de l’accord de Paris, c’est-à-dire limiter l’augmentation de la température globale moyenne à moins de 2 °C, voire 1,5 °C. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES GIGAJOULES PAR TONNE DE PRODUITS FINIS \- 17,2 % - 22 % (2018 : 12,06 GJ/t PF ; 2018 vs 2010 : - 16 %) Réduire la consommation d’énergie induite par En 2015, le Groupe s’est engagé à réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus qui seront en usage à horizon 2030 par rapport à 2010. Cet engagement est mesuré par l’amélioration de la résistance au roulement qui est une des quatre composantes de l’indicateur Michelin Total Performance (cf. 4.1.4.2 Améliorer l’impact environnemental de notre offre de produits et services). La performance énergétique des pneus étant directement liée à la résistance au roulement le résultat annuel est traduit en litres de carburant économisé et émissions de CO2 évitées sur la durée de vie des pneus mis sur le marché. En 2019 l’indicateur Michelin Total performance affiche une amélioration de 9,9 %. Soutenir la mise en place d’un prix du carbone Aujourd’hui, il n’existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l’échelle mondiale, mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés. Michelin encourage vivement les acteurs publics à favoriser l’émergence d’un marché plus structuré. C’est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque Mondiale. En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone, Michelin s’y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne (cf. 4.1.4.1 e) Valorisation du carbone). Le monde de demain sera caractérisé par une demande de mobilité accrue de la part d’une population plus urbaine et plus connectée. Michelin centre donc sa démarche sur trois priorités : „ le développement de nouvelles technologies et énergies qui permettront la généralisation de véhicules propres et bénéficiant d’une longue autonomie. Michelin entend apporter sa pierre à l’édifice du véhicule du futur à travers les évolutions des pneumatiques, la pile à combustible ou encore le véhicule „ les transformations de la mobilité des biens et des personnes. Michelin vise à intégrer ses pneumatiques et ses services dans les systèmes de transports intelligents du futur et à accompagner „ la mobilité urbaine. Avec 70 % de la population mondiale amenée à vivre dans les villes d’ici 2050, la mobilité urbaine est au centre des préoccupations de Michelin. Le Groupe participe activement aux nouveaux écosystèmes de mobilité en jouant un rôle fédérateur (Cf. 4.1.4.2 b Acteur dans la performance / 4.1.4.1 b) Empreinte carbone du Groupe Michelin met à jour régulièrement l’inventaire des émissions de CO2 liées à ces activités selon la norme de référence Greenhouse Gas Protocol (1). Cette norme définit trois périmètres ou “Scopes” de comptabilité d’émissions. L’inventaire est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe. L’inventaire le plus récent est détaillé dans le tableau ci-dessous. La méthodologie ainsi que les données utilisées (à hauteur de 20 % pour les Scopes 1 & 2 et de 100 % pour le Scope 3), ont fait l’objet d’une vérification par des tierces parties selon la norme ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews (1) The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, mars 2004 et septembre 2011, respectivement. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INVENTAIRE DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1, 2 ET 3 Périmètre (à des fins de comptabilité des émissions de gaz à effet de serre) Émissions issues des sources fixes ou mobiles appartenant ou sous la maîtrise des activités de l’entreprise mais issues des sources qui ne sont ni la propriété ni sous la maîtrise opérationnelle de l’entreprise. La norme fixe 15 catégories RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Michelin contrôle les actifs qui consomment Les émissions exclues des données d’inventaire représentent moins de 5 % des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2. L’évolution du volume d’émissions en 2019 par rapport à l’année de base 2010 est présentée ci-dessous (cf. figure ci-dessous Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2). GRI 305-1 : Émissions directes de GES (Scope 1) GRI 305-2 : Émissions directes de GES (Scope 2) Michelin exerce une influence, plus ou moins importante selon la catégorie, sur les activités Le tonnage est une estimation, et non un calcul exact, en raison de la qualité et de la disponibilité des données des activités dans la chaîne de valeur et de la nécessité de prendre tenu de ces incertitudes, il n’est pas encore possible de présenter une évolution fiable des émissions dans le temps de ces estimations. GRI 305-3 : Autres émissions indirectes de GES (1) Cf. 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels ; Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe. (2) Cf. 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels ; Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe. (3) Le niveau d’incertitude pour les différentes catégories de Scope 3 restant élevé (entre 10 et 30 %), le Groupe a choisi de faire les calculs tous les trois ans. Une mise à jour du calcul est prévue en 2020 au titre de l’année 2019. ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 ET 2 (1) (MARKET-BASED) (en millions de tonnes de CO2 ) (1) Émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 (cf. 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels ; Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d’émissions différenciés pour la vapeur achetée). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 4.1.4.1 c) Adaptation aux conséquences En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques, Michelin a évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements climatiques extrêmes, dans les différents pays d’implantation de ses sites. Aujourd’hui, l’occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans de prévention afin d’assurer la continuité de l’activité et la sécurité des employés. En complément des analyses de risques d’exposition aux événements climatiques extrêmes, la vulnérabilité du Groupe vis-à-vis de l’approvisionnement énergétique est également évaluée. Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés pour l’activité du Groupe, du fait de la situation géographique de ses sites et de la répartition de ses activités. L’hévéa, qui produit le caoutchouc naturel, nécessaire pour la fabrication des pneus, ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale), qui sont exposées au changement climatique et à une pression croissante sur les terres arables. Pour faire face à ces défis, les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques agricoles innovantes qui améliorent le rendement. Le Groupe diversifie également ses sources d’approvisionnement sur l’ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche et développement pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus. RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 3 PAR CATÉGORIE hors « Usage des produits vendus » Activités liées à la mise à disposition de l’énergie Trajets domicile – travail des employés Traitements des pneus en fin de vie Science Based Targets initiative. Michelin s’est engagé en 2018 auprès de cette initiative d’envergure mondiale à fixer des objectifs de réduction de gaz à effet de serre en cohérence avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2 °C. En octobre 2019, le Groupe a soumis sa proposition de cibles pour les Scopes 1, 2 et 3\. À fin 2019, le dossier était en cours d’instruction. Questionnaire CDP Climate Change. Chaque année le Groupe répond au questionnaire “Changement Climatique” du CDP, organisme indépendant de notation extra-financière. Le CDP a classé Michelin pour l’année 2019 parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de “A-”, une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2 et de son ambition à long-terme de réduire encore son empreinte carbone. La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP (cf. https://www.cdp.net/en/responses) et sur le site internet Task Force on Climate-related Financial Disclosure. Depuis 2018, le Groupe applique les recommandations de cette instance opérant sous l’égide du Conseil de stabilité financière du G20 (cf. 4.1.4.1 d Adhésion aux principes TCFD : Task Force on Climate-related Financial MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.4.1 d) Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) Le groupe Michelin applique intégralement les lignes directrices du rapport Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures, du 29 juin 2017. Les informations sont disponibles dans la réponse publique au questionnaire CDP Climate Change 2019 (cf. https://www.cdp.net/en/responses). Une synthèse de ces informations est présentée ci-dessous (1) : Le Comité Exécutif du Groupe, le Directeur des Achats et le Directeur Juridique, se réunissent deux fois par an en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables afin de prendre des orientations stratégiques, décider des actions prioritaires et valider et suivre les indicateurs liés à l’ensemble des enjeux y compris le changement climatique et la transition énergétique (cf. 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables / Enjeux et performance / Matrice de matérialité). Il s’appuie sur les avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes (cf. 4.1.2.5 a Dialogue avec les parties En amont d’une décision par le Comité de Direction du Groupe, la Gouvernance Environnement traite en profondeur les sujets liés aux enjeux de changement climatique et la transition énergétique et prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG). Présidée par un membre du CEG (cf. 4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement), la Gouvernance Environnement est composée de deux autres membres du CEG, ainsi que des représentants des Directions concernées et soutenues par des groupes de travail d’experts qui apportent des compétences pluridisciplinaires. Court terme (0 à 5 ans) Gestion des risques et des opportunités opérationnels nécessitant des analyses du contexte externe et des décisions portant, par exemple, sur des projets d’efficacité énergétique, l’achat d’énergie renouvelable, la gestion des quotas de CO2 règlementés, ou la création de nouvelles offres et Moyen terme (6 à 15 ans) Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l’outil industriel (type d’énergie, équipement de production d’énergie, déploiement de nouvelles technologies et / ou processus) ; aux prévisions de coût de quotas de CO2 ; aux priorités en recherche et développement (ex. : empreinte environnementale des futures générations de pneus, nouvelles propulsions) ; à l’analyse prospective de la mobilité des personnes et des biens et à l’anticipation de l’évolution des normes et Long terme (16 à 30 ans) Construction d’une feuille de route de décarbonation des activités de l’entreprise en cohérence avec l’accord de Paris et préparation d’une trajectoire de neutralité carbone de l’outil industriel en 2050. „ Phénomènes climatiques extrêmes : dégradations des capacités de production dues aux évènements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production, ruptures „ Coûts technologiques : augmentation des coûts pour adopter ou déployer des pratiques, technologies et procédés nouveaux, dans le but de réduire l’empreinte carbone du Groupe (projets de production d’énergie, d’efficacité énergétique et de substitution du charbon). „ Exigences légales et réglementaires : augmentation des coûts de quotas de CO2 sur les marchés „ Incertitudes de marché : fluctuations en disponibilité, fiabilité et coûts des énergies renouvelables nécessaires pour mettre en œuvre une stratégie bas carbone. „ Marché : développement et expansion des produits et services de mobilité bas carbone et / ou adaptés aux aléas climatiques pour répondre aux évolutions du marché soit d’origine réglementaire (émissions des véhicules, performances minimales des pneumatiques), soit liées à des nouvelles préférences des clients professionnels ou des consommateurs grand public. „ Adaptation : amélioration de la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement de caoutchouc naturel à travers une démarche sectorielle de production durable (cf. 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le Émissions de CO2 issues de l’activité industrielle : Les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050, respectivement (cf. 4.1.4.1 a Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles), ont été déterminées d’après le scénario Émissions de CO2 liées à l’utilisation des pneus : L’ambition de réduction à horizon 2030 (cf. 4.1.4.1 a Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Réduire la consommation d’énergie induite par les pneus pendant leur usage) a été déterminée d’après le scénario IEA Mobility Model 2DS. Les deux scénarios cités ci-dessus sont utilisés pour soumettre des cibles de réduction d’émissions dans le cadre de Science Based Targets initiative. À des fins de planification stratégique, le Groupe a construit plusieurs scénarios climat qualitatifs intégrant des hypothèses politiques, technologiques, économiques et sociétales. Chaque scénario est associé à une augmentation de la température planétaire moyenne en surface comprise entre 1,5 °C et 4 °C avant la fin du siècle. Ces scénarios aident les entités business du Groupe à anticiper des impacts (1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport, dans “Reporting Climat : cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises” MEDEF, Fédération Française de l’Assurance, Association Française de la Gestion Financière, juillet 2018. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Les risques opérationnels sont identifiés, évalués et gérés dans le processus de gestion de risques d’entreprise (cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés / Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas- carbone). Le changement climatique est un risque en soi (augmentation de température, inondations, phénomènes climatiques extrêmes) qui pourrait induire des risques indirects : santé et sécurité du personnel, dommages aux actifs, volatilité des coûts de l’énergie, pertes financières dues à un arrêt de production, rupture dans la chaîne d’approvisionnement, disponibilité de l’eau. En parallèle, d’autres risques pourraient se présenter à travers d’un contexte sociétal qui évolue principalement sur trois plans : un renforcement des réglementations relatives aux émissions de gaz à effet de serre ; l’omniprésence médiatique avec une vigilance accrue sur le greenwashing ; et une mutation profonde des formes de mobilité, y compris Les risques émergents sont identifiés et évalués par plusieurs groupes de travail d’experts opérant sous l’égide de la Gouvernance Environnement. Exemples de risques identifiés : évolutions des systèmes de quotas de CO2 et taxes carbone, tendances technologiques et sociétales des modes de mobilité bas carbone, stratégies carbone d’autres entreprises (pairs, clients, concurrents…), disponibilité et accessibilité des énergies renouvelables. Les risques sont gérés par les départements concernés. Les risques significatifs sont signalés à la Gouvernance Environnement. Les risques technologiques et d’innovation sont gérés par la Direction R&D en coordination avec les unités de business. Les opportunités sont identifiées et gérées de manière transversale, au sein de la Gouvernance Environnement (ex. : stratégie de sortie du charbon), les entités de business (ex. : développement du pneu CrossClimate), le Corporate Innovation Board (ex. : développement de la filière hydrogène). En support aux entités business, trois départements (Prospective, Développement Durable, et Direction Corporate Stratégie) fournissent des éléments de contexte externe en matière de scénario climat et transition énergétique de la mobilité. En support à la Direction Industrielle, la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’information, de la sûreté et de l’Environnement et de la Prévention et de la Direction des Achats accompagnent les régions et les sites dans l’atteinte de leurs objectifs d’amélioration de l’efficacité énergétique et de réduction des émissions de CO2. Émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3 : (cf. 4.1.4.1 b) Empreinte carbone du Groupe / Inventaire des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3) Scopes 1 et 2 (cf. 4.1.4.3 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles et Scope 3 / phase d’usage (cf. 4.1.4.2 Améliorer l’impact environnemental de notre offre de produits Réalisées en 2019 en faveur d’une transition énergétique (cf. 4.1.4.3 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes) Émissions de gaz à effet de serre / 4.1.4.1 e) Valorisation du carbone Engagé à réduire ses émissions de CO2 dans des conditions économiquement réalistes, Michelin soutient la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale dans le cadre du CPLC (Carbon Pricing Leadership Coalition). En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone, Michelin s’y prépare en appliquant depuis 2016 un prix interne du carbone de 50 € la tonne de CO2 pour ses Ce prix interne est intégré dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin, applicable aux projets nécessitant des investissements importants, notamment les projets d’augmentation de capacité de production, de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique. Pour les projets touchant à l’efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson, modernisation des éclairages, etc.), qui nécessitent des investissements plus modestes, le prix interne du CO2 est intégré dans un outil Groupe de consolidation des projets, élaboré la même année dans le cadre du nouveau programme d’amélioration de l’efficacité énergétique (cf. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre / Ainsi chaque chef de projet a obligation de présenter, en plus d’un scénario classique, un scénario de coût de carbone à 50 € par tonne. Chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd’hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté, hormis l’Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO2 à l’horizon de la durée de vie des équipements dans / 4.1.4.1 f) Systèmes de quotas de CO2 Dans les pays de l’Union européenne, les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (19 sites du Groupe en 2019) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 (Système d’échange de quotas d’émission de l’UE). En 2019, la baisse progressive des allocations se poursuit sous l’effet du coefficient de correction intersectoriel, mais les efforts du Groupe en matière d’efficacité et de mix énergétique ont permis de maîtriser les émissions. Les quotas économisés sur la période 2008 -2016 permettent encore de couvrir les émissions de la plupart des sites. Depuis 2017, le Groupe a commencé à acquérir des quotas sur le marché, qui permettent de couvrir les restitutions des quatre En Chine, des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013, dans sept provinces et municipalités. Celui de Shanghai, lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013-2015), inclut les émissions directes et indirectes. Le système a été reconduit pour la période 2016-2019. Sur la période 2013-2019, les émissions des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations. Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe, créé en 2005, surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement. Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire, regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES), d’achat d’énergie, d’efficacité énergétique, de finance et de comptabilité. Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2, d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / 4.1.4.1 g) Investir dans des crédits carbone Depuis 2014, Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation, d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents. Les activités du fonds, menées en collaboration avec des ONG locales, contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales et génèrent ainsi pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale. Depuis 2017, Michelin est également investisseur d’un deuxième fonds carbone À ce jour, Michelin a investi 4,3 millions €, dans les deux fonds. En 2019, quatre projets ont généré pour l’entreprise 73 008 crédits carbone (équivalent à 73 008 tonnes de CO 2 évitées). Deux concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages du Burkina Faso et du Kenya, permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois, mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés. Un projet en Indonésie a permis de restaurer la mangrove et ainsi de stoker du CO2, mais aussi de faire croître la faune marine et les revenus des pêcheurs. Une quatrième action au Kenya, qui vise à promouvoir l’agriculture et l’élevage durable, à augmenter les rendements des cultures et de la production de lait des vaches et à éviter l’érosion des sols, a également généré des crédits carbone en 2019. Avec les crédits dont il dispose, Michelin a neutralisé en 2019, comme en 2018, l’empreinte carbone de Movin’On, son grand rassemblement autour de la mobilité durable qui s’est tenu à Montréal fin mai et dont les émissions ont été calculées à 4 009 tonnes de CO2 par la société EcoAct. L’entreprise a également compensé l’ensemble des déplacements en avion et en train effectués par ses salariés en 2018 (45 970 tonnes) et 2019 (40 249 tonnes). RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES de notre offre de produits et services Les pneumatiques sont un élément clé de sécurité car ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route. Ce sont des produits non biodégradables composés de matériaux d’origine renouvelable, comme le caoutchouc naturel mais aussi de matériaux synthétiques comme les dérivés de pétrole, produits chimiques et de métaux. Le contact entre les différents revêtements de la route et les pneumatiques génère des particules issues de l’abrasion, et entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre, enfin ils ont une durée de vie limitée variable en fonction de leur utilisation. Les principaux facteurs de risque sont par conséquent la pollution liée aux rejets de gaz à effet de serre et particules issues de l’abrasion pneu/route (Tire and Road Wear Particules – TRWP en anglais) (1) dans l’air et le sol durant leur phase d’usage ainsi que la pollution liée aux pneus en fin de vie. Michelin met tout en œuvre pour réduire l’impact de ses Michelin a pour volonté de toujours réduire les risques engendrés par l’usage de ses produits grâce à une politique d’innovation permanente au service d’une mobilité durable. Cette politique est fondée sur deux piliers principaux : l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses produits et l’utilisation de matériaux renouvelables ou recyclés dans la conception de ses pneus. Elle s’appuie également sur l’écoconception et la stratégie Michelin 4R : Réduire, Réutiliser, En parallèle Michelin contribue à la décarbonation du secteur des transports à travers des offres de service proposées aux flottes professionnelles, la promotion de solutions de mobilité innovantes utilisant la pile à hydrogène comme combustible et le développement de partenariats et de plateformes de collaboration qui permettent de réunir les divers écosystèmes de la mobilité à travers de Movin’onSummit et Movin’on LAB. Afin de réduire l’impact environnemental de ses produits, sans compromettre leur sécurité, tout en progressant en performance, le Groupe s’est fixé deux ambitions à horizon 2020 : / Améliorer l’indice “Michelin Total Performance” d’au moins 10 % (2018 vs 2010 : + 9,7 %), (2017 vs 2010 : + 7,6 %) Cet indicateur mesure l’amélioration de quatre performances clés des pneumatiques : l’efficacité énergétique en réduisant la résistance au roulement, la sécurité en améliorant l’adhérence, le bruit en réduisant la résonnance générée par le contact du pneu avec la route et la longévité en améliorant la résistance à l’usure et la robustesse. Tout en réduisant le besoin de matières premières. L’amélioration de la résistance au roulement des pneus Tourisme, Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en 2019 a permis d’économiser 2,9 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus, réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 7,3 millions de tonnes, par rapport à 2010. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / Intégrer 30 % de matériaux durables – renouvelables ou issus du recyclage – dans la fabrication des Mesuré par l’indicateur TMD, Taux moyen de Matériaux Durables qui rentrent dans la composition des pneus (GRI 301-2 Matières recyclées *Le résultat de l’indicateur pour l’année 2018 a été révisé à la suite des travaux sur la robustesse de la méthode de calcul réalisés en 2019 L’ambition de Michelin pour les trente prochaines années est d’intégrer jusqu’à 80 % de matériaux durables dans les pneus Michelin. En 2017, le Groupe a présenté sa vision de la mobilité durable à travers le concept “VISION”. Il est à la fois une roue et un pneu sans air, connecté, avec une bande de roulement rechargeable grâce à une impression en 3D et élaboré à partir de matériaux durables. VISION représente le fil rouge de la stratégie Michelin en matière de développement et mobilité durables et illustre son approche en En 2019 Michelin a présenté “UPTIS” en partenariat avec General Motors lors du sommet Movin’On. UPTIS est un ensemble monté (roue/pneu) airless (sans air comprimé), increvable. Il représente une étape décisive dans la concrétisation du concept VISION. Il permet d’améliorer la sécurité des automobilistes et d’optimiser la productivité des opérations des propriétaires des flottes professionnelles car il n’y a plus de risque de crevaisons. Grâce à cette caractéristique, il permet également de réaliser des économies de matière et de réduire le gaspillage au bénéfice de la mobilité durable. / 4.1.4.2 a) La stratégie Michelin 4R au service approvisionnements, réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine, les écosystèmes et les ressources naturelles, et limiter ses effets sur l’évolution du climat. Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources. C’est la stratégie Michelin 4R : Réduire, Réutiliser, Recycler et Renouveler. Un Comité Opérationnel d’Économie Circulaire anime cette démarche depuis 2017. Composé d’une équipe pluridisciplinaire animée par l’équipe Développement Durable, il se réunit une fois par mois afin de définir et assurer le déploiement de la stratégie, identifier les risques et les opportunités, piloter les actions et assurer la veille et l’anticipation de la réglementation. Les travaux réalisés par ce Comité sont validés par la Gouvernance Environnement (cf. 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables / Gouvernance / Trois Gouvernances et un Comité pour un pilotage coordonnées de la démarche Développement et Mobilité Durables). L’analyse de cycle de vie (ACV) d’un pneu pour véhicule de tourisme évalue les impacts environnementaux sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique, la consommation de ressources, l’oxydation photochimique, l’acidification et l’eutrophisation de l’eau. Appliquée au contexte européen, elle montre que plus de 80 % de l’impact environnemental d’un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d’usage. Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour poids lourd en Europe. Afin de mieux comprendre l’impact environnemental des pneumatiques et orienter des choix de conception pour réduire les impacts potentiels identifiés, Michelin renforce régulièrement son expertise en Analyse de Cycle de Vie (ACV) et élargit les types et gammes de pneus faisant l’objet d’une ACV. De surcroît, Michelin est engagé depuis 2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV), l’unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits, procédés et services (CIRAIG), avec huit autres entreprises internationales ; le Groupe a signé en 2017 un mandat de cinq ans avec la Chaire Internationale sur le Cycle de Vie (Chaire ICV). Cette Chaire entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation, l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie, la circularité des flux de matières, les limites planétaires, entre autres. Depuis 2017, Michelin est membre de l’association française Score LCA qui mène des études commanditées par ses 12 membres actifs et partenaires. Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permet un développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV au sein du Groupe. Michelin a aussi travaillé avec d’autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP) (1) pour l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Environ 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie des pneus, et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile. Parallèlement, la mobilité routière dans le monde est appelée à doubler – voire à quadrupler – d’ici à 2050 par rapport à 2010. Les enjeux sont multiples : sécuriser les (1) Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Category Rules ou PCR), donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental des produits dans les Déclarations Environnementales de Produits (Environmental Product Declarations ou EPD). Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet, de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée. Michelin, via le TIP, œuvre également à l’approfondissement des connaissances sur les TRWP (Tire and Road Wear Particules). Des études ont été réalisées pour collecter, caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules, mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine (cf. 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et services / Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la L’objectif est de fabriquer des pneus plus légers, offrant une durée d’utilisation plus longue, avec moins de ressources – matières premières et énergies – en réduisant leur consommation de carburant, et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux Michelin ne se contente pas d’avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s’engage aussi en faveur de la performance dans la durée, à travers le développement de tests sur les pneus usés. Le Groupe a l’ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure du pneu. Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs pneus tout au long de leur vie, ils seraient encouragés à les utiliser jusqu’à la limite légale d’usure de 1,6 mm en toute confiance, ce qui pourrait éviter à l’échelle mondiale l’utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et contribuer à une réduction d’émission de CO2 pouvant aller jusqu’à 35 millions de tonnes par an (estimations à partir des calculs pour l’Europe). Grâce à la réparation, au recreusage et au rechapage des pneus, il est possible d’économiser des matières premières pendant la phase d’usage. L’offre rechapage du Groupe s’étend aux pneus Poids Les pneus Poids lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Pour une durée de vie théorique d’un pneu Poids lourd de 100, le recreusage permet de gagner 25 unités en durée de vie sans apport de matière nouvelle ; le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu ; enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 unités. Au total, le pneu Poids lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et deux recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 %. En résumé, l’offre rechapage/recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2,5 fois plus longtemps, soit jusqu’à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km. Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono-vie (non rechapable, non recreusable) premium ou entrée de gamme : „ économique : un meilleur coût au kilomètre ; „ environnemental : une économie de matière considérable et un „ social : plus d’emplois car le rechapage/recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte, inspection, maintenance, distribution…). Fortement engagé dans la valorisation des pneus usagés, Michelin a acquis en octobre 2017 la société américaine Lehigh Technologies, mondialement reconnue pour sa technologie des poudres micronisées de caoutchouc. Cette acquisition a permis au Groupe d’initier des Afin de répondre aux besoins en poudres micronisées pour ses propres applications (pneu et hors pneu), le Groupe a construit et mis en service en 2018 une nouvelle capacité (10 kt/an) de micropoudrettes en Espagne et a lancé un plan de modernisation des lignes de production Lehigh aux États-Unis (30 kt/an). La mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et l’élimination des pneus en fin de vie est un défi majeur. Le Groupe tient à le relever, dans tous les pays, en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés. Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue de jouer un rôle prépondérant. Les études menées en 2019, démontrent que 88 % des pneus en fin de vie générés dans les 45 pays étudiés – tout manufacturier confondu – sont collectés et la plupart d’entre eux sont valorisés (1). Les dispositifs de collecte et recyclage sont mis en place conformément aux réglementations locales. En 2019, Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre, en particulier : „ le TIP (Tire Industry Project), avec la réalisation d’une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du monde (2) ; „ l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association), l’USTMA (United States Tire Manufacturers Association), JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association). À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles, Michelin met tout en œuvre pour que les pneumatiques soient correctement collectés et traités en fin de vie. Dans cette optique Michelin soutient le principe de la “responsabilité élargie des producteurs”. Par ailleurs le Groupe maintient depuis plus de 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus (cf. 4.1.4.3 e Réduire et gérer les déchets). Le Groupe favorise l’utilisation de matériaux durables issus des filières de recyclage, ou de matériaux biosourcés comme le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales. L’ensemble de tous ces matériaux contribuent à hauteur de 26 % Pour aller plus loin, Michelin a lancé deux projets importants : „ BioButterfly, en partenariat avec AXENS et IFPEN, qui permettra de développer une filière de production de bio-butadiène à partir d’éthanol issu de la biomasse. La phase de développement a été lancée en fin 2015. L’objectif est de démarrer à l’horizon 2021 „ depuis 2017, Michelin a rejoint Bio-Speed, un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux (1) Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies, Tire Industry Project, décembre 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES En parallèle, Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (cf. 4.1.1.3 c) Approche / 4.1.4.2 b) Acteur dans la performance Améliorer l’efficacité énergétique de notre offre Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx, SOx...) Une plus faible résistance au roulement permet aussi une plus longue autonomie des véhicules électriques. Aujourd’hui, les pneus Tourisme à haute efficacité énergétique – MICHELIN Primacy 4, sixième génération depuis le pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992 – réduisent notablement la consommation de carburant. Le MICHELIN Primacy 4, lancé en 2018, permet de réduire les émissions de CO2 de 2,5 g/km pour une voiture européenne moyenne, par rapport à la génération précédente de 2012. La performance des pneus MICHELIN Primacy 4 est largement reconnue par le marché comme en attestent les homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs. Michelin s’engage aussi pour permettre aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le Michelin met sa technologie au service d’une économie plus durable et limite, par sa démarche, une consommation excessive de matières premières et d’énergie. Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps – en hiver comme en été – et tout au long de sa vie. Elle l’est à nouveau en 2018 avec le lancement du MICHELIN Primacy 4, net leader en longévité sur son segment – sa durée de vie est supérieure de plus de 18 000 km à la moyenne des pneus concurrents – tout en apportant des performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé, à l’état neuf comme à l’état usé. En Poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de MICHELIN Durable Technologies permettent des économies importantes de carburant et, par conséquent, une diminution des émissions de CO2. En complément des pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour les transports longues distances, mis sur le marché en janvier 2016, et qui constituaient la première gamme de pneus “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule, la gamme MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™, pour applications régionales, lancée en 2017-2018 vient confirmer l’engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l’environnement. Depuis Michelin a continué à enrichir sa gamme MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ afin de répondre aux challenges de la règlementation VECTO en Europe pour les OEMs et continuera à poursuivre ses En parallèle pour le marché d’Amérique du Nord et la réglementation GHGII, Michelin a lancé le pneumatique X® LINE™ ENERGY™ D+, issue d’une collaboration avec Daimler et ainsi a contribué à la réduction de 5 % des émissions de CO2 sur le nouveau Cascadia Class 8. Ces avancées technologiques permettent par ailleurs d’augmenter la capacité de charge portée par les camions, maximisant ainsi l’efficacité du transport, d’autant que la durée de vie des pneus Poids lourd continue à s’améliorer. Cette dernière a, par exemple, doublé depuis 1980 pour les gammes Grand Routier Michelin. En parallèle, à l’instar des pneus Tourisme, la performance d’adhérence s’est également améliorée, quelles que soient les conditions météorologiques, et ce tout au long de la vie du pneu grâce à la technologie Regenion rendue possible par le savoir-faire du Groupe Au-delà de ses offres de pneus neufs, le Groupe est engagé de très longue date via la signature technologique de ses produits dans une démarche de rechapabilité : le rechapage apporte des bénéfices sur les plans environnemental, économique et social (cf. 4.1.4.2 a La stratégie Michelin 4R au service d’une économie Les exemples de gammes de produits cités ci-dessus témoignent de l’engagement de Michelin pour garantir aux consommateurs la performance dans la durée et, donc, des pneus plus durables. Un autre levier que le Groupe active pour réduire ses émissions de CO2 passe par l’économie de fonctionnalité. Elle consiste, soit en la fourniture conjointe d’un produit et d’un service de suivi et de maintenance des pneumatiques afin d’optimiser leur performance – notamment sur le plan énergétique – soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus économique, sécuritaire et La première offre de délégation de maintenance pneumatique à Michelin avec facturation aux kilomètres parcourus remonte à la fin des années 1940. La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception, le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination d’acteurs de la mobilité. La commercialisation et les opérations de ces offres s’effectuent ensuite plus proche du terrain dans les différentes Régions, soit directement par Michelin, soit par l’intermédiaire de sociétés dédiées ou de joint-ventures. Michelin permet ainsi à ses clients flottes d’optimiser leur gestion, d’améliorer la sécurité et leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone. Les solutions Michelin touchent aujourd’hui plusieurs domaines d’enjeux clients : „ Certaines s’articulent autour du pneumatique comme EFFITIRES™ ou Michelin Tire Care qui facilitent notamment la maintenance pneumatique, d’autres autour du véhicule et qui visent à une amélioration de l’efficacité des opérations et de la sécurité. Par exemple, MyInspection pour une inspection méthodique du véhicule, MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus respectueuse de l’environnement. „ D’autres solutions s’articulent autour des offres de Fleet Management comme Sascar en Amérique du Sud ou encore Masternaut en Europe et permettent d’optimiser les opérations et les véhicules des flottes et leur efficacité énergétique car moins de kilomètres L’analyse de données ouvre la voie à une meilleure compréhension des comportements de conduite, des usages des pneus et des véhicules afin, à terme, de développer de nouvelles offres de mobilité à forte valeur ajoutée pour nos clients, toujours au bénéfice de la sécurité, de la productivité de leurs entreprises et de la diminution de leur La mobilité hydrogène, une concrétisation de la vision L’hydrogène correspond à la mobilité durable telle que Michelin l’envisage : il supprime les émissions de CO2 lors de l’usage des véhicules, améliore la qualité de l’air et favorise la transition énergétique, tout en étant capable de répondre à tous les usages. L’ambition du groupe Michelin est claire : accélérer le déploiement MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Global Roadmap of Action (GRA). Dirigé par la Banque Mondiale, la GRA vise à inciter les pays à progresser vers la mobilité durable, dans ses quatre dimensions : écologique, sûre, efficiente et Le Groupe a piloté et financé au printemps 2019 un processus de consultation des entreprises, acteur majeur de la transformation systémique du secteur de la mobilité. Par ailleurs, Michelin a œuvré, avec le soutien financier de sa Fondation d’Entreprise, pour restituer cette GRA en un outil d’aide à la décision en ligne, destiné aux pays ; cet outil leur permet en outre de se positionner par rapport aux autres quant à leur performance, et d’identifier les politiques publiques susceptibles de les faire progresser. Cet outil a été lancé officiellement en octobre 2019, à Washington, et va faire l’objet – toujours avec le soutien de Michelin et de sa Fondation d’Entreprise – d’une campagne de diffusion sur des „ À la faveur de la participation au Movin’On Summit 2019 de l’Envoyé Spécial du Secrétaire général des Nations Unies, Antonio Guterres, Michelin et l’écosystème Movin’On ont été sollicités pour participer au Climate Action Summit le 23 septembre 2019, au siège des Nations Unies. Fort de son rendez-vous annuel à Montréal, et de ses capacités de co-innovation, Movin’On, est ainsi appelé à devenir un lieu majeur de structuration du dialogue entre les grands systèmes institutionnels mondiaux (ONU, COP) et le secteur privé. À ce titre, Movin’On a rejoint l’initiative ACT (Action towards Climate-friendly Transport) qui vise à accélérer la transition du transport en s’appuyant acteurs publics et privés. En 2019, le groupe Michelin a également intensifié son engagement au sein de la Transport Decarbonisation Alliance (TDA) – l’un des engagements officiels du One Planet Summit convoqué par la France avec le soutien des Nations Unies, en décembre 2017 à Paris. Cette coalition unique des “3Cs” (Countries, Cities/Regions and Companies) se pose en précurseur d’une transformation systémique de la mobilité vers un secteur “zéro émissions nette” (ZEN) d’ici 2050, en avance de phase sur l’Accord de Paris. La TDA compte désormais 25 membres : sept pays, neuf villes/régions et neuf entreprises dont Michelin. En 2019, elle a notamment travaillé sur les problématiques de fret urbain, en publiant un Livre Blanc présenté à la COP 25, à Madrid et, plus concrètement, en lançant à destination des constructeurs européens, une opération de stimulation du marché des véhicules légers de fret urbain. Enfin, Michelin a poursuivi son soutien à PPMC, Paris Process on Mobility and Climate, la coalition historique des acteurs non-étatiques du transport, constituée en 2015 sous l’égide la présidence française de COP 21. PPMC constitue une référence majeure sur la scène internationale, notamment sur le volet décarbonation de la mobilité et méthodologie de l’action. Ainsi PPMC a soutenu en 2019, avec l’appui de la Fondation d’Entreprise Michelin, une démarche de feuille de route “transports” en Côte d’Ivoire et en Inde, en liaison avec les autorités publiques de ces pays. Ces stratégies nationales de la mobilité hydrogène, en devenant, au-delà de l’opérateur de mobilité zéro-émission, un leader mondial des systèmes hydrogène. La technologie s’inscrit dans la vision de Michelin du “Tout Durable”. Michelin croit au potentiel du marché de la mobilité hydrogène : il le montre avec le rachat de SYMBIO début 2019 et la création d’une co-entreprise avec Faurecia : SYMBIO, A FAURECIA MICHELIN HYDROGEN COMPANY, regroupant l’essentiel de leurs activités dédiées à la pile à hydrogène et ayant pour ambition de devenir un leader mondial de la mobilité hydrogène. Construite autour d’un écosystème unique, cette co-entreprise est chargée de développer, produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers, utilitaires et les Poids lourds ainsi que pour d’autres domaines d’électromobilité. Michelin et Faurecia vont engager un premier investissement de 140 millions € dans la co-entreprise afin d’accélérer le développement de piles à combustible de nouvelles générations, lancer la production en série et accroitre l’activité en Europe, en Chine et aux États-Unis. Le marché de la pile à hydrogène représentera 2 millions de véhicules en 2030 : la moitié de ce marché sera captée par les constructeurs automobiles ; SYMBIO a l’ambition de devenir leader du marché accessible (correspondant à 1 million de véhicules) en détenant une part de marché de 25 %, pour un chiffre d’affaires d’environ L’engagement de Michelin est également visible à travers la création de partenariats publics-privés ambitieux et inédits. Comme le Projet Zero Emission Valley en Auvergne Rhône-Alpes, dont l’objectif est le déploiement massif et simultané de véhicules hydrogène et de l’infrastructure nécessaire. Le projet : 20 stations-services hydrogène vert, 1 200 véhicules porté par la société Hympulsion dont Michelin est actionnaire. Ce projet européen flagship a reçu un large soutien financier des pouvoirs publics tant au niveau européen (Connecting Michelin est au sein de la filière un acteur engagé et fédérateur. Au sein du FCHJU (1), Michelin est membre et préside Hydrogen Europe, qui regroupe à l’échelle européenne l’ensemble des industriels, la recherche et les associations nationales ; de l’Association Française pour l’Hydrogène et les Piles à Combustible (AFHYPAC) ; de l’AVERE, association qui œuvre au déploiement de la mobilité électrique. Ce développement de la mobilité hydrogène illustre parfaitement les ambitions de croissance du groupe Michelin, notamment dans le domaine des matériaux de haute technologie. Cette stratégie s’inscrit elle-même dans une vision plus large, d’une mobilité plus durable et rendue accessible au plus grand nombre. Michelin, Acteur fédérateur mondial de la mobilité En 2019, Michelin a franchi une étape décisive dans son engagement en faveur de la mobilité durable au niveau mondial, notamment dans les grandes enceintes internationales institutionnelles. S’appuyant sur les potentialités et la vitalité de l’écosystème Movin’On – initié en Europe, et qui s’étend aujourd’hui à l’Amérique du Nord et bientôt à l’Asie – Michelin a su marquer la présence du secteur privé dans des initiatives mondiales majeures – mais d’essence essentiellement publique – et son souci constant d’aller “de l’Ambition vers l’Action” „ Michelin a poursuivi son action comme membre du Comité de Pilotage du Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) en prenant deux initiatives en 2019, pour rendre plus concrète la (1) Fuel Cell and Hydrogen Joint Undertaking, partenariat public-privé avec la Commission européenne. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Movin’On Summit continue son développement pour une mobilité durable passant de l’ambition à l’action RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Depuis maintenant quatre ans, le Sommet Movin’On contribue à accélérer la transition vers une mobilité plus durable, répondant aux changements sociétaux tout en réduisant l’impact sur l’environnement. Le sommet permet aux acteurs clés de l’écosystème de la mobilité, les entreprises, les organisations publiques, les villes et la société civile de partager et traiter leurs problématiques de mobilité. Durant trois jours, plusieurs milliers de participants se retrouvent pour s’inspirer, partager et explorer des idées novatrices et faire ainsi progresser la mobilité de demain. À Montréal, en juin 2017 et juin 2018, les leaders de l’industrie et des gouvernements se sont réunis pour créer un monde meilleur en proposant des solutions de mobilité innovantes qui profitent à la fois à la planète et à l’économie. Avec l’objectif de passer “de l’ambition à l’action”, cet événement vise à convaincre les leaders d’aujourd’hui d’établir les bases d’un avenir de la mobilité meilleur et plus durable, et surtout, de le faire ensemble. En 2018, plus de 10 annonces majeures ont été faites lors de l’événement pour des avancées vers une mobilité plus propre et plus sûre. Parmi celles-ci figure le lancement, par le WWF (World Wide Fund for Nature), d’un outil à destination des entreprises du secteur des transports permettant de définir des objectifs d’émissions de gaz à effet de serre en lien avec l’Accord de Paris. Une boîte à outils a été développée par le WWF, PPMC, l’ITF, l’IDDRI et le WBCSD (1), présentée, testée et mise à disposition des acteurs majeurs de la décarbonation des transports (villes, pays, entreprises…). En 2019, une nouvelle étape a été franchie avec la participation de Luis Alfonso de Alba, l’envoyé spécial des Nations Unis pour le sommet climat, positionnant le Sommet Movin’On comme un outil aux services de la réduction des impacts environnementaux des nouvelles mobilités. La réflexion continue à travers l’écosystème digital mis en place autour de ces communautés à www.movinonconnect.com. Movin’On LAB est au cœur de l’approche d’innovation en écosystème pour la mobilité durable. Movin’On LAB, en tant que Think and Do Tank, rassemble des acteurs majeurs impliqués dans les questions de mobilité durable. Ils se retrouvent dans un processus continu d’innovation et de collaboration internationale autour de communautés d’intérêt. Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune, développer leur vision stratégique et valider des offres innovantes de mobilité en écosystème. Movin’On Summit leur permet, lors d’un rendez-vous annuel, en tant que contributeur majeur, de confronter ces éléments avec la communauté internationale de la mobilité pour faire avancer celle-ci vers un avenir plus durable. En 2019, Movin’On LAB a travaillé sur différents sujets avec ses partenaires, leaders de communauté d’intérêt, parmi lesquels : “Comment améliorer la qualité de l’air en ville” avec Faurecia ; l’expérimentation Smartbus ou “comment inventer un bureau mobile” avec Orange ; avec la MACIF, sur le recrutement de partenaires pour tester en 2021 “Acceptation et cohabitation avec les véhicules autonomies” ; la création d’un index de mobilité frugale avec Accenture, ou encore avec EY sur la décarbonation avec la mise à jour de l’étude Speeding Up to 2°C qui étudie les solutions concrètes et facile à mettre en œuvre à horizon 2030 pour réduire De même, le réseau d’innovation ouverte en mobilité durable lancé en 2018 entre le Movin’On LAB et les principaux acteurs et ses partenaires québécois dans le domaine de la mobilité (INNOVEE, IVEO, PROPULSION, JALON, PROMPT), soutenu par le ministère de l’Économie, de l’Innovation et du Numérique (MESI) du Québec et la Ville de Montréal continue ses travaux également. Risques liés aux opérations de production et Les principaux facteurs de risque d’impact sur l’environnement associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie, eau, matières premières), l’émission de polluants dans l’air, l’eau et le sol, la génération de déchets, ainsi que l’émission de gaz à effet de serre. Le transport de produits semi-finis entre les différentes usines du Groupe ainsi que celui des pneumatiques, qui sont acheminés aux points de vente situés à travers le monde, entraîne également Une éventuelle pollution des sols, de l’eau ou de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières pour le Groupe. Ses risques sont mis sous contrôle à travers le Système de Management Environnemental (cf. 4.1.4.3 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau La politique environnementale du Groupe s’inscrit dans l’Ambition 2020 “Industrie responsable : devenir une référence”. À travers cette ambition Michelin cherche à réduire de 50 % l’empreinte environnementale de ses sites mesurée par l’indicateur de performance Michelin Environnemental Footprint, (MEF) en améliorant de 38 % leur efficacité énergétique, par rapport à 2005 (cf. 4.1.4.1 a Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique). L’indicateur MEF sera décrit plus bas. En 2018, une Note de Politique Générale a réaffirmé les fondamentaux du management des risques applicables à l’ensemble des domaines Environnement et Prévention, les méthodes et outils standard à utiliser pour les analyses de risques des sites existants et des nouveaux projets, ainsi que les cibles à viser et les prescriptions à respecter. Dans le domaine environnemental, ces prescriptions touchent notamment aux processus à mettre en œuvre en matière d’analyse des risques environnementaux, de prévention de la pollution des sols, de maîtrise du traitement des déchets et d’études d’opportunité des énergies renouvelables. Elles portent également sur la qualité des données et des indicateurs environnementaux. Un guide dédié au domaine de l’Environnement détaille la Politique Environnementale, décrit les ambitions du Groupe à moyen et long terme et les principaux leviers à mettre en œuvre pour les réaliser. Cette politique, applicable à l’ensemble des entités du Groupe et sur tous les sites, industriels, de recherche, logistiques et tertiaires, s’intègre dans la volonté du Groupe de préserver l’environnement à toutes les phases du cycle de vie du pneu et, plus largement, dans l’approche de développement durable du Groupe. Depuis 2017, le Groupe a créé quatre “programmes MEF” (Énergie- CO2, Composés organiques volatils, Déchets et Eau) avec chacun „ sécuriser l’atteinte de la cible MEF 2020, notamment par le „ préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050, ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre. (1) IDDRI : Institut du Développement Durable et des Relations Internationales, WBCSD : World Business Council for Sustainable Development. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Chaque programme est animé par un chef de programme, entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme. Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe (4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement). Les politiques et les résultats pour chaque programme seront détaillés En parallèle, le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites. / 4.1.4.3 a) Un Système de Management Le SME du Groupe est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle. Il est structuré en processus, de manière à couvrir les exigences de la norme ISO 14001-2015. Depuis 2018, l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci-dessous. Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Réduction des gaz à effet de serre RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service. Le pourcentage de sites certifiés (incluant les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement) est proche de 94 % en 2019. La proportion de pneus fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001 est supérieure à 98 %. Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues, Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites, dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles. Le responsable de ce réseau rend compte à la Gouvernance Environnement du Groupe. Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour près de 77 000 employés, auxquels s’ajoute un nombre variable Dans le domaine industriel, en 2019, le Groupe a consacré 35,7 millions € (- 8 % par rapport à 2018) à des projets d’amélioration Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité, lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés). Au niveau du Groupe, le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève, au 31 décembre 2019, à 7,72 millions €. 100 % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites / 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte Depuis 2005, Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles : consommation d’énergie et prélèvements en eau, émissions de CO2 et de COV (composés organiques volatils), quantité de déchets générés, quantité de déchets mis en décharge Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes : le Michelin Environmental Footprint (MEF). Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe, et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle. Dans le cadre de l’Ambition “Industrie responsable : devenir une référence”, l’objectif fixé début 2016 est une réduction du MEF à 2005), et ce en diminuant la consommation d’énergie de 25 % (38 % par rapport à 2005). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Progression de l’indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le Groupe En 2019, avec un résultat de 48,8, le MEF enregistre un progrès (une baisse) de 1,1 % par rapport à 2018. Ceci n’atteint pas la cible 2019 fixée à 47,7. Ce résultat fait toutefois suite à une année de fort progrès : - 6,5 % en 2018. De plus, sans l’intégration de deux sites début 2019 (Manaus et São Paulo), le MEF Groupe aurait été de 48,1 (baisse de 2,4 % par rapport à 2018 sur ce périmètre). Entre 2005 et 2019, la performance environnementale mesurée à travers le MEF s’est améliorée de plus de 51 %, la cible historique 2020 de 50 % ayant été atteinte dès 2018. De nouvelles cibles à moyen et long termes sont en cours d’élaboration. Les résultats obtenus en 2019 sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Progression de l’indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le Groupe MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Valeurs absolues des composantes du MEF Groupe de CO2 (2) (en t/t PF) Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementales en 2019. (1) Consolidated Set of GRI Sustainability Reporting Standards 2016“, Global Reporting Initiative, 2016. (2) ”The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition”, World Business Council for Sustainable Development and World (3) Avec émissions 2010 de scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015. Voir encadré ci-après. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d’émissions différenciés pour la vapeur achetée Jusqu’en 2014, le même facteur d’émission était utilisé pour tous les sites achetant de la vapeur, quelle que soit l’énergie primaire (charbon, fioul, gaz) utilisée par le fournisseur et sur la base d’une hypothèse uniforme de 50 % de rendement (1). En 2015, le Groupe a pris la décision de remplacer le facteur d’émission unique de 0,404 tonnes de CO2 par MWh de vapeur achetée, par trois facteurs d’émissions, différenciés en fonction de l’énergie primaire utilisée et basés sur des hypothèses plus proches de la réalité en termes de rendement des installations. Les émissions 2010 ainsi recalculées sont la référence de la cible 2030 du Groupe (2) : elles s’élèvent à 3,877 au lieu des 4,067 millions historiquement déclarés, soit 1,24 tonnes de CO2 par tonne de produit fini, au lieu de 1,28. / 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de Les émissions de CO2 des sites industriels du Groupe s’établissent, en 2019, à 0,86 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit une baisse de 30,4 % par rapport à 2010 et de 1,3 % par rapport à 2018. En valeurs absolues, les émissions du Groupe ont diminué d’un quart sur la période, passant de près de 4 millions de tonnes en 2010 à moins de 3 millions en 2019. Ces progrès résultent d’une stratégie fondée sur deux axes : 1) réduire la consommation d’énergie ; et 2) faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2. Le premier axe s’appuie sur la démarche d’efficacité énergétique de la Direction du Manufacturing. Sur le deuxième axe, les leviers d’action sont de deux natures : les leviers structurels, qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées ; et les leviers marchés, qui consistent à acheter des énergies moins carbonées. Pour stimuler le progrès, un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des investissements (4.1.4.1 e Valorisation En 2019, la consommation énergétique du Groupe s’élève à 11,92 GJ par tonne de produits finis, en baisse de 1,1 % par rapport à 2018, et de 17,2 % par rapport à 2010. Après une année 2018 difficile (seulement 0,4 % de progrès), l’année 2019 est meilleure mais pas encore à l’attendu. La cible à fin 2020 est désormais fixée à - 22 % par rapport à 2010 (contre un objectif initial de - 25 %). L’approche d’amélioration de la performance énergie est basée sur une démarche Lean Manufacturing. Cette approche, qui est compatible avec la norme ISO 50001 – les cinq sites industriels allemands du Groupe et trois plateformes logistiques sont d’ailleurs certifiés pour répondre à des attentes locales–, a démontré son efficacité : en 2019, l’outil de diagnostic énergie des sites industriels a notamment permis de proposer des progrès de l’ordre de 10 % Le réseau APES (Animateur Progrès Énergie Sites) s’est renforcé et le programme Technique s’est enrichi d’une solution : la mise en place de pompe à chaleur (PAC) sur les circuits des tours aéroréfrigérantes. Elle permet une réutilisation de l’énergie thermique fatale, notamment pour couvrir les besoins chauffage. Après la mise en service en 2018 d’une PAC sur le centre de technologies de Ladoux, en France (20 % du besoin de chauffage), une autre PAC a été démarrée sur le site de Montceau-les-Mines (50 % du chauffage) en mai 2019 puis sur le site des Gravanches (100 % du chauffage) en décembre 2019. Grâce à cette installation, le site des Gravanches devient le premier site du Groupe neutre en émissions de CO2 puisqu’il ne consomme plus que de l’électricité garantie d’origine renouvelable. Pendant la décennie 2020-2030, plusieurs chaufferies du Groupe seront en fin de vie et devront être rénovées. Afin d’anticiper ces échéances, un atelier de créativité a été organisé sur le site de Montceau-les-Mines. L’objectif était de définir le nouveau modèle de chaufferie et utilités répondant aux futurs besoins des usines, capable de les amener à la neutralité CO2 tout en restant économiquement compétitif. Plus de 250 idées ont été partagées et quatre axes de travail ont été validés ; les études de faisabilité L’ensemble de la démarche d’amélioration de l’efficacité énergé- tique a été soutenu par des d’investissements, d’un montant de (1) Plus d’information dans le Document de Référence 2015, page 178. (2) Conformément à la recommandation R13 de SBTi Criteria and Recommandations, Version 2.0. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Opérer la transition énergétique du Groupe Depuis 2008, le groupe Michelin a mis en œuvre une politique de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable les émissions de CO2. Qu’il s’agisse de biomasse, de solaire ou d’éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent longues. Aujourd’hui, 17 sites du Groupe ont des installations d’énergies renouvelables. Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets Achat de chaleur produite à partir de biogaz, issu de la méthanisation d’ordures ménagères Achat de chaleur produite à partir de biomasse Tonnage de CO2 évité en 2019 11 500 t (revente d’électricité au réseau) 1 000 t (revente d’électricité au réseau) 150 t (revente d’électricité au réseau) * Selon facteurs d’émissions des énergies substituées, publiés par l’Agence internationale de l’énergie dans “CO2 Emissions from Fuel Combustion” (édition 2016). En Allemagne, entre 2006 et 2017, 27 MWc de panneaux photo- voltaïques ont été installés, répartis sur plusieurs sites. En Espagne, à Valladolid, 31 000 m2 de panneaux photovoltaïques, d’une puissance totale de 3,3 MWc, ont été mis en service en 2010 et 2011\. En France, au Puy-en-Velay, 3 MWc ont été installés en 2011, couvrant trois hectares de toiture, soit les trois quarts du toit de l’usine. L’électricité de ces installations, 32 000 MWh au total en 2019, est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux, contribuant à faire baisser le facteur d’émission de l’électricité du D’autres installations permettent d’abaisser directement les émissions Sur les sites de Bourges et de Cholet, en France, deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse, d’une puissance de 5 et 10 MW, sont en service depuis 2010. À Vannes (France), le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures Au Canada, sur le site de Waterville, un mur solaire est en service depuis fin 2010. Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement En Thaïlande, les panneaux photovoltaïques de Nongkae (0,88 MWc), installés en ombrières de parking fin 2018, ont produit 12 000 MWh sur l’année 2019. Cette installation constitue pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production est directement consommée par le site d’implantation. En France, sur le site de la société IMECA, filiale spécialisée dans la conception et l’intégration de machines spéciales de production de pneus, une installation de panneaux photovoltaïques au sol a été implantée fin 2018. En 2019, cette installation a produit 75 MWh par an, soit 8 % de la consommation du site, ce qui a permis d’éviter l’émission de 5 tonnes de CO2. Ce projet, quoique de taille modeste, est la première installation photovoltaïque française du groupe Michelin en autoconsommation, la deuxième après la Thaïlande. Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées, les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’émission de viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe. En 2019, un projet a dû être abandonné et cinq sont en cours : „ à Avallon, en France, le projet d’installation de panneaux photovoltaïques sur structure de stockage de carcasses à rechaper a été stoppé, les études de détail ayant révélé des coûts nettement supérieurs à ceux initialement prévus, liés aux besoins de collecte et de stockage des eaux usées en cas d’incendie sur l’installation (contrainte de conformité à l’autorisation préfectorale ICPE du site) ; „ à Chennaï, en Inde, 4,2 MWc de panneaux photovoltaïque en toiture sont en cours d’installation. L’énergie produite, environ 5 500 MWh par an, sera consommée par le site (10 % des „ à Phrapadaeng et Laem Chabang, en Thaïlande, des panneaux photovoltaïques sont également en cours d’installation, en ombrières de parking et en toiture. Chaque installation de 0,99 Wc devrait produire environ 1 500 MWh par an ; „ à Golbey, en France, le projet d’achat de vapeur issue de l’incinération de déchets issus d’une papeterie voisine se poursuit, avec l’ambition de couvrir la totalité des besoins thermiques du „ à Troyes, en France, l’achat d’énergie issue de l’incinération de déchets ménagers devrait commencer en 2021 et couvrir environ 15 % des besoins du site. Depuis 2017, les sites du Groupe implantés dans l’Union européenne consomment de l’électricité d’origine renouvelable, principalement sous la forme d’achat d’électricité assortie de Garanties d’Origine telles que définies par la Directive 2018/2001/CE (1) et, dans une moindre mesure, sous la forme de Garanties d’Origine dégroupées. l’électricité consommée. Ceci a permis d’éviter 272 000 tonnes de CO2. Sans ces achats d’électricité renouvelable, les émissions du Groupe 2019 auraient été supérieures de 9 %. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES En Thaïlande, le site de Nonkgae est le premier site du Groupe hors Europe à consommer de l’électricité d’origine renouvelable, dans le cadre d’un Power Purchase Agreement couvrant 1,5 % Au total, en 2019, le Groupe a consommé 14 % d’énergie d’origine renouvelable (énergies thermique et électrique confondues). En Chine, à Shanghai, Michelin a substitué la vapeur jusqu’ici produite sur site à base de charbon, par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz. Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015. Depuis 2016, les émissions de CO2 ainsi évitées se sont élevées à environ 14 000 tonnes par an. Aujourd’hui, dans le Groupe, quatre sites sur 78 sont encore équipés de chaudières charbon : Olsztyn (Pologne), Louisville (États-Unis), Bassens (France) et Pirot (Serbie) ; un site, Shenyang (Chine), achète de la vapeur issue du charbon. En 2018, la Gouvernance Environnement du Groupe (cf. 4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement) a validé l’orientation de sortir du charbon d’ici 2030. Des études visant à évaluer la faisabilité de substituer le charbon par une autre source d’énergie primaire, gaz ou biomasse notamment, ont été déjà été initiées pour quatre des cinq sites. Le site d’Olsztyn est en train de s’équiper d’une nouvelle chaudière gaz, qui devrait fournir près de 20 % des besoins thermiques du site à partir de 2020 : un premier pas vers la sortie du charbon. Le premier site industriel zéro émission du Groupe Depuis fin 2019, le site des Gravanches, à Clermont-Ferrand, assure ses besoins de chauffage grâce à une pompe à chaleur qui récupère les calories issues du procédé de fabrication. Comme tous ses autres besoins énergétiques sont couverts, depuis trois ans déjà, par des achats d’électricité garantie d’origine renouvelable, ce site devient le premier site “Zéro Émission ”du Groupe. / 4.1.4.3 d) Réduire les émissions de polluants Les rejets de COV en baisse Les émissions par tonne de produits finis de composés organiques volatils sont en baisse de 1,8 % en 2019 par rapport à 2018. La stratégie du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de solvants Cette stratégie s’appuie sur trois leviers : „ la mise en place de bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. Il s’agit notamment de suivre les quantités consommées, de régler au mieux les équipements de distribution de solvant, d’utiliser au juste nécessaire le solvant et de maintenir dans le temps les performances par des actions de management. Les exemples suivants illustrent quelques pratiques • l’usine de La Roche-sur-Yon en France s’est équipée d’un débitmètre portable permettant de mesurer en temps réel les consommations de solvant. L’exploitation des données a permis de comparer les équipements de distribution entre eux, par machine et par dimension et d’aligner les pratiques, • l’usine d’Aranda en Espagne a remplacé les buses de distribution de solvant par des buses de diamètre inférieur permettant de „ la mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit qui ont pour but la réduction voire la suppression de solvant organique au niveau de certaines interfaces. Par exemple : • le site de Bad Kreuznach en Allemagne a remplacé un solvant organique par un solvant à base aqueuse, • le site de Nyiregyhaza en Hongrie a substitué l’usage de solvant par une fine gomme sur une interface entre deux produits ; „ l’intégration, dès les phases de recherche et de développement, de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets afin de garantir que les produits de demain minimisent leur impact sur les émissions de COV. Ces trois leviers ont été relayés et documentés par le Programme COV, qui poursuit son travail, initié en 2017, de déploiement des bonnes pratiques et de réflexion sur l’avenir en termes de réduction de consommation de solvants et d’identification d’innovations. Au total, la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 39,8 % entre 2010 et 2019. Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes de De manière générale, ces données concernant les émissions d’oxydes d’azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). De plus, elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée, la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul. En 2019, les émissions spécifiques de NOx s’établissent à 0,47 kg par tonne de produits finis (0,62 kg/t calculés en 2015 et 0,83 kg/t Les émissions d’oxydes de soufre (SOx), s’élèvent à 0,41 kg par tonne de produits finis (0,54 kg/t calculés en 2015 et 0,96 kg/t MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 „ la réduction de la quantité de déchets générés (notamment par „ la valorisation à 100 % des déchets générés ; ÉVOLUTION DES DÉCHETS MIS EN DÉCHARGE* Réalisées en 2015 et 2016, quatre évolutions ont apporté depuis une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx : le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada ; la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon ; la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz ; et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx-DeNOx”. La suppression du charbon sur nos sites à l’horizon 2030 permettra de diminuer encore considérablement ces émissions. / 4.1.4.3 e) Réduire et gérer les déchets La Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes : „ un taux de valorisation matière d’au moins 70 % par le dévelop- pement de filières externes de recyclage innovantes. Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre d’une démarche d’économie circulaire (cf. 4.1.4.2 a) La stratégie Michelin 4R au En 2019, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de produits finis s’est légèrement réduite (- 0,8 % par rapport à 2018) pour atteindre la valeur de 97,9 kg. La quantité mise en décharge s’est dégradée à hauteur de 3,1 kg par tonne de pneu fabriqué (+ 5,1 % par rapport à 2018) essentiellement suite à la rupture de certaines filières de valorisation. Des actions sont engagées toutes zones géographiques à la fois pour continuer à réduire la quantité de déchets générés (sensibilisation continue de l’ensemble du personnel, réexamen des critères de déclassement, développement de bonnes pratiques – en particulier celles facilitant le réemploi en interne des matériaux ou des produits : utilisation dans des applications moins exigeantes, réparation, régénération, dépollution) et pour garantir la non mise en décharge (recherche de nouvelles filières de valorisation). Au total, depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 30 % (de 140 à 98 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 90 % (de Le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 96,9 %, 56 sites sur 78 ayant atteint un taux de valorisation au moins égal Parmi les déchets générés en 2019, environ 8,5 % sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays. Bien qu’elle ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités, Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés, notamment au travers des prestataires de RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.4.3 f) Réduire les prélèvements Conscient que l’eau est un bien précieux, la stratégie du Groupe dans le domaine de l’eau est de réduire ses prélèvements. Entre 2019 et 2018, Michelin a réduit de 1,3 % ses prélèvements en eau par tonne de produits finis. Entre 2019 et 2010, la réduction Ces résultats sont le fruit de l’amélioration de l’efficacité hydrique des sites industriels du Groupe, qui repose sur les leviers suivants : „ réduire et éliminer les fuites ; „ réduire la consommation de vapeur ; „ réduire les phénomènes d’évaporation ; „ optimiser le recyclage et/ou la réutilisation ; „ utiliser des systèmes économes en eau ; „ mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation d’eau ; „ sensibiliser les personnes aux enjeux de l’eau. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Les exemples suivants illustrent la mise en place de ces leviers et ont contribué à améliorer la réduction des prélèvements en eau „ Les Gravanches, France : installation d’une pompe à chaleur en amont des tours aéroréfrigérantes ce qui réduit l’évaporation. Une économie de 3 000 m3 d’eau est attendue annuellement, soit 15 % des prélèvements en eau du site ; „ Stoke-on-Trent, Royaume-Uni : le site s’est équipé d’un détecteur électro-acoustique puis a investigué les réseaux enterrés pour trouver quatre fuites souterraines majeures. Cette action a permis de réduire de 64 % les besoins d’eau du site, hors génération „ Greenville, États-Unis : meilleure gestion de l’utilisation de l’eau au niveau du nettoyage des quais d’accostage des camions en réduisant la durée du cycle de nettoyage et le nombre de camions à nettoyer. Cette initiative a permis d’économiser 1 300 m3 sur le site depuis sa mise en place en milieu d’année ; „ Olsztyn, Pologne : l’installation de compteurs connectés a permis d’améliorer le suivi de paramètres clés liés à la consommation d’eau de certains équipements et de proposer des optimisations. Par exemple, le suivi en temps réel de la conductivité de l’eau des tours aéroréfrigérantes a permis de mieux piloter les appoints d’eau à réaliser et d’économiser plus de 10 000 m3. En parallèle des actions techniques, le Groupe a sensibilisé ses employés aux enjeux de l’eau et illustré les actions marquantes qui ont été menées durant l’année au travers d’une communication lors de la journée mondiale de l’eau sur le site internet du Groupe. / 4.1.4.3 g) Prévenir les rejets dans le sol Au travers du SME, le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques. Des prescriptions, mises à jour en 2016, s’appliquent sur l’ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités. Elles s’inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine et se situent En complément à la démarche de prévention, des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) ont été établies en 2006, applicables à l’ensemble des activités du Groupe, et régulièrement mises à jour. Il s’agit d’une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages, et de gestion selon les règles de l’art. Les prescriptions s’appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavation), lors d’une situation accidentelle, ou enfin lors d’une demande des autorités. Elles s’appliquent aussi dans le cas d’une acquisition (y compris les joint-ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l’achat, la location ou la cession d’un site, d’une portion de site ou d’une propriété. Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse, notamment le recours systématique à des prestataires de service qualifiés généralement gérés à travers des contrats-cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux. Par ailleurs, depuis 2018, des indicateurs de performance avec suivi semestriel sont inclus dans les contrats cadre signés avec les prestataires de service. Ces indicateurs permettent de garantir un haut niveau de En 2019, 27 nouvelles études de cas SSP ont été engagées et 24 dossiers ont été clôturés (essentiellement sur les nouvelles acquisitions du Groupe), soit un total de 83 dossiers finalisés en Enfin, afin de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe, Michelin co-anime avec d’autres industriels le “SSP / 4.1.4.3 h) Limiter les nuisances sonores Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n’en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées dans un environnement urbanisé. Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents, qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang, en Chine. Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques. Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs. D’une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains, qu’elle soit olfactive, sonore, ou d’une autre nature. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.4.3 i) Operations de logistique durables La réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l’activité de la Logistique est un enjeu majeur pour Michelin. C’est pour cette raison qu’en 2013, le Groupe s’est engagé à réduire de 10 % ses émissions de CO2 entre 2010 et 2020. L’objectif a été dépassé un an avant l’échéance atteignant - 10,27 % en 2019. KILOGRAMMES DE CO2 PAR TONNE DE PNEUS VENDUE \- 10,27 % - 10 % (2018 vs 2010 : - 9,6 % ; 2017 vs 2010 : - 7,6 %) Pour mener à bien cette réduction Michelin a défini une politique qui repose sur trois leviers : transporter moins, transporter mieux et transporter différemment. Un outil de mesure a également été déployé dans toutes les régions afin de rendre pérenne, fiable et homogène la mesure des émissions de CO2. Il respecte les normes de calcul et les préconisations d’organismes internationaux les plus Ce levier consiste à mettre le développement durable au cœur de la stratégie logistique, en intégrant cette dimension dans chacune des décisions et de suivre le ratio entre tonnes transportées et Cela se traduit par une analyse permettant identifier le meilleur emplacement possible des stocks, afin d’améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports superflus. Le choix des lieux de production est aussi orienté afin de favoriser la production locale, limitant le transfert des produits finis entre les zones productrices Les résultats en Europe et en Amérique du Nord montrent des progrès significatifs sur ces sujets. En Australie, la réduction des stocks locaux a permis de diminuer le nombre de transfert longue distance entre les magasins de stockage. Le deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport actuels. Il s’articule autour de trois axes de travail : Michelin est convaincu du bénéfice mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme. En 2019, Michelin a renouvelé deux “forums” avec des transporteurs : un en Europe et l’autre en Amérique du Nord. Au niveau environnemental, des leviers d’action à court, moyen et long terme, ont été conjointement suivis et leurs impacts évalués. Aux États-Unis, Michelin utilise pour 98 % de ses trajets des transporteurs participant au programme Smart Way. Cet engagement commun a été reconnu par la distinction SmartWay Excellence Award en 2019. Concernant les personnes, les conditions de travail des chauffeurs en Europe ont été mises au cœur des séances de travail et un certain nombre d’actions ont été déployées, comme par exemple, la mise à disposition de moyens d’accueil sur les sites Michelin et l’utilisation du stand-by pour limiter les temps d’attente des chauffeurs. Optimiser nos moyens de transports actuels Michelin s’efforce d’utiliser plus efficacement les ressources déjà en place. Cela se traduit par une optimisation du remplissage des camions et des containers, grâce à des outils digitaux maximisant le chargement. D’autres exemples sont l’optimisation de livraisons aux États-Unis sur les centres de distribution permettant la suppression de trajets équivalents à environ 150 000 miles ou encore la mise en place en Inde d’un nouveau centre de distribution dans le Tamil Nadu. En Malaisie, les schémas de livraison ont été modifiés afin de favoriser les livraisons directes ce qui a permis de réduire l’impact environnemental de 15 % sur ce flux. Michelin a réalisé des projets très importants dans la mise en œuvre de solutions multimodales en Europe et aux États-Unis. Ceci est un levier majeur pour réduire l’impact environnemental et les externalités négatives. Par exemple, entre la Pologne et l’Allemagne, un train remplace désormais le transport par camion, évitant la production de 42 tonnes de CO2 par semaine, soit un report de 70 000 km de la route vers le rail chaque année. En Amérique du Nord, une liaison par la mer, remplaçant une liaison terrestre, a été mise en place entre le Canada et la Caroline du Sud. Le troisième levier consiste à la mise en place de solutions innovantes. Il s’articule autour de deux axes de travail : Un des leviers de réduction de l’impact environnemental de la logistique est la mutualisation des réflexions et des projets avec d’autres acteurs du domaine. Pour cela, Michelin continue à jouer un rôle moteur dans diverses organisations (Écologie Logistique, ASLOG, Clean Cargo). La participation active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière significative dans l’identification des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants concernant la mobilité durable des marchandises et la décarbonation du transport. Innover vers des technologies et des pratiques plus Michelin participe activement à des réflexions autour de la logistique du futur afin de promouvoir et déployer des technologies innovantes. Le Groupe a mis en œuvre des transports utilisant des technologies gaz et électriques en Europe et aux États-Unis. Par ailleurs, en Europe, la mutualisation de certains transports avec d’autres acteurs permet d’optimiser le remplissage des camions et réduire les trajets à vide. 4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité Michelin, comme toutes les entreprises, dépend de la biodiversité et des services écosystémiques, tels que l’approvisionnement en matières premières et en eau ou la régulation du climat, pour exercer durablement son activité. C’est pour cette raison que le Groupe prend en compte – dès le stade de la conception – les impacts environnementaux de ses produits dans le choix de ses matériaux, d’architecture et de procédé de fabrication, à travers la recherche et développement. Il cherche également à maîtriser la performance environnementale de ses sites de production ainsi que le développement d’une filière d’hévéa culture responsable. En 2018, le Groupe a formalisé son engagement en faveur de la biodiversité en rejoignant l’initiative act4nature lancé par l’association française Entreprises pour l’Environnement, EpE. Pour la première fois, plus de 60 dirigeants d’entreprises ont signé une charte de 10 engagements communs, assortis d’engagements individuels MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.4.4 a) Engagements individuels Michelin Michelin s’est ainsi engagé à intégrer la biodiversité dans sa stratégie afin de d’éviter ou réduire les impacts tout au long de sa chaine de valeur. le sujet biodiversité est mis à l’agenda (1) Le comité de parties prenantes comprend les parties prenantes suivantes : ONG, dont notamment le WWF, universités, institutions internationales, syndicats, clients, fournisseurs (2) L’Engagement Caoutchouc Naturel Durable définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones HCV (High Conservation Value), HCS (High Carbone Stock) et des zones de tourbières) que sur le plan social et droits de l’homme (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées). (3) Questionnaire en ligne à l’intention des différents acteurs de la supply chain amont en caoutchouc naturel, adapté aux 4 types de répondants (petits planteurs, plantations de plus de 45 ha, intermédiaires et usines (4) Nombre d’Analyses de Cycle de Vie réalisées en tenant compte de ces impacts / nombre total d’ACV réalisées. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES / 4.1.4.4 b) Point à mi-parcours des engagements individuels act4nature Création d’un Comité opérationnel pluridisciplinaire fin 2018. Piloté par la Direction du Développement Durable, il réunit des experts en analyses de cycle de vie, de la Direction Environnement Groupe et des Achats Responsables. Ce groupe de travail présente ses recommandations à la En 2019, la feuille de route à horizon 2030 de la vision Biodiversité du Groupe a été validée par la Gouvernance Environnement. Cette vision sera déclinée en engagements à partir de 2021. Dès l’automne 2018, ces engagements act4nature ont été présentés au Comité de Parties Prenantes du Groupe (cf. 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes), qui réunit ONG (dont notamment le WWF), universités, institutions internationales, syndicats, clients, En 2019, le Groupe a tissé des partenariats avec des parties prenantes externes tels que WWF, CDC Biodiversité, via le club B4B+, et le CIRAIG et a participé activement à la création de la GPSNR. (cf. 4.1.1.3 c Approche spécifique pour le caoutchouc naturel / La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber)) Le projet pilote permettant de déterminer les méthodes scientifiques les plus pertinentes pour prendre en compte les impacts environnementaux des matières premières sur les écosystèmes a été réalisé en partenariat avec la chaire international en analyse de cycle de vie du CIRAIG*. Les résultats du pilote seront utilisés en 2020 pour la réalisation des ACV des matières premières principales (cf. 4.1.4.2 a) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire / L’éco- 100 % des contrats d’achat sont dotés d’une clause “engagement 1/3 des plantations ont été évaluées. Les plans d’action pour atteindre la conformité seront mis en place courant 2020. 45 % des volumes sont cartographiés avec Rubberway (cf. 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel). *CIRAIG : Centre International de Référence sur le cycle de vie des produits. 100 % des sites ont réalisé l’inventaire de zones et espèces protégées. Les plans de maîtrise sont en cours de mise en place sur les sites où des risques de pollution pouvant affecter une zone protégée ont été / 4.1.4.4 c) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe Un recensement systématique des zones protégées En 2013, les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, présentes aux alentours. En 2018, les sites ont réalisé la mise à jour systématique prescrite tous les cinq ans : au total, 196 zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites. Le résultat de ces inventaires doit désormais être intégré à l’analyse de risques environnementaux des sites, en tant que critère d’évaluation de la sensibilité du milieu (selon la méthode standard Groupe). Conformément à cette méthode, les sites identifiant des aspects environnementaux significatifs doivent mettre en place des plans d’actions. Si l’on se place selon l’approche de l’indicateur GRI 304-1 (1), le recensement montre que 28 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale de 6 600 hectares, répartie dans huit pays. Des initiatives locales en fonction du contexte Michelin reste impliqué dans la limitation des impacts de ses sites sur la biodiversité, au travers d’actions de préservation des milieux fragiles, notamment à Almería (Espagne), Ladoux (France) et Bahia (Brésil). D’autres sites ont mené des actions d’inventaire ou de Créé en 1973, le CEMA est certifié ISO 14001 depuis 2005. Il occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l’Espagne. Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifiques, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace. Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco, arbre originaire des îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans. Dès sa conception, le Groupe a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d’essais, tout en préservant les écosystèmes présents sur le site. Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l’activité quotidienne du centre. Lorsque le gouvernement d’Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres, à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux. Les actions engagées par Michelin sur le site du Centre d’Expéri- mentation d’Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée. Le travail effectué par le Groupe sur le site d’Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique. Dans le cadre d’un partenariat étroit avec les autorités locales, Michelin a su trouver l’équilibre entre ses activités et la préservation de l’environnement – et cela bien avant la signature de la convention Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3,5 hectares comprenant des prés-salés. Ces prés-salés continentaux sont des (1) GRI 304-1 : Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES milieux très rares en Europe, dont la conservation est prioritaire. Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le jonc de Gérard. Par ailleurs, l’association Natura’Ladoux, créée en 2016 et qui compte 45 membres, mène de nombreuses actions de préservation sur le terrain : instauration d’une fauche différentiée pour la protection des orchidées, entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux, études d’aménagement. Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème, notamment des cours de reconnaissance des chants d’oiseaux et des sorties d’observation. Les observations des membres de Natura’Ladoux ont permis de dénombrer 60 espèces d’oiseaux sur le site. Jusqu’à 37 de ces espèces sont vues ou entendues durant la randonnée annuelle sur les pistes d’essai. En 2019, le site de Ladoux a fait réaliser par le CNRS (Centre national de la recherche scientifique) un diagnostic des risques de collisions de véhicules d’essais avec des corvidés ou des oiseaux, parfois présents sur les pistes d’essais du site. Ce diagnostic a permis d’élaborer des préconisations qui permettront de réduire les risques de collision tout en préservant les animaux, par exemple en déclenchant des mesures d’effarouchement uniquement lorsque cela est nécessaire. La Réserve Écologique Michelin de Bahia, Brésil La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia, au Brésil, a été créée en 2007. D’une surface de 3 350 hectares, c’est aujourd’hui l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, qui est l’un des biomes les plus riches et les plus menacés au monde. Le programme de la réserve s’appuie sur le travail de ses propres chercheurs, ainsi que sur celui de scientifiques extérieurs, consultés pour prendre les décisions relatives à la gestion de la réserve. À ce jour, Michelin a sponsorisé 110 projets de recherche portant sur diverses espèces de mammifères, oiseaux, amphibiens, reptiles, poissons, plantes et champignons. Les travaux réalisés dans la réserve ont donné lieu à 107 publications scientifiques. La REM constitue un refuge pour la biodiversité dans une région où presque toute la forêt a été détruite, avec plus de 2 000 espèces recensées, dont 16 nouvellement découvertes. Les scientifiques ont rendu honneur à l’engagement de Michelin en faveur de la préservation de la biodiversité à travers le nom donné à cinq d’entre elles : une grenouille, un escargot, un éphémère, une araignée et un bégonia (1). Dans le cadre du programme de reforestation, 105 000 arbres de 275 espèces ont été plantés, permettant à la forêt de regagner 300 hectares. En 2019, la REM a entrepris de restaurer la vallée de la rivière Pacangê, en introduisant dans le bassin versant 131 espèces natives d’arbres. Cette restauration se poursuivra sur toute la décennie. Depuis la création de la réserve, la pression exercée par la chasse a chuté, et les populations de mammifères et de grands oiseaux ont augmenté de 117 %, y compris pour certaines espèces en grand danger d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii). Les populations de faune sauvage se reconstituent. Elles sont désormais présentes sur toute la réserve et gagnent même La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande, visitées par plus de 70 000 personnes par an. Par ailleurs, un programme de sensibilisation à l’environnement est mené pour aider les communautés locales à gérer au quotidien les contraintes environnementales qu’implique la vie à proximité d’une réserve. Le site des Carmes, siège du Groupe, a réalisé un inventaire global de biodiversité incluant la flore, les poissons, les chiroptères, les oiseaux, les mammifères, les reptiles, les amphibiens et les insectes. L’étude globale s’est étalée sur une année entière, pour tenir compte des périodes de floraison, de reproduction, de nidification, etc. et ainsi pouvoir recenser l’ensemble des espèces. En mai 2019, la Fédération de pêche et de protection du milieu aquatique du Puy-de-Dôme est par exemple intervenue pour réaliser un inventaire des espèces piscicoles présentes dans La Tiretaine, rivière qui traverse le site clermontois. À cette occasion, plus de Les résultats complets de cette étude sont attendus pour début 2020\. À terme, le site prévoit de définir des indicateurs de suivi de la biodiversité afin de suivre son développement au fil du temps. En Chine, des actions en faveur de la biodiversité sont organisées annuellement par les sites industriels de Shanghai et Shenyang, comme la plantation d’arbres sur le site et dans son voisinage. Depuis la première journée annuelle, organisée en 2014, 1 500 plants ont été mis en terre dans le Parc national de Wetland (zone humide) situé à proximité du site et 600 employés y ont participé. En 2019, la journée a eu lieu sur le site Michelin lui-même. Une journée de plantation d’arbre a été également organisée sur le site Shanghai, qui a participé également à la journée organisée par la Communauté Chuanjiang. Depuis 2015, 180 arbres ont été plantés par les employés. Pour la cinquième année consécutive, le site Michelin de Davydovo a soutenu les actions de préservation de l’environnement menées par le gouvernement de la région de Moscou. Cette zone a particulièrement souffert des incendies et de dégâts provoqués par un insecte, provoquant une destruction forestière importante. En réponse, le ministère de l’Écologie a défini un ambitieux programme de replantation d’arbres, auquel les employés du site Michelin participent : au printemps dernier, ils étaient ainsi une centaine, la plupart accompagnés de leurs enfants, à participer à la replantation. À León, au Mexique, Michelin a mené des actions d’amélioration du drainage des eaux de pluie vers la principale nappe aquifère de la ville et de reforestation. Ces travaux, réalisés au sein de la zone protégée Sierra de Lobos ont en outre permis d’améliorer la qualité des sols du site et leur capacité à abriter des espèces natives. 11 000 pins ont également été plantés. Par ailleurs, 2 000 arbres “mezquites” (variété locale proche de l’acacia) ont été plantés sur et autour du site Michelin afin de préserver l’espèce et la faune qu’elle abrite. (1) Adelophryne michelin, Anura, Eleutherodactylidae ; Oxychona michelinae, Bulimulidae ; Askola michelin, Atalophlebininae, Leptophlebiidae, Ephemeroptera ; Melychiopharis bibendum, Araneidae, Araneae, Arachnida ; et Begonia micheliniana, Begoniaceae. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4.1.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES 2019 (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés Effectif en équivalent temps plein au 31 décembre (toutes sociétés consolidées, hors Effectif par genre (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim et réseaux de distribution) Effectif par catégories (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim et réseaux de Effectif par âge (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim et réseaux de distribution) (en %, en équivalent temps plein) Mouvements (contrats de travail sans date de fin) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Taux d’attrition (hors retraites ; hors réseaux de Contrats temporaires (en %, hors intérimaires) Formations en heures (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Bénéficiaires des formations (en % de l’effectif) Nombre d’heures de formation par salarié et par an Heures totales de formation (hors intérimaires, hors Accidents du travail (avec réseaux de distribution ; hors sociétés récemment acquises, hors intérimaires) Nombre d’accidents avec arrêt de travail Taux de fréquence des accidents graves (TA+) Diversité (effectifs inscrits, tous types de contrats Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne * Périmètre “Ambitions 2020” : hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Part des femmes dans le Extended management (1) (en %) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 L’emplacement des informations attendues dans le cadre de la Déclaration de Performance extra-financière (DPEF) et mentionnées aux articles L. 225-102-1 (1) et R. 225-105 du Code de commerce, fait l’objet d’un tableau de concordance ci-après (4.2.2). Le modèle d’affaire et de création de valeur est développé au Chapitre 1 : il fait l’objet d’un schéma de synthèse intitulé “Notre modèle de croissance et de création de valeur”, et ses éléments constitutifs sont déclinés tout au long du chapitre. L’ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées au Rapport de Développement et Mobilité durables (4.1). Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité afin d’identifier et de piloter ses enjeux principaux (cf. page 132, 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables / Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables / Enjeux et performance / Matrice de matérialité). Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des sujets pouvant prêter à risques. Pour cette raison, la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques, selon le tableau de concordance ci-dessous. À chacune de leurs actualisations, l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques. Dès lors, la matrice de matérialité est le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la Déclaration de performance extra-financière de Michelin, bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme négative de risques : ainsi, par exemple, la matrice de matérialité considère la “diversité” là où la cartographie des risques prend en compte la “discrimination”. En outre, à la différence de la cartographie des risques, la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin. La méthode d’identification et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre 2 “Gestion des risques”. Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement et Mobilité durables, selon la méthodologie de construction de la matrice de matérialité et les définitions des facteurs de risques du Groupe ; ils ont également fait l’objet d’un contrôle a posteriori par le département du contrôle interne. Les risques mentionnés au chapitre 4 sont dits “opérationnels”, et ont été classifiés selon leur importance, de niveau 1 ou de niveau 2 (le niveau 1 étant plus élevé que le niveau 2). Les politiques et due diligences déployées font l’objet d’une présentation détaillée à la suite de ces introductions, afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe, de façon quantitative, qualitative, transparente et comparable avec les rapports rédigés Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des six Ambitions 2020 (Chapitre 1, pages 36 et 37), qui permettent le suivi de la performance responsable du Groupe. Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues. Pour chacun des principaux risques présentés, un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra-financière. Pour autant, dans un souci de transparence et de pertinence, d’autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées, selon les enjeux abordés. (1) Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées, ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLE DE CONCORDANCE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Modèle d'affaires et de création de valeur “Offrir à chacun une meilleure façon Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer Notre modèle de croissance et de création de valeur Une meilleure façon d’avancer depuis 130 ans Parmi nos leviers de croissance et de création de valeur Dans le Michelin de demain, tout sera durable Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables lié à la sécurité et à lié à la sécurité et à (Ambition 2020, pages 36 et 37) ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe – Objectif : Natures des saisines de la ligne dispositif en faveur de l’éthique / MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS – Risque de niveau 1 / Intégrer 30 % de femmes dans femmes à tous les emplois et dynamique / Écouter les salariés : Avoir 75 % des postes de 4.1.3.2 c) Mesurer et suivre les dynamique / Écouter les salariés : 2019 – MTP : 9,9 %. 2019 – MEF : 48,8 ; \- 31,5 % (par rapport à 2005) émissions de gaz à effet de serre. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 lié à la sécurité et à 2019 – MTP : 9,9 %. 2019 – TMD : 26 %. ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe – Objectif : 100 % de nos sites mesurée par le 2019 – MEF : 48,8 ; \- 31,5 % par tonne de pneus 2) Réduire de 10 % les 2019 – Émission de CO2 par tonne vendue hors du Groupe : „ quant au respect des droits de l'Homme „ quant à la lutte contre la corruption 4.1.1.2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption „ quant à la lutte contre l'évasion fiscale 4.1.1.2 c) Une gestion fiscale responsable „ de l'activité de la Société „ de l'usage des biens et services produits Contribution à la lutte contre le changement climatique. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. 4.1.4.3 i) Operations de logistique durables. 4.1.4.2 Améliorer l’impact environnemental de notre offre de produits et services Garantir la qualité des Produits et Services MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4.1.4.4 Agir en faveur de la Biodiversité. 4.1.3.2 a) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire „ de la lutte contre le gaspillage alimentaire „ de la lutte contre la précarité alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. Toutefois, des actions sont conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe. D’autre part, dans le cadre de ses activités “Cartes et guides”, Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable (remis pour la première fois en 2019). À travers cette récompense, le Groupe entend mettre en lumière les actions des chefs cuisiniers non seulement en faveur d’un aménagement équilibré des territoires, mais aussi de la préservation des ressources de la planète. Ces derniers favorisent en effet le développement durable, notamment au travers de comportements tels que le “locavorisme” (consommer mieux, et au plus près), les économies d’énergie, le choix de produits issus d’une agriculture raisonnée et biologique, la pêche durable et l’objectif de “zéro déchet”. „ du respect du bien-être animal Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne Accords collectifs conclus dans l'entreprise et impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions Ces thématiques ne constituant pas de risque principal, elles ne font pas l’objet d’une Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4.2.3 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév. 2 (portée d’accréditation disponible sur le site www. cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la “Déclaration”), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au Président de la Gérance d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : „ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; „ la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”. „ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; „ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité „ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; „ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; „ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; „ nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225-102-1 ; „ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; „ nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 „ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; „ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; „ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et „ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; „ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; „ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Aranda (Espagne), Bamberg (Allemagne), Cuneo (Italie), Ladoux et Épinal (France), Leam Chabang (Thaïlande), Shenyang (Chine), Madrid (Espagne), Norwood, Louisville, Tuscaloosa et Greenville (États-Unis), et couvrent entre 17 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; „ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; „ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et février 2020 sur une durée totale Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Administration et Finances, Gestion des Risques, Conformité, Ressources Humaines, Santé et Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : les résultats présentés en matière de lutte contre la corruption n’identifient pas d’indicateur clé de performance au regard des politiques concernées. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Annexe : Liste des informations que nous avons „ Part du management local issu des zones de croissance ; „ Part des postes de management occupés par des employés issus / Indicateurs clefs de performance et autres „ Taux de fréquence des accidents graves ; „ Total Case Incident Rate ; „ Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble” ; „ Taux de participation à l’étude annuelle “Avancer Ensemble” ; „ MEF et ses composantes (énergie, eau, composés organiques volatiles, CO2 (Scopes 1 et 2), déchets) ; „ Pourcentage d’amélioration de l’indicateur de performance totale „ Volumes d’achat de caoutchouc naturel évalués par des audits „ Nombre de jours de travail en faveur des communautés ; „ Écart global de rémunération entre hommes et femmes. / Informations qualitatives (actions et résultats) „ Labels, démarches et partenariats en lien avec la politique d’achat „ Conception du nouveau modèle Uptis ; „ Taux de matières premières renouvelables ou issues du recyclage „ Normes ISO 50 001 délivrée aux cinq sites industriels allemands dans la fabrication des pneumatiques ; „ Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé par „ Comité opérationnel Droits Humains ; „ Nature des saisines de la ligne d’alerte éthiques ; „ Empreinte carbone du Groupe : propositions de cibles pour les „ Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau scopes 1, 2 et 3 ; „ Comité de pilotage sur le TA+ ; „ Implication de Michelin dans les associations TIP et ETRMA ; „ Montant total des provisions pour risque environnemental ; „ Travail auprès de l’ISO sur le sujet RFID. „ Part de femmes dans le management et la maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue „ Taux d’accès à la formation ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le plan fait l’objet d’un suivi dédié. En 2019, son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction Développement et Mobilité Durables. Cette coordination s’est faite au sein d’un groupe de travail impliquant plusieurs Directions (Contrôle Interne, Risques, Environnement et Prévention, Achats, Juridique, Relations Sociales). Chaque Direction a contribué à compléter et à actualiser le plan avec le soutien de la Direction Développement et Mobilité Durables. Dans ce troisième plan, certains risques ont fait l’objet d’une analyse plus détaillée que lors des deux plans précédents, en particulier ceux liés aux droits de l’Homme. La meilleure connaissance de ce sujet a permis d’exposer plus précisément les risques de l’entreprise dans ce domaine ainsi que les mesures de prévention associées. Cette année, le plan de vigilance est pour la première fois construit sous la forme d’un tableau de concordance, renvoyant plus largement aux thématiques abordées dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables. La décision de publier notre plan de vigilance sous ce format dans l’URD a été le fruit d’une réflexion globale du département Développement et Mobilité Durables de Michelin et de l’ensemble des parties prenantes. Après une analyse de la méthodologie de rédaction du plan 2018, le Groupe a souhaité cette année éviter les redites et redondances pour faciliter la lecture de ce rapport. Un plan de vigilance rédigé, exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet corporate de Michelin répond pour la troisième année consécutive à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan. Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants dans les domaines de l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains, ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer. Pour Michelin, ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines. Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous-traitants, dans une démarche de progrès continu. Le Plan de Vigilance s’insère pleinement au sein des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes. La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité Développement et Mobilité Durables, composé de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique, des Achats et celui du Développement et de la Mobilité Durables. Ce Comité coordonne quatre gouvernances : Environnement, Droits de l’Homme, Sécurité et Mobilité Durable Le plan reprend, en les étoffant, des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe, qui fondent sa démarche de développement durable : Charte PRM, Code d’éthique, Principes des Achats, Politique santé, Politique Générale Environnement et Prévention, Politique de Relations Sociales, Politique Diversité et Égalité Professionnelle. Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels, notamment son Document d’enregistrement Universel et la Déclaration de Performance extra-financière. Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent a minima aux normes des pays d’implantation, et souvent ces référentiels Groupe vont au-delà des exigences des lois locales. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe, Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement, de santé/sécurité et de droits humains. Concernant les normes internationales portant sur le respect de l’environnement et des droits humains, le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Le Plan de Vigilance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Présentation des risques liés à l'environnement Présentation des facteurs de risques liés à l'impact environnemental des produits Présentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations de production de 2018 à 2019 p. 183 Mise en œuvre et résultats de la réduction des SOX et des Mise en œuvre et résultats de fossiles et de l'eau en 2019 des 4R de Michelin en 2019 et des gaz à effet de serre MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Présentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiers MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Mise en œuvre et résultats de Mise en œuvre et résultats de la ligne éthique et des parts Mise en œuvre et résultats de la ligne éthique et des parts de la formation en ligne sur le Mise en œuvre et résultats du Mise en œuvre et résultats du MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Mise en œuvre et résultats de 2019 et mise en place de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes Chapitre 2 : Gestion des Risques – Fusions, acquisitions et alliances Mécanismes d'alerte et de recueil des signalements 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 5.1.4 Commentaires sur le bilan consolidé 5.1.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 5.1.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 5.1.10 Informations sur les délais de paiement 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière 5.1.12 Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce 5.1.13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises 5.1.14 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 5.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 5.2.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 5.3.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie 5.3.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale 5.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 5.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 5.3.6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2019 5.3.7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 362 Incorporation par référence des comptes 2017 et 2018 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2017 Source : Ventes 2017 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2018. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. 5.1.1 b) Les marchés du pneumatique en 2019 Au cours de l’année 2019, les marchés de pneumatiques ont globalement En Tourisme et camionnette, la demande Première monte a été marquée par la forte baisse de l’ensemble des marchés à travers le monde. Le marché Remplacement est stable, la croissance dans les Amériques et en Chine étant compensée par le recul des marchés En Poids lourd, les marchés ont marqué un net recul dans l’ensemble des régions, la légère croissance en Première monte dans les Amériques, et en Remplacement en Europe étant compensée le recul de la Première monte en Europe et en Inde, et un marché Au sein des activités de spécialités les marchés Miniers, Deux-roues et Avion poursuivent leur croissance, alors que la demande de pneus agricoles et constructions est en forte baisse sur l’ensemble 5.1.1 a) Un marché mondial de l’ordre de 170 milliards USD (1) en 2018 Le marché mondial des pneus s’est élevé à 170 milliards USD en 2018 (1) à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). Il représentait plus de 1,5 milliard (2) de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 220 millions (2) de pneus pour les camions et les autobus. Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement. Au-delà de 2020, Michelin anticipe une croissance annuelle moyenne de 2 % de la demande de pneus Tourisme camionnette et de 0 à 1 % pour le marché des pneus Poids lourd neufs. Sur le même horizon, la croissance annuelle moyenne du marché des pneus de spécialités pourrait être de 3 % environ, portés par la croissance structurelle de la population mondiale et les flux migratoires des À long terme, le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 1 à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 à 10 % par an sur les nouveaux marchés. / Évolution des normes sur les pneumatiques Dans les pays de l’Union européenne, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2012 ; ils ont fait l’objet d’une sévérisation en novembre 2016, puis novembre 2018. Une réglementation similaire a été rendue obligatoire en Corée du Sud en 2012 (labelling) et en 2013 (seuils) pour les pneus Tourisme et en 2014 pour les pneus Camionnette. Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d’extension (bruit, etc.). Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à Avec les nouvelles réglementations environnementales imposées aux constructeurs automobiles pour réduire les émissions de CO2 et de particules fines, ces normes sur les pneumatiques bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est un LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2018 Source : Ventes 2018 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2019. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. (1) Source : Tire Business, août 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus. Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour postérieurement à leur première publication. Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2019 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette, Première monte et Remplacement, est en retrait de 2 % en unités sur ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2019 PAR RAPPORT À 2018 (1) Pour le marché de la Première monte : États-Unis, Canada et Amérique centrale (2) Concerne uniquement le marché du Remplacement En Première monte, la demande mondiale baisse de 6 % en nombre de pneus en 2019. Dans la continuité du second semestre 2018, le premier semestre 2019 présente une baisse de 8 %, tendance qui s’atténue au second semestre (- 5 %), avec notamment la reprise du marché chinois sur le quatrième trimestre. (1) Y compris Russie et Turquie. (2) États-Unis, Canada et Amérique centrale. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En Europe, la demande, en baisse de 5 % globalement sur l’année, combine un marché Europe de l’Ouest en retrait de 5 %, fortement marqué par la baisse du marché automobile en raison de la faiblesse des exportations de véhicules vers les États-Unis et la Chine et d’une demande domestique stable. L’Europe orientale affiche également une baisse de la demande de - 5 %. En Amérique du Nord, le marché termine en baisse de 4 %. Après un premier semestre en diminution de 4 %, le second semestre (- 5 %) est fortement pénalisé par la grève General Motors sur le quatrième trimestre, mais également par un effet de baisse des ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Amérique du Sud, les marchés affichent un recul de 4 % sur l’année, fortement pénalisés par la crise économique en Argentine. En Asie (hors Inde), la demande chute globalement de 7 % à fin décembre, avec un marché chinois en recul de 9 % sur l’année. Après un premier semestre à - 15 %, la baisse de la demande s’atténue sur le second semestre (-2 %), sur des bases de comparaison plus favorables, et portées par l’anticipation du Nouvel An chinois sur le quatrième trimestre. Le marché chinois a été globalement fortement pénalisé par une baisse de la consommation, résultat de la guerre commerciale sino- américaine et d’un environnement économique plus morose. En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché chute de 17 % sur l’année, la demande étant fortement pénalisée par une consommation domestique en fort retrait en Inde avec notamment un recul des ventes de véhicules neufs de plus de 13 % en 2019 (crise de liquidités et nouvelles réglementations), et de la crise géopolitique au Moyen-Orient. Le marché mondial Remplacement est stable sur l’année, la croissance des marchés américains (+ 2 %) et chinois (+ 4 %) étant compensée par le recul des marchés en Europe (- 2 %) et en Inde Moyen-Orient (- 2 %). (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En Europe, le marché est en retrait globalement de 2 % à fin décembre. Alors que le premier semestre (- 3 %) a été fortement pénalisé par la crise turque et un effet déstockage en Europe de l’Ouest, le second semestre demeure orienté à la baisse (- 1 %) en raison principalement d’un hiver très doux qui pèse sur la demande de pneus hiver. Dans cet environnement, le segment All Season poursuit sa croissance dynamique, demeurant le principal facteur de croissance du marché sur la zone Europe. Par principaux pays, les marchés évoluent comme suit sur l’année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Amérique du Nord, dans un environnement économique favorable, la demande est en progression de 2 %, malgré un marché canadien en baisse de 5 % que compense une demande soutenue aux États-Unis (+ 3 %), portée par une augmentation des En Amérique centrale, le marché est en retrait de 1 % sur l’année, principalement dû au recul de la demande au Mexique sur le En Amérique du Sud, la demande progresse de 2 % sur l’année. Après un premier semestre pénalisé par la crise argentine (- 13 %) et le recul de la demande au Brésil (- 3 %), le marché rebondit de 8 % au second semestre, tiré par les importations au Brésil et en En Asie (hors Inde), la demande augmente de 2 % à fin décembre 2019. La croissance toujours dynamique de la Chine (+ 4 %) est fortement atténuée par la stabilité de la demande en Asie de l’Est, avec un marché japonais pénalisé par la hausse de la TVA au quatrième trimestre, mais plus encore par un hiver particulièrement doux, alors que les autres pays de la zone présentent une légère En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché est en retrait de 2 % sur l’année. La chute du marché indien de 17 % (fort impact de la crise de liquidités pesant sur la consommation des ménages) est partiellement compensée par la hausse de la demande au Moyen-Orient (+ 5 %) et en Afrique. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.1 d) Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2019 Pour l’activité Poids lourd, le marché, en nombre de pneus neufs, est en recul de 3 % à fin décembre 2019, avec un second semestre en ligne avec les tendances du premier semestre. Le retournement du marché Première monte (- 4 %) et la chute du marché Remplacement en Amérique du Nord (- 13 %) n’ont été que partiellement compensés par la croissance du marché Remplacement européen (+ 3 %). ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2019 PAR RAPPORT À 2018 Estimations Michelin – Marché neuf uniquement. En Première monte, le marché mondial, en nombre de pneus neufs, recule de 4 % à fin décembre 2019. Après un premier semestre en retrait de 2 %, le marché accélère son recul avec le retournement du marché nord-américain, affichant ainsi une baisse de 6 % sur le (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En Europe, la demande Première monte recule de 9 % à fin décembre 2019\. Après un premier semestre en retrait de 4 % fortement pénalisé par la crise turque (- 23 %) et les incertitudes liées au Brexit (- 17 % au Royaume-Uni), la baisse s’est accentuée au second semestre (- 15 %), entraînée par un fort recul de la demande des constructeurs en Allemagne (- 32 % ), mais également en France (- 12 %) et en Espagne (- 19 %), alors que le marché turc amorce une stabilisation (- 4 % sur le second semestre). ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) En Amérique du Nord, dans un environnement économique toujours porteur, le marché de la Première monte, très dynamique sur le premier semestre (+ 9 %), se retourne sur le second semestre (- 8 %) sur des bases de comparaison très élevées. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) En Amérique du Sud, le marché affiche une croissance de 22 % à fin décembre 2019, qui cependant ralentit sur le second semestre (+ 12 %). En Asie (hors Inde), la demande est en léger progrès de 1 % à fin décembre 2019. Après un premier semestre en retrait de 2 %, les marchés rebondissent sur le second semestre (+ 4 %) portés par la demande chinoise sur des bases de comparaison favorables. Le reste de l’Asie est en retrait de 11 % sur le second semestre, avec un marché japonais en baisse de 5 % (après un premier semestre en croissance tiré par des évolutions réglementaires) et une demande indonésienne en fort retrait de 31 %. En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché chute de 31 % sur l’année, entrainé par l’effondrement du marché indien (- 45 %) fortement perturbé par la mise en place de nouvelles normes règlementaires et par la crise de liquidités que traverse le pays. En Remplacement, le marché mondial affiche une baisse de 2 % en 2019, principalement liée au recul des imports de pneus asiatiques sur le marché nord-américain, partiellement compensé par un marché européen en légère croissance, portée par le retour des pneus asiatiques. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En Europe, le marché est en croissance de 3 % sur l’année. Après une baisse de 1 % sur le premier semestre, la demande rebondit fortement sur le second semestre (+ 7 %) portée par les importations venant de Thaïlande et du Vietnam dans l’ensemble de la zone, en particulier en Europe de l’Ouest où ils bénéficient de bases de comparaison très favorables (mesures anti-dumping mises en place en avril 2018 sur les pneumatiques en provenance de Chine). ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) En Amérique du Nord, la demande est en retrait de 13 % sur l’année 2019. La mise en place mi-février 2019 de tarifs douaniers sur les pneus chinois ayant provoqué un stockage massif dans la distribution sur le second semestre 2018, le marché du Remplacement “hors pool” en Amérique du Nord subit un fort effet déstockage sur le premier semestre, puis fait face à des bases de comparaison très élevées sur le second semestre. Le marché “pool” est quant à lui légèrement négatif sur l’année, principalement en raison du niveau très élevé du marché Première monte jusqu’au troisième ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) En Amérique centrale, la demande est en retrait de 1 % sur l’année. En Amérique du Sud, le marché est en retrait de 1 % sur l’année, avec un marché brésilien qui reste stable, alors que le marché argentin rebondit au second semestre (+ 8 %) après un premier semestre en fort retrait (- 15 %). Les marchés colombiens et péruviens ralentissent au second semestre, pénalisés par un environnement politique et économique instable. Les marchés d’Asie (hors Inde) reculent de 1 % sur l’année. Après un premier semestre en retrait de 2 %, la demande semble se stabiliser sur le second semestre, en particulier en Chine (- 2 % au premier semestre, puis stable au second semestre). La demande au Japon est stable, avec une très forte volatilité entre le troisième et le quatrième trimestre en raison d’une hausse de la TVA. En Afrique Inde Moyen-Orient, la demande de pneus neufs est en retrait de 2 %, avec un marché indien en baisse de 3 %. 5.1.1 e) Les marchés des pneumatiques de Mines : Le marché des pneumatiques pour les mines est toujours porté par l’activité soutenue des compagnies minières, tandis que le segment des pneus Carrières est pénalisé par la politique de Les marchés de bandes transporteuses poursuivent leur développement, en ligne avec l’évolution du PIB mondial. Agricole et construction : Sur le segment Agricole, le recul conjoncturel observé depuis l’été se confirme, particulièrement accentué en Première monte. Sur les segments Construction, la demande subit les incertitudes économiques mondiales. Deux roues : Le marché Moto mondial , en retrait, reflète le fort recul en Amérique du Nord que la croissance en Europe, tant en moto qu’en scooter, n’a que partiellement compensé. La demande sur le segment Commuting reste bien orientée. Avion : Le marché des pneumatiques pour avions commerciaux poursuit sa croissance, toujours accentuée dans le segment Radial, grâce à la nouvelle hausse du trafic passager, légèrement modérée récemment avec le meilleur remplissage des avions. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les ventes s’établissent à 24 135 millions €, en progrès de 9,6 % par rapport à 22 028 millions € en 2018, sous l’effet des facteurs relative des activités minières, toujours en progression, et des activités Hors-la-route, en retrait, pénalisées par des marchés Première monte en forte baisse ; „ un effet volume de - 1,2 %, à hauteur de - 261 millions €, traduisant le maintien des positions du Groupe sur des marchés en retrait. Cette performance est soutenue notamment par la répartition équilibrée du portefeuille d’activités du Groupe, ainsi que par l’extension de ses offres de produits et services ; „ un effet prix-mix positif de 477 millions € (+ 2,2 %) qui se décompose en un effet prix de 230 millions € (+ 1,1 %) et un effet mix de 248 millions € (+ 1,1 %). L’effet prix reflète, pour l’activité Remplacement, un pilotage volontariste des prix dans un contexte de baisse de la demande, et pour les activités indexées, les ajustements en application des clauses matières premières. Si l’ensemble des secteurs d’activité bénéficie d’un mix favorable, les principaux facteurs de cet effet au niveau du Groupe sont dans le secteur Automobile, l’augmentation continue des ventes sur le segment Premium 18 pouces et plus à la marque MICHELIN, et, dans une moindre mesure, la croissance relative du Remplacement et de la Première monte, et dans les Spécialités, la croissance „ un impact favorable lié à l’évolution des parités monétaires (+ 395 millions €, soit + 1,8 %), qui traduit essentiellement l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro tout au long de l’année. L’amplitude de cet effet favorable a toutefois été atténuée par la dépréciation significative des devises de pays émergents (Turquie et Argentine principalement) ; „ un écart de périmètre favorable (+ 1 496 millions € ou + 6,8 %), principalement lié à l’intégration de Fenner (sur six mois) et Camso, acquis en décembre 2018 et consolidé à partir du 1er janvier 2019, ainsi qu’à celle de Multistrada et Masternaut en 2019. Ces impacts positifs ont été légèrement atténués par l’effet de déconsolidation de TCi sur le premier trimestre 2019, ce réseau de distribution nord-américain ayant été cédé à la société de Pour mémoire, les ventes liées aux services et solutions développées autour du pneu s’élèvent à 1 169 millions € en 2019, contre 1 113 millions € en 2018. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 (en millions € et en %) à la même période de 2018 à la même période de 2018 5.1.2 b) Évolution des ventes par secteur L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs „ Automobile et distribution associée ; „ Transport routier et distribution associée ; „ Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Miniers, Hors-la-route, Deux-roues, Avion, ainsi que les activités de Fenner, Camso et celles relatives aux Matériaux de Haute Technologie. Ces trois secteurs opérationnels sont pour l’essentiel identiques aux secteurs présentés au cours de l’exercice précédent, à l’exception de quelques réaffectations d’activité, dont la principale est liée à l’acquisition en 2018 de Camso et la redéfinition consécutive du périmètre des activités exclusivement Hors-la-route, à savoir le transfert des pneus Poids lourd Construction à usage mixte (sur route et hors route), du segment “Activités de spécialités” (activité Hors-la-route) au segment “Transport routier”. L’information sectorielle de l’année 2018 a été retraitée en conséquence. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions € et en %) / Automobile et distribution associée – Analyse Les volumes du secteur Automobile et distribution associée affichent une baisse de 1 % sur l’ensemble de l’année. Après un premier semestre en retrait de 2 %, marqué par un très fort ralentissement de la demande mondiale en Première monte et un marché Remplacement particulièrement faible en Europe, les ventes renouent avec la croissance au deuxième semestre (+ 1 %), malgré des marchés toujours pénalisés par le recul de la demande Première monte et une demande Remplacement qui reste faible. Sur l’ensemble de l’année, le Groupe a globalement maintenu ses positions. Cette bonne performance a été atteinte tout en menant une politique de prix rigoureuse, et avec un enrichissement continu du mix, résultat du développement des ventes sur le segment Premium des pneumatiques de 18 pouces et plus, avec notamment En Europe, les ventes en Première monte sont en retrait dans un marché fortement pénalisé par la baisse de la demande de nouveaux véhicules dans un environnement règlementaire de plus en plus contraignant, mais également par la chute des exportations de véhicules neufs sur fonds de tensions commerciales entre la Chine et les États-Unis. Sur les marchés de Remplacement, Michelin renforce ses positions sur l’année tout en appliquant avec rigueur sa politique de prix. Le mix produit continue de s’enrichir, porté par la croissance sur le segment 18 pouces et plus. Le Groupe continue par ailleurs de bénéficier de ses fortes positions sur le segment du All Season avec sa gamme MICHELIN Cross Climate, et du succès de ses gammes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / Transport routier et distribution associée – Le secteur Transport routier et distribution associée affiche des volumes en retrait de 3 %, en ligne avec les marchés sur l’année. Après un premier semestre au cours duquel le Groupe a renforcé ses positions sur des marchés globalement en retrait, la forte chute de la demande Première monte sur le second semestre, en particulier en Europe et en Amérique du Nord, a fortement pesé sur les ventes de la seconde partie de l’année. En Europe, dans un marché Première monte en baisse de 10 % sur l’année, le Groupe maintient ses positions. Sur le marché du Remplacement, après un premier semestre avec des volumes en croissance, grâce aux droits de douane mis en place en 2018 et au succès des gammes MICHELIN AGILIS Cross Climate et BFGoodrich, le second semestre se révèle plus difficile : le ralentissement de l’économie pèse sur l’industrie du transport, et seule la demande pour les pneus asiatiques est en progrès sur des bases de comparaison favorables et pénalise l’offre Low Intermediate du Groupe. Dans cet environnement, Michelin privilégie la rentabilité avec une politique En Amérique du Nord, dans un marché marqué par le dynamisme de la demande Première monte jusqu’au troisième trimestre, et la forte baisse de la demande Remplacement principalement due à l’effondrement des importations, les volumes de Michelin sont en croissance sur l’ensemble des segments où le Groupe opère, grâce à une qualité d’offre de produits et services reconnue auprès des constructeurs et des clients de mobilité en ville (bus et petits poids lourds). Le développement des services aux flottes se poursuit. En Amérique du Sud, dans un marché en forte croissance tirée par la Première monte, Michelin parvient à maintenir ses positions, grâce notamment au succès de son offre auprès des constructeurs. La volatilité des importations sur des marchés globalement pénalisés par des crises économiques dégrade l’environnement compétitif sur le Remplacement alors que le Groupe a décidé de maintenir une politique ferme de prix. Les offres de gestion de flotte de Sascar En Asie (hors Inde), et plus particulièrement en Chine, la priorité donnée aux clients qui valorisent l’offre Michelin avec son contenu technologique ne pénalise pas les volumes du Groupe qui restent stables quand le marché est en léger retrait. Dans le reste de la zone, les activités du Groupe font face à une concurrence accrue des acteurs locaux, en particulier des manufacturiers chinois dont les débouchés dans les autres régions du monde se sont fermés avec la mise en place de droits de douanes. En Afrique Inde Moyen-Orient, sur des marchés en forte baisse, Michelin maintient ses positions tout en protégeant ses marges unitaires par une politique de prix rigoureuse. Au total, les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s’élèvent à 6 448 millions €, en hausse de 1,1 % par rapport à 6 378 millions € en 2018. Malgré un mix favorable et une politique de prix ferme reflétant la stratégie du Groupe de ne se positionner que sur les marchés créateurs de valeur, les ventes sont en léger retrait à parités constantes, pénalisées par la baisse des volumes. Tier 2 (KLEBER et BFGoodrich) et Tier 3 en Europe centrale. En Europe orientale, les ventes en forte croissance sont portées par le succès de la nouvelle offre hiver, MICHELIN X Ice North 4. En Amérique du Nord, dans un marché Première monte pénalisé par le recul de la production automobile et la grève General Motors au quatrième trimestre, le Groupe maintient ses positions. Sur un marché du Remplacement dont la croissance est tirée principalement par les importations de pneus asiatiques, les ventes du Groupe sont en retrait, impactées notamment par la rationalisation du réseau de distribution opéré par TBC entraînant un déstockage en 2019 (co-entreprise créée avec Sumitomo Corporation of Americas en 2018). Les ventes à la marque UNIROYAL sont en forte progression, bénéficiant du renouvellement complet de la gamme en 2019. En Amérique du Sud, les ventes sont en progrès sur l’année, notamment sur les dimensions supérieures ou égales à 17 pouces sur lesquelles le Groupe gagne des parts de marché tout en maintenant une gestion rigoureuse des prix, dans un contexte de forte volatilité des devises. Les ventes en Première monte reculent, notamment sous l’effet de la baisse de la demande, elle-même fortement impactée En Asie (hors Inde), le Groupe maintient ses positions dans un contexte de légère croissance en Remplacement et de forte baisse de la demande en Première monte. En Chine, la transformation du modèle d’accès au marché du Remplacement a permis d’enrichir le mix des ventes qui sont restées globalement stables, avec notamment une part toujours croissante de pneumatiques de 18 pouces et plus. En Asie du Sud-Est, les ventes de Remplacement progressent, tirées par les pneus de 18 pouces à la marque MICHELIN et l’offre tout-terrain à la marque BF GOODRICH. En Première monte, le marché est en forte baisse sur l’ensemble de la zone. Dans ce contexte le Groupe maintient ses positions en s’appuyant sur une base de clients diversifiée, lui permettant de capter les opportunités de croissance là où elles se trouvent. En Afrique Inde Moyen-Orient, sur des marchés Première monte et Remplacement en retrait, le Groupe renforce ses parts de marchés. Les ventes de Michelin Expériences ont été marquées par la forte croissance des revenus B2B liés à la monétisation des lancements des Guides Michelin dans toujours plus de destinations et par une progression des revenus dans le domaine Digital grâce à une meilleure monétisation du contenu. Le 3 décembre, Michelin a annoncé la signature d’un accord avec TripAdvisor incluant la session de BookaTable au site de réservation en ligne de restaurants LaFourchette, ainsi qu’un accord de licence entre Michelin et LaFourchette visant à donner plus de visibilité aux restaurants sélectionnés par les inspecteurs du Guide Michelin en Europe, soit environ 4 000 établissements. Le 10 décembre, Michelin Travel Partner (MTP) et Media Participation ont par ailleurs annoncé leur intention de créer une co-entreprise à laquelle MTP apporterait ses activités de Print B2C. La participation de MTP dans cette co-entreprise serait minoritaire, à hauteur de 40 %. Dans le cadre de sa stratégie, et toujours dans le but de faire vivre à ses clients des expériences uniques, Michelin Expériences se focalise sur le savoir-faire du Groupe en termes de sélection dans la restauration, l’hôtellerie et le voyage. Au total, les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution 2018, soit une augmentation de 4,6 %. L’enrichissement continu du mix produit, porté par le succès confirmé des gammes MICHELIN – Primacy 4, CrossClimate+, X-ICE North 4, PilotSport 4 SUV – ainsi que par la forte croissance en 18 pouces et plus, ainsi qu’un pilotage rigoureux des prix tout au long de l’année permettent de plus que compenser la baisse des volumes. L’acquisition de Multistrada au premier trimestre 2019 contribue également à l’augmentation des ventes du secteur, en dépit d’un léger impact défavorable lié à la déconsolidation de TCi au premier trimestre 2018. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / Activités de spécialités et distribution associée – Minier : Les ventes poursuivent leur progression, notamment grâce à de solides positions sur le segment Surface Mining, à une stratégie de gestion des prix toujours rigoureuse, ainsi qu’à la progression Les gains de parts de marché des Conveyor Solutions de Fenner ont plus que compensé certains déstockages des distributeurs et la baisse de la demande dans les secteurs liés à l’énergie. Agricole et Construction : Les ventes sont en retrait, pénalisées par l’effondrement de la demande Première monte. La politique de prix rigoureuse du Groupe a permis de compenser en partie l’impact défavorable de la chute des marchés. L’intégration de Camso, leader mondial de la mobilité hors-la-route acquis en décembre 2018, se déroule comme prévu, apportant dès 2019 des succès commerciaux résultant des synergies entre Deux-roues : Les ventes progressent sous les effets combinés de la hausse des tonnages vendus, d’un pilotage strict des prix et d’un Avion : Les ventes continuent de progresser, toujours portées par la croissance du segment Radial sur lequel Michelin démontre son Au total, les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 5 836 millions €, en hausse de 35,2 % par rapport à 4 318 millions € en 2018. Au-delà de l’effet fortement favorable des intégrations de Fenner et Camso, cette progression est soutenue par la croissance des ventes de pneus miniers, le dynamisme de la demande de pneus avion et deux-roues, et un Les ventes du Groupe s’établissent en hausse de 9,6 % à taux de change courant. Cette progression inclut un impact positif de change de 395 millions €, lié principalement à l’évolution favorable de l’euro par rapport au dollar américain, au renminbi et à la livre sterling. La répartition des ventes par devise, sur l’année, est la suivante : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.2 d) Évolution des ventes par Zone Géographique Les ventes du Groupe sont en progression dans toutes les régions. Plus de 60 % des ventes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Dans la continuité de la nouvelle organisation mise en place en 2018 et du développement des activités de service proposés aux clients, le Groupe a fait évoluer la définition du coût des ventes en 2019\. Limitée précédemment à la description du coût des ventes des activités industrielles, qui demeure inchangée, la définition évolue pour englober les coûts engagés pour produire, opérer et exécuter les services auprès des clients. Cette évolution a pour conséquence principale d’inclure dans le coût des ventes les coûts relatifs au fonctionnement des centres d’entretien du réseau de distribution européen Euromaster, précédemment présentés sur la ligne “Frais commerciaux” du compte de résultat consolidé. Cette modification n’a pas d’effet sur le résultat opérationnel des secteurs, qui est le principal agrégat de mesure de la performance opérationnelle du Groupe, ni sur l’information sectorielle. Les effets de cette évolution sur le compte de résultat consolidé sont présentés dans la note 2.5 “Retraitement de l’information financière comparative au 31 décembre 2018” des états financiers consolidés. (en millions € sauf pour les données par action) Autres produits et charges des secteurs Intérêt net sur les avantages du personnel Quote-part du résultat net des sociétés mises en „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.3 a) Analyse du résultat opérationnel des secteurs Au 31 décembre 2019, le résultat opérationnel des secteurs du Groupe s’établit à 3 009 millions €, soit 12,5 % des ventes contre 2 775 millions € et 12,6 % au 31 décembre 2018. Le résultat opérationnel des secteurs s’explique par : „ un effet périmètre de + 127 millions € suite à la consolidation de Fenner, Camso, Multistrada et Masternaut et à la déconsolidation „ un effet volume de - 213 millions € reflétant le recul des volumes de 1,2 % et une sous-absorption des frais fixes de 108 millions €, suite à la baisse brutale des marchés et à l’adaptation nécessaire de la production pour ajuster les stocks en fin d’année ; „ un fort effet prix-mix de + 477 millions € qui résulte notamment d’un pilotage rigoureux des prix et qui compense un effet matière, y compris les droits de douane, négatif de - 153 millions € ; „ l’inflation sur les coûts, qui s’élève à 199 millions €, est plus que compensée par des gains de compétitivité à hauteur de 260 millions €. Les amortissements augmentent de 91 millions € et les frais de démarrage de 37 millions €. L’effet “autre” s’élève „ le résultat bénéficie enfin de l’effet favorable des variations de change de + 55 millions €. Le Groupe réalise ainsi son objectif d’atteindre un résultat opérationnel des secteurs hors effet de change et effet périmètre supérieur à celui de 2018 : le résultat opérationnel des secteurs hors effet de change et effet périmètre de 2019 s’établit à 2 827 millions €, soit un progrès de 52 millions € par rapport au résultat opérationnel des secteurs de 2 775 millions € en 2018. Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à - 318 millions € et correspondent principalement à des charges liées à des opérations de restructurations, en particulier la fermeture annoncée des sites industriels de La Roche-sur-Yon en France et Bamberg en Allemagne pour 249 millions €. Ils comprennent également la charge d’amortissement des marques et des relations clients acquises, comptabilisées lors de la consolidation de Fenner et Camso MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.3 b) Résultat opérationnel des secteurs Certaines réaffectations d’activité ont été opérées au 1er janvier 2019 dont la principale, consécutive à l’acquisition en décembre 2018 de Camso, est la redéfinition du périmètre des activités exclusivement Hors-la-route, à savoir le transfert des pneus Poids lourds constructions à usage mixte (sur route et hors route) du segment “Activités de spécialités” au segment “Transport routier”. Activités de spécialités et distribution associée Les résultats de Camso sont exclusivement intégrés dans l’activité Hors-la-route, présentée dans les “Activités de spécialités”. Les effets de cette évolution sur le compte de résultat consolidé sont présentés dans la note 2.5 “Retraitement de l’information financière comparative au 31 décembre 2018” des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / Automobile et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Cette progression du résultat opérationnel du secteur est principalement liée à un effet volume défavorable de - 1 % dans des marchés en recul de - 2 %, à une sous-absorption des frais fixes, à un effet matière défavorable suite à la hausse du prix du butadiène fin 2018, compensés par un effet prix-mix très positif reflétant un pilotage prix rigoureux et la part croissante des pneus 18 pouces et plus dans les ventes du Groupe. Par ailleurs, la consolidation de Multistrada a eu un effet dilutif sur la marge opérationnelle. / Transport routier et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Le résultat opérationnel du secteur Transport routier s’élève à 597 millions €, représentant 9,3 % des ventes, à comparer à 612 millions € et 9,6 % des ventes à fin 2018. Le léger recul du résultat opérationnel du secteur s’explique par une baisse des volumes de 3 % en ligne avec les marchés, par une sous-absorption des frais fixes et une augmentation des droits de douanes de 30 millions €, compensées par un prix-mix robuste reflétant l’approche sélective du Groupe en privilégiant les segments de marché créateurs de valeur. Le Groupe a poursuivi le développement de ses offres de Services et Solutions avec l’acquisition de Masternaut en Europe et gère désormais plus d’1 million de véhicules sous contrat. / Activités de spécialités et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Activités de spécialités et distribution associée Le résultat opérationnel du secteur Spécialités atteint 1 091 millions € soit 18,7 % des ventes, contre 868 millions € et 20,1 % en 2018. La hausse du résultat opérationnel du secteur s’explique en premier lieu par l’intégration de Fenner et Camso dont les résultats sont en ligne avec les attendus. La consolidation de ces deux entités a un effet dilutif sur la marge opérationnelle du SR3 de 2,5 points. À isopérimètre, la marge opérationnelle est de 21,2 % en 2019 contre 20,1 % en 2018. Les volumes sont en léger retrait (- 0,6 %), le recul des volumes Hors-la-route étant pratiquement compensé par la bonne performance de l’activité minière. Un fort effet prix, avec notamment une priorité donnée à la profitabilité pour la Première monte Agricole ainsi qu’un mix activité favorable ont compensé une MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Sur la base des estimations de volumes de production 2019, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole „ une variation de 0,10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l’ordre de 90 millions USD sur les „ une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9 millions USD sur les coûts d’achat. CONSOMMÉES EN 2019 (5,1 MILLIARDS €) 5.1.3 c) Autres éléments du compte de résultat Le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût des ventes est estimé à 5,1 milliards € en 2019 contre „ au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe ; „ aux volumes de production et de ventes ; „ à la valorisation des stocks (matières premières, semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini ; „ à la variation des parités monétaires. Celle-ci correspond à l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et une variation résiduelle non suivie résultant, pour les sociétés consommatrices, de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat En 2019, le coût des matières premières intègre un effet prix défavorable de + 123 millions €, y compris l’effet de change résiduel, ainsi que 30 millions € de frais de douanes supplémentaires par Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le second. ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / Frais de personnel et effectifs Les frais de personnel, à 6 365 millions € en 2019, représentent 26,4 % des ventes, soit une baisse de 1 point par rapport à 2018. La hausse en valeur de 327 millions €, soit + 5,4 %, est principalement due à la consolidation des effectifs de Fenner, Camso, Multistrada Au-delà de cet effet de périmètre, l’effet défavorable des parités monétaires, notamment le renforcement du dollar américain face à l’euro, est plus que compensé par la poursuite de la réduction des effectifs dans les zones à coûts élevés et les fonctions centrales. À fin 2019, 6 423 millions € de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs, un produit de 58 millions € en autres produits et charges opérationnels. À fin 2018, 5 972 millions € de charges étaient comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs, 66 millions € dans les autres produits et charges opérationnels. Le détail des avantages du personnel comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9.4 des états financiers consolidés. (en millions € et en nombre de personnes) Effectif au 31 décembre, en équivalent temps plein Effectif moyen de la période, en équivalent temps plein Les effectifs de Camso ont été intégrés dans le Groupe à partir de mai 2019, ceux de Multistrada à partir d’août, ceux de Masternaut à Les dotations aux amortissements sont en hausse de 33 % en dans le résultat opérationnel des secteurs, 91 millions € en autres produits et charges opérationnels (cf. notes 6 et 9 des états financiers Hors effets des variations monétaires (+ 35 millions €), les amortis- sements comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs progressent de 375 millions €. Environ la moitié de la hausse, \+ 180 millions €, est liée à l’application la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf. note 2.3.1 des états financiers consolidés). L’intégration de Fenner, Camso, Multistrada et Masternaut augmente le montant des amortissements à hauteur de 97 millions €. Des amortissements relatifs à la mise en service d’actifs, notamment les nouvelles usines Tourisme au Mexique et caoutchouc synthétique en Indonésie, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les frais de transport s’élèvent à 1 232 millions €, soit 5,1 % des ventes, en hausse de 45 millions € par rapport à 2018. L’effet positif des gains de productivité réalisés au cours de l’année a été compensé par l’augmentation des coûts en Amérique du Nord, dans un contexte notamment de pénurie de chauffeurs et d’inflation salariale. L’évolution des parités monétaires contribue également à accroître les frais de transports. Les frais commerciaux représentent 5,7 % des ventes en 2019, contre 5,8 % en 2018. En valeur, ils sont en hausse de 113 millions € à 1 380 millions €, impactés notamment par les consolidations de Fenner, Camso, Multistrada et Masternaut, ainsi que par l’évolution / Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement s’élèvent à 687 millions €, en hausse de 39 millions € par rapport à 2018, principalement du fait de la consolidation de Fenner, Camso, Multistrada et Masternaut, ainsi que du fait de l’évolution défavorable des parités monétaires. En pourcentage des ventes, ils s’établissent à 2,8 % en 2019, en baisse de 0,1 point par rapport à 2018. Cette stabilité traduit principalement une bonne maîtrise des coûts de recherche et développement, tout en assurant l’avance technologique du Groupe. Les frais administratifs et généraux, à 1 987 millions €, augmentent de 171 millions € par rapport à 2018. Ils sont impactés par les intégrations de Fenner, Camso, Multistrada et Masternaut notamment, ainsi que par l’évolution défavorable des parités monétaires. En pourcentage des ventes, les frais généraux et administratifs sont / Autres produits et charges des secteurs Les autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 19 millions € en 2019, contre une charge de 5 millions € en 2018. La charge constatée en 2019 est essentiellement due à la variation de juste valeur des titres détenus dans la société de plantation ivoirienne SAPH, ainsi qu’à l’octroi d’actions de performance et à diverses taxes, le tout partiellement compensé par un résultat positif / Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 318 millions € en 2019, contre une charge de 225 millions € en 2018. La charge 2019 correspond principalement aux opérations de restructurations, en particulier la fermeture annoncée des sites industriels de La Roche-sur-Yon en France et Bamberg en Allemagne pour 249 millions €. Ils comprennent également la charge d’amortissement des marques et des relations clients acquises comptabilisées lors de la consolidation de Fenner et Camso notamment, pour 91 millions €. À 330 millions €, le coût de l’endettement net augmente de 130 millions € par rapport à 2018. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants : • un effet taux favorable de 28 millions € : le taux d’intérêt brut moyen de la dette est passé de 4,4 % en 2018 à 4,0 % en 2019, • d’autres effets globalement favorables de 2 millions € ; „ une hausse de 91 millions € de la charge nette d’intérêt qui est portée à 299 millions €, cette augmentation résulte des effets • un effet volume défavorable de 121 millions € : le niveau moyen de la dette nette est passé de 2 364 millions € en 2018 à 5 809 millions € en 2019, „ une dégradation de 29 millions € des résultats sur dérivés de taux, en raison principalement d’une baisse des taux d’intérêt en dollar américain de l’ordre d’1 point ; „ des variations globalement défavorables d’autres éléments pour MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / Autres produits et charges financiers note 10 des états financiers consolidés). La charge d’impôt s’élève à 506 millions € en 2019 en diminution de 64 millions € par rapport à 2018. Cette réduction de la charge d’impôt provient principalement d’un effet mix pays favorable, et d’un effet périmètre, principalement lié à l’acquisition de Multistrada / Résultat net consolidé et résultat net par action „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Cette charge aboutit à un taux d’imposition effectif de 22,6 %, Le résultat net se traduit par un bénéfice de 1 730 millions €, soit 7,2 % des ventes, contre un bénéfice de 1 660 millions € en 2018. • une hausse de 93 millions € des autres charges opérationnelles, • l’évolution défavorable du résultat financier, lié principalement à l’augmentation du coût de l’endettement net de 130 millions €. La hausse de 70 millions € résulte des éléments suivants : • la hausse du résultat opérationnel des secteurs pour 234 millions €, • la baisse de 64 millions € de l’impôt sur le résultat ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ L’acquisition et la prise de contrôle de Camso ont été finalisées le 18 décembre 2018. Compte tenu de la date de prise de contrôle, l’intégralité du prix d’acquisition, soit 1 174 millions € à la date d’acquisition, a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d’acquisition au poste “Goodwill” de l’état de la situation financière consolidée publié au 31 décembre 2018. Cet état tel que publié au 31 décembre 2018 a été retraité à des fins de comparaison et pour tenir compte de l’allocation du prix d’acquisition (cf. note 2.5 Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances Provisions et autres passifs à court terme Pour mémoire – Méthodologie : la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros, revalorisée au taux de clôture, des actifs et passifs de l’année précédente. (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Au 31 décembre 2019, hormis des écarts imputables aux variations monétaires (+ 65 millions €), le goodwill enregistre une augmentation de 163 millions € pour atteindre 2 388 millions €. Cette hausse correspond essentiellement à la reconnaissance dans les comptes d’un goodwill préliminaire suite à l’acquisition de 87,59 % de la société Multistrada, manufacturier pneumatique basé en Indonésie, en mars 2019 (cf. note 4.1.1 des états financiers consolidés), et de Masternaut, acteur majeur de la télématique en Europe acquis en mai 2019 (cf. note 4.1.2 des états financiers consolidés). Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 2 280 millions €, stables par rapport au 31 décembre 2018 hors effet des variations monétaires (+ 72 millions €). Cette stabilité s’explique par des l’écart entre les deux étant comblé par une variation de périmètre, principalement liée aux acquisitions de Multistrada et Masternaut. Les immobilisations corporelles s’établissent à 13 169 millions € au 31 décembre 2019, en hausse de 1 289 millions € hors effets des variations monétaires (+ 236 millions €). Les principaux facteurs d’augmentation sont l’application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location pour + 796 millions € et l’intégration de nouvelles sociétés pour 428 millions €, principalement Multistrada et Masternaut. En 2019, les montants des investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à 1 594 millions €. 5.1.4 d) Actifs financiers et autres actifs à Les actifs financiers et autres actifs à long terme, à 796 millions €, augmentent sur l’année de 92 millions € hors variation des parités monétaires (+ 5 millions €). La hausse est essentiellement due à l’abondement exceptionnel sur le premier semestre 2019 du fonds relatif aux avantages du personnel au Royaume-Uni, ainsi qu’à la variation de valeur de produits dérivés. 5.1.4 e) Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence, à 1 087 millions €, augmentent sur l’année de 115 millions € hors effets des variations monétaires (+ 19 millions €). Cette hausse s’explique notamment par la variation du périmètre des sociétés mises en équivalence (+ 140 millions €), avec principalement la prise de participation dans SYMBIO, co-entreprise créée avec Faurecia, ainsi qu’à l’achat de titres de la société SIPH (cf. 3.9 “Faits marquants”) et à la prise de participation de 20 % dans le distributeur indonésien PT Penta ArthaImpressi (“Penta”), en partenariat avec Indomobil et des investisseurs privés (cf. 3.9 L’effet favorable de la variation de périmètre est en partie compensée par la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2019, le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 359 millions €, en hausse de 51 millions € par rapport à fin 2018 (hors effet des variations monétaires de - 9 millions €). L’augmentation des impôts différés nets est essentiellement due à l’activation d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux de l’année au Mexique et en Allemagne pour un montant de 47 millions € (cf. note 18 des états financiers consolidés). 5.1.4 g) Besoin en fonds de roulement opérationnel Fournisseurs sous contrat de cession de créances Le besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en pourcentage des ventes diminue de près de 2 points sur l’année, passant de 23,2 % en 2018 à 21,3 % fin 2019. Hors effet des variations monétaires (+ 78 millions €), cette évolution se traduit en valeur par une baisse de 63 millions € du besoin en fonds de roulement, permise principalement par une forte réduction des stocks (- 85 millions € hors effet des variations monétaires). Les stocks représentent 19,4 % des ventes à fin 2019, soit une baisse de 1,9 point sur un an, et s’élèvent à 4 694 millions €. En valeur, la baisse de 85 millions € hors effets des variations monétaires (+ 77 millions €) a été permise par une réduction significative des volumes de l’ensemble des produits stockés (matières premières, semi-finis, produits finis) dans un environnement de marchés difficiles, notamment au quatrième trimestre avec une forte baisse de la demande de pneus Poids lourds et de pneus Première monte pour les activités Agriculture et Construction. Ce pilotage rigoureux de la production a plus que compensé l’augmentation des stocks induite par les variations de périmètre (+ 62 millions €), dont Multistrada. Les créances commerciales s’élèvent à 3 532 millions €, en hausse de 28 millions € par rapport à fin 2018 hors effets des variations monétaires (+ 51 millions €). En pourcentage des ventes, les créances commerciales sont en baisse de 1,1 point d’une année sur l’autre, à 14,6 % à fin décembre 2019. Cette évolution favorable est essentiellement induite par une diminution de l’encours de créances à périmètre constant de l’ordre de 31 millions €, soit un effet périmètre d’environ + 58 millions € lié principalement à Les dettes fournisseurs, y compris celle de fournisseurs sous contrat de cession de créance, s’élèvent à 3 097 millions €, en hausse de 6 millions € par rapport au 31 décembre 2018 (hors effets des variations monétaires de + 51 millions €). L’effet périmètre lié à l’intégration de Multistrada et Masternaut compense la diminution de l’encours de dettes fournisseurs à périmètre constant. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La trésorerie, à 1 466 millions €, diminue de 666 millions € par rapport au 31 décembre 2018, hors effet des variations monétaires. Cette évolution est notamment le résultat des éléments suivants : „ éléments d’augmentation de la trésorerie : • un cash flow libre de 1 142 millions €, qui tient compte de 423 millions € d’acquisitions au cours de l’année, • une augmentation de la dette financière de 101 millions € via des émissions de billets de trésorerie ; „ éléments de diminution de la trésorerie : • des remboursements de dettes pour 765 millions €, dont 383 millions € d’obligations arrivant à échéance en juin 2019 et 382 millions € de dettes de sociétés acquises qui avaient été levées à des conditions moins favorables que celles associées à la qualité de la signature Michelin, • des distributions à hauteur de 676 millions €, • des rachats d’actions à hauteur de 141 millions €, • des remboursements de dette sur locations à hauteur de • d’autres éléments défavorables pour 89 millions €, dont 58 millions € liés au rachat des parts des actionnaires minoritaires À 13 229 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en au 31 décembre 2018, y compris variations monétaires pour • coût des services liés aux plans de rémunération (actions de • d’autres éléments favorables à hauteur de 6 millions € ; „ effets défavorables sur les capitaux propres : • dividendes et autres distributions pour 676 millions €, • programme de rachat d’actions à hauteur de 141 millions € dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée • effet du rachat des minoritaires de Multistrada pour 24 millions €, • effet de l’adoption d’IFRS 16 à hauteur de 17 millions €. Au 31 décembre 2019, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 357 255 110 €, composé de en hausse de 1 128 millions € par rapport au 31 décembre 2018, liée principalement aux éléments suivants : „ la génération nette de trésorerie pour 273 millions €, qui se • un cash flow libre positif sur la période à hauteur de 1 142 millions €, dont 195 millions € liés à l'application de la • des distributions à hauteur de 676 millions €, dont 666 millions • des rachats d’actions pour 141 millions €, • d’autres éléments de cash-out pour 62 millions € ; L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par : „ l’impact des parités monétaires qui augmente la dette de „ effets favorables sur les capitaux propres : • le résultat global de la période, à hauteur de 1 893 millions €, \- le résultat net de 1 730 millions €, \- l’effet défavorable de 115 millions € des écarts actuariels, „ d’autres éléments augmentant globalement l’endettement net de 1 237 millions €, dont : • l‘adoption de la norme IFRS 16 au 1er janvier, pour 815 millions €, • l’enregistrement de nouveaux contrats de locations pour \- l’effet favorable de 201 millions € lié aux écarts de conversion • des variations de périmètre à hauteur de 249 millions €, dont • d’autres éléments venant réduire l’endettement net à hauteur \- l’effet favorable de 46 millions € de couvertures de change, dont celles liées à la couverture des émissions obligataires \- d’autres effets globalement favorables pour 31 millions €, ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE 1ère application de la norme IFRS 16 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts). (2) dont -195 millions € liés à l'adoption de la norme IFRS 16. (3) Lié à la consolidation rétroactive du bilan d'ouverture de Camso : au 31 décembre 2018, le bilan consolidé du Groupe ne comprenait pas le bilan d’ouverture de Camso, le prix d'acquisition d'1,2 milliard € ayant été présenté en écart préliminaire d'acquisition dans le goodwill ; le bilan d'ouverture de l'année a été retraité au MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 de l’application de la norme IFRS 16, et de la comptabilisation de nouveaux contrats de location qui accroissent la dette financière de 837 millions € au cours de l’exercice. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des notations Le 29 janvier 2016, Standard & Poor's a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de "BBB+" à "A-", tout en confirmant la notation de court terme "A-2" et la perspective "stable". Le 20 mars 2015, Moody's a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de "Baa1" à "A3", avec une perspective "stable", tout en confirmant la notation court terme "P-2". Fitch Rating fait partie des agences sollicitée depuis le 1er juillet 2019 et a confirmé ses notations pour la CGEM et la CFM, à savoir "A-" pour la notation de long terme avec une perspective "stable", et "F2" pour la notation de court terme. monétaire (+ 14 millions €), les provisions et autres passifs à long terme baissent de 229 millions €. Cette diminution est liée notamment à l’exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Montant des engagements nets au 1er janvier Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Charges enregistrées dans le résultat opérationnel (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages Coût des services passés résultant de l'introduction ou de modifications Coût des services passés liés à une réduction des régimes Charges enregistrées hors du résultat opérationnel Intérêt net sur l’engagement net (actif net) des régimes Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives. L’engagement net enregistré au 31 décembre 2019 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 828 millions €, en diminution de 30 millions €. Hors écarts de conversion principalement liés à l’appréciation du dollar américain face à l’euro (+ 44 millions €), la diminution est de 74 millions €. Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagement sont : „ les paiements effectués en 2019 pour un montant de 331 millions € (329 millions € en 2018), dont : • 192 millions € de versements de contributions aux organismes de gestion des fonds (189 millions € en 2018), liés principalement à une contribution additionnelle aux contributions normales au plan de pension au Royaume-Uni pour un montant de • 139 millions € de paiements de prestations aux salariés du „ l’augmentation des engagements portés par le Groupe pour 8 millions € due à une variation de périmètre (29 millions € en 2018), notamment liée à l’acquisition de Multistrada ; „ une charge de 21 millions € enregistrée en résultat opérationnel en 2019 (148 millions € en 2018) qui résulte : • d’une charge liée au coût des régimes à prestations définies pour 118 millions € (237 millions € en 2018), • d’un produit lié aux modifications et aux réductions de régimes pour 98 millions €, essentiellement lié à l’amendement du régime de retraite supplémentaire en France (68 millions €) ; „ l’intérêt net sur l’engagement net, enregistré hors du résultat opérationnel, représente une charge de 97 millions € (89 millions € „ des pertes actuarielles enregistrées en 2019 pour un montant de 174 millions € (gains de 87 millions € en 2018), détaillées • 944 millions € de pertes actuarielles sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies, liés principalement à la baisse des taux d’actualisation, • 727 millions € de gains actuariels sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus élevé que le • 43 millions € de gains d’expérience sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies ; Par ailleurs, les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages du personnel à cotisations définies s’élèvent à 226 millions € (2018 : 223 millions €). La charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2019 s’établit à 226 millions €, en hausse de 3 millions € par rapport à 2018. Groupe (140 millions € en 2018) ; „ d’actif non reconnu au titre des règles de plafonnement des MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 5.1.5 a) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Variation des créances commerciales et avances Variation des dettes fournisseurs et avances FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES L’EBITDA des secteurs s’établit à 4 763 millions €, en hausse de 644 millions € par rapport à 2018. Cette progression résulte de l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs de 234 millions € sur l’année, alors que les amortissements ont progressé de 410 millions € sur l’exercice, y compris impact de la Le flux de trésorerie sur activités opérationnelles est en hausse de en 2019. La hausse de l’EBITDA (+ 644 millions €) et l’amélioration sensible du besoin en fonds de roulement (+ 103 millions €) ont plus que compensé l’augmentation de 265 millions € des impôts et intérêts payés, due principalement à un remboursement d’impôts perçu aux États-Unis en 2018 à titre exceptionnel, ainsi qu’à un volume de dette financière plus élevé en 2019 qu’en 2018 (cf. 3.3.3 j). L’évolution globalement favorable des postes du BFR s’explique par „ une réduction des stocks de 147 millions € sur l’année (hors effet périmètre), permise par une réduction des volumes de l’ensemble des produits stockés (matières premières, semi-finis, produits finis) dans un environnement de marchés difficiles, notamment au quatrième trimestre avec une forte baisse de la demande de pneus Poids lourds et de pneus Première monte pour les activités „ une augmentation des créances clients et avances de 81 millions € ; „ une diminution des dettes fournisseurs et avances à hauteur de Les autres éléments ont un impact négligeable sur la variation du flux de trésorerie sur activités opérationnelles, les sommes versées au titre de restructurations ayant notamment été semblables en 2019 à ce qu’elles avaient été en 2018. Subventions d'investissement reçues et variation des en 2018. Exprimés en pourcentage des ventes, les investissements diminuent de 0,1 point, passant de 7,6 % en 2018 à 7,5 % en 2019. La part des investissements de compétitivité et de croissance s’élèvent à 523 millions € en 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Par Ligne Business, les principaux investissements de compétitivité, de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en cours Le Groupe mène par ailleurs des projets d’innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits et services, en lien avec sa stratégie d’expansion dans les Matériaux de Haute Technologie et les Services et Solutions. L’ensemble de ces projets se sont traduits par les montants Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part, et des opportunités offertes par le marché, d’autre part. En conséquence, il n’y a généralement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements. 5.1.5 c) Cash flow disponible et cash flow libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité courante du Groupe. Il s’entend donc après investissements récurrents, mais avant investissements de compétitivité, de croissance Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de Investissements de compétitivité et de croissance (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). À fin décembre 2019, le cash flow disponible est fortement positif, à 2 225 millions €, après des investissements récurrents qui se sont élevés à 1 096 millions €. Le cash flow libre est positif à 1 142 millions €, et prend en compte des investissements de compétitivité et de croissance pour 523 millions €, ainsi que des investissements dans de nouvelles activités pour 181 millions €. Les acquisitions à hauteur de 464 millions € reflètent les prises de contrôle de Multistrada et Masternaut principalement. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.5 d) Cash flow libre structurel Pour suivre sa performance intrinsèque, le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre avant acquisitions, ajusté de l’impact sur les comptes clients, sur les comptes fournisseurs, sur les stocks et des variations de cours CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS ET CESSIONS Impact matières premières sur le besoin en fonds de roulement (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). 5.1.6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C’est un ratio constitué : „ au numérateur, du résultat opérationnel des secteurs diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit AfterTax). Le taux standard d’imposition retenu est de 26 %. Il correspond à un taux moyen effectif normal „ au dénominateur, de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actifs économiques employés, hors titres mis en équivalence, c’est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels (hors incorporels acquis) et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net. Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital), qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE Le WACC du Groupe est estimé à 7,5 % sur la base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Il est comparé à des benchmarks externes. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l’imposition. Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE Résultat opérationnel des secteurs net d'impôt (NOPAT) ROCE Transport routier et distribution associée ROCE Activités de spécialités et distribution associée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En 2020, les marchés Tourisme camionnette devraient afficher un léger recul, avec une stabilité des marchés Remplacement et des marchés Première monte toujours en baisse. Les marchés Poids lourd et Hors-la-route devraient poursuivre leur retrait, affectés par le fort recul des activités de Première monte. Les marchés Miniers devraient être en décroissance à cause d’un faible déstockage alors que la consommation Dans cet environnement de marchés globalement baissiers, Michelin a pour objectifs en 2020 : un Résultat opérationnel des secteurs en léger retrait, à parités constantes, et un Free Cash Flow supérieur à 1,5 milliard € hors effet systémique de la crise liée au Coronavirus en Chine. 5.1.7 b) Prévisions ou estimations du bénéfice Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2020. Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 5.1.7 a), aucun objectif pour 2020, préalablement publié, n’est adapté au contexte conjoncturel, ni réalisable en 2020. Le 7 janvier 2020, le Groupe a sollicité l’assistance d’un prestataire de services d’investissements pour les besoins de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions tel qu’autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019. Il est convenu que le prestataire de services d’investissements vendra à CGEM, qui s’oblige à les acquérir, entre le 8 janvier 2020 et le 19 novembre 2020, une certaine quantité d’actions CGEM dans la limite d’un montant de 100 millions €. Les actions rachetées seront intégralement annulées. Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance. Le 18 mars 2020 à 18h10, le Groupe a pris acte, par la voie d’un communiqué de presse, de l’évolution des marchés pneumatiques et du fait que l’économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique, remettant en cause sa guidance 2020 sans qu’il soit possible alors d’en évaluer l’impact. Le point 5.1.11 du présent Document d’enregistrement universel fait état de l’impact des évènements récents liés à la crise du Covid-19 sur le Groupe à la date du dépôt du présent Document. Le Rapport de gestion, dont la présente section Perspectives (5.1.7 a), n’a pas été modifié depuis son arrêté le 10 février 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Michelin acquiert 99,64 % de Multistrada, acteur majeur de (8 mars 2019, 16 avril 2019) – Michelin a fait l’acquisition de 87,59 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK (8 mars 2019), puis de 12,05 % supplémentaires du capital à la suite du lancement d’une offre publique d’achat (16 avril 2019). Avec cette opération, Michelin se renforce sur le marché indonésien à fort potentiel et dominé par les acteurs locaux, en acquérant une usine très compétitive dotée d’un équipement de qualité et d’une capacité de production de 180 000 tonnes (pneus Tourisme, Deux-roues et Faurecia et Michelin s’allient pour créer un futur leader (11 mars 2019) – Faurecia et Michelin, incluant sa filiale Symbio, ont annoncé la signature d’un protocole d’accord (Memorandum Of Understanding). Symbio sera détenue à parts égales entre Faurecia et Michelin. Cette co-entreprise française construite autour d’un écosystème unique développera, produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène notamment pour les véhicules légers, Journée investisseurs à Almería (Espagne) et annonce de la mise en place d’un plan de rachat d’actions à hauteur de 500 millions € entre 2019 et 2023 (4 avril 2019) – Le Groupe a organisé une journée investisseurs à Almería au sein de son centre d’essais espagnol. L’occasion de réaffirmer sa stratégie de croissance et d’annoncer un programme de rachat d’actions de 500 millions € entre 2019 et 2023, dont 70 millions € en 2019. Lors de cette journée, Michelin a rappelé l’engagement des équipes à l’atteinte des ambitions de croissance du Groupe au service d’une mobilité durable. Gulf Air choisit MICHELIN comme fournisseur exclusif de (3 mai 2019) – Gulf Air, la compagnie aérienne nationale du Royaume de Bahreïn, a choisi Michelin pour équiper tous les types d’appareils de sa flotte, y compris ceux de sa toute nouvelle flotte de Boeing 787-9 Dreamliner, Airbus 320neo et Airbus 321neo. Elle sera équipée du MICHELIN Air X, doté de la technologie brevetée Michelin Near ZeroGrowth. Ce nouveau partenariat s’inscrit dans la continuité d’une relation durable et fructueuse entre les deux sociétés, Michelin ayant équipé Gulf Air au cours des dix dernières années. Michelin acquiert Masternaut, et accélère ainsi le déploiement de ses offres télématiques en Europe (16 mai 2019) – Michelin a fait l’acquisition de la totalité du capital de Masternaut, un acteur majeur de la télématique en Europe. Essentiellement présent en France et au Royaume-Uni, Masternaut administre plus de 220 000 véhicules sous contrat, dont une majorité de véhicules utilitaires légers. La société propose une gestion et un suivi des flottes optimisés grâce à une plateforme technique de dernière technologie et des solutions de télématiques embarquées. Cette acquisition renforce la présence du Groupe dans les services aux flottes, actuellement en plein essor. Florent Menegaux, Gérant Commandité, élu Président de (17 mai 2019) – L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s’est réunie le 17 mai 2019 à Clermont-Ferrand, au cours de laquelle Florent Menegaux, Gérant Commandité, est devenu Président de la Gérance. Il succède ainsi à Jean-Dominique Senard. Michelin s’engage à hauteur de 22,8 % dans un partenariat public-privé unique en son genre. La société ainsi créée, Hympulsion, aura pour objectif de favoriser la mobilité à l’hydrogène renouvelable dans la région Auvergne-Rhône- (20 mai 2019) – Hympulsion est issu d’un partenariat public-privé unique en son genre : La région Auvergne-Rhône-Alpes et la Banque des Territoires ont investi 49 % tandis que le groupe Michelin, ENGIE et le Crédit Agricole ont investi 51 % du capital. La société Hympulsion va pouvoir ainsi accélérer le déploiement de Zero Emission Valley, le premier projet de mobilité hydrogène renouvelable en France pour les flottes captives des professionnels (1 000 véhicules et 20 stations). Cofinancé par des fonds européens, ce projet, répondant à un triple enjeu environnemental, industriel et économique, a pour ambition de proposer des véhicules et de l’hydrogène renouvelable à un coût global comparable à celui du diesel. de Michelin, reconnue par le Parlement européen qui a voté l’introduction de tests sur pneus usés dès 2022, est présentée à Vienne pour son intérêt en matière (3 juin 2019) – Présentée à Vienne du 1er au 5 juillet 2019, la démarche de Michelin dite LONG LASTING PERFORMANCE (pour des performances qui durent), met en lumière l’action du Groupe qui considère que chacun est en droit d’exiger des pneus sûrs du premier au dernier kilomètre. Michelin soutient la mise en place d’une réglementation dans ce sens et salue les récentes décisions du Parlement européen, qui s’est exprimé favorablement pour renforcer les normes de sécurité en introduisant des tests sur pneus usés à compter de 2022. En plus de la sécurité, cette démarche a un impact direct sur le pouvoir d’achat du consommateur et sur l’environnement en évitant notamment les remplacements anticipés de pneus qui conduisent aujourd’hui à une La première édition du guide MICHELIN Californie (4 juin 2019) – Michelin a le plaisir de dévoiler la sélection du guide MICHELIN Californie 2019, première édition du guide à l’échelle d’un État aux États-Unis. Élargissant la sélection annoncée dans le guide MICHELIN San Francisco 2019, le guide référence désormais 657 restaurants dans toute la Californie. Fenner élargit son empreinte industrielle en Australie (24 juillet 2019) – Leader mondial de solutions de bandes transporteuses à usages industriels et miniers, Fenner dont le groupe Michelin a fait l’acquisition en 2018, a annoncé l’ouverture d’un nouveau site de production à Brisbane en Australie. Le procédé de fabrication a été optimisé, en introduisant de l’automatisation robotique, de manière à réduire les coûts de production tout en garantissant le MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le WWF France et le groupe Michelin renouvellent (26 juillet 2019) – WWF France et le groupe Michelin renouvellent leur engagement commun en faveur d’un marché du caoutchouc naturel durable et le développement d’un projet pilote en Indonésie : préserver et restaurer la forêt tout en développant des plantations d’hévéas responsables, tant pour les communautés locales que pour les écosystèmes. Cette nouvelle phase de partenariat ouvre également deux axes supplémentaires de travail : la mobilité durable et la protection de la biodiversité. Le Groupe annonce la fermeture progressive de l’activité du site de Bamberg en Allemagne (25 septembre 2019) – Face à une transformation structurelle du marché des pneumatiques Tourisme, marquée par une forte baisse de la demande en 16 pouces et moins en Europe et une concurrence asiatique extrêmement forte sur ce segment, Michelin a pris la décision de fermer son site de production de Bamberg, en Allemagne. Des négociations sont en cours avec les partenaires sociaux. Michelin annonce son intention de fermer le site (10 octobre 2019) – Le site de La Roche-sur-Yon, spécialisé dans les pneus poids lourd haut de gamme, va cesser ses activités ; une décision motivée par un marché européen sans perspectives de croissance de ce segment, une concurrence exacerbée et des marques d’entrée de gamme en progression constante. Le 23 janvier, un accord majoritaire a été signé par les organisations syndicales représentatives pour les mesures d’accompagnement des salariés. Offre publique de retrait de Michelin visant les actions de la société SIPH, Société Internationale de Plantation (20 novembre 2019) – Michelin annonce, le 15 octobre 2019, le dépôt d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société SIPH, Société Internationale de Plantation d’Hévéas. L’offre a été effectuée le 20 novembre 2019 suivi de la mise en œuvre du retrait obligatoire le 6 décembre 2019\. Cela fait suite à l’offre publique d’achat que le Groupe avait Faurecia et Michelin, incluant sa filiale Symbio, officialisent leur co-entreprise et ambitionnent de créer un leader (21 novembre 2019) – En mars 2019, Faurecia et Michelin annonçaient la signature d’un protocole d’accord visant à créer une co-entreprise regroupant l’ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin, incluant sa filiale Symbio, et de Faurecia. Une alliance qui, quelques mois plus tard, s’est concrétisée par la création de SYMBIO, A FAURECIA MICHELIN HYDROGEN COMPANY, avec l’ambition de capter 25 % de parts de marché et de réaliser un chiffre d’affaires d’environ 1,5 milliard € en 2030. Le guide MICHELIN, TripAdvisor® et LaFourchette concluent (3 décembre 2019) – Le Guide Michelin s’associe à TripAdvisor® et LaFourchette pour offrir aux utilisateurs des expériences de gastronomie exclusives et diversifiées, en leur donnant accès à un plus large choix de restaurants de qualité à travers le monde. Quant à LaFourchette, l’acquisition de BookaTable lui permet de s’étendre sur cinq nouveaux marchés : le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Autriche, la Finlande et la Norvège. (9 décembre 2019) – La Compagnie Générale des Établissements Michelin a décidé de procéder à l’annulation de 1 345 821 actions auto-détenues, soit 0,75 % du nombre total de titres. Le 9 décembre 2019, le capital social a ainsi été ramené à 178 601 169 actions. Michelin présente au Salon de Genève ses derniers pneus de la famille Pilot Sport : les pneus MICHELIN Pilot Sport 4 SUV et MICHELIN Pilot Sport Cup2 R (5 mars 2019) – Michelin a présenté les deux derniers-nés de la gamme de pneus MICHELIN Pilot Sport à Genève : MICHELIN Pilot Sport 4 SUV et MICHELIN Pilot Sport Cup2 R, conçus pour satisfaire les consommateurs adeptes de conduite et souhaitant exploiter pleinement le potentiel de leur voiture. Ces pneus, développés en partenariat avec les constructeurs automobiles les plus exigeants, ont bénéficié des technologies issues de la compétition. Michelin élu ”Manufacturier pneumatique de l’année” (8 mars 2019) – À l’occasion de la Tire Technology Expo 2019 en Allemagne, un panel mondial de 31 spécialistes de l’industrie pneumatique a élu Michelin “Tire Manufacturer of the Year” (Manufacturier pneumatique de l’année). Le jury a récompensé Michelin notamment pour ses initiatives environnementales, ses innovations produits, et son travail mené sur la performance des Lancement du nouveau pneu moto MICHELIN Anakee Adventure sur un marché des plus dynamiques, (21 mars 2019) – Avec le pneu MICHELIN Anakee Adventure, destiné aux motards les plus exigeants, Michelin répond avec pertinence aux attentes de ses clients, pour les trajets quotidiens comme pour les sorties du week-end, quel que soit le temps, sur routes et MICHELIN élargit sa gamme de pneus poids lourds X Multi, (3 mai 2019) – Le X Multi HD D est un nouveau pneu destiné aux tracteurs routiers ou aux camions pour un usage sur route essentiellement et, pour les phases de chargement, un usage en zones non aménagées. Le pneu X Multi T2 est quant à lui destiné aux remorques basses, comme les porte-chars ou convois exceptionnels. La caractéristique commune de ces deux pneus MICHELIN X Multi est la robustesse qui permet aux transporteurs de gagner en sécurité et de réduire leurs coûts d’usages. Michelin et General Motors ont présenté le prototype UPTIS (Unique Puncture-proof Tire System), une nouvelle génération de pneus sans air comprimé pour les voitures, (4 juin 2019) – À l’occasion de la troisième édition du sommet ”Movin’On” qui a eu lieu du 4 au 6 juin à Montréal, Michelin et General Motors (GM) ont présenté le prototype Uptis, premier pneu sans air, résultat d’un partenariat de recherche, et d’ores et déjà testé sur des voitures telles que la Chevrolet Bolt EV. MICHELIN Uptis présente des améliorations révolutionnaires dans l’architecture et les matériaux composites, qui lui permettent de supporter à la fois le poids et la vitesse d’une voiture. Cette étape est décisive dans la concrétisation du concept VISION de Michelin, présenté lors du sommet ”Movin’On” en 2017 et témoigne de l’engagement commun de Michelin et de GM à fournir des solutions de mobilité MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le pneu MICHELIN Pilot Sport 4S* équipe les nouvelles BMW X3 M et X4 M Le projet BioImpulse donne une nouvelle impulsion aux (18 juin 2019) – BMW a choisi le MICHELIN Pilot Sport 4S* (PS4S*) comme monte unique pour le lancement mondial de ses nouveaux modèles hautes performances X3 M et X4 M. Ces pneus sont le résultat de près de trois ans de co-développement entre BMW M et Michelin et font appel à de nouvelles technologies Michelin, notamment des bandes de roulement multi-composants et une carcasse renforcée en aramide. Le Groupe confirme ainsi une relation (1er octobre 2019) – Le projet BioImpulse, coordonné par Michelin à travers son entité ResiCare, vise à créer une nouvelle résine adhésive sans substances préoccupantes, dites Substances of Very High Concern (SVHC). Le marché mondial visé par la substitution représente un potentiel important, principalement dans les marchés de l’automobile et de la construction. Rappelons que les matériaux de haute technologie biosourcés soutiennent la stratégie de croissance du Groupe pour faire évoluer la mobilité et la rendre plus durable. Michelin et Safran annoncent le succès des essais en vol du premier pneu d’avion connecté de l’histoire Michelin renouvelle son offre de pneumatiques vélo de (19 juin 2019) – À l’occasion du salon du Bourget, Michelin et Safran Landing Systems ont annoncé le succès des essais en vol du premier pneu avion connecté ”PresSense” le 13 juin à Istres sur un Falcon 2000S de Dassault Aviation. Les essais en vol représentent une nouvelle étape dans le développement de ”PresSense” et ouvrent la voie à une entrée en service à l’horizon 2020. Cette solution sans fil est destinée à faciliter et réduire le temps des opérations de maintenance au sol des compagnies aériennes et ainsi d’augmenter la productivité. CAMSO lance X4S, un tout nouveau système de chenilles (6 août 2019) – Le système de chenilles X4S répond à toutes les exigences d’utilisation d’un propriétaire de véhicule tout-terrain, même dans les conditions les plus difficiles. Une solution idéale pour les usagers qui recherchent une meilleure performance, une polyvalence ultime et de la maniabilité sur n’importe quel type de terrain, tout au long de l’année. En 2018, Michelin a conclu l’acquisition de Camso et créé le leader de la mobilité hors-la-route. Lancement du pneu MICHELIN Road 5 GT destiné (3 septembre 2019) – Le pneumatique MICHELIN Road 5 GT met l’accent sur la performance, notamment sur sol mouillé, afin d’assurer stabilité et freinage efficace. Conçu grâce à une technologie de fabrication additive métallique, il est doté de lamelles évolutives permettant de préserver sa capacité à évacuer l’eau au fil des kilomètres. Michelin, Continental et Smag créent une co-entreprise pour développer Rubberway®, une application mobile de cartographie des pratiques responsables de la filière (12 septembre 2019) – Avec les données collectées, Rubberway® évalue les pratiques et les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance depuis les usines de transformation du caoutchouc jusqu’aux plantations. Les fabricants de pneumatiques peuvent ainsi identifier et améliorer la durabilité dans la chaîne de caoutchouc naturel. Michelin et ses partenaires IFP Énergies Nouvelles et Axens annoncent la construction du premier démonstrateur industriel de production de butadiène à partir d’éthanol (26 septembre 2019) – Cette décision donne une nouvelle ampleur au projet BioButterfly et illustre la volonté des partenaires de réduire l’empreinte environnementale de l’industrie, en encourageant le développement d’une filière industrielle de caoutchouc synthétique biosourcé. Rappelons que les matériaux de haute technologie biosourcés soutiennent la stratégie de croissance du Groupe pour faire évoluer la mobilité et la rendre plus durable. Ce projet va également permettre à Michelin de mieux sécuriser son accès au butadiène. (16 octobre 2019) – Avec “MICHELIN POWER”, Michelin a conçu de nouveaux pneumatiques Route Premium, à partir des pratiques des cyclistes et amateurs exigeants en quête d’excellence. À lui seul, le pneumatique vélo de route représente aujourd’hui plus de la moitié du chiffre d’affaires de l’activité Deux-roues non motorisés Michelin repousse les limites du pneumatique pour bus électrique avec le pneu MICHELIN X-Incity Energy Z (17 octobre 2019) – Cette innovation ouvre de nouvelles perspectives pour les concepteurs de bus électriques en offrant notamment une plus grande autonomie de batterie en garantissant des capacités identiques à celles des bus actuels. Le nouveau pneu MICHELIN X-Incity Energy Z s’inscrit également dans la stratégie du groupe Michelin qui consiste à offrir aux consommateurs des pneus sûrs et performants tout au long de leur durée de vie. Michelin et Essilor unissent leurs forces pour une mobilité plus sûre, en annonçant la signature d’un Memorandum of (7 novembre 2019) – Michelin et Essilor ont décidé de formaliser leur engagement commun pour la sécurité routière par un accord de collaboration combinant leurs expertises respectives. Objectif : sensibiliser les publics à l’importance d’avoir une bonne vision sur la route ainsi que des pneus en bon état d’usage et fiables jusqu’au Michelin présente AgroPressure by Michelin, module gratuit d’aide à la décision lors du salon AGRITECHNICA (12 novembre 2019) – Avec son nouveau service AgroPressure by Michelin, le groupe Michelin propose une solution connectée et personnalisée, permettant à ses clients agriculteurs d’obtenir la meilleure performance de leurs véhicules, de protéger leurs sols et d’augmenter leur rendement agronomique. Une solution qui apporte également un effet positif sur les dépenses de carburant World Endurance Championship 2019 – 24 Heures du Mans 2019 : Le doublé Toyota Gazoo Racing offre la 22e victoire (17 juin 2019) – Les 24 Heures du Mans 2019 se sont achevées sur le doublé du Toyota Gazoo Racing. Ce sont les nouveaux Champions du monde 2019, Sébastien Buemi, Kazuki Nakajima (une première dans l’histoire pour un pilote japonais) et Fernando Alonso, sur la Toyota TS050 – Hybrid n° 8, qui offrent la 22e victoire consécutive à Michelin dans la Sarthe. En course comme sur route, Michelin est engagé pour une même exigence : des performances faites MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 À New York, Michelin dresse le bilan de la première saison du MICHELIN Pilot Sport en Formula E : un pneu à la (15 juillet 2019) – Les nouveaux pneumatiques, mis au point par les ingénieurs de Michelin Motorsport, se sont illustrés sur tous les circuits du Championnat FIA de Formula E 2018/2019. Efficacité énergétique, polyvalence, longévité et performance : autant de qualités qui se sont confirmées course après course. Michelin lance le premier pneu de compétition connecté à l’occasion de la 6e saison de Formula E (22 novembre 2019) – La solution connectée Michelin Track Connect, pour la compétition, est utilisée pour la première fois en sport automobile international Formula E et dans un championnat FIA 2019-2020. Michelin investit pour rester à la pointe de la technologie, c’est également une façon d’accélérer la mobilité Michelin s’associe à Playstation pour offrir aux joueurs de Gran Turismo Sport des sensations encore plus (23 août 2019) – Michelin est le “partenaire officiel pour la technologie des pneus” pour Gran Turismo, le jeu vidéo de course le plus réaliste au monde. En choisissant des pneus MICHELIN à gomme dure, moyenne ou tendre, les joueurs bâtissent leur stratégie de course, vivent des sensations fortes et se familiarisent avec la Marque. Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. 5.1.10 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (A) Tranches de retard de paiement : Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des ventes (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais-légal-article L. 441-6 ou L. 443-1 du Code Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards (A) Tranches de retard de paiement : Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des achats (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et Montant total des factures exclues TTC Article D. 441-I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais contractuels consentis à l'ouverture du compte client Article D. 441-I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.11 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Lors de la présentation de ses résultats 2019, le 10 février 2020, le Groupe a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d’une crise systémique liée au Covid-19 (cf. section 3.1.7 Perspectives du Guide des comptes 2019 publié en même temps que les résultats (1)). Le 18 mars 2020 à 18h10, le Groupe a pris acte, par la voie d’un communiqué de presse, de l’évolution des marchés pneumatiques et du fait que l’économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique, remettant en cause sa guidance 2020 sans qu’il soit possible alors d’en évaluer l’impact, et par voie de conséquence, Les éléments présentés ci-dessous font état de l’impact des évènements récents liés à la crise du Covid-19 sur le Groupe à la date de dépôt de ce Document. Le Rapport de gestion, compris dans ce Document d’enregistrement universel, n’a pas été modifié Ci-dessous le communiqué de presse publié le mardi 18 mars à “Crise sanitaire Covid-19 : Le groupe Michelin prend acte de l’évolution des marchés et met en œuvre les mesures requises pour limiter les effets de cette crise systémique. Les marchés pneumatiques à fin février 2020, publiés ce jour par le groupe Michelin, montrent les premiers effets de la crise sanitaire liée au Covid-19, avec un marché Tourisme camionnette mondial en recul de 9 % et un marché Poids lourd en baisse de 16 %. Avant toute chose, le Groupe prend toutes les mesures requises pour protéger la santé de ses employés en lien avec les autorités de chaque pays où il est implanté. Le Groupe a pris la décision de fermer pour une durée d’une semaine minimum ses sites industriels situés dans les pays les plus touchés en Europe à ce jour par la pandémie. Le groupe Michelin, lors de la présentation de ses résultats 2019, a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d’une crise systémique liée au Covid-19. L’économie mondiale étant entrée dans une phase de crise systémique, la guidance 2020 du Groupe s’en trouve remise en cause sans qu’il soit possible aujourd’hui d’en évaluer l’impact. Le Groupe prend toutes les mesures nécessaires afin de limiter au maximum les effets négatifs de cette crise sur le résultat opérationnel des secteurs et le Cash Flow Libre. Par ailleurs, les outils de financement dont dispose le Groupe lui permettent de faire face aux aléas de cette crise. […]” / Situation au 16 avril 2020, veille du dépôt du présent Document auprès de l’Autorité des Mi-mars, le Groupe a décidé de fermer temporairement une partie de ses activités industrielles en Europe, en Inde et en Amérique du Nord. Ces décisions ont été prises suite à l’examen de plusieurs critères : „ la rapidité de circulation du virus dans le pays concerné ; „ les mesures gouvernementales en matière sanitaire et économique ; „ le type de production de l’usine, et en particulier, la présence de productions prioritaires ou l’approvisionnement en besoins vitaux „ le niveau d’approvisionnement en semi-finis ; „ le niveau de la demande. Début avril, le Groupe a annoncé la reprise partielle de certaines de ses activités en Italie et en France notamment. Il s’agit de répondre à la demande des clients et d’assurer la continuité de services publics essentiels à la lutte contre la pandémie, et aussi, avec d’autres, de contribuer au redémarrage de l’économie, sans jamais opposer l’activité économique à la priorité absolue que représente la santé La situation n’étant pas la même dans tous les pays, le Groupe analyse la situation locale de près avant toute décision, à savoir : „ l’état de la situation sanitaire dans le pays, „ les règlementations sanitaires et économiques des gouvernements „ la mise en place des conditions sanitaires nécessaires pour protéger la santé et la sécurité des employés du site concerné, „ le type de production de l’usine, et notamment la nature prioritaire ou le caractère indispensable pour soutenir les besoins vitaux des „ le niveau de la demande. Si les conditions, sanitaires en particulier, ne sont pas réunies, les Dans toutes les usines ou ateliers qui restent en activité, ou reprennent l’activité, les mesures sanitaires sont renforcées pour Le port du masque est l’une des précautions sanitaires pour lutter contre le virus, mais il y en a d’autres comme la possibilité de se nettoyer les mains fréquemment (savon ou gel), la désinfection régulière des locaux et espaces de travail, l’application des règles de distanciation physique ou encore la prise de température. Dans beaucoup de pays, la majorité des employés qui le peuvent travaillent à distance, principalement dans les fonctions tertiaires. Mesures visant à assurer la santé des employés Depuis le début de la pandémie, la préoccupation première du Comité exécutif est de préserver la santé et la sécurité des salariés L’évolution de la situation est suivie au jour le jour afin d’informer les équipes, d’ajuster les mesures de précautions sanitaires et de prendre les décisions qui s’imposent en fonction des pays. Les équipes du Groupe sont en contact régulier avec les autorités nationales des pays où il est implanté, ainsi qu’avec les autorités internationales. Pour faire face à ses futurs besoins de trésorerie, le Groupe disposait au 31 décembre 2019 des sources de financement suivantes : „ 1,5 milliard € de Trésorerie et équivalent de trésorerie (notes 23 et 33.2 des Etats financiers consolidés) ; „ 0,2 milliard € d’actifs financiers de gestion de trésorerie (note 33.2 „ un programme de Billets de trésorerie de 2,5 milliards €, tiré à hauteur de 250 millions € au 31 décembre 2019 (notes 9.2 des Comptes annuels et 26.1 des Etats financiers consolidés) ; (1) Dans le Guide des comptes 2019 publié le 10 février 2020, la section Perspectives est numérotée 3.7.1 ; elle est numérotée 5.1.7 a) dans le présent Document d’enregistrement universel. Le Guide des comptes 2019 est consultable sur le lien suivant : https://www.michelin.com/finance/resultats-et-presentations/resultats- annuels/). (2) Le communiqué de presse est consultable sur le lien suivant : https://www.michelin.com/communiques-presse/18-03-2020-18h10-crise-sanitaire- covid-19-le-groupe-michelin- MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 „ un programme de Billets de trésorerie de 0,7 milliard $, tiré à hauteur de 50 millions $ au 31 décembre 2019 (note 26.1 des „ un programme de cession de créances commerciales de 0,5 milliard €, pour autant que le volume et la qualité des créances commerciales soient suffisants, tiré à hauteur de 15 millions € au 31 décembre 2019 (note 32.3.3 des États financiers consolidés) ; „ 1,5 milliard € de lignes de crédit non tirées confirmées (note 33.2 Dans le contexte actuel, le comité des risques financiers, qui se réunit habituellement une fois par mois, tient une réunion hebdomadaire afin de piloter les risques de liquidité et de contrepartie. Cette organisation permet un pilotage agile et l’optimisation des dépenses courantes, des dépenses d’investissement et du besoin en fonds de roulement. Ces mesures exceptionnelles de gestion du risque de liquidité s’ajoutent aux mesures habituelles décrites dans la note Des tests de résistance à une dégradation profonde et prolongée des marchés ont par ailleurs été réalisés pour évaluer la capacité du Groupe à honorer ses engagements financiers, compte tenu de ses sources de financement. Ils montrent qu’avec l’ensemble des outils de financement décrits ci-dessus et les mesures exceptionnelles mises en place pour limiter les effets négatifs de la crise sur le Résultat opérationnel des secteurs et le Cash Flow Libre, le Groupe sera en mesure de faire face aux aléas de cette crise. Le 1er avril 2020 à 18h, par la voie d’un communiqué de presse, le Groupe a annoncé la tenue à huis clos son Assemblée générale mixte le 23 juin à 9h, ainsi qu’une proposition de dividende au titre de l’exercice 2019 à 2 € contre 3,85€ initialement. Ci-dessous le communiqué de presse publié le 1er avril : “Michelin tiendra son Assemblée générale à huis clos le 23 juin 2020 et réduit le montant du dividende proposé sur le résultat de l’exercice 2019 à 2 € contre 3,85 € initialement. Dans le contexte de crise sanitaire mondiale, le groupe Michelin a mis en œuvre toutes les dispositions nécessaires pour la santé et la sécurité de ses employés ainsi que de leurs proches. Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, le Groupe tiendra son Assemblée générale mixte, le 23 juin 2020 à 9h, exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique de ses actionnaires (1). Les actionnaires pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera retransmise par visio-conférence sur le site www.michelin.com, et seront vivement encouragés à voter à distance en amont de l’Assemblée générale. Les modalités relatives à la tenue de cette Assemblée seront détaillées dans l’avis de réunion à publier prochainement et seront également Soucieux de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes, le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l’exercice 2019 à 2 € contre 3,85 € annoncé initialement, avec un versement le 3 juillet 2020. Depuis le début de la crise, le Groupe prend toutes les mesures nécessaires afin de limiter au maximum l’impact négatif de celle-ci sur le Résultat opérationnel des secteurs et le Cash-Flow Libre. Il dispose des moyens et des outils de financement qui lui permettent de faire face aux aléas de cette crise.” Le 6 avril 2020 à 10h50, par la voie d’un communiqué de presse, le Groupe a annoncé que ses dirigeants revoyaient à la baisse leur rémunération compte tenu du ralentissement sensible des activités Ci-dessous le communiqué de presse publié le 6 avril : “ Les dirigeants du groupe Michelin revoient leur rémunération La crise sanitaire provoque un ralentissement sensible de l’activité du groupe Michelin, qui conduit notamment une partie des salariés à subir des mesures de chômage partiel. Dans ce contexte, en manifestation de solidarité avec toute la communauté des salariés, les gérants, le Comité Exécutif et le Conseil de Surveillance du groupe Michelin revoient à la baisse leur rémunération. Florent Menegaux et Yves Chapot, gérants du groupe Michelin, ont choisi de diminuer d’environ 25 % leur rémunération pour les mois d’avril et de mai 2020. Les membres du Comité Exécutif du Groupe ont volontairement décidé de baisser leur rémunération d’environ 10 % pendant la même période. Cette baisse sera reconduite aussi longtemps que des salariés du Groupe se trouveront en situation d’activité partielle au motif de Florent Menegaux et Yves Chapot ont également exprimé la volonté de renoncer à une partie de leur rémunération variable 2019 versée en 2020, une fois que celle-ci aura été soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale qui se tiendra à huis clos le 23 juin 2020. Enfin, le président du Conseil de Surveillance du groupe Michelin, Michel Rollier, et ses membres indépendants s’associent à cet effort en faisant don de 25 % du montant de leurs jetons de présence reçus en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid-19. […]” Si l’environnement le permet, et dans la mesure du possible, le Groupe mettra à jour sa prévision des marchés pneumatiques annuels à l’occasion de la publication de ses ventes du premier trimestre, le 29 avril après bourse. / Incidence de la crise sanitaire sur les facteurs de La crise sanitaire actuelle exacerbe, d’une certaine façon, certains risques ou familles de risques spécifiques au Groupe tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d’approvisionnement. En revanche, la crise actuelle, non spécifique au Groupe, n’est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification des risques spécifiques tels qu’identifiés et décrits dans le chapitre 2 Gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel. La gestion de la crise permet au contraire de tester la robustesse des mesures mises en place pour atténuer les conséquences des À ce jour, les procédures de Business continuity préparées par le Groupe permettent aux activités industrielles, commerciales et administratives clefs d’être opérationnelles partout où des fermetures temporaires, pour raison sanitaire, n’ont pas été requises. Le réseau logistique fait face à des perturbations qui n’empêchent toutefois pas les composants critiques, semi-finis et produits finis de circuler, même si la situation évolue très vite et exige des adaptations en conséquence. (1) Cette décision s’inscrit dans le contexte sanitaire actuel, compte tenu du renforcement des mesures prises par les autorités concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public. Elle est conforme à l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le Groupe travaille par ailleurs à l’organisation du redémarrage de ses activités partout dans le monde en s’appuyant sur le retour d’expérience de ses équipes basées en Chine, où les mesures de confinement sont levées petit à petit et où l’activité économique du pays repart. 5.1.12 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2019 publiées au titre de l’article L. 225-102-1 Code de commerce, ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie 4 “Performance extra-financière”. 5.1.13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE Le plan de vigilance 2019, qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l’échelle du Groupe et de ses principaux sous-traitants ayant trait, au titre de loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, à l’environnement, à la santé/sécurité et aux droits humains figure dans la partie 4 “Performance extra-financière”. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.1.14 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) / Capitaux propres Endettement net (3) / EBITDA (1) Résultat opérationnel des secteurs / Charge d'intérêt nette (4) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) Taux de rotation des actions (14) Les montants de l'exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Y compris la part versée sous forme d’actions. (3) Endettement net : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (4) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (5) Cash flow libre : tel que calculé au chapitre 3.5.3. (6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (7) ROCE : résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 3.6. (8) ROCE opérationnel : résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement-goodwill - actifs incorporels acquis - titres mis en équivalence), tel que calculé au chapitre 3.6. (9) Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (10) PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (11) Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020 (proposition revue à 2 € le 1er avril 2020, cf. 5.1.11). (12) Taux de distribution : dividende/résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d'impôt normatif). (13) Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. (14) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice/nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 5.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 24 Capital social et primes liées NOTE 21 Actifs financiers à court terme NOTE 8 Autres produits et charges NOTE 9 Autres produits et charges NOTE 11 Impôts sur le résultat NOTE 15 Actifs financiers et autres actifs NOTE 17 Titres mis en équivalence NOTE 22 Autres actifs à court terme NOTE 27 Provisions pour avantages du NOTE 29 Provisions et autres passifs à long NOTE 30 Autres passifs à court terme NOTE 31 Détail des flux de trésorerie NOTE 33 Gestion des risques financiers NOTE 34 Transactions avec des parties liées 325 NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture 325 NOTE 36 Liste des sociétés consolidées NOTE 37 Information relative aux honoraires NOTE 10 Coût de l’endettement net NOTE 28 Paiements sous forme d’actions MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 (en millions € sauf pour les données par action) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 5.2.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Autres produits et charges des secteurs Intérêt net sur les avantages du personnel Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances Provisions et autres passifs à court terme TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Paiements sous forme d’actions – coût Paiements sous forme d’actions – coût (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 „ Autres produits et charges financiers „ Intérêt net sur les avantages au personnel „ Amortissements des actifs incorporels et corporels „ Autres produits et charges opérationnels „ Résultat net des sociétés mises en équivalence Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée Acquisitions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur Cessions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Flux de trésorerie sur activités d’investissement Dividendes versés aux actionnaires de la Société Flux de trésorerie sur les dettes financières Flux de trésorerie sur activités de financement Effet des variations des parités monétaires Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) conçoivent, fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier. Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu, des expériences de mobilité ainsi qu’une expertise dans le domaine des matériaux de haute technologie. La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en Les états financiers consolidés du Groupe : „ ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire ; „ sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard „ ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables”. Aux exceptions près décrites aux paragraphes 2.3 et 2.5 ci-après, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous 2.3 Nouvelles normes, mises à jour 1er janvier 2019 au sein de l’Union La norme IFRS 16 “Contrats de location”, publiée en janvier 2016 et adoptée par l’Union européenne en novembre 2017, est appliquée à partir du 1er janvier 2019. Cette norme présente un modèle détaillé permettant d’identifier les contrats de location et définit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états financiers respectifs. La norme remplace IAS 17 et ses interprétations. Les principes comptables et hypothèses clés sont La nouvelle norme applique le concept de contrôle de l’utilisation d’un actif pour définir un contrat de location, en distinguant contrat de location et contrat de prestation de services suivant que le preneur exerce ou non le contrôle sur l’actif sous-jacent au contrat. Comme admis par les dispositions transitoires de la norme le Groupe a appliqué la norme aux contrats antérieurement identifiés comme des contrats de location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4. Le projet de mise en œuvre a montré que la nouvelle définition du contrat de location d’IFRS 16 ne modifie pas significativement le périmètre des contrats répondant à la définition du contrat de La nouvelle définition de location est appliquée aux contrats signés ou modifiés à partir de la date de première application. Des modifications importantes sont introduites pour la comptabi- lisation du contrat par le preneur car la distinction entre contrats de location-financement et contrats de location simple disparaît. Le preneur doit reconnaître dans l’état de la situation financière un actif lié au droit d’utilisation et une dette représentative de Le Groupe a adopté la norme à compter du 1er janvier 2019 sans retraitement des montants comparatifs pour l’exercice 2018, comme le permet la méthode rétrospective simplifiée. Par ailleurs, le Groupe applique les allègements pratiques prévus pour les contrats de location court terme, y compris les contrats de location dont le terme se situe dans les 12 mois suivant la date de première application, et ceux relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs, La majorité des contrats de location conclus par le Groupe sont des contrats de location simple dans lesquels le Groupe est preneur. Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution, bureaux administratifs et commerciaux), des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs. Pour les contrats précédemment classés en tant que contrats de location-financement, le Groupe a maintenu la valeur comptable des actifs liés au droit d’utilisation et du passif relatif aux contrats de location à la date de première application. Dans le cadre de la transition, le taux d’actualisation utilisé pour les contrats retraités est le taux applicable à la durée résiduelle du contrat de location en tenant compte du risque de crédit propre à chaque filiale, de la devise du contrat et de l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette de location. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La réconciliation entre les engagements de location simple présentés au 31 décembre 2018 et la dette de location comptabilisée à la date de première application d’IFRS 16 est présentée ci-dessous : ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Engagements de location simple au 31 décembre 2018 (Moins) : engagements de location sur contrats à court terme (Moins) : engagements de location sur actifs de faible valeur Plus : ajustements résultant d’un traitement différent des options d’extension et de résiliation Actualisé au taux d’emprunt marginal moyen de 3,7 % à la date de première application Plus : dette de location-financement au 31 décembre 2018 DETTE DE LOCATION AU 1ER JANVIER 2019 Les droits d’utilisation des actifs de location concernent les catégories d’actifs suivantes : Dette de location à court terme Dette de location à long terme Le détail des mouvements de l’année est présenté dans la note 14.1. La première application de la norme IFRS 16 a eu une incidence sur les principaux éléments suivants de l’état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2019 : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés. Les agrégats du compte de résultat consolidé et du tableau de flux de trésorerie consolidés présentés ci-dessous sont impactés au 31 décembre 2019 par la mise en application de la norme IFRS 16 comme suit : L’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” clarifie les principes de reconnaissance et d’évaluation applicables aux risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat. Ces risques naissent lorsqu’il y a une incertitude liée à une position fiscale retenue par le Groupe qui pourrait être remise en cause par Cette interprétation, adoptée par l’Union européenne en octobre 2018, est applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2019 et n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés. Une clause de remboursement anticipé symétrique est une option à la main de l’emprunteur qui peut conduire le cas échéant le prêteur à devoir indemniser l’emprunteur en cas d’exercice de cette option de remboursement. L’amendement précise dans quelles conditions un actif financier avec clause de remboursement anticipé symétrique peut être évalué au coût amorti. Avant l’amendement, il était nécessaire que le montant remboursé représente le montant du principal restant dû et des intérêts et comporte le cas échéant une pénalité additionnelle raisonnable. Ainsi, les pénalités dites symétriques ne passaient pas ce test car celles-ci sont calculées indépendamment de la partie qui décide Désormais, il n’est plus nécessaire que la contrepartie qui subit l’exercice de la clause de remboursement anticipé soit compensée pour un montant de trésorerie positif par celle qui exerce la clause. Ainsi, la compensation peut être désormais négative. La seule limite au montant de l’indemnité est que celui-ci doit être raisonnable. L’adoption de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2.3.4 Amendements à IAS 19 “Modification Le Groupe a adopté pour la première fois les amendements d’IAS 19 en 2019. Les modifications précisent que le coût des services passés (ou du gain ou de la perte sur la liquidation du régime) est calculé en réévaluant le passif (actif) net des régimes à prestations définies avec les hypothèses et la juste valeur des actifs de couverture mises à jour à la date de la modification, de la réduction ou de la liquidation du régime, mais en ignorant l’effet du plafonnement de l’actif qui peut survenir lorsque le régime à prestations définies est en situation excédentaire. Le coût des services, l’intérêt net sur le passif (actif) net et l’intérêt sur l’effet du plafonnement des actifs sont, pour la période restante à compter de la date de modification, réévalués avec les hypothèses et la juste valeur des actifs mises à jour à la date de la modification, de la réduction ou de la liquidation du régime. L’adoption de cet amendement n’a pas eu d’impact significatif sur 2.3.5 Amendements à IAS 28 “Intérêts à long Le Groupe a adopté les amendements à IAS 28 pour la première fois en 2019. L’amendement précise que la norme IFRS 9, y compris ses exigences de dépréciation, s’applique aux instruments financiers d’une entreprise associée ou d’une coentreprise auxquels la méthode de la mise en équivalence n’est pas appliquée. Il s’agit notamment d’intérêts à long terme qui, en substance, font partie de l’investissement net de l’entité dans une entreprise associée ou une coentreprise. Le Groupe applique IFRS 9 à ces intérêts à long terme avant d’appliquer IAS 28. L’adoption de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés. 2.3.6 Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 “Réforme des taux d’intérêts de référence” La première phase du projet, axée sur la continuité présumée de l’efficacité de la couverture et d’application obligatoire au 1er janvier 2020, a été adoptée par anticipation au 1er janvier 2019. Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d’incertitude liée à la réforme de l’IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, Cet amendement obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. L’adoption de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés Le Groupe a adopté les amendements inclus dans les améliorations Les améliorations comprennent des modifications des normes suivantes, toutes sans impact significatif sur les états financiers IAS 12 “Impôts sur le résultat” Les amendements précisent que le Groupe doit comptabiliser l’impôt sur le résultat découlant de dividendes en résultat, en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres selon l’endroit où le Groupe a initialement reconnu les transactions qui ont généré ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les modifications précisent que si des emprunts spécifiques restent en vie après que l’actif connexe soit prêt pour son utilisation ou sa vente prévue, cet emprunt fait partie des fonds qu’une entité emprunte à titre général lors du calcul du taux de capitalisation sur Les amendements précisent que lorsque le Groupe prend le contrôle d’une entreprise qui est en opération conjointe, le Groupe applique les exigences d’un regroupement d’entreprises par étapes, y compris la réévaluation à la juste valeur de sa participation précédemment détenue dans l’opération. Les éléments à réévaluer comprennent tous les actifs non reconnus, les passifs et les écarts d’acquisition Les amendements précisent que lorsqu’une entité obtient le contrôle conjoint d’une entreprise commune, elle ne réévalue pas sa participation détenue antérieurement dans cette entreprise commune. Il n’y a pas d’autre nouvelle norme, mise à jour et interprétation publiées et d’application obligatoire, dont l’impact pourrait être 2.4 Nouvelles normes, mises à jour À la date d’autorisation des états financiers consolidés, le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes ou amendements suivants, qui ont été publiés mais ne sont pas d’application obligatoire au „ IFRS 17 “Contrats d’assurance” ; „ Amendement à IFRS 10 et IAS 28 “Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise” ; „ Amendement à IFRS 3 “Définition d’un business” ; „ Amendement IAS 1 et IAS 8 “Modification de la définition du L’évaluation des impacts de ces nouvelles normes ou mises à jour est actuellement à l’étude par le Groupe. Les états financiers consolidés du 31 décembre 2018, publiés en février 2019, ont été retraités des incidences suivantes : Dans la continuité de la nouvelle organisation mise en place en 2018 et du développement des activités de service proposés aux clients, le Groupe a fait évoluer du coût des ventes en 2019. Limitée précédemment au coût des ventes des activités industrielles, qui demeure inchangée, la définition évolue pour englober les coûts engagés pour produire, opérer et exécuter les services auprès des clients. Cette évolution a pour conséquence principale d’inclure dans le coût des ventes les coûts relatifs au fonctionnement des centres d’entretien du réseau de distribution européen Euromaster, précédemment présentés sur la ligne “Frais commerciaux” du Cette modification n’a pas d’effet sur le résultat opérationnel des secteurs, qui est le principal agrégat de mesure de la performance opérationnelle du Groupe, ni sur l’information sectorielle. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les effets de cette évolution sur le compte de résultat consolidé comparatif au 31 décembre 2018 sont présentés ci-dessous : 2.5.2 État de la situation financière consolidée Au 31 décembre 2018, l’intégralité du prix d’acquisition, soit 1 174 millions € à la date d’acquisition, a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d’acquisition dans la ligne “Goodwill” de l’état de la situation financière consolidée publié. Cet état a été retraité à des fins de comparaison et pour tenir compte de l’allocation du prix d’acquisition. Les retraitements du bilan d’ouverture sont présentés ci-dessous : Autres produits et charges des secteurs Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances Provisions et autres passifs à court terme TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 2.5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2019 s’élève à 2 128 millions € suite à la première consolidation du bilan d’ouverture provisoire de Camso (note 4.2.1). Ce montant s’élevait à 2 100 millions € dans l’état de la situation financière consolidée Certaines réaffectations d’activité ont été opérées au 1er janvier 2019, dont la principale, consécutive à l’acquisition en décembre 2018 de Camso, est la redéfinition du périmètre des activités exclusivement Hors-la-route, à savoir le transfert des pneus Poids Lourds constructions à usage mixte (sur route et hors route) du segment “Activités de spécialités” au segment “Transport routier”. Les résultats et les actifs de Camso sont intégrés à l’activité Hors-la-route, présentée dans les “Activités de spécialités”. Dans le bilan retraité au 31 décembre 2018, les actifs sectoriels de Camso s’élevaient à 1 630 millions €. Le goodwill provisoire n’avait pas été pris en compte dans les actifs sectoriels publiés au 31 décembre 2018. L’information par secteur opérationnel 2018 a été retraitée comme suit, pour appliquer les réaffectations et intégrer les actifs de Camso : L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel, les impôts sur le résultat, les écarts d’acquisition, les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée, et la définition de la période exécutoire des contrats de location. 2.6.1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) sont basés essentiellement sur les prévisions de résultat à cinq ans établies par le Groupe. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les acteurs des Lignes Business et des Directions Business, faisant l’objet d’une validation par le management. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses-clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1 “Goodwill”. Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, des avantages liés à l’ancienneté et d’autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d’avantages du personnel propres à ces filiales ou à certaines obligations légales. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 taux d’inflation, le taux d’évolution à long terme des salaires, et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements. Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l’évolution des carrières, aux promotions et à l’ancienneté. Les taux d’inflation utilisés, sur des durations standard, sont déterminés en utilisant différentes méthodes : „ les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation ; „ un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées ; Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations. Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le management. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture. Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment prises „ l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…) ; „ les prévisions de résultats futurs ; „ les stratégies de planification fiscale ; „ les possibilités de réorganisations internes éliminant les sources „ la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures. Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 11 “Impôts sur le résultat” et 18 “Impôts”. Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires, notamment fiscaux, différents et parfois incertains. Elles peuvent être impliquées, dans le cadre de leurs activités, dans divers litiges, contentieux ou autres procédures. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels le Groupe ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, éventuellement avec l’assistance de conseils externes, et des provisions ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. Les principaux litiges fiscaux en cours sont décrits en note 32.2 “Éventualités”. dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise, le Groupe est amené à identifier, évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clientèle, par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle. La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, d’une part, et le prix d’acquisition, d’autre part, représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d’UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises. Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements, estimations et hypothèses-clés retenues lors de l’acquisition, telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation, devaient ne pas se réaliser. 2.6.5 Période exécutoire des contrats de Lorsque le Groupe conclut des contrats de location, il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Cela permet de déterminer la date de fin de contrat qui est la plus Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à dix ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires, dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat global consolidé. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange, c’est-à-dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il : „ détient le pouvoir sur l’entité ; „ est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité ; „ a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à les harmoniser avec les règles appliquées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwills constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entité. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe, ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte Le profit qui découle des transactions “d’aval” réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote-part représentative de l’intérêt du Groupe dans le résultat de l’entreprise Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe. 3.3.1 Monnaie de présentation et monnaies La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire celle de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du 3.3.4 Taux de change des principales devises Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwills et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert selon la politique de couverture, ci-après. Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les Pour les instruments non cotés, les justes valeurs sont basées sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie. Ces modèles intègrent des données de marché. Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : „ des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé „ des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie). Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture : Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat financier, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat financier (couverture de taux d’intérêt). Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l’option comme instrument de couverture. Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l’élément couvert (coût de couverture “aligned time value”) sont Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne l’ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture. Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans les autres réserves. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat, de la manière suivante : „ lorsque l’élément couvert est un actif non financier (par exemple une participation ou un stock), les gains ou pertes différés, tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l’option ou des points de terme des contrats à terme, sont inclus dans le „ les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d’intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement 3.5.3 Dérivés non qualifiés en comptabilité Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus. Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat financier. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés 3.6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : „ Niveau 1 : L’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid). Ces instruments, principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés, sont classés en niveau 1. „ Niveau 2 : L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments, principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, sont classés en niveau 2. „ Niveau 3 : L’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument, principalement les investissements en actions non consolidés non cotés, est classé en niveau 3. Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent : „ les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments „ la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et „ la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2). D’autres techniques, telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3). Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés. Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux. Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet 3.7 Définition de certains indicateurs présentés L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes, telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation „ de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière „ des dérivés actifs inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme” et “Actifs financiers à court terme” de l’état de la „ des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “Actifs financiers à court terme” de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change) ; et „ des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme” et “Actifs financiers à court terme” de l’état de la situation financière consolidée. Le Groupe définit l’EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs, déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels affectés à ces secteurs. La vente de pneumatiques, sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, constitue la majeure partie des revenus du Groupe. La commercialisation, sur le marché du remplacement, se fait auprès de distributeurs (grossistes, négociants spécialistes …) qui sont les clients du Groupe. Ces distributeurs ont MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 en effet la possibilité pleine et entière d’utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et, dans ce cas, de définir le prix de revente. Ils portent par ailleurs le risque de stock. Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe, comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné, varient selon les catégories de clients et les pays de vente ; elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n’y a donc pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des Chaque livraison de pneumatiques, que ce soit dans le cadre du marché de la première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement, représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison, selon les termes du Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits, défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d’utilisation. Ces garanties, qui ne procurent pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut, continuent d’être comptabilisées conformément à IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs Le Groupe accepte en certaines occasions d’octroyer des concessions commerciales ou d’effectuer des remboursements à des clients insatisfaits. Il accorde également, de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières, un droit de retour pour des produits préalablement vendus. Ce droit donne lieu à la comptabilisation d’un passif en contrepartie d’une réduction du revenu et d’un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront. Par ailleurs, le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales, qui seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe s’appuie sur l’analyse des données historiques et l’expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients. Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu en tenant compte de l’incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l’incertitude relative à l’élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues. L’écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d’un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste “Autres passifs à court terme” de l’état de la situation financière consolidée. Les autres catégories de vente englobent, pour l’essentiel, la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques, ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le degré d’avancement, mesuré sur la base des efforts et des Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients, qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits, en échange d’une considération spécifique. Celle-ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s’étaler sur la durée du contrat. À ce titre, cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l’exécution de cette dernière. À réception du paiement, un passif sur contrat est constaté qui se répartit, selon la date de réalisation des obligations de prestation, entre les postes “Provisions et autres passifs à long terme” et “Autres passifs à court terme” de l’état de la situation Le coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. En ce qui concerne les activités autres qu’industrielles, en particulier les services auprès des clients, le coût des ventes intègre l’ensemble des coûts nécessaires pour produire, opérer ou exécuter un service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution. Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel, l’amortissement des installations et des équipements, les coûts d’énergie ainsi que les coûts d’acquisition et de traitement des données nécessaires à la production du service. 3.10 Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation Le Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l’un des indicateurs de pilotage 3.12 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes), de même que les éventuelles dépréciations d’écart d’acquisition et les frais d’acquisition d’entreprises. Compte tenu des acquisitions significatives récentes effectuées par le Groupe, l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est également comptabilisé en autres produits et charges opérationnels. Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif, y compris les coûts d’emprunts. Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au “Coût des ventes”, aux “Frais commerciaux”, aux “Frais de recherche et développement” et aux “Frais administratifs et généraux”. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : „ Constructions, installations générales des terrains „ Équipements industriels et commerciaux : „ Équipements informatiques et de télécommunications : 5 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les “Autres produits et charges opérationnels”. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie. Le Groupe apprécie si un contrat est ou de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, les compléments de prix d’acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi. Ces éléments sont détaillés dans la note 9 “Autres produits et L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont enregistrés dans le résultat consolidé sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales, coentreprises, et entreprises associées : des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui-ci soit probable. Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, le montant le plus probable est provisionné afin de couvrir le risque. Les actifs/passifs résultant d’incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs/passifs d’impôts courants (exigibles) ou différés dans l’état de la situation Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regrou- pement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition ou goodwill est déterminé comme la différence, à la date d’acquisition, entre : „ la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels, et „ les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou, si elle est antérieure, à la date d’engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location. Dans la quasi-totalité des contrats de location, le Groupe est preneur. Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution, bureaux administratifs et commerciaux), des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs. Dettes liées aux contrats de location Le Groupe évalue l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux. Lorsqu’un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service), seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de le déterminer. À défaut, chaque entité du Groupe utilise son taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale, la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette. Après la reconnaissance initiale de la dette, la valeur comptable de la dette de location est augmentée de la valeur des intérêts, et Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d’utilisation correspondant pour refléter, le cas échéant, un changement dans la durée du contrat, un changement dans l’appréciation d’une option d’achat du bien sous-jacent, un changement dans les sommes que le preneur s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements. Droits d’utilisation des actifs de location Les immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d’utilisation) faisant l’objet d’un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location. Le cas échéant, les paiements de loyers versés avant ou à la date du contrat, les coûts directs initiaux, l’estimation des coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien, sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation déduction faite des avantages incitatifs à la location reçue. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n’est pas prévu dans le contrat, les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché, les aménagements importants des locaux, les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location, tels que les coûts de négociation, les coûts de déménagement, la nature spécifique du bien ou de l’endroit où il se trouve) ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3/6/9 en France, la période exécutoire va au-delà de la date de résiliation possible contractuellement. Cela permet de déterminer la date de fin du contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à dix ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12 mois, ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs, imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l’état de la Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l’événement ou la situation qui est à l’origine de ces paiements. 3.17 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de pertes de valeur des goodwills, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers (y compris les droits d’utilisation découlant des contrats de location, note 3.16.1) sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT). Pour les activités pneus, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels, en général des usines de production, travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d’offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires, sur des marchés Les UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de haute technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités. Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwills ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Pour les tests de dépréciation, les goodwills sont regroupés par UGT ou groupes d’UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d’entreprises. Les UGT qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur. Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d’un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques. Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l’UGT, de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et de l’utilisation des capacités de production installées. Pour les UGT autres que celles MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution, la mesure de la performance économique constitue l’indicateur de déclenchement d’un test de perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Le ratio dettes/capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités. La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative au goodwill. Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les “Autres produits et charges opérationnels”. Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les catégories suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion : „ Coût amorti : actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance afin de percevoir des remboursements de principal et d’intérêts ; „ Juste valeur par résultat : actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPI et HTC). Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur. Lorsque le Groupe choisit d’utiliser l’option irrévocable d’enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global, les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur. Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d’hypothèses de marché (note 3.6 “Juste valeur des instruments financiers”). Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n’impactent Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier enregistré au coût amorti. Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente. La dépréciation est calculée sur un horizon de 12 mois compte tenu de la non-dégradation du risque de crédit des contreparties. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsque le risque de crédit d’un actif financier au coût amorti augmente significativement, la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l’actif. S’il n’existe plus de moyen raisonnable de recouvrer la valeur d’un actif financier au coût amorti, l’actif est décomptabilisé de l’état de la situation financière consolidée et impacte le compte de résultat. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. L’évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche, après prise en compte des variances, de celle obtenue avec La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client. Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n’inclut pas de composante Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales, et ce Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois, et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période. Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au 3.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves. Leur coût d’acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l’effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves. Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en dette financière. Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés. 3.24.1 Pensions et autres avantages postérieurs Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux. Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantages postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 cotisations définies. Toutefois, une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part, des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires, les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé. Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes. Ils sont immédiatement enregistrés au La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société, le prix d’exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option), un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option), et une projection de dividendes basée sur les Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en “Autres produits et Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution, „ la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits ; „ la valeur de la condition de performance de marché à la date d’attribution, en fonction de sa probabilité de réalisation. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en “Autres Plans de souscription d’actions réservés aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d’actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits, et enregistrée en “frais de personnel – paiement sous forme d’actions” au sein du résultat opérationnel des secteurs. Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe. Compte tenu de la nature de certains de ces contrats conclus par le Groupe, les institutions financières et les fournisseurs dans le cadre décrit ci-dessus, l’encours total des dettes du Groupe envers ces fournisseurs figure sur une ligne séparée de l’état de la situation financière consolidée “Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances”. Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels ou NOTE 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les principales acquisitions, créations de coentreprise ou cessions effectuées par le Groupe au cours des exercices 2018 et 2019 sont Le 22 janvier 2019, le Groupe a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition de 80 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK (“Multistrada”), manufacturier pneumatique basé en Indonésie. Avec cette opération, Michelin se renforce sur le marché indonésien Juste valeur de la contrepartie transférée FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’ACQUISITION à fort potentiel et dominé par les acteurs locaux, en acquérant une usine dotée d’un équipement de qualité et d’une capacité de Suite à la levée des clauses antitrust, l’opération a été finalisée le 6 mars 2019 par l’acquisition de 87,59 % du capital. Le flux de trésorerie net généré par l’acquisition de 87,59 % des titres de Multistrada en 2019 est le suivant : Multistrada étant une société cotée, le Groupe a initié, juste après la prise de contrôle du 6 mars 2019, et en accord avec les règles indonésiennes, une offre publique obligatoire afin d’acquérir les 12,41 % d’actions restants au même prix par action que celui offert pour les 87,59 % initialement acquis. L’offre publique obligatoire s’est achevée le 22 mai 2019 par l’acquisition de 12,05 % d’actions supplémentaires, portant ainsi le pourcentage de détention à 99,64 %. Les actions acquises au cours de l’offre publique obligatoire correspondent à un rachat d’actions aux minoritaires et ne sont pas considérées dans la juste valeur de la considération transférée. L’identification et l’évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du second semestre 2019 et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition, au plus tard le 6 mars 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L’évaluation provisoire à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : Actifs financiers et autres actifs à long terme Créances commerciales et autres actifs à court terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme TOTAL JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET ACQUIS Le portefeuille de marques a ainsi été évalué à 13 millions € et sera amorti sur une durée d’utilité estimée de 20 ans ; les immobilisations corporelles, évaluées à 411 millions €, constituent l’essentiel de l’actif et seront amorties sur une durée d’utilité estimée entre 10 et 25 ans Au 31 décembre 2019, l’allocation provisoire du prix d’acquisition, une fois l’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée, a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 164 millions €, en application de la méthode du goodwill partiel, comme indiqué dans le tableau suivant : Plus : quote-part des Intérêts minoritaires de la juste valeur de l’actif net Juste valeur de la contrepartie transférée Moins : juste valeur de l’actif net acquis Ce goodwill, affecté au groupe d’UGT Pneus Véhicules légers - marques régionales s’explique principalement par les synergies attendues, notamment le renforcement de la présence du Groupe sur le marché indonésien à fort potentiel et la conversion progressive, avec des investissements supplémentaires limités, de la production de pneus Tourisme Tier 3 en Tier 2 aux marques du Groupe, libérant ainsi des capacités Tier 1 sur ses autres usines asiatiques et accompagnant la demande croissante des pneus Tier 2 en Europe, Amérique du Le 22 mai 2019, le Groupe a finalisé l’acquisition de la totalité du capital de Masternaut, un acteur majeur de la télématique en Europe. Masternaut est essentiellement présent en France et au Royaume-Uni, avec une plateforme technique de dernière technologie et des solutions de télématiques embarquées pour optimiser la gestion et le suivi des flottes de véhicules. Le flux de trésorerie net généré par l’acquisition de 100 % des titres de Masternaut en 2019 est le suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’ACQUISITION L’identification et l’évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du second semestre 2019 et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition, au plus tard le 22 mai 2020. La juste valeur de l’actif net acquis s’élève à -61 millions € et est principalement constituée de dettes financières à hauteur de 75 millions €. Ces dettes ont été remboursées par le Groupe La marque a par ailleurs été évaluée à 8 millions € et sera amortie sur une durée d’utilité estimée de 10 ans, et la technologie, d’une valeur de 18 millions €, sur une durée de vie résiduelle de 10 ans. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Au 31 décembre 2019, l’allocation provisoire du prix d’acquisition, une fois l’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée, a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 71 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée Moins : juste valeur de l’actif net acquis Ce goodwill, affecté au groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires, s’explique principalement par les synergies attendues, notamment l’accélération du développement des activités Services et Solutions pour les véhicules utilitaires dans le cadre d’un marché de flottes en plein essor, le déploiement de l’offre sur l’ensemble des pays européens et l’utilisation des données pour proposer les meilleures solutions aux clients, améliorer la performance des produits et développer les activités de data science comme la Michelin et Faurecia ont officialisé le 21 novembre 2019 la constitution d’une coentreprise regroupant l’ensemble de leurs activités dédiées à la pile à hydrogène avec l’ambition de devenir un leader mondial dans ce domaine. La coentreprise, dénommée Symbio – a Faurecia Michelin Hydrogen Company, développera, produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers, utilitaires, les poids lourds et d’autres domaines d’activité. La constitution de cette coentreprise s’est déroulée en plusieurs étapes au cours de cet exercice. En février 2019, le Groupe a pris le contrôle à 100 % de la société Symbio, dont il détenait précédemment 46,64 % du capital. Par la suite et préalablement à la constitution de la coentreprise, certaines filiales du Groupe ainsi que Faurecia ont cédé à Symbio contre numéraire leurs actifs liés à la technologie des piles à hydrogène et du personnel a également été transféré de filiales du Groupe à Symbio. Depuis le 21 novembre 2019, date de constitution de la coentreprise, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur la société Symbio qui est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2019, la participation du Groupe dans Symbio est présentée au bilan consolidé en “Titres mis en équivalence” pour un montant de 82 millions €. Michelin, TripAdvisor et LaFourchette ont conclu en décembre 2019 un partenariat stratégique international qui vise à combiner l’expertise gastronomique du Guide Michelin à la puissance de l’audience mondiale de TripAdvisor et sa filiale LaFourchette by TheFork, leader européen de la réservation de restaurants. En parallèle, Michelin a cédé également sa plateforme de réservation La cession s’est traduite par une perte de 17 millions €, principalement liée à l’écart de conversion, en complément de la perte de valeur de 19 millions € enregistrée au cours du premier semestre. 4.2 Allocation du prix d’acquisition pour les opérations réalisées en 2018 L’acquisition et la prise de contrôle de Camso ont été finalisées le 18 décembre 2018. La juste valeur de la contrepartie totale transférée sous forme de trésorerie s’élève à 1 169 millions €. Le flux de trésorerie net généré par l’acquisition de 100 % des titres de Camso en 2018 était le suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’ACQUISITION L’identification et l’évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont été réalisées au cours du premier semestre 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : Actifs financiers et autres actifs à long terme Créances commerciales et autres actifs à court terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme TOTAL JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET ACQUIS Le portefeuille de marques a ainsi été évalué à 33 millions € et sera amorti sur une durée d’utilité estimée de 10 ans. La technologie, d’une valeur de 52 millions €, et les relations clientèle, d’une valeur de 267 millions €, seront amorties sur une durée de vie résiduelle de 15 ans. L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12 mois suivant la date d’acquisition. Le goodwill définitif, à la date d’acquisition, s’élève ainsi à 646 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée Moins : juste valeur de l’actif net acquis Ce goodwill, affecté à l’UGT pneus Hors-la-route, s’explique principalement par les synergies attendues, notamment dans la complémentarité des offres clients : pneus radiaux et chenilles sur le marché agricole, ou pneus radiaux, diagonaux et chenilles sur le marché de la construction. Le déploiement des offres sera accéléré grâce à la complémentarité des réseaux de distribution de Michelin et de Camso. Sur le plan technologique, l’acquisition devrait permettre de démultiplier la capacité d’innovation du Groupe dans le domaine des chenilles et des pneus sans air. Sur l’année 2019, Camso a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 925 millions € et au résultat opérationnel des secteurs L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12 mois suivant la date d’acquisition. Le goodwill définitif, à la date d’acquisition, s’élève ainsi à 397 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée Moins : juste valeur de l’actif net acquis Le goodwill, affecté à l’UGT Mines à hauteur de 247 millions € et au groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie à hauteur de 150 millions €, s’explique principalement par les synergies attendues : „ sur l’activité matériaux de haute technologie, le rapprochement avec Fenner permet le renforcement d’expertise et de capacité d’innovation du Groupe sur les matériaux de haute technologie. „ sur les activités de bandes transporteuses et convoyage, cette acquisition permet en effet d’apporter aux clients de l’industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses, associée à des solutions et services connexes, ainsi que d’élargir la présence géographique des deux entreprises ; Après analyse, les durées d’amortissement finalement retenues pour les marques et la technologie relatives aux produits à base de polymères renforcés sont établies sur une durée d’utilité résiduelle MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Michelin North America Inc. et Sumitomo Corporation of Americas ont conclu le 5 avril 2018 un accord portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d’une coentreprise dénommée TBC et détenue à Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur la société TBC, qui est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée au cours du premier semestre 2019 et les données financières de TBC sont présentées dans la note 17.1 “Coentreprise avec Sumitomo Corporation of L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs „ Automobile et distribution associée ; „ Transport routier et distribution associée ; „ Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors-la-route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie. Ces trois secteurs opérationnels sont pour l’essentiel identiques aux secteurs présentés au cours de l’exercice précédent, à l’exception de quelques réaffectations d’activité dont la principale est consécutive à l’acquisition de Camso en 2018. L’information sectorielle de l’exercice 2018 a été retraitée en conséquence (note 2.5.4). L’information par secteur opérationnel est la suivante : La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5.4 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit : Actifs financiers et autres actifs à long terme Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours) (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5.4 des états financiers consolidés). L’information par Zone Géographique est la suivante : (1) Les montants des actifs de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives : les actifs de Camso ont été intégrés pour un total de 1 305 millions €, L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et d’Afrique sont Le montant des ventes réalisées en France est de 2 113 millions € en 2019 (2018 : 2 056 millions €). La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 488 millions € en 2019 (2018 : 2 356 millions €). Les ventes sont affectées par Zone Géographique selon le lieu de Les ventes réalisées aux États-Unis en 2018 et 2019 représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2019 comme en 2018, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe. Les charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (1) Hors amortissements des marques et relations clientèle acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Coût des régimes à prestations définies (note 27.1) Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS Les autres produits et charges des secteurs sont les suivants : Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : Amortissement des marques et relations clientèle acquises (note 9.1) Réorganisations et adaptation des activités (note 9.2) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9.3) Les dotations aux amortissements des marques et des relations clientèle reconnues à l’occasion de regroupements d’entre- prises (note 4) s’élèvent, pour l’exercice 2019, à 91 millions € (2018 : 39 millions €) : 28 millions sont relatifs à l’amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2018 : 9 millions €) et 63 millions € à l’amortissement de relations clientèle (2018 : 9.1 Amortissement des marques et relations 9.2 Réorganisations et adaptation des activités Le site de Bamberg en Allemagne produit majoritairement des pneumatiques pour les véhicules de tourisme de dimension 16 pouces. En septembre 2019, le Groupe a fait part de sa décision de cesser l’activité de l’usine de Bamberg d’ici au début 2021. La priorité du Groupe est désormais d’apporter tous les moyens nécessaires aux 858 salariés du site pour leur permettre de faire face, dans les meilleures conditions possibles, aux conséquences de cette décision. Une charge d’un montant global de 97 millions € a été enregistrée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet, ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la revitalisation du MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En octobre 2019, le Groupe a annoncé son intention de fermer d’ici à fin 2020 son site de La Roche-sur-Yon (France), spécialisé dans la production de pneus poids lourd. Le Groupe s’est engagé à accompagner chacun des 619 salariés pour construire avec eux leur avenir professionnel et un dispositif spécifique, privilégiant la mobilité volontaire, a été mis en place. Une charge d’un montant de 73 millions € a été reconnue au cours de l’exercice pour couvrir les coûts de ce volet social ainsi que les coûts nécessaires à la transformation du site. En 2018, le Groupe a annoncé son intention de fermer d’ici mi-2020 le site de Dundee au Royaume-Uni. Le site produit des pneumatiques à la marque Michelin de dimension 16 pouces et moins pour des véhicules de tourisme. L’usine emploie 845 salariés. Le Groupe prévoit de mettre en œuvre un programme d’accompagnement personnalisé pour chaque salarié de l’usine. Outre le versement d’indemnités majorées et la mise en œuvre de mesures spécifiques pour les salariés en fin de carrière, il sera proposé un dispositif complet pour permettre aux salariés concernés d’accéder dans les meilleurs délais à un nouveau projet professionnel. Michelin Développement, l’entité du Groupe dédiée au développement économique local dans les territoires où Michelin est implanté, sera également mobilisé avec l’objectif de contribuer à créer un nombre Une provision d’un montant global de 104 millions € a été constituée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet, ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la revitalisation du 9.3 Pertes de valeur sur actif immobilisé Dans le cadre des restructurations de Bamberg et La Roche-sur-Yon, des pertes de valeur ont été constatées pour un montant de Par ailleurs, une perte de valeur partielle du goodwill de l’UGT BookaTable a été enregistrée pour un montant de 19 millions € au cours du premier semestre 2019 (note 4.1.4). En 2018, les pertes de valeur s’élèvent à 70 millions € et concernent principalement la fermeture du site de Dundee au Royaume-Uni. En France, la mise en conformité du régime “Retraite Supplémentaire” aux prescriptions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019 a nécessité la transformation de ce régime et conduit à reconnaître un coût des services passés négatif (produit) pour un montant de 68 millions €. Des informations complémentaires sont présentées Au Royaume-Uni, la Haute Cour a rendu, en date du 26 octobre 2018, un jugement visant à éliminer toute inégalité de traitement entre hommes et femmes qui pourrait exister dans les régimes de pension assortis d’une “Guaranteed Minimum Pensions” (GMPs). Les conclusions de ce jugement relatives à la mise à niveau du “GMP” ont été analysées et évaluées par le Groupe, conduisant à reconnaître une charge (coût des services passés positif) pour un 9.5 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels d’un montant net de 35 millions € intègrent les résultats issus de l’opération relative à la création de la JV Symbio avec Faurecia. Au cours de l’exercice 2018, le Groupe a réalisé les acquisitions des groupes Fenner et Camso. Dans le cadre de ces deux opérations, des dépenses sous la forme de frais de conseil, de due diligence, d’évaluation et d’audit ont été engagées pour un montant total Suite à une décision du Tribunal supérieur fédéral brésilien, la filiale SML a reconnu un produit de 51 millions € sur des contributions sociales versées en trop pour les années 2005-2018. Des produits d’intérêts ont également été reconnus en “Autres produits et charges financiers” du compte de résultat consolidé pour un montant de La cession de l’activité grossisme de la filiale TCI aux États-Unis, apportée à la joint-venture créée avec Sumitomo Corporation of Americas, a généré un produit de cession qui s’élève à 35 millions €. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 10 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) La charge d’intérêts des contrats de location est comptabilisée dans le coût de l’endettement net et s’élève à 40 millions € sur l’exercice 2019 (2018 : 10 millions €). 10.1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 33.1.2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 33.1.4 “Risque de taux d’intérêt”). En conséquence : „ les dettes financières sont généralement émises en euros comme indiqué dans la note 26 “Dettes financières” ; „ une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et „ des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note 16 “Instruments Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33.2.3 Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS et elles ne peuvent donc pas être classées en couvertures de flux de trésorerie comme décrit dans la note 3.5 “Couverture”. Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat. La baisse de valeur de marché constatée durant l’année s’éléve à 33 millions € (2018 : baisse de 5 millions €) et est comprise dans la ligne “Dérivés de taux (coût de l’endettement net)”. L’efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d’évaluations prospectives périodiques de l’efficacité afin de garantir l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Ces relations de couverture peuvent dégager de l’inefficacité si le calendrier de l’opération prévue change par rapport à l’estimation initiale. La part inefficace des couvertures de flux de trésorerie représente un gain de 2 millions € sur la période (2018 : 3 millions €). Ce gain est enregistré sur la ligne “Autres produits et charges financiers”. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les impôts exigibles comprennent 56 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2018 : 35 millions €). Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant : ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En 2019, 13 millions € ont été consommés, ce qui ramène le solde à 23 millions €. Le montant reconnu tient compte du fait que les pertes fiscales peuvent être reportées pendant cinq ans. En Allemagne, suite à une réorganisation de l’intégration fiscale, un montant de 25 millions € avait été reconnu au titre de pertes fiscales reportables. Les pertes fiscales peuvent être reportées indéfiniment, cependant leur imputation est limitée à 60 % des profits de l’année si le bénéfice taxable dépasse 1 million €. Au Royaume-Uni, suite à l’annonce du Groupe de son intention de fermer d’ici mi-2020 l’usine de Dundee, le Groupe avait procédé en 2018 à une réestimation de ses impôts différés. Cette réestimation prenait en compte les nouvelles projections de résultats et avait conduit à constater une charge d’impôts différés de 30 millions €. Par ailleurs, dans ce contexte, des pertes reportables s’élevant à 229 millions € n’avaient pas donné lieu à la reconnaissance d’impôts différés actifs pour un montant de 39 millions €. Cette situation étant inchangée en 2019, aucun impôt différé actif n’a été constaté. En France, en application des dispositions de la loi de Finances 2019 publiée le 28 décembre 2018 relative à l’imposition des redevances de la propriété industrielle, le Groupe avait procédé à la réestimation de ses actifs d’impôts différés, qui avait conduit à reconnaître une charge d’impôts différés de 31 millions € en 2018. NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La ventilation de la charge d’impôt est la suivante : Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays „ transactions non soumises à impôts „ impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice „ variations nettes des impôts différés actifs non reconnus „ impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative L’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source, des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés En 2019, le Groupe n’a pas été amené à activer significativement des impôts différés actifs non activés antérieurement. Par ailleurs, les sociétés pour lesquelles le Groupe avait décidé de ne pas reconnaître d’impôts différés actifs sont restées sensiblement les En 2018, des impôts différés actifs avaient été reconnus en Chine et en Allemagne, au titre de pertes fiscales reportées, pour un En Chine, le Groupe avait considéré qu’un montant de 36 millions € d’impôt au titre des pertes reportables (144 millions €, en base) pouvait être reconnu dans l’état de la situation financière consolidée. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Au 31 décembre 2019, la Société a deux types d’actions potentielles et dilutives : les options sur actions (note 28.1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28.2 “Plans d’actions de performance”). Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives, une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d’actions Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action en 2019, tous les plans d’options de souscription d’actions, tels que décrits dans la note 28.1 “Plans d’options sur actions”, sont dilutifs. Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture Résultat net (en millions €), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle „ Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action „ Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions „ Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les goodwills et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 21 millions €) Montants bruts au 1er janvier 2018 Variation du périmètre de consolidation (1) Montants bruts au 31 décembre 2018 (1) Montants bruts au 31 décembre 2019 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 20 millions €) Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2018 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Montants nets au 31 décembre 2018 (1) (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives ( note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Groupe d’UGT pneus Véhicules légers – marques mondiales Groupe d’UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires UGT pneus Véhicules légers – marques régionales Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie (2) Au 31 décembre 2019, les goodwills sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives ( note 2.5 des états financiers consolidés). (2) Comme indiqué en note 4.2.2, les activités de bandes transporteuses et de convoyage de Fenner sont constitutives d’une UGT séparée qui a été regroupée avec l’activité Mines pour les besoins des tests de pertes de valeur. Les activités de produits à base de polymères renforcés apparaissent dans le groupe d’UGT Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes : „ la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels „ les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte. Ils sont établis en fonction des Zones Géographiques et des caractéristiques Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2019 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le Groupe d’UGT pneus Véhicules légers – marques mondiales Groupe d’UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires UGT pneus Véhicules légers – marques régionales Une variation à la hausse de 50 points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l’infini de 100 points de base sur les regroupements d’UGT ne conduirait à constater aucune Les interactions entre les tests de perte de valeur et la mise en œuvre d’IFRS 16 ont été traitées de la manière suivante : les droits d’utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester ; les passifs de location correspondants ont été déduits des valeurs des UGT concernées et les valeurs d’utilité incluent les flux de loyers tels que précédemment déterminés avant l’application d’IFRS 16. Cette méthode pragmatique ne présage pas d’approches de ce sujet qui pourront être mises en œuvre dans le futur. En 2019, les acquisitions d’immobilisations incorporelles, s’élèvent à 227 millions € (2018 : 222 millions €), et se décomposent comme suit : „ Droits d’émission – droits alloués Les variations de périmètre s’élèvent quant à elles à 59 millions € (2018 : 1 477 millions €) et se décomposent comme suit : Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019 au titre des logiciels est de 653 millions € (2018 : 563 millions €). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Au 31 décembre 2019, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 432 millions € (2018 : 419 millions €), dont 11 millions € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée. Ces montants correspondent principalement à la juste valeur des marques reconnues lors des Au 31 décembre 2019, la valeur nette des relations clientèle enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 970 millions € (2018 : 1 013 millions €). Ces montants correspondent essentiellement à la juste valeur des listes clients reconnues à l’occasion des regroupements d’entreprises, en particulier Fenner et Camso. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction. La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. Le solde des droits au 31 décembre 2019 s’élève à 2,5 millions de tonnes (2018 : 2,5 millions de tonnes) pour une valeur de 37 millions € (2018 : 25 millions €). Le passif correspondant aux émissions effectives de 2019 s’élève à 0,8 million de tonnes (2018 : 0,8 million de tonnes) pour une valeur de 13 millions € (2018 : 9 millions €). Il sera soldé par la livraison des droits acquis. 13.2.5 Frais de développement en 2018 et 2019 Aucun coût de développement n’a été immobilisé en 2018 et 2019 ; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Montants bruts au 1er janvier 2018 Acquisitions (dont contrats de location-financement : 65 millions €) Variation du périmètre de consolidation (1) Montants bruts au 31 décembre 2018 (1) Changement de méthode comptable ( note 2.3.1) Acquisitions (dont contrats de location : 217 millions €) Montants bruts au 31 décembre 2019 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2018 Variation du périmètre de consolidation (1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Montants nets au 31 décembre 2018 (1) (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les immobilisations en cours de construction s’élèvent à 1 949 millions € (2018 : 2 121 millions €). Le montant des intérêts capitalisés en 2019 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 5 millions € (2018 : 15 millions €). Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 386 millions € (2018 : 309 millions €). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 14.1 Droits d’utilisation des actifs de location Les droits d’utilisation des actifs de location, inclus dans les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Montants bruts au 31 décembre 2018 (1) Changement de méthode comptable (note 2.3.1) Montants bruts au 31 décembre 2019 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 (1) Changement de méthode comptable (note 2.3.1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Montants nets au 31 décembre 2018 (1) La note 2.3.1 détaille les principes et critères appliqués par le Groupe ainsi que les impacts liés à la première application de la Comme mentionné dans la note 3.16.1, certains contrats de location sont enregistrés directement en charge, de manière linéarisée sur „ de contrats de location court terme comptabilisés au compte de résultat 2019 pour 40 millions € ; „ de contrats de location pour des biens de faible valeur, s’élevant à 41 millions € sur la période ; „ de paiements de loyers variables, non pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative, pour 24 millions €. L’échéancier des montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note 33.2.1 “Risque de liquidité”. (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33.4 “Classification des actifs Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice : La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous : (1) Les investisssements en actions comprennent au 1er janvier 2018 un montant de 55 millions € relatif à des acquisitions réalisées en 2017 et qui ont été consolidées en (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés, ainsi que des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Comme indiqué dans la note 3.5 “Couverture”, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 15) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 21) (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). (2) Correspond aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 103 millions € au 31 décembre 2019 (2018 :34 millions €). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 26) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 26) (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). (2) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 58 millions € au 31 décembre 2019 (2018 : 21 millions €). Les montants contractuels des dérivés sont présentés ci-dessous : d’instruments de couverture de juste valeur de couverture de flux de trésorerie (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). La diminution des nominaux de dérivés de change non qualifiés en comptabilité de couverture est essentiellement due à la gestion court terme des expositions de change à fin 2018, principalement influencées par l’acquisition de Camso (note 4.2.1 “Acquisition de Camso”). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La synthèse des informations financières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci-dessous : de couverture de flux de trésorerie Risque de change sur matières premières Les capitaux propres comprennent, dans les autres réserves (note 25 “Réserves”), les gains ou pertes liés aux opérations de couvertures de flux de trésorerie. Ces réserves sont utilisées afin de reconnaître la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note 3.5.2 “Couvertures de flux de trésorerie”). Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d’un actif non financier ou dans le compte de résultat. Le principal montant reconnu dans les autres réserves s’élève à 21 millions € ; il concerne des opérations de pré-couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d’août 2018 (note 26.1 “Obligations et billets de trésorerie”). Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes impactent le compte résultat, respectivement jusqu’en MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 “Liste des sociétés consolidées” des états financiers 17.1 Coentreprise avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) La synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci- dessous : dont trésorerie et équivalents de trésorerie Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (b) Quote-part dans le résultat globale de la coentreprise 50 % x (a) + (b) Part de l’actif net (y compris goodwill) = 50 % Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 17.2 Participations dans les sociétés mises en équivalence L’évolution du poste “Titres mis en équivalence” de l’état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant : Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Effet des changements de périmètre et augmentation de capital Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Effet des changements de périmètre et augmentation de capital (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Dans le compte de résultat consolidé, la ligne “Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence” comprend également la réévaluation à la juste valeur des participations précédemment comptabilisées en mise en équivalence et dont Groupe a pris le En 2019, le Groupe a acquis 425 036 titres de SIPH pour un montant En 2018, le Groupe a investi 519 millions € dans sa coentreprise TBC (note 4.2.3) et 60 millions € au titre de la prise de participation dans l’entreprise associée holding de l’enseigne A.T.U. 17.3 Information financière des participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC, qui ne sont pas individuellement significatives, comprennent les valeurs suivantes (données présentées à 100 %) : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). 17.4 Transactions avec les sociétés mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées, d’autre part, sont détaillées Produits liés à la vente de produits ou de services Charges liées à l’achat de produits ou de services MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les actifs d’impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées. Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés. Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen terme préparés par les entités du Groupe. En 2018, des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables avaient été constatés pour un montant de 61 millions € La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante : Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). En 2019, à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires, l’augmentation des impôts différés nets est essentiellement due à l’activation d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux de l’année au Mexique et en Allemagne pour un montant de 47 millions €. En 2018, à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires, la diminution des impôts différés nets était essentiellement due à la reconnaissance d’impôts différés passifs au titre de l’allocation du prix d’acquisition de Fenner (256 millions €) et de Camso (97 millions €). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants : IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés) En 2019, la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la hausse des engagements En 2018, la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la baisse de taux d’impôts applicables et la révision du caractère recouvrable de certains impôts différés actifs. Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : „ dans un à cinq ans „ à plus de cinq ans (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les stocks sont constitués des éléments suivants : Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures Provisions pour dépréciation sur encours de production Provisions pour dépréciation sur produits finis (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante : „ depuis moins de trois mois „ entre trois et six mois „ depuis plus de six mois (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à 12 mois. Les créances commerciales au 31 décembre 2019 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 26 millions € (2018 : 28 millions €). NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci- dessous : Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.21 “Trésorerie et équivalents de trésorerie”). Les actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus avec des institutions financières pour un montant de 103 millions € (2018 : 34 millions €) qui ne sont pas librement disponibles. NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les autres créances sur l’État comprennent essentiellement la TVA. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous : Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents de trésorerie (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0,25 % en 2019 (2018 : 0,09 %). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont essentiellement placés en euros (2019 : 83 %, 2018 : 89 %). Les dépôts moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande, propres aux sociétés d’assurance captives (2019 : 82 millions €, NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL La variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci-dessous : Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance La variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci- dessous : Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance La valeur nominale des actions est de 2 € (valeur inchangée par rapport à 2018). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Le dividende payé aux actionnaires en 2019 au titre de l’exercice 2018 était de 3,70 € par action (2018 au titre de 2017 : 3,55 € par action). Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 665 millions €. Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 3,85 € par action en 2020 au titre de l’exercice 2019 (1). (1) Proposition revue à 2€ le 1er avril 2020, cf. 5.1.11. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Paiements sous forme d'actions - coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal - Engagements postérieurs à l'emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Couvertures de flux de trésorerie - variations de juste valeur Variation des écarts de conversion (1) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2018, le Groupe a conclu en février 2019 et en août 2019 deux conventions avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 140 millions €. Avec la première convention d’un montant de 70 millions €, le Groupe a acquis 665 642 actions pour un prix moyen unitaire de 105,16 €. Avec la seconde d’un montant de 70 millions €, 680 044 actions ont été acquises pour un prix unitaire moyen de 102,93 €. La totalité des actions acquises a été annulée Suite à l’autorisation obtenue de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017, le Groupe a conclu en février 2018 une convention avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 75 millions € avant le 22 novembre 2018. Le prestataire de services d’investissement ayant exercé la faculté d’accélération des rachats, la totalité des actions a été annulée au 30 juin 2018. Le prix moyen unitaire des 648 231 actions acquises au cours du premier semestre 2018 s’élève à 115,70 €. (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location Dettes liées aux contrats de location-financement Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location Dettes liées aux contrats de location-financement L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32.3.2) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location Dettes liées aux contrats de location-financement (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Suite à la première adoption de la norme IFRS 16 “Contrats de location”, les dettes liées aux contrats de location-financement sont enregistrées dans la ligne “Dettes liées aux contrats de location” tel que présenté dans la réconciliation de la note 2.3.1. (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 “Juste valeur des instruments financiers”, est présentée ci-dessous : JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous : Dettes liées aux contrats de location Dettes liées aux contrats de location- Dettes liées aux contrats de location Dettes liées aux contrats de location- Impact net dans le tableau de flux (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). 26.1 Obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 302 millions € „ taux d’intérêt nominal de 3,25 % „ taux d’intérêt effectif de 3,02 % „ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale de 750 millions € „ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 „ taux d’intérêt nominal de 2,50 % „ taux d’intérêt effectif de 2,56 % Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale de 1 000 millions € „ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 „ taux d’intérêt nominal de 1,75 % Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 300 millions € „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 „ taux d’intérêt nominal de 1,75 % Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale de 750 millions € „ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 „ taux d’intérêt nominal de 0,875 % „ taux d’intérêt effectif de 1,84 % (2,00 % après couverture) „ taux d’intérêt effectif de 1,86 % (1,80 % après couverture) „ taux d’intérêt effectif de 1,045 % (1,169 % après couverture) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie „ valeur nominale de 600 millions $ „ émise en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 „ taux d’intérêt nominal 0 % „ taux d’intérêt effectif 2,50 % (0,16 % après couverture) „ prix de conversion au 31 décembre 2019 de 166,25€ Placement privé émis par Fenner Plc „ valeur nominale de 160 millions $ „ émise en 2011 avec une échéance en 2021 (95 millions $) et 2023 (65 millions $) „ taux d’intérêt nominal et effectif de 5,144 % (2021) et 5,420 % (2023) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 300 millions € „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 „ taux d’intérêt nominal de 1,125 % „ taux d’intérêt effectif de 1,17 % Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie „ émise en janvier 2017 (500 millions $) et en avril 2017 (100 millions $) „ valeur nominale de 600 millions $ avec une échéance en janvier 2022 „ taux d’intérêt nominal 0 % „ taux d’intérêt effectif 1,98 % (- 0,38 % après couverture) „ prix de conversion au 31 décembre 2019 de 131,59 € Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 383 millions € „ émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „ taux d’intérêt nominal de 2,75 % (1,105 % après couverture) „ couverture par des contrats de swap de taux d’intérêt de 383 millions € avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16) Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale en équivalents euros : 250 millions € (2018 : 181 millions €, „ taux d’intérêt effectif de - 0,41 % au 31 décembre 2019 Billets de trésorerie émis par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 50 millions $ (2018 : 0 million $) „ taux d’intérêt effectif de + 2,05 % au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019, le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 1,88 % (1,46 % Parallèlement, des options d’achat dénouables uniquement en numéraire ont été acquises en vue de couvrir l’exposition liée à l’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. Les obligations émises en juin 2012 par Michelin Luxembourg SCS et arrivant à échéance en juin 2019, ont été intégralement remboursées à leur valeur nominale. Les couvertures de taux adossées à ces obligations sont également arrivées à échéance en juin 2019. Le Groupe a procédé, en janvier 2018, à une émission d’obligations convertibles non dilutives, remboursables uniquement en numéraire, d’un montant nominal de 600 millions USD. Les obligations, qui ont été émises à 95,5 % de leur valeur nominale, ne portent pas intérêt et seront remboursables au pair le 10 novembre 2023. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en Ces opérations sont comptabilisées conformément aux principes comptables décrits dans les paragraphes 3.4 à 3.6. Les composantes optionnelles des obligations convertibles, ainsi que les instruments financiers souscrits en couverture, sont enregistrés en “Actifs financiers et autres actifs à long terme” et en “Dettes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Fin août 2018, le Groupe a contracté, par l’intermédiaire de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, trois nouveaux emprunts obligataires, d’un montant total de 2,5 milliards € en trois tranches, respectivement à maturité 7 ans, 12 ans et 20 ans. La tranche à 7 ans s’élevant à 750 millions € est assortie d’un coupon de 0,875 % par an et a été émise à 99,099 % du nominal. La tranche à 12 ans s’élevant à 1 milliard € est assortie d’un coupon de 1,75 % par an et a été émise à 99,262 % du nominal. La tranche à 20 ans s’élevant à 750 millions € est assortie d’un coupon de 2,50 % par an et été émise à 99,363 % du nominal. Les principaux emprunts contractés par Fenner consistent en des titres de créances privés libellés en dollars américains. Les trois tranches de placement privé en dollars américains totalisent 160 millions de dollars. Celles-ci arrivent à échéance entre 2021 et 2023 et portent des taux d’intérêt fixes de 5,26 % en moyenne. Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit et des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32.3.3 “Créances commerciales”. Au 31 décembre 2019, les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 934 millions € (2018 : 991 millions €), à taux variables, et principalement libellés en USD, Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois. NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe principalement à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou des cotisations versées à Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues. À partir de 2003, le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l’acquisition de droits futurs, l’objectif étant de réduire les risques pesant sur l’état de la situation financière consolidée. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie. En 2005, le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance, le Comité des avantages sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc.). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l’équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des présidents des comités d’investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe. Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants, voire à l’acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. En Europe, les taux d’actualisation sont déterminés avec l’aide de l’actuaire du Groupe. Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants. Aux États-Unis, le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuaire local (AA only Bond). Au Canada, le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des actuaires canadiens. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur, Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes. Pour la zone euro, l’outil de l’actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les Banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d’inflation. Au Royaume-Uni, le taux d’inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation, déduction faite d’une marge). Aux États-Unis et au Canada, la revalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques, les objectifs des banques centrales ainsi que l’inflation implicite (correspondant à l’écart de taux entre les obligations indexées sur l’inflation et MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge, soit à des valeurs absolues, et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions. Dans certains cas, des hypothèses par catégorie de personnel Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : États-Unis : Pri-2012 private retirement plans table with the MP-2019 projection scale ; Canada : 105 % de la table CPM 2014 Private – MI-2017 ; Royaume-Uni : table générationnelle SPA CMI avec un plancher à 1,5 % et une pondération pour les retraités-hommes de 117 %, et pour les retraités-femmes de 100 % et Allemagne : Heubeck RT 2018 G. (15 ans après la fin de (15 ans après la fin de Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies : Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées Juste valeur des actifs des régimes Valeur actualisée des obligations non financées Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit : „ À l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme „ Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Au 31 décembre 2019, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 4 113 millions € pour les salariés en activité, à 1 305 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5 696 millions € pour les retraités (2018 : Au 31 décembre 2019, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 8 939 millions € pour les droits acquis et à 2 175 millions € pour les droits non acquis Les gains et pertes actuariels sur les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en “autres éléments du résultat global” durant la période où ils apparaissent. Le Groupe n’enregistre dans l’état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en “autres éléments du résultat global”. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme Coût des services passés résultant des modifications de régimes Effet des réductions ou liquidations de régimes Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs Dont effet de la règle du plafonnement des actifs (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En 2019, le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 118 millions € (2018 : charge de 237 millions €) et se décompose comme suit : Coût des services rendus au cours de l’exercice Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année : „ Lié à l’introduction ou la modification des régimes „ Lié à une réduction des régimes à prestations définies Effet de toute liquidation des régimes à prestations définies Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et d’adaptation des activités TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT Les charges annuelles sont déterminées avec l’assistance d’actuaires externes et indépendants, au début de l’exercice, de la manière „ charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”) ; „ charge/produit correspondant à la “désactualisation” annuelle „ charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“écarts actuariels reconnus dans l’année”) ; „ charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés reconnus „ charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”) ; „ charge ou produit lié à la liquidation des régimes. Le Groupe offre à ses salariés, dans certains pays, différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs. Lorsqu’ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont détaillés comme suit : Aux États-Unis, le plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan” (MRP). Les dispositions concernant la principale population font l’objet d’une description ci-après. Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004. Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016. Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à cotisations définies. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension. Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un capital retraite. Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l’assuré, Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991, une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le “Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc. and Participating Employers” (MR Plan). D’autres plans à prestations définies, moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont évalués mais ne font pas l’objet d’une description Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Depuis cette date, ces derniers sont affiliés à un plan à cotisations définies. Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015\. Tous les salariés sont affiliés à un plan de cotisations définies. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Toutefois, les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés justifiant de 30 années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension. Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré, ainsi que d’une rente d’invalidité. Une clause d’indexation est applicable aux prestations, basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une Le plan est actuellement financé uniquement par les cotisations Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan”. Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005. Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies. Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée, sous réserve de l’accord de l’entreprise. En cas de départ anticipé, le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum Le plan prévoit éagalement le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant, ainsi que d’une rente d’invalidité. Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Increase Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979” (VO 1979). Depuis le 1er janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies proposés L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans. Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu’au décès du bénéficiaire. Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel, déterminé en fonction de l’ancienneté, est appliqué à l’ensemble des rémunérations ouvrant Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi que d’une La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM”. Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10 ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complément de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil. En deçà de ce seuil, une prestation complémentaire, calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté, est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné). Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder ce seuil. La fermeture du plan aux nouveaux entrants n’étant pas possible, le seuil historique de 55 % est progressivement abaissé depuis le 1er janvier 2013 jusqu’à zéro en 2046. En contrepartie, les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article 83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à En application des dispositions de l’ordonnance 201-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 3 juillet 2019 et l’ancienneté a été gelée au 31 décembre 2019. Ce régime prévoit le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité. Il est couvert, pour les retraités, par deux compagnies d’assurance. Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais non automatiques, et dépendent du niveau des MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies : Valeur actualisée de l’obligation en début Coût des services rendus au cours „ Coûts des services passés liés „ Coûts des services passés liés aux bénéficiaires au cours de l’exercice Actifs non reconnus au titre des règles MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La mise en conformité des régimes “Retraite Supplémentaire” aux prescriptions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019 a nécessité la transformation de ce régime dont les caractéristiques „ la fermeture du régime aux nouveaux membres à compter du „ le gel de l’ancienneté acquise par les membres du régime au „ l’arrêt de l’acquisition de tout droit supplémentaire pour les périodes de services futurs à compter du 1er janvier 2020. L’évaluation de cette transformation a conduit le Groupe à reconnaître un coût des services passés négatifs (produit) pour un montant de S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédent des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L’excédent constaté en actif correspond à la somme : „ des montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal ; et „ des coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal au titre des services futurs. Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. En 2019, le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à - 43 millions € En 2019, l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 913 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers Rendement réel des actifs des régimes 31 décembre 2018. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, la juste valeur des actifs des régimes, l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2019 et pour les quatre exercices précédents : „ sur les passifs des régimes „ sur les actifs des régimes Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés „ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation „ sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite, sont les au titre des régimes à prestations définies Les taux d’actualisation, de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts sont exprimées sous la forme de variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt, on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2019, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effets suivants : Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants : dans l’année sur les autres avantages „ Lié à l’introduction ou la MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante : 0,0 % 19,6 % 35,3 % 0,0 % 18,3 % 11,8 % 0,0 % 23,3 % 33,6 % 87,6 % 11,9 % 85,8 % 93,4 % 84,5 % 12,3 % 84,4 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 12,4 % 88,1 % 14,2 % 15,5 % 87,7 % 15,6 % (1) Placements privés et dette privée. Dans les allocations ci-dessus, les actifs de la rubrique “Titres cotés” sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés” sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés, à court terme ou en cas de marché difficile, à une valeur réduite. Un groupe d’experts internes, composé des Présidents ou Directeurs des investissements des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe, a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi-actifs comme, par exemple, des fonds de croissance diversifiés au Royaume-Uni. Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents, des fonds communs de placement, des portefeuilles d’adéquation actifs/passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état, d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que, pour le Royaume-Uni, des fonds multi-supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché. Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité, compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances, prêts, obligations à rendement élevé, mais aussi liquidités, obligations En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume-Uni, le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l’inflation. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants, conformément aux législations locales en matière d’assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes, c’est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs. L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les trois à cinq ans, par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires, consultants, banques ou sociétés d’investissement). Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique, l’objectif d’allocation étant fonction du niveau de financement du régime. Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles, ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement. Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement, l’objectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque. Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que, pour le Royaume-Uni, une politique de couverture du risque d’inflation. Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de financement La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu. Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés. Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de décotes sur les transactions. Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l’inflation. Les portefeuilles d’actifs de couverture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État. Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds. Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable. Ainsi, le fonds britannique, en raison de son exposition à de nombreuses devises, applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions. Au Canada, 50 % de l’exposition au dollar américain est couverte. Dans d’autres cas, les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécessaire. Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2019 et dans les dix prochaines années se ventilent Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires Aux États-Unis, la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service, IRS), notamment en tenant compte des mesures d’allègement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Au Canada, les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de 15 ans, suivant la réglementation en vigueur. Au Royaume-Uni, les contributions sont fixées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans, ainsi que le stipule le Pension Act. En cas de déficit, l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees. Le plan de redressement en cours prendra fin en 2021. En 2019, en plus des contributions ordinaires, il a été décidé d’effectuer des avances sur contributions au Royaume-Uni pour un montant de 125 millions €. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale Pre-Medicare postérieure à l’emploi. Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départ prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs de régimes partiellement financés auprès de 27.1.2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi. Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en France. Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d’ancienneté régies par des accords d’entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités, ainsi qu’aux personnes à leur charge, admissibles au système Medicare et une Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004 ayant atteint l’âge de 55 ans et justifiant d’au moins 10 années de présence à la date du départ en retraite. Pour les retraités éligibles au Medicare, la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du En 2016, le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d’un régime de santé d’entreprise à un régime de santé privé. Pour cette population, le régime améliore les prestations fournies „ Retiree Reimbursement Account (RRA) : ce compte est financé, au travers d’un programme Retiree Health Exchange, par un montant fixe versé annuellement par retraité et aux personnes à leur charge permettant le remboursement des primes d’assurance maladie et/ou les prescriptions de médicaments ; „ Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA) : ce compte permet aux retraités et personnes à leur charge d’obtenir le remboursement de la franchise de 5 % non couverts par le Medicare Part D dès qu’ils atteignent le niveau de couverture des Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge. Le régime couvre les dépenses de santé Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc. Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L’âge normal de départ est fixé à 65 ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies : Coût des services rendus au cours „ Coûts des services passés liés à „ Coûts des services passés liés „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations Prestations payées par les fonds aux (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). En 2019, le Groupe a été amené à modifier les conditions d’éligibilité pour les membres d’un régime de couverture de risque d’invalidité. La modification du règlement de ce régime a généré un coût des services passés négatif (produit) pour un montant de 9 millions €. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En mai 2019, une disposition législative a nécessité la modification du règlement d’un régime d’indemnités de fin de carrière augmentant significativement les prestations versées par le régime. Cette modification du règlement du régime a généré un coût des services passés positif (charge) pour un montant de 9 millions €. En 2019, l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 137 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2019 et pour les quatre exercices précédents : Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation) Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations au titre des régimes à prestations définies Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux : Taux de croissance attendu des coûts médicaux la première année Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2019, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait les effets suivants : Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation des régimes de couverture médicale MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants : Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme Coût des services passés reconnus dans „ lié à l’introduction ou la modification „ lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et Les prestations versées aux intéressés en 2019 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : Estimations des paiements futurs de prestations Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. En 2019, les contributions versées à ces régimes et enregis- trées au compte de résultat se sont élevées à 226 millions € Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le “Michelin Retirement Account Plan” (MRAP) ainsi que divers plans 401(k). Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur. Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise. Les 401(k) sont des plans d’épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l’employeur. En matière d’allocation d’actifs, tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k), les décisions relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board, détermine et Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan” destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc. ainsi qu’un régime agréé d’épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur. Les contributions de base de l’employeur, modifiées au 1er janvier 2016, sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et de l’âge. Le régime agréé d’épargne-retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise. Dans les deux cas, les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents supports MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan, DC section” (pour les salariés de Michelin et d’ATS). Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1er décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1er janvier 2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix d’y participer. Pour les employés Michelin, le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs, calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié. Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement partiel de l’entreprise. Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée. Celle-ci fait l’objet d’un abondement de l’employeur. Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié. Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie. Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan. Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d’investissement. Deux plans à cotisations définies coexistent en France : l’Article 83 Le dispositif dit de l’Article 83 a été introduit le 1er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite obligatoire pour l’ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l’accord. Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée. Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié. Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d’un régime obligatoire, il bénéficie d’un complément de revenu. Le PERCO a été mis en place le 1er juin 2007 et modifié le 1er janvier 2012. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite volontaire. Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l’entreprise. NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : Nombre de droits à des actions Nombre de droits à des actions En novembre 2019, 377 292 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2023 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 62,01 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. La charge totale des plans émis en 2019 est estimée à 16 millions €. Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caractéristiques suivantes : NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION La charge comptabilisée en 2019 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 7 millions € (2018 : 9 millions €). Elle est incluse dans les “Autres produits et charges des secteurs”. 28.3 Plans d’actions réservées aux employés En 2019, Il n’y a pas eu de nouveau plan d’actions réservé aux salariés. En 2018, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une Le prix de souscription de l’action a été fixé à 82,31 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 102,89 €, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 13 millions € après déduction de l’effet de la période MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (1) Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’actions sont les suivantes : Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) Coût enregistré (en € par action) (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente. (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour des emprunts individuels à cinq ans non affectés. NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME réorganisations et adaptation des activités, les provisions pour litiges, pour garanties, des passifs sur contrats tels que définis en note 3.8 “Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)”, ainsi que d’autres provisions et passifs à long terme. 29.1 Variation des provisions (à court et long terme) L’évolution des provisions au cours de la période est présentée ci-dessous : Provisions utilisées au cours de l’exercice Dont part court terme (note 30) (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Le solde de 436 millions € au titre des litiges, garanties et autres provisions comprend notamment les montants relatifs aux litiges avec l’Urssaf en France, des provisions comptabilisées dans le cadre de procédures engageant la responsabilité civile du Groupe en Amérique du Nord, ainsi que des provisions qui couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients, notamment aux États-Unis. 29.2 Réorganisations et adaptation des activités Au 31 décembre, le solde des provisions concerne les pays suivants : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). (2) Ce solde comprend notamment la provision constituée dans le cadre de la restructuration du site de La Roche-sur-Yon (note 9.2). (3) Ce solde inclut principalement la provision constituée dans le cadre de l’arrêt du site de Bamberg (note 9.2). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERME La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : Provisions pour réorganisations et adaptation des activités (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous : Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions Variation des provisions pour avantages du personnel Variation des provisions pour litiges et autres Dépenses liées aux réorganisations et adaptation des activités Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des créances commerciales et avances Variation des dettes fournisseurs et avances Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances Variation des autres créances et dettes d’exploitation Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Augmentation des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Remboursement des dettes liées aux contrats de location Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme Flux de trésorerie sur les dettes financières Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : „ Nouveaux contrats de location (note 14) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Groupe conteste l’ensemble des arguments mis en avant par les Le 17 juillet 2018, il a engagé auprès des autorités fiscales : „ une procédure qui a eu pour effet de suspendre l’exigibilité des paiements, qui, par voie de conséquence, n’ont pas été significatifs ; „ une action en appel contestant la méthode de calcul retenue par les autorités fiscales se basant sur un taux de profit moyen Par ailleurs, le Groupe a déposé, le 16 décembre 2019, pour l’ensemble des redressements totalisant 382 millions €, la demande d’accord amiable selon la convention d’arbitrage de l’Union européenne ou les conventions respectives pour éviter la double imposition. Le Groupe considère qu’il dispose d’arguments solides pour faire prévaloir sa position et a déterminé qu’il est plus probable qu’improbable qu’il parvienne à obtenir gain de cause sur chacune des actions qu’il a engagées ou qu’il s’apprête à mettre en œuvre. Sur ces bases, le Groupe estime que le risque financier n’est pas Un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016, pour lequel aucune conclusion n’est disponible à la date d’arrêté des comptes consolidés. Le Groupe estime que l’existence d’un risque de redressement au titre de ce contrôle fiscal n’est pas avéré au 31 décembre 2019. Dans le cadre d’un projet d’investissement dans son usine de Resende (État de Rio de Janeiro), une filiale brésilienne du Groupe a bénéficié en 2010, par décret du gouverneur de l’État, d’avantages fiscaux prenant la forme d’un différé de paiement de taxes sur l’importation de biens d’équipement et de matières premières, ainsi que l’accès à une ligne de crédit d’un montant de 1 029 millions de réais (représentant environ 227 millions €, convertis au taux de change de clôture de l’exercice 2019). Intentée en 2013, une première action est toujours en cours contre la filiale, au motif que le décret par lequel les avantages ont été octroyés serait contraire au droit constitutionnel, l’État aurait ainsi subi un préjudice financier en ne collectant pas les taxes concernées. Après avoir obtenu une décision favorable, en avril 2015, la filiale a été condamnée en appel en octobre 2016. Le jugement ne porte que sur le différé du paiement des taxes relatives à l’importation d’équipements industriels de l’usine de Resende. Le Groupe a déposé en juin 2017 deux recours en vue de porter l’affaire devant la Cour supérieure de justice et la Cour suprême, qui devront préalablement décider si ces recours sont recevables avant de juger l’affaire sur le fond. Le montant du risque financier lié à ce litige est estimé à Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2019, s’élèvent à 230 millions € (dont 73 millions € seront probablement livrés à partir de 2021). Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2020. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre 32.2.1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK, Recovery Plan, a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de pouvoir potentiellement les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions Dans le cadre de l’acquisition de Fenner, une garantie similaire a été mise en place envers le Fenner Pension Scheme UK. Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans, le dernier ayant été réalisé au 31 mars 2017. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19. Le montant de la garantie accordée est égal à la différence, si elle est positive, entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes. Au 31 décembre 2019, le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s’élève à 75 millions € dont 68 millions € au titre de la garantie envers le Michelin Pension Trust Ltd UK et 7 millions € au titre de la garantie envers le Fenner Pension Scheme UK. Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009, qui avait donné lieu en 2015 à une notification d’intention de redressement, une filiale allemande du Groupe a reçu en 2018 le rapport final et la notification de redressement afférente. Ces documents font état d’un redressement de 382 millions € en base d’imposition, valeur déterminée en estimant le résultat taxable de la filiale sur la période vérifiée à partir du taux de profitabilité moyen du Groupe. Ce redressement comprend notamment, à hauteur de 298 millions €, une contestation des effets, sur la filiale, de la politique de prix de transfert mise en place au sein du Groupe. Ces éléments avaient été précédemment relevés dans la notification d’intention de redressement précitée. Dans son rapport final, l’administration considère par ailleurs que la filiale n’a pas produit toutes les informations qu’elle exigeait pour justifier la politique de prix de transfert appliquée. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En novembre 2016, le Procureur de l’État de Rio de Janeiro, se basant sur la décision rendue en appel en octobre de la même année, a engagé une nouvelle action à l’encontre de la filiale et a demandé qu’elle restitue l’ensemble des avantages qui lui avaient été accordés par le décret. La filiale a entamé une démarche judiciaire pour interrompre cette action, mais sa demande a été rejetée par le juge qui a ordonné la mise sous séquestre d’actifs de la filiale à hauteur du montant de la ligne de crédit octroyée. La filiale, qui n’a jamais utilisé la ligne de crédit, a fait appel pour suspendre immédiatement et annuler cette décision. La demande de suspension a été rejetée, mais au 31 décembre 2017 la décision de séquestre n’avait pas été suivie d’effet. Le 4 juin 2018, le juge chargé d’instruire l’action engagée par le Procureur de l’État de Rio de Janeiro en novembre 2016 a décidé de la rejeter, au motif que celle-ci n’était plus recevable, compte tenu d’une loi entrée en vigueur en 2017. Dans l’arrêté rendu, le juge révoque la demande de mise sous séquestre des actifs de la filiale. Le Procureur a fait appel de cette décision. Le ministère public a également fait appel, alléguant que la législation permettant aux États de valider légalement les avantages prévus prévoyait la réalisation obligatoire de certaines conditions. Ainsi, le Bureau du Procureur exige que la décision rendue par le juge soit annulée en ce sens que toute décision doit attendre la preuve de la réalisation des conditions. Ce dernier point a été défendu par Michelin en prouvant que toutes les conditions demandées par la nouvelle loi (loi n° 160/2017) avaient été remplies par l’État de Rio de Janeiro et que de ce fait l’appel du Procureur ne pouvait pas Avant le jugement de ces différents appels, la Cour a demandé au Procureur une opinion légale sur le fond qui a maintenu ses arguments et en a ajouté un nouveau : il considère en effet que la nouvelle loi est anticonstitutionnelle. Après la présentation des arguments par chaque partie sur ce dernier point, la procédure est prête à être jugée par un panel de trois juges de second niveau. Le Groupe conteste l’ensemble des positions exprimées par les autorités judiciaires brésiliennes dans le cadre des actions en cours et considère qu’il est plus probable qu’improbable qu’il fera prévaloir Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouver- nementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2018 : 35 millions €). Des prêts et dépôts d’un montant de 103 millions € (2018 : 34 millions €) servent à garantir des dettes financières (note 16 “Instruments Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 479 millions € (2018 : 474 millions €). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2019 (2018 : 15 millions €), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”). NOTE 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 33.1 Politique de gestion des risques financiers 33.1.1 Organisation de la gestion des risques Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Zone Géographique et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le comité, présidé par un Gérant, se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. 33.1.2.2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières du Groupe. Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le „ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité „ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long termes, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros 33.1.3.2 Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à huit ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Le résultat de change transactionnel fait l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêt lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 33.1.4.2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux principalement). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe, le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette. Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. 33.1.5.2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Corporate Development, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. 33.1.6.2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis- sements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banque sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis- Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de 33.1.7.2 Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Zone Géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 33.2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers Au 31 décembre 2019, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante : Dettes liées aux contrats de location ET CONFIRMÉES À PLUS D’UN AN Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés. Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions €), par la trésorerie (1 466 millions €), ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (180 millions €). En 2014, le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans. En 2015 et 2016, le Groupe a exercé ses deux options d’extension, prolongeant la maturité de 2019 à 2021. Le tableau ci-dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle), avant et après couverture : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives ( note 2.5 des états financiers consolidés). Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci-dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de 1 million € (2018 : 1 million €) pour chaque centime de variation. Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 33.1.3 “Risque de change”. Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative. La majorité des positions ouvertes au 31 décembre 2019 ont été MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous : (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives ( note 2.5 des états financiers consolidés). L’endettement net au 31 décembre 2019 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit : Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2019 appliqué aux composantes de l’endettement (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15.1) SENSIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10 % DU COURS DES TITRES DÉTENUS Au 31 décembre 2019, 42 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe. Par ailleurs, l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité Au 31 décembre 2019, les soldes nets des dix clients les plus importants, s’élèvent à 451 millions € (2018 : 449 millions €). Six de ces clients sont établis en Europe, deux en Amérique du Nord et deux en Asie. À la même date, 67 clients (2018 : 72) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions €. 26 de ces clients sont établis en Europe, 25 en Amérique du Nord, un en Amérique centrale, un en Amérique du Sud, cinq en Asie et neuf en Afrique, Inde, Moyen-Orient. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2019, les pertes sur clients s’élèvent à 0,11 % des ventes (2018 : 0,13 %). En 2019, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 “Montants contractuels des dérivés”). L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories “Juste valeur par résultat”, “Juste valeur par autres éléments du résultat global” et “Coût amorti” de la manière suivante au 31 décembre 2019 : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2019 et 2018 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur : Instruments de capitaux propres (note 15.1) Instruments de capitaux propres (note 15.1) Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l’année dans le résultat net (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices. Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2019 sur le niveau 3 : Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global (1) Les montants de l’exercice 2018 ont été retraités à des fins comparatives (note 2.5 des états financiers consolidés). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Organes de direction et de contrôle L’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination de Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. En mai 2019, il a été nommé Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Aucun montant n’avait été alloué à Florent Menegaux, en 2018 au titre de 2017, sous forme de prélèvements statutaires aux bénéfices. Le montant alloué à Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2019 au titre de 2018, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 0,7 million €. Une rémunération de 1,2 millions € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2018 : 0,8 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,5 million € (2018 : 0,7 million €). Le montant alloué à Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (jusqu’en mai 2019), en 2019 au titre de 2018, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 3,0 millions € (en 2018 au titre de 2017 : 2,7 millions €). Une rémunération de 0,5 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2018 : 1,5 million €) en contrepartie de l’exécution de son mandat qui a pris fin en mai 2019. Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,3 million € (2018 : 0,6 million €). Une rémunération de 1,1 millions € (charges sociales comprises) a été allouée à Yves Chapot en sa qualité de Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (2018 : 0,5 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,4 million € (2018 : 0,3 million €). Une provision d’un montant de 1,0 million €, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au titre des droit acquis dans le cadre d’un programme d’intéressement à long terme et de rémunération variable. Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont, au 31 décembre 2019, au nombre de 8 (2018 : 10 (*) membres). Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se sont élevés à 11 millions € en 2019 (2018 : 20 millions €) et se décomposent de la manière suivante : Indemnités de fin de contrat de travail FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE (*) Membres du Comité Exécutif du Groupe au 31 décembre Les membres du Conseils de Surveillance ont reçu en 2019, au titre de l’exercice 2018, 0,7 millions € de jetons de présence (2018 au titre NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 7 janvier 2020, le Groupe a sollicité l’assistance d’un prestataire de services d’investissements pour les besoins de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions tel qu’autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019. Il est convenu que le prestataire de services d’investissements vendra à CGEM, qui s’oblige à les acquérir, entre le 8 janvier 2020 et le 19 novembre 2020, une certaine quantité d’actions CGEM dans la limite d’un montant de 100 millions €. Les actions rachetées seront intégralement annulées. Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. für Beteiligungen AG & Co. OHG Michelin Travel Partner España Portugal SrL MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Société Nationale des Établissements Piot Pneu MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Euromaster Portugal – Sociedade Unipessoal, LDA Michelin Česká republika s.r.o. (Michelin Ceska Euromaster Tyre & Services Romania S.A. ATS Property and Real Estate Limited MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 J.H. Fenner & Co. (India) Limited J.H. Fenner & Co. (Fenaplast) Limited J.H. Fenner & Co. (Special Belting) Limited Ihle Slovakia Logistic a Servis s.r.o. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Michelin Trésorerie Europe de l’Est S.A. Ihle Service & Logistik Schweiz AG Euromaster Lastik Ve Servis Limited Sirketi E.A. Juffali & Brothers for Tyres Hallite Sealing Solutions India Private Limited Camso Global Business Services (Private) Limited MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Klinge Tire Management Consultants CA Ltd MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Michelin Mexico Holding, S.A. de C.V. de Guanajuato León, S.A. de C.V. Michelin Sascar Mexico S.A. de C.V. Michelin Mexico Services, S.A. de C.V. Camso Distribución México, S.A. de C.V. Neotec Indústria e Comércio de Pneus Ltda Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. Camso Indústria de Produtos de Borracha Ltda MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Fenner Dunlop Conveyor Services Pty Limited Belle Banne Conveyor Services Pty Limited Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd Michelin Asia-Pacific Import (SG) Pte. Ltd Michelin Asia-Pacific Export (SG) Pte. Ltd Michelin Asia-Pacific Import-Export (SG) Pte. Ltd Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Michelin Tire Research and Development Center Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co., Ltd Camso Rubber Products (Qingdao) Co., Ltd Camso Enterprise Management (China) Co., Ltd MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 37 INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES (1) Ces services comprennent une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers audit. (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisition et des missions de revue de conformité fiscale. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 5.2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.3.1 “IFRS 16 – Contrats de location” de l’annexe aux états financiers consolidés qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. / Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Pertes de valeur sur actifs non financiers Au 31 décembre 2019, la valeur nette des goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles inclus dans les actifs non d’immobilisations corporelles à hauteur de 13 169 millions d’euros, la majeure partie de celles-ci étant relative aux sites de production du Groupe. Le reste est principalement constitué de goodwill (2 388 millions d’euros) et d’immobilisations incorporelles (marques et relations Pour les besoins des tests de dépréciation selon la norme IAS 36, ces actifs sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, dans le cas des goodwill, au sein de regroupements d’UGT. Les notes 2.6.1 et 3.17 de l’annexe aux états financiers consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer que la valeur comptable de ces actifs non financiers non courants, regroupés dans les UGT, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour la grande majorité des actifs, cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des flux de trésorerie actualisés issus des projections du Groupe à cinq ans. Pour les UGT de la Distribution, la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments, diminuée des coûts de cession, qui représentent l’essentiel de leurs actifs. Nous avons considéré que la valeur de ces actifs non financiers est un point clé de l’audit en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nous avons mis en œuvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur : „ examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs, en particulier pour la définition des UGT ou regroupements d’UGT auxquels sont rattachés les actifs des acquisitions récentes (Fenner, „ réaliser un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identifier les actifs présentant un risque de perte de valeur ; „ réconcilier avec les comptes la valeur des actifs faisant l’objet des tests afin de s’assurer que les UGT couvrent l’intégralité des actifs du „ vérifier que les prévisions de flux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions validées par la Direction ; „ apprécier le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d’affaires, d’EBITDA et des investissements de renouvellement, qui sont les principales hypothèses sous-tendant la valeur des flux de trésorerie, avec les responsables financiers des activités concernées, notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres ; „ apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests, sur la base de données comparables de marché ; „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.5.2, 2.6.1, 3.17 et 13.2 de l’annexe aux états financiers Comptabilisation des acquisitions Camso et Multistrada Le Groupe a pris le contrôle de plusieurs entités au cours de l’exercice, dont la plus significative est la société indonésienne Multistrada acquise pour un montant de 417 millions d’euros le 6 mars 2019. Multistrada est consolidé par intégration globale depuis cette date. Le Groupe a également finalisé la comptabilisation de l’acquisition de Camso dont l’intégralité du prix d’acquisition de 1 174 millions d’euros avait été comptabilisée de manière provisoire dans la ligne goodwill au 31 décembre 2018. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 3 pour comptabiliser ces regroupements d’entreprises, qui requiert notamment que les actifs acquis et les passifs assumés identifiables relatifs à l’entreprise acquise soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. La comptabilisation provisoire de l’acquisition de Multistrada a généré à la date de prise de contrôle le 6 mars 2019 la réévaluation d’actifs fonciers et immobiliers importants dans le bilan consolidé du Groupe pour un montant total de 131 millions d’euros. Le goodwill résiduel L’allocation du prix d’acquisition de Camso a généré la comptabilisation d’immobilisations incorporelles significatives : des relations clients pour 267 millions d’euros et de la technologie pour une valeur de 52 millions d’euros amorties sur une durée résiduelle de 15 ans, et d’un portefeuille de marques évalué à 33 millions d’euros et amorti sur 10 ans. Le goodwill résiduel s’élève à 646 millions d’euros. Le bilan publié 2018 a été retraité afin de refléter ces allocations. Ces évaluations ont été établies, avec l’assistance d’un expert externe, sur la base d’approches usuellement utilisées pour ce type d’actifs. Ces méthodes sont complexes et reposent sur de nombreuses hypothèses faisant appel au jugement comme des données prévisionnelles ou des comparaisons de marché. Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de l’acquisition de Multistrada et de Camso étaient un point clé de l’audit compte tenu du montant significatif des actifs acquis et des passifs assumés, ainsi que du jugement nécessaire à l’identification et à l’évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3. Les notes 2.5.2, 4.1.1 et 4.2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés présentent les informations relatives à ces regroupements Nous avons pris connaissance des termes des contrats d’acquisition ainsi que du dispositif mis en place par la Direction pour analyser et comptabiliser les prises de contrôle de Camso et de Multistrada. Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nos travaux ont consisté à : „ vérifier le caractère approprié des méthodes de comptabilisation retenues par la Direction ; „ examiner le calcul de la juste valeur de la contrepartie transférée à partir des prix d’acquisition ; „ analyser les travaux effectués par la Direction pour identifier et valoriser les actifs et passifs de l’entreprise acquise ; „ évaluer la pertinence des méthodologies d’évaluation retenues pour les principales catégories d’actifs avec les pratiques habituellement utilisées (méthodes des redevances pour les marques et des surprofits pour les relations clients, valeur de marché pour les terrains et valeur de remplacement pour les autres actifs immobilisés) et vérifier la cohérence des paramètres d’évaluation avec les documents obtenus de la Direction de Camso et de Multistrada ou des données externes d’entreprises comparables ; „ apprécier le caractère raisonnable des durées d’amortissement retenues au regard des durées de vie estimées des actifs identifiés ; „ vérifier la comptabilisation de l’allocation du prix d’acquisition aux actifs acquis et aux passifs assumés sur la base du résultat des évaluations effectuées et la détermination des goodwill résiduels ; „ analyser les travaux effectués par la Direction concernant la définition des Unités Génératrices de Trésorerie relatives aux activités de ces „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.5.2, 4.1.1 et 4.2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Le Groupe a mis en place plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations et prestations définies, principalement des régimes de retraite, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière. Une partie significative est constituée de régimes à prestations définies, pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité, principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume-Uni, en Allemagne et en France). La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés liés à ces engagements s’élève à 11 114 millions d’euros au 31 décembre 2019. Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume-Uni essentiellement, dont la juste valeur après plafonnement des actifs s’élève à 7 286 millions d’euros, l’engagement net au L’évaluation des engagements des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer, pour chacun des pays et régimes concernés, les hypothèses appropriées à retenir dont les principales concernent les taux d’actualisation et d’inflation, ainsi que des hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité. Des variations de chacune des hypothèses clés sous-jacentes aux évaluations peuvent avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe. Dans ce contexte, la Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses. Nous avons considéré l’évaluation des engagements résultant des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit compte tenu de leurs montants, du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques et de la Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour les évaluations des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi sous forme de régimes à prestations définies ainsi que pour celles des actifs de couverture y afférents, pour les principaux régimes en vigueur en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Allemagne et en France. Avec l’assistance de nos experts, nos travaux ont notamment consisté à : „ apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des „ apprécier la cohérence des hypothèses relatives notamment aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité, taux d’inflation des coûts médicaux) avec les spécificités des régimes. Nos autres travaux ont consisté à : „ examiner l’impact des principales modifications intervenues de certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation ; „ en ce qui concerne les actifs de couverture, prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation de ces actifs et, sur base de sondages, vérifier leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations „ sur base de sondages, contrôler la correcte transcription, dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe, des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction ; „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 9.4 et 27.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. Le Groupe exerce son activité dans des environnements légaux et réglementaires, en particulier fiscaux, différents et parfois incertains et volatils. De manière courante, les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fiscales et sociales des pays dans lesquels il opère, sur des sujets liés à ses activités ordinaires. Des contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités locales concernées. L’estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe, avec l’assistance de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. De manière plus spécifique, le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne suite à un contrôle fiscal sur les années 2005 à 2009. Le redressement qui porte principalement sur les prix de transfert s’élève à 382 millions d’euros en base d’imposition. La Direction, s’appuyant sur ses analyses internes et sur l’avis de ses conseils externes, conteste les positions des autorités locales et estime que le risque résiduel n’est pas significatif. Ce sujet est décrit dans la note 32.2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons considéré le contentieux fiscal en Allemagne comme un point clé de l’audit compte tenu des montants potentiels en jeu, de la complexité des règlementations fiscales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Nous avons mis en œuvre les travaux suivants avec l’assistance de nos experts : „ mener des entretiens auprès des Directions locales des entités concernées et de la Direction du Groupe afin d’apprécier l’avancement des procédures et de quantifier les incidences potentielles sur les états financiers consolidés des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales et des litiges en cours avec les autorités locales ; „ consulter les décisions des autorités juridiques ou fiscales locales ainsi que les correspondances des entités du Groupe concernées avec ces autorités et prendre connaissance des correspondances de ces entités avec leurs conseils externes ; „ vérifier que le traitement comptable du risque relatif au contentieux en Allemagne est conforme aux dispositions de la norme IAS 12 et de l’interprétation IFRIC 23 “Positions fiscales incertaines”. Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 32.2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés, Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. / Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par votre Assemblée Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 10e année. / Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. / Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 „ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; „ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; „ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; „ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; „ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; „ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 10 février 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.3.1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 99,99 % du capital. La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de „ la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de service de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes significatifs. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 672,1 millions € en 2019 contre 813,2 millions € Le résultat d’exploitation s’élève à 463,1 millions € en 2019, à comparer à 322,8 millions € en 2018. Les redevances facturées augmentent de 15,6 %, tandis que les charges d’exploitation sont en baisse de 25,3 millions €, à 590,2 millions €, contre 615,5 millions € en 2018. Le résultat financier positif s’établit à 236,5 millions € en 2019, contre 538,3 millions € en 2018, en raison de la baisse des dividendes reçus. Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2019 s’établissent Cette diminution résulte principalement des programmes de rachat d’actions pour un montant de 141 millions €. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.3.2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NOTE 15 Détail des charges externes NOTE 16 Impôt sur les sociétés NOTE 17 Paiements sous forme d’actions NOTE 18 Risques de marché et instruments NOTE 10 Capital et primes liées au capital NOTE 11 Autres éléments de capitaux NOTE 12 État des échéances des dettes NOTE 21 Liste des filiales et participations NOTE 23 Événement postérieur à la clôture 356 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile. Les notes, ci-après, constituant l’annexe font partie intégrante des Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en 2.1 Le 22 janvier 2019, la Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagnie) a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition de 80 % de PT Multistrada Arah Sarana Tbk (“Multistrada”), manufacturier pneumatique basé en Suite à la levée des clauses anti-trust, l’opération a été finalisée le 6 mars 2019 par l’acquisition de 87,59 % du capital. Multistrada étant une société cotée, la Compagnie a initié, juste après la prise de contrôle du 6 mars 2019, et en accord avec les règles indonésiennes, une offre publique obligatoire afin d’acquérir les 12,41 % d’actions restants au même prix par action que celui offert pour les 87,59 % initialement acquis. L’offre publique obligatoire s’est achevée le 22 mai 2019 par l’acquisition de 12,05 % d’actions supplémentaires, portant ainsi le pourcentage de détention à 99,64 %. Le financement total de cette opération s’élève à 473 millions €. 2.2 Un dividende de 306 millions € a été versé en avril 2019 par 2.3 Le 22 mai 2019, la Compagnie a finalisé l’acquisition de la totalité du capital de Masternaut Bidco Limited (“Masternaut”), un acteur majeur de la télématique en Europe. Masternaut est essentiellement présent en France et au Royaume-Uni, avec une plateforme technique de dernière technologie et des solutions de télématiques embarquées pour optimiser la gestion et le suivi des flottes de véhicules. Le prix payé aux actionnaires s’est élevé à 11 millions €. Le 31 octobre 2019, la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 75 millions €. 2.4 Durant l’exercice 2019, la Compagnie a procédé à une restructuration juridique du groupe Camso, acquis en 2018 par l’intermédiaire de la société Canada Inc.. Cette dernière s’est déroulée selon les étapes suivantes : a) Le 17 janvier 2019, Canada Inc. fusionne avec sa société fille, Camso Inc. (ancienne) pour former Camso Inc. (nouvelle). b) Le 31 janvier 2019, la Compagnie achète la société Camso International S.à.r.l., basée au Luxembourg, à sa société fille Camso Inc. pour un montant de 224 millions €. c) Le 28 mai 2019, la Compagnie acquiert la société Rodaco Argentina S.A.U. détenue auparavant par Camso Inc. et Camso Holding S.à.r.l.. La transaction s’est montée à d) Le 31 mai 2019, la Compagnie procède à une augmentation de capital de Camso Inc. de 74 millions €. e) Le 20 novembre 2019, la Compagnie acquiert la participation Camso Vietnam Co., Ltd, détenue auparavant par Camso Holding S.à.r.l. pour un montant de 27 millions €. 2.5 Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2018, la Compagnie a conclu en février 2019 et en août 2019 deux conventions avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 140 millions €. Dans le cadre de la première convention d’un montant de 70 millions €, la Compagnie a acquis 665 642 actions au cours du premier semestre 2019 pour un prix moyen unitaire de 105,16 €. Dans le cadre de la seconde convention de 70 millions €, 680 044 actions ont été acquises pour un prix unitaire moyen de 102,93 €. La totalité des actions acquises a été annulée le 2.6 Michelin et Faurecia ont officialisé le 21 novembre 2019 la constitution d’une coentreprise regroupant l’ensemble de leurs activités dédiées à la pile à hydrogène avec l’ambition de devenir un leader mondial de la mobilité hydrogène. Cette coentreprise, dénommée Symbio – A Faurecia Michelin Hydrogen Company, développera, produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers, utilitaires, les poids-lourds et d’autres domaines d’activité. La Compagnie a simultanément vendu à cette dernière ses licences en lien avec l’hydrogène pour un montant de 28 millions €. 2.7 Le 10 décembre 2019, la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 170 millions € dans sa société Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Sauf mention particulière, ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les “Marques, brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les marques ont une durée de vie indéfinie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans. En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l’exercice. Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes : „ Constructions : 30 ans ; „ Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l’exception du Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. En application du règlement de l’ANC 2015-05 du 1er septembre 2017, une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions financières : „ le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l’exploitation ; „ le résultat de change relatif aux transactions financières est Les participations sont comptabilisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en La société procède à chaque clôture annuelle à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Cette valeur d’utilité est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour Les frais d’acquisition des participations sont pris en charge à la 4.3.2 Créances rattachées à des participations 4.8.1 Dérivés de change en juste valeur Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. 4.8.2 Dérivés de change en comptabilité Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif. Les variations de change des sous-jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes. 4.8.3 Options sur propres actions en comptabilité La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles. Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. En vertu du règlement ANC 2015-05, article 628-12, la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan. Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (cinq ans). Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale et des 4.5 Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents. Lors d’annulation d’actions propres, la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution 4.10 Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur Les frais d’émission sont comptabilisés en charges à répartir. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 La Compagnie a cédé ses brevets liés à l’hydrogène le 21 novembre 2019 au prix de 28 millions €, pour une valeur nette comptable de 16 millions €. Le bénéfice dégagé par cette opération est réparti contractuellement à raison de 3 millions € à la Compagnie et 9 millions € à Michelin Recherche et Technique SA. Se référer à la note 2.6 pour les informations concernant la transaction. Créances rattachées à des participations (note 8) L’augmentation des participations est liée aux acquisitions de PT Multistrada Arah Sarana Tbk, Masternaut Bidco Limited, Camso International S.à.r.l., Rodaco Argentina S.A.U. et Camso Vietnam Co, Ltd ainsi qu’aux augmentations de capital de Masternaut Bidco Limited, Camso Inc. et Spika. Se référer aux notes 2.1, 2.3, 2.4, Les variations des autres titres immobilisés concernent principalement le rachat et l’annulation des actions propres. Se référer à la note 2.5 L’augmentation des provisions pour dépréciation sur participations MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NOTE 8 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES Emprunt obligataire convertible 2017-2022 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions USD. Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de 48 millions €. Emprunt obligataire convertible 2018-2023 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions USD. Options de couverture du risque de conversion – Emprunts 2017-2022 Options de couverture du risque de conversion – Emprunts 2018-2023 Contrat de change à terme – Emprunts Contrat de change à terme – Divers 9.2 Autres emprunts et emprunts obligataires Autres emprunts et emprunts obligataires (note 12) Intérêts courus sur emprunts obligataires et divers Emprunt obligataire pour un montant total nominal de 2,5 milliards € „ 2018-2038 pour un nominal de 750 millions € et un coupon de „ 2018-2025 pour un nominal de 750 millions € et un coupon de Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élève à 2,5 milliards €. „ 2018-2030 pour un nominal de 1 milliard € et un coupon de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NOTE 10 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante : Émission de 37 792 actions – note 13 : Options sur actions Émission de 61 566 actions – note 13 : Actions de performance Annulation de 1 345 821 actions – note 2.5 : Programme de rachat d’actions Émission de 26 386 actions – note 13 : Options sur actions La valeur nominale des actions est de 2 €. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. NOTE 11 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES Les écarts de réévaluation concernent : Le détail des réserves s’établit comme suit : „ Réserve légale, dont 26 943 milliers € L’Assemblée générale ordinaire a approuvé la distribution d’un dividende de 3,70 € par action, soit au total 665 millions € après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 10 millions €. NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES Autres emprunts et emprunts obligataires (note 9.2) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 13.1 Poste du bilan envers les parties liées 13.2 Opérations avec les parties liées Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Le chiffre d’affaires est constitué en totalité de redevances provenant d’entreprises liées : Les redevances 2019 comprennent une régularisation de 56 millions € liée aux redevances 2018. NOTE 15 DÉTAIL DES CHARGES EXTERNES MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NOTE 16 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La Compagnie forme avec quinze sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de Groupe. La charge d’impôt sur les sociétés que les quinze filiales auraient supportée en l’absence d’intégration s’élève à 6 millions, avant prise en compte des crédits d’impôts qui s’élèvent à 49 millions €. Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie La convention d’intégration fiscale prévoit que les quinze sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez Impôt exigible de la Compagnie seule NOTE 17 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : Nombre de droits à des actions Nombre de droits à des actions En novembre 2019, 377 292 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2023 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 62,01 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caractéristiques suivantes : NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION En 2019, Il n’y a pas eu de nouveau plan d’actions réservé aux salariés. En 2018, le Groupe Michelin a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant Le prix de souscription de l’action a été fixé à 82,31 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 102,89 €, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’actions sont les suivantes : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NOTE 18 RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture La Compagnie détient au 31 décembre 2019 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 397 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat. Durant l’exercice 2018, la Compagnie a procédé à une émission d’obligations convertibles libellées en dollars. Le risque de change de cette opération a été intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité. Ces dérivés sont traités en La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité. La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles. La totalité de ce risque est couvert par des achats d’options (voir note 9.1). NOTE 19 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le ou les Gérants ayant la qualité d’Associés Commandités bénéficient, ès qualités, d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités. Le ou les Gérants non Associé Commandité bénéficient en revanche d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’un plan d’intéressement Le montant alloué par la Compagnie à M. Menegaux, Associé Commandité depuis le 18 mai 2018 et Président de la Gérance nomination par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018), sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 668 milliers €. Le montant alloué par la Compagnie à M. Senard, Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu’au 17 mai 2019 en 2019 au titre de 2018, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 3 millions € (en 2018 au titre de 2017 : La rémunération totale (rémunération fixe et prime variable due en 2019 au titre de 2018) versée par la Compagnie à M. Chapot, Gérant non Associé Commandité, se monte à 1 147 milliers € (charges sociales comprises) en 2019. Par ailleurs, un montant de 979 milliers € (charges sociales comprises) a été provisionné au 31 décembre 2019 pour couvrir une prime variable payable en 2020 au titre de 2019 ainsi que des droits conditionnels à un intéressement à long terme payable en 2021 et 2022 à l’issue des Assemblées générales de la Compagnie. Les avantages en nature se montent à 6 milliers €. NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Services autres que la certification des comptes (1) (1) Ces services comprennent une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 NOTE 21 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (CHF) 100,0 % 4 325 679 (GBP) 100,0 % 1 365 554 A. Filiales (plus de 50 % du capital) B. Autres filiales et participations : 1\. Filiales non reprises en A 2\. Participations non reprises en A (1) Dans la monnaie locale d’opération en milliers. (3) Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos. Cautions et avals données par la Compagnie : se référer à la note 22.3. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des entreprises liées Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2020 (191,3 millions) et en 2021 (450 millions €). 22.2 Contrat de change à terme Au 31 décembre 2019, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à : „ devises à recevoir 1 271 millions € ; La Compagnie a émis une garantie envers le fonds de pension “Fenner Pension Scheme Trustee Limited” pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale “Fenner Group Holdings Limited”. L’engagement éventuel se monte à 14 millions € au 31 décembre 2019. NOTE 23 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE Le 7 janvier 2020, la Compagnie a sollicité l’assistance d’un prestataire de services d’investissements pour les besoins de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions tel qu’autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019. Il est convenu que le prestataire de services d’investissements vendra à la Compagnie, qui s’oblige à les acquérir, entre le 8 janvier 2020 et le 19 novembre 2020, une certaine quantité d’actions de la Compagnie Générale des Établissement Michelin dans la limite d’un montant de 100 millions €. Les actions rachetées seront MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. / Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant. La Société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Cette valeur d’utilité est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction. La note 4.3.1 de l’annexe aux comptes annuels présente les modalités d’évaluation des titres de participation. Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont „ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à vérifier que les quotes-parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante ; „ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l’activité (principalement, évolution des ventes, des taux de marge et des frais généraux). Nos travaux ont également consisté à apprécier, à l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus par la Direction. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. / Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par votre Assemblée Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 10e année. / Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. / Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. „ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; „ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; „ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; „ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; „ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 10 février 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. / Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce. / Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 10 février 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 (total en milliers € et en € par action) Par action – Bénéfice ou (perte) Tableau de variations des capitaux propres A) 1\. Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant distribution B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après distribution C) Variation en cours d’exercice : 2\. Variation des primes liées au capital social 3\. Variation des réserves et report à nouveau (2) D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE F) dont : variations dues à des modifications de structure G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS C3 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie (1) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020 (proposition revue à 2 € le 1er avril 2020, cf. 5.1.11). (2) Hors affectation du résultat 2018. 5.3.6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2019 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 II. Opérations et résultats de l’exercice b) Résultat avant impôt et charges calculées d) Résultat après impôt et charges calculées a) Résultat après impôt, mais avant charges b) Résultat après impôts et charges calculées c) Dividende attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariées employés b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des 5.3.7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers € et en € par action, sauf mention contraire) b) Nombre des actions ordinaires existantes (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020 (proposition revue à 2 € le 1er avril 2020, cf. 5.1.11). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 M. Florent Menegaux, Président de la Gérance. J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis confor- mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes : Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant Jean-Baptiste Deschryver, Associé du même de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en page 412 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant la société BEAS Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5.4.2 b) Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2019 : (1) Ces services comprennent une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers audit. (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisition et des missions de revue de conformité fiscale. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2017 ET 2018 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : „ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus „ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions 6.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ (1) „ Compagnie Générale des Établissements Michelin. „ 23, place des Carmes Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). Registre du commerce et des sociétés „ 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand. „ Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les „ Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce. „ Gestion de filiales et de participations dans tous les pays. CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont : „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de „ la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis). Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des (1) Cf. également le chapitre 3.1 pour les informations relatives aux statuts de la Société. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 „ Service à Règlement Différé (SRD) ; „ Code ISIN : FR 0000121261 ; „ Valeur nominale : 2 € ; „ Unité de transaction : 1. „ 19,488 milliards € au 31 décembre 2019. „ 577 545 actions depuis le 1er janvier 2019. Michelin entre dans la composition de deux grands indices de „ CAC 40 : 1,47 % de l’indice au 31 décembre 2019 ; „ Euronext 100 : 0,64 % de l’indice au 31 décembre 2019. Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques : „ ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Ratio plus haut / plus bas Moyenne des derniers cours de la clôture Évolution du titre Michelin sur la période Évolution du CAC 40 sur la période (au 31 décembre 2019, en milliards €) Moyenne des échanges quotidiens sur la période Nombre moyen de titres composant le capital Nombre d'actions échangées sur la période Taux de distribution (hors éléments non récurrents) (2) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin2020. (3) Dividende/cours de l’action au 31 décembre. (1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions Personnel – Plan d’épargne Groupe (2) (1) La variation par rapport à l'exercice passé provient du reclassement des Actionnaires individuels non résidents de la catégorie Actionnaires individuels à Actionnaires (2) Les ex-salariés et retraités du Groupe sont dorénavant enregistrés dans la catégorie Actionnaires individuels. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise : communiqués de presse, Document d’enregistrement universel, Rapport Financier Semestriel, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com sous la rubrique “Finance”, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin. En parallèle de ces ateliers, le Comité participe à des visites de sites Michelin ce qui lui permet de rencontrer les équipes opérationnelles et de renforcer ses connaissances sur le Groupe. En 2019, le Comité était composé de neuf actionnaires individuels de Michelin venant de toute la France et ayant des parcours professionnels très différents. Il a plusieurs missions dont celle de contribuer activement par ses réflexions, à l’évolution du dispositif de communication auprès des actionnaires individuels. Les propositions d’amélioration sont étudiées et régulièrement mises en œuvre par En outre, Michelin a organisé en 2019 quatre réunions d’actionnaires individuels en région à Dijon, Lille, Nancy et Reims, ainsi qu’une réunion d’actionnaires à Paris animée par son Président. Parallèlement, plus de 1 565 contacts ont eu lieu en 2019 avec les investisseurs institutionnels et analystes financiers. Un Investor Day a également été organisé à Almeria (Espagne) au printemps 2019. Créé en 2003 pour rapprocher Michelin de ses Actionnaires individuels, le Comité Consultatif des Actionnaires est convié à des réunions de travail deux fois par an, et participe activement à l’Assemblée générale. Ce Comité est animé par l’équipe de la Chaque année, tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient Les informations financières historiques, les Documents d’enre- gistrement universels (Document de référence), les documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www. info-financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions 2017 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5.2 a) Titres en circulation donnant accès au capital Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.3. Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.4. 6.5.2 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2019 (en nombre d’actions de nominal 2 €) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2019 / Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2019 NOMBRE TOTAL D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN VIGUEUR / Actions de performance attribuables au 31 décembre 2019 NOMBRE TOTAL DE DROITS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS EN VIGUEUR CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2019 (+ 0,51 % VS. LE CAPITAL ÉMIS) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 6.5.3 a) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2019 (1) (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Date de la décision de la Gérance (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code de commerce, il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010, à un ajustement, effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options. (2) Attribuées en qualité de Gérant. (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5.3 b) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. 6.5.3 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice. Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 34 569 options aux prix unitaires de 52,13 € et 66,00 € (options respectivement attribuées le 12 mai 2010 et le 19 mai 2011). Aucun dirigeant mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions non exerçables. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5.4 a) Historique des attributions d’actions de performance au 31 décembre 2019 (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) actions annulés ou caduques 92 876 (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Date de la décision de la Gérance Date de fin de période de conservation (période d’application des critères : 3 ans) – MEF (3) < 60 en – MEF (3) < 60 en – MEF (3) ≤ 51 en Nombre cumulé de droits à actions (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. (3) Michelin Site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5.4 b) Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 377 292 droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice. Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux • Depuis 2013, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. L’évolution du taux moyen d’engagement sur trois ans (2019, 2020, 2021) doit être supérieure à 1,5 point. „ résultat opérationnel des secteurs du Groupe, en valeur (en normes comptables comparables, et hors variation de change), en croissance moyenne annuelle appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 doit être supérieur à 200 millions €. Pour tous les critères sauf le MEF, l’atteinte du résultat est calculée „ réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ; „ réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution propor- tionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond. Pour le MEF, le résultat est calculé par palier comme suit : „ évolution du MEF moyen sur trois ans > \- 0,5 point, le résultat du critère sera de 0 % ; „ évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre - 0,5 et \- 1,0 point, le résultat du critère sera de 5 % ; „ évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre - 1,1 et \- 1,5 point, le résultat du critère sera de 10 % ; „ évolution du MEF moyen sur trois ans < \- 1,5 point, la totalité du critère sera atteint soit un résultat de 15 %. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées, les premier et troisième critères comptant pour 35 %, le deuxième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur). 6.5.4 c) Rapport spécial du Président / Plan du 15 novembre 2019 L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société (les dirigeants mandataires sociaux en sont exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,7 % du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2019 à l’attribution de 377 292 droits d’attribution à une action, destinés La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 17 mai 2019 (1), sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants : „ performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC 40 : l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2018 et la moyenne des cours de clôture du second semestre 2021 doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre ces „ performance en matière de responsabilité sociale et environne- mentale : engagement du personnel et performance environne- mentale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel. • Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. L’évolution du MEF moyen sur trois ans (2019, 2020, 2021) doit être inférieure à - 1,5 point. (1) Cf. Document de Référence 2018, pages 417 à 419. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 / Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2019 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2015 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA Taux de croissance des ventes nettes du Groupe, en valeur sur une base consolidée, en données comparables et hors effet parité, égal ou supérieur à 2 % sur les exercices 2015, 2016 et 2017 récurrents, sur une base consolidée et moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2015, 2016 et Taux de retour sur capitaux employés ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2015, 2016 et 2017 1,0 % 0,4 % 6,3 % 25 % 12,2 % 12,1 % 11,9 % En conclusion, un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2019 (sans période de conservation). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2016 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016, 2017 et 2018) doit être inférieur à 60 du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2016, 2017 récurrents, sur une base consolidée et moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2016, 2017 En conclusion, un critère a été partiellement atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 69 % des droits Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2020 (sans période de conservation). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14 NOVEMBRE 2017 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017, 2018 et 2019) doit être inférieur à 60 du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2017, 2018 courantes (1), sur une base consolidée et moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2017, 2018 et (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22 NOVEMBRE 2018 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2018, 2019, 2020) doit être Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les Résultat opérationnel sur activités courantes (1), sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2018, (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 15 NOVEMBRE 2019 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2018 et 2021 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) L’évolution du Michelin Site Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2019, 2020,2021) doit être inférieur à - 1,5 point L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 Résultat opérationnel des secteurs (1), en valeur sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change en croissance moyenne annuelle de 200 millions € et appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 / Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs, au cours de l’exercice 2019 : „ aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a reçu de droits d’attribution à une action de performance ; „ les deux mandataires sociaux ont reçu livraison définitive de 6 441 actions de performance (un mandataire social en a reçu 4 140, et l’autre en a reçu 2 301) ; „ les 10 premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : • ont reçu 61 240 droits d’attribution à une action de performance (deux attributaires en ont reçu 7 140, deux attributaires en ont reçu et deux attributaires en ont reçu 4 560), et deux attributaires en ont reçu 1 839). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 À l’issue des six plans d’actionnariat salarié réalisés (2002, 2003,2008, 2013, 2016 et 2018), le Groupe compte 58 079 actionnaires salariés hors retraités du Groupe, répartis dans près de 50 pays et sur les cinq continents. Au 31 décembre 2019, ils détiennent 1,8 % du capital. Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. 6.5.6 a) Autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 180 € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2018 (cf. les informations du chapitre 5.5.6 a) du Document de Référence 2018) et pendant l’exercice 2019 (cf. les informations du chapitre Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois, sauf expiration anticipée, dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 180 €. À compter de son entrée en vigueur, cette autorisation a La Société a conclu avec la société CACIB un mandat d’achat d’actions exécuté sur la période allant d’avril 2019 à juillet 2019 ainsi qu’un mandat d’achat d’actions conclu avec la société CACIB exécuté sur la période allant de septembre 2019 à novembre 2019. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre 6.5.7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2020”. 6.5.6 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’exercice 2019 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les Assemblées La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2019, comme au 1er janvier 2019. Au 31 décembre 2019, le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 6.5.6 c) Répartition par objectif des Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2019. 6.5.6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2019 Aucun titre n’est détenu au 31 décembre 2019. Cours moyen des transactions (en €) Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6.5.7 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2020 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen. / Date de l’Assemblée générale devant autoriser / Objectifs du nouveau programme de rachat La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : „ de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; „ d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie „ de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; „ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; „ de mettre en oeuvre toute autre pratique de marché qui viendrait „ d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée / Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 17 862 755 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 180 € par action, cela représente un Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019. / Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020, soit jusqu’au 23 décembre 2021 Cette autorisation priverait d’effet, à compter de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020, l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 7.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE 7.1.1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 15) Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 7.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7.2.1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 13, 14 et 15) et modifications des statuts afin d’accueillir des membres représentant les salariés 7.2.2 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux, autorisation d’attributions d’actions gratuites aux salariés et aux Gérants (résolutions n° 6 à 12 et 25) 7.2.3 Approbation des comptes, Conventions réglementées (résolutions n° 1 à 5 et 16 à 24) 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 406 7.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ ou suppression du droit préférentiel de souscription 7.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne 7.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction 7.3.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 7.3.5 Autres rapports des Commissaires aux Comptes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS Guide pédagogique sur les projets de résolution Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer. Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil à l’Assemblée. Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées publié le 2 juillet 2012, qui préconisait notamment d’améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d’éclairer la décision de vote, l’AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d’élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type Ainsi, pour chacune des autorisations financières sollicitées, le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide pédagogique intitulé “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016 (1) disponible à l’adresse Internet Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux 7.1.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 1 À 15) / Approbation des comptes annuels de l’exercice / Affectation du résultat de l’exercice 2019 Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2019 et à l’affectation du bénéfice en résultant. Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés augmenté du report à nouveau de 1 557 602 285,22 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 219 327 352,41 €. Dans le contexte de crise sanitaire mondiale, soucieux de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes, le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l’exercice 2019 à 2,00 € contre 3,85 € annoncé initialement. Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 2 juillet 2020, 24 heures, date d’arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’où il résulte un bénéfice de L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. (Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le „ la part statutaire des Associés „ qui majoré du report à nouveau de 1 557 602 285,22 € ; „ représente une somme distribuable de „ de mettre en distribution un montant global de 357 255 110,00 € ; La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2020. „ qui permettra le paiement d’un dividende de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS „ en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; „ le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; „ les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. / Approbation des comptes consolidés de La 3e résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019, faisant apparaître un résultat net de 1 730 043 milliers €. Le Document d’enregistrement universel 2019, disponible sur le site www.michelin.com comporte notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’où il résulte un résultat net de 1 730 043 milliers €. En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2019, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par La cinquième résolution concerne le renouvellement à l’identique de l’autorisation donnée à la Société, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 180 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société. Cette autorisation s’inscrit dans la continuité de celle donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2019. La mise en œuvre pendant l’exercice 2019 des autorisations de rachat en vigueur a permis l’annulation, et la réduction correspondante du capital, de 1 345 821 actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d’actions qui figure en page 36 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com/). (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Sur la base du capital social au 31 décembre 2019, le montant maximal cent quinze millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 862 755 (dix-sept millions huit cent soixante-deux mille sept cent cinquante-cinq) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : „ de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; „ d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie „ de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; „ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; „ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait „ d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. / Politique de Rémunération des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle. En outre, depuis 2018, le Conseil de Surveillance prépare chaque année, avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance, et publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (pour l’exercice 2019, cette politique figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Cette politique, ainsi que les informations sur les éléments de rémunération, ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité En 2020, en application de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 (la “Directive”), de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi dite “PACTE”), de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la Directive et de la loi PACTE, et du Décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019, portant transposition de la Directive, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire la politique de rémunération des Gérants d’une part (sixième résolution), et du Conseil de Surveillance d’autre part Cette politique de rémunération pour 2020 et ses principales caractéristiques sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 3.4 du Document d’enregis- (Approbation de la politique de rémunération applicable L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.2. (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.3. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions / Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées Depuis 2014, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent chaque année à l’Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. En 2020, en application de la Directive, de la loi PACTE et de leurs textes règlementaires d’application, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation „ d’une part, les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice (huitième résolution) ; „ d’autre part, les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison du mandat exercé pendant cet exercice, c’est-à-dire à : • Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président • Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité (dixième • Monsieur Jean-Dominique Senard, Gérant Commandité et Président de la Gérance jusqu’au 17 mai 2019 (onzième • Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Document de Référence 2018. (Approbation des informations sur la rémunération L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-I du Code de commerce les informations mentionnées au de l’article L. 225-37-3 dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et, depuis le 17 mai 2019, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.6.2. (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean-Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu’au 17 mai 2019, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.6.4. (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au 13e, 14e et 15e résolutions : mandats de membres Les treizième à quinzième résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance. / Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi et Monique Leroux, et de Messieurs Olivier Bazil, Jean-Pierre Duprieu, Thierry Le Hénaff, Cyrille Poughon et Michel Rollier. Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution, avec un taux d’assiduité global de 97,5 % en 2019. Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2019 figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, reproduit au chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel portant / Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit les membres de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. / Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de nommer un nouveau Les mandats de Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le Le processus d’examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale 2020 et dans le chapitre 7.2 À l’issue de ce processus, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l’unanimité, les intéressés s’abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale : „ le renouvellement du mandat de Mme Anne-Sophie de La Bigne, qui s’est abstenue sur la recommandation la concernant ; „ le renouvellement du mandat M. Jean-Pierre Duprieu, qui s’est abstenu sur la recommandation le concernant ; „ la nomination d’un nouveau membre, M. Patrick de La Chevardière. Ces nominations sont proposées pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (Nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 7.1.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 16 À 27) / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit La seizième résolution concerne les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent vingt-six millions d’euros (126 000 000 €), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €). Cette nouvelle délégation reconduit, l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (14e résolution), non Le plafond global de toutes les émissions de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, donnant accès au capital est fixé dans la 23e résolution. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.1 Délégation en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui figure en page 41 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet www.medef.com/). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants de ce même Code, „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; • que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 126 000 000 € (cent-vingt-six millions d’euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, • que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, • que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, • que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de La dix-septième résolution se rapporte à des augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et n’est utilisable qu’en dehors d’une Le prix d’émission des actions serait, sans dérogation possible, au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué, le cas échéant, d’une Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente-cinq millions d’euros (35 000 000 €), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social, et celui des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à deux milliards et demi d’euros Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (15e résolution) non utilisée. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Le plafond particulier d’émission de titres de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital, par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription, est désormais aligné sur le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès au capital et fixé dans la 21e résolution. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.2 Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui figure en page 45 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d’euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, • que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R.225-119 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel En complément de la dix-septième résolution, et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, cette dix-huitième résolution vous propose d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements prévus au 1° à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, à savoir les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS La délégation proposée n’augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s’imputer sur l’enveloppe Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (16e résolution) non utilisée. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.3 qui figure en page 47 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ; • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d’euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, • que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, • que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou La dix-neuvième résolution a pour objet d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolution, et n’est utilisable qu’en dehors d’une L’augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l’émission initiale et le prix d’émission serait le même que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées. Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (17e résolution) et MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.6 Délégation en vue d’augmenter le montant de l’augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demande excédentaire (Green Shoe) qui figure en page 53 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, „ autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 16e, 17e et 18e résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de La vingtième résolution a pour objet l’augmentation du capital par incorporation de réserves, primes d’émission ou primes d’apport, d’un montant maximum de quatre-vingts millions d’euros (80 000 000 €), et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (18e résolution) et Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.7 Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves qui figure en page 55 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com/). (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 € (quatre-vingts millions d’euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; „ décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; „ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou La vingt-et-unième résolution concerne les augmentations de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature. Le montant de ces augmentations de capital, limité à 10 % du capital pour les cas d’apport en nature, s’imputerait sur le plafond Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (19e résolution) et Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.5 Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’apports de titres qui figure en page 51 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com/). (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence, de procéder • destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 • sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la 17e résolution ci-dessus ; „ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de La vingt-deuxième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de sept millions d’euros (7 000 000 €), soit à titre indicatif, environ 2 % Cette délégation, avec un plafond identique, se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (20e résolution) ayant servi de base au lancement d’un plan À l’issue de la période de souscription, 52,34 % des employés éligibles, répartis dans 43 pays sur cinq continents, ont souscrit à Il est à noter un taux de souscription exceptionnellement élevé (plus de 80 %) en Asie (Chine, Thaïlande, Inde). La forte participation du personnel à ce plan, est pour Michelin une réelle satisfaction. Elle montre la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance. Des informations complémentaires figurent en page 199 du Soucieux de l’engagement de ses salariés, Michelin a souhaité instaurer une récurrence biennale dans la mise en œuvre de ses Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.3 Délégation en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés qui figure en page 67 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com/). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; • de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, • de fixer à un maximum de 7 000 000 € (sept millions d’euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, • que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. les Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne • que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, • que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation / Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance La vingt-troisième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent vingt-six millions d’euros (126 000 000 €), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions. Cette résolution reconduit en légère baisse le plafonnement décidé par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (21e résolution). D’autre part, cette résolution adapte à un montant de deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €) le plafond global des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital, et pouvant être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e et 19e résolutions. Le mécanisme du plafonnement des délégations est rappelé dans la Fiche introductive Délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital qui figure en page 38 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com/). (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ décide de fixer à : • 126 000 000 € (cent vingt-six millions d’euros), soit à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des 16e, 17e, 18e, et 19e résolutions ci-avant. Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La vingt-quatrième résolution autorise les Gérants, ou l’un d’eux, pour une période de 24 mois, à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (14e résolution). La mise en œuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l’exercice 2019 a permis l’annulation, et la réduction de capital correspondante, de 1 345 821 actions (la description de ces opérations figurent au chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 59 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ autorise les Gérants, ou l’un d’eux : • à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, • à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation / Autorisation à consentir à l’effet de procéder à ou à émettre, avec suppression du droit salariés et aux Gérants de la Société et aux Cette résolution remplace la 13e résolution approuvée à 98,70 % des voix par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 qui a permis le lancement d’un plan d’attribution d’actions gratuites en 2019 (cf. le détail des caractéristiques de ce plan ainsi que les résultats intermédiaires des critères de performance dans le chapitre 6.5.4 Dans le prolongement de l’autorisation approuvée en 2019, la résolution présentée cette année a pour objet : „ de proposer de nouveaux critères applicables pour tenir compte de l’évolution du contexte des activités et de la stratégie de Michelin, „ de fixer un nouveau périmètre d’attribution qui inclurait dorénavant les Gérants de la Société, pour lesquels une attribution d’actions gratuites remplacerait l’intéressement à long terme en numéraire qui leur était attribué jusque-là, en application de la politique de rémunération des Gérants pour 2020 (détaillée dans le chapitre 3.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019). Cette résolution permettrait des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre, qui seraient destinées à des bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, et des salariés des sociétés françaises ou étrangères du Groupe. Concernant les actions attribuées aux salariés, le Président de la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires et fixera le nombre d’actions et les conditions et critères d’attribution, après avis favorable du Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité des L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, avec une exposition au résultat de critères de performance sur trois ans. Avec une structure similaire à celle de l’autorisation approuvée en 2019, la condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin : „ un critère lié à la performance boursière : l’évolution du cours „ un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : l’évolution de la performance environnementale industrielle et l’évolution de l’engagement „ un critère lié à la performance opérationnelle : la croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et le niveau du retour sur capitaux employés (ROCE). Le nombre global d’actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 0,9 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale, soit à titre indicatif, 1 607 647 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019. Cette augmentation très limitée du plafond du nombre d’actions attribuables est motivée par la modification Conformément à la pratique suivie par la Société, les émissions d’actions nécessaires, le cas échéant, à la livraison des actions gratuites aux salariés, n’auront pas d’effet dilutif sur le capital car ces MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS émissions seront neutralisées par la mise en oeuvre de programmes de rachat d’actions d’un nombre au moins égal au nombre d’actions Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois. Par exception aux dispositions ci-dessus, dans le cadre de la dynamique de la nouvelle politique de rémunération variable des salariés et dans l’esprit de continuer à développer leur implication dans les résultats du Groupe et de les y associer, les Gérants proposent d’attribuer un nombre limité de 5 actions aux salariés des principales filiales françaises du Groupe et dont l’effectif est constitué à plus de 83 % d’opérateurs, techniciens et cadres intermédiaires, plafonné à 0,06 % du capital social et incluses dans le plafond précité de 0,9 %, et sous condition de présence seule. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.2 Attribution gratuite d’actions du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). Concernant les actions gratuites attribuées aux Gérants, en application de la Politique de Rémunération 2020, elles seraient soumises aux règles ci-dessus, avec les particularités suivantes : „ les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et „ pour la durée de la résolution précitée, les attributions sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société et incluses dans le plafond précité de 0,9 % ; „ en outre, lors de chaque attribution annuelle, les attributions seront limitées à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Président de la Gérance, et à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Gérant non Commandité ; „ les Gérants seront soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre „ pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant • les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises, • en proposant de substituer à l’Intéressement à Long Terme une attribution d’actions gratuites au Gérant Commandité il sera fait en sorte, le moment venu, que le coût pour la société de cette attribution soit pris en compte dans la détermination de la part du résultat net revenant statutairement aux commandités sous le contrôle du Conseil de Surveillance ; „ en cas de cessation de mandat d’un Gérant : • consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera perdue, • pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période d’exposition des critères de performance, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions (ce prorata n’étant pas applicable en cas d’invalidité ou de décès), étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà Premier critère, lié à la performance financière : évolution relative du cours de l’action Michelin Il s’agit de la performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600. Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers : pérenniser Le choix de l’indice Stoxx Europe 600, qui est un indice élargi au plan international et plus représentatif des valeurs industrielles et de services que l’indice CAC 40, se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments de produits (poids lourd, tourisme camionnette, produits de spécialités, matériaux de haute technologie) et de services. Ces activités diverses l’exposent à l’évolution des marchés de biens de consommation (environ 41 % des activités du Groupe), à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 27 %) ainsi qu’aux matières premières (environ 21 %). Dans le périmètre des activités du groupe Michelin, désormais significativement élargi au-delà du pneumatique et des services directement associés, la référence au seul secteur automobile (environ 11 %), et en particulier à celui des Ce critère aurait un poids de 30 %. Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 15 points ou plus à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 30 %. Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de moins de 15 points à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, le résultat atteint sera égal à : 30 % x (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice Stoxx Europe 600)/15. Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, le résultat du critère sera Ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l’année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée (derniers cours cotés, sur Euronext Paris pour l’action Michelin, et derniers cours cotés pour l’indice Stoxx Europe 600). Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2020 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, il conviendra de calculer l’évolution de l’action Michelin et de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours de l’année 2019 et la moyenne des cours de l’année 2022. Deuxième critère, lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 %, le poids total de ce critère est de 30 %. Afin de permettre une adaptation plus facile de ces indicateurs aux évolutions ayant un impact sur le Groupe pendant la période de validité de l’autorisation (38 mois), ces indicateurs sont calculés Le premier indicateur s’inscrit toujours dans les Objectifs n° 2 (“Industrie responsable : devenir une référence”) et n° 4 (“Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble”) des Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. À l’horizon 2020, l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005. Les actions menées et l’évolution historique de cet indicateur sont précisées aux chapitres 1 (page 35) et 4.1.4.3 du Document MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant (1) du Groupe, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la „ évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans > \- 0,5 point, le résultat du critère sera de 0 % ; „ évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre - 0,5 et - 1,5 point, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; Troisième critère, lié à la performance opérationnelle : croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la croissance du chiffre d’affaires hors pneumatiques et hors distribution, et le ROCE complet du Groupe, c’est-à-dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence. „ évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans < \- 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %. Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 20 %, le poids total de ce critère est de 40 %. Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2020 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, la réduction moyenne du MEF sera calculée entre les exercices 2019/2020, 2020/2021 À titre historique, sur la dernière période triennale, la réduction moyenne annuelle du MEF s’établit à 2,73 points, selon l’évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans les documents de référence / d’enregistrement universel correspondants ; source : Document de Référence 2017 (page 205) et 2018 (page 250) et Document d’enregistrement universel 2019 (chapitres 1 page 35 Le second indicateur, l’engagement des employés, reste plus que jamais un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance de l’Entreprise. Michelin s’est fixé un objectif ambitieux de devenir un “world class leader” dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 %. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année depuis 2013 le taux d’engagement et les sentiments des salariés dans leur travail. Les actions menées, l’évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées aux chapitres 4.1.2.3 et 4.1.2.4 du Document d’enregistrement universel 2019. La prise en compte de cet indicateur, portant sur le périmètre courant (1) du Groupe avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la „ évolution annuelle moyenne du taux d’engagement < 0,1 point, le résultat du critère sera de 0 % ; „ évolution annuelle moyenne du taux d’engagement comprise entre 0,1 et 1,5 point, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; „ évolution annuelle moyenne du taux d’engagement > 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %. Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2020 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, la hausse moyenne du taux d’engagement sera calculée entre les exercices 2019/2020, À titre historique, sur la dernière période triennale, la hausse moyenne annuelle du taux d’engagement s’établit à 0,3 point (source : selon l’évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans le Document d’enregistrement universel 2019 Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers : pérenniser Le choix de ce critère s’inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe, visant à assurer tout à la fois une solidité financière pérenne, l’indépendance du Groupe et son ambition de développement. Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, “CA”) : cet indicateur mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la manière suivante : „ si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 8 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 20 % ; „ si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3 % et 8 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; „ si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % le résultat du critère sera de 0 %. Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Par exemple pour un plan d’attribution lancé en 2020 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, la croissance moyenne sera calculée entre les exercices 2019/2020, Niveau du ROCE complet du Groupe (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale (“ROCE final”) : cet indicateur atteste de la performance robuste du groupe Michelin. Il s’établit à 10 % pour l’année 2019. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la manière suivante : „ si le ROCE final est supérieur à 11 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 20 % ; „ si le ROCE final est compris entre 10 % et 11 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; „ si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera Par exemple pour un plan d’attribution lancé en 2020 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, le ROCE final considéré sera celui de l’exercice 2022. (Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun (1) Les activités des sociétés acquises par Michelin sont intégrées dans le progrès des indicateurs à compter du quatrième exercice de consolidation comptable de l’activité concernée. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS „ autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et des salariés des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; „ prend acte que toute attribution d’actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du Conseil de Surveillance ; „ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés, détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société, sauf exception prévue ci-après ; „ décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un d’eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans sauf exception prévue ci-après, et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ; „ décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de „ constate qu’en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; • que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,9 % (zéro virgule neuf pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2019, • que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,05 % (zéro virgule zéro cinq pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9 %, • que les actions attribuées en vertu de cette autorisation sous condition de présence seule ne pourront pas représenter plus de 0,06 % (zéro virgule zéro six pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9 %, seront uniquement destinées aux attributions faites à l’ensemble des salariés de la Société ou d’une filiale française directe ou indirecte de la Société et seront limitées à un nombre maximum de 5 (cinq) actions par bénéficiaire. Par exception à ce qui est prévu ci-dessus, la période d’acquisition de ces attributions pourra être égale ou supérieure à deux ans ; „ confère aux Gérants, ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les • constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des • inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom • prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et • d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. / Modifications statutaires - Membres du Conseil La vingt-sixième résolution a pour objet de modifier l’article 15 des statuts de la Société, pour y introduire les dispositions nécessaires à la nomination de membres du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés, en application des modifications introduites par la loi n° 2019-486 dite loi PACTE. En application de ces dispositions, ces membres représentant les salariés ne sont pas nommés par l’Assemblée générale des actionnaires mais sont soit élus par les salariés, soit désignés par les instances Cependant, l’Assemblée générale extraordinaire, avec l’accord des Associés Commandités, doit procéder à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont élus et/ ou désignés les membres représentant les salariés, selon l’une des modalités prévues par la loi précitée. En conclusion des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations menés au cours de l’exercice 2019, le Conseil de Surveillance et les Gérants de la Société ont souhaité organiser un mode de désignation pertinent et adapté aux spécificités de la Société et du groupe Michelin, dans le prolongement et dans un souci de cohérence avec les résultats des élections professionnelles récentes en France, et sans complexité excessive. À ce titre, il est proposé que : „ le premier membre représentant les salariés soit désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; „ un deuxième membre représentant les salariés désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, dès lors que le Conseil de Surveillance comporte, à la date de cette désignation, au moins huit membres nommés par l’Assemblée générale ; ce dernier seuil étant plus favorable que le seuil prévu par la loi PACTE. Conformément à la loi, cette proposition a fait l’objet d’une procédure d’information / consultation auprès du Comité de Groupe dont la MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS (Modification des statuts – Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit (modifications en gras et italique) : 15.1. – Membres du Conseil de Surveillance nommés La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires. Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article. Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat. Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l’Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n’en demeurent En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l’Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n’en demeurent La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des Il ne pourra être procédé à aucune nomination d’un membre du Conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction. Il ne pourra être procédé à aucune nomination d’un membre du Conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction. Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu’entre-temps cette proportion n’ait été rétablie. Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu’entre-temps cette proportion n’ait été rétablie. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 15.2. – Membres du Conseil de Surveillance représentant En application des dispositions légales, le Conseil de Surveillance comprend par ailleurs un membre représentant les salariés, désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Dès lors et pour autant que le Conseil de Surveillance comporte, à la date de cette désignation, au minimum huit membres nommés par l’Assemblée générale, le Conseil de Surveillance comporte un deuxième membre représentant les salariés désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Par exception aux dispositions du présent article, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires et sont dispensés d’acquérir et de détenir des actions de la Société. La durée de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat. La réduction à moins de huit du nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des membres représentant les salariés, qui prend fin à l’échéance En cas de non-maintien des conditions d’application de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce autres que le nombre précité de membres, à la clôture d’un exercice, les mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ayant Les conditions relatives à l’éligibilité, à la formation, aux conditions d’exercice du mandat, à la protection du contrat de travail, au remplacement, à la révocation et aux cas d’expiration anticipée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont fixées selon les règles définies aux articles L. 225-28 à L. 225-34 du Code L’absence de désignation en application de la loi et du présent article d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne porte pas atteinte à la validité des délibérations Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les membres représentant les salariés ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres membres du MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS La vingt-septième résolution donne pouvoir pour l’exécution des L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription de l’actionnaire (DPS) Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, offertes au public, avec suppression du DPS Émission d’actions et de valeurs mobilières par une offre prévue à l’art. L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices Augmentation de capital pour la rémunération d’apports de titres Augmentation de capital réservée aux salariés Limitation du montant global de toutes les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières et titres de créances donnant accès au capital (à l’exception des émissions d’actions au titre de la actions : 126 millions € (près de 35 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € actions : 35 millions € (moins de 10 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € actions : 35 millions € (moins de 10 % du capital) (1) valeurs mobilières : 2,5 milliards € (1) 15 %, et dans la limite du plafond applicable à 35 millions € (moins de 10 % du capital) (1) 7 millions € (moins de 2 % du capital) actions : 126 millions € (près de 35 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € Réduction du capital par annulation d’actions Attribution d'actions gratuites, existantes ou à émettre, avec suppression du DPS, réservées aux salariés des sociétés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société 17,8 millions d’actions à un prix d’achat unitaire (1) S’imputant sur le plafond prévu à la 17e résolution (offre au public sans DPS). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS 7.2.1 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (RÉSOLUTIONS N° 13, 14 ET 15) ET MODIFICATIONS DES STATUTS AFIN D’ACCUEILLIR DES MEMBRES REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (RÉSOLUTION N° 26) Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit Florent Menegaux, Président de la Gérance, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Les mandats arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 23 juin 2020 sont ceux de Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu, membres du Conseil de Surveillance. Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu, ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidats au renouvellement de leur mandat, qui fait l’objet des projets des 13e et 14e résolutions. Par ailleurs, lors du renouvellement de son mandat en 2017, M. Olivier Bazil avait indiqué ne pas souhaiter effectuer la totalité de la durée de ce mandat de quatre ans et quitter le Conseil au Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la contribution exceptionnelle de M. Bazil aux travaux du Conseil durant les sept années où il y a siégé, ainsi qu’à la présidence du Le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M. Patrick de La Chevardière comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, objet de la 15e résolution. Airbus Group – 12, rue Pasteur – BP 75 – 92152 Suresnes Cedex – France Mme Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d’Airbus Group (1). Mme de La Bigne détient 903 actions Michelin. Elle est membre indépendante du Conseil depuis 2013, membre du Comité d’Audit entre 2013 et juillet 2019 et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2017. Anne-Sophie de La Bigne est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante (2) car : „ elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales et ne „ elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus „ elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Le Conseil a examiné sa candidature à un deuxième renouvellement de son mandat pour quatre ans, en considérant : „ sa très bonne compréhension des enjeux du Groupe et de sa „ son implication dans les travaux du Conseil et du Comité d’Audit, et en particulier sa contribution à la fluidité des relations et des „ son engagement dans les travaux du Comité des Rémunérations „ sa connaissance des sujets RSE et de ressources humaines ; „ sa disponibilité et son assiduité aux travaux du Conseil et de ses Comités ; Mme de La Bigne a notamment participé à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont elle était membre en 2017, 2018 et 2019 (période retenue par le Conseil pour étudier le renouvellement d’un mandat) soit un taux de 100 % d’assiduité ; „ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ sa contribution à la diversité de la composition du Conseil. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Anne-Sophie de La Bigne pour une durée de quatre années. (2) Cf. la revue détaillée de l’indépendance des membres, développée dans le chapitre 3.2.2 f du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Michelin – 27, cours de l’Île Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt M. Jean-Pierre Duprieu, né en 1952, de nationalité française, est administrateur, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations du groupe Korian ; et administrateur du groupe SEB (1). Jusqu’en 2016, il a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1), position dans laquelle il assurait depuis 2010, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats. M. Duprieu détient 510 actions Michelin. Membre du Conseil et de son Comité d’Audit depuis 2013, M. Jean-Pierre Duprieu est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante (2) car : „ il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a „ il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de „ il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Le Conseil a examiné sa candidature à un deuxième renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant : „ sa très bonne connaissance du monde industriel ; „ son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international ; „ sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit, en particulier sur les sujets d’audit des risques et des projets industriels ; „ sa disponibilité et son assiduité aux travaux du Conseil et de son Comité d’Audit ; M. Duprieu a notamment participé aux réunions du Conseil et du Comité d’Audit en 2017, 2018 et 2019 (période retenue par le Conseil pour étudier le renouvellement d’un mandat) avec un taux de 97 % d’assiduité. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nomina- tions, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Duprieu pour une durée de quatre années. Lors de son renouvellement de mandat, M. Olivier Bazil avait fait part au Conseil de son intention de ne pas exercer ce mandat jusqu’à son terme, à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les Afin de renforcer la composition de son équipe, le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d’un(e) candidat(e) en s’appuyant sur les meilleures pratiques. Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles. Après une étude détaillée de ces candidatures, le Comité a retenu la candidature de M. Patrick de La Chevardière, présentée à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les Né en 1957, de nationalité française, M. Patrick de La Chevardière est actuellement administrateur de Schlumberger (1) et était jusqu’en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière. M. Patrick de La Chevardière est diplômé de l’École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982-1989), il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil et qu’il apporterait en particulier „ son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international ; „ sa connaissance du monde industriel ; „ ses compétences économiques, comptables et financières lui permettant de contribuer activement aux travaux du Comité d’Audit et, le cas échéant, d’animer ce Comité ; „ sa volonté de participer avec disponibilité, implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités ; „ une absence de conflits d’intérêts avec la Société. M. Patrick de La Chevardière est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car : „ il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de „ il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative „ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a (2) Cf. la revue détaillée de l’indépendance des membres, développée dans le chapitre 3.3.2 f du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M. Patrick de La Chevardière pour une durée de quatre années. M. Patrick de La Chevardière a accepté d’être candidat et d’intégrer le Conseil ainsi que le Comité d’Audit si le Conseil souhaitait le lui Les membres du Conseil envisageraient que M. Patrick de La Chevardière, si les actionnaires lui accordent leur confiance, devienne membre et Président du Comité d’Audit en remplacement de M. Bazil ; M. Olivier Bazil ayant fait part de son intention de quitter le Conseil une fois M. Patrick de La Chevardière élu par l’Assemblée générale. Il détient 400 actions Michelin à la date de publication du présent rapport, nombre minimal d’actions à détenir par chaque membre tel que requis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. / Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale, en considérant l’élection des membres dont le renouvellement ou la nomination est proposée, les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la Cette composition ne tient pas compte : „ de la décision de M. Olivier Bazil de quitter ses fonctions postérieurement à la nomination de M. Patrick de La Chevardière par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 ; „ des futures nominations de membres représentant les salariés en application des modifications des statuts qui seraient approuvées par l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 telles Ainsi que cette résolution est présentée dans le rapport du Président de la Gérance, la 26e résolution a pour objet de modifier les statuts de la Société pour y introduire le mécanisme de nomination de membres du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés en application des modifications introduites par la loi PACTE. Dans le prolongement des réflexions du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance présentées au Conseil au cours de l’exercice 2019, le Conseil de Surveillance et les Gérants de la Société ont souhaité organiser un mode de désignation pertinent et adapté aux spécificités de la Société et du groupe Michelin. Conformément aux conclusions du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7.2.2 APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX, AUTORISATION D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES AUX SALARIÉS ET AUX GÉRANTS (RÉSOLUTIONS N° 6 À 12 ET 25) Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et depuis 2018, le Conseil de Surveillance prépare chaque année, avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance, et publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette politique ainsi que les informations sur ces éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité En 2020, en application de la Directive, de la loi PACTE, et de leurs textes d’application ou de transposition, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation „ la politique de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e résolution) pour l’exercice 2020 (1) ; „ les informations (8e résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les éléments individuels (9e à 12e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre de ce Afin de permettre la mise en œuvre de la politique de rémunération des Gérants pour 2020, il est également proposé aux actionnaires une nouvelle résolution visant à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des bénéficiaires salariés des sociétés du groupe Michelin, mais aussi aux Gérants de la Société, en lieu et place de l’intéressement à long terme en numéraire qui était attribué jusque-là aux Gérants „ pour des bénéficiaires Gérants, sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ; „ pour des bénéficiaires salariés, après examen du Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil Le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’approuver 7.2.3 APPROBATION DES COMPTES, CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOLLICITÉES (RÉSOLUTIONS N° 1 À 5 ET 16 À 24) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2019 (1re, 2e et 3e résolutions). Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l’an dernier (24e résolution de la partie extraordinaire). Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4e résolution). Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à saluer la performance solide du Groupe en 2019 et l’accélération du déploiement de sa stratégie au regard Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance. En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 2,00 € par action (2e résolution). D’autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions identiques à celle de la précédente Par ailleurs, les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement, dans des conditions, identiques ou très similaires, des délégations de compétences ou des autorisations financières votées par l’Assemblée du 18 mai 2018, qui demeurent nécessaires au groupe Michelin dans le cadre général de la mise en œuvre de sa stratégie (16e à 21e et 23e résolutions). En outre, il est proposé de reconduire une délégation de compétence pour des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne du Groupe, en remplacement de la Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions (1) Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre 3.4 du Document d’enregistrement universel 2019. (2) Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres 3.5 à 3.7 du Document d’enregistrement (3) Cf. la présentation détaillée de ce projet de résolution dans le chapitre 7.1.2 du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/ OU SUPPRESSION DU DROIT Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 – (16e, 17e, 18e résolutions) Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux Gérants, ou à l’un d’entre eux, de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’entre eux, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sauf en période d’offre publique, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : „ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution), d’actions et/ou de valeurs mobilières, qui pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; „ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (17e résolution), d’actions et/ou de valeurs mobilières, qui pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; „ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18e résolution) d’actions et/ou de valeurs mobilières, qui pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 23e résolution, excéder 126 millions d’euros au titre des 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : „ 126 millions d’euros dans le cadre de la 16e résolution ; „ 35 millions d’euros dans le cadre de chacune des 17e et 18e résolutions ou de l’ensemble des 17e et 21e résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 23e résolution, excéder 2,5 milliards d’euros pour les 16e, 17e, 18e et 19e résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16e, 17e et 18e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 19e résolution. Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance au titre Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 16e résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17e et 18e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par les Gérants, ou l’un d’entre eux, en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 15 avril 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 7.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 – (22e résolution) Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux Gérants, ou à l’un d’eux, de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, pour un montant maximum de 7 millions d’euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérance. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 15 avril 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 7.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 – (24e résolution) À l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées. Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants, ou à l’un deux, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 15 avril 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 7.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 – (25e résolution) Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires que le Président de la Gérance déterminera parmi les salariés et les Gérants de votre Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,9 % du capital de la Société au 31 décembre 2019. Le nombre total d’actions attribuées aux Gérants de la Société et le nombre total d’actions attribuées sous condition de présence seule au titre de la présente autorisation ne pourront pas représenter, respectivement, plus de 0,05 % et plus de 0,06% du capital de votre Société, et seront incluses dans le plafond précité de 0,9 % du capital social. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Président de la Gérance s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Président de la Gérance portant sur l’opération Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 15 avril 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 7.3.5 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent : „ au chapitre 5.3.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels ; „ au chapitre 5.3.4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions et réglementés ; „ au chapitre 5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés ; „ au chapitre 4.2.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT 8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Certaines informations relatives au Covid-19 ne figuraient pas dans le Rapport de gestion arrêté par le Président de la gérance le 10 février 2020, mais ont été rajoutées au sein du chapitre 2 Gestion des risques et dans le paragraphe 5.1.11 pour les besoins du présent ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE Événements significatifs postérieurs à la clôture Marchés du Groupe : saisonnalité de l’activité Couverture des risques par les assurances Mandats et fonctions des mandataires sociaux Actions détenues par les mandataires sociaux Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux Note méthodologique du reporting social et environnemental RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Relations entre la Société et ses filiales Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion 5.1.7 c) ; 5.2 (note 35) 3.4 ; 3.5 ; 3.6 ; 3.7 3.4 ; 3.5 ; 3.6 ; 3.7 1 (p. 35) ; 4.1 ; 5.1.13 1 (p. 35) ; 5.1.12 ; 5.1.13 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI, selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2019. GRI 102 : Éléments généraux d’information Notre modèle de croissance et de création de valeur Une meilleure façon d’avancer depuis 130 ans Repartition du capital et des droits de vote Hygiène, santé et sécurité des collaborateurs Tableau récapitulatif des données sociales 2019 Relayer nos engagements sociétaux par une politique Changements significatifs de la situation financière ou Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2019 dans le groupe Michelin Assurer une pratique éthique des affaires Relayer nos engagements sociétaux par une politique Droits humains / exigences et responsabilités sociales Des mesures et des outils pour réduire le risque Promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraient Hygiène, santé et sécurite des employés / la politique santé, sécurité et qualité de vie au travail Agir en faveur de la biodiversité Devoir de vigilance / note méthodologique Approche spécifique pour le caoutchouc naturel / la plateforme GPSnr (Global Platform for Sustainable natural Veiller au respect des droits humains La stratégie Michelin 4rR au service d’une économie Acteur dans la performance énergétique du secteur des Principaux registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclaration : https:// MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 social, des valeurs et de la Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer Assurer une pratique éthique des affaires Veiller au respect des droits humains Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les Assurer une pratique éthique des affaires Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique / contrôles et Identification des risques et leviers d’action / médiation fournisseurs Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur Intéressements à long terme attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre d’exercices antérieurs à 2019 Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2020 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2020 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 États financiers au 31 décembre 2019 Date du rapport le plus récent 4 Note méthodologique / processus de définition du contenu Introduction / enjeux et performance / matrice de matérialité Note méthodologique / cycle et période de reporting Note méthodologique / cycle et période de reporting Note méthodologique / processus de définition du contenu et du Table de concordance global reporting initiative Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion GRI 202 - Présence sur le marché GRI 203 - Impacts économiques indirects Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion Privilégier un management local intégrant les spécificités culturelles Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du A travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des Relayer nos engagements societaux par une politique d’achats Motif d’omission (sur le chiffre) : Sans objet – Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale. Conformément aux Principes des Achats Michelin, malgré sa présence mondiale, Michelin cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. Ces approvisionnements ne font pas l’objet de KPI à une maille Groupe. GRI 205 - Lutte contre la corruption 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption Motif d’omission (de certaines données) : Informations non- disponibles/Confidentialité – L’ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est présent a fait l’objet d’une évaluation des risques liés à la corruption. Cette information n’est pas disponible au niveau “sites”. Pour des raisons de confidentialité, Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés lors de l’évaluation des risques. 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité – les informations demandées sont d’une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GRI 306 - Effluents et déchets Améliorer l’impact environnemental de notre offre de produits et services / Taux Moyen de Matériaux Durables Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Agir en faveur de la biodiversité Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Empreinte carbone du groupe / Inventaire des émissions de co2 Empreinte carbone du groupe / Répartition des émissions de co2 Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire les émissions de polluants atmosphériques Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs Identification des risques et leviers d’action MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GRI 403 - Santé et sécurité au travail la santé et de la sécurité au GRI 404 - Formation et éducation GRI 405 - Diversité et égalité des chances Ratio du salaire de base et de GRI 406 - Lutte contre la discrimination Un dialogue social dynamique / concrétisation des intentions de la Hygiene, sante et securite des employes / la politique santé, sécurité et qualité de vie au travail Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au 4.1.3.2 c) Mesurer et suivre les accidents du travail Tableau récapitulatif des données sociales 2019 Le développement des compétences via la formation Tableau récapitulatif des données sociales 2019 Une nouvelle répartition des rôles en appui à cette démarche Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire / une politique d’égalité de la rémunération 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Une refonte du système de consolidation de ses lignes d’alerte éthiques du groupe est en cours. En s’appuyant sur un prestataire externe unique, elle doit permettre un pilotage et un suivi global en temps réel des différents types d’alertes, tout en garantissant la confidentialité de données et le respect des personnes GRI 407 - Liberté syndicale et négociation collective Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’achats responsables / identification des risques et leviers d’action / GRI 408 - Travail des enfants GRI 409 - Travail forcé ou obligatoire Risques et mesures de prévention / des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaine de sous-traitance Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’achats responsables / identification des risques et leviers d’action / évaluation des fournisseurs / évaluation en fonction du pays Risques et mesures de prévention / des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaine de sous-traitance Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’achats responsables / identification des risques et leviers d’action / / des leviers d’action mis en place / prise en compte des enjeux rse dans MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GRI 410 - Pratiques de sécurité GRI 411 - Droits des peuples autochtones GRI 412 - Évaluation des droits de l’homme GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs GRI 416 - Santé et sécurité des consommateurs de services sur la santé et la GRI 417 - Commercialisation et étiquetage GRI 418 - Confidentialité des données des clients Impliquer les collaborateurs et le groupe auprès des communautes La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire Identification des risques et leviers d’action / évaluation des Identification des risques et leviers d’action / évaluation des Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations indus- “Michelin n’a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d’espérer en obtenir des avantages pour l’entreprise. Le groupe entretient un principe de neutralité. En revanche, dans certains pays et/ou juridictions où il s’agit d’une pratique légale ou admise, le groupe peut apporter son soutien à un candidat qui œuvre pour la mobilité durable. Ces dons et contributions politiques feront l’objet d’une déclaration publique, tel que requis par la loi.” Garantir la qualité des produits et services Garantir la qualité des produits et services / étiquetage des pneus Assurer une pratique éthique des affaires Protection de la vie privée et des données personnelles Assurer une pratique éthique des affaires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Histoire et évolution de la Société 4.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 4.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 4.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 5.1 et 5.2 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée Examen de la situation financière et du résultat 8.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 8.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net 8.2.3 Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur Conditions d’emprunt et structure de financement Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 6.2.3 et 5.3 5.1.4 ; 5.1.6 ; 5.2 ; 6.5.1 230 ; 237 ; 247 ; 370 Recherche et développement, brevets et licences 1 ; 5.1.3 c) ; 5.2 13.1 Organes de Direction et de Surveillance 13\. Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale 14.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 14.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 15.1 Date d’expiration des mandats actuels Informations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations 16.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 19.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 19.5 Date des dernières informations financières 19.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 20.1.1 Montant du capital souscrit et catégorie d’actions 20.1.2 Actions non représentatives du capital 20.1.3 Actions détenues pour compte propre 20.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons 20.1.5 Capital souscrit mais non libéré 20.1.6 Options de souscription ou d’achat d’actions 20.2.2 Acte constitutif – organes d’administration, de direction et de surveillance 20.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 20.2.4 Modification des droits des actionnaires 20.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Rédaction : Michelin, Information et Conseil. Photos : ©Michelin, ©Michelin/Jérôme Cambier, ©Michelin/Bruno Amsellem/Divergence, ©istock, ©Pressmaster/123 RF, ©Wladimir Bulgar/Science Photo Library, ©Gettyimages, ©Michelin/C.Berger, ©Michelin/Paulo Mana ; @DPPI- François Flamand, @Arthur de Tassigny. Toute copie imprimée de ce document n’est pas gérée 23, place des Carmes – 63000 Clermont-Ferrand, France