Les temps forts de l’année 2019 Le modèle de création de valeur sur les titres de la Société par les Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme est identifiée à l’aide du pictogramme Ce document annule et remplace la version précédente mise en ligne le 23 mars 2020. Les pages modifiées sont les pages 119 et 124. Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 23 mars 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Saint-Gobain a vécu une année 2019 très riche, une nouvelle année de croissance avec de bons résultats en ligne avec nos objectifs, marquée par l’exécution réussie de notre initiative Transform & Grow, qui améliore notre profil de croissance et de rentabilité. Nos bons résultats s’expliquent aussi par une belle performance commerciale dans toutes nos régions et segments de marché, et par l’excellence opérationnelle dans nos usines, nos centres de distribution et bases Saint-Gobain est positionné comme un acteur incontour- nable à la confluence de grandes tendances de société. Avec nos solutions, nous répondons aux enjeux liés au climat et à la transition vers une économie décarbonée et circulaire. Nous offrons aussi de la productivité et de la performance à tous nos clients. Et nous apportons du confort et du bien-être à chacun dans son quotidien. Les grands enjeux auxquels nous faisons face aujourd’hui sont des défis immenses à relever : urbanisation, transition ressources… Mais je crois résolument dans l’opportunité qu’ils représentent pour les entreprises de réinventer leurs modèles d’affaires et d’exprimer tout leur potentiel d’innovation. Plus que jamais, les entreprises sont, bien davantage que le problème, une partie de la solution. J’en veux pour preuve les avancées significatives que Saint-Gobain réalise dans le développement d’une approche circulaire qui prend en compte toute la durée de vie des produits et solutions et l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur : anticipation de leur fin de vie, de services dans l’ensemble de nos métiers industriels et de négoce. De leur côté, les nouveaux modes et techniques de construction — préfabrication, impression 3D, BIM, robotique… — permettent de tirer le plein parti du digital pour avoir un effet vertueux à différentes étapes d’un chantier ou d’un projet. Et, tout aussi intéressant, ils s’accompagnent d’une transformation des modes de travail et de collaboration avec tous nos partenaires, plus Le digital, qui touche toutes les dimensions de notre activité, est donc porteur de perspectives prometteuses pour l’amélioration du confort dans la vie quotidienne, pour la création de parcours clients toujours plus fluides et l’offre de services innovants et intuitifs, pour l’invention de solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement. Digital rime avec personnalisation de masse, avec la possibilité d’offrir des expériences uniques au plus grand nombre. C’est une tendance clé pour nos métiers où les interactions avec les clients, directs et indirects, sont aussi nombreuses et variées ! Par ailleurs, Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux qui sont au cœur de nombreuses applications dans la construction et l’industrie. Fort de toutes les innovations que nos solutions rendent possibles, nous avons aussi la capacité — et même, la responsabilité — de contribuer à transformer en profondeur nos métiers. C’est dans cette direction que nos équipes travaillent quotidiennement, dans tous les pays où nous sommes présents, avec nos clients, nos fournisseurs, nos partenaires. Dans une organisation revue en profondeur pour être toujours plus proches de nos clients là où ils se trouvent, chaque pays, ou chaque responsable de marché pour les clients mondiaux, bénéficie en effet de l’autonomie dont il a besoin pour aller saisir les opportunités de croissance, en s’appuyant sur une connaissance profonde de chaque Mais pour un grand groupe comme le nôtre, la richesse vient de notre capacité à concilier décentralisation et proximité client avec des valeurs et une culture communes. La responsabilité d’un groupe comme Saint-Gobain, c’est l’excellence opérationnelle érigée en standard, c’est l’impératif de la conformité, des pratiques éthiques, respectueuses de la santé et de la sécurité de nos collaborateurs et de toutes les personnes travaillant sur nos sites. C’est aussi l’esprit pionnier qui nous inspire des avancées comme « CARE by Saint-Gobain », modèle unique de programme de protection sociale pour l’ensemble des salariés du Groupe et leurs familles. Être un grand groupe Au-delà de notre responsabilité, c’est de notre contribution positive qu’il s’agit, de notre capacité à avoir un impact et à faire la différence. Si j’ai pris l’engagement, au nom de Saint-Gobain, d’atteindre zéro émission nette de carbone en 2050, c’est pour travailler plus encore dès aujourd’hui à réduire au minimum notre impact, et bien au-delà, pour porter un message profond de transformation auprès de Je crois fermement à la capacité pour les industriels de réconcilier approche business et démarche de responsabilité, de faire du développement durable un levier de création de valeur et de transformation des modèles d’affaires. Aujourd’hui, les possibilités sont démultipliées. À nous d’aller saisir ces opportunités nouvelles, de construire des offres plus lisibles et plus unifiées, de capitaliser sur la puissance de Saint-Gobain et de sa marque, d’intégrer nos lignes de produits dans une logique d’applications, au plus près des besoins de nos clients, en érigeant le sur-mesure en standard. En 2020, nous poursuivons bien sûr le déploiement de Transform & Grow, développons nos initiatives de croissance et renforçons notre stratégie d’innovation et de différenciation. C’est aussi l’année où nous allons formaliser notre raison d’être. C’est une démarche collaborative à laquelle j’ai souhaité associer le plus grand nombre de nos collaborateurs et qui aboutira à mi-année. 2020 sera une année d’accélération sur le front de nos engagements en matière de climat, avec la définition de notre feuille de route vers la neutralité carbone en 2050. Le Saint-Gobain de demain sera un groupe toujours plus connecté à ses clients, pour leur permettre d’être toujours plus performants, mais aussi à ses fournisseurs, partenaires et collaborateurs. Un groupe qui met la collecte et l’analyse des données au cœur de chacune de ses activités, en de l’environnement et qui profite au plus grand nombre. Un groupe enfin qui propose des matériaux et des solutions intelligentes, durables et facilitant le vivre ensemble. par les Principes de Comportement et d’Action Les grandes étapes de la construction Les temps forts de l’année 2019 Le déploiement de Transform & Grow Une organisation au plus près des clients Des métiers à destination de clients régionaux Des métiers au service de clients mondiaux Le modèle de création de valeur En % du chiffre d’affaires – estimations 2019 Les indicateurs croissance interne et variation à données comparables du chiffre d’affaires ou du résultat d’exploitation reflètent la performance organique en excluant l’impact : des variations de périmètre, en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent (effet de périmètre) ; des variations de taux de change, en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base des taux de change identiques de l’exercice précédent (effet de change) ; des changements dans les principes comptables applicables. Répartition du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée par partie prenante Investissements en faveur des communautés locales Saint-Gobain répond à de nombreuses évaluations sur sa performance extra-financière. Depuis 2019, le Groupe s’est concentré sur les agences de notations reconnues par ses parties prenantes en particulier ses investisseurs, ses clients et les Organisations non gouvernementales (ONG) impliquées. Saint-Gobain privilégie les agences de notation ouvertes au dialogue, portant des méthodologies transparentes et axées sur ses enjeux pertinents. Ainsi, les extra-financière sans générer un reporting spécifique sans Saint-Gobain n’a pas répondu à l’évaluation menée par RobecoSAM pour l’indice Dow Jones Sustainability Index. Saint-Gobain est référencé par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG Leaders, ESI Excellence Global d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index Europe. Le Groupe a également été reconnu par le CDP en figurant sur la « Climate Change A List » recensant les entreprises qui s’impliquent dans la lutte contre le changement climatique. par les Principes de Comportement et d’Action Saint-Gobain fonde son développement sur neuf Principes de Comportement et d’Action qui constituent un véritable code de conduite éthique. Formalisés en 2003, traduits dans 33 langues, diffusés auprès de l’ensemble des salariés, les Principes de Comportement et d’Action constituent une référence pour chacun. Leur application est une condition Les Principes de Comportement et d’Action font Travail, à la Charte internationale des droits de l’homme et aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003. Cet engagement témoigne de la démarche de Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe, qui communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le La mise en œuvre de la stratégie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements appliqués par toutes les activités et tous les pays. Le respect de la santé et de la sécurité Le respect des droits des employés régissent les actions de tous les dirigeants et de tous les employés, dans l’exercice de Au premier rang de ceux-ci, les « politiques de référence ». Elles découlent directement des Principes de Comportement et d’Action et applicables à toutes les entités et à tous les dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe et aux fournisseurs dans le cadre de la politique d’achats responsables (voir Section 1.2 du Comportement et d’Action comme un signe d’appartenance est illustrée par l’objectif fixé par le Conseil d’administration du Groupe de former l’intégralité des cadres à ce sujet au cours de leur première année de présence. De plus, les Principes de Comportement et d’Action sont inclus dans les livrets d’accueil de tous les salariés du Groupe et dans la majorité des contrats de travail (voir Les grandes étapes de la construction du Groupe Saint-Gobain a été créé en 1665 sous le nom de Manufacture royale des glaces, afin de battre en brèche la suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs. Dès le XIXe siècle, Saint-Gobain diversifie ses activités En 1970, Saint-Gobain se désengage de ses activités chimiques et fusionne avec la société Pont-à-Mousson, qui fabrique des canalisations en fonte. double sa présence aux États-Unis, ce qui ouvre de nouveaux marchés et permet au Groupe de développer son savoir-faire dans les métiers des abrasifs, des l’intégration de Poliet sert de base au développement des métiers de la distribution. Le Groupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce des matériaux de construction. recherche et accélère son expansion géographique, 18 à 64 pays d’implantation entre 1986 En 2005, l’acquisition de British Plaster Board, leader mondial de la plaque de plâtre, est la plus importante réalisée par Saint-Gobain. Associée à la laine de verre d’ISOVER, elle fait de Saint-Gobain le n° 1 mondial de Saint-Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable tout en continuant de servir de nombreux marchés industriels. Fort de ses nombreuses implantations, le Groupe se développe dans les pays émergents. En 2019, Saint-Gobain met en œuvre un ambitieux plan de transformation, Transform & Grow, destiné à tirer le plein bénéfice de ses forces, pour renforcer sa compétitivité et libérer pleinement son potentiel de croissance et au service d’une mission première : concevoir, produire et distribuer des matériaux et (construction, mobilité, santé, industrie…), conçus pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Les temps forts de l’année 2019 Les temps forts de l’année 2019 Partenariat entre Vidrio Andino et Tecnoglass, leader de la fabrication de fenêtres et façades vitrées en Colombie, en vue de la construction d’une nouvelle Saint-Gobain reçoit le label Top Employer Global pour Démarrage de la construction d’une extension de 3 600 m2 à l’usine de Charny (France) pour Lors du Consumer Electronics Show (CES) de Las Vegas, présentation d’un pare-brise intelligent codéveloppé par Saint-Gobain Sekurit et la société Inauguration d’une cinquième usine de fabrication de verre plat à Spriperumbudur, près de Chennai, en Inde, pour un investissement de 115 millions d’euros. Cette usine est équipée d’un four haute technologie qui permet une baisse de 15 % de la consommation d’énergie et une réduction de 13 % des émissions de CO2 par rapport aux dernières générations installées. Cession des activités de transformation et de distribution de verre en Norvège et en Suède. Pour la huitième année consécutive, Saint-Gobain figure dans le Derwent Top 100 Global Innovators, la prestigieuse liste des cent entreprises les plus Saint-Gobain fait partie des 127 entreprises au monde à figurer sur la Climate Change A List établie par Entrée en négociations exclusives pour la cession Inauguration d’un nouveau coater au Mexique pour son expertise en matière de rénovation et de la restauration des vitraux, suite à l’incendie de Acquisition de Plaka Mexico qui marque l’entrée de Saint-Gobain sur le marché de la plaque de plâtre Le site saint-gobain.fr, lancé en 2018 pour accompagner les clients particuliers dans leurs travaux Inauguration à Chang Xing (Chine) de la quatrième usine de plaques de plâtre de Saint-Gobain En France, lancement par Placo® de deux nouvelles prestations exclusives : BIM by Placo®, qui facilite l’accès à la maquette numérique (BIM, Building Information Modeling) pour les plaquistes, et LEAN by Placo®, qui permet de livrer sur site des plaques de Acquisition de Pritex, fournisseur britannique de solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites pour le marché de la mobilité. Saint-Gobain réunit 15 start-up et PME pour un Innovation Day près de Paris sur le thème des matériaux et technologies de haute performance, une journée organisée conjointement avec l’European Innovation Council (EIC) et avec le soutien de NOVA, l’équipe de corporate venture de Saint-Gobain. Conclusion d’un accord en vue de la cession de Lancement du programme Mental Wellbeing, conçu pour aider les managers du Groupe à optimiser le bien-être psychologique de leurs équipes. Acquisition de American Seal and Engineering Co., un leader mondial de joints techniques pour les industries du transport et de l’énergie. Finalisation de l’acquisition de l’usine de plaques de plâtre de Novoplack située en Argentine dans Lancement par CertainTeed Roofing d’un projet d’expansion pour construire une usine de traitement Publication de la feuille de route Responsabilité Campagne de souscription au Plan d’Épargne Groupe (PEG), à laquelle participent 44 000 collaborateurs Inauguration à Hài Phòng (Vietnam) de la deuxième usine de plaques de plâtre du pays. 6 juin : Assemblée générale des actionnaires à Paris. À Milan (Italie), Saint-Gobain organise la finale internationale de son Concours Multi Confort destiné aux étudiants en architecture, et récompense trois équipes venues de Pologne, de Côte d’Ivoire et La Business Unit (BU) Mobilité présente ses solutions de pointe pour l’aéronautique au salon du Bourget à Les temps forts de l’année 2019 Conclusion d’un accord en vue de la cession de l’activité de distribution de matériaux de construction Cession de K par K, enseigne spécialisée dans la vente à domicile de menuiseries et de fenêtres sur Saint-Gobain, partenaire historique du Château de Versailles, participe à la restauration de la Chapelle royale du Château de Versailles. Le Groupe s’occupe de la restauration des vitraux de la Chapelle et la fin du chantier est prévue pour 2020. Adfors investit pour accroître ses capacités de production en tissus laminés et isolants dans son Finale du concours InNOVAte Challenge, lancé aux États-Unis par CertainTeed et NOVA en partenariat Saint-Gobain investit pour la modernisation de son float de Calarasi (Roumanie), pour augmenter ses Inauguration d’une deuxième usine de mortiers Rapprochement d’ISOVER et Placo®, filiales de Saint-Gobain, pour apporter une offre enrichie aux clients et générer plus de croissance. Publication des résultats du premier semestre 2019, marquant une solide performance : croissance des ventes de + 3,5 % et progression du résultat d’exploitation de + 8,3 % à données comparables. Ouverture de la première usine de Saint-Gobain en Angola, spécialisée dans la fabrication de produits à Inauguration d’une cinquième usine de mortiers en Indonésie, sur l’île de Java. Conclusion d’un accord en vue de la cession de l’activité de distribution de matériaux de travaux Conclusion d’un accord en vue de la cession de l’activité de verre bâtiment en Corée du Sud (Hankuk Glass Industries). Saint-Gobain atteint son objectif de 3 milliards d’euros de cessions annoncé pour fin 2019. Saint-Gobain annonce, lors du Climate Action Summit des Nations unies, son engagement à atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050. Inauguration d’une première ligne de fabrication de miroirs à l’usine d’Ain Alsoukhna (Égypte). Acquisition au Pérou de la division mortiers du groupe Celima, leader sur les colles à carrelage. Conclusion d’un accord en vue de la cession de l’activité de polystyrène expansé (PSE) en France. Cession de l’activité de transformation de verre Annonce de la signature d'un accord en vue de l’acquisition, pour 1,3 milliard d’euros, de la société américaine Continental Building Products, acteur de référence de la plaque de plâtre en Amérique du Nord. Cette acquisition a été finalisée le 3 février 2020 après approbation des actionnaires de Continental Building Products et des autorités de la Inauguration d’une nouvelle ligne de production de laine à souffler à Chemillé (France) pour accompagner la croissance du marché de l’isolation. Démarrage de la construction d’une nouvelle usine de plaques de plâtre à Yangzhou (Chine). Lancement d’une nouvelle campagne de publicité grand public en France et dans le monde, Mission to non-tissés sur le site de Reynosa (Mexique). Le déploiement de Transform & Grow L’année 2019 a été marquée pour Saint-Gobain par le déploiement du plan Transform & Grow. La mise en œuvre de ce plan, depuis le 1er janvier, répond à la volonté du Groupe de renforcer sa compétitivité et de libérer pleinement son potentiel de croissance. Le plan repose sur deux piliers : une nouvelle organisation par marché, plus proche des clients pour capter toutes les opportunités, plus simple et plus agile pour accélérer les prises de décision; une gestion du portefeuille agile et créatrice de valeur. La nouvelle organisation s’est mise en place et a commencé à porter ses fruits, notamment en favorisant les synergies commerciales et les offres intégrées (voir Chapitre 2, Section 5.1 et 5.4). La rotation accélérée du portefeuille s’est matérialisée par 18 acquisitions de petite et moyenne taille, et l’annonce d’une acquisition majeure, Continental Building Products (voir Chapitre 2, Section 5.5), ainsi que de cessions d’actifs (voir Section 2.1 du présent Chapitre 1) pour un montant de 3,3 milliards d’euros, dépassant, en avance sur le calendrier, l’objectif annoncé de 3 milliards d’euros. Pour plus de détails sur les réalisations 2019 et les perspectives 2020, se référer au Chapitre 4, Section 1. Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Ces matériaux se trouvent partout dans l’habitat et la vie quotidienne : bâtiments, transports, infrastructures ainsi que dans de nombreuses applications sécurité, tout en répondant aux défis de la construction durable, de la gestion efficace des ressources et du individuelles d’aujourd’hui et aux défis collectifs de demain en offrant à ses clients du bien-être à travers des solutions durables et respectueuses de l’environnement et de la santé ; et à ses clients professionnels en particulier, une garantie de productivité, de performance et d’innovation. Depuis le 1er janvier 2019, Saint-Gobain est organisé en métiers régionaux et en métiers globaux, afin d’être toujours plus agile et proche de ses clients. Une organisation au plus près des clients Brésil, Argentine, Chili, Pérou, Mexique, Amérique centrale, Finlande, Pays baltes, Russie et CEI, Suisse, Allemagne, Autriche, Pologne, République tchèque, Est Adriatique, France, Benelux, Espagne, Portugal, Italie, Grèce, Maroc, Moyen-Orient, Turquie, Égypte, Arabie saoudite, Émirats Chine, Japon, Corée du Sud, Vietnam, Thaïlande, Des métiers à destination de clients régionaux Saint-Gobain conçoit, développe et distribue des solutions innovantes qui améliorent la qualité et le confort des lieux de vie, réduisent l’impact environnemental des bâtiments et facilitent la vie des clients professionnels – architectes, artisans, installateurs, etc. Le Groupe propose une offre unique de produits et de services pour l’ensemble des géographique lui permet d’offrir des solutions adaptées aux spécificités de ses marchés locaux, qu’il s’agisse des modes ou des styles de construction, des systèmes constructifs, des particularités liées au climat, pour rénover des bâtiments déjà existant ou entreprendre de vastes chantiers de construction neuve dans des zones en plein Distribution de produits, solutions et services pour Saint-Gobain sert près de 7 millions de clients chaque année sur les marchés de la rénovation, de la construction et de l’aménagement de l’habitat. Le Groupe dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires, généralistes et spécialistes. Tournées en priorité vers l’artisan, les enseignes de Saint-Gobain servent également les PME et les grandes entreprises. Elles accompagnent aussi les particuliers dans la réalisation de leur projet avec les artisans. Les enseignes veillent ainsi à équilibrer leur portefeuille de clients, gage de solidité et de rentabilité. Autre atout majeur : le maillage territorial. Ancrés dans le tissu local, les points de vente sont positionnés dans les zones économiques les plus dynamiques et font l’objet d’investissements réguliers. Essentielle dans l’univers de la distribution, la logistique fait l’objet d’investissements robotisation des processus. Les enseignes déploient un dispositif toujours plus efficace de bases logistiques permettent de répondre aux standards exigeants du e-commerce (délais de livraison), en particulier pour les d’information robustes soutiennent cette logistique. Le digital fait désormais partie des outils dont disposent les enseignes pour offrir aux clients une expérience fiches techniques et réglementaires, etc.), services digitaux permettant de gagner du temps. Les équipes bénéficient aussi d’outils de productivité (Robotic Process Automation et apprentissage automatique) et d’une exploitation des données facilitée grâce à la maîtrise des algorithmes avec, par exemple, l’optimisation des cibles produits et clients répondre aux enjeux de préservation de l’environnement, d’esthétique, de confort, d’ergonomie et commercialise des solutions destinées aux marchés de la façade, de la fenêtre, de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes. Le Groupe décline son offre depuis la production et la transformation du verre plat jusqu’à la distribution de solutions verrières pour le marché du bâtiment. Saint-Gobain ambitionne d’être le Les solutions verrières de Saint-Gobain permettent d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs : isolation thermique, contrôle solaire, apports lumineux, aménagement et décoration intérieurs, protection contre les balles ou les incendies. Ces propriétés sont obtenues grâce aux technologies de couches minces : grâce à des méthodes physiques et chimiques, des empilements de couches toujours plus complexes transforment le verre en vitrage fonctionnel. jusqu’à vingt couches successives. Saint-Gobain propose également une large gamme de vitrages actifs tels que PRIVA-LITE®, s’opacifiant électriquement sur demande ou principalement proposées pour des projets de façade. Les solutions à base de plâtre destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs, de plafonds et de planchers apportent confort thermique et acoustique et répondent à la demande croissante en termes d’esthétique du cadre de vie. Elles bénéficient d’un confort de pose. techniques exigeantes en matière de protection incendie ou de résistance à l’humidité. Pour mettre au point cette offre, Saint-Gobain extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration. Respectant et cherchant à diffuser les normes technologiques les plus ambitieuses, ces solutions visent à anticiper la réglementation, par exemple pour l’amélioration de la qualité de l’air intérieur nouvelle gamme de plaque de plâtre Habito offre une excellente résistance aux chocs tout en permettant une fixation aisée de tous les éléments de décoration. À travers un large portefeuille de marques, de matériaux et de technologies, Saint-Gobain propose des solutions de plafonds et de murs répondant à tous les niveaux d’exigences acoustiques, techniques et esthétiques. Avec sa marque principale, Ecophon, Saint-Gobain développe des systèmes acoustiques destinés principalement aux marchés non-résidentiels (bureaux, écoles, bâtiments de santé) pour améliorer les performances et le bien-être de Pour répondre aux exigences les plus élevées des clients sur les marchés du cycle de l’eau, Saint-Gobain propose des solutions complètes et s’appuie sur un savoir-faire de plus de 160 ans. Le Groupe produit et commercialise des systèmes de canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et l’assainissement, des pièces de voirie ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des Saint-Gobain est présent sur le marché de l’habitat nord-américain avec une gamme complète de produits spécifiques. Pour les toitures, le Groupe propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs. Pour les façades, il offre des solutions d’habillage en clins, bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux (PVC, polypropylène). Faciles d’entretien, ces produits sont reconnus pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries. Saint-Gobain fournit également des solutions complètes pour l’extérieur des habitations unifamiliales et multifamiliales : barrières, aménagements de terrasses et balustrades en PVC et matériaux composites. Dans les bâtiments résidentiels et non résidentiels, l’offre Isolation de Saint-Gobain répond aux enjeux de réduction de la consommation d’énergie et d’amélioration du confort thermique et acoustique. Le Groupe conçoit, développe et commercialise des produits et systèmes qui répondent également aux besoins spécifiques des applications industrielles. Sa gamme de produits, comprend des laines minérales (laine de verre, laine de roche), de mousses polystyrène et polyuréthane et récemment de fibres de bois et permet de couvrir les besoins d’isolation des enveloppes de tous types de bâtiments (toits, murs, sols). Son offre répond aussi aux attentes de confort de pose augmenté sa production de laine de verre à souffler (solution mécanisée et rapide) pour accompagner la dynamique du marché de la rénovation. L’offre répond systèmes de chauffage et d’air conditionné (Climaver®). Enfin, certains produits sont destinés à des applications techniques pour des installations industrielles, des moyens Protéger, isoler, décorer quelle que soit la nature du bâtiment, figurent parmi les fonctions clés de l’offre façade domaine des mortiers et de la chimie du bâtiment. Pour la pose du carrelage, Saint-Gobain propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en œuvre. Pour les sols, les solutions couvrent des domaines d’application variés : réalisation de chapes neuves ou rénovées, nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé, décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse, solutions techniques, par exemple pour les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol. Dans tous les domaines de la construction, un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre. Une offre d’adjuvants permet de répondre caractéristiques techniques des bétons destinés à la construction. Enfin, pour améliorer la productivité et le confort des installateurs, un service de camions-pompes Fournisseur de solutions performantes et esthétiques pour un habitat plus confortable et plus sûr Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine Produits et systèmes à base de gypse pour l’aménagement intérieur Systèmes de panneaux et plafonds muraux acoustiques Produits et solutions d’isolation thermique, acoustique et de protection feu, pour un confort durable et une efficacité énergétique optimale des bâtiments résidentiels, non résidentiels (d’usage scolaire, santé, administratifs…) et Large gamme de solutions à base de mortiers et de chimie du bâtiment pour la construction neuve et de la rénovation. Solutions pour les façades et l’Isolation Thermique par l’Extérieur, solutions pour la pose du carrelage, solutions pour la préparation et la finition des sols, solutions d’étanchéité Solutions complètes de canalisations pour l’adduction d’eau et l’assainissement et l’industrie Produits pour la construction spécifiques aux bâtiments nord-américains Distributeur de matériaux de construction et de produits du bâtiment Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment Distributeur-fabricant de produits destinés à l’aménagement durable de la maison en menuiseries intérieures et extérieures, cuisines, salles de bains et sols Distributeur de matériaux de construction et produits du bâtiment, outillage et bois Spécialiste en plomberie, chauffage et articles de salle de bains Distributeur national d’isolation et de cloisons sèches, proposant aux clients une gamme complète de matériaux d’isolation, de plaque de plâtre, de couverture et de plafond Pays nordiques (Danemark, Finlande, Norvège, Suède) Spécialiste en plomberie, sanitaire, chauffage, ventilation, génie civil, industrie, refroidissement et gestion immobilière Distributeur de matériaux de construction pour les professionnels et les particuliers Spécialiste en acier, isolation technique et ventilation Spécialiste de la salle de bains et de la cuisine pour les professionnels et les particuliers Spécialiste en aménagement intérieur et isolation Distributeur de matériaux et de produits pour la construction Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment Vente aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’aménagement de l’habitat Marque propre internationale de distribution. Plomberie, chauffage et ventilation Marque propre internationale de distribution. Sanitaire et cuisine Marque propre internationale de distribution. Outillage, protection individuelle, chimie du bâtiment, Marque propre internationale de distribution. Gros œuvre, couverture, aménagement intérieur N° 1 européen, n° 2 mondial (hors Chine) Mortiers et enduits de sol (Flooring) Acteur mondial de référence dans les systèmes N° 1 européen de la distribution de matériaux Acteur majeur sur le marché du sanitaire- Cordes & Graefe (France, Pologne, Pays-Bas, Des métiers au service de clients mondiaux Avec ses activités de Solutions de Haute Performance, Saint-Gobain apporte des solutions à valeur ajoutée pour une variété d'applications de pointe dans la mobilité, la santé, la construction et l’industrie. Le Groupe développe une expertise fine dans un ensemble de technologies qui lui permet de concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de ses clients. Saint-Gobain s’appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux, de formulation, de design dans les applications verrières pour l’automobile, les céramiques, les polymères de performance et la fibre de verre. Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures, abrasion, stabilité chimique, propriétés de surface, etc.). De très nombreuses répondre aux spécificités de leurs besoins, notamment dans les plastiques, les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière et les cristaux pour les applications de détection de rayonnement. Saint-Gobain fabrique et livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare-brise, des vitres latérales, des lunettes arrière, des toits de verre et des modules prémontés. Ces solutions assurent le confort au quotidien des automobilistes et répondent à l’évolution de la mobilité en termes d’usages et de réglementations, notamment environnementales. Le Groupe est également présent sur le segment de la distribution des vitrages automobiles de remplacement sur le marché indépendant et dispose d’un réseau européen de stations de réparation Saint-Gobain est présent sur le marché des transports avec des vitrages destinés aux secteurs aéronautique et ferroviaire, à la marine, aux véhicules industriels et aux Saint-Gobain conçoit et fournit également des paliers et bagues de tolérance conçus pour réduire le poids, le bruit véhicules. Pour les avions et l’aérospatial, le Groupe performance (plastiques de haute performance, films de libération des moulages composites, joints et conduits à basse pression…). Il fabrique aussi des radômes aériens et terrestres qui offrent une protection maximale en matière de radiofréquence, tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité. Le Groupe commercialise de nombreuses solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches, filtres…), utilisées dans la gestion des fluides. développe et conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés au contrôle de la circulation des fluides d’interventions chirurgicales non invasives. Son expertise technique, ses capacités de fabrication mondiales et sa connaissance du marché, combinées à ses ressources de Recherche et Développement, lui permettent de répondre aux besoins en constante évolution des laboratoires et des secteurs médical et pharmaceutique dans le monde entier. Saint-Gobain fabrique des tissus techniques en fils de verre pour les clients industriels de la construction et de l’industrie. Sa gamme de solutions innovantes associée à un fort engagement client lui permet de répondre à tout type de besoins marché : des systèmes de grilles pour renforcer murs et sols ; des solutions de voile de verre pour améliorer les performances techniques des produits ; des gammes de revêtements muraux, bandes à joints et moustiquaires ; des géogrilles pour le renfort d’enrobés bitumineux ainsi que des solutions de textiles techniques pour l’isolation thermique et la protection contre le feu. Saint-Gobain offre des solutions complètes pour chaque étape du processus d’abrasion, de découpe et de polissage. Les marchés sont diversifiés : construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives), industries lourdes (aciérie, papeterie, extraction minière) et industries manufacturières et de pointe (automobile, aéronautique, électronique). Grâce à sa maîtrise des grains céramiques et à sa connaissance approfondie des matériaux, Saint-Gobain conçoit des systèmes abrasifs optimisés les applications de ses clients, tout en Business Unit (BU) est organisée par canaux de distribution pour servir au mieux chaque marché. composites pour la construction et l’industrie : films de spécialités, mousses, bandes, adhésifs de spécialités et À partir de son expertise initiale dans les matériaux réfractaires à destination de l’industrie verrière, la BU Céramiques regroupe aujourd’hui des métiers de synthèse et de transformation des matières premières céramiques servant une grande diversité de marchés : abrasifs, aéronautique, défense, papier, etc., ainsi que des technologies verrières. Le Groupe fabrique également des cristaux et scintillateurs, qui trouvent notamment leur usage dans les scanners médicaux ou entrent dans la composition des scanners à bagages et des systèmes de Vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable Spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire, les poids lourds, les autocars et bus, et les cabines de tracteurs Distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché de l’après-vente Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation, la pose et le remplacement Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation, la pose et le remplacement de vitrage automobile Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l’automobile, le vitrage et l’aéronautique Outils de découpe, machines ultraperformantes et abrasifs répondant aux exigences les plus élevées des professionnels de la construction et du bâtiment Portefeuille complet d’abrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marchés de la transformation des métaux et la maintenance Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l’après-vente automobile et les applications Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs de l’aéronautique, l’énergie, la biologie et l’industrie Paliers destinés notamment au marché de l’automobile, conçus pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables pour un usage industriel Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l’automobile, conçues pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Élastomères thermoplastiques brevetés pour le secteur médical, pharmaceutique, la recherche ou les biotechnologies Tubes de précision, offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation, pour toute une gamme d’applications spécialisées de transport de fluides Pompes, valves, raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra-purs Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l’automobile et de l’architecture Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives, des terminaux de transport et autres Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres, qui offrent une protection maximale et des performances inégalées en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large gamme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires, grilles et treillis de renfort, bandes à joints, revêtements muraux), de l’industrie (voiles et grilles de verre) et de l’infrastructure (géogrilles pour le renfort d’enrobés bitumineux) Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l’industrie et de la construction Solutions de textiles techniques pour l’isolation thermique à haute température et la protection contre le feu et la chaleur pour les marchés de l’industrie et de l’automobile Large portefeuille de solutions adhésives : colles, sealants, sprays, et rubans Leader dans les grains abrasifs de spécialité (à base de zircone), les billes céramiques pour le N° 1 mondial des paliers pour applications Leader dans les tubes à usage unique pour N° 1 mondial des radômes civils aéroportés de N° 1 mondial des revêtements muraux en fibre de Senior Advisor de Bain & Company Au 1er janvier 2020, le Comité Exécutif comprend les membres * Membre depuis le 1er janvier 2020 Le Comité Exécutif se réunit une fois par mois. Le modèle de création de valeur Le modèle de création de valeur Dans un monde en mouvement et face aux défis du changement climatique, de l’urbanisation et de la digitalisation, la nouvelle organisation du Groupe, plus simple et agile, s’appuie sur des ressources internes et externes pour accélérer la transformation, avec l’objectif de contribuer positivement pour une création de valeur partagée avec les parties prenantes. (cid:3)■ 24,2 % de femmes cadres (cid:3)■ 74 % des collaborateurs ont répondu (cid:3)■ Plus de 800 sites industriels et près de 4 000 points de vente (cid:3)■ Expertise et portefeuille de marques dans les métiers de la construction (cid:3)■ Expertise et portefeuille de marques (cid:3)■ R&D : 8 centres de recherche (cid:3)■ Innovation : 3 700 chercheurs et 2 200 personnes dans la filière (cid:3)■ Chiffre d’affaires : 42 573 M€ (cid:3)■ Résultat d’exploitation : 3 390 M€ et Résultat net courant : 1 915 M€ (cid:3)■ Matières recyclées intégrées aux produits DES MATÉRIAUX ET DES SOLUTIONS PENSÉS POUR LE BIEN-ÊTRE DE CHACUN ET L’AVENIR DE TOUS à travers 9 Principes de Comp Le modèle de création de valeur Une amélioration globale de la marge d’exploitation de plus de 100 points de base d’ici à 2021. (feuille de route RSE, voir Section 2.1 du Chapitre 4) (cid:3)■ Valeur ajoutée : 14 502 M€ (cid:3)■ Dividendes versés : 766 M€ (cid:3)■ Impôts et taxes : 712 M€ pour la croissance : 4 113 M€ Grands défis et opportunités en toile de fond Un Groupe à l’écoute de son écosystème L’intégration de la vision des parties prenantes La Responsabilité sociale d’entreprise au cœur Une présence sur toute la chaîne de valeur Une transformation au service des clients Des synergies à tous les niveaux du Groupe Préserver l’avenir de tous : l’intégration Pour l’utilisateur final : offrir du bien-être Pour le professionnel de la construction : permettre une amélioration de la productivité Pour le client industriel : être le fournisseur de performance et d’innovation sur mesure Des réponses adaptées à chaque client Premier marché de Saint-Gobain, la construction offre des perspectives de croissance au niveau mondial, avec des enjeux et besoins très spécifiques selon géographiques. En volume, le marché mondial de la construction devrait augmenter de 2,6 % par an en moyenne entre 2018 et 2023 (1). Du côté des pays développés, l’enjeu de la rénovation des bâtiments et de l’efficacité énergétique est essentiel. Le secteur de la construction devrait croître de 0,9 % par an en moyenne en Amérique du Nord entre 2018 et 2023 et de plus de 1,3 % en Europe de l’Ouest. Sur ces marchés matures, le secteur de la rénovation occupe une place de plus en importante : ainsi, en France, le marché de la rénovation résidentielle représenterait environ 62 milliards d’euros par an et devrait croître de 1,2 % par an en 2020 et 2021 (2). Aujourd’hui, améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments est considéré comme indispensable pour parvenir à la neutralité carbone d’ici à 2050 en Europe, puisque les résidentiels et du secteur des services représentent 40 % de la consommation d’énergie. Or la majorité des bâtiments européens de 2050 sont déjà construits aujourd’hui (3). La rénovation sera donc de plus en plus stimulée par les exigences croissantes de performance énergétique, particulièrement présentes dans les évolutions réglementaires actuelles, et par les programmes publics de Face aux évolutions réglementaires et aux exigences automobile se transforme. Confort, connectivité et respect de l’environnement sont des aspects que les producteurs automobiles doivent aujourd’hui mieux prendre en compte. Les ventes de véhicules autonomes et électriques, de composants et services de gestion de données, de connectivité et de mobilité à la demande représenteront 40 % des bénéfices totaux de européenne (UE) et des États-Unis en 2035, contre seulement 1 % en 2017. Ainsi, les difficultés actuelles du marché automobile, notamment en Europe et en Chine, reflètent principalement la profonde mutation que subit le secteur. Une étude récente du BCG prévoit une baisse des ventes de véhicules en Union européenne (UE) et aux États-Unis d’ici à 2021, mais suggère qu’elles devraient soutien à la rénovation énergétique. En France par exemple, le dispositif Denormandie voté dans le cadre de la loi de finances pour 2019 définit un cadre l’accélération des travaux de rénovation énergétique. Les solutions développées par Saint-Gobain répondent aux ambitions présentées dans le plan européen pour 2050 pour une économie neutre pour le climat (3), en permettant l’utilisation de nouveaux matériaux à faible énergétique. Le marché de la construction est donc tiré par la demande des consommateurs finaux pour des solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement, favorisant le développement de l’économie circulaire et apportant toujours plus de confort dans l’habitat. Les pays émergents, dans lesquels le Groupe est de plus en plus présent, resteront le moteur essentiel de la croissance. C’est notamment en Asie-Pacifique que la croissance la plus forte serait observée sur cette période, avec un taux de croissance annuel moyen de 4,1 %. Certains marchés continueront à croître de plus de 5 % par an, notamment l’Inde, les Philippines et le Vietnam. L’Afrique - Moyen-Orient et l’Europe de l’Est contribueront également au dynamisme du secteur de la construction, chacune de ces régions observant un taux de croissance annuel moyen de 3,3 % sur la période. redevenir positives en 2022-2023, car les tendances fortes en matière de véhicules électriques, autonomes, partagés, connectés représentent en effet des opportunités de croissance du marché à moyen et long terme (4). À l’heure où les constructeurs mettent particulièrement l’accent sur la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 (allégement des véhicules, meilleure (acoustique, qualité optique, protection UV), la sécurité et la connectivité, en particulier pour accompagner propose des produits qui répondent à ces nouvelles exigences aussi bien sur le marché de la première monte (1) IHS Global Construction Outlook Executive Overview, novembre 2019. (2) 88th Euroconstruct summary report, novembre 2019. (3) Une planète pour tous, une vision européenne stratégique à long terme pour une économise prospère, moderne, compétitive et neutre pour le climat in « Communication de la Commission au Parlement européen, Conseil européen, au Conseil, au Comité des régions, au Comité économique et social et à la Banque européenne d’investissement », 28 novembre 2018. (4) An automotive downturn is coming – it’s time to prepare, BCG, 2019. Avec la croissance mondiale du trafic de passagers, le marché de l’aéronautique présente de fortes perspectives de augmenter, selon Airbus (1), de 4,3 % par an jusqu’en 2038. Quelque 70 % de la population mondiale devrait vivre dans un environnement urbain d’ici à 2050, ce qui favoriserait la création d’aéroports aux alentours des grandes villes ; la croissance du trafic pourrait également être favorisée par la hausse de la population mondiale considérée comme classe les vingt prochaines années (+ 50 % entre 2019 et 2038). Par ailleurs, la compétition accrue entre les compagnies aériennes a entraîné une pression sur les coûts d’exploitation. Ce contexte ravive la demande d’un allégement des structures, notamment avec le remplacement des pièces métalliques par des éléments composites, plus légers, pour réduire la consommation en kérosène. La très stricte exigence des normes du secteur aéronautique, en matière de sécurité et de fiabilité des équipements, est un important pour Saint-Gobain, reconnu pour son expérience, sa performance qualité et sa fiabilité. Les solutions pour l’aéronautique du Groupe comprennent notamment des plastiques de haute performance capables de supporter des températures extrêmes, des céramiques utilisées dans les moteurs d’avions et des vitrages de cockpit. Ces vitrages de cockpit de Saint-Gobain, en verre Le marché de la santé, et notamment les secteurs pharmaceutiques, médicaux et des biotechnologies, offre des perspectives prometteuses. D’un côté, le vieillissement de la population et l’augmentation de la prise en charge médicale représentent un enjeu essentiel : entre 2019 et 2030, la part des personnes âgées de plus de 65 ans dans la population d’Europe et d’Amérique du Nord passera de 18 % à 22,1 % (2). Dans le même temps, des technologies nouvelles comme les biotechnologies se développent et les techniques médicales, comme celle de la gestion des liquides, évoluent. Ces deux phénomènes se traduisent par un besoin nouveau de solutions et de matériaux développés aux propriétés uniques, dans les Tout comme le marché de la mobilité, celui de la santé est un secteur pour lequel la fiabilité des solutions, leur qualification et leur conformité aux normes sont capitales. Le Groupe commercialise ainsi des solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches, filtres…), utilisées dans la gestion des fluides ou encore des toiles à peindre présentant des caractéristiques sanitaires Le Groupe conçoit également des produits qui trouvent leur usage dans le marché de l’imagerie médicale (cristaux et scintillateurs) ou celui de la thérapie cellulaire. Les marchés industriels regroupent des marchés divers : énergie, métallurgie, matières premières non métalliques, qui trouvent des applications dans le domaine de la défense et de la sécurité, de l’équipement industriel ou encore de l’électroménager. En très grande majorité B to B, ces marchés présentent des croissances diverses selon le marché et la région du monde. La différenciation passe par la recherche accrue de nouvelles technologies et le codéveloppement avec des clients partenaires. Ces grandissante de l’automatisation et de l’Industrie 4.0 et sont sujets à de profondes transformations. Par ailleurs, le secteur de l’énergie fait face aujourd’hui à une remise en question de son modèle et se tourne vers des énergies Conscient des besoins actuels et des tendances qui émergent, le Groupe développe une multitude de solutions techniques spécifiquement adaptées à ces marchés. Saint-Gobain conçoit également de nombreux produits de haute performance destinés au secteur de éolienne : joints pour les éoliennes maritimes, fils de verre textiles pour améliorer l’état de surface des pales. Le Groupe développe des produits de pointe, depuis valorisation des déchets (réfractaires pour le revêtement des incinérateurs), en passant par l’exploitation et le stockage (joints, toits flexibles et isolants pour les fils et les Pour les marchés de la chimie et de la pétrochimie, le Groupe offre des solutions qui améliorent les réactions chimiques grâce à l’action de supports de catalyse adaptés. Pour les autres marchés, Saint-Gobain propose une large variété de solutions : des rubans et polymères aux propriétés chimiques et thermiques dont réfractaires de haute performance pour la sidérurgie et la métallurgie ou des solutions abrasives de haute technologie à base de grains céramiques ou diamants pour le meulage, la découpe et la finition de matériaux de base à forte valeur ainsi que des composants machines ou équipements de haute précision pour la transmission ou la (1) Global Market Forecast 2019-2038, Cities, Airports & Aircrafts2019. (2) World Population Prospects 2019 highlights – Nations unies. Grands défis et opportunités en toile de fond Le défi de la croissance démographique et de l’urbanisation Mi-2019, la population mondiale est estimée à 7,7 milliards d’habitants; elle devrait atteindre 9,7 milliards d’habitants en 2050 (1). Cette croissance démographique s’accompagne d’une urbanisation galopante. En 2015, 53,9 % de la population mondiale habitait en ville ; cette proportion atteindra 68,4 % d’ici à 2050, ce qui représente 2,7 milliards d’urbains supplémentaires. L’Afrique et l’Asie représenteront 90 % de cette croissance, entraînant dès lors un besoin croissant en logements et en infrastructures notamment dans des villes actuellement de taille intermédiaire, destinées à Dans les pays émergents confrontés à la persistance de socio-économique majeur et ce d’autant plus qu’une part croissante de la population s’installe dans les grandes villes, notamment dans des mégacités. Ces villes de plus de 10 millions d’habitants sont de plus en plus nombreuses et absorbent une part de la population mondiale de plus en plus importante. En 2018, on en dénombre 33 et ce nombre sera porté à 43 d’ici à 2030 (3). Dans le même temps, une large classe moyenne à fort pouvoir d’achat se développe, notamment en Asie, avec des exigences de confort toujours plus importantes, appelant des solutions adaptées (4). Ces défis sont au cœur des préoccupations du Groupe, ce qui se traduit par une offre complète de solutions permettant de faire face à la demande croissante de logements et d’infrastructures, et par des réponses adaptées, au niveau local, pour concevoir des solutions durables. Ces éléments permettent de contribuer à la construction de villes résilientes qui garantissent bien-être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement climatique. (1) World Population Prospects 2019 – Nations unies. (2) World Urbanization Prospects 2018 Revision – Nations unies. (3) The World’s Cities in 2018 – Nations unies. (4) Oxford Economics – Global Outlook Conference – Novembre 2019. Vingt-cinq ans après le premier Rapport du Groupe climat (GIEC), l’ampleur du problème du réchauffement climatique est aujourd’hui pleinement mesurée ; le Rapport Stern (1), qui sert de référence, a montré que le coût de l’inaction était supérieur à celui d’un plan coordonné pour Aussi, après plus de vingt ans de négociations et face à l’urgence de la situation, les États ont décidé de s’engager sur des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. L’Accord de Paris, entré en vigueur le 4 novembre 2015, porte l’ambition contraignante de maintenir la hausse des températures en dessous de 2 °C par rapport à l’ère préindustrielle, ce qui implique de réduire les émissions de 2,7 % par an de 2020 à 2030. Pour majeures, il faudrait les réduire de 7,6 % par an sur la même période (2). En novembre 2018, l’Union européenne a affirmé son ambition de parvenir à un niveau zéro d’émission nette de gaz à effet de serre d’ici à 2050 (3). De même, au-delà des États, l’engagement positif de nombreux acteurs, y compris des villes et des entreprises, permet d’espérer la mise en œuvre de plans d’action ambitieux respectant les objectifs fixés par l’Accord de Paris. Dans le cadre du Sommet Action Climat organisé par le Secrétaire général des Nations unies, le 23 septembre 2019, Saint-Gobain a officialisé son soutien au Business Ambition for 1,5 °C du Global Compact. Le Groupe s’est ainsi engagé à atteindre l’objectif de « zéro émission nette » d’ici à 2050 conformément aux scénarios de réchauffement de + 1,5 °C et conformément aux préconisations des dernières études climatiques pour limiter les pires impacts du changement climatique. Saint-Gobain a répondu à un appel à l’action lancé par des chefs d’entreprise, représentants de la société civile et dirigeants de l’ONU, en vue d’apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1,5 °C au-dessus des niveaux de Saint-Gobain s’est déjà engagé à réduire ses émissions de CO2 de 20 % entre 2010 et 2025. Plusieurs programmes et outils ont été mis en œuvre afin de soutenir cet objectif, comme un prix interne du carbone – un pour les projets d’investissement et un pour les projets de R&D – en vue d’orienter les décisions de l’entreprise en faveur des Saint-Gobain fait également partie des entreprises figurant en 2019, pour la deuxième année consécutive, sur la Climate Change A List établie par l’organisme mondial CDP. Ses objectifs environnementaux pour 2025 ont été Les efforts de Saint-Gobain portent sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en amont comme en aval, y compris auprès des fournisseurs, afin de créer des dynamiques Dans le secteur privé, de nombreux leviers d’action existent pour réduire l’empreinte environnementale. C’est d’ailleurs dans le secteur de la construction que les marges de manœuvre sont particulièrement importantes : en 2017, le bâtiment et la construction représentaient 36 % de la consommation d’énergie finale mondiale et 39 % des émissions de dioxyde de carbone (CO2) liées à l’énergie si l'on tient compte de la productivité d'électricité en amont. Pour limiter le réchauffement à 1,5 °C, la consommation d’énergie des bâtiments ne doit pas augmenter de plus de 20 % d’ici à 2050 par rapport à 2010 au niveau mondial (3). Le principal potentiel de gain énergétique réside dans la présente donc de nombreuses opportunités pour lutter contre le réchauffement climatique. Aujourd’hui toutefois, le principal déclencheur de travaux de rénovation est l’amélioration du confort du logement. Dans ces conditions, il est nécessaire d’associer le confort de l’habitat et son efficacité énergétique afin de créer un levier d’action majeur en faveur du changement climatique. P r o d u c t i o n é c o n o m i q u e i s a t i o n d e s r e s s o u r c e s Source : Agence européenne pour l’environnement (4). L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT AU MOINS AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT MOINS VITE L’UTILISATION DES RESSOURCES DÉCROÎT ALORS QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE CONTINUE DE CROÎTRE. (1) Rapport Stern sur l’économie du changement climatique, 2006. (2) Émissions gap report 2019 – United Nations Environment Programme. (3) Global Warming of 1,5 °C, Intergovernmental Panel on climate change – octobre 2018. (4) L’Environnement en Europe : État et perspectives 2015 – Synthèse, Agence européenne pour l’environnement. Un découplage est nécessaire à l’heure où la croissance économique pourrait être freinée par le manque de ressources. Des débats se font jour actuellement, certains affirmant que le seul scénario crédible de neutralité carbone passe par la décroissance. Saint-Gobain croit, au contraire, que la neutralité carbone est compatible avec la croissance et qu’une économie bas-carbone est porteuse de perspectives de croissance pour les économies. À travers ses engagements (voir Section 4, Chapitre 3), son rôle actif pour exercer une influence vertueuse sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et la mise sur le marché de solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement, le Groupe a pleinement intégré ce défi du changement climatique à sa vision stratégique. Par ailleurs, les politiques publiques adoptent de plus en plus fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son intégralité, de l’extraction des matières premières à sa déconstruction et au recyclage de ses matériaux, notamment en France, dans un volet du projet de loi « antigaspillage pour une économie circulaire » adopté fin 2019. À l’échelle européenne, les 54 actions du plan en aujourd’hui été mises en œuvre ou sont en train de l’être. En 2016, les activités liées à l’économie circulaire, comme le recyclage ou la réparation, ont généré près de 147 milliards d’euros en valeur ajoutée (1). La revalorisation des matériaux permet ainsi de limiter l’utilisation de ressources et les émissions, tout en générant une croissance économique responsable de 40 % de la production de déchets à l’échelle de la planète et de 40 % de la consommation des ressources, la transition vers l’économie circulaire induit un renouvellement profond à différents niveaux de la chaîne de valeur : process de production, formulation des produits, gestion de la fin de vie des produits, recyclage, Section 4.4.3 du présent Chapitre 2) et le développement des solutions de construction légères (voir Section 4.2 du Chapitre 3) font partie des réponses à ces grands enjeux. Le numérique ouvre de nouvelles opportunités dans les échanges commerciaux, avec un taux de croissance annuel très élevé du e-commerce partout dans le monde depuis le début des années 2000. Cette croissance n’est plus essentiellement le fait des pays développés : dans les pays émergents, 3 milliards d’utilisateurs devraient recourir à Internet en 2022, contre 2,1 milliards en 2017 (3). Le faible coût d’investissement nécessaire au lancement d’une plateforme de commerce en ligne a réduit les barrières à l’entrée tandis que l’asymétrie d’information entre vendeurs et clients se réduit. Se rapprocher des clients finaux pour éviter de nouvelles intermédiations devient aujourd’hui impératif pour les entreprises. Pour répondre à cet enjeu, le Groupe a, par exemple, mis à disposition une marketplace (un marché) pour ses distributeurs au Brésil (Toca Obra) et lancé Autover Shop, site de e-commerce pour le marché de la réparation de pare-brise. Par ailleurs, pour se différencier, ce n’est plus seulement le produit qui compte mais les services associés. Le digital redessine les équilibres concurrentiels et la manière Le digital révolutionne également l’organisation des usines et est à l’origine d’une évolution majeure et progressive des modes de production : il donne accès en temps réel à de très nombreuses informations sur les outils industriels désormais interconnectés et permet une analyse poussée de ces données. L’industrie 4.0 fait partie intégrante du l’automatisation et les opérateurs augmentés. On recense ainsi des avancées de deux ordres : d’une part, l’augmentation de la productivité, grâce à la réduction des stocks, des pannes, des pertes de temps et de matière ; d’autre part, l’amélioration de la flexibilité des processus productifs. L’industrie 4.0 ouvre également les perspectives d’une personnalisation de masse, qui repose notamment sur des actifs localisés au plus près des clients finaux. Avec le numérique se prépare également un profond renouvellement du bâtiment et de l’habitat. L’intégration numérique des bâtiments génère des changements l’utilisation croissante de la maquette numérique, ou Building Information Modeling (BIM), qui offre une vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie. La domotique, qui contribue notamment à réduire la consommation énergétique des bâtiments et à améliorer la sécurité, permet également une intégration toujours plus complète des équipements intelligents dans les usages du quotidien, aussi bien dans l’habitat que dans À travers son offre de solutions et en faisant évoluer ses manières de travailler, d’interagir avec ses clients ou fournisseurs, de fabriquer ses produits et de les distribuer, Saint-Gobain poursuit sa transformation digitale et prévoit (1) « Boucler la boucle : la Commission met en œuvre le plan d’action en faveur de l’économie circulaire » – Commission européenne – Communiqué (2) 6 th Global Environment outlook, 2019 – Nations unies. (3) Boston Consulting Group, Digital Consumers, Emerging Markets and the $4 trillion future, septembre 2018. Un Groupe à l’écoute de son écosystème Les équipes du Groupe, dans chacun de leurs périmètres respectifs, sont à l’écoute de leurs parties prenantes et en premier lieu de leurs clients. L’organisation, la taille, la dimension internationale et la variété des métiers du Groupe impliquent une gestion décentralisée du dialogue opérationnelles une grande autonomie dans la conduite des affaires. Le dialogue doit être constructif, transparent et fondé sur la confiance réciproque. Dans le but de mieux piloter ce dialogue, les parties prenantes prioritaires ont été regroupées par enjeu (voir illustration ci-dessous). Cela permet de formaliser prenantes internes et externes en désignant, pour chacune d’elles, une fonction du Groupe chargée de réaliser la synthèse des attentes recensées au niveau local, national Ainsi, les attentes principales de ses parties prenantes sont intégrées à la stratégie de long terme du Groupe. Publications et magazines ; sites Internet des sociétés ; forums Publications de guides pédagogiques sur l’efficacité énergétique et l’environnement ; charte de recommandations favorisant l’isolation des bâtiments existants ; participation à des associations ou des Charte Fournisseurs ; suivi des plans d’actions pour la politique Rencontres à l’initiative des sites ou des organisations pays Rencontres régulières avec les élus et les représentants des Travaux d’expérimentation sur les territoires en partenariat avec des organismes publics et avec les élus Réunions avec les dirigeants du Groupe Enquêtes globales ou sur des sujets spécifiques Participation à des groupes de travail le plus souvent animés par les associations professionnelles sur différents sujets techniques liés aux L’intégration de la vision des parties prenantes Saint-Gobain a mené en 2015 une analyse de matérialité en l’identification des enjeux prioritaires fondée sur une analyse de la documentation disponible concernant le Groupe, ses activités et son environnement ; le partage de ses enjeux avec des parties prenantes la hiérarchisation des enjeux par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du La matrice de matérialité qui découle de cette analyse a été établie sur la base d’une recherche de consensus entre les parties prenantes externes et internes. Une note méthodologique est disponible sur le site Internet. Ces points d’intérêt identifiés dans la matrice ont été regroupés autour de six enjeux prioritaires pour le Groupe et ses parties prenantes : pratiques éthiques des affaires, changement climatique, économie circulaire, santé et sécurité sur la chaîne de valeur, diversité et inclusion, création de valeur locale et inclusive. Ainsi, en 2019, une feuille de route Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) a été publiée. Pour chacun de ces enjeux y figurent la vision du Groupe, ses politiques et plans d’action, ses engagements et indicateurs de suivi ainsi qu’une synthèse des attentes des parties prenantes (voir Section 2 du Chapitre 4). En application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce, Saint-Gobain a mené une étude des fait partie des éléments ayant permis d’identifier les principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe. Le détail de la méthodologie est présenté dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (voir Ainsi, au sein de ces enjeux prioritaires, neuf risques et opportunités spécifiques (1) ont été identifiés : diversité dans l’organisation et inclusion dans l’enjeu opérations dans l’enjeu changement climatique ; éthique des affaires dans l’enjeu, pratiques responsables gestion des compétences et des talents dans l’enjeu gestion responsable de la chaîne valeur dans l'enjeu intégration de matières recyclées au sein des produits performance énergétique et carbone des produits et services dans l’enjeu changement climatique ; santé et sécurité au travail dans l’enjeu santé et (1) Les risques et opportunités sont publiés dans leur ordre alphabétique en français sans préjuger de leur importance relative pour le Groupe ou ses Saint-Gobain détient un portefeuille de produits et de solutions uniques qui lui permet d’intervenir, en tant que producteur et distributeur, sur les marchés industriels les plus exigeants et sur les marchés de la construction. Il possède des marques et des enseignes complémentaires pour répondre à tous les besoins des professionnels de la construction, artisans, entrepreneurs, architectes, bureaux d’études, prescripteurs, grands constructeurs… Avec une présence industrielle dans 68 pays, Saint-Gobain est en mesure d’offrir des solutions complètes, innovantes et à forte valeur ajoutée à ses clients, en adoptant son approche et sa réponse aux marchés locaux et mondiaux, aux économies matures et aux géographies émergentes. La Responsabilité sociale d’entreprise au cœur de l'approche Saint-Gobain, dans son programme de transformation, maintient les plus hauts standards en matière de RSE, en mettant l’accent sur sa culture et ses valeurs fortes, dans un souci d’exemplarité permanente en matière de conformité, de respect de l’environnement, de santé et de sécurité de tous. Le Groupe renforce constamment ses exigences dans les domaines de la sécurité, de la diversité et accompagne la formation de ses équipes. Il mise sur leur fort engagement dans tous les aspects de la vie de Saint-Gobain s’engage depuis longtemps sur un modèle de croissance rentable, durable et responsable, qui profite à l’ensemble de ses parties prenantes. Pour ce faire, le Groupe mise sur une innovation toujours plus ouverte, orientée par la recherche de solutions bas-carbone et à d’organisations, consortiums ou groupes de réflexion, lance des initiatives qui lui permettent de développer une approche collaborative avec ses partenaires et de participer à la transformation de ses marchés, à un échelon Le positionnement de Saint-Gobain s’appuie sur de grandes tendances sociétales et environnementales, qui constituent des opportunités et des défis pour construction du monde de demain : la recherche de bien-être et de confort dans les lieux de résidentiels et tertiaires, usagers des véhicules et des transports). Elle fait l’objet d’une attention croissante des clients professionnels auxquels Saint-Gobain vend ses produits et solutions, dans un contexte où l’utilisateur final monte en puissance dans la chaîne de valeur à la faveur de la révolution digitale ; la recherche de performance et d’innovation. En effet, les clients professionnels sont à la recherche de performance et d’innovation autant pour des applications critiques, pour lesquelles la fiabilité et le sur-mesure sont essentiels, que pour les métiers de la construction mus par des changements profonds induits par la nécessité de construire toujours plus, plus vite, mieux, avec moins de ressources et moins le changement climatique, la raréfaction des ressources, la croissance démographique et l’urbanisation. Ces tendances majeures nécessitent d’aller toujours plus adaptées à chaque territoire. Les exigences de transformation des business models et sont porteuses de nombreuses opportunités pour le Groupe, dont certaines déjà concrétisées, en termes de nouveaux produits, nouveaux services, nouveaux modes de collaboration avec les clients et partenaires. Saint-Gobain a intégré à sa proposition de valeur et à sa promesse de marque une conviction forte : la recherche de bien-être et de performance, les bénéfices immédiats de ses solutions pour les clients et les utilisateurs finaux procèdent du même mouvement que la recherche de solutions durables, bas-carbone, vertueuses d’un point de vue environnemental, qui permettent d’éviter des émissions de gaz à effet de serre, et qui seront une partie de la réponse aux grands défis que le monde aura à relever au cours des prochaines décennies. Cette conviction oriente les efforts d’innovation et la recherche de performance à l’œuvre à tous les niveaux du Groupe, à travers une Recherche et Développement (R&D) orientée utilisateurs finaux et au plus proche des clients, une collaboration étroite entre les équipes R&D et Marketing, l’entreprise mais aussi une approche ouverte de l’innovation. Une présence sur toute la chaîne de valeur Saint-Gobain a notamment pour spécificité d’être exposé à une très grande variété de clients, directs et indirects, et d’avoir, dans les métiers de la construction — la plus grande partie de son portefeuille —, une présence forte sur toute la chaîne de valeur, avec un accès de plus en plus important aux utilisateurs finaux et une proximité très forte avec ses clients artisans et prescripteurs. Cela constitue un atout dans des métiers qui subissent des transformations profondes avec, au premier chef, la transformation digitale, qui casse les silos et disrupte les chaînes de valeur traditionnelles. Saint-Gobain croit fortement aux opportunités offertes par le digital dans l’amélioration des parcours clients. Le Groupe mise sur le phygital, une approche qui mêle services digitaux et interactions humaines dans les points de vente, et, dans les pays où il est fortement présent en tant que distributeur, sur le maillage territorial de ses enseignes et la proximité directe avec les clients. Avec pour objectif d’offrir aux clients des expériences les plus complètes et complémentaires possibles. Parce que le Groupe, partout où il est présent, a accès à l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’utilisateur final (voir Section 4.4.3 du présent Chapitre 2) au grand client industriel, Saint-Gobain a une connaissance fine des marchés et des besoins des clients. Cela permet ainsi au Groupe d’avoir une visibilité et une certaine influence auprès des particuliers, qui bénéficient de ses solutions et peuvent également jouer un rôle de prescripteur. Une transformation au service des clients Avec Transform & Grow, le Groupe a fait le choix, pour ses métiers régionaux, de renforcer le poids de l’échelon local dans les décisions et les opérations quotidiennes et, pour servir ses grands clients industriels, de s’appuyer sur une organisation mondiale (représentée par l’entité Solutions de Haute Performance) dans une logique d’agilité et de proximité client. Grâce à une approche par marché plutôt que par ligne de produit, la nouvelle organisation du Groupe simplifie et accélère la prise de décision et permet de proposer aux clients des offres complètes s’appuyant sur l’ensemble du portefeuille produit sur un marché ou dans un pays donné. Les Directeurs Généraux des pays ou des BU de SHP sont pleinement responsables de leur organisation permet donc une plus grande attention à la vision de chaque marché final et à l’expérience client. La transformation en profondeur du Groupe est accentuée par une rotation accélérée du portefeuille, avec la cession de certaines activités dans le but de libérer des ressources pour la croissance, organique et externe. La politique d’acquisition du Groupe repose sur trois piliers : Saint-Gobain continue, dans une organisation renouvelée et sur un périmètre en évolution, à s’appuyer sur ses fondamentaux et des expertises fortes : une culture matériaux commune qui unifie l’ensemble de ses métiers, une R&D conservant une forte dimension mondiale et transversale, des équipes support au service du business, manufacturing 4.0 ou la digitalisation des parcours clients. L’approche centrée sur les clients, où qu’ils se trouvent, là où sont les leviers de décision, constitue un gage de succès pour l’avenir afin de capter les opportunités dans l’ensemble des régions du monde et de libérer le potentiel de croissance du Groupe. Cette priorité donnée aux clients business models, de nouvelles formes de collaboration et d’une place toujours plus grande faite aux modèles de partenariat, au codéveloppement et à la co-innovation avec les clients et partenaires du Groupe. Des synergies à tous les niveaux du Groupe Surtout, Saint-Gobain met l’accent sur les synergies à tous les niveaux de l’entreprise afin que les pays puissent mutualiser leurs expériences, que les entités et les marques servant les mêmes types de clients travaillent ensemble pour offrir toute la puissance du portefeuille de solutions du Groupe (voir Section 5.4 du Chapitre 2). Pour ce faire, l’organisation a été pensée afin de favoriser le partage de bonnes pratiques et d’expertises de façon transversale et de tirer le plein bénéfice des expertises présentes au sein du Groupe. Par exemple, Saint-Gobain peut s’appuyer sur des expertises transverses à différents métiers, dans le secteur de la construction comme de l’industrie, pour lancer des programmes de recherche thématiques (sur l’acoustique ou la résistance au feu, par exemple) et non par lignes de produits. Entre les enseignes de distribution et les marques industrielles présentes sur les marchés de la construction, entre les marchés industriels et ceux de la construction, entre la distribution et les marchés industriels, les synergies et les transferts d’expertise constituent un Des réponses adaptées à chaque client Des réponses adaptées à chaque client Préserver l’avenir de tous : l’intégration des enjeux de développement durable au cœur de la stratégie Saint-Gobain aspire à jouer un rôle majeur dans la transformation de ses marchés, en répondant à prenantes : un développement toujours plus durable et Dans une démarche d’innovation produits guidée par l’anticipation des tendances du marché, la prise en compte des besoins des clients et le respect des normes les plus exigeantes en matière de transparence et de sécurité (voir Section 2.1.2 du Chapitre 3), Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des solutions de plus en plus durables, pour les marchés de la construction comme de l’industrie. Ses efforts d’innovation sont sous-tendus, sur le marché de la construction, par une approche holistique de ce qui fait un bâtiment durable. Cette vision originale conjugue l’empreinte environnementale du bâtiment tout au long de son cycle de vie avec le bien-être et la santé de ses occupants. Cette approche du bâtiment durable centrée sur l’occupant s’appuie sur une attention permanente à l’expérience utilisateur et est une preuve de la forte orientation client de la démarche d’innovation du Groupe. Les solutions proposées par Saint-Gobain permettent de consommations d’énergie des bâtiments, des véhicules ou des installations qu’ils équipent et ont un contenu carbone faible. Parmi les innovations récentes, on peut citer : premières recyclées et avec un liant 100 % biosourcé ; l’infini, contenant 40 % de matières la gamme de vitrages ECLAZ® lancée en 2017, une nouvelle génération de verre à isolation renforcée pour les vitrages du bâtiment, qui apporte un confort visuel et thermique amélioré tout en réduisant les besoins en énergie liés à la climatisation et l’éclairage ; les verres ultralégers mis au point par Sekurit pour l’automobile, qui permettent une baisse du poids de la la plaque de plâtre Gyproc Ergolite, dont le poids est réduit de 25 % pour un contenu carbone réduit sans les cruciformes Sefpro qui permettent de maximiser les échanges dans les fours verriers où ils sont installés et Ces solutions écoconçues sont adaptées à chaque type de client, à chaque marché et à chaque territoire, en particulier aux différents types de climats. En Norvège, l’alliance entre l’enseigne Optimera et Hunton, fabricant de produits à base de fibre de bois, a permis de créer les panneaux « Green Panels ». Installés dans des constructions tertiaires ou de l’habitat, ces panneaux ou murs sont fabriqués à base de fibre de bois de forêts norvégiennes. Ils répondent ainsi à une demande croissante de solutions d’isolation respectueuses de l’environnement, en plus de réguler l’hydrométrie et améliorer l’acoustique. Ensemble, les deux acteurs ont investi dans la R&D et ont développé cette solution qui compense les émissions de CO2 émises lors de sa production. Sur le marché de la construction, le Groupe est positionné aussi bien sur la construction neuve que sur la rénovation, le résidentiel et le non-résidentiel, avec une variété de modes de construction, de climats, de culture et des disparités entre pays émergents et pays matures. Sur ces marchés, le Groupe est particulièrement bien positionné avec son offre complète de solutions pour l’efficacité énergétique des bâtiments et pour également une construction plus légère, à moindre intensité en ressources et à moindre empreinte carbone. Sur le marché de la mobilité, de la même manière, l’expérience utilisateur (passager ou conducteur) et d’innovation produit. Elles conduisent à concevoir des solutions qui permettent à la fois un impact réduit et une contribution positive. Saint-Gobain met donc son expertise automobiles, par exemple) en tenant compte des bénéfices pour l’utilisateur final (conducteur d’un véhicule, Au-delà des produits, le Groupe développe une offre de En France, La Plateforme du Bâtiment a lancé en 2017 un service nommé « Les Ripeurs ». Il propose aux artisans une solution de collecte et de revalorisation des déchets directement depuis leurs chantiers situés dans la région parisienne. Via une application mobile, le client renseigne la nature des déchets, un créneau horaire, son adresse de chantier et sa préférence d’évacuation des déchets. En fonction des besoins exprimés, les sacs à gravats ou les déchets en vrac peuvent être évacués par les Ripeurs en trois heures s’ils sont à l’étage ou sur le trottoir. Ces mêmes Ripeurs peuvent aussi prendre en charge les déchets déposés dans une benne ou dans des conteneurs souples mis à disposition, en 24 heures. Fin 2019, deux ans après le lancement, 1 500 clients ont bénéficié de ce service et 7 000 tonnes de déchets ont été récupérées, Dans un contexte de changement climatique, de croissance démographique et d’urbanisation et de raréfaction des ressources (voir Section 4 du Chapitre 3), Saint-Gobain s’engage, en collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics, afin d’accroître sa contribution positive et de créer des dynamiques vertueuses. Le Groupe fait de l’économie circulaire une nécessité pour contribuer à allier croissance et neutralité carbone, dans le respect de ses propres engagements à échéance 2050 et dans le cadre Ce rôle de pionnier s’illustre à travers les efforts de Saint-Gobain pour influer positivement sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, notamment en matière d’économie positionnement unique (fabricant et distributeur, dans les métiers du verre, du plâtre, de l’isolation…). construction, et en particulier en Europe, où la rénovation du bâti existant constitue un défi incontournable. Le Groupe s’associe à des initiatives et à des programmes volontaristes, en particulier en matière de rénovation énergétique. Saint-Gobain en Finlande coordonne le projet d’économie circulaire WOOL2LOOP, premier projet d’innovation soutenu par l’Union européenne via son programme de financement Horizon 2020. WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir, grâce à la technologie des géopolymères, en nouveaux matériaux de substitution au ciment. Le projet porte également sur les processus de démolition, le tri, l’analyse et le traitement des déchets de laine minérale. WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde, des entreprises innovantes dans le domaine de l’économie circulaire et des Par ailleurs, le Groupe Saint-Gobain développe son activité la collecte des déchets (voir Section 4.4.2 du Chapitre 2). Le Groupe Saint-Gobain s’applique à concevoir des solutions circulaires, par exemple, un système d’isolation thermique par l’extérieur zéro déchet. En effet, 25 % des déchets solides non industriels dans le monde proviennent de chantiers de construction et 40 % de toutes les matières premières extraites sont utilisées la construction. La réutilisation circulaire des matériaux constitue donc un enjeu véritable pour le développement durable et asseoir le bien-être de chacun Dans les secteurs très réglementés des transports ou de la santé, le Groupe s’attache à anticiper les normes. Ainsi, en 2018, Sekurit a équipé un nouveau véhicule 100 % électrique de vitrages feuilletés allégés. En réduisant la masse totale du véhicule, ces vitrages contribuent à la réduction de sa consommation énergétique. Ils intègrent la nouvelle technologie de soudure électrique sans plomb l’application de la directive européenne qui prévoit le Le centre de recherche SGR Provence est partenaire du projet EAGLE, un programme de recherche européen lancé en 2017, qui a pour objectif de développer à l’horizon 2020 des moteurs à essence plus performants. EAGLE travaille à augmenter le rendement énergétique Des réponses adaptées à chaque client des moteurs à essence. En réduisant la perte d’énergie, les constructeurs automobiles seront en mesure de respecter la norme européenne fixant pour 2020 une réduction des émissions de CO2 à 50 grammes par kilomètre ainsi que la législation sur les émissions de particules et d’oxyde d’azote pour les véhicules hybrides. Ce projet rassemble huit autres partenaires, industriels et universitaires. La BU Céramiques a initié en janvier 2018, avec plusieurs européenne, destiné à développer la prochaine génération de piles à combustible à oxyde solide (SOFC) à destination de l’habitat résidentiel et des petits locaux commerciaux. Le Groupe se positionne ainsi comme un En France, le site de Saint-Gobain Sully a signé un important accord de coopération sur quatre ans avec la Commission européenne, dans le cadre du programme de recherche européen Clean Sky. Cette initiative vise à développer une technologie de pointe pour réduire les émissions de CO2 et de gaz, ainsi que les nuisances sonores produites par les avions. Saint-Gobain Sully apportera son expertise en matière de pare-brise aéronautique au projet Optiwind mené par Dassault Aviation, dans l’optique de fournir pour la prochaine génération d’avions des pare-brise et des structures plus légères favorisant une consommation réduite d’énergie À l’échelle locale, les filiales du Groupe s’investissent dans le cadre de partenariats, par exemple avec les Green Building Councils (GBC). Ces partenariats noués avec concrétisent par de nombreuses initiatives. En Espagne, Placo® et ISOVER ont, par exemple, travaillé avec le GBC informations sur les bénéfices durables de ses matériaux ainsi que sur leur contribution à l’obtention des labels bâtiments tels que LEED, BREEAM ou VERDE. Afin de soutenir les efforts de toute sa chaîne de valeur en matière de construction durable et de tirer l’ensemble du marché vers le haut, Saint-Gobain s’appuie également sur sa plateforme Green Buildings, pour accompagner dans les processus de certification bâtiment. Ce site Web lancé en 2018 présente les critères d’obtention des labels et démontre comment les solutions Saint-Gobain peuvent permettre d’y contribuer. Par ailleurs, il met à disposition la documentation nécessaire pour la certification des projets, comme les déclarations environnementales de produits (EPD) ou les rapports acoustiques, pour faciliter la vie des professionnels et leur faire gagner du temps. Il offre un avantage compétitif aux professionnels du bâtiment et positionne Saint-Gobain comme leur partenaire de choix. Via des partenariats et au sein de plateformes d’échange, incontournable et participe aux réflexions prospectives sur l’habitat, la mobilité, la ville de demain. En 2019, Saint-Gobain a organisé à Milan la 15e édition de son Concours Multi Confort destiné aux étudiants en architecture. Les participants devaient développer un projet de réhabilitation et de reconnexion urbaine de la zone de la station de métro Crescenzago, en accord avec la vision développée par la ville de Milan dans le cadre du programme #milano2030. Ce projet a été choisi en étroite collaboration avec la municipalité de Milan. En ligne de mire, une vision d’avenir et un développement durable pour la région. Parmi les critères d’évaluation, les projets devaient être innovants, durables, économes en énergie. Des réponses adaptées à chaque client La diversité de ses domaines d’intervention, de ses produits et de ses solutions permet à Saint-Gobain de servir un très grand nombre de marchés et de clients. Les (assembleurs, industriels, artisans le plus souvent), ne sont (architectes, bureaux d’études) ou qui en font l’expérience (propriétaires ou locataires de logements, conducteurs Dès lors, Saint-Gobain adopte de plus en plus une approche de marque B to C to B (Business to Customer to Business) en mettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes de ses clients finaux et en intégrant la transformation des modes d’information et de prises de décision. organisation décentralisée, sur la reconnaissance de ses marques et sur la puissance de ses activités dans chaque région du monde. Ces caractéristiques lui confèrent une connaissance fine des besoins de ses clients sur tous les marchés. Mais, pour s’adresser directement au grand public, le Groupe doit s’appuyer sur une marque renforcée. À l’ère du digital, où les clients finaux potentiels peuvent s’informer et comparer les offres et les produits, la marque est un facteur clé de différenciation durable. Le Groupe mesure régulièrement l’impact de la marque Saint-Gobain auprès des publics ciblés. En 2017, notoriété de la marque auprès de tous les acteurs de la construction a de nouveau significativement progressé par la mesure précédente, en 2014 (8 points d’amélioration) ; aujourd’hui, la marque Saint-Gobain, ou l’une des marques du Groupe, compte parmi les trois les plus citées spontanément en France, en États-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni. Cette mesure de 2017 montre aussi que l’image du Groupe s’est sensiblement améliorée : 51 % des personnes interrogées ont une image positive de Saint-Gobain (contre 38 % en 2014) et 60 % reconnaissent le Groupe comme un leader de la construction durable (contre 44 %). Enfin, après une enquête menée pour la première fois auprès du grand public en 2017, dans quatre pays (France, Allemagne, Royaume-Uni, Suède), le Groupe a lancé une nouvelle étude de notoriété en France dont les résultats montrent notamment une amélioration significative du taux de notoriété spontanée. Saint-Gobain est de plus en plus associé à une entreprise moderne et innovante et la notoriété qualifiée (association de Saint-Gobain à ses métiers, notamment) progresse nettement par rapport à la opinions publiques : le lancement en 2019 d’une nouvelle campagne publicitaire en France, Mission to Earth. Elle vise à valoriser l’impact positif de ses solutions pour contribuer à préserver la planète, tout en améliorant la qualité de vie et le bien-être de tous, dans de nombreux domaines de la vie quotidienne comme l’habitat, la mobilité ou la santé. Avec cette nouvelle campagne de communication, Saint-Gobain s’engage fortement, à travers ses matériaux, à résoudre les grands défis auxquels le monde doit faire loger, transporter, prendre soin de près de 10 milliards de personnes en 2050 tout en préservant la L’originalité de Saint-Gobain sur ses marchés réside dans le fait de pouvoir capitaliser sur une marque corporate puissante en disposant d’un portefeuille de reconnues sur l’ensemble des segments de marché dans l’ensemble des régions où le Groupe est présent (voir Des réponses adaptées à chaque client Pour l’utilisateur final : offrir du bien-être Mieux informé, plus impliqué dans les décisions d’achat, le client final joue un rôle de plus en plus important. Il peut avoir une influence décisive, notamment dans les choix de matériaux. La frontière entre les professionnels et les particuliers s’estompe, ces derniers devenant des parties prenantes significatives, notamment sur les marchés de la il est coproductif. 67 % des clients se disent prêts à fournir des données personnelles pour des services il est informé. 81 % des clients effectuent une recherche en ligne avant d’effectuer un achat ; il est résolu. 56 % des clients ont déjà mis fin à leur relation avec une entreprise après une mauvaise il est connecté. 52 % des clients se sentent plus fidèles aux marques interagissant avec eux sur les réseaux sociaux. Ces tendances majeures influent sur la manière dont Saint-Gobain conçoit et oriente son offre. Le Groupe se rapproche aujourd’hui des utilisateurs de ses produits (occupants des bâtiments, automobilistes, usagers des transports en commun, etc.) afin de les inspirer et de tirer le meilleur parti de leur rôle de prescription, notamment le cadre de travaux de construction ou de rénovation. Avec toujours pour objectif de cultiver une réputation de fiabilité, de qualité et de performance pour d’informations en termes de prix, de qualité, de confiance en l’entreprise dont ils achètent les produits. Selon une étude réalisée en France par l’institut OpinionWay pour Saint-Gobain et dont les résultats ont été présentés en mars 2018, près de 50 % des Français avaient réalisé des travaux dans leur logement au cours des cinq dernières années et plus de 50 % d’entre eux envisageaient d’en réaliser dans les douze prochains mois. Les propriétaires prennent conscience qu’il existe des solutions pour rendre l’habitat confortable. Cette même étude a montré que, pour 90 % des Français, le confort du logement est indissociable de leur bien-être général et que, pour 80 % des personnes interrogées, la qualité́ des matériaux est le critère le plus impactant dans la prise de décision. C’est dans ce cadre que Saint-Gobain a lancé en 2018 le lamaisonsaintgobain.fr. Enrichi en permanence, via de nombreuses informations, il a pour objectif d’aider les clients particuliers à concevoir et à réaliser des travaux d’aménagement et de rénovation pour un logement simulateur d’aides financières et fiscales. La Maison professionnels via la plateforme Homly You. Saint-Gobain tient compte, dans son offre de produits et de services et dans ses actions envers le grand public : d’une part, d’un besoin croissant de confort et de bien-être dans toutes les sphères de vie ; d’autre part, d’une attention de plus en plus importante aux critères de durabilité et de L’approche Multi Confort développée par Saint-Gobain est la concrétisation de la vision d’un bâtiment durable. Elle englobe la notion de confort dans toutes ses composantes acoustique, thermique, visuel et qualité de l’air et la prise en compte de l’empreinte environnementale du bâtiment : changement climatique, économie circulaire et gestion des Quel que soit le lieu (pièce, véhicule, etc.), le bien-être de l’occupant dépend d’un certain nombre de paramètres : température, humidité, niveau sonore, qualité de l’air, etc. composent ou délimitent ce lieu (plafonds, sols, cloisons, fenêtres, etc.), il faut d’abord comprendre les niveaux de confort requis : plages de température, niveaux sonores en Cette approche originale du processus de conception, sous-tendue par un intense travail d’analyse des besoins, d’innovation. Plusieurs paramètres déterminent en effet le bien-être, donc la santé, l’efficacité, la productivité des Si la notion de confort est subjective, elle reste souvent difficile à quantifier ou à appréhender de manière concrète. La plupart du temps, une personne est capable façon qualitative ce qui rend son environnement inconfortable. En effet, quel que soit les sources d’inconfort le plus souvent citées sont : un niveau sonore trop élevé ; une température trop ou pas assez élevée ; un air pollué : odeurs, trop ou pas assez d’humidité, une source de lumière trop ou pas assez intense ou trop ponctuelle ou trop colorée ; Cette approche, qui place l’expérience des occupants au cœur et associe la durabilité au bien-être et à la santé, est environnemental. Ainsi, elle permet à Saint-Gobain de prescrire des produits et solutions en adressant conjointement les deux dimensions, pour la conception de bâtiments performants, qui prennent en compte la valeur d’usage des solutions mises en œuvre. Des réponses adaptées à chaque client la richesse de son portefeuille d’activités, Saint-Gobain combine ainsi des produits et des solutions pour développer de nouveaux systèmes qui renforcent la performance des bâtiments et l’expérience des occupants. En collaboration étroite avec les clients et les influenceurs, les centres d’innovation permettent de concevoir et de développer des innovations qui, dans la durée, façonnent les environnements et améliorent la qualité de vie. En plus de ces centres, des « bâtiments témoins » sont réalisés pour illustrer le programme Multi Confort et prouver que les solutions préconisées ont une application concrète et fonctionnent réellement sur des bâtiments réels. Cela constitue un soutien indispensable au programme. permettent d’affiner la compréhension du Multi Confort et donc la crédibilité de l’approche. Ces projets, qui couvrent 19 pays en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Asie, sont représentatifs de la diversité des attentes des perception du confort. Fin 2018, le Groupe a ainsi ouvert un laboratoire sensoriel dans ses bureaux de Singapour, qui sert de vitrine pour intensifier et enrichir ses relations label Multi Confort sont un atout pour Saint-Gobain qui démontre la place centrale faite aux utilisateurs des solutions, et qui aide à convaincre les constructeurs de maisons individuelles d’utiliser les solutions Saint-Gobain. Le Groupe a la capacité de se distinguer par une offre et une proposition de valeur complètes. Pour le professionnel de la construction : permettre une amélioration de la productivité Dans les métiers de la construction, la question de la productivité est au cœur des préoccupations. Par son double positionnement de fabricant et de distributeur, et en raison de la variété de ses métiers, Saint-Gobain a de multiples manières d’accompagner ses clients et de leur permettre de choisir les solutions les plus adaptées, de les acheter et de les mettre en œuvre, mais aussi de se former, de manière toujours plus efficace et en tenant Pour les clients artisans, gagner du temps et être bien accompagné sont des enjeux essentiels. Les services en magasin et les services digitaux prennent une place de plus en plus importante. En voici quelques exemples : à la suite d’une étude menée sur les besoins de ses clients, Raab Karcher aux Pays-Bas a ouvert un nouveau concept de point de vente : le Bouwshop+. L’objectif est d’augmenter le volume des ventes en offrant une gamme plus complète et plusieurs services à valeur ajoutée. Les clients peuvent ainsi profiter d’un espace de leur est réservé afin d’organiser des ou de commander leurs produits en ligne. Des conseils et démonstrations sur les outils digitaux ainsi qu’un service de drive leur sont également proposés ; en France, SOLU+, outil d’aide à la réalisation de chantiers, a enrichi son offre et devient disponible dans d’autres enseignes de Saint-Gobain Distribution Bâtiment France. Initialement destiné aux adhérents du programme accompagne les professionnels dans la réalisation de leurs devis, le chiffrage des chantiers et le conseil client. SOLU+ est désormais accessible aux vendeurs de POINT.P, SFIC et Décoceram avec 60 parcours pour chantiers en neuf et en rénovation. Il est amené à se développer dans d’autres au Royaume-Uni, Build Aviator, un bouquet de services pour aider les constructeurs à gagner en temps et en l’approvisionnement et jusqu’au rendu final, l’application Build Aviator guide et assiste les clients en matière de professionnels peuvent ainsi évaluer la performance énergétique et carbone des bâtiments et obtenir les calculs et les rapports nécessaires pour satisfaire aux grâce à des plateformes d’intermédiation comme Homly You en France ou celles proposées par Weber Saint-Gobain Gyproc au Vietnam, les artisans peuvent accroître leur visibilité et développer leur clientèle ; différentes initiatives ont vu le jour afin d’offrir aux artisans des services de récupération et de gestion des Faire gagner du temps aux clients L’une des réponses essentielles aux clients est le gain de temps permis par une logistique optimale. Ainsi, les logistiques à forte valeur ajoutée et organisent de manière l’acheminement des matériaux pour des clients de plus en plus pressés et exigeants. Par exemple, le système de Click & Collect permet l’enlèvement dans un délai réduit des matériaux dans le point de vente le plus proche. Raab Karcher, distributeur de matériaux de construction aux Pays-Bas, propose désormais aux clients professionnels de précommander en ligne les produits le matin et de les récupérer directement sans passer par la case point de vente. Les commandes peuvent ainsi être préparées personnel, et les clients chargent leur véhicule directement le lendemain. Ce service est disponible dans tous les points de vente Raab Karcher, par téléphone, sur l’application de Des réponses adaptées à chaque client En mutualisant leurs centres logistiques, les enseignes optimisent la gestion de leurs stocks et proposent un approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de vente, pour une amélioration continue de la disponibilité des produits. L’automatisation des centres permet par ailleurs de traiter des milliers de lignes de commandes par jour et de réduire les délais de livraison à 24 heures, et même à 1 heure dans certaines grandes agglomérations. Les enseignes développent également des solutions de logistique intégrée. Elles offrent aux clients la prise en construction ou de rénovation, de la livraison des matériaux à la récupération des déchets. Dans le cadre des démarches e-commerce, outre la richesse de l’information disponible en ligne et la possibilité pour les clients de consulter les stocks en temps réel, l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands. Saint-Gobain Distribution Bâtiment France a ainsi investi 10 millions d’euros dans sa base logistique située en Île-de-France afin d’ajouter une nouvelle tranche à la chaîne mécanisée de préparation des commandes. Objectif : tripler le nombre de références gérées (qui passe désormais à 40 000) et accélérer la préparation des commandes à destination des 2 000 points de vente, toutes enseignes confondues. Le gain de temps offert aux professionnels de construction repose aussi sur la proximité géographique et un maillage d’enseigne particulièrement dense. Saint-Gobain développe de surcroît des formats d’enseignes réduits au cœur des grandes agglomérations afin de se rapprocher des chantiers de centre-ville. C’est ainsi qu’en 2018, en attendant Plataforma de la Construcción, en Espagne, a implanté son format City dans le centre de Barcelone, offrant aux professionnels un point de vente facilement accessible et les nombreux services de l’enseigne. En mai 2019, l’enseigne POINT.P a inauguré un point de vente parisien sur les quais de Seine (à Paris) qui s’inscrit dans cette logique de centres-villes, à proximité des clients, et s’insérant dans l’environnement et le patrimoine des villes. Dans des contextes de raréfaction voire de pénurie de main-d’œuvre qualifiée dans les pays développés, de nombreuses solutions se développent pour permettre une amélioration de la productivité sur chantier. Saint-Gobain conçoit ainsi des solutions rapides à installer, comme la laine de verre en vrac ou la colle Webercol Flex Confort de Weber, adaptée aux supports les plus exigeants. La préfabrication participe aussi du développement de la construction légère et des alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique, ce qui permet de rendre la construction plus efficace et plus durable (voir Section 4 du Chapitre 3 sur la contribution du Groupe aux Plusieurs initiatives illustrent l’émergence de ces nouvelles techniques de construction et les efforts entrepris par le En 2018, Saint-Gobain a acquis SIG RoofSpace Solutions (RoofSpace) au Royaume-Uni pour accélérer son développement sur le marché de la préfabrication où il est Pasquill, les maisons à ossature bois de Scotframe et les systèmes en charpente métallique de Saint-Gobain. En Norvège, Optimera, distributeur de matériaux de construction aux professionnels du bâtiment, a signé un contrat de cinq ans avec la société Norgeshus, spécialisée préfabriquées à ossature en bois dans toute l’Europe. l’ensemble de la Norvège, et compte construire entre 1 100 et 1 200 logements par an. États-Unis un accord de codéveloppement avec Unity Homes, constructeur de maisons préfabriquées basé dans le New Hampshire. Les deux partenaires unissent ainsi leurs forces pour révolutionner les méthodes de construction du résidentiel américain et ouvrir une voie nouvelle à l’innovation sur le marché de l’habitat haute performance. En Slovénie, Weber a fourni un système complet pour l’isolation extérieure des façades d’une maison de 150 m2 assemblé en usine avant d’être livré sur le site. Plus de 1 300 m2 de laine de verre ISOVER et 900 m2 de plaques de plâtre Rigips destinées aux cloisons ont aussi été préfabriquée est le premier bâtiment Multi Confort de Slovénie. Face à la forte croissance du marché de la préfabrication dans le pays, Saint-Gobain a créé dans le pays une équipe de forces commerciales dédiées aux Saint-Gobain Weber en Thaïlande et SCG Cement-Building Materials ont signé un protocole d’accord en mai 2019 afin de codévelopper une solution de salles de bains modulaire Dans les activités de distribution, d’autres enseignes préfabriqués dans de nombreux domaines tels que la salle de bains, la toiture ou encore les pièces de charpente. Le Groupe innove dans des domaines émergents de la La préfabrication et la construction « hors site » La préfabrication est une tendance majeure qui se situe au carrefour de deux phénomènes : d’une part, il faut construire plus rapidement une plus grande quantité de logements ; d’autre part, il existe une pénurie de main-d’œuvre qualifiée dans les métiers du bâtiment. On parle de préfabrication pour désigner l’ensemble des méthodes et procédés qui permettent de construire tout ou partie d’un bâtiment en dehors du site de construction. Saint-Gobain, pour Préfabrication », plateforme d’échange et de formation, qui soutient les projets pilotes et aide les pays à définir leur plan d’action et à adapter leur organisation. Ce Hub réunit près de 200 membres de 30 pays et il a accompagné plusieurs pays en 2019 à travers des ateliers de formation. technologies d’impression 3D offrent des débouchés particulièrement intéressants en termes de réduction de déchets) et permettent de créer des formes complexes Aux Pays-Bas, Weber s’est associé au premier programme de logements au monde basé sur l’impression 3D en béton. Baptisé Project Milestone, ce projet comprend la réalisation de cinq maisons qui répondront aux exigences des occupants en matière de confort. Le mortier développé par Weber en collaboration avec six permettra de créer des formes variées et complexes et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 43 Des réponses adaptées à chaque client À Singapour, Hamilton Holdings, société d’impression de construction 3D, s’est associé à Saint-Gobain et Ang Cheng Guan Construction (ACG) pour créer Hamilton Labs Additive Manufacturing & Robotics Hub, et piloter collaboration, Saint-Gobain assurera la fourniture exclusive des matériaux et la R&D. Ang Cheng Guan Construction apportera, quant à lui, un large éventail d’expériences dans le bâtiment et la construction. Cette collaboration a également pour objectif de promouvoir la recherche technologiques dans le bâtiment et la construction, et plus La conception et la construction digitales représentent une tendance lourde dans l’industrie du bâtiment. Poussés dans de nombreux pays par le cadre législatif, les acteurs du bâtiment sont en train de s’organiser pour réduire leurs coûts, améliorer la qualité et diminuer les délais, en travaillant de façon collaborative avec une maquette numérique unique, qui embarque non seulement les plans du bâtiment, mais aussi toutes les informations relatives à chacun des composants : propriétés, performances, etc. Cela permet des visualisations et des prévisions jusqu’alors conception, etc. L’enjeu consiste à réduire sensiblement le coût total du bâtiment tout le long du cycle de vie. Pour ce entreprises générales, etc., ont besoin de télécharger des « objets » virtuels, contenant, notamment, les produits de Saint-Gobain, pour les intégrer dans leur maquette, le Building Information Model ou BIM. Saint-Gobain a créé un projet structurant pour élaborer une bibliothèque complète d’objets et offrir des services divers aux acteurs Le programme de performance industrielle WCM (voir Les pays et les marques du Groupe ont mis en place des formations adaptées aux métiers et marchés locaux. Ainsi, les équipes de Saint-Gobain peuvent former aussi bien des étudiants, des entreprises du bâtiment, des artisans ou encore un réseau de distribution. Des structures de formation, comme la Spazi Academy en Italie, permettent de dispenser des formations en présentiel et de proposer Les marques et enseignes proposent des offres de formation adaptées là où elles sont implantées. C’est ainsi que Weber a inauguré à Casablanca (Maroc) la Weber Academy, une école pour former gratuitement les jeunes diplômés et les artisans aux solutions de la marque et aux nouvelles méthodes de construction, dans une optique de professionnalisation des acteurs locaux. En Indonésie, Weber a créé, en partenariat avec l’INSEAD Singapour, le Distributor Development Program, une formation pour les distributeurs de matériaux de construction indonésiens, qui ont l’opportunité de se perfectionner sur l’innovation, les plateformes digitales, la stratégie et le développement commercial. En République tchèque, des centres de formation ainsi que des événements dédiés permettent de former chaque année 10 000 installateurs aux solutions En plus des formations techniques aux produits et solutions, les équipes de Saint-Gobain proposent des sessions sur des thématiques précises comme la rénovation, les conforts, la qualité de l’air ou l’efficacité énergétique. Les réseaux de distribution ont pour leur part développé des comptoirs spécifiques à la performance énergétique dans certaines agences et points de vente en France ou en Europe du Nord (voir Section 4.1.3 du Chapitre 3). En France, le site seformeravecsaint-gobain.com offre aux professionnels – artisans, chefs d’équipe, chargés d’études, conducteurs de travaux… – la possibilité de se former en ligne ou en présentiel. Cette plateforme de formation et énergétique des bâtiments et à valoriser les solutions du Groupe. BIM, systèmes constructifs, génie climatique, quelques-unes des thématiques couvertes par l’offre de formation. Les professionnels bénéficient ainsi du savoir-faire complémentaire de 24 sociétés du Groupe. En outre, Saint-Gobain propose depuis 2013 un service d’accompagnement aux entreprises, « Devenir Pro RGE », qui a déjà séduit plus de 6 000 entreprises ; avec cette mention RGE (reconnus garants de l’environnement), elles peuvent faire bénéficier leurs clients particuliers des aides financières de l’État pour leurs travaux de rénovation Dans le cadre du plan de transformation du Groupe, les synergies entre marques et enseignes sont amenées à se développer à l’échelle de chaque pays, offrant ainsi des possibilités plus larges en termes de formations clients Des réponses adaptées à chaque client Pour le client industriel : être le fournisseur de performance C’est également via des partenariats avec d’autres acteurs industriels que Saint-Gobain explore des opportunités de développement futur. Ainsi, en Corée du Sud, la BU biopharmaceutique du groupe Samsung, ont signé un partenariat stratégique pour la fourniture de systèmes à usage unique. Saint-Gobain investira près de 16 millions d’euros pour la construction en 2020 d’une installation bioprocédés. Celle-ci sera située dans le biocluster de Songdo, à Incheon dans la banlieue de Séoul, qui regroupe des centres de recherche et des entreprises travaillant dans le domaine des biotechnologies. Cet investissement permet à la BU de renforcer son orientation client et sa Autre exemple de cette démarche d’innovation sur mesure pour les clients industriels, la BU Sciences de la Vie a conçu, en codéveloppement avec Dexcom, un joint spécial pour un nouveau glucomètre portable qui simplifie la vie quotidienne des malades atteints de diabète. Ce modèle de codéveloppement s’accompagne enfin d’une évolution des business models, vers une offre plus complète et un plus grand niveau de service. Ainsi, la BU Céramiques propose le diagnostic ou la maintenance pour les industries utilisatrices de ses réfractaires, et associe donc produit connecté et offre de service associé. Tout au long du cycle de vie des produits, Saint-Gobain peut proposer des services d’ingénierie, de la réparation et du recyclage. Sur un marché comme celui de l’aéronautique, cette offre de services enrichie fait évoluer les business models classiques, par exemple de la vente de vitrage de cockpits à la vente d’heures de vol. C’est bien la capacité de Saint-Gobain à fournir des solutions fiables, performantes, et à la pointe de la technologie, qui est ainsi valorisée. Le Groupe Saint-Gobain, par sa dimension internationale et son expertise reconnue dans chacun de ses métiers, est d’accroître leur performance grâce à des services et solutions au plus près de leurs besoins. Dans les métiers industriels, une très large part des solutions proposées par Saint-Gobain sont codéveloppées avec les clients et répondent à un besoin croissant de personnalisation et d’innovation sur mesure. Cela est rendu possible par de nouvelles méthodes de travail et des nouveaux modes de production, et par manufacturing, qui intègre les besoins clients très en amont et permet de produire, grâce à des unités flexibles et automatisées et l’interconnexion des systèmes, des Chapitre 3 sur le programme WCM). Sur le marché de la mobilité, les vitrages de Saint-Gobain constructeurs automobiles, notamment en verre allégé, en verre à affichage tête haute et en verre antichaleur, sans oublier les vitrages aux formes complexes pour lesquels le Groupe possède une expertise reconnue. Toutes ces solutions offrent une expérience de conduite optimale, avec un confort et une sécurité accrus tant pour le conducteur que pour ses passagers. De même, les paliers, joints et mousses de haute performance à base de polymères sont conçus sur mesure pour répondre aux d’allongement de la durée de vie, de réduction du bruit et de gain de poids. Les solutions de Saint-Gobain dans la mobilité concernent aussi la phase de production avec, par (appliqués, agglomérés et superabrasifs) utilisés pour le façonnage et le polissage des pièces automobiles. Ces solutions abrasives sont adaptées aux marchés matures Sur ce marché, Saint-Gobain explore avec des partenaires des solutions qui équiperont les véhicules autonomes de demain. Ainsi, en janvier 2020, Saint-Gobain Sekurit a présenté en partenariat avec Cerence, spécialiste en intelligence artificielle automobile, un nouveau pare-brise intelligent lors du Consumer Electronics Show (CES) de Las Vegas, rendez-vous des innovations technologiques. Des innovations comme l’écran transparent, le suivi oculaire ou la reconnaissance vocale étaient intégrées à un véhicule sans boutons de commande, avec affichage des informations de conduite sur le vitrage. Ce pare-brise améliore le confort et la sécurité des occupants des véhicules et représente une partie de l’avenir de la mobilité. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 45 Une plus grande proximité avec les clients et des réponses adaptées à chacun : c’est l’un des axes les plus importants du plan Transform & Grow, mis en œuvre depuis Des parcours client transformés par le digital Les interactions entre Saint-Gobain et ses clients, au sens indirects ; réels ou potentiels) se comptent en millions chaque année. Le développement de toute la communication liée à Internet et aux réseaux sociaux fait croître ce nombre de plus de 10 % par an. C’est pour le Groupe un défi : désormais, dans nombre de cas, le « contact » n’a plus lieu lors d’une rencontre physique planifiée mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux sociaux, à l’initiative du client. Dès lors, au-delà des contacts physiques avec les clients directs, il s’agit pour le Groupe de développer une stratégie digitale qui lui permette de tirer profit de tous les contacts diffus. La mise à jour des sites Internet est indispensable pour offrir aux visiteurs une expérience de qualité, qui leur soit utile et les incite à prolonger le contact, via une interface fixe ou mobile. La finalité de la démarche, pour les sites non marchands, est de convertir un maximum de visites en contact commercial. Cette démarche est déployée partout au sein du Groupe. Les enseignes de distribution ont quant à elles généralisé, dans la plupart de leurs pays, l’offre de vente sur Internet (e-commerce), avec des sites mieux conçus et plus simples. Dans les deux cas, le recours à l’analyse de données est fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité par les visiteurs. Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients et de développer des services, notamment digitaux, qui les Les parcours clients sont d’autant plus complexes que les interactions avec le client passent par une multitude de canaux : sites Internet, pages sur les réseaux sociaux, mailings, forums, chats, etc. Les techniques pour cibler et fidéliser la clientèle se diversifient. L’approche omnicanale de Saint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la cohérence via différents points de contact physiques ou digitaux tout au long du parcours client. Les marques et enseignes ont déployé des stratégies digitales afin de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des enseignes. Saint-Gobain adopte, dans ses activités de distribution, une démarche omnicanale en développant des services d’e-commerce, soutenus par une logistique de pointe. La richesse de l’information disponible en ligne, la consultation des stocks en temps réel par les clients, l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands. Dans certaines activités du Groupe se expérience immersive grâce à la réalité virtuelle ou aux projections 3D. L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du Groupe vise à mieux comprendre le client mais aussi à faciliter ses démarches et à répondre plus facilement et directement à ses besoins. compléter les efforts déployés par le Groupe pour garantir rencontre physique : accompagnement et conseil des clients dans les points de vente, visites commerciales, livraisons mais aussi lieux expérientiels ou showrooms. Les activités des clients en ligne ou dans les points de vente génèrent d’importantes quantités de données. Leur analyse statistique est au fondement de modèles prédictifs qui permettent de mieux répondre aux attentes du client final. La masse de données, ou Big Data, une fois analysée, devient Smart Data, un ensemble de données intelligentes et utiles à la marque comme au client (recueillies dans le plus strict respect du Règlement européen sur les données personnelles – RGPD – voir Section 1.1.4 du Chapitre 3). À la clé, des services et une communication adaptés. Le premier enjeu de cette approche via les Smart Data consiste à renforcer les liens avec les clients, à mieux les connaître e-commerce des enseignes de distribution en France et en Scandinavie ont recours désormais systématiquement à la « vente au rebond » : lorsqu’un visiteur s’intéresse à un produit, une liste de suggestions fondée sur les associations constatées dans les paniers d’achat est proposée. Cela permet d’augmenter les valeurs des paniers. Ces dernières années, des approches plus poussées ont vu le jour, qui sont amenées à se généraliser : ainsi, les data scientists au sein du Datalab du centre de R&D Saint-Gobain Research Paris ont développé une méthode d’étude sémantique systématique des commentaires laissés par les clients sur automatiquement les hôtels et les restaurants présentant une acoustique insatisfaisante. Les équipes de prescription peuvent alors cibler ces établissements et leur proposer des Les expériences fluides, complètes et de plus en plus personnalisées offertes par Saint-Gobain s’inscrivent dans une démarche d’excellence commerciale qui vise la plus grande satisfaction possible des clients. Le Groupe a mis en place des outils opérationnels concrets et des organisations ad hoc pour y parvenir (voir Section 2.1 du Chapitre 3). Saint-Gobain enrichit constamment son portefeuille de produits et solutions afin de proposer une offre élargie à ses clients. En mars 2018, Saint-Gobain a ainsi fait l’acquisition de la société Logli Massimo, spécialiste de systèmes et accessoires pour la fixation et l’assemblage de parois vitrées, notamment garde-corps, portes de douche, cloisons et portes intérieures ou extérieures. Le Groupe est ainsi à même de proposer aux architectes et artisans du bâtiment des solutions complètes et accroît son offre de produits en aval vers les systèmes à forte valeur ajoutée. L’augmentation de la valeur offerte aux clients passe aussi par des systèmes innovants, comme le système breveté Aquaroc® développé par Placo, une plaque à très haute dureté constituée d’une âme en ciment allégé par des billes de PSE, pour une utilisation dans des pièces humides. Un autre axe de développement consiste à compléter l’offre grâce à l’achat-revente. Des initiatives sont en cours pour offrir de manière plus répandue des produits complémentaires, par exemple des adhésifs, colles, mousses et mastics aux clients achetant des nouveaux business models. Le Groupe a développé une approche structurée et les équipes dans les pays et les BU ont à disposition des boîtes à outils et sont encouragées à déterminer leur proposition de valeur, les segments de clients visés, les canaux de vente, les types d’interaction, les activités, les partenaires et ressources clés, enfin les coûts et les sources de revenus. Depuis les services complémentaires aux clients directs, le développement d’offres de services aux clients finaux ou influenceurs jusqu’aux ventes « concept », de nombreux exemples de nouveaux business models se sont déjà développés au sein du Groupe, parmi lesquels : au Brésil, sur le schéma du « produit comme service », performance garantie et un prix prévisible pendant la chez Weber, l’utilisation d’un camion-pompe pour livrer directement sur chantier une couche de produit déjà lancée en 2018 en France, l’offre de service Kandu à destination des professionnels qui souhaitent améliorer la qualité de leurs espaces de travail ou de restauration, Saint-Gobain en sciences du bâtiment et son approche originale du confort, à travers un accompagnement sur mesure et des solutions techniques ; des marketplaces comme Toca Obra au Brésil ou Autovershop, qui offrent une base de clients élargie et permettent des synergies dans les achats et la des plateformes d’intermédiation, à travers La Maison Saint-Gobain en France, NejRemeslnici en République tchèque ou Get Ninjas au Brésil ; les services de reprise de déchets et de recyclage, dans les métiers du gypse notamment où ils existent dans une douzaine de pays et permettent une différenciation marché, une réputation d’exemplarité, mais aussi un collectées et, à long terme, quant à la disponibilité des La démarche d’innovation de Saint-Gobain est sous-tendue par une attention permanente aux attentes et aux besoins des clients. La création de valeur pour les clients est la condition d’une croissance profitable pour le Groupe. L’innovation va bien au-delà des produits et recouvre les services et les business models. Elle embarque, au-delà des fonctions R&D et Marketing, l’ensemble de l’organisation L’histoire de Saint-Gobain s’inscrit dans une Saint-Gobain continue à être distinguée. Pour la neuvième Clarivate Analytics a classé Saint-Gobain parmi 100 organisations les plus innovantes au monde. L’ambition du Groupe est d’accélérer l’innovation dans un monde qui va de plus en plus vite, en construisant une culture et des capacités d’innovation ouvertes, à l’échelle de l’entreprise tout entière, afin de créer de la valeur pour les clients, transformer les défis en opportunités, créer le Saint-Gobain du futur et participer au bien-être de chacun dans un écosystème plus vaste et plus durable. À l’appui de cette ambition, une culture d’innovation diffusée dans l’ensemble de l’organisation. Innover est l’une des cinq « Attitudes », piliers de managériale du Groupe (voir Section 3.2 du Chapitre 3). S’ouvrir et penser hors du cadre, emprunter des voies originales, remettre en question les pratiques héritées du passé pour en proposer et en expérimenter de nouvelles : ce sont quelques-unes des aptitudes valorisées chez l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Saint-Gobain l’entreprise en engageant, au-delà des équipes R&D ou marketing, l’ensemble de l’organisation, pour favoriser la Le Groupe donne aux collaborateurs les moyens d’agir et de faire ressortir leurs talents, de travailler en mode collaboratif et en réseaux, de manière pluridisciplinaire et transversale, d’expérimenter les méthodes agiles ou le design thinking, de rechercher des compétences en dehors de leur périmètre habituel, d’échanger et de travailler avec différentes générations. À la clé : la capacité à développer des produits et services sur mesure, avec un SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 47 De nouveaux défis se présentent : mettre les produits sur le marché rapidement, s’adapter aux nouvelles méthodes de communication, digitaliser les opérations, rendre les solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement… Pour y répondre, proximité client et Saint-Gobain) sont les maîtres-mots. Saint-Gobain met l’accent sur la réactivité et la capacité d’adaptation de ses Pour développer les synergies et la transmission de méthodes innovantes et créatives, le Groupe favorise et encourage les échanges et les partages de best practices. Au-delà des échanges au sein du Groupe, c’est l’ouverture l’environnement extérieur qui est cruciale, afin d’anticiper plus rapidement les changements sur les développement. La veille attentive des tendances du marché est une première étape essentielle. Elle peut passer par la mise en place d’une veille structurée des tendances et de la concurrence, des visites régulières chez les clients pour découvrir leur quotidien, ou encore l’organisation de learning expeditions auprès d’entreprises méthodologies adaptés, essentiels pour repenser une stratégie commerciale, identifier les besoins non satisfaits des clients, développer des idées créatives, construire des propositions de valeur ou explorer de nouveaux modèles économiques. Ces outils sont particulièrement utiles dans des projets adjacents et de rupture où les méthodes de L’innovation pour Saint-Gobain est bien la combinaison, d’une part, d’un état d’esprit partagé par tous et, d’autre part, d’outils et de structures adéquats. Les efforts d’innovation du Groupe en matière de produits, de services et de procédés de fabrication sont guidés par plusieurs axes stratégiques. Ces efforts sont ainsi orientés les matériaux de construction dynamiques et la mobilité : confort à bord des véhicules (bruit, usages en termes de sécurité, d’information ou de les technologies de la construction : préfabrication, les sciences de la vie : développement de la médecine l'éco-innovation et la conception de solutions pour séquestration de CO2, récupération de chaleur... Les investissements en R&D permettent au Groupe de maintenir et d’étendre ses positions de leader sur ses marchés et de conserver un haut niveau de performance et d’excellence opérationnelle. En 2019, le Groupe a investi 464 millions d’euros en Recherche et Développement et 3 700 personnes ont travaillé sur près de 900 projets de recherche, permettant le dépôt de plus Saint-Gobain dispose d’une ossature de huit centres de R&D transversaux dans le monde, que viennent compléter de nombreuses unités de R&D dédiées à des métiers ou technologies spécifiques. Ces huit centres — trois en France (Compiègne, Paris et Cavaillon) et cinq autres respectivement en Allemagne, aux États-Unis, en Chine, en Inde et au Brésil — ont en commun de proposer à tous les métiers du Groupe un spectre de compétences large en sciences des matériaux et des procédés. Cette structure, où les équipes R&D se répartissent entre des centres transversaux et des centres dédiés à chaque métier, permet de combiner une culture matériaux et une expertise dans les procédés communes à tous les business du Groupe avec des cultures métiers spécifiques. Le choix et le pilotage des projets sont effectués au plus près des métiers et des pays, pour adéquatement à leurs besoins. Ainsi, les équipes R&D apportent un soutien actif et anticipatif aux BU du Groupe à travers des projets de recherche ciblés, conduisant à des développements et des innovations sur les procédés, les produits et les systèmes. De nouveaux projets sont initiés chaque année, quand d’autres aboutissent à une industrialisation ou à un lancement commercial sur les Au-delà des aspects spécifiques à chaque métier et au maintien primordial de compétences clés en termes de technologies, trois priorités font l’objet d’une attention particulière : l’attention à la valeur apportée au client, la transformation digitale, et la réponse aux enjeux de Améliorer la relation et l’intimité client est essentiel pour identifier plus rapidement les opportunités pour le Groupe d’apporter de la valeur et s’assurer de la pertinence des innovations pour l’ensemble de ses clients. Différents outils initiatives viennent appuyer cette démarche : investissements dans des bancs de tests, développement de moyens de prototypage – réels ou virtuels – pour accélérer la validation par le client et création de lieux spécifiques comme le laboratoire d'application inauguré en 2019 à Saint-Gobain Research Compiègne ou nouveau laboratoire de Saint-Gobain Research Shanghai dédié aux tests de matériaux utilisés dans la fabrication de batteries de véhicules électriques. Conçus pour innover autrement, ils permettent de déployer dans les différents centres R&D des approches de design thinking et nouveaux produits, systèmes et services au plus près des besoins clients. Les équipes R&D ont ainsi la possibilité d’exécuter des scénarios d’utilisation de différents prototypes et d’évaluer, modifier et proposer des solutions répondant aux attentes des clients, sur les marchés de la Premier axe de travail : il s’agit, sur la base d’un travail d’analyse de cycle de vie des produits : de travailler en interne et avec les fournisseurs, et de façon plus large avec l’écosystème du Groupe, pour concevoir et valider techniquement des produits plus sobres en matière et en énergie, qui performants, en incorporant par exemple des matériaux et de penser recyclage et désassemblage dès le design d’utiliser les multiples technologies de Saint-Gobain pour concevoir des systèmes fonctionnels à plus faible Le second axe consiste en un travail constant pour opérationnel, récupérer et réutiliser chaleur et fluides. Au-delà des améliorations continues, des innovations plus disruptives sont à l’étude pour permettre d’augmenter l’usage de sources d'énergie décarbonées et de matières Pour soutenir ces priorités, des programmes de R&D transversaux à l’échelle du Groupe permettent d’organiser les compétences communes et d’améliorer la capacité de Saint-Gobain à développer des technologies clés en anticipant les grandes mutations des techniques et des Une priorité est aussi donnée à la transformation digitale dans toutes ses dimensions : le service et la relation client, la performance des opérations, les processus internes, et l’évolution de la culture et des pratiques de travail. Elle nécessite de développer de nouvelles compétences au sein des équipes R&D, en science des données, en robotique, en électronique ou en réalité virtuelle. Cette transformation digitale accélère l’innovation sur tous les marchés, en accroissant le pouvoir du consommateur final, autorisant l’émergence de nouveaux services et de nouveaux usages. Sur les marchés de la construction, l’innovation est traditionnellement lente du fait du cycle de vie très long des produits ; mais la transformation digitale, environnementale et d’urbanisation accélérées, conduit à l’émergence continue de nouveaux services, pour permettre aux acteurs de livrer, à un meilleur coût et dans des délais plus courts, des bâtiments et des lieux de vie neufs ou rénovés, plus performants et plus agréables. comme au sein du Datalab de Saint-Gobain Research Paris, permet aussi de créer des nouveaux services pilotés par la data ou d'améliorer les performances des métiers existants, optimisation logistique, réactivité des lignes de production et réduction de la consommation d'énergie. Ces expertises collaboration avec les métiers du Groupe et les équipes DSI. Enfin, une attention croissante est apportée au design des produits et aux possibilités d’évolution des procédés pour en améliorer l’empreinte environnementale, en ligne avec Les programmes de R&D de Saint-Gobain (cid:139) Capteurs et IoT pour produits (cid:139) Physique et chimie des liants et de la qualité des produits SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 49 Au-delà de ses forces internes, Saint-Gobain déploie sa démarche d'innovation de façon ouverte, par échanges et partenariats à travers le monde avec ses clients et ses fournisseurs, avec l’écosystème des start-up et dans le cadre de coopérations scientifiques et de partenariats Le réseau international d’universités SUN est le cadre de collaborations académiques sur le long terme qui donnent accès aux avancées scientifiques les plus récentes dans les domaines d’intérêt pour le Groupe ainsi qu’à un vivier de partenariats sur la Science des Données et l’Intelligence Artificielle avec différentes institutions, en explorant des outils et des modalités propres à cette communauté. Par 150 chercheurs, remporté par deux doctorants du G-SCOP de Grenoble, a été co-organisé dans le cadre de l’initiative ROADEF, qui a permis à la communauté internationale de travailler sur une problématique industrielle du Groupe (l’optimisation la découpe du verre plat). Avec NOVA, une structure unique créée en 2006, Saint-Gobain est actif auprès de l’écosystème mondial des start-up. NOVA a pour mission d’identifier et de concrétiser des opportunités de partenariats à long terme, de faire émerger de nouvelles idées et de nouveaux NOVA concentre ses efforts sur le domaine des matériaux avancés, mais travaille aussi, de façon transversale, sur les grands sujets d’intérêt pour l’ensemble du Groupe : le parcours client, dont l’optimisation de la supply chain et l’intermédiation entre professionnel et client final, les nouveaux modes de construction tels que la préfabrication et la robotique, les objets connectés... Enfin, l’équipe accompagne de façon ciblée certaines activités comme la mobilité, avec l’avènement des véhicules autonomes, ou encore les sciences de la vie. À la clé : la conclusion de partenariats stratégiques de codéveloppement, d’accords de distribution ou de commercialisation, licences… Depuis fin 2016, NOVA étend son champ de compétence en prenant des participations dans certaines jeunes pousses. C’est le cas aux États-Unis avec Sweeten, société d’intermédiation, ou encore en 2019 Depuis 2019, NOVA dispose d’un budget propre et accélère la prise de participation minoritaire dans des sociétés innovantes. Ainsi, en 2019, six investissements ont été conclus en Europe, en Amérique du Nord, Amérique latine et Asie, ainsi que onze accords commerciaux et de codéveloppement, dans des domaines variés comme l’impression 3D, la préfabrication ou encore la logistique En appui à sa démarche, Saint-Gobain est partenaire, à travers NOVA, de plusieurs incubateurs, parmi lesquels : Greentown Labs aux États-Unis, spécialisé dans les technologies vertes, avec lequel la collaboration s’intensifie depuis plusieurs années. Saint-Gobain y expose ses solutions et a fourni de nombreux matériaux pour l’extension récente du bâtiment ; Impulse Labs en France, spécialisé dans les métiers Cubo au Brésil, spécialisé dans la digitalisation. Plus récemment, un accord de partenariat a été conlu avec RWTH Aechen University en Allemagne ou encore Bloxhub au Danemark, et Taspark incubator of Tsinghua Enfin, NOVA est également limited partner dans trois fonds d’investissement ciblés pour les métiers et les régions géographiques du Groupe : Navitas pour la construction, PVP pour les sciences des matériaux, tous deux aux États-Unis, et ETF en Europe. Pour intensifier les partenariats entre les start-up et les business, Saint-Gobain mise sur des programmes d’accélération ciblés, comme le challenge InNOVAte, lancé en partenariat avec Greentown Labs, qui a récompensé technologies de la construction, ou Building Blocks au Brésil, programme qui a donné lieu à des accords Quelle que soit la forme que prend la collaboration avec bénéfices sont mutuels pour tous les acteurs. NOVA joue aussi le rôle d’une fenêtre ouverte sur le monde extérieur, qui participe de l’acculturation des équipes internes à l’innovation et à des façons de travailler différentes. Saint-Gobain encourage la dynamique entrepreneuriale de ses équipes. L’objectif : favoriser le développement et le partage d’idées, afin de créer de nouvelles opportunités de business et de nouvelles initiatives, en combinant les atouts du Groupe avec un état d’esprit et des méthodologies plus proches du fonctionnement d’une Au Brésil, la démarche d’internal venturing y est structurée à travers le programme Impulse. Les idées les plus prometteuses soumises par les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement du Groupe et donnent lieu à des initiatives d’accélération et de financement. Ailleurs dans le d’innovation collaboratives ont également vu le jour. En France, le lancement de Homly You et de Kandu sont deux exemples d’aboutissement de nouveaux business models incubés en interne. Le Brésil a lancé en septembre 2019, dans la même veine, Toco Obra (voir Section 5.1.2 b Au-delà de ces exemples de concrétisation, il s’agit aussi de favoriser au sein des équipes, de façon systématique, l’adaptation constante aux changements rapides, de développer la capacité à expérimenter, à ajuster, à faire preuve de résilience et de ténacité. Poursuivre la transformation digitale de Saint-Gobain Le digital offre de multiples opportunités d’intensifier les relations avec les clients et les prospects, de leur fournir des services sur mesure qui leur permettent de gagner en efficacité et de développer leur activité (voir Section 5.1 du présent Chapitre 2). Mais cette transformation digitale englobe plus largement le Groupe dans son ensemble et a un fort impact sur les manières de travailler et les problématiques de formation et d’acquisition de talents. Dans un contexte où les profils des recrues et futures développement des soft skills, la capacité à travailler dans des environnements hybrides ou à innover en équipe. Avec le digital et le traitement affiné des données, les parcours professionnels peuvent être plus facilement personnalisée (voir Section 3.2 du Chapitre 3). Tout d’abord, le digital transforme la culture de l’entreprise, en particulier sa culture managériale. Les modes de management évoluent pour laisser une plus large place à la culture du feedback continu. Le Groupe a ainsi développé un outil d’évaluation 360 (voir Section 3.2 et 3.3 du Chapitre 3) et ce type d’évaluation s’intègre obligatoirement dans les Le digital transforme le contenu des missions. Il permet une automatisation croissante dans certains domaines, qui offre aux collaborateurs du Groupe, sur les sites industriels, dans les enseignes de distribution et les sièges sociaux, la possibilité de consacrer moins de temps à certaines tâches répétitives à faible valeur ajoutée. Ces évolutions rendent essentielles les possibilités offertes aux collaborateurs de se former, de manière autonome et en continu, via une plateforme d’e-learning. Les formations sont disponibles jusque dans 30 langues sur une plateforme dédiée, accessible à tous les collaborateurs, y compris via un téléphone mobile personnel. De manière générale, le Groupe attache une grande importance à la formation et à l’accompagnement de ses équipes pour leur montée en compétences digitales afin d’accompagner les évolutions des marchés et des métiers. Depuis trois ans, Saint-Gobain organise partout dans le monde, pour l’ensemble de ses équipes, une semaine entière consacrée au sujet de l’entreprise apprenante : la Learning Week. Saint-Gobain s’est également associé à la start-up de transformation culturelle, managériale et digitale initiée depuis plusieurs années. MoovOne et Saint-Gobain ont fait évoluer le nouveau rôle des managers lors de trois projets pilotes réussis. Aujourd’hui, l’offre, qui propose coaching individuel et coaching en groupe, est disponible à l’échelle internationale du Groupe. La plateforme MoovOne s’appuie sur une communauté de plus de 100 coachs certifiés soit au total 23 langues, assurant ainsi l’accompagnement de chaque manager dans sa langue maternelle. En matière d’industrie 4.0, de marketing digital, de cybersécurité, l’essor du digital a accru les besoins en recrutement de manière considérable. De nouveaux métiers sont ainsi devenus très importants : data scientists, data analysts, UX Designers, spécialistes SEO… Dans un contexte de concurrence avec de nombreuses entreprises n’exerçant pas forcément dans les mêmes domaines d’activité, ces nouveaux talents sont des ressources précieuses que Saint-Gobain doit parvenir à attirer et à fidéliser. Le Groupe investit dans l’industrie 4.0 dans le cadre de ses ambitions d’excellence opérationnelle pour maintenir son outil industriel à la pointe dans son secteur. L’organisation des usines est transformée par le digital. Les machines sont connectées en temps réel et l’analyse des données permet de mieux maîtriser les processus de production, de résoudre plus rapidement d’éventuels soucis techniques et, de façon plus générale, de gagner en efficacité opérationnelle. Le digital rend également possible une personnalisation des solutions clients au plus tard dans la chaîne de production et ouvre plus largement les portes L’industrie du futur se fonde aussi sur une automatisation et une robotisation avancée des tâches industrielles. Des robots collaboratifs et des chariots automatiques permettent d’effectuer les tâches répétitives en toute sécurité. Les opérateurs sont aussi assistés par l’utilisation de la réalité augmentée, particulièrement efficace pour la maintenance ou le dépannage. Le nombre de robots déployés sur les sites du Groupe atteint plus de 3 000 à fin 2019, près de 10 % de plus qu’en 2018. Avec des unités de production où outils logiciels et applications sont rendues possibles : suivi en temps réel de maintenance prédictive ou encore optimisation de la qualité des produits en réduisant à la fois les coûts et la quantité de ressources et d’énergie utilisées. La BU Industrie de la Construction utilise ainsi des logiciels basés sur l’intelligence artificielle pour optimiser le fonctionnement de ses fours produisant de la fibre de verre. technologies étape par étape, convaincu que des rapidement sources de progrès. Aujourd’hui, des solutions accessibles et efficaces sont utilisées par 7 000 opérateurs dans 100 usines du Groupe dans le monde. Par exemple, une application a été développée pour suivre en temps réel la performance en permettant l’anticipation Royaume-Uni, elle a été étendue à 25 usines de verre plat La baisse du coût du stockage des données et du prix des capteurs favorise la mise en place d’outils de mesure et de suivi en temps réel de la production, tels que des solutions edge computing, basées sur un nano-ordinateur avec un logiciel d’intelligence artificielle open source, pour des équipements clés. Cette démarche, initiée par exemple dans des usines de fabrication d’abrasifs en Inde, constitue une première étape vers le développement de solutions d’intelligence artificielle globale multi-usines, grâce au stockage et à l’enrichissement des données. En 2019, Saint-Gobain a lancé un programme pour aider les usines à développer une culture axée sur la data. C’est la Data and Analytics Academy (DnA). Le programme DnA vise à élaborer et mettre en place une formation pour créer, au-delà des data scientists, data engineers, data analysts et « Translators » (faisant le lien entre l’analyse de données et l’opérationnel), un socle initial de compétences chez les collaborateurs du Groupe au travers d’une approche basée sur la pratique. Développé avec la participation active de nombreux directeurs industriels, data scientists, dirigeants du WCM et IT, ce programme est mis à l’essai dans des usines de différents business de trois pays européens : Pologne, France et Espagne. Le programme de formation comprend trois volets : une journée de sensibilisation dédiée aux top managers afin de comprendre les opportunités, les défis et les conditions de réussite de l’analyse des données ; cinq jours de formation visualisation et la modélisation de données ; enfin, un projet d’équipe, de deux à quatre mois, identifié par l’usine en fonction de la valeur ajoutée attendue, pour plonger les participants dans des conditions réelles. L’équipe de l’usine est soutenue par l’équipe centrale de la DnA Academy grâce à des masterclasses et des sessions de support Au-delà de la phase pilote, un plan de déploiement sera lancé pour soutenir tous les business et tous les pays. Le digital change également la façon d’interagir avec les fournisseurs. La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation et une automatisation de la Direction des Achats. Les tâches standards ont été électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne. Des campagnes de suivi de l’e-réputation des fournisseurs ont également été réalisées avec des résultats significatifs, afin d’identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une Avec le plan de transformation Transform & Grow (voir Section 2.2 du Chapitre 1), le Groupe développe et capitalise sur ses synergies. Les clients de Saint-Gobain bénéficient ainsi des atouts du Groupe, avec un principe strict d’indépendance commerciale entre les métiers de l’industrie et de la distribution. Cette offre est considérablement renforcée par de meilleurs services logistiques et digitaux, par une meilleure offre et une meilleure visibilité. Les synergies s’exercent à tous les niveaux. Le Groupe peut exploiter sa densité locale inégalée et la richesse de son portefeuille pour saisir les opportunités de croissance en offrant un parcours client intégré. Par exemple : le Groupe propose de plus en plus de systèmes mêlant les solutions de plusieurs métiers (gypse et isolation, par exemple), ce dont témoigne, dans l’organisation de nombreux pays du Groupe, le rapprochement voire la différentes marques. Ainsi, aux États-Unis, les équipes commerciales pour les métiers du Roofing et du Siding ont fusionné, ce qui a densifié la couverture du territoire et a libéré des ressources pour créer une force spécialisée sur le marché non résidentiel. En France, les complétée par une nouvelle entité dédiée à l’offre globale de systèmes de prescription ; la BU Façade de Saint-Gobain au Brésil regroupe au sein d’une offre unique des solutions Placo®, ISOVER, Weber, Brasilit et Adfors. Saint-Gobain a ainsi fourni clé en main l’ensemble des matériaux nécessaires à la construction des 17 000 m2 de façade d’un bâtiment résidentiel. Grâce à ces synergies, la BU Façade facilite l’expérience client en proposant des systèmes de construction complets ainsi que des services exclusifs. Le client n’a plus qu’à passer une seule commande pour recevoir tous les produits sur le chantier. Une équipe de Saint-Gobain assure également le bon déroulement des travaux sur place ; le Groupe a unifié son offre pour la préfabrication au Royaume-Uni au sein d’une BU dédiée ; avec des services clients uniques, des magasins en ligne partagés et une logistique commune, les forces de vente peuvent gagner en efficacité et consacrer davantage de temps aux ventes croisées et à la montée en gamme ; en tirant parti de sa connaissance des matériaux de construction et de la distribution, le Groupe peut lamaisonsaintgobain.fr en France) qui accompagne les clients finaux dans leurs projets de rénovation. Grâce à sa dimension globale, le Groupe développe les ventes croisées et accompagne ses clients partout Sur le marché automobile, les produits verriers de Sekurit ainsi que les paliers et joints sont complémentaires pour les clients du Groupe. Sur le marché aéronautique, ce sont les vitres de cockpit et les radômes, qui peuvent être proposés aux mêmes clients grâce à ces synergies. En 2019, la BU Mobilité, qui regroupe l’ensemble de ces solutions sous un leadership commun, a déjà enregistré Sur les marchés industriels, les adhésifs, abrasifs et bandes constituent une offre complémentaire commercialisée à travers les mêmes canaux de distribution. Fin 2018, Saint-Gobain a finalisé l’acquisition de l’entreprise britannique Farécla, qui fabrique des produits et des solutions de finition de surface pour particuliers et industriels, notamment ceux de l’après-vente automobile. Avec cette acquisition, Saint-Gobain élargit sa gamme de produits sur ce segment et bénéficie d’une expertise technique pour concevoir de nouvelles solutions. Farécla représente un complément majeur à l’offre préexistante de Saint-Gobain, au sein de la BU Industrie, pour sa clientèle Le Groupe tire parti de collaborations fructueuses en R&D et de transferts réussis entre ses différents métiers pour développer et commercialiser des solutions innovantes et plaque de plâtre antifeu développée grâce aux Céramiques : procédés et compréhension de verre électrochrome développé initialement par Sekurit puis adapté aux marchés de la construction ; système composite d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS) développé en collaboration entre les différents métiers (mortiers, gypse, isolation, textiles techniques) ; mortiers, plafonds, Sekurit, vitrage bâtiment et paliers) ; solution de réparation pour fours, fruit d’un transfert d’expertises entre Weber et Sefpro ; transactionnelles : des algorithmes développés pour les métiers de la distribution (pricing, recommandation de ventes, supply chain…) qui peuvent être utilisés pour Par ailleurs, la centralisation de certaines fonctions clés Innovation et R&D, Systèmes d’information, centres de services partagés en RH et finance) facilite l’atteinte d’objectifs ciblés : expertise, masse critique, partage des meilleures pratiques, économies de coûts, déploiement généralisé des programmes d’excellence, flux techniques Le partage de connaissances et des expertises, essentiel pour favoriser les synergies, est facilité par des rencontres entre les professionnels de l’innovation et du marketing, matérialisées par la communauté « The Hive » qui s’est réunie à Budapest en 2019 pour échanger sur la vision du Groupe sur les grands sujets comme la data et la construction hors site. Témoin aussi de cette dynamique, le déploiement au niveau mondial d’Unicampus (voir Section 3.4 du Chapitre 3), une nouvelle offre de formation qui propose des cours concrets concernant les principales R&D, Achats, etc.), alliant théorie, pratique et partage d’expérience. Cinq sessions ont été organisées en 2019 et Enfin, les synergies ont aussi à voir avec le partage de bénéficier depuis de nombreuses années des avancées d’enseignes de distribution qui avaient une longueur d’avance dans la digitalisation de leur offre de produits et services pour les clients ; construction, développent de plus en plus une approche du codéveloppement, un modèle qui est dans l’ADN des métiers de Solutions de Haute Performance. Ils profitent ainsi des expériences déjà existantes au le codéveloppement, avec deux industriels allemands, de la technologie laser Actilaz au cœur du vitrage Cibler les segments de marché les plus porteurs Pour saisir au mieux les opportunités de croissance, Saint-Gobain oriente sa politique d’investissement sur les segments de marché les plus porteurs, déclinés en trois types : les niches à fort potentiel de croissance, les opportunités ad hoc sur nos marchés principaux et les Investir dans les niches de croissance En 2019, le Groupe a investi dans des niches de croissance telles que le secteur médical. En effet, afin de soutenir son développement et de répondre aux besoins croissants du marché des sciences de la vie (biopharmacie, vaccins, Saint-Gobain a investi dans l’extension du site de Charny, en France, et inauguré une nouvelle salle blanche sur le site de Hangzhou, en Chine, qui aspire à devenir l’épicentre de la R&D de la BU Sciences de la Vie dans la Saisir les opportunités de croissance sur les principaux Saint-Gobain tire également profit des opportunités offertes sur ses principaux marchés, en ciblant Afin de répondre à la demande croissante sur le marché de l’isolation en Europe, Saint-Gobain a lancé plusieurs investissements de capacité dans ses usines, avec notamment la mise en service d’une ligne de production de laine à souffler en Italie, mais également le lancement d’une nouvelle ligne de production de laine de verre à souffler dans son usine de Chemillé, en France, ainsi que la rénovation d’une usine de laine de verre dans le sud-ouest Groupe d’accompagner la croissance d’un marché de l’isolation en plein essor, tiré par la demande pour des réglementations de plus en plus strictes. Par ailleurs, au Danemark, Glassolutions s’est équipé d’une ligne de trempe pour faire face à la demande croissante de Renforcer l’offre sur les produits à haute valeur ajoutée Le Groupe poursuit sa stratégie de différenciation avec des ressources significatives en R&D pour développer des produits et des solutions toujours plus innovantes et à haute valeur ajoutée. C’est ainsi qu’en Italie, l’usine de verre plat de Pise vient de rénover sa ligne coater afin de proposer des solutions à plus forte valeur ajoutée, comme le verre à double couche d’argent. Si l’Europe demeure le premier marché de Saint-Gobain, la stratégie de développement du Groupe vise à lui assurer une présence géographique globale. En 2019, Saint-Gobain a ainsi investi dans plusieurs projets de croissance de ses Dans ses métiers régionaux, le Groupe a mené plusieurs investissements de capacité. En 2019, le Groupe s’est notamment développé en Asie afin de tirer profit du potentiel de croissance de la région, avec, par exemple, une cinquième usine de fabrication de verre plat en Inde, une quatrième usine de gypse en Chine, une deuxième usine de plaques de plâtre au Vietnam ou encore avec un cinquième site industriel Weber en Indonésie. En Afrique, Saint-Gobain a inauguré sa première ligne de miroirs en Égypte et ouvert son premier site industriel à Luanda (Angola) avec une usine de mortiers. La croissance du Groupe est aussi tirée par son développement en Amérique avec, par exemple, l’annonce d’une nouvelle usine de verre plat en Colombie et l’agrandissement de l’usine de CertainTeed Roofing d’Avery aux États-Unis. Dans les Solutions de Haute Performance, Saint-Gobain a investi en faveur du renforcement de ses capacités de production afin de répondre à la demande croissante des clients. Ainsi, une nouvelle ligne d’abrasifs non tissés a été inaugurée au Mexique. L’industrie construction a investi dans une nouvelle augmentation de capacité de production de tissus laminés et isolants dans son usine d’Hodonice en République tchèque et dans une nouvelle ligne de production de renforcements GlasGrid sur le site de Bangalore, en Inde. Soutenir la transformation digitale et logistique Le digital permet aux clients du Groupe d’être plus informés et plus exigeants et au Groupe d’accroître sa productivité. Saint-Gobain saisit donc cette opportunité pour innover et proposer toujours plus de valeur ajoutée à ses clients. Une transformation digitale et logistique a été amorcée il y a plusieurs années pour proposer une offre adaptée avec un service toujours plus performant. Continuer le déploiement de nouveaux systèmes IT De nombreuses solutions digitales sont adossées à des systèmes IT performants, que diverses entités du Groupe font évoluer pour plus de performance. Dans la distribution notamment, plusieurs enseignes poursuivent le déploiement de leurs projets IT, tels qu’Atlas en France, M3 dans les pays nordiques et ICON au Royaume-Uni. Ces systèmes doivent conduire à d’importants gains de productivité. Le Groupe investit dans l’amélioration de l’expérience client. Au Royaume-Uni, Saint-Gobain Ecophon a lancé une plateforme de vente en ligne spécialisée en solutions acoustiques pour les particuliers. Saint-Gobain Abrasifs a investi dans MyAbrasives, une nouvelle plateforme de commerce en ligne, déjà opérationnelle dans sept pays d’Europe et amenée à être déployée dans le reste de Mettre en place de nouveaux centres logistiques pour améliorer la disponibilité des produits La transformation logistique du Groupe, notamment de la distribution, se poursuit avec la mise en place de centres la disponibilité des produits. En 2019, Saint-Gobain Distribution Bâtiment France a investi 10 millions d’euros dans la mécanisation de la préparation de commandes de sa base logistique de Brie-Comte-Robert afin d’élargir l’offre des enseignes et dynamiser le e-commerce. Aux Pays-Bas, Tegelgroep, enseigne de distribution spécialiste en carrelage, a annoncé la construction d’un nouveau centre logistique pour améliorer sa logistique et son service client tout en réduisant les émissions de CO2 liées industrielles, le fabricant d’espaceurs thermiques pour vitrage isolant Swisspacer a ouvert son premier entrepôt en France à Vatry, dans l’objectif de réduire les délais de livraison et renforcer la satisfaction client. La stratégie de gestion du portefeuille d’activité de Saint-Gobain consiste à poursuivre sa politique dynamique d’acquisitions créatrices de valeur et à mener un En 2019, le Groupe a acquis 18 entités pour un montant total de 297 millions d’euros. La stratégie d’acquisition, qui s’inscrit dans le cadre de la stratégie d’optimisation du portefeuille menée par Saint-Gobain, un des deux piliers du programme Transform & Grow, se décline en trois axes particulièrement dans les métiers régionaux, les niches technologiques, notamment dans les Solutions de Haute Performance, des acquisitions permettant d’entrer sur de Le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions lui permettant de renforcer sa position sur des marchés clés. Le 12 novembre 2019, le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de Continental Building Products, qui constitue une opportunité unique de devenir un acteur de premier plan dans la plaque de plâtre et les solutions pour la construction en Amérique du Nord. Cette acquisition, qui a été finalisée le 3 février 2020 après l’obtention de l’accord des actionnaires de Continental Building Products et des autorités de la concurrence américaine tel qu’annoncé le 30 janvier 2020, permet au Groupe d’étoffer son portefeuille d’actifs, d’accroître sa capacité à offrir des solutions innovantes à une base de Saint-Gobain dans les régions à forte croissance aux États-Unis. Des synergies de coûts et une amélioration de la performance estimées à au moins 50 millions de dollars sont attendues. Ces synergies reposeront sur une optimisation de la logistique, des achats, des opérations ainsi que des frais généraux et administratifs. Des ventes additionnelles sont également attendues grâce à une offre Saint-Gobain en R&D et développement de produits. Le Continental Building Products repose sur les mêmes principes que ceux du World Class Manufacturing (WCM) déployé par Saint-Gobain. Ainsi, l’intégration des deux d’entreprise et des modèles opérationnels, permettant d’accélérer la création de valeur pour les actionnaires et Saint-Gobain a également fait l’acquisition de sociétés offrant des solutions dont le potentiel de croissance est Performance. Par exemple, Saint-Gobain a acquis technique, utilisées dans les secteurs du transport, de L’acquisition de Pritex, acteur clé dans les solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites, permettra par ailleurs à l’activité Mobilité d’étendre son modèle de croissance au-delà du verre et de devenir un fournisseur de solutions pour le marché de la mobilité ciblant le confort, la sécurité et les Enfin, la stratégie d’acquisition du Groupe permet de saisir des opportunités de conquérir de nouveaux territoires, Saint-Gobain a acquis Plaka Mexico, ce qui marque l’entrée du Groupe sur le marché de la plaque de plâtre au Mexique et complète son offre actuelle de plâtre pour la construction et les plafonds. Saint-Gobain s’est aussi renforcé au Pérou avec l’acquisition de la division mortiers du Groupe Celima et en Argentine avec l’acquisition de l’usine de plaques de plâtre de Novoplack. Mener un programme de cessions ambitieux pour se recentrer sur les forces Dans le cadre du plan de transformation Transform & Grow, Saint-Gobain a cédé, en 2019, plus de 3,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires, dépassant ainsi l’objectif de cession de 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires à fin 2019. Les trois critères suivants sont déterminants dans l’analyse de la concernée ; sa contribution à la création de valeur pour Saint-Gobain, et réciproquement ; et les conditions de Des entités de distribution ont été cédées, dont Danemark, et la Distribution de Matériaux pour les Travaux Publics et K par K en France. Au sein des divisions industrielles régionales, des activités de transformation et distribution de verre ont été vendues en Norvège, en Suède et aux Pays-Bas. Deux cessions complémentaires ont été annoncées dans le verre bâtiment en Corée du Sud et le polystyrène expansé (PSE) en France. Enfin, les Solutions de Haute Performance se sont séparées de Le client au centre de la stratégie Marketing Les Achats, un enjeu de compétitivité La santé et la sécurité au travail 3 Un Groupe performant et responsable Les Principes de Comportement et d’Action constituent le code de conduite éthique et le socle de l’ensemble des politiques et engagements de Saint-Gobain (voir Section Ils définissent les principes de management applicables à toutes les entités et tous les collaborateurs de Saint-Gobain, quelle que soit la nature de leur contrat de travail (contrat à intérimaires), mais aussi à ses sous-traitants et fournisseurs. L’ensemble des politiques publiées par Saint-Gobain fait référence et s’appuie sur les Principes de Comportement et d’Action. En particulier, les politiques de conformité, la Ils définissent également les modalités de collaboration avec les parties prenantes et en priorité les sous-traitants permanents sur site, les sous-traitants et les fournisseurs. Ainsi, ils sont disponibles sur le site Internet du Groupe afin qu'ils soient largement diffusés aux parties prenantes. Saint-Gobain s’est fixé pour objectif de former chaque nouveau cadre au code de conduite éthique et aux politiques conformité dans sa première année d’intégration. Cet objectif figure au tableau de bord RSE suivi par le Conseil d’administration (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Chaque collaborateur, y compris ceux ayant des contrats à durée déterminée et les intérimaires, reçoit lors de son intégration une explication du code de conduite éthique dans la langue du pays. Cela peut prendre différentes une brochure d’accueil commentée par le représentant le code de conduite éthique directement annexé au « Adhere » dans l’année de leur intégration dans le Groupe. La Direction du Développement Responsable réalise des lors de toutes les sessions de l’école du management. Ces sessions sont adaptées selon la séniorité des cadres et pratiques au quotidien, les difficultés rencontrées selon les cultures et comment les valeurs guident les décisions ; lors de sessions spécifiques dans les pays ; en formant dans les pays des formateurs qui pourront Depuis 2019, la Direction du Développement Responsable est rattachée à la Direction de la Conformité. Un reporting annuel des actions menées est disponible Le programme de conformité regroupe principalement les sujets d’anticorruption, du respect de la loi de concurrence et des embargos. Il fait l’objet d’un suivi par le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. Sa mise en œuvre repose sur un réseau conformité, coordonné par le Secrétaire Général et composé de plus de 100 dirigeants fonctionnels et opérationnels qui sont membres de Comités Conformité au niveau du Groupe et Général Délégué, le Secrétaire Général, le Directeur Financier, le Directeur Général Région Europe du Nord, le Directeur Général Solutions de Haute Performance, le Moyen-Orient, Afrique, la Directrice de l’Audit et du Contrôle internes et la Directrice de la Conformité. Il se réunit deux fois par an et assure un suivi des actions réalisées, valide les thématiques à renforcer et les plans une trentaine de correspondants conformité dans les pays et les activités du Groupe. Ils sont chargés de la diffusion des politiques, de la mise en œuvre des opérationnelles, et du contrôle et du reporting des résultats. En particulier ils sont chargés de répondre aux questions opérationnelles et de conseiller des Comités conformité locaux sont mis en place au niveau des régions ou des pays sur le même mode que Pour assurer le déploiement de la culture de conformité, le réseau conformité s’appuie de façon opérationnelle sur : la Direction du Groupe, qui s’implique dans communication et le rappel des règles de conformité, en interne et en externe ; la Direction de la Conformité, au sein du Secrétariat Général, qui établit et déploie les programmes associés aux thèmes spécifiques et anime le réseau conformité ; des responsables Conformité Business, qui mettent en œuvre localement au plus près des entités du Groupe, les managers, qui sont formés régulièrement et ont pour responsabilité d’endosser et de mettre en œuvre les politiques et le programme de conformité ; la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (voir Section 2.2.3 du Chapitre 6), qui vérifie l’application effective des règles et procédures ; la Direction de la Fraude, qui investigue les cas de suspicion de violation des politiques et du programme En 2019, l’ensemble des correspondants conformité a participé à un séminaire de deux jours. des formations et des actions de communication : un guide de bonnes pratiques (le « Fil Anti-Corruption ») est consacré à la prévention de la corruption diffusé dans les pays et activités par le réseau conformité et aussi rendu public sur le site Internet du Groupe afin de les partager avec nos parties prenantes. Un module de formation en e-learning « ACT » est suivi par l’ensemble des cadres lors de leur intégration. De nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général, la Directrice de la Conformité, le Directeur du des audits, menés par des prestataires externes. Les sanctions économiques et le contrôle Le Groupe Saint-Gobain a mis en place un programme de conformité aux sanctions économiques et au contrôle des un réseau dédié de Responsables Embargo au niveau des régions et dans les business ; un outil de vérification des tiers ; des formations et des actions de communication : une formation e-learning est suivie par les cadres exposés à ces problématiques. Des outils sont disponibles en ligne nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général, la Directrice de la Conformité et les membres du réseau dédié ; des audits, menés par des prestataires externes. Les valeurs de Saint-Gobain, formalisées par les Principes de Comportement et d’Action, sont un vecteur essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur référence aux conventions internationales, en particulier à la Charte internationale des droits de l’homme et aux conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail. Le Groupe est signataire du Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003. Les deux premiers principes du Pacte les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de En 2019, Saint-Gobain a rendu publique sa politique droits humains. Présentée au Conseil d’administration, cette politique décrit la prise en compte par le Groupe des impacts sur les droits humains et le processus de diligence raisonnable associé. L’ensemble de la démarche s’appuie sur les préconisations des Nations unies, en particulier celles relatives aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Le programme droits humains est décrit dans le cadre du plan de vigilance de Saint-Gobain en Section 1.2 du Par ce système, les salariés ont la possibilité de signaler d’éventuels manquements à la réglementation applicable ou aux règles et procédures internes du Groupe, en particulier celles liées au code de conduite éthique, dont ils ne souhaiteraient pas faire part à leur supérieur hiérarchique ou à leur Responsable des Ressources Humaines. Afin de mieux informer ses collaborateurs, y compris les personnes en contrat à durée déterminée et largement diffusé par le réseau conformité, le réseau des communiqué aux collaborateurs l’existence de ce système Ce système a été étendu aux parties prenantes externes, en particulier aux fournisseurs du Groupe. Enfin, et en complément de ce système, certains pays ont mis en place des systèmes gérés par des acteurs Toutes les alertes, émises par les systèmes externes ou le système interne, lorsqu’elles sont recevables, font l’objet d’un examen et le cas échéant d’investigations. Lorsqu’elles sont fondées, les mesures adéquates sont prises. La conformité est une obligation permanente qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs. Régulièrement rappelé par la Direction du Groupe, le principe de tolérance zéro est de rigueur. À tous les niveaux de la hiérarchie, il s’impose à des managers tous engagés sur le sujet. messages clés, les politiques, les plans d’action et les outils à disposition de tous les salariés du Groupe. L’ensemble de ces principes et le rappel de l’importance de la conformité pour Saint-Gobain ont été rappelés par le Président-Directeur Général et le Secrétaire Général dans une vidéo disponible à l’ensemble des parties prenantes Le respect du droit de la concurrence Le Groupe Saint-Gobain a mis en place un programme de conformité au droit de la concurrence reposant sur : des politiques et procédures (notamment concernant des formations et des actions de communication : des guides pratiques sont mis à disposition, en particulier le « Fil Concurrence » disponible sur le site Internet du Groupe. Une formation e-learnig appelée « Comply » est suivie une première fois par l’ensemble des cadres lors de leur intégration et est à refaire tous les deux ans. De nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général, la Directrice de la Conformité, le des audits, menés par des prestataires externes. Dispositif de lutte contre la corruption Le Groupe Saint-Gobain a mis en place un dispositif de prévention et de détection de la corruption reposant sur : des politiques et procédures (politique anticorruption Groupe, cadeaux et invitations, conflits d’intérêts, RH, fusions-acquisitions, validation des intermédiaires, etc.) ; La protection des données à caractère personnel 3 Un Groupe performant et responsable Saint-Gobain agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt, dans les délais. Le Groupe n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité. Ses transactions intra-Groupe respectent le principe dit de Ainsi, la charge de l’impôt acquittée par Saint-Gobain est corrélée à ses lieux d’implantation et donc à la création En 2019, Saint-Gobain a participé à l’initiative autour d’un partenariat fiscal pour un dialogue régulier et transparent entre l’administration fiscale française et des grandes Le Groupe participe aux débats publics sur les enjeux qui sont stratégiques pour son activité et son environnement. Ainsi, la Compagnie de Saint-Gobain et la plupart des filiales du Groupe adhèrent à des associations professionnelles représentant leur industrie au niveau Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain s’implique représentant les entreprises françaises telles que l’Afep Les filiales du Groupe coopèrent également avec diverses associations ou organisations locales impliquées dans des sociétales ou économiques dans les pays. Elles disposent de procédures internes visant à s’assurer que les participations aux associations sont connues et référencées et que les collaborateurs qui les représentent dans les associations sont formés aux règles de droit de la concurrence. Afin d’être au plus près des réflexions en cours au niveau développement durable, et de pouvoir faire bénéficier de son expérience d’industriel sur ces sujets, Saint-Gobain est l’Environnement (EpE). EpE regroupe une quarantaine de grandes entreprises françaises et internationales issues de tous les secteurs de l’économie qui souhaitent mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans la conduite de leurs activités. Saint-Gobain est actif depuis 2016 au sein du WBCSD — World Business Council for Sustainable Development. Le WBCSD regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent et développent des solutions pour un monde plus durable. Saint-Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat, l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville et de la mobilité ». Saint-Gobain co-préside depuis 2018 le projet « Factor10 » construction : le rapport publié en décembre 2018 sur les moyens d’accélérer la mutation de ce secteur vers plus de circularité a fait en 2019 l’objet d’une promotion active. Saint-Gobain s’interdit tout financement de parti politique. Saint-Gobain attache une attention particulière au respect de la protection des données à caractère personnel. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), la politique Privacy du Groupe est disponible publiquement sur son site Internet, à la page «Vos données et vos Droits ». Elle a pour objectif de les conditions de collecte, d’utilisation, de communication et de confidentialité des données à Les activités du Groupe étant très décentralisées, un système de gouvernance de la Protection des Données a été mis en place afin de répondre aux questions quotidiennes localement. Ce réseau de collaborateurs est animé par l’équipe centrale. Il est composé de 90 Privacy Advisors (juristes ou auditeurs généralement) et d’environ 600 Data Correspondants aux profils plus opérationnels. En 2019, le Groupe a poursuivi le déploiement d’un outil de management de la protection des données dans ses entités européennes. Cette plateforme facilite la gestion la conformité au RGPD, grâce notamment à cartographie des données, à l'évaluation de la conformité des prestataires et des outils. Une méthode d’étude d’impact a également été formalisée et Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 et communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte Mondial, au Pierre-André de Chalendar est membre du Conseil particulier ses fournisseurs, à s’engager sur les 10 principes du Global Compact. De même, Saint-Gobain est particulièrement attentif au déploiement des Objectifs Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations unies qui représente une étape positive dans l’évaluation des impacts réels des actions entreprises en faveur d’un monde plus juste et durable. Ils permettent prenantes où les entreprises et en particulier Saint-Gobain s’investissent que ce soit au niveau local ou à des niveaux plus globaux. C’est en particulier le cas pour l’ODD 13 en faveur du climat ou l’ODD 8 pour la promotion d’une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous dans Saint-Gobain est membre du Forum des entreprises engagées au sein de Transparency International France. À ce titre, Saint-Gobain soutient les activités de l’association corruption, sous toutes ses formes. Saint-Gobain s’engage ainsi à faire ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur dans le monde de l’entreprise. Le plan de vigilance de Saint-Gobain est établi dans le cadre du respect de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et Il comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que résultant de ses activités et de celles de ses sous-traitants Afin de rendre compte de l’efficacité des mesures mises en place, un reporting annuel des résultats des actions est publié en Section 2.4 du Chapitre 4. Saint-Gobain dispose de politiques contribuant au respect des droits humains, à la santé et la sécurité et au respect de l’environnement, et ce pour ses activités comme pour ses relations avec les sous-traitants et fournisseurs. De même, les équipes de management et les fonctions Ressources Humaines, Environnement — Santé Sécurité, Conformité, Achats et Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ont mis en place des plans d’action depuis de nombreuses années permettant le déploiement et l’application de ses politiques par les entités du Groupe, En 2019, la politique droits humains du Groupe a été rendue publique et accessible à ses parties prenantes sur son site Internet. Cette politique a fait l’objet d’une revue Sécurité (EHS) a été définie par le Président-Directeur Général de Saint-Gobain. Elle s’inscrit dans le prolongement du code de conduite éthique : les Principes de Comportement et d’Action du Groupe. Elle place au même niveau d’exigence l’environnement, la santé et la sécurité. Ces objectifs sont rappelés dans la charte EHS du Groupe, disponible en 30 langues et affichée dans tous les sites. La méthode d’identification des risques d’incidences négatives réelles ou potentielles choisie par Saint-Gobain est fondée sur les préconisations des Nations unies, en particulier celles relatives aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. La cartographie des risques intègre la nature des risques liés aux activités et celle des risques liés aux pays où le groupe est présent. L’identification des risques liés aux activités a été réalisée conjointement entre les équipes RSE et les équipes de management local. Les risques saillants retenus sont : le travail forcé ; le travail des enfants ; la liberté d’association ; le recours aux agences de recrutement ; la discrimination. La méthode d’identification des risques liés aux pays repose sur des sources externes reconnues pour leur pertinence. Ces sources sont liées à des institutions internationales comme les Nations unies avec le Human Development Index, des organisations non gouvernementales spécialisées corruption, ou des fondations comme The Global Slavery Index par la Walk Free Foundation sur le travail forcé. Le Référentiel EHS est applicable à l’ensemble des sites de Environnement, Hygiène industrielle, Sécurité (EHS) à mettre en place et explique la démarche d’identification et de gestion des risques environnementaux ainsi que ceux sous-traitants sur site. Il est coordonné avec les exigences des certifications ISO 14001 et ISO 45001. Ainsi, qu’il soit certifié ou non, chaque site du Groupe réalise une cartographie des risques environnementaux, En support de l’approche du référentiel EHS et de la certification ISO, l’évaluation des risques santé sécurité fait l’objet d’un standard spécifique diffusé et mis à jour par la Direction EHS du Groupe. Le respect de ce standard est obligatoire pour tous les sites. En 2019, il a été mis à jour et simplifié, tout en intégrant l’évaluation des risques liés à l’exposition aux agents toxiques et au bruit. Quant au standard "évaluation des risques environnementaux" il a été établi en 2019 et sera mis en place à partir de 2020, en complément de la certification ISO 14001, et dans une démarche d’homogénéisation de l’approche entre tous les sites. Les évaluations des risques EHS bénéficient maintenant d’une version digitale intégrant l’analyse, l’évaluation et les actions de maîtrise des risques. Ainsi, cet outil facilite le déploiement, la fiabilisation de la mise en œuvre et le suivi des plans d’action sur l’ensemble des sites du Groupe. En complément de sa politique EHS, Saint-Gobain a déployé les politiques santé, gestion de l’eau, énergie et émissions dans l’air, gestion durable des ressources et biodiversité ainsi que des sept autres standards liés à la sécurité (gestion des sous-traitants, travail en hauteur, consignation et véhicules et piétons, chargement et déchargement). La cartographie des risques RSE des Achats a été mise en place en 2016. Elle intègre les risques liés aux pays d’origine et les risques liés aux catégories d’achat. Les risques liés aux droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, et ceux liés à la lutte contre la corruption sont particulièrement évalués en lien avec les pays d’origine. Les risques liés aux catégories d’achat intègrent la performance environnementale en particulier les impacts liés au carbone et à l’eau, ainsi que la santé et la sécurité. Cette cartographie s’appuie sur les mêmes sources internationales et reconnues que les évaluations de risques liés aux activités du Groupe. Suivant cette approche, des catégories d’achat ou de fournisseurs à risques spécifiques ont été identifiées comme les achats de certaines matières premières naturelles par le sable, ou certains types de sous-traitants intervenant directement sur les sites du Groupe. Des politiques et plans d’action spécifiques sont mis en place par les équipes Achats pour gérer ces risques. Ainsi, le déploiement des actions est différencié entre les équipes des Achats hors négoce qui gèrent les achats en logistiques, et les équipes Achats de négoce qui gèrent les achats en aval de la production. 3 Un Groupe performant et responsable organisation unique Achats Responsables pour créer des synergies et optimiser certains outils de sécurisation des risques, comme par exemple les standards d’audits sur site. Néanmoins, les mesures et les plans d’action resteront adaptés aux risques spécifiques des Achats de négoce et En 2017, un questionnaire d’auto-évaluation RSE et d’identification des programmes de maîtrise des risques a été adressé aux pays concernés. Il a permis de confirmer l’application des procédures sur les sujets saillants pour Saint-Gobain en matière de droits humains. Dans les pays identifiés à risques, les collaborateurs du Groupe disposent d’une information sur les Principes de Comportement et d’Action dans leur langue maternelle. Dans le cas où les contrats de travail n’auraient pas été programmes spécifiques se chargent de transmettre aux Les contrôles de l’audit interne ont également permis de vérifier la connaissance des pays sur les programmes des achats responsables et de conformité, avec un taux très élevé de conformité en autodéclaration. Des tests automatisés existent par la suite pour vérifier l’application Le Référentiel EHS intègre l’évaluation et le contrôle de la mise en place de la politique. La matrice des risques EHS est également intégrée au Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2.5.1 du Chapitre 6). Des audits de conformité du système de management EHS conduits par la Direction EHS et les démarches de certification externe complètent La version pilote de l’audit EHS interne (ISA : Integrated System Assessment) a été finalisée et focalisée sur les sites certifiés. En complément, une version simplifiée adaptée aux sites non certifiés ISO a été développée en Lors d’acquisitions, le parcours d’intégration des nouvelles entités au Groupe comporte une procédure spécifique pour la mise en œuvre de la Politique EHS. la matrice de formation EHS, qui définit formations à valider en fonction du poste occupé, est un outil particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir les parcours de formation EHS des salariés. La cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les fournisseurs réputés à risques. En fonction du niveau de risque identifié, le fournisseur répond à un questionnaire d’évaluation documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et, en fonction des résultats, un audit RSE sur site est effectué. L’ensemble de la démarche s’inscrit dans un dialogue constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de plans d’action et d’amélioration de la performance RSE. En 2018, le questionnaire d’évaluation et son échelle de notation associée ont été revus afin de vérifier qu’ils correspondent bien aux types et niveaux de La politique Achats Responsables est déployée auprès des fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire de la plateforme en ligne R-Net, site privé entièrement consacré au sujet des achats responsables. Les fournisseurs ont accès à R-Net essentiels (certificats bois, certificats qualité, normes ISO), répondre à des questionnaires d’auto-évaluation, obtenir responsables de Saint-Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE, ou, le cas échéant, aux audits RSE. Le Groupe s’est fixé pour objectif 2017-2021 d’avoir évalué la performance RSE de la quasi-totalité des fournisseurs réputés à risque RSE et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 euros avec le Groupe. Concernant les audits RSE, l’objectif est de réaliser de l’ordre de 40 à 50 audits par an, principalement dans les pays émergents. Ces audits peuvent conduire à des déréférencements en cas de manquement critique ou si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis en œuvre dans les délais convenus. À partir de 2019, l’utilisation du standard SMETA 4Pilars pour les audits sur site a été généralisée, permettant une meilleure mutualisation des efforts d’audits des fournisseurs à l’ensemble de leurs clients. La démarche Achats Responsables comprend également la formation permanente des acheteurs aux Principes de Comportement et d’Action du Groupe, avec une sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption, les conditions de travail des salariés des fournisseurs, le travail forcé ou le travail des enfants (voir Section 2.4 du Chapitre 4). Une information régulière sur les enjeux du En janvier 2018, la Direction des Achats Hors Négoce a publié une brochure « Meilleures pratiques » à destination de l’ensemble des acheteurs, afin de diffuser et rappeler les meilleures pratiques en matière de RSE à mettre en place tout au long du processus d’achats. Ce document La politique Achats Responsables du Groupe est déployée au sein des activités selon le même principe d’évaluation, d’identification et d’atténuation des risques. Sa diffusion se fait dans un premier temps au niveau des Category Fournisseurs, s’engagent à suivre scrupuleusement les exigences du développement responsable en matière d’environnement, de politique sociale, de légalité et de conformité des produits et des procédés de fabrication aux normes et aux règles nationales et internationales. Ils Responsible Together, à remplir, tous les deux ans, un documents démontrant leur adhésion aux principes de la charte Fournisseurs. Le risque global de chaque fournisseur stratégique est identifié par la combinaison de la note (combinaison des risques : origine, catégorie produit, RSE et de réputation) et la note obtenue par le questionnaire fournisseur. Selon le résultat de cette combinaison, le risque global fournisseurs sera identifié et, si nécessaire, des actions visant à atténuer ce risque pourront être mises en place, telles que des audits d’usines par des tierces parties. distribution bâtiment procèdent à des audits d’usines de fournisseurs sélectionnés dont l’objectif est d’évaluer en particulier leur système de management, les aspects environnementaux, sociaux et légaux des activités de production et d’analyser leurs capacités de production en termes de volume et de qualité. Ces audits portent aussi sur la chaîne d’approvisionnement en amont. Après un audit, le fournisseur reçoit un compte rendu ainsi que des recommandations de mise en conformité avec date d’effet Depuis 2018, les Achats de négoce intègrent le programme d’audits fournisseurs du Groupe, afin de déployer des audits complémentaires auprès de certains fournisseurs identifiés à partir de la cartographie des risques. Les achats de sable réalisés par Saint-Gobain sont destinés à ses activités de production verrière et de laine de verre, la fabrication de mortiers, et pour distribution. Ces achats proviennent à plus de 90 % de carrières à ciel ouvert et mécanisées. Les fournisseurs sont soumis aux évaluations sur leurs pratiques environnementales et sociales dans le cadre de Enfin, Saint-Gobain mène un plan d’action pour réduire sa consommation de sable en le substituant par des matières recyclées dans le cadre du programme sur l’économie circulaire (voir Section 4.2 du présent Chapitre 3). Depuis prélèvements de matières premières naturelles vierges (sable et gypse) a été mis en place (voir Section 2.4 du approvisionnements d’emballages (palettes et boxes), soit par des achats de bois pour les marchés de la construction dans le cadre de ses activités de distribution. Les risques environnementaux, sociaux et liés au respect des droits humains sont concentrés sur les achats des activités de négoce. Depuis le début des années 2000, la politique achats bois est émise, gérée et mise à jour par les équipes de distribution. Des décisions de ne plus commercialiser certaines espèces ou d'exclure des régions d’origine sont prises sur la base des rapports de l’IUCN (International Union for Conversation of Nature) en particulier la publication de sa liste rouge des espèces en danger. Pour d’autres espèces ou régions à risques, des certifications particulières sont Enfin, Saint-Gobain dialogue de façon régulière avec les organisations non gouvernementales (ONG) et se soumet à des évaluations indépendantes. Ainsi, WWF UK a évalué la politique achats Bois menée dans ce pays au plus haut Le Groupe effectue chaque année un inventaire de ses achats de bois. Plus de 96 % des achats sont des bois Le système d’alerte et le reporting Le système d’alertes professionnelles est décrit à la Section 1.1.1 du présent Chapitre 3. En complément des systèmes de recueil des incidents sont mis en place par les réseaux fonctionnels : RH et EHS en particulier. Ces réseaux organisent la remontée et le traitement des incidents au niveau central. Ainsi, depuis 2014, le Groupe a renforcé la collecte des systèmes de collecte des griefs ont été améliorés pour l’expression des salariés directement à sa clarification des définitions internes a permis de faciliter le traitement et le suivi des informations. Les sociétés déclarent dorénavant tous les incidents de discrimination ayant fait l’objet d’une plainte ou non, en cours de jugement ou définitivement jugés et caractérisés comme tels. Chaque incident déclaré fait l’objet d’une analyse et d’un traitement dans les sociétés concernées. En matière de sécurité des collaborateurs, lorsqu’un accident grave survient, le management local informe la ligne hiérarchique. Après que la victime a été secourue et des actions correctives immédiates mises en place, une analyse poussée de l’accident, visant à déterminer les organisationnels) et à bâtir un plan d’actions est menée. Cette analyse est réalisée avec le management local et un Les résultats de l’analyse et les points clés identifiés sont ensuite partagés via les réseaux mondiaux des animateurs EHS mais aussi avec le management. Les alertes sont diffusées et partagées avec les autres sites, de façon à sensibiliser le personnel sur certains risques et à se poser les questions suivantes : un tel événement pourrait-il survenir sur notre site ? Si oui que peut-on mettre en place pour l’éviter ? Ces partages permettent de renforcer les autres actions déjà entreprises, comme les évaluations des risques de toutes les opérations, et la mise en place des Un reporting des incidents environnementaux est assuré par la direction EHS du Groupe. Chaque pays communique les incidents en fonction de la gravité selon une grille partagée et expliquée à l’ensemble du réseau EHS. Les extra-financiers du Groupe (Section 2.4 du Chapitre 4). 3 Un Groupe performant et responsable Le client au centre de la stratégie Marketing & Développement Avec le programme Transform & Grow, Saint-Gobain a fait le choix d’une approche centrée sur les clients, où qu’ils se trouvent et là où sont les leviers de décisions. Ainsi, les équipes marketing locales ou des Business Units définissent les offres de produits et services au plus proche des besoins des marchés et des clients. Au niveau central, l’équipe Marketing & Développement Groupe a pour mission de définir la stratégie marketing d’accompagner les équipes pays en leur fournissant un support technique et l’accès à une expertise sur des sujets globaux comme l’excellence en vente et marketing, la construction durable ou le digital. La mise en commun des pratiques permet de capitaliser sur les réussites. Aujourd’hui, près de 150 offres de services internes sont mises à disposition des équipes locales pour faciliter la mise en œuvre de leur stratégie marketing en optimisant Les effets positifs sont sensibles par exemple dans le domaine du marketing digital où la mutualisation des outils permet une optimisation des coûts, une fiabilisation technique et une accélération de la transformation digitale à la fois pour l’amélioration de l’expérience client mais aussi pour le déploiement du BIM ou du e-commerce. Au-delà de sa contribution à la stratégie du Groupe et du support opérationnel aux pays, l’équipe Marketing met à disposition des pays des informations et des outils pour implémenter une stratégie adaptée à son contexte de marché. Une communauté marketing et commerciale est constituée pour partager les bonnes pratiques tout en assurant un alignement sur les sujets clés, les priorités du Groupe et faciliter l’intégration des nouvelles marques lors Des programmes transversaux d’échanges sur des sujets clés comme le développement durable sont également déployés. Par exemple, en 2019 la première édition de l’événement « THE HIVE » a eu lieu à Budapest. Plus de 280 participants venant de 35 pays ont construit une vision du futur des marchés qui sera la base des prochains plans d’action. Cet événement a permis d’échanger sur les développement des marques et des offres en Cette culture du partage de la connaissance est facilitée par l’organisation de sessions de formation dans le cadre du programme Unicampus (voir Section 3.4.1 du présent Enfin, cette communauté permet d’identifier des sujets transversaux pour lesquels Saint-Gobain peut apporter des réponses innovantes et compétitives en utilisant les synergies locales et globales. Des groupes de travail transversaux sont déjà actifs pour répondre aux besoins spécifiques du marché des façades ou de l’émergence d’une offre en préfabrication (voir Section 4.4.3 du Dans un monde aux changements de plus en plus rapides, il est particulièrement important de placer le client au centre de l’attention afin de détecter le plus tôt possible les évolutions de comportements, de techniques, de parcours clients ou les nouveaux besoins et attentes. Parce que le programme Transform & Grow met le client au centre, la détection de signaux faibles est facilitée pour imaginer et développer des solutions (produits, services, Business Models…). De même, les synergies entre les équipes centrales et locales permettent d’anticiper les adaptations potentielles des innovations aux spécificités locales (voir Section 5.2 du Chapitre 2). Le marketing a un rôle important pour faciliter et accélérer le processus d’innovation de la génération d’idée jusqu’à la l’organisation R&D (voir Section 5.2 du Chapitre 2), il est important d’impliquer largement les équipes industrielles En 2019, une nouvelle procédure et des outils associés pour favoriser l’innovation ont été développés. Pour mesurer la satisfaction des clients, plusieurs pratiques ont été diffusées à l'ensemble des activités du Groupe : interaction, à un court questionnaire auprès des clients effectifs et potentiels, directs et indirects, afin de les principaux points de satisfaction et d'insatisfaction, et de déterminer le net promoter score, seule mesure commune à tous. Cette mesure affinée permettra à terme de faire de l’ensemble de nos clients d'autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la conformité et de la ponctualité (voir Section 2.2.1 du présent Chapitre 3 : WCM) tant il est vrai que ces deux paramètres reviennent dans tous les questionnaires d'insatisfaction : avant toute chose, les clients exigent que les promesses de leurs fournisseurs soient tenues. Ainsi, des mesures de satisfaction client sont réalisées de façon régulière par l’ensemble des activités. Un processus d'innovation produits orienté sur la Saint-Gobain dispose d’une procédure de suivi de l’innovation produits initiée par la R&D et le marketing. Cet outil constitue une feuille de route opérationnelle et séquencée pour les équipes de développement, où chaque étape du processus d’innovation est revue par un comité désigné à cet effet. Cette méthodologie permet une identification et une prise en compte rapide des difficultés potentielles. Ainsi, l’innovation est à la fois accélérée et sécurisée par un suivi précis des progrès réalisés et de la La Check-list EHS (Environnement, Hygiène industrielle, Sécurité), mise en place en 2008, est intégrée dans le Saint-Gobain stage gate process. Elle permet d’effectuer formulations des produits et d’identifier et de réduire les impacts EHS associés au cycle de vie des produits. d’empêcher d’en utiliser de nouvelles et de réduire leur usage dans les matières premières tout en réduisant et Le processus d’innovation intègre, dès le cahier des charges fonctionnel marketing qui caractérise les besoins des clients, les exigences normatives et réglementaires. La vérification de la conformité d’un nouveau produit se fait long du développement du processus, en particulier lors des validations des stage gates. Les équipes marketing locales s’assurent que les produits législations et normes des pays de nouveaux produits, services et systèmes fait l’objet d’un contrôle spécifique dans le Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2.5.1 du Chapitre 6). Enfin, le programme d’excellence industrielle World Class Manufacturing (WCM) (voir Section 2.2.1 du présent Chapitre 3) assure le déploiement des meilleures pratiques en matière de qualité et de respect de la conformité produit dans les sites industriels en s’appuyant sur la démarche de la norme ISO 9001. Concernant l’information des consommateurs, les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE ou l’obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des Fiches de obligatoires spécifiques à certains de ses produits, telles que : des fiches de déclarations volontaires de données de sécurité pour des articles ou substances non classées ; la déclaration dans une base de données pour Data System) de la composition des composants et données environnementales et sanitaires en France pour les produits de la construction ; des programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et sponsoring. En sus des obligations légales relatives à l’information de la chaîne des clients (marquage CE, DOP, REACH…), supplémentaires comme la marche à suivre pour améliorer les conforts de pose, la sécurité d’installation via différents supports comme les emballages de nos produits. Au niveau européen, Saint-Gobain contribue aux travaux réglementation du Comité Européen de Normalisation (CEN). De même, sa participation active au sein des EURIMA, Eurogypsum ou EMO permet de compléter sa les évolutions normatives en Europe, en (European Chemical Agency) en charge de Les activités industrielles du Groupe liées aux marchés de la construction ont poursuivi la réalisation d’analyse de environnementales (EPD) vérifiées par tierce partie pour leurs produits, partout dans le monde. Les premières EPD concernant l’isolation en Arabie saoudite, le Gypse au Vietnam et dans les Émirats arabes unis ont été publiées cette année. Avec plus de 1 100 EPD vérifiées publiées dans plus de 31 pays, le Groupe se positionne comme le premier fournisseur d’EPD, en nombre, vérifiées au monde, dans le secteur de la construction. Une nouvelle demande se fait jour sur le marché, en particulier venue d’outre-Atlantique (notamment à travers le développement de la version 4 du label LEED) mais aussi sous l’influence du développement de l’économie circulaire : la transparence sur les substances contenues dans les produits de construction et les dangers associés à ces substances. Désireux d’apporter à cette demande une réponse globale adaptée et rigoureuse, cohérente avec les réglementations existantes, le Groupe a initié des travaux pour étudier et tester les solutions déjà existantes sur le En janvier 2019, Saint-Gobain fait le constat qu’il n’y a pas méthodologie standard d’évaluation des risques potentiels des produits sur la santé. Favorable à une plus grande transparence, le Groupe s’adaptera donc aux initiatives au cas par cas et de façon régionale. Le Groupe s’est engagé avec d’autres acteurs du secteur pour développer une méthodologie et la proposer comme un standard en Indépendamment des débats autour des méthodes d’évaluation, Saint-Gobain est engagé dans une démarche globale de réduction des produits chimiques dans les compositions des produits et a intégré ce paramètre dans sa démarche d’évaluation de la performance durable des Évaluation et amélioration de la performance durable de ses produits (product stewardship) Pour développer des solutions toujours plus durables pour mieux répondre aux nouvelles attentes du marché, le Groupe a mis en place dès 2013 une démarche d’éco-innovation et a, dès le départ de cette démarche, lancé des formations à l’éco-innovation. Une nouvelle version de la formation éco-innovation a été développée en 2018 qui intègre les acquis du nouvel outil développé pour évaluer la performance durable des produits de Après avoir étudié, les méthodologies de référence dans différents secteurs d’activités et exploré les attentes de ses clients en matière de solutions durables, Saint-Gobain a méthodologie innovante et rigoureuse, SCORE permet d’évaluer des produits pour la construction en fonction de critères de performance durable, en prenant en compte 21 indicateurs, regroupés en cinq catégories de sujets identifiés comme prioritaires par les parties prenantes : énergie et climat, santé, matériaux et économie circulaire, eau, création de valeur locale. Après avoir été mis en œuvre au Danemark, en Suède et en Norvège en 2018, SCORE l’a été en 2019 en France, en Espagne et en Finlande. 3 Un Groupe performant et responsable Parmi les critères d’évaluation, la santé et la sécurité des produits ont un statut particulier dans le processus de décision lié à la mise sur le marché de nouveaux produits. Des règles précises fixent les conditions d’acceptabilité d’un produit ou système, notamment sur l’utilisation de Pour Saint-Gobain, un produit durable se définit sur l’ensemble de son cycle de vie, en évaluant sa performance sur deux dimensions : sa contribution à la réduction des impacts sur la santé et l’environnement, et les bénéfices durables qu’il apporte pour tous utilisateurs et au-delà aux communautés. Ainsi, SCORE est un outil d’évaluation interne à Saint-Gobain dont l’objectif principal est d’identifier des pistes d’amélioration de nos L’éco-innovation est intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R&D. Elle fait aussi l’objet d’une formation spécifique, principalement destinée aux équipes marketing et R&D, intégrée à Saint-Gobain University (voir Section 3.4.1 du présent Chapitre 3). Elle est proposée dans le cadre de l’initiative Unicampus. En 2019, 150 responsables marketing et R&D ont été formés. Depuis 2013, ce sont plus de 850 personnes qui ont participé à des formations En 2019, le processus pour le développement de nouveaux produits et systèmes a été remis à plat : tout nouveau développement durable et la pertinence d’intégrer tout ou partie des indicateurs de SCORE dans le cahier des le cadre du programme Transform & Grow, l’organisation des équipes industrielles du Groupe a évolué pour favoriser l’optimisation des coûts tout en continuant à assurer une qualité produit, une innovation et un niveau de service adaptés aux attentes de ses clients. Ainsi, des directions industrielles par métier assurent la mise en œuvre des plans de performance et le développement des technologies et des meilleures pratiques en fonction des L’ambition de Saint-Gobain est que chaque usine soit exemplaire, à la fois par la santé et la sécurité des personnes, l’écoute et le service client, la qualité qu’elle livre, et sa performance économique et environnementale. Parce que l’excellence opérationnelle ne peut être obtenue que par l’adhésion de l’ensemble du personnel et le développement d’une culture de changement, Saint-Gobain a fait le choix de mettre l’humain au cœur du processus. Le WCM Saint-Gobain est un programme spécifiquement la culture du Groupe, associant une standardisation des méthodes, outils et bonnes pratiques, avec une modularité indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés industriels et à la disparité de taille des sites. Il s’appuie sur des piliers qui couvrent les méthodes d’amélioration de la performance telles que le Maintenance) ou le 5S. Ce programme d’amélioration continue définit la logique, la rigueur et les actions permettant de mettre en œuvre des améliorations durables de la performance et de la satisfaction client. Le programme WCM assure la mise en œuvre rigoureuse des standards internes et externes de Saint-Gobain, y compris les démarches de certifications comme la norme ISO 9001 pour OHSAS 18001 et ILO OSH 2001 et ISO 45000 pour la santé et la sécurité ou des standards internes comme le programme OPEN ou les Attitudes Saint-Gobain pour le développement des personnes ou encore le référentiel pour la prévention des Son animation, le suivi de sa mise en œuvre et de l’amélioration de la performance des sites sont gérés de façon transversale et indépendante, en coordination avec les directions industrielles. En 2019, une gouvernance du programme a été formalisée pour une mise en œuvre intelligente et pragmatique au service de l’efficacité des Le déploiement du programme par un site est adapté à sa taille, ses forces et faiblesses identifiées par un benchmark interne par métier, et ses objectifs en termes de performance économique, environnementale ou de qualité et service client. Ainsi, chaque site définit sa propre feuille de route, conforme aux référentiels internationaux, aux standards spécifiques à son métier requis par les clients et Chaque direction industrielle par métier est en charge de définir, d’animer et de suivre les résultats des sites de Un véritable réseau d’expertise WCM a été mis en place permettant une meilleure diffusion du programme, l’optimisation des ressources par pays, région ou métier, la formalisation et le partage d’expertise par pilier. Une équipe centrale anime le réseau WCM, forme les équipes, crée et déploie les standards du programme, diffuse les outils, et fournit une assistance spécifique aux Le modèle WCM Saint-Gobain et ses outils Le programme WCM Saint-Gobain s’appuie sur huit piliers MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL STANDARDISATION, 5S, MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME Les fondements du programme définissent les méthodes analyser les pertes pour déterminer une hiérarchisation précision pour une amélioration durable ; impliquer et engager les collaborateurs ; améliorer les standards pour rendre les progrès plus faciles à déployer et robustes dans le temps. exigeante qui nécessite une mise en œuvre progressive avec méthode et constance. Les bénéfices en termes de d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque étape du parcours du site. Des niveaux d’exigence ont été établis pour fixer des principes partagés par l’ensemble de l’organisation mais aussi adaptés à la diversité des sites industriels du Groupe : tailles, métiers ou contexte local. En complément des tableaux de bord permettant de mesurer l’amélioration de la performance, des audits WCM permettent de vérifier la solidité des actions mises en place et la durabilité des résultats obtenus. En 2019, les procédures d’audits WCM ont été optimisées en fonction C’est aussi la première année que deux sites atteignent le niveau Or. En effet, les usines Iksan et Gunsan Sekurit en Corée du Sud ont validé cette étape lors d’un audit en mai 2019\. C’est un pas de plus vers l’excellence industrielle du Groupe qui compte déjà 131 Bronze et 36 Argent. Si ce résultat est gage d’exemplarité en termes de performance technique, il ne peut être obtenu qu’en plaçant l’humain au cœur du processus et en engageant l’ensemble des Les résultats sur la gestion des risques Le programme WCM délivre donc une réduction des coûts de production en même temps que fortement à la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe par la réduction des déchets générés en production, des consommations d’eau et par l’optimisation Le programme WCM, son extension vers la supply chain, représente un changement de culture et de système de management pour apporter un haut niveau de service client, de compétitivité, et d’efficacité dans un meilleur environnement de santé et de sécurité pour les employés du Groupe et ses partenaires. Il favorise également l’engagement et la mobilité des collaborateurs. C’est aussi un préalable indispensable pour réussir la transformation digitale des usines (voir Section 5.3.2 du Chapitre 2). De même, des matrices de compétences personnes ». Elles permettent d’assurer la gestion des compétences techniques du Groupe en adaptant à la fois les programmes de formation (voir Section 3.4.1 du Soucieux du respect de la santé et de la sécurité des Saint-Gobain veille aussi à la protection de ses biens et accidentels et s’attache à préserver la continuité des opérations face aux conséquences potentielles de tels La politique de prévention des risques industriels et de distribution a pour objectif de réduire la probabilité de survenance des événements, d’en minimiser la gravité s’ils devaient se produire et enfin préserver la continuité des opérations et de l’activité. Cette politique s’applique à tous Définie et animée par la Direction des Risques et Assurances, la politique est déployée au sein de l’organisation jusqu’aux Un manuel de prévention des risques est le référentiel du Groupe. Il est disponible dans une quinzaine de langues. Il techniques applicables, les méthodes d’identification et de réduction des risques, la prévention des risques naturels, et la réalisation de plans d’urgence et de continuité d’activité. Ce manuel peut être partagé avec des parties prenantes concernées, par exemple, des sous-traitants L’outil d’évaluation des risques d’un site appelé Risk Grading est utilisé par l’ensemble des sites opérationnels et fournit une évaluation objective du niveau de protection et de prévention réel. Il prend en compte à la fois les facteurs formation…) et les installations physiques. Ainsi, chaque site peut identifier ses points d’amélioration, développer des plans d’action y compris des investissements, et mesurer 3 Un Groupe performant et responsable Saint-Gobain déploie donc des plans de continuité d’activité par site en fonction de l’évaluation des risques et de la vulnérabilité des procédés à des interruptions fortuites et ce en incluant une anticipation des impacts d’un accident pour en limiter les effets. L’objectif est d’assurer totalement ou partiellement le service client et de recouvrer le plus rapidement possible ses capacités opérationnelles. Le pilier environnement & prévention des risques du WCM (voir Section 2.2.1 du présent Chapitre 3) s’assure à la fois de la mise en œuvre des plans de prévention et de l’amélioration continue des plans de continuité existants. Les sous-traitants sur site sont associés et doivent s’engager sur un plan de prévention partagé avec l’équipe prévention du site concerné. Concernant les catastrophes naturelles, le Groupe utilise un outil de cartographie lui permettant d’établir les niveaux d’exposition des sites à un risque de catastrophe naturelle selon les régions et les métiers. Les sites à haute exposition aux catastrophes naturelles bénéficient d’une attention éventuelles à prendre lors de l’implantation d’un nouveau site. Le Groupe a la volonté de garantir la préservation de l’environnement, de répondre aux attentes de ses parties prenantes en la matière et d’offrir à ses clients la plus grande valeur ajoutée pour un impact environnemental minimal lié à la production et la distribution. Le Groupe s’est fixé deux objectifs de long terme : zéro accident environnemental et la réduction maximale de l’impact de ses activités sur l’environnement. Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeux ressources ; l’énergie, les émissions dans l’air et le climat ; l’eau ; la biodiversité et l’utilisation des sols ; les accidents La méthodologie du pilier Environnement du WCM permet l’identification des aspects et des écarts environnementaux, leur réduction et leur contrôle (voir Section 2.2.1 du présent Élaborée en 2015, la politique thématique de Gestion Durable des Ressources vise à promouvoir la réduction de l’impact de l’utilisation des ressources et leur gestion responsable pour favoriser la transition vers l’économie circulaire. Avant tout, la bonne performance d’un site en d’optimiser les ressources utilisées. Le déploiement du Chapitre 3) et notamment de son pilier « qualité et maîtrise du process » dans les différents sites poursuit cet Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique sont : avoir un contenu recyclé maximal dans ses produits sans que cela influe sur leur performance ; générer un minimum de résidus de production ; valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ses procédés. En lien avec la politique Santé du Groupe et en conformité avec les réglementations locales, la gestion des déchets dangereux fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le respect de la santé des collaborateurs, des riverains, des clients et des utilisateurs de ses produits et services. Les plans d’action spécifiques à la promotion de l’économie Avoir un contenu recyclé maximal dans les produits Certains produits du Groupe sont indéfiniment recyclables en boucle fermée dans leur procédé industriel. C’est le cas en particulier du verre plat, de la laine de verre et de la Les procédés industriels sont adaptés au remplacement des matières premières naturelles par des matières recyclées issues de collecte externe. L’intégration dans les produits dépend donc essentiellement de l’existence de réseaux de collecte efficaces et pérennes. Pour les plaques de plâtre, 16 pays dans le monde utilisent des déchets de plâtre venant des chantiers dans leur production. Près de 230 000 tonnes de déchets de plaques issus de chantiers ont ainsi été récupérées et recyclées dans le monde en 2019, représentant l’équivalent de la production annuelle de deux usines de taille moyenne. Pour les produits verriers, la logistique a été optimisée pour favoriser la récupération de calcin sur l’ensemble de la chaîne de valeur où le Groupe est présent et notamment entre les sites transformateurs de verre (fabrication de vitrages automobiles ou de fenêtres par exemple) et les D’autres produits du Groupe acceptent déjà le remplacement de matières premières vierges par des matières recyclées provenant d’autres circuits de consommation, par exemple la laine de verre et les tuyaux de fonte. Depuis de nombreuses années, la laine de verre intègre du calcin dans sa composition. En 2019, le calcin externe représentait plus de 48 % de la totalité des matières introduites dans les fours (et jusqu'à plus de 90 % au Japon). De même, l’activité Canalisation utilise un procédé dit de deuxième fusion qui s’effectue par fusion de ferrailles et de fontes de récupération. Les volumes annuels de matières recyclées utilisées par ce procédé dépendent de leur Générer un minimum de résidus de production Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent la réduction des quantités de résidus de production générés. L’excellence opérationnelle, qualité et productivité en particulier, est la première action permettant ressources. Le programme WCM (voir Section 2.2.1 du présent Chapitre 3) inclut donc le suivi de l’amélioration du rendement matière et la réduction des résidus de production. Les sites recherchent en priorité à réutiliser les résidus de production dans leur propre procédé industriel. Ainsi, l’usine de production de matériaux céramiques de Zhengzhou (Chine) a déployé un plan d’analyse de la nature et de la composition de ses résidus de production et identifié des solutions pour leur réutilisation sur le site. Cette démarche facilite également les recherches de filières de valorisation externes si aucune solution sur site De même, une usine verrière en Chine a initié un nouveau procédé permettant de recycler les fines poussières issues du traitement par électrofiltre de ces fumées. Inspiré de l’ajustement de la composition verrière en fonction de la réintégrées dans les fours. Ce procédé permet de réduire la mise en enfouissement des déchets et d’optimiser les Enfin, une nouvelle technologie a été testée sur une site de production de laine de roche en Roumanie permettant de recycler la totalité de ses résidus de production dans Valoriser en externe les déchets issus de ses procédés l’intégration de matières recyclées, des optimisations sont possibles. Ainsi, l’usine de fabrication de plaques de plâtre au Vietnam a installé un procédé permettant de séparer le papier de la plaque de plâtre lors d’une phase de retraitement des déchets. Le plâtre est réintégré dans le procédé quand le papier est recyclé dans la fabrication de cartons via une filière de valorisation externe. Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires régionaux externes. Les progrès de réduction et de valorisation des résidus de production réalisés dans les sites du Groupe montrent que le « zéro déchet non valorisé » est une ambition atteignable. La politique thématique « Énergie, émissions atmosphériques et changement climatique » a pour objectif de réduire la consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de serre de ses procédés industriels, de ses infrastructures et de ses transports, et ce sur l’ensemble de ses sites. consommation d’énergie et des émissions de CO2 (scopes 1 et 2), des Responsables Énergie Climat ont été consommateurs d’énergie. Leur mission est d’analyser les écarts de performance par rapport aux plus performants pour amélioration ultérieure, ainsi que de partager les bonnes pratiques à dupliquer sur l’ensemble des sites. Chaque site doit définir des objectifs de progrès et des modalités de suivi en matière de gestion de l’énergie, des émissions atmosphériques tenant compte de comparatifs réalisés sur les procédés entre les différents sites. Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe du système de management World Class Manufacturing (WCM) (voir Section 2.2.1 du présent Chapitre 3) est un autre Les émissions de gaz à effet de serre Les émissions directes de CO2 du Groupe (scope 1) sont liées très majoritairement à ses activités industrielles. Ces émissions de CO2 sont issues de la combustion d’énergies fossiles et des réactions chimiques intervenant dans les procédés de fabrication (par exemple la décarbonatation des carbonates dans les procédés de fusion du verre). Les émissions indirectes de CO2 du Groupe (scope 2) sont essentiellement liées à ses achats d’électricité. L’utilisation de matières premières recyclées dans procédés permet de réduire la consommation énergétique, en particulier pour la fusion du verre. Dans le cas du verre plat, la consommation énergétique diminue de 3 % lorsque le pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des matières premières. Cette réduction de la consommation énergétique est accompagnée par une diminution des émissions de CO2 (scope 1). Les actions menées pour l’économie circulaire (voir Section 4.2 du présent Chapitre 3) ont donc des effets positifs sur les émissions. L’efficacité énergétique est un facteur essentiel de la performance environnementale et financière des sites de Saint-Gobain, qui permet aussi de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe favorise la réalisation d’audits énergétiques sur ses sites et met en place un système de management de l’énergie en s’appuyant sur la certification ISO 50001. À fin 2019, 91 sites du périmètre concerné sont certifiés ISO 50001. Ces sites représentent 26 % de la consommation annuelle d’énergie du Groupe. Par ailleurs, une démarche d’audits énergétiques visant à améliorer l’isolation des installations de production du Saint-Gobain place l’ensemble de ses sites dans une dynamique d’amélioration continue. À ce titre, ceux-ci ont pour objectif l’identification et l’évaluation des meilleures techniques et pratiques disponibles (MTD) puis leur mise à niveau progressive à un coût économiquement acceptable, en accord avec la vision environnementale du Groupe. Un plan de déploiement des MTD est défini, actualisé annuellement et inclus dans le plan stratégique à trois ans. besoins (consommations liées au fonctionnement des comprimé) et la récupération de chaleur issue de nos Plus des trois quarts de l’énergie totale consommée par le Groupe sont directement liés à des achats d’énergies fossiles. La capacité des procédés industriels à passer de solutions d’énergies décarbonées, électricité (quand elle est décarbonée), biogaz, voire hydrogène est donc « Amélioration de notre empreinte CO2 », des plans d’action communs ont été réalisés entre les équipes achats hors négoce dans les pays, les directions industrielles et les responsables environnement locaux pour identifier des sources régulières et fiables d’approvisionnement en Saint-Gobain développe également sur ses sites des projets utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne, biomasse, biogaz, énergie solaire…). Ces développements peuvent se faire en association avec des partenaires extérieurs. Limiter les émissions dans l’air hors gaz à effet de serre Saint-Gobain a une démarche active de maîtrise de ses autres émissions atmosphériques que les gaz à effet de Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment efficaces, la maîtrise des émissions de poussières est assurée par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à manche, selon le type d’installation industrielle. Ces équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds issus des impuretés contenues dans quelques Certaines usines de Saint-Gobain, principalement les fours verriers et les sites de l’activité Canalisation, émettent des substances qui participent à l’acidification des milieux comme le dioxyde de soufre (SO2) ou la formation Les mesures primaires mises en place pour réduire les émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des combustibles à faible teneur en soufre. Des mesures primaires d’optimisation des procédés, en particulier de la combustion, permettent de réduire les émissions de NOx à la source. En complément de ces mesures primaires, des équipements de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes d’azote sont également installés. 3 Un Groupe performant et responsable Quelques sites industriels sont concernés par les émissions de composés organiques volatiles (COV) du fait de leur procédé industriel. Le suivi sur les sites est basé sur des mesures ponctuelles. L’objectif est de contrôler que les donc fortement du contexte local. L’optimisation des matières premières peut réduire les émissions de COV, tandis que des mesures secondaires par le biais d’une unité de dépollution peuvent également être envisagées. Le reporting d’un groupe ne permet pas de dresser un tableau d’ensemble en raison de la variabilité des mesures La politique Eau de Saint-Gobain a été adoptée en 2011. Elle confirme la volonté de réduire le plus possible les impacts des activités de Saint-Gobain sur les ressources en eau, et ce pour les prélèvements comme pour les rejets. Son objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle liquide, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et/ou Une attention particulière est portée à hydrique et à ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations locales. À cet effet, la liste des sites prioritaires dans le cadre de la politique Eau est non seulement basée sur l’importance des prélèvements en eau comme précédemment, mais aussi sur la notion de stress hydrique. Dans ce cadre, Saint-Gobain utilise l’atlas mondial « Aqueduct » du World Resources Institute, qui permet pour chacun des sites de classer son risque eau de « faible » à « extrêmement important ». Cet atlas repose non seulement sur les risques physiques qualitatifs et quantitatifs (comme le stress hydrique ou le risque inondation) mais aussi le risque lié aux parties prenantes En 2019, 60 sites du Groupe prélevant plus de 5 000 m3 d’eau par an et représentant environ 10 % des prélèvements d’eau du Groupe sont implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé. Deux sites sont en zone de risque très élevé, l’un en Inde et l’autre en Afrique du Sud. Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les sites industriels, Saint-Gobain a défini un standard Eau qui décrit les exigences minimales que tous les sites l’amélioration de la performance des sites dans la gestion de l’eau. Son application vise à réduire les risques liés à l’eau et les quantités d’eau prélevée et d’eau liquide rejetée, de favoriser les sources de prélèvements et de rejets les moins sensibles, de contrôler la qualité des eaux et de prévenir les pollutions accidentelles. Le standard eau est applicable à l’ensemble des sites du Groupe, avec une priorité à ceux représentant les risques les plus élevés. L’ensemble des sites à risque représente 87 % des prélèvements annuels du Groupe. L’engagement du Groupe pour la préservation de l’eau l’a conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure, dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant la gestion de l’eau et de communiquer les résultats de façon transparente. En 2019, le Groupe a obtenu la note "B-". Saint-Gobain s’est engagé particulièrement sur les sites à fort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable. De par son expérience dans les activités d’extraction, le Groupe possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet. Il s’agit désormais d’appréhender le sujet sous tous ses aspects. L’ambition du Groupe, traduite dans sa restaurer, renforcer et valoriser la biodiversité, et de réussir pour cela l’implication de toutes les parties concernées. Une étude cartographique de l’ensemble des sites a été réalisée en 2016 à l’aide d’outils géographiques pour écosystèmes en fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de biodiversité. Les aires protégées considérées sont les zones reconnues par l’UICN ou de définition plus locale comme les zones Natura 2000, RAMSAR ou d’autres zones nationales. Ainsi, sur plus de 6 000 sites (carrières, usines ou points de vente), 79 avaient été recensés comme faisant partie d’une zone protégée. En 2019, l’étude a été poursuivie en ajoutant comme critères l’impact environnemental des sites, les engagées en matière de biodiversité. Cela permettra de finaliser en 2020 la liste des sites prioritaires pour la réalisation de plan de management de la biodiversité et de Sur les 151 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées par le Groupe dans le monde, la grande majorité concerne la production de Gypse (111, soit 74 %). Une charte pour l’environnement et la biodiversité dans les carrières et les mines du Groupe a été publiée en 2019, en capitalisant sur l’expérience de celle mise en place depuis de nombreuses années pour le Gypse. Les carrières du Groupe sont exploitées puis restaurées avec l’objectif de préserver l’environnement dans le respect des règles locales. Pendant la période d’exploitation et de restauration, les effets sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant que possible : impact visuel, poussières, bruits et vibrations, conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les milieux naturels locaux. En 2019, 55 % des carrières du Groupe en activité disposaient déjà d’un plan de gestion de Faisant suite à la mise en place de la politique Biodiversité en 2018, un comité interne a été créé, réunissant les activités industrielles et fonctions concernées comme les achats ou la R&D. Il est prévu d’élargir ce réseau biodiversité en 2020 avec les représentants biodiversité des sites définis comme prioritaires. Afin d’aider ces représentants, un module de formation a été créé, expliquant les enjeux de la biodiversité et les meilleures pratiques pour la réalisation de plans de management de En 2018, Saint-Gobain s’est engagé dans Act4nature, britanniques de Saint-Gobain ont été invités à passer quelques journées dans la nature, dans le cadre de la campagne nationale 30-days Wild. En 2019, notre site indien de production de verre plat de Chennai a remporté un prix interne environnement « Émeraudes » en lien avec la biodiversité pour son projet de création de forêt urbaine. Initié en 2014, le programme World Class Supply Chain renforce Saint-Gobain vers l’excellence opérationnelle par extension du WCM pour une optimisation de la chaîne de valeur d’une activité couvrant plusieurs sites sur une région ou un secteur d’activité mondial. Au-delà des gains économiques attendus par l’optimisation des stocks, de la logistique et du capital employé, ce programme est avant tout un programme pour l’amélioration du service client avec l’objectif de temps de réponse et de délai de livraison Saint-Gobain dans l’industrie 4.0 avec la digitalisation des processus WCM et la mise à disposition d’applications les opérateurs de production et de maintenance (voir Section 5.3.2 du Chapitre 2), programme World Class Supply Chain favorise la capacité de Saint-Gobain à proposer des produits et solutions de plus en plus différenciés en fonction des besoins clients jusqu’à des solutions personnalisées (Tailored Made Solutions). Ce programme a également pour vocation de créer des connexions avec les outils digitaux utilisés par construction. Il est donc essentiel pour tenir la promesse productivité des professionnels de la construction (voir Section 4.4 du Chapitre 2) et d’être le fournisseur de performance et d’innovation sur mesure pour les clients industriels (voir Section 4.5 du Chapitre 2). Les Achats, un enjeu de compétitivité Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses activités et ses pays pour assurer son efficacité et gérer des risques afférents à la chaîne d'approvisionnement. industrielles et de distribution du Groupe. Si les fonctions Achats s’appuient sur des politiques et un socle commun notamment la mise en œuvre de la politique Achats Responsables (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 3), elles n’interviennent pas au même niveau de la chaîne de valeur du Groupe : achats hors négoce : achats en amont de l’étape de l’ensemble des dépenses logistiques, ainsi que les achats des fonctions support (dépenses IT, Marketing, RH, EHS, Communication, Finances, Audit…) ; achats de négoce : en aval de la production pour assurer l’offre des enseignes du Groupe. Au-delà des spécificités liées à ses activités et ses pays, Saint-Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en matière de compétitivité, d’innovation et de performance durable. Soucieux de sa performance, le Groupe souhaite optimiser les achats de ses activités et ses pays et renforcer les synergies Achat à l’atteinte de ses objectifs économiques et pour créer des avantages À cette fin, le Groupe s’est attaché à développer le professionnalisme de ses acheteurs par des actions de formation. Un parcours de formation est ouvert à tous les acheteurs du Groupe dans le cadre de l’École des Achats. Des formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de négoce complètent ce dispositif. Ces formations, particulièrement importantes pour les nouveaux venus dans la fonction Achat, leur donnent les outils qui leur permettent, ainsi qu’à leurs équipes, de tendre vers Les Achats hors négoce s’appuient sur une communauté de plus de 600 acheteurs professionnels, formés aux pratiques d’achats selon les différentes catégories d’achats et positionnés aux différents niveaux de l’organisation de Saint-Gobain : Groupe, pays, activités et sites. Ces achats se répartissent en cinq grandes familles : les achats de production, les achats d’investissement, les approvisionnements), les achats d’énergie et les achats généraux (frais généraux, services hors production…). Plus de 250 000 fournisseurs participent à cette supply chain. Un programme spécifique d’animation a été développé : le World Class Purchasing (WCP). Il s’agit d’un programme collaboratif qui a pour objectif de renforcer la filière achats et d’augmenter sa contribution à la performance du Groupe. Parmi ses piliers, la formation des acheteurs est un point fondamental. Des formations en présentiel sont proposées au sein de la Saint-Gobain University (voir Section 3.4.1 du présent Chapitre 3) axées sur techniques d’achats et les politiques Groupe mais aussi de nombreux e-learnings sur des thématiques plus spécifiques. Des ateliers ont été aussi déployés Unicampus (voir Section 3.4.1 du présent Chapitre 3). De même, les échanges des bonnes pratiques sont organisés et systématisés au sein de WCP. Le programme favorise aussi le développement d’outils digitaux pour accompagner les acheteurs tout au long du processus d’achat : de la définition des besoins jusqu’à l’exécution du contrat et la mesure de la performance. 3 Un Groupe performant et responsable effectués par les enseignes distribuant des matériaux de construction. Le portefeuille de fournisseurs de négoce est fort de 22 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays repartis en 15 marchés, reflétant les différents marchés des clients des enseignes de Distribution Bâtiment. Un travail annuel de segmentation des achats permet d’identifier les fournisseurs dits « Partenaires Stratégiques » avec lesquels un fort partenariat international est construit année après année ; ceux dits « Stratégiques Nationaux » sur qui les entités s’appuient nationalement ; et ceux dits « de Niche » qui apportent des produits particuliers indispensables au Ce travail de segmentation est l’étape numéro un d’un processus de concentration des Achats de négoce sur un certain nombre de partenaires loyaux, innovants, capables d’ancrer leurs activités dans la durée tout en respectant l’environnement, de proposer des produits de qualité à un prix compétitif, d’accompagner les enseignes dans la vente et le conseil, d’avoir un réseau logistique efficace et d’être profitables. Cette démarche débouche sur le référencement des meilleurs fournisseurs sélectionnés pour apporter les meilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur service pour satisfaire les clients. L’optimisation du portefeuille de fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit, une fois le référencement effectué, par un accompagnement personnalisé des partenaires grâce à une évaluation annuelle du partenariat, le Partnership Analysis. Chaque année, l’ensemble des enseignes de Distribution Bâtiment évaluent les partenaires avec lesquels elles travaillent. La restitution auprès des partenaires se fait sous la forme d’un rapport reprenant sept critères d’évaluation : le commerce, le marketing, la logistique, les achats, les équipes, la RSE et le Digital. Un rapport est ensuite rédigé, reprenant les données collectées à travers tous les pays où la Distribution Bâtiment et le partenaire ont des activités en commun, permettant à ce dernier de mesurer et comprendre comment il se positionne au sein des marchés où il est actif. Un plan d’action est établi conjointement afin d’améliorer la Un engagement pour et avec ses collaborateurs La santé et la sécurité au travail La santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte EHS de Saint-Gobain. La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et s’attache à inscrire la santé et la sécurité au cœur de la culture d’entreprise. La santé et la sécurité sont des valeurs portées par tous les collaborateurs. L’objectif est que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité ainsi que de celles de chacun de En matière de santé, Saint-Gobain a adopté en 2013 une politique Santé qui s’inscrit dans la continuité des actions déjà engagées par le Groupe. Elle fixe les lignes directrices de son action pour protéger la santé de ses collaborateurs, de ses clients et des utilisateurs de ses produits, ainsi que des riverains de ses sites. Tous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en œuvre, en conformité avec standards et des outils de santé et d’hygiène industrielle La sécurité des collaborateurs, au même titre que la santé, est une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un Saint-Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris aux intérimaires et sous-traitants, des conditions et un environnement de travail sûrs, au-delà des exigences de la législation locale applicable, et grâce à l’identification, la réduction et le contrôle des risques (voir Section 1.2 du présent Chapitre 3 : Le plan de vigilance). La direction EHS du Groupe assure le suivi et la mise en L’ambition de Saint-Gobain est de réduire à un niveau aussi bas que possible le niveau de risque pour la santé de ses salariés, intérimaires et sous-traitants qui interviennent sur ses sites dans le monde. Il est fondamental de connaître et tracer le profil d’exposition aux risques collaborateurs et de déployer une surveillance individuelle de la santé adaptée au profil de risque. Pour garantir le même niveau de protection et de suivi médical à tous les collaborateurs de Saint-Gobain dans le monde, le Groupe a établi des standards obligatoires et des recommandations en matière de santé et d’hygiène industrielle (voir Section 1.2 du présent Chapitre 3 : Le plan Chaque site les décline selon leurs spécificités et exigences locales. Ils sont complétés par des standards spécifiques pour certaines activités et des kits opérationnels. Les communiquées et un suivi est organisé au niveau Groupe afin de s’assurer que ces recommandations sont bien Au-delà de la gestion des risques pour la santé liés au travail, qu’ils soient de nature chimique, physique, ergonomique ou psychologique, la politique Santé favorise également la promotion de la santé globale de chacun des salariés du Groupe, par des actions de prévention des maladies liées à des facteurs de risques individuels comme la sédentarité ou le tabagisme et de promotion de la santé. Depuis de nombreuses années, Saint-Gobain s’engage pour une réduction et une maîtrise des risques chimiques Trois outils complémentaires ont été développés pour le standard interne et son guide d’implémentation relatif à l’évaluation et la maîtrise du risque lié aux agents toxiques, oblige les sites à procéder à une évaluation périodique des expositions aux substances dangereuses selon des règles précises minimales. Il est complété par des guides de gestion du risque (ventilation, équipements de protection individuelle) ; la base de données SBASE met à disposition une liste des substances chimiques et de leurs classifications. Cette base est mise à jour en permanence en fonction des évolutions de classification des différents cadres réglementaires comme REACH en Europe. SBASE est gérée par la Direction EHS ; l’outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site de faire et de documenter son propre inventaire des substances et produits chimiques utilisés mais aussi éventuellement générés lors des procédés industriels de production. Cet inventaire permet aux sites de faire consolidation de ces données est réalisée au niveau 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs L’inventaire des produits et substances utilisés par les entités du Groupe est un processus continu. En 2019, 95 % des sites concernés ont un inventaire de leurs produits et substances chimiques dans le module dédié et 87 % l’ont mis à jour depuis 2018. En parallèle, le déploiement du module d’analyse du risque toxique s’est poursuivi : 10 % des sites concernés ont commencé à réaliser les analyses du risque et à rentrer les résultats dans le module dédié. Une nouvelle organisation est en place au niveau Saint-Gobain pédagogiques et de l’assistance technique, la compétence dans ce domaine des responsables EHS sur site. Saint-Gobain est activement impliqué dans la mise en œuvre du règlement REACH afin d’assurer la conformité réglementaire des pratiques du Groupe. Tous les métiers du Groupe sont concernés, que ce soit en tant que Saint-Gobain s’est conformé à l’échéance d’enregistrement de 2018, en anticipant certains enregistrements en partenariat avec d’autres déclarants européens concernés par ces mêmes substances. Le Groupe travaille par ailleurs à la prise en compte des fiches de données sécurité étendues avec des scénarios d’exposition en tant qu’utilisateur et Le Groupe communique ses utilisations de substances à ses fournisseurs pour que celles-ci soient bien prises en compte dans leurs dossiers d’enregistrement. Par ailleurs, il intègre systématiquement la clause REACH, revue en 2017, dans tous les contrats d’achat afin de s’assurer de la Enfin, Saint-Gobain suit activement les mises à jour de la liste des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction. Le Groupe anticipe les échéances d’autorisation de substances en Europe, afin de remplir ses obligations de substitution et de communication auprès de ses clients. Dans les pays hors Union européenne soumis à d’autres réglementations sur les produits chimiques, (PARCHEM en Suisse, Toxic Substances Control Act aux États-Unis, Loi canadienne sur la protection de l’environnement et Plan de gestion des produits chimiques au Canada, CHINA REACH en Chine…), Saint-Gobain applique les réglementations en Pour compléter le dispositif, un groupe de travail transversal une veille technique scientifique et réglementaire. Il a pour objet l’identification et la maîtrise liée aux substances à l’état nanoparticulaire mises en œuvre dans le Groupe, et suit en particulier la mise en œuvre des pratiques recommandées Cette maîtrise transversale de la gestion des substances et produits chimiques s’inscrit également dans les démarches d’innovation produits et d’information des parties prenantes, en particulier les consommateurs (voir la Section 2.1.2 du présent Chapitre 3 : La transparence b) La gestion du bruit et des facteurs Le Groupe a suivi une approche similaire en matière d’évaluation et de gestion du bruit au travail et des un standard d’évaluation du bruit et un guide d’implémentation des moyens de protections technique une grille de détection des facteurs ergonomiques. Le Groupe dispose enfin d’un ensemble d’informations et de précautions quant au recours à des « exosquelettes ». Un indicateur de pilotage des risques santé En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt : TF2) et de l’environnement, le Groupe a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses activités, en cohérence avec ses standards santé et en priorité ciblé sur les risques agents toxiques et bruit. Il s’agit du taux d’exposition potentielle significative à un Occupational Exposure) est appliqué à l’ensemble des sites. Il mesure, en fonction de sa taille et de son activité, les risques potentiels de santé liés à l’exposition au bruit et aux substances chimiques. Testé en 2017 quant à sa faisabilité et sa pertinence, cet indicateur est encore en phase de déploiement et de fiabilisation. La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et s’attache à inscrire la sécurité au cœur de la culture d’entreprise. La sécurité est une valeur portée par tous les collaborateurs. L’objectif est que chacun soit acteur de sa sécurité et de celle de son collègue. Au plus haut niveau, le management montre son implication pour le développement d’une culture de la sécurité au sein du Groupe. Le management opérationnel est partout responsable et garant de tous les aspects de la sécurité : objectifs, plans d’action, mesure de la performance. Pour souligner cet engagement, une partie de la rémunération variable des managers repose sur les actions et les résultats en matière de sécurité. La réalisation de visites de sécurité l’application des standards de sécurité sont aussi considérées (voir Section 2.4 du Chapitre 5). Les visites de sécurité sont organisées dans tous les sites selon le standard SMAT (Safety MAnagement Tool). Ces visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne visitée, sur les sujets sécurité et santé, après observation des pratiques de travail par le visiteur. Les points positifs sont notés en priorité, ainsi que les éventuels actes et conditions dangereux, qui font l’objet immédiate en priorité ou d’une action intégrée dans un plan d’action. En 2019, 477 521 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe, ce qui représente un ratio de 2,34 visites par salarié, Un engagement pour et avec ses collaborateurs la gestion des sous-traitants et des intérimaires Le Groupe enregistre une baisse continue du nombre des accidents de travail, avec et sans arrêt, illustrée par l’évolution de l’indicateur TF2, qui est passé de 2.4 en 2018 (employés, intérimaires et sous-traitants) à 2.2 en 2019. Cette amélioration est le résultat du renforcement des évaluations des risques, de la mise en place des standards techniques de sécurité, et du partage d’une culture commune de la sécurité. Afin de consolider ce résultat et de maintenir l’effort de tous, l’indicateur TF2 est intégré aux critères retenus dans le cadre du plan de rémunération à long terme depuis 2017 (voir Section 2.4 du Chapitre 5). En 2019, 73 % des entités n’ont pas déclaré d’accident du travail, contre 72 % en 2018. Le « Club des Millionnaires » réunit les sites du Groupe les plus exemplaires en matière de sécurité, avec notamment 1 million d’heures travaillées ou 5 ans sans accident avec arrêt incluant toutes les personnes présentes sur un site En 2019, le « Club des Millionnaires » rassemblait au total 254 sites (contre 280 à fin 2018). Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et qui démontrent à tous que l’objectif de zéro accident de travail est possible. Parmi ces sites, 84 sont « Millionnaires Argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et 19 « Millionnaires Or » (notamment avec 15 ans sans accident avec arrêt) contre respectivement 84 et 17 au 31 décembre 2018. L’engagement de Saint-Gobain en matière de sécurité porte non seulement sur ses collaborateurs et intérimaires mais aussi sur les sous-traitants présents sur site. Deux standards sécurité, « Gestion des entreprises extérieures » et « Permis de travail », sont déployés pour gérer les risques liés à la présence de sous-traitants sur site. Deux catégories de sous-traitants sont distinguées pour adapter les plans d’actions aux risques : les sous-traitants permanents avec lesquels des actions peuvent être menées sur la durée et dont les résultats sont intégrés aux résultats globaux du Groupe depuis pour lesquels un plan de prévention doit être effectué au préalable et les procédures d’accueil, de contrôle et de supervision renforcées. Les accidents avec et sans arrêt de cette catégorie de sous-traitants sont Le standard « Gestion des entreprises extérieures » a été mis à jour et mis à disposition sous un nouveau format Une nouvelle version du e-learning Gestion des entreprises extérieures a aussi été mise à disposition des pays et des équipes des sites ainsi que des outils de communication En complément, l’ensemble du réseau Acheteur disposera d’outils spécifiques pour suivre plus particulièrement ce La politique RH et les pratiques Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social, la politique de Ressources Humaines (RH) de Saint-Gobain veille à offrir à chacun un environnement de personnel qui permet de concilier performance au travail Cette politique s’appuie sur une adhésion obligatoire de l’ensemble des collaborateurs aux valeurs de Saint-Gobain exprimées dans son code de conduite éthique : les Ces dernières années, le Groupe a connu des évolutions produit à une logique de marché, qui placent Saint-Gobain dans une dynamique d’ouverture : ouverture à l’extérieur pour être à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux besoins des clients, et ouverture en interne, pour stimuler les échanges, l’innovation, le travail en équipe en mode projet et développer la capacité de C’est pour accompagner cette évolution que Network) a été mis en œuvre. Il s’articule autour de quatre priorités : mobilité, diversité, engagement, talents. Des plans d’action sont déclinés et régulièrement mis à jour sur Saint-Gobain reconnaît les singularités de chacun de ses collaborateurs et les respecte. Le Groupe veut intégrer et mobiliser ces différences en créant un environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensables à un véritable Le Groupe soumet chaque année ses pratiques de Saint-Gobain se place parmi les 13 entreprises reconnues au plan mondial pour la cinquième année consécutive. 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs En décembre 2016, Saint-Gobain a communiqué à être proche du client : comprendre, anticiper et répondre aux besoins des clients externes comme agir en entrepreneur : être focalisé sur la performance et les résultats avec ouverture aux idées nouvelles et une capacité d’adaptation au changement ; innover : faire preuve de curiosité, promouvoir et valoriser la diversité pour favoriser l’éclosion d’idées être agile : être proactif et anticiper les changements y compris ceux liés au digital, tout en restant focalisé sur développer une culture ouverte et engageante : pratiquer un leadership bienveillant dans le contexte d’un monde instable, incertain et complexe. Ces cinq Attitudes Saint-Gobain concernent tous les salariés et sont le reflet de l’héritage du Groupe et de son ambition de réinventer l’habitat et d’améliorer la vie quotidienne. Elles constituent à la fois un mode de management et un état d’esprit. Elles correspondent à une mentalité qui unit l’ensemble des collaborateurs du Groupe : avancer et gagner dans un monde en constante mutation et évoluant Les collaborateurs en situation d’encadrement sont également guidés par quatre engagements spécifiques agir selon l’éthique et les valeurs du Groupe exprimées dans les Principes de Comportement et d’Action ; s’occuper de son équipe et de chacun des collaborateurs ; dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit ; progressivement dans les outils et procédures RH du Groupe comme le référentiel managérial, les entretiens d’intégration des nouveaux arrivants, la formation et en particulier les formations managériales, la gestion des talents, etc. Elles ont été déployées parallèlement au niveau local auprès de l’ensemble des collaborateurs. Saint-Gobain par les salariés, des outils de communication ont été déployés, par exemple, une série de vidéos sur chacune des Attitudes, un e-learning disponible sur la Ce nouveau leadership est basé sur la confiance, la responsabilisation et la collaboration. Il s’accompagne de nouvelles façons de travailler ensemble. Pour développer programmes de formation, d’outils de mise en œuvre de nouvelles méthodes de travail collaboratives et d’exemples inspirants pour évoluer avec leurs équipes. Si la politique, les grands programmes et les objectifs de progrès sont centralisés, la mise en œuvre des plans d’action est de la responsabilité des équipes RH pays. Saint-Gobain a choisi un fonctionnement décentralisé afin de s’adapter à la culture, de répondre aux attentes spécifiques des collaborateurs, et de prioriser les actions fonction des besoins opérationnels des métiers engagements du Groupe (santé, sécurité, diversité…) en adaptant les plans d’actions, les étapes de réalisation et les outils aux spécificités et à la culture de sa région sans transiger sur le niveau de performance attendu. Les réunions mensuelles des Ressources Humaines, présidées par la Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines et Transformation Digitale et réunissant en Humaines des pays, assurent un suivi régulier des plans d’action menés sur chacun des piliers du programme. Un environnement de travail favorisant l’engagement Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions sociales, le dialogue se déroule en priorité localement. Les représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et les enjeux locaux. En France, outre les très nombreuses rencontres notamment au niveau des sociétés, Président-Directeur Général de Saint-Gobain préside le Comité de Groupe (instance représentative du personnel à l’échelle du Groupe en France) et reçoit les coordinateurs syndicaux centraux, au moins une fois par an. Au niveau Convention pour le Dialogue social européen qui réunit européens. Avec l’aide d’un expert indépendant, cette Convention permet de compléter le dialogue national en abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou l’évolution de l’emploi dans les sites industriels européens. Ces sujets sont notamment portés par les membres du bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle. s’engage, dans la mesure du possible, à mettre en œuvre des solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des réductions d’effectifs qu’en dernier ressort. L’objectif vise en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire, comme c’est le cas pour le chômage technique, ou à privilégier les accords de mobilité interne qui, associés à des mesures incitatives, permettent de préserver les emplois dans le Groupe. Lorsque les restructurations sont inévitables, les salariés concernés par les ajustements d’effectifs bénéficient de programmes d’accompagnement personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à une reconversion, une aide à la mobilité géographique ou un soutien à la réalisation d’un projet personnel, comme la création d’une entreprise. En France, c’est la structure Saint-Gobain Développement qui assure ce rôle d’accompagnement (voir Section 4.3.2 du Les politiques salariales sont définies par les pays selon les conditions de marché. Dans la plupart des pays où Saint-Gobain est implanté, des salaires minimums sont définis soit dans un cadre légal soit par la négociation de convention collective. En 2019, moins de collaborateurs n’étaient pas couverts par l’une ou l’autre de ces dispositions. Le Groupe est favorable à cette démarche de négociation collective qui est un moyen de garantir un niveau de vie minimal à l’ensemble des collaborateurs en fonction de la situation locale. Parallèlement, l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles soit directement à titre individuel ou en participant à un fonds collectif dédié. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur permet d’acquérir des actions de Saint-Gobain bénéficiant d’une décote et, dans certains pays, d’un abondement complémentaire. En France, pour encourager l’esprit d’équipe et associer chacun à la réussite du Groupe, Saint-Gobain favorise la conclusion En 2019, des programmes d’actionnariat salarié sont proposés dans 47 pays. Plus d’un quart des collaborateurs En complément de ces programmes, Saint-Gobain a mis en place des plans de rémunération à long terme incluant, selon les années, des options sur actions, des actions de performance et des unités de performance (voir Section Saint-Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs des garanties sociales qui leur permettent de se protéger face aux aléas de la vie. Lancé le 1er janvier 2020, CARE by Saint-Gobain est un programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles. Les garanties sont définies pour répondre à des besoins essentiels et quotidiens de santé mais aussi pour accompagner des moments importants de la vie d’une famille : le suivi médical quotidien des familles et l’accès aux soins par une couverture minimale des frais de santé de la famille (consultation de médecin et hospitalisation) ; Un engagement pour et avec ses collaborateurs l’arrivée d’un enfant dans sa famille par des congés de le décès en assurant la fourniture d’un capital financier Le programme sera déployé pays par pays avec l’objectif d’être appliqué partout dans le monde à fin 2022. Les garanties minimales applicables sont : la couverture de 80 % des frais de santé quotidienne 14 semaines de congés de maternité payées à 100 % ; 3 jours de congés de paternité payés à 100 % ; Un capital représentant une année de salaire du Pour l’année 2020, une priorité est donnée aux mesures de parentalité avec l’objectif que tous les collaborateurs de Saint-Gobain bénéficient des garanties minimales de congés à la fin de l’année. Saint-Gobain attache une importance fondamentale à la santé physique (voir Section 3.1 du présent Chapitre 3) et aussi mentale de ses collaborateurs. En 2019, programme Mental WellBeing (MWB) a été déployé à l’ensemble des managers du Groupe. Sous la forme d’une application interactive, ce programme a été conçu pour aider les managers à optimiser le bien-être psychologique Chaque manager a la possibilité d’établir un programme sur mesure adapté à son équipe, d’en faire le suivi et d’échanger avec d’autres managers ou encore de partager des bonnes pratiques pertinentes tirées de son expérience. Six domaines d’actions sont prévus : pratiques de management, gestion Cet outil interactif propose donc des bonnes pratiques, collecte celles identifiées par les équipes dans le monde, et fournit pour chacune d’elles les informations clés pour la Ainsi, des programmes spécifiques pourront être initiés localement en mettant en relation les problématiques spécifiques et des propositions d’actions concrètes pour améliorer le bien-être au travail. Ce concept a été élaboré sous l’impulsion de la direction médicale et santé au travail et d’un groupe de travail multiculturel, constitué de profils très divers (RH, EHS, Communication, directeurs de sites…) et en associant les partenaires sociaux. Cette approche est liée au pilier Ressources Humaines du programme d’excellence WCM (voir Section 2.2.1 du présent Chapitre 3). Cette approche MWB a été intégrée également dans les processus RH de Saint-Gobain, en particulier dans les formations de l’école du management, les formulaires des entretiens annuels individuels des managers, ou dans des questions spécifiques lors de De façon générale, Saint-Gobain souhaite créer un respectueux de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, la flexibilité et le télétravail sont favorisés. 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en comprendre les enjeux, de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes tout en développant sa capacité à innover. Pour atteindre ses objectifs de diversité et professionnel, tout en facilitant la formation et la cohésion managériale et la politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, de formation professionnelle et de rémunération constituent les leviers d’action principaux. Partout où il est présent, le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses Saint-Gobain porte un engagement fort sur les thèmes de la diversité et l’inclusion, qui constituent un des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE (voir tableau de bord RSE, Section 2.1 du Chapitre 4). Les impératifs à suivre sont définis au niveau Groupe, tandis que les plans d’action soutenant cette vision sont déclinés au niveau local. Un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de genre, de nationalité et d’expérience professionnelle fait partie du tableau de bord RSE (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Il est aussi un élément de performance des plans de rémunération long terme des cadres du Groupe (voir Section 2.4 du Chapitre 5). Le Groupe s’engage à conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90(cid:3)%. En 2019, il a atteint 91,4 %. Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité des nationalités, l’accent est porté sur la valorisation des parcours diversifiés dans les filières de compétences (Marketing, Recherche et Développement, etc.), et sur l’égalité des chances pour les profils locaux. En matière de diversité de générations, Saint-Gobain veille à l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs, en donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors. Les parcours d’insertion dédiés aux jeunes font l’objet d’une attention particulière : en 2019, près de 1 660 apprentis étaient employés dans le Groupe principalement De manière générale, une plus grande diversité passe par pratiques, le e-learning Recruter sans discriminer est diffusé aux équipes des ressources humaines (obligatoire) et aux managers de Saint-Gobain en France depuis 2018. Cette formation informe du cadre légal et des bonnes pratiques à appliquer lors des process de recrutement. À ce jour, plus de 1 400 collaborateurs ont terminé la L’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour sensibilisation et de formation sur le sujet du handicap sont mis en place dans les différents pays. Des ateliers sont proposés dans plusieurs filiales en partenariat avec des organismes spécialisés. En France, le Comité de direction d’Isover a par exemple participé à un déjeuner le noir et ainsi été sensibilisé aux difficultés Le Groupe met aussi en place des politiques de recrutement en partenariat avec diverses agences non-discrimination. Par exemple en France, plusieurs entités sont en contact avec des ESAT (organismes pour handicapés) pour les accompagner dans cette démarche. Un des objectifs de Saint-Gobain est de faciliter le quotidien des salariés en situation de handicap en réalisant des aménagements de postes et d’horaires. Au Royaume-Uni, en Irlande et en Amérique du Nord, un accompagnement personnalisé des personnes a été mis en place afin d’adapter leur environnement de travail à Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans Des objectifs liés à la diversité homme/femme ont été fixés femmes cadres dirigeantes en 2025. Ils font l’objet d’un suivi trimestriel au Comité exécutif. Ils ont été déclinés par pays et secteurs et sont intégrés aux critères de performance déterminant la rémunération variable annuelle des cadres dirigeants. De façon globale au niveau du Groupe, un Comité des Ressources Humaines dédié aux femmes Talents permet de dynamiser les opportunités de carrière. En termes de formation, un e-learning de sensibilisation Awareness, a été réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers. En France, à La Plateforme du Bâtiment un autre outil éducatif a été développé : le guide sur le sexisme au travail. Il a été partagé et son contenu expliqué à tous les directeurs de magasin afin qu’ils puissent échanger avec leurs équipes. Ainsi, cette enseigne apporte aux collaborateurs des éléments concrets pour se questionner sur ces comportements du quotidien, les Des programmes de formation, de communication et l’organisation d’événements de sensibilisation contribuent à inscrire l’égalité de genre dans la vision stratégique du Groupe. En octobre 2019, 25 cadres dirigeant des activités en Chine se sont réunis afin d’identifier des leviers pour l’attractivité du Groupe auprès des femmes Talents. Cet enjeu est clé pour la performance de l’entreprise. Présents dans plusieurs pays, les réseaux « au féminin » de Saint-Gobain nourrissent cette culture de la mixité et font levier pour encourager la parité. Ce sont aujourd’hui plus de 4 700 salariés dans le monde qui participent aux activités de ces réseaux en interne ou en externe. Le projet Vision Athenea a été créé en 2018 à l’initiative d’un groupe de femmes managers de Saint-Gobain en Il propose un programme de mentoring compétences, le réseau et les carrières des femmes accompagnées. Chaque année, trois projets menés par des femmes dans les domaines clés de l’organisation sont récompensés dans le but de mettre en valeur la réussite des femmes. En Inde, l’action du réseau IWN (Indian Women Network) se décline en trois problématiques principales : apprendre et développer les carrières des femmes, mettre en lumière les questions de santé et de bien-être spécifiques aux femmes et plaidoyer sur la question du harcèlement sexuel au travail. Un engagement pour et avec ses collaborateurs Des mesures liées à la parentalité, visant à favoriser l’équilibre entre vie personnelle et professionnelle ont vu le jour dans les pays de la Méditerranée, avec par exemple une plus grande flexibilité des horaires de travail, la possibilité de faire du télétravail, etc. Saint-Gobain a lancé en 2020 le programme de protection sociale Care by Saint-Gobain. Pour la première année, il donne la priorité aux mesures de parentalité afin que chacun bénéficie des garanties minimales de congés : 14 semaines de congés maternité et 3 jours de congés paternité, tous deux payés à 100 % (voir Section 3.3.2 du présent Chapitre 3). L’évaluation des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes à position égale est réalisée de façon systématique. Les ratios sur les écarts de rémunérations moyennes des collaborateurs du Groupe sont mesurés et publiés en Section 2.4 du Chapitre 4. En 2019, le nombre de femmes cadres est passé de 23,8 % à 24,2 %. Le Comité exécutif, quant à lui, est composé de 23,5 % de femmes (4 femmes sur 17, contre 3 sur 14 En 2020, Saint-Gobain est référencé pour la deuxième année consécutive au Bloomberg Gender Equality Index, indice reconnu en matière de diversité et d’inclusion. Tout au long de la vie professionnelle, l’effort de formation du Groupe doit garantir l’employabilité et la réussite de tous les collaborateurs. L’objectif est de faciliter l’accès à la formation pour tous les salariés dans des formats correspondant à leurs besoins et à leurs attentes. La politique de formation s’articule autour de trois axes. En premier lieu, la formation se doit d’anticiper, faciliter et accompagner la transformation du Groupe en particulier liée au digital. La transformation de Saint-Gobain est également leadership. Deuxième priorité pour les années à venir : mettre en place les actions de formation qui soutiendront la croissance et le développement des activités, grâce à priorité : faciliter l’accès à la formation et proposer à chacun salariés de Saint-Gobain une offre unique individualisée correspondant à ses attentes, ses besoins et Pour relever ces défis, le Groupe a regroupé l’ensemble de University. Cette démarche s’est concrétisée en juillet 2019 par la certification CLIP accordée par l’EFMD (European intègre un réseau d’universités, de grandes écoles et d’universités d’entreprises lui permettant de consolider ses développement des compétences. Pour les collaborateurs du Groupe, c’est l’assurance de trouver une offre de formation de qualité et adaptée aux besoins de développement de nouvelles compétences exprimés par En 2019, les programmes de l’école du management ont été revus pour aider les participants à développer la confiance, la responsabilisation et la collaboration dans leurs équipes. Des outils digitaux et des programmes de formation ont été déployés au niveau central comme au L’École du Management accompagne les managers dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe avec Contribuer à la croissance et au développement dédiés aux grandes filières professionnelles du Groupe (EHS, finances, RH, achats, Marketing…) et coordonne les formations techniques ou spécifiques à certains métiers. La gestion des compétences techniques liées aux métiers du Groupe, est réalisée dans le cadre du programme de performance industrielle. Le pilier « développement des personnes » du programme WCM (voir Section 2.2.1 du présent Chapitre 3) permet d’identifier et de suivre les Un programme spécifique, la Data Analytics Academy, a été lancé pour développer et ancrer les compétences requises pour le traitement des données. Centré sur les besoins spécifiques à chacun des sites, il s’adresse à toutes les fonctions et toutes les catégories de salariés. Il couvre tous les niveaux de compétences, de la sensibilisation de déploiement progressif permettra de couvrir l’ensemble des pays et des activités du Groupe. Des programmes de formation dédiés par filière de métiers techniques assurent la gestion et l’actualisation des compétences indispensables pour offrir à nos clients des produits et services performants, compétitifs et développés et mis en œuvre par des équipes formation spécifiques autour de la production par métier : le verre, le gypse, l’isolation, les mortiers, de la canalisation, etc. Par exemple, la Glass Technical Academy a intégré toutes les formations de fabrication du verre mais aussi les formations techniques de transformation verrière pour le animées par près de 70 experts, les formations proposent des contenus techniques approfondis, des exercices pratiques et des visites de sites. Cette constitution de pôle d’excellence unique autour des métiers permet transmission des connaissances, le partage de bonnes pratiques et l’alignement des méthodes au sein des métiers. De même, des programmes de formation sont mis en place pour les métiers spécifiques de la distribution dans les pays où le Groupe dispose de points de vente. 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs Le programme Unicampus a été lancé pour renforcer le partage et la diffusion de connaissances et savoir-faire à l’ensemble de l’organisation. Ce programme utilise le format de camps pour proposer des formations diverses, composées majoritairement de partage d’expérience et de le networking mais aussi des modes d’apprentissage interactifs. Il permet la diffusion d’une culture commune d’excellence opérationnelle tournée vers les besoins et attentes des clients : marketing, innovation, logistique… Ainsi, les sessions de formation ont porté principalement sur le marketing (innovation et offres, performance en Ventes et Marketing, Expérience client, marketing digital, la construction durable…) et l’excellence industrielle (WCM, supply chain, innovation R&D…). En 2019 pour sa première année, 5 camps Unicampus ont été organisés dont 3 en Europe, 1 en Amérique du Sud et 1 en Asie regroupant plus de 1 000 collaborateurs pour plus favoriser l’adaptation aux préférences individuelles. Mêlant formations présentielles, parcours « blended », modules e-learning, camps, ils permettent la diffusion des politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage des La composante « TALENTS » du programme OPEN est destinée à l’ensemble des collaborateurs pour anticiper les besoins du Groupe et soutenir sa stratégie. Elle fait l’objet d’une réunion annuelle spécifique de suivi d’avancement avec les membres du Comité exécutif. Un programme « SG Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel significatif d’évolution ou des compétences clés. Il est décliné localement, à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe, il permet d’établir des plans de développement des revues de personnes et des plans de succession, du mentoring et des relations avec les écoles et universités cibles du Groupe alimentent et renforcent ce dispositif. Un programme spécifique a également été conçu pour l’accompagnement et le développement des Dans le cadre de la digitalisation des processus de learning appliqué au programme « SG Talents » a été développé. Dans une première phase, l’utilisation des Big Data a permis de vérifier que la sélection des talents était adaptée aux critères définis et que les parcours des supplémentaires (part dans la mobilité, formation…). La deuxième phase est plus axée sur des éléments complémentaires au programme : la recherche de talents non identifiés par le processus classique, l’amélioration de la rétention ou un axe sur la recherche des soft skills. Les parcours professionnels proposés à ses collaborateurs sont un atout que Saint-Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les talents qui lui correspondent le mieux, notamment au Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents Allemagne, au Brésil, aux États-Unis, en Inde, en Chine et En 2019, la mise en œuvre du programme Transform & Grow a nécessité une revue large des postes de management au niveau central comme local. Ainsi, les principes mis en place dans le cadre de la composante « Talents » du programme OPEN ont permis d’identifier les managers aux profils les compétences et les savoir-faire de ses collaborateurs en visant toujours l’excellence dans chacun des métiers, mais aussi d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose. Il s’agit de tenir compte des souhaits individuels et des besoins de l’organisation, en proposant des parcours adaptés et évolutifs, qu’ils soient individuels ou collectifs, De façon plus individuelle, Saint-Gobain a mis en place une procédure d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la collaborateurs. Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour l’encadrement et se développent de façon régulière à l’ensemble des collaborateurs. Enfin, Saint-Gobain a développé, avec l’aide de partenaires, un outil d’évaluation 360°. Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite et de façon obligatoire avant toute participation aux formations de Chaque collaborateur de Saint-Gobain, quelle que soit sa Saint-Gobain doit être un marqueur positif de sa carrière afin qu’il se sente ambassadeur du Groupe. Promouvoir et enrichir la mobilité professionnelle des collaborateurs, qu’elle soit géographique, fonctionnelle ou entre les activités, est une priorité pour développer la connaissance des marchés, des clients et accélérer la croissance du Groupe : c’est un levier essentiel pour apporter de la diversité, innover, faire évoluer les compétences individuelles et collectives nécessaires aux besoins organisationnels et technologiques des activités du Groupe. Cela permet également de partager les connaissances des marchés et clients, de confronter des expériences différentes, de développer l’ouverture d’esprit et d’enrichir les carrières la mobilité doit concilier le développement professionnel des collaborateurs avec les besoins de l’entreprise. Offrir davantage d’opportunités d’évolution fidélise les salariés et intensifie la transversalité entre activités, génératrice de nouvelles solutions pour les clients. Le dispositif déployé par Saint-Gobain pour soutenir la mobilité repose sur une communication large de la politique et des actions associées, ainsi que sur une vision Cette communication s’appuie sur une charte de mobilité, commune à toutes les entités du Groupe, permettant de les règles de gestion des mouvements et d’harmoniser les pratiques de revue de personnes. De même, tous les salariés sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir et à y postuler. La plateforme en ligne OpenJob a été développée et déployée dans les pays pour répondre à ce besoin. Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous les collaborateurs. Dans les différentes entités du Groupe, des Comités de humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les perspectives d’évolution des salariés. Ces Comités de mobilité concernent l’ensemble des salariés et sont renforcés pour les cadres. Les équipes de direction incitent elles aussi à la mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de salariés d’autres activités dans les plans En cas de mobilité géographique, le Groupe propose à chaque salarié un accompagnement pour lui et sa famille. le cadre de projets de réorganisation, Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords de mobilité. Un engagement pour et avec ses collaborateurs Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de changement, tant générationnel que technologique, est un enjeu essentiel pour le Groupe. Pour relever ce défi, le Groupe place « l’attitude et l’implication managériale » au cœur de cette démarche : les managers motivent et fidélisent les collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative. Depuis 2019, un outil unique de mesure de l’engagement des collaborateurs a été développé. Il permet de mener des enquêtes ciblées sur des populations et/ou des thématiques particulières comme une écoute spécifique des cadres pendant le déploiement de Transform & Grow. Ainsi, durant l’année 2019, Saint-Gobain a mené une première enquête mondiale avec l’objectif de comprendre et d’améliorer l’expérience des collaborateurs à la fois dans la relation au Groupe mais aussi au niveau local. thématiques correspondant aux enjeux de la politique RH et des programmes de transformation en cours : énergie : un environnement de travail énergisant et acteur : une organisation responsabilisante ; talent : une organisation RH orientée vers management : un style de management basé sur Inspiration : un partage des objectifs clairs et une vision En complément, cette enquête permet de mesurer un taux d’engagement des collaborateurs : e-nps (net promoter score) basé sur les taux de recommandation exprimés. Avec un taux de participation de 74 %, et un niveau d’engagement fort, les résultats de l’enquête démontrent confiance renouvelée dans l’avenir du Groupe. résultats sur son périmètre et a Conformément à l’organisation RH, chaque pays ou BU responsabilité d’assurer la communication des résultats, d’engager le dialogue avec les collaborateurs pour définir des plans d’action d’amélioration sur les points d’attention L’enquête mondiale sera renouvelée chaque année. 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Face à l’enjeu du changement climatique et les risques liés bas-carbone dans les pays où il est présent. à la transition vers une économie Concrètement, l’objectif est de continuer à augmenter les bénéfices liés à l’utilisation de ses produits et solutions tout en réduisant l’impact carbone de leur production. Ainsi, la stratégie du Groupe intègre une transition vers une économie décarbonée par une maîtrise des risques et un développement de nouvelles opportunités de marché. La mise en œuvre et les résultats de cette stratégie devront s’intégrer dans un scénario permettant de limiter le réchauffement climatique sous les 1,5 °C. Saint-Gobain articule donc ses plans d’action autour des la transition vers une économie bas-carbone nécessite une évolution des modes de vie, liée aux changements de l’offre d’énergie, et plus généralement à la raréfaction des ressources naturelles disponibles. Pour faire face à la croissance de la démographie et à l’urbanisation, les construction, de mobilité, de services à la personne qui seront plus durables, abordables économiquement et proches des besoins de l’utilisateur final ; la réduction de l’empreinte carbone de la production des produits et solutions vendues par Saint-Gobain est un impératif absolu qui doit également intégrer sa la lutte contre le changement climatique passe par la coopération de l’ensemble des parties prenantes, en particulier les États, entreprises et la société civile autour d’un cadre international exigeant ; face aux risques climatiques, agir au plus proche des territoires (pays, régions…) permet d’identifier des écosystèmes locaux résilients et favorables à l’économie bas-carbone. La capacité à initier des partenariats de proximité est un atout dans la gestion des risques. L’enjeu du changement climatique est suivi de façon régulière par le Conseil d’administration. Les indicateurs et objectifs associés sont suivis dans le tableau de bord RSE (voir Section 2.1 du Chapitre 4). En février 2018, les administrateurs ont pu participer à un séminaire d’une demi-journée consacré à cet enjeu et ses conséquences d’administration suit de façon régulière la mise en action des programmes de court, moyen et long termes. Enfin, considérant l’enjeu du changement climatique comme stratégique pour le Groupe, la réduction des émissions de CO2 est un critère de performance intégré aux plans de rémunération long terme (voir Section 2.4 du Chapitre 5). Le Directeur du Développement Durable est en charge de l’animation de l’enjeu qui constitue à la fois un risque et En septembre 2019, Saint-Gobain s’est engagé à la neutralité carbone d’ici 2050 dans le cadre du Sommet Action Climat organisé par le Secrétaire général des Nations unies. Le Groupe a ainsi officialisé son soutien à la campagne « Business Ambition for 1.5°C » initiée par le Concevoir des solutions innovantes intégrant des Saint-Gobain innove pour développer des solutions qui l’ensemble de leur cycle de vie : en diminuant leur consommation d’énergie pendant la phase d’utilisation ; ce sont des solutions d’isolation et de vitrage qui contribuent à l’efficacité énergétique ; en réduisant l’empreinte carbone de ses produits et solutions ; notamment en développant des solutions matières recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses procédés industriels avec des énergies L’outil SCORE permet en particulier d’évaluer performance en matière d’émissions de carbone des produits de construction (voir Section 2.1.2 du présent Une plateforme web appelée Green Buildings Saint-Gobain permet aux clients du Groupe d’évaluer la contribution de ses produits et solutions à l’obtention de certifications LEED, BREEAM, WELL ou HQE international. Mesurer les bénéfices carbone des produits Les solutions innovantes développées par le Groupe pour permettent de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat, et les factures énergétiques des utilisateurs tout en améliorant leur bien-être. Elles jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le changement besoins en énergie, de diminuer la quantité de gaz à effets de serre émis. Ainsi, les bénéfices fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe, en termes de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre, dépassent significativement les impacts associés Saint-Gobain a développé en 2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l’utilisation de ses solutions d’isolation en Europe. Les calculs réalisés avec les chiffres de ventes de 2014 ont été actualisés en 2017 avec les ventes de 2016 ; le périmètre Europe a été élargi au monde entier. Ces travaux dès trois mois d’utilisation en moyenne, les solutions d’isolation du Groupe compensent les émissions liées à leur production. Au-delà de ces trois mois, les gains les solutions d’isolation du Groupe produites et vendues dans le monde en 2016 ont généré, sur l’ensemble de leur durée de vie, un évitement potentiel net cumulé de plus de 1 200 millions de tonnes équivalent CO2 ; Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux correspond à environ 90 fois les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2016 sur Les solutions proposées par Saint-Gobain sont destinées à s’intégrer dans des ensembles plus grands. Ainsi, au-delà des bénéfices carbone liés aux produits, les solutions l’impact carbone d’un bâtiment ou d’une voiture sur l’ensemble de leur cycle de vie. Codévelopper des solutions pour de nouveaux Face au défi de la croissance démographique et de l’urbanisation, il est impératif de concevoir des solutions durables et de contribuer à la construction de villes résilientes garantissant le bien-être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement De nouvelles méthodes constructives légères peuvent permettre de répondre à ce défi. Par exemple, le Groupe investit dans les domaines de la préfabrication et de Le développement de solutions préfabriquées ou de construction hors site favorise le recours à des méthodes constructives plus légères utilisant des structures en bois ou en métal, alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique (voir Section 4.4.3a) du La transition vers une économie bas-carbone impacte aussi les marchés liés à la mobilité et à l’énergie. Ainsi, la BU Mobilité travaille à la fois sur des solutions permettant d’accompagner les clients dans la transition vers des véhicules émettant de moins en moins de CO2 et sur l’adaptation de son offre au développement de véhicules En complément des programmes initiés au niveau des sites (voir Section 2.2.3b) du présent Chapitre 3), la réduction de l’empreinte carbone des productions et donc de l’impact des produits s’articule autour de trois actions majeures : un prix interne du carbone pour accélérer la transition un programme transversal de R&D « Amélioration de notre empreinte CO2 » : coordonner et amplifier les efforts de recherche et de développement consacrés à l’amélioration des procédés de fabrication, en vue de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre ; la maîtrise du scope 3 afin d’identifier les principaux facteurs d’émissions et réduire l’impact global des Un prix interne du carbone pour accélérer la transition vers des technologies bas-carbone Fixer un prix interne du carbone permet d’évaluer l’impact actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les activités du Groupe, d’identifier des opportunités de croissance dans des secteurs à bas-carbone, de réorienter des investissements industriels et R&D, et de hiérarchiser les actions de réduction des émissions de CO2. Saint-Gobain a fixé deux niveaux de prix interne du carbone en 2016. Le premier niveau de prix interne du carbone de 30 € par tonne est appliqué aux investissements industriels à partir d’un certain seuil, aux investissements liés à un changement de source d’énergie, aux investissements liés à l’énergie dans un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation annuelle totale d’énergie est supérieure à 10 GWh. Le second niveau de prix carbone, de 100 € par tonne, est utilisé pour les investissements de R&D de rupture technologique. Ce dernier niveau de prix a en particulier montré son intérêt pour renforcer les projets R&D bas-carbone. L’utilisation d’un prix interne du carbone permet également au Groupe d’anticiper des conséquences Dans le cadre du Système d’échange de quotas européen (SEQE), les nouvelles règles réduisant à partir de 2021 l’allocation gratuite de quotas CO2 ne sont pas le Groupe estime pouvoir conserver une autosuffisance en quotas à moyen terme considérant son niveau actuel de stock de plus de 7 millions de tonnes Assurer la maîtrise de ses émissions directes et une gestion prudente des allocations précédentes sont les deux principes appliqués par Saint-Gobain depuis la mise continueront à l’être pour cette nouvelle phase. « Amélioration de notre empreinte CO2 » empreinte CO2 » est animé par la R&D. Son objectif est de créer des synergies entre les différentes activités pour accélérer la réduction des émissions de CO2 liées aux opérations et en priorité celles liées à la production industrielle. Ce programme agit selon trois axes : transfert de bonnes pratiques et de technologies la prospection et le partage d’information sur les le développement de compétences techniques pour une maîtrise rapide et efficace de ces nouvelles Les actions menées au sein de ce programme portent sur la performance opérationnelle au quotidien en s’appuyant sur l’amélioration continue « énergie » et « CO2 » initiés par la Direction EHS. Elles portent aussi sur l’évolution de design des équipements et l’adaptation simple à des technologies bas-carbone qui génèrent des bénéfices à court terme. Cette évolution s’appuie sur les directions techniques et un déploiement de proximité. Et enfin, à moyen et long termes, le programme initie des projets d’innovation de rupture sur des domaines comme la récupération d’énergie, la capture et la valorisation du CO2, les énergies alternatives (biogaz, hydrogène) ou encore les matières premières bas-carbone. De façon pragmatique, le groupe de travail identifie et peuvent être mesurés. L’analyse tient également compte de l’impact sur la compétitivité et applique les règles liées à l’instauration du prix interne du carbone. Ces solutions bas-carbone peuvent concerner chacun des premières, les énergies utilisées, l’efficacité énergétique et la récupération de l’énergie, la capture et la valorisation du carbone. À titre d’exemple, Saint-Gobain a installé des turbines en Inde et en Italie permettant de produire de l’électricité à partir d’énergie auparavant perdue. 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux En 2019, le Groupe a mis à jour l’évaluation de son scope 3 pour chaque catégorie, et a amélioré la fiabilité de la méthodologie et des données, en particulier pour les catégories d’achats de négoce les plus importantes en Saint-Gobain s’est fixé un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à son scope 3 de 10 % en valeur absolue entre 2017 et 2025. Cet objectif a été Target Initiative (SBTi). Conformément à la méthodologie SBT, les émissions de scope 3 concernées par cet objectif prennent en compte les achats de matières premières et énergies, les transports et la logistique, ainsi que la fin de Des engagements forts pour le climat L’Accord de Paris ratifié en 2016 a créé un cadre multidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de En septembre 2019, Saint-Gobain a répondu à un appel à l’action lancé par une vaste coalition de chefs d’entreprise, représentants de la société civile et des dirigeants de l’ONU en vue d’apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1,5 °C au-dessus des niveaux de l’ère préindustrielle. Par les produits et services qu’il propose, le Groupe contribue déjà de façon significative à l’amélioration de l’efficacité énergétique et à la réduction des émissions carbone sur ses marchés du bâtiment, de la mobilité et de l’industrie. À travers cet engagement, Saint-Gobain va encore plus loin dans la réduction de son impact. Cette vision 2050 est d’investissement à moyen et long terme ainsi que ses feuilles de route industrielles, ses programmes de R&D ou encore sa stratégie de développement produits. carbone. Ce prix carbone doit permettre une transition qui ne vienne pas bouleverser la concurrence entre les le cadre du Global Climate Action Agenda, Saint-Gobain est membre de l’Alliance des entreprises pour l’eau et le changement climatique. Cette initiative soutient les actions des villes et des bassins versants en matière de gestion durable de la ressource en eau et d’adaptation aux Saint-Gobain soutient les recommandations de la Task Force on Financial Disclosure (TCFD) du Financial Stability Board du G20. En 2019, le Groupe a participé au groupe de travail TCFD Preparer Forum consacré au marché de la Ainsi sur l’énergie, les procédés techniquement adaptables l’utilisation exclusive d’énergie électrique ont été identifiés. Pour ceux-là, la transition est facilitée par le développement de réseaux locaux d’électricité d’origine décarbonée dans les réseaux nationaux. Les acheteurs d’énergie ont donc été associés au programme pour identifier des sources fiables et compétitives d’électricité verte dans les pays où nous sommes présents. Pour les procédés pour lesquels l’adaptation à l’utilisation d’énergie électrique est techniquement plus complexe, deux axes d’innovation sont alors déployés : l’un sur le biométhane ou hydrogène par exemple) ; et l’autre, pour faire évoluer nos procédés et les rendre compatibles avec une utilisation grandissante de l’électricité verte. En 2019, une première évaluation de la capacité de chacun des procédés industriels du Groupe à utiliser uniquement de l’énergie décarbonée a été menée : les procédés industriels pour lesquels des technologies 100 % électrique sont disponibles représentent plus de 55 % de la consommation totale d’énergie du Groupe ; les procédés industriels pour lesquels les solutions futures seront une combinaison d’électrification directe et d’utilisation de gaz décarboné représentent moins de 30 % de la consommation totale d’énergie du Groupe ; les alternatives aux énergies fossiles restent à identifier pour moins de 15 % de la consommation totale En parallèle, Saint-Gobain a poursuivi l’évaluation des émissions de CO2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses activités et a identifié les principales catégories qui composent le scope 3 de ses activités industrielles : les achats de matières premières ; les transports et la logistique ; Pour ce qui concerne l’utilisation des produits vendus, l’approche adoptée par Saint-Gobain fait intervenir deux l’impact : les émissions de scope 3 qui résultent de l’utilisation des produits vendus ont été évaluées. Par Sekurit continue de progresser dans sa démarche d’allégement des vitrages et d’intégration du calcin externe dans la composition du verre afin de réduire les émissions de CO2 des véhicules ; les bénéfices : les solutions innovantes développées par le Groupe pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent à la fois de réduire les impacts négatifs de la construction sur le climat et de réduire la facture énergétique des utilisateurs. Afin de mettre en lumière cette contribution, Saint-Gobain a développé méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux solutions d’isolation vendues en Europe par le Groupe (voir Section 4.1.1 du présent Chapitre 3). Ce calcul, remis à jour en 2017 au niveau monde, a permis de confirmer les ordres de grandeur précédemment établis, à savoir que dès 3 mois d’utilisation en moyenne les solutions d’isolation du Groupe Saint-Gobain compensent les émissions liées à l’ensemble de leur cycle de vie. Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Des actions en faveur d’une croissance Parmi les formations délivrées par les équipes locales (voir Section 4.4.4 du Chapitre 2), certaines sont dédiées à l’efficacité énergétique et à la réduction de l’impact environnemental des bâtiments. La distribution Bâtiment est particulièrement active sur le sujet. En France, le réseau POINT.P a mis en place des comptoirs « Efficacité énergétique » dans plus de 130 agences. Les vendeurs sont formés spécifiquement et des outils comme un d’un projet sont mis à disposition des clients. Un programme de formation aux économies d’énergie dans le bâtiment baptisé FeeBat est proposé tout comme un l’efficacité des mesures mises en œuvre appelé Certypro. Dans d’autres pays, comme aux Pays-Bas, en Norvège ou encore au Danemark des espaces dédiés au conseil et à la formation sur les énergies renouvelables sont proposés Au-delà de la distribution Bâtiment, des structures de formation sont proposées par pays. Elles sont ouvertes aux artisans, installateurs, architectes ou autres acteurs du secteur du bâtiment. Elles peuvent s’associer également à des écoles professionnelles. En France, la structure Habitat France est engagée auprès de huit centres de formation des apprentis (CFA) pour des partenariats portant sur des prestations de formation ou des accompagnements de formateurs propres à l’établissement. Un site internet dédié à la formation appelé seformeravecsaint-gobain.com offre des possibilités de se former par e-learning ou en présentiel. Des guides appelés Les Essentiels de l’habitat permettent aux artisans et professionnels de se former et de s’informer sur les thématiques comme l’efficacité énergétique ou les évolutions de normes et standards de Conformément aux recommandations TCFD, le Groupe évalue les risques physiques et les risques de transition. Il publie ses évaluations et actions de réduction des risques dans le cadre du questionnaire CDP. En 2020, pour la deuxième année consécutive Saint-Gobain figure sur la Climate Change A list établie par CDP. Au-delà des risques physiques et de transition, solutions produites et distribuées par Saint-Gobain contribuent elles-mêmes à la réduction des émissions de CO2, notamment des solutions d’isolation thermique qui favorisent l’efficacité énergétique (voir Section 4.1.1 du Commission) qui regroupe une trentaine de personnalités de la communauté de l’énergie et du climat. Pierre-André de Chalendar en est un des commissionnaires. L’objectif de l’ETC est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas-carbone qui permette une croissance économique robuste tout en limitant le réchauffement climatique à des niveaux nettement inférieurs à 2°C. Au-delà et parce que la construction est son premier marché, Saint-Gobain s’implique particulièrement dans la promotion de la construction durable et s’associe aux initiatives en faveur de l’efficacité énergétique. Partout dans le monde, un cadre politique ambitieux permet de lever des obstacles techniques mais aussi la transformation vers un bâti efficace, La première des priorités est de réduire significativement la consommation d’énergie des bâtiments existants. Les solutions techniques sont nombreuses et apportent non également une très nette amélioration du confort. La seconde des priorités est de s’assurer que tous les nouveaux bâtiments ont une consommation minimale d’énergie. Un bâtiment conçu dès l’origine de manière Saint-Gobain a été depuis plus de deux ans membre du comité de pilotage de LEVEL(S), un instrument développé par la Commission européenne en concertation avec l’industrie et le secteur public, qui vise à établir un « langage commun » autour de la construction durable afin de le faire évoluer au-delà de la performance énergétique. La Commission européenne a lancé en décembre 2017 la phase pilote de LEVEL(S) qui s'est poursuivie en 2019. La transformation des marchés passe aussi par l’évolution de toute la chaîne de valeur du marché de la construction. De nombreux acteurs partagent cette même volonté de promouvoir des bâtiments plus durables. Saint-Gobain noue avec eux des partenariats. À cet égard, les Green incontournable. Les GBC forment un réseau mondial unique d’associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction. Le réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement de pratiques, notamment via l’éducation des acteurs du marché. Ils permettent la mise en œuvre d’une dynamique collective impliquant les différentes parties prenantes Les GBC disposent d’une organisation géographique permettant à chacune des entités de Saint-Gobain, au niveau national, régional et international, de contribuer activement à leurs travaux. Ainsi, le Groupe est membre de 30 GBC locaux dans le monde, partenaire du Réseau européen des GBC (ERN) et préside le Conseil consultatif (Corporate Advisory Board) du World Green Building Council (WGBC). Saint-Gobain s’engage pour amener globalement le monde de la construction sur une trajectoire bas-carbone. C’est l’« Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction » (GABC) et participe à son comité de pilotage. 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Programme transversal R&D « Amélioration de notre d’énergie décarbonée par le Groupe, soit en développant S’inscrire dans un scénario 2 °C Science-Based Targets initiative est une organisation créée par CDP, United Nations Global Compact, du World Resources Institute et du WWF qui vise à ce que les entreprises alignent leurs émissions de gaz à effet de serre sur l’objectif du scénario 2 °C. En avril 2019, SBTi a validé les objectifs de réduction des émissions de CO2 du Groupe pour ses scopes 1, 2 et 3, à savoir une baisse de 10 % entre 2017 et 2025 pour d’une part le scope 1 + 2, et d’autre part le scope 3. Par la validation d’objectifs de réduction de ses émissions de CO2 en valeur absolue, SBTi confirme que les actions de Saint-Gobain sont bien alignées sur une trajectoire 2 °C. Depuis septembre 2019 et l’engagement à la neutralité carbone d’ici 2050, le Groupe a confirmé sa volonté de s’inscrire dans un scénario de réchauffement de + 1,5 °C. Les mesures, plans d’actions et objectifs intermédiaires La mise en œuvre croissante de l’économie circulaire fait évoluer les chaînes de valeur et les écosystèmes. De la bénéfices attendus par les clients et les utilisateurs finaux jusqu’à la gestion de la fin de vie des produits, l’offre de Saint-Gobain doit s’adapter à de nouvelles modalités : intégrer plus de matières recyclées ou renouvelables pour réduire la consommation de matières premières vierges et les conséquences de leur exploitation en particulier sur la biodiversité ; allonger la durée de vie des produits pour réduire leur impact environnemental ; faciliter le recyclage ou la réutilisation des produits en fin de vie pour réussir à satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité Le Groupe gère les risques de sinistres aggravés par le tempêtes) dans le cadre de sa politique de prévention des risques industriels et de distribution (voir Section 2.2.2 du présent Chapitre 3). Cela prend en compte l’augmentation des événements climatiques extrêmes, qui conduit ponctuellement, outre les dommages que peuvent subir les installations ou les stocks, à des interruptions de production ou d’approvisionnement. Le degré d’exposition et de vulnérabilité des sites aux événements naturels est mis à jour régulièrement ainsi que leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection. La modification des régimes hydriques et notamment le développement des zones de stress hydrique qui entraînent des risques de production et pénalisent les populations locales sont intégrés dans la politique Gestion de l’eau (voir Section 2.2.3.c) du présent Chapitre 3). Saint-Gobain gère les risques liés à la raréfaction de certaines matières premières en développant l’économie circulaire (voir Section 4.2 du présent Chapitre 3). Ainsi, certaines matières premières vierges comme le sable et le gypse peuvent être substituées par des matières recyclées. Le Groupe est engagé dans le développement de filières pour accélérer la collecte de déchets, en La mise en place d’un prix interne du carbone permet d’anticiper des impacts financiers liés au développement potentiel de législation contraignante sur les émissions L’économie circulaire est un modèle de développement résilient et adapté à l’évolution du contexte des ressources disponibles (raréfaction des ressources, nouvelles énergies, réduction des émissions de gaz à effet de serre…) et aux évolutions de la société (urbanisation, démographie…). Ce modèle se décline au plus près des marchés et au niveau des territoires. Réussir la transformation vers l’économie circulaire permettra de continuer sur le long terme de proposer des solutions et des services tenant compte des attentes environnementales, sociales et sociétales, et alliant bien-être, durabilité et performance pour les parties prenantes. La stratégie de Saint-Gobain pour développer l’économie circulaire s’articule autour des axes suivants : faire évoluer les produits et solutions pour favoriser l’intégration de matières recyclées ou renouvelables, allonger leur durée de vie, faciliter leur recyclage ou leur réutilisation afin de réduire l’intensité en ressources de faire évoluer les procédés de fabrication ; agir avec les parties prenantes pour faire évoluer la Le sujet de l’économie circulaire est piloté par le Directeur du Industrielle, Marketing et de la Recherche et Développement. Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Ainsi, le portefeuille de produits et solutions offert par Saint-Gobain est analysé de manière transversale sous la responsabilité des équipes marketing avec trois priorités : la substitution de matières premières par des matières recyclées ou renouvelables, y compris les emballages ; l’évolution des formulations pour réduire leur teneur en complète, évitant ainsi la dissémination dans les cycles des matières générées lors du processus de recyclage ; l’amélioration de la recyclabilité et de la réutilisation des produits et système y compris leurs emballages, en intégrant la réparabilité et la facilité du désassemblage De même, la conception des produits intègre ces principes d’éco-innovation (voir Section 2.1.2 du présent Chapitre 3). L’outil SCORE permet d’évaluer et d’améliorer performance durable des produits (voir Section 2.1.2 du présent Chapitre 3). La participation du produit à l’économie circulaire est une catégorie de sujets sur laquelle s’appuie l’évaluation, en particulier la capacité à intégrer les matières recyclées ou renouvelables. Les analyses de cycle de vie permettent de mesurer la contribution positive des choix réalisés sur la réduction des impacts environnementaux des produits et des systèmes. Enfin, parce que la construction représente d’ores et déjà Saint-Gobain participe de façon active et collaborative aux réflexions sur l’évolution des modes de construction vers des solutions de construction légères intégrant moins de matières pour une performance au moins équivalente. Réduire les consommations de matières premières par unité fonctionnelle produite et les déchets générés par les procédés industriels sont les piliers de la politique gestion durable des ressources initiée en 2015 (voir Section 2.2.3 du présent Chapitre 3) avec la volonté de tendre vers le « zéro déchets non valorisés ». Les synergies entre les différents procédés industriels du Groupe sont utilisées pour optimiser la réutilisation des Dans les pays où nous sommes présents, les équipes mettent progressivement en place des services de récupération des déchets issus d’activités des clients en Ces déchets font l’objet de collecte, de tri, et retraitement avant d’être réintégrés dans le procédé industriel à la place des matières premières d’origine naturelle. De façon transversale, des synergies globales sont possibles par procédé ou par matière première pour identifier par pays les gisements, les qualités de matières experts développement durable sur la collecte et le traitement des matières recyclées sont constitués pour La recherche de la substitution maximale des matières premières non recyclables est un élément du programme Section 2.2.1 du présent Chapitre 3). Cette substitution doit se faire avec un objectif de maintenir la qualité et la compétitivité des produits et solutions, voire de les améliorer, tout en réduisant leur empreinte carbone. pour faire évoluer la société et Saint-Gobain participe au débat sur l’économie circulaire et s’implique dans des initiatives collectives pour favoriser Par exemple, le Groupe s’est associé fin 2017 au programme Facteur 10 du World Business Council for Sustainable notamment en copilotant le groupe de travail dédié au secteur de la construction. Un rapport identifiant les enjeux et les barrières a été publié à l’occasion de la COP 24. Dans de nombreux pays, Saint-Gobain développe des offres de services pour ses clients incluant la récupération de ses déchets ou des déchets de chantier. Ainsi, le verre récupéré est recyclé dans les productions de vitrage ou de laine de verre. De même, les déchets de plâtre collectés peuvent être recyclés pour la fabrication de nouvelles La présence dans un pays de métiers de la distribution ajoute des synergies locales par la possibilité d’installer des points de collecte proches des points de vente facilitant ainsi le recyclage des déchets des clients. Tous ces services sont développés directement par les sociétés de Saint-Gobain ou en collaboration avec des Les principes de l’économie circulaire se développent de façon différente selon les pays ou les régions du monde. Ces évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les modes de consommation, les infrastructures et le tissu industriel, le contexte légal ou les conditions techniques ou logistiques de la gestion des déchets. Les organisations Saint-Gobain dans les pays initient ou participent à des actions avec les parties prenantes locales : industriels participant à une filière, clients, les En France, le Groupe a été très impliqué dans le groupe de travail de l’Afep sur l’économie circulaire qui a élaboré un rapport et des recommandations présentés pendant Dans le cadre de leurs filières professionnelles, le Gypse et le vitrage bâtiment ont signé des engagements avec les pouvoirs publics français relatifs au recyclage des déchets de plâtre ou des déchets verriers. 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux L’Engagement pour la Croissance Verte du verre plat signé par des syndicats professionnels de la filière verre en 2017 pourrait conduire à la collecte et au tri de 80 000 tonnes de calcin par an en 2025 et ce pour l’ensemble de la filière en France. Pour atteindre ces objectifs, Saint-Gobain Glass France a signé en 2019 des contrats de partenariats avec cinq sociétés spécialisées dans la récupération des fenêtres en fin de vie. En plus de la récupération, ces sociétés assureront le tri et le traitement du verre pour faciliter sa Enfin, Saint-Gobain Distribution Bâtiment France s’est organisé pour reprendre depuis le 1er janvier 2017 les déchets issus des mêmes types de matériaux, produits et équipements de construction, qu’il vend à destination des professionnels, devenant ainsi le premier réseau privé de points de collecte de déchets de chantier du BTP. En 2017, l’enseigne La Plateforme du Bâtiment a proposé aux artisans un service nommé « Les Ripeurs » qui fournit une solution de collecte et de revalorisation des déchets directement depuis leurs chantiers situés dans la région parisienne. Le client renseigne via une application mobile la nature des déchets, un créneau horaire, son adresse de chantier et sa préférence d’évacuation des déchets. En fonction des besoins exprimés, les sacs à gravats ou les déchets en vrac peuvent être évacués par les Ripeurs en trois heures s’ils sont à l’étage ou sur le trottoir. Ils peuvent aussi prendre en charge les déchets déposés dans une benne ou des conteneurs souples mis à disposition, en vingt-quatre heures. Fin 2019, deux ans après lancement, 1 500 clients ont bénéficié de ce service et 7 000 tonnes de déchets ont été récupérés, dont 40 % En 2019, l’enseigne POINT.P a lancé un nouveau service de collecte des déchets de chantiers : Batireprise. À travers des déchetteries proposées dans 11 points de vente, d’accompagner les artisans du bâtiment dans l’acte de tri et de valorisation des déchets. Ce service est développé en partenariat avec Suez. En complément et sur l’ensemble de son réseau, POINT.P dispose en 2019 de 76 déchetteries en propre accueillant plus de 100 000 m3 de Au Royaume-Uni, de nombreux pilotes sont testés pour accroître les quantités de déchets de chantier collectés et opérationnels favorisent également l’innovation. Ainsi, une machine pour séparer plus efficacement le verre du support de la fenêtre a été imaginée et développée grâce En 2019, le Groupe a lancé son projet ILOOP, soutenu par l'Union européenne via son programme de financement LIFE. Ce projet vise à contribuer à la récupération progressive des déchets de laine de verre générés sur les chantiers de construction ou de démolition, déchets innovante pour un recyclage en boucle fermée, capable de les déchets en une matière première secondaire de haute qualité utilisée pour la fabrication de Le projet vise à proposer aux acteurs du marché de la construction de nouvelles chaînes de valeur pour le recyclage de la laine de verre en France, au Benelux et dans une partie de la Scandinavie, qui deviendront d’ici peu une alternative rentable à la mise en décharge. Ce projet, d’une durée de 6,5 ans, a démarré fin 2019 et se poursuivra jusqu’à mi-2026. Son montant total est proche de 13 millions d’euros, et le niveau de subventions prévues le Groupe contribue également au projet européen de récupération des déchets de laine minérale WOOL2LOOP. Saint-Gobain Finland Oy coordonne ce projet d’économie circulaire, premier projet d’innovation soutenu par l’Union européenne via son programme de financement Horizon 2020. WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir, grâce à la technologie des géopolymères, en nouveaux matériaux de substitution au ciment. Le projet porte également sur les processus de démolition, le tri, l’analyse et le traitement des déchets de laine minérale. En effet, environ 2,5 millions de tonnes de déchets de laine minérale sont générées chaque année en Europe par les secteurs de la construction et de la démolition et mis en décharge, ce qui représente un coût annuel d’environ 250 millions d’euros pour le secteur de la construction. WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde, des entreprises innovantes dans le domaine de l’économie circulaire et des instituts de recherche. Le projet d’une durée de trois ans a débuté le 1er juin 2019 et son budget s’élève à près de 7 millions d’euros, dont plus de 5 millions d’euros financés par l’UE. Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Favoriser un développement économique local et inclusif Des réponses locales pour un habitat abordable Dans de nombreux pays où il est présent, Saint-Gobain développe des solutions adaptées à l’habitat dédié aux les plus pauvres. Des programmes sont particulières des pays concernés. Les solutions proposées répondent aux critères des solutions durables et confortables avec une attention particulière au prix de revient du logement et à la facilité de mise en œuvre des matériaux. L’efficacité énergétique obtenue permet d’offrir au futur occupant une qualité de vie améliorée à un coût maîtrisé. Ces programmes sont déployés en particulier en Afrique subsaharienne, Brésil, Amérique centrale et Inde. En Afrique du Sud par exemple, l’activité Gypse fournit d’améliorer le confort thermique des habitants, réduisant de 5 °C les pics de chaleur l’après-midi. Au Brésil, un prototype de maison dont la construction, à bas coût, dure jusqu’à 75 % moins de temps, et qui génère moins de mises en décharges de matériaux a été développé. Au Kenya, Saint-Gobain s’engage au sein de programmes Isover et Adfors sont les enseignes les plus Les emplois directs, indirects et induits générés Saint-Gobain participe aux dynamiques économiques et industrielles dans les régions où sont implantés les sites du peut donc être mesurée à trois niveaux : les emplois directs, qui prennent en compte les emplois les emplois indirects, qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats du Groupe auprès les emplois induits, qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats au sein de l’économie des salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont versés et des salariés des fournisseurs de Saint-Gobain à concurrence de leur sollicitation dans le En 2016, Saint-Gobain a mis à jour et étendu l’étude des désormais également sur les emplois induits. L’étude a porté sur les données de l’année 2015 et couvre plus de 90 % des achats du Groupe. Pour 170 500 emplois directs en 2015, le Groupe génère plus de 549 000 emplois indirects auxquels s’ajoutent plus 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Empreinte du groupe sur l’emploi (2016) Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux et de l’inclusion de populations en difficulté Le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux dans de nombreux pays où il est présent et en particulier en France afin de stimuler l’emploi local et d’accompagner des populations désavantagées dans le spécialisée dans l’aide au développement local et la économique local de plusieurs manières : des partenariats directs avec les PME : Saint-Gobain d’accompagnement aux PME en développement. Cette aide consiste en l’octroi de prêts participatifs à taux compétences ainsi qu’à des transferts de savoir-faire. Ces actions s’inscrivent dans le cadre d’un partenariat « d’industriel à entrepreneur » et dans la durée ; expérimentés du Groupe et désireux de partager leur expertise avec des PME afin de fournir un appui en compétences. Les interventions ont lieu sur la base du volontariat et suivant des modalités définies par lettre de mission. Ce programme a un double impact : gain d’efficacité des actions en faveur du développement économique local, et retours positifs en interne en termes de motivation et d’engagement des équipes ; le soutien aux réseaux de développement et structures économique à travers une collaboration permanente avec les acteurs locaux et plus particulièrement les dispositifs Réseau ALIZE ou Réseau ENTREPRENDRE qui associent un grand nombre de réseaux locaux et collectivités territoriales, chambres de commerce et l’emploi : participer à des programmes tels que Les indicateurs chiffrés relatifs à l’action de Saint-Gobain Développement figurent en Section 2.4 du Chapitre 4. Au Royaume-Uni et en Irlande, Saint-Gobain recherche activement des moyens de soutenir ses clients et les membres de la communauté, en les aidant à développer et à améliorer leurs compétences, soit pour développer leur entreprise, soit pour trouver un emploi dans le secteur de Foundation, destiné aux clients des PME, vise à accélérer la croissance de leurs entreprises en leur offrant une formation et une certification en ligne sur les pratiques de gestion des entreprises. Grâce à ce programme, les clients En Amérique du Nord, Saint-Gobain a développé un partenariat avec l’ONG YouthBuildUSA pour répondre à une double ambition : former des jeunes en marge du système scolaire aux métiers de l’habitat durable tout en leur permettant d’accéder à un niveau de certification de fin de cycle secondaire. Ainsi, le Groupe participe depuis 2011 à l’insertion et à la sensibilisation de jeunes au secteur de la construction avec un soutien financier notable (1,5 million de dollars en huit ans), mais aussi en apportant l’expertise et le temps de collaborateurs bénévoles. Une dizaine de projets de rénovation durable ont vu le jour à travers cette initiative dans quatre communautés où l’entreprise est présente : Canton, Ohio ; Worcester, Mass. ; Schenectady, N.Y. ; et Philadelphie, Pa. Ce partenariat est donc à l’origine d’un cercle vertueux. En armant de compétences des jeunes en situation difficile, Saint-Gobain répond à plusieurs enjeux économiques et sociétaux, qualifiés et non qualifiés dans les secteurs de la fabrication et de la construction, et fidélise par la même occasion les jeunes inscrits au sein du programme à ses produits. Ces actions sont encore plus nécessaires dans les pays en développement comme en Afrique du Sud ou en Inde. Ainsi, des efforts sont déployés en Afrique du Sud afin de pallier la pénurie de compétences en installation de partitions et de toitures à travers la Saint-Gobain YouthBuild Academy. Ce programme de formation, lancé en 2003 puis soutenu financièrement à partir de 2016 par YouthBuild International, vise à faire partager le savoir-faire des collaborateurs du Groupe à des jeunes sans emploi issus de communautés théoriques et la réalisation d’un projet local de rénovation. La Saint-Gobain YouthBuild Academy est aujourd’hui le seul organisme de formation accrédité par le CETA (Construction Certificate : Ceiling and Partition Installation NQF 3. Le Groupe accompagne ainsi la pérennisation de l’emploi des étudiants tout en contribuant au dynamisme de son secteur d’activité. Depuis sa création, environ 1 000 personnes ont pu bénéficier de ce programme. Ce modèle est en cours d’expansion en Zambie et au Botswana. En 2019, Saint-Gobain a également pris part au programme national Y.E.S de lutte contre le chômage des jeunes. 39 chômeurs noirs de 18 à 35 ans ont été employés et seront formés pendant 12 mois. Cela leur permet d’acquérir une expérience professionnelle pour, à terme, être embauchés durablement Depuis 2008, année de sa création, la Fondation a soutenu 244 projets dont 40 en 2019, contribuant à aider environ 200 000 personnes dans le monde. La Fondation publie chaque année un rapport annuel dans lequel ses actions et son impact sont évalués. Corporation intervient suivant trois programmes : matching gifts, permettant d’abonder à hauteur de 50 % les dons personnels des employés à des ONG ou implanté aux États-Unis ou au Canada effectue une contribution au bénéfice d’une communauté locale ; les donations et les initiatives sont laissées à l’appréciation des sites, en fonction des priorités et des besoins locaux ; direct grants, programme de soutien direct à certaines développement social et sociétal, l’amélioration de En Inde, la Fondation Saint-Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier à destination des jeunes filles. Elle intervient aussi dans les l’environnement. En partenariat avec 18 Organisations non gouvernementales (ONG), environ 9 500 jeunes bénéficient de ces programmes chaque année. En France, la Fondation PAM de l’Activité Canalisation aide des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la Société. La Fondation Placoplatre intervient en faveur de l’insertion des jeunes par le travail dans les métiers du bâtiment. Elle soutient en outre des programmes liés à la préservation de l’environnement et au développement d’activités culturelles à proximité des sites. 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Enfin, en Inde, les activités investissent dans la montée en compétences de communautés locales pour un impact significatif. Par exemple, le programme Learn while Earn a été implanté en collaboration avec la Nettur Technical Training Foundation (NTTF Bangalore), qui vise à former des jeunes de 18-25 ans afin de leur délivrer un diplôme en technologie de fabrication. Les deux centres de formation ont accueilli 276 étudiants et 92 d’entre eux ont par la suite été employés par Saint-Gobain. Pour sa part, la Skill développer les compétences et donc l’employabilité de jeunes défavorisés issus des communautés dans lesquelles Saint-Gobain opère. Ce programme inclut à la fois des cours théoriques en présentiel et des ateliers pratiques directement en entreprise. Depuis sa création en 2002, cette initiative a touché environ 18 000 personnes. La Fondation Saint-Gobain India est également très active dans le domaine de l’éducation. Par exemple, dans le cadre du projet Puthri, des filles de 12-18 ans sont accompagnées par des mentors Saint-Gobain et des coaches professionnels dans le but de les inciter à continuer leurs études. En 2019, 12 sessions ont été organisées et 300 collaborateurs du Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des actions solidaires dans deux la construction, l’amélioration ou la rénovation à des fins d’intérêt général de lieux de vie pour des personnes en situation de précarité et contribuant notamment à la Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d’un site du Groupe. La Fondation apporte un soutien financier aux projets En 2018, la Fondation a précisé ses grands critères de les projets fortement orientés sur la santé ou le le montant demandé est apprécié au regard du nombre en matière d’insertion professionnelle, il est important de vérifier que les formations soient qualifiantes. Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux En complément des projets de la Fondation Saint-Gobain, les sociétés, les activités et les pays, dans leurs périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux, mettent en œuvre des actions de mécénat dans les marchés de référence du Groupe, mais aussi dans des domaines tels que l’éducation, la recherche, la culture ou la santé. Ainsi, au Royaume-Uni, Saint-Gobain soutient l’association Barnardo’s qui vient en aide à de jeunes adultes en difficulté, en leur procurant des formations aux métiers du bâtiment et en construisant des lieux d’hébergement pour eux. Aux États-Unis, l’association YouthBuild, qui forme de jeunes décrocheurs ou chômeurs, en leur apprenant notamment à construire des maisons pour des personnes en difficulté, bénéficie d’un soutien du Groupe dans la durée : dons financiers et mécénat de compétences des Saint-Gobain s’engage chaque année pour soutenir des projets culturels et scientifiques en lien avec son identité, son histoire ou sa stratégie autour de l’habitat. La politique de mécénat est orientée autour de 3 axes : Le mécénat culturel : Saint-Gobain soutient sur le long terme de grands établissements culturels. Par ailleurs, chaque année, des projets d’exposition qui entrent en résonance avec son identité, son patrimoine ou ses métiers bénéficient de mécénats financiers ou en nature. Les savoir-faire et expertises du Groupe (autour du verre et d’autres matériaux de construction) sont d’expositions notamment. En 2019, Saint-Gobain a poursuivi son soutien exceptionnel au château de Versailles pour le grand chantier de restauration de la chapelle, dont la glace des vitraux a été fournie par la Manufacture des glaces (devenue Saint-Gobain) lors de sa construction. La restauration doit s’achever en 2020. 2019 aura vu le 30e anniversaire de la Pyramide du Saint-Gobain, pour laquelle un verre extra clair, sans Saint-Gobain s’est mobilisé pour cet anniversaire en apportant un soutien financier au Louvre et en éditant également une série unique, numérotée, d’« éclats » réalisés avec le verre originel de la Pyramide du Louvre. Cette série de 793 pièces gravées a été vendue par la Saint-Gobain a apporté un mécénat en nature à la Cité de l’architecture et du patrimoine pour ses espaces d’exposition et a soutenu l’exposition Global Award for Sustainable Architecture qui va circuler en Afrique australe en 2019-2020. L’exposition met en valeur des développement durable et d’une approche participative de l’architecture aux besoins des sociétés, au Nord comme au Sud de la planète. Dans le domaine de l’architecture, Saint-Gobain a également soutenu l’exposition Tony Garnier, « L’air du temps », réalisée au Musée urbain Tony Garnier à Lyon, ainsi que les prix Fimbacte et le prix AMO, organisés par l’Association des architectes et maîtres d'ouvrage. Les savoir-faire de la Verrerie de Saint-Just ont été mis à contribution pour fournir des verres de couleur pour la réalisation de vitraux, dessinés par Tahar Ben Jelloun, Notre-Dame de Paris, Saint-Gobain a proposé l’expertise et les matériaux de la Verrerie de Saint-Just pour la restauration des vitraux de la cathédrale. Comme les années précédentes, un mécénat important a été apporté à l’Opéra national de Paris et a permis à des salariés de Saint-Gobain, ainsi qu’à des bénéficiaires d’associations caritatives soutenues par la Fondation Saint-Gobain, d’assister à des représentations d’opéra En 2019, pour la première fois, Saint-Gobain a participé à la Nuit Blanche à Paris en procurant des miroirs à Daniel Buren pour la réalisation d’un « camion du associations, des chercheurs, de publier ouvrages et revues et d’organiser des colloques, des rencontres ou des festivals en lien avec son histoire ou ses champs international du Vitrail, les Rendez-vous de l’histoire de Blois (22e édition consacrée à l’Italie), le salon Histoire En 2019, Saint-Gobain aura permis à un ouvrage sur le peintre Reynold Arnould qui avait réconcilié art et industrie dans les années 1950-1960, de voir le jour, aux Presses universitaires de Nanterre. Saint-Gobain a Colbert, pour le 400e anniversaire de sa naissance. Le Groupe a également soutenu en 2019 le Congrès international d’histoire des entreprises (Paris) ainsi que le colloque sur Colbert organisé par la Fondation Colbert, et une journée à l’Institut national d’histoire de l’art sur « production, usage et restauration du matériau verrier dans l’architecture (XIXe-XXe siècle) ». promouvoir la diffusion de la culture scientifique et technique auprès des jeunes. Saint-Gobain soutient dans la durée la Fondation La Main à la pâte et de Saint-Gobain dans des classes, visites d’usines, Par ailleurs, Saint-Gobain a rejoint en 2019 le fonds de dotation Universcience Partenaires qui vient en appui d’Universcience tant à la Cité des sciences et de l’industrie de La Villette qu’au Palais de la découverte. Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux La création de valeur en fonction des parties de 3,53 € +€ 11 % (cid:3)■ Croissance interne de + 2,4 % avec des prix de vente à \+ 1,8 % et des volumes à + 0,6 % ; (cid:3)■ Progression du résultat d’exploitation à 3 390 millions d’euros, soit + 5,7 % en réel et + 4,7 % à données comparables, dont + 1,6 % au second semestre ; (cid:3)■ Progression de + 30 points de base de la marge d’exploitation(1) à 8,0 % sur l’année et 8,4 % au second (cid:3)■ Nouvelle progression du résultat net courant(2) de \+ 10,0 % et de + 11,0 % par action ; (cid:3)■ Cash flow libre(3) en forte progression de + 50 %, soit un taux de conversion(4) de cash flow libre en forte (cid:3)■ Baisse de l’endettement net à 10,5 milliards d’euros fin 2019, contre 11,2 milliards d’euros fin 2018 ; (cid:3)■ « Transform & Grow » en avance sur les objectifs : (1) Cessions pour ~ 3,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires, au-delà de l’objectif initial, et poursuite de la politique d’acquisitions ciblées. (2) Programme d’économies de coûts qui se concrétise de manière plus rapide qu’initialement prévu à 120 millions d’euros en 2019, contre plus de 80 millions d’euros annoncés fin (cid:3)■ Dividende 2019 en hausse à 1,38 euro par action à verser (2) Résultat net courant : résultat net (part du Groupe) hors plus (3) Cash flow libre = EBITDA - Sika + impôts sur les résultats - (4) Taux de conversion de cash flow libre = cash flow libre / EBITDA 2019 : croisssance interne + 2,4 % dans le cadre de Transform & Grow Croissance interne de + 2,4 % tirée par les prix dans un environnement réalise un chiffre d’affaires 2019 de 42 573 millions d’euros, en progression de + 1,9 % à données réelles et \+ 2,4 % à données comparables avec une hausse des prix de + 1,8 % dans un contexte de moindre inflation des matières premières et de l’énergie. Les volumes croissent de + 0,6 % dans un environnement L’effet périmètre de - 1,2 % du chiffre d’affaires est tout particulièrement négatif au quatrième trimestre (- 4,7 %), reflétant l’accélération du programme de cessions, avec sur l’année - 5,8 % en Asie-Pacifique, - 3,0 % en Europe du Nord et - 0,4 % en Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique. En 2019, l’effet périmètre reflète également la poursuite des acquisitions dans de nouvelles niches Kaimann), en Asie et pays émergents (adhésifs Join la consolidation de nos positions fortes (plafonds de spécialité Hunter Douglas). À la suite du passage de l’Argentine en hyperinflation, ce pays, qui représente moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe, est retiré de l’analyse à données comparables. La croissance du chiffre d’affaires bénéficie d’un effet de change positif à + 0,7 %, notamment lié à l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro, malgré la dépréciation des couronnes des pays nordiques et du réal brésilien. Résultat d'exploitation en hausse de + 4,7 % à données comparables \+ 30 pb d’amélioration de la marge d’exploitation 120 M€ d’économies de coûts « Transform & Grow »w Écart prix/coûts légèrement positif : (cid:37)(cid:42)(cid:253)(cid:28)(cid:48)(cid:37)(cid:43)(cid:42)(cid:3) 310 M€ d’économies de coûts (cid:35)(cid:104)(cid:42)(cid:104)(cid:46)(cid:104)(cid:33)(cid:47)(cid:3) progression en 2019 avec une croissance sur l’année de \+ 5,7 % en réel et + 4,7 % à structure et taux de change comparables, dont + 1,6 % au second semestre. La marge d’exploitation du Groupe progresse à 8,0 % contre 7,7 % en 2018 (7,5 % publié avant ajustement IFRS 16), avec un second semestre à 8,4 % (contre 8,1 % au second 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 L’accélération de la transformation du Groupe se poursuit Les cessions réalisées à ce jour représentent un chiffre d’affaires d’environ 3,3 milliards d’euros, dépassant l’objectif initial de plus de 3 milliards d’euros fixé pour fin 2019, pour un montant total de désinvestissements de plus de 1 milliard d’euros. L’effet positif sur la marge d’exploitation en année pleine est de plus de 40 points de base, atteignant l’objectif de Transform & Grow. Sur Le programme de 250 millions d’euros d’économies de coûts supplémentaires entre 2019 et 2021 lié à la nouvelle organisation se concrétise de manière plus rapide qu’initialement prévu avec un calendrier accéléré : 120 millions d’euros en 2019 dans le résultat d’exploitation (contre plus de 80 millions d’euros juillet), 200 millions d’euros au global en 2020 et 250 millions d’euros au global en 2021. Le Groupe a en outre poursuivi son programme d’excellence opérationnelle (hors Transform & Grow), visant à compenser l’inflation des coûts hors matières premières et énergie. En 2019, celui-ci a généré 310 millions d’euros d’économies de coûts par rapport Solutions de haute performance : des résultats solides et en superperformances vs peers dans un contexte de marché difficile RÉSULTAT D'EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) Mobilité (7 %) : \+ 0,5 % Autres industries (11 %) : \+ 0,3 % * CA par secteur : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Le chiffre d’affaires des Solutions de Haute Performance (SHP) s’inscrit à + 0,4 % en croissance interne, tiré par la bonne progression des prix. Les volumes sont en légère industriels. La marge d’exploitation s’établit dans ce contexte à 12,7 %, contre 13,4 % en 2018, avec un second Le chiffre d’affaires de Mobilité s’inscrit en légère croissance dans un environnement toujours difficile sur le marché mondial de l’automobile (marché en recul de \- 6 % environ en volumes) mais bénéficiant d’une base de comparaison plus aisée au second semestre. Malgré une poursuite du repli en Europe et en Chine, stratégie de différenciation privilégiant les produits à plus forte valeur ajoutée, destinés notamment aux véhicules électriques, continue de porter ses fruits. Nos activités sur le marché de l’aéronautique sont en nette Les activités servant l’Industrie enregistrent un chiffre d’affaires en repli avec un ralentissement des marchés industriels au second semestre dans la plupart des Les activités servant l’Industrie de la construction poursuivent leur croissance, bénéficiant de gains de parts de marché, des bonnes tendances des solutions d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS) et des Les Sciences de la vie poursuivent leur dynamique de forte croissance dans le secteur pharmaceutique et médical, bénéficiant des récents investissements de Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) Pays nordiques (13 %) : \+ 3,4 % Royaume-Uni (10 %) : \- 1,2 % Allemagne (6 %) : \+ 2,0 % L’Europe du Nord progresse de + 1,7 % sur l’année et se stabilise au second semestre à - 0,2 % avec un effet jours ouvrés particulièrement négatif au quatrième trimestre. Les ventes dans les pays nordiques affichent une croissance, en particulier dans la Distribution, dans un marché qui reste solide dans la rénovation mais qui s’essouffle dans le neuf. Le Royaume-Uni recule dans un environnement économique semestre. Les ventes en Allemagne progressent légèrement malgré un repli des volumes au second semestre avec une c) Europe du Sud – Moyen-Orient et Afrique * CA par pays : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables l’Europe de l’Est poursuit son développement, bénéficiant de synergies commerciales au sein de chaque pays dans la La marge d’exploitation de la région progresse fortement à 6,3 % contre 5,6 % en 2018, tirée par un différentiel prix-coûts matières premières et énergie positif et l’accélération de Transform & Grow en d’optimisation de portefeuille et d’économies de coûts. Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) France (24%) : \+ 3,1 % Espagne-Italie (4%) : \+ 7,6 % * CA par pays : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables L’Europe du Sud – Moyen-Orient et Afrique enregistre une hausse de + 3,3 % sur l’année et + 2,3 % au second semestre malgré un effet jours ouvrés particulièrement négatif au quatrième trimestre. La Distribution continue à tirer croissance ; les métiers industriels progressent, portés par les solutions d’efficacité énergétique et dans une moindre mesure par les solutions de façade (vitrage et mortiers). La France a réalisé une bonne année, soutenue par un marché de la construction porteur sur le segment de la rénovation et malgré le ralentissement du neuf au second semestre. Les continuent de progresser fortement, à deux chiffres dans l’isolation. La Distribution poursuit sa croissance, bénéficiant de sa présence accrue dans le digital et des efforts de formation des artisans sur l’ensemble de l’offre en solutions Saint-Gobain. La réorganisation des forces techniques de prescription dans le cadre de la nouvelle organisation porte également ses fruits. Les autres pays européens continuent leur progression, en particulier l’Espagne tirant parti des synergies commerciales Transform & Grow et de gains de parts de marché. Le Moyen-Orient et l’Afrique s’inscrivent en repli, tout particulièrement la Turquie dans un contexte très difficile. La canalisation poursuit avec succès ses efforts de compétitivité dans un marché difficile à l’export. La marge d’exploitation de la région progresse fortement à 5,4 % contre 4,6 % en 2018, soutenue par une amélioration de la France et l’accélération des économies de coûts liées à Transform & Grow. 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) Amérique du Nord (9%) : \+ 2,1 % Amérique latine (4%) : \+ 4,6 % * CA par pays : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Les Amériques affichent une croissance interne de + 2,9 %. L’Amérique du Nord progresse de + 2,1 % sur l’année et \+ 4,7 % au second semestre bénéficiant de meilleurs volumes dans le métier du gypse, avec un enrichissement spécialité), et dans les solutions d’extérieur où les forces de ventes de Roofing et Siding ont été rapprochées avec succès. L’isolation affiche une bonne performance dans l’ensemble. Les prix, après un bon début d’année, s’inscrivent en léger repli au second semestre sur une base de comparaison élevée en 2018. Le Canada a enregistré une année en repli, affectée par une baisse des marchés de croissance de + 4,6 % sur l’année, avec un second semestre en ralentissement à + 0,5 %, tout particulièrement au Brésil dans le vitrage dans un environnement macroéconomique La marge d’exploitation de la région s’inscrit à 10,1 % contre 11,2 % en 2018 qui avait été soutenue par un très bon second semestre ; le second semestre 2019 (11,2 %) s’améliore par rapport au premier semestre (9,0 %) malgré un contexte plus difficile en Amérique latine, en particulier grâce à de meilleurs volumes en Amérique du Nord. Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) L’Asie-Pacifique enregistre une croissance interne de + 4,1 % du fait d’une dynamique soutenue dans les solutions de productivité (plâtre et mortiers). Le vitrage recule au second semestre compte tenu de la moindre utilisation des usines liée à la baisse du marché automobile pesant sur les prix. L’Inde progresse nettement, en particulier dans le plâtre qui continue sa croissance à deux chiffres et dans une moindre mesure dans le vitrage. Le Groupe a développé dans le pays une offre intégrée complète dans les solutions pour le (combinant le vitrage, la plaque de plâtre et les mortiers) visant de nouvelles niches de croissance. En ce qui concerne les autres pays d’Asie, la Chine enregistre une bonne année, bénéficiant notamment du démarrage d’une nouvelle usine de plâtre au cours du premier semestre et d’une forte croissance dans les mortiers, aidée par le rapprochement des équipes marketing et commerciales dans le cadre de la nouvelle organisation. L’Asie du Sud-Est est portée par la hausse des volumes, notamment au Vietnam, mais continue de faire face à un environnement très compétitif pesant sur les prix de vente. La marge d’exploitation de la région progresse à 10,6 % contre 10,4 % en 2018 en particulier grâce à la hausse des Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données comparables de + 2,4 % avec un effet prix de + 1,8 %. En réel, le chiffre d’affaires s’améliore de + 1,9 % avec un effet de change de + 0,7 % et un effet périmètre de - 1,2 % reflétant l’accélération du programme de cessions. Progression du résultat opérationnel et de l'EBITDA Le résultat d’exploitation progresse de + 5,7 % à données réelles et de + 4,7 % à données comparables. La marge d’exploitation progresse ainsi à 8,0 % du chiffre d’affaires contre 7,7 % en 2018 (7,5 % publié avant ajustement IFRS 16). L’Ebitda augmente de + 4,8 % à 4 870 millions d’euros et la marge d’Ebitda progresse à 11,4 % du chiffre d’affaires contre 11,1 % en 2018. Les pertes et profits hors exploitation s’améliorent à \- 421 millions d’euros contre - 462 millions d’euros en 2018 (hors produit exceptionnel de 180 millions d’euros lié à l’opération Sika), malgré la prise en compte de 130 millions d’euros de charges de restructuration liées à la mise en place de l’initiative Transform & Grow. La dotation à la provision et charges afférentes aux passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États-Unis, portés désormais par DBMP LLC, s’est élevée à 88 millions d’euros en 2019. Résultat net courant + 10,0 %, BNPA courant + 11,0 % Les plus et moins-values de cessions, les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisitions de sociétés s’inscrivent, en net, à - 416 millions d’euros contre - 2 074 millions d’euros en 2018. En 2019, ce poste comprend notamment dépréciations d’activités cédées. Le résultat opérationnel s’établit à 2 553 millions d’euros, contre 851 millions d’euros Coût moyen de la dette brute Taux d'impôt sur résultat net courant BNPA courant : calculé sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 101 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Le résultat financier reste quasi stable hors Sika à \- 496 millions d’euros contre - 486 millions d’euros en 2018 (hors gain de 601 millions d’euros lié à l’opération Sika). Le dividende reçu de Sika atteint 28 millions d’euros. Le taux d’impôt sur le résultat net courant s’inscrit à 25 % (contre 24 % en 2018). Les impôts sur les résultats s’élèvent à - 631 millions d’euros, contre - 492 millions Le résultat net courant (hors plus et moins-values, significatives et résultat Sika) ressort à 1 915 millions d’euros, en hausse de + 10,0 %. Cash Flow libre en forte progression : + 50 % Le résultat net part du Groupe progresse significativement à 1 406 millions d’euros, contre 397 millions d’euros en 2018. Les investissements corporels et incorporels (industriels) sont en baisse de - 2,0 % à 1 818 millions d’euros et reculent en pourcentage des ventes à 4,3 % contre 4,4 % en 2018. La part consacrée aux capacités additionnelles pour la croissance interne s’élève à 536 millions d’euros, principalement dans les domaines suivants : Sciences de la vie, Industrie de la construction, solutions d’efficacité énergétique (en Europe) et solutions de façade (vitrage au Mexique et en Inde). Taux de conversion : 44 % Taux de conversion : 31 % Le cash flow libre s’accroît de + 50,2 % à 1 857 millions d’euros (4,4 % du chiffre d’affaires contre 3,0 % en 2018), avec un taux de conversion de cash flow libre en hausse à 44 % (contre 31 % en 2018), notamment grâce à une nette amélioration du besoin en fonds de roulement (BFR) et au recul des charges hors exploitation. Le BFR d’exploitation s’établit à 27 jours de chiffre d’affaires à fin décembre 2019, contre 29 jours à fin décembre 2018. Les investissements en titres s’élèvent à 297 millions 1 699 millions d’euros en 2018 qui intégraient Sika pour 933 millions d’euros) pour développer des niches innovantes (American Seal, HTMS), les positions du Groupe en pays émergents (mortiers au Pérou, plaque de plâtre et plafonds en Amérique latine) et consolider nos positions fortes (solutions acoustiques aux États-Unis avec Les désinvestissements s’élèvent à 1 052 millions d’euros 148 millions d’euros en 2018, avec notamment les cessions de la Distribution en Allemagne, de Hankuk Glass Industries en Corée du Sud, du Carbure de silicium et de DMTP en France. * avant IFRS 16 : 12-2019 estimé En 2019, le Groupe a racheté 8,5 millions d’actions, contribuant à baisser le nombre de titres en circulation à 542,1 millions à fin Lors de sa réunion du 27 février 2020, le Conseil d’administration de la Compagnie a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 de distribuer en espèces un dividende en hausse à 1,38 euro par action. Ce dividende représente 39 % du résultat net courant, soit un rendement de 3,8 % sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2019 (36,50 euros). La date de détachement (ex date) est fixée au 8 juin et la mise en paiement du dividende interviendra le 10 juin 2020. Le Groupe réduira, dans le courant de l’année 2020, le nombre d’actions en fonction de l’optimisation de son portefeuille et plus largement de sa politique d’allocation du capital. Priorités stratégiques : point d’étape sur Transform & Grow Les cessions réalisées à ce jour représentent un chiffre d’affaires d’environ 3,3 milliards d’euros, dépassant l’objectif fixé pour fin 2019 : Europe du Nord (Distribution en Allemagne, Optimera au Danemark, activités d’installation verrière au Royaume-Uni et de transformation en Suède et en Norvège, Polystyrène expansé en Allemagne), Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique (DMTP, K par K, Polystyrène expansé en France, Glassolutions aux Pays-Bas), Asie-Pacifique (Canalisation en Chine à Xuzhou, Hankuk Glass Industries en Corée du Sud), Solutions de Haute Performance (Carbure de silicium). L’effet sur d’exploitation en année pleine est de plus de 40 points de base, atteignant l’objectif de Transform & Grow. Le montant total de désinvestissements atteint plus d’1 milliard d’euros. Acquisition de Continental Building Products finalisée le 3 février 2020 pour une valeur d’entreprise totale de 1 287 millions d’euros avec en 2019 un chiffre d’affaires de 505 millions de dollars et un Ebitda ajusté de 126 millions de dollars avant réalisation d’au moins 50 millions de dollars de synergies en année pleine en 2022. La nouvelle équipe intégrée, composée des meilleurs talents venant des deux sociétés, a d’ores et déjà commencé le déploiement de son plan d’actions pour réaliser les synergies prévues ; 18 acquisitions réalisées en 2019 pour 261 millions d’euros, représentant en année pleine un chiffre d’affaires de 189 millions d’euros et un Ebitda de 36 millions d’euros ; La revue stratégique du portefeuille d’activités dans le cadre de la nouvelle organisation débouchera sur une dynamique additionnelle de cessions et d’acquisitions. Elle a d’ores et déjà permis d’identifier des opportunités supplémentaires de cessions qui sont à des degrés divers d’avancement. Transform & Grow : accélération des économies de coûts Le programme de 250 millions d’euros d’économies de coûts supplémentaires d’ici 2021 lié à la nouvelle organisation se concrétise de manière plus rapide qu’initialement prévu avec un calendrier accéléré : 120 millions d’euros en 2019 (contre plus de 80 millions d’euros estimés précédemment), 200 millions d’euros en cumul en 2020 (contre 150 millions d’euros précédemment) et 250 millions d’euros en cumul en 2021 avec un effet positif sur la marge d’exploitation d’environ 60 points de base. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 103 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Le 27 février 2020, lors de la présentation de ses résultats 2019, dans un contexte marqué par certaines macroéconomiques, Saint-Gobain avait indiqué qu’il devrait continuer à bénéficier de son positionnement attractif sur les marchés de la rénovation et les solutions à forte valeur ajoutée. Dans l’environnement macroéconomique qui prévalait à cette date, et en excluant l’impact du coronavirus, Saint-Gobain anticipait les tendances suivantes pour les segments : ralentissement des marchés industriels avec une base de comparaison plus aisée dans le secteur automobile ; Europe du Nord : évolution contrastée dans l’ensemble, avec une légère croissance attendue dans les pays nordiques et une situation plus incertaine au Royaume-Uni ; Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique : croissance attendue globalement dans la région. En France, marchés soutenus par une rénovation solide alors que la construction neuve devrait Amériques : croissance des marchés à la fois en Amérique du Nord et en Amérique latine ; Asie-Pacifique : poursuite de la croissance hors impact du Saint-Gobain avait par ailleurs dégagé les priorités d'actions Amélioration du profil de croissance rentable la poursuite de l’optimisation du portefeuille (cessions et acquisitions), intégration de Continental Building Products ; la stratégie de différenciation et d’innovation pour améliorer la productivité de nos clients, développer des solutions durables et contribuer au confort de tous ; Génération d’un cash flow libre en hausse et nouvelle amélioration de la marge d’exploitation grâce à : l’attention permanente au spread prix-coûts avec une très grande discipline en termes de prix ; la poursuite du programme d’économies de coûts dans le cadre de Transform & Grow générant 80 millions d’euros supplémentaires en 2020 (soit 200 millions d’euros en cumul (industriels) à environ 1,6 milliard d’euros après un pic d’investissement et grâce à une poursuite de l’optimisation la poursuite du programme d’excellence opérationnelle visant à compenser l’inflation des coûts hors matières premières et supplémentaires en 2020 par rapport à la base des coûts de 2019 ; poursuite de la discipline sur les coûts de structure. Le Groupe visait alors pour 2020 une nouvelle progression du comparables avec une incertitude sur l’impact du coronavirus. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, compte tenu de la pandémie liée au coronavirus, ces perspectives s’en trouvent remises en cause, sans qu'il soit Dans les pays qui sont affectés par le coronavirus, les activités du Groupe sont perturbées, avec des situations qui diffèrent Dès le début de cette crise sanitaire en Chine, le Groupe a pris employés, de ses clients, de ses fournisseurs et de ses autres parties prenantes. Il coopère avec les autorités de chaque pays rapidement à l’évolution de la demande, en visant la continuité de son exploitation, qui est liée à la situation sanitaire et aux décisions gouvernementales de chaque pays, tout en réduisant les coûts (réduction d’équipes, chômage partiel ou arrêts) et en respectant naturellement la santé de tous : dans le métier de la Distribution, principalement tourné vers les professionnels et non vers le grand public, le Groupe a fait évoluer au cours des derniers jours son mode de service aux clients, que ce soit en termes de ventes enlevées, de livraisons ou de ventes à distance (e-commerce et téléphone notamment) ; en particulier, certaines enseignes en France, dans les métiers industriels, les sites ont procédé aux ajustements nécessaires, selon les impacts de la crise sur la chaîne de valeur, notamment dans le secteur automobile. La marche des usines est adaptée en permanence à l’évolution de la situation, de façon très flexible dans le cadre de la nouvelle organisation ; à ce titre, la totalité des usines chinoises du Groupe ont repris leur activité pour suivre Compte tenu du contexte, Saint-Gobain prend toutes les initiatives nécessaires pour limiter le plus possible les effets de la pandémie sur son résultat d’exploitation et sa trésorerie : baisse des investissements industriels en 2020 par rapport à 2019, très significativement au-delà des 200 millions d’euros de réduction initialement annoncés, en reportant tous les projets possibles prévus pour les prochains mois ; adaptation de la structure des coûts et report de dépenses, en utilisant les mesures locales appropriées, notamment en matière d’emploi et de chômage partiel ; contrôle strict de l’évolution du besoin en fonds de roulement. En outre, le Groupe bénéficie d’une situation financière très la trésorerie et des moyens de financement nécessaires pour faire face aux conséquences de la pandémie. Au 31 décembre 2019, le Groupe disposait de 5,0 milliards d'euros de disponibilités et équivalents de trésorerie. Les sources de financement du Groupe ont par d’enregistrement universel dans le contexte lié au coronavirus : nouvelle ligne de crédit syndiquée de 2,5 milliards d’euros, qui s’ajoute à des lignes de crédit de « back-up » confirmées et non utilisées de 4,0 milliards d'euros ; accès au nouveau programme d’achat d’urgence contre la pandémie (« Pandemic Emergency Purchase Program » ou PEPP) lancé par la Banque centrale européenne le 18 mars Le Groupe fera un nouveau point lors de la publication le 23 avril de son chiffre d'affaires du premier trimestre 2020. Ces déclarations prospectives constituent soit des tendances, soit des objectifs, et ne sauraient être considérées comme des prévisions de résultats. Bien que Saint-Gobain estime que ces raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future. Les résultats prospectives en raison d’un certain nombre de risques, connus ou inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits dans la section 1 du chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel. En conséquence, toute précaution doit être prise dans l’utilisation de ces déclarations prospectives. Les informations d'Enregistrement Universel ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Saint-Gobain ne prend aucun engagement de événement futur ou de toute autre raison. Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux stratégiques Le Groupe a priorisé ses enjeux et ses actions RSE. Ces enjeux prioritaires sont associés à des risques et à des opportunités, qui ont été identifiés en application de dispositions légales (voir Section 2.3 du Chapitre 2). Ils tiennent également compte des attentes des parties prenantes identifiées dans l’analyse de matérialité et des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels le Une feuille de route RSE a été publiée en 2019. Elle représente un outil de pilotage de la stratégie RSE du Groupe. Cette feuille de route repose sur six enjeux changement climatique, l’inclusion et la diversité, l’économie circulaire, la santé et la sécurité sur l’ensemble de la chaîne de valeur et la création de valeur locale inclusive. Cette nouvelle feuille de route témoigne de la volonté de Saint-Gobain d’évaluer sa performance au regard des impacts générés sur l’environnement, les hommes et la société du fait de ses activités et les attentes des parties C H A N G E M ENT CLIMATIQUE ÉCONOMIE CIRCU L A I R E SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 105 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Le Groupe a aussi fait évoluer son tableau de bord RSE pour l’aligner sur la feuille de route et ce sous l’égide du Conseil Adhere, Comply et Act dans leur Réduire nos émissions de CO2 de 20 % non valorisés en 2025 (base 2010) Avoir une diversité large au sein Avoir 25 % de femmes cad(cid:46)es Avoir 25 % de femmes cad(cid:46)es Assurer la santé et la sécurité et de nos parties prenantes est Atteindre un TF2 de 2,2 en 2020 Part de nos c(cid:43)(cid:40)(cid:40)(cid:28)(cid:30)(cid:43)(cid:46)at(cid:33)(cid:49)(cid:46)(cid:47) ayant suivi Pour intégrer les Objectifs de Développement Durable (ODD) dans sa démarche RSE, Saint-Gobain s’est appuyé sur l’analyse de matérialité (voir Section 2.3 du Chapitre 2), son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur. De façon générale, Saint-Gobain suit activement les débats sur les reportings liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail organisé autour du Global Compact. Les 17 ODD ont été classés à différents niveaux, les ODD en lien avec la stratégie, les ODD avec un lien modéré (levier d’action limité ou lié à une activité spécifique) et les ODD non prioritaires, pour lesquels le Groupe a peu voire aucun impact. odédd réé é rr avec vv le bien-être de tous à tout âge ODD 10 Être inclusif en favorisant l’égalité produire et distribuer nos produits et tout au long de la vie ODD 15 Gérer et réduire notre impact ODD 17 Être une entreprise citoyenne SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 107 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 créer une croissance inclusive dans les pays où nous pour les collaborateurs : le Groupe assure un emploi de qualité à ses collaborateurs (voir Section 3 du Chapitre 3) ; pour les communautés locales : Saint-Gobain contribue au développement économique et à l’emploi local (voir permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge. pour les collaborateurs : la santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte EHS de Saint-Gobain et sont des valeurs portées par le Groupe pour l’ensemble pour les clients : concevoir des produits confortables et durables est une priorité du Groupe (voir Section 2.1 du pour les communautés locales : Saint-Gobain propose des solutions durables et confortables pour favoriser un Section 4.3 du Chapitre 3) ; pour les fournisseurs : le Groupe incite ses fournisseurs à améliorer la santé et la sécurité de ses collaborateurs au travail, à travers la politique Achats Responsables (voir Section 1.2.4 du Chapitre 3). promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long pour les collaborateurs : l’ambition de Saint-Gobain est d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose (voir Section 3.3 du Chapitre 3) ; professionnels grâce à la formation, avec par exemple des formations pour les artisans (voir Section 4.4.4 du pour les communautés locales : le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux dans de nombreux pays où il est présent afin de stimuler Section 4.3 du Chapitre 3). Saint-Gobain contribue également aux enjeux sociétaux par le mécénat et la philanthropie (voir Section 4.3.3 du Chapitre 3) ; pour la société civile : l’accompagnement des jeunes est une priorité dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent. Par exemple en France, la part des contrats jeunes est de 4,2 %, le Groupe propose en effet de nombreux stages, alternances, apprentissages et VIE. être inclusif en favorisant l’égalité des chances. pour les collaborateurs : Saint-Gobain travaille à créer professionnel, tout en facilitant la formation et la Section 3.3.4 du Chapitre 3) ; Saint-Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier à destination des jeunes filles (voir Section 4.3.3 du Chapitre 3). Énergie propre et d’un coût abordable : utiliser notre potentiel de consommation locale pour développer des réseaux d’énergie renouvelables locaux. pour la société civile : Saint-Gobain fait partie de l’ETC (Energy Transition Commission) dont l’objectif est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas-carbone (voir Section 4.1.3 du Chapitre 3) ; transversal R&D « Amélioration de notre empreinte CO2 » a pour objectif de créer des synergies entre différentes activités pour accélérer la réduction des émissions de CO2 liées aux opérations et en priorité celles liées à la production industrielle (voir Section 4.1.2 du Chapitre 3). Cela passe par l’utilisation d’une énergie Travail décent et croissance économique : créer des conditions garantissant des emplois de qualité pour les collaborateurs : en 2018, Saint-Gobain a lancé une version 4.0 de son programme OPEN (Our People in an Empowering Network), un outil de management destiné à renforcer la satisfaction de ses collaborateurs (voir Section 3.2.1 du Chapitre 3) ; pour les fournisseurs : les fournisseurs du Groupe s’engagent à assurer des conditions de travail décentes (voir Section 1.2.4 du Chapitre 3) ; pour la société civile : dans le cadre du Global Deal, Saint-Gobain s’engage à assurer un travail décent pour tous (voir Section 1.1.5 du Chapitre 3). mettre notre innovation au service d’un développement durable et d’une économie circulaire (voir Section 4.2. du Consommation et production responsable : changer notre manière de concevoir, produire et distribuer nos produits et pour les collaborateurs : pour développer des solutions qui anticipent les tendances du marché, le Groupe a mis en place une démarche d’éco-innovation et mesure la performance durable de ses produits et solutions (voir Section 2.1.2 du Chapitre 3) ; pour la société civile : Saint-Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat, l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville et de la mobilité » (voir Section 1.1.4 du Chapitre 3). aujourd’hui intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R&D (voir Section 2.1.2 du Chapitre 3) ; pour les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des solutions durables et confortables (voir être inclusif en favorisant l’égalité des chances. pour les collaborateurs : Saint-Gobain travaille à créer professionnel, tout en facilitant la formation et la Section 3.3.4 du Chapitre 3) ; pour les communautés locales : partout où il est présent, le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité, et sociales (voir Section 3.3.4 du Chapitre 3). pour la société civile : la Fondation Saint-Gobain accompagne des projets ayant une dimension sociale d'aide des personnes socialement exclues (voir Section Mesures relatives à la lutte contre les changements contribuer à l’émergence d’une économie bas-carbone capable de préserver le bien commun (voir Section 4.1. du collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics, afin d’accroître sa contribution positive et de créer des dynamiques vertueuses (voir Section 4.1.2 du pour la société civile : le Groupe a l’ambition de dans les pays où il est présent (voir Section 4.1 du Disclosure (TCFD) (voir Section 4.1.3 du Chapitre 3) ; pour les autorités réglementaires : le Groupe participe au débat public sur le changement climatique (voir Section 1.1.4 du Chapitre 2) ; proposer des solutions durables et abordables répondant aux évolutions des modes de vie adaptés à l’urbanisation pour les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des solutions de plus en plus durables (voir Section 4.1.1 du Chapitre 2) ; pour la société civile : à l’échelle locale, les filiales du Groupe s’investissent dans le cadre de partenariats, par exemple avec les Green Building Councils (GBC) (voir Paix, justice et institutions efficaces : partager nos valeurs avec nos parties prenantes. pour les collaborateurs : la démarche responsable du Groupe est fondée sur son code éthique : les Principes de Comportement et d’Action (voir Section 1.1.1 du pour les fournisseurs : la démarche Achats Responsables Fournisseurs fondée sur les Principes de Comportement et d’Action (voir Section 1.2. du Chapitre 3) ; pour la société civile : le respect de la légalité, des principes du code éthique et le respect des droits humains sont des valeurs fondamentales du Groupe (voir Section 1.1.1 du Chapitre 3). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 109 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 La création de valeur en fonction des parties prenantes Investissements en faveur des communautés locales Total des dépenses environnementales, dont : h) Budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement a) Salaires, charges, bonus de toutes les personnes s’occupant b) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications environnementales (ISO 14001, EMAS ou ISO 5001) i) Coûts de dépollution de sols, de réhabilitation de sites anciens Investissements ou parties d’investissements au management Nombre de sites certifiés « Environnement » (ISO 140001 et/ou EMAS)(1) Part des sites certifiés du périmètre concerné Nombre de sites certifiés Énergie (ISO 50001)(1) Part des sites certifiés du périmètre concerné Part des sites certifiés (sur le périmètre total) (1) Les valeurs sont ajustées au périmètre 2019 et/ou au périmètre concerné par l’environnement 2017-2019. MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION Suivi de l’objectif de réduction de 50% des déchets non valorisés Quantité de déchets dangereux non valorisés Quantité de déchets réutilisés ou recyclés Matières recyclées intégrées au produit (calcin, gypse, ferrailles) Prélèvements de matières premières naturelles évitées Suivi de l’objectif de réduction de 15 % de la consommation d’énergie Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe Vente hors Groupe d’électricité renouvelable produite sur site Consommation d’électricité renouvelable produite sur site Variation de la consommation totale d’énergie Variation de la production en unités vendables Variation de la consommation totale d’énergie indirecte électricité produite sur site et biomasse) Consommation d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.) Variation de la consommation totale d’énergie directe Consommation de charbon et de coke Ventes hors Groupe d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.) Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de CO2 (scope 1+2) entre 2010 et 2025 Émissions totales de CO2 (scope 1+2) Variation des Émissions totales de CO2 (scope 1+2) Émissions directes de CO2 (scope 1) Variation des émissions directes de CO2 Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné) pertinentes de gaz à effet de serre, en poids (t éq. CO2) Émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) Variation des émissions indirectes de GES (achats d’électricité, Évolution de l’impact CO2 (scope 1+2) par rapport au CA du Groupe Autres émissions indirectes de GES (scope 3) prises en compte dans nos objectifs « Science-Based Targets » Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de SO2 Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de NOx Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de poussières 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique très élevé (sites prélevant plus de 5 000 m3/an) Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique élevé et très élevé (sites prélevant plus de 5 000 m3/an) Suivi de l’objectif de réduction de 80 % des rejets aqueux Rejets d’eau dans le milieu naturel Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville Quantité d’eau réutilisée dans les procédés de production via Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) (collaborateurs, intérimaires et sous-traitants permanents) Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint-Gobain Nombre d’événements mortels liés au travail des sous-traitants Nombre d’événements mortels liés au travail des intérimaires Nombre d’événements mortels liés au travail des tiers Nombre de sites comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt, et/ou cumulant plus de cinq ans de travail Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre réel (OHSAS18001 – ILO OSH 2001 – ISO 45000) Part des sites proposant un suivi médical à périmètre comparable Nombre de maladies professionnelles en France Révision de la définition en 2017 Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale en France et taux de couverture Programmes d’éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave Part des accords signés avec les instances représentatives du personnel en matière de santé et de sécurité Taux de CDD convertis en CDI Taux de recrutement de jeunes de moins de 30 ans Taux de recrutement de salariés âgés de 50 ans ou plus Taux de recrutement par genre H/F Taux de recrutement cadres par genre H/F Part des contrats jeunes (alternance, apprentissage…) en France Taux des emplois à temps partiel Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 86,2 % du périmètre groupe. 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Répartition des effectifs par genre H/F Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres Objectif : 25 % en 2020 Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres Part de femmes dans les recrutements de cadres Part de femmes sur le total de cadres dirigeants (senior management) Objectif : 25 % en 2025 Part de femmes dans le Comité exécutif Taux de rotation par genre H/F Part des salariés de moins de 30 ans Part des salariés de 30 à 50 ans Part des salariés de plus de 50 ans Part des salariés handicapés dans le Groupe Part des salariés handicapés en France Nombre de postes aménagés pour les salariés handicapés en France par salarié par an et par genre H/F Part des stages de formation technique 41,4 % de formations EHS 46,5 % de formations EHS Selon note méthodologique en section 2.1 du Chapitre 9. En 2016, ces indicateurs ont été calculés sur la base du nombre de stages techniques, EHS et développement personnel. Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés non cadres bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés disposant d’une instance représentative du Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux Délai minimal de notification préalable à toute modification Part des actions détenues par les salariés du Groupe Nombre de pays bénéficiant d’un Plan d’épargne Groupe Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes Rapport entre le salaire de base moyen de base des hommes et des Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des Part des pays identifiés à risques droits humains ayant un formateur local aux 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Formation des cadres dans l’année de leur intégration Intégration des Principes aux livrets d’accueil des collaborateurs (CDD et CDI) Nombre de personnes formées en présentiel à l’école du management Nombre de formateurs formés pour déploiement local Part des pays disposant d’au moins un formateur local Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale Autres incidents liés aux droits humains, y compris travail des enfants Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles En 2017, un nouveau système d’alerte professionnelle a été mis en place au Brésil. Formation ACT : formation des cadres dans l’année de leur intégration Nombre de cas de corruption signalé Formation Comply aux règles de la concurrence : formation des cadres Déclarations de conformité (programme Audit interne) Montant des amendes significatives pour le non-respect des lois Nombre total des sanctions non financières pour le non-respect des lois Audits de sites fournisseurs dont : Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) Montant des Achats couverts par la signature de la charte Audits de sites fournisseurs : 463 audits externes réalisés depuis 2011 et 190 audits internes depuis 2016 dont : Part des audits ayant conclu à une performance RSE « critique » Part des audits ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » Part des audits ayant conclu à une performance RSE « performant » Achats Bois : part des achats certifiés (palettes) Montant des Achats couverts par la signature de la charte Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) en pourcentage du chiffre d’affaires(1) Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) (1) Au contraire des années 2018 et 2017, les chiffres 2019 n'incluent pas les fournisseurs des pays nordiques. Nombre de conventions signées avec les entreprises pour la Engagement financier dans le cadre des conventions d’aide aux Nombre de journées d’appui technique aux PME en France Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien de Nombre de projets reçus par la fondation d’entreprise internationale Nombre de projets acceptés par la fondation d’entreprise au sein du Conseil d’administration 129 ou attribués au titre de l'exercice 4 juin 2020 (Say on Pay ex post) au cours de l'exercice 2019 ou 4 juin 2020 (Say on Pay ex post) sur les titres de la Société Composition et fonctionnement des organes de direction Les Sections 1.1 et 1.2 qui suivent, établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et de l’administrateur référent, rendent compte, en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, de la composition du Conseil, ainsi que des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (voir Section 4 du Chapitre 5 pour l’intégralité du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise).- Application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef La Compagnie de Saint-Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef dans sa version actualisée en juin 2018, consultable sur le site Internet du Medef à l’adresse suivante : Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code Afep-Medef (le Recommandation du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Le Conseil comprend 14 membres nommés pour une durée de quatre ans, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi, et un administrateur référent, indépendant, en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Composition et fonctionnement des organes de direction Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code Afep-Medef, voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5 pour plus de détails. Administrateur représentant les salariés, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi. Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et de parité au sein du Conseil Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint-Gobain). Le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment à l’occasion de son évaluation, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités. Il s’assure notamment, au regard de la diversité et de l’internationalisation des activités du Groupe Saint-Gobain, de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international, et veille à ce que les profils et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence, l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Composition et fonctionnement des organes de direction Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil d’administration au 1er février 2020, leur expérience et leurs compétences respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie M. Pierre-André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1er octobre 1989. Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996), puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siège était situé à Worcester aux États-Unis, avant d’être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande (2000-2002), M. Pierre-André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003. Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005, élu administrateur en juin 2006, puis Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain le 7 juin 2007, il est Président-Directeur Général depuis le 3 juin 2010. Au sein du Groupe Saint-Gobain, il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche. Il a été Président du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Pierre-André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint- Gobain depuis juin 2006. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Coordinatrice sécurité produits Saint-Gobain Weber France – Route de Lyon 01960 Servas Mme Lydie Cortes a rejoint le Groupe Saint-Gobain en 1992, au sein du laboratoire de Recherche & Développement de Saint-Gobain Weber sur le site de Servas où elle y exerce différentes fonctions : d’abord comme technicienne au développement et contrôle couleur, puis au développement de méthodes de contrôle des produits finis en pâte, elle est, de 1999 à 2012, technicienne R&D en formulation de produits finis en poudre. Mme Lydie Cortes a occupé à partir de 1996 divers mandats électifs et syndicaux, dont ceux de membre du Comité d’Établissement, Déléguée du Personnel et membre du CHSCT de Weber, et, depuis 2004, Délégué Syndical Central de la Depuis 2007, Mme Lydie Cortes est membre titulaire du Comité de Groupe et en 2010 elle est élue Secrétaire de la Convention européenne et du Comité restreint de Saint-Gobain. Mme Lydie Cortes exerce les fonctions de coordinatrice sécurité produit (gestion et évaluation des classes de danger des matières premières et produits semi-finis, sensibilisation et prévention à l’utilisation) chez Saint-Gobain Weber France Mme Lydie Cortes est administrateur de la Compagnie Saint-Gobain depuis juin 2018. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Chercheur et administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998. Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP, notamment en tant que Vice-Président de la Pan American Energy (1998-1999), Vice-Président des affaires réglementaires (1999-2000), Président de BP Brésil (2000-2002), Vice-Président du développement de BP Solar (2002-2004), et Vice- Président de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011). Elle a également été membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Investments Ltd jusqu’en 2011. Mme Iêda Gomes Yell a en outre été Vice-Président de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie du Sud (2004-2011) et Président indépendant de British Taekwondo Ltd (2011-2016). Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas En 2011, elle a fondé Energix Strategy Ltd, une société de conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington, qu’elle Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directeur du Département de l’Infrastructure de la Fédération de l’Industrie de l’État de São Paulo (depuis 2012), membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de São Paulo (depuis 2013), Directeur conseiller à la Chambre de commerce brésilienne d’Angleterre, chercheur au sein de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et Directeur et co-fondateur de Will Latam, une organisation à but non lucratif pour le développement des femmes cadres (depuis 2014). Depuis septembre 2012, Mme Iêda Gomes Yell est chercheur invité de Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Iêda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016. Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur et membre du Comité de la conformité Président fondateur d’Energix Strategy Ltd** (jusqu’en Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administrateur et membre du Comité d’audit et des Administrateur et membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations Administrateur et Président du Comité de Administrateur et membre du Comité Stratégique et du Comité de Ressources Humaines, Conformité et Sustainabilité de Prumo Logistica SA** (Brésil) Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Anne-Marie Idrac a exercé diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports, notamment comme Directeur Général de l’Établissement Public d’Aménagement de Cergy-Pontoise (1990-1993), puis Directeur des Transports Terrestres (1993-1995). En 1995, elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports, fonction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997. Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002, et Conseiller Régional d’Île-de-France de 1998 à 2002. De 2002 à 2006, Mme Idrac est Président-Directeur Général de la RATP, puis Président de la SNCF de 2006 à 2008. En mars 2008, elle est nommée Secrétaire d’État au Commerce Extérieur, fonction qu’elle exerce jusqu’en Mme Idrac a été, par ailleurs, Président du Mouvement Européen-France de 1999 à 2005 et membre du Conseil Économique et Social de 2004 à 2008. Elle préside également le Conseil d’Orientation de l’École des Affaires Publiques (EAP) de Sciences-po Paris, est Vice-Président de la Fondation Robert Schuman et est senior advisor du cabinet Sia Partners. En outre, Mme Idrac est, depuis 2017, Haute Représentante du Gouvernement français pour la stratégie de développement des véhicules autonomes et, depuis janvier 2020, présidente de l’association France Logistique. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Conseil de surveillance d’Aéroport Membre du Conseil de surveillance de Vallourec* Administrateur de Médiobanca* (Italie) (jusqu’en 2014) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 123 Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Pamela Knapp a débuté sa carrière en 1987 comme consultante en Fusions/Acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH. En 1992, elle est nommée Directeur des Projets Stratégiques puis de la Branche Maintenance & Service au sein du secteur Transportation Systems du Groupe Siemens, fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997. De 1998 à 2000, elle est membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA, Belgique et Luxembourg. En 2000, elle est Directeur du département central Corporate Development Executives du Groupe Siemens puis, à partir de 2004, membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur Power Transmission & Distribution du Groupe Siemens jusqu’en 2009. De 2009 au mois d’octobre 2014, elle a été membre du Directoire de GfK SE. Mme Pamela Knapp a également été membre du Conseil de surveillance de Monier Holdings SCA de 2009 à 2013. Depuis mai 2018, elle est membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit de Lanxess AG, Allemagne. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité financier et d’audit de Peugeot SA* Administrateur et membre du Comité d’audit de NV Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Directoire de GfK SE, (Allemagne) Administrateur de HKP Group AG (Suisse) (2012-2019) Administrateur et membre du Comité d’audit de Panalpina World Transport (Holding) Ltd* (Suisse) Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du Groupe Rhône-Poulenc de 1980 à 1985. Nommée en 1986 Directeur Général de l’Industrie Biologique Française (IBF), elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États-Unis, filiale du Groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Président-Directeur Général. En 1991, elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directeur Général de Prodical, filiale minéraux industriels qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directeur de la stratégie de la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Président- Directeur Général de Lafarge Chaux. En 2004, elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume-Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist. Mme Agnès Lemarchand a été membre du Conseil de surveillance de Mersen de 2007 à 2013 et membre du Conseil Économique, Social et Environnemental (section des activités économiques) de 2012 à 2014. Elle est membre du comité ESG de l’Institut Français des Administrateurs. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Agnès Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président de Orchad SAS (jusqu’en octobre 2019) Administrateur de CGG* (jusqu’en novembre 2017) Membre du Conseil de surveillance d’Areva* (jusqu’en Président exécutif de Steetley Dolomite Limited Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Président d’Allegro Cantabile Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie M. Frédéric Lemoine a été, de 1995 à 1997, Directeur Adjoint du cabinet du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargé de la coordination de la réforme de la Sécurité Sociale et de la réforme hospitalière, et parallèlement chargé de mission auprès du Secrétaire d’État à la Santé et à la Sécurité Sociale. De 1998 à 2002, il est, auprès de M. Serge Kampf et du Directoire de Capgemini, Directeur Délégué puis Directeur Financier du Groupe avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst & Young. De 2002 à 2004, il est Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République auprès de M. Jacques Chirac, notamment en charge des affaires économiques et financières. D’octobre 2004 à 2008, il est Senior Advisor auprès de McKinsey. De mars 2005 à avril 2009, il est Président du Conseil de surveillance d’Areva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Générale de Santé de 2006 à 2009. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 2008 puis Président du Directoire de Wendel en avril 2009. À ce titre, M. Frédéric Lemoine a été administrateur de Legrand de 2009 à 2013. Il a cessé ses fonctions au sein de Wendel le 31 décembre 2017 mais en reste l’unique représentant au Conseil d’administration de la Compagnie de Par ailleurs, il a dirigé, en 1992-1993, l’Institut du Cœur d’Hô Chi Minh Ville au Vietnam et devient, de 2004 à 2013, Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Frédéric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis avril 2009. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Directoire de Wendel* (2009-2017) et divers mandats dans des sociétés au sein desquelles Président du Conseil d’administration de Bureau Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Senior Advisor de Bain & Company Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12, place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Dominique Leroy a exercé diverses fonctions au sein d’Unilever Belgique et Benelux pendant 24 ans. Après avoir débuté dans les domaines du marketing, de la finance et du développement client, elle est nommée successivement, entre 1999 et 2006, Directeur de division opérationnelle, Directeur de la logistique et Directeur du développement client chez Unilever Foods Belgium. Elle devient ensuite, jusqu’en 2011, Directeur du développement client et membre du Comité de direction, puis Managing Director d’Unilever Benelux où elle siège également au Comité de direction de 2008 En 2011, elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice-Président en charge des ventes et du commerce en ligne de la division Consumer Business Unit avant d’en devenir Vice-Président Exécutif en juin 2012. Puis entre janvier 2014 et septembre 2019, Mme Dominique Leroy a exercé la fonction d’administrateur Délégué (Directeur Général) du groupe Proximus, coté au premier marché d’Euronext Bruxelles. Depuis octobre 2019, elle est Senior Advisor Au sein du groupe Proximus, elle a présidé également les Conseils d’administration des sociétés BICS et Be-Mobile et a Mme Dominique Leroy est actuellement membre indépendant du Conseil de surveillance, du Comité de Gouvernance et de Nomination et membre du Comité du Développement Durable et de l’Innovation d’Ahold Delhaize. Elle a présidé le Conseil Consultatif International de la Solvay Brussels School of Economics and Management jusqu’en octobre 2019. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Dominique Leroy est administrateur indépendant de la Compagnie de Saint- Gobain depuis novembre 2017. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Senior Advisor de Bain & Company (Belgique) Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité de Gouvernance et de Nomination et du Comité du Développement Durable et de l’Innovation d’Ahold Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur et Président du Comité d’audit de Lotus SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 125 Composition et fonctionnement des organes de direction Principale fonction exercée : Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de la responsabilité SGDB France – Immeuble le Mozart – 13/15, rue Germaine Tailleferre – 75940 Paris cedex 19 M. Jacques Pestre est entré dans le Groupe Saint-Gobain il y a plus de 30 ans. Il y débute sa carrière en 1980, dans la Branche Isolation en tant qu’agent commercial terrain, puis chef des ventes (1982-1984), avant d’être nommé Directeur régional Sud-Ouest de la société Isover. En 1987, M. Jacques Pestre est nommé Directeur régional de Saint-Gobain Vitrage, fonction qu’il exerce jusqu’en 1988 avant d’être nommé chef d’agence des Miroiteries de l’Ouest. De 1989 à 1995, Jacques Pestre est Directeur Général de Somir SA. De 1995 à fin août 2011, M. Jacques Pestre exerce successivement les fonctions de Directeur Commercial Exploitation de Point.P BMSO (jusqu’en 2000), Directeur Général de régions du groupe Point.P (jusqu’en 2007) puis Président de Zone du Groupe Point.P (2010), Directeur Général Adjoint, en charge des Enseignes Spécialistes de SGDB Depuis septembre 2011, M. Jacques Pestre est Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point.P. M. Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Président, Président du Conseil d’administration ou administrateur dans les sociétés suivantes du Pôle Distribution Bâtiment du Groupe Saint- Gobain : DOCKS DE L’OISE, SONEN (depuis 2012) BMSO, BMCE, COMASUD, BMRA, Méridionale des Bois et Matériaux MBM, CIBOMAT. M. Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011 et Président du Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG France ». Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Airbus SE (1) Airbus SE – 42, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris M. Denis Ranque a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie, avant de rejoindre le Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan. L’année suivante, il est muté à la Division Tubes Électroniques, d’abord comme Directeur de l’activité « Espace », puis, à partir de 1986, comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences. Deux ans plus tard, cette division devient la filiale « Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989. En avril 1992, il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra « activités sous-marines ». Quatre ans plus tard, il devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar, la co-entreprise des systèmes sonar codétenue par En janvier 1998, M. Denis Ranque est nommé Président-Directeur Général du Groupe THOMSON-CSF, qui prend en 2000 le nom de THALES, groupe qu’il quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionnaire. Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Airbus. M. Denis Ranque a été Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech, du Cercle de l’Industrie, de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Il est actuellement Président du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration d’Airbus SE* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur de Scilab Enterprises (jusqu’en 2017) (1) Comme annoncé par le groupe Airbus SE le 10 avril 2019, M. Denis Ranque quittera la présidence du Conseil d’administration d’Airbus SE à l’issue de l’Assemblée générale 2020. Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Legrand (1) Legrand – 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87045 Limoges Cedex M. Gilles Schnepp a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en 1983 et est nommé en 1988 Directeur des départements obligataires et dérivés. En 1989, il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d’être nommé Directeur Général Délégué (2000), membre du Comité de direction et administrateur (2001), Vice-Président-Directeur Général (2004), Président-Directeur Général de Legrand (2006) puis Président du Conseil d’administration depuis 2018. Il est également Président de la FIEEC (Fédération des Industries Electriques, Electroniques et de Communication) depuis juillet 2013, il exerce au sein du Medef depuis 2018, les fonctions de membre du Conseil Exécutif ainsi que de Président de la Commission de la transition écologique et économique. Il est également, depuis mai 2019, Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance de Peugeot SA ainsi que Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité Financier et d’Audit de cette société. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration de Legrand* Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance, Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité Financier et d’Audit de Peugeot SA* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président-Directeur Général de Legrand* (jusqu’en 2018) Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés (1) Comme annoncé par le groupe Legrand le 28 février 2020, M. Gilles Schnepp quittera la présidence du Conseil d’administration de Legrand le 1er juillet 2020. Il demeurera administrateur de Legrand à compter de cette date. Président du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Renault Renault – 13 Quai Alphonse le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt M. Jean-Dominique Senard a débuté sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint-Gobain de 1987 à 1996. De septembre 1996 à mars 2001, il a été Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du Groupe. Il a ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu’en 2004. Puis, en tant que membre du Comité exécutif du Groupe Alcan, il a été en charge de l’intégration de Pechiney et Président de M. Jean-Dominique Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe Michelin. En mai 2007, il devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d’en être nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M. Michel Rollier, puis Président de mai 2012 à mai 2019. M. Jean-Dominique Senard a été administrateur de SEB de 2009 à 2013. M. Jean-Dominique Senard a été coopté comme nouvel administrateur et élu Président du Conseil d’administration de Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration de Renault* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président de la Gérance de Michelin* (jusqu’en 2019) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 127 Composition et fonctionnement des organes de direction Principale fonction exercée : Chargé de mission EHS Saint-Gobain Isover – 19 rue Paul Sabatier – 71102 Chalon-sur-Saône M. Philippe Thibaudet a effectué sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône chez Saint-Gobain Isover comme opérateur de production posté à feu continu. Il s’est engagé très tôt dans un parcours syndical, d’abord au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône, puis dans les instances syndicales centrales, nationales et européennes du Groupe Saint-Gobain comme représentant de la CGT. Il a été chargé de l’activité revendicative et de la négociation collective dans l’ensemble des branches professionnelles couvertes par la Fédération Nationale des Travailleurs du Verre et de la Céramique CGT. Au sein des instances de la société Saint-Gobain Isover et du Groupe Saint- Gobain, il a été Délégué du Personnel, membre du CHSCT, membre du Comité d’Établissement, membre du Comité Central d’Entreprise, secrétaire du CHSCT, membre du Comité de Groupe, membre de la Convention pour le Dialogue social Européen, Délégué Syndical, Délégué Syndical Central de l’entreprise SGI et Secrétaire Fédéral de la FNTVC-CGT. Enfin, il a été également Représentant suppléant du CCE au Conseil d’administration d’Isover. M. Philippe Thibaudet occupe actuellement des fonctions de Chargé de mission EHS au sein de Saint-Gobain Isover à Chalon-sur-Saône depuis le 1er juillet 2019. M. Philippe Thibaudet est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2018. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Orano (1) Orano – 1 place Jean Millier – 92400 Courbevoie M. Philippe Varin a rejoint le Groupe Pechiney en 1978 en tant que chercheur. Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe (contrôle de gestion, stratégie, direction de projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe en 1999. En 2003, il rejoint le groupe sidérurgique anglo-néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer. Entre 2006 et 2013, il est administrateur de BG Group Plc. Nommé Président du Directoire de Peugeot SA en juin 2009, il quitte le Groupe en juin 2014 puis, de janvier 2015 à décembre 2019, il est Président du Conseil d’administration d’Areva. M. Philippe Varin est actuellement Président du Conseil d’administration d’Orano. Il est également Président de France Industrie, Vice-Président du Conseil National de l’Industrie et Président du Comité France de la Chambre de Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières Président du Conseil d’administration d’Areva (2015-2019) Président du Directoire de Peugeot SA* (2009-2014) Président du Conseil d'administration de Peugeot Citroën Administrateur de PCMA Holding BV (2009-2014) Administrateur de Banque PSA Finance SA (2009-2014) (1) Comme annoncé par le groupe Suez le 31 janvier 2020, le conseil d’administration de Suez* nommera M. Philippe Varin en qualité de Président non exécutif du conseil, sous réserve de sa nomination en qualité d’administrateur par l’assemblée générale de Suez* le 12 mai 2020. des salariés au sein du Conseil Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance du 27 février 2020, comme chaque année, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur. Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil, décrit ci-après, qu’à l’exception de Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp, Philippe Varin et Denis Ranque, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives ou de Présidence de Conseil n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe ou sa direction. Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d’administration de Renault, Gilles Schnepp, Président du Conseil d’administration de Legrand, Philippe Varin, Président du Conseil d’administration d’Orano et Denis Ranque, Président du Conseil d’administration d’Airbus, et des relations d’affaires entretenues respectivement entre les groupes de l’Alliance Renault (Renault, Nissan, Mitsubishi), Legrand, Orano ou Airbus d’une part et Saint-Gobain d’autre part. Les flux d’affaires entre chacun de ces groupes et Saint-Gobain, toutes activités confondues et au niveau mondial, représentent moins de 0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs et sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de Composition et fonctionnement des organes de direction sa taille et de la diversité de ses activités, le Conseil n’a pas commerciales des différentes composantes métiers du décentralisée par les directions concernées. A fortiori, Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp, Philippe Varin et Denis Ranque, en leur qualité d’administrateur du groupe Saint-Gobain, ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes l’administrateur référent de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 du Chapitre 9). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp, Philippe Varin et Denis Ranque n’entretiennent pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur liberté de jugement ou Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe, voir Section 1.1.3 du présent Chapitre 5. Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef qu’au 1er février 2020, huit administrateurs sur onze (soit 72,7 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont indépendants : Mmes Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, Agnès Lemarchand et Dominique Leroy et Philippe Varin. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, M. Jacques Pestre, représentant M. Philippe Thibaudet, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 129 Composition et fonctionnement des organes de direction Le tableau ci-dessous récapitule le résultat de l’examen d’indépendance de chaque administrateur au regard des critères Dans ce tableau, (cid:51) représente un critère d’indépendance satisfait et (cid:50) représente un critère d’indépendance non satisfait. Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code Afep-Medef : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint-Gobain consolide, ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 8.5.2 du code Afep-Medef, ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le groupe Saint-Gobain, ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint- Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans, (vii) ne pas percevoir, pour un dirigeant mandataire social non exécutif, de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Compagnie de Saint-Gobain ou du groupe Saint-Gobain, et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de Saint-Gobain. Ce critère a été considéré comme non satisfait malgré la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint-Gobain (voir Section 2 du d’administration sur onze (soit 27 %) sont de nationalité actionnaires, et Mme Lydie Cortes, et M. Philippe Thibaudet, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour administrateurs a, ou a eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger (voir Section 1.1.1 du Par ailleurs, dans le cadre de son évaluation réalisée au consultants spécialisé (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 5), le Conseil d’administration a estimé que sa composition reflétait de façon satisfaisante la nécessaire diversité en matière d’âge, de genre et d’expérience. Le Conseil considère que sa taille est adéquate. Les compétences et l’expérience de ses membres ont été jugées variées et complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des métiers du Groupe, qu’en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la Section 1.1.1 du présent Chapitre 5). Il a estimé aussi qu’il serait souhaitable, à l’occasion de futurs le rajeunissement du Conseil tout en disposant d’une certaine ancienneté en son sein et les administrateurs plus récemment nommés. Il est jugé important proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au sein d’un autre grand groupe ou disposant d’une telle le cadre de futurs recrutements de maintenir À ce titre, M. Jean-François Cirelli, dont la nomination en qualité d’administrateur sera proposée lors de la prochaine Assemblée générale, M. Frédéric Lemoine n’ayant pas notamment au Conseil d’administration de Saint-Gobain son expérience opérationnelle d’ancien dirigeant exécutif de GDF Suez, son expérience d’investissement en sa qualité de senior advisor d’Advent International, ainsi que sa grande connaissance des investisseurs internationaux compte tenu de son rôle en tant que Président de la filiale France, Belgique et Luxembourg de BlackRock, l’un des plus importants acteurs mondiaux de la gestion d’actifs, et, de ce fait, son expertise en matière de stratégie, Composition et fonctionnement des organes de direction Le graphique ci-après présente de manière synthétique les compétences des membres du Conseil d’administration au Enfin, le Conseil entend maintenir en son sein une proportion équilibrée d’hommes et de femmes (voir le Au 1er février 2020, le Conseil comprend cinq femmes sur onze membres (45,5 %), soit plus de 40 % de femmes, conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Conformément à la loi, M. Jacques Pestre, représentant les salariés actionnaires, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet ont été désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société. Ceux-ci ont en effet été modifiés par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 pour prévoir le maintien de deux administrateurs salariés quelle que soit la taille du Conseil d’administration, et alors que, compte tenu de sa taille, la loi n’aurait imposé que la salariés. Cette initiative, anticipant la loi PACTE publiée en mai 2019, s’est pleinement inscrite dans la culture de M. Jacques Pestre, administrateur représentant les salariés actionnaires, est également nommé en application de la loi. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil, que ceux Conformément à la loi, un membre du Comité social et économique (M. Vincent Cotrel, élu par les membres du Comité social et économique et représentant les salariés) siège au Conseil d’administration avec voix consultative. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 800 actions, la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, de ce type d’obligation. À la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, au 1er février 2020, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, de conflit d’intérêts entre la Compagnie de Saint-Gobain et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie de Saint-Gobain ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. L’administrateur référent a revu à administrateur au questionnaire qui lui a été envoyé. Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où une telle situation devait se présenter : Président-Directeur Général et l’administrateur référent, et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 du Chapitre 9). Composition et fonctionnement des organes de direction Par ailleurs, le Conseil a arrêté, conformément au nouvel article L. 225-39 du Code de commerce issu de la loi PACTE, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. En résumé, cette procédure consiste en : le rappel du champ des conventions concernées ainsi qu’une typologie de conventions susceptibles d’être considérées comme courantes pour la Compagnie de Saint-Gobain (à l’exclusion des conventions pouvant être conclues avec des administrateurs) ; la détermination des personnes en charge, au sein du Secrétariat Général, de la Direction de la Trésorerie et des Financements, de la Direction Financière et de la Direction Juridique Corporate, de la qualification de telles conventions selon la nature des conventions En 2019, aucune convention n’a été conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et l’un de ses administrateurs, conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et le groupe BNP Paribas dont M. Pierre-André de Chalendar est administrateur (voir Section 5 du présent Chapitre 5). Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit : Administrateur et date de première nomination À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 M. Jacques Pestre ne s’étant pas porté candidat à un nouveau mandat de membre du Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG France » ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite, son mandat au sein de ce Conseil de surveillance a pris fin à l’issue de la séance du 9 mars 2020 de cet organe, ce qui a entraîné la fin de son mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires au sein de la Compagnie Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir le 4 juin 2020 de renouveler les mandats d’administrateur de Mme Iêda Gomes Yell et M. Jean-Dominique Senard. Ces administrateurs ont fait preuve d’une grande assiduité : au cours de l’exercice 2019, Mme Iêda Gomes Yell a assisté à l’ensemble des réunions du Conseil et à l’ensemble des réunions du Comité des nominations et des rémunérations ; et M. Jean Dominique Senard, administrateur référent, a assisté à huit des neuf réunions du Conseil et à l’ensemble des réunions du Comité stratégique et de la responsabilité M. Frédéric Lemoine n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat compte tenu de la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint-Gobain (voir Section 2 du les années de son mandat, son expérience et son jugement ont beaucoup apporté aux Il sera proposé à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 la nomination de M. Jean-François Cirelli en qualité d’administrateur. Ce dernier apporterait notamment au Conseil d’administration de Saint-Gobain son expérience opérationnelle d’ancien dirigeant exécutif de GDF Suez, son expérience d’investissement en sa qualité de senior tenu de son rôle en tant que Président de la filiale France, Belgique et Luxembourg de BlackRock, l’un des plus importants acteurs mondiaux de la gestion d’actifs, et, de ce fait, son expertise en matière de stratégie, management Par ailleurs, afin de pourvoir au remplacement de représentant les salariés actionnaires a pris fin du fait de l’arrivée à son terme de son mandat de membre du Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG conformément aux statuts, un administrateur représentant les salariés actionnaires parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement du Plan l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, pour la durée restant à courir du mandat de M. Jacques Pestre, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Composition et fonctionnement des organes de direction Dans l’hypothèse du renouvellement des mandats de Mme Iêda Gomes Yell et M. Jean-Dominique Senard, de la nomination de M. Jean-François Cirelli, administrateur indépendant, et de la ratification de la cooptation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le femmes siégeant au sein du Conseil d’administration serait de cinq sur onze (soit une proportion de 45,5 % calculée conformément à la loi) et le Conseil, serait de neuf sur onze (soit une proportion de 81,8 % calculée conformément aux règles fixées par le Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019 et les changements proposés à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 : Assemblée générale du 6 juin 2019 Assemblée générale du 4 juin 2020 Iêda Gomes Yell (juin 2016) (1) Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance, de représentation des femmes et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2019 et telle qu’envisagée à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, sous réserve du renouvellement, de la nomination et de la ratification de la cooptation des administrateurs désignés ci-dessus : Conformément aux règles fixées par le code Afep-Medef. Hors administrateurs représentant les salariés et, depuis la loi PACTE publiée en mai 2019, hors administrateurs représentant les salariés Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques. Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration Les tableaux ci-après présentent l’évolution de la composition des trois Comités du Conseil d’administration au cours de Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017 SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 133 Composition et fonctionnement des organes de direction Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du Membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’au 7 juin 2018. Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017 Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 de la réunion, à compter de cette date, des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de d’administration et a nommé M. Pierre-André de Chalendar La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM. Beffa et de Chalendar, a fait suite à la cessation, en application de la limite d’âge statutaire, des fonctions de Président du Conseil d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu Le Conseil d’administration, qui en a débattu en dernière date lors de sa séance du 21 novembre 2019 dans le cadre de l’executive session menée par l’administrateur référent, considère -en l'état- l’unicité des fonctions comme dans le Saint-Gobain, à l’expérience et à la grande transparence du Président-Directeur Général, et permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie. Il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil, réitérée chaque année depuis 2013, que la quasi-totalité des administrateurs se satisfait de la réunion des fonctions opérée et a souhaité que celle-ci soit maintenue, y compris, en 2018, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Il convient en outre de souligner que l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil, garant du bon respect des règles de gouvernance, est assuré par le rôle que jouent tous les membres du Conseil — notamment, mais pas uniquement, les indépendants qui représentent 73 % des membres du Conseil d’administration, 100 % des membres du Comité d’audit et des risques et trois-quarts des membres du Comité des nominations et des rémunérations — et les Présidents de Comités — les membres représentant les principaux actionnaires — les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe et, jusqu’en les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe de Saint-Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts l’administrateur référent, dont la fonction est assumée par qui connaît très bien le Groupe (voir ci-après) ; la nomination d’un Directeur Général Délégué entré en fonction le 1er janvier 2019 (voir Section 1.3.1 du présent la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours ou à l’issue d’une séance (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 5 et 1.1.2 du Chapitre 9) ; et la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se Saint-Gobain, dont la réalisation nécessite l’approbation préalable du Conseil d’administration (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 5 et 1.1.2 du Chapitre 9). Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, la fonction d’administrateur référent qui est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant, depuis le 8 juin 2017. L’administrateur référent est notamment en charge de gouvernance de la Société. En particulier, il est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts, convoquer, présider et animer les executive sessions, d’être un point de contact des actionnaires de gouvernance et de veiller à ce que les administrateurs l’information nécessaire à l’exercice de leur mission. Une description de ses pouvoirs et des moyens dont il dispose figure à la Section 1.1.2 du Chapitre 9. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de Activités au cours de l’exercice 2019 En 2019, l’administrateur référent a assisté à huit des neuf séances du Conseil d’administration et à l’ensemble des séances du Comité stratégique et de la responsabilité Lors du Conseil d’administration du 27 février 2020, M. Jean-Dominique Senard a présenté un bilan de son activité en tant qu’administrateur référent au titre de l’exercice 2019. Ses travaux ont notamment consisté à : d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef (notamment à travers la revue des questionnaires de conflits d’intérêts et l’analyse des relations d’affaires) ; Composition et fonctionnement des organes de direction s’assurer de l’existence, prendre connaissance, débattre le Président-Directeur Général des plans de le concernant en cas de vacance imprévisible et à long terme puis rendre compte de ses diligences aux membres du Comité des nominations et des rémunérations et au Conseil conjointement avec la Présidente du Comité des nominations et des présider, ou co-présider avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations selon les sujets présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (dites executive sessions) (voir Section 1.2.2 ci-après) ; les réunions du Conseil tenues hors interactions et de la coopération entre ce dernier et le fonctionnement du Conseil et des Comités qui s’est déroulée dans les conditions suivantes : questionnaire à soumettre aux administrateurs préparé par le cabinet de consultants spécialisé retenu pour Président-Directeur Général et la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, et a été à la disposition des administrateurs qui le souhaitaient pour administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective Le cabinet de consultants spécialisé a présenté les résultats de l’évaluation du Conseil aux administrateurs qui se sont ensuite réunis en executive session sous la présidence de l’administrateur référent. Cela a été s’entretenir avec le futur administrateur indépendant après avoir échangé avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations sur la sélection de rencontrer, en vue de l’Assemblée générale 2019, et, plusieurs actionnaires afin de dialoguer sur revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du Conseil d’administration et des Comités pour l’exercice revoir la partie « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration » du présent Chapitre. L’administrateur référent a présenté un bilan de sa l’Assemblée générale du 6 juin 2019. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 135 Composition et fonctionnement des organes de direction Conformément aux recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’audit et des risques et Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise), ainsi que les missions et Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1er février 2020, qui tient compte des révisions successives du code Afep-Medef et de la loi PACTE, est intégralement reproduit à la Section 1.1.2 du Chapitre 9, à l’exception des dispositions qui concernent les Comités du Conseil, lesquelles sont Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets examen et approbation du rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux examen et approbation chaque année du budget du examen et approbation au moins une fois par an des orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain et leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Faculté de délibérer hors la présence Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction du Groupe Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations et des rémunérations lors de l’examen ̶ délibérations et votes ̶ des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, des débats sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, sur son plan de succession et sur son attribution d’instruments de rémunération de long terme (séances de novembre). Il en est de même s’agissant du Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2020 hors la présence des dirigeants mandataires sociaux pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la présidence de l’administrateur référent, le cas échéant en co-présidence avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) sont abordées. Cette faculté est ouverte au début de chaque séance du Conseil Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse l’endettement net du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. communiqués diffusés par la Compagnie de Saint-Gobain et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur Général qui peut la L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles. Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié occasionnel, fenêtres négatives, déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles relatives à la répartition du montant annuel alloué par l’Assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs et au droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses Composition et fonctionnement des organes de direction Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2019 Principaux travaux du Conseil au cours de l’exercice 2019 Le Conseil d’administration a tenu neuf séances au cours de l’exercice 2019. Le taux de présence des administrateurs en fonction au 1er février 2020 à l’ensemble de ces séances a été de 96 %. Neuf des quatorze administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil. Cinq administrateurs ont manqué une seule séance. Aucun administrateur n’a manqué Le tableau ci-après présente de manière synthétique l’assiduité des administrateurs, sur une base individuelle, aux séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres au 1er février 2020. Le taux de 89 % correspond à une séance manquée. À compter du 6 juin 2019, date de sa nomination en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations conformément à la décision du Conseil d’administration du 22 novembre 2018. Le taux de 50 % correspond à une séance manquée sur les deux tenues à compter du 6 juin 2019, compte tenu d’engagements préexistants à sa Les principaux thèmes abordés au cours des séances du Suivi des orientations stratégiques du Groupe et À chacune de ses séances, conformément à son règlement intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie tel que la comparaison avec les principaux concurrents et la situation d’un métier (notamment la Distribution Bâtiment et la Canalisation) ou d’une Région opérationnel des métiers ou des Régions concernés. Le Conseil a également examiné les projets de cessions mis en œuvre dans le cadre de la stratégie d’optimisation du portefeuille du Groupe, l’un des deux piliers du programme Transform & Grow, notamment la cession de la Distribution Bâtiment en Allemagne. Il a en outre examiné les projets d’acquisitions tels que l’acquisition de Continental Building Products aux États-Unis (voir Sections 2 du Chapitre 1 et 5.4.2 du Chapitre 2). Cette année lors du séminaire stratégique en septembre, le Conseil d’administration a débattu, avec les dirigeants opérationnels, des métiers et Régions du Groupe et a notamment évoqué les sujets d’allocation du capital et de mouvements de portefeuille. Il a également entendu de marketing et développement, innovation et technologie, et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 137 Composition et fonctionnement des organes de direction Le Conseil a en outre suivi l’avancement de la mise en place de la nouvelle organisation dans le cadre du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l’avancement du plan de réduction de coûts. Au titre de sa compétence légale, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que les différents rapports y afférents, après avoir entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019, notamment la proposition de distribution du dividende, et rapports mis à disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties. Il a en outre arrêté, conformément à la loi, la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019. Il a mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé extra-financiers mise à jour en 2019 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets. connaissance des résultats de l’audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain ainsi que du plan révisé post-audit Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges (notamment amiante, concurrence, incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire Général a rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voir Le Conseil d’administration a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité Au cours de quatre séances, un point de l’ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : résultats extra-financiers et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires (voir Section 1.5 du Chapitre 2 et Section 1.2 du Chapitre 4) ; changement climatique et réduction des émissions de CO2 (impact carbone de la production et contribution des solutions Saint-Gobain) et classement en liste « A » du CDP pour la première fois ; suivi des feuilles de route CO2 et énergie (réduction de la consommation d’énergie, en particulier carbonée), programmes d’innovation « R&D, CO2 et énergie » ; feuille de route responsabilité sociale d’entreprise ; devoir de vigilance et adoption d’une politique Droits non-discrimination et diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes y compris au sein des instances dirigeantes, égalité professionnelle et salariale, gestion des talents) (voir Section 3.3.2 du Chapitre 3) ; politique Sécurité et politique Santé (voir Section 3.1 du contribuer à l’émergence d’une économie bas-carbone capable de préserver le bien commun (voir Section 4 En outre, les administrateurs ont participé, en avril 2019, à un séminaire d’une demi-journée organisé spécifiquement à leur attention par le Groupe, consacré à l’économie circulaire et ses enjeux pour les entreprises. À cette occasion, des experts externes au Groupe Saint-Gobain, reconnus sur le plan international et aux expertises complémentaires, ont présenté aux administrateurs et débattu avec eux : des perspectives générales et des ressources de de l’approche réglementaire par pays et par secteurs de l’économie circulaire dans le monde de la construction. Ce séminaire avait vocation à permettre à chaque administrateur de mieux appréhender les enjeux liés à l’économie circulaire pour le Groupe Saint-Gobain et les En application du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et sous la conduite de l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière spécialisé, et a débattu des résultats de cette évaluation (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 5). Il a débattu, sur proposition de l’administrateur référent, de l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance imprévisible et de suffisamment de successeurs Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme du l’Assemblée du 4 juin 2020 (voir Section 1.1.4 du présent Il a enfin statué sur le programme de formation des du Directeur Général Délégué et intéressement Le Conseil a arrêté les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2019 et, lors de sa séance du 27 février 2020, pour 2020 (voir (e) de la Section 2.2.2 du présent Chapitre 5). Il a notamment revu et arrêté les MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin (part fixe, part variable et instruments de rémunération de long composantes (voir Section 2.2 du présent Chapitre 5) et a, en particulier, décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques du plan 2019 d’actions de performance et arrêté les critères de performance de ce plan pouvant bénéficier aux dirigeants mandataires sociaux et à certaines catégories de salariés (voir Section 2.4 du présent Chapitre 5). Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2020, dans la limite de 6,1 millions d’actions, soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir Section 2.3 du Chapitre 7). Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et le Comité des nominations et des responsabilité sociale d’entreprise. Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services non audit confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux, Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles attributions de chacun des Comités, décrites ci-après. l’exercice 2019 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d’activité et de La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux auxquels la Société est exposée, ce qui ne peut s’acquérir qu’après un délai suffisant. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine ainsi, au cas par cas, l’opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l’un des trois Comités, selon le calendrier le plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités, à se conformer aux recommandations du code Afep-Medef en Composition et fonctionnement des organes de direction matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein de ces Comités. Le Conseil d’administration a décidé, en particulier, de nommer Mme Dominique Leroy, recommandations du code Afep-Medef, Mme Lydie Cortes, Comité des nominations et des rémunérations à l’issue de l’Assemblée générale du 6 juin 2019. Au 1er février 2020, tous les membres du Comité d’audit et des risques sont des administrateurs indépendants (100 %) dont son Président. Aucun dirigeant mandataire social n’en Chacun de ses membres, par ses fonctions de Directeur Financier et/ou de Directeur Général passées ou actuelles, est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière ou comptable (voir leur biographie Section 1.1.1 du présent Il est précisé que chaque membre Financier du Groupe des particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe Saint-Gobain. Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) d’administration en vigueur au 1er février 2020, le Comité d’audit et des risques exerce les attributions suivantes : d’administration, le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information comptable de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de légal des comptes annuels et des de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables financières et extra-financières, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que procédures internes de collecte et de contrôle des SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 139 Composition et fonctionnement des organes de direction semestriels et annuels, qui lui sont présentés par la Direction Générale, préalablement à leur examen par le il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y il examine les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets ; il est informé par la Direction Générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques ; il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports ; Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des d’administration le résultat de cette sélection, et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ; il approuve, au regard des normes applicables, et selon les procédures mises en place au sein du Groupe, sous prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux catégorie de missions, conseils et prestations, des honoraires versés par le Groupe Saint-Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de Fonctionnement au cours de l’exercice 2019 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en 2019, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes, préalablement à la tenue des séances du Conseil d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note Comité. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont examen du rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour 2019, son plan d’audits pour 2020 et son rapport sur les fraudes significatives ; examen des travaux relatifs à la mise à jour de la extra-financiers en 2019 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et de l’Audit et du Contrôle le Comité d’audit et des risques a pris connaissance de l’évolution des cybermenaces et a pris connaissance et cybersécurité du Groupe ainsi que du plan révisé post-audit de suivi de la cybersécurité réalisé par un revue des unités génératrices de trésorerie ; point sur les réductions de coûts liées à la mise en œuvre du programme Transform & Grow ; situation résultant de l’évolution des litiges, notamment liés à l’amiante aux États-Unis et en France. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en rend compte au Conseil d’administration ; autorisation des prestations de services autres que de certification légale confiées aux Commissaires aux comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2019 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations (voir Section 1.4 du Chapitre 9). En outre, le Comité a procédé, hors toute autre présence, l’audition des Commissaires aux comptes, puis à Financement, des Risques et Assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes, et du Directeur Financier, Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il n’a pas recouru à des experts extérieurs dans l’exercice de sa mission mais a participé au choix du Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses Comité des nominations et des rémunérations Membre (depuis le 6 juin 2019) Membre (depuis le 6 juin 2019) Au 1er février 2020, le Comité des nominations et des indépendants sur quatre (3/4), dont sa Présidente. Mme Lydie Cortes, administrateur représentant les salariés, a intégré le Comité depuis l’Assemblée générale du 6 juin 2019 conformément aux recommandations du code Afep-Medef (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5), de n’est pas comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations de ce même code. Aucun dirigeant mandataire social ne fait Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) nominations et d’un Comité des rémunérations telles que le Comité des nominations et des rémunérations est d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code Afep-Medef ; administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et fait part de ses il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du Président-Directeur Général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat il examine, le cas échéant, la ou les propositions du Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil ; Composition et fonctionnement des organes de direction il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités (notamment des critères de la partie variable) de la rémunération du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à leur statut ; il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions et des actions de performance, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des salariés du Groupe Saint-Gobain ; Général tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme ; il formule des propositions relatives à d’options sur actions, d’actions de performance et de rémunérations à long terme au Président-Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale Fonctionnement au cours de l’exercice 2019 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois en 2019, en février, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 90 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2018. également formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2019 en application du régime Say on Pay ex ante (notamment : le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au titre de 2019 et les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’instruments de rémunération de long terme en 2019). Il a formulé ses propositions d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de la mise en œuvre de cette politique de rémunération au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en 2019 (voir Section 2.2 du présent Chapitre 5) ; le Comité a formulé ses recommandations au Conseil dans le cadre de la nomination de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, à effet au 1er janvier 2019\. En particulier, il a formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2019 en application du régime Say on Pay ex ante (notamment : le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au titre de 2019 et les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’instruments de rémunération de long terme en 2019). Il a formulé ses propositions d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de la mise en œuvre de cette politique de rémunération au bénéfice de M. Benoit Bazin en 2019 (voir Section 2.2 du présent Chapitre 5) ; le Comité a en outre débattu du renouvellement par le Conseil d’administration des plans d’options sur actions et d’actions de performance (ces rémunérations de long terme, différées, variables et conditionnelles au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés étant soumises à des critères de performance), a décidé de proposer au Conseil d’administration de n’attribuer que des actions de performance en 2019 et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 141 Composition et fonctionnement des organes de direction le Comité a proposé au Conseil d’administration de soumettre à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Iêda Gomes Yell et de M. Jean-Dominique Senard qui viennent à échéance à l’issue de cette Assemblée. Par ailleurs, M. Frédéric Lemoine n’ayant pas souhaité voir son mandat d’administrateur renouvelé compte tenu de la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint-Gobain (voir Section 2 du Chapitre 7), le Comité a initié, avec un cabinet spécialisé, un processus de recherche d’un nouvel administrateur indépendant ayant un profil de dirigeant de groupe industriel à dimension internationale ou disposant d’une telle expérience, ou de profils disposant d’une expérience dans le domaine du digital, plus jeune que la moyenne du Conseil. À l’issue d’un processus de sélection et d’entretiens menés tant par le cabinet spécialisé que par la Présidente du Comité et l’administrateur référent, le Comité a recommandé au Conseil, après en avoir débattu, de soumettre la candidature de M. Jean-François Cirelli à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 ; le Comité s’est assuré de l’existence des plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance imprévisible et à long terme, après l’entretien de la Présidente du Comité et de l’administrateur référent avec le Président-Directeur Général à ce sujet ; le Comité a examiné la situation d’indépendance des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef, en collaboration avec l’administrateur référent en ce qui concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5) ; il a formulé au Conseil des propositions sur il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 21 février, 26 septembre et 21 novembre 2019. Comité stratégique et de la responsabilité sociale Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique, ses la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2019 Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni cinq fois en 2019, en février, mars, mai, juillet, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe, organisation dans le cadre du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l’avancement du plan de réduction de coûts, les projets de cessions du Groupe – la stratégie d’optimisation du portefeuille du Groupe l’un des deux piliers du programme Transform & Grow –, ainsi que les projets d’acquisitions (voir Section 5.4.2 du Chapitre 2) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil. Le Comité a examiné plus particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment d’un métier ou d’une Région). Il a également proposé au Conseil des sujets à aborder au cours du séminaire stratégique. Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise présentés au Conseil, en extra-financiers et évolution du tableau de bord pour se climatique et réduction des émissions de CO2 (impact carbone de la production et contribution des solutions Saint-Gobain), suivi des feuilles de route CO2 et énergie, programmes d’innovation « R&D, CO2 et énergie ». Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 21 février, 21 mars, 22 mai, 25 juillet, 26 septembre et 21 novembre 2019. procède chaque année à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui des Comités. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (comme Les années intermédiaires, elle est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs. Conformément aux souhaits des administrateurs formulés d’obtenir, pour ceux qui le souhaitent, un retour sur leur contribution individuelle, l’évaluation comprend, en outre chaque année, les trois étapes suivantes : entretien entre le Président du Comité des nominations et des rémunérations, l’administrateur référent et le individuelle de chaque administrateur dont la teneur a entretien individuel entre chaque administrateur et le possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour sur sa contribution individuelle au Président-Directeur Général ou à l’administrateur référent. Les contributions individuelles des administrateurs sont par nominations et des rémunérations, puis par le Conseil, à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant. L’organisation de l’évaluation pour l’année 2019 a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 26 septembre 2019, sur administrateurs en fonction à cette date ont été consultés et spécialisé. Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se sont prononcés également sur le fonctionnement des Comités auxquels ils participent. Au préalable, le consultant avait adressé à chacun un guide d’entretien préalablement validé par l’administrateur Le cabinet a rendu compte des résultats de cette évaluation au Conseil d’administration le 21 novembre 2019. travaux d’évaluation ont mis en exergue progrès accomplis depuis plusieurs années et, en particulier, depuis l’adoption du plan Transform & Grow et l’annonce de la nouvelle organisation. Le jugement positif De façon unanime, les administrateurs estiment que la dynamique du Conseil, caractérisée par l’interaction des administrateurs dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort, et avec le Président-Directeur Général, ainsi que la performance du Conseil, caractérisée la qualité des décisions prises, est tout à fait satisfaisante et en net progrès par rapport à la dernière Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien, qu’il est indépendant, compétent avec une forte proportion d’administrateurs ayant une expérience de Direction Générale, composé de manière équilibrée et diversifiée, et traite de tous les sujets qui sont de son ressort. Ils soulignent l’implication réelle du Conseil dans la matérialisée par un rôle actif dans le repositionnement stratégique apprécié par l’ensemble des administrateurs. Ils se montrent satisfaits de la pertinence, de la qualité, de la transparence et de la clarté de l’information mise à leur disposition pour l’exercice de leur mission, en particulier sur la mise en œuvre du programme de transformation du Groupe Saint-Gobain Transform & Grow dont l’adoption a donné lieu à des échanges constructifs au sein du Conseil. Les administrateurs ont également plébiscité le séminaire attention par le Groupe, consacré à l’économie circulaire. Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la Direction du Groupe, en particulier le Président-Directeur Général, dont ils louent la disponibilité, du mode de fonctionnement ouvert du Conseil ainsi que de la disponibilité des dirigeants. Les administrateurs ont souligné la prise de fonction réussie du Directeur Général Délégué, qui participe à les séances du Conseil d’administration, et l’articulation efficace et équilibrée entre ce dernier et le Composition et fonctionnement des organes de direction Ils ont, de plus, salué la contribution constructive des efficace et la qualité des travaux des Comités du Conseil. La taille du Conseil a évolué au cours des cinq dernières années, passant de 18 membres en décembre 2014 du représentant les salariés nommés en application de la loi, à 17 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2015, à 16 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016, puis à 14 membres depuis l’Assemblée générale de 2017 (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5). Elle est La composition du Conseil est considérée comme satisfaisante. Les administrateurs ont estimé qu’il serait s’interroger sur l’accroissement de l’internationalisation et la poursuite du rajeunissement du Conseil tout en conservant un bon équilibre entre les administrateurs disposant d’une certaine ancienneté en son sein et les administrateurs plus récemment nommés. Il est jugé important, dans le cadre de futurs recrutements, de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes ou disposant Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil menée en 2019, les compétences et l’expérience complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des métiers du Groupe qu’en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, Les administrateurs ont confirmé, après en avoir débattu, Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5). Les attributions de l’administrateur référent sont jugées unanimement adéquates. Les administrateurs estiment que ses travaux s’articulent bien avec ceux du Comité des nominations et des rémunérations. La personnalité de l’administrateur référent et son mode de fonctionnement, discret et efficace, sont appréciés et l’articulation harmonieuse avec le Président-Directeur Général a été soulignée. Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2019 et pistes d’amélioration pour 2020 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2018 ont bien été prises en compte en 2019. Elles concernent en particulier la poursuite de l’approfondissement des sujets suivants : le sujet climatique, la création de valeur, l’évolution du cours de bourse, la vitesse de rotation du portefeuille d’activités, l’évolution du business model et des emplois en lien avec la technologiques — en particulier l’évolution du risque de cybersécurité — et encore de l’amélioration la connaissance Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les conclusions suivantes, sur proposition de l’administrateur réflexion au sein du Comité des nominations et des rémunérations sur l’évolution de la successions et renouvellements en son sein ; SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 143 Composition et fonctionnement des organes de direction s’interroger, dans le cadre de prochains recrutements, poursuite du rajeunissement du Conseil ; poursuivre la réflexion sur la gouvernance future du Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe. réfléchir au positionnement et au format du comité En mai 2019, le Conseil d’administration a visité l’usine de laine de verre de Vamdrup au Danemark. poursuivre l’approfondissement des sujets suivants : sujet climatique et son impact stratégique, création de valeur, évolution du cours de bourse ; la mise en œuvre du plan Transform & Grow, et les opérations d’acquisitions et de cessions potentielles ou en cours ; faire part au Conseil du déroulement des roadshows ; poursuivre la pratique des executive sessions ; organiser des formations sur des thèmes d’intérêt pour les Chaque nouvel administrateur peut, à sa demande, recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution, ou de peuvent dans ce cadre également visiter divers sites administrateur peut, à sa demande, rencontrer des membres du Comité exécutif (voir Section 4.2 du Chapitre 1). En outre, les administrateurs représentant les salariés complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’administration, après avis des La Direction Générale de la Compagnie de Saint-Gobain se compose du Président-Directeur Général et, depuis le L’organisation opérationnelle de la Direction du Groupe Saint-Gobain s’appuie sur un Comité exécutif présidé par le Président-Directeur Général (voir Section 4.2 du Chapitre 1). Depuis la réunion des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil Président-Directeur Général est assurée par M. Pierre-André de Chalendar, dont le mandat d’administrateur a été renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5). Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Compagnie de Saint-Gobain dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9). Sur l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration, garant du bon respect des règles de gouvernance, voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5. Lors de sa séance du 22 novembre 2018, le Conseil Général et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a nommé M. Benoit Bazin en tant que Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2019. Celui-ci est particulièrement en charge du programme de 26 novembre 2018 (voir Section 3 du Chapitre 1). Il participe en outre aux séances du Conseil d’administration. M. Benoit Bazin a commencé sa carrière en 1995 au ministère de l’Économie et des Finances comme rapporteur au Comité interministériel de restructuration industrielle puis responsable aéronautique, électronique et défense au service des participations de la Direction du Trésor. Il a rejoint Saint-Gobain en 1999 comme Directeur du Plan de la Branche Abrasifs. En septembre 2000, il est nommé Directeur du Plan de la Compagnie de Saint-Gobain. En 2002, il devient Directeur Général Amérique du Nord et Abrasifs Agglomérés Monde de la Branche Abrasifs. Compagnie de Saint-Gobain. M. Benoit Bazin dirige, de 2009 à fin 2015, le Pôle Distribution Bâtiment puis, de 2016 à fin 2018, le Pôle Produits pour la Construction. il est nommé Directeur Financier de Il a été Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain de 2010 à fin 2018. En outre, M. Benoit Bazin a été administrateur et membre du Comité d’audit et des risques d’Essilor entre 2009 et 2017, et Président du Comité d’audit et des risques de Le Directeur Général Délégué est soumis aux mêmes limites de pouvoirs que le Président-Directeur Général (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Dans le cadre de la transformation du Groupe Saint-Gobain annoncée le 26 novembre 2018, le Comité de Direction Générale a été remplacé depuis le 1er janvier 2019 par un Comité exécutif. Ce Comité, dont la composition reflète la nouvelle structure organisationnelle du Groupe Saint-Gobain, comprend 17 membres au 1er janvier 2020 (voir Section 2 du opérationnels et fonctionnels du Groupe Saint-Gobain en sont membres (voir Section 3 du Chapitre 1). Le Comité exécutif a pour mission d’examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe Saint-Gobain. Il Rémunération des organes d’administration et de direction La présente Section, établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil, décrit les éléments de rémunération des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des membres de la Direction du Groupe et présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe. Politique de rémunération des administrateurs (Say on Pay ex ante) les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés naissance ou fin en cours d’exercice ; les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil, tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités. L’administrateur référent n’a pas souhaité percevoir de rémunération au titre de cette fonction. Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant annuel global a été fixé à 1,1 million d’euros par l’Assemblée générale du 5 juin 2014, à effet à compter du Les règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération, arrêtées par le Conseil d’administration du 25 septembre 2014 et applicables depuis l’exercice 2015, le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain ne perçoit pas de rémunération en contrepartie de son mandat d’administrateur ; chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer, à titre de partie fixe, la somme annuelle de 24 750 euros et, à 3 300 euros par présence effective aux séances ; les Présidents et membres du Comité d’audit et des risques, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise (hormis M. Pierre-André de Chalendar) se respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros et par présence effective aux séances ; SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 145 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice du même exercice aux administrateurs soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 L’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé. Ce vote est contraignant (par opposition d’administration (parties fixe et variable confondues) en contrepartie de leur mandat d’administrateur au titre des exercices 2018 et 2019 en application de la politique de rémunération rappelée à la Section 2.1.1 ci-dessus. Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration Membres du Conseil d’administration non dirigeants Administrateur à compter du 7 juin 2018. Il est précisé que Mme Lydie Cortes et MM. Alain Destrain, Pascal Laï et Philippe Thibaudet ont chacun décidé lors de leur prise de fonctions et pour toute la durée de leur mandat d’administrateur représentant les salariés, d’abandonner à l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés, à savoir la Confédération Française Démocratique du Travail (pour Mme Lydie Cortes et M. Pascal Laï) et la Confédération Générale du Travail (pour MM. Alain Destrain et Philippe Thibaudet) l’intégralité de leur rémunération (nette des prélèvements sociaux) perçue de la Société à raison de leur mandat d’administrateur. Le montant net de cette rémunération est par conséquent versé directement par la Compagnie de À l’exception des administrateurs représentants les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, qui ont perçu une rémunération au titre de leurs fonctions salariées, les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des Rémunération des organes d’administration et de direction Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en particulier aux exigences de transparence et de mesure. Ils veillent également à son évolution par rapport à celle des performances du Groupe et tiennent compte des L’ensemble des composantes de la rémunération (fixe, variable annuel, intéressement long terme, indemnité de cessation de fonctions et engagement de retraite) et l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte Dans la détermination des différentes composantes de la Conseil d’administration prend également en compte des benchmarks de sociétés du CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de chiffre d’affaires, effectifs et Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution d’instruments de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance le cas échéant) aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné ne représente pas une part disproportionnée de leur rémunération globale maximum au titre de cet exercice et a soumis ces Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux En application des principes exposés ci-dessus, Général et du Directeur Général Délégué pour 2019 ont été arrêtées par le Conseil d’administration dans ses séances du 21 février 2019 et du 22 novembre 2018, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (neuvième et Les tableaux suivants présentent une synthèse des rémunérations, options sur actions et actions de performance, attribuées à M. Pierre-André de Chalendar, Directeur Général Délégué, au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019. Aucune option sur action ni unité de performance ne leur a été attribuée en 2019. Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions de performance attribuées ou versées aux dirigeants mandataires sociaux (nomenclature AMF) (en euros, avant charges sociales et impôts) Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Benoit Bazin, Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2019 Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 147 Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux au titre Les tableaux ci-après présentent la ventilation de la rémunération fixe, de la rémunération variable et des autres avantages octroyés à M. Pierre-André de Chalendar, Directeur Général Délégué, au titre des exercices clos les Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations attribuées ou versées aux dirigeants mandataires sociaux (nomenclature Avantages en nature : voiture de fonction (en euros, avant charges sociales et impôts) Rémunération à raison du mandat d’administrateur (4) Benoit Bazin, Directeur Général Délégué à compter Rémunération à raison du mandat d’administrateur (4) Avantages en nature : voiture de fonction Sur une base brute avant impôt. Rémunérations attribuées au cours de l’exercice, quelle que soit la date. Rémunérations versées au cours de l’exercice. Les rémunérations allouées au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui-ci détient des participations sont intégralement reversées Les graphiques ci-après présentent la répartition des différents éléments de rémunération de M. Pierre-André M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué Les différents éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ont été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses séances du 21 novembre 2019 et 27 février 2020 conformément aux politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (neuvième et dixième résolutions), comme suit : La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué reflète leur Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué et se compare à celle de postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar, En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018, la rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar est fixée à 1 200 000 euros pour toute la durée de son mandat. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations avaient constaté, à M. Pierre-André de Chalendar et avec l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau de rémunération se situait à la comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre Rémunération fixe de M. Benoit Bazin, Directeur Général En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019, la rémunération fixe de M. Benoit Bazin a été fixée à nominations et des rémunérations avait constaté, avec l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau se situait à la comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre contribution du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué aux résultats du Groupe sur l’exercice écoulé. Elle est exprimée en pourcentage de la Au cours de ses séances du 22 novembre 2018 et 21 février 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2019 à 170 % (plafond inchangé depuis 2014) de sa rémunération fixe annuelle et de fixer celui de M. Benoit Bazin à 120 % de sa rémunération fixe annuelle. Le Conseil a, en outre, déterminé lors de la séance du 21 février 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les composantes et objectifs de la rémunération variable de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin pour 2019 comme suit (structure inchangée pour le Président-Directeur Général depuis 2014) : une partie quantitative à concurrence de 2/3, fonction des quatre objectifs suivants, adaptés à la stratégie du Groupe, à hauteur de 25 % chacun : le « ROCE » (Return on Capital Employed), le résultat net courant du Groupe par action, le « CFLE » (cash flow libre d’exploitation) ; et une partie qualitative à concurrence de 1/3, fonction poursuite de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité mise en œuvre du plan Transform & Grow. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 149 Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération variable quantifiable et qualitative due au titre de l’exercice 2019 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué a été déterminée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 27 février 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comme suit : Benoit Bazin, Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2019 La quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsqu'il est réalisé entre 86 % et 92 % de la Cible (sur la base du budget) selon l'objectif considéré, et atteint son maximum lorsque l'objectif atteint entre 106 % et 110 % de la Cible, selon l'objectif considéré. A la Cible, la rémunération variable du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué déterminée en fonction de l’ensemble des critères qui ne sont pas systématiquement atteints et sont donc exigeants. Rémunération variable qualitative de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et de M. Benoit Le Conseil d’administration du 27 février 2020, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé à 125 % le niveau global de réalisation des trois objectifs qualitatifs retenus pour la détermination de la rémunération variable pour 2019 de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et de M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué tels qu’énoncés ci-dessus. Il a notamment pris en considération les principales excellente mise en œuvre du plan Transform & Grow, notamment au regard : du très bon fonctionnement de la gouvernance dans le cadre la nouvelle organisation ; de la très bonne réalisation de la stratégie d’optimisation du portefeuille (les cessions réalisées ou annoncées à fin 2019 en chiffre d’affaires -environ 3,3 milliards d’euros- dépassent l’objectif fixé en début d’année ; l’acquisition de Continental a été exécutée dans de très bonnes ; des excellents résultats en matière d’économies de coûts (l’objectif initial de 50 millions d’euros a été largement dépassé à 120 millions d’euros d’économies réalisées) (voir Section 2 du Chapitre 1, Section 5.5.2 du Chapitre 2 et Section 1 du Chapitre 4) ; déploiement de synergies de croissance dans toutes les très bonne poursuite de la transformation digitale du Groupe démontrée par : la réalisation d’indicateurs clés géographiques clés pour les activités de Distribution Bâtiment -en particulier en France et dans les pays nordiques- ; très bon niveau de couverture du PIM sur le périmètre des produits pour la construction ; croissance du trafic sur les 100 principaux sites du Groupe et augmentation du nombre de followers sur les réseaux sociaux (voir Section 1.1 du Chapitre 1)) ; la poursuite de la digitalisation au sein de la distribution (monté en puissance des services digitaux, utilisation d’outils « big data », digitalisation et robotisation de la logistique) ainsi que dans l’industrie (nombre de robots, lancement d’une académie « data & analytics » afin d’améliorer l’analyse des données en usine) (voir Section 5.3 du Chapitre 2) ; et la résilience du Groupe face au risque de cyberattaque comme l’ont confirmé, d’une part, le résultat de l’audit portant sur la cyber sécurité du Groupe Saint-Gobain Rémunération des organes d’administration et de direction En outre, le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général Délégué seraient plafonnées à 50 % des Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué ont représenté, en 2019, une valeur totale (selon correspondant à 56 % et 54 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2019. Aucun plan d’options sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2019. Plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale d’attribution Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 21 février 2019, comme les années précédentes, que le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne pourraient se voir allouer respectivement plus de 10 % et de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribuées au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2019. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, sur les actions de performance ou sur performance dont ils ont été ou seront bénéficiaires en tant que dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le Président-Directeur Général ni par le Directeur Général En leur qualité de dirigeants mandataires sociaux et en vertu de la réglementation applicable rappelée dans le intérieur du Conseil (voir Section 1.1.2 du Benoit Bazin ont l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En dehors de ces périodes, également tenus, notamment comme les administrateurs, aux dispositions relatives à la prévention des délits d’initiés. Les tableaux ci-après présentent les options sur actions levées par le Président-Directeur Général et le Directeur Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place diligenté par le Comité d’Audit et des Risques (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5) constatant le bon niveau de protection des infrastructures du groupe à travers le déploiement du plan cyberdéfense et la montée en maturité du système de détection, et d’autre part, le fait que le Groupe n’a connu aucun jour d’arrêt cette année malgré le nombre d’attaques journalières ; et très bonne mise en œuvre de responsabilité sociale d’entreprise : évolution positive du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2) par rapport à 2018 (voir représentation des femmes parmi les cadres et cadres dirigeants permettant de se situer sur la trajectoire attendue des chiffres cibles en matière de diversité (voir Section 3.3 du Chapitre 3) ; très bons taux de réalisation de formations de e-learning Conformité sur les trois sujets prioritaires : concurrence, lutte contre la corruption et embargo ; poursuite de la mise en œuvre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) avec notamment la finalisation de la mise en place du réseau « Data Privacy » dans le cadre de la nouvelle organisation, et la poursuite du déploiement de la plateforme de gestion de la protection des données à caractère personnel (One Trust) ; mise en œuvre d’une organisation unique achats responsables et augmentation du nombre d’audits externes (voir Section 1.2 du Chapitre 3) ; définition d’un plan d’actions incluant des initiatives pour la réalisation de scénarios 2°C dont les objectifs 2025 soumis à Science Based Target initiative, engagement pris par Saint-Gobain pour atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050 qui engage le Groupe sur une trajectoire 1,5°C, mise en œuvre du plan d’action sur l’énergie (amélioration de l’efficacité énergétique procédé par procédé avec focalisation sur les sites les plus consommateurs et utilisation d’énergies renouvelables) (voir Section 4.1 du Chapitre 3) ; et constitution d’une boîte à outil en matière d’économie circulaire avec la définition d’une feuille de route développée pour les principaux pays Au total, au titre de l’exercice 2019, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2019 au titre de l’exercice 2018 à M. Pierre-André de Chalendar au titre de son mandat de Président-Directeur Général s’est élevée à 1 110 644 euros, tel qu’approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2019 (8e résolution). Au total, au titre de l’exercice 2019, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit Bazin s’est élevée à Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en 2019 ne pourraient représenter, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours), comme en 2018. Rémunération des organes d’administration et de direction Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à raison du mandat et levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 (nomenclature AMF) Les tableaux ci-après présentent les attributions et les livraisons d’actions de performance aux dirigeants mandataires Tableau 6 – Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 Attribution de M. Pierre-André de Chalendar, Au cours de la séance du Conseil du 21 novembre 2019, M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer, sur proposition 90 000 actions de performance (contre 67 000 actions de performance en 2018), représentant environ 0,016 % du capital social, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. Cette augmentation (23 000 actions de performance) se justifie d’une part par la non-reconduction en 2019 de l’attribution d’options sur actions (58 000 options sur actions attribuées à M. Pierre-André de Chalendar en 2018) décidée en vue de simplifier les allocations pour l’ensemble des membres du Comité exécutif (qui reçoivent désormais 100 % d’actions de performance) et, d’autre part, par le fait que la rémunération variable de long terme ainsi que la structure de la rémunération (rémunération de long terme par rapport à la rémunération globale théorique) du Président-Directeur Général n’avaient pas été revues à l’occasion du renouvellement de son mandat en 2018. Ce réajustement de la rémunération de long terme (demeurée à un niveau inchangé depuis 2012, sauf en 2016 pour tenir compte du durcissement du critère boursier), conduit à industrielles comparables du CAC 40 en augmentant la part de sa rémunération de long terme par rapport à sa rémunération globale théorique. Cette augmentation mesurée est conforme à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (9e résolution). Attribution de M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, Au cours de la séance du Conseil du 21 novembre 2019, M. Benoit Bazin s’est vu attribuer, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, 45 000 actions de performance, représentant environ 0,008 % du capital social, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. Rémunération des organes d’administration et de direction Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, cette attribution ne dépasse pas le plafond de 50 % des attributions d’actions de performance ou unités de Les caractéristiques des actions de performance, notamment conditions de présence et de performance auxquelles sont Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, sont exposées à la Section 2.4 du présent Chapitre 5. Tableau 7 – Actions de performance attribuées à raison du mandat et livrées aux dirigeants mandataires sociaux Benoit Bazin, DGD depuis le 01/01/2019 Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont l’obligation de conserver 50 % des actions de performance attribuées en 2019 qui leur seront livrées, jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation cesse de s’appliquer (de la même manière que les années précédentes s’agissant du Président-Directeur Général) si et lorsque le nombre total d’actions Saint-Gobain que le Président-Directeur personnellement au nominatif — au jour de la date de livraison des actions de performance — atteint, l’équivalent de cinq années ou de trois années de rémunération fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de livraison des actions de performance et de leur rémunération fixe brute alors en vigueur). Les tableaux ci-après présentent, par assimilation avec le régime applicable aux actions de performance, les attributions d’unités de performance au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué durant l’exercice 2019 et le nombre d’unités de performance devenues exerçables par ces derniers. Tableau 6 bis – Unités de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2019. Tableau 7 bis – Unités de performance attribuées à raison du mandat et devenues exerçables par les dirigeants Benoit Bazin, DGD depuis le 01/01/2019 Évolution comparative de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain et des filiales consolidées du Groupe en France, et de la performance du Groupe Saint-Gobain En application de l’article L. 225-37-3 7° du Code de commerce, le graphique ci-dessous présente l’évolution comparative, au cours des cinq derniers exercices, de : la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; la rémunération moyenne des salariés de la Compagnie les ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne ou médiane des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain ; et ; la performance du Groupe Saint-Gobain (résultat d’exploitation, retour sur capitaux employés (ROCE) et ainsi que, de manière volontaire, au cours des trois la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France ; et mandataires sociaux et la rémunération moyenne de SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 153 Rémunération des organes d’administration et de direction Évolution comparative (en %) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain et des filiales consolidées du Groupe en France, et de la performance du Groupe Saint-Gobain • M. Pierre-André de Chalendar,r PDG • M. Benoît Bazin, DGD (4) • M. Pierre-André de Chalendar,r PDG • M. Pierre-André de Chalendar,r PDG • M. Pierre-André de Chalendar,r PDG • M. Benoît Bazin, DGD (4) Rémunérations et ratios - Périmètre Compagnie de Saint-Gobain Rémunération et ratio - Périmètre France (2) Bénéfice net par action courant (3) Retour sur capitaux employo és (4) M. Benoit Bazin a été nommé en qualité de Dirii ecteur Général Délégué à ef Rémunération des organes d’administration et de direction En application des articles L. 225-37-3 6° et 7° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés au cours des cinq derniers exercices, sur une base équivalent temps plein. Tableau 1 – Évolution des ratios sur rémunération moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices – M. Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019. De manière volontaire, dans un souci de pertinence et de transparence vis-à- vis des parties prenantes du Groupe Saint-Gobain, le tableau ci-dessous présente le ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France sur une base équivalent temps plein. L’outil de pilotage Smart’R -qui permet de suivre en central les rémunérations des différentes entités en France- ayant été mis en place en janvier 2017, le ratio sur rémunération moyenne, périmètre France est présenté à compter de cet exercice. Tableau 2 – Évolution du ratio sur rémunération moyenne au cours des trois derniers exercices – périmètre France M. Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019. L’écart entre les ratios sur rémunération moyenne de la Compagnie de Saint- Gobain et sur rémunération moyenne France s’explique principalement par la structure de répartition des collaborateurs des périmètres concernés : ainsi, alors que, en 2019, la Compagnie de Saint-Gobain compte 80 % de cadres (dont l’intégralité des membres du Comité exécutif du Groupe Saint-Gobain à l’exception de ceux qui sont basés à l’étranger) et 20 % d’employés/agents de maîtrise, le périmètre France compte 22 % de cadres, 52 % d’employés/agents de maîtrise et 26 % d’ouvriers. Méthodologie de calcul des ratios de rémunération Afin de calculer les ratios de rémunération présentés ci-dessus, la Compagnie de Saint-Gobain s’est référée aux publiées par l’Afep en date du 28 janvier 2020. Les éléments de rémunération et la méthodologie retenus sont Pour les dirigeants mandataires sociaux : l’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice considéré, soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires (Say on Pay ex la rémunération fixe versée au cours de l’exercice la rémunération variable annuelle attribuée au titre du le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée au cours du même exercice ; attribués au cours du même exercice (options sur actions, actions de performance et/ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date les avantages en nature (voiture de fonction) octroyés au cours du même exercice (valeur comptable) ; les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas octroyer de rémunération liée à l’exercice de mandat d’administrateur au sein du Groupe Saint-Gobain. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 155 Rémunération des organes d’administration et de direction la rémunération fixe versée au cours de l’exercice pour des raisons de disponibilité de l’information à la date de publication du Document d’enregistrement universel, intéressement, participation, abondement au titre du plan d’épargne groupe, le cas échéant) et exceptionnelle (primes) versée au cours du même exercice ; attribués au cours du même exercice (options sur actions, actions de performance et/ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date les avantages en nature octroyés au cours du même rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les indemnités liées au départ sont exclues. Seuls les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée Saint-Gobain ou l’une des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré, ont été pris en compte dans le calcul des ratios. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Compagnie de Saint-Gobain ou l’une des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France n’ont pas représentent moins de 3 % des effectifs sur le périmètre médiane des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain et immatriculées en France sur une base équivalent temps plein, il a été recouru aux méthodologies déjà utilisées au sein du Groupe dans le cadre du reporting social revu par Au sein du périmètre France, les filiales consolidées cédées au cours d’un exercice donné sont exclues des calculs des ratios de rémunération de l’exercice en cause. Les sociétés acquises en cours d’intégration au 31 décembre 2019, représentent moins de 1 % des effectifs des filiales consolidées du Groupe immatriculées en France. Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions Tableau 11 – Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions à raison de la cessation ou Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, autorisé le renouvellement des engagements suivants, pris au bénéfice de M. Pierre-André correspondant, d’une part, à des éléments de susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce alors en vigueur, et, d’autre part, au maintien à son bénéfice des contrats Groupe de prévoyance et frais de santé pendant la durée de son mandat. Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 (8e, Les termes de ces engagements, similaires à ceux de 2010 et 2014, ont été modifiés à renouvellements pour tenir compte notamment des nouvelles recommandations introduites par les versions Voir la rubrique « Indemnité de cessation des fonctions » au paragraphe a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » au paragraphe a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » au paragraphe a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Rémunération des organes d’administration et de direction Tableau 11 – Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur à raison de la cessation ou Le contrat de travail de M. Benoit Bazin a été suspendu à compter du 1er janvier 2019, date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, autorisé la conclusion de conventions relatives à des engagements pris au bénéfice du Directeur Général Délégué, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce alors en vigueur : accord de non-concurrence, indemnité de rupture, maintien de son régime de retraite supplémentaire à prestations définies et contrats de M. Benoit Bazin est justifié par la suspension de son contrat de travail depuis le 1er janvier 2019, date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur Général Délégué, après plus de 19 années passées au sein du Groupe Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 (11e, 12e et 13e résolutions). Indemnité de rupture du Directeur Général Délégué Voir la rubrique « Indemnité de rupture » au paragraphe b) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » au paragraphe b) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe b) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » au paragraphe b) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5. Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 L’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, ont été arrêtés par le Conseil des nominations et des rémunérations, en application des politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (neuvième et dixième résolutions) et conformément aux principes exposés à la Section 2.2.1 du Chapitre 5 ci-dessus. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 157 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général (Say on Pay ex post) Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général (article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 (9e résolution). Le Conseil d’administration du 21 février 2019 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir inchangé le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2019 à 170 % de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part variable de sa rémunération (plafond et Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 27 février 2020, a fixé comme suit la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar, compte tenu de la réalisation le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, cash flow libre d’exploitation) s’est élevé à 1 026 630 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la Cible de 121 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté au (b) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5) ; le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (poursuite de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est élevé à 510 000 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la Cible de 125 % (le taux de réalisation des différents objectifs qualitatifs est présenté au (b) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5). à un pourcentage de réalisation par rapport à la Cible de 122 %. Au total, au titre de l’exercice 2019, la rémunération globale (fixe et variable) En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2019 au titre de ordinaire du 6 juin 2019 (8e résolution). M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général (article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) Le Conseil d’administration du 21 novembre 2019 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M. Pierre-André de Chalendar 90 000 actions de performance (contre 67 000 depuis 2016). Cette augmentation (23 000 actions de performance) se justifie d’une part par la non-reconduction en 2019 de l’attribution d’options sur actions (58 000 options sur actions attribuées à M. Pierre-André de Chalendar en 2018) décidée en vue de simplifier les allocations de l’ensemble des membres du Comité exécutif (qui reçoivent désormais 100 % d’actions de performance) et, d’autre part, par le fait que la rémunération variable de long terme ainsi que la structure de la rémunération (rémunération de long terme par rapport à la rémunération globale théorique) du Président-Directeur Général n’avaient pas été revues à l’occasion du renouvellement de son mandat en 2018. Ce réajustement de la rémunération de long terme (demeurée à un niveau inchangé depuis 2012, sauf en 2016 pour tenir compte du durcissement du critère boursier), conduit à rapprocher la rémunération de long terme du Président-Directeur Général de la médiane de sociétés industrielles comparables du CAC 40 en augmentant la part de sa rémunération de long terme par rapport à sa rémunération globale théorique. Cette augmentation mesurée est conforme à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (9e résolution). Cette attribution représente moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. Elle représente une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de son maximum globale du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019 (contre 37 % en 2018), de sorte qu’elle n’en représente pas une part disproportionnée et qu’elle est conforme à la décision du Conseil d’administration du 21 février 2019 ayant décidé que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président-Directeur Général ne pourraient représenter en 2019, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance, se reporter à la Section 2.4.2 du Chapitre 5. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66,4 % pour le plan 2015, 86,4 % pour le plan 2014 et 89,2 % pour le Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social : Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019 (24e résolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 21 novembre 2019. Aucune option sur actions n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar en 2019. Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar M. Pierre-André de Chalendar ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. M. Pierre-André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction. Voir la rubrique « Indemnité de cessation des fonctions » au paragraphe a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5 en page 165 ci-après. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » au paragraphe a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5 en page 166 ci-après. Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5 en pages 167 et 168 ci-après. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 159 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (Say on Pay ex post) Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) Montant dû : 677 925 € Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 (10e résolution). Le Conseil d’administration du 21 février 2019 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de fixer le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M. Benoit Bazin pour l’exercice 2019 à 120 % de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part variable de sa Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 27 février 2020, a fixé comme suit la rémunération variable de M. Benoit Bazin, compte tenu de la réalisation le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, cash flow libre d’exploitation) s’est élevé à 452 925 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la Cible de 121 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté au (b) de la Section 2.2.2 du le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (poursuite de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est élevé à 225 000 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la Cible de 125 % (le taux de réalisation des différents objectifs qualitatifs est présenté au (b) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5). La part variable totale au titre de 2019 s’est élevée à 677 925 €, correspondant à un pourcentage de réalisation par rapport à la Cible de 122 %. Au total, au titre de l’exercice 2019, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit Bazin s’est élevée à 1 427 925 €. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020. M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) Le Conseil d’administration du 21 novembre 2019 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M. Benoit Bazin 45 000 actions de performance, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. De même, conformément à la décision du Conseil d’administration du 21 février 2019, cette attribution ne dépasse pas le plafond de 50 % des attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance Cette attribution représente également une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de son attribution de 901 634 euros, correspondant à 54 % de la rémunération brute maximum globale du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019, de sorte qu’elle n’en représente pas une part disproportionnée et qu’elle est conforme à la décision du Conseil d’administration du 21 février 2019 ayant décidé que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Directeur Général Délégué ne pourraient représenter en 2019, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance, se reporter à la Section 2.4.2 du Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66,4 % pour le plan 2015, 86,4 % pour le plan 2014 et 89,2 % pour le plan 2013). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019 (24e résolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : Aucune option sur actions n’a été attribuée à M. Benoit Bazin en 2019. Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Benoit Bazin en 2019. M. Benoit Bazin n’est pas administrateur de la Compagnie M. Benoit Bazin dispose d’une voiture de fonction. Voir la rubrique « Indemnité de rupture » au paragraphe b) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5 en page 172 ci-après. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » au paragraphe b) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5 en page 173 ci-après. Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe b) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5 en page 174 ci-après. Rémunération des organes d’administration et de direction Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 L’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). Lors de sa séance du 27 février 2020, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrêté les politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, exposés à la Section 2.2.1 du présent Chapitre 5, ont été revus par le Conseil d’administration et ont été confirmés pour l’exercice 2020. Politique de rémunération du Président-Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex ante) Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Président- Directeur Général pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions. Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 en vertu de la procédure des conventions réglementées alors en vigueur (8e à 10e résolutions). Politique de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général a été fixée à 1 200 000 € pour toute la durée de son mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018. Le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général à 170 % de la part fixe de sa Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2020 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2021 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014). S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2020, les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25 % chacun, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint-Gobain et sa stratégie (inchangés depuis le renouvellement de son mandat en 2010) : le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le cash flow libre d’exploitation. Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2020 : poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille, poursuite de la mise en œuvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe, et mise en œuvre de la En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Président-Directeur Général en 2020. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Président- Directeur Général ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice 2020, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2020 (fixe plus variable Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au Président-Directeur Général ont représenté en 2019 et en 2018 une valorisation inférieure respectivement à 60 % et à 40 % de sa rémunération brute maximum globale au titre desdits En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2020. Pour mémoire, le sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux a été maintenu par l’Assemblée générale du 6 juin 2019, malgré la nomination d’un second mandataire social exécutif, à 10 % du plafond fixé par la 23e résolution (sous-plafond commun avec la 24e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle-même un sous- plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution). Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au Président-Directeur Général ont représenté, en 2019, environ 0,016 % du capital de la société et moins de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération de long terme mis en Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a l’intention, comme il l’avait exprimé à l’occasion de l’Assemblée générale du 6 juin 2019, de soumettre à nouveau cette année l’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de rémunération de long terme du Groupe : un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) ; un critère de performance relative (la performance boursière de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40) ; un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise, introduit depuis 2017. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires Si ces critères cessaient d’être pertinents, le Conseil fixerait des critères d’une exigence comparable afin de continuer à mettre en place des instruments de rémunération La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de rémunération de long terme ne pourra être inférieure à trois ans (voir pages 62 à 67 de l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 pour plus de détails). Comme par le passé, le Conseil fixera pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, pour toute attribution en 2020 dans le cadre de plans de rémunération de long terme, une obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options, d’actions de performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance, que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur mandat. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 163 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) en cas de cessation de ses a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social pour cause de décès, invalidité ou départ à la retraite, tel que prévu dans les règlements des plans de rémunération de long terme concernés, le Président-Directeur Général ne sera pas déchu de son droit d’exercer les options sur actions et unités de performance ou de recevoir les actions de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses b) Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, à l’exception des cas suivants qui entraîneront une caducité totale des droits : révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et démission (autre que celle intervenant dans les douze mois suivant une fusion ou scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, la prise du contrôle de la Compagnie de Saint-Gobain ou un changement significatif de stratégie du Groupe se traduisant par une réorientation majeure de son activité), Le Conseil d’administration disposera de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance et unités de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date, selon le cas. Une telle décision du Conseil d’administration devra être motivée, conformément L’exercice des options sur actions et unités de performance, et l’attribution des actions de performance, resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président- Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général ; ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain ; ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ; ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci- dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » (voir rubrique « Régime de retraite En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar. Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Cette condition de performance est exigeante comme l’atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçu au titre des deux derniers exercices, qui s’élève, au titre de 2019, à 75,33 %, et, au titre de 2018, à 54,44 % du montant maximum fixé pour cette Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (8e résolution). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 165 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint- Gobain un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. En contrepartie de cet engagement, en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelque cause que ce soit, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar. Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe Saint-Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (8e résolution). Politique de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Rémunération des organes d’administration et de direction M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994, dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite. Ce régime, de type différentiel, qui a été fermé le 1er janvier 1994 est soumis à l’« article 39 du Code général des impôts ». Au 31 décembre 2019, 216 retraités de la Compagnie de Saint-Gobain perçoivent cette retraite, – régime dit « SGPM » – et 28 salariés en sont des bénéficiaires potentiels. Les engagements pris envers M. Pierre-André de Chalendar et l’ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salariés actuels et retraités) sont partiellement financés, à hauteur d’environ 53 % du montant total, par externalisation, sans transfert du risque viager, auprès de deux assureurs. Les conditions de déclenchement de ce régime de retraite sont les suivantes : M. Pierre-André de Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein de la Sécurité Sociale, et avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la Compagnie de Saint- Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime, sauf s’il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé. Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire. De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989, sa date d’entrée dans le Groupe Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM », M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire d’ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain, qui correspond à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse d’un départ à l’ancienneté maximale. Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Pierre-André de Chalendar est très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. L’augmentation annuelle des droits potentiels de M. Pierre-André de Chalendar est égale à 1,5 % de sa rémunération fixe par année d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la rente antérieurement fixé par la loi. Enfin, en ce qui concerne les charges associées au versement de la retraite supplémentaire, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux deux assureurs mentionnés ci-dessus (ces primes étant par ailleurs déductibles de l'assiette de l’impôt sur les sociétés), et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 %. Au 31 décembre 2019, le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M. Pierre-André de Chalendar au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut de 345 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 225-29-3 du Code de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice, être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 167 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de retraite décrite ci-avant ainsi que d’une assurance décès, à laquelle M. Pierre-André de Chalendar aura la possibilité de souscrire comme les autres retraités au moment de son départ en retraite, Cette prime est prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint-Gobain la première année de la retraite, puis à 50 % les années suivantes. Conformément à la loi et à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur du Président-Directeur Général, le Conseil d’administration du 22 février 2018 a arrêté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, la condition de performance à laquelle est soumis l’accroissement annuel des droits à la retraite de M. Pierre-André de Chalendar, laquelle est définie comme suit : s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date d’appréciation de la condition de performance, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits au 1er octobre est constatée annuellement par le Conseil d’administration Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (9e résolution). M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés de la Compagnie Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (10e résolution). Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex ante) Lors de sa séance du 22 novembre 2018, le Conseil d’administration a, sur proposition du Président-Directeur Général et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, nommé M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, à effet au 1er janvier 2019 (voir Section 1.3 du Chapitre 5). Le contrat de travail dont bénéficie M. Benoit Bazin, entré dans le groupe Saint-Gobain le 1er septembre 1999, est suspendu depuis le 1er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué. Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions. Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 en vertu de la procédure des conventions réglementées alors en Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) 150 % de la part fixe La part fixe de la rémunération du Directeur Général Délégué reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Directeur Général Délégué et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. En application de ces principes, le Conseil d’administration avait décidé le 22 novembre 2018, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’arrêter cette rémunération fixe à 750 000 euros pour l’exercice 2019. Ce montant est maintenu pour 2020. Le Conseil d’administration a décidé le 27 février 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération. En effet, le Conseil d’administration a constaté la réussite de la mise en œuvre par le Directeur Général Délégué du plan Transform & Grow, que les objectifs fixés ont été remplis et que la nouvelle organisation a été mise en place de manière efficace et durable. Ce niveau le situe à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2020 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2021 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée par rapport à 2019). S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2020, les mêmes objectifs quantifiables que ceux applicables au Président-Directeur Général, soit les quatre objectifs suivants à hauteur de 25 % chacun, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint-Gobain et sa stratégie : le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le cash flow libre d’exploitation. Le Conseil a retenu les objectifs qualitatifs suivants, jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2020 : poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille, poursuite de la mise en œuvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe, et mise en œuvre de la politique de En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Directeur Général Délégué en 2020. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle Directeur Général Délégué en 2020. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 169 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué en 2020. normes IFRS) fixés à 85 % DGD de 5 % de l’enveloppe En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général Délégué devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres soumis à conditions de performance. Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général Délégué ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice 2020, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2020 (fixe plus variable maximum au titre de 2020). Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au Directeur Général Délégué ont représenté en 2019 une valorisation inférieure à 55 % de sa rémunération brute maximum globale au Pour mémoire, le sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeantsmandataires sociaux a été maintenu par l’Assemblée générale du 6 juin 2019, malgré la nomination d’un second mandataire social exécutif, à 10 % du plafond fixé par la 23e résolution (sous-plafond commun avec la 24e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle-même un sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution. En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général Délégué ne pourrait se voir allouer plus de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2020. Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au Directeur Général Délégué ont représenté, en 2019, environ 0,008 % du capital de la société et moins de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération de long terme mis en place en 2019. Comme en 2019, le Conseil fixera pour le Directeur Général Délégué, pour toute attribution en 2020 dans le cadre de plans de rémunération de long terme, une obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options, d’actions de performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance, que le Directeur Général Délégué devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation Les caractéristiques des plans de rémunération de long terme dont bénéficiera le Directeur Général Délégué seront identiques à ce qui est décrit pour le Président-Directeur Général (voir tableau Afep-Medef, (a) de la Section 2.2.4 du présent Chapitre 5, rubrique « Rémunération de long Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, le Directeur Général Délégué (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options sur actions ou de se voir livrer les actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social, (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans de b) Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme, resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. c) Par exception, cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil d’administration dans les cas suivants : révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de « Démission Contrainte ». La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. Le Directeur Général Délégué n’est pas administrateur de la Compagnie Le Directeur Général Délégué dispose d’une voiture de fonction. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture contractuelle (« l’Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie sous la rubrique « Indemnité de non-concurrence » ci-après) ou à l’occasion d’une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte (telle que définie ci-avant sous la rubrique « Sort des options sur actions, actions de performance et unités de performance attribuées pendant le mandat de Directeur Général Délégué en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social »), pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte. Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit Bazin pourra notifier à la Société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas lieu à versement par la Société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après). En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente Section. L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance. L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de Montant : Son montant brut sera tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de l’indemnité de non-concurrence ̶ si elle trouve à s’appliquer ̶ et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci-après) (le « Plafond Global »). Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux fois le montant de la Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, et ̶ si elle trouve à s’appliquer ̶ de l’indemnité de Condition de performance : Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour Cette condition de performance est exigeante comme l’atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçu au titre de 2019 qui s’élève à 75,33 % du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, et à la renonciation à toute instance et action par Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (11e résolution). Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence (1). Cette clause stipule un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail, pour quelque cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Montant : En contrepartie de cet engagement, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité de non-concurrence, incluant l’indemnité de congés payés, d’un montant égal, sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant, à la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie comme la « Rémunération de Référence »). Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul de cette indemnité de non-concurrence, de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M. Benoit Bazin en cas de licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble, à l’exception de l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence. À cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une Indemnité liée au Contrat de Travail, le montant brut de l’indemnité de non-concurrence due à M. Benoit Bazin sera, le cas échéant, réduit à due proportion d’un éventuel Versement : Cette indemnité de non-concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M. Benoit Bazin, et payée mensuellement. Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. Faculté de renonciation : Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (11e résolution). Activité concernée : toute société dont l’activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production de matériaux de construction similaires à ceux produits par le groupe Saint-Gobain. Territoire : Union européenne, AELE et Suisse. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 173 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif mis en place en 2012, en application de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants à ce régime de retraite, sous réserve des précisions M. Benoit Bazin étant entré dans le groupe Saint-Gobain le 1er septembre 1999, il avait déjà accumulé une ancienneté de 19 ans et 4 mois au titre du régime de retraite « 2012 » au 1er janvier 2019, date de prise d’effet de son mandat et de suspension de son contrat de travail étant entendu que le nombre d’années d’ancienneté pris en compte dans le calcul du montant de retraite supplémentaire prévu par ce régime de retraite « 2012 » est plafonné à 20 ans. Conformément à la loi, l’accroissement annuel des droits potentiels au titre du régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » de M. Benoit Bazin à compter du 1er janvier 2019 et pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué a été soumis à une condition de performance définie comme suit : s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date d’appréciation de la réalisation de la condition de performance, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable (condition similaire à celle applicable à l’Indemnité de Le Conseil d’administration a constaté, en février 2020, que la condition de performance déterminant l’accroissement des droits de M. Benoit Bazin a été satisfaite. Il a également constaté que M. Benoit Bazin a, en septembre 2019, atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » et que, de ce fait, il ne peut plus acquérir de droit supplémentaire au titre de ce régime à compter de cette date. La rémunération de base, constituée exclusivement des parts fixe et variable de sa rémunération annuelle et des avantages en nature, prise en compte pour le calcul de la retraite de M. Benoit Bazin est la moyenne de trois années consécutives de rémunération de base, dont la plus élevée au cours des dix Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale (acquise en septembre 2019) dans le cadre du régime de retraite « 2012 », M. Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l’ordre de 24 % de sa dernière rémunération fixe. Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Benoit Bazin est donc très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. Cette rente est financée par des primes versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement de la rente, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’assureur et dont le taux est fixé par le Code de sécurité sociale à Au 31 décembre 2019, le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M. Benoit Bazin au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut d’environ 178 000 euros par an, ce qui est inférieur au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale soit 324 192 euros en 2019). Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 225-29-3 du Code de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice, être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Le régime de retraite « 2012 » a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu’aucun droit supplémentaire d’ancienneté ne peut être acquis après cette date conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (12e résolution). Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Sur décision du Conseil d’administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social. Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (13e résolution). Rémunérations des membres de la Direction du Groupe Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction du Groupe par des Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des investissements (Return on Investment, ROI) ou le Retour sur Capitaux Employés (Return on capital employed, ROCE) mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur de sécurité est également retenu. La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2019 (hors dirigeants mandataires sociaux et hors éléments de rémunération à long terme), s’est élevé à 7,9 millions d’euros (15,3 millions d’euros en 2018 pour les membres du Comité de Direction Générale tel que composé au 31 décembre 2018), dont 2,2 millions d’euros (4,2 millions d’euros en 2018 pour les membres du Comité de Direction Générale tel que composé au 31 décembre la part variable brute de ces rémunérations. Aucune indemnité de fin de contrat de travail n’a été perçue par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2019 (2,6 millions d’euros les membres du Comité de Direction Générale tel que composé au 31 décembre 2018). Le montant des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2019 (y compris les dirigeants mandataires sociaux), s’élève à 41,5 millions d’euros au 31 décembre 2019 (50,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 pour les membres du Comité de Direction Générale tel que représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint-Gobain sont soit reversées à leur société employeur, soit versées directement à celle-ci. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 175 Rémunération des organes d’administration et de direction Plans de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance) La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe, les cadres et les salariés du Groupe et de les associer aux performances du Groupe, notamment au souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’unités de performance, fonction de la réalisation de la stratégie long terme du Groupe. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des caractéristiques des plans d’options sur actions et rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance devant être mis en place le cas échéant par le Président-Directeur Général. Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance interne et/ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type d’attribution). En 2019, en vue de simplifier les allocations, il a été décidé de mettre en place un plan d’actions de performance uniquement. Ce plan a concerné 2 229 cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (2 192), principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Entités et Régions (25), Comité exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) (12), les attributions aux dirigeants mandataires sociaux étant décrites au paragraphe « Politique d’intéressement long terme » du (b) de la Section 2.2.2 du présent Chapitre 5. Les bénéficiaires de ce plan appartiennent à 54 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 61 pays. Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes, il est donc sans impact en termes de dilution. Aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2019. Les autres dispositifs d’association des salariés aux Section 2.3 du Chapitre 7 et à la Section 2.4 du Chapitre 4. Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 6 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 21 novembre 2019, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 2 231 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été performance (en ce compris les attributions aux dirigeants Il convient de noter qu’aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2019, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance (en 2018, 1 219 619 actions de performance et 290 500 options sur actions avaient été attribuées). La durée de la période d’acquisition a été fixée à 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période. Les critères de performance applicables au plan d’actions comportent, comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au Retour sur Capitaux Employés, y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs, les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par nominations et des rémunérations, comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des conditions cumulatives condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de pendant toute la période d’acquisition, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L. 341-4 du Code de retraite, mobilité intra-Groupe, cession de la société en 65 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié au Retour sur Capitaux Employés (ou Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain (le ROCE) ; soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice 15 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE, à hauteur de 5 % des actions initialement attribuées chacun : le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2), le taux de réduction des émissions de CO2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants. bénéficiaires autres que les membres du Comité exécutif seront exonérées de condition de performance. Rémunération des organes d’administration et de direction Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante : Moyenne arithmétique du ROCE pour les par le ROCE (soit 65 % de l’attribution), définitivement acquises Inférieure ou égale à 9 % Comprise entre 9 % et 12 % Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain et de l’indice CAC 40 des six derniers mois précédant le 21 novembre 2019 à celle des six derniers mois précédant le 21 novembre 2023 de la manière suivante : Performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par la performance boursière (soit 20 % de l’attribution), définitivement acquises Supérieure à 10 % au moins Comprise entre 0 % et + 10 % 2/3 + 1/3*[(Performance du cours de l’action Saint-Gobain/indice CAC 40) (1) \- 100 %]/[110 % - 100 %] Inférieure à celle de l’indice CAC 40 Performance du cours de l’action Saint-Gobain/performance de l’indice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à la performance de l’indice CAC 40) est égale à : 100 % + différence entre la performance du cours de l’action Saint-Gobain et celle de l’indice CAC 40, exprimées dans les deux cas en pourcentage. Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise se fera de la manière suivante : Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2020, 2021 et 2022 (1) (2) par le TF2 (soit 5 % de l’attribution), définitivement acquises Taux de fréquence d’accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié, des intérimaires et des sous-traitants permanents du Groupe Saint-Gobain. Au vu des excellents résultats de 2018 qui ont vu le TF2 passer de 2,6 en 2017 à 2,3 en 2018, le Groupe s’est fixé au moment de la définition du plan pour objectif de consolider la performance à un niveau de TF2 de 2,3 (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Baisse des émissions de CO2 du Groupe entre 2018 et 2022 (1) (2) Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le taux de réduction des émissions de CO2 (soit 5 % de l’attribution), définitivement acquises Comprise entre 3,6 % et 4,7 % Les résultats seront évalués à iso-production. Le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2025 de réduire d’au moins 20 % le niveau des émissions de CO2 du Groupe par rapport au niveau constaté pour l’année 2010 (voir Section 2.1 du Chapitre 4). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 177 Rémunération des organes d’administration et de direction Moyenne arithmétique de l’indice de diversité pour les années 2020, 2021 et 2022 (1) (2) par l’indice de diversité (soit 5 % de l’attribution), définitivement acquises Comprise entre 85 % et 90 % Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint-Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du groupe Saint-Gobain), être une femme (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Le Groupe s’est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90 % de cadres dirigeants remplissant l’un des trois critères susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un taux de femmes cadres dirigeantes de 25 % (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2019 ainsi que les caractéristiques du plan 2015, livré en novembre 2019. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66,4 % pour le plan 2015 (1), 86,4 % pour le plan 2014 et 89,2 % pour le plan 2013). La condition de performance afférente au plan 2016 sera constatée en novembre 2020, car elle comprend, outre le critère ROCE, un critère externe relatif qui s’apprécie sur une période de 4 ans s’achevant en novembre 2020. Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d’actions le plus élevé en 2019 se sont vu octroyer 178 000 actions de performance (information globale), évaluées à 36,74 euros par action, sur la base du cours de clôture de la veille de la séance du Conseil d’administration du 21 novembre 2019 ayant Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’actions en cours au 31 décembre 2019 ainsi que les caractéristiques du plan 2015, livré en novembre 2019. Nombre total de droits attribués à l’origine du plan (4 + 0) dont droits attribués aux dirigeants mandataires sociaux : M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué* entré en fonction au 1er janvier 2019. Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain (voir Documents de référence 2015 et 2016). Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint- Gobain (voir Document de référence 2017, 2018 et plus haut). Après prise en compte des conditions de présence et de performance. Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir Section 2.4.2 du présent devenus caducs à la suite de la prise en compte de la condition de présence. Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en place). (1) L’acquisition définitive des actions de performance attribuées en novembre 2015 était soumise à la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance, cette dernière étant liée aux deux critères suivants : 70 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE et 30 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 (voir Sections 2.4.2 et 2.4.3 du Chapitre 5 du Document de référence 2015). Le taux de réalisation de ces critères s’étant établi respectivement à 94,8 % et 0 %, le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2015 a Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration a approuvé annuellement entre 1987 et 2018 des plans d’options sur actions. Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place en 2019. En vertu de ces plans, est accordé à chaque bénéficiaire le droit conditionnel d’exercer à un prix déterminé un certain nombre d’options, chaque option donnant droit à la souscription ou l’achat d’une action Saint-Gobain. La durée de vie des options est de 10 ans. Les critères de performance applicables aux plans d’options sur actions mis en place depuis 2017 sont identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en place la même année. Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (28,44 % pour le plan 2015 (1), 0 % pour le plan 2014 et 58,9 % pour le plan 2013). La condition de performance afférente au plan 2016 sera constatée en novembre 2020, car elle comprend, outre le critère ROCE, un critère externe relatif qui s’apprécie sur une période de 4 ans s’achevant en La condition de présence applicable aux plans d’options sur actions s’applique pendant toute la durée d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les actions de Le tableau ci-après présente les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2019 (information globale). Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF) Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2019. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions, cotées ou non cotées, de sociétés françaises ou étrangères du Groupe. Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 06/06/2019 02/06/2016 02/06/2016 02/06/2016 05/06/2014 05/06/2014 07/06/2012 07/06/2012 04/06/2009 04/06/2009 (1) L’attribution définitive des options sur actions attribuées en novembre 2015 était soumise à la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance, cette dernière étant liée aux deux critères suivants : 70 % des options initialement attribuées étaient soumises à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 et 30 % des options initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE (voir Section 2.4.2 du Chapitre 5 du Document de référence 2015). Le taux de réalisation de ces critères s’étant établi respectivement à 0 % et 94,8 %, le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2015 a été de 28,44 %. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 179 Rémunération des organes d’administration et de direction Pour les plans de 2016 à 2018, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, entré en fonction au 1er janvier 2019. À la suite de la non-réalisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011, les options qui n’avaient pas été exercées avant la détermination du résultat des conditions de performance dans le cadre des modalités de levée anticipée, sont devenues caduques. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2012. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2013. Options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2014. Options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, auxquelles était assujettie la totalité des Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2017 et 2018). Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015, mis en œuvre par le Président-Directeur Général (les attributions ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil d’administration). Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de Les plans d’unités de performance en cours offrent aux bénéficiaires, sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de performance, la possibilité de recevoir à quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en espèces égale, pour chaque unité, au cours de bourse de l’action Saint-Gobain à la date de référence augmenté de tout dividende payé ou distribution réalisée à compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la date de référence. Les unités de performance constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. Les critères de performance applicables aux plans d’unités de performance mis en place entre 2012 et 2015 sont identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en place la même année. Les conditions de performance afférentes aux unités de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des plans d’unités de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66,36 % pour le plan 2015 (1), 86,4 % pour le plan 2014 et 89,2 % pour le plan 2013). La condition de présence prévue par les plans d’unités de performance s’applique pendant toute la durée de la période d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les options sur actions (voir Section 2.4.2 ci-dessus). d’acquisition au 31 décembre 2019 ainsi que caractéristiques du plan 2015, devenu exerçable en (1) L’attribution définitive des unités de performance attribuées en novembre 2015 était soumise à la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance, cette dernière étant liée aux deux critères suivants : 70 % des unités initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE et 30 % des unités initialement attribuées étaient soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 (voir Sections 2.4.2 et 2.4.4 du Chapitre 5 du Document de référence 2015). Le taux de réalisation de ces critères s’étant établi respectivement à 94,8 % et 0 %, le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2015 a Tableau 10 bis – Historique des attributions d’unités de performance Rémunération des organes d’administration et de direction Nombre total d’unités attribuées à l’origine du plan (4 + 0) dont nombre d’unités attribuées aux dirigeants M. Pierre André de Chalendar, Président-Directeur M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué* Date de début de la période d’exercice Date d’expiration de la période d’exercice des unités de dont nombre d’unités attribuées aux dirigeants M. Pierre André de Chalendar, Président-Directeur M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué* entré en fonctions au 1er janvier 2019. Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain (voir Document de référence 2015). Après prise en compte des conditions de présence et de performance. suite de la non-réalisation de la condition de présence. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux de la Société par les mandataires sociaux Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2019 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sont les suivantes : Levée par le Président-Directeur Général des 123 333 options sur actions Saint-Gobain restantes dont il était bénéficiaire au titre du plan d’options sur actions mis en place en novembre 2009 (le droit d’exercice de ces options expirait le 18 novembre 2019). Cession par le Président-Directeur Général des 123 333 actions Saint-Gobain issues de la levée d’options sur actions (plan d’options sur actions mis en place en novembre 2009) réalisée le même jour (voir opération ci-dessus). Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) (article L. 225-37 du Code de commerce) Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise. Rémunération des organes d’administration et de direction (articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3) En matière de rémunération, le rapport doit présenter les d’administration et relatifs à la politique de rémunérations des mandataires sociaux, cette politique devant être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. En outre, le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Compagnie de Saint-Gobain durant ou au titre de l’exercice aux mandataires sociaux ainsi que engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres Le rapport doit également présenter l’évolution, au cours des cinq derniers exercices, de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération moyenne performance du Groupe Saint-Gobain ainsi que les ratios mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés, sur Enfin, le rapport doit contenir une explication de la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Ces informations, exposées à la Section 2 du Chapitre 5 et établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique, Ressources Humaines et Financière, ont été le Comité des nominations et des Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le rapport doit présenter la composition du Conseil d’organisation de ses travaux ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (voir Section 1 du Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9). Le rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain au cours de l’exercice (voir Section 1.1 du Chapitre 5), le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale (voir Section 1.2.1 du Chapitre 5), ainsi que l’adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et l’application de ses recommandations (voir Section 1 Le rapport doit présenter une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé (voir transmis par la Direction Juridique, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et Autres informations (articles L. 225-37-4 et L. 225-37-5) Enfin, le rapport doit présenter les éléments susceptibles incidence en cas d’offre publique (voir engagements réglementés (voir Section 5 du Chapitre 5), opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ainsi que des éléments sur sa mise en œuvre (Section 1.1 du Chapitre 5), les modalités particulières relatives à la participation des Chapitre 9) et doit contenir un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice (voir Section 1.2 du Chapitre 7). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique et Financière, sont incorporées Le rapport doit en outre comprendre une description sur la manière dont est recherchée une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Ces informations, exposées aux Sections 1.2 du Chapitre 3, 3.3.4 du Chapitre 3, 2.4 du Chapitre 4 et 3.3 du Chapitre 9 et établies sur la base d’éléments transmis par la Direction des Ressources Humaines, ont été revues par le Conseil d’administration et sont incorporées par référence au SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 183 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions déjà approuvées par une assemblée générale Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale du 6 juin 2019, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Insertion dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin d’une indemnité de rupture contractuelle et d’une clause de non Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture contractuelle (« l’Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence) ou par une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte(1), pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte. Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit Bazin pourra notifier à la société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas lieu à versement par la société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence). En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section. L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance. L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci-après. Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de l’indemnité de non-concurrence – si elle trouve à s’appliquer -, et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence) (le « Plafond Global »). Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux fois le montant de la Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, et – si elle trouve à s’appliquer – de l’indemnité de non-concurrence. Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, et à la renonciation à toute instance et action par (1) La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suivant la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 185 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence. Cette clause stipule un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail, pour quelle que cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. En contrepartie de cet engagement, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité de non-concurrence, incluant l’indemnité de congés payés, d’un montant égal, sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant, à la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci-après comme la « Rémunération de Référence »). Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul de cette indemnité de non-concurrence, de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M. Benoit Bazin en cas de licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble, à l’exception de l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence. A cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une Indemnité liée au Contrat de Travail, le montant brut de l’indemnité de non-concurrence due à M. Benoit Bazin sera, le cas échéant, réduit à due proportion d’un éventuel excès. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Cette indemnité de non-concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M. Benoit Bazin, et payée Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’administration se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas M. Benoit Bazin serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Assemblée générale d’approbation : 6 juin 2019 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 14 mars 2019) M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 mars 2020 SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 187 Risques propres au Groupe et à son secteur Risques liés aux structures du Groupe Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie Acteurs du contrôle interne et de la gestion Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans les entités du Groupe Le dispositif de surveillance du système de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe Saint-Gobain conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce facteurs de risques considérés comme les plus importants (signalés par une astérisque) à la date du présent une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact et modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent. Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de Saint-Gobain est exposé à différentes catégories de risques. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques. Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction, à savoir les marchés de la rénovation (45 % (1) du chiffre d’affaires 2019), de la construction neuve résidentielle (21 % (1) du chiffre d’affaires 2019) et non résidentielle (12 % (1) du chiffre d’affaires 2019) qui suivent généralement le caractère cyclique de la conjoncture économique. Les résultats du Groupe sont dès sensibles aux conditions macro-économiques des zones géographiques, régionales et locales, dans lesquelles le Groupe est implanté. Le Groupe étant établi dans 68 pays à travers le monde (en particulier en Europe occidentale, Amérique du Nord, Amérique latine notamment Brésil, Asie l’environnement économique mondial et des marchés conjoncturel d’ampleur ou à une forte récession dans une de ces zones géographiques est susceptible d’impacter à la baisse la consommation des produits du Groupe dans la zone géographique concernée, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires, les Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord. Il est en particulier présent en Europe de l’Est, en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine, notamment au Brésil. 20,6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a été réalisé en 2019 dans ces zones. D’une manière les activités du Groupe dans ces zones comportent des risques plus élevés que dans les pays d’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord en raison de l’existence d’une plus grande instabilité économique et politique ainsi que d'une plus grande exposition aux perturbations sociales et aux dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés plus matures. Ainsi, les conséquences, directes et indirectes, d’une économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe, dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou commercialise ses produits, pourraient avoir un d’investissement dans le secteur de la construction dans ces pays et, par conséquent, sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. A cet égard, il n’est pas possible, au jour de la publication de ce document, de prévoir l’impact économique et la magnitude de l’actuelle épidémie de coronavirus qui a débuté en Chine en décembre 2019. Cependant, une épidémie de longue durée accompagnée de la mise en place de mesures restrictives afin d’en propagation et de l’endiguer pourrait conduire à un ralentissement économique sur un marché sur lequel le Groupe opère, ou avoir pour effet d’affecter des chaînes d’approvisionnement ou de transport locales, ou plus pourrait découler un impact défavorable sur sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives (voir Section 1.5 du Chapitre 4). Toutefois, la plupart des activités du Groupe sont locales, avec des produits fabriqués et vendus localement, et s’approvisionnant pour une bonne réglementaires applicables aux activités du Groupe (concernant notamment la fiscalité, les limitations relatives aux transferts de capitaux, les droits de douanes, le régime de la propriété intellectuelle et des licences d’importation et d’exportation, le régime du droit du travail ou en matière d’hygiène, de sécurité ou d’environnement) pourraient augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir, en conséquence, un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Enfin, le Groupe évolue dans un contexte géopolitique incertain où les tensions commerciales, notamment entre les États-Unis, sont de plus en plus importantes. Le Groupe exerce majoritairement ses activités dans des marchés locaux (voir Section 2.1 du Chapitre 2), mais certaines de ses activités industrielles ont des chaînes de valeur mondiales (voir Sections 1.2 à 1.4 du Chapitre 2) et peuvent faire l’objet de tensions politiques détérioration accrue des relations commerciales mondiales pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe dans ces secteurs d’activité. Le Groupe a placé l’innovation au cœur de sa stratégie (voir la Section 5 du Chapitre 2) afin de conserver sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé d’excellence Certains des marchés sur lesquels le Groupe est positionné produits et solutions (par exemple, la préfabrication, l’impression 3D et la construction digitale – voir Section 4.3.4 du Chapitre 2), de nouvelles technologies et de nouveaux canaux de communication et de distribution (voir Section 5.1 du Chapitre 2). La réussite du Groupe dépend de sa capacité à anticiper ces changements en permanence et à intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins Le Groupe a ainsi mis en place en novembre 2018 le programme Transform & Grow visant à promouvoir la prise de décision au niveau local dans le cadre du conservant une organisation mondiale pour ses métiers mondiaux, dans une logique d’agilité et de proximité client (voir Section 3 du Chapitre 1). L’un des enjeux de la mise en œuvre du programme Transform & Grow en matière d’innovation et de transformation digitale consiste à concilier de manière optimale, d’une part, initiatives et l’échelle globale, et, d’autre part, de nécessaires adaptations ou initiatives locales en vue de répondre aux besoins des marchés et des clients locaux de la manière la plus pertinente et efficiente possible (en particulier canaux de vente, offre logistique...). Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répondre pleinement à ces enjeux, ce qui pourrait impacter défavorablement son chiffre d’affaires, ses résultats ou ses perspectives. La politique d’innovation du Groupe passe également par une approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre, à anticiper et à répondre aux besoins des clients, le cas échéant en travaillant de manière étroite avec la Recherche et Développement pour fournir des solutions sur mesure. Cette politique d’innovation marketing et d’excellence opérationnelle requiert des Développement (464 millions d’euros au 31 décembre 2019, soit 28 % des investissements totaux du Groupe) ainsi qu’une politique de recrutement et de formation adaptée, notamment dans les nouveaux métiers issus de l’essor du digital (marketing digital, métiers l’utilisation de la data et industrie 4.0 par exemple ̶ voir Section 5.2.2 du Chapitre 2), dont les retombées attendues Le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et les résultats du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence ou de l’insuffisance d’investissement dans des technologies appropriées liées à la transformation digitale, du fait de son incapacité à commercialiser rapidement de nouveaux produits, de la commercialisation de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients, ou de Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la protection de ses secrets de fabrication, brevets (plus de 400 brevets déposés en 2019 contribuant à ce que consécutive, parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes par le Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics), marques et modèles, et autres droits de propriété intellectuelle (pour une présentation du portefeuille de brevets et marques du Groupe, se reporter aux Sections 1.1, 3.2 et 3.3 du Chapitre 1). Si le Groupe ne parvenait pas à obtenir, conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle ou sa liberté d’exploitation, il risquerait de perdre ses droits privilégiés d’utilisation de technologies et procédés, ce qui pourrait avoir un effet Le Groupe a une politique active de défense de ses droits de propriété intellectuelle mais ne peut exclure le risque de contrefaçon de ses produits, d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle ou de décision défavorable de tribunaux. Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits, ce qui pourrait engendrer des frais de procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause ou le Groupe à engager des dépenses Les activités industrielles du Groupe, dont certaines sont fortement consommatrices d’énergie, comme par exemple le Vitrage bâtiment et automobile, l’Isolation ou encore le Gypse (voir Section 3 du Chapitre 1 pour une description de ces activités), ou dépendantes de certaines matières premières, pourraient être affectées par une hausse significative des prix pouvant découler de difficultés d’approvisionnement en matières premières et/ou en énergies (gaz naturel, électricité par exemple) ou par la climatiques extrêmes, ou de circonstances géopolitiques. À titre illustratif, au 31 décembre 2019, les engagements d’achat irrévocables du Groupe en matière d’achats de matières premières et énergie représentaient 1,5 milliard d’euros (voir note 4.5.1 des comptes consolidés, Section 1 La capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend, pour une grande partie, de commerciaux. Même en cas de répercussion par le Groupe, cette dernière peut n’être répercutée que partiellement et/ou faire l’objet d’un décalage dans le coûts des matières premières et/ou de l’énergie à court terme, pourrait avoir un effet significatif défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie et/ou des matières premières (voir note 9.1 Risques financiers des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8). Il ne peut toutefois garantir que ces couvertures, qui représentent elles-mêmes un coût pour le Groupe, permettront de couvrir intégralement les coûts supplémentaires engendrés par les hausses futures des prix de l’énergie et/ou des ; elles dépendront en effet des hypothèses sous-jacentes d’évolution des coûts retenues Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre de l’exploitation de ses sites actuels, passés et futurs (voir note 8 des comptes consolidés, Les risques industriels et environnementaux découlant de l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au Ainsi, au 31 décembre 2019, sept sites sont classés au titre de la Directive n° 2012/18/UE concernant la maîtrise des substances dangereuses, dite « Seveso ». Soumis à une particulièrement surveillés par les autorités compétentes et la Direction Environnement, Hygiène, Sécurité du Groupe. Parmi ces établissements, les sites de Balsta (Gypse) en Suède, stockant du gaz naturel liquide, de Etolikon (Gypse) en Grèce et de Stjordal (Isolation) en Norvège, stockant du gaz de pétrole liquéfié, de Mannheim (Vitrage) en Allemagne, stockant des produits pétroliers, et de Sully-sur-Loire (Sekurit-Transport) en France, stockant des liquides comburants, relèvent du « seuil bas » défini par cette Directive « Seveso ». Deux autres établissements relèvent du « seuil haut » : le site de Bagneaux-sur-Loing (Vitrage) en France, stockant de l’arsenic (AS2O3) et celui de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement, ces établissements ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien. En cas d’alerte, des plans d’urgence internes ont été établis. Les conséquences pécuniaires des dommages accidentels susceptibles d’être causés aux personnes, aux biens et à l’environnement du fait de l’exploitation de telles installations sont couvertes par les programmes d’assurance de responsabilité civile et d’environment impairment liability du Groupe en cours de validité (pour une description de ces programmes, voir Section 1.5.2 du Chapitre 6), à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loing exploité par une société commune avec une société tierce et couvert par une police particulière souscrite par cette filiale. Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident industriel, la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la Société, le courtier et l’assureur. Le Groupe Saint-Gobain est également exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels, en activité ou fermés, ou de dépollution de l’environnement. Au 31 décembre 2019, 78 sites européens du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive n° 2010/75/UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités concernées, ce qui pourrait avoir un effet significatif génération de cash flow libre et les perspectives du Groupe. Enfin, des changements en matière de réglementation environnementale, y compris son interprétation, de même que la prise en compte de risques liés au changement climatique (voir Section 4.1 du Chapitre 3) pourraient conduire le Groupe à devoir engager des dépenses et/ou à La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance d’entreprises ou d’actifs, de prises de participation ou la constitution de co-entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s’implanter ou se renforcer (voir Section 5.4 du Chapitre 2). En ce sens, le Groupe a annoncé le 12 novembre 2019 avoir conclu un accord pour 100 % du capital de Continental Building Products, spécialiste américain de la plaque de plâtre, opération définitivement réalisée le 3 février 2020 (voir Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes, en particulier dans le cadre de la mise en œuvre du volet rotation du portefeuille annoncé dans le cadre du programme Transform & Grow (voir Section 2.1 du Chapitre 1 et Section 5.4 du Chapitre 2). La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l’intégration des activités des sociétés co-investisseurs dans les coentreprises. Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l’atteinte de ces objectifs qui, s’ils ne se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus, pourraient affecter la situation financière, les résultats du Groupe et ses perspectives (voir Section 2 du Chapitre 1). La gestion quotidienne des activités du Groupe, notamment la conduite de ses processus commerciaux, industriels, logistiques et comptables, particulièrement dans ses activités de Distribution, repose sur le bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications d’interruption des systèmes, qui peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusions informatiques, défaillances de prestataires, coupures électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles, erreurs humaines…), ne peut être écarté. Pour mémoire, en juin 2017, le Groupe a, comme de nombreuses autres entreprises et organisations en France et à l’étranger, été touché par la cyberattaque NotPetya, qui a nécessité une déconnection des systèmes informatiques pour arrêter la propagation du virus ainsi que la mise en place de dispositifs alternatifs dans tous les métiers de Saint-Gobain. L’impact de la cyberattaque a été évalué à l’année 2017, touchant pour environ la moitié la Distribution Bâtiment et pour le reste les métiers industriels. L’ensemble des systèmes d’information a été rétabli en une dizaine de jours, sans perte ni compromission de données. Afin de tirer les enseignements de NotPetya et de minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements, la Direction des Systèmes d’Information a instauré, dans le cadre d’un plan cyberdéfense, des règles strictes en matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d’information, tant en matière d’infrastructures que d’applications, de sauvegardes de données et de plans de continuité d’activité. Ce plan est déployé au niveau du Groupe, contrôlé par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et par des audits externes (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5 : travaux du Comité d’Audit et des Risques). Par ailleurs, un nouveau programme d’assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place. La survenance de tels dysfonctionnements pourrait affecter défavorablement les opérations du Groupe, la protection de son savoir-faire et ses résultats financiers. Risques liés aux structures du Groupe du Groupe en matière de retraite l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi que sur ses perspectives. Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre de régimes de retraite et engagements assimilés principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni) et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), régimes qui ne sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés. Au 31 décembre 2019, le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élevait à consolidés, Section 1 du Chapitre 8). Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe (2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019) pourrait être affecté par des changements défavorables dans hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, par une diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs, une modification des taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans, constitués principalement et à la mise en œuvre Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts, il ne peut garantir que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux En particulier, certaines initiatives, telles que certaines opérations de restructuration, peuvent conduire à des dépassements de coûts, à la réalisation de réductions de Le Groupe a lancé en novembre 2018 le programme Transform & Grow visant à accélérer sa transformation à travers la mise en place d’une nouvelle organisation, à accélérer la rotation de son portefeuille, à réduire ses coûts et à améliorer ainsi sa marge d’exploitation (voir Section 2 du Chapitre 1). Le Groupe Saint-Gobain ne peut garantir que les objectifs du programme seront pleinement atteints dans les délais attendus, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’image du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques et aux écarts d’acquisition (respectivement, 1,9 et 10 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Conformément aux méthodes comptables retenues par le Groupe, les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe, de conditions de marché défavorables, de changements de législations nombreux autres facteurs. La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable Les actifs corporels (11,7 milliards d’euros au 31 décembre 2019), représentant un quart de l’ensemble des actifs environ, pourraient également être sujets à dépréciation en cas d’évolutions défavorables de l’activité (voir note 6 des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 193 Le Groupe est soumis à des risques financiers, notamment un risque de liquidité des financements. En particulier, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. Pour plus d’informations sur ce risque de liquidité ainsi que les autres risques financiers auxquels le Groupe est confronté, se référer à la Note 9.1 des comptes l’exercice clos au 31 décembre 2019, au Chapitre 8 du présent Document Le Groupe est exposé à des risques de contentieux et réclamations survenant dans le cours normal de ses activités. Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont décrits ci-après. Ces procédures peuvent donner lieu à une conséquents, à des sanctions réglementaires ou même des sanctions pénales, et entacher la réputation du Groupe et ainsi avoir une incidence défavorable significative sur l’image du Groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels. Au 31 décembre 2019, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 573 millions d’euros (voir note 8 des comptes consolidés au 31 décembre 2019, Section 1 du Chapitre 8). Droit de la concurrence et procédures liées* Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La violation du droit de concurrence est passible d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et, le cas échéant, de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe, sa situation Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe. Le contenu du Plan Concurrence est détaillé plus avant à la Section 1.1.2 Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral en janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019. Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019, qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint-Gobain Isover et de la Compagnie de À ce jour, aucune décision de l’Autorité de la concurrence française n’a été rendue sur le fond. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, huit nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2019 à celles engagées depuis 1996. 830 actions au total au 31 décembre 2019 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies Sur ces 830 procédures, 794 sont, au 31 décembre 2019, définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers, les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable. Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 5 millions d’euros (contre 4,6 millions d'euros en 2018). Concernant les 36 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2019, une est terminée sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais demeure en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 35 actions restantes, 33 sont, au 31 décembre 2019, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 28 sont pendantes devant des tribunaux de grande instance, lesquels sont depuis le 1er janvier 2019 compétents en lieu et place des tribunaux des affaires de sécurité sociale, ou des cours d’appel. Les deux dernières actions ont fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Par ailleurs, 249 actions de même nature ont été au total, au 31 décembre 2019, engagées depuis l’origine par des 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2019, 221 procédures étaient définitivement terminées, 138 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur. À cette même date, les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 8 millions d’euros (contre 7 millions d'euros en 2018). S’agissant des 28 actions restant en cours au 31 décembre 2019, trois en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 22 sont en cours sur le fond dont 18 pendantes devant des tribunaux de grande instance et quatre devant des cours d’appel. Enfin, 3 actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit, pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 824 au total au 31 décembre 2019, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non exposition à l’amiante. Sur ces 824 procédures, 720 sont indemnisations s’élève au 31 décembre 2019 à 7,6 millions d’euros. Les 104 actions restantes sont pendantes devant les conseils de prud’hommes ou les cours d’appel compétents. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus français relatif à l’amiante s’établit à 4,1 millions d’euros au Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant en cause CertainTeed en 2019 s’élève à environ 2 600, stable par rapport à 2018. litiges visant CertainTeed sont réglés dans quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 2 500 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2019 (contre 4 300 en 2018 et 3 900 en 2017). Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2018 (32 600), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 32 700 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2019. Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre d'entre elles aient été abandonnées. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 195 Le montant total des indemnisations payées au titre des pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2019 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2019 et pour partie à des litiges entièrement indemnisés en 2019), ainsi que des indemnisations versées en 2019 par les autres activités du judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 59 millions de dollars (contre 67 millions de dollars en 2018 et 76 millions Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord, qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, a annoncé avoir déposé le 23 janvier 2020 une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation. DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un « trust » régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel « trust » permettront de résoudre définitivement les passifs de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, d’une durée de 3 à 8 ans, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal. Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l'ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défenseurs, souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du Le Groupe a provisionné les coûts estimés afférents à la résolution de la procédure de faillite de DBMP LLC. Ce montant, fixé avec l’aide d’experts et conseils externes, s’élève à 576 millions de dollars au 31 décembre 2019. La provision pour litiges amiante comptabilisée dans les comptes de CertainTeed aux Etats-Unis s’élevait à 568 millions de dollars au 31 décembre 2018. En l'état de la procédure, la suspension des contentieux au 23 janvier 2020 a pour effet de suspendre paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, ainsi que les charges annuelles y afférentes (charge de 99 millions de dollars soit 88 millions d’euros comptabilisée au titre de l’exercice 2019). Pour plus de détails, voir note consolidés, Section 1 du Chapitre 8.. Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre-ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces actions sont à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Cette action est à un stade très Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (voir note 4.5.2 des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8). À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la note 8 des comptes consolidés, relative aux provisions pour litiges, Section 1 du Chapitre 8. Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales, spécifiques aux pays dans lesquels ces sites sont implantés. Il en est ainsi, par exemple, pour ce qui concerne la France, de la réglementation relative aux installations classées, et de certaines réglementations en matière d’environnement destinées à réduire les émissions de dioxyde de carbone, notamment en vue du respect des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de l’accord de Paris, entré en Un certain nombre de mesures législatives existent déjà dans certains pays et régions dans lesquels le Groupe opère. Ainsi, au niveau européen, la Directive CE/2003/87 du 13 octobre 2003, dite « Directive Quotas », a instauré un plafond d’émission de dioxyde de carbone et un système d’échange de quotas pour certains sites de production de taille significative. Malgré les efforts de réduction des émissionsde CO2 du Groupe, et plus disponibles pour ses investissements (voir Section 4 du Chapitre 2 et Section 4 du Chapitre 3), des changements dans la réglementation applicable aux activités du Groupe pourraient impacter le fonctionnement de ses sites de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de ses activités est susceptible d’évolutions qui pourraient être défavorables au Groupe. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter le champ de ses activités ou, plus généralement, constituer un frein à son développement. De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité, sa situation De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de raccordements au réseau d’eau de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016, du Vermont en 2017, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019 à ce titre s’élève à 21 millions d’euros (voir note 8 des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8). Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et conséquences pour Celotex ne seront probablement pas Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de ses produits. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 197 Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient. Par conséquent, un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière. La politique du Groupe en matière de protection de ses réglembiens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle son application. Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs : il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés. Dans cet esprit, un nouveau programme d’assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place fin 2017. Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules, la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du contenu des polices, du choix du courtier que du marché à consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention. Les polices en cours en 2019 sont le renouvellement des polices 2018. La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe. Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés. Ils sont Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances, tels que notamment : le critère « Tous Risques Sauf » des polices ; la fixation des limites de couverture compatibles avec les franchises, proportionnelles à la taille des sites Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, et impose des limites spécifiques en cas de survenance tempêtes, les tremblements de terre et les tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Pour définir la politique de couverture, la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des d’assurances. Ces audits permettent de préciser les risques l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au-delà d’un montant de 12,5 millions d’euros par sinistre pour toutes les entités du Groupe. Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et/ou de sévérité. Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture. Le premier programme assure toutes les filiales avec une limite de garantie de 100 millions d’euros. Celles situées en 50 millions de dollars américains. Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché : elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative, permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales. Les polices locales sont complétées par la police-mère, émise à Paris, qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale. Le deuxième programme, avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains, concerne les filiales situées en Amérique du Nord. Distinct du précédent, il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis. Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le cas échéant, un placement sur le marché de Londres. Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle, la pollution et les En complément des programmes décrits ci-dessus, un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de caractère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de prévention est menée auprès des unités l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité. environnementales édictées par la Directive 2004/35/CE du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, le Groupe a souscrit depuis 2017 une police spécifique avec une limite de 25 millions d’euros par an. Cette police couvre dans le monde entier, hors États-Unis, sa responsabilité civile environnementale du fait, notamment, des dommages qui pourraient affecter les ressources naturelles (espèces et habitats naturels protégés, sols et eaux) en raison de ses activités. Les filiales communes non contrôlées par le Groupe et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont contractées Chaque société du Groupe évalue les principaux risques touchant la déclinaison de sa stratégie, la bonne marche des opérations, la conformité aux lois et règlements et la Les objectifs généraux du contrôle interne comprennent Chaque niveau de l’organisation joue un rôle dans la mise en place du contrôle interne, le contrôle interne et la gestion des risques étant l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le modèle des trois lignes de défense est ainsi adopté par Saint-Gobain : la gestion des risques opérationnels auxquels la société la qualité d’exécution des processus et la fiabilité des le respect de la conformité selon les programmes du Groupe, notamment sur le droit de la concurrence, lois sur les embargos et les sanctions économiques et la recommandations de l’Agence française anticorruption) ; en première ligne, les sociétés intègrent un système de contrôle interne et de gestion des risques adapté à leur situation, sous l’impulsion des Directeurs Généraux et des structures managériales locales (Régions, pays et activités). Des services mutualisés sont fournis aux sociétés au sein de centres de services partagés (Finance, Paie) ou de compétences informatiques. La séparation des tâches entre ces organisations est essentielle pour optimiser les compétences et sécuriser en deuxième ligne, le Contrôle Interne Groupe établit les référentiels de contrôle interne applicables à tous, en complément des référentiels particuliers élaborés par les directions fonctionnelles du Groupe ; et, en troisième ligne, la vérification de la bonne exercée en interne par la Direction de l’Audit et en externe, par les Commissaires aux comptes. Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain et de la gestion des risques Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint-Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (l’Autorité des marchés financiers) et du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint-Gobain s’appuie sur une démarche d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne. Il regroupe un ensemble permanent de moyens, de comportements, de procédures et d’actions, adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui : lui permet de traiter de manière appropriée les risques significatifs, opérationnels, financiers ou de conformité contribue à la maîtrise de ses activités et la réalisation l’efficacité de ses opérations et permet Il vise plus particulièrement à assurer : l’application des instructions et des orientations fixées la conformité aux lois et règlements qui lui sont la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels, notamment la prévention de la fraude ; En promouvant l’amélioration continue dans l’ensemble des entités, le contrôle interne devient créateur de valeur et accentue la performance des sociétés. Le socle de valeurs du Groupe Le contrôle interne est fondé sur des valeurs et des règles de conduite qui sont formalisées dans : les Principes de Comportement et d’Action du Groupe des personnes, l’intégrité, la loyauté, la solidarité, le respect de la légalité, le respect de l’environnement, le respect de la santé et de la sécurité du travail, le respect des droits des employés (voir Chapitre 1 – Comportement et d’Action sont diffusés à l’ensemble la Politique de Droits Humains du Groupe (voir les Attitudes Saint-Gobain : être proche du client, agir en entrepreneur, innover, être agile, développer une SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 199 le programme de conformité du Groupe : droit de la concurrence, embargos et sanctions économiques, lutte contre la corruption, le trafic d’influence et la fraude, politique cadeau, etc. (voir Section 2.5.6 du Chapitre 6 – Les outils de la culture de conformité du Groupe). L’exemplarité des dirigeants et de l’encadrement à tous les niveaux dans la mise en œuvre des Principes constitue un vecteur essentiel de diffusion de ces valeurs auxquelles tous les collaborateurs du Groupe sont tenus d’adhérer. Dans le Groupe Saint-Gobain, le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions En raison de l’évolution permanente de l’environnement, et du contexte réglementaire, les sociétés doivent mettre en place des méthodes pour identifier, évaluer, traiter et suivre les risques auxquels elles peuvent être confrontées. La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne une organisation appropriée qui fournit le cadre dans lequel les activités sont planifiées, exécutées, suivies et des rôles et responsabilités clairement définis, en lien avec une politique de gestion des ressources humaines qui recrute des personnes possédant les connaissances responsabilités et qui propose des formations pour développer la connaissance des collaborateurs ; les plans de rotation et de succession pour les postes clés et des solutions de remplacement des délégations de pouvoirs accordées aux personnes appropriées et établies en respectant le principe de La diffusion des politiques et programmes Les politiques et programmes émis par la Direction du Groupe sont diffusés au sein de chaque Direction formalisent des orientations et directives dans périmètre de responsabilité dans le respect de celles du Groupe et s’assurent de leur mise en œuvre pour la Les organisations du Groupe et leurs opérations reposent largement sur les systèmes informatiques, le partage d’informations et la dématérialisation des processus. Les systèmes d’information doivent donc être protégés efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que logique. Ainsi les sociétés du Groupe Saint-Gobain se mettent en conformité avec les règles de sécurité édictées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe et celles du Contrôle Interne (Contrôles automatisés détaillés dans le référentiel « ITAC »). Au niveau des entités du Groupe : Le processus de gestion des risques peut se résumer en l’analyse des principaux risques identifiables. La société recense ses principaux risques, et donc identifie ce qui pourrait la gêner dans la réalisation de ses objectifs, des dangers qui peuvent porter atteinte à ses intérêts ou avoir une incidence importante sur sa situation de la définition de contrôles proportionnés aux enjeux la communication aux collaborateurs des objectifs du contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles ; la surveillance permanente et l’examen régulier du fonctionnement du contrôle interne : une déclaration de conformité est signée par les Directeurs Généraux selon le périmètre retenu pour chaque campagne annuelle. Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2.5.1 du Chapitre 6 Le Référentiel de Contrôle Interne) et s’impose à toutes les entités du Groupe. Au niveau de la Compagnie de Saint-Gobain : Un exercice annuel de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe est conduit par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Il est basé sur les contributions des différents niveaux de management et son résultat est présenté au Comité d’audit et des risques et au Conseil Surveillance et veille conduisent, si nécessaire, à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs de chaque société. La Direction du Groupe a signé une charte le 29 mai 2012 avec la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour rappeler les principes sur lesquels s’appuient les équipes du Groupe. et le Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques examine périodiquement l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5 Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il revoit également la cartographie des risques établie par le Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Il analyse les incidents significatifs de contrôle interne, résultats des audits significatifs et veille à l’engagement des actions correctives nécessaires pour d’administration de l’exercice de sa mission et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée (voir Section 1.2.3 La Direction du Groupe Saint-Gobain veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi du contrôle interne dans les filiales du Groupe. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission générale, par une approche systématique et méthodique, de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et, par ses développement de la performance, en accord avec les orientations et les programmes du Groupe (notamment en vue de la digitalisation des processus de l’entreprise). À ce titre, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du programme de conformité du Groupe et la conception du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe ; la coordination du déploiement de ce système, en management. Pour ce faire, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes s’appuie sur l’émission et le contrôle des déclarations de conformité signées par la conduite des audits selon le plan d’audit approuvé par le Comité d’audit et des risques. À la fin de l'année 2019, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 72 personnes réparties entre SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 201 à la suite de ces différents traitement du risque et les plans la mise en œuvre des contrôles « INTERACT » à fin 2019 de l’ordre de 1 191 membres annuel inférieur à 20 M€ (« ICRF Fiches pratiques ou notes du Groupe « MY ICRF » disponible pour contrôle interne avec « TABLEAU » « AVANTEAM », contenant la base les 3 à 5 ans en fonction (« Tableau » et/ou « Celonis ») 16 sessions de formation en 2019 en cumulé à 24 heures de Les Business Control Forums sont des formations réalisées localement, à destination des cadres dirigeants et des managers, sur une durée de 1 à 2 jours. Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne, de la lutte contre la fraude, les résultats d’audit et des déclarations de conformité, ainsi que des cas pratiques sur les différents processus. Outil intégré d’audit et de contrôle internes utilisé pour la gestion des déclarations de conformité, des plans d’action et des audits. Outil d’analyse de données et de restitution. Les directeurs fonctionnels de la Compagnie sont chargés d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine Ils prêtent leur concours à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour animer et conduire le processus de contrôle interne dans leur domaine, notamment : identifier et analyser les principaux risques associés aux processus relevant de ce domaine ; définir les contrôles efficaces et pertinents formalisés dans le Référentiel de Contrôle Interne ; personnels relevant de leur filière ; contrôle interne et les résultats des audits. responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie, notamment pour établir les Élaborer la politique du Groupe en Contrôler la mise en œuvre des but de créer un avantage compétitif Définir la politique du Groupe en Définir la politique du Groupe en de contrôle des risques de marché 17 audits « 12 étapes » 3 audits « 20 étapes » (1) 42 audits « ISA » (2) 328 audits « ESPR » (3) Cf. Section 2.5.4 du Chapitre 6 441 visites de sites par des 1 354 sites ayant procédé à leur Audits suivant une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe. internes additionnelles, pour les activités industrielles du Groupe. Audit « ESPR » (Environnement, Sécurité, Prévention des Risques) : propre à la Distribution Bâtiment. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 203 Gérer, mettre à jour et diffuser Plus de 150 réunions par an avec de droit de la concurrence, lutte en vigueur et à la politique Groupe À fin 2019, 90,8 % des cadres ligne « Comply » relative aux règles du droit de la concurrence À fin 2019, 94,8 % des cadres ligne « ACT » relative à la À fin 2019, plus de 12 000 salariés 160 sites ont fait l’objet d’audits Assurer la prévention de la fraude Enquêter sur des cas de fraude Les Directeurs Généraux des Régions, pays, Business Unit et sociétés jouent un rôle essentiel dans le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe, avec notamment : l’analyse des risques majeurs auxquels les sociétés sont la mise en place adaptée des contrôles du Référentiel la mise en œuvre progressive des programmes l’exercice d’auto-évaluation du dispositif de contrôle interne, incarnée par la déclaration de conformité annuelle, pour les structures concernées, qui inclut une personnel du Directeur Général sur la sincérité et la la participation active, constructive et transparente aux Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le système de contrôle interne du Groupe. Chaque dirigeant d’entité est responsable : de contrôle interne mis en œuvre dans son entité ; de sa conformité avec le système de contrôle interne du de la gestion adaptée des risques principaux auxquels Cette responsabilité ne peut pas être déléguée. Les dirigeants l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la société et sur les Pour construire un système de contrôle interne adapté à leur activité, les Directeurs généraux des sociétés visent à : mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle interne et de la gestion des risques, et notamment les adapter le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en réalisant une analyse des risques spécifiques et en complétant le dispositif de contrôle interne afin d’intégrer les contrôles adaptés à la maîtrise déployer le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans tous les sites ; superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion Le dispositif de surveillance du système de contrôle interne La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de le suivi des plans d’action ; le suivi des fraudes et incidents. Les résultats de cette surveillance sont présentés au Les Directeurs Généraux, pour les structures concernées, rendent compte à la Direction Générale du Groupe de leur niveau de contrôle interne sous la forme d’une déclaration Le formulaire inclut un certain nombre de contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne. Le Directeur Général doit donner l’assurance, pour sa il a mis en œuvre de manière conforme et efficiente les déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés ; les incidents significatifs de contrôle interne, les fraudes et les infractions aux Principes de Comportement et d’Action ont été communiqués à la Direction de l’Audit personnellement sur la justesse de l’auto-évaluation en signant en fin de formulaire une lettre d’engagement. Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis, synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ils font l’objet d’un compte rendu annuel à la Direction du Groupe et au Comité d’audit et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 205 L’audit interne est une fonction centralisée au niveau de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rapporte au Président du Groupe. Les auditeurs internes, qu’ils soient localisés au siège du Groupe ou logés dans les pays, sont directement rattachés à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et Les audits sont programmés sur la base de critères pérennes et préétablis, conformément à un plan annuel d’audits construit en tenant compte des demandes de la Direction du Groupe, des directions fonctionnelles de la Compagnie et des directions opérationnelles. Le plan d’audits préparé par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est approuvé par le Comité d’audit et des risques. Les audits ont pour objet d’évaluer la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe et de ses filiales et de réaliser des missions transverses à intérêt opérationnel. Ils comprennent, de manière générale, un examen de l’environnement de contrôle interne, du système d’analyse des risques, de l’organisation et des modalités de contrôle interne, des systèmes d’information, Les auditeurs font appel aux outils informatiques mis à leur systématique (data analytics) et partager ces résultats de façon opérationnelle avec les entités : un outil d’analyse de processus, orienté performance, qui permet d’analyser et de représenter l’organisation et les processus d’une entité afin d’identifier des goulots d’étranglement et des anomalies dans les flux ; un outil d’analyse de données, orienté conformité, efficace dans les recherches ciblées d’anomalies par rapport aux règles de contrôle interne établies. fichiers-maîtres, droits d’accès etc.), permettant d’aboutir à la détection des anomalies et à des conclusions plus À l’issue des travaux, les auditeurs internes élaborent avec le concours de l’entité un plan d’action prioritaire qui doit identifiés ; et produisent un rapport qui présente leurs principales observations et recommandations. Ce rapport est ensuite transmis à la Direction du Groupe et à la Direction opérationnelle de rattachement de l’entité. Une base de gestion et de suivi des plans d’action non-conformités identifiées lors de la déclaration de conformité, ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit interne du Groupe. Depuis 2019, l’outil d’audit permet également aux entités de déclencher des plans d’action de manière autonome, dans le cadre d’une gestion dynamique de leur contrôle interne. Ainsi, les entités du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées et l’état d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les Directions du Groupe disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’action. En outre, un tableau de bord diffusé aux différents niveaux du management du Groupe permet de suivre les résultats des déclarations de conformité, des notes d’audit interne et l’évolution des plans d’action afférents. Le suivi des fraudes et incidents Les fraudes et autres incidents significatifs de contrôle interne font l’objet d’un suivi particulier par le Comité Faits devant être déclarés au Groupe les anomalies et altérations comptables portant atteinte à l’intégrité des informations financières, favorables ou défavorables à la société ou au Groupe ; les détournements ou mises en périls d’actifs, matériels les faits susceptibles de constituer des actes de corruption passive ou active ou de trafic d’influence ; les manquements aux lois et règlements ; Tous les incidents doivent être rapportés immédiatement par le biais d’un formulaire standard disponible sur l’Intranet de la Sûreté. Ces déclarations sont ensuite communiquées aux membres du Comité d’audit et des opérationnelles concernées. Le suivi est assuré par le Fraud Officer du Groupe par l’application d’une procédure unique et centralisée qui s’impose à l’ensemble des filiales Aucun employé ne peut être sanctionné, ni licencié ou faire l’objet d’une mesure discriminatoire directe ou indirecte, pour avoir, de bonne foi, révélé des faits La Compagnie de Saint-Gobain a développé des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales. Le Référentiel de Contrôle Interne a été intégralement revu dans le cadre de la transformation du Groupe et a donné lieu à l’édition en janvier 2019 des manuels suivants : ICRF : Référentiel de Contrôle Interne, dans sa forme standard, applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions d’euros et aux unités de support (Centres de Services Partagés Finance, RH-Paye, SGTS, Centres de compétences MINI ICRF : Nouveau Référentiel de Contrôle Interne, édité pour la première fois en 2019, applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel inférieur à ITAC : Référentiel de Contrôle Interne applicables à toutes les applications business et ERP du Groupe. L’ICRF a fait peau neuve en 2019 en proposant la Partie 1 entièrement rénovée pour mieux refléter le nouveau dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du le cadre de Transform & Grow, avec la nouvelle structure du Groupe ; une organisation simple et agile en vue de rationaliser la une nouvelle approche managériale et des modes de les principes de confiance, de responsabilisation et de une priorité donnée aux opérations, et le rôle support le principe du « One Boss » (les contrôles font la prise en considération du fait qu’il faut adapter le contrôle interne selon le contexte spécifique de La Partie 1 du Référentiel de Contrôle Interne met ainsi en avant le rôle de chacun dans la permanence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. La Partie 2 du Référentiel de Contrôle Interne présente l’univers des risques du Groupe. Chaque contrôle de l’ICRF pertinentes. Chaque processus contient une matrice contrôles/risques permettant de référencer les types de risques par contrôle et contribuant ainsi à SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 207 La Partie 3 du Référentiel de Contrôle Interne dresse la liste des contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe. La version 2019 a opéré un changement drastique de ce une réduction du nombre de contrôles passant de 558 en 2018 à 250 en 2019 (- 55 %) ; une nouvelle définition des contrôles : ajout de l’objectif de chaque contrôle, description du contrôle plus prioritaires à mettre en place ; une clarification des contrôles « Essentiels » définis comme des « contrôles critiques dans le dispositif de contrôle interne d’une entité ou d’une BU, rendus obligatoires par le Groupe pour des raisons de sécurité ou d’efficacité ». Les contrôles essentiels sont au une refonte des processus désormais au nombre de 17. En application du principe No one size fits all (pas de solution toute faite) de Transform & Grow, la Direction de l’Audit et Contrôle Internes a émis pour la première fois en 2019 un manuel de contrôle interne à l’attention des sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 20 millions d’euros. Ce référentiel dispose de la même structure que l’ICRF Standard avec 17 chapitres. Il contient sélectionnés et conçus pour les petites entités. Le Mini ICRF se révèle aussi être un outil pratique pour Le référentiel des contrôles automatisés (ITAC) constitue un complément du référentiel de Contrôle Interne du l’implémentation est obligatoire. Les Sociétés du Groupe sont responsables de la mise en œuvre de ce référentiel dans les applications business de leur périmètre (SAP par exemple) afin de garantir la permanence du contrôle, de limiter son coût récurrent et de minimiser le risque d’erreur Le référentiel couvre cinq processus et constitue une liste minimale de 63 ITAC couvrant 37 contrôles ICRF. Les trois référentiels sont disponibles sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and Business Control) et sur la room collaborative My SG (My Business Control). D’autres outils sont également mis à disposition sur le site intranet afin d’aider les entités à mettre en œuvre les contrôles (boîte à outils : procédures types, diagrammes de flux, bibliothèque de contrôles) et de bonnes pratiques. Les bonnes pratiques sont recensées par : la Direction de l’Audit Interne, les auditeurs collectant les bonnes pratiques pendant leurs missions ; la Direction du Contrôle Interne, engageant un dispositif de veille externe (notamment auprès de Français de l’Audit et du Contrôle Interne « IFACI ») ; par les entités qui acceptent de partager leurs outils. La Direction des Normes Comptables et Engagements de financières, administratives et de gestion applicables aux Ces procédures, accessibles par l’intranet du Groupe, s’organisent autour de deux thèmes principaux : Elle est également en charge de la coordination des travaux de calcul des provisions retraite du Groupe et assure la revue détaillée des engagements des sociétés françaises en lien avec les actuaires. Depuis 2019 elle assure également le suivi des contrats de location « IFRS 16 » grâce à une base de données mondiale recensant l’ensemble des contrats de location du Groupe. Les activités du département de la Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite font l’objet d’un rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et La Direction des Systèmes d’Information définit politiques et règles de sécurité dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux, sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité couvrant les domaines suivants : les infrastructures, avec les 23 règles minimales de sécurité (31 points de contrôle, 94 entités) et le SGTS Security Reporting (34 points de contrôle, 15 SGTS les applications et sites Web avec l’informatique industrielle avec les 28 règles minimales de sécurité (48 points de contrôle, 173 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou importants) ; les centres de Recherche et Développement avec 7 règles minimales de sécurité (13 points de contrôle, l’hébergement des ressources dans les Datacenters ou dans les solutions Cloud opérés par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les SGTS (99 points de contrôle, 17 Datacenters/Cloud privés, 1 solution Cloud thématique de deux autres documents clés en amont du nouveau référentiel documentaire de la Sécurité des SI : la lettre de Politique Générale de Sécurité des SI, assurant l’importance du sujet et le sponsorship du top la Doctrine de Sécurité du SI Groupe, référentiel primordial qui constitue la Politique de sécurité des le cadre de référence des actions, à court et moyen Saint-Gobain pour surmonter de potentielles nouvelles cyberattaques. Ce cadre est décliné en quatre plans infrastructures locales, les applications et sites Web et Ces règles sont aussi complétées en aval par des normes techniques périodiquement mises à jour (22 nouveaux technologiques et contrôler les services d’infrastructure. Le Référentiel EHS, version 2012, est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements. Sa version mise à jour, pour être cohérente avec les dernières évolutions des normes internationales ISO 14001 : 2015 et ISO 45001 : 2018, est en cours de finalisation et sera disponible début 2020. Le texte a été réorganisé en 13 sections montrant chacune la progression de la mise en place et les exigences minimales. Il sert de référence pour l’audit des systèmes de management EHS (audit ESPR sur le périmètre Assessment 1 — lancé en 2018 pour le périmètre industriel). La réflexion menée en 2019 a été alimentée par les résultats d’une enquête qui a été réalisée sur 44 sites audités avec l’audit ISA et qui a permis d’établir une liste d’actions d’améliorations à réaliser. Une des conclusions de l’enquête concerne la pertinence de disposer de 2 types d’audits pour le périmètre industriel, selon que les entités sont certifiées selon les normes internationales ou non. Par conséquent, un audit « ISA-MINI » pour les sites non certifiés, basé sur les exigences minimales décrites dans chaque section du Référentiel EHS — version 2020, sera lancé en 2020, tandis que l’audit ISA déjà disponible sera amélioré et focalisé sur les sites certifiés. Une autre conclusion de l’enquête menée concerne l’agenda des audits EHS ISA qui sera désormais géré annuellement et en central par l’équipe EHS, pour homogénéiser les approches entre les différents pays et réduire la charge liée aux audits. Une réflexion concernant les audits EHS Saint-Gobain dans les sites de la Distribution sera menée en 2020. Par ailleurs, la Direction EHS élabore et met à jour, en collaboration avec son réseau, des standards EHS d’évaluer et contrôler un risque sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe, quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale. Parmi les documents mis à disposition des sites pour l’application des standards, figurent des guides d’application, des procédures, des kits de formation, des questionnaires d’évaluation et des audits croisés de la mise en place des standards et des outils informatiques. La réflexion menée en 2019 a permis de simplifier l’approche mais aussi la forme des standards. Ainsi le nombre de standards sera réduit, et leurs textes mis à jour et focalisés sur les exigences minimales. En 2019, la version révisée du standard « Évaluation et contrôle des risques Santé Sécurité » et du standard « Gestion des sous-traitants » a été mise à disposition. Les standards sont accompagnés de guides de mise en place qui donnent des exemples de bonnes pratiques sur les façons de mettre en place les exigences minimales, et qui peuvent être aussi utilisées comme supports de formation par le réseau EHS des pays et des activités. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 209 La Direction des Systèmes d’Information a notamment un outil (RMT, Rights Mangement tool) pour le contrôle des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation des tâches intégré progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe ; Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en cohérence avec l’actualisation du Référentiel de Contrôle Interne (143 points de contrôle en incluant les contrôles une norme technique (SAP4SG) pour renforcer la sécurité des environnements SAP. Un outil (SAP4SG) est déployé sur 47 environnements SAP hébergés dans le Datacenter IBM (P1) et permet un suivi et un contrôle des points couverts par cette norme : l’implémentation des patches de sécurité dans les le suivi des rôles, profils et comptes techniques, ainsi que des comptes à haut privilège. techniques et business qui accèdent aux applications une norme de développement sécurisé des applications Web (WASD, Web Application Secured Development 3.2) ; une norme technique pour sécuriser l’hébergement des applications Web publiques (SHIA, Secure the Hosting une norme technique pour les applications SaaS qui définit les responsabilités et les mesures de sécurité à un ensemble de règles de sécurité pour contrôler annuellement la sécurité des datacenters centraux et régionaux (Datacenter Security Rules 4 SG) et des solutions Cloud Public (Public Cloud Security Rules) ; une norme technique pour sécuriser les applications qui sont hébergées chez des partenaires afin d’être la méthodologie d’évaluation des risques Cybersécurité utilisée pour évaluer les mesures à mettre en œuvre pour intégrer la sécurité dans les projets dès la conception et dans les contrats avec les fournisseurs. En outre, le référentiel ITAC a été publié en 2012. C’est un complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi-automatiques des cinq processus clés que sont les achats, les ventes, les stocks, la principaux ERP du Groupe avec : un référentiel pour SAP : ITAC4SAP avec 143 points de un référentiel pour MOVEX M3 : Les contrôles sont intégrés progressivement dans les systèmes d’information en s’appuyant sur les référentiels (déployés dans 47 systèmes SAP couvrant 323 sociétés spécificités de l’activité Distribution Bâtiment ; les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3 (déployés sur 4 systèmes M3 couvrant 37 sociétés du les ITAC85 ITAC4EXACT pour les systèmes EXACT (déployés sur 1 système EXACT couvrant 24 sociétés les principes ITAC déployés sur 1 système MS Dynamics couvrant 1 société du Groupe, et les systèmes SAP La Politique de Prévention des dommages aux biens du Groupe et des pertes d’exploitation consécutives, meilleures pratiques, est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA). La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les entités opérationnelles du Aux niveaux des métiers et des entités régionales, les politique du Groupe dans leur périmètre. procèdent à l’auto-évaluation annuelle des risques de leurs sites via un logiciel de cotation des risques. Cet outil fournit une évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de protection et de prévention correspondant. Cette auto-évaluation est mise à jour annuellement par les développement et les sites logistiques. Une évaluation spécifique est réalisée au niveau des points de vente. En outre, des visites régulières des sites (environ 450 visites par an). Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection à partir des recommandations formulées la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre la politique de lutte contre la corruption, la politique sanctions économiques et contrôle des la politique agents commerciaux et les intermédiaires, la politique Groupe sur la gestion par les Ressources les politiques sur les acquisitions et joint-venture. Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux des pays et des activités du Groupe Saint-Gobain ; un réseau de Responsables Éthique et Conformité et de La culture de conformité qui anime développe au travers de ses valeurs, formalisées dans les Le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux thèmes suivants : le respect des règles en matière de droit de la concurrence ; la prévention de la corruption ; et la conformité aux sanctions économiques et Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme un Intranet dédié intitulé Compliance où sont relayés les messages clés et les outils disponibles ; des modules de formation en ligne tels que Comply (droit de la concurrence), ACT (prévention de la corruption) et Saint-Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles relatives aux sanctions économiques la diffusion de guides techniques et pratiques : 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence le Guide pratique sur l’alerte professionnelle chez SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 211 Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires, des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises. Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur. Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes, de l’intangibilité du bilan d’ouverture, du rattachement des charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence. Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction D’autre part, des actions sont menées pour renforcement du dispositif de gestion des risques comptables et de fiabilisation des comptes. À cet effet, les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à une procédure de Revue de Bilan appelé BSR – Balance Sheet Review encadrée par la Direction de la Gestion Financière du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des comptes par la Direction Financière méthodes et procédures décrites dans les notes de rapprochement et la justification de tous les comptes représentés. Elle a également un rôle de conseil pour appréhender, en amont, les conséquences comptables des susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie. Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative. Il est lié au Système d’Information D’une part, le contrôle interne s’appuie sur les démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de En effet, outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens Comptables joue, en matière de contrôle interne, un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction du Groupe et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilité appelés « centres de frais ». En particulier, les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature, et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées, à celles prévues au budget initial. Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information, de l’exploitation, de la consolidation et du Système d’Information Financière pour le Groupe et l’ensemble des Régions, pays et Business Unit. La Direction de la Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Régions. Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation, de plusieurs guides d’aide à la saisie, d’un site Intranet et d’un outil de formation en ligne en français et en anglais. Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes et procédures en liaison avec le département des Normes Comptables et Engagements de Retraite (1) du Groupe. Chaque année, la Direction de la Consolidation assure des Cet outil est capable de gérer une base de données par paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe. Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’intranet du Groupe, à destination de la Direction du Groupe, des Directions de Région, assurant ainsi un contrôle interne des informations produites. Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de hard close au 31 mai et au 31 octobre. Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels. À cette occasion, les principaux responsables financiers de la Compagnie, et des Régions procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan hard close. Ainsi, les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux Commissaires aux comptes. Cette procédure permet la correction pendant les phases de clôture proprement dites. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois à la Direction Générale Pour l’exercice 2019, la consolidation du Groupe a été organisée par paliers dépendant de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Pour se conformer à la nouvelle organisation Transform & Grow une nouvelle base de consolidation unique a été développée puis mise en œuvre à l’occasion des Budgets 2020. Elle sera utilisée pour le reporting mensuel dès janvier 2020. filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Région, revus par Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Direction Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui applique les L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante, performante et hautement sécurisée, respectant la structure matricielle du Groupe. L’outil de consolidation est mis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière. En outre, une sécurité du système et une revue complète des accès est SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 213 sur les titres de Compagnie de Saint-Gobain Taux de rendement global pour l’actionnaire Capital social au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019, le capital social de la Compagnie 31 décembre 2018) de 4 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Au 31 décembre 2019, la Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital ni de titres donnant accès à son capital autres que les options sur actions et actions de performance (voir Sections 2.4.2 et 2.4.3 du Chapitre 5). Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2016, le capital de Saint-Gobain a évolué comme suit : Souscription de 310 204 actions par exercice Réduction de capital : annulation de Réduction de capital : annulation de Plan d’Épargne Groupe : émission de Réduction de capital : annulation de Réduction de capital : annulation de Plan d’Épargne Groupe : émission de Souscription de 556 595 actions par exercice Souscription de 200 241 actions par exercice Réduction de capital : annulation de Réduction de capital : annulation de Souscription de 482 685 actions par exercice Plan d’Épargne Groupe : émission de Au 31 décembre 2019, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie ou sûreté réelle portant sur les actions Saint-Gobain. Le tableau ci-dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 au Conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de Objet de la résolution et titres concernés Émissions avec droit préférentiel de souscription ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales) (A) de primes, réserves, bénéfices et attribution gratuite Émissions sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital, par offre au public, avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (C) Augmentation de capital, par placement privé, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (D) ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action donnant accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des apports en nature (E) Émissions réservées au profit des salariés et Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan d’Épargne du Groupe (F) Attribution d’options d’achat ou de souscription éventuel, soit environ 20 % du capital (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à 437 millions d’euros (le « Plafond éventuel, soit environ 5 % du capital social Inclus dans le Plafond Global (2) ajustement éventuel, soit environ 10 % (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à ajustement éventuel, soit environ 10 % Imputation sur le plafond de (C), inclus 10 % du capital social, soit environ Imputation sur le plafond de (C), inclus éventuel, soit environ 2,2 % du capital 1,5 % du capital social à la date de l’AG 2019, soit environ 33 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,5 % pour les (G) + (H) étant limité à 1,5 % du capital 1,2 % du capital social à la date de l’AG 2019, soit environ 26 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,2 % pour les Imputation sur le plafond de (G) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 217 Objet de la résolution et titres concernés Option de surallocation dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans DPS (I) Fixation du prix d’émission en cas d’augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public de 15 % de l’émission initiale (1) Imputation sur le plafond de (C) et/ou inclus dans le Plafond Global en fonction 10 % du capital social par période de Émissions réalisées en vertu de (C) ou (D) selon le type d’augmentation de capital Imputation sur le plafond de (C), inclus 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’AG (6) Prix d’achat maximum par action : 10 % du capital social par période Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1,5 milliard d’euros. Plafond global pour les résolutions (A), (C), (D) et (I). Pas d’utilisation de la délégation faite en 2019. en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe. Les objectifs du programme sont les suivants : annulation, remise d’actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission, apport, animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité, attribution gratuite d’actions, octroi d’options d’achat d’actions, ou cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Voir Section 1.3 du présent Chapitre 7 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2019. Annulation de six millions d’actions entraînant une réduction du capital social d’un montant nominal de 24 000 000 euros, décidée par le soit 0,36 % de son capital social, d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 43,30 euros. détenait pas d’actions propres de manière indirecte. Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2019, l’affectation des actions autodétenues directement par la Compagnie de Saint-Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 : Couverture de plans d’actions de performance et Au cours de l’exercice 2019, 341 150 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existantes et 0 action autodétenue a été remise dans le cadre de plans d’options d’achat. 6 000 000 actions ont été annulées Ces annulations d’actions ont entraîné des réductions du capital social d’un montant nominal de respectivement SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 219 En 2019, dans le cadre des autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 7 juin 2018 et du 6 juin 2019 au Conseil d’administration, la Société a 8 532 449 titres, au cours moyen de 32,51 euros, et à aucune cession. Le montant global des négociation, honoraires et taxes supportés par la Société en 2019 au titre de l’ensemble de ses opérations sur actions propres (y compris contrat de liquidité), s’est élevé Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la réalisation de ces opérations. Par ailleurs, la Société ne détient pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au novembre 2007 avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise), un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 Exane BNP Paribas prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2019, et se substituant au précédent. Ce contrat a pour objet de donner mandat au prestataire transactions et la régularité des cotations des actions Saint-Gobain et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché. Les moyens mis à disposition du contrat conclu en juin 2019 par la Compagnie de Saint-Gobain et portés au de Saint-Gobain (contre 5 millions d’euros au titre du précédent contrat). Au 31 décembre 2019, le compte de liquidité comportait 27 000 actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 3,825 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2019, les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 245 520 actions à un cours moyen de 34,20 euros, les ventes ayant porté sur 1 335 079 actions à un cours moyen de 34,07 euros. Aucune action allouée à la mise en œuvre du contrat de liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat d’actions au Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années. Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société, y compris les actions autodétenues. Voir Section 2.4 du Chapitre 5 pour le détail des options sur actions non encore exercées et actions de performance attribuées. Au 31 décembre, le pourcentage de dilution maximum s’élevait à 0,16 %. Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Depuis 1987, les actions nominatives inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double. Pour plus d’information, se reporter à la Section 1.1.1 du Chapitre 9. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 15 mars 2019. Pour plus d’informations, se reporter à la Section 2.2.1 du Chapitre 7. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 6 novembre 2018. Pour plus d’informations, se reporter à la Section 2.2.1 du Chapitre 7. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 29 août 2017. Pour plus d’informations, se reporter à la Section 2.2.1 du Chapitre 7. Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur à 0,5 %. Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à la Section 1.1.1 du Chapitre 5. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2019, il n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière 31 décembre 2019, à environ 210 000. 31 décembre 2019 par grandes catégories d’actionnaires. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 221 Au cours de l’exercice 2019, la société BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 %, à la hausse ou à la BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse le 14 mars 2019, le seuil de 5 % du capital de la Compagnie de Saint-Gobain et en détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 4,90 % du capital et 4,40 % des droits de vote. BlackRock, Inc. a précisé que ce franchissement de seuil prend en compte la détention de 1 204 112 contracts for monétaire), sans échéance prévue, portant sur autant d’actions Saint-Gobain, réglés exclusivement en espèces. 3 519 247 actions Saint-Gobain pour le compte de clients qui ont conservé l’exercice des droits de vote. Le 22 mars 2019, Wendel a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse, le 15 mars 2019, directement et indirectement, par l’intermédiaire d’une société qu’elle contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote de la Compagnie de Saint-Gobain et détenir directement et indirectement 3,50 % du capital et 4,71 % des droits de vote. Ce franchissement de seuil résultait d’une cession Au 31 décembre 2019, Wendel ne détient plus que 0,01 % du capital et des droits de vote de la Compagnie de En outre, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil de 0,5 % du capital social ou des droits de vote ou de tout multiple de ce pourcentage, la Société a reçu en cours d’année statutaires, à la hausse ou à la baisse, à la suite de cessions d’actions ou du fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de la Compagnie de Saint-Gobain. Au 31 décembre 2019, les salariés du Groupe détiennent, par l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe, 8,7 % du capital et 14,6 % des droits de vote attachés aux actions Saint-Gobain. Les Fonds du Plan d’Épargne Groupe constituent ainsi le premier actionnaire En France, 60,5 % des salariés ont participé au PEG par d’entreprise (FCPE). Le PEG a été également proposé dans 27 autres pays européens et continents. Au total, 43 868 salariés du Groupe ont Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint-Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés au Groupe et de Un nouveau plan sera lancé en 2020. Il offrira aux salariés du Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix ans, dans la limite de six millions cent mille actions, soit un peu plus de 1 % du capital social. En 2019, le PEG a proposé aux salariés du Groupe un plan leur offrant deux formules classiques à échéance cinq et dix ans pour lequel 5 999 997 actions ont été souscrites comparer à 4 932 767 actions et 179,1 millions d’euros Pactes ou conventions d’actionnaires portant sur les titres en ce qui concerne la gouvernance, le maintien de trois administrateurs au Conseil d’administration nommés sur Wendel viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un administrateur, et une participation aux une concertation sur tout projet de résolution destiné à être présenté aux Assemblées générales d’actionnaires Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d’administration de Saint-Gobain, pour s’abstenir de toute démarche de nature à provoquer, publique ainsi que pour s’abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés au titre des conventions réglementées par l’Assemblée générale du 7 juin 2012. Le mandat d’administrateur de M. Frédéric Lemoine, générale du 4 juin 2020. Aucun représentant de Wendel ne siégera plus au Conseil d’administration de Compagnie de Saint-Gobain à compter de cette date compte tenu de la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint-Gobain (voir Section 2.2.2 ci-dessus). La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant sur les titres composant son capital. Les accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant expiré à l’issue de l’Assemblée générale du 9 juin 2011, de nouveaux accords entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain établissant les principes et les objectifs de leur coopération à long terme ont été conclus et publiés le 26 mai 2011 (voir le communiqué de presse disponible sur www.saint-gobain.com et pages 58 à 60 du Document de référence établi au titre de l’exercice 2011). À cette occasion, Wendel et Saint-Gobain ont réitéré leur adhésion le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil d’administration mise en œuvre par sa Direction Générale et s’articulant principalement autour de trois piliers : les produits pour la construction, la Distribution apportent au Groupe des facteurs spécifiques et qui, notamment par des acquisitions ciblées ; le respect de l’indépendance du Groupe Saint-Gobain et l’égalité de traitement de tous les actionnaires ; et la stabilité actionnariale, la contribution de Wendel aux projets du Groupe et son engagement à long terme. détenue directement ou indirectement, seule ou de concert, à 21,5 % du capital de la Société, sauf en cas de relution passive de Wendel. Ce plafonnement cessera de s’appliquer dans l’hypothèse où un autre actionnaire, agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 11 % du capital de Saint-Gobain ou en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de Saint-Gobain ; un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 % du capital de Saint-Gobain à un nombre Au 31 décembre 2019, à sa connaissance, la Société n’est engagement liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale ou physique agissant individuellement ou de concert portant sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 223 Accords pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice Se reporter à la Section 2.4 du présent Chapitre 7 pour un résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011, Incidence d’un changement de contrôle sur certaines opérations de la Société Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Compagnie de Saint-Gobain comportent une clause de protection des porteurs en cas de changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander à Compagnie de Saint-Gobain (au choix de celle-ci) soit le rachat des obligations concernées en vue de remboursement anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette option n’est prévue que dans les cas suivants : la notation des obligations concernées est baissée d’un niveau non spéculatif (investment grade) à un niveau spéculatif (non investment grade) par une agence de notation désignée ; la notation des obligations concernées qui était à un niveau spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB+ à BB) par une agence de notation désignée ; la notation est retirée ; – et, dans chacun de ces cas à (iii), l’action de l’agence de notation est expressément liée au changement de contrôle – ou au moment du changement de contrôle, obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours total au 31 décembre 2019 de l’ensemble des emprunts concernés est de 11 024 millions d’euros. Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au 1 520 millions d’euros et de 2 480 millions d’euros chacune) comportent également une clause de changement de Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois. 160 millions de dollars US au 31 décembre 2019. Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007), où elle est, au 31 décembre 2019, la 28e capitalisation boursière du CAC 40 (19 881 millions d’euros) et au 23e rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 1 729 742 actions échangées quotidiennement en 2019, l’action Saint-Gobain est également présente sur les Bourses européennes suivantes : Londres et Zürich (depuis 1987), Amsterdam et Par ailleurs, l’action Saint-Gobain fait partie de l’indice mondial The Global Dow regroupant 150 sociétés des Dans le domaine du développement durable et de la référencé par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG Leaders, ESI Excellence Global d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités en 2019 sur les options Saint-Gobain ont atteint 293 536 lots contre 558 971 lots en 2018. Le code LEI de la Compagnie de Saint-Gobain est COURS DE L’ACTION SAINT-GOBAIN (en euros) (1) Historique du nombre d’actions échangées par jour (en milliers) à fin 2019 Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 225 Taux de rendement global pour l’actionnaire Le taux de rendement global de l’action Saint-Gobain 7,4 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de la privatisation de Saint-Gobain) au 31 décembre 31 décembre 2014 au 31 décembre 2019). Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux variation du cours de l’action, les dividendes perçus sur la période et supposés réinvestis en actions, ainsi que les opérations sur titres (augmentations de capital). Il est calculé à partir de l’indicateur Total Return publié par Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées. En 2019, il a été échangé 125 223 100 titres à la Bourse de Londres (source : Datastream). Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont : Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India à Mumbai et Compañia Industrial El Volcan à Santiago du Chili. La majorité des obligations émises par la Société (voir note 9 de l’annexe des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8) sont cotées sur un marché réglementé. Titres participatifs émis en juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a émis désormais fixé à 152,45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1,92 euro. Transactions depuis janvier 2018 (1re tranche) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 227 Transactions depuis janvier 2018 (2e tranche) Titres participatifs émis en avril 1984 En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est composée, d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an et, d’autre part, d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 60,78 euros, payé en deux fois (33,53 euros L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier en 2019 que les actions, les obligations et les titres participatifs. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 229 Politique de communication financière et calendrier financier La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires. Son Directeur est M. Vivien Dardel. Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe : Afin d’assurer un contact privilégié, une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires : Par l’intermédiaire de BNP Paribas, la Compagnie de Saint-Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de BP2S/GCT – Emetteur Adhérents Euroclear 30 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Par Internet, sur le site PlanetShares : Résultats 2019 définitifs : 27 février 2020 après bourse. Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2020 : 23 avril 2020 après Assemblée générale : 4 juin 2020 à 15 heures, Salle Pleyel à date de détachement : 8 juin 2020 ; date de mise en paiement : 10 juin 2020. Résultats définitifs du 1er semestre 2020 : 30 juillet 2020 Assemblée générale : 3 juin 2021 Au cours de l’année 2019, de nombreuses réunions ont été organisées avec la communauté financière internationale outre les réunions d’information à Paris, à Londres, à New York et à Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet, la Compagnie de Saint-Gobain a organisé plusieurs dizaines de roadshows sur les différentes places financières. Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain a proposé à ses actionnaires individuels un programme riche de visites culturelles (notamment la Galerie des Glaces du Château de Versailles, le 1er étage de la Tour Eiffel) et de sites de production ainsi que des rencontres avec les dirigeants du Groupe. Des réunions d’actionnaires individuels ont été organisées en régions (Lille et Marseille). Une conférence a également eu lieu durant le salon Actionaria, manifestation à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain a participé pour la vingt-et-unième fois. La Direction de la Communication Financière assure également une communication régulière à destination des actionnaires du Groupe, notamment par l’envoi de la Lettre aux Actionnaires. (www.saint-gobain.com) est destiné à présenter le Groupe et ses activités : il permet notamment de télécharger les documents d’information et de suivre la retransmission vidéo des Assemblées générales d’actionnaires et des L’application « Saint-Gobain Shareholder », téléchargeable gratuitement sur les stores Apple et Google Android, permet aux actionnaires de suivre l’actualité financière du informations utiles à l’ensemble des actionnaires (cours de bourse, calendrier financier, calendrier du Club des Dividende net par action (en euros) sur le dernier cours de l’année 1 934 234 actions propres détenues au 31 janvier 2020. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a décidé, le 27 février 2020, de proposer à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 de verser un dividende de 1,38 euro. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 231 État des produits et des charges comptabilisés Tableau consolidé des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres aux comptes sur les comptes annuels 327 Droits d’usage relatifs aux contrats de location Actifs détenus en vue de la vente Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Dettes financières long terme – part long terme Dettes de loyers long terme – part long terme Provisions pour retraites et avantages au personnel Autres provisions et passifs non courants Dettes financières long terme – part court terme Dettes de loyers long terme – part court terme Passifs détenus en vue de la vente Emprunts à moins d’un an et banques créditrices Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 235 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net hors dettes de loyers Coût de l’endettement financier net dettes de loyers incluses Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) Nombre moyen pondéré de titres en circulation RÉSULTAT NET DILUÉ (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) Nombre moyen pondéré et dilué de titres Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. État des produits et des charges comptabilisés Variation de juste valeur des instruments financiers Impôts sur les éléments recyclables en résultat Impôts sur les éléments non recyclables en résultat Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres Report variable sur les éléments non recyclables en résultat TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 237 Tableau consolidé des flux de trésorerie Part des intérêts minoritaires dans le résultat net Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs Dotations aux amortissements et dépréciations des droits d’usage Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes Variation des créances et dettes d’impôt Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2019 : (1 656), en 2018 : (1 666)] Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2019 : (200), en 2018 : (669)], Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée (Augmentation) diminution des créances sur cessions d’immobilisations Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme Variations des prêts, dépôts et prêts court terme TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) Transactions avec les actionnaires de la société mère Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts Augmentation des dettes financières long terme Diminution des dettes financières long terme Variations de la dette brute dettes de loyers incluses TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Incidence des variations monétaires sur la trésorerie Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés. Y compris primes, prépaiements d’intérêts, frais liés aux émissions obligataires et intérêts sur les dettes de loyers. Le montant des impôts décaissés s’élève à 493 millions d’euros en 2019 (538 millions d’euros en 2018), le montant des loyers IFRS 16 décaissés s’élève à 809 millions d’euros en 2019 (815 millions d’euros en 2018) dont 71 millions (77 millions d’euros en 2018) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements s’élèvent à 258 millions d’euros en 2019 (267 millions d’euros en 2018). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 239 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Les retraitements liés aux normes IFRS 9 et IFRS 15 sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » des comptes consolidés Les retraitements liés à la norme IFRS 16 sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 241 Évolution du nombre de sociétés consolidées Actifs et passifs détenus en vue de la vente Impacts sur les états financiers consolidés Engagements hors bilan liés aux activités Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche. Ces états financiers ont été arrêtés le 27 février 2020 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 pour approbation. Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019. Par ailleurs, ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (IASB). Les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission obligatoire aux exercices ouverts à compter Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2019, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 : IFRS 16 « Contrats de location » induits par l’application de cette norme sont détaillés dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ». Interprétation d’IFRIC 23 « Incertitude relative aux applicable aux provisions pour risques fiscaux est la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat ». Elle apporte également des précisions concernant l’unité de compte comptabilisation et l’évaluation des risques fiscaux. rétrospective simplifiée. L’adoption d’IFRIC 23 n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Les amendements d’application obligatoire concernent : amendements à IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ; amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ; amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur Les améliorations annuelles des IFRS – cycle 2015-2017 IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ; IFRS 11 « Partenariats » ; IAS 12 « Impôts sur le résultat » ; IAS 23 « Coûts d’emprunt ». Ces textes n’ont pas d’impact sur les comptes du à compter du 1er janvier 2019 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2020 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au 31 décembre 2019. Elles concernent : Modification des références au cadre conceptuel dans Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme de Amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise ». La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et les charges du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (note 5 « Effectifs, charges et avantages au personnel »), les tests de valeur corporelles et droits d’usage »), les provisions pour autres passifs (note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges »), la valorisation des instruments financiers et la durée retenue pour les contrats de location (note 9 « Financement et instruments financiers ») et les impôts (note 11 « Impôts »). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 243 Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés par mise en équivalence. Les éléments du bilan et du compte de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat. Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité principale est le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne « quote-part dans les opérationnelles » et pour les autres mises en équivalence, leur résultat est regroupé sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » dans le résultat avant impôts. Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le analysée comme une double opération : d’une part comme antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors Droits de vote potentiels et engagements d’achats Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque celui-ci détient le contrôle. Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention correspondante dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit investissement, présentée dans les autres provisions et passifs non courants, correspondant à la valeur actualisée contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et des capitaux propres part du groupe. La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée en (« participation ne donnant pas le contrôle » dans la IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En conséquence, les variations d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle, restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception de la variation de Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable dans un horizon d’un an, sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés, par nature d’opération, sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Conversion des états financiers des sociétés Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période. Dans le cas de variations significatives des cours de change ou celui d’économies hyperinflationnistes, les états financiers de ces filiales sont convertis au taux de clôture. La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus, liquidés ou déconsolidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint-Gobain sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Écarts de conversion », inclus dans les L’Argentine est, depuis le 1er juillet 2018, considérée comme un pays en hyperinflation. La norme IAS 29 « Information s’applique donc aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin. La norme IAS 29 requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique. Ce retraitement consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que les états financiers soient exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture. Ainsi l’ensemble des actifs et passifs non monétaires doivent être corrigés de l’inflation pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat à la date de clôture. De même, le compte de résultat est retraité pour corriger monétaires n’ont pas besoin d’être retraités, puisqu’ils reflètent déjà le pouvoir d’achat à la date de clôture. Suite à la décision provisoire de l’IFRIC sur le classement de la réserve de conversion et du retraitement lié à l’hyperinflation, nous avons retraité de manière rétroactive au 1er janvier 2018 ces éléments de capitaux propres en Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour les exercices 2019 et 2018 sont présentées ci-dessous et une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2019 est présentée en note 14 « Principales Saint-Gobain a poursuivi une stratégie d’optimisation de son portefeuille. Diverses acquisitions ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. Au cours de 18 sociétés consolidées et en cours d’entrée en consolidation ont été acquises pour un montant total d’environ 260 millions d’euros. Le Groupe a également procédé à 15 cessions de sociétés consolidées pour un montant total de 370 millions d’euros. Les principales opérations sont récapitulées ci-après : le 11 janvier 2019, Saint-Gobain a cédé ses activités de Norvège et en Suède au fonds d’investissement le 1er février 2019, Saint-Gobain a finalisé l’acquisition d’American Seal and Engineering Co., leader dans les le 24 avril 2019, Saint-Gobain a finalisé l’acquisition de 100 % du capital de Knauf Mexico, société de production et de distribution de plaques de plâtre ; le 14 mai 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession de son activité de grains et poudres en carbure de silicium, au le 28 mai 2019, Saint-Gobain a acquis Pritex au Royaume-Uni, acteur clef dans les solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites pour le marché de la mobilité ; le 30 septembre 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession le 1er octobre 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession de l’entreprise K par K, spécialisée principalement dans la vente à domicile de menuiseries et de fenêtres sur mesure sur le marché français ; le 7 octobre 2019, Saint-Gobain a annoncé la finalisation la cession de son activité de distribution de matériaux de construction Optimera au Danemark, à le 16 octobre 2019, Saint-Gobain annonce l’acquisition de 100 % de la division mortiers du groupe Celima, leader au Pérou sur le marché des colles à carrelage ; le 4 novembre 2019, Saint-Gobain a cédé son activité régionale de transformation de verre Glassolutions aux Pays-Bas au groupe privé allemand Aequita ; le 29 novembre 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession de la société Distribution Matériaux pour les Travaux Publics (DMTP) au groupe Frans Bonhomme ; le 19 décembre 2019, Saint-Gobain a cédé son activité vitrage bâtiment Hankuk Glass Industries en Corée du d’investissement leader en Corée spécialisée dans les activités industrielles et le secteur de la construction ; SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 245 le 26 décembre 2019, Saint-Gobain a fait l’acquisition de Sonex au Brésil, société spécialisée dans la fabrication et la fourniture de systèmes de plafonds acoustiques, commercialisés en particulier sous les marques Sonex, le 31 décembre 2019, Saint-Gobain a acquis High Tech Metal Seals (HTMS) en Belgique, concepteur et producteur de joints métalliques destinés aux secteurs de l’industrie, de l’énergie et de l’aéronautique ; le 31 décembre 2019, Saint-Gobain, via sa Placoplatre, a conclu avec le consortium Hirsch Servo la cession de son activité de Les acquisitions représentent un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 189 millions d’euros et un EBITDA de 36 millions d’euros. Les cessions représentent un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 2,9 milliards d’euros. Les principales opérations sont récapitulées ci-après : Alghanim Industries implantée au Koweït, déjà associés dans des joint-ventures pour la fabrication de produits d’isolation en Turquie (Izocam) et en Arabie saoudite (SIIMCO), ont décidé d’étendre leur partenariat au Koweït en joint-venture dans KIMMCO ; le 1er mars 2018, Saint-Gobain a acquis 100 % des actions de la société Per Strand. Présent dans le nord de la Norvège avec douze points de vente, Per Strand est le leader régional de la distribution généraliste dans le 1er mars 2018, Saint-Gobain a acquis HyComp, l’un des principaux fournisseurs de composants composites à fibres de carbone et de matériaux thermoplastiques uniques, utilisés dans des applications à haute température et longue durée de vie dans le 13 avril 2018, Saint-Gobain a acquis les activités pharmaceutiques de Micro Hydraulics, un fournisseur et fabricant irlandais de composants et de systèmes à usage unique en plastique de haute performance pour le 3 juillet 2018, Saint-Gobain a signé un accord portant sur l’acquisition de l’activité plafonds nord-américaine de Hunter Douglas. Acteur majeur de la fabrication de plafonds architecturaux, cette activité possède deux sites de production situés à Norcross (Géorgie) et à le 1er août 2018, Saint-Gobain a acquis HKO, société thermique à très haute température et de solutions de le 20 septembre 2018, Hankuk Glass Industries (HGI), filiale de Saint-Gobain en Corée du Sud cotée sur le marché de Séoul, a lancé une offre de rachat sur la part de son capital (23 %) détenu par ses actionnaires minoritaires. Cette offre qui a rencontré un vif succès permet désormais à Saint-Gobain, conjointement avec HGI, de détenir 96,8 % du capital de la société et d’envisager un retrait de la cote ; Le 5 octobre 2018, Saint-Gobain a signé l’acquisition de 100 % du capital de Kaimann, un des principaux acteurs européens de produits isolants à base d’élastomère. Les acquisitions 2018 représentaient un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 570 millions d’euros. Saint-Gobain est devenue le 11 mai 2018, à travers la société Schenker-Winkler Holding AG (SWH), le premier actionnaire de Sika, dont elle détient ainsi 10,75 % du capital et des droits de vote (pour plus de détails, se reporter au Document de référence 2018). Saint-Gobain et conservation de cette participation d’une durée de deux ans, et sur des plafonds de détention à hauteur de 10,75 % du capital de Sika pendant quatre ans puis à hauteur de 12,875 % pendant les deux années suivantes. Dans le cas où une cession d’actions serait envisagée par SWH, cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la limite de 10,75 % du capital de Sika. Cette opération s’est traduite dans les comptes 2018 par un résultat global de 781 millions d’euros qui comprend, d’une part, un gain financier de 601 millions d’euros (soit la différence entre la juste valeur des titres à la date de l’opération et la valeur de l’option d’achat conclue en décembre 2014), et d’autre part, une compensatrice de 180 millions d’euros enregistrée en autres produits opérationnels. Le Groupe a choisi de comptabiliser les variations ultérieures de juste valeur des titres Sika détenus par SWH en produits et charges Nos filiales au Venezuela ont été déconsolidées en 2018 en raison d’un contrôle opérationnel des activités rendu de plus en plus difficile du fait de la dégradation de la situation politique et économique du pays, d’une évolution du cours de la devise rendant l’activité de nos filiales peu significative et de difficultés croissantes pour avoir accès à De plus, dans le cadre des opérations de restauration de la rentabilité de l’activité Canalisation, la restructuration des opérations en Chine avait été accélérée. La décision de la mairie de Xuzhou le 8 avril de demander l’interruption des conclure à l’impossibilité d’opérer le site économiquement et à arrêter définitivement son activité, une partie des productions étant reportées sur l’autre usine chinoise de Parallèlement à la mise en œuvre immédiate du processus de fermeture du site, le Groupe était entré en négociation avec plusieurs investisseurs, en vue d’une cession des titres des trois entités légales concernées. Il avait ainsi pu finaliser le 23 novembre 2018, la cession des entités de son site de Xuzhou et de leurs actifs industriels et immobiliers à la société Nanjing Manyuan Technology Co., Ltd. (NMT). Actifs et passifs détenus en vue Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a annoncé activité de distribution de matériaux de construction Optimera au Danemark : le 19 juin, Saint-Gobain a conclu un accord de cession de activité de Travaux Publics : le Groupe Saint-Gobain a engagé la cession de Distribution Matériaux Travaux Publics (DMTP) de l’enseigne Point.P. DMTP est le français du marché des matériaux de Ces cessions ont été réalisées le 7 octobre 2019 pour Optimera au Danemark et le 29 novembre 2019 pour Par conséquent au 31 décembre 2019, aucune activité détenue en vue de la vente et aucun actif et passif destinés à être cédés ne figurent au bilan du Groupe. Au 31 décembre 2018, le Groupe s’était engagé dans un processus de cession des activités suivantes dont les actifs et passifs étaient détenus en vue de leur vente : activité carbure de silicium : le Groupe Saint-Gobain était entré en négociations avec le fonds OpenGate Capital en vue de céder son activité de carbure de silicium au sein des Matériaux Haute Performance. La cession a été effective le 14 mai 2019 ; activité de distribution en Allemagne : le Groupe a conclu un accord en vue de la cession de l’intégralité de sa participation dans la société Saint-Gobain Building Distribution Deutschland (SGBDD) au groupe Stark, un acteur important de la distribution de matériaux de construction en Scandinavie. La cession a été réalisée le Les critères relatifs aux actifs et passifs destinés à être cédés étant remplis, en conséquence, les comptes de bilan des entités concernées avaient été regroupés et évalués au 31 décembre 2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, sur les postes « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » du bilan consolidé. Immobilisations incorporelles, corporelles et écarts d’acquisition nets Stocks, créances clients, autres créances et autres actifs non courants ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Provisions pour retraites et avantages au personnel Autres provisions et passifs, courants et non courants Dettes fournisseurs, autres dettes et autres passifs courants Dettes financières, emprunts à moins d’un an et banques créditrices PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE – NET Évolution du nombre de sociétés consolidées Au 31 décembre 2019, le nombre de sociétés consolidées est de : Sociétés mises en équivalence et partenariats Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe Au 31 décembre 2019, les engagements d’achats irrévocables comprennent l’engagement sur les actions de Continental Building Products. Cet engagement a fait l’objet d’un achat à terme de 1,3 milliard de dollars le 14 janvier 2020 (cf. note 12 Événements postérieurs à la clôture). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 247 comptables appliquées à compter du 1er janvier 2019, et explique l’incidence sur les états financiers consolidés de l’adoption de la norme IFRS 16, « Contrats de location ». IFRS 16 « Contrats de location » supprime la distinction entre la location simple et la location financement établie par la norme IAS 17, et prévoit un principe unique de comptabilisation de presque tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation : d’un actif représentatif du droit d’usage de l’actif loué pendant la durée du contrat ; d’une dette au titre de l’obligation de paiement des d’un impact en capitaux propres net des impôts Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée les intérêts sur la dette de loyer. Le Groupe Saint-Gobain a choisi d’appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète au 1er janvier 2019 (avec effet au 1er janvier 2018) et a retraité L’historique des contrats des entités a été retraité à partir de leur date d’entrée en consolidation dans le Groupe. Pour rappel, les exemptions proposées par la norme et suivies par le Groupe sont les suivantes : contrats de location d’une durée inférieure ou égale à contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 USD. Contrats de location de biens immobiliers La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable, complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain (ou non). Le caractère raisonnablement certain de résiliation) a été déterminé principalement en fonction de la localisation et des agencements indissociables du bien loué. La position ANC a été retenue pour les baux commerciaux français de type 3/6/9, c’est-à-dire de retenir une période exécutoire de maximum neuf ans (y compris pour les baux en tacite reconduction). Le Groupe n’a pas identifié de contrats significatifs dans d’autres pays Le Groupe a tenu compte au 31 décembre 2019 avec un effet rétrospectif au 1er janvier 2018, de l’agenda decision de l’IFRIC de novembre 2019, pour revoir les durées retenues de ses contrats en renouvellement tacites en appréciant l’importance critique du bien loué. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de le taux marginal d’endettement. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Le Groupe a utilisé la méthode de la duration (taux reflétant le profil de paiement de la dette de loyers) pour déterminer le taux Concernant la durée d’amortissement des agencements d’amortissement retenue pour le droit d’usage du bien correspondent à des locations de véhicules, de machines La durée de capitalisation des loyers correspond à la période non résiliable du contrat. En cas d’option de renouvellement (ou de résiliation), le Groupe a déterminé le caractère raisonnablement certain (ou non) d’exercice de celle-ci en fonction notamment de la facilité de remplacement et de l’importance critique du bien loué. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé en suivant la même méthodologie que pour les contrats de biens immobiliers. Le taux implicite n’est appliqué que pour les contrats hors immobilier dès lors que la documentation juridique précise D’une manière générale, les contrats peuvent intégrer dans leurs caractéristiques des indices d’indexation, cependant la dette de loyers ne tient compte que des indices connus La répartition des dettes de loyers par Segments Les entités de Distribution représentent 88 % des dettes de loyers de l’Europe du Nord et 86 % de celles de Conformément à l’approche retenue par le Groupe, les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ont été retraités. La situation du bilan retraité au 1er janvier ainsi qu’au 31 décembre 2018 est également présentée. Les montants incluent les actifs et passifs des activités détenues en vue de la vente et leurs résultats. 3.2.1 Impacts sur le bilan consolidé Le tableau suivant présente les impacts de la première application d’IFRS 16 : Droits d’usage relatifs aux contrats de location Actifs financiers et actifs non courants et courants Actifs détenus en vue de la vente Dettes financières long terme – part long terme Dettes de loyers long terme – part long terme Dettes financières long terme – part court terme Dettes de loyers long terme – part court terme Passifs détenus en vue de la vente La norme IFRS 16 (après retraitement des impacts de la norme IAS 17) s’est notamment traduite à la date de transition par la comptabilisation d’une dette de loyers à 3 193 millions d’euros (dont 182 millions d’euros pour les baux en tacite reconduction cf. 3.1) et d’un actif au titre du droit d’usage des biens pris en location de 3 000 millions d’euros (dont 74 millions d’euros relatifs aux contrats de location financement déjà constatés au 31 décembre 2018 conformément à IAS 17). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 249 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 3.2.2 Impacts sur le compte de résultat consolidé Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net hors dettes de loyers Coût de l’endettement financier net dettes de loyers incluses Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) Nombre moyen pondéré de titres en circulation RÉSULTAT NET DILUE (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) Nombre moyen pondéré et dilué de titres L’impact annuel pour 2018 sur l’EBITDA est évalué à + 789 millions d’euros (dont + 702 millions d’euros au titre des amortissements d’exploitation des droits d’usage net de la location financement) et à + 85 millions d’euros sur le résultat 3.2.3 Impacts sur le tableau consolidé des flux de trésorerie Part des intérêts minoritaires dans le résultat net Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs Dotations aux amortissements et dépréciations des droits d’usage Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés Variations des prêts, dépôts et prêts court terme TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS Transactions avec les actionnaires de la société mère TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Incidence des variations monétaires, de juste valeur et actifs en vue de la vente DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment de leur livraison. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu, ou en fonction du pourcentage d’avancement du service évalué sur la base des coûts encourus. De même, au sein des comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires et reclassés en stocks pour leur valeur nette comptable en la possibilité d’un droit de retour des marchandises conformément à la durée du droit. Un passif au titre du remboursement futur de ces retours est Groupe comptabilisent le chiffre d’affaires à l’avancement, en fonction des coûts encourus. Les coûts liés sont comptabilisés en résultat au moment où ils sont encourus. Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 251 Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous : Le résultat d’exploitation mesure la performance des interne et en externe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité le prolongement de celle du Groupe est Distribution sont un élément du résultat d’exploitation (diminution du coût des ventes). L’existence de rabais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels. l’application d’un taux, garanti contractuellement par type de produit, aux volumes achetés. Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs. En comptabiliser en compte de résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement. D’autres rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers, pour lesquels le pourcentage de rabais augmente au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur une période donnée. Dans ce cas, un jugement basé à la fois sur l’historique, les performances déjà enregistrées et les tendances, permet de déterminer le niveau de rabais à comptabiliser en compte de résultat. Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d’un exercice à produits et des charges autres que le résultat financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les Retraites et avantages au personnel (1) Quote-part dans les résultats des sociétés Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l’évolution de la charge de retraites sont détaillées en note 5 « Effectifs, charges Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises vendues, rabais fournisseurs et frais de distribution des entités de Distribution ainsi qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres entités. Il comprend également les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 466 millions d’euros en 2019 En 2018, les « Autres produits opérationnels » comprenaient principalement l’indemnité compensatrice de 180 millions d’euros au titre de SWH/Sika et la plus-value de cession des entités du site de Xuzhou en Chine (cf. note 2 des comptes consolidés 2018). En application de la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par Segments conformément au reporting Les actifs et passifs sectoriels comprennent immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains. acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas management est mise en place à compter du 1er janvier 2019\. Elle a pour objectif d’intensifier la proximité du Groupe avec ses marchés finaux, en prenant en compte la dimension régionale de la plupart de nos marchés et la dimension mondiale de nos activités les plus innovantes. La nouvelle structure est de ce fait constituée de cinq ensembles, avec quatre entités régionales et une entité globale Solutions de Haute Performance. L’information sectorielle est présentée par Segments de la façon Solutions de Haute Performance (SHP), suit une organisation par marché pour les clients mondiaux : Mobilité, Sciences de la vie, Industrie de la construction Les quatre entités régionales sont les suivantes : Région Europe du Nord, qui regroupe les pays l’Allemagne, l’Autriche, l’Europe de l’Est et la Russie, Région Europe du Sud – Moyen-Orient (MO) - Afrique, composée de la France, du Benelux, des pays de la Méditerranée, du Moyen-Orient et de Région Amériques, qui comprend l’Amérique du Nord Région Asie Pacifique, qui inclut l’Asie et l’Inde, Ces cinq Segments remplacent les trois anciens Pôles d’activité. Les informations sectorielles de 2018 ont été retraitées pour tenir compte de ces réaffectations. Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges hors exploitation courante et pour environnement, les résultats de cessions et dépréciations d’actifs, les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs. Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés Provisions et charges sur litiges (2) En 2019, les charges de restructuration sont composées notamment de 59 millions d’euros d’indemnités de départ (127 millions d’euros En 2019 comme en 2018, les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges, détaillées et commentées en note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges », comprennent essentiellement la charge relative aux litiges En 2018, le poste « Autres » comprenait notamment l’indemnité compensatrice de 180 millions d’euros au titre de SWH/Sika. Le poste « Dépréciations d’actifs et autres » comporte essentiellement les dépréciations sur les écarts d’acquisition, sur les immobilisations incorporelles et corporelles et sur les droits d’usage des actifs destinés à être cédés, pour un montant de 342 millions d’euros en 2019 (2 039 millions d’euros en 2018), les dépréciations d’autres actifs pour un montant de 61 millions d’euros (34 millions d’euros en 2018), des frais d’acquisition et des ajustements de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises pour une charge nette de 11 millions d’euros en 2019 (charge nette de En 2019 comme en 2018, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des moins-values de cession et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 253 Les données sectorielles des exercices de 2019 et 2018 par Segments sont les suivantes : La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres En 2019, le montant des ventes réalisées en Europe par les (9 923 millions d’euros en 2018) et le montant des ventes réalisées en Europe par les entités de la Distribution est de 19 006 millions d’euros (19 034 millions d’euros en 2018). En 2019, la répartition du chiffre d’affaires et des produits accessoires par Segments et pour les pays les plus Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe mise en place au 1er janvier 2019, une réflexion sur certains indicateurs alternatifs de performance a conduit le Groupe à remplacer l’excédent brut d’exploitation (EBE) par l’EBITDA et l’autofinancement par le Cash flow libre – CFL, en vue de communiquer au marché une vision « cash » indicateurs soient retenus de façon pérenne. résultait du résultat d’exploitation majoré des dotations corporelles et incorporelles (traduit en anglais par le terme d’exploitation majoré des dotations aux amortissements incorporelles et des droits d’usage et des pertes et des L’EBITDA s’élève à 4 870 millions d’euros en 2019 (4 649 millions d’euros en 2018). Son calcul est le suivant : Hors 180 millions d’euros en 2018 au titre de l’indemnité Le Cash flow libre – CFL est l’excédent de trésorerie dégagé par l’activité de l’entreprise. Son calcul est le suivant : l’EBITDA augmenté du résultat financier, des impôts sur les résultats et de la variation du besoin en fonds de roulement, diminué des amortissements des Le Cash flow libre d’Exploitation – CFLE est l’excédent de trésorerie dégagé par l’activité opérationnelle de l’entreprise. Son calcul correspond au résultat d’exploitation augmenté des pertes et des profits hors exploitation et de la variation du besoin en fonds de roulement, diminué des amortissements d’exploitation, des investissements corporels, incorporels et Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation (prise en compte de douze mois de résultat d’exploitation pour les acquisitions et annulation du résultat d’exploitation des sociétés cédées), rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, les autres immobilisations incorporelles, et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables. Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non récurrentes significatives et des impôts et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 255 Le résultat net courant s’élève à 1 915 millions d’euros en 2019 (1 741 millions d’euros en 2018). Rapporté au nombre moyen titres en circulation au 31 décembre représente un bénéfice net courant par action de 3,53 euros en 2019 contre 3,18 euros en 2018. L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante : Besoin en Fonds de Roulement Hors Le besoin en fonds de roulement se compose des Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’acquisition (nets des rabais fournisseurs), de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. L’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Au 31 décembre 2019 et 2018, les stocks se décomposent La valeur nette des stocks s’élève à 6 200 millions d’euros comptabilisées en charges en 2019 s’élèvent à 229 millions d’euros (179 millions d’euros en 2018). Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 198 millions d’euros en 2019 (159 millions Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel des créances à hauteur des pertes de crédit attendues. Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et, le cas échéant, procède à un Le Groupe dispose de plusieurs programmes de titrisation et d’affacturage de créances commerciales, certains de ces programmes sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont financement (ces informations sont détaillées dans les Les créances clients et les autres créances se décomposent de la manière suivante : Rabais et avances versées aux fournisseurs Provisions pour dépréciation des autres créances d’exploitation Provisions pour dépréciation des autres créances hors exploitation En 2019, la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions de 99 millions d’euros (87 millions d’euros en 2018) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 113 millions d’euros (114 millions d’euros en 2018). Les pertes sur créances clients et sur les créances irrécouvrables s’élèvent à 92 millions d’euros (76 millions d’euros en 2018). Les créances clients au 31 décembre 2019 et 2018 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : entre un mois et trois mois Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent de la manière suivante : Acomptes reçus et rabais accordés aux clients Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 257 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’immobilisations corporelles et incorporelles. De un à cinq ans Au-delà de cinq ans La variation des engagements d’achats irrévocables (matières premières et services) provient essentiellement d’un contrat de transport maritime, routier et ferroviaire signé par le Gypse au Royaume-Uni. Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. En 2019, le Groupe Saint-Gobain a également reçu des engagements de garanties pour un montant de 93 millions d’euros contre 83 millions d’euros à fin 2018. Les engagements commerciaux du Groupe se présentent ainsi : De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s’élève à 83 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 107 millions d’euros au 31 décembre 2018. Par ailleurs, les actifs nantis représentent fin 2019 un montant de 714 millions d’euros contre 577 millions d’euros fin 2018 et ils concernent principalement des actifs immobilisés Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués Les volumes de quotas d’émission de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe par la Communauté européenne ont représenté en 2019 environ 2,8 millions de tonnes de CO2. Les nouvelles allocations 2020 s’ajouteront au stock résiduel d’allocations antérieures, et permettront de couvrir le niveau d’émission des gaz à effet de serre de l’année. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe. À noter que, suite à l’incendie de la cathédrale de Notre-Dame de Paris le 15 avril 2019, le Groupe a indiqué qu’il mettrait le savoir-faire de ses experts de la verrerie de Saint-Just au service de la rénovation des vitraux de ce monument. Les modalités de ce mécénat de compétences seront définies à un stade plus avancé de Effectifs, charges et avantages au personnel Les effectifs totaux du Groupe pour 31 décembre 2018). Les effectifs fin de période tiennent compte des cessions intervenues au cours du second Les rémunérations directes et indirectes versées en 2019 et en 2018 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de de travail, de fin de carrière Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 11,4 millions d’euros (18,1 millions d’euros en 2018), dont 3,7 millions d’euros (5,7 millions d’euros en 2018) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de contrat de travail (2,7 millions Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraites (Defined-Benefit Obligations DBO sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 41,5 millions d’euros (50,9 millions d’euros au 31 décembre Après leur départ en retraite, certains anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. À ces prestations certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraites et l’engagement résiduel est Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants. Ces actifs sont plafonnés à procurent. La variation du plafonnement de l’actif est d’hypothèses actuarielles, des ajustements d’expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation des engagements déterminé en début de En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention Outre les indemnités de fin de carrière, régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997. Par ailleurs, un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint-Gobain à effet du 1er mars 2012. Conformément à une ordonnance du 4 juillet 2019 consécutive à la loi Pacte, ce régime a été fermé et les droits acquis ont été gelés au 31 décembre 2019. Le profit de 2019 tient compte des effets de liquidation de certains régimes cf. note Provisions pour retraites et avantages au Les principaux régimes à prestations définies du Groupe SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 259 procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996. plans de retraites basés sur des contributions financées conjointement par l’employeur et le salarié. Aux Pays-Bas, à compter du 1er janvier 2019, le principal régime de retraite couvrant 80 % des employés est converti en un régime à cotisations définies avec un programme résiduel à prestations définies pendant une période de transition de douze ans maximum. Au Royaume-Uni, les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions, les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d’incapacité permanente. Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés aux Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies. Aux États-Unis et en Espagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages que les retraites, notamment des avantages concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre suivant la méthode actuarielle sont couverts par une Les provisions pour autres avantages à long terme comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés. Ces avantages regroupent principalement les médailles du travail en France, les primes de jubilé en Allemagne, les rémunérations différées, les provisions pour avantages sociaux aux États-Unis et les indemnités de fin de contrats dans différents pays. Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites. Les écarts immédiatement dans l’exercice de leur constatation. Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires Pour la zone euro, deux taux d’actualisation en fonction de la duration des régimes sont déterminés à partir d’un modèle de courbe de taux développé par le Cabinet Mercer : un taux pour les régimes de duration inférieure ou égale à 14 ans, et un taux pour les régimes de duration Les taux utilisés en 2019 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : 1,01 % 1,39 % 2,00 % 3,20 % 2,50 % 1,80 % à 2,40 % 2,00 %* 1,50 % 1,00 % à 1,70 % Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Les taux utilisés en 2018 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants : d’actualisation 1,80 % 2,15 % 1,80 % 2,15 % 2,50 % 1,60 % à 2,80 % 2,10 %* 3,00 % 1,50 % 1,40 % à 1,80 % Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. l’engagement et la révision des hypothèses actuarielles notamment les taux d’actualisation et les taux d’inflation a contribué à augmenter l’engagement, et par conséquent la provision, d’un montant de 1 160 millions d’euros. Les rendements dégagés sur la quasi-totalité des fonds supérieurs aux rendements prévisionnels, entraînant une diminution de la provision du même montant. Une diminution (augmentation) de 0,5 point du taux (diminution) des engagements de l’ordre de 210 millions d’euros sur les États-Unis, 220 millions d’euros sur la zone Euro et 470 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation de l’inflation de 0,5 % entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites. consommation médicale des retraités varie de 4,50 % à 5,96 % par an, selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de 30 millions d’euros). de retraites, d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraités 5.3.3.1 Valeur nette comptable des provisions Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées de : Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 141 millions d’euros au 31 décembre 2019 (139 millions d’euros au 31 décembre 2018). Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités hors autres avantages à long terme se décompose entre actif et passif de la manière 5.3.3.2 Analyse des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2019 se décomposent comme suit par Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2018 se décomposent comme suit par Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 261 5.3.3.3 Variation de la valeur nette comptable des provisions La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante : Cotisations salariales et frais administratifs des fonds Écarts actuariels et plafonnement de l’actif Passifs détenus en vue de vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Écarts actuariels et plafonnement de l’actif Passifs détenus en vue de vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Cotisations salariales et frais administratifs des fonds L’écart actuariel sur les provisions se compose des Des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions principalement au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les contributions versées en 2019 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 124 millions d’euros (205 millions d’euros en 2018). Une variation de 0,5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l’ordre de 50 millions d’euros sur les Les fonds sont principalement composés de : Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2020 pourraient s’élever à environ 110 millions d’euros. Aux États-Unis et en France, des modifications des plans ont entraîné une réduction des engagements de retraites de 50 millions d’euros en 2019 qui est présentée sur la ligne « réductions/liquidations de régimes ». Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est (667 millions d’euros en 2018) dont 428 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (442 millions d’euros en 2018), 127 millions d’euros de cotisations aux (137 millions d’euros en 2018) et 98 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (88 millions Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont détenues, selon les pays, soit directement soit, par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par emprunt. Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans. La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la En 2019, le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un nouveau plan d’épargne Groupe. Les modalités du plan 2019 sont identiques au plan 2018 et sont décrites de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un représentant une augmentation de capital de 153 millions d’euros (179 millions d’euros en 2018) nette des frais y Le montant enregistré en charges en 2019 et 2018 est de zéro, compte tenu du coût d’incessibilité. souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2019 Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de souscription Décote totale à la date de décision du Président-Directeur Général (en %) (a) Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans) Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) Coût global pour le Groupe (en %) (a-b) Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence significative sur la charge IFRS 2 de 2019. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 263 Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : La Compagnie de Saint-Gobain a mis en œuvre, jusqu’en 2018, des plans d’options sur actions réservés à certaines Dans le cadre de ces plans, le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2019, le plan de 2012 est un plan de souscription d’actions et les plans de 2013 et de 2015 sont des plans d’achat d’actions. Pour les plans de 2016 à 2018, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de Depuis 2009, les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une En 2019, aucun plan d’options sur action n’a été mis en Dont 317 873 options du plan d’options de souscription 2009 non levées à expiration du plan, 160 974 options du plan d’options 2015 devenues caduques suite à réalisation partielle de la condition de performance et 1 434 options du plan d’options 2015 devenues caduques suite à prise en compte de la condition de présence. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Les paramètres retenus sont les suivants : la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de dix ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ; la durée moyenne de détention est déterminée sur la les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme ; les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la La charge ainsi calculée est étalée sur d’acquisition des droits, qui est de quatre ans maximum. Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2019 s’élève à 1 million d’euros (2 millions d’euros Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : Plans de 2016, 2017 et 2018 se référer au texte ci-dessus. Au 31 décembre 2019, 202 522 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 37,93 euros et 855 000 options au prix moyen d’exercice de 40,63 euros n’étaient pas encore Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées ci-dessous. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères, de l’incessibilité des actions, et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des performance ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés en France. Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire). En effet, en application d’IFRS 2, lorsque le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la 5.4.3.1 Plans d’attribution d’actions de performance Au 31 décembre 2019, quatre plans d’attribution d’actions de performance, autorisés par le Conseil d’administration en 2016, 2017, 2018 et le 21 novembre 2019, sont en cours. Ces plans concernent à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de les plans de 2016 et 2017, et respectivement le troisième et quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans de 2018 et 2019. L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : Droits à actions de performance attribués Droits à actions de performance attribués Droits du plan 2015 dont 134 598 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance et 25 142 droits devenus caducs suite à la prise en compte de la condition de performance, leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminué de la d’acquisition et, comme pour le Plan d’Épargne Groupe, d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de quatre ans. Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum. Le montant enregistré en charges en 2019 au titre de ces plans s’élève à 27 millions d’euros (26 millions d’euros SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 265 d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2019 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de 5.4.3.2 Plans d’attribution d’unités de performance Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une déterminé par référence au cours de bourse de l’action Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions En 2019, 352 372 unités de performance sont devenues exerçables au titre du plan 2015 ; 203 968 unités de performance de ce même plan sont devenues caduques, dont 187 153 unités suite à réalisation partielle de la condition de performance et 16 815 unités suite à la prise en compte de la condition de présence. Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Au 31 décembre 2019, il n’y a plus de plans d’attribution de Le montant enregistré en charges en 2019 au titre de ces plans s’élève à 5 millions d’euros (11 millions d’euros en 2018). Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur. La norme prévoit un délai de douze mois après la date d’acquisition pour identifier les actifs et passifs assumés de l’acquise non constatés lors de la comptabilisation initiale du regroupement et modifier rétroactivement les valeurs transférée » dans la terminologie IFRS 3R), incluant le cas compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de contrôle) n’affecte plus d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des goodwill « complet » n’est pas significatif. Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2019 et 2018 sont détaillées ci-dessous : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2019, la ligne « Évolution du périmètre » correspond aux entrées et aux sorties de périmètre concernant l’ensemble des Segments (cf. paragraphe 2.2). Les pertes de valeur constatées concernent essentiellement les actifs cédés sur l’exercice. De plus, l’évolution du contexte particulier lié au Brexit n’amène pas à modifier les positions prises au 31 décembre 2018. Les écarts de conversion et les retraitements de l’hyperinflation de 2019 incluent principalement les incidences de la variation de change de la livre sterling, du dollar américain, du baht thaïlandais, du peso argentin, de la couronne norvégienne En 2018, les évolutions du périmètre correspondaient aux entrées de périmètre concernant l’ensemble des Segments (cf. paragraphe 2.2). Les pertes de valeur constatées concernaient essentiellement les entités de la distribution au Royaume-Uni pour 750 millions d’euros dans un Canalisation pour 224 millions d’euros suite à la revue de la valeur de l’UGT et la valorisation de la distribution en Allemagne avait été ajustée dans le contexte de cession pour un montant de 130 millions d’euros. Les écarts de conversion et les retraitements de l’hyperinflation 2018 incluaient principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, du real brésilien, de la livre sterling, du peso argentin et de la livre turque. principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des Certaines marques de distribution ou industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas quarante ans. Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations configuration, de programmation et de tests. Les brevets d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas vingt ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de première commercialisation des produits. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 267 Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci-dessous : TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente La ventilation des marques non amortissables par sectorielles en note 4 « Éléments courants de l’activité En 2018, les dépréciations avaient été essentiellement Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition ainsi l’incidence du dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration, de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses. Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques, les frais de forage, les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’extraction Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l’actif lorsqu’ils sont significatifs. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, qui sont essentiellement des actifs industriels destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue régulière. Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation. Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale, implicite ou contractuelle de remise en état d’un site, des provisions pour réhabilitation des sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Ces provisions sont révisées financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation. Le composant est amorti sur la même durée de vie que les Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le correspondant à la nature du bien, en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci-dessous : Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2019, les évolutions du périmètre correspondent aux entrées et aux sorties de périmètre concernant l’ensemble des Segments (cf. paragraphe 2.2). Les pertes de valeur constatées concernent essentiellement les actifs cédés sur l’exercice. Les écarts de conversion et les retraitements de incidences de la variation de change de la livre sterling, du dollar américain, du peso argentin, du peso mexicain et du SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 269 En 2018, les évolutions du périmètre correspondaient aux entrées de périmètre concernant l’ensemble des Segments (cf. paragraphe 2.2). Les pertes de valeur constatées en 2018 étaient essentiellement liées à la restructuration de la Canalisation, la mise en œuvre de la restructuration des entités Lapeyre et la distribution Allemagne dans un contexte de cession. Les écarts de conversion et les principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, du real brésilien, de la livre sterling, du peso argentin et de la livre turque. Droits d’usage relatifs aux contrats de location Le tableau ci-dessous présente les droits d’usage relatifs aux contrats de location par catégorie : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Actifs détenus en vue de la vente Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition, droits d’usage et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés amortissables et droits d’usage, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’événements externes, et qu’il n’est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou de la projection financière qui leur est associé, un redressement Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles non amortis (dont les marques à durée de vie indéfinie), un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’une projection financière. Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT. La mise en œuvre de la nouvelle organisation du Groupe à compter du 1er janvier 2019 s’est accompagnée d’une adaptation de l’information sectorielle. Conformément à IFRS 8, qui requiert que cette dernière reflète les choix organisationnels et de prise de décisions, la nouvelle structure est constituée de cinq ensembles, avec quatre entités régionales et une entité globale Solutions de Haute Performance. Une nouvelle structure d’UGT a également été définie afin de prendre en compte ces évolutions de l’organisation. La structure ainsi définie, qui compte 28 UGT (contre 30 UGT au 31 décembre 2018), permet de respecter les critères d’IAS 36 et la nouvelle trame de La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisitions ou de prises de participation. La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité, c’est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. Sa détermination s’appuie sur des hypothèses fixées par la Direction et requiert la prise en compte d’estimations et de jugements, tels que l’évolution future du chiffre d’affaires, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs ainsi que l’évaluation du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au-delà de la projection financière, puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (variant de 1,5 % à 2 %, sauf exception). Les données de croissance s’appuient sur les données externes émises par des organismes réputés. Le coût moyen du capital est resté inchangé à 6,85 % pour 2019\. Rappelons qu’il avait été ramené à 6,85 % en 2018 contre 7,25 % en 2017, compte tenu d’une tendance toujours baissière des taux d’intérêts de la dette du Groupe. Ce taux correspond au coût moyen du capital du Groupe augmenté, si nécessaire et suivant les zones géographiques, d’un risque pays. En 2019, ce taux s’établit à 6,85 % pour l’Europe occidentale et l’Amérique du Nord, émergente et à 8,75 % pour l’Amérique du Sud, la Russie L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie Test de valeur des unités génératrices Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur constatées sont reprises en résultat en tenant compte du Lors de la réalisation des tests de valeur, les différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur les paramètres suivants : variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de +/- 0,5 % ; variation du taux du résultat d’exploitation de - 1 point pour les activités industrielles et de - 0,5 point pour les Au 31 décembre 2019, une variation défavorable de + 0,5 % dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d’environ 18 millions d’euros. Par ailleurs, l’impact d’une variation défavorable de - 0,5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les UGT aurait entraîné une dépréciation des actifs non courants d’environ 12 millions d’euros. L’impact d’une variation défavorable de - 1 point du taux de résultat d’exploitation pour toutes les UGT industrielles aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d’environ 126 millions d’euros qui concerne essentiellement les entités de la Canalisation et la variation de - 0,5 point du taux pour les activités de distribution n’aurait pas engendré de dépréciation complémentaire. \+ 0,5 % sur le taux \- 0,5 % sur le taux \- 1 point sur le taux SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 271 Titres mis en équivalence et autres actifs non courants Une joint-venture ou coentreprise est un accord de partenariat où chacun des partenaires exerce un contrôle conjoint avec partage du contrôle en vertu duquel un importantes. Les droits des partenaires portent sur l’actif net de la société. Les entreprises associées sont celles où le partenaire n’exerce en revanche qu’une notable, avec pouvoir de participer aux décisions, mais Conformément à la norme IAS 28, la participation dans des entreprises associées comme des coentreprises doit être enregistrée selon la même méthode de consolidation L’évolution de la valeur d’équivalence en 2019 et 2018 s’analyse comme suit : Quote-part du Groupe dans le résultat net des : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Transferts, augmentations de capital et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants : Transactions avec les entreprises mises en équivalence – parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Au 31 décembre, les actifs et passifs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivants : Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes : Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci-dessous : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Écarts de conversion et retraitement hyperinflation TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2019 et en 2018, la variation de juste valeur des titres de participation correspond principalement aux titres Sika. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 273 Autres provisions et passifs courants et non courants, Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe. Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants : Passifs détenus en vue de la vente La provision pour litiges comprend essentiellement les actions relatives à l’amiante aux États-Unis de 513 millions d’euros au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019 et 2018, les provisions pour litiges couvrent essentiellement les actions relatives à l’amiante et aux procédures PFOA intentées contre le Groupe. Ces provisions sont explicitées plus en détail dans chapitre 8.2 « Passifs éventuels et litiges ». Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe. Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de l’environnement, à la remise en état et au nettoyage Au 31 décembre 2019, après prise en compte d’une dotation nette de 67 millions d’euros, les provisions pour restructuration s’élèvent à 98 millions d’euros (123 millions 8.1.4 Provisions pour charges de personnel indemnités dues au personnel non liées à des opérations garanties accordées aux clients notamment aux États-Unis. Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritères prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas de litige spécifique, une provision dédiée au risque identifié est constituée. Au 31 décembre 2019, les provisions pour autres risques s’élèvent à 162 millions d’euros (179 millions au 31 décembre 2018) et concernent notamment, la France (43 millions (38 millions d’euros) et l’Italie (12 millions d’euros). Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires, des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires. concerne essentiellement des puts sur minoritaires. 8.2.1 Droit de la concurrence et procédures liées Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La violation du droit de concurrence est passible d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe, sa situation 8.2.1.1 Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral en janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent 8.2.1.2 Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique des Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une deuxième notification des griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019. Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019, qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint-Gobain Isover et de la Compagnie de À ce jour, aucune décision de l’Autorité de la concurrence française n’a été rendue sur le fond. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 275 Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites 8.2.2.1 Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, huit nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2019 à celles 31 décembre 2019 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers, les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable. Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global Concernant les 36 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2019, une est terminée sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais demeure en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 35 actions restantes, 33 sont, au 31 décembre 2019, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 28 sont pendantes devant des tribunaux de grande instance, lesquels sont depuis le 1er janvier 2019 compétents en lieu et place des tribunaux des affaires de sécurité sociale, ou des cours d’appel. Les deux dernières actions ont fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Par ailleurs, 249 actions de même nature ont été au total, au 31 décembre 2019, engagées depuis l’origine par des 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. définitivement terminées, 138 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de À cette même date, les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global S’agissant des 28 actions restant en cours au 31 décembre 2019, trois en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 22 sont en cours sur le fond dont 18 pendantes devant des tribunaux de grande instance et quatre devant des cours d’appel. Enfin, 3 actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit, pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 824 au total au 31 décembre 2019, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non exposition à l’amiante. Sur ces 824 procédures, 720 sont indemnisations s’élève au 31 décembre 2019 à 7,6 millions d’euros. Les 104 actions restantes sont pendantes devant les conseils de prud’hommes ou les cours d’appel compétents. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie français relatif à l’amiante s’établit à 4,1 millions d’euros au 8.2.2.2 Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant en cause CertainTeed Corporation en 2019 s’élève à environ 2 600, stable par rapport à 2018. Les litiges visant CertainTeed Corporation sont réglés dans la quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 2 500 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2019 (contre de litiges existant à fin 2018 (32 600), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 32 700 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2019. Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante et il est probable qu’un grand nombre d’entre elles aient été abandonnées. Le montant total des indemnisations payées au titre des (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2019 mais pour indemnisations n’ont été versées qu’en 2019 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2019), ainsi que des indemnisations versées en 2019 par les autres activités du Groupe aux États-Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 59 millions de dollars (contre 67 millions de dollars en 2018 et 76 millions de dollars en 2017). Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États-Unis DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord, qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, a annoncé avoir déposé le 23 janvier 2020 une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures en lien avec les passifs liés à l’amiante de l’ancienne entité DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un « trust » régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel « trust » permettront de résoudre définitivement les passifs de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, d’une durée de trois à huit ans, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal. Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré le vieillissement de la population et la légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant Le Groupe a provisionné les coûts estimés afférents à la résolution de la procédure de faillite de DBMP LLC. Ce montant, fixé avec l’aide d’experts et conseils externes, s’élève à 576 millions de dollars au 31 décembre 2019. La provision pour litiges amiante comptabilisée dans les comptes de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux s’élevait à 568 millions de dollars au En l’état de la procédure, la suspension des contentieux au 23 janvier 2020 a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, ainsi les charges annuelles y afférentes (charge de comptabilisée au titre de l’exercice 2019). Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces actions sont à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Cette action est à un stade très préliminaire. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 277 De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire construction, achevée pour partie, de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu environnementales des États de New York en 2016, du Vermont en 2017, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019 à ce titre s’élève à 21 millions d’euros. Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction. Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et conséquences pour Celotex ne seront probablement pas Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de ses produits. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société 9.1.1.1 Risque de liquidité des financements Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme, généralement auprès de la Compagnie de La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, de dettes de loyers, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’un programme de titrisation à long terme, d’un programme d’affacturage Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués. La note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe. La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 30 avril 2014 et Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 2 juin 2014. Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. 9.1.1.2 Risque de liquidité des placements Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, d’achats d’OPCVM ou équivalents), il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte volatilité de ces placements. 9.1.2 Risque de crédit des contreparties financières Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à Saint-Gobain à un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default Swap) de chaque 9.1.3.1 Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la couvertures. L’organisation de la couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de la politique d’achat du Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des instructions qui sont transmises par la Direction Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières ou à intervenir sur le marché des quotas de CO2. La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris caps, floors et swaptions – et les contrats de Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2019, l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après opérations de couverture : La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 279 Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions constatées ou Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2019, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes, auxquelles sont exposées les filiales après Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change, ou avec les trésoreries régionales, ou, à défaut, avec leurs La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes, de trois mois environ. Toutefois, la conclusion d’un contrat à terme d’une maturité supérieure. L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2019, le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe s’élève à 98 %. Au 31 décembre 2019, l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au 31 décembre 2019, aurait les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint-Gobain à travers ses plans d’unités de performance. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity Swaps. En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place. La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les intérêts sur dettes de loyers, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits Le résultat financier de 2019 et 2018 comprend : Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES DE LOYERS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET TOTAL 9.3.1.1 Dettes financières à long terme Les dettes financières à long terme comprennent les participatifs, la titrisation à long terme et tous les autres passifs financiers à long terme incluant la juste valeur des Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. À cet égard, les titres participatifs sont classés dans les dettes financières. Les dettes financières à long terme, hors dérivés de couverture de taux, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt 9.3.1.2 Dettes financières à court terme En dehors de la part à court terme des emprunts cités comprennent les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper, la titrisation à court terme, les concours bancaires et autres passifs financiers à Autres passifs financiers à long terme Autres passifs financiers à long terme DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART LONG TERME DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART COURT TERME Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP) Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS Les données ont été retraitées des dettes de loyers. court terme incluant la juste valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus sur la dette. Les dettes financières à court terme, hors dérivés liés à l’endettement, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. comptabilisées au titre de l’obligation de paiement des loyers suivant la norme IFRS 16. 9.3.1.4 Disponibilités et équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est-à-dire moins de trois mois sauf exception), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les dettes long terme et court terme du Groupe se La variation de la dette financière à long terme du Groupe, hors dettes de loyers, se décompose comme suit : Les données ont été retraitées des dettes de loyers. retraité* Avec impact sur la trésorerie SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 281 Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont détaillées en 9.3.3. La principale variation sans impact de trésorerie « Autres » correspond au reclassement en part court terme des dettes à échéance dans les douze mois. La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme), hors dettes de loyers, gérées par la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 12 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (pour une valeur comptable enregistrée de 11,2 milliards d’euros). La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du 9.3.2 Échéancier de la dette brute totale L’échéancier de la dette brute totale du Groupe au 31 décembre 2019 se décompose comme suit : Autres passifs financiers à long terme TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE Au 31 décembre 2019, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme, hors dettes de loyers, gérée par la Compagnie de Saint-Gobain (parts court et long terme) se décompose comme suit : Intérêts futurs de la dette brute long terme Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres La Compagnie de Saint-Gobain a émis : un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 0,625 % à échéance un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,875 % à échéance 15 mars 2031 ; le nominal de ce dernier a été porté à 1 044 millions d’euros par trois abondements de 124 millions d’euros le 26 mars, 70 millions d’euros le 5 avril et 100 millions d’euros le 15 mai 2019 ; Le 22 mars 2019, un placement privé de 750 millions d’euros à taux variable Euribor 3 mois + 0,35 %, à Le 3 mai 2019, un placement privé de 100 millions d’euros à taux fixe avec un coupon de 1,875 % à 30 septembre 2019 un emprunt obligataire abondé pour un montant total de 950 millions d’euros avec un coupon Ces opérations permettent à Saint-Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2019 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1,6 euro. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1,92 euro. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 60,78 euros, payé en deux fois (33,53 euros remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court La situation de ces programmes s’établit comme suit : Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2019. Conformément aux usages du marché, les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à maturité décembre 2024, après exercice des deux options également à maturité décembre 2024, après exercice des deux options d’extension d’un an. Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne Au 31 décembre 2019, aucune de ces deux lignes de crédit Le Groupe dispose d’un programme de titrisation de créances commerciales, d’un montant maximal de Il est utilisé à hauteur de 500 millions d’euros au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018. Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat, 350 millions d’euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme. Au 31 décembre 2018, le Groupe disposait d’un autre programme de titrisation par l’intermédiaire de sa filiale Le programme américain, d’un montant maximal de 400 millions de dollars, a pris fin en date du 16 octobre 2019\. Il s’élevait à une contrevaleur de 160 millions d’euros 9.3.9 Dettes garanties par des actifs Une partie des dettes, pour un montant de 9 millions d’euros au 31 décembre 2019, est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres). Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances sous forme d’affacturage. L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes. Le montant de créances cédées décomptabilisées au 31 décembre 2019 est de 471 millions d’euros contre 517 millions d’euros Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change, d’énergie, de matières premières et d’actions dans le but de couvrir les risques liés aux variations de ces sous-jacents, qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et IFRS 9, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IFRS 9 ou non. L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de matières premières non qualifiés et en résultat financier pour les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée dans le SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 283 Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le échangeant des taux fixes contre des taux variables (swaps de taux). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des prix fixes) ou de devises (change à terme). Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces dérivés. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur de ces dérivés à celui de Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les instruments concernés sont principalement les swaps de change et les La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. À défaut, pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises, en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements. Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises (respectivement en euro) en une dette en euro (respectivement en devises). Swaps d’énergie et de matières premières Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles approvisionnements d’énergie (fioul, gaz et électricité). Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de variation du cours de l’action Saint-Gobain concernant le Impact en résultat des instruments financiers non qualifiés en couverture de flux futurs Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat », la part de juste valeur rapportée au résultat est nulle au 31 décembre 2019 (négative de 2 millions d’euros 9.4.5 Risque de crédit des instruments dérivés La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2019, cette valorisation Impact en capitaux propres des instruments Au 31 décembre 2019, la réserve IFRS de couverture des flux futurs (« cash flow hedge reserve » consolidée) représente un solde débiteur de 61 millions d’euros un montant débiteur de 35 millions d’euros relatif aux Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt correspondant à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées en couverture de flux futurs ; correspondant à la variation de valeur des couvertures d’énergie et de matières premières qualifiées en Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS. Au 31 décembre 2019, aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié. Structure de la dette du Groupe, hors dettes La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps de change, swaps de taux et Cross Currency Swaps), s’établit à 1,8 % au 31 décembre 2019 contre 2,3 % au 31 décembre Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus significatif de la dette à long terme du Groupe avant couverture (Émissions obligataires) s’élève à 2,1 % au 31 décembre 2019 contre 2,4 % au 31 décembre 2018. Le tableau ci-après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2019 après gestion par des swaps de taux, des swaps de change et des Cross Currency Swaps. Dette brute, hors dettes de loyers, après gestion SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 285 Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante : Instruments financiers à la juste valeur Instruments financiers à la juste valeur La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la détermination de la juste valeur : Données de niveau 1 : elles proviennent de cours cotés sur un marché actif pour des instruments identiques ; Données de niveau 2 : il s’agit de données, autres que celles de niveau 1, observables, directement ou Données de niveau 3 : toutes les autres données, par Capitaux propres et résultat par action Au 31 décembre 2019, le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de (546 585 004 actions au 31 décembre 2018). Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste « primes et réserve légale ». Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, nets des distributions. Les titres Saint-Gobain détenus ou contrôlés par Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat. Le contrat de liquidité signé avec EXANE BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007, est Le nombre d’actions propres s’élève à 2 595 723 et à (14 050 245 actions en 2018) directement sur le marché. Le nombre d’actions vendues en 2019 s’est élevé à Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés Saint-Gobain sont détenus par le trustee Wachovia Bank, National Association. Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint-Gobain Corporation dans les d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière : dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution des capitaux propres, dans le poste « réserves Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit : L’Assemblée générale, réunie le 6 juin 2019, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2018, soit 1,33 euro 10.2.1 Le résultat de base par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré de titres en circulation RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE BASE PAR ACTION (en euros) Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit : Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré et dilué de titres Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en euros) Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions (8 287 titres au 31 décembre 2019) et des plans d’attribution d’actions de performance (3 071 782 titres au 31 décembre 2019). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 287 L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du l’impôt exigible au titre des périodes La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 34,43 % en 2019 et en 2018 et s’analyse de la façon suivante : Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Incidence du différentiel de taux à l'étranger Dépréciations d’actif et plus ou moins-values sur cession d’actif Crédit d’Impôt Recherche (CIR), Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles. Les principaux pays contributeurs sont la Corée du Sud, l’Espagne, les États-Unis, l’Inde, la Norvège, la Pologne, la République tchèque, le Royaume-Uni, la Suède et la Suisse. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. Pour les participations dans les filiales, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale, lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont imputés en capitaux propres. Lors d’un changement de taux d’impôt, l’impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés à l’origine en Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante : Retraitements IFRS 9 et IFRS 15 Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 Report variable relatif aux écarts actuariels Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Actifs et passifs détenus en vue de la vente Évolution du périmètre et autres variations Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Actifs et passifs détenus en vue de la vente Évolution du périmètre et autres variations Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants : Amortissements, amortissements dérogatoires et provisions à caractère fiscal Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par groupes d’intégration fiscale quand ils existent (principalement en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et aux Pays-Bas). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 289 À l’actif, le Groupe constate 833 millions d’euros au 31 décembre 2019 (860 millions d’euros au 31 décembre 2018) principalement en France (207 millions d’euros), aux (166 millions d’euros) et en Italie (60 millions d’euros). Au le Groupe constate 448 millions d’euros au 31 décembre 2019 (449 millions d’euros au 31 décembre 2018) répartis sur différents pays dont le Royaume-Uni (190 millions d’euros), la Suisse (51 millions d’euros), l’Inde (48 millions d’euros), le Danemark (41 millions d’euros) et les autres pays sont d’un montant nettement inférieur. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. reportables, le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur la projection financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays. Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 546 millions d’euros 2018\. Il s’agit principalement des États-Unis pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en France, en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d’intégration fiscale permet en général d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés. Dans ces pays, les reports déficitaires Cependant, l’analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître. Au 31 décembre 2019, les actifs d’impôts différés, dont la 412 millions d’euros (451 millions d’euros au 31 décembre d’impôts différés non reconnus concernent principalement Le 30 janvier 2020, Saint-Gobain a annoncé que Continental Building Products (NYSE : CBPX) a obtenu l’accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération. La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020. Au terme de cette opération, Saint-Gobain aura procédé à l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37,00 USD par action, dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’euros). Continental Building Products offre une DBMP LLC, société affiliée de CertainTeed LLC basée dans l’état de Caroline du Nord (États-Unis), qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, a annoncé le 23 janvier 2020 avoir déposé une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites, même si le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l’intégralité du capital de DBMP LLC, ses actifs sont gelés et placés sous le contrôle du tribunal compétent de la ville de Charlotte. De ce fait, les actifs et passifs de l’entité et de sa filiale à 100 % M&P LLC (résultat d’exploitation estimé à d’euros sur une base annuelle) sont déconsolidés des états financiers du Groupe depuis le 23 janvier 2020. Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de l’exercice 2019 et 2018 est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH, Herzogenrath* Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co. KG, Norderstedt* Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH, Neuss* Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH, Lindau* Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH, Willich* Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH, Wertheim* Saint-Gobain Performance Plastics Biolink GmbH, Waakirchen* Saint-Gobain Adfors Deutschland GmbH, Neustadt an der Donau* H.K.O. Isolier- und Textiltechnik GmbH, Oberhausen* SEPR Keramik GmbH & Co. KG, Aachen* Freeglass GmbH & Co. KG, Schwaikheim* Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg, Herzogenrath* FABA Autoglas Technik GmbH & Co. Betriebs-KG, Berlin* Saint-Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co., LTD SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co., LTD Société Européenne des Produits Réfractaires – SEPR Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 291 Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd CertainTeed Gypsum & Ceillings USA, Inc. Filiale ou sous-groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les critères d’exemption des articles 264 alinéa 3, 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous-groupes concernés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés, ainsi que de celles liées à l’établissement des notes annexes et du rapport de gestion (entité ou sous-groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 293 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Incidence des nouvelles normes » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les conséquences de l’adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». 4\. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple les décisions d’évolution de la stratégie du Groupe sur certains marchés, la détérioration de la performance du Groupe, l’évolution de l’environnement concurrentiel, des conditions de marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et, par conséquent, sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs. Les tests de valeur réalisés par la Direction selon les modalités décrites dans la note 6.5 de l’annexe aux états financiers consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de 342 m€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu’indiqué dans la note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires en volume comme en valeur, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation appliqué aux flux de Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre au sein du Groupe pour procéder aux tests de valeur ainsi que de la note d’analyse de la Direction relative à l’impact de la norme IFRS 16 sur ces derniers, à la date de transition et à la date de clôture de l’exercice, et nous avons exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier la position retenue par la Nous avons vérifié la permanence de la méthode utilisée, notamment dans le contexte de la première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, et testé le caractère effectif des contrôles, mis en œuvre par le Groupe pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du budget et des projections financières à moyen terme établis par la Direction. Nous avons également évalué la cohérence et la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les unités génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs notamment au regard de la nouvelle organisation mise en place au 1er janvier 2019. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les unités génératrices de trésorerie. Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment le taux d’actualisation, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des Pour une sélection d’unités génératrices de trésorerie, nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents responsables de Segments et Activités concernés. Nous avons porté une attention particulière quant à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini. Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs les plus risqués. Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés sur la valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles, les hypothèses sous-jacentes et les analyses de Evaluation des litiges et provisions liés à l’amiante Le Groupe est exposé à différents risques juridiques, notamment relatifs aux litiges liés à l’amiante aux Etats-Unis et au Comme indiqué en note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés, les risques et litiges font l’objet, le cas échéant, de provisions qui s’élèvent à 1 293 m€ au 31 décembre 2019. Les passifs éventuels significatifs, dont le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, font l’objet d’informations dans l’annexe aux états financiers Concernant les risques liés à l’amiante aux Etats-Unis et au Brésil, la détermination et l’évaluation des provisions pour risques et litiges comptabilisées et l’adéquation des informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour la détermination de ces provisions. Les éléments de jugement incluent notamment l’évaluation des modalités de déroulé et de résolution des procédures juridiques en cours (notamment requête volontaire au titre du Chapitre 11 aux Etats-Unis et actions collectives au Brésil) : durée, coût, estimation du nombre de cas actuels et futurs couverts, définition des torts par l’autorité judiciaire, etc. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 295 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants relatifs à l’amiante aux Etats-Unis et au Brésil et des éléments de jugement y afférents, nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe, des pays et des principales filiales concernés ainsi qu’avec certains cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction pour les assister dans l’évaluation de ces provisions. examiné les procès-verbaux des Conseils d’administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par la Direction et présentée au Comité d’audit et des risques ; pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour procéder à l’évaluation des provisions relatives aux risques liés à l’amiante aux Etats-Unis et au Brésil et déterminer les informations communiquées dans l’annexe aux états financiers consolidés, intégrant la prise en compte adéquate des évènements postérieurs à la clôture ; évalué la compétence des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction pour les assister dans l’évaluation de ces provisions, et engagé le cas échéant nos propres experts pour apprécier la position de ces derniers ; fait une revue critique des notes d’analyse internes relatives à la probabilité et à l’incidence possible de ces risques, en examinant les éléments de procédure (courriers, jugements, notifications, etc.) disponibles ainsi que les avis juridiques ou techniques externes et les réponses aux courriers de circularisation, rendus par les cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction, notamment au regard de leur expérience de résolution de situations comparables passées. Nous avons également exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier les positions retenues par la Direction au sein de fourchettes d’évaluation des risques et la cohérence de l’évolution dans le temps de ces positions ; apprécié, pour l’évaluation des provisions amiante utilisant un modèle statistique, l’adéquation de la méthode utilisée ainsi que la pertinence et la fiabilité des données de base. Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés concernant ces litiges et Evaluation des rabais commerciaux fournisseurs dans la Distribution Les entités de Distribution en Europe représentent 45 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2019. La rentabilité de ces entités de négoce est sensible à l’obtention de rabais commerciaux auprès des fournisseurs qui viennent réduire le prix de revient des marchandises négociées. Comme indiqué dans les notes 4.1.2, 4.4.1 et 4.4.2 de l’annexe aux états financiers consolidés, la comptabilisation des rabais commerciaux fournisseurs affecte spécifiquement le poste Coût des produits vendus du compte de résultat consolidé ainsi que les postes Stocks et Autres créances de l’actif du bilan En raison de la grande diversité des produits et fournisseurs au sein de l’activité Distribution, il existe un très grand nombre de contrats d’achats fournisseurs, complexes et variés, intégrant divers rabais commerciaux, dépendants ou non de conditions de volumes ou de seuils et conclus à différents niveaux (local, régional, national, international). L’évaluation des rabais commerciaux à recevoir, dont le suivi est complexe et requiert une part d’estimation de la part de la Direction, constitue un point clé de l’audit. La détermination des montants de ces rabais commerciaux à prendre en compte dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution constitue également un point d’attention particulier. Nous avons pris connaissance du processus d’estimation des rabais fournisseurs à recevoir à la date de clôture mis en œuvre par la Direction et réalisé des tests sur le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction. Nous avons par ailleurs évalué, sur une base pluriannuelle, la cohérence des taux de rabais commerciaux obtenus par entité et par pays, corroborée notamment par des entretiens auprès de la Direction. Nous avons recalculé, sur la base d’un échantillon, les rabais fournisseurs obtenus en reprenant les termes des contrats d’achats et les volumes achetés. Nous avons également comparé de manière rétrospective les encaissements et avoirs reçus après la clôture comptable avec les créances commerciales comptabilisées et demandé à un échantillon de fournisseurs de nous confirmer directement le montant des rabais commerciaux dus au titre de l’exercice. Concernant l’exactitude de l’intégration des rabais commerciaux obtenus dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution, nous avons vérifié l’homogénéité et la permanence des méthodes retenues au sein des entités. Nous avons réalisé par sondage des tests de comparaison entre la valorisation de certaines références produits dans les stocks avec les factures fournisseurs reçues, en y intégrant une estimation des différents rabais commerciaux Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés concernant les rabais Première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2019, le Groupe a adopté la nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective complète. Selon cette nouvelle norme, l’ensemble des contrats de location fait l’objet d’un modèle unique de comptabilisation pour les preneurs, avec la reconnaissance d’un « droit d’utilisation » à l’actif et d’une dette de loyers au passif. L’incidence cumulée de la première application a ainsi été constatée au 1er janvier 2018 en reconstituant l’historique des contrats depuis leur origine et en tenant compte notamment, pour chaque contrat, de la durée de location, de la nature des paiements et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés La première application de la norme a conduit à comptabiliser, au 1er janvier 2018, des droits d’utilisation pour une valeur IFRS 16 sur l’EBITDA et le résultat d’exploitation est de 789 m€ et 85 m€, respectivement, au titre de l’exercice clos le Compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter, analyser et retraiter comptablement, du montant significatif du droit d’utilisation et de la dette de loyers dans les comptes consolidés et du degré de jugement de la Direction que requiert la détermination de la durée de location et du taux marginal d’emprunt, nous avons considéré la première application de la nouvelle norme sur les contrats de location comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la conformité aux principes comptables de la méthodologie retenue par la Direction (notamment méthode de transition, mesures de simplification, détermination des taux d’actualisation, durée d’amortissement des agencements, traitement des impôts différés et taxes). Nous avons obtenu une compréhension de l’organisation, des systèmes d’information et des contrôles clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme ainsi que des instructions et procédures adressées aux filiales. Pour tester l’exhaustivité et l’exactitude de l’évaluation du droit d’utilisation et de la dette de loyers, nous avons : testé la conception, la mise en place et l’efficacité opérationnelle des contrôles automatiques ou manuels visant à s’assurer de l’exactitude des paramètres utilisés et de l’exhaustivité des retraitements comptables notamment testé les paramétrages, et notamment le module calculatoire du système d’information centralisé mis en place par la Direction pour collecter les données des contrats et calculer les impacts comptables de la norme IFRS 16 ; corroboré pour un échantillon de contrats, les informations collectées pour l’évaluation du droit d’utilisation et de la dette de loyers avec les données propres du contrat, et apprécié la pertinence de la durée de location retenue ; apprécié la cohérence par rapport à des données de marché fournies par nos experts des taux d’actualisation renseignés dans le système d’information centralisé IFRS 16 ; testé l’exactitude des états de passage établis entre les états des comptes consolidés au 31 décembre 2017 et au après adoption de la norme IFRS 16. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 3 aux états financiers Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 6\. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la seizième année de sa mission sans interruption. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 297 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7\. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la Direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 8\. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 février 2020 Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Pierre-Antoine Duffaud Bertrand Pruvost SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 299 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Comptes annuels 2019 de la Compagnie Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Autres achats, charges et services externes Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Quote-part résultat sur opérations en commun Revenus des prêts et placements et produits assimilés Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Charges nettes s/cessions de valeurs mobilières de placement Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Charges à répartir sur plusieurs exercices (2) dont à moins d’un an (3) dont à plus d’un an SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 301 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Produits des émissions de titres participatifs (1) dont à plus d’un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) * dont réserve de plus-values long terme affectée (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) (Augmentation) diminution des charges à répartir et des charges ou produits constatés Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE L’EXERCICE Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT/DE Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement Augmentation (diminution) des écarts de conversion TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Analyse des disponibilités au 31 décembre SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 303 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) L’exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2019. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27 février 2020 par le Conseil d’administration. Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, a été amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles, constituées de logiciels, sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois, cinq ou dix ans. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Les titres de participation sont entrés en comptabilité à Périodiquement, et notamment lors de l’inventaire, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères : Quote-part de capitaux propres sociaux, quote-part d’actif net comptable consolidé, valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt, ou valeur actuelle basée sur un multiple Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure, la plus-value latente n’est pas comptabilisée. Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achats sont classés au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés ». Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles-ci est probable. Les actions propres détenues par la Compagnie de comptabilisées à leur valeur d’acquisition et ne sont ni Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des OPCVM et FCP monétaires. Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce coût. Sont également classés en valeurs mobilières de placement, les titres autodétenus par la société autres que La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti). Les charges et produits sont enregistrés pour contrevaleur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que couverture correspondants, les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non couvertes. Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 305 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change, des risques de taux d’intérêt, et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe. Elle gère également pour elle-même et pour le compte de ses filiales la couverture du risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture. Les gains et les pertes latents sur les options de change comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en Saint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et des Cross Currency Swaps. Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux et aux Cross Currency Swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par Les gains et les pertes latents sur les options de taux qualifiées de couverture sont comptabilisés dans compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise, principalement, des swaps d’énergie et de matières premières. Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par Pour couvrir le risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des contrats d’equity swaps, réglés en espèce, qualifiés La Compagnie de Saint-Gobain a appliqué à compter du 1er janvier 2017 le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux La Compagnie de Saint-Gobain est la société mère d’un Groupe fiscalement intégré au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales déficitaires n’ont droit, en principe, à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante pendant la période Les produits d’exploitation sont en augmentation compte tenu de la modification du schéma de facturation des Saint-Gobain, suite à la nouvelle structure organisationnelle et de management mise en place à compter du 1er janvier 2019 dans le cadre du programme Transform & Grow. Jusqu’en 2018, la Compagnie de Saint-Gobain facturait les prestations relatives aux fonctions centrales inscrites dans ses livres uniquement. À partir du 1er janvier 2019, elle supporte également l’ensemble des charges relatives aux fonctions support et de métiers auparavant logées dans les holdings des pôles et des activités. En conséquence, les afin de refacturer l’ensemble de ces coûts aux filiales du Groupe qui en bénéficient. Ce changement a une incidence résultat d’exploitation est en diminution de 40,6 millions d’euros par rapport à 2018 en raison des charges de retraites principalement liées à la variation des taux d’actualisation en 2019 pour 28,2 millions d’euros ; il ressort en perte de 59,2 millions d’euros contre une perte de 18,6 millions d’euros en 2018. Le résultat financier est en amélioration de 324,0 millions d’euros (produit net de 873,4 millions d’euros contre Cette variation s’explique principalement comme suit : diminution de 81,1 millions d’euros des produits des participations (dividendes reçus des filiales et remontée diminution des dotations aux amortissements et aux 4,7 millions d’euros en 2019 contre 389,3 millions d’euros en 2018). La charge de 2018 371 millions d’euros de provisions pour dépréciation de titres de participation, dont 333 millions d’euros 8 millions d’euros concernant Saint-Gobain Innovative Materials (Belgique) et 30 millions d’euros concernant Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le résultat exceptionnel est une perte de 191,6 millions d’euros en 2019 contre 15,8 millions d’euros en 2018. Cette perte s’explique principalement par le résultat de la cession, le 30 septembre 2019, des titres de participation de la filiale Saint-Gobain Building Distribution Deutschland au groupe Stark et par la charge relative aux plans Groupe Le produit net d’impôt ressort à 226,4 millions d’euros, et un produit net d’impôt évalué à 182,4 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale (France) ; un produit net d’impôt de 44,0 millions d’euros de En France, le résultat d’intégration fiscale est déficitaire. Le déficit 2019 vient s’ajouter aux pertes antérieures reportables. Le total des déficits ainsi cumulés est estimé au 31 décembre 2019 à 995 millions d’euros. L’établissement stable allemand de la Compagnie de Saint-Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégration fiscale locale (Organschaft). Cet établissement a dégagé 31 décembre 2019, les économies futures d’impôt qui se Les économies futures d’impôts ne sont pas reconnues dans les comptes annuels, mais dans les seuls comptes L’augmentation des immobilisations corporelles en cours correspond pour l’essentiel aux dépenses immobilisables à la charge du preneur dans le cadre de la construction de la nouvelle tour Saint- Gobain. Ces dépenses seront reclassées en Autres immobilisations corporelles et commenceront à être amorties dès l’emménagement des premiers salariés SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 307 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Mouvements sur les titres de participation Souscription au capital de Saint-Gobain Expertise et Service Acquisition des titres Saint-Gobain Beteiligungen GmbH Cession externe des titres Saint-Gobain Building Distribution Deutschland Aucune dépréciation de titres de participation n’a été constatée en 2019. Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations financières Mouvements sur les autres titres immobilisés Affectation d’actions propres en couverture de plans d’options d’achat Provisions sur actions propres en couverture de plans d’options d’achat Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Au cours de l’exercice 2019, la Compagnie a procédé, hors contrat de liquidité, au rachat de 8 532 449 actions d’une valeur nominale de 4 euros, pour un montant de 277,4 millions d’euros (34,1 millions d’euros en nominal). Sur ces 8 532 449 actions, 8 211 754 actions rachetées en vue de leur annulation ont été classées en immobilisations financières pour un montant brut de 266,6 millions d’euros (32,8 millions le solde, soit 320 695 actions, rachetées en couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés, a été initialement classé en valeurs mobilières de placement pour un montant de 10,8 millions d’euros (1,3 million d’euros de valeur nominale). 62 542 titres ont été reclassés en novembre en immobilisations financières, pour une valeur brute de 2,3 millions d’euros, en couverture du plan d’options d’achat 2015. Le 14 juin et le 29 novembre ont été respectivement Au cours de l’exercice 2019, 341 150 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existantes, et 0 actions autodétenues ont été le cadre de plans d’options d’achat autodétenues s’élève à 1 934 484, dont : 27 000 actions propres détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 9 valeurs mobilières de 182 889 actions propres détenues en vue de couverture de plans d’options d’achat (voir ci-dessus) ; 1 724 595 actions propres détenues en vue de couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés (voir note 9 valeurs mobilières de placement). Échéances des créances de l’actif circulant SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 309 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Analyse du poste « Créances autres » Mises au marché swaps et options (1) Produits à recevoir & avoirs à recevoir Groupe – produits à recevoir & avoirs à recevoir Fournisseurs – avances & acomptes versés L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes ». Au 31 décembre 2019, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2 617 millions d’euros. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient au 31 décembre 2019 : d’euros de parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des excédents temporaires de trésorerie. Les valeurs mobilières de placement comprennent également 1 724 595 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions de Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des marchés financiers, signé avec la société Exane BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise), un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 Exane BNP Paribas prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2019, et se substituant au précédent. des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de Dans le cadre de ce contrat, 1 245 520 actions ont été 1 203 749 actions avaient été vendues en 2018. Charges à répartir sur plusieurs exercices En 2019, ce compte a enregistré 7,1 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements se sont élevés à 10,6 millions d’euros. Les opérations de refinancement correspondantes sont Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Valeur du nominal au 31/12/2018 : 4 euros Valeur du nominal au 31/12/2019 : 4 euros Augmentation de capital/Plan d’Épargne groupe (15 mai 2019) Réduction de capital/Annulation d’actions (14 juin 2019) Réduction de capital/Annulation d’actions (29 nov. 2019) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31 déc. 2019) valeur nominale de 4 euros chacune. Tableau de variations des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2018 Augmentation de capital/Plan d’Épargne groupe (15 mai 2019) Affectation du dividende relatif à l’exercice 2018 Réduction de capital/Annulation d’actions (14 juin 2019) Réduction de capital/Annulation d’actions (29 nov. 2019) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31 déc. 2019) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2019 Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants : Groupe au prix de 25,69 euros. Le produit brut ressort à 154 140 milliers d’euros, et après prise en compte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération le produit net s’élève à 153 292 milliers d’euros ; les réductions de capital intervenues le 14 juin et le 29 novembre 2019 par l’annulation respectivement de par ailleurs, en décembre a également été constatée la souscription de 310 204 actions au prix moyen de 36,33 euros dans le cadre des levées réalisées en 2019 au titre de plans d’options de souscription soit un produit brut et net de 11 270 milliers d’euros. Sous ces effets le capital social a diminué de 7 606 milliers d’euros, la réserve légale de 761 milliers d’euros et la prime d’émission de 93 699 milliers d’euros. Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les mouvements suivants : Mouvements résultant de la 3e résolution de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2018) Dividende définitif tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2019) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 311 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) La Compagnie de Saint-Gobain a mis en œuvre, jusqu’en 2018, des plans d’options sur actions réservés à certaines Dans le cadre de ces plans, le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration. Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions définies. NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2019, le plan de 2012 est un plan de souscription d’actions et les plans de 2013 et de 2015 sont des plans d’achat d’actions. Pour les plans de 2016 à 2018, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de Depuis 2009, les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une En 2019, aucun plan d’options sur action n’a été mis en Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 caduques suite à la réalisation partielle de la condition de performance et 1 434 options du plan d’options 2015 devenues caduques suite à prise en compte de la condition de présence. Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : au prix moyen d’exercice de 40,63 euros n’étaient pas encore devenues exerçables. Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Au 31 décembre 2019, quatre plans d’attribution d’actions de performance, autorisés par le Conseil d’administration en 2016, 2017, 2018 et le 21 novembre 2019, sont en cours. Ces plans concernent à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette période pour les plans de 2016 et 2017, et respectivement le troisième et quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans de 2018 et 2019. L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2017 droits à actions de performance attribués en novembre 2018 NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2018 droits à actions de performance attribués en novembre 2019 NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2019 caducs suite à la prise en compte de la condition de présence. Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2019 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre 4 années après la date 10 années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions En 2019, 352 372 unités de performance sont devenues exerçables au titre du Plan 2015 ; 203 968 unités de performance de ce même plan sont devenues caduques, dont 187 153 unités suite à réalisation partielle de la condition de performance et 16 815 unités suite à la prise en compte de la condition de présence. Au 31 décembre 2019, il n’y a plus de plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont détenues, selon les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 313 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) En 2019, le Groupe a émis au titre du PEG 5 999 997 actions nouvelles (4 932 767 actions en 2018) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de augmentation de capital de 154 millions d’euros (179 millions En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 109 250 000 actions nouvelles, ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint-Gobain ou de filiales, avec un droit préférentiel de souscription d’actions, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain par offre au public, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, ou d’émettre des actions nouvelles par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (15e à 20e résolutions/durée de validité 26 mois à compter du de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,5 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 8 288 775 options, dont un maximum de 828 878 options pour dirigeants mandataires sociaux (23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019/durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019). Il est précisé que sur ce plafond de 1,5 % du capital social s’impute le plafond fixé à la 24e résolution sur les attributions gratuites d’actions mentionnée ci-dessous et que le pourcentage de 1,5 % constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en application et dans la limite de la 23e résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,2 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 6 631 020 actions gratuites dont un maximum de 663 102 actions (24e résolutions de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019/durée de validité 38 mois à compter du 6 juin s’imputant sur le plafond fixé à la 23e résolution sur les d’administration a partiellement fait usage de cette les dirigeants mandataires sociaux (voir §10.5) ; d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 12 022 500 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (22e résolution/ durée de validité 26 mois à compter du 6 juin 2019). Si tous les plans d’options en cours pour lesquels la nature des options n’a pas encore été arrêtée par le Conseil d’administration étaient réalisés par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant 545 558 084 actions. De plus, si par le Conseil d’administration, ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 673 867 589 actions. En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1,92 euro. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 60,78 euros, payé en deux fois (33,53 euros + remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Retraites et indemnités de fin de carrière* L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation utilisé en 2019 est de 1,01 % pour les durations inférieures à 14 ans (1,80 % en 2018) et 1,39 % au-delà (2,15 % en 2018). Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 315 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les dettes (16 545 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 1 993 millions qui s’explique principalement par l’augmentation nette des Autres emprunts obligataires de 1 735 millions d’euros et des Autres dettes de 112 millions d’euros. Analyse des emprunts et dettes financières Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financiers divers (3) (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – externe au Groupe Emprunts remboursés en cours d’exercice – externe au Groupe à 2 ans au maximum à l’origine à plus de 2 ans à l’origine Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales* Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe. 1° dettes à moyen et long terme Échéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre : Total partie à plus d’un an des dettes financières Partie à un an au plus 2° autres dettes financières court terme Banques créditrices et autres emprunts court terme TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante : Les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés. Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 9 charges à répartir). La Compagnie de Saint-Gobain a émis : la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2019 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1,6 euro. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 0,625 % à échéance un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,875 % à échéance 15 mars 2031 ; le nominal de ce dernier a été porté à 1 044 millions d’euros par trois abondements de 124 millions d’euros le 26 mars, 70 millions d’euros le 5 avril et 100 millions d’euros le 15 mai 2019 ; le 22 mars 2019, un placement privé de 750 millions d’euros à taux variable Euribor 3 mois + 0,35 %, à le 3 mai 2019, un placement privé de 100 millions d’euros à taux fixe avec un coupon de 1,875 % à 30 septembre 2019 un emprunt obligataire abondé pour un montant total de 950 millions d’euros avec un coupon Ces opérations permettent à Saint-Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme La situation de ces programmes s’établit comme suit : Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2019. Conformément aux usages du marché, les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 317 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à maturité décembre 2024, après exercice des deux options Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne également à maturité décembre 2024, après exercice des deux options d’extension d’un an. Au 31 décembre 2019, aucune de ces deux lignes de crédit TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES Emprunts et dettes auprès des établissements Sociétés non consolidées par intégration globale. Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Cie de Saint-Gobain (actions propres en vue de SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 319 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL 50 % du capital au moins Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 10 à 50 % du capital Filiales à plus de 50 % Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2019 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Garantie de prise de possession des locaux de la future tour Garantie Loyer Nouvelle tour « Saint-Gobain » Garantie d’engagement pris par Saint-Gobain Isover Garantie pour litiges entre sociétés intégrées fiscalement Vis-à-vis des tiers en tant que membre de Groupements Garantie loyers des Miroirs siège social Vis-à-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives Engagement vis-à-vis du personnel de sociétés allemandes Au 31 décembre 2019, les engagements hors bilan intègrent également l’engagement irrévocable d’achat des actions de Continental Building Products. Cet engagement a fait l’objet d’un achat à terme de 1,3 milliard de dollars le 14 janvier 2020\. (voir note 21 : Événements post-clôture). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 321 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Engagements hors bilan liés au financement de la société Engagements hors bilan donnés liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contrevaleur en euros des changes à terme à payer Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer Encours de swaps sur actions en couverture des unités Engagements hors bilan reçus liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir Ligne de crédit non utilisée 2013/2023 Ligne de crédit non utilisée 2017/2023 Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/Prêteur fixe Encours de swaps de taux Emprunteur variable/Prêteur fixe Encours de swaps de matières premières payeur fixe/ Encours de swaps de matières prmeières payeur variable/ Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société : néant Dans le cadre de litiges en matière fiscale, le Trésor Public a requis une inscription du privilège en sa faveur pour un montant de 52 milliers d’euros. Cette inscription fait l’objet d’une contestation, actuellement en cours d’examen par l’administration, au motif que l’imposition à laquelle il est fait référence a déjà été payée par nos soins. Dans le cadre des cessions de filiales, la Compagnie de Saint-Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être amenées à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. Le montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2019 se décompose comme suit : au titre du contrôle légal des comptes : 1,8 million au titre des services autres que la certification des La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers et sociétales consolidées, de diligences dans le cadre de projets d’acquisitions ou de cessions, ainsi que de procédures en lien avec l’émission de lettres de confort dans le cadre de programme d’emprunts obligataires. Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Siège social Les Miroirs à la Défense Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 11,4 millions d’euros (18,1 millions d’euros en 2018), dont 3,7 millions d’euros (5,7 millions d’euros en 2018) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de contrat de travail (2,7 millions Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 41,5 millions d’euros (50,9 millions d’euros en 2018). Le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 est de Les litiges suivants, qui concernent des filiales du Groupe, sont à signaler, sachant toutefois que les charges et provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La violation du droit de concurrence est passible d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe, sa situation Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe. de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral en janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 323 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019. Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019, qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint-Gobain Isover et de la Compagnie de À ce jour, aucune décision de l’Autorité de la concurrence française n’a été rendue sur le fond. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, huit nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2019 à celles 31 décembre 2019 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. définitivement terminées, 138 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de À cette même date, les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global S’agissant des 28 actions restant en cours au 31 décembre 2019, trois en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 22 sont en cours sur le fond dont 18 pendantes devant des tribunaux de grande instance et quatre devant des cours d’appel. Enfin, 3 actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit, pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 824 au total au 31 décembre 2019, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 824 procédures, 720 sont indemnisations s’élève au 31 décembre 2019 à 7,6 millions d’euros. Les 104 actions restantes sont pendantes devant Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie Concernant les 36 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2019, une est terminée sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais demeure en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 35 actions restantes, 33 sont, au 31 décembre 2019, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 28 sont pendantes devant des tribunaux de grande instance, lesquels sont depuis le 1er janvier 2019 compétents en lieu et place des tribunaux des affaires de sécurité sociale, ou des cours d’appel. Les deux dernières actions ont fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Par ailleurs, 249 actions de même nature ont été au total, au 31 décembre 2019, engagées depuis l’origine par des 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui français relatif à l’amiante s’établit à 4,1 millions d’euros au Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant en cause CertainTeed Corporation en 2019 s’élève à environ 2 600, stable par rapport à 2018. un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant Les litiges visant CertainTeed Corporation sont réglés dans la quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 2 500 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2019 (contre de litiges existant à fin 2018 (32 600), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 32 700 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2019. Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante et il est probable qu’un grand nombre d’entre elles aient été abandonnées. Le montant total des indemnisations payées au titre des (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2019 mais pour indemnisations n’ont été versées qu’en 2019 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2019), ainsi que des indemnisations versées en 2019 par les autres activités du Groupe aux États-Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 59 millions de dollars (contre 67 millions de dollars en 2018 et 76 millions de dollars en 2017). Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États-Unis DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord, qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, a annoncé avoir déposé le 23 janvier 2020 une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures en lien avec les passifs liés à l’amiante de l’ancienne entité DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un « trust » régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel « trust » permettront de résoudre définitivement les passifs de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, d’une durée de 3 à 8 ans, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal. Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré le vieillissement de la population et la légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à souvent sans fondement, a continué en effet de générer Le Groupe a provisionné les coûts estimés afférents à la résolution de la procédure de faillite de DBMP LLC. Ce montant, fixé avec l’aide d’experts et conseils externes, s’élève à 576 millions de dollars au 31 décembre 2019. La provision pour litiges amiante comptabilisée dans les comptes de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux s’élevait à 568 millions de dollars au En l’état de la procédure, la suspension des contentieux au 23 janvier 2020 a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, ainsi les charges annuelles y afférentes (charge de comptabilisée au titre de l’exercice 2019). Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces actions sont à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Cette action est à un stade très préliminaire. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 325 Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire construction, achevée pour partie, de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des environnementales des États de New York en 2016, du Vermont en 2017, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019 à ce titre s’élève à 21 millions d’euros. Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et conséquences pour Celotex ne seront probablement pas Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de ses produits. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société Le 30 janvier 2020, Saint-Gobain a annoncé que Continental Building Products (NYSE : CBPX) a obtenu l’accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération. La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020. Au terme de cette opération, Saint-Gobain aura procédé à l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37,00 $ par action, dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ Continental Building Products offre une importante DBMP LLC, société affiliée de CertainTeed LLC, basée dans l’état de Caroline du Nord (États-Unis), qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, a annoncé le 23 janvier 2020 avoir déposé une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites, même si le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l’intégralité du capital de DBMP LLC, ses actifs sont gelés et placés sous le contrôle du tribunal compétent de la ville de Charlotte. De ce fait, les actifs et passifs de l’entité et de sa filiale à 100 % M&P LLC (résultat d’exploitation estimé à d’euros sur une base annuelle) sont déconsolidés des états financiers du Groupe depuis le 23 janvier 2020. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de 3\. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Les immobilisations financières détenues par la Compagnie de Saint-Gobain, composées essentiellement de titres de 81 % de l’actif net de la Société. Les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Des pertes de valeur pourraient résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des sociétés ainsi détenues ainsi que des risques liés à leur localisation internationale. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 327 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels L’appréciation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières, réalisée annuellement par la Direction selon une approche multicritères décrite dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels de la Société, constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives, d’une part, aux multiples de valorisation applicables aux participations détenues et d’autre part, à l’évolution future des flux de trésorerie liés à la détention de ces participations, ainsi qu’à la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux flux de trésorerie futurs. Comme indiqué dans la note 8 de l’annexe aux comptes annuels, les tests de valeur réalisés par la Direction n’ont pas conduit à constater de dépréciations complémentaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Nous avons pris connaissance du processus de tests de valeur mis en œuvre par la Direction financière de la Société, vérifié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus. Nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment, le cas échéant, le multiple de résultat considéré comme applicable à la valorisation des participations, ou le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs, en nous référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables. Pour chaque participation sélectionnée pour nos tests de détail, nous avons corroboré les éléments de calcul retenu pour l’approche multicritères mise en œuvre par la Direction avec les données comptables et budgétaires disponibles pour ces participations. En cas d’établissement de projections de flux de trésorerie futurs, nous avons analysé la cohérence de ces projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec différents dirigeants des Activités concernées et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini. Nous avons vérifié les informations données dans l’annexe aux états financiers sur la valorisation des immobilisations financières pour nous assurer de leur caractère adéquat. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5\. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la seizième année de sa mission sans interruption. 6\. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 7\. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 329 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 février 2020 Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Pierre-Antoine Duffaud Bertrand Pruvost Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain Le résultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 849,0 millions d’euros pour (669,2 millions d’euros en 2018). Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent à 813,8 millions d’euros en 2019 (894,9 millions 226,4 millions d’euros des intégrations fiscales France et Allemagne pour 2019 (154,2 millions d’euros en 2018), partiellement compensés par le résultat exceptionnel de \- 191,6 millions d’euros en 2019 (- 15,8 millions d’euros en 2018) principalement dû à la cession externe de la société Saint-Gobain Distribution Deutschland. Le résultat de 2018 avait été impacté par une charge de 371,0 millions d’euros de dépréciation de titres de participation, contre Les capitaux propres, avant affectation du résultat de d’euros contre 17 049 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les principaux mouvements sur capitaux propres sont : une augmentation le 15 mai 2019 de 153,3 millions 5 999 997 actions au prix de 25,69 euros dans le cadre les réductions de capital intervenues le 14 juin 2019 et le 29 novembre 2019 par annulation respectivement de montant de 266,6 millions d’euros ; la mise en paiement le 12 juin 2019 du dividende de la Société pour un montant de 716,4 millions d’euros. Le 30 septembre 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession Deutschland au groupe Stark. La cession de cette activité, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 1 924 millions d’euros pour un résultat d’exploitation de 21 millions d’euros d’entreprise de 335 millions d’euros. Cette opération fait suite à l’approbation de l’autorité de la concurrence européenne obtenue le 6 septembre 2019. Le 12 novembre 2019, Saint-Gobain et Continental Building Products (NYSE : CBPX) ont annoncé avoir conclu un l’intégralité des actions de Continental Building Products. L’opération a été approuvée à l’unanimité par les Conseils d’administration de Saint-Gobain et de Continental Building Products. Cet engagement a fait l’objet d’un achat à terme de 1,3 milliard de dollars le 14 janvier 2020. Le 30 janvier 2020, Saint-Gobain a annoncé que Continental Building Products a obtenu l’accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération. La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020. Au terme de cette opération, Saint-Gobain aura procédé à l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37,00 $ par action, dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1,4 milliard de La Compagnie de Saint-Gobain a signé en avril 2015 avec la société « SCI Iris La Défense » un bail en l’état futur d’achèvement relatif à l’occupation de son futur siège social. Les travaux de construction se sont poursuivis en 2019 et l’achèvement des travaux a été constaté le 10 décembre 2019. L’emménagement dans la nouvelle tour Saint-Gobain est prévu progressivement au cours du En novembre 2018, Saint-Gobain a annoncé la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2019, d’un ambitieux plan de transformation, Transform & Grow, destiné à tirer de ses forces le plein bénéfice pour renforcer sa compétitivité et libérer pleinement son potentiel de croissance. Au cours de l’exercice 2019, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ce plan et a rappelé son programme d’économies de coûts afin de dégager sur l’ensemble de supplémentaires par rapport à la base des coûts de 2018. En octobre, l’objectif initial d’économies de 50 millions d’euros du plan Transform & Grow a été revu à la hausse pour le porter à 80 millions d’euros. Par ailleurs, le changement d’organisation du Groupe dans le cadre Transform & Grow a entraîné la mise en place d’un Jusqu’en 2018, la Compagnie de Saint-Gobain facturait les prestations relatives aux fonctions centrales inscrites dans ses livres uniquement. À partir du 1er janvier 2019, elle supporte également l’ensemble des charges relatives aux fonctions support et de métiers auparavant logées dans les holdings des activités. En conséquence, les prestations d’Assistance Générale augmentent fortement afin de refacturer l’ensemble de ces coûts aux filiales du Groupe qui en bénéficient. Ce changement a une incidence limitée SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 331 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain Au cours de l’exercice 2019, la Compagnie de Saint-Gobain un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 0,625 % à échéance un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,875 % à échéance 15 mars 2031 ; le nominal de ce dernier a été porté à 1 044 millions d’euros par trois abondements de 124 millions d’euros le 26 mars, 70 millions d’euros le 5 avril et 100 millions d’euros le 15 mai 2019 ; le 22 mars 2019, un placement privé de 750 millions d’euros à taux variable Euribor 3 mois + 0,35 %, à le 3 mai 2019, un placement privé de 100 millions d’euros à taux fixe avec un coupon de 1,875 % à 30 septembre 2019 un emprunt obligataire abondé pour un montant total de 950 millions d’euros avec un coupon Ces opérations permettent à Saint-Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients Conformément aux dispositions de l’article D. 441-4 la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des fournisseurs hors Groupe et des créances dues par les clients hors Groupe par date d’échéance est la suivante : Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441.I - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABLISÉES (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLEL.443-1 DU CODE DU COMMERCE) La Compagnie de Saint-Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir, et, de manière La Compagnie de Saint-Gobain possède une succursale en Allemagne. 1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et Résultat après impôts et dotations aux amortissements 3 – RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements Résultat après impôts et dotations aux amortissements Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 1 934 234 actions propres détenues au 31 janvier 2020. Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 333 Table de concordance du Rapport financier Table de concordance des informations sociales 9 Informations complémentaires et tables de concordance Principales stipulations statutaires et règlement intérieur Les principales stipulations des statuts de la Compagnie La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site Internet de la Société (www.saint-gobain.com). Une copie peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au siège de la Dénomination, forme, siège social et durée de la Société (articles 1, 2, 4 et 5) dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, la Compagnie de Saint-Gobain a pour siège immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 039 532. La Société a été constituée en 1665, immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour Son objet social résumé consiste, généralement, tant en France qu’à l’étranger, en la réalisation et la gestion de mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise, notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères. L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre. Capital social et franchissements de seuils 804 euros, divisé en 544 683 451 actions au nominal de 4 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même L’article 7.4 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de bourse, la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0,50 % du capital social ou des droits de vote, ou tout La même obligation s’applique lorsque la participation directe, indirecte ou de concert, devient inférieure à La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée, pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote en font la demande, consignée dans le procès-verbal En outre, la Société peut demander communication des actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. Droits attachés aux actions (article 8) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. (articles 9 à 12, 14 et 15) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans, renouvelables, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge fixée à 70 ans. Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans. Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction Générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués). Un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, sur membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. Deux Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe de la Société. La désignation des Administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Président-Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge. Les prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-Groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question Le Président du Conseil d’administration organise et dirige Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents Direction Générale (articles 13 et 15) Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par le Le Directeur Général, choisi par le Conseil d’administration parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Assemblées générales et droit de vote Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un Informations complémentaires et tables de concordance En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le vote par correspondance s’exerce selon Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ; sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes ; le solde disponible après ces prélèvements est réparti L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain en vigueur au 1er février 2020 précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil. Il a été mis à jour en dernier lieu par le Conseil d’administration le 25 juillet 2019. Il est intégralement reproduit ci-après, sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la Section 1.2.3 (b) du Chapitre 5. Dans les développements qui suivent, les paragraphes figurant en SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 337 9 Informations complémentaires et tables de concordance « Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les principales modalités d’organisation et de Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société, et qui ne sont Il met en œuvre les recommandations issues du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Conseil d’administration tient au moins sept séances ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi et remis aux administrateurs chaque année, en procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et le rapport annuel de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens participation effective à la séance du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de presse concernant le Groupe Saint-Gobain, publiés depuis la séance précédente. Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs Le projet de rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du l’endettement net du Groupe Saint-Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du Groupe Saint-Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur Président-Directeur Général qui peut la soumettre au Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain, y compris hors la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le Président-Directeur Général en est informé au préalable et peut soumettre la demande Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil Le Conseil d’administration examine et approuve chaque année le budget du Groupe Saint-Gobain. Il examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain, les arrête et veille à leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à significative se situant hors de la stratégie annoncée du En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en le Conseil pour délibérer sur ces opérations, le Président-Directeur Général porte à la pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée référent ; cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration. Sur le rapport du Comité des nominations et des chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale Informations complémentaires et tables de concordance Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le Comité d’audit et des risques, le Comité des stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise), composés d’administrateurs nommés par le Conseil. Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de garantissant leur participation effective à la séance et sont alors réputés présents auxdits Comités. Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie de Saint-Gobain, et entendre les cadres de direction du Groupe Saint-Gobain après en avoir soumettre la demande au Conseil pour décision. rendent compte au Conseil des avis recueillis et des Le président de chaque Comité du Conseil désigne la personne chargée d’assurer le secrétariat du Comité. Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives. Celles-ci sont exposées à la Section 1.2.3 du Chapitre 5 dans la rubrique qui concerne chacun des Comités. Le Conseil d’administration peut désigner un pendant la durée de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur référent est renouvelable et L’administrateur référent a pour mission principale de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les administrateurs dont il aurait connaissance ; fonctionnement du Conseil d’administration qui est convoquer, présider, animer et rendre compte au administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant en co-présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de les rencontrer, à la demande du l’information nécessaire à l’exercice de leur mission plus généralement, veiller au respect du règlement Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de : proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil convocation du Conseil d’administration sur un d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ; et assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Président du Comité concerné. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au Conseil d’administration. Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et se conforment aux dispositions relatives à la prévention En outre, des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain. Ces périodes d’abstention, couvrent les trente jours précédant les séances du Conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze trimestriel, ainsi que le jour suivant la publication des Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil. Il est précisé que les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées sont également assujettis à Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Saint-Gobain sous la forme nominative. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 339 9 Informations complémentaires et tables de concordance Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances, d’administration, aussi longtemps que ceux-ci n’ont pas Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, l’administrateur référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets concernés. Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société, sur présentation des pièces Le Président-Directeur Général doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social Le Conseil d’administration procède à la répartition du Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés naissance ou fin en cours d’exercice. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des risques peuvent bénéficier, s’ils le jugent utile, Les administrateurs assistent, sauf empêchement, aux la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la Communication Financière au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie et sont consultables également consultable sur le site Internet de l’Autorité les statuts de la Société ; et les rapports, courriers et autres documents, déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée au présent Informations complémentaires et tables de concordance Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain. Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la Section 3.2 du Chapitre 9 page 356, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 341 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Au 31 décembre 2019, les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont : PricewaterhouseCoopers Audit (1), 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par M. Edouard Sattler et Mme Cécile Saint-Martin, renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de KPMG Audit, Département de KPMG SA (1), Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 60055 – 92066 Paris La Défense (France) représenté par MM. Pierre-Antoine Dufaud et Bertrand Pruvost, renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2018, pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2024 ; Les Commissaires aux comptes suppléants, sont : M. Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, nommé le 2 juin 2016, dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2022. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe pour l’exercice 2019 (1) Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. (2) La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère et ses filiales se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées, de consultations portant sur des sujets comptables, fiscaux et réglementaires ainsi que de prestations de formation. Tél. : + 49 (241) 400 20-0 Informations complémentaires et tables de concordance Russie, Ukraine et Pays de la CEI PREO 8 Business Center, 19th floor 43 Pipera Road, Floreasca Park, building A, 3rd floor SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 343 9 Informations complémentaires et tables de concordance 2, allée des Figuiers Ain Sebâa Tél. : + 39 02 42431 Dbayeh main road, Mitsulift Bldg 3rd Floor, Tél. : + 961 4 546 870/1/2 Tél. : + 971 (0)4 450 2300 Al Rayan, complex B 5th floor Tél. : + 974 4442 3816 Altaycesme Mahallesi Camli Sokak No : 21 K : 4 Imm. 12B4, Cairo Festival City, 2nd étage, New Cairo Tél. : + 30 210 2831804 Tél. : + (86 21) 5552 6666 Tél. : + (66)2 640 8721 Informations complémentaires et tables de concordance 8th Floor, SOFIC Tower, 10 Mai Chi Tho Street No. 29 & 31, Jalan TIAJ 2/1, Taman Industri Alam Jaya Tél. : + 603 6038 9498 21th Floor, Menara Sentraya Jl. Iskandarsyah Raya No.1A BH3, Industrial Area, Zone B, Thilawa Bonifacio Global city, Taguig City, 1634 SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 345 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tél. : + 55 (11) 2246-7000 Mexique, Amérique centrale, Colombie et Venezuela Calz Legaria 549, 10 de Abril, 11250, Dr. Luis Garcia 695 – Tigre, Buenos Aires El Lucero 244, Lampa, Chacabuco Province Av. Los Faisanes 157 – Urb. La Campiña – Informations complémentaires et tables de concordance Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une consultation des parties prenantes internes et externes. En interne, les entités pays ou clusters de pays, les BU de SHP et les directions fonctionnelles (Ressources Humaines, Développement Responsable, EHS...) ont été mis à contribution, afin d’enrichir le rapport d’exemples. Les référentiels utilisés pour le reporting social, pour le reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations unies et les lois françaises applicables. Pour disposer d’un cadre de référence mondial, ces référentiels s’appuient également sur des indicateurs du GRI référentiels pertinents en fonction des enjeux de matérialité. La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint-Gobain, en charge du reporting social, collabore et échange régulièrement avec les principaux contributeurs de la filière Ressources Humaines pour améliorer la doctrine et Pour le reporting EHS, des groupes de travail sont également organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux indicateurs EHS, afin de suivre les évolutions des standards internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience des sites. Ces propositions sont ensuite discutées et validées lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an. Les données publiées consacrées à la RSE de Saint-Gobain issues de trois systèmes de reporting Groupe l'outil de pilotage Smart'R, qui permet d'effectuer le reporting des effectifs et le reporting social annuel ; le système de gestion et de reporting des cadres, le système de reporting EHS (environnement, hygiène, L'outil de pilotage du reporting social du Groupe, Smart’R, compte 661 entités consolidées à fin 2019. Cet outil intègre les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale par le Groupe. C’est la base de calcul de l’effectif global consolidé, de la répartition de l’effectif catégorie socio-professionnelle et par type de contrat. Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte. Dans un objectif de simplification de la collecte, pour les entités non interfacées de moins de 500 salariés, seuls les effectifs et heures travaillées sont remontés dans notre outil de reporting. Ainsi les indicateurs concernant les En externe, les parties prenantes sont régulièrement interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la responsabilité sociale de Saint-Gobain. Ces consultations aident à faire évoluer le reporting et la communication RSE mouvements de personnel, les absences et la rémunération sont calculés sur 95 % du périmètre du Groupe. Le reporting social annuel permet de rendre compte de la performance sociale du Groupe. Le calcul des indicateurs Smart’R est un outil d’aide à la décision, mis en place par la Direction des Ressources Humaines pour restituer des données liées aux effectifs de façon automatisée. Depuis janvier 2017, Smart’R intègre les éléments des systèmes de paie de manière mensuelle. Une collecte automatisée est en place pour plus de 92 % des effectifs du Groupe. Une collecte manuelle est nécessaire pour les intégrées dans des centres de services partagés (8 % des effectifs sont non interfacés). Nous mettons en place des interfaces dès que cela est pertinent et techniquement possible mais il reste une part de collecte en saisie manuelle, notamment pour les Les éléments du reporting social annuel ont été collectés et intégrés dans Smart’R. L’ensemble de la consolidation des données est réalisé au niveau du Groupe Saint-Gobain. La mise à jour des données d’organisation et du périmètre du Groupe est effectuée chaque mois dans Smart’R, en s’appuyant sur les changements de périmètre tels que les mouvements d’acquisition, de cession ou de fusion, opérés dans le reporting de consolidation financière du Groupe. Smart’R permet de réaliser le reporting social. En effet, l’extraction des données sociales nécessaires aux analyses est assurée grâce à l’outil de reporting Microstrategy, Le questionnaire GRI-RH est complété chaque année par les Responsables de Ressources Humaines des pays et des activités en France pour collecter des qualitatifs et consulter les parties prenantes internes lors Le Groupe s’est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données sociales par : un échange permanent avec les responsables RH de chaque pays et des activités en France et également avec les contributeurs au reporting (661) pour s’assurer de la bonne compréhension et de l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux définis dans la doctrine du Groupe disponible en français et en anglais SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 347 9 Informations complémentaires et tables de concordance le choix d’indicateurs dans une logique de stabilité afin de garantir, autant que possible, une fiabilité des exclusion : États-Unis, Canada, Inde, Bhoutan, Égypte et Japon ainsi que les entités non interfacées dont les effectifs sont inférieurs à 500 salariés. la soumission annuelle d’une sélection des données sociales à une évaluation externe ; le renforcement des contrôles mis en œuvre à chaque niveau de la collecte et de la consolidation ; l'automatisation de la collecte, par la multiplication d’interfaces entre les Centres de Services Partagés (CSP) et Smart’R, dans une logique de fiabilisation et d’amélioration continue de la qualité des données. Le principe de Smart'R est de récupérer les données des systèmes de paie en fin de mois. Les dates de clôture de paie étant différentes en fonction des pays, certains indicateurs sont uniquement calculés sur 12 mois glissants afin de lisser les éventuels décalages dus à ces Le processus de reporting s’organise en quatre étapes : d'interfaces provenant des Centres de Service Partagés et des questionnaires pour les entités non interfacées ; la saisie des données sociales annuelles dans des complémentaires non présentes dans Smart'R comme les indicateurs concernant les relations sociales (par exemple, le nombre d'accords signés) ; la vérification et la consolidation effectuées au niveau de la Direction des Affaires Sociales du Groupe ; le reporting qui permet de générer les tableaux de bord constituant les outils de pilotage de la Direction des RH du Groupe et à tous les niveaux de la structure, tant au e) Les indicateurs d’absentéisme et d’intérim Les données d’absence ou d’intérim de certaines entités sont parfois difficiles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi les taux d’absentéisme et d’intérim sont calculés sur un périmètre plus restreint que celui de la Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absence pris en compte dans cet indicateur sont les absences pour maladie, les absences relatives à des accidents de travail (ou de trajet), les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les absences autorisées ou prévues (de type congés, événement familial) ne sont pas retenues dans cet indicateur. Dans plusieurs pays, des entités ont été exclues du calcul de l'indicateur en raison de l'absence de données pour des locale, etc.). Les pays suivants sont concernés par cette Le taux d’intérim est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures travaillées par les intérimaires sur le nombre total des heures travaillées pour le Groupe. L’intérim ne prend pas en compte sous-traitants et les prestataires de services. Dans plusieurs pays, des entités ont été exclues du calcul de l'indicateur en raison de l'absence de données pour des raisons diverses (réglementation locale, difficultés de Les pays et entités suivants sont concernés par cette exclusion : l’Inde, le Vietnam et une entité en Norvège. La démarche de fiabilisation et d’amélioration de la qualité de données sera poursuivie en 2020. Les actions de formation réalisées sur les entités cédées sont prises en compte dans le calcul des indicateurs Les taux de réalisation des e-learning obligatoires (Adhere, Comply et ACT) intègrent cette année les formations initiées et réalisées dans l’année ainsi que des cas de formations initiées non complètement finalisées en fonction des évolutions de périmètre dans le cadre du programme Transform & Grow. La principale difficulté est liée à la variété des pays d’implantation du Groupe. Une doctrine concernant le calcul des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés selon les contextes locaux (législations C’est le cas, entre autres, pour les notions de formation. Ainsi, les indicateurs de formation ont été calculés sur un périmètre excluant les pays suivants : Estonie, Malaisie, Oman, Turquie, Corée du Sud et Japon. Le reporting EHS rassemble 1 468 entités qui regroupent l’ensemble des établissements du Groupe. Sont suivies toutes les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées à plus de 50 % par Saint-Gobain à la fin de l’exercice. Cela inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et d’établissement selon les catégories suivantes : usine, agence commerciale ou regroupement de magasins, bureau, entrepôt, centre de Recherche et Développement, mines et carrières, site en construction. Informations complémentaires et tables de concordance Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS, appelé Gaïa au niveau des entités EHS. Les différents questionnaires envoyés, ainsi que leur fréquence, le périmètre couvert et leur contenu sont présentés Monde (toutes les entités sauf certains bureaux Sites « périmètre environnement concerné » + Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines) + autres sites à l’initiative des Régions émissions atmosphériques, eau, déchets, plan de Alerte instantanée en cas d’accident lié au travail Les questionnaires Sécurité, Hygiène Industrielle & Santé, Général et Safety-On-Line (SOL) visent à couvrir la totalité des sites et des personnes travaillant pour Saint-Gobain. Ils intérimaires et les sous-traitants (questionnaires sécurité Pour la sécurité, le reporting est mensuel, et récapitule tous les accidents du mois et leur niveau de gravité. Il couvre approximativement 96 % des effectifs dans le Groupe. L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le délai maximal d’intégration de deux ans dans Gaïa des établissements nouvellement acquis. Un reporting ponctuel permet également aux entités, à systématiquement tout accident du travail avec arrêt et sans arrêt, dont les événements mortels, et d’en expliquer questionnaire général sont quant à eux annuels. Le questionnaire Environnement, lui aussi annuel, est déployé sur 839 entités. Les données consolidées pour ces entités correspondent au « périmètre Groupe ». Un « périmètre environnement concerné » a par ailleurs été établi. Les sites de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur les établissements ayant l’impact le plus significatif et améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs. Les activités ont ainsi validé certains critères (consommation en énergie, en eau, quantité de déchets non valorisés...), permettant d’identifier les sites et de les suivre clairement. Ce Les données du périmètre concerné sont présentées à l’aide de sous-périmètres environnement. En effet, du fait de la diversité des activités du Groupe, tous les indicateurs environnementaux existants dans le système de reporting des données EHS Gaïa ne sont pas pertinents pour toutes les activités. Ces indicateurs sont donc regroupés par « lots » et attribués à des groupes d’entités ayant des impacts environnementaux et des ratios (indicateurs ramenés à l’unité de production, en général la tonne vendable) homogènes. Ces groupes d’entités sont appelés sous-périmètres environnement, dont les principaux pour le sous-périmètre verrier, qui inclut les activités Vitrage possèdent un procédé de fusion de verre (69 sites le sous-périmètre de l’Activité Canalisation (15 sites le sous-périmètre « Autres » regroupant les entités ne transformation du verre, gypse…) (391 sites concernés sur 746 entités) ; les 92 carrières actives font partie de Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est d’utiliser, quand cela est pertinent, vendables, et non les tonnes tirées (pour le verre) ou Le standard EvE de gestion des événements environnementaux identifie et traite les événements qui Les données financières EHS (dépenses et investissements) sont suivies dans le SIF, outil de reporting financier du L'indicateur "prélèvement de matières premières évitées" prélèvements liés à l'extraction par la substitution de matières recyclées. Il s'agit de mesurer pour la quantité de matières recyclées utilisées en production, l'équivalence de matières premières naturelles vierges qu'il aurait fallu utiliser pour obtenir la même quantité de produits finis. Ce calcul est réalisé pour le sable et le gypse naturel. Pour mémoire, les évitements d'émissions de carbone liés à l'utilisation des produits ne font pas l'objet d'un reporting dans le système Gaïa et ne sont donc intégrés à aucun des indicateurs d'émissions du Groupe quelque soit le scope Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme, à 2025, sur la base des résultats de l’année 2010. Pour les atteindre, il a également défini des objectifs intermédiaires pour une durée de trois ans. L’année de référence des objectifs intermédiaires est l’année précédant le début de cette période. La période actuelle 2017-2019 a donc pour Fondé sur les résultats de l’année de référence, le Groupe met à jour, tous les trois ans, un périmètre « sites Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à consécutives de la période : les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés (à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’année de référence), mais aucune acquisition n’est prise en compte. Elles sont prises en SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 349 9 Informations complémentaires et tables de concordance En outre, pour les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux, les résultats sont publiés à production comparable à l’année de référence. Cela signifie que les émissions et les consommations des années 2017-2019 sont recalculées sur la base de la production 2016. Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (entre 2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des objectifs 2025 sur la base des résultats 2010. Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en anglais. Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel) s’organise en 3 étapes : la saisie des données, effectuée par le ou les animateurs la vérification, effectuée par chaque Région, à travers la consolidation, effectuée par la Direction EHS du Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe, la qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d’expérience et à une meilleure appropriation des outils par les équipes spécialisées. Ces éléments permettent au Groupe de prévenir les risques d’erreurs liées aux différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays, et aux problèmes de compréhension des Informations complémentaires et tables de concordance Exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie de Saint- Gobain (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et de fiscalité ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 351 9 Informations complémentaires et tables de concordance nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir, un échantillon représentatif de 32 sites(1). L’échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 22 % et 25 % des données environnementales (à l’exception de l’indicateur « Matières recyclées intégrées au produit » – 10 %) considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et février 2020 sur une durée totale d’intervention de 15 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction Ressources Humaines, la Direction Responsabilité Sociale de l’Entreprise, la Direction Achats Responsables, la Direction Innovation et la Direction Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. (1) Des travaux ont été menés dans 32 entités EHS, correspondant à 32 entités RH, représentatives des activités et des zones géographiques d’implantation du Groupe : Allemagne (2), Brésil (3), Colombie (1), Egypte (1), Espagne (2), Etats-Unis (4), Finlande (1), France (3), Hongrie (1), Inde (2), Italie (1), Maroc (1), Mexique (1), Pologne (2), République Tchèque (2), Roumanie (1), Royaume-Uni (1), Russie (1), Turquie (1), et Vietnam (1). Informations complémentaires et tables de concordance Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux neuf risques principaux identifiés pour l’activité de Saint-Gobain, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion : Rubriques du Document de Référence traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Chapitre III, Sections 3.2. et 3.3.4. Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4. \- « Part de femmes cadre » \- « Part de femmes cadre dirigeant » \- « Indice de diversité » Chapitre III, Sections 1.2.1., 2.2.1., 2.2.3.b), et 4.1.2. Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4. \- « Emissions carbone (scope 1 et scope 2) » \- « Consommation d’énergie par type » \- « Nombre de sites certifiés ISO 50 001 » \- « % de déchets non valorisés » \- « Part des sites présentant un risque eau élevé » Chapitre III, Sections 1.1.1., 1.1.2., et 1.2. Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4. \- « % de nouveaux cadres formés aux programmes Adhere, Comply et Act » \- « Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles » Chapitre III, Sections 3.2. et 3.4. Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4. \- « Part des collaborateurs répondant à l’enquête de satisfaction » \- « Part des actions détenues par les collaborateurs » \- « Part des collaborateurs ayant suivi une formation dans l’année » \- « Nombre de recrutements » \- « Nombre de départs » Chapitre III, Sections 1.1., et 1.2. \- « Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE » \- « Montant des Achats couverts par la signature de la charte » \- « Part des Achats Bois responsable » Chapitre III, Sections 1.2.1., 2.1.2., 2.2.3.a), et 4.2. Chapitre IV, Sections 2.1., et 2.4. \- « Prélèvements évités de matières premières naturelles » \- « Nombre de pays dans le monde utilisant des déchets de plâtre » \- « Tonnes de déchets de plaques issus de chantiers récupérées et recyclées » Chapitre III, Sections 1.2.1., 2.1.2., 2.2.3.b), 4.1.1., 4.1.3.b), et 4.1.3.c) Dont le résultat « Evitements carbone liés aux solutions d’isolation » (chiffre 2016) Chapitre III, Sections 1.2., 2.2.1., 3.1., 3.3.2., et 3.3.3. Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4. \- « TF2 des employés Saint-Gobain, intérimaires et sous-traitants permanents » \- « Part des sites concernés ayant un inventaire de leurs produits et substances chimiques » \- « Nombre de visites SMAT » \- « Nombre de sites appartenant au Club des Millionnaires » Chapitre III, Sections 1.2., 2.1.2., 2.2.1., et 3.1. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 353 9 Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017. ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et 3.1 Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité 3.2 Risques liés aux structures du Groupe 5.3 Evènements importants dans le développement des activités 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la Compagnie de 7 Examen de la situation financière et du résultat 8.2 Source, montants et description des flux de trésorerie 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 8.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 12 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 6-8, 97-104, 236, 251-258, 300, 306-307, 333 235, 240-241, 287, 302, 310-314, 331-332 39, 42-45, 47, 59-60, 64-66, 68-70, 86-88, 152-153, 159, 161, 163-164, 170-171, 176-181, 15.2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur et stock-options 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 6, 224, 227-229, 278-286, 314, 316-318, 331-332 Informations complémentaires et tables de concordance ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 17 Transactions avec des parties liées 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.5 Politique en matière de dividendes 18.7 Changement significatif de la situation financière (a) Total du capital social autorisé (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises, mais non (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 19.2.3 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 : le Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2019 sous le numéro relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2017 : le Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2018 sous le numéro Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux documents de référence sont accessibles au siège SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 355 9 Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance du Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Informations requises par le Rapport financier annuel Attestation du responsable du Rapport financier annuel Article L. 225-100-1 du Code de commerce : analyse de la situation financière, y compris endettement Article L. 225-102 du Code de commerce : Article L. 225-102-1 du Code de commerce : Article L. 225-211 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Article L. 225-37 et suivants du Code de commerce Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise : composition et fonctionnement du Conseil d’administration rémunération des organes d’administration et de direction modalités d’exercice de la direction générale et limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs des dirigeants mandataires sociaux adhésion à un code de gouvernement d’entreprise éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces description de la procédure de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et description de sa mise en œuvre au cours de l’exercice Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance des informations sociales (ordonnance n° 2017-1180) qui transpose la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 La DPEF comporte la présentation du modèle d’affaires et l’analyse des risques et opportunités RSE du Groupe (risques, politiques associées, plans d’action et indicateurs Le modèle d’affaires du Groupe Saint-Gobain se trouve à la Section 5 du Chapitre 1. Il est le résultat d’une consultation avec les parties prenantes internes au Groupe Saint-Gobain, effective au 1er janvier 2019. Il présente le processus de génération de croissance durable du Groupe à travers ses ressources clés et ses principaux piliers de Saint-Gobain a mené son étude des opportunités liés à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE), au sein des enjeux prioritaires présentés dans l’analyse de matérialité (voir Section 2.3 du Chapitre 2). Ainsi, un univers des 15 risques et opportunités RSE les plus importants pour Saint-Gobain a été construit en prenant en compte la stratégie du Groupe, les objectifs et les opérations ainsi sur les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux principaux. Afin d’harmoniser le vocabulaire et la vision des enjeux, un tableau présentant une définition du risque ou de l’opportunité, les impacts potentiels pour les parties prenantes d’une part et pour Saint-Gobain d’autre part, a été fourni. La cotation de ces risques et opportunités a ensuite été effectuée en fonction des attentes des parties prenantes permettant d’allier des visions internes et externes à l’organisation, selon la méthodologie partagée avec l’audit et le contrôle internes. Si la méthodologie d’évaluation des risques suit le même processus que celle mise au point par le contrôle interne, les échelles de valeur ont été adaptées à des impacts extra-financiers et une échelle de temps de long terme. Les entretiens ont été menés de mai à septembre 2018 avec deux critères à évaluer : l’impact et la criticité. Des membres du Comex ont participé à ces Les 9 risques et opportunités RSE identifiés comme les diversité dans l’organisation et inclusion ; gestion des compétences et des talents ; performance énergétique et carbone des produits et santé et sécurité au travail ; L’identification de ces risques constitue une étape clé dans la construction de la feuille de route RSE du Groupe (voir L’analyse des risques et opportunités de RSE gestion responsable de la chaîne de valeur ; SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 357 9 Informations complémentaires et tables de concordance Gestion du risque ou de l'opportunité Les Principes de Comportement et d’Action du Groupe sont un véritable code éthique. L’ensemble des politiques et engagements de Saint-Gobain y font référence. 25 % de femmes cadres en 2020 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 23,02 % de femmes dans les 19 296 postes les plus élevés, lesquels représentent 11,3 % des postes du Groupe Programmes transversaux dont prix interne du carbone, programmes R&D Réduire les émissions carbone de 20 % en 2025 (base 2010) Réduire la consommation d’énergie de 15 % en 2025 (base 2010) Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action Culture de conformité et formation des collaborateurs Ce risque comprend les droits humains et la lutte contre la corruption Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes Adhere, Comply et Act dans leur première année d’intégration Le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de Saint-Gobain n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et règlementations fiscales avec honnêteté et intégrité (voir Section 1.1.4 du Chapitre 3). Gestion des compétences et des talents Indicateurs Formation dans développement des talents Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action Achats responsables (négoce et hors négoce) Plan de vigilance : actions liées aux achats responsables Informations complémentaires et tables de concordance Gestion du risque ou de l'opportunité Intégration des matières recyclées au sein Outil SCORE d’évaluation de la performance durable des produits Prélèvements évités de matières premières naturelles Indicateurs matières premières et résidus de production Concevoir des solutions durables, confortables et performantes dont transparence produits et évaluation et amélioration de la performance Saisir les opportunités liées à la transition vers une économie bas-carbone Former localement les clients, informer l’utilisateur final faveur d’une croissance économique robuste et Évitements carbone liés aux solutions d’isolation Atteindre un TF2 de 2,2 en 2020 HICE (Health Indicator for Occupational Exposure) Programme Innovation incluant la check-list EHS Programme SCORE d’évaluation de la performance durable des produits Déploiement des outils de gestion des risques chimiques Un travail complémentaire sur la possibilité de définir un indicateur de performance sur la sécurité des produits est en cours de réflexion. Action de lutte contre le gaspillage alimentaire : Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de restauration collective SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 359 9 Informations complémentaires et tables de concordance ACT : Programme de formation dédiée à la prévention de volontaires d’entreprises pour la biodiversité, dans laquelle ACV : Analyses de cycle de vie ADEME : Agence de l’environnement et de la maîtrise de ADHERE : Programme de formation dédiée aux Principes de Comportement et d’Action, code de conduite éthique AFEP : Association française des entreprises privées APEF : Association paritaire pour l’emploi et la formation ATTITUDES : Au nombre de 5, elles constituent à la fois un mode de management et un état d’esprit qui unit BOOST : Plateforme de formation en ligne Calcin : Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de CCI : Chambre de commerce et d’industrie CMF : Conseil des marchés financiers COMPLY : Programme de formation dédiée au droit de la EBITDA : Earnings before interest, taxes depreciation and EHS : Environnement, hygiène industrielle-Santé, Sécurité. EPD : Environmental Product Declaration (Déclaration FCPE : Fonds communs de placement GES : Gaz à effet de serre GLOBAL ABC : Global Alliance For Building and Construction. Alliance globale pour les bâtiments et la HQE : Certification HQE™ (Haute Qualité Environnementale), IFRS : International financial reporting Standards LEED : Leadership in Energy and Environmental Design, programme de certification américain créé en 1998 Medef : Mouvement des entreprises de France ODD de l’ONU : Objectifs de Développement Durable de programme de ressources humaines du Groupe PRINCIPES DE COMPORTEMENT ET D’ACTION (PCA) : Code de conduite éthique du Groupe Saint-Gobain RGPD : Règlement Général sur la Protection des Données. SCORE : Outil développé par Saint-Gobain en 2017 pour la performance durable des produits de SHP : Solutions de Haute Performance TCFD : Task Force on Financial Disclosure TRANSFORM & GROW (T & G) : Plan de transformation du Groupe Saint-Gobain, lancé en janvier 2019 UNEP : United Nations Environment Programme WCP : World Class Purchasing. Programme d’excellence dans le domaine des Achats et notamment des achats WGBC : World Green Building Council L’intérieur du Document d’enregistrement universel est imprimé sur du papier Graphosilk, certifié : 100% PEFC®; • PCF : Process Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore. Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées. L’utilisation de ce papier de cet exemplaire papier du Document • 1 kg de matières envoyées en décharge ; Le fabricant du papier, SCA Ortviken, Suède, se conforme à la nouvelle réglementation européenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation des substances et enfin d’augmenter la L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : • ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; • ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental); Chaine de traçabilité conformément aux normes FSC • OHSAS 18001 (Norme internationale de Management de la Santé et • ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie). La couverture du Document d’enregistrement universel est imprimée sur du Magno Satin 100 % PEFC®. Le fabricant du papier, SAPPI, se conforme à la même réglementation REACH que le Graphosilk. L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : • ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; • ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental); • OHSAS 18001 (Norme internationale de Management de la Santé et • ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie). Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie La Galiote Prenant, 70 à 82 rue auber, 94400 Vitry sur Seine - France qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est certifiée : • FSC® (Forest Stewardship Council) ; • PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certification • Global Compact® La Galiote Prenant s’est engagée sur 10 valeurs fondamentales portant sur les droits de l’Homme, le droit du Travail, l’environnement & la lutte contre la corruption. Chaque année, nous poursuivons notre engagement par des initiatives concrètes au sein Ces dispositions sont décrites dans notre rapport annuel • IMPRIM’VERT®. Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez-vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le © VINNIKAVA VIKTORYIA/SHUTTERSTOCK, © SAINT-GOBAIN SEKURIT, © KIDKID/SHUTTERSTOCK, © CHIN LEONG TEOH/EYEEM/GETTYIMAGES, © ALEX CIMBAL/SHUTTERSTOCK, © IWAN BAAN, © ALEXANDRE ZVEIGER/SHUTTERSTOCK, © JEAN CHISCANO