Message de notre Président Directeur général 5\. Comptes consolidés au 31 décembre 2019 RFA 1\. Une démarche développement durable au coeur de la stratégie 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance Intéressement du personnel – Actionnariat salarié 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options Message de Jean-Pascal Tricoire – Président Directeur général Entretien avec Emmanuel Babeau, Directeur Général Délégué, en charge des Finances et des Affaires juridiques 1\. Stratégie du groupe : opportunités et risques 1\. Les grandes tendances, moteurs de la croissance 6\. Notre éco-système ouvert : Schneider Electric Exchange 10\. Comment nous gérons les risques 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 6\. Méthodologie et audit des indicateurs 2\. Commentaires sur les comptes consolidés 3\. Commentaires sur les comptes sociaux 6\. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 362 2\. Tableau des flux de trésorerie consolidés 4\. État de variation des capitaux propres 4\. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2019 7\. Résultats financiers de la société relatifs aux 5 dernières années Informations sur la société et son capital 2\. Droits et obligations des actionnaires 1\. Rapport du conseil d’administration à 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et Charte du Vice-président administrateur 4\. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes universel et du contrôle des comptes 4\. Rapport sur le gouvernement d’entreprise RFA Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 2\. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Rapport de Gestion 4 Comités du conseil (composition, fonctionnement et activité) Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 9\. Participation des actionnaires à l’assemblée générale 10\. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 11\. Publication des informations mentionnées à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce Message de notre Président Directeur général Chiffre d’affaires +4,2 % en organique Cours de l’action (au 31 décembre 2019) Découvrez notre performance en page 8. Le changement climatique est le plus grand défi de notre génération et les dix ans qui viennent sont déterminants. C’est tous ensemble que nous réduirons les émissions de CO2 et freinerons le réchauffement de la planète. Chez Schneider Electric, notre engagement à avoir un impact carbone positif pour le climat s’inscrit pleinement dans nos choix stratégiques et se traduit dans notre vision pour notre entreprise. Cet engagement stimule l’innovation pour un monde tout électrique et tout digital. Nous plaidons ouvertement pour que soient prises, à chaque niveau, les mesures audacieuses qui s’imposent pour accélérer l’émergence d’un monde bas carbone et être à la hauteur des interpellations Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Life Is On | Schneider Electric Pourcentage du chiffre d’affaires par région en 2019 Nos sites démonstrateurs de la logistique intelligente Pourcentage de collaborateurs par région en 2019 Nos sites de fabrication démonstrateurs de l’usine 4.0 Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Nous fournissons des solutions numériques d’énergie et d’automatisation Au service de 4 marchés finaux et edge, dans le but de relative à la sûreté et la Life Is On | Schneider Electric Message de Jean-Pascal Tricoire – Président Directeur général Une croissance respectueuse de la planète 2010-2019 : une décennie de ruptures Lorsque j’observe la décennie qui s’achève, je réalise à quel point elle s’est avérée complexe. 10 ans de profonds changements économiques, sociaux, géopolitiques et environnementaux, mais également 10 ans d’avancées technologiques et de bouleversements dans notre Plus de 10 ans après la crise financière de 2008, la révolution des chaînes de valeur et d’approvisionnement est toujours en cours. La pauvreté a reculé au niveau global, mais une inégalité fondamentale demeure en termes d’accès à l’énergie. Aujourd’hui encore, 2 milliards de personnes n’ont pas accès à une énergie fiable et, par conséquent, à une vie décente et sûre. La révolution numérique a aggravé cette situation car, au-delà de l’accès à l’énergie, le digital est en soi une porte d’entrée à l’éducation et à l’intégration économique. Un nouveau fossé se creuse entre les riches et les pauvres. Pour faire face à la transparence totale et à l’immédiateté des réactions sur les réseaux sociaux, les entreprises doivent désormais expliciter et expliquer publiquement leurs contributions à la société, leur raison d’être, justifier leurs choix devant des parties prenantes extrêmement diverses, ce qui est une bonne chose. Après 20 ans de mondialisation, le monde est devenu plus fragmenté et incertain. Les tensions commerciales vont croissant et, plus important pour notre industrie, nous assistons à l’apparition d’une rupture technologique entre les régions du globe. C’est entre les États- Unis et la Chine qu’elle est la plus visible, 2 mondes qui divergent désormais en termes de technologies et même d’applications. Tout cela n’est pas complètement nouveau pour une entreprise comme la nôtre qui a un pied dans l’électricité, un secteur où les normes ont toujours été différentes d’un continent à l’autre, mais cette situation renforce la nature multi-locale de notre activité. Dans le même temps, nous avons enfin atteint un point de bascule en matière de développement durable. Après des années sans prise de conscience réelle et une forme de procrastination, il est maintenant largement reconnu que notre planète est sur une trajectoire climatique critique. Nous sommes désormais conscients que le changement climatique est affaire d’émissions de carbone, et que les émissions de carbone sont une question d’énergie, à la fois en termes de production et de consommation. Lutter contre le changement climatique passe donc par la définition d’un nouveau modèle énergétique. Le modèle actuel, conçu il y a 150 ans, est particulièrement inefficace : il est ahurissant que 60 % de l’énergie primaire soit perdue avant même d’être utilisée. Nous nous devons de repenser tout ce qui a trait à Heureusement, ce point de bascule arrive alors que 2 révolutions, le numérique et les énergies renouvelables, nous permettent de repenser totalement notre chaîne de valeur énergétique et de nous attaquer à notre empreinte carbone selon des modalités radicalement nouvelles. Chez Schneider Electric, nous croyons qu’un monde tout-digital et tout-électrique peut nous amener à des niveaux d’efficacité et de développement durable totalement inédits, pour les bâtiments, les industries, les infrastructures, les systèmes informatiques et les villes. Les ruptures de la dernière décennie ont également ébranlé l’ordre établi au sein de notre industrie. Nous avons assisté à un profond remodelage des acteurs du secteur, conséquence de choix faits il y a plus de 15 ans, et notre environnement concurrentiel est en pleine Nous avons renforcé notre position et triplé de taille Il y a 15 ans, nous avons effectué 3 choix transformationnels afin de D’abord, dans le vaste secteur qu’est l’énergie, nous nous sommes spécialisés dans les solutions digitales pour le développement durable, combinant la gestion de l’énergie à celle des automatismes pour plus d’efficacité. Nous avons choisi d’être le partenaire de nos clients dans leur projet de transformation vers un développement plus durable. Il est indéniable que ces dernières années les niveaux d’engagement vis-à-vis du développement durable et la priorité donnée à l’efficacité ont augmenté drastiquement, dans la société comme chez les investisseurs. En septembre 2019, 87 multinationales adhéraient à la campagne Business Ambition for 1.5°C : Our Only Future*, qui les engage à diviser par 2 leurs émissions de carbone d’ici 10 ans ou à atteindre la neutralité carbone avant 2050. À la fin du mois de janvier 2020, près de 200 entreprises avaient rejoint le mouvement. Beaucoup d’autres initiatives de ce genre ont émergé ces dernières années, parmi lesquelles EP 100 pour la productivité énergétique, RE 100 pour les énergies renouvelables, ou encore EV 100 pour accélérer le passage à la mobilité électrique. Des milliers d’entreprises sont en train de mettre sur pied des programmes de développement durable et essaient de tirer le meilleur de leur énergie et de leurs ressources. Aujourd’hui, 70 % de notre activité est ainsi verte (green business). Deuxièmement, nous avons fait le pari du digital pour rendre possible un changement d’échelle et révolutionner l’équation de l’efficacité, modifiant la façon dont les bâtiments, les villes et les industries sont conçus. Nous avons créé EcoStruxure™, notre architecture digitale plug and play qui fait converger l’Internet des objets (IoT), le big data, les logiciels et l’intelligence artificielle pour gérer plus efficacement l’énergie, les processus et les ressources, en toute sécurité. Tout connecter, agréger les données, développer les jumeaux numériques (ou digital twins) produit ainsi de la valeur bien au-delà de simples gains d’efficacité. Cela accroît la sécurité et les compétences des opérateurs par le biais de la réalité augmentée, la * Des entreprises ambitieuses au service d’une trajectoire 1,5 °C. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 fiabilité des processus à travers la maintenance prédictive et la collaboration des corps de métiers dans les projets complexes via le partage des modèles. Cette évolution majeure se traduit dans le fait que le digital et les services représentent maintenant plus de 50 % de notre activité, les logiciels et services comptant à eux seuls pour 25 %. Troisièmement, nous avons intensifié nos efforts pour nous déployer à l’international vers les pays émergents et l’Asie, et pouvoir ainsi offrir à nos clients des services à l’échelle mondiale. Nous pouvons affirmer aujourd’hui que nous sommes une des entreprises les particulièrement équilibrée garantissant une excellente dynamique et une résilience accrue en toute circonstance. Nos volumes d’activités en Amérique du Nord, en Asie-Pacifique et en Europe sont aujourd’hui comparables. Les marchés émergents représentent plus de 40 % de notre chiffre d’affaires, et notre activité en Asie-Pacifique a été multipliée Un modèle de croissance unique et différencié Pour consolider encore plus de 15 années d’engagement et d’innovation au service d’un monde durable, nous avons réaffirmé notre raison d’être en 2019. Chez Schneider Electric, nous donnons à chacun les moyens de tirer le meilleur de son énergie et de ses ressources, partout, pour tous et à chaque instant (Life is On™). Nous faisons la différence parce que nous donnons la priorité au développement durable. En 2018 et 2019, nous avons accompagné nos clients dans leur parcours de développement durable, les aidant à économiser près de 90 millions de tonnes de CO2, soit chaque année l’équivalent du total des émissions de Toronto ou Melbourne. De notre côté, nous avons pris des engagements décisifs à long terme : en 2025 nous aurons atteint la neutralité carbone et nous aurons mis fin à l’utilisation du SF6 dans nos équipements moyenne tension, en 2030 nous serons à zéro émission nette, et nous exploiterons une chaîne d’approvisionnement à zéro carbone net en 2050. Membres depuis 20 ans du Pacte mondial des Nations unies, nous n’avons cessé de progresser en matière de responsabilité sociale et de développement durable, et nous sommes engagés en faveur d’un alignement toujours plus strict sur les Objectifs de développement durable des Nations unies. Nous appliquons par exemple nos technologies à nos propres installations. 80 de nos usines sont désormais des usines modèles de l’Industrie du futur, et 193 sont engagées dans le programme Zéro déchet en décharge, qui donne la priorité à la circularité. En 2019, tous ces engagements ont de nouveau été récompensés ; nous figurons sur la liste Climate A du CDP (depuis 2011), dans l’indice Dow Jones Sustainability World pour la 7e année consécutive et au classement Most Sustainable Companies in the World de Corporate Knights, pour la 8e fois. Lors du Forum économique mondial, nous avons remporté le prix The Circulars 2019 dans la catégorie Multinationale. Nous nous différencions aussi par notre modèle intégré : une organisation par pays, une seule chaîne d’approvisionnement, un système informatique unifié et un seul système de gestion et de performance. L’objectif ? Simplifier la vie de nos clients en leur fournissant des solutions complètes et sans complexité inutile. Notre modèle multi-hub** unique permet à nos organisations géographiques de prendre des décisions, d’être extrêmement locales et agiles, capables de s’adapter sur un plan commercial et technologique à l’autonomie croissante de chaque région du monde. Logiquement, la répartition de nos collaborateurs reflète la présence de nos activités, permettant ainsi à nos équipes de réagir rapidement à la réalité du marché en évitant toute centralisation superflue. développons notre marché grâce à nos distributeurs, fournissons la plupart de nos solutions via des intégrateurs et nous innovons grâce à des partenariats avec d’autres entreprises technologiques, des start- ups, des universités et des institutions financières. AlphaStruxure, un projet de partenariat fondé avec Carlyle en 2019, en est un excellent exemple. Nous avons uni nos forces pour moderniser le parc d’infrastructures aux Etats Unis de manière robuste et durable. En 2019, nous avons également lancé Exchange, une plate-forme digitale où nos partenaires et utilisateurs peuvent se rencontrer et partager des conseils, des solutions et du code, pour le plus grand bénéfice de tous. Nos collaborateurs sont au cœur de cette aventure. Nous croyons que c’est la valeur de nos collaborateurs qui fait la valeur de notre entreprise. Chez Schneider Electric, nous attirons des personnes qui sont passionnées par notre raison d’être et par le sens de nos activités, des personnes qui veulent travailler dans un environnement réellement inclusif et diversifié, des personnes auxquelles nous donnons les moyens d’avoir un impact, à tous les niveaux. Les hommes et les femmes sont le moteur du progrès. Nous mettons aussi l’accent sur la confiance, fondement de toute activité. C’est notre signature. Que ce soit la sécurité, la qualité, la cybersécurité, l’éthique ou la gouvernance, nous considérons que la confiance doit être au cœur de notre action. Nous avons enfin renforcé notre gouvernance, avec un conseil d’administration diversifié, aussi bien en termes de genre que d’origine, s’appuyant sur un équilibre des pouvoirs entre notre administrateur référent indépendant et les 5 comités qui préparent toutes les décisions du conseil. Une des grandes forces de Schneider est l’élaboration au fil des années d’une stratégie particulièrement cohérente, régulièrement réexaminée, discutée et soutenue par le 2019 : l’année de croissance et de confirmation En 2019, notre chiffre d’affaires, notre EBITA ajusté et notre résultat net ont atteint des niveaux records, de même que notre cash flow libre se montant pour la première fois à 3,5 milliards d’euros. Toutes nos activités sont en hausse dans les différentes 1\. La mise en oeuvre efficace de notre stratégie a permis d’obtenir des avancées sur l’ensemble de nos priorités En 2019, nous avons enregistré pour la première fois de notre histoire un chiffre d’affaires de 27,2 milliards d’euros, soit une croissance globale de 5,6 %, supérieure au reste du marché. Nous avons fait croitre nos produits (+3 %) à travers notre réseau de partenaires en plein essor et nous avons renforcé l’innovation digitale pour accroître la valeur apportée aux clients. Nous avons notamment rendu nos innovations accessibles à plus de 75 000 clients et partenaires lors d’Innovation Summits et d’Innovation Days. Ce faisant, nous avons assuré la transition digitale de 80 usines intelligentes de notre chaîne d’approvisionnement de produits. Ces efforts nous ont permis de nous hisser à la 11e place du classement Global Supply Chain de Gartner en 2019. Nous avons également développé notre activité de services (+8 %), assurant le suivi de notre base installée sur le terrain partout où nous opérons, et fournissant des services digitaux et en matière de développement durable, confirmant ainsi que les services sont un Nous démultiplions les capacités de Schneider à travers le plus vaste réseau de partenaires de notre secteur. Nous structurons notre chaîne d’approvisionnement autour de fournisseurs partenaires, Notre activité logicielle a progressé de plus de 10 % à travers une croissance organique soutenue par la solide performance d’AVEVA. Nous connectons ainsi de plus en plus de produits au cloud (+50 % d’actifs sous gestion en glissement annuel en 2019). Life Is On | Schneider Electric Message de Jean-Pascal Tricoire – Président Directeur général Tout cela vient confirmer le succès d’EcoStruxure™ et démontre le tournant opéré par le Groupe en direction du digital et des services, qui totalisent désormais 50 % du chiffre d’affaires. Nous avons également renforcé notre professionnalisme dans les systèmes, qui s’inscrivent en hausse et ont amélioré leur rentabilité. 2\. Priorité aux activités de qualité Nous continuons d’élaguer notre portefeuille pour ne conserver que les activités les plus qualitatives. En 2019, nous avons donc désinvesti 600 millions d’euros de chiffre d’affaires, une première étape dans notre plan triennal de désinvestissement des activités les moins performantes, qui se chiffrera au total entre 1,5 et 2 milliards d’euros. Nous continuons de procéder à des acquisitions triées sur le volet de façon progressive, telles que ASCO, IGE+XAO et l’activité Electrical & Automation de Larsen & Toubro, afin de renforcer notre présence dans notre cœur de métier, qui est en pleine croissance et dont la rentabilité augmente. Nous respectons nos engagements sur les marges grâce à un portefeuille simplifié, à une gestion opérationnelle efficace et aux ventes de technologies croisées via les canaux et les solutions. Ces 3 dernières années, conformément aux objectifs que nous nous • Nous avons affiché une croissance organique et moyenne annuelle de +4.7 %, au-delà de notre engagement de 3 %, • Nous avons amélioré notre marge d’EBITA ajusté de +70 points de base en organique et en moyenne annuelle (+9.4 % en moyenne), • Nous avons également conclu une 10ème année consécutive de dividende progressif, multiplié par 2,5 en dix ans. Au cours de la période 2019-2021, nous continuerons à nous focaliser sur nos leviers de rentabilité, avec pour objectif une amélioration de notre marge d’EBITA ajusté d’environ +200 points de base (à taux de change constant). Cette ambition supposant l’absence de changement majeur par rapport au contexte macroéconomique actuel. En 2019, nous avons également généré pour la première fois 3,5 milliards d’euros de flux de trésorerie disponible, validant ainsi notre solide performance opérationnelle et notre stratégie visant à nous concentrer sur des activités à forte croissance et de haute qualité. Alors que 2020 commence, les marchés et l’activité semblent structurellement en bonne posture, bien que clairement perturbés par des questions temporaires. Le digital et le développement durable sont aujourd’hui des enjeux primordiaux pour tous les clients. Nous restons concentrés sur notre ambition pour 2021 et sur nos objectifs pour ce cycle ; nous visons une croissance organique de 1 à 3 % du chiffre d’affaires cette année avec une marge d’EBITA ajusté entre 16,0 et 16,3 % (hors impact des effets de change et des acquisitions). Nous allons poursuivre la transformation du portefeuille, sortant des activités qui sous-performent pour intégrer de nouvelles acquisitions sélectionnées avec soin. Nous continuerons d’accroître les ressources allouées à la R&D, au digital, au marketing et aux services. Nous allons renforcer encore l’accent mis sur le digital, afin qu’il génère plus d’efficacité et permette un développement plus durable pour nos clients, grâce aux 4 intégrations suivantes : • Combiner gestion de l’énergie et automatisme, seul moyen pour atteindre une pleine efficacité, à la fois énergétique et dans les processus, afin de réduire les émissions de carbone et la • Une digitalisation totale de l’écosystème, des capteurs au cloud, rendue possible par la convergence de IOT, du big data et Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 de l’intelligence artificielle, depuis la chaine de l’usine jusqu’à la salle de contrôle, en assurant la transparence des données et leur mise à disposition, pour les opérateurs, les experts et jusqu’à la • L’intégration digitale de la totalité du cycle de vie opérationnel, depuis la conception et la construction jusqu’aux opérations, éliminant ainsi les incompréhensions, les inefficacités diverses, entre les phases d’investissement et d’exploitation, et favorisant • La capacité à passer d’une gestion site par site à une approche d’entreprise intégrée permettant d’avoir une vision globale de la consommation d’énergie et des ressources et un référentiel complet des installations, pour apporter un niveau inédit de Avec le temps, nous avons positionné Schneider pour donner les moyens à chacun de tirer le meilleur parti possible de son énergie et de ses ressources. Nos technologies concilient croissance, accès à l’énergie pour tous et un avenir sans carbone pour notre planète. Nous avons un rôle unique à jouer dans la résolution des problèmes globaux. Loin de nous contenter d’être de simples acteurs économiques, nous apportons des idées, des compétences et des technologies pour agir à toute échelle. Nous avons à la fois une capacité d’action globale et une profonde intégration locale via notre vaste réseau de partenaires, et nos interactions avec les communautés locales. Car chez Schneider Electric, ce que nous faisons nous passionne, mais nous sommes convaincus que la façon de le faire est tout aussi importante. Nous incarnons tous ces valeurs au sein du Groupe et nous continuerons à le faire. En tant qu’entreprise responsable, nous sommes pleinement engagés dans notre environnement. Nous apportons des réponses à l’urgence climatique en développant des actions concrètes, en créant des outils technologiques et en partageant notre savoir-faire pour créer un impact global. Nous voulons inverser la tendance en matière d’émissions de carbone et d’utilisation des ressources, tout en assurant l’approvisionnement en énergie de l’économie, en toute sécurité. Cette action est pleinement ancrée dans les territoires, et au quotidien, nos interactions avec nos clients et partenaires renforcent les relations de confiance avec les communautés, les entreprises et les pays pour lesquels nous travaillons. Je crois qu’une entreprise peut avoir un impact positif et contribuer au progrès. Nous devons être rentables. Nous avons aussi la responsabilité de construire un avenir désirable et respectueux de la planète et de ses le développement durable est au cœur des préoccupations, où l’énergie et le digital – ces droits humains fondamentaux qui donnent accès à une vie décente et sûre ainsi qu’à l’éducation et à l’activité économique – sont accessibles à tous. Une croissance solide et responsable, au service de la planète et de l’ensemble des parties prenantes : voilà notre programme pour la Découvrez notre stratégie en page 12 Schneider Electric se traduit par l’obtention Entretien avec Emmanuel Babeau, Directeur Général Délégué, en charge des Finances Performance record en 2019 portée par le succès de Quels ont été les temps forts de la performance de Schneider L’attention constante portée à nos priorités stratégiques et l’exécution solide de notre stratégie ont été essentielles au succès de nos performances opérationnelles et financières en 2019. La priorité donnée à plus de produits, plus de services, plus de logiciels et de meilleurs systèmes s’est traduite par une croissance organique de 4,2 % qui nous a permis d’atteindre un chiffre d’affaires de 27,2 milliards d’euros. Notre marge brute s’est constamment améliorée ces 5 dernières années pour atteindre 39,5 % reflétant la priorité donnée aux produits à haute valeur ajoutée, aux solutions et à l’amélioration du prix. Notre marge d’EBITA ajusté atteint 15,6 %, en hausse de 70 points de base (pb), supérieur aux attentes. Les acquisitions récentes (Asco Power, IGE+XAO et AVEVA) y ont également contribué avec une croissance à 2 chiffres (« double-digit ») de leur chiffre d’affaires. Cette solide dynamique opérationnelle, associée à des coûts de financement améliorés, nous permet de présenter un résultat net ajusté en hausse de 14 %. Notre cash-flow libre atteint un niveau record de 3,5 milliards d’euros (en incluant IFRS 16) en hausse de 65 % par rapport à 2018. Cela démontre notre capacité à convertir nos résultats en trésorerie, tout en contrôlant le besoin en fonds de roulement dans un contexte de croissance et ce, malgré nos investissements dans le digital et l’innovation. Nous continuons à générer des liquidités, ce qui nous permet d’augmenter le dividende net proposé de 8,5 %, pour atteindre Tout en étant concentré sur ses priorités clés, le Groupe poursuit son programme triennal d’optimisation de son portefeuille couvrant 1,5 à 2 milliards d’euros, dont 600 millions réalisés en 2019. Le Groupe vise une croissance organique du résultat opérationnel en 2020 ; quels en sont les éléments clés ? En 2020, notre priorité continuera d’être à une croissance rentable. Pour réaliser cette performance solide et durable, le Groupe visera d’une part une croissance du chiffre d’affaires comprise entre 1 et 3 % en organique et, d’autre part, une marge d’EBITA ajusté comprise entre 16,0 et 16,3 % (hors impact des effets de change et des Pourriez-vous nous faire part de votre ambition à moyen terme d’améliorer la rentabilité opérationnelle du Groupe ? Le Groupe réaffirme son objectif de 3 à 6 % de croissance organique du chiffre d’affaires en moyenne au cours du cycle. Lors de la publication de nos résultats 2018, nous avons communiqué notre ambition d’améliorer notre marge opérationnelle à l’horizon 2021 et de placer le Groupe à un niveau de marge d’EBITA ajusté de 17 % (à taux de change constant), grâce aux effets conjugués de la croissance organique, de la simplification organisationnelle, de gain d’efficacité et de la poursuite des gains de productivité. Le Groupe cible une productivité industrielle autour de 1,1 milliard d’euros sur la période et reste concentré sur l’efficacité et les gains de productivité, tant sur la supply chain que sur les opérations. L’optimisation du portefeuille doit y contribuer à hauteur de quelques dizaines de points de base. Au cours de la période 2019-2021, le Groupe continuera de se focaliser sur ses leviers internes de rentabilité, avec pour objectif une amélioration de sa marge d’EBITA ajusté d’env. +200 points de base (à taux de change constant). Cette ambition suppose l’absence de changement majeur de l’environnement macroéconomique. Fin 2019, le Groupe a déjà atteint près de la moitié de son objectif. Comment comptez-vous générer de la valeur pour les actionnaires dans les prochaines années ? Nous avons positionné la société sur les 2 grandes révolutions qui sont la transition énergétique et l’industrie 4.0, générant ainsi de fortes opportunités de croissance à moyen et long terme. Le Groupe concentre ses efforts sur l’exécution de ses priorités stratégiques qui permettront de déployer plus largement ses activités cœur. Nous travaillons également au développement de nos offres digitales et nous poursuivons l’amélioration de notre efficacité. Par ailleurs, forts de notre plateforme digitale EcoStruxure™, nous sommes convaincus que la priorité que nous donnons aux services ajoute une nouvelle dimension pour construire des relations plus proches et durables avec nos clients. Le chiffre d’affaires généré par le numérique et les services devraient également favoriser l’accélération de la croissance de nos produits connectés. Tous ces éléments permettront d’offrir une performance financière solide à nos actionnaires. Nous sommes par ailleurs très satisfaits de nos systèmes, qui affichent une marge en hausse de +40 pb en 2019, et nous avons l’intention de Avec une croissance organique annuelle de notre marge opérationnelle proche de 9,4 % sur ces trois dernières années, notre objectif est de continuer à générer une forte croissance de notre résultat par la croissance du chiffre d’affaires et l’amélioration de la marge. Associé à la solidité de notre cash-flow libre et de notre bilan, cela nous permet d’offrir à nos actionnaires un retour attractif via une politique de dividende progressif et la réalisation de notre programme triennal de rachat d’actions à hauteur de 1,5 à 2 milliards d’euros d’ici 2021. Pouvez-vous nous en dire davantage sur le cadre des actions qui contribuent à la réussite de Schneider Electric ? Nos Principes de Responsabilité sont essentiels car ce cadre impose les normes et les méthodes les plus strictes en matière d’éthique et de responsabilité environnementale de l’entreprise. Ils s’articulent autour 1\. Droits Humains et Développement Humain Nos clients et partenaires, nos équipes et nos actionnaires attendent que nous soyons extrêmement stricts dans la mise en œuvre de ces principes, fondamentaux pour notre des Finances et des Affaires juridiques. Life Is On | Schneider Electric Performance record, avec les 2 activités et toutes les zones géographiques en croissance En 2019, le Groupe a atteint tous les records en matière de chiffre d’affaires, de marge brute et d’EBITA ajusté, et il a réussi à insuffler un changement progressif dans son flux de trésorerie disponible. Le Groupe a continué d’optimiser son portefeuille et d’améliorer sa marge organique ; il s’est concentré sur la productivité et la réaffectation des ressources vers la R&D, le digital, les services et les ventes. Le Groupe a maintenu son engagement à renforcer ses activités et à pivoter vers des produits, des automatismes, des logiciels et des services plus connectés. L’adoption par les clients de l’architecture EcoStruxure™ s’est accélérée tandis que la croissance dans les services (autant via les services sur le terrain que ceux réalisés grâce au digital) a construit des bases solides pour la croissance en 2020. En % du chiffre d’affaires consolidé Le résultat net (part du Groupe) a atteint un niveau record de 2 413 millions d’euros pour l’exercice 2019, en hausse de +3,4 % par rapport à l’exercice 2018. Les charges de restructuration ont atteint 255 millions d’euros en 2019, en hausse de 57 millions d’euros. Les autres produits et charges d’exploitation ont eu un impact négatif de -411 millions d’euros, aux acquisitions se sont élevés à cession de Pelco. Les charges financières nettes ont diminué à -261 millions d’euros en raison d’une réduction continue du coût de la dette. L’impôt sur la société ressort à -690 millions d’euros. Le taux d’imposition effectif s’est établi à 22 %, conforme aux attentes. Le résultat des activités non poursuivies est de -3 millions d’euros, lié au résultat net après impôt de L’EBITA ajusté pour 2019 a atteint un record de 4 238 millions d’euros, avec une croissance organique de +8,7 %, l’objectif révisé de l’exercice 2018. La de +70 points de base en organique à 15,6 %, grâce à des volumes solides, une maîtrise des coûts. Il s’agit de la quatrième marge d’EBITA ajusté, avec une hausse organique de +280 points de base sur la période, couvrant à la fois des années de faible croissance et des années de forte * Chiffres 2016 retraités de la déconsolidation de Le chiffre d’affaires est en hausse de +5,6 %, dont une croissance organique de +4,2 %, un effet de périmètre net de -0,6 % principalement lié à la consolidation d’Aveva et à la cession de Pelco et des activités de panneaux aux États-Unis, et un effet de change positif de +2 %, principalement lié à l’appréciation du dollar américain par rapport Les 2 activités ont connu une forte croissance +5,2 % (proposant les technologies de sécurisée) en croissance organique et l’activité Industrial Automation à +0,8 %. Dans ces deux activités, le Digital et les Services représentent maintenant 25 % environ du supérieure à la moyenne, et permettent à la fois d’apporter des revenus récurrents et Toutes les zones géographiques ont connu une croissance organique au cours de l’année, et la plus grande région, l’Amérique du Nord, a affiché une croissance de +6 %. La région Asie-Pacifique a affiché +4,4 %, l’Europe de l’Ouest +1,9 % et le reste du monde +4,4 %. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur 10 ans Découvrez notre performance en page 306 Combinée à une forte génération de flux de trésorerie disponible et à un bilan solide, l’augmentation de la marge permet au Groupe d’offrir un rendement attractif aux actionnaires grâce à une sans baisse d’une année à l’autre. Le dividende proposé est de 2,55 euros par action, en hausse de +8,5 %, du 23 avril 2020, pour un paiement le très solide à 3 476 millions d’euros, grâce favorable du fonds de roulement portée 806 millions d’euros, soit environ 3 % du chiffre d’affaires, en partie du fait des investissements dans les capacités de la chaîne logistique et à la R&D capitalisée liée aux nouveaux produits. L’évolution du fonds de roulement a été bénéfique en 2019, en baisse de 270 millions d’euros. L’impact de la norme IFRS 16 a augmenté Le flux de trésorerie disponible hors impact IFRS 16 s’établit à 3 202 millions d’euros et le résultat net à 2 641 millions une génération de cash de 121 % en 2019 (moyenne sur 4 ans : 109 %). Le bénéfice par action est en forte hausse, à +15 %, principalement en le Groupe ayant racheté 3,5 millions d’actions pour un montant total d’environ 266 millions d’euros en 2019. Le Groupe d’environ 1,5 à 2,0 milliards d’euros qui doit être réalisé sur 2019-2021. * En 2019, le Groupe a changé sa définition de résultat net ajusté, qui comprend l’EBITA les produits et pertes financières nettes, les charges fiscales sur les montants le résultat net des activités non poursuivies, la part du résultat des participations et l’impact définition permet de refléter celui-ci avec plus de transparence et en lien direct avec les états financiers. Selon la nouvelle définition, le résultat net ajusté 2018 ferait apparaitre une augmentation de +13 millions d’euros par rapport au chiffre publié. Le BPA ajuste 2018 s’améliore de 0,02 euro à 4,64 euros. Life Is On | Schneider Electric Nous croyons que l’accès à l’énergie et au digital Notre génération est confrontée à un changement de cap colossal dans la transition énergétique et la révolution industrielle, catalysé par l’accélération de la digitalisation dans un monde toujours plus électrique. Pour la première fois de l’histoire, nous pouvons tous participer à un changement d’étape en matière d’efficacité et à la rare occasion de concilier le paradoxe entre le progrès pour tous et un Nous sommes la plus locale des sociétés internationales avec +135 000 collaborateurs répartis dans plus de 100 pays, représentant ainsi la diversité de nos talents. En 2019, 32 % de nos collaborateurs sont des femmes. Nous dégageons une solide croissance (+4,2 %) à partir de notre portefeuille de solutions énergétiques et d’automatisation à des fins A travers nos +80 usines et centres de distribution apporte de l’efficacité et la productivité d’un bout à l’autre afin de mieux servir nos clients. En 2019, l’utilisation des solutions EcoStruxure ont permis de réduire de 15 % les interruptions de production et les problèmes de qualité. L’innovation est le moteur de notre croissance future. Notre communauté de +1 100 ingénieurs R&D certifiés alimente notre stratégie d’innovation. Schneider Electric possède plus de 18 000 brevets actifs et demandes de brevets à travers le monde. En 2019, Schneider Electric a déposé +850 demandes de brevets aussi bien dans ses technologies Nous optimisons notre énergie et nos ressources sur nos 230 installations certifiées ISO14001 et nos 193 sites engagés vers le zéro déchet en décharge. 50 % d’électricité produite à partir de sources renouvelables en 2019. Les modèles circulaires ont permis d’éviter et donc d’économiser la consommation de plus de 97 000 tonnes de ressources Nous autonomisons notre écosystème de +650 000 partenaires afin d’élargir notre couverture. Nous équipons +3 800 partenaires de notre programme EcoXpert afin de créer de nouvelles opportunités commerciales dans le digital. Nous élargissons nos exigences en développement durable à nos fournisseurs qui représentent 12 milliards d’euros en volume d’achats. Notre croissance organique, l’amélioration régulière de nos marges et la répartition du capital opérée avec rigueur génèrent des flux de trésorerie disponible positifs et Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 durable pour nos marchés finaux : Apporter une valeur durable à toutes • Nous sommes engagés en faveur de l’égalité des sexes et proposons des opportunités équitables à chacun, 99 % de nos collaborateurs dans le monde sont couverts par notre Cadre d’équité salariale entre les hommes et les femmes. • Nous nous efforçons de garantir les normes de sécurité les plus élevées et d’éradiquer les accidents professionnels. Le nombre d’incidents médicaux par million d’heures travaillées a été ramené à 0,79. Atteindre des objectifs de développement durable • Nous aidons les clients à réduire leur empreinte carbone avec les solutions EcoStruxure et notre entité Les entreprises réduisent en moyenne de 20 % leurs émissions • Nous permettons une performance durable en fournissant des informations environnementales complètes pour toutes les offres d’éco-conception labellisées Green Premium™. 55 % des ventes de produits Green Premium™en 2019. • Notre programme Accès à l’Énergie soutient la formation, l’entrepreneuriat, les start-ups et les technologies qui s’adressent aux populations mondiales les plus défavorisées en matière d’accès à l’énergie. 246 268 personnes défavorisées ont reçu une formation Privilégier les partenariats éthiques avec les fournisseurs • En tant qu’entreprise responsable, Schneider Electric respecte les normes éthiques les plus rigoureuses en matière de conduite des affaires afin de conforter la confiance collective, cultiver la viabilité à long terme et se conformer aux réglementations locales. 279 fournisseurs sous vigilance sur les droits de l’homme et l’environnement ont fait l’objet d’audits dédiés sur site. Apporter rendement et bénéfices aux actionnaires • De manière régulière et pérenne, notre business model permet de dégager une solide performance financière Evolution de +54 % du cours de l’action Capitalisation boursière de 53,2 milliards d’euros Dividende proposé €2,55 par action, +8,5 % vs. 2018 Life Is On | Schneider Electric • Nous sommes leader mondial dans les solutions ouvertes, • Nos partenaires peuvent compter sur nos produits • La sûreté, la fiabilité et la cyber-sécurité sont nos Nous donnons à chacun les moyens de tirer le meilleur parti de leur énergie et de leurs ressources en veillant à ce que la vie s’illumine partout, pour tous, Assurer la croissance de notre activité grâce à l’optimisation des synergies au niveau de notre portefeuille de solutions dans la gestion de l’énergie et les automatismes industriels en offrant plus de produits, plus de services et de Offrir à notre réseau inégalé de partenaires l’innovation digitale qui leur permettra de saisir les nouvelles valeurs du marché et devenir • Croissance à deux chiffres dans l’activité Logiciels. • Forte progression des services sur le terrain, ainsi que des services pour le développement durable et la digitalisation. • Croissance des actifs connectés sous gestion de 50 %. • Obtention de l’approbation pour le regroupement des activités Basse tension et Automatismes industriels de Schneider Electric en Inde avec la division Electrical & Automation de Larsen & • ALPI, leader européen dans les logiciels de calcul et de conception des installations électriques, rejoint Schneider Electric. • Achèvement de l’opération de désinvestissement de Pelco au T2. • Signature de la vente de l’activité Panneaux de distribution signée • La cession de Converse Energy Projects GmbH a été finalisée • Maintenir une solide ambition afin de générer une croissance constante des Services deux fois supérieure à celle du chiffre • Générer une croissance organique du chiffre d’affaires de 3 à 6 % • Marge d’EBITA ajustée : +200 pb d’ici 2021. • Optimisation continue du portefeuille (1,5-2 milliards d’euros Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 • Renforcement de l’écosystème des partenaires de Schneider Electric leader du secteur, axé sur les applications spécialisées, l’expertise et la couverture locales pour améliorer le service client • 70 % du chiffre d’affaires de l’activité Gestion de l’énergie proviennent d’un solide réseau de 650 000 partenaires et • Lancement de Schneider Electric Exchange, le premier écosystème intersectoriel ouvert au monde qui rehausse le pouvoir de la collaboration dans un environnement ouvert : – Plus de 53 000 utilisateurs enregistrés. • Développer l’innovation conjointe avec les partenaires et améliorer • Renforcement des capacités de la plate-forme EcoStruxure en tant que modèle digital à travers des applications destinées à l’utilisateur final permettant la gestion du cycle de vie complet des actifs, c’est à dire de la conception et la construction jusqu’à et multi-locaux à partir d’idées audacieuses provenant tant de l’activité Gestion de l’énergie que de l’activité Automatismes industriels et en développant des partenariats afin de bousculer les marchés et de créer de nouveaux business models en vue d’une croissance future. S’efforcer de devenir la société la plus diversifiée, la plus inclusive et la plus équitable au monde. Valoriser les différences, accueillir des collaborateurs de tous les horizons au sein construit sur un véritable leadership mondial et offrir des opportunités égales à chacun. • Déploiement de notre plate-forme EcoStruxure™ pour les nouveaux produits connectés tels que Modicon 262 et TeSys Island et pour les services digitaux, le logiciel EcoStruxure™ Advisor pour l’électricité, l’informatique et les • Lancement de l’appareil de commutation moyenne tension sans SF6 qui vient renforcer notre engagement pour le développement • L’Innovation World Tour 2019 a organisé 5 sommets à Barcelone, Xiamen, Moscou, Hyderabad et Santiago, plus de 80 journées de l’innovation et 130 conférences permettant de toucher environ • Partenariat stratégique avec Planon afin de gérer les données et l’analyse des bâtiments pour les opérateurs, occupants et • Partenariat stratégique avec le Groupe Carlyle, création d’AlphaStruxure, une joint-venture pour des infrastructures plus • Augmentation des investissements en : – Compétences de la force de vente. • Schneider Electric a étendu la couverture de son cadre d’équité salariale à 95 % des pays. • Pour la première fois, plus de 50 % de collaborateurs éligibles dans 38 pays participants ont souscrit le Plan d’actionnariat salarié mondial (WESOP pour Worldwide Employee Share Ownership Plan) de Schneider Electric, ce qui représente plus de 56 000 collaborateurs et marque un record de participation pour • Reconnaissance reçue de la part de Fortune, Financial Times, Forbes, Bloomberg, Great Place to Work, Glassdoor et autres organisations prestigieuses pour une culture authentique et riche • Viser un haut niveau de performance et alimenter la culture de • Attirer les talents, construire des équipes et donner à notre • Favoriser le développement professionnel et multiplier les • Recruter la nouvelle génération de leaders afin de nourrir les Life Is On | Schneider Electric de CO2 économisées chez nos clients avec du chiffre d’affaires réalisés dans le des cartons d’emballage et palettes pour le transport à partir de sources recyclées ou certifiées Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 sites labellisés Vers le zéro déchet en décharge des collaborateurs ont accès à un des ouvriers ont reçu au moins 15 heures de formation dans l’année, et 30 % de l’apprentissage est numérique des ingénieurs et cadres ont un plan des pays avec un engagement et un sur le chiffre d’affaires du programme à la lutte contre la corruption Découvrez notre démarche développement durable en page 84. jours de volontariat grâce à notre Life Is On | Schneider Electric Insuffler les idées audacieuses du Groupe Directeur général délégué en charge des Directeur général Opérations Amérique du Nord Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric 1\. Les grandes tendances, moteurs de la croissance 6\. Notre éco-système ouvert : Schneider Electric Exchange 38 10\. Comment nous gérons les risques Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 1\. Les grandes tendances, moteurs de la croissance Le progrès pour tous et un avenir durable pour notre planète La crise climatique actuelle est une urgence mondiale que nous ne pouvons pas ignorer. Heureusement, nous sommes arrivés à un tournant : la transition énergétique est la clé de la réduction des émissions de CO2, et les tendances de l’industrie 4.0 offrent des gains d’efficacité supplémentaires. Catalysées par l’accélération de la digitalisation dans un monde plus électrique, ces tendances créent des opportunités qui définissent les priorités stratégiques de Schneider Electric, tout en soulignant nos engagements à long terme en matière de développement durable. Nous partageons la responsabilité d’agir collectivement en ce qui concerne l’urgence climatique. Schneider Electric estime que malgré les améliorations continues en matière d’efficacité énergétique, la demande mondiale en électricité va continuer à croître. Plusieurs facteurs sont à l’origine de cette accélération : le déploiement continu des charges liées aux besoins informatiques, notamment ceux des centres de données ; l’électrification croissante des bâtiments résidentiels et tertiaires sous l’effet de l’urbanisation, notamment dans les pays émergents, et l’électrification en hausse du chauffage, de la cuisine, de l’éclairage et du refroidissement ; l’électrification des processus industriels aujourd’hui alimentés au gaz ; l’électrification rapide des transports : 25 % des transports actuels qui utilisent les carburants fossiles passeront à l’électrique.(1) Aujourd’hui, l’économie digitale s’accompagne de transformations disruptives, tous secteurs confondus. D’ici 2022, plus de 60 % du PIB mondial proviendra d’activités digitales.(4) Et à chacun de réinventer la manière de concevoir, construire et livrer des produits et services aux clients, tout en tirant parti de nouveaux business models pour parvenir à un progrès durable. Cette connectivité croissante se double d’un accès à l’information en temps réel grâce à des capacités informatiques renforcées, dans le cloud ou à la périphérie. C’est ce qui contribuera à rapprocher l’innovation des utilisateurs et des opérations au fur et à mesure que les entreprises seront en mesure de transférer l’intelligence pour accroître l’automatisation traditionnelle et améliorer les expériences des clients et des collaborateurs. Dans un monde dominé par des normes et des pratiques en installations électriques locales, les cadres réglementaires applicables à la connectivité, à la cybersécurité et au respect des données seront également définis au niveau local ou régional. La migration vers le tout-électrique et une production d’électricité décentralisée plus compétitive favorise la croissance des « prosommateurs » alors que les consommateurs se tournent vers les panneaux solaires, les batteries et les micro-réseaux comme autant d’alternatives. C’est déjà le cas en Australie et en Inde où l’électricité renouvelable distribuée est de 30 à 50 % moins chère que 5\. Un monde à énergie zéro En 2019, le Programme des Nations unies pour l’Environnement a confirmé que les émissions de carbone continuent de croître de 1,5 % par an, obligeant les pays à multiplier par 5 leurs ambitions de réduction de leurs émissions afin de limiter la hausse de la température globale à 1,5 °C.(6) Schneider Electric s’est positionné en modèle engagé dans la lutte contre le changement climatique, par la prestation de services et la livraison de solutions permettant à ses clients de réduire leurs émissions de CO2 et par la décarbonisation de ses propres opérations. Le Groupe assume ses responsabilités et prend des mesures pour favoriser le progrès pour tous et encourager la construction d’un avenir durable pour notre planète. 1\. Source : BNEF EVO 2019. 2\. Source : AIE et analyse de Schneider Electric. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 3\. Source : Rapport de Schneider Electric sur les atouts de la transformation digitale. 4\. Source : Forum économique mondial : « Shaping the Future of Digital Economy and New Value Creation », 2019. Au fur et à mesure que l’électrification s’intensifie dans le sillage de la transition énergétique, Schneider Electric identifie les opportunités de croissance qui en découlent sur ses principaux marchés finaux : bâtiments, infrastructures, industries et centres de données informatiques. Ces 4 marchés constituent la majeure partie de la future demande en électricité dans le monde, les bâtiments représentant la part la plus Par ailleurs, les bâtiments représentent également la part la plus importante du potentiel d’efficacité énergétique encore inexploité, à mesure que des réglementations plus strictes s’imposent. Schneider Electric favorise l’efficacité énergétique, tout en veillant au confort des occupants des bâtiments, pour réduire les coûts énergétiques de 30 %.(3) Les mêmes technologies d’efficacité énergétique peuvent être appliquées à tous les processus industriels à des fins de visibilité et de contrôle de la consommation d’énergie, en apportant des synergies en termes de productivité et d’efficacité énergétique grâce à l’automatisation, aux solutions électriques et aux services. La transformation digitale est une force motrice clé de nos marchés, qui permet d’introduire davantage d’analyse de données et d’informations dans les opérations pour une gestion de l’énergie et une efficacité des processus améliorées. La transformation digitale permettra de gagner en agilité dans ces environnements en évolution rapide. Alors que nous innovons pour améliorer l’expérience digitale des clients, nos capacités logicielles offrent également des gains d’efficacité dans l’énergie, les ressources, la fabrication et la construction, tout en apportant des atouts significatifs en termes de fiabilité, de sécurité et Schneider Electric se félicite d’être la plus locale des entreprises mondiales. Sa base de coûts est équilibrée au sein de l’organisation opérationnelle au niveau global. La diversité des équipes est un gage du très haut niveau d’expertise et de support qu’il est possible d’apporter localement aux clients. Avec l’augmentation de la production distribuée qui ajoute à la complexité du mix des charges électriques en pleine évolution, Schneider Electric doit oser être inventif. Les innovations futures dans les technologies logicielles et l’intelligence artificielle sont des éléments indispensables au fonctionnement efficace et en temps réel de l’énergie et à l’optimisation des charges, quel que soit le lieu de production. Schneider Electric stimule la création de valeur à partir d’innovations ouvertes et connectées ; à partir de projets technologiques menés avec les plus grands laboratoires de recherche et universités majeures ; à partir d’investissements dans des entreprises de capital-risque et des sociétés en phase d’incubation ; et à partir de partenariats avec des start- ups. En décarbonisant les sources d’énergie et en augmentant l’efficacité énergétique, nous nous efforçons de réduire les émissions de carbone. Nous encourageons l’innovation durable et nous faisons du développement de produits fondé sur l’économie circulaire une priorité. La complexité croissante de la gestion de l’énergie et des ressources impose une approche holistique de l’achat et de l’utilisation de l’énergie, l’adoption de stratégies carbone et d’approvisionnement en énergie propre et, pour les entreprises, l’obligation d’optimiser au maximum leurs investissements et de se doter d’opérations à même de résister aux enjeux mondiaux. Au-delà de leur impact positif sur le plan environnemental, social et de gouvernance, les entreprises avant-gardistes sont récompensées par des gains économiques et des avantages concurrentiels sur le long terme. Les énergies renouvelables se présentent également comme des solutions plus simples pour fournir un accès à l’électricité 5\. Source : BNEF « Levied Cost of Energy Projections » (édition premier semestre 2019). 6\. Source : Programme sur l’environnement des Nations unies : « Emissions Gap Report 2019 ». Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES moyens de tirer le meilleur parti de son énergie et de ses ressources en veillant à ce que Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 combinant énergie et automatismes, pour plus d’efficacité, au service d’un monde plus durable. En associant les mondes de l’énergie et de l’automatisation, nous atteignons une efficacité supérieure par la conception et l’exploitation conjointes des 2 systèmes. Nous y parvenons grâce à l’efficacité énergétique et l’optimisation des ressources basées sur des informations opérationnelles en temps réel offrant à la fois une visibilité et un contrôle de la consommation d’énergie pour une amélioration continue, des économies d’énergie, l’efficacité des équipements et des gains de productivité. Cela s’applique à tous les types de bâtiments et aux processus d’entreprise et de fabrication des industries discrètes jusqu’aux industries hybrides, en passant même par les activités très consommatrices en électricité. Un point final sécurisé vers l’éco-système du cloud est rendu possible grâce à la convergence de l’Internet des Objets (IdO), du Big Data et d’Intelligence Artificielle (IA) à partir de capteurs vers le cloud. Cela offre une transparence digitale totale, avec un même niveau d’information disponible pour les opérateurs du terrain et pour la direction. Les données générées au niveau des capteurs circulent vers les actifs installés, vers les machines, entre les chaînes de production et La migration de la gestion de site par site vers une gestion De la conception à la maintenance, en passant par la construction et l’exploitation via une puissance logicielle en continue. Le même modèle de données est mis en œuvre pour la performance opérationnelle à long terme et la réduction des coûts, et pour améliorer l’efficacité de la fabrication et de la La capacité à migrer d’une gestion site par site, vers une gestion d’entreprise intégrée, afin de consolider l’utilisation de l’énergie et des ressources pour apporter un nouveau degré de compétitivité et d’efficacité. En partageant et en comparant les données de consommation en temps réel, les ressources peuvent être comparées et leur utilisation revue à la baisse. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES des fins d’efficacité énergétique et de ABUS Crane Systems, l’un des principaux fabricants et exportateurs de systèmes de grues en Europe, exploite la puissance du digital et de l’Internet des Objets industriel pour concevoir ABUControl, son système modulaire intelligent de contrôle de grues basé sur EcoStruxure™ Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 • Bâtir des systèmes de grues très complexes et hautement personnalisés, selon des conceptions, des tailles et des • Standardiser les modules de grues afin de parvenir aux délais de production les plus courts possible. • Mettre en service rapidement, indépendamment des fuseaux horaires et de la localisation. • ABUControl, un système modulaire intelligent de contrôle de grues basé sur EcoStruxureTM Machine, qui prend en charge toutes les fonctions, des architectures de grues les plus simples aux plus complexes pour différents types de grues et appareils de levage. • EcoStruxureTM Machine, le socle à partir duquel il est possible de développer le potentiel de l’Internet des Objets industriel pour les grues d’ABUS. • Expertise applicative avec les appareils de levage, du développement de concept avec de nouvelles programmation, les essais et la validation. • Gains de productivité par la mise en œuvre de toutes les fonctionnalités de grues dans 2 modules standard. • Simplicité d’utilisation et amélioration de la sécurité • Jusqu’à 40 % d’économies d’énergie. • Traitement des données digitales pour la maintenance Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Du point final jusqu’au cloud pour l’efficacité Lorsque BASF a construit une nouvelle sous-station électrique, BASF a mis en œuvre EcoStruxureTM Asset Advisor afin de gagner en visibilité sur les opérations. La plus grande société chimique du monde dispose dorénavant d’un tableau de bord digital et d’un support expert indispensable pour surveiller l’état d’un actif critique. • Construire une sous-station de distribution électrique à la pointe de la technique. • Optimiser au maximum le temps de disponibilité et la • Accroître la visibilité sur l’état des actifs critiques de • Systèmes de contrôle de moteur TeSys™. • Appareil de commutation basse et moyenne tension. • Éviter les ruptures et arrêts de la production dus aux interventions de maintenance ou à des coupures • Télésurveillance en continu des 63 principaux actifs de • Mesure de +100 variables et calculs consécutifs aux fins • Accès 24h/24, 7j/7 au tableau de bord d’état des actifs. • Assistance et recommandations personnalisées par des experts techniques, sans intervention sur place pour prévenir rapidement les défaillances et optimiser les Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 données au bon moment. Et finalement, les données sont une valeur. » Ingénieur en conception électrique de BASF Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Gestion complète du cycle des produits à des fins Wilmar, plus grand producteur d’énergie à partir de biomasse et de sucre d’Australie, a modernisé son système de contrôle à l’aide d’un système logiciel robuste et fiable qui lui assure un contrôle et une visibilité en temps réel, ainsi qu’une amélioration des procédures de sécurité de sorte que son usine Invicta fonctionne 24h/24, 7j/7 • Moderniser les équipements et le système de contrôle vieillissants de la chaudière de l’usine Invicta dans le Queensland afin de pouvoir assurer un fonctionnement opérationnel ininterrompu pendant les cycles de • Réduire les risques pour la sécurité et les inefficacités. • Wilmar a choisi l’architecture EcoStruxureTM Plant de Schneider Electric bâtie sur automates programmables de sécurité Modicon M580 Safety et le logiciel Citect SCADA d’AVEVA pour simplifier la disparité de ses systèmes et obtenir une vision complète sur une seule et même • Procédures de sécurité intégrées dans le logiciel. • Amélioration de la sécurité, de l’efficacité et de la • Automatisation renforcée de l’usine, favorisant une • Maintenance optimisée grâce à de simples alertes, une maintenance préventive et une réduction des stocks de • Accès à distance permettant aux opérateurs de se connecter en cas de défaut, réduisant ainsi les temps de • Moins de contacts directs avec les machines, ce qui garantit la protection des opérateurs de maintenance. une vision plus complète de notre la connectivité et notre logiciel au sein d’un seul système qui nous donne un contrôle et une visibilité Directeur Général de la gestion des actifs, Wilmar Sugar Australia Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Passer d’une gestion site par site à une gestion d’entreprise intégrée à des fins d’efficacité et de Saint-Gobain a économisé des millions en s’attachant à acheter son énergie de manière plus intelligente et en l’utilisant de manière plus efficace entre ses installations opérationnelles aux • Réduire la consommation d’énergie et les coûts énergétiques entre les différentes installations de • Réduire les émissions de carbone de 20 % d’ici 2025 en s’attaquant à la question de l’efficacité • Optimiser les opérations et les coûts grâce à une expertise de rationalisation et de centralisation des approvisionnements stratégiques, la gestion des risques, l’analyse des grilles tarifaires et l’audit des factures. • Suivi de la consommation et des dépenses à l’aide d’EcoStruxureTM Resource Advisor pour obtenir une seule vision regroupant les données relatives à l’énergie et au développement durable, et les économies possibles sur • Dans toutes ses usines aux États-Unis, Saint-Gobain compte sur le contrôle et les appareils connectés • Les installations peuvent réduire leurs factures d’énergie • Les opérateurs peuvent suivre et moduler leur utilisation de l’énergie en fonction du moment de la journée et ajuster leur consommation lorsque les prix des services • Saint-Gobain est en bonne voie pour atteindre ses objectifs de développement durable à l’horizon 2025. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Vice-Président des achats, Saint-Gobain Amérique du Nord Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Depuis ses débuts dans l’acier pendant la révolution industrielle des années 1830, soutenu par son expertise historique dans la distribution électrique et fort d’une série d’acquisitions stratégiques depuis 2003, Schneider Electric est aujourd’hui un leader mondial des solutions digitales d’énergie et d’automatisation pour l’efficacité énergétique et le développement durable. Le Groupe est parfaitement positionné pour faire face à la transition énergétique et à l’industrie 4.0. La distribution électrique, le cœur de notre expertise Consolidant le leadership acquis avec les marques Merlin Gerin et Square D, Schneider Electric a renforcé son portefeuille basse tension dans le monde avec les acquisitions de Clipsal en 2003, de OVA, Merten et GET en 2006 et de Marisio et Wessen en 2008. La présence de Schneider Electric dans les marchés émergents s’est élargie avec la prise de participation de Delixi en Chine (2006), de Conzerv (2009) et Luminous Power Technologies (2011-2017) en Inde et du groupe Steck au Brésil (2011). En 2019, le rapprochement de l’activité Basse tension et Automatismes industriels en Inde de Schneider Electric et de l’activité Electrical & Automation de Larsen & Toubro a reçu l’approbation des autorités indiennes compétentes en matière de concurrence (Competition Commission of India). Dès la réalisation de l’opération, le Groupe fera de l’Inde son troisième pays en terme de chiffre d’affaires, en installant à Bangalore une plateforme d’innovation Les technologies d’énergie sécurisée sont devenues essentielles pour le Groupe depuis sa prise de participation majoritaire dans MGE UPS en 2004, suivie par l’acquisition d’American Power Conversion (APC) en 2007, devenant ainsi un leader mondial. Le Groupe a élargi ses constructeur brésilien d’onduleurs Microsol Tecnologia en 2009 et d’APW en Inde en 2011. En 2011, Schneider Electric a enrichi son portefeuille avec les offres de refroidissement d’Uniflair, les services de centres de données de Lee Technologies ainsi que les systèmes de stockage d’énergie de secours de Luminous. Schneider Electric a consolidé sa position dans l’énergie sécurisée avec la reprise d’Asco Power Technologies, un leader avec sa technologie de commutateurs Avec l’acquisition de la division Distribution d’Areva T&D en juin 2010, le Groupe a considérablement amélioré sa position en moyenne tension et automatismes du réseau. En 2010, il acquiert une participation de 50 % dans le capital d’Electroshield-T Samara en Russie avant de racheter la totalité de la société en 2013, faisant de la Russie un de ses marchés clés. Après le rachat de Telvent en 2011, éditeur espagnol de logiciels très ancré en Amérique du Nord, Schneider Electric devient le numéro 1 mondial des logiciels ADMS (Advanced Distribution Management System), permettant la gestion de réseaux de distribution électrique d’envergure. Un leader mondial des automatismes et du contrôle En tant que leader des automatismes discrets, fondé sur la réputation solide de la marque Telemecanique, le Groupe a enrichi ses technologies dans les automatismes industriels avec l’acquisition de Citect en 2006, de RAM Industries en 2008, de Cimac et du groupe SCADA en 2010 et de Leader & Harvest en 2011. En janvier 2014, l’acquisition d’Invensys plc. lui permet de renforcer sa position dans l’industrie des automatismes de processus et les segments électro- intensifs. En septembre 2017, Schneider Electric regroupe ses activités de logiciels industriels avec AVEVA pour créer un leader mondial dans le domaine des logiciels industriels et d’ingénierie. Technologies et processus de bâtiments digitaux pour optimiser l’efficacité énergétique et le développement Grâce à l’acquisition de TAC en 2003, d’Andover Controls en 2004 et d’Invensys Building Systems en 2005, le Groupe devient un acteur majeur dans les automatismes du bâtiment. Cette position a été renforcée avec l’acquisition de Vizelia et de D5X en 2010. Les acquisitions de Summit Energy (2011) et de M&C Energy Group (2012) ont permis d’accroître le savoir-faire du Groupe dans les services Schneider Electric a renforcé ses capacités dans la conception électrique et les logiciels d’ingénierie électrique avec le rachat, en 2018, d’IGE+XAO, un leader du marché de la CAD (Computer Aided Design), du PLM (Product Life cycle Management ou gestion du cycle de vie des produits) et des logiciels de simulation. En 2019, ALPI, chef de file en Europe des logiciels de calcul pour installations électriques, rejoint le giron de Schneider Electric, consolidant ses perspectives en Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric avec le cloud et les services STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Elargir encore notre éco-système de partenaires Schneider Electric réalise une part importante de son chiffre d’affaires par le biais de partenaires intermédiaires qui lui apportent leur propre valeur ajoutée et expertise afin d’élargir sa couverture des marchés. Ainsi, Schneider Electric accède à différents marchés et segments en toute efficacité, avec une compréhension aigüe des besoins des marchés locaux. Le Groupe continue de renforcer le pouvoir d’action de ses partenaires par l’innovation digitale afin de se saisir de nouvelles valeurs du marché. Ces partenaires sont répartis en catégories et rétribués en fonction de leur expertise de leur couverture commerciale. Les partenaires de Schneider Electric reçoivent une formation et une certification pour développer des compétences techniques, logistiques, digitales et marketing et offrir une prestation de service experte à leurs propres clients. Schneider Electric prépare ses partenaires distributeurs à l’avenir et leur propose de nouveaux outils pour leur permettre de réussir leur propre transformation digitale. L’innovation, avec la mise à disposition d’agents conversationnels pour assurer un support client et la mise en place d’outils de sélection des produits basés sur l’IA et d’outils de conception en ligne sur les sites web des partenaires, poussent les ventes du commerce en ligne, qui progressent actuellement au rythme de +30 % d’une année sur l’autre. Le commerce en ligne entraîne des mutations rapides dans le monde des distributeurs et détaillants électriques. En Suisse, aux Pays-Bas et au Danemark par exemple, en 5 ans à peine, plus de 50 % des ventes s’effectuent en ligne. Notre stratégie de distribution multi-canal repose sur 3 modèles : couverture diffuse, par projet et par l’intermédiaire de spécialistes – et répond aux différentes attentes des acheteurs sur les différents marchés : résidentiel, tertiaire, industriel et informatique. Nos produits sont faciles d’accès grâce à une expérience ininterrompue, en ligne et ligne. Les différents types de distributeurs représentent désormais 45 % environ du chiffre d’affaires total du Groupe, avec une Les principaux partenaires de distribution du Groupe sont : • des distributeurs électriques (des acteurs à la fois mondiaux et régionaux) tels que Rexel, Sonepar, CED Edmunson, Graybar, Imelco, Idee et les groupes d’achats de Fegime avec une présence en ligne et hors ligne ; • des distributeurs spécialisés dans l’informatique, les télécoms et les applications de centres de données pour infrastructures critiques, tels que Tech Data et Ingram Micro ; • des distributeurs de bricolage, tels que Home Depot et Lowe’s aux États-Unis, Saint-Gobain Distribution en France et au Brésil, et Adeo Group et Kingfisher en Europe et Russie, pour assurer une présence forte sur les marchés de la rénovation et de l’amélioration • des places de marché en ligne et des e-commerçants, tels que RS Components, T-Mall et Grainger pour des applications spécifiques et selon la présence régionale ; • des distributeurs techniques spécialisés pour des solutions d’automatisation, de logiciels industriels, de produits de contrôle Alors que les tendances du secteur font valoir un paysage de l’énergie plus digital et plus électrique, une stratégie de partenariats collaboratifs alimente l’innovation conjointe avec les tableautiers, qui construisent et commercialisent des tableaux de distribution électrique ou de Les tableautiers achètent des appareils basse et moyenne tension. Grâce à la transformation digitale de notre vaste réseau de 35 000 à 40 000 entreprises, ces partenaires sont valorisés en tant que spécialistes, experts en systèmes d’alimentation connectés qui peuvent gérer et entretenir les actifs électriques après leur installation et tout au long de leur durée de vie opérationnelle. L’élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs finaux s’effectue en étroite collaboration avec les installateurs, petits artisans spécialisés ou généralistes et grandes entreprises spécialisées dans la mise en place d’équipements et de systèmes et ensembliers. Afin de renforcer une relation basée sur la confiance mutuelle et la valeur ajoutée, Schneider Electric coopère activement avec les installateurs au travers de formations techniques et de services d’assistance. Pour maximiser l’impact, nous disposons d’un modèle de partenaires via plusieurs canaux qui se concentrent de plus en plus sur les interactions digitales, grâce à notre plateforme de gestion des relations client Partner Relationship Management (PRM). Les intégrateurs de systèmes assurent la conception, l’intégration et l’accompagnement des systèmes d’automatisation répondant aux besoins de leurs clients en matière de performance, de fiabilité, de précision et d’efficacité de leurs opérations. Schneider Electric donne accès aux intégrateurs de systèmes à tous les domaines de l’automatisation, depuis les systèmes de contrôle sur site jusqu’aux systèmes globaux de suivi d’exécution de la production et de systèmes Face aux exigences croissantes de leurs clients en matière de confort spécialisés, les ingénieurs, les architectes et les bureaux d’études recommandent en permanence des solutions plus efficaces et mieux Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 intégrées pour la gestion de l’énergie, mais aussi pour l’énergie spécialistes sont des partenaires essentiels de Schneider Electric, qui reçoivent, dans le cadre de cette collaboration, des outils et des informations de conception axés sur les applications tels que des guides d’installation, des logiciels de conception d’installations et des Les électriciens conçoivent et mettent en place des installations électriques, pour l’essentiel dans des bâtiments résidentiels et des constructions non résidentielles de moindre taille. Ils sont nos principaux clients et nous disposons de l’un des réseaux d’électriciens les plus élaborés au monde. Schneider Electric permet aux électriciens d’opérer plus efficacement moyennant une série de formations, d’assistances techniques et d’outils numériques, à l’application « My Schneider Electric ». Plus de 400 000 électriciens sont enregistrés sur ces plates-formes digitales. Schneider Electric consolide sa relation avec les électriciens en augmentant leur visibilité auprès des utilisateurs finaux au travers de différents outils, notamment un outil de « localisation d’un installateur » accessible en ligne. Les fabricants de machines et d’équipements Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec près de 15 000 Original Equipment Manufacturer (OEM) pour améliorer en permanence le rapport prix/performance de leurs machines ainsi que leurs délais de mise sur le marché pour répondre à leurs besoins en termes d’emballage, d’équipements de transport, de manutention, de levage, ainsi que d’applications HVAC. Nous entretenons des partenariats robustes avec les OEM par le biais d’un programme destiné aux OEM multi-sites et/ou mondiaux afin d’améliorer leur capacité de livraison à l’échelle internationale. EcoXpert : la branche au service de la mise Unique dans notre secteur d’activité, le Schneider Electric est le seul éco-système d’expertise croisée au service de nos clients. Formé et certifié par Schneider Electric, le locale sur l’offre mondiale dans les automatismes du bâtiment, les solutions d’énergie et l’efficacité commerciaux tels que la santé, l’hôtellerie, l’immobilier tertiaire, les centres de données informatiques et la grande distribution – ainsi que sur le marché résidentiel. Sa mission consiste à relier les expertises, initier la croissance et asseoir la réussite des entreprises partenaires d’EcoXpert de sorte qu’elles apportent un meilleur service à nos précieux clients. 3 500 partenaires et clients se sont rassemblés lors du Innovation Summit à Barcelone en octobre 2019. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Clients stratégiques et segments de marchés finaux Schneider Electric travaille avec de grands utilisateurs finaux sur un certain nombre de secteurs Le marché automobile, sur lequel le Groupe répond aux besoins d’équipementiers importants, de fabricants de batteries pour voitures électriques désireux de favoriser la digitalisation, de développer les opérations et d’accroître l’agilité dans un secteur industriel en pleine Les produits de grande consommation, sur lesquels le Groupe favorise la transformation digitale à chaque étape de la chaîne de valeur dans les entreprises du secteur de l’alimentation et des boissons, des produits de grande consommation et des sciences de la vie désireuses d’améliorer le développement durable, l’efficacité et Les marchés des mines, des minéraux et des métaux, avec des clients qui interviennent dans l’extraction minière, les cimenteries, les métaux et d’autres matériaux en vrac. Le Groupe aide ses clients à améliorer l’efficacité énergétique et la productivité de leurs opérations de fabrication grâce à des solutions compatibles avec l’Internet des Le marché de l’eau et du traitement des eaux usées, sur lesquels opèrent des clients intervenant sur l’ensemble du cycle de l’eau, depuis l’exploitation des ressources hydriques jusqu’à la distribution de l’eau en passant par les opérations d’assainissement et de traitement des eaux. Le Groupe donne à ses clients les moyens d’améliorer leurs processus et applications clés tout au long du cycle intelligent de consommation de l’eau en utilisant des solutions Les marchés du pétrole, du gaz et des produits pétrochimiques, sur lesquels le Groupe fournit des solutions intégrées et des systèmes, logiciels et services hautement performants à des sociétés pétrolières et des entreprises EPC (Engineering Procurement & Construction), de la production jusqu’à la transformation en passant par la chaîne Les marchés du Cloud computing et des prestataires de services, parmi lesquels figurent les géants de l’Internet, désireux d’accroître l’efficacité, de réduire les coûts, de réduire les temps de cycle et de gérer les risques, les solutions de colocalisation et de réseaux. Les marchés de la santé, où le Groupe est au service des hôpitaux, des cliniques, des laboratoires et des spécialistes des sciences de la vie désireux d’améliorer la sécurité, la satisfaction des patients et l’efficacité opérationnelle grâce aux architectures de solutions IdO Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le marché immobilier, sur lequel le Groupe propose des technologies de bâtiment intelligentes qui optimisent l’efficacité opérationnelle, garantissent des économies d’énergie maximales et une diminution des coûts globaux d’exploitation, tout en assurant la sécurité physique Les hôtels, où le Groupe est au service de sociétés d’hôtellerie qui gèrent des hôtels et autres structures d’hébergement et souhaitent améliorer leurs performances financières, réduire leurs émissions de carbone et leurs coûts énergétiques, et réinvestir les économies ainsi Les entreprises d’électricité, où le Groupe est au service des entreprises produisant, livrant et/ou vendant de l’électricité et désireuses de réduire leur empreinte carbone, de numériser leurs réseaux, de connecter leurs clients à des réseaux intelligents, de relever des défis en perpétuelle évolution et de répondre aux besoins Schneider Electric s’adresse également aux marchés Semi-conducteurs : en aidant les entreprises engagées dans la fabrication de dispositifs à base de semi-conducteurs à maintenir le plus haut niveau de performances et de disponibilité possible dans un environnement de salle blanche critique, de manière sécurisée. Transports : le Groupe assure une alimentation fiable et donc des opérations sûres, stables et efficaces aux infrastructures d’aéroports, de rails, de métros, de ports et de tunnels. Il garantit une alimentation fiable et donc des opérations sûres, stables et efficaces. Schneider Electric exploite un modèle de ventes intégré entre tous ces segments, qui lui permet de générer du chiffre d’affaires soit directement par les ventes aux utilisateurs finaux soit indirectement par l’intermédiaire de distributeurs, d’intégrateurs de systèmes et de constructeurs de machines (OEM). À cet effet, Schneider Electric a déployé un système unique de gestion des relations clients au sein du Groupe. Il s’appuie actuellement sur un programme mondial pour opérer une transformation de ses pratiques en matière de gestion de ses grands comptes à tous les niveaux de l’organisation, afin de tendre vers une plus grande efficacité. Schneider Electric sert ses clients internationaux qualifiés de « comptes stratégiques » par le biais d’une organisation dédiée dans le but de développer avec eux des relations privilégiées et de répondre au mieux, avec une proposition de valeur, aux enjeux essentiels de Cette organisation s’appuie sur des circuits de communication et de décision courts, une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier et des équipes dédiées dans lesquelles sont Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 6\. Notre éco-système ouvert : Schneider Electric Exchange Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 collaborer et générer de la croissance L’approche « business as usual » ne fonctionnera plus dans l’économie de l’industrie 4.0. Le monde hyper-connecté avance trop vite. En avril 2019, Schneider Electric a donc annoncé une nouvelle approche de l’innovation digitale, une approche qui promet vitesse, agilité et capacité à mieux repérer et traiter Schneider Electric Exchange est le premier éco-système inter- industries du monde, dédié à la résolution des enjeux en termes de développement durable et d’efficacité du monde réel. Cette plateforme business permet à une communauté très diverse de créer et faire évoluer des solutions business et de se saisir d’une nouvelle valeur de marché. Avec Schneider Electric Exchange, les individus obtiennent l’accès à un vaste réseau d’outils techniques et de ressources pour développer, partager et commercialiser des innovations dans l’IdO afin de favoriser des économies d’échelle dans le monde entier. À la charnière entre ancien et nouveau Le Groupe s’est engagé à libérer les possibilités infinies et les idées audacieuses qu’offre une communauté ouverte, mondiale et innovante. Cette plateforme robuste propose une nouvelle façon de travailler en faisant radicalement évoluer les mentalités : finies les entreprises individuelles qui construisent des technologies, on passe à une multitude d’entreprises diverses axées sur la résolution rapide des enjeux d’efficacité énergétique et de développement durable qui se posent dans le monde réel, en s’intéressant à ces problématiques selon des points de vue multiples de manière collaborative. sont à la disposition de tous, La digitalisation continue de révolutionner notre manière de travailler et nos comportements. Le monde ne peut plus continuer à fonctionner sur la base de silos isolés les uns des autres ; la nécessité d’une meilleure intégration et d’une plus grande collaboration a créé de nouvelles opportunités et solutions. Schneider Electric Exchange réunit un éco-système divers d’innovateurs et d’experts digitaux, la création conjointe de solutions et enrichissant l’apprentissage et la vitesse au travers de l’intelligence collective. partenaires digitaux du Groupe pour accélérer et faire avancer l’innovation – et donner aux entreprises les outils nécessaires pour mettre l’IA au service de la résolution des problèmes rencontrés dans le monde réel. Ainsi Accenture, cabinet international de conseil en gestion et de services professionnels, apporte sa capacité à créer des solutions personnalisées et à développer des business models digitaux. Schneider Electric Exchange représente une nouvelle évolution dans la longue histoire de réseaux de partenaires de Dans cet éco-système, par exemple, Senseye, start-up qui édite des logiciels industriels, publie ses solutions de maintenance prédictive en mode SaaS sur l’Exchange Digital Marketplace de Schneider Electric. Senseye y gagne des clients et bâtit de nouveaux cas d’utilisation qui lui permettent d’améliorer encore ses solutions de maintenance prédictive tandis que ses clients – généralement des entreprises traditionnelles – peuvent utiliser les solutions basées sur les données de Senseye afin d’assurer une meilleure maintenance et utiliser leurs Capgemini fait également partie de la communauté Schneider Electric Exchange. Ce leader mondial des services de conseil, technologie et transformation digitale propose son expertise dans Smart Leakage Management, lequel intègre des algorithmes innovants et des ensembles de données multiples sur une plateforme polyvalente, ouverte et réutilisable. Cette capacité permet aux compagnies des eaux de détecter, repérer et circonscrire les fuites plus rapidement, à Envisager les problèmes au travers de nouveaux Envisager les situations selon de multiples points de vue donne de la puissance. Schneider Electric Exchange se distingue en rassemblant des acteurs issus de différents secteurs et domaines qui partagent une même passion pour le développement durable et l’efficacité énergétique, au sein d’éco-systèmes fondés sur la collaboration et l’interaction. Schneider Electric Exchange démultiplie la capacité du Groupe et sa posture d’innovateur pour résoudre les problèmes d’efficacité énergétique et de processus qui se posent car il ne s’agit pas de les observer au travers d’un nouveau prisme, mais de les envisager sous plusieurs angles (données, logiciels, services). Schneider Electric peut ainsi concevoir des solutions pour l’industrie 4.0 selon les manières innovantes, renforcées et plus compétitives. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Des collaborateurs formidables qui font de Alors que les changements qui bouleversent notre monde accélèrent et transforment notre secteur d’activité, nous considérons notre culture d’entreprise comme un élément de différenciation clé pour parvenir à une croissance rentable grâce à l’innovation et ainsi de manière à créer un environnement où ceux-ci se sentent impliqués. Toutes ces évolutions influent sur la manière dont nous travaillons ensemble et sur la manière dont, en dernier lieu, nous créons de la valeur pour nos clients. Nous avons actualisé notre vision des collaborateurs afin d’accélérer la performance de nos activités et transformer notre culture et notre leadership. Chez Schneider Electric, nous construisons l’avenir, en phase avec les changements qui se produisent sur nos marchés et avec nos clients. Notre vision des collaborateurs se compose des Notre proposition de valeur pour les employés (PVE) est notre engagement à motiver les talents actuels et futurs. C’est la raison pour laquelle les collaborateurs entrent chez Schneider Electric, qu’ils y restent et demeurent motivés. Cela montre à quel point nous nous Nos valeurs fondamentales déterminent ce que nous sommes, ce que nous faisons et notre façon de travailler ensemble et de respecter la promesse de notre PVE. Nos valeurs guident nos choix et illustrent les comportements que nous attendons de nos employés. Nos attentes en matière de leadership représentent la manière dont, à nos yeux, nos dirigeants doivent diriger la société à l’avenir. Elles soulignent la façon dont nos dirigeants transformeront Schneider Electric en prenant des mesures à la fois individuelles et collectives. La transition énergétique nécessite que Schneider soit à la pointe sur ses différents marchés et développe une vision partagée avec ses clients, soutenue par une innovation plus rapide, par la technologie et par des informations approfondies. Par conséquent, nous devons organisationnelle afin de relever ce défi. Chez nos clients, chez nos fournisseurs et pour nos équipes, la digitalisation modifie notre façon de travailler et crée une multitude de nouvelles opportunités. Nous sommes convaincus que ce changement est un formidable catalyseur pour stimuler l’engagement des collaborateurs et formuler un objectif fédérateur auquel tout le monde adhère. Nous sommes de fervents adeptes de l’efficacité énergétique et du développement durable. Nous sommes persuadés que l’innovation a des retombées positives sur notre planète, qu’elle est une occasion rare de réconcilier le paradoxe entre permettre à tout un chacun d’accéder au progrès et assurer la pérennité de notre avenir. La mondialisation permet à Schneider Electric d’accueillir une plus grande diversité d’équipes et d’assurer une présence locale, en étant plus à même de répondre aux besoins spécifiques des clients. Nous donnons la priorité au développement et à la fidélisation des collaborateurs afin de créer un environnement de travail inclusif qui offre des perspectives d’évolution et d’épanouissement sur le long terme, ainsi que des parcours d’apprentissage. Nous sommes la plus locale des entreprises internationales, organisée autour de trois sièges sociaux (Paris, Hong Kong et Boston), offrant des opportunités d’évolution au sein de l’organisation. Nous continuons de défendre résolument la diversité et l’inclusion afin d’exercer un impact plus La nature même des effectifs et du marché du travail évolue. Jusqu’à cinq générations travaillent côte à côte et chaque génération a des attentes variées vis-à-vis de son employeur. Cela entraîne un changement en faveur d’une plus grande personnalisation de autonomiser nos collaborateurs et dessiner une culture d’entreprise Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Je suis profondément honorée d’être l’une faire figure de pionnière dans cette initiative. Faire entendre ma voix va bien au-delà de tout ce que j’avais imaginé ; cela me donne le courage et la foi pour réaliser ce que j’ai en tête. Aujourd’hui, ma modeste victoire pour la communauté Next Genz de Papouasie a reçu plus d’écho et j’en suis extrêmement heureuse. J’ai hâte de les voir devenir les prochains régulièrement nos équipes afin de mesurer Depuis le lancement de notre Vision des collaborateurs au quatrième trimestre 2018, nous avons concentré nos efforts, en 2019, sur la mise en œuvre de cette vision par nos interactions quotidiennes. Nous sensibilisation des collaborateurs, recueillir leurs remarques et les prendre en compte. Nos comportements ont été progressivement intégrés dans toutes les actions concernant les collaborateurs telles que le recrutement (conduite à tenir en entretien), l’évaluation des performances, la reconnaissance et la promotion des leaders (sur la base de comportements définis). Nous mettons également en place des politiques afin de favoriser un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée et nous avons élaboré des cadres pour aider nos collaborateurs à prendre en charge leur situation. Les initiatives déjà lancées et celles toujours en cours reflètent l’objectif de Schneider Electric d’offrir le meilleur espace de travail de sorte que les meilleurs talents choisissent de venir y travailler et y restent. En 2019, collaborateurs et dirigeants ont exprimé, avec leurs mots, ce que représentent, à leurs yeux, les valeurs fondamentales de Schneider Electric et les attentes de la direction. Véritables ambassadeurs de la valeur choisie, les vidéos #SEGreatPeople ont été publiées via les circuits de la communication interne ainsi que sur les comptes de Schneider Electric sur les réseaux sociaux. Life Is On | Schneider Electric Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Actuellement, pour les opérateurs de marché historiques, la véritable innovation consiste à trouver l’équilibre entre ancien et nouveau. Il s’agit d’innover, pour faire croître la part de marché maintenant, tout en explorant simultanément les transitions digitales qui seront le creuset de la croissance de demain. En parallèle, des industries entières connaissent des changements rapides alimentés par l’intelligence artificielle, les technologies autonomes, les systèmes de réalité mixte, l’électrification et La réponse réside dans une dynamique de collaboration qui peut véritablement faire avancer la transformation digitale de la gestion de l’énergie et des automatismes industriels, de nouveaux business models et des solutions pour un progrès durable. L’approche « business as usual » ne fonctionnera plus dans l’économie de l’industrie 4.0. Il faut de nouvelles approches, qui promettent rapidité, agilité et capacité à aborder les problèmes que rencontrent les clients Nous considérons que l’innovation sera la manière pour nous d’être les leaders du marché dans le nouveau monde de l’électricité. Malgré l’audace qui nous pousse à être inventifs, nous sommes également conscients de ne pas pouvoir nous lancer dans l’aventure en solo. Nous nous associons donc aussi bien avec de petites entreprises qu’avec de grands groupes dont les activités complètent notre cœur de métier afin de co-innover pour l’avenir. Non seulement nous aidons nos clients dans leur parcours de développement durable et de transformation digitale, mais nous opérons notre propre transformation, à leurs côtés. Au cœur de la transformation digitale de notre industrie, EcoStruxure™ est l’architecture de systèmes et la plateforme ouverte, interopérable et compatible avec l’IdO de Schneider Electric, qui offre une sécurité, une fiabilité, une efficacité, une durabilité et une connectivité supérieurs. Le déploiement d’EcoStruxure concerne 6 domaines : Bâtiment, Électricité, Informatique, Machine, Usine et Réseau dans intégrateurs de systèmes, et plus d’un milliard de terminaux connectés. En 2019, le Groupe a lancé des offres innovantes entre ses deux activités, Gestion de l’énergie et Automatismes industriels : Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Présentation de Christophe Prévé, expert technique en Gestion de l’énergie, à propos des nouveaux produits disruptifs fabriqués sans lancement de cette nouvelle technologie en 2019 ? Suite à la COP 21 et aux engagements pris par Schneider Electric de réduire ses émissions de carbone en éliminant l’hexafluorure de soufre (SF6), nous avons travaillé sur des technologies alternatives viables pour les cellules équipées de disjoncteurs utilisant cette technologie de coupure. Nous avons remplacé le gaz SF6 par de l’air pur dans notre dernière gamme de cellules moyenne tension, tout en apportant le niveau requis d’isolation et de performances pour l’extinction des arcs électriques et en tenant compte des contraintes de nos clients en termes de place. Notre technologie SVI (Shunt Vacuum Interruption) est protégée par 50 brevets. Elle nous permet d’utiliser de l’air pur en guise d’isolant. En intégrant cette technologie qui nous différencie à notre feuille de route, nous éliminerons à présent entièrement le gaz SF6 de nos 12 lignes de produits, comme nous nous y sommes d’innovation dans le cadre du développement de En tant que Maître expert technique reconnu, j’ai travaillé avec les collègues de ma communauté d’innovation venus de nos différentes plateformes spécialisées à travers le monde, de la conception au marketing, en passant par développement de produits étape par étape grâce à des examens express mensuels. Nous avons échangé avec les clients dès les commentaires et en veillant à ce que cette innovation réponde à tous les besoins qu’ils ont librement exprimés. Grâce à l’utilisation de méthodes de management agile, notre feuille de route est clairement définie et elle est en passe de remplacer le SF6 dans toutes nos lignes de produits qui en contiennent à l’horizon 2025. Notre modèle multi-hub nous a permis de capitaliser sur notre puissance d’innovation mondiale, tout en adaptant le déploiement vers les marchés en évolution tant en Europe qu’en Chine. Comment les clients et les autres parties prenantes industrielles ont-ils réagi à cette innovation Depuis quelque temps, j’ai mené tout un travail qui a consisté à rencontrer, échanger avec et persuader la communauté au sens large d’experts internationaux et de clients que cette solution de remplacement est fiable et qu’il est possible de remplacer le SF6. J’ai effectué des présentations sur cette question en Europe et en Chine ainsi qu’auprès de différentes associations de fabricants de matériel électrique afin de façonner la future technologie des commutateurs moyenne tension. Après de multiples échanges avec des clients qui ont salué cette alternative respectueuse de l’environnement, nous installons aujourd’hui des pré-séries de commutateurs fabriqués sans SF6 en France, en Suède, en Nos activités continuent de transformer nos pratiques en R&D en les orientant dans le sens d’une innovation plus rapide et supérieure. Les principaux piliers de cette stratégie sont les suivants : • Élargir l’utilisation des méthodologies Lean et Agile dans le processus de création des offres afin d’accélérer leur création et leur lancement sur le marché, sans perdre en efficacité ; • S’assurer que la proximité et la connaissance client font partie de la culture de la R&D par de fréquents échanges avec celui-ci lors de • Élever notre programme de Lancements gagnants pour rendre orchestrer des lancements sur le système EcoStruxure et innover avec des offres plus digitales ; • Améliorer la responsabilisation grâce à une gestion de projets et • Assurer la cohérence des données, dans toutes les architectures • Définir des principes en matière d’empreinte de R&D afin de tirer le meilleur parti des ressources techniques mondiales ; • Définir des plans de carrière technique spécifiques pour une meilleure planification des carrières avec des programmes de récompense et de reconnaissance des experts ; Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Un changement progressif de comportement innovant Accélérer et améliorer nos pratiques en matière de développement des nouvelles offres est un élément clé de la stratégie d’innovation du Groupe, étant donné que notre position de leader du marché et la réputation de notre marque reposent sur notre technologie cœur dans l’électricité et les automatismes. Protéger nos connaissances d’expert est vital, mais transformer notre manière de faire progresser la technologie afin d’accompagner la digitalisation de nos marchés finaux est tout aussi indispensable à notre croissance future. Pour que ce changement soit un succès, nous devons non seulement transformer nos méthodologies et processus en matière d’innovation, mais également changer la façon dont nos équipes se comportent et la vitesse à laquelle elles travaillent, en insufflant un état d’esprit plus entrepreneurial et collaboratif. Depuis l’intégration des technologies d’automatisation et logicielles au sein de notre portefeuille d’automatismes industriels, les équipes technologiques au sein de nos deux divisions d’activité dans le monde sont plus nombreuses à adopter la méthodologie Design Thinking & Lean Start Up. En 2019, le Groupe a déployé de nouvelles formations et sessions de coaching pour renforcer les compétences de ses équipes et veiller à accroître la présence de fondamentaux agiles dans leur développement de produits, afin d’améliorer la performance ou d’ajouter de nouvelles fonctionnalités à une offre existante. Grâce à une compréhension renforcée des activités des clients, de nouvelles idées et de nouveaux concepts voient le jour pour résoudre les points identifiés comme posant problème. Ces idées et concepts nouveaux sont également classés en termes d’avantage concurrentiel. Par le biais de démonstrations et le partage de prototypes en 3D et de simulations avec les clients, seuls les concepts à un stade précoce et les produits à la viabilité minimale qui présentent une véritable valeur différenciée sont retenus en vue d’un développement complémentaire et d’essais sur le terrain. Lors de stages de formation à l’innovation organisés en Europe, aux États-Unis et en Chine, les équipes sont formées à appliquer ces nouvelles méthodologies dans le cadre de projets réels et dans l’optique de transposer l’expertise de Schneider Electric dans les produits pour le monde digital. Parallèlement, de nouvelles méthodologies d’innovation des processus font la promotion de la mise en œuvre d’un développement de produit d’un genre nouveau ou amélioré et de méthodes pour apporter de la valeur aux clients, et réduire les délais de mise sur le marché et les coûts par une planification, une collaboration et une Les Business units du Groupe déploient, depuis 2014, des modèles Lean de développement de produits, toutes les lignes de produits de la branche Automatismes industriels utilisant des pratiques Lean Agile pour les solutions de l’Internet des Objets industriel et d’Usine digitale et en leur qualité d’incubateurs de nouvelles technologies. Le déploiement passe par un réseau de coachs et d’agents du changement Lean Agile dans le cadre de plusieurs sessions de sensibilisation, formation et coaching. La transformation Lean Agile a été un succès car elle a réussi à modifier notre état d’esprit, nos comportements et notre culture. Cette initiative poursuivra sa progression jusqu’à couvrir à la fois l’innovation produits et processus Pour aider les clients à atteindre leurs objectifs en matière d’efficacité leur offrir une performance opérationnelle optimale, communautés techniques du Groupe consolident leur expertise dans les systèmes complets au travers d’une approche définie et de modèles de données, ainsi que de méthodes et d’outils spécifiques Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Bâtir un état d’esprit « d’intrapreneur » En 2019, le programme Impact League a expérimenté de nouvelles méthodes d’innovation. Des équipes interfonctionnelles ont mutualisé des compétences diverses à travers l’ensemble du Groupe afin de faire naître de nouvelles idées, d’accélérer le développement et de transformer les pratiques en matière d’innovation de l’intérieur ! Cette initiative a été une excellente Lean des start-ups et le design thinking par le biais de l’idéation digitale, afin de collaborer avec un ensemble très divers de collègues, chacun apportant les points forts de son activité, et ce dans l’optique de couvrir tous les aspects d’un projet d’innovation. En moins de trois mois, notre idée a été documentée, testée auprès d’experts de Schneider Electric et retenue à l’issue d’une présélection comme le projet le plus prometteur. La phase membre de l’équipe lauréate d’Impact League en France Life Is On | Schneider Electric Parmi les principales pratiques mises en œuvre en • Les cycles rétrospectifs/d’apprentissage, le développement itératif et incrémental, le management à intervalles courts/les réunions quotidiennes informelles, la gestion visuelle du flux de tâches, les examens de conception, de la conception aux coûts, le développement piloté par les tests, l’automatisation, l’intégration et les essais en continu, l’analyse des causes profondes et la résolution de problème. • La théorie de la Méthodologie des Contraintes, les cadres • Le cadre SAFe (Scaled Agile Framework) pour la pensée agile censés conduire à des systèmes aboutis et reproductibles. Ces pratiques décomposent l’ensemble des systèmes EcoStruxure en différentes parties selon les fonctionnalités systèmes requises. Pour ce faire, le processus tient compte des besoins du client et de l’expérience utilisateur ciblée, tout en veillant à l’interopérabilité et à la compatibilité tout au long du cycle de vie du système. Une réflexion complète sur les systèmes définit des spécifications techniques et des architectures fonctionnelles par type d’utilisation avant l’intégration, les essais de vérification et la validation de sorte que le système complet soit conforme en termes de sécurité, de fiabilité et de caractéristiques de cybersécurité. La stratégie du Groupe vise l’unification et le renforcement des ressources et compétences d’ingénierie en R&D afin de servir les marchés locaux et mondiaux à partir de plateformes technologiques installées en Amérique du nord, en Europe, en Inde et en Chine. En tant que tels, les systèmes Schneider Electric sont bâtis selon des conceptions solides et évolutives de manière à pouvoir répondre sans difficulté aux exigences Ainsi, en 2019, le Groupe a développé de nouvelles architectures de systèmes EcoStruxure pour des chaînes de magasins en intégrant des concepts de systèmes innovants pour la distribution électrique et la gestion des bâtiments, notamment le chauffage, la ventilation et la climatisation ainsi que l’éclairage, de même que des fonctionnalités de réfrigération spécifiques que les groupes de grande distribution STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Bâtir les solutions et les business models destinés au nouveau monde électrique. L’innovation dans notre cœur de métier est essentielle pour stimuler la croissance du chiffre d’affaires et la pénétration des marchés. C’est pourquoi le Groupe investit 5 % de son chiffre d’affaires dans la R&D pour s’assurer de disposer de produits, logiciels et services leaders sur le marché. Pour construire les futurs moteurs de la croissance, l’innovation basée sur la collaboration avec des partenaires extérieurs s’impose pour prendre des risques avec de nouveaux business models et de nouvelles technologies, sans perturbation disruptive des activités qui forment le cœur de métier. Le programme « Innovation à la périphérie » du Groupe facilite les investissements, les incubations, les partenariats et les joint-ventures avec des entreprises externes. SE Ventures englobe notre équipe de professionnels de l’investissement, basée dans la Silicon Valley, qui investit de manière active dans des entreprises mondiales, dès leur démarrage et jusqu’aux investissements de croissance, avec un fonds de 500 millions d’euros. Parmi les domaines ciblés en priorité figurent les bâtiments et les technologies industrielles d’avenir, l’IA et l’IdO, les logiciels, la cybersécurité, la mobilité électrique et les ressources d’énergie distribuées. Autogrid, Claroty, Volta Charging et Sense font partie des investissements majeurs réalisés en 2019. Le volet incubations du programme évalue et alimente des idées d’incubation générées en interne et en externe, avec la constitution de nouvelles entreprises qui opèrent de manière indépendante afin de conserver leur agilité. Ces entreprises sont incubées en interne ou par le biais de l’un de nos 4 partenaires d’incubation mondiaux tels que Powerhouse ou Greentown Labs. Dans ces pépinières d’incubation, les entrepreneurs sont conseillés et accompagnés dans leur parcours pour développer leurs entreprises. En 2019, eIQ, société de gestion de parcs de véhicules électriques, et Clipsal Solar, fournisseur de solutions solaires sur le marché résidentiel, ont ainsi été lancées. Nous travaillons actuellement avec plus de 200 start-ups sur d’éventuels projets de partenariat de co-innovation. En associant les start-ups à nos métiers cœurs, nous sommes en mesure de tester de nouvelles technologies ou de nouveaux business models, de lancer des pilotes et de créer ensemble une dynamique du marché. Ce programme permet à des entrepreneurs de se développer et d’apporter une innovation extérieure pleine de fraîcheur à notre métier cœur. Ainsi, notre partenariat avec Tuya en 2019 nous a permis de développer une application de gestion de l’énergie en un temps Certaines idées d’entreprise nouvelle aboutiront mieux si elles sont construites avec d’autres grandes entreprises afin de tirer parti des atouts des deux. En 2019, nous avons lancé AlphaStruxure avec le Groupe Carlyle afin de livrer de l’énergie sous forme de service pour des infrastructures. Ce type de joint-venture permet d’accéder à des ressources spécifiques au sein des sociétés mères, tout en préservant Innover à la périphérie de notre métier suppose de transformer des idées audacieuses en activité future qui crée une perturbation disruptive sur le marché et entraîne la croissance à long terme. Chez Schneider, nous apprécions nos partenaires et nous n’avons pas peur des partenariats inscrits sur le long terme. Notre présence mondiale facilite l’accès à de nouveaux marchés et nous apporte plus que du capital. Notre expertise technique et notre connaissance des marchés permettent aux entreprises de se développer. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 requise pour être agile et innovante, tout ressources que seule une entreprise de Directrice générale et fondatrice d’eIQ Mobility Une relation plus étroite avec Schneider Electric en tant qu’investisseur, partenaire et la voie vers notre objectif commun de créer un avenir énergétique plus durable. » Schneider Electric nous donne accès à des moyens à son échelle à sa profonde Fondateur et Directeur général de Sense Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Fabrication et chaîne logistique : répondre à des objectifs globaux en matière d’efficacité énergétique Schneider Electric compte 191 usines et 97 centres de distribution répartis dans le monde. La satisfaction des clients est sa première priorité. réduction des émissions de CO2, d’économie circulaire pour ses produits et les ressources employées pour les mettre au point, ainsi que sur des objectifs d’efficacité énergétique. Le Groupe déploie constamment des efforts particuliers pour donner à ses clients environnementale que ses solutions leur apportent. Nous prenons en les attentes des clients en matière de profil environnemental de nos produits, de transparence et d’accès à l’information, ou encore de gestion de la fin de vie de nos produits. En matière de Santé et de Sécurité, divers programmes travaillent au renfort de la « Culture Sécurité » de chacun de nos sites et de chacun de nos collaborateurs, au travers notamment de « visites sécurité », de formations et de reconnaissance des pratiques adéquates. Nous conduisons des audits Santé-Sécurité de chacun de nos sites, pour évaluer tant les pratiques que les performances, la gouvernance que la culture. Des comités de pilotage mensuels et trimestriels ont lieu avec le top management du Groupe, pour rendre compte des progrès et prendre les décisions nécessaires à l’amélioration continue. Ces programmes de sécurité couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur, de la R&D aux achats, de la fabrication à la logistique, sans oublier le marketing et les ventes. Schneider Electric a mis en place une politique visant à systématiquement identifier et réduire le risque industriel pour garantir un service maximal à ses clients et minimiser l’impact de toute catastrophe, qu’elle soit de nature interne (incendie) ou externe (catastrophes naturelles). Cette politique repose sur des actions locales destinées à éliminer les risques identifiés à la suite d’audits conduits par un cabinet externe dûment reconnu par les assurances, ainsi qu’un plan d’action pour la continuité de la production. Si, après la prise de mesures correctives, le risque reste trop élevé, l’activité est dupliquée sur un autre site de Schneider Electric. Depuis 2014, cette méthode a été étendue aux Tout en s’inscrivant dans le cadre de l’amélioration continue de la la sécurité des employés et de la protection de l’environnement, la politique industrielle de Schneider Electric vise à atteindre 4 objectifs principaux, classés par ordre de priorité : • obtenir un niveau de qualité et de service conforme ou supérieur • obtenir des coûts de produits compétitifs tout en maintenant une dynamique de productivité forte et constante ; • développer la rapidité et l’efficacité du dispositif et limiter l’exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires, risques géopolitiques, évolution des facteurs de coûts) ; • optimiser la trésorerie et les capitaux industriels engagés. Une partie significative des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale. Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu’elles desservent. Si la conception et/ou l’esthétique de certains éléments sont adaptées aux spécificités locales, Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés. Cette combinaison « global/local » lui permet de maximiser les économies d’échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service. Tirant parti de sa dimension mondiale, Schneider Electric rééquilibre et optimise en permanence son dispositif industriel et logistique. Dans le même temps, un programme d’excellence Industrielle, baptisé Système de Performance de Schneider (SPS), a été déployé dans toutes les usines, visant l’amélioration forte et continue de la qualité de service et de la productivité. Ce programme prend également en compte des critères d’environnement ainsi que de santé et de sécurité des collaborateurs. Fondé sur l’approche Lean Manufacturing, le SPS est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur dans le Groupe. Le déploiement mondial de ces méthodes d’optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent permettre à toutes les usines d’atteindre un niveau de Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences réglementaires applicables en matière de respect de l’environnement. Un système d’évaluation continue de la conformité aux réglementations est en place, il s’appuie notamment sur des auditeurs internes et externes. Fréquemment, ces normes et standards sont dépassés par les exigences propres que nous nous fixons, par exemple en substituant certaines matières et substances de nos produits avant que des réglementations ne nous y contraignent. Nos usines et centres logistiques de plus de 50 salariés sont certifiés ISO 14001 (environnement), et près de la moitié de ces sites a également obtenu la certification ISO 50001 (efficacité énergétique). Nous déployons un système de management intégré couvrant également la Qualité (ISO 9001) et la Santé Sécurité (OHSAS 18001). En 2016, Schneider Electric a poursuivi la mise en œuvre de ses stratégies Environnementale et Santé Sécurité pour la période 2015- 2020, en ciblant ses efforts sur des objectifs d’éco-conception, de Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 fournisseurs monosource de manière à en réduire le niveau de risque sur 5 axes (financier, géopolitique, industriel, qualité et dépendance à l’activité de Schneider Electric) ainsi que d’identifier le plan d’action en La digitalisation de la chaîne logistique Depuis 2013, Schneider Electric a accordé une importance particulière à la numérisation comme moyen d’accélérer et d’intensifier sa transformation. En 2017, Global Supply Chain a lancé TSC 4.0, ajoutant 6 accélérateurs digitaux au programme précédent, afin d’accélérer la transformation grâce à une numérisation accrue. Source, Make, Deliver, Plan, Care et Innovate sont les 6 transformations digitales qui viennent d’être lancées pour cibler une chaîne logistique digitale de A à Z, afin d’optimiser l’efficacité, tout en apportant en parallèle davantage de valeur aux clients. Ainsi l’optimisation logistique pourra bénéficier de la modélisation des flux, associée à l’intégration des systèmes informatiques de nos partenaires logistiques, via une technologie cloud. De la même façon, un partenariat avec la société Kinaxis va permettre de « digitaliser » la planification industrielle et d’en étendre le champ d’action. Cette technologie facilite les boucles d’interaction entre les différentes fonctions et permet d’améliorer notre réactivité vis-à-vis de nos clients ainsi que de réduire significativement la valeur immobilisée en inventaire. Enfin, le développement de nouvelles fonctionnalités adaptées à chaque segment de clientèle sur nos systèmes informatiques cibles de la chaîne logistique est soutenu par un plan de Cette digitalisation de la chaîne logistique utilise les solutions EcoStruxure™. À l’horizon 2020, Schneider Electric aura environ 100 sites industriels qui seront des sites de démonstration, pour ses relations avec nos partenaires via notre une meilleure qualité, la satisfaction du client et notre compétitivité pour une clients, qu’EcoStruxure™ est une des meilleures solutions pour optimiser les process de fabrication, l’efficacité énergétique ainsi que la disponibilité des actifs. TSC 4.0 répond parfaitement aux priorités de la stratégie industrielle du Groupe en ciblant en premier la satisfaction des clients tout en permettant de réduire les coûts, en augmentant la réactivité et en diminuant les capitaux engagés. Cette numérisation s’accompagne d’un renforcement important de la cybersécurité dans la chaine logistique de manière à assurer la sécurité digitale de nos produits et de nos moyens de production. Une reconnaissance pour l’innovation de la chaîne logistique dans la fabrication et le développement durable Tous ces efforts d’amélioration de la chaîne logistique sont reconnus bien au-delà du Groupe. En 2019, Gartner, leader en conseil et recherche sur les technologies de l’information, a classé la chaîne d’approvisionnement de Schneider Electric en 3e position européenne et 11e position mondiale, soit une progression continue depuis 2014 de Le Groupe a également remporté le prix 2019 de l’innovateur au niveau de la chaîne logistique dans la fabrication industrielle dans le cadre des prix sur l’innovation de la chaîne logistique 2019 décernés par Gartner ; ce prix récompense des initiatives non conventionnelles, innovantes et à fort impact au niveau des chaînes d’approvisionnement dans le secteur de la fabrication industrielle. Le Forum économique mondial a distingué 4 usines intelligentes de Schneider Electric comme l’avant-garde de la Quatrième Révolution Industrielle. Ces usines d’avant-garde sont celles qui ont déployé de manière exhaustive un large éventail de technologies de Quatrième Révolution Industrielle et des usages à grande échelle, tout en préservant l’humain et le développement durable au cœur de leurs stratégies d’innovation. Les usines intelligentes de Schneider Electric à Le Vaudreuil (France) et Batam (Indonésie) sont reconnues comme étant à la pointe de cette avant-garde ; celles de Wuhan (Chine) et Monterrey (Mexique) sont considérées comme à l’avant-garde du développement. Les usines intelligentes du Groupe font office de vitrine et montrent comment la digitalisation stimule l’efficacité de bout en bout pour les clients qui œuvrent dans des environnements industriels, en tirant • Gestion agile – agilité des ateliers : en apportant du contrôle au • Efficacité des processus – amélioration de la mesure et du contrôle en boucle fermée pour un traitement plus rapide ; • Gestion de performance des actifs – utilisation optimisée des actifs • Autonomisation des opérateurs – pour prendre des décisions effectives au niveau des ateliers ; • Fiabilité – en sécurisant les usines, les processus et la disponibilité • Efficacité énergétique – visibilité, contrôle et optimisation de la consommation électrique et des coûts énergétiques. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Une réponse personnalisée aux besoins des clients Depuis 2012, Schneider Electric a lancé le programme « Chaîne logistique sur mesure » dans le but de faire coïncider l’organisation des opérations de la chaîne logistique avec les besoins et comportements de chaque segment de clientèle (distributeurs, tableautiers, etc.). Cette approche a nécessité la mise en place d’une stratégie industrielle plus dynamique pour restructurer les habitudes de service à la clientèle, la configuration des produits, des équipements, du mode de livraison et des services adressés aux clients du Groupe. Parallèlement, le Groupe a dû simplifier ses démarches de travail et donc s’attacher à la création de valeur pour ses clients par la rationalisation de ses processus décisionnels et de sa structure d’organisation. Aujourd’hui, notre organisation industrielle est parfaitement alignée sur les opérations. Elle couvre 4 régions géographiques (Europe, Chine, Amérique du Nord et International) et une division à intégration verticale, Équipements & Transformateurs. Chaque région dispose d’un responsable de la chaîne d’approvisionnement et chaque division possède son propre responsable de la stratégie de la chaîne logistique. Enfin, nos fonctions centrales apportent leur soutien aux initiatives de transformation d’envergure mondiale. Au sein de chacune de ces zones, toutes les activités industrielles du Groupe sont réunies. Cela a conduit à la verticalisation des activités d’achats dans une démarche de simplification et d’unification des contacts avec les Au cours de la période 2015 à 2020, 9 initiatives sont menées pour transformer la chaîne logistique des fournisseurs jusqu’aux clients • réduction du temps de mise à disposition aux clients ; • offre logistique de base adaptée en fonction du type de canal ; • planification industrielle adaptée aux segments de clientèle ; • développement de l’offre de services au parc installé chez nos • amélioration de la performance globale de la chaîne logistique des intégration des fournisseurs privilégiés à l’ensemble de cette • poursuite de l’optimisation du dispositif industriel complet pour un focalisation sur l’excellence de la chaîne logistique des activités de • maîtrise de mise sur le marché des nouvelles offres produits. L’objectif est de faire en sorte que la chaîne logistique du Groupe devienne un élément positivement différenciant pour nos clients et, ce faisant, nous procure un avantage compétitif par rapport à nos concurrents. Achats : susciter des engagements économiques et Les achats représentent environ 50 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique du Groupe. Afin d’optimiser les achats, le Groupe a accéléré son plan de transformation stratégique visant à concentrer sa base de fournisseurs, à s’approvisionner auprès de ses fournisseurs les plus performants Notre objectif de neutralité carbone au nos fournisseurs, partenaires et clients. » (fournisseurs stratégiques) et à accroître la part des achats réalisés dans les marchés émergents. Le Groupe déploie également le « Système Excellence Achats » qui vise à impliquer les fournisseurs comme une composante de la « chaîne logistique complète », dans la réalisation des objectifs de performance dictés par la volonté de Schneider Electric achète principalement des composants préfabriqués, des matières premières (argent, cuivre, aluminium, aciers, matières plastiques), des produits électroniques et électriques, et des services. Ses sources d’approvisionnement sont diversifiées Les fournisseurs sont sélectionnés pour la qualité de leurs produits et de leurs services, le respect des délais de livraison, leur compétitivité, leur capacité à innover ainsi que leur engagement en faveur de la responsabilité sociétale et environnementale (RSE). Adhérant au Pacte mondial des Nations Unies, Schneider Electric encourage ses principaux fournisseurs à contribuer à sa démarche de développement durable selon le référentiel de la norme ISO 26000, avec une amélioration continue du niveau requis qui est constamment mis à jour pour assurer un progrès permanent. En 2019, cette démarche a été renforcée par les engagements du Groupe, pris à l’occasion de la semaine du Climat organisée sous l’égide des Nations unies, de travailler avec ses fournisseurs vers la construction d’une chaîne logistique zéro énergie à l’horizon 2050. Schneider Electric s’est par ailleurs engagé, au nom de ses derniers Principes de responsabilité, à enquêter, vérifier et prévenir de manière systématique le risque de pratiques non conformes à l’éthique de ses fournisseurs, ce qui suppose de procéder à des audits ciblés sur site. Garantir la satisfaction du client en termes de qualité et d’expérience est un élément fondamental de la stratégie de croissance du Groupe. Faire du client notre première priorité est une valeur importante pour toutes les équipes. Partout, nous nous attachons à améliorer l’expérience client vécue avec Schneider Electric de bout en bout car c’est aujourd’hui devenu le principal critère de satisfaction, devant caractéristiques du produit et le prix. Par le biais d’enquêtes digitales Customer Voice, nous sollicitons régulièrement des retours d’expérience auprès de nos clients afin de mesurer notre performance et recueillir des informations pour anticiper Par des enquêtes menées auprès de clients finaux et de nos partenaires, nous compilons des retours d’expérience à certains points de contact critiques à l’aide d’enquêtes digitales automatiques basées sur les transactions. Schneider Electric peut ainsi mieux appréhender les besoins précis des entreprises et personnaliser leur expérience future. En définissant le moment optimal pour solliciter un retour d’expérience basé sur l’analyse du parcours client, nous obtenons des données plus fiables sur leur expérience d’achat avec Schneider Electric. Ce processus couvre 6 points de contact avec des clients qui notent instantanément leur taux de satisfaction dès qu’ils ont achevé une action, ce qui permet de collecter des retours d’information sur l’échange le plus récent. Les données extraites de ces enquêtes digitales sont traitées en tant que telles afin de permettre une prise en charge rapide des incidents, dès qu’un problème se pose avec un client. Ces connaissances nous aident à définir et proposer les mesures correctives les plus efficaces pour tous les profils de clients, où qu’ils exercent. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 10\. Comment nous gérons les risques 10.1 Définition et objectifs du contrôle interne et de la Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer : la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et orientations fixées par la Direction le bon fonctionnement des processus internes de la société ; la fiabilité des informations financières ; et d’une façon générale, une contribution à la gestion des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Le système de contrôle interne du Groupe respecte les obligations légales applicables aux sociétés cotées à la Bourse de Paris. Il est conforme au cadre de référence relatif au contrôle interne et à la gestion des risques de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le processus de contrôle interne du Groupe est en constante évolution de façon à s’adapter, en cohérence avec les recommandations de l’AMF, aux évolutions de l’environnement économique et réglementaire, de son organisation et de ses activités. Le contrôle interne vise à prévenir et à gérer les risques liés aux activités du Groupe. Il s’agit notamment des risques comptables et financiers, ainsi que des risques opérationnels, de fraude et de non- conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement maîtrisés. Diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport Ce rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne du Groupe, ainsi que les différents acteurs du contrôle interne. Il a été examiné par le comité d’audit et Le dispositif est conçu pour couvrir l’ensemble du Groupe, le Groupe étant défini comme la société mère Schneider Electric SE ainsi que les Les filiales sous contrôle conjoint sont soumises à l’ensemble des contrôles décrits ci-après à l’exception de l’autoévaluation de la mise en œuvre des contrôles internes clés (cf. « Activités de contrôle – Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les organes de gouvernance du Groupe supervisent le déploiement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et en fait rapport au conseil d’administration (cf. les comités du conseil, chapitre 4, section 4, page 247). Le pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre, aux divers niveaux de l’organisation, ainsi que de chacun des acteurs clés du dispositif à travers les Le conseil est informé de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Responsable du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et en fait rapport au conseil conseil, chapitre 4, section 4, page 247). Organise le contrôle et assure le Responsable de la conception et de la direction du système de contrôle interne global, y compris la surveillance, l’identification, l’évaluation et la réduction des risques au niveau du Groupe ainsi qu’au niveau de l’unité opérationnelle et à travers les domaines fonctionnels clés du Groupe. intégrant les risques et les points de contrôle. Suivi de la mise en et de la mise en œuvre des opérations, veille à ce que les Prise de décision et gestion des Life Is On | Schneider Electric La Direction du Contrôle Interne, rattachée à la Direction Contrôle du Groupe, a notamment pour mission : • d’élaborer et de faire évoluer le référentiel des contrôles internes clés en collaboration avec les Directions Fonctionnelles et d’autres experts en la matière et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle interne de l’AMF ; • de maintenir et diriger un réseau d’environ 13 contrôleurs internes locaux qui sont chargés de conseiller la Direction locale sur les sujets de contrôle interne et d’agir en tant que propriétaires de processus pour certains domaines clés tels que la charte d’autorité, d’autoévaluation et la mise en œuvre des plans d’action définis suite aux autoévaluations ou aux missions de contrôle interne. L’équipe continue d’améliorer le processus de contrôle interne et d’adapter ses procédures à la lumière des résultats des autoévaluations et des changements dans l’environnement d’affaires ou l’organisation La Direction Finance, Contrôle et Juridique a un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le contrôle du respect En son sein, la Direction Reporting et Consolidation possède un rôle essentiel du dispositif de contrôle interne au travers notamment de : • ses missions de réglementation permettant d’assurer l’homogénéité des pratiques financières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires applicables ; • ses missions d’organisation des clôtures comptables ; • ses missions d’analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles. La Direction Reporting et Consolidation est notamment garante de : la bonne application des principes et méthodes comptables l’intégrité de la base de données du logiciel de consolidation ; la qualité des processus et des données comptables et financiers ; développement et l’animation de séminaires spécifiques liés à la la rédaction, l’actualisation et la diffusion des différents supports nécessaires à la production d’une information de qualité. STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 10\. Comment nous gérons les risques La conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale, qui s’appuie pour cela sur l’ensemble des acteurs clés, en particulier les Directions de l’Audit Interne et du Contrôle Interne du Groupe. Parmi ses missions figure également le contrôle des performances du Groupe, qu’elle exerce notamment lors de revues d’activités avec les Directions Activités et Directions Fonctionnelles. Ces revues couvrent l’activité, les plans d’action, les résultats à date et les prévisions Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveaux La Direction de l’Audit Interne est rattachée à la Direction Générale à laquelle elle rend compte. En 2019, son effectif moyen était de 21 commissaires aux comptes et 25 contrôleurs internes régionaux. Elle a notamment pour mission de vérifier au sein des unités du Groupe : l’identification et la maîtrise des risques ; la fiabilité et la précision des informations significatives de nature le respect des lois et des réglementations ainsi que des politiques, des normes et des procédures du Groupe ; le respect des instructions qui émanent de la direction du Groupe ; l’acquisition des ressources à un coût compétitif, ainsi que leur • que les coûts sont correctement engagés et suivis ; la correcte intégration et le contrôle des acquisitions. Les plans annuels d’audit et de contrôle internes sont élaborés sur la base d’une combinaison d’approche fondée sur le risque et d’approche fondée sur la couverture de l’univers d’audit. La dimension fondée sur le risque intègre les risques et les préoccupations de contrôle identifiés par la Direction Générale, en tenant compte des résultats des audits antérieurs, des résultats des autoévaluations clés du contrôle interne fournies par les unités et d’autres indicateurs tels que l’indice de perception de la corruption et l’indice des pays COFACE. Le cas échéant, ce plan d’audit est adapté en cours d’année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe. La conduite du processus d’audit interne est décrite dans le paragraphe « Activités de contrôle » ci-dessous. Les missions de l’audit interne donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités ou fonctions auditées. Il est demandé à la direction des entités auditées ou des domaines audités de définir pour chaque recommandation un plan d’action visant à mettre en œuvre des actions correctives. La mise en œuvre des recommandations par les unités fait l’objet d’un suivi et, le cas échéant, de missions de contrôle. Les rapports d’audit et la mise en œuvre de ses recommandations sont communiqués à la Direction Générale. Une note de synthèse est envoyée au Président du comité d’audit. Une synthèse des principaux éléments relevés et des conclusions des missions d’audit est présentée au comité d’audit à chaque session du comité (cinq fois par an). Ces rapports font l’objet d’échanges réguliers avec les commissaires Le responsable de l’audit interne et du contrôle interne dispose d’un accès direct au Président du comité d’audit et lui répond sur une base Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 le glossaire qui définit les termes employés par la Direction le plan comptable pour le reporting ; le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe, regroupant notamment les schémas d’enregistrement comptable ; les procédures de reporting du Groupe et un guide d’utilisation du • un manuel décrivant les procédures d’intégration des nouvelles acquisitions dans le processus de reporting Groupe ; les procédures de réconciliation des transactions intragroupe ; les plannings et instructions de clôture. Elle contrôle la fiabilité des données des filiales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des Les activités fiscales et juridiques sont centralisées au niveau des équipes ad hoc de la Direction Finance, Contrôle et Juridique, ce qui permet une gestion globale de ces risques. Au sein de la Direction Finance, Contrôle et Juridique, la Direction Financements et Trésorerie est en charge : • de la gestion centralisée de la trésorerie et des financements à • de la gestion centralisée du risque de change et du risque métaux • du suivi du risque crédit client du Groupe et de la définition de la politique de crédit à mettre en œuvre ; • de la diffusion des règles en matière de gestion des risques financiers et de sécurité des paiements ; – de la définition des directives et de la contribution à la diffusion des indicateurs de contrôle interne (Key Internal Control) relatifs à la trésorerie et à la gestion de crédit ; – de l’étude des risques afférents à des projets complexes en tant – de la sélection des outils de Groupe pour le crédit, le commerce et la gestion de trésorerie ; • de l’examen annuel des structures financières – évolution du bilan, analyse des risques financiers – des diverses unités juridiques du Groupe lors de « Réunions de cadrage financier ». La gestion des risques financiers est exposée dans le chapitre «Facteurs de risques», chapitre 1, section 11.1. Les équipes de Direction du Contrôle de Gestion jouent un rôle primordial dans l’efficacité du contrôle interne. les unités opérationnelles du Groupe sont rattachées hiérarchiquement à l’une des Directions Activités du Groupe, chacune gérée et supervisée par un Directeur général auprès duquel est Les Directeurs Généraux, qui dirigent ou supervisent une des Directions Activités du Groupe, font partie du Comité Exécutif présidé par le Président Directeur général du Groupe. Au sein de chaque business unit, l’équipe de Direction organise le contrôle des opérations, s’assure de la mise en œuvre des stratégies définies et suit la performance des unités composant la Direction. Outre les organes et processus ad hoc, pour la prise de certaines décisions stratégiques et le suivi de leur mise en œuvre tels le Comité des Acquisitions du Groupe (cf «Facteurs de risques», chapitre 1, section 11.1), et la centralisation de certaines fonctions au sein de la Direction Finance, Contrôle et Juridique (cf. ci-dessus), certains domaines sont centralisés au niveau des Directions Fonctionnelles spécifiques, concentrant ainsi décision et gestion du risque au niveau Un conseil des technologies, à savoir la Communauté des Directeurs Techniques (CTO), regroupant tous les Directeurs Techniques des divisions et des activités, ainsi que les principales fonctions de technologie d’entreprise impliquées dans la création et la recherche d’offres, se réunit régulièrement pour assurer la coordination entre les divisions dans l’orientation stratégique pour l’innovation et piloter des architectures de bout en bout, définissant des plates-formes et des systèmes de prochaine génération. De plus, cette communauté travaille en étroite collaboration avec les principaux dirigeants. Ceci pour assurer une structure simple afin que la technologie puisse être proche des affaires et maintenir la cohérence entre toutes les divisions La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en œuvre et du contrôle de l’application des procédures liées au développement des collaborateurs, à la promotion de la diversité et du bien-être. Elle est également chargée d’élaborer des directives sur la rémunération et les récompenses, le recrutement, l’intégration des nouvelles recrues et les licenciements, la formation, entre autres La Direction des approvisionnements au sein de la Logistique est responsable des directives relatives à l’organisation et aux procédures de la fonction, au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs, aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits, le niveau de service ainsi que le respect de l’environnement et des Principes de Responsabilité adoptés par le Les Directions Fonctionnelles se chargent également d’émettre, d’adapter et de distribuer les politiques, les procédures cibles et les instructions aux unités et aux individus chargés de s’acquitter de leurs tâches spécifiques. Les Directions Fonctionnelles ont des correspondants qui travaillent avec la Direction du Contrôle Interne pour établir et mettre à jour les contrôles internes clés déployés à Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 10\. Comment nous gérons les risques 10.3 Diffusion de l’information : référentiels et instructions Les principaux référentiels majeurs au regard du contrôle interne sont mis à la disposition de l’ensemble des membres du personnel de l’entreprise via notamment le portail employés du Groupe. Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l’objet de campagnes d’information et de sensibilisation spécifiques par messagerie électronique ou via des messages sur le portail employés ou via les outils de collaboration de Schneider Electric. Le manuel des normes comptables et de gestion du Groupe précise comment les principes IFRS s’appliquent au sein du Groupe, en tenant compte des spécificités des activités du Groupe. Le réseau de diffusion des normes et instructions s’appuie de façon préférentielle sur l’organisation managériale et/ ou fonctionnelle. Cf. chapitre « Éthique & Compliance », chapitre 2, page 115. Code de conformité régissant l’éthique boursière Ce Code de conformité définit des règles destinées à prévenir les délits d’initié applicables aux dirigeants et collaborateurs. Tous les collaborateurs qui ont accès à des informations sensibles sont soumis à un strict devoir de confidentialité. Il fixe également des restrictions aux opérations d’achats et de ventes de titres Schneider Electric SE par les personnes qui, de façon régulière ou occasionnelle, ont accès à des informations privilégiées dans l’exercice de leurs fonctions (cf. chapitre 4, section 2 « Organisation et fonctionnement du conseil d’administration », page 239). Il est formellement interdit à ces personnes d’intervenir sur les titres de la société dès lors qu’elles sont en possession d’informations qui n’ont pas été rendues publiques et susceptibles d’influencer le cours desdits titres et durant les périodes précédant (et jusqu’au jour de) la publication des comptes annuels et semestriels du Groupe et des informations trimestrielles relatives à La Direction de l’Audit Interne s’engage à respecter les normes internationales d’audit interne définies notamment par l’Institute of En application du règlement n° 1606/2002 de l’Union européenne, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Le Groupe applique les normes IFRS telles qu’elles ont été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019. Les règles et méthodes comptables du Groupe s’appuient sur les hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre d’exploitation, image fidèle, prééminence de la substance sur la forme, neutralité, exhaustivité, comparabilité, pertinence et intelligibilité. L’application des règles et méthodes comptables du Groupe est obligatoire pour l’ensemble des unités du Groupe pour les rapports de gestion et la consolidation statutaire. Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe et les principes IFRS sont accessibles via le portail des employés. Dans le cadre des pratiques de gestion actuelles, le Groupe a fixé des limites d’approbation à la Direction Générale concernant certaines décisions. L’équipe de direction locale définira la matrice d’approbation locale pour les décisions pertinentes dans les limites d’approbation Dans ce cadre, les dirigeants de segment d’activité, les directions fonctionnelles, opérationnelles et locales sont ainsi en mesure d’approuver certaines décisions en fonction de la nature et du seuil de Par ailleurs, les opérations dont l’importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du conseil d’administration : à savoir les décisions relatives à l’acquisition ou à la cession de participations ou d’actifs pour des montants supérieurs à 250 millions d’euros ; à des partenariats stratégiques et à des modifications majeures du cours de la stratégie et à des engagements hors bilan qui dépassent les limites Principes de gestion et de reporting du Groupe Un système intégré de reporting et de consolidation applicable à toutes les sociétés du Groupe et à leurs unités de gestion est opérationnel. Les principes de reporting comptable et de gestion, ainsi que les outils d’aide, sont disponibles sur l’Intranet du Groupe. Les filiales enregistrent leurs opérations conformément aux normes du Groupe. Ces données sont ensuite retraitées, le cas échéant, pour les Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet de contrôles de cohérence, l’analyse entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture, ainsi que les éléments nécessaires à l’analyse des résultats Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Pour chaque cycle traité, les contrôles internes clés couvrent à la fois des aspects de conformité et de fiabilité, de prévention et de gestion des risques ainsi que de performance des processus. Ces contrôles internes clés font l’objet de questionnaires d’autoévaluation par les unités opérationnelles à l’aide d’un outil numérisé. Pour les nouvelles acquisitions, les entités poursuivent leurs contrôles existants tout en déployant progressivement les contrôles internes clés. Un référentiel de contrôle interne qui a été défini est revu chaque année. Il prévoit les contrôles internes clés qui couvrent : l’environnement de contrôle (notamment le programme Éthique et Responsabilité, les délégations de pouvoirs, la séparation des fonctions, les plans de continuité de l’activité et la politique de les cycles comptables et financiers ; les cycles Ressources Humaines et Systèmes d’information. Les contrôles internes clés sont à la disposition de l’ensemble des unités sur le portail employés et dans le référentiel central du Groupe, accompagnés d’annexes qui contiennent des précisions plus détaillées, des liens vers la description des politiques, une explication des risques couverts par chaque contrôle interne clé et un guide Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 10\. Comment nous gérons les risques 10.4 Recensement et gestion des risques Gestion des risques par la Direction Risques-Assurances La Direction Risques-Assurances participe au dispositif de contrôle interne par la définition et la mise en œuvre de la politique d’assurances pour l’ensemble du Groupe, telle que définie dans « Facteurs de risques », chapitre 1, section 11.2. La stratégie d’assurances comprend l’identification et la quantification des principaux risques assurables, la détermination des niveaux de rétention et l’analyse du rapport coûts/bénéfices lié aux options de transfert desdits risques. La Direction Risques-Assurances définit, propose et déploie les mesures de prévention et de protection des actifs. Gestion des risques par la Direction de la Sûreté La Direction de la Sûreté du Groupe (DSG) définit la gouvernance de l’entreprise en matière de prévention contre le risque de malveillance ciblant les biens ou les personnes. Pour être plus puissant et plus équilibré, un « Comité Sûreté Globale Groupe » a été créé en 2017, regroupant les responsables de sûreté des différentes zones (8 dirigeants au total). Certains de ces dirigeants relèvent directement de la Direction Sûreté globale (Amérique centrale et du Sud, Europe du Sud-Est, Asie de l’Est et Japon, Afrique et Moyen-Orient) et d’autres de la direction locale avec une dépendance fonctionnelle de DSG (Amérique du Nord, Inde, CEI, France). À ce titre, et en étroite coopération avec la Direction Risques-Assurances, elle intervient directement dans l’évaluation de cette nature de risque, ainsi que dans la définition de moyens de prévention/ protection La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des « Risques pays » utilisé dans le cadre des procédures de sûreté obligatoires pour les voyageurs, expatriés et collaborateurs locaux. Elle accompagne, sur leur demande, les équipes locales pour tout besoin relevant de la sûreté (audit de site, sécurisation d’expatriés ou de collaborateurs locaux, sécurisation de mission, etc.). Elle assure la coordination quotidienne avec le partenaire mondial du Groupe en matière d’assistance médicale et sécuritaire (International SOS & Controls Risks – début de contrat en janvier 2011) mais aussi la cellule psychologique qu’il est nécessaire d’organiser dans certains contextes de crise (Eutelmed – début du contrat en avril 2015). Elle applique sa propre méthodologie pour concevoir des plans d’urgence (plans d’évacuation, gestion de crise, etc.) et assure la coordination de la cellule de crise de l’entreprise (SEECC – Schneider Electric Emergency Coordination Center, créée en 2009) chaque fois Risques globaux au niveau du Groupe La Direction de l’Audit Interne actualise annuellement la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe au moyen d’entretiens. En 2019, près de 100 cadres supérieurs du Groupe ont été interrogés, en plus des points de vue externes tels que ceux des analystes financiers, des membres du conseil d’administration et un échantillon de clients stratégiques. Depuis 2016, des matrices de risque individualisées par Opération ou par Activité ont été créées. Les risques ainsi identifiés sont classés en fonction de leur impact, de leur probabilité de survenance et de leur degré de contrôle par le Groupe. Les facteurs de risques liés à l’activité de la société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre « Facteurs de risques », chapitre 1, section 11.1. Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne. La cartographie des risques et l’analyse de son évolution d’une année sur l’autre contribuent à l’élaboration du plan d’audit interne de l’année suivante. 72 % des catégories de risques identifiées par la matrice des risques du Groupe sont audités par la Direction de l’Audit Interne sur une période de 5 à 6 ans afin d’évaluer les plans d’action de maîtrise et de réduction de ces risques. Risques locaux liés aux activités du Groupe au niveau Les risques locaux liés aux activités du Groupe sont prioritairement gérés par les unités en lien avec leur traduction «Operating Divisions», selon les consignes fournies par le Groupe (notamment à travers les contrôles internes clés). En effet, chaque filiale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Les Directions de rattachement mettent en œuvre des plans d’action transverses sur les risques opérationnels identifiés comme récurrents dans les unités ou ayant un impact important au niveau du Groupe, le cas échéant. Le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction La Direction Solutions Risk Management définit et déploie les principes et les outils conçus pour maîtriser les risques contractuels (tels que la limitation des passifs), techniques (tels que les écarts techniques glissements de marge lors de la phase d’exécution de la Solution). Le réseau des Solution Risk Managers évalue les risques de tous les projets importants en lien avec les Experts en la matière et les Tender Managers pendant la phase de préparation des offres. Le Solution Risk Manager donne alors une vision à 360° complète sur les risques associés au projet et les moyens de les atténuer à l’appui du processus Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Aux côtés de la Direction de l’Audit Interne et de la Direction Juridique, auprès desquelles elle siège au sein du Comité Conformité du Groupe (anciennement dénommé Comité Fraude), la Direction de la Sûreté est directement impliquée dans la lutte contre la fraude interne (pilotage et réalisation d’investigations internes). La Direction Sûreté s’est dotée en 2013 d’un « Bureau des recherches de Schneider Electric », chargé de la conduite des investigations (fraudes internes et externes) qui apporte son soutien aux investigateurs internes. Elle contribue par ailleurs aux méthodologies et procédures du Groupe qu’il convient de suivre pour mener à bien les investigations, dans le respect de la loi et aux fins de réunir efficacement des preuves. La Fonction de sûreté intervient également dans la gestion des crises, notamment dans le pilotage de la cellule de crise de l’entreprise et circonstances de la réalisation de certains risques tels que guerre civile, événements climatiques, pandémie, attaques sur les personnes, terrorisme, etc.). De plus, elle organise régulièrement des audits de sécurité (centres de R&D, sièges sociaux, usines sensibles, etc.). Gestion de la cyber posture et des cyber-risques chez La fonction de Sécurité numérique au sein de l’organisation Schneider Digital définit les fondements, la stratégie et l’approche en matière de cybersécurité de Schneider Electric. Cette direction est responsable de la protection des actifs et des offres numériques pour Schneider Electric et ses filiales ; elle gère le registre des cyber- risques ; elle sensibilise l’ensemble de la Société à la cybersécurité ; elle est propriétaire des mécanismes de création, maintenance et mise en application des politiques de sécurité numérique ; elle veille à l’exécution des initiatives de cybersécurité dans toutes les pratiques de Schneider Digital et gère les processus de prévention, de détection et de réponse aux incidents Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 10\. Comment nous gérons les risques Le présent paragraphe détaille, au-delà des missions génériques déjà décrites, les actions spécifiques engagées en 2019 par les acteurs pour améliorer l’environnement de contrôle du Groupe. L’efficacité du contrôle interne repose sur la connaissance et la mise en œuvre permanente par l’ensemble des acteurs des règles du Groupe d’une façon générale et des « contrôles internes clés ». En 2019, les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions La formation sur les « contrôles internes clés » s’est poursuivie en 2019 nouvellement intégrées. Les unités opérationnelles ont procédé à l’autoévaluation de leur conformité aux « contrôles internes clés » qui régissent le périmètre de leurs opérations. Les autoévaluations conduites lors de la campagne 2019 ont couvert plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et donné lieu à la définition de plans d’amélioration en fonction des besoins au sein des unités opérationnelles. L’objectif à terme reste de couvrir chaque année au moins 90 % du chiffre d’affaires consolidé. Les autoévaluations au sein des unités sont réalisées par chaque responsable de process. Les pratiques correspondant aux « contrôles internes clés » sont décrites, l’évaluation sur un contrôle particulier est jugée comme étant conforme ou non conforme. Tout contrôle interne clé jugé non conforme donne lieu à la définition et à la mise en œuvre d’un plan d’action de mise en conformité. Ces plans d’action sont inscrits dans le document d’autoévaluation. Le responsable financier de l’unité effectue une revue critique des autoévaluations par process et certifie la qualité d’ensemble de l’autoévaluation. L’autoévaluation est ensuite également certifiée par le Les contrôleurs internes régionaux ont effectué des contrôles sur site pour évaluer la fiabilité des autoévaluations et effectué des missions de diagnostic à la demande de la direction. • La Direction Sûreté a intégralement mis à jour la Directive de Sécurité Globale sur la question de la « Gestion des crises ». Elle a aidé la Direction Cybersécurité dans l’organisation de trois exercices de gestion des crises exclusivement fondés sur des • La Direction Sûreté globale a élaboré un « Comité Politique sur les voyages Groupe » composé de représentants des Ressources humaines et de responsables voyages des dix principaux pays qui représentent plus de 80 % du total des frais de voyages. Ce Comité doit faciliter le déploiement de la nouvelle version de la Politique globale sur les voyages dans les pays et partager les meilleures • Un nouveau poste dédié à la Sécurité a été créé pour la zone géographique Europe. Il doit aider la direction locale à évaluer plus facilement les risques et à mieux définir les configurations, moyens et procédures de sécurité pertinents, notamment dans le domaine de la « sécurité des sites » ; l’équipe Gestion des risques liés aux solutions a poursuivi le développement de supports pour rationaliser l’analyse, l’atténuation et l’approbation des questions de responsabilités, ce qui a permis d’améliorer l’efficacité interne (réduction du temps de cycle) et la l’équipe Gestion des risques liés aux solutions a participé à une mise à jour du Processus de projet client, ainsi qu’à la matrice standardisation entre toutes les Divisions) ; le département Trésorerie a lancé un nouveau système de gestion de la trésorerie qui offrira une couverture étendue des flux de trésorerie au sein du Groupe. Ce nouvel outil offre de nouveaux processus permettant l’automatisation des opérations de trésorerie, des écritures automatiques, tout en renforçant la sécurité des flux Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le déploiement des « contrôles internes clés » – formations et demandes d’autoévaluation – s’est poursuivi auprès de l’ensemble des unités, avec un élargissement du périmètre à de nouvelles unités. En 2019, le traitement de certains contrôles internes clés identifiés comme critiques depuis 2015 s’est poursuivi, et des actions ont été entamées pour accroître la sensibilisation à ces sujets et la mise en conformité avec ces critères. Sous la direction de l’équipe d’Audit Interne Informatique et Digitale, le cadre de contrôle informatique est en cours de développement. Les constatations et les observations les plus courantes découlant de ces audits portent sur les sujets suivants : sensibilisation au Principe de Responsabilité et au programme Responsibility & Ethics Dynamic, séparation des tâches et droits d’accès aux systèmes informatiques, gestion des conditions de prix, alignement selon la procédure d’approbation (Chart of Approval), gestion des offres de solutions et projets et contrôle des marges lors de la phase d’exécution, sécurité des paiements, aspects liés à la continuité des activités, etc. L’équipe du Contrôle interne régional a effectué, en 2019, plus de 106 missions de contrôle sur site pour évaluer le niveau du contrôle interne et émis les recommandations requises lorsque c’était nécessaire. Le Comité de Conformité du Groupe définit le processus pour détecter et gérer la non-conformité de certains cas à l’aide du processus d’investigation adapté. La gouvernance sur l’Éthique & la Conformité figure au chapitre 2 « Éthique & Compliance », chapitre 2, page 115. Le référentiel des « contrôles internes clés » continue à évoluer. Le progiciel de gestion des questionnaires d’autoévaluation et de suivi des plans d’action de l’audit et du contrôle interne mis en place en L’équipe locale de contrôle interne est composée d’environ 13 membres répartis dans différentes zones géographiques, et dont les efforts sont dédiés à l’amélioration des contrôles internes dans les La Direction de l’Audit Interne contribue à l’analyse et au renforcement du contrôle interne à travers : la cartographie des risques globaux ; la vérification de l’application effective des « contrôles internes clés » lors des missions d’audit ; la revue critique de l’autoévaluation du Contrôle Interne de l’unité auditée et les plans d’action relatifs. Le périmètre d’investigation des missions d’audit n’est pas restreint à ces contrôles internes clés ; il s’étend à l’étude approfondie des L’Audit Interne effectue également des interventions dans les unités récemment acquises afin de mesurer le niveau d’intégration au Groupe, le niveau de contrôle interne, l’efficacité des processus opérationnels, le respect des règles et principes du Groupe, ainsi que plus généralement le respect de la législation. La synthèse des missions permet d’identifier le cas échéant les risques émergents ou récurrents nécessitant la création ou l’adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques. En 2019, l’audit interne a réalisé 38 missions dans les domaines • audits de plusieurs risques ou processus opérationnels ; • analyse des autoévaluations de contrôle interne réalisées par les • audits de suivi de l’application des recommandations ; Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 10\. Comment nous gérons les risques 10.6 Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes Les procédures de contrôle interne destinées à valider, d’une part, l’existence et la valeur des actifs et, d’autre part, l’exhaustivité et la valeur des passifs reposent sur : la responsabilité de chaque filiale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne ; la définition de niveaux de responsabilité pour autoriser et contrôler la séparation des tâches pour assurer le bien-fondé pour l’entreprise de toutes les transactions initiées ; l’intégration des outils de gestion et des outils comptables garantissant l’exhaustivité de l’enregistrement comptable desdites l’application par l’ensemble des filiales des normes IFRS en termes de fait générateur, de méthode de valorisation et de comptabilisation, de dépréciation et de contrôle ; les contrôles et analyses effectués par la Direction Reporting et • ses missions d’organisation des clôtures comptables à travers le • ses audits des résultats du Groupe par rapport aux objectifs fixés (cf. « Organisation et pilotage du contrôle interne : La Direction la Direction Reporting et Consolidation assure les contrôles ci-après : • contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les • vérification du résultat des traitements automatiques ; intégrité de la base de données du logiciel de consolidation. Par ailleurs, sous la responsabilité de la Direction Reporting et les comptes consolidés du Groupe étant finalisés quelques semaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle, des arrêtés comptables complets sont réalisés en filiales chaque année les 31 mai et 30 novembre afin d’anticiper la majeure partie des écritures d’arrêté de la période ; le périmètre de consolidation ainsi que le pourcentage d’intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif, contrôle conjoint, influence significative, etc.) de chaque filiale, dont résulte la méthode de consolidation, sont établis en collaboration avec la Direction les instructions sont transmises aux unités sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter, les informations à saisir et les retraitements à effectuer ; les états financiers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et vérifier les principales contributions et la les classements comptables sont vérifiés ; l’établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des flux de trésorerie constituent des points Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 L’inventaire des risques du Groupe est organisé en 4 catégories et inclut 18 facteurs de risque clés Les risques clés retenus et présentés ci-dessous sont ceux que le Groupe considère comme spécifiques à son activité et qui sont susceptibles d’affecter ses opérations, son image, sa situation financière, ses résultats et l’atteinte de ses objectifs. D’autres risques non identifiés ou que le Groupe ne juge pas être significatifs pourraient éventuellement avoir un impact sur sa performance. Dans chaque catégorie, les risques sont classés par ordre descendant en termes d’impact sur le Groupe (le 1er rang correspondant au risque le plus susceptible de nuire au Groupe). Ce classement est le résultat du processus appliqué dans le cadre de la gestion générale des risques décrit dans la section 10.4 « Recensement et gestion des risques ». Il est établi en fonction de l’impact potentiel net correspondant à l’impact potentiel (financier/juridique/sur la réputation), en prenant en considération les mesures d’atténuation et de réduction actuelles, ainsi que la probabilité du risque. Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 1.2 Entrée de nouveaux acteurs dans l’univers de l’énergie renouvelable et de l’efficacité énergétique (géants du numérique, acteurs du logiciel et poids lourds de l’énergie) 1.4 Corruption liée au modèle B2B et aux activités de projet 1.5 Renforcement des réglementations relatives aux ressources et aux produits chimiques dans l’univers des équipements électroniques et électriques 1.6 Droits de l’Homme, environnement et sécurité dans la chaîne de valeur Risques liés aux opérations du Groupe 2.1 Risques de cybersécurité pesant sur les infrastructures et l’écosystème digital de Schneider Electric 2.2 Produits connectés des sites Schneider Electric ou clients servant de passerelle pour attaquer les clients 2.4 Capacité d’adaptation de la chaîne d’approvisionnement 2.5 Innovation et Recherche et développement (R&D) 2.6 Évolution digitale et offres logicielles 2.8 Lois en matière de concurrence Risques liés à l’organisation interne du Groupe 3.1 Attraction des talents, motivation des collaborateurs, montée en compétences de la force de vente et recrutement de compétences dans le digital Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 1 : Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère La stabilité des échanges commerciaux est bénéfique à la croissance de l’économie. Des tendances accrues au mercantilisme entraînent une régionalisation des échanges commerciaux autour des pôles suivants : États- Unis, Chine, Russie et Europe. Des réglementations et politiques gouvernementales nationalisées plutôt qu’équilibrées au niveau mondial sur, notamment, la digitalisation, la circularité, le carbone, la gestion de la chaîne d’approvisionnement et autres pourraient handicaper l’efficacité du développement des offres en raison d’un redoublement d’efforts. Cela risquerait en effet de créer des doublons dans le développement des offres et de peser sur la rentabilité de Schneider Electric. Qui plus est, cette accélération à travers le monde de la mise en œuvre de politiques commerciales nationales plutôt que mondiales exerce une pression croissante sur les chaînes d’approvisionnement des sociétés internationales, sous forme de barrières douanières et non douanières. Ainsi, les guerres commerciales pourraient perturber les opérations et la chaîne d’approvisionnement mondiale de Schneider Electric. La combinaison de ces barrières douanières et non douanières au niveau national pourrait augmenter le coût des produits sur les différents marchés et avoir un potentiel impact négatif sur la rentabilité du Groupe. En 2019, les tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine d’une part, et entre les États-Unis et le Mexique d’autre part, ont eu des répercussions négatives sur les ventes et la rentabilité. Pour atténuer les risques liés à l’efficacité de la chaîne d’approvisionnement et aux barrières douanières, Schneider Electric dispose d’une organisation multi-hub. Le Groupe peut en effet compter sur ses activités de R&D et de chaîne d’approvisionnement, ainsi que sur ses réseaux commerciaux et de fournisseurs dans ses principaux centres internationaux, à savoir l’Amérique du Nord, la région EMOA et l’Asie. Dans ce contexte multi-local, Schneider Electric peut équilibrer ses activités entre les différentes zones géographiques conformément à son programme de « Tailored Sustainable Connected supply chain 4.0 ». Schneider Electric a en outre constitué une équipe interne dédiée aux enjeux géopolitiques influençant l’évolution de l’environnement des activités au niveau global à travers un changement de paradigme commercial. Alors que le rythme des changements extérieurs se poursuit à une échelle sans précédent au niveau régional, ces équipes travaillent avec les parties prenantes internes des Business units, de la R&D, des Opérations Régionales et des Directions fonctionnelles transversales Monde (soit Finance, Opérations Industrielles, Juridique, Marketing). Schneider Electric est engagé auprès d’organisations sectorielles très réputées dans le monde entier pour soutenir la stabilisation du commerce mondial. Cela se matérialise sous la forme de réponses et positions sectorielles collectives face aux demandes publiques. Le Groupe a communiqué publiquement en faveur d’un commerce stable qui s’appuie sur des règles précises. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1 : Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 1.2 Entrée de nouveaux acteurs dans l’univers de l’énergie renouvelable et de l’efficacité énergétique (géants du numérique, acteurs du logiciel et poids lourds de l’énergie) Schneider Electric opère sur un marché de l’énergie qui attire de nouveaux acteurs à même de renouveler l’environnement concurrentiel. Le secteur de l’énergie est en effet en proie à des transformations et bouleversements majeurs causés par les grandes tendances suivantes : • un monde à zéro émission nette : la pression sur le changement climatique et le développement durable exigent un changement des • un monde tout électrique : les principales sociétés pétrolières sont exhortées à réduire leurs émissions de carbone ; • un monde entièrement digital : transfert du pouvoir aux géants digitaux et aux acteurs du logiciel. Dans ce contexte, le paysage concurrentiel de Schneider Electric évolue et le Groupe constate désormais que certains géants du digital, acteurs du logiciel ou grandes entreprises telles que les majors de l’énergie se positionnent comme des fournisseurs de solutions d’efficacité énergétique. Ceux-ci peuvent alors entrer en concurrence directe avec la proposition de valeur actuellement développée par le Groupe en termes de services Le Groupe effectue des analyses sur la performance de ses concurrents et un suivi des changements organisationnels et des actualités de fusion et acquisition, examinant ainsi le périmètre de ses concurrents et des acteurs clés au sein de son environnement. Pour anticiper cette évolution du paysage concurrentiel, le Groupe communique plus largement sur ses valeurs et son positionnement par rapport au changement climatique et au développement durable. Schneider Electric offre un portefeuille complet de solutions pour les clients (comprenant des équipements et des logiciels), comme les solutions EcoStruxture – ainsi que des solutions digitales globales dans le domaine de l’énergie et de l’automatisation à des fins d’efficacité et de Cela implique également de développer le réseau de partenaires du Groupe et de renforcer ses alliances technologiques stratégiques. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 1 : Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère Les lois et réglementations internationales, étrangères et nationales sur le contrôle des exportations régissent les transferts de biens, de services et de technologies au sein d’un même pays, d’un pays à l’autre et/ou entre ressortissants de différents pays. Les pays concernés, les parties impliquées, les produits et les utilisateurs finaux sont, sans s’y limiter, autant d’éléments susceptibles de provoquer l’application de restrictions ou d’exigences en matière de licences. Schneider Electric est une entreprise multinationale opérant à l’échelle internationale dans plus de 100 pays. À ce titre, l’entreprise doit assurer en permanence sa pleine conformité à ces lois et réglementations en mettant en œuvre un programme robuste de conformité du contrôle des exportations. En effet, toute mise en cause pourrait avoir des conséquences significatives sur les activités du Groupe, ses résultats, sa réputation Bien que, dans le portefeuille de Schneider Electric, seul un nombre limité de produits soient des biens à double usage ou des biens à usage unique susceptibles d’être utilisés pour des applications sensibles (p. ex. les disjoncteurs), des interdictions, des restrictions ou des exigences de licence peuvent s’appliquer à ces produits, notamment lorsque le pays ou la destination est politiquement sensible. Schneider Electric a mis en place des procédures internes obligatoires strictes en matière de diligence raisonnable sur le contrôle des exportations afin de traiter et d’atténuer les risques décrits ci-dessus. À cette fin, le Groupe Schneider Electric déploie un programme de contrôle des exportations de l’entreprise, qui est placé sous la conduite de son centre d’excellence pour le contrôle des exportations globales (Global Export Control Center of Excellence – CoE). Ce centre d’excellence est composé de spécialistes qui appliquent le programme de contrôle des exportations de l’entreprise et en assurent le suivi, avec l’appui du réseau de contrôle des exportations de Schneider Electric. Le programme de contrôle des exportations de Schneider Electric porte, sans toutefois s’y limiter, sur les procédures de vérification de diligence raisonnable du contrôle des exportations (ex. : vérification des pays soumis à embargo et restrictions, vérification des parties non autorisées et vérification des applications sensibles); sur l’intégration des dispositions applicables au contrôle des exportations aux principaux modèles de contrats de vente et d’approvisionnement ; sur l’organisation de sessions de formation régulières en ligne et en classe sur la sensibilisation à ces thématiques pour tous les collaborateurs de Schneider Electric. Le Groupe Schneider Electric continue de renforcer et d’actualiser son programme de contrôle des exportations afin d’assurer la conformité avec toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de contrôle des exportations, tant au niveau local qu’extraterritorial. En 2019, Schneider Electric a intégré le contrôle des exportations parmi les Principes de Responsabilité de l’entreprise lors de leur actualisation. Un nouveau module dédié à la sensibilisation au contrôle des exportations a été lancé sur la plateforme d’apprentissage de l’entreprise afin de renforcer encore plus l’efficacité du contrôle des exportations, à travers une accessibilité, une prise de conscience et des formations accrues. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1 : Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 1.4 Corruption liée au modèle B2B et aux activités de projet Au cours des dernières années, l’exposition du Groupe aux risques de corruption a augmenté, en raison de l’expansion des activités du Groupe dans les pays émergents, tout particulièrement en Asie et en Afrique, mais aussi par le biais de la croissance organique et des activités de fusion Le business model du Groupe repose sur un vaste écosystème de partenaires, qui rassemble plus de 50 000 fournisseurs dans le monde entier représentant un volume d’approvisionnement de plus de 12 milliards d’euros, mais également sur des revendeurs et distributeurs. Cet écosystème peut représenter un risque pour le Groupe : être responsable des activités exécutées en son nom, mais aussi concernant des conflits d’intérêts potentiels ou des sollicitations contraires à l’éthique. En outre, le Groupe participe à des projets complexes impliquant un large éventail de partenaires dans les secteurs à risque, comme le pétrole et le gaz, et avec des utilisateurs finaux du secteur public dans des pays à risque. Depuis trois ans, le renforcement du respect des lois par les autorités publiques, une couverture médiatique plus conséquente des pénalités imposées aux sociétés et de nouvelles réglementations nécessitant des programmes de conformité solides ont profondément modifié l’impact Pour atténuer ce risque, Schneider Electric a constitué une équipe dédiée à la conformité à l’échelle du Groupe, composée de conseillers en conformité d’entreprise et de responsables régionaux de la conformité. Nous gérons également un système d’alerte pour les collaborateurs (RED Line) et les parties prenantes externes (GREEN Line) afin de lutter contre ce risque. En 2019, nous avons reçu respectivement 560 et 32 alertes de toutes natures provenant de la RED Line et de la GREEN Line. Elles ont été gérées via des enquêtes de suivi. De plus, nous avons actualisé les Principes de Responsabilité du Groupe en avril 2019 en les enrichissant de directives en matière de politique anti-corruption. Par la suite, en août 2019, nous avons actualisé notre politique en matière d’agents commerciaux, avant de la déployer en novembre 2019. Nous avons appliqué ce même processus à notre code de conduite anti-corruption. Nous avons en outre réalisé une cartographie des risques de corruption au niveau régional en 2019 et renforcé les missions de contrôle interne et d’audit interne relatives aux risques de non-conformité. Quelque 94 % des collaborateurs des départements ventes, achats et finance ont bénéficié d’une formation en ligne à la lutte contre la corruption. Le contenu de cette formation en ligne est actualisé tous les ans. Une fonctionnalité intégrée de contrôle de séparation des tâches est en place dans les principaux ERP du Groupe. Tous les aspects relatifs à la conformité font partie des vérifications de diligence raisonnable réalisées par le Groupe lors des fusions-acquisitions. Pour un détail des actions qui se sont déroulées en 2019, veuillez vous reporter aux sections 2.1.4 et 2.1.5 du Document d’Enregistrement Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 1 : Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 1.5 Renforcement des réglementations relatives aux ressources et aux produits chimiques dans l’univers des Les sites et produits de Schneider Electric sont soumis à des lois et réglementations strictes en matière de respect de l’environnement. De nombreux pays ont renforcé leurs exigences en matière d’utilisation de ressources et produits chimiques, tant dans les processus de fabrication que dans les nomenclatures des produits. Les principales réglementations environnementales applicables aux produits ont été renforcées en 2019, tout particulièrement celles propres aux Équipements électriques et électroniques (EEE) : les directives RoHS (limitation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques) et DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques). La directive RoHS proscrit dix substances chimiques de nombreuses catégories de produits vendues par Schneider Electric : elle pourrait imposer des substitutions et représenter un risque considérable de non- conformité ; la directive DEEE concerne la responsabilité élargie du producteur applicable au Groupe et l’oblige à un rôle actif dans le cadre de la fin de vie des produits, particulièrement en termes de financement des canaux de collecte. De plus, comme décrits dans la Note 21 du Chapitre 5 du présent document, 293 millions d’euros ont été provisionnés pour couvrir les risques environnementaux. Ces provisions servent principalement à couvrir les coûts de dépollution, et ne couvrent pas les éventuelles amendes. Cette estimation des flux sortants futurs attendus se fonde sur les rapports réalisés par des experts indépendants. Le devoir de vigilance en France ainsi que des initiatives spécifiques à certains pays (par exemple en Chine) ont réaffirmé les attentes en faveur d’une participation des fournisseurs aux efforts de réduction des risques environnementaux. L’activité de fusions-acquisitions du Groupe impacte également ce risque. En effet, Schneider Electric doit effectuer une évaluation critique des risques environnementaux de tous les portefeuilles de produits des sociétés acquises, afin de garantir la stricte conformité aux normes environnementales de tous ces produits, sur tous les marchés sur lesquels ils sont commercialisés. Les réglementations locales (pays, Europe, Chine, etc.) peuvent imposer un pourcentage de contenu recyclé dans certaines catégories de produits, alors que les ressources recyclées concernées ne sont pas forcément disponibles ou que le produit ne peut pas être certifié ou accepté, avec des contenus recyclés, par l’IEC, la NEMA ou toute autre norme électrique. Les réglementations peuvent interdire trop rapidement certaines ressources ou substances chimiques spécifiques, alors qu’aucune alternative pertinente n’a été trouvée de manière évolutive. Le déploiement d’un système de gestion intégré (Integrated Management System – IMS) du Groupe, qui couvre la sécurité, l’énergie, la qualité et l’environnement, se poursuit sur tous les sites industriels et dans les principaux bureaux commerciaux. Le Processus de création d’offres (Offer Creation Process – OCP) est strict afin que chaque étape et chaque produit incorporent des principes et ambitions en termes d’éco-conception : sélection de ressources, identification de substances critiques, évaluation du cycle de vie, puis élaboration de rapports REACH et RoHS. La communauté de partenaires économiques du Groupe, spécialisés dans l’éco- conception, forme les équipes de R&D sur toutes les réglementations environnementales et leur fournit des orientations précises. Des audits de conformité Environnement et Sécurité, réalisés par des consultants tiers ou des spécialistes internes, ont lieu périodiquement dans Schneider Electric participe à des groupes de travail sur l’économie circulaire en jouant un rôle de leader dans des discussions multipartites en Europe, en Chine et aux États-Unis, afin d’étudier les possibilités et les obstacles : réglementations, impacts environnementaux, protection des intérêts des consommateurs et création d’emplois. Schneider Electric est actif dans le cadre de la feuille de route de l’économie circulaire en France. En Chine, le Groupe est engagé aux côtés du MIIT (Ministère de l’Industrie et des Technologies de l’Information) sur ce thème. Le Groupe anime des échanges avec le GIMELEC et la FIEEC et contribue aux discussions sur l’économie circulaire avec IGNES et ORGALIME en ce qui concerne son secteur, dans des cercles divers. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1 : Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 1.6 Droits de l’Homme, environnement et sécurité dans la chaîne de valeur Les volumes d’approvisionnement de Schneider Electric représentent plus de 12 milliards d’euros, auprès de plus de 50 000 fournisseurs. Dans le cadre du programme de devoir de vigilance sur la chaîne d’approvisionnement, Schneider Electric a effectué une analyse de risques à travers son réseau de fournisseurs, et a identifié les risques potentiels dans les domaines suivants : La matérialisation de ces risques chez l’un des fournisseurs du Groupe peut avoir les conséquences suivantes sur Schneider Electric : L’image de Schneider Electric peut être négativement affectée par les fournisseurs qui : • ne respectent pas les Droits de l’Homme ou les règles de sécurité de leurs travailleurs ; • sont responsables de pollution et de dommages environnementaux ; • exercent leurs activités illégalement ou de façon non conforme. Perturbation de la chaîne d’approvisionnement en raison : • de la cessation à court terme des relations avec un fournisseur ; • d’événements résultant d’un manque de sécurité ou de mesures de protection insuffisantes (prévention des incendies par exemple) qui pourraient avoir un impact sur la fourniture de composants ; • de l’endommagement de données échangées avec les fournisseurs ou de systèmes digitaux (virus, maliciels). En France, des litiges entre des ONG et des entreprises françaises (parmi lesquelles Schneider Electric ne figurait pas) ont débuté en 2019 au sujet de la non-conformité au devoir de vigilance. Les décisions finales seront rendues en 2020 et permettront une meilleure évaluation des risques juridiques associés au programme de devoir de vigilance. Une approche durable de la chaîne d’approvisionnement commence par la sélection de fournisseurs conformément au système « Schneider Electric Supplier Quality Management », qui comprend un critère de développement durable comptant pour 30 % de l’évaluation totale du En 2019, Schneider Electric a organisé la journée mondiale des fournisseurs (Global Suppliers Day). Pendant cette journée, les Principes de Responsabilité ont été présentés aux fournisseurs. Dans le cadre du plan triennal de développement durable du Groupe pour 2018-2020, il est demandé aux fournisseurs stratégiques de se soumettre (d’eux-mêmes) à une évaluation ISO 26000. Conformément aux efforts en matière d’amélioration continue, le score de ces fournisseurs doit augmenter de 5,5 points en moyenne d’ici 2020. Schneider Electric a développé un plan de vigilance fournisseurs dans lequel les fournisseurs risqués sont identifiés à l’aide de critères qui prennent en compte l’implantation géographique, les technologies et les processus utilisés du fournisseur. Un plan d’audit sur 3 ans est ensuite établi dans le but de réaliser au moins 350 audits sur site. Lorsque des cas de non-conformité sont identifiés, des actions correctives sont entreprises. Un nouvel audit des fournisseurs permet ensuite de vérifier que les mesures prises ont remédié aux cas de non-conformité. En 2019, 99,5 % des cas de non-conformité identifiés en 2018 ont été résolus. Le plan de vigilance fournisseurs comprend également un programme de formation interne pour les équipes Achats de Schneider Electric et des ateliers de travail pour les fournisseurs. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 2 : Risques liés aux opérations du Groupe 2.1 Risques de cybersécurité pesant sur les infrastructures et l’écosystème digital de Schneider Electric Schneider Electric, comme toutes les organisations similaires implantées à l’échelle mondiale, est exposé aux risques de cyberattaques et de violations de la confidentialité des données. En tant que société technologique et industrielle, le Groupe exerce des activités informatiques « traditionnelles » et des activités de technologie opérationnelle réparties sur plus de 25 sites chargés des activités de R&D principales et plus de 200 unités de production et de logistique. Sur ces sites, les systèmes de technologie opérationnelle convergent de plus en plus avec les systèmes informatiques, en particulier à travers l’utilisation de l’Internet des Objets qui augmente la surface d’attaque. En outre, l’évolution d’un business model centré sur le produit vers un business model orienté services, avec des logiciels (p. ex., les offres digitales telles que les suites logicielles « Advisor ») et de plus en plus de données, pose un risque de vol de la propriété intellectuelle. Le cadre NIST (Identifier, Protéger, Détecter, Répondre et Rétablir) est utilisé conjointement à un registre des cyber-risques et au programme des actifs de grande valeur (qui sont plus de 25). Le Groupe réduit les cybermenaces à travers la mise en œuvre de ses compétences, par exemple en renforçant certains mécanismes parmi lesquels un programme de protection des données. Le SOC (Security Operations Centre) assure le suivi des événements et incidents. Ce centre est géré en collaboration avec les partenaires du La position de Schneider Electric est continuellement réexaminée et adaptée par le biais de contrôles de réalité, qui prévoient des plans d’amélioration et d’urgence à l’échelle de l’entreprise tout entière. En 2019, ~100 % des utilisateurs connectés et ~37 000 travailleurs d’usine ont bénéficié d’une formation à la cybersécurité. En 2019, toutes les évaluations des risques ont été réalisées par le partenaire du Groupe, spécialiste du conseil en cybersécurité. Cette année, nous avons en outre réalisé trois exercices de simulation de crises majeures de cybersécurité. Enfin, nous avons réalisé trois « contrôles de réalité » indépendants : trois évaluations externes et audits internes transversaux. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2 : Risques liés aux opérations du Groupe 2.2 Produits connectés des sites Schneider Electric ou clients servant de passerelle pour attaquer les clients La digitalisation de l’industrie énergétique s’intensifie ; cela inclut l’IdO et ses principaux accélérateurs de mobilité, le cloud, la détection omniprésente, le Big Data et les outils d’analyse. Cette accélération au niveau de la digitalisation des produits, y compris la connectivité native, accroît notre exposition aux risques liés à la cybersécurité, car les produits connectés tout comme les offres digitales (p. ex. 32 types d’offres « Advisor ») des sites de Schneider Electric ou de ses clients pourraient servir de passerelle lors de cyberattaques malveillantes. Schneider Electric vient de lancer Exchange, une plateforme de collaboration pour son écosystème, qui compte plus de 50 000 utilisateurs enregistrés, ~300 applications, plus de 150 fournisseurs de services référencés et une centaine de communautés intégrées. Une attaque contre ce genre d’offres et de plateformes digitales pourrait avoir des effets délétères sur la qualité de service, la rentabilité ou Nous renforçons notre bureau de la sécurité des produits en le dotant d’un mandat solide et de nombreuses connexions à travers les business Schneider Electric développe ses produits et sécurise son écosystème conformément aux normes en matière de cybersécurité (ISA/IEC 62443 et ISO 2700x). Schneider Electric applique un processus de cycle de vie du développement sécurisé afin d’intégrer la cybersécurité à ses La plateforme cloud IdO (plateforme technologique EcoStruxure) est certifiée selon la norme ISO 27001. Le Groupe assure la sécurité digitale et la conformité en matière de respect de la vie privée à travers l’évaluation de ses plateformes, applications En cas d’incident de cybersécurité, un processus couvrant la réponse à apporter, l’échange et le débriefing a été mis en place avec nos En 2019, nous avons renforcé la sécurité et la confidentialité dès la conception avec un nouveau cycle de vie du développement sécurisé, certifié selon la norme IEC 62443-4-1. Par ailleurs, la totalité de nos 32 offres digitales (notamment celles des suites logicielles « Advisor ») ont été soumises à une évaluation dans le cadre du respect de la vie privée et de la conformité à la sécurité digitale. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 2 : Risques liés aux opérations du Groupe La qualité et la sécurité des produits sont deux aspects cruciaux pour le Groupe qui opère dans l’industrie énergétique, dans la mesure où, en cas de dysfonctionnement ou de défaut d’un produit, la responsabilité de Schneider Electric pourrait être engagée au titre des éventuels préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. Le dysfonctionnement d’un produit, d’un système ou d’une solution pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, entraîner de nouvelles dépenses de développement ou encore mobiliser des ressources Les produits de Schneider Electric sont également soumis à de multiples contrôles et réglementations en matière de qualité et de sécurité, et sont régis par les normes nationales et supranationales. La mise en conformité avec de nouvelles normes ou réglementations plus contraignantes pourrait entraîner des dépenses d’investissement ou des mesures spécifiques coûteuses. De tels coûts pourraient avoir un impact significatif sur la rentabilité et les équivalents de trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de Schneider Electric pourrait également être entachée. Ainsi, il est déjà arrivé à plusieurs reprises que le Groupe subisse les effets de rappels de produits, pour des montants allant de 10 à 40 millions Grâce aux analyses, le Groupe commence à écouter de façon pro-active les signaux faibles émanant des capteurs internes ou des expériences En 2019, le Groupe a lancé un programme spécifique appelé Phoenix afin de continuer à renforcer ses processus et outils de fabrication. Ce programme va être étendu à nos processus logistiques et à nos fournisseurs. Le Groupe améliore sa nouvelle conception des offres grâce à un apprentissage constant, à des connaissances émanant de l’offre actuelle et à des méthodologies telles qu’« Agile » pour incorporer la qualité dans chaque étape de la conception. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2 : Risques liés aux opérations du Groupe 2.4 Capacité d’adaptation de la chaîne d’approvisionnement Le Groupe est exposé aux fluctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d’investissement des différents pays dans lesquels il opère. Les périodes de croissance ou de récession économiques pourraient avoir un impact sur l’empreinte de la chaîne Par ailleurs, l’essor des énergies renouvelables accroît les tensions sur certains marchés comme ceux des batteries. Cela pourrait induire des coûts supplémentaires ou d’éventuelles pénuries et affecter de ce fait la rentabilité du Groupe. Plusieurs pénuries plus ou moins récentes, telles que celles des composants électroniques en 2017 et électromécaniques en 2019, ont respectivement conduit à des pertes de 40 et 30 millions Schneider Electric peut également être exposé à la fois à une dépendance vis- à-vis de la chaîne d’approvisionnement, mais aussi aux risques liés à la continuité des activités. Cette exposition peut être notamment illustrée par un cluster d’usines, situées dans l’est de l’Asie, qui fournit 80 % d’une branche d’activité dont le chiffre d’affaires s’élève à 1 milliard d’euros. Tout incident ou toute interruption de la production dans ces usines (catastrophe naturelle, agitation sociale, pandémie) pourrait mener à des pénuries, des indemnités à verser ou encore des pertes de Le renforcement de la réglementation en matière d’économie circulaire pourrait intensifier la pression sur la traçabilité des produits. Le non- respect de ces réglementations pourrait entraîner des amendes susceptibles d’avoir un impact sur la rentabilité et l’image du Groupe. Le Groupe exige de ses sites qu’ils disposent d’un plan solide de continuité des activités pour tout événement de grande envergure susceptible d’avoir un impact sérieux sur les activités, tel que les catastrophes naturelles, l’agitation sociale et les pandémies. Chacun des sites de Schneider Electric se voit assigner un leader de la continuité des activités. Son rôle est de gérer ce processus en cas de problème et d’initier un centre de commande de gestion de crise au niveau local et, le cas échéant, au niveau global au siège social de l’entreprise, sous la direction du responsable de la sécurité mondiale. Ce processus s’est avéré efficace et continue de protéger les collaborateurs et les actifs du Groupe. Enfin, l’équipe stratégique de la chaîne d’approvisionnement du Groupe évalue la capacité d’adaptation de la chaîne d’approvisionnement de manière continue pour assurer son bon niveau de flexibilité et de capacité d’un site à l’autre, en cas de besoin lors d’une interruption. Cette activité est bien comprise par le leadership de la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe dispose d’un réseau de 191 usines et 97 centres de distribution dans le monde et la stratégie vise à développer une organisation de la chaîne d’approvisionnement plus régionale pour éviter les redondances et, plus important encore, pour donner aux clients de Schneider Electric la certitude que le Groupe est une entreprise fiable et qu’ils recevront un service de premier ordre. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 2 : Risques liés aux opérations du Groupe 2.5 Innovation et Recherche et Développement (R&D) Les marchés sur lesquels les produits du Groupe sont commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concurrence en termes de délais de développement et de mise sur le marché des nouvelles offres. À ce titre, la compétitivité de Schneider Electric pourrait être réduite si le Groupe ne renouvelle pas son portefeuille de produits par le biais d’activités de recherche et développement dynamiques. Par ailleurs, en raison de la transformation digitale, le Groupe augmente sa part d’offres digitales et logicielles, dont le cycle de vie est plus court En 2019, le Groupe a investi 5 % de son chiffre d’affaires dans la R&D, dont une part significative dédiée au digital. Par conséquent, le Groupe doit trouver le bon arbitrage entre, d’une part, le financement du développement digital et, d’autre part, continuer d’assurer le renouvellement de son offre de base. En 2019, les coûts de R&D ont progressé de 6 % du fait d’une hausse du ratio R&D-ventes de 8 points de base (en croissance organique). Cette hausse s’explique notamment par l’augmentation des investissements dans le digital et dans les produits. La stratégie du Groupe prévoit des investissements importants dans la R&D, l’innovation et le digital. Schneider Electric détient plus de 18 000 brevets et a déposé plus de 850 demandes de brevet en 2019. Le marché logiciel ayant des cycles plus rapides, le Groupe s’adapte constamment. Schneider Electric évolue ainsi vers une véritable orientation client dans ses processus de recherche et développement, à travers l’utilisation accrue de la méthodologie agile, afin de raccourcir les cycles de développement, tout en se rapprochant des marchés clients locaux. En 2019, le Groupe a déployé une nouvelle stratégie multi-hub sur ses principaux marchés, afin de rapprocher la recherche et le développement Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2 : Risques liés aux opérations du Groupe 2.6 Évolution digitale et offres logicielles Les marchés sur lesquels opère Schneider Electric sont soumis à des transformations majeures, notamment la digitalisation de l’industrie énergétique. À l’ère de l’IdO, le client recherche des produits de plus en plus intelligents dotés d’interfaces ouvertes, lui permettant d’être étroitement intégré à une solution sur des bases logicielles de plus en plus complexes et tire parti de nouveaux services exploitant l’intelligence artificielle et les algorithmes Le Groupe investit dans un parcours de transformation digitale et sa part d’offre digitale va en augmentant. En 2019, les logiciels et les services digitaux ont dégagé une croissance à deux chiffres, à travers le développement de l’offre de logiciels (croissance à deux chiffres) et des ventes en ligne (croissance de 25 %). Toujours en 2019, le nombre de clients connectés et d’actifs sous gestion ont augmenté respectivement de 20 % et 50 % par rapport à 2018. Dans les faits, Schneider Electric met tout en œuvre pour augmenter son offre digitale et de services, pour générer davantage de chiffre d’affaires et pour se rapprocher de ses clients. En 2019, ces segments représentent 25 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric. De plus, le 13 février 2020, le Groupe a dévoilé son intention de lancer une offre publique d’achat sur RIB Software SE, un éditeur de logiciels de construction, afin de développer ses capacités dans la digitalisation du cycle de vie des bâtiments. Cette acquisition est un pas de plus dans le parcours de Schneider Electric vers la construction d’un portefeuille de logiciels, dans le but de devenir un leader dans les solutions à la fois digitales Le risque de transformation sera lié à la monétisation de ce nouveau portefeuille digital dans le but de générer un flux de chiffre d’affaires stable à partir de cette connectivité massive des clients et des produits. Le Groupe a lancé plusieurs initiatives, notamment : la création d’une nouvelle organisation consacrée à la croissance des services digitaux, avec l’ambition claire de tirer parti d’une stratégie robuste et d’un portefeuille d’offres structuré ; la monétisation d’actifs connectés critiques avec une offre Advisor avancée, par le biais de la base installée du Groupe, et en ayant recours à l’intelligence artificielle et aux algorithmes ; la définition d’un parcours de connectivité cohérent pour les partenaires, afin de faciliter la mise sur le marché directe. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 2 : Risques liés aux opérations du Groupe L’augmentation du prix des matières premières et les fluctuations du taux de change peuvent affecter le coût des produits, entraînant des différences au niveau des gammes de produits. À moins qu’elles ne soient atténuées par des décisions tactiques en matière de prix conformément aux lois nationales et internationales, ces fluctuations peuvent avoir un impact négatif sur la rentabilité du Groupe. À titre d’exemple, en 2018, le retard d’ajustement à l’inflation des matières premières a provoqué un manque à gagner de 80 millions d’euros au niveau des ventes. Par ailleurs, l’évolution actuelle du marché requiert d’adopter différentes méthodes de travail dans la mesure où le développement rapide du commerce électronique et de l’internet implique une régionalisation et, dans de nombreux cas, une mondialisation accrues des participants. Pour anticiper l’impact négatif sur la rentabilité, le Groupe a renforcé son programme exhaustif de tarification globale avec des outils de cotation, Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2 : Risques liés aux opérations du Groupe 2.8 Lois en matière de concurrence Les produits de Schneider Electric sont vendus sur les marchés du monde entier et sont à ce titre soumis aux lois et réglementations nationales et internationales en matière de concurrence et d’antitrust. Certaines entités du Groupe, situées notamment au Pakistan, en France et en Espagne, ont été citées, directement ou indirectement, dans des Au Pakistan, suite à une acquisition, le Groupe a hérité d’une filiale opérationnelle locale d’Areva dont il a par la suite arrêté l’activité. La Banque Mondiale a enquêté sur ces opérations et les a validées. En France, en septembre 2018, des investigations ont été menées conjointement par la police judiciaire et les autorités françaises de concurrence au siège social de Schneider Electric et dans un autre établissement de l’entreprise au sujet de ses activités de distribution électrique dans le pays. Schneider Electric coopère avec les autorités françaises en appui de leurs investigations. En Espagne, la filiale locale de Schneider Electric a été mise en examen pour pratiques anticoncurrentielles relativement à une filiale précédemment détenue par l’entreprise. L’enquête s’est conclue en février 2020 sans conséquence significative pour le Groupe. Le système d’alerte interne pour les collaborateurs, appelé RED Line, ainsi que le système d’alerte externe pour les parties prenantes, telles que les fournisseurs, nommé GREEN Line, permettent de signaler toute pratique ou tout comportement inapproprié(e) à l’égard des concurrents ou En outre, le Groupe a renforcé les contrôles internes et les missions d’audits internes en matière de risques de non-conformité, y compris s’agissant du respect de la concurrence et des risques antitrust. La version révisée du programme de diligence raisonnable en matière de conformité pour les activités de fusions-acquisitions a été publiée. Son but est de renforcer l’identification le plus en amont possible des problèmes de conformité soulevés par les cibles d’acquisitions potentielles. Le Groupe a actualisé et déployé ses Principes de Responsabilité révisés en avril 2019. Ils contiennent des directives renforcées en matière de concurrence et de règles antitrust. Le Groupe a par ailleurs publié plusieurs autres politiques et directives relatives aux thèmes de la concurrence et de la lutte contre la corruption. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES 3 : Risques liés à l’organisation interne du Groupe 3.1 Attraction des talents, motivation des collaborateurs, montée en compétences de la force de vente et recrutement de compétences dans le digital La transformation digitale requiert des compétences spécifiques notamment dans les domaines des solutions technologiques et de l’efficacité énergétique, ainsi que dans la vente consultative. Pour offrir du conseil en matière de digitalisation et favoriser le déploiement d’une méthodologie agile au travail, le Groupe doit donner la priorité aux positionnements centrés sur le digital. Schneider Electric doit concentrer ses efforts sur les profils suivants : porteurs de projets logiciels, développeurs de logiciels, scrum masters, coachs agiles, data scientists, data ingénieurs, concepteurs UX/UI, architectes d’intégration, experts en cybersécurité et ingénieurs sécurité. Le Groupe compte actuellement environ 8 000 spécialistes des technologies digitales, principalement en Inde, aux États- Unis, en France et en Chine. La concurrence pour attirer des cadres et un personnel technique très qualifiés, notamment des technologues, est intense dans le secteur d’activité du Groupe. Elle devient un enjeu encore plus important à mesure que le Groupe poursuit sa trajectoire de croissance. Environ 17 % des professionnels embauchés au niveau global en 2019 ont un rôle centré sur le digital, soit le double par rapport à la part de ces profils dans les La réussite future du Groupe dépend en partie de sa capacité à attirer, recruter, intégrer, développer et fidéliser les collaborateurs les plus qualifiés. Au-delà des compétences essentielles, la diversité de notre main-d’œuvre, notamment en termes de genre, de génération et de nationalité, est une priorité. Par exemple, environ 50 % des ingénieurs et cadres embauchés en 2019 au niveau global sont des personnes en début de carrière ou fraîchement diplômées (en hausse de 2 %) afin d’assurer une arrivée continue de jeunes talents. De plus, au niveau du Groupe et des pays, nous déployons davantage d’efforts programmatiques pour soutenir les « talents séniors » en termes de développement de compétences futures, de transmission des connaissances et d’orientation de carrière, le but étant de tirer parti au mieux de leur savoir-faire et La stratégie des ressources humaines du Groupe est fortement ancrée dans sa nouvelle vision des collaborateurs qui comprend la proposition de valeur pour les employés et la marque employeur. L’entière stratégie des ressources humaines de Schneider Electric définit la transformation que l’entreprise souhaite accomplir, notamment l’amélioration de la diversité et de l’inclusion, qui passe par l’égalité des salaires et les congés parentaux. D’autres exemples comprennent la planification et le développement proactifs des carrières, ainsi que les programmes de formations offerts à tous les nouveaux cadres de niveau intermédiaire et de première ligne. La stratégie d’écoute continue de Schneider Electric garantit que le Groupe écoute les collaborateurs pendant tout leur cycle de vie professionnelle (intégration, OneVoice, enquête interne, sortie, etc.) et qu’il prend des mesures en réponse à leurs commentaires et avis, afin de stimuler leur Un nouveau programme de formation et de renforcement des compétences pour tous les représentants et leaders commerciaux a été développé en 2019 et sera déployé en 2020. Par ailleurs, nous proposons également un nouveau programme de formation aux accréditations pour les Le Groupe se consacre également au recrutement de jeunes talents du digital pour soutenir la transformation digitale. En 2019, Schneider Electric a lancé la plateforme « Open Talent Market » pour faciliter l’affectation d’emplois internes et de projets. Un nouvel outil digital d’écoute des collaborateurs, permettant d’analyser leur implication, a également vu le jour cette année. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 3 : Risques liés à l’organisation interne du Groupe Le Groupe exploite, directement ou par l’intermédiaire de prestataires de services, un large éventail de systèmes d’information très complexes (serveurs, réseaux, référentiels de données, applications et bases de données), sur site et dans le cloud, indispensables à la bonne conduite de ses processus commerciaux et de fabrication, ainsi que des plateformes permettant de formuler des offres digitales comme EcoStruxure™. Le Groupe développe diverses applications destinées à améliorer l’efficacité commerciale, celle de ses collaborateurs et celle de sa chaîne d’approvisionnement, ainsi qu’à permettre des offres commerciales digitales. De plus, le Groupe gère 80 systèmes ERP financiers hérités des fusions- acquisitions. Le Groupe doit ainsi mettre en place des structures de gouvernance et de contrôle des coûts en raison de la complexité des projets, de leurs fonctionnalités étendues et de leur déploiement mondial. Un défaut de ces équipements ou logiciels, l’interruption des services d’un prestataire ou encore des problèmes avec le développement d’une nouvelle application ou d’un nouveau logiciel risqueraient d’affecter la qualité des services offerts par Schneider Electric. Par ailleurs, la fourniture de systèmes d’information de base sûrs et sécurisés est essentielle à l’expansion continue des offres numériques et des interactions clients. À mesure que le Groupe déploie des offres, des services et des logiciels toujours plus digitaux, l’hétérogénéité des anciens systèmes rend toute évolution plus difficile et plus complexe. Malgré sa politique de mise en place de structures de gouvernance et de programmes de secours, le Groupe ne peut garantir que les projets liés aux systèmes d’information ne connaîtront pas des difficultés techniques et/ou des retards de mise en œuvre. Ces événements, dont l’impact est difficile à quantifier, de même que les pertes de données et les retards, pourraient avoir des répercussions négatives sur le niveau des stocks, la qualité de service et, par conséquent, sur les résultats financiers du Groupe. Le Groupe étudie régulièrement des solutions alternatives afin de se prémunir contre ces risques. Il conduit régulièrement des tests de conformité sur les accords de service des prestataires et a mis au point des programmes de secours et des solutions alternatives en cas d’incident afin de pallier toute défaillance des systèmes d’information. Le Groupe évolue et fait l’objet d’une planification constante relative à ses systèmes d’information, qui englobe mais n’est pas limité à ce qui suit : transformation d’ERP et évolution des systèmes financiers du Groupe pour préparer les offres digitales ; • élimination des anciennes applications informatiques et équipements associés pour simplifier la situation et atténuer les risques liés à • développement durable du paysage informatique en mettant l’accent sur la continuité des activités et la planification de la reprise d’activités après une catastrophe, en ce qui concerne les équipements et les logiciels. Toutes les applications sont soumises à des tests de certification visant à supprimer les vulnérabilités du système. Ces systèmes sont hébergés soit dans des centres de données sur site gérés par les fournisseurs de services du Groupe, soit dans des applications basées dans le cloud et, comme requis, conformes au règlement général de l’Union Européenne sur la protection des données. En 2019, le Groupe a réduit ses anciennes applications informatiques de 40 % dans une optique de simplification, tout en mettant en œuvre de nouveaux systèmes financiers et de trésorerie offrant une plus grande agilité pour les offres digitales. Life Is On | Schneider Electric STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Le Groupe se caractérise par une implantation particulièrement vaste à l’international (dans plus de 115 pays) : son chiffre d’affaires est réparti de façon presque égale entre les quatre régions (Asie-Pacifique, Europe de l’Ouest, Amérique du Nord et Reste du monde) et 41 % de son chiffre Dans ce contexte, le Groupe est confronté à de nombreux risques de contrepartie, étant donné qu’un retournement économique pourrait provoquer des problèmes de liquidité, avec des conséquences au niveau de l’encaissement des fonds et des délais de paiement des clients, ce qui pourrait affecter le taux de génération de trésorerie du Groupe. En 2019, nous avons observé un allongement des délais de paiement en Inde et dans les Émirats Arabes Unis. Qui plus est, les conditions de liquidité sont de plus en plus tendues dans les zones géographiques comme la Chine, l’Inde, l’Italie et les Émirats Arabes Unis. Une éventuelle insuffisance de liquidités pourrait avoir un impact sur la chaîne de valeur de ces pays. En 2019, en raison de la dépendance industrielle vis-à-vis des biens importés, la volatilité de la lire turque a pesé sur la dynamique économique. Les comportements de paiement des clients ont continué de se détériorer en raison du niveau élevé de la dette et de la baisse des flux de trésorerie. En Argentine, l’envolée des taux d’intérêt et la pression sur les taux de change ont conduit à une augmentation du risque de défaut. Les opérations de nature financière sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées, tandis que les contrats avec nos clients comportent des conditions générales adaptées. Les normes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession, notamment la notation Le Groupe applique également une politique de répartition des risques ; des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer le respect. En outre, le Groupe applique une politique de prévention, notamment par un recours important à l’assurance-crédit et à d’autres formes de garantie (comme les lettres de crédit et les garanties bancaires) afin de limiter les pertes au niveau des créances clients. Au 31 décembre 2019, les provisions pour perte de valeur des créances s’élèvent à 459 millions d’euros, comme décrit au Chapitre 5. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 La forte présence et les opérations du Groupe à l’international l’exposent au risque de change. Les fluctuations des taux de change entre les devises de présentation des entités du Groupe et les devises d’exécution des opérations peuvent avoir un impact sur ses résultats et fausser les comparaisons de performance d’une année sur l’autre. Ce phénomène s’applique dans des proportions encore plus conséquentes aux fluctuations entre l’euro et les devises de présentation. La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain, au yuan chinois et aux devises liées au dollar. En 2019, le chiffre d’affaires réalisé en devises étrangères s’élève à 21,6 milliards d’euros, dont 7,2 milliards en dollars américains et 3,6 milliards Le Groupe estime que, au vu de la structure actuelle de ses opérations, une appréciation de 5 % de l’euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (effet de conversion inférieur à 50 millions d’euros environ sur l’EBITA). Le résultat de change pour l’année 2019 s’élève à 49 millions d’euros, comme décrit au Chapitre 5. Le Groupe gère son exposition au risque de change transactionnel afin de réduire la sensibilité de la marge aux variations de cours. Les créances et dettes d’exploitation de chaque filiale du Groupe libellées dans une devise autre que sa devise de comptabilisation sont principalement couvertes sous la forme d’actifs rééquilibrés et de passifs par devise (couverture naturelle). Plus de 20 devises sont impliquées, notamment le dollar américain, le yuan chinois, le dollar singapourien, le dollar australien, la livre sterling, le forint hongrois et le rouble russe, qui constituent les sources de risques les plus importantes. En fonction des conditions de marché, une couverture des risques sur les principales devises peut être mise en place sur la base de flux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couvertures est à 12 mois au plus. Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition aux risques de change sont décrits au Chapitre 5, Note 23 des comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2019. Life Is On | Schneider Electric Les risques des marchandises transportées y compris flux intragroupe sont couverts par un programme d’assurance global renouvelé au Le programme d’assurance Tout Risque Montage & Essais, ayant pour vocation la couverture des dommages aux ouvrages et équipements dans le cadre de projets chez nos clients, s’est poursuivi en 2019. Schneider Electric souscrit, par ailleurs, des couvertures spécifiques réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières de certains risques, projets ou activités. Afin d’optimiser ses coûts, Schneider Electric auto-assure certains risques de fréquence et de faible amplitude au travers de deux • Une captive de réassurance basée au Luxembourg intervient notamment sur les programmes Dommages aux biens et transport, dans le monde entier, ainsi que sur le programme Responsabilité civile hors États-Unis et Canada. L’ensemble de ces rétentions représente une limite annuelle de 20,2 millions d’euros ; les entités américaines et canadiennes, une captive d’uniformiser les niveaux de franchises des premières lignes des polices Responsabilité civile, Accidents du travail et Responsabilité automobile. Selon les risques, les montants retenus varient de 1 à 5 millions de dollars américains par sinistre. Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque année par un actuaire. Le coût de la sinistralité ainsi autoassurée n’est pas significatif à Le coût (TTC) des principaux programmes d’assurance globaux du Groupe s’est élevé en 2019 à environ 19 millions d’euros (sans compter les polices de deux societés d’assurance captives). STRATÉGIE DU GROUPE : OPPORTUNITÉS ET RISQUES Pourquoi nous pensons que c’est important La politique générale de couverture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de son patrimoine, de respect de l’environnement et de défense des intérêts de ses salariés, clients et actionnaires. • Nous identifions et analysons l’impact des principaux risques. • Afin de prévenir les risques de dommage et protéger notre capacité de production, nous définissons des standards de protection (y compris pour les sites gérés par des tiers), faisons réaliser des audits de nos principaux sites par une société de prévention indépendante, et avons déployé un questionnaire d’autoévaluation pour les autres sites du Groupe. • Nous élaborons des plans de continuité d’activité pour les principaux sites du Groupe et les fournisseurs critiques. • Nous déployons des outils de gestion de crise avec la Direction de • Nous réalisons des études de danger et de vulnérabilité et veillons à la sécurité des personnes et des biens. • Nous avons une politique globale de couverture des risques par la mise en place de programmes d’assurance mondiaux négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales auprès d’assureurs répondant à des critères de solidité financière minimum. • Nous déployons ces programmes dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté grâce à un réseau international de courtiers • Nous optimisons le financement des risques de fréquence et de faible amplitude au travers de rétentions gérées soit directement (franchises), soit au travers de sociétés d’assurance captives. Le programme d’assurance renouvelé au 1er janvier 2017 pour une période de trois ans s’est poursuivi en 2019. Ce programme, étendu sur plus de 75 pays, offre des conditions de garanties et des plafonds en adéquation avec la taille du Groupe et l’évolution de ses risques et Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques, nucléaires ou d’atteinte à l’environnement font l’objet de programmes Dommages aux biens et pertes d’exploitation Un nouveau programme d’assurance a été mis en place au 1er juillet 2019 pour une durée de 2 ans. Il s’agit d’un contrat de type « tous risques sauf » couvrant les événements susceptibles d’affecter les catastrophes naturelles, bris de machines) ainsi que les pertes Les actifs sont assurés en valeur à neuf. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric durable au coeur de la stratégie 1.1 Vers un impact positif de long terme 1.3 Le Schneider Sustainability Impact, une mesure régulière et objective des actions du Groupe 4.2 Santé et sécurité des collaborateurs 4.3 Engagement des collaborateurs et attraction des talents 1.4 Un dialogue ouvert avec les parties prenantes 1.5 Une gouvernance intégrée et transversale 1.6 Des référentiels externes et internes 2\. Une croissance verte et responsable, 2.1 Des produits et solutions intelligents de gestion de l’énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique 2.2 Principes de Responsabilité de Schneider Electric 2.5 Accent sur la lutte anti-corruption 2.9 Relations avec les sous-traitants et les fournisseurs 3\. L’engagement de Schneider Electric pour 3.2 Stratégie climat vers zéro émission de CO2 5.1 25 ans d’engagement pour la jeunesse, le développement des compétences et la réduction de la fracture énergétique 5.4 Ancrage territorial et impact sur le développement 6\. Méthodologie et audit des indicateurs 6.1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiés 6.2 Concordance des indicateurs avec les thèmes de 6.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 1\. Une démarche développement durable au cœur de L’espèce humaine fait face, au 21e siècle, au plus grand défi de son histoire : transformer son modèle de croissance économique en profondeur en moins de 30 ans sous peine de changements catastrophiques de son écosystème. Alors que les émissions de gaz à effet de serre (GES) mondiales continuent à croître(1), les effets dévastateurs de ces changements se font d’ores et déjà sentir : fréquence et ampleur d’événements climatiques extrêmes en hausse, fonte des glaciers, disparition des coraux, etc. S’y ajoutent des pertes alarmantes de biodiversité et une Résolu à contribuer aux 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations unies, Schneider Electric fournit des solutions innovantes pour résoudre le paradoxe énergétique : trouver un juste équilibre entre la nécessité de réduire l’empreinte carbone de la planète et le droit inaliénable de chacun de disposer d’une énergie de qualité et d’accéder au digital. Schneider montre l’exemple et entraîne son écosystème dans une transition juste en vue d’un monde à zéro Schneider a pris des engagements forts pour tout son écosystème, en aidant ses fournisseurs à améliorer leurs pratiques en matière de développement durable, en accompagnant ses clients dans la réduction de leurs émissions, ou encore en déployant un plan d’action ambitieux pour son propre périmètre opérationnel. Le Groupe est en outre convaincu qu’il ne faut oublier personne dans cette transition vers un monde plus durable. Ni les 840 millions d’êtres humains qui n’ont pas accès à l’électricité et pour lesquels Schneider développe des modèles d’affaire inclusifs et crée des solutions d’énergie électrique propre, sûre et fiable. Ni les 50 à 125 millions d’Européens en situation de précarité énergétique que le Groupe soutient à travers Schneider démontre en permanence sa capacité à être un partenaire de confiance. D’abord, avec ses nouveaux Principes de Responsabilité, qui placent les droits de l’homme, le développement des personnes, la conduite éthique des affaires, la cybersécurité, l’action environnementale et la citoyenneté d’entreprise au cœur de ses valeurs. Ensuite, à travers le Schneider Sustainability Impact, son plan de transformation à court La feuille de route développement durable du Groupe • Atteindre la neutralité carbone de ses opérations en compensant le reste de ses émissions Investir 10 milliards d’euros en R&D • Ne plus utiliser de SF6 • Former 1 million de personnes défavorisées • Faciliter l’accès à l’énergie pour 50 millions de personnes Atteindre les 21 objectifs du Schneider Sustainability (1) Rapport 2018 des Nations unies sur l’écart entre les besoins et les perspectives en matière de réduction des émissions. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1.1 Vers un impact positif de long terme 1.1.1 Un engagement sociétal de long terme en faveur du développement durable avec des objectifs à court Pour Schneider Electric, le développement durable est un pilier de croissance concret qui embrasse l’amélioration continue de sujets transverses (environnementaux, éthiques, sociaux et économiques) sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et de ses parties prenantes. C’est donc naturellement que la démarche de développement durable du Groupe s’inscrit dans sa stratégie. Cette démarche s’articule autour de 5 enjeux majeurs identifiés par sa matrice de matérialité : Ces cinq tendances structurent la feuille de route du Groupe sur le À moyen et long terme, Schneider aligne sa stratégie sur des enjeux clés, dans le cadre des ODD des Nations unies et en toute cohérence avec son business model et son empreinte globale. 1.1.2 Une stratégie au service des technologies de la Schneider Electric occupe une position stratégique pour capitaliser sur ces défis tandis que les risques associés sont faibles et contrôlés. Le Groupe évalue régulièrement les opportunités et les risques directs et indirects liés aux enjeux des changements climatiques et a mis sur pied, depuis 2018, une fonction de planification de scénario et élaboré En tant que spécialiste mondial de la transformation digitale de la gestion de l’énergie et des automatismes, il met à contribution son expertise et ses solutions pour garantir à ses clients une énergie sûre, fiable, efficace, durable et connectée. Le Groupe propose une offre intégrée de technologies et de solutions de pointe adaptées aux besoins de ses clients, favorisant la transition vers une énergie plus Schneider réduit son propre impact et conçoit des produits, des services et des solutions qui permettent à ses clients de réduire leur consommation d’énergie et leurs émissions de CO2. Ces solutions sont directement liées aux activités d’atténuation, d’adaptation et de résilience au changement climatique (voir « Des produits et solutions intelligents de gestion de l’énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique » pages 109 à 111). En 2019, le chiffre d’affaires généré par ces activités – le chiffre d’affaires « vert » – représentait 70 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric. Par ailleurs, afin de contribuer davantage à un nouveau monde électrique et digital, 100 % des projets d’innovation de Schneider sont alignés avec sa mission, plus de 90 % de ces projets étant neutres ou verts au sens strict du terme. Le détail de ces chiffres est présenté dans le chapitre suivant page 111. Les nombreuses récompenses que Schneider reçoit chaque année et sa position de leader dans les principaux indices ESG (Environnement – Social– Gouvernance) sont autant de confirmations que le Groupe progresse dans la bonne direction (voir pages 106-107). Pour faire environnementales, le Groupe a rejoint en 2018 le groupe LEAD du Pacte Mondial des Nations unies et ses groupes de travail « Vers un développement sobre en carbone et résilient » (Pathways to Low- Carbon & Resilient Development) et « Travail décent dans les chaînes d’approvisionnement mondiales » (Decent Work in Global Supply Chains). En 2019 le Groupe a aussi rejoint l’initiative (Business for Inclusive Growth) (B4IG), une coalition de grandes multinationales engagées dans la lutte contre les inégalités et la promotion de la diversité dans leurs environnements de travail et leurs chaînes d’approvisionnement. Cette initiative est parrainée par la Présidence française du G7 et placée sous la supervision de l’OCDE. • Collaborer avec ses fournisseurs pour atteindre zéro émission nette dans la chaîne logistique du Groupe • Contribuer à des initiatives plébiscitant des activités durables telles que le Pacte Mondial des Nations • Atteindre zéro émissions opérationnelles nettes et réduire les émissions du scope 3 de 35 % d’ici 2030 (par rapport à 2017) dans le cadre de son engagement • Consommer 100 % d’électricité renouvelable (RE100) • Doubler la productivité énergétique (vs 2005) (EP100) • Remplacer 100 % de sa flotte automobile par des • Faciliter l’accès à l’énergie pour 80 millions de personnes Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 1.2 Évaluation des principaux risques extra-financiers Dans le cadre de sa déclaration de performance extra-financière, le Groupe présente dans cette section les principaux risques et opportunités identifiés en regard des grands enjeux sociétaux. Afin de dresser la liste de ces principaux risques extra-financiers, un panel d’outils tant internes qu’externes est utilisé pour répondre au mieux aux attentes de toutes ses parties prenantes. • Matrice de matérialité détaillée en page 89 ; • Matrice de risques de l’Audit interne. Signaux externes et cadres internationaux : • Cadre réglementaire : les sujets clés de la Déclaration de • Agences de notation extra-financière & ONG ; • Requêtes spécifiques de ses investisseurs et clients ; • Recommandations de la Task-Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD), et cadre du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) (voir également les pages 104 à 105 des référentiels L’analyse couvre l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe et de ses parties prenantes : fournisseurs et sous-traitants, opérations, clients, et également son périmètre étendu aux activités de sa Fondation, sur des sujets transverses, environnementaux, sociaux et sociétaux, les droits de l’homme et l’anti-corruption. Chaque sujet est suivi par les départements pertinents et leurs équipes de direction, qui sont responsables de la bonne identification des risques et de la mise en œuvre d’actions d’atténuation et de prévention. Les principaux départements et responsables sont : • Sécurité, Environnement et Immobilier, ainsi que le Directeur de la Sécurité, de l’Environnement et de l’Immobilier ; • Ressources Humaines et le Directeur général des Ressources • Achats et le Directeur des achats. Les principaux risques identifiés sont quantifiés selon leur probabilité d’occurrence et l’ampleur de leur impact par ces départements. Sur cette base, la liste est examinée et validée par les directions pertinentes, le secrétariat du conseil d’administration et l’équipe d’Audit Interne, puis présentée au Comité RH&RSE et au Comité Sept catégories principales de risques extra-financiers ont été identifiées et sont détaillés aux pages 90 à 93 : environnement et économie circulaire, climat, santé et sécurité au travail, ressources humaines (recrutement et compétences, égalité entre les sexes), anti- corruption, droits de l’homme dans la chaîne d’approvisionnement et investissements socialement responsables. Les risques exposés ici sont des risques bruts, c.-à-d. des risques absolus avant les plans Les risques liés à la vie privée et la sécurité des données, et à la santé et la sécurité des consommateurs, identifiés par la matrice de matérialité du Groupe ne sont pas retenus comme risques « RSE » et sont donc décrits en chapitre 1 pages 70, 71 et 79. De plus, les risques issus de l’approvisionnement en matériaux critiques, identifiés par le standard sectoriel SASB pour le secteur des équipements électriques et électroniques, sont aussi traités dans le chapitre 1 pages 51, 64, 73 En 2017, Schneider Electric a renouvelé son analyse de matérialité(1) en interrogeant des parties prenantes externes (clients, fournisseurs, actionnaires, membres du conseil d’administration, etc.), ainsi que des directeurs et responsables au sein du Groupe (Stratégie, Présidents Ressources Humaines, Design industriel, IoT et transformation digitale, Comité européen, etc.). Cinq nationalités étaient représentées chez les participants et 32 % des répondants étaient des femmes pour 68 % d’hommes. Les participants ont été priés d’évaluer l’importance de chacun des enjeux selon une échelle de notation quantitative, et ont ensuite été interviewés pour une évaluation qualitative et une justification des notes données. Cela a permis d’ajuster les moyennes de façon à obtenir une matrice plus représentative des intentions de chacun. Ces entretiens ont également permis à Schneider Electric de consolider la relation avec ses parties prenantes et de s’informer sur leurs attentes. Au préalable, les enjeux ont été définis à l’aide d’une étude des problématiques du secteur (analyse des différents référentiels RSE, benchmark sectoriel, etc.) et d’une comparaison avec l’analyse de matérialité de 2013. Avec l’aide du cabinet de conseil l’objectif est d’assurer que Schneider Electric communique sur les enjeux économiques, sociaux et environnementaux les plus importants ; identifie les opportunités et risques présents et futurs pour ses activités ; et mette à jour sa démarche de développement durable au regard des attentes des parties prenantes clés. Notamment, la matrice de matérialité a été l’une des sources utilisées pour concevoir le Schneider Sustainability Impact 2018-2020 et confirmer les thématiques à traiter dans le Document d’Enregistrement Universel. (1) Définition basée sur le principe de matérialité du standard d’assurance AA 1000 ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI Standards. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 La matrice ci-dessous montre les résultats de l’analyse. Les visions externes et internes des enjeux sont généralement alignées. Les enjeux liés à la gouvernance et aux communautés et développement local sont généralement moins matériels que les enjeux liés aux droits de l’homme, aux consommateurs, aux relations et conditions de travail, à la loyauté des pratiques ou encore à l’environnement. Six enjeux sont définis comme cruciaux : les droits de l’homme et le devoir de vigilance, la vie privée et la sécurité des données, l’intégrité dans les affaires, la sécurité au travail et l’accès aux soins, et la neutralité carbone. Le Document d’Enregistrement Universel 2019, les engagements de Schneider Electric pour le climat (voir pages 132-136) et enfin le Schneider Sustainability Impact 2018-2020 couvrent tous ces enjeux prioritaires par des politiques de Groupe, des plans d’amélioration, des indicateurs et des objectifs à court ou long terme. Pour plus de détails, voir le site Internet de Schneider Electric. des produits en fin de vie Droits de l’humain et devoir de vigilance Transition vers les métiers de demain Accés des femmes à des postes Étude des impacts sociétaux de l'activité Importance des enjeux selon Schneider Electric Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie Suite à l’évaluation des risques principaux du Groupe, Schneider Electric présente en détail ses risques et opportunités extra-financiers. pour la durée de vie, la l’eau et de l’air sur les Prévention et contrôle de la pollution Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 SSI#7 : 96 % de cartons/ 200 sites « Vers le zéro liée aux TI et à l’Internet 2020 par rapport à 2017 ; Hausse de plus de 25 % fixées à 0,25 % en 2020 ; de 5 % (2020 vs 2017) fixées à 0,24 % en 2019 SSI#9 : 64 % score de SSI#12 : En 2019, 99 % Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie Santé et sécurité au travail continué Non-conformité juridique Perte de productivité ; SSI#10 : MIR 2019 = 0.79 the City 2019 : 23 000+ (fin 2018) à 4,0 (fin 2019) Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Droits de l’homme dans la chaîne d’approvisionnement avec la norme ISO 26000 ; 9 ans et fait partie de Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 1.3 Le Schneider Sustainability Impact, une mesure régulière et objective des actions du Groupe 1.3.1 Un outil de suivi de la performance en Pour avoir un impact significatif et initier un changement durable, une mesure de la performance est nécessaire, bien qu’il n’existe pas de norme reconnue définissant la performance de développement durable d’une organisation. Voilà pourquoi Schneider Electric définit des objectifs précis et mesure ses résultats chaque trimestre depuis 2005 dans un tableau de bord communément appelé « baromètre ». Depuis 2018, ce baromètre est renommé Schneider Sustainability Impact (SSI). Les plans d’action du SSI sont menés à l’échelle du Groupe. Cet outil permet à Schneider Electric de répondre à ses enjeux de développement durable et de progresser sur chacun des piliers de sa stratégie identifiés via sa matrice de matérialité. La note sur 10 donne une mesure globale de la progression du Groupe en Cet outil permet également à Schneider Electric d’anticiper et de gérer ses risques et ses opportunités en développement durable d’une manière efficace en mobilisant les acteurs clés autour d’objectifs précis et mesurés, et de résultats fiables. Les indicateurs de chaque baromètre sont audités annuellement par un tiers vérificateur Chaque baromètre a pour ambition de : • mobiliser toute l’entreprise sur des objectifs de développement durable (éthiques, sociaux, environnementaux et de business) ; • communiquer les plans d’amélioration du Groupe à ses parties économiques, environnementaux et sociaux sont convergents. tente de prouver au quotidien qu’intérêts Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1.3.2 Processus de sélection et de priorisation des engagements Les résultats annuels extra-financiers sont présentés en même temps que les résultats financiers par Jean-Pascal Tricoire, PDG de Schneider Electric, afin de marquer l’engagement du Groupe à inscrire le développement durable dans la stratégie de long terme de l’entreprise. En outre, depuis 2014, les résultats trimestriels sont présentes en même temps que les informations financières auprès des investisseurs institutionnels par Emmanuel Babeau, Directeur général délégué en charge des Finances et des Affaires juridiques. 1.3.2.4 Une composante clé de la rémunération variable des Depuis 2011, la note du baromètre entre dans la rémunération variable des directions fonctionnelles et des leaders de l’entreprise. En 2019, la composante développement durable a été fortement revalorisée dans les plans d’intéressement à court terme, dans l’accord d’intéressement et de participation des entités françaises Schneider Electric Industries et Schneider Electric France ainsi que dans le plan d’intéressement à long terme des talents clés et des fonctions critiques du Groupe. Des informations plus détaillées sont fournies dans la section « Rémunération et avantages sociaux », page 172. Tous les trois ans et dans le cadre des programmes d’entreprise, le Groupe définit un nouveau tableau de bord à la suite d’un exercice d’identification des enjeux de développement durable à partir Les voix de chaque partie prenante sont ainsi prises en compte via les investisseurs ISR, les questionnaires des agences de notation ou des clients qui, tous, soulignent les points de différentiation stratégique et 1.3.2.2 Définition d’indicateurs clés de performance Point crucial pour la mise en œuvre opérationnelle de chaque baromètre, pour chaque objectif et indicateur, l’ambition est définie en concertation avec les directions concernées. Pour le Groupe, c’est la garantie d’une mobilisation forte sur le terrain et en cohérence avec les priorités réelles. Pour les équipes, c’est l’assurance de disposer des moyens et de la visibilité nécessaires pour progresser. À chaque nouvelle période, la mise à jour du baromètre tient compte des résultats obtenus, des progrès encore attendus, de l’émergence de nouveaux sujets et de nouvelles priorités, de l’expérience acquise. C’est ainsi un outil puissant pour faire progresser le Groupe sur ses défis majeurs. Quatre cas de figure peuvent se présenter d’un baromètre à l’autre : • Les plans de progrès sont maintenus dans le baromètre et leur • Les plans de progrès évoluent, de nouveaux indicateurs plus innovants ou plus adaptés se mettent en place couvrant le même sujet ; les anciens indicateurs continuent si besoin d’être suivis en interne ; • Les plans de progrès sortent du baromètre, c’est le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil ; ils continuent si besoin d’être • Des plans de progrès répondant à de nouveaux enjeux se mettent 1.3.2.3 Gouvernance et validation du baromètre La direction du développement durable présente le projet de nouveau baromètre au comité RH & RSE du Conseil d’Administration, au Comité européen, et au Comité Exécutif de Développement Durable pour validation. Ce dernier comité regroupe quatre membres du Comité Exécutif : Stratégie, Ressources Humaines, Opérations Industrielles et Marketing. Le nouveau baromètre est ensuite approuvé par le Les résultats trimestriels sont suivis par le Comité Exécutif de éventuellement nécessaires pour atteindre les objectifs. Ce comité se réunit deux fois par an. Le comité RH & RSE au sein du conseil d’administration réalise tous les ans la revue de la politique de développement durable du Groupe, et analyse notamment la Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 1.3.2.5 Une communication active sur les performances en Les résultats de chaque baromètre sont diffusés via les principaux • Les conférences téléphoniques trimestrielles sur les résultats financiers et extra-financiers du Groupe auprès des investisseurs et de la presse économique ; • Le site Internet du Groupe (communiqués de presse trimestriels, présentation des résultats trimestriels intégrés) ; • L’Intranet (notamment, une vidéo interne trimestrielle faisant intervenir le Président Directeur général et le Directeur général délégué en charge des Finances et des Affaires juridiques concernant les résultats du trimestre ; ces vidéos ont une forte visibilité interne) ; • Les Webradios, qui informent les Sustainability Fellows (voir page 98) sur la performance et les réalisations du trimestre et font le point sur des thématiques clés de développement durable ; • Les communications auprès du conseil d’administration via son comité RH & RSE, et du Comité Exécutif ; • Les rapports annuels du Groupe (Document d’Enregistrement Universel avec notamment le rapport des commissaires aux comptes, Rapport Stratégie et Développement Durable, Rapport Intégré) ; • La note interne trimestrielle aux managers sur le suivi du niveau d’atteinte des objectifs liés aux rémunérations variables ; • Lors d’événements clients ou investisseurss. Pour chacun de ses cinq grands enjeux (Climat, Économie circulaire, Santé et équité, Éthique, Développement), Schneider Electric définit des objectifs ambitieux, qui imposeront au Groupe de progresser Le Schneider Sustainability Impact (SSI) 2018-2020 est inscrit dans le programme d’entreprise 2015-2020 et comprend 21 indicateurs clés de performance. Une fois chaque performance convertie en une note sur 10, la moyenne de ces notes donne la performance globale du SSI, tous les indicateurs ayant le même poids. Les départements directement concernés par les plans de progrès (Ressources Humaines, Environnement, Accès à l’Énergie, etc.), représentés chacun par un pilote, mettent en œuvre les actions permettant de progresser. Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de l’entreprise dans leur domaine respectif. développement durable de Schneider Electric en 2019. Au lancement du SSI le 1er janvier 2018, la note globale était de 3,00/10. À fin 2018, elle a dépassé son objectif de 5/10 et atteint 6,10/10. Dans la foulée de cette excellente performance, le Groupe a décidé de relever ses ambitions d’environ 20 % pour neuf indicateurs (#3, #5, #8, #10, #13, En 2019, le SSI a atteint un score de 7,77/10, dépassant ainsi son 8\. Conso. de ressources primaires évitées grâce aux programmes Efficacité CO dans les transports de marchandises 3\. Millions de tonnes de CO économisées chez nos clients 4\. Croissance pour notre entité Energy & Sustainability Services 5\. Chiffre d’affaires réalisés dans le cadre de notre nouveau Sites labellisés Vers le zéro déchet en décharge Cartons d’emballage et palettes pour le transport à partir de EcoFitTM, de recyclage et de reprise des produits Score de notre Employee Engagement Index Incidents médicaux par million d’heures travaillées 11\. Collaborateurs ayant accès à un programme complet de 12\. Collaborateurs travaillant dans des pays qui ont entièrement déployé notre politique de congé familial 13\. Les ouvriers se forment 15h chaque année, et 30 % des heures de formation des ouvriers sont faites digitalement Ingénieurs et cadres ayant un plan de développement individuel 15\. Collaborateurs travaillant dans des pays avec un engagement et un processus pour atteindre l’équité salariale H/F 16\. Augmentation du score moyen sur 100 de l’évaluation 17\. Fournisseurs sous vigilance sur les droits humains et l’environnement ayant reçu une évaluation dédiée sur site 18\. Fonctions ventes, achats et finances formées chaque année à la lutte contre la corruption 19\. Chiffre d’affaires du programme d’Accès à l’Energie 20\. Personnes défavorisées formées à la gestion de l’énergie 21\. Jours de volontariat grâce à notre plateforme globale La performance de l’année 2017 sert de valeur de départ au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192 à 196 pour la présentation méthodologique des indicateurs. La performance de chaque indicateur est présentée de façon détaillée dans les chapites correspondants. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1.4.1 Un dialogue ciblé avec des parties prenantes Le schéma ci-dessous est un panorama des parties prenantes du secteur proposé en France par le Gimélec(*), syndicat professionnel des industries de l’équipement électrique, du contrôle-commande et Schneider Electric s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et continu. Notamment, la direction du développement durable prend en compte les remarques, notations et évaluations provenant des parties prenantes sur la politique et les programmes de développement durable du Groupe. Ces retours servent à la conception du Document d’Enregistrement Universel, à la plaquette de présentation du Groupe (Rapport de Développement Durable), au Rapport Intégré et à la mise en place de nouveaux plans d’amélioration, tout au long du programme d’entreprise ainsi que lors de la conception du Schneider Sustainability Impact tous les trois ans. * Source : CSR sector reporting guide, 2017. Chaque année depuis 13 ans, Schneider Electric publie un schéma de la répartition de son chiffre d’affaires entre ses différentes parties prenantes. Cet exercice permet de mettre en avant l’importance de chacune d’entre elles d’un point de vue des flux financiers, et leur Chiffres d’affaires total 2019 : 27 158 € millions R&D : 1 368 € millions * Emprunts, augmentations de capital et cessions d’actions propres. (1) Dont 303 € millions en R&D. (2) Dont 90 € millions de versements aux actifs des régimes de retraite. Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie Le tableau ci-dessous présente les principaux canaux de dialogue avec les parties prenantes. Il n’est pas exhaustif. Enquêtes trimestrielles de satisfaction des clients Publication en ligne des informations environnementales des produits Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation de l’information financière et extra-financière, rencontres et réunions plénières Rencontres régulières avec les actionnaires individuels Réponse aux questionnaires de notation extra-financière Rencontres individuelles avec les analystes ISR Réponse aux questions des analystes ISR Sensibilisation au Pacte Mondial et à l’ISO 26000 Participation aux commissions et groupes de travail sur le développement Enquêtes semestrielles de satisfaction des collaborateurs Dialogue social avec les organes de représentation du personnel Démarche collaborative, création et participation à des pôles de compétitivité, programmes de R&D, chaires universitaires et associations Participation active dans des organismes de normalisation internationaux Adhésion et promotion du Pacte Mondial Relations avec les pouvoirs publics, les législateurs et la Commission européenne notamment dans le domaine de l’efficacité énergétique Participation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrie Programmes sociétaux Partenariats avec des ONG locales 1.4.3 Engager les collaborateurs dans le développement durable : la communauté des Sustainability Fellows Schneider Electric estime que tous ses collaborateurs doivent être conscients des grands enjeux liés au développement durable et être des ambassadeurs de son engagement en la matière. Dans ce but, une initiative a été lancée en 2013 : les Sustainability Fellows. S’appuyant sur la plateforme de réseau social collaborateurs du Groupe au développement durable, leur présenter les grands enjeux liés à ce thème, au sein de l’entreprise et au-delà, et enfin faire comprendre le lien entre la stratégie de Schneider Electric et les enjeux climatiques ou de société. Le but est également de permettre aux membres de cette communauté de partager leurs points de vue afin de résoudre des problèmes, d’améliorer les connaissance des différentes manières de s’impliquer au quotidien ou ponctuellement. La direction du développement durable fait office d’animateur de la communauté : des sondages aux émissions de Webradio en direct tous les trimestres. La communauté a vu ses rangs grossir de quelques centaines de membres début 2013 à plus de 3 700 Sustainability Fellows en 2019. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1.4.4 Des engagements externes globaux et locaux pour progresser collectivement Schneider Electric s’engage dans différentes associations et organisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadre économique, social et environnemental en faveur du développement durable en collaboration avec les différents acteurs de la société. Schneider Electric confirme, en particulier, son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du changement climatique. International : World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) ; Business for Social Responsibility (BSR) ; Pacte Mondial des Nations unies (Jean-Pascal Tricoire, Président du Global Compact France depuis 2013, a été nommé en 2018 au Conseil d’administration de Global Compact) ; Chambre de commerce international (ICC, commission Environnement et Énergie) ; International Electrotechnical Committee (IEC) dans de nombreux domaines, notamment la normalisation environnementale ; T&D Europe (European association of the electricity transmission and distribution equipment and services industry) ; coalition Business for Inclusive Growth (B4IG) ; groupes dédiés à l’économie circulaire CEN-CENELEC en soutien au mandat européen M/543 ; France : Orse (Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises, conseil d’administration) ; EpE (Entreprises pour l’environnement), Afep (Association française des entreprises privées, commissions Environnement & Énergie, RSE) ; Medef (Mouvement des entreprises de France, commissions Énergie Compétitivité Climat, Environnement, RSE) ; Gimélec (Groupement des industries de l’équipement électrique, du contrôle- commande et des services associés, commissions Développement durable et sujets Efficacité énergétique, Réseaux intelligents) ; FIEEC (Fédération française des industries électriques, électroniques et de communication) ; CCI France (commission Environnement International : Carbon Pricing Leadership Coalition ; Caring for Climate ; The Climate Group et We Mean Business (RE100, EP100, EV100, Responsible Climate Policy, Report Climate Change Information/TCFD) ; Business Climate Summit ; Clinton Climate Initiative ; The 2°C Challenge Communiqué, White House Pledge ; Global Compact LEAD (Pathways to Low-Carbon & Resilient Development) ; ETC (Energy Transitions Commission) ; T&D Europe – Présidence du groupe européen en charge des « alternatives au gaz SF6 dans le secteur T&D » ; signataire de l’ambition commerciale du Pacte mondial des Nations unies pour ne pas dépasser 1,5 °C France : EpE (Zen 2050), French Business Climate Pledge, Climate Chance International : ISO/IEC JTC 1/SC 27 : Sécurité de l’information, cybersécurité et protection de la vie privée ; IEC/TC65/ WG10 : sécurité des processus industriels de mesure et de contrôle – Réseau et système de sécurité ; ITIC, le Conseil industriel des TI (Conseil d’administration et Présidence de la cybersécurité) Europe : CEN/CLC/JTC 13 – Cybersécurité et protection des données ; CLC/TC 65X – Mesure des processus industriels, contrôles et automatisation ; Digital Europe (conseil) ; European cyber- security organization (ECSO, organisation du groupe en charge de la normalisation, de la certification et des aspects de gestion de la chaîne d’approvisionnement) ; Groupe EG2 (membre de la task-force de la Commission européenne sur les réseaux intelligents, chargé de la conseiller pour un futur code de réseau de fourniture électrique et cybersécurité) États-Unis : IEEE Power System Communications & Cybersecurity Committee (PSCC) ; ISA99 : automatismes industriels et systèmes de contrôle ; la Cybersecurity Coalition International : Alliance to Save Energy ; The Green Grid (Conseil) ; eu.bac (the European association for building automation and controls – energy efficiency in buildings) ; Orgalim (Présidence d’Orgalim et de l’Energy Group) ; CAPIEL/CECAPI (vice-présidence de Capiel ; Impact de la digitalisation sur les bâtiments ; bâtiments intelligents) ; Global Alliance for Building and Construction (GABC) Europe : European Alliance to Save Energy (vice-présidence) ; Energy Solutions ; Solar Power Europe ; CEN- CENELEC- ETSI clean energy package group ; International Electrotechnical Committee (IEC, dans différents domaines, y compris la mobilité électrique et le smart charging, le stockage, les micro-réseaux et l’intégration des réseaux de ressources énergétiques distribués dans une perspective logicielle et matérielle) France : Conseil national de l’industrie (Comité stratégique sectoriel : Nouveaux Systèmes énergétiques) ; Conseil national de la transition énergétique, Plan bâtiment durable ; Promodul, Avere (Association véhicule électrique, conseil d’administration et vice-présidence) ; Ifpeb (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment) ; Alliance pour l’Industrie du Futur ; Initiative P2E ; Ignes (Groupement des Industries du génie numérique énergétique et sécuritaire) ; France Data Centers ; Comité Stratégique de Filière (CSF) Industries des Nouveaux Systèmes énergétiques ; Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie International : Research Triangle Cleantech Cluster (Raleigh, Caroline du Nord) ; Grid Edge Executive Council (Greentech Media) ; Fort Collins Cleantech Cluster (Colorado) ; OpenADR Alliance ; smartEn (Smart Energy Europe, association des acteurs de marché pour favoriser les solutions énergétiques digitales et décentralisées, présidence du Conseil) ; Peak Load Management Alliance ; North American Electric Reliability Council (NERC) Functional Model Demand Response Advisory Team ; NEMA Smart Grid Council ; IEEE (T&D and Power and Electronics Society) ; Association of Energy Service Professionals (AESP) ; Association for an Energy Efficient Economy (AEEE) ; Pacific Northwest Demand Response Program ; Capiel (Association européenne des constructeurs d’équipements électriques basse tension, groupe de travail Smart grid) ; Orgalim (groupe de travail Infrastructure) ; Urban Infrastructure Initiative menée par le WBCSD ; Electric Drive Transportation Association (EDTA) ; Bay Area Climate Collaborative (SF Bay) ; NEMA Distribution Automation Section 8DA ; T&D Europe – présidence du groupe de travail Réseaux intelligents et micro-réseaux ; Groupe EG3, membre de la task-force Réseau intelligent de la Commission européenne chargée de définir des recommandations réglementaires pour un déploiement flexible ; ISGAN (International Smart Grid Action Network) ; CEN-CENELEC-ETSI, groupe de coordination Réseau énergétique intelligent ; International Electrotechnical Committee (IEC) dans différents domaines, y compris le comité Système énergétique intelligent France : Think Smartgrids, pôle de compétitivité de la transition énergétique Tenerrdis Energy Cluster International : Membre de la fondation Ellen MacArthur ; Normalisation européenne CEN-CENELEC JTC10 de l’économie circulaire (en soutien au mandat européen M/543 pour évaluer les possibilité de recyclage, refabrication et réparation) ; PEP ecopassport (Profil environnemental produit, présidence), PEP ecopassport a été sélectionné par l’UE en tant que leader de la phase expérimentale de l’empreinte environnementale produit (PEF, Product Environment Footprint) (2020-2021) pour le groupe EEE (équipement électrique et électronique), pour la promotion d’informations environnementales transparentes, solides et digitales sur les produits ; International Electrotechnical Committee (IEC, dans de nombreux domaines, notamment la normalisation environnementale) France : Afep (Groupe de travail Économie circulaire), Économie circulaire AFNOR, GIMELEC (présidence de la task- force stratégique pour l’économie circulaire) ; MTES/Feuille de Route Économie Circulaire (contributions actives, International : co-signataire d’un livre blanc pour le WBCSD sur les solutions business permettant l’accès à l’énergie pour tous et copilote du groupe « Low carbon electrification in remote areas », Sustainable Energy for all, Club ER, Alliance for rural electrification ; Gogla ; Co-leader du groupe de travail sur la chaîne de valeur et l’écosystème inclusifs de la coalition B4IG ; IFC Energy2Equal ; Charte pour le climat du Forum des femmes ; Campagne Power For All Powering Jobs ; Fondation Solar Impulse France : partenaire de la chaire Mouvement pour un impact social* des entreprises/Entreprise et pauvreté de HEC International : Ashoka, programme Innovation sociale pour lutter contre la précarité énergétique France : initiative Rénovons/CLER Réseau pour la Transition Énergétique (Hope, la chaire pour lutter contre la précarité énergétique/Fondation Grenoble INP) ; Stop à l’exclusion énergétique/Fondation des transitions International : signataire des Principes d’autonomisation des femmes (Women’s Empowerment Principles, WEP) des Nations unies ; signataire du Global Deal ; Membre de la coalition B4IG, groupe de travail « Construire des environnements France : Charte de la diversité, Accord en faveur de l’égalité professionnelle hommes-femmes, Charte de la parentalité, Accord handicap, Accord sur le dispositif intergénérationnel, Accord sur l’apprentissage, Convention cadre emplois International : programme de formation aux métiers de l’énergie pour des personnes défavorisées, en partenariat avec des centres de formation professionnelle locaux et/ou des organisations nationales ou internationales à but non lucratif France : école Paul-Louis Merlin, accords-cadres avec le ministère de l’Éducation nationale, de l’Enseignement supérieur et de la Recherche, partenariats avec le réseau de formation continue de l’UIMM, réseau Ingénieurs pour l’école (IPE), retenu par le ministère de l’Éducation nationale pour le projet École Numérique International : Transparency International, Global Compact LEAD (Travail décent dans les chaînes d’approvisionnement mondiales) ; co-leader du groupe de travail « Faire progresser les droits de l’Homme dans les opérations directes et les chaînes d’approvisionnement » de la coalition B4IG ; Responsible Business Alliance (RBA) France : Cercle éthique des affaires (conseil d’administration), Club Droits de l’Homme du Global Compact France, Entreprises pour les droits de l’homme (EDH) Livelihoods (fonds de compensation carbone au service de la biodiversité et des communautés rurales), Initiative act4Nature ; Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) – membre du club B4B+ (Positive Biodiversity Businesses) International : IAVE (International Association for Volunteer Effort), plus de 70 ONG soutenues par an dans plus de France : Fondation de France, Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial, membre du réseau européen Ceres) ; IMS-Entreprendre pour la cité, Centre français des fonds et fondations ; Pro Bono Lab ; Alliance pour le Mécénat de compétences Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Avec près de 700 experts participant activement aux organismes de normalisation internationaux et nationaux, Schneider Electric apporte notamment une contribution décisive à l’élaboration et à la diffusion de normes garantissant la sécurité et la fiabilité des installations et équipements électriques, et abordant les impacts environnementaux de leur cycle de vie pour se préparer à une meilleure économie circulaire, soutenir le nouveau paysage énergétique avec l’objectif d’intégrer des énergies plus vertes, une distribution de l’énergie plus sûre et une meilleure intégration des prosommateurs, tout en soutenant la transformation digitales du secteur Il est notamment l’un des principaux contributeurs du Comité électrotechnique français qui est membre fondateur des organisations internationales (IEC – Commission électrotechnique internationale) et européennes (CENELEC – Comité Engagé dans ces deux organisations, aux niveaux gouvernance et technique, il participe notamment activement à la normalisation des réseaux intelligents, pour lesquels il pilote la définition des normes et la feuille de route de normalisation au sein du groupe de coordination des réseaux intelligents européens, ainsi que le groupe de normalisation des interfaces entre les bâtiments intelligents et les réseaux intelligents. Il assume la présidence du Comité IEC de Normalisation environnementale des équipements électriques et électroniques et le secrétariat du SC23K de l’IEC sur les produits, systèmes et solutions d’efficacité énergétique. Il préside le Comité français pour la normalisation environnementale et le Comité français d’économie circulaire Il a compté parmi les grands contributeurs des initiatives de fabrication intelligentes telles que l’AIF en France. Il est notamment membre du Council Board et du Conformity Assessment Board de l’IEC. Il assure la présidence du groupe de coordination Smart Energy Grid du CEN- CENELEC-ETSI (Comité européen de normalisation – Comité européen de normalisation électrotechnique – télécommunications), chargé d’assurer la disponibilité d’un ensemble approprié de normes pour le déploiement des réseaux intelligents en Europe, ainsi que l’appui du paquet législatif « Énergie propre » CEN-CENELEC-ETSI sont les 3 organismes officiels européens de normalisation. Il préside également le groupe au niveau de l’IEC en charge de définir la feuille de route pour les normes internationales en soutien au déploiement du domaine des Smart Energies (les réseaux intelligents ainsi que les interfaces avec d’autres types d’énergie). Cette feuille de route inclut également les aspects cybersécurité et résilience ainsi que les Il contribue au package Économie Circulaire de la Commission européenne, les organismes CEN-CENELEC-ETSI, qui développe d’ici 2020 un ensemble de normes évaluant la capacité de réparer, réutiliser, recycler, refabriquer, etc. des produits entrant dans le périmètre de la directive Éco-conception. Schneider Electric a nommé des experts actifs dans En 2018, il a dirigé le groupe des fabricants d’onduleurs dans les pilotes sur l’empreinte environnementale produit (PEF) de la Commission européenne pour définir les règles permettant d’évaluer le PEF des produits mis sur le marché de l’UE, en amont de la mise en œuvre de la politique européenne en la matière. Il préside quelques comités techniques à l’ISO (Organisation internationale de normalisation) À la pointe de la transformation digitale, il est membre du conseil de l’initiative européenne AIOTI (Alliance pour l’Innovation IoT), pilotant notamment le groupe de travail Bâtiments, et pilote le groupe de travail 17 de l’IEC sur l’évaluation de la conformité en matière de cybersécurité. Depuis février 2007, Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux de l’IEC (ACEA – Advisory Committee for Environmental Aspects) L’ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de l’IEC sur les problèmes relatifs à l’environnement. Le Groupe préside également le Comité consultatif de l’IEC sur l’efficacité énergétique (ACEE – Advisory Committee for Energy Efficiency) créé en 2013 et préside le Comité consultatif sur la sécurité (ACOS – Advisory Committee on Safety) Il préside également de nombreuses commissions de normalisation françaises hébergées par l’Afnor (Association Il est notamment largement engagé dans le groupe de travail sur le développement durable (présidence des groupes Environnement et Économie Circulaire) et dans les travaux sur l’utilisation rationnelle de l’énergie. Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 1.5 Une gouvernance intégrée et transversale Chez Schneider Electric, le développement durable est intégré dans les processus et les organismes qui conçoivent et exécutent la stratégie du Groupe au niveau du conseil d’administration, de la le conseil d’administration a décidé d’étendre responsabilité sociale de l’entreprise. Depuis 2014, la RSE est portée par un comité spécifique : le comité des RH et RSE (voir pages 252- 1.5.2 Le Comité Exécutif de développement durable Depuis 2010, les 3 membres du Comité Exécutif chargés des Ressources Humaines, des Opérations Industrielles et de la Stratégie se réunissent deux fois par an autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d’action du Groupe dans ce domaine. En 2016, la Directrice générale Marketing, membre du Comité Exécutif, a rejoint le Comité. 1.5.3 La Direction du développement durable Créée en 2002, la Direction du développement durable a rejoint en 2008 la Direction de la Stratégie. Elle a pour missions : • La stratégie développement durable de Schneider Electric et le déploiement des plans d’action au niveau du Groupe avec les • Les projets d’innovation sociétale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe Elle s’organise autour de quatre pôles : • L’Éthique, en charge du pilotage du programme Éthique & • La Responsabilité sociétale, avec notamment Schneider Electric ainsi que des programmes de développement local économique et social (voir pages 185-190) ; • L’Accès à l’Énergie, avec la responsabilité du programme Accès à • La performance du Groupe, avec notamment le pilotage du Schneider Sustainability Impact, de la déclaration de performance extra-financière, du Rapport de Développement Durable et du 1.5.4 Le comité de pilotage de la communication En 2017, Schneider Electric a mis en place un comité de pilotage de la communication développement durable. Les membres sont ceux impactés par la mission du Groupe en développement durable pour les années à venir. Parmi eux, la Directrice générale Marketing, le Directeur général Stratégie, membres du Comité Exécutif, le Directeur l’Environnement et de l’Immobilier, le Directeur d’Energy & Sustainability Services (ESS) et la Directrice de la Gestion des talents. en charge notamment de la Sécurité et de l’Environnement (voir • L’organisation des Ressources humaines (voir page 152) ; • Les Comités d’éthique (voir page 115). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 • Approuve la stratégie de développement durable • Analyse les politiques et pratiques de développement durable Comité Exécutif : Comité Exécutif de Développement Durable • Challenge, aligne avec la stratégie et décide • Élabore la stratégie de développement durable • Orchestre la relation entre les parties prenantes internes et externes • Schneider Sustainability Impact – Comité Exécutif de Développement • Accès à l’Énergie – Comité A2E • RH – Comité RH, Comité Diversité et Inclusion… • Éthique – Comité Éthique et Comité de Fraude • Fondation – Comité Exécutif de la Fondation et Bureau SE VolunteerIn • Achats durables – Comité Achats Mondiaux et business reviews avec Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 1.6 Des référentiels externes et internes Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) la Fondation SASB est une organisation indépendante à but non lucratif chargée de définir des normes. Les déclarations extra-financières de Schneider Electric sont conformes aux directives du SASB en matière de reporting pour son secteur (équipements électriques et électroniques) : • Gestion de l’énergie (voir pages 137-141 et 202-203) ; • Gestion des déchets dangereux (voir pages 143-146 et 202) ; • Sécurité des produits (voir pages 72 et 120) ; • Gestion du cycle de vie des produits (voir pages 147-150) ; • Approvisionnement en matériaux (voir pages 51, 64, 73 et 351) ; • Éthique des affaires (voir pages 77, 115-125 et 258). La Task-Force on Climate-related Financial Disclosure En juin 2017, la Task-Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD), un groupe de travail dirigé par Michael Bloomberg et mandaté par la Conseil de Stabilité Financière (FSB) du G20, a livré ses recommandations quant aux informations que les entreprises devraient publier concernant leur action climatique. Ces recommandations s’articulent en quatre groupes : gouvernance, la stratégie, la gestion du risque, ainsi que les indicateurs de performance et les objectifs. Les directeurs généraux de plus de 100 entreprises, dont celui de Schneider Electric, ont signé une lettre de soutien à la TCFD, pour une informations détaillées sont disponibles dans la réponse publique de Schneider au questionnaire « Climate Change » du CDP, et dans ce rapport, en particulier : • La gouvernance : pages 88, 102-103, 112, 128-133, 228-234 et • La stratégie : pages 63-81, 90-93, 109-111, 128-136 ; • La gestion des risques : pages 52-62, 88-89, 128-136 ; • Les indicateurs et les objectifs : pages 128-136 et 201-204. Le Pacte Mondial des Nations unies Le Global Compact a été lancé en 1999 par le Secrétaire général des Nations unies, Kofi Annan. Il associe, sous l’égide de l’ONU, des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir « la force des marchés à l’autorité des idéaux universels ». Les signataires s’engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de quatre domaines : les droits de l’homme, les droits relatifs au travail, l’environnement et la lutte contre la En adhérant au Pacte Mondial en décembre 2002, Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles. Conformément aux exigences du Bureau du Pacte Communication sur le Progrès (COP) et répond aux exigences de l’Advanced Level du Pacte Mondial avec le présent rapport. Cette publication regroupe les différents plans d’action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10 principes du Pacte Mondial. L’Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (norme ISO 26000). Cette norme consacre une vision de compromis, impliquant les différents acteurs des secteurs publics, privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100), de ce que doit être la responsabilité sociétale d’une organisation. Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s’inscrivent pleinement dans le cadre de l’ISO 26000\. Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le début des années 2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine. Depuis 2012, le Groupe s’attache à promouvoir l’adoption des principes de l’ISO 26000 auprès de ses fournisseurs (voir pages 125-127 « Relations avec les sous-traitants et Schneider Electric a également adopté d’autres directives et p. 150 ; ISO 14044 p. 193). Le Global Reporting Initiative (GRI) a été établi en 1997 avec globalement pour rendre compte des performances économique, environnementale et sociale, initialement pour des sociétés et par la suite pour n’importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale. Rassemblé par la Coalition pour les le Programme des Nations unies pour l’Environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des ONG, des organismes de comptabilité, des associations d’hommes d’affaires, et d’autres parties prenantes du monde entier. En 2016, Schneider intègre les évolutions des GRI Standards. Le tableau de correspondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRI est disponible sur son site Internet. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Electric s’est doté de référentiels écrits qui posent le cadre éthique et les lignes directrices dans lesquels les activités du Groupe s’inscrivent : les Principes de Responsabilité, auxquels viennent s’ajouter les politiques et directives qui en découlent. Les Principes de Responsabilité du Groupe ont été actualisés en 2019. En complément des Principes de Responsabilité, qui donnent le cadre de référence dans lequel Schneider Electric mène ses opérations, différentes politiques et directives viennent renforcer les engagements du Groupe en matière d’éthique des affaires et d’intégrité. La politique Gestion des Apporteurs d’affaires (Business Agents) a été entièrement mise à jour et renforcée en janvier 2015, et déployée dans le monde entier. Elle précise les règles à suivre lorsqu’une partie prenante extérieure est sollicitée pour obtenir une affaire et comprend le processus d’approbation des agents commerciaux. La directive Enquête Anti-Fraude (Internal Fraud Investigation) a également été mise à jour mi-2015 et indique clairement l’engagement de protection des lanceurs d’alerte. La nouvelle politique Cadeaux et Invitations (Gift & Hospitality) a été approuvée par le Président Directeur général du Groupe en décembre 2015 et déployée localement. En 2016, le Groupe s’est également doté d’une nouvelle politique anti- corruption déployée en 2017. Elle est complétée par un code de conduite anti-corruption détaillant les processus afférents. En 2016, une nouvelle directive précise les processus de gestion des alertes. Les autres politiques couvrent la gestion des médias sociaux, la gestion et protection des données, le droit de la concurrence, le code de déontologie boursière, etc. Schneider Electric s’est doté en 2017 d’une politique spécifique sur les droits de l’homme dans le cadre d’un programme plus large sur le Devoir de vigilance dans sa chaîne de valeur et en ligne avec les Principes directeurs des Nations unies sur les entreprises et les droits de l’homme (voir pages 113-114). En 2016, Schneider Electric a renouvelé sa charte fournisseurs, appelée Supplier Guide Book. Son premier chapitre présente ses attentes en matière de développement durable dans cinq domaines : environnement, pratiques commerciales justes et équitables, achats durables, conditions de travail et droits de l’homme. Ces exigences sont détaillées dans un document dédié, le Code de conduite des fournisseurs. En 2018, le Groupe a adopté le Code de conduite de la Responsible Business Alliance La Politique environnementale de Schneider Electric vise à améliorer les processus industriels, à renforcer l’éco-conception des produits et à intégrer les préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l’environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services. Elle est complétée par les politiques Énergie, Éco-conception, Matériaux et Substances, et DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). Ces politiques s’appliquent au Groupe et s’accompagnent de plans d’action globaux. Les politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes : diversité et inclusion, santé et bien-être, sécurité, sûreté et voyages, engagement des développement du capital humain, détection des rémunération globale et bénéfices sociaux. Elles s’appliquent au Groupe et s’accompagnent de processus globaux. Life Is On | Schneider Electric 1\. Une démarche développement durable au cœur de la stratégie En 2019, Schneider Electric était l’une des 318 entreprises de l’indice Monde du DJSI (Dow Jones Sustainability Index), qui sélectionne 10 % des entreprises leader en matière d’ESG dans 58 groupes industriels parmi les 2 500 grandes entreprises de l’indice S&P Global Broad Market. Schneider Electric s’est classée en troisième position du groupe Electrical Components & Equipment avec une note de 83/100 (2 points de plus qu’en 2018). Schneider Electric figure tous les ans dans cet indice depuis 2002 (sauf en 2010) et a obtenu la première place en 2013 et 2016. RobecoSAM, une société de gestion d’actifs indépendante basée en Suisse et acquise en 2019 par le groupe américain S&P Global. Liste Climate A et Supplier Engagement Leader du CDP En 2019, Schneider Electric est l’une des 179 entreprises à obtenir une place dans la liste Climate A parmi les 8 361 entreprises participant au programme Climate Change du CDP et la seule entreprise de son secteur à figurer sur la liste Climate A pour la 9e année consécutive. Schneider Electric fait aussi partie du CDP Supplier Engagement Leader Board pour ses performances en matière d’engagement des fournisseurs, en examinant quatre climatique : gouvernance, objectifs, émissions du scope 3 et engagement dans la chaîne de valeur. Il fait partie de plusieurs indices STOXX, notamment les indices Global Low Carbon Footprint, Global Climate Change Leaders, EURO STOXX 50 Low Carbon, Global ESG Environmental Leaders Schneider Electric a également reçu la note de A- pour sa deuxième participation au questionnaire Water Security du CDP. Indices Vigeo Eiris Industry Leader et Ethibel Sustainability La composition des indices Euronext Vigeo Eiris est actualisée deux fois par an, en juin et décembre, sur la base des opinions de Vigeo Eiris réalisées tous les deux ans environ. Selon l’évaluation effectuée fin 2019, Schneider Electric est leader de son secteur (Electric Components & Equipment) avec une note de 65/100, au niveau le plus élevé (Advanced) (+2 points par rapport à la note précédente). Au 1er décembre 2019, Schneider Electric fait partie des indices Euronext Vigeo Eiris World 120, Europe 120, Il fait également partie des indices Ethibel Sustainability Index Schneider Electric fait partie des indices FTSE4Good Developed, Europe, Environmental Leaders Europe 40, FTSE Environmental Opportunities, et FTSE EO Energy Efficiency. Schneider Electric est au niveau Prime chez Oekom, numéro 2 de son secteur (Electric Components) parmi 91 entreprises. Schneider Electric est au niveau AAA depuis 2011, premier de son secteur, et fait partie des indices MSCI SRI, Socially Responsible, ESG Leaders, Select ESG Rating & Trend Leaders, Low Carbon Leaders, Low Carbon Target (liste non exhaustive). Suite à son évaluation en décembre 2019, Schneider Electric est 1er parmi ses pairs d’une capitalisation boursière entre 36 et 51 milliards de dollars avec une note de 85/100 et fait partie des indices STOXX Global ESG Leaders, Environmental Leaders, Schneider Electric fait partie des indices ECPI Carbon, Ethical, Renewable Energy, Global Developed ESG Best in Class, Megatrend, Climate Change et Circular Economy Leaders. Schneider Electric atteint les niveaux 1 en Environnement, 1 en Social, et 4 en Gouvernance chez ISS (Institutional Shareholder Services Inc.) QualityScore en 2019. L’échelle de notation court de 1 à 10, 1 représentant le niveau de risque le plus faible et 10 celui EcoVadis Advanced level et Gold rating Schneider Electric atteint le niveau Advanced (et Gold rating) chez EcoVadis avec une note de 80/100. Vue d’ensemble des notations extra-financières de Schneider Electric Taille de l’univers évalué (# entreprises) * Score moyen parmi : ABB, Legrand, Siemens, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell Automation, Fuji Electric, Mitsubishi Electric and Yokogawa. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 1.7.2 Autres récompenses en 2019 et au-delà Parmi les reconnaissances reçues en matière de développement durable, le Groupe distingue les suivantes : Indice Bloomberg Gender-Equality : Schneider Electric est présent dans l’indice de performance égalité hommes-femmes de Bloomberg parmi 325 entreprises, publié en janvier 2020. Impak Finance : nouvelle agence de notation indépendante des investissements à impact, a placé Schneider Electric en tête des sociétés du CAC40 pour sa contribution aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Le Groupe a obtenu un score de 435/1000, près de deux fois la note moyenne du CAC40. Integrated Thinking Award : Schneider Electric est lauréat des Integrated Thinking Awards en 2017 en Europe dans la catégorie Responsable ; cette distinction salue la réelle intégration du développement durable dans la stratégie du Groupe et la très grande attention portée au dialogue avec toutes ses parties prenantes. Carbon Clean 200 list : au premier trimestre 2020, Schneider Electric est classé 9e entreprise au monde pour son chiffre d’affaires en faveur de la transition énergétique selon Corporate Knights. Global 100 most sustainable corporations : Schneider Electric atteint la 29e place du classement établi par Corporate Knights en janvier 2020. Il se positionne dans le classement pour la 8e année The Circulars 2019 : Schneider Electric est lauréat de la catégorie Entreprises Multinationales du prix The Circulars 2019 pour son engagement dans l’économie circulaire. Ce prix salue les efforts de Schneider Electric pour inscrire l’économie circulaire au cœur de sa stratégie et de son innovation ainsi que ses objectifs Gartner Supply Chain top 25 : Electric est 11e dans le classement Gartner Supply Chain top 25 en 2019 pour son exemplarité dans la gestion de sa chaîne de valeur. Schneider a également reçu le prix « Industrial Manufacturing Supply Chainnovator ». Trophées du eCAC40 2019 : Schneider Electric est 3e du Catalyst Award : Schneider Electric a été récompensé en 2019 pour son attractivité à l’égard des femmes en Inde, initiative qui est une partie intégrante du programme global diversité et inclusion Equileap Gender Equality Global Report & Ranking : Schneider Electric figure parmi les 100 entreprises au monde respectant le plus l’égalité hommes-femmes en 2019 selon Equileap ; se plaçant à la 31e place, et 1er de son secteur. Ethisphere : Schneider Electric fait partie des 128 entreprises les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere, pour la 9e année consécutive en février 2019 ; seules 3 entreprises françaises entrent dans le classement cette année. Récompenses employeur : Forbes reconnaît Schneider Electric USA comme l’un des employeurs les plus attrayants du monde ; Schneider Electric est reconnue comme l’une des « World’s Most Admirated Companies » dans le Top 5 du secteur de l’électronique pour la deuxième année de suite par Fortune ; Glassdoor a décerné la note de 3,9 à Schneider Electric à la fin de l’année 2018 ; Schneider Electric est reconnu comme l’un des « World’s Most Attractive Employer » par Universum. Aux États-Unis, Schneider Electric est inscrit parmi les meilleurs employeurs promouvant la diversité dans le classement Best Employer for Diversity et America’s Best Large Employers de Forbes ; Schneider Electric États-Unis a également été reconnu comme étant une « Best company for Women » par Comparably, « Military Friendly Company » par Military Friendly et certifié Great Place to Work par Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique 2\. Une croissance verte et responsable, 2.0 Contexte, buts, objectifs clés et résultats 2.5 Accent sur la lutte anti-corruption 2.1 Des produits et solutions intelligents de gestion de l’énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique 2.2 Principes de Responsabilité de Schneider Electric 2.9 Relations avec les sous-traitants et les fournisseurs énergétique de tout type de bâtiment. Le Groupe est présent dans plus de 100 pays, aux normes, valeurs et pratiques hétérogènes. Schneider s’engage à avoir un comportement responsable avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il a défini pour cela des Principes de Responsabilité qui s’appliquent à l’ensemble du Groupe et s’appuient sur une organisation et des processus dédiés. Par ailleurs, Schneider s’engage à partager sa vision du développement durable avec le plus grand nombre de ses fournisseurs. Le changement climatique est l’un des enjeux majeurs de ce siècle. Schneider Electric sert des secteurs d’activité qui représentent la consommation énergétique qui n’est pas toujours optimisée, et qui constitue l’une des plus importantes sources d’émissions de CO2. En tant que spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, les produits et solutions de Schneider contribuent à réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2. Le Groupe développe ainsi des offres d’efficacité énergétique pour réduire jusqu’à 30 % la facture Efficacité CO dans les transports de marchandises 3\. Millions de tonnes de CO économisées chez nos clients 4\. Croissance pour notre entité Energy & Sustainability Services 16\. Augmentation du score moyen sur 100 de l’évaluation 17\. Fournisseurs sous vigilance sur les droits humains et l’environnement ayant reçu une évaluation dédiée sur site 18\. Fonctions ventes, achats et finances formées chaque année à la lutte contre la corruption La performance de l’annee 2017 sert de valeur de depart au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192 à 196 pour la presentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 140-141 pour l’indicateur 1, pages 141-142 pour l’indicateur 2, pages 135-136 pour l’indicateur 3, pages 109-110 pour l’indicateur 4, pages 126-127 pour l’indicateur 16, pages 122-124 pour l’indicateur 17, pages 119 pour l’indicateur 18). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2.1 Des produits et solutions intelligents de gestion de l’énergie pour contribuer à la lutte contre le 2.1.1 Description des risques et opportunités La planète est confrontée à un enjeu sans précédent : les besoins mondiaux en énergie primaire devraient augmenter de plus de 50 % d’ici 2040(1) si des mesures de gestion de l’énergie ne sont pas prises pour réduire de moitié une telle hausse. Dans le même temps, le besoin urgent de décarboner la production énergétique ne s’est jamais fait aussi fortement sentir. Selon une étude de Schneider Electric, 93 % des grandes entreprises mettent en œuvre des mesures d’efficacité énergétique et d’utilisation efficace des ressources afin de réduire leurs émissions de CO2. Cependant, même en prenant en d’énergie nette devrait augmenter de 25 %. La gestion de l’énergie est au cœur de la stratégie commerciale de Schneider. Ses clients veulent tous réduire leurs coûts et leur impact sur l’environnement, tout en améliorant la fiabilité, la sécurité et les performances de leurs maisons, bâtiments, sites et équipements. Pour garantir l’amélioration de l’efficacité énergétique, la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) et favoriser les énergies renouvelables et les technologies propres dans le mix énergétique, Schneider propose un portefeuille de produits et de solutions digitales innovants et compétitifs pour aider ses clients. À ce jour plus de 700 entreprises à travers le monde ont décidé de réduire leurs émissions de GES via l’initiative Science-Based Targets. Certaines se sont également engagées publiquement à améliorer leur productivité énergétique, à s’approvisionner en énergie renouvelable ou à déployer des flottes de véhicules électriques dans le cadre d’initiatives telles que EP100, RE100 et EV100. La dérégulation des marchés mondiaux de l’énergie amplifie le besoin pour les entreprises de s’appuyer sur des conseillers fiables et indépendants pour les La complexité croissante de la gestion de l’énergie et des ressources nécessite des stratégies intégrées basées sur des données. Nous appelons cette approche holistique visant à faire des choix plus judicieux en matière d’approvisionnement en énergie, à utiliser l’énergie de manière plus efficace et à gérer de manière responsable les ressources, la gestion active de l’énergie ou Active Energy Management (AEM). L’AEM permet à des milliers de clients de Schneider Electric de maximiser leurs investissements, d’obtenir de meilleurs rendements, et de développer des activités résilientes face à des enjeux planétaires Quelques exemples concrets de l’AEM : le suivi, la gestion et la diffusion de données environnementales à des agences de régulation ou à des ONG ; la gestion de la convergence croissante en approvisionnement de l’énergie conventionnelle et de l’énergie renouvelable ; la recherche et l’investissement dans des technologies renouvelables et propres ; la mise en œuvre de programmes de réponse à la demande basés sur les prix en temps réel ou sur les signaux donnés par les prix du CO2 ; la combinaison de ressources énergétiques distribuées et de technologies améliorant l’efficacité énergétique, ou encore l’utilisation des factures énergétiques pour valider la conformité avec les normes industrielles et les exigences réglementaires. Compte tenu de l’évolution rapide du paysage énergétique et du développement vers un avenir plus décentralisé, décarboné et digital, ce type de pensée et d’action intégrées joue un rôle essentiel et peut créer de nouvelles opportunités financières. Schneider Electric aide les plus grandes entreprises mondiales à se fixer des objectifs en matière d’énergie et de développement durable, à élaborer une stratégie en la matière, à collecter les données et environnementale et à atteindre leurs objectifs. Les offres de services • Le développement de stratégies pour atténuer les conséquences du changement climatique et atteindre la neutralité carbone ; • Des programmes d’approvisionnement stratégique en énergie énergétiques distribuées et des certificats de compensation carbone ; • Des conseils en matière d’efficacité énergétique ; • Des conseils en matière de développement durable, y compris pour définir des objectifs de réduction des émissions de CO2 basés sur la science (science-based) ; • La certification, la conformité et le reporting en matière d’énergie et • La collecte de données dans toute l’entreprise concernant l’énergie et le développement durable et leur intégration dans la plateforme digitale EcoStruxure™ Resource Advisor (les services énergie et développement durable de Schneider gèrent chaque année plus de 128 millions de tonnes de CO2e pour ses clients) ; • Des logiciels pour améliorer l’efficacité énergétique de la fabrication Acheter l’énergie de façon plus intelligente. Utiliser l’énergie plus efficacement. Adopter un fonctionnement plus durable. Toutes ces activités sont dignes d’être poursuivies pour elles-mêmes mais beaucoup plus efficaces lorsqu’elles sont combinées grâce à l’AEM. À mesure que les préoccupations liées aux ressources et au climat augmentent, la gestion intégrée de l’énergie et du CO2 offre aux entreprises une vision globale de leurs performances et un accès aux données dont elles ont besoin pour affiner leurs stratégies et stimuler l’innovation. De plus, les entreprises qui adoptent des réseaux intelligents améliorent la fiabilité de leur alimentation électrique, diminuant ainsi le risque de fluctuation des prix de l’électricité et les rendant plus rentables. 93 % des entreprises ont adopté (1) Agence internationale de l’énergie, Perspectives énergétiques mondiales 2017. Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique SSI#4 : 25 % de croissance pour notre ESS accompagne des milliers de clients dans le monde pour gérer de façon proactive leur empreinte énergétique, CO2 et matière. ESS gère plus de 30 milliards d’euros de dépenses énergétiques (70GW), 128 millions de tonnes de CO2, et plus de 250 000 sites de clients. ESS est le conseiller principal y compris en énergies renouvelables et les technologies de réduction des émissions. ESS a été reconnu pour ses solutions de microréseaux, ses services de conseil en développement durable et son logiciel EcoStruxure Resource Advisor ™, et a été honoré en tant que leader ESCO et fournisseur d’énergie en tant que service. % de croissance par rapport à 2017 2.1.3 Partenaire de choix dans la transition énergétique Les Ressources Énergétiques Distribuées (RED) redessinent le paysage énergétique. Les consommateurs peuvent désormais atteindre de nouveaux sommets en matière de réduction des coûts énergétiques, de développement durable et de résilience en investissant dans des RED de moins de trois ans qui les transforment Intermittentes et décentralisées, les RED utilisent des conceptions innovantes des systèmes d’alimentation pour optimiser, assurer la stabilité des systèmes et financer la mise en œuvre des actifs. Cela suppose des changements de comportement, de nouvelles technologies intelligentes et de nouveaux modèles d’affaire. Aujourd’hui, les RED peuvent aider à relever les enjeux énergétiques en créant un mode optimisé d’accès à une énergie fiable, verte et résiliente. Les micro-réseaux constituent l’écosystème énergétique émergent qui fournit des réponses pratiques grâce à un système local interconnecté dans des limites électriques clairement définies, intégrant des charges, des ressources énergétiques décentralisées, des capacités de stockage et de contrôle. Les offres de gestion des micro-réseaux de Schneider Electric • EcoStruxure™Microgrid Advisor, une solution basée sur le cloud qui exploite des outils d’analyse puissants pour optimiser performances des micro-réseaux en matière de développement durable, de coûts énergétiques et de productivité ; • EcoStruxureTMMicrogrid Operation est une solution sur site qui garantit la stabilité du réseau et la fiabilité de l’énergie dans plusieurs scénarios (en îlotage partiel ou non, lié au réseau, etc.) ; le Centre de contrôle de l’énergie regroupe tous les micro-réseaux dans un seul boîtier, ce qui minimise l’impact sur le reste Les solutions EcoStruxure™ évolutives ouvertes peuvent être connectées à des systèmes Schneider ou tiers, pour les infrastructures tant nouvelles qu’existantes. Combinées à des modèles d’affaire innovants, elles aident les utilisateurs finaux à optimiser la conception Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 et le fonctionnement des systèmes et permet d’atteindre les objectifs Les solutions d’accès à l’énergie de Schneider électrifient les zones reculées, allant des systèmes individuels dans les maisons et les microentreprises à des systèmes plus importants dans les institutions publiques, les écoles, les centres de santé et les autres bâtiments communautaires. Schneider a récemment lancé Villaya Emergency, un micro- réseau hybride mobile qui fournit une énergie propre et rentable (voir pages 179-185 pour plus de détails). 2.1.4 Piloter la transformation du réseau dans la Le paysage énergétique est en pleine transition. Les gestionnaires de réseau doivent innover pour fournir à leurs clients une énergie fiable, tout en assurant des opérations d’une efficacité maximale. Schneider Electric reconnaît que le monde du prosommateur et celui l’entreprise de services énergétiques sont étroitement interconnectés. EcoStruxure™ for Electricity Companies uniformise et unifie les deux côtés de l’équation énergétique. Elle contient des offres qui aident les acteurs de l’énergie côté offre et côté demande à exploiter et capitaliser sur le nouveau paysage énergétique. Avec • Le Groupe aide les entreprises de services énergétiques à bâtir un avenir durable en leur permettant de produire de l’énergie de manière plus écologique, de développer des réseaux plus intelligents et ainsi de servir les nouveaux consommateurs d’énergie à un prix abordable. Le tout en améliorant leur rentabilité ; • Schneider rend les réseaux électriques et les actifs de production plus intelligents grâce à la digitalisation. Les solutions digitales de Schneider aident ses clients à satisfaire sans interruption la demande en électricité de leurs propres clients : résilience accrue du réseau, fiabilité renforcée, réduction des coûts, intégration d’une énergie plus verte et plus durable à un coût acceptable, tout en réduisant leur empreinte carbone ; • Deuxièmement, EcoStruxure™ for Electricity Companies intègre les RED et les sources d’énergie renouvelables/intermittentes dans les réseaux existants de manière sûre et optimale. C’est la garantie que le réseau restera stable et gérable à mesure de la poursuite de la croissance des énergies renouvelables décentralisées ; • Troisièmement, il optimise et prolonge la durée de vie des actifs de réseau existants par le biais des services. Les entreprises du secteur de l’énergie comptent parmi les plus gourmandes en termes d’actifs de la planète. L’expertise en matière de services et les technologies de Schneider leur permettent d’économiser beaucoup d’énergie et d’éviter les temps d’arrêt, ce qui se traduit • Quatrièmement, il apporte des solutions de micro-réseau aux futurs prosommateurs. Les micro-réseaux et l’énergie sous forme de service gagnent en popularité parce qu’ils contribuent à résoudre de nombreux problèmes énergétiques. Il s’agit notamment de garantir une alimentation électrique fiable, de réduire les coûts énergétiques, de réduire les émissions de CO2, de s’approprier la consommation et de donner aux utilisateurs le pouvoir de choisir, de contrôler et d’optimiser leur bouquet énergétique en fonction de L’efficacité énergétique permet de réaliser des économies d’énergie, de capitaux et d’émissions de GES, tout en contribuant à la sécurité énergétique et à la création d’emplois. Dans son rapport intitulé « Perspectives énergétiques mondiales 2017 », l’Agence Internationale de l’Energie (AIE) estime que plus de 80 % du potentiel économique d’efficacité énergétique dans les bâtiments et plus de la moitié dans l’industrie restent inexploités. Le monde doit utiliser l’énergie de manière au moins 3 % plus productive tous les ans pour rester en dessous de 2 degrés de hausse des températures, sans compter la grande opportunité de réduire les émissions que représente l’efficacité L’amélioration de l’efficacité énergétique porte non seulement ses fruits en réduisant la consommation et les coûts, mais elle apporte également des avantages en matière de durabilité environnementale, ce qui peut représenter jusqu’à 2,5 fois la valeur d’une consommation d’énergie réduite (AIE). Bonne nouvelle, la plupart des entreprises s’efforcent d’accroître leur efficacité énergétique. Schneider aide les entreprises et les services publics à réduire leur consommation d’énergie jusqu’à 30 %, tout en optimisant leurs processus. L’architecture EcoStruxure™ de Schneider permet au Groupe, ses partenaires et ses clients finaux de développer des solutions digitales • Optimisent l’efficacité énergétique, grâce à des systèmes plus intelligents et à des décisions en temps réel s’appuyant sur les • Optimisent la disponibilité et la performance des actifs grâce à une analyse prédictive et à une maintenance pro-active ; • Permettent des opérations intelligentes, productives et rentables grâce à la réduction des déchets et des temps d’arrêt ; • Offrent un aperçu mobile et permettent une limitation pro-active des risques grâce à des simulations, à une bonne connaissance de la situation et à la digitalisation ; • Favorisent l’innovation ouverte et l’interopérabilité, grâce au développement et à des partenariats avec les principaux organismes de normalisation et des leaders de la technologie de pointe. Pour Schneider Electric, EcoStruxure™ est adapté à ses marchés finaux, sur lesquels le Groupe cumule des décennies d’expertise approfondie et d’expérience appliquée. Ces solutions sont déployables sur site et dans le cloud, la cybersécurité étant intégrée à chacun des niveaux d’innovation : produits connectés, pilotage et contrôle des données et applications, analyses et services. Pour le marché final résidentiel, les systèmes Wiser de Schneider domestique, pour un confort accru et une utilisation plus efficace de l’énergie dans les résidences. Schneider propose également d’intégrer des infrastructures de recharge sécurisées pour les véhicules électriques dans les systèmes électriques domestiques et permet de mettre en place des systèmes de chauffage électrique 2.1.6 Une mesure du chiffre d’affaires vert et de Dans l’énoncé de sa mission, Schneider Electric accorde clairement une place centrale à la conception d’offres vertes pour ses clients : « Chez Schneider Electric, nous croyons que l’accès à l’énergie et au digital est un droit fondamental. À chaque instant, nous donnons à chacun le pouvoir d’utiliser au mieux son énergie et ses ressources, partout dans le monde. Life Is On. Nous développons des solutions numériques combinant énergie et automatismes, pour plus d’efficacité, au service d’un monde plus durable. Grâce à nos technologies uniques de gestion de l’énergie, d’automatismes en temps réel, de logiciels et de services, nous proposons des solutions intégrées pour l’habitat résidentiel, les bâtiments tertiaires, les data centers, les infrastructures et les industries. Cette vision partagée, ce désir permanent d’innover au service de notre mission, sont au cœur de nos valeurs et rassemblent notre communauté de par le monde. » Les activités et le chiffre d’affaires de Schneider évoluent dans la lignée de cette mission, afin d’apporter davantage d’efficacité et de durabilité, partout dans le monde. En 2019, le chiffre d’affaires vert(2) représente environ 70 % du chiffre d’affaires total du Groupe (selon la définition rigoureuse du chiffre d’affaires vert décrite ci-dessous). Par ailleurs, afin de contribuer davantage à un nouveau monde électrique et digital, 100 % des projets d’innovation de Schneider sont alignés sur son objectif, plus de 90 % de ces projets étant neutres ou verts au sens strict du terme, selon la définition(3) précisée ci-après. (2) Chiffre d’affaires vert : le chiffre d’affaires vert regroupe des offres qui apportent aux clients du Groupe des gains d’efficacité en termes d’énergie, de CO2 ou de consommation des ressources, sans pour autant avoir d’incidence dommageable majeure sur l’environnement. Le chiffre d’affaires vert de Schneider Electric se décline 1/ Les architectures d’efficacité énergétique qui apportent de l’efficacité au niveau de l’énergie et/ou des ressources. Ces offres incluent des systèmes de gestion des bâtiments, des systèmes de gestion de l’électricité, du contrôle de l’éclairage et d’ambiance, du contrôle de température, des variateurs de vitesse, des services de conseil en énergie et développement durable (Energy & Sustainability Services – ESS) et des automatismes industriels ; 2/ Des architectures de renfort de réseau et de réseaux électriques intelligents qui contribuent à l’électrification et la décarbonisation. Cela englobe toutes les technologies et architectures qui concourent à un nouveau monde électrique en contribuant à donner vie au réseau et à l’électrification : technologies de réseau électrique intelligent et de micro-réseau, infrastructures de recharge des véhicules électriques, systèmes moyenne tension visant à moderniser les réseaux de distribution électrique, offres connectables basse tension permettant la gestion et l’efficacité énergétique des réseaux intelligents, sécurisation de l’énergie et des commutateurs qui garantissent la sûreté et la sécurité d’approvisionnement ; 3/ Des produits offrant des performances vertes différenciantes, fléchés grâce à notre programme Green Premium. Les produits Green Premium apportent de la transparence environnementale (avec analyse digitale du cycle de vie et instructions pour une fin de vie circulaire), une conformité supérieure aux strictes réglementations environnementales et des performances différenciées en matière de CO2, de ressources ou de santé (remarque : la double comptabilisation avec les catégories 1 ou 2 4/ Des services qui apportent des avantages en termes de circularité (allongement de la durée de vie et de la disponibilité des actifs, optimisation des opérations de maintenance, réparation et rénovation) et d’efficacité énergétique (maintenance pour préserver la performance opérationnelle des équipements et éviter une diminution de leur efficacité énergétique dans le temps). Le chiffre d’affaires découlant d’activités avec des secteurs liés aux énergies fossiles sont exclus, notamment les secteurs du pétrole et du gaz, l’extraction de charbon et la production électrique à partir de combustibles fossiles, en alignement avec les bonnes pratiques de reporting extra-financier et les régulations européennes à venir (taxonomie), bien que les technologies de Schneider apportent aussi de l’efficacité énergétique et CO2 dans ces secteurs. Conformément à la stratégie de Schneider d’éliminer le SF6 de ses offres d’ici 2025, les appareils de commutation qui en contiennent destinés à des applications moyenne tension sont également exclus. Par ailleurs, les technologies neutres telles que la signalisation, les racks et enceintes, le contrôle d’accès ou l’éclairage d’urgence sont exclues. (3) Innovation verte et neutre : l’innovation verte concerne chaque innovation qui contribue à un monde décarboné, comme l’efficacité énergétique et des processus industriels, l’optimisation des ressources, les projets sans SF6 ou les offres Green Premium. L’innovation en vue du développement d’offres dans certains secteurs est exclue (par exemple pétrole et gaz, extraction de charbon et production d’énergie à partir de combustibles fossiles). L’innovation qui n’est ni verte ni exclue est considérée Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique 2.2 Principes de Responsabilité de Schneider Electric En tant qu’entreprise mondiale, Schneider Electric est convaincue que sa responsabilité va au-delà du respect des réglementations locales et internationales et s’attache à conduire ses activités de manière traite de sujets comme la corruption, les conflits d’intérêts, les agents commerciaux ou la concurrence loyale. Voir section "Programme Ethique & Compliance" pour plus de détails. Schneider est convaincue que les entreprises peuvent avoir un impact positif et contribuer à faire du monde un endroit meilleur pour tous. Le Groupe soutient les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations unies et leur transposition en actions concrètes menées Responsabilité" constitue la charte éthique du Groupe qui sert de référence à chaque personne et à chaque équipe au sein de Schneider. Ensemble, ces principes aident l’Entreprise à atteindre ses objectifs d’une manière qui soit utile, inclusive et positive. Ces Principes de Responsabilité s’appliquent à tous les collaborateurs de Schneider et de ses filiales, ainsi qu’à ses sous-traitants, aux travailleurs indépendants travaillant avec le Groupe et aux personnes travaillant sur les sites de Schneider. Ils servent également d’inspiration à Schneider dans ses relations avec ses clients, ses partenaires, ses fournisseurs et, de manière générale, ses parties prenantes externes. 2.2.1 Mise à jour importante en 2019 Les Principes de Responsabilité, initialement publiés en 2002 puis mis à jour en 2009 et 2013, ont subi une importante transformation en 2019 la constante évolution des enjeux sociétaux et commerciaux auxquels le Groupe est confronté. Ils s’inspirent de la Déclaration universelle des droits de l’homme, des dix principes du Pacte mondial des Nations unies et des normes publiées par l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE). Pour l’élaboration de cette version 2019, les opinions des collaborateurs ont été recueillies à l’aide d’une vaste campagne d’entretiens et d’ateliers pour veiller à ce que la diversité de Schneider soit bien reflétée dans les opinions exprimées. Nos experts internes ont partagé leurs connaissances sur des sujets techniques spécifiques et les parties prenantes externes ont également exprimé leurs points de La nouvelle version des Principes de Responsabilité a été publiée en juin 2019 sur les sites web interne et externe de Schneider et peut être 2.2.2 Les cinq piliers des Principes de Responsabilité Les Principes de Responsabilité s’appuient sur cinq piliers : Schneider Electric défend en matière de droits de l’homme, de diversité et d’inclusion, de sécurité au travail, de développement de ses collaborateurs, de lutte contre le travail forcé et de tolérance zéro pour tout type de harcèlement. Voir section "Droits de l’homme" pour plus de Conduite éthique des affaires : les activités de Schneider sont importantes, mais la manière dont elles sont menées est tout aussi capitale. Schneider conduit ses activités de manière éthique, durable responsable. Avec ses Principes de Responsabilité, ses programmes, ses codes et ses politiques de conformité, le Groupe Fiabilité et sécurité numériques : dans un monde de plus en plus digital, la confiance dans ce domaine est une question fondamentale pour Schneider, ses collaborateurs et son réseau de clients, de partenaires et de fournisseurs. Ses Principes de Responsabilité abordent la cybersécurité, la protection et la confidentialité des données ainsi que l’Intelligence Artificielle (IA). Voir section "Fiabilité et sécurité numériques" pour plus de détails. Agir pour l’environnement : l’environnement est au cœur des activités de Schneider, dans ses offres et solutions, dans sa culture et les convictions de ses collaborateurs ou dans sa volonté de contribuer de manière positive aux défis actuels en matière de changement climatique, d’environnement et de biodiversité. Les Principes de Responsabilité couvrent les sujets du changement climatique et des émissions de CO2, la préservation des ressources et l’économie circulaire ainsi que de la préservation de l’environnement. Voir section Entreprise citoyenne responsable : Schneider Electric est une communauté de personnes qui interagit avec d’autres groupes et communautés à travers le monde. La volonté de Schneider de faire une différence est ici reflétée dans des programmes spécifiques tels que le programme Accès à l’Energie ou le soutien apporté par le Groupe au développement de communautés locales. Voir section "Schneider Electric, entreprise citoyenne" pour plus de détails. 2.2.3 Communication et dispositif de formation pour L’éthique et la responsabilité sont à la fois un travail d’équipe et un engagement individuel. La Direction a été continuellement impliquée dans la conception du plan de déploiement, sur des sessions de communication et sur des outils d’apprentissage pour assurer que tout le monde chez Schneider Electric soit sensibilisé aux Principes de Responsabilité et ait l’occasion d’apprendre et de réfléchir. La nouvelle version des Principes de Responsabilité a d’abord été présentée à la communauté des hauts dirigeants par le Président Directeur général et le Comité exécutif avant d’être diffusée en cascade au sein de toute l’organisation dans le cadre d’événements de communication spécifiques (discours, conférences, séminaires...). Un apprentissage obligatoire dédié incluant des interviews des membres du Comité exécutif, des mises en situation pratiques, des Responsabilité a été mis à la disposition de tous les collaborateurs. Cette formation a pris la forme soit d’une formation en ligne pour les collaborateurs connectés, soit d’une formation en présentiel pour les À la fin de l’année 2019, le taux de complétion de la formation par tous les collaborateurs de Schneider éligibles était de 96 %. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 L’approche de Schneider Electric en matière de droits de l’homme • Premièrement, Schneider s’engage à respecter et à appliquer pleinement la loi dans les pays où il est présent ; • Deuxièmement, Schneider veille à soutenir et à promouvoir les droits de l’homme sur tous ses sites opérationnels et dans toutes ses filiales à travers le monde ;· • Troisièmement, Schneider souhaite soutenir les droits de l’homme au-delà de ses propres opérations et valorise son vaste réseau de partenaires et de parties prenantes pour promouvoir la mise en œuvre d’actions pour assurer le respect des droits de l’homme. 2.3.2.1 Alignement de Schneider Electric avec les cadres et Schneider Electric adhère aux principes et aux lignes directrices • La Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux • Les principes internationaux en matière de droits de l’homme inscrits dans la Déclaration universelle des droits de l’homme, qui définit une norme commune pour tous les types d’organisation ; • Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, qui formulent des recommandations pour les entreprises, y compris en matière de droits de l’homme ; • Depuis 2003, Schneider fait partie du Pacte mondial des Nations unies. En 2011, les Nations unies ont publié les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, qui définissent précisément les rôles et les responsabilités des États et des entreprises en la matière. Schneider respecte ces principes directeurs ainsi que la Déclaration des droits de l’enfant des 2.3.2.2 Documents d’orientation de Schneider Electric La section « Droits de l’homme et développement humain » des Principes de Responsabilité de Schneider Electric donne des directives sur les sujets suivants : • Diversité, inclusion et développement individuel • Santé, bien-être et mode de travail • Protection des personnes vulnérables contre l’exploitation • Tolérance zéro face au harcèlement Les droits de l’homme sont un sujet essentiel qui a sensiblement d’évolutions technologiques. Schneider Electric s’est toujours engagé pour les droits de l’homme et a l’intention de rester une entreprise L’évaluation des risques et opportunités en matière de droits de l’homme couvre les domaines suivants : • Respect et dignité : les relations saines et respectueuses au travail entre les personnes et les équipes, et avec les communautés ; • Travail des enfants : défini par l’Organisation Internationale du Travail (OIT) comme l’ensemble des activités qui prive les enfants de leur enfance, de leur potentiel et de leur dignité, et nuit à leur scolarité, santé, développement physique et mental ; • Travail forcé : défini par l’OIT comme tout travail ou service exigé d’un individu pour lequel ledit individu ne s’est pas offert de plein • Liberté d’association : le droit des travailleurs de rejoindre des organisations professionnelles qui peuvent défendre leurs intérêts. • Santé et sécurité : les accidents potentiels de différents degrés de gravité liés aux conditions de travail ; • Sécurité au travail : les violences physiques ou verbales pouvant provenir de sources internes ou externes ; • Temps de travail et congés : veiller à ce que les collaborateurs travaillent selon un emploi du temps qui respecte les horaires légaux et les dispositions juridiques concernant les périodes de repos et de congé et qu’ils aient la possibilité d’avoir un bon équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle ; • Salaires et avantages sociaux : verser aux collaborateurs une rémunération juste au vu de leur profil, de leurs compétences et de • Harcèlement : sollicitation constante visant à épuiser une personne ou à la forcer à avoir un comportement qu’elle ne souhaite pas ; • Confidentialité des données : sécuriser les données confiées à l’entreprise afin de protéger vie privée et liberté. • Discrimination : créer une situation d’inégalité basée sur une caractéristique personnelle d’un collaborateur, au travail ou lors de • Diversité et inclusion : risque d’introduire différents préjugés qui entraînerait une représentation déséquilibrée de la société civile au • Développement de compétences : donner aux collaborateurs la possibilité d’apprendre, d’entretenir et de développer Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique Politique droits de l’homme : Schneider a élaboré une politique globale spécifique qui définit sa position en matière de droits de l’homme. Elle s’applique à tous les collaborateurs permanents et non permanents de Schneider travaillant dans ses locaux. Elle vise également à inspirer les parties prenantes externes à l’entreprise. Pour tous les risques en matière de droits de l’homme identifiés ci-dessus, et sur la base du principe « Protéger, Respecter, Rectifier », la politique fournit un cadre et des conseils aux collaborateurs et aux équipes pour qu’ils sachent comment se comporter dans leurs activités quotidiennes ou lorsqu’ils sont confrontés à une situation spécifique. En complément de ses Principes de Responsabilité et de la politique globale en matière de droits de l’homme, Schneider Electric a mis en œuvre des politiques spécifiques dans les domaines suivants : • Politique Diversité et Inclusion : s’applique à toute l’entreprise et couvre tous les aspects de la diversité, car Schneider souhaite refléter les communautés dans lesquelles le Groupe est présent. Cette politique est basée sur le respect et la dignité qui sont les fondements de la justice et de l’équité ; • Politique en matière de Congés Familiaux : fournit un cadre afin que chaque collaborateur, quel que soit le pays où il est employé, puisse prendre des congés spécifiques pour profiter des moments privilégiés de la vie avec sa famille ; • Politique globale de Lutte contre le Harcèlement : énonce l’engagement de Schneider pour une tolérance zéro envers tout type de harcèlement ou de comportement offensant. • Politique Santé et Sécurité : définit les règles et les lignes directrices applicables à tous les collaborateurs de Schneider spécialisées. Elle est promue par des outils d’apprentissage et fait l’objet chaque année d’une « Journée mondiale de la sécurité » ; • Politique globale sur les voyages : définit les règles applicables aux collaborateurs en déplacement, y compris directrices, les procédures et les processus en place pour assurer à tout moment la sécurité des voyageurs d’affaires de Schneider. 2.3.3.1 Devoir de vigilance : risques identifiés et hiérarchisation Conformément à la loi française de 2017 relative au devoir de vigilance et à la volonté de Schneider Electric d’être une entreprise exemplaire, le Groupe a mis en place un plan spécifique de vigilance. En 2019, Schneider s’est fondé sur une « grille d’évaluation des risques par rapport au devoir de vigilance », qui identifie les risques en matière de droits de l’homme encourus par les sites, les fournisseurs et les sous- Plusieurs mesures ont été mises en œuvre pour atténuer les risques identifiés comme étant les plus élevés par cette matrice des risques. Consultez les pages 121 à 125 pour plus de détails. Les entités et les filiales de Schneider Electric sont surveillées par l’intermédiaire de contrôles internes clés. Ces contrôles sont élaborés en collaboration avec l’équipe d’audit interne et consistent en une auto-évaluation annuelle couvrant différents sujets opérationnels incluant les droits de l’homme et la santé et la sécurité. Le résultat de ces évaluations permet de comparer les différentes entités et de mettre en œuvre, le cas échéant, des plans d’atténuation des risques. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les actions internes concernant le respect et la dignité, la liberté d’association, la santé et la sécurité, le temps de travail et les congés, les salaires et avantages sociaux, le harcèlement, les discriminations, la diversité et l’inclusion et le développement des compétences sont décrites en section 4 « Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs ». Par exemple, Schneider développe un plan d’équité salariale, visant à réduire les écarts de salaires et assurer une rémunération équitable pour les hommes et les femmes. Schneider a également lancé un processus global pour comparer les niveaux de rémunération et les pratiques d’embauche aux niveaux de salaires décents locaux, définis par un consultant externe (BSR). Schneider a mis en place des programmes de formation spécifiques à ses politiques pour sensibiliser les collaborateurs et leur donner des conseils sur la façon de réagir ou de se comporter dans des situations spécifiques. Certaines de ces formations sont obligatoires, tandis que d’autres font partie de parcours de formation recommandés. Ces programmes couvrent une large gamme de sujets : le harcèlement, le bien-être, les préjugés et le développement d’une culture inclusive (voir aussi pages 160 à 163). En ce qui concerne la santé et la sécurité, le Groupe assure un suivi de différents indicateurs. Les incidents sont étudiés avec la Direction. Des mesures correctives sont prises si nécessaire et une communication est diffusée aux équipes concernées dans toute l’entreprise. Au besoin, une alerte de sécurité globale peut être lancée pour attirer l’attention de tous les collaborateurs concernés. Schneider organise par ailleurs chaque année une « Journée mondiale de la sécurité » pour informer tous les collaborateurs et maintenir un haut de niveau de vigilance sur ce sujet clé (voir aussi la section « Santé et sécurité » pages 153 à 155). 2.3.3.3 Déploiement d’actions auprès des fournisseurs Les droits de l’homme sont inclus dans la démarche d’achats durables, dans la sélection de nouveaux fournisseurs. Le processus Schneider Supplier Quality Management utilisé pour sélectionner de nouveaux fourniseurs est basé sur un questionnaire d’évaluation combiné à des audits sur site et inclut les droits de l’homme et la santé et la sécurité comme deux des domaines de vigilance les plus importants. Le Code de conduite des fournisseurs de Schneider définit le cadre dans lequel le Groupe souhaite opérer avec ses fournisseurs. Schneider attend de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes fondamentaux définis dans ce document en matière de santé, de sécurité, de protection et de développement des collaborateurs. D’autres mesures sont mises en œuvre par l’intermédiaire du plan de vigilance du Groupe. Consultez les sections « Plan de vigilance » et « Relations avec les fournisseurs et sous-traitants » pages 121 à 127. 2.3.4 Partenariats et groupes de travail Schneider Electric a rejoint Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH), une association d’entreprises françaises qui fournit à ses membres des outils et des conseils en matière de mise en œuvre des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme des Nations unies. Le Groupe a également rejoint en 2018 Responsible Business Alliance (RBA), une coalition à but non lucratif qui regroupe plus de 120 entreprises des secteurs de l’électronique, de la grande distribution et des loisirs automobiles engagés en faveur des droits de l’homme. Cette coalition leur permet de partager leurs bonnes pratiques en matière d’audit sur site et de suivi des activités des fournisseurs, y compris en ce qui concerne les problèmes de travail Par ailleurs, le Groupe est un membre du groupe de travail LEAD du Pacte mondial des Nations unies « Travail décent dans les chaînes d’approvisionnement mondiales ». Schneider Electric codirige aussi le groupe de travail « Promouvoir les droits de l’homme dans les opérations directes et les chaînes d’approvisionnement » de la plateforme Business for inclusive Growth (B4IG). 2.4.1 Politiques de compliance complétant les Prenant appui sur les Principes de Responsabilite du Groupe, le programme Ethique & Compliance constitue son socle de références et de processus communs. Les Principes de Responsabilité sont complétés par des politiques globales et locales en matière de compliance afin d’apporter une réponse précise aux différents piliers des Principes de Responsabilité, aux obligations légales spécifiques et aux pratiques locales. Les politiques accessibles au public sont présentées dans le graphique ci-dessous. En outre, Schneider Electric a déployé plusieurs autres politiques concernant : les voyages, la sécurité, le respect du droit de la concurrence, les agents commerciaux Par ailleurs, en tant que société multinationale et responsable, Schneider applique des politiques et des pratiques strictes dans les zones géographiques identifiées comme présentant des risques politiques élevés afin de les réduire de façon sensible, voire de les réglementations en vigueur en matière d’embargos et de restrictions commerciales. Schneider a ainsi mis en place des équipes dédiées et intégré des processus de contrôle des exportations à ses opérations. Les processus de contrôle des exportations incluent, sans s’y limiter, les vérifications de diligence raisonnable (pays soumis à embargo et restrictions commerciales et financières, listes de parties non autorisées, biens à double usage, applications sensibles). L’objectif est d’être en conformité avec toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de contrôle des exportations locales et extraterritoriales. Schneider Electric a bâti un modèle de gouvernance solide pour piloter le programme Éthique & Compliance et respecter les normes les plus exigeantes en la matière, avec des responsables au niveau du Comité exécutif, du Groupe et des différentes zones géographiques dans Définir, expliquer et diffuser les priorités Détecter et gérer les non conformités Prévenir, analyser et gérer les cas de Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique Au niveau du Comité exécutif : Schneider a mis en place une structure de gouvernance dédiée pour piloter le programme Éthique & Compliance et respecter les normes les plus exigeantes en la matière. Le programme est supervisé par le Comité exécutif du Groupe, par l’intermédiaire du Comité Éthique & Compliance. Ce comité est présidé par le Directeur général délégué en charge des Finances et des Affaires juridiques. Il est composé de deux membres du Comité exécutif (le Directeur général Resources humaines globales et le Directeur général Stratégie) ainsi que des responsables des fonctions concernées (Affaires juridiques, Compliance et Ethique et Développement durable). Le comité est chargé de définir la stratégie et les priorités du programme. Il doit s’assurer de la cohérence du programme avec les orientations stratégiques du Groupe. Il fournit aux membres du Comité exécutif qui le composent des éléments opérationnels à intégrer, par exemple au Au niveau du Groupe : le Groupe a mis en place une structure de gouvernance solide pour détecter, gérer et remédier à toute non- conformité deux comités veillent à détecter, gérer et remédier a toute • Un Comité Compliance qui applique les processus d’enquête appropriés aux cas de non-conformité qui lui sont signalés par la direction, via les canaux internes ou via les systèmes d’alerte Red Line et Green Line. Ce comité est codirigé par le Directeur Affaires juridiques et Compliance, le Directeur Contrôle interne et Audit et le Directeur Sécurité du Groupe, assistés du Directeur Compliance du Groupe et du Directeur du Bureau d’Investigation ; • Un Comité de discipline, présidé par le Directeur général Ressources humaines globales, chargé de décider des sanctions à imposer pour les cas graves de non-conformité avec les règles internes constatés dans le cadre de la gestion d’une alerte par le Comité Compliance du Groupe. Ce Comité a été créé afin d’assurer la cohérence et l’équité des sanctions prises. Au niveau des zones géographiques, deux réseaux soutiennent la mise en œuvre du programme Éthique & Compliance : • Un réseau de neuf responsables régionaux de la conformité, chargé de la mise en œuvre et de l’adaptation du programme Ethique & Compliance au niveau local, avec l’aide des délégués Éthiques et du département des affaires juridiques ; ils gèrent aussi les cas de non-conformité qui leur sont délégués par le Comité • Un réseau de délégués Éthique, présents dans tous les pays où le Groupe est présent, soutenant la mise en œuvre des Principes de Responsabilité et conseillant les collaborateurs confrontés à des En plus de l’équipe Compliance du Groupe, qui est chargée des questions générales de conformité, un Centre d’excellence de contrôle des exportations composé de spécialistes surveille et applique le programme de contrôle des exportations du Groupe en organisant des sessions de sensibilisation et en soutenant les équipes opérationnelles. Les processus de contrôle des exportations incluent, sans s’y limiter, les vérifications de diligence raisonnable (pays soumis à embargo et restrictions, listes de parties non autorisées, biens à double usage, applications sensibles). L’objectif est d’être en conformité avec toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de contrôle des exportations locales et extraterritoriales. 2.4.3 Deux systèmes d’alerte pour couvrir l’ensemble 2.4.3.1 Le système d’alerte professionnel pour les Lorsqu’un collaborateur est victime ou témoin d’une potentielle violation des Principes de Responsabilité, il peut le signaler via la Red Line : un système d’alerte professionnel disponible depuis 2012. Ce système garantit la confidentialité des échanges et permet l’anonymat du lanceur d’alerte (sauf législation contraire). En conformité avec les législations locales, ce système est hébergé par une société tierce. Il propose des catégories d’alertes, un questionnaire, ainsi qu’un protocole d’échange d’informations entre le lanceur d’alerte et la personne chargée de l’enquête interne. Chaque alerte est étudiée par le Comité Compliance du Groupe ou a minima deux de ses représentants afin de désigner, si nécessaire, un binôme chargé de l’enquête. Le binôme est toujours constitué d’un Responsable Compliance et d’un enquêteur issu du Schneider Electric Bureau of Investigation ou d’une personne rattachée à ce dernier. En fonction des conclusions de l’enquête, le management ou le Comité de discipline du Groupe pour les alertes les plus sensibles, prend les mesures appropriées pour sanctionner ou exonérer la partie ou les parties impliquées. Chaque année, un rapport détaillé contenant les statistiques (nombre et type d’alertes, zone géographique) est présenté au Comité d’Audit du Groupe, qui examine et valide les actions préventives et correctives à mener. Sauf dispositions légales contraires, le système permet de faire remonter, dans l’ensemble des pays où le Groupe opère, toute préoccupation liée aux domaines suivants : discrimination, harcèlement, sécurité, atteintes à l’environnement, concurrence déloyale, corruption, documents, délits d’initié, vols, fraudes ou détournements de fonds. 560 alertes ont été reçues via la Red Line en 2019, soit une progression de 71 % par rapport à 2018. Les alertes ayant fait l’objet d’une enquête clôturée en 2019 ont entraîné 105 sanctions disciplinaires. Répartition par catégorie des cas Red Line reçus Répartition par région des cas Red Line reçus Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2.4.3.2 Le système d’alerte professionnel pour les parties prenantes externes : la Green Line Schneider Electric a lancé en 2018, un tout nouveau système d’alerte professionnel : la Green Line. Ce nouvel outil disponible en ligne dont l’interface se veut simple et intuitive, s’adresse à l’ensemble des acteurs extérieurs à Schneider : les fournisseurs, sous-traitants, clients et agents commerciaux qui feraient face ou seraient témoins de toute situation contraire à l’éthique impliquant ou affectant Schneider. Le processus de traitement des alertes Green Line est semblable à celui de la Red Line. 32 alertes ont été lancées via la Green Line en 2019. Répartition par catégorie des cas Green Line reçus 2.4.4 Suivi et contrôle du programme Éthique & Un dispositif de contrôle régulier et permanent Le programme Ethique & Compliance fait partie intégrante des contrôles internes clés du Groupe. Le département de l’audit est chargé de deux catégories de contrôle relatifs au programme : • Une évaluation du degré de maturité et d’efficacité de l’ensemble du programme dans les filiales. Le contrôle peut notamment porter sur les Principes de Responsabilité, le système d’alerte et la politique des agents commerciaux. Lorsque l’évaluation indique des points de faiblesse, des plans d’actions sont mis en place et suivis par les contrôleurs internes ; • Des missions d’audit spécifiques, sur des points particuliers du programme Éthique & Conformité sur des activités ou des filiales spécifiques, notamment lorsque la maturité ou l’effectivité du programme s’apprête à être revue. Cela a notamment été le cas en 2019, lorsqu’un audit des agents commerciaux dans les unités commerciales « automation process » a été réalisé. En 2019, pour la neuvième année consécutive, Schneider apparaît dans la liste des 100 entreprises les plus éthiques au monde, élaborée par l’institut Ethisphere® à travers son indice : World’s Most Ethical De plus, le Groupe a reçu en 2019 deux Trophées Argent lors de l’édition 2019 des Trophées du droit, un dans la catégorie « Direction de la compliance » et un dans la catégorie « Innovation ». Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique 2.5 Accent sur la lutte anti-corruption L’entreprise est en interaction constante avec l’ensemble de ses parties prenantes partout dans le monde. De plus en plus vite, ses frontières s’élargissent, son environnement évolue, ses activités se globalisent et ses responsabilités s’accroissent. Les enjeux pour • Etre et rester à la hauteur de la confiance que ses parties prenantes • Répondre à la pression croissante des autorités publiques de mener une conduite éthique des affaires et de mettre en place des programmes de compliance efficaces, notamment en matière de générations (pour lesquelles le respect de l’éthique au travail est un Chaque année, Schneider Electric établit une cartographie des risques au niveau du Groupe qui est présentée au Comité de management. La cartographie des risques sert à identifier tous les risques auxquels le Groupe est confronté, notamment en matière d’éthique et de compliance. En 2019, une cartographie spécifique aux risques de corruption et de trafic d’influence a été intégrée à la cartographie des risques du Groupe et présentée au Comité de management. Consultez les pages 58 à 61 pour plus de détails. Afin de répondre aux obligations légales de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016, Schneider a réalisé dès 2018 une cartographie spécifique aux risques de corruption et de trafic d’influence au niveau du Groupe. En 2019, en s’appuyant sur la même méthodologie, une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence a pu être réalisée au niveau régional afin d’identifier les risques spécifiques à chaque région où le Groupe opère. Les résultats de cette cartographie régionale des risques de corruption ont ensuite été présentés aux Comités Éthique & Compliance régionaux. Ces derniers ont ainsi pu discuter et établir des plans d’action spécifiques à leur région afin de limiter ces risques. Les principaux risques peuvent être divisés en deux catégories : • Les risques liés aux tiers. Pour approfondir l’évaluation des risques et se concentrer en particulier sur les risques opérationnels, une nouvelle méthodologie a été élaborée fin 2019 par les équipes Ethique & Compliance et les équipes du contrôle interne. Elle sera mise en œuvre à compter de 2020 et permettra de traiter des risques en matière d’éthique et de compliance Schneider Electric applique une politique de « tolérance zéro » en matière de corruption et de pratiques commerciales contraires à l’éthique. Le Groupe considère que « faire les choses correctement » permet de créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Outre les réglementations internationales et locales auxquelles ils sont soumis, l’ensemble des collaborateurs de Schneider est tenu de respecter les valeurs d’intégrité et de transparence du Groupe. Schneider ne tolérera aucune exception et sanctionnera sévèrement Le Groupe s’est engagé à prévenir et à contrôler les cas éventuels de corruption au sein de ses opérations depuis de nombreuses années. Schneider est un membre actif de Transparency International France, une ONG de premier plan dont la mission est d’éradiquer la corruption Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 et de promouvoir la transparence, la responsabilité et l’intégrité à tous les niveaux et à travers tous les secteurs. Le Groupe participe aux Schneider participe également activement au groupe de travail du Global Compact France, réunissant les entreprises ayant le statut Advanced. Le groupe de travail du Global Compact France aborde notamment le sujet de la lutte contre la corruption. Enfin, le Groupe contribue aux échanges de bonnes pratiques organisés par l’association professionnelle Le Cercle Éthique des Affaires. Le programme de compliance anti-corruption s’inscrit dans le Programme Ethique & Compliance, présenté à la section 2.4. Le programme Ethique & Compliance est devenu un outil de création de valeur à part entière, que ce soit à travers l’évaluation de la conformité de notre système de management aux standards de l’industrie par certification ou par l’intégration de l’éthique et de la compliance dans les indicateurs-clés de performance du Schneider Sustainability Impact. Afin de satisfaire aux exigences de la loi française Sapin 2, le Groupe a rédigé un Code de Conduite anti-corruption. Ce Code a été revu en novembre 2019 pour prendre en compte les résultats de la cartographie des risques de corruption, les incorporer aux principes de l’ancienne politique anti-corruption et fournir aux collaborateurs des exemples concrets de situations auxquelles ils peuvent être collaborateurs de Schneider concernant les cadeaux et les invitations Une nouvelle version de la politique relative aux agents commerciaux a été publiée en août 2019. Elle satisfait aux dernières exigences juridiques et lignes directrices des autorités publiques, notamment en ce qui concerne l’approche basée sur les risques des mesures de diligence raisonnable. Elle applique les recommandations internes résultant des divers audits réalisés par le Groupe en 2018 au sujet de l’applicabilité de cette politique. Un outil digital de diligence raisonnable sera mis en place au niveau du Groupe en 2020. Ces politiques complètent l’ensemble de règles visant à limiter les 2.5.3 Prévention des risques liés à la corruption Les agents commerciaux (intermédiaires, consultants, lobbyistes, apporteurs d’affaires, …) qui aident Schneider Electric à développer ses activités sont soumis à un processus de diligence raisonnable et d’approbation centralisé, conformément à la politique relative aux agents commerciaux revue en 2019. Dans le cadre de ce processus, plusieurs documents et informations sont recueillis et envoyés à l’équipe Compliance du Groupe. L’équipe Compliance réalise un examen de diligence raisonnable et gère le processus d’approbation en analysant les risques de corruption, de sanctions et de pratiques contraires à l’éthique et à la conformité. Passé ce premier niveau de contrôle, soit l’agent commercial concerné est approuvé, soit en fonction du niveau de risque En ce qui concerne les fournisseurs, certaines vérifications de conformité sont réalisées dans le cadre du système de management relatif aux fournisseurs. Par ailleurs, pour les opérations de fusion- acquisition délicates, des vérifications de conformité sont réalisées Un programme d’e-learning portant sur la lutte contre la corruption a été déployé depuis 2018 avec l’objectif que 100 % des employés dont le code d’emploi a été identifié comme étant à risque suivent la formation chaque année, dans le cadre du programme Schneider Dans les zones géographiques les plus « à risque » en matière d’éthique et de conformité (Brésil, Inde), des formations présentielles ont été organisées. De plus, des formations portant sur des risques spécifiques de non-conformité préalablement identifiés ont été proposées, notamment en matière de contrôle des exportations. SSI#18 : 100 % des collaborateurs des ventes, achats et finances formés chaque année sur le sujet de la lutte En 2018, un programme d’e-learning portant sur la lutte contre la corruption a été lancé. Initialement, cette formation n’était obligatoire que pour les équipes Finance, Ventes et Achats. Elle a été étendue à 201 codes d’emploi identifiés comme étant « à risque », ce qui représente environ 40 000 collaborateurs, contre 23 000 collaborateurs concernés en 2018\. Fin 2019, 94 % des collaborateurs exposés à un risque de corruption avaient achevé cette formation. % de collaborateurs ciblés ayant suivi la formation fin 2.5.4 Accent sur le lobbying, l’activité politique et les Dans ses Principes de Responsabilité, sous « Entreprise Citoyenne Responsable », Schneider Electric prend clairement position en faveur d’un lobbying, d’une action politique et de dons responsables. En tant qu’entreprise, Schneider a un rôle à jouer dans le débat public autour des principaux enjeux préoccupant la communauté mondiale. Il est nécessaire que le Groupe affiche clairement ses positions, participe à des discussions d’ordre technique et soutienne l’élaboration de politiques publiques responsables. Cependant, Schneider est convaincu que cette représentation des intérêts doit être effectuée de manière transparente et équitable, afin de permettre à ses tiers et parties prenantes de comprendre ses activités, ses positions et ses déclarations. En particulier, Schneider ne se livre à aucune activité ou représentation politique et n’effectue pas de paiements à des partis politiques pour renforcer sa représentation publique. En 2019, Schneider n’a soutenu aucune campagne politique locale, régionale Aux États-Unis, les entreprises ne peuvent financer un parti politique que par l’intermédiaire d’un comité d’action politique (PAC) ou d’un super comité d’action politique formé conformément à la loi. Schneider n’est pas lié aux activités d’un quelconque super PAC et ne dispose pas d’un PAC aux États-Unis ; le Groupe ne peut donc faire aucune La politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin du Groupe est définie par deux documents : la politique anti-corruption et le Code de Conduite anti-corruption. La politique anti-corruption enrichit les Principes de Responsabilité en introduisant le principe de tolérance zéro envers la corruption et les pots-de-vin chez Schneider, et le Code de Conduite définit les règles de comportement que chaque collaborateur de Schneider Electric doit suivre pour respecter ce principe. Schneider transmet des informations sur ses activités de lobbying à la Haute autorité pour la transparence de la vie publique, au Registre européen de transparence et au US Lobbying Disclosure Act Pour 2018 et 2019, le Groupe a principalement déclaré des frais d’adhésion versés à des associations, des coalitions d’entreprises et des groupes de réflexion mais la plupart de ces organisations ne se concentrent pas sur des campagnes politiques ou des activités législatives, mais plutôt sur des activités de normalisation et sur le développement de bonnes pratiques industrielles. Reste que, comme une petite partie de leurs activités peut être considérée comme étant liée à l’élaboration de politiques, nous avons décidé de les inclure dans notre déclaration. Les zones géographiques suivantes sont concernées : Europe, États-Unis, Chine et Russie, qui sont les pays et régions dans lesquels le Groupe est le plus actif en matière de Le total des contributions à ces groupes s’élevait au niveau global à environ 2,5 millions d’euros en 2016, 2,6 millions d’euros en 2017 et 2,1 millions d’euros en 2018. Les données pour 2019 ne sont pas encore disponibles à la date de la publication du présent rapport (avril 2019), car le reporting sur ces sujets s’achève généralement au milieu ou à la fin de l’année suivante. Les contributions et les dépenses les plus importantes concernent • Le premier est « une énergie durable pour tous » : Schneider est convaincu que la gestion de l’énergie et l’efficacité énergétique sont essentiels pour progresser vers un nouveau paysage énergétique et soutient donc un cadre politique qui libère les possibilités commerciales et climatiques liées aux nouvelles énergies. Les contributions et les dépenses liées à ce domaine se sont élevées à 0,37 million d’euros en 2018 (0,26 million d’euros • Le deuxième domaine d’engagement est « le soutien à l’économie digitale ». Le Groupe est favorable à l’émergence d’une économie digitale pour créer de nouvelles possibilités pour les entreprises et les personnes et soutient donc un cadre politique qui facilite la transformation digitale à travers le monde. Les contributions et les dépenses liées à ce domaine se sont élevées à 0,23 million d’euros en 2018 (0,24 million d’euros en 2017) au niveau global. Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique Au titre de l’exercice, aucune conséquence des activités du Groupe sur ce point n’a été identifiée lors de la mise en œuvre des mesures de 2.7.1 Contexte et enjeux liés à la cybersécurité La digitalisation évolue et entraîne une transformation rapide de l’environnement de Schneider Electric. Ce nouvel environnement génère de nombreuses opportunités et de nombreux risques. Les entreprises sont de plus en plus vulnérables face aux risques suivants : • risque de baisse du chiffre d’affaires et d’atteinte à la réputation due à la violation des données ; • risques liés aux systèmes du fait d’un accès et d’un contrôle non • vulnérabilités des systèmes inhérentes au stockage des données et à l’informatique en cloud ; • risques de dommages physiques infligés aux machines et aux Ces risques sont inhérents à toute entreprise opérant dans le monde digital, mais dans le cas d’infrastructures industrielles telles que celles des clients de Schneider, les dommages physiques et financiers peuvent être particulièrement graves et, dans certains cas, avoir des 2.7.2 Renforcer la cybersécurité du Groupe et celle de son écosystème de partenaires et de clients Schneider Electric met en œuvre plusieurs mesures pour renforcer sa cybersécurité et celle de son écosystème de partenaires et de clients : • Maintien d’un registre de risques commerciaux cybersécurité pour identifier les éventuelles vulnérabilités et les potentiels vecteurs d’attaques et mettre en place des mesures Identification et hiérarchisation des actifs de grande valeur pour les • Mise en œuvre de capacités cybernétiques et de verrous digitaux autour des collaborateurs, des processus et des technologies ; • Déploiement de programmes de sensibilisation et de formation – En 2019, 96 % des collaborateurs de Schneider ont suivi une collaborateurs ont reçu une formation obligatoire sur les risques – Schneider a répondu aux exigences du RGPD et a introduit une formation obligatoire à ce sujet pour les collaborateurs ; • Suivi, détection, gestion et analyse des événements liés à la cybersécurité, en particulier de ceux impliquant des partenaires ou • Réalisation de vérifications objectives à l’aide d’indicateurs, d’examens internes et externes, d’exercices de gestion de crise cybernétique et d’évaluations des vulnérabilités ; • Etablissement de partenariats avec des entreprises leaders dans 2.7.3 Proposer la cybersécurité dès la conception En plus des mesures susmentionnées, la cybersécurité dès la conception proposée par Schneider Electric inclut les éléments Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 • Adoption d’une stratégie de cybersécurité dès la conception conforme au cadre de cybersécurité du NIT et à d’autres normes reconnues (ISA/IEC 62443 et ISO 27000) ; • Plateforme compatible avec la plateforme IOT EcoStruxure de Schneider, qui fournit à nos clients des solutions et des services de cybersécurité de bout-en-bout qui permettent de protéger un vaste Schneider Electric considère que le déploiement mondial d’une stratégie digitale doit impérativement concilier les objectifs économiques et le respect des droits fondamentaux des personnes, dont le droit à la protection des données personnelles et de la vie privée. Schneider a choisi de mettre en place un code de conduite sur la contraignantes ou Binding Corporate Rules), un cadre légal proposé par les autorités de protection des données personnelles de l’Union européenne aux entreprises internationales et une politique globale Le règlement général de la protection des données personnelles du Parlement européen (UE) 2016/679 est entré en application le 25 mai 2018\. L’entreprise a mis en place un plan d’action visant l’alignement des pratiques des entités sur les nouvelles obligations. Dans le cadre de ce plan, de nombreuses actions ont été engagées et notamment, l’ensemble des collaborateurs européens a bénéficié de formations. Des campagnes de sensibilisation ont été menées par le Groupe. Des registres de traitements ont été élaborés. La politique de confidentialité en ligne a été mise à jour. La procédure de revue des applications a été harmonisée et un processus de gestion et de notification des violations de données personnelles a été élaboré. Ce règlement est une opportunité pour Schneider de renforcer son dispositif global de la protection des données personnelles, de poursuivre et d’accélérer la mobilisation de ses entités et de ses collaborateurs sur le sujet, condition indispensable pour développer la confiance de ses collaborateurs et de ses clients dans un environnement digital. L’exécution de ce plan d’action est contrôlée périodiquement par la Direction de l’entreprise assistée par le délégué à la Protection des données Groupe. La formation en ligne sur la cybersécurité est obligatoire pour tous les collaborateurs. Cette formation leur donne tous les outils dont ils ont besoin pour protéger leurs données personnelles. Fin 2019, 96 % des collaborateurs de Schneider Electric avaient suivi cette formation. Certaines catégories de collaborateurs ont reçu une formation obligatoire sur les risques spécifiques liés à leur activité. Schneider a répondu aux exigences du règlement général sur la protection des données (RGPD) et a lancé une formation spécifique pour présenter aux collaborateurs les enjeux majeurs que présente cette réglementation. Cette formation est obligatoire pour tous les Schneider Electric veut être une entreprise exemplaire en matière d’éthique dans ses interactions avec ses clients, ses partenaires, ses fournisseurs et ses communautés, dans le respect et la promotion des droits de l’homme. Le Groupe s’efforce d’avoir un impact positif sur la planète et l’environnement en contribuant à trouver des solutions pour Le plan de vigilance de Schneider reflète cette ambition. Il permet également à l’entreprise d’être en conformité avec les dispositions de la loi française de 2017 relative au devoir de vigilance. Ce plan inclut : • Une analyse spécifique des risques en matière de vigilance : les risques que Schneider génère pour son écosystème et son • Une revue des actions clés mises en œuvre pour éliminer ou limiter • Une structure de gouvernance spécifique au devoir de vigilance Dans son rapport annuel, Schneider présente une analyse de la matrice des risques et décrit certaines des mesures prises pour limiter ces risques. Le cas échéant, le lecteur sera renvoyé vers d’autres sections du rapport annuel où il pourra obtenir des informations supplémentaires. Pour des informations plus détaillées, le plan de vigilance du Groupe est disponible dans son intégralité sous forme de document distinct et peut être téléchargé depuis le site Internet de 2.8.2 Évaluation des principaux risques pour En 2019, Schneider Electric a créé une matrice des risques spécifique pour son plan de vigilance. La méthodologie est cohérente avec les autres évaluations des risques réalisées au niveau du Groupe, mais se concentre spécifiquement sur les risques que Schneider fait peser sur son environnement et son écosystème. Le périmètre d’évaluation comprend Schneider, ses filiales et les joint- ventures dont le Groupe possède la majorité des parts. La matrice est Catégories de risques : cinq catégories de risques ont été identifiées : droits de l’homme, environnement, conduite des affaires, sécurité des offres et cybersécurité. Afin de pouvoir réaliser une évaluation détaillée du niveau de risque selon la nature du risque concerné et l’impact qu’il pourrait avoir sur l’écosystème de Schneider, chaque catégorie a été divisée en domaines de risques spécifiques. • Environnement de travail décent ; • Gestion des substances spécifiques ; • Déchets et économie circulaire ; • Énergie et émissions de CO2, de GES et de particules fines. • Conduite éthique des affaires ; • Lancement d’alertes et systèmes de signalement. Localisation des risques en trois catégories : Sites de Schneider Electric : les sites ont été répartis en différents types qui présentent des niveaux de risques spécifiques. Les voyageurs fréquents (ventes, services sur le terrain, audit, top management) ont fait l’objet d’une évaluation spécifique ; Fournisseurs : le niveau de risque dépend du type de processus et de technologies utilisé, c’est pourquoi le Groupe a réalisé son analyse par catégorie de composant. Le niveau de risque présenté résulte d’une moyenne de plusieurs indicateurs. La localisation géographique est prise en compte lors de la sélection des fournisseurs pour le Sous-traitants : lors de la mise en œuvre d’un projet pour un client, par exemple la construction d’un vaste système électrique sur le site d’un client, Schneider travaille avec des sous-traitants qui amènent leur propre expertise au projet (génie civil, travaux électriques, etc.). Ce travail « hors site » impliquant un niveau de risque spécifique, les sous-traitants ont été séparés des autres fournisseurs dans l’évaluation Évaluation et échelle des risques : l’évaluation combine la probabilité d’occurence d’un risque donné avec le degré de gravité des conséquences de ce risque. Cette évaluation est effectuée sans prendre en compte l’impact des mesures d’atténuation des risques. Le niveau de risque peut se trouver sensiblement réduit après l’application de ces mesures. Le niveau de risque est calculé sur 1- Non existant ; 2- Faible ; 3- Moyen ; 4- Élevé ; 5- Très élevé Au cours de cette évaluation, aucun risque de niveau « très élevé » n’a Sites de Schneider Electric : sur les sites de Schneider, le plus haut niveau de risque se situe dans le domaine des émissions de CO2, de GES (gaz à effet de serre) et de particules fines. Le niveau de ce risque a tendance à être plus élevé sur les sites de production et de services. L’autre risque important concerne la cybersécurité car les solutions et les systèmes de Schneider sont de plus en plus connectés Fournisseurs : les niveaux de risque ont tendance à être répartis de manière plus homogène entre les différentes catégories, excepté dans le cas de processus industriels spécifiques comme la métallurgie ou la fabrication de batteries. Le transport et les expéditions génèrent aussi un niveau de risque spécifique à ce secteur. Sous-traitants : du fait de la nature spécifique du travail de chantier (génie civil, installation, etc.) sur les sites de construction, les sous- traitants présentent un niveau de risque moyen à élevé. Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique La matrice ci-dessous résume l’analyse des risques : Les mesures présentées ci-dessous sont les principales actions mises en œuvre pour limiter les risques les plus élevés identifiés dans la matrice des risques liés au devoir de vigilance. • Des actions pour renforcer la sécurité des collaborateurs ; • Des politiques de promotion des droits de l’homme et de • Un programme de promotion du bien-être. Veuillez consulter la section « Principes de Responsabilité » page 112. 2.8.4 Principales actions en faveur de l’environnement sur les sites de Schneider Electric Les actions en faveur de l’environnement mises en œuvre sur les sites de Schneider Electric sont décrites en détail à la section « Engagements de Schneider Electric en faveur de l’excellence environnementale », pages 128 à 150, et incluent notamment : • La certification des sites de Schneider conformément aux • Des programmes spécifiques de Schneider pour réduire les • La réduction des émissions de SF6 ; • La réduction des déchets et la promotion de l’économie circulaire. 2.8.5 Principales actions en faveur de la santé, de la sécurité et des droits de l’homme sur les sites de Les actions en faveur de la santé, de la sécurité et des droits de l’homme mises en œuvre sur les sites de Schneider Electric sont décrites en détail à la section « Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs », pages 151 à 176, et incluent notamment : Veuillez consulter la section « fiabilité et sécurité numériques » 2.8.7 Plan de vigilance pour les fournisseurs 2.8.7.1 Catégories de risques et programme d’audit des Schneider Electric réalise une évaluation spécifique de ses fournisseurs. Cette évaluation couvre tous les types de risques identifiés et prend en compte des paramètres spécifiques tels que le type de processus industriel utilisé par les fournisseurs, leur technologie et leur emplacement géographique. Cela permet de prendre en considération les risques dûs à la situation (sociale, Ces paramètres sont compilés dans la base de données indépendante d’un tiers (VeriskMaplecroft) et évalués tous les ans. L’ensemble du réseau de fournisseurs de « rang 1 » de Schneider (52 000 fournisseurs) est évalué en suivant cette méthodologie. Le Groupe a ainsi identifié plus de 1 500 fournisseurs à risque élevé (voir graphe 1) et a prévu d’auditer 350 d’entre eux dans le cadre d’un programme Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 (~80 % de la valeur des achats) ~1 500 fournisseurs à risque élevé un plan triennal d’audit sur site Le programme d’audit a été lancé en 2018. 2019 est donc sa deuxième année de mise en œuvre. Pour l’instant, Schneider respecte le calendrier prévu et devrait finir les 350 audits avant la fin de l’année 2020. Le questionnaire et la méthodologie d’audit du Groupe sont parfaitement conformes au cadre de RBA (Responsible Business Alliance, anciennement EICC, dont Schneider est membre depuis janvier 2018). Le programme d’audit est par ailleurs intégré au En 2019, le Groupe a réalisé 124 audits initiaux sur site auprès de fournisseurs (voir graphe 2). Les audits initiaux sont des audits qui sont réalisés pour la première fois auprès de fournisseurs dans le périmètre spécifique du plan de vigilance. Ils permettent d’identifier les non- conformités et de demander le cas échéant aux fournisseurs de prendre des mesures correctives. 40 retours d’audits auprès de fournisseurs ayant déjà été audités ont également été réalisés pour examiner les mesures correctives mises en œuvre pour remédier aux non-conformités identifiées lors de l’audit initial. Une grande partie de ces non-conformités est liée à la santé et à la sécurité ou aux conditions de travail (respectivement 38 % et 23 %). Les graphes 3 et 4 donnent les répartitions par type et par géographie. Une analyse des 154 non-conformités de « priorité absolue » identifiés en 2019 révèle que les problèmes suivants sont les plus courants : • Santé et sécurité (60 % des non-conformités de priorité absolue) : procédures d’urgence nécessitant des améliorations, formation et exercices de préparation aux crises insuffisants, alarmes et d’équipement et de formation aux secours. • Normes de travail (36 % des non-conformités de priorité absolue) : non-respect du temps de travail et des jours de repos (systèmes de l’enregistrement et la rémunération des heures supplémentaires, absence d’officialisation des contrats de travail. • Systèmes de management environnemental (4 % des non- administrative, d’outils et de systèmes de gestion, gestion insatisfaisante des déchets et systèmes de prévention de la % Fournisseurs risqués – Graphe n°1 % Audits complétés (2019) – Graphe n°2 % Cas de non-conformité – Graphe n°3 % Cas de non-conformité – Graphe n°4 Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique L’objectif du programme d’audit sur trois ans a été relevé de 300 à 350 audits spécifiques sur site et Schneider Electric est sur la bonne voie pour remplir son objectif global. Les 124 audits initiaux réalisés en 2019 ont permis de détecter 1 745 non-conformités. Parmi celles-ci, 154 ont été évaluées comme étant une « priorité absolue » et feront l’objet d’une attention particulière pendant les nouveaux audits des fournisseurs concernés. L’objectif de Schneider est de remédier à 100 % à toutes les non-conformités identifiées, quel que soit leur niveau de priorité. Nombre d’évaluations sur site depuis 2018 2.8.7.2 Actions de correction ou d’atténuation À la fin de l’année 2019, Schneider Electric a clôturé 99,5 % des non- conformités (de tous types) identifiées en 2018 et 27 % de celles identifiées en 2019, ce qui représente un taux cumulé de 60 % en 24 mois. L’approche de Schneider consiste à aider le fournisseur à remédier aux problèmes en partageant ses bonnes pratiques et en fournissant des conseils et des formations. Dans les cas où les problèmes ne sont pas résolus et où aucune amélioration n’est constatée, le Groupe peut mettre fin à sa relation avec le fournisseur. En 2019, il a été mis fin à 2 relations avec des fournisseurs (4 en 2018). Afin de renforcer la coopération entre les équipes de Schneider et ses fournisseurs sur les sujets liés au devoir de vigilance, un programme de formation spécifique a été élaboré combinant cours en classe et d’apprentissage visent à améliorer leurs connaissances sur la nature des différents risques afin qu’ils puissent aborder le plus tôt possible ces sujets dans leurs discussions avec les fournisseurs. Fin 2019, plus de 300 collaborateurs avaient suivi cette formation. Pour sensibiliser les fournisseurs et améliorer leur capacité à identifier tôt les risques et à appliquer des solutions d’atténuation de ces risques, Schneider a organisé des ateliers en présentiel dédiés aux sujets liés au devoir de vigilance. Fin 2019, 70 équipes de fournisseurs avaient participé à ces ateliers qui incluent des séminaires digitaux, en Schneider Electric a déployé un programme encourageant l’amélioration continue de ses fournisseurs, basée sur le standard ISO 26000. À ce jour, plus de 700 fournisseurs stratégiques représentant 70 % du volume des achats du Groupe ont transmis leurs informations et ont obtenu une note moyenne de 54,8 points sur 100. À titre de référence, la note moyenne des entreprises dans la base de données Ecovadis est de 43 points, et la note de Schneider est de 80 points. 2.8.8 Sous-traitants pour l’exécution de projets L’offre de produits et de solutions de Schneider Electric est généralement combinée à des systèmes : distribution et gestion de l’énergie dans un bâtiment ou automatisation des processus de fabrication dans une usine. Le développement de ces systèmes peut Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 être complexe et généralement implique plusieurs acteurs différents avant sa mise en service par les clients finaux. Schneider a donc deux options : vendre des composants par l’intermédiaire de « partenaires de distribution » qui assument la responsabilité de construire et de livrer le système, ou assumer soi-même la responsabilité de la construction et de la livraison du système directement au client final, en mode projet. Cette deuxième option implique de coordonner plusieurs prestataires de projet (fabricants de cellules, intégrateurs de systèmes, entrepreneurs en construction...), généralement sur le site du client final. Ces projets ont tous un point commun : ils se déroulent principalement « hors site » (notamment sur le site existant ou futur du client) et ils impliquent plusieurs acteurs différents, mondiaux ou locaux, apportant chacun leur valeur ajoutée spécifique. Chaque projet est unique de par ses dimensions, sa durée et son emplacement. Par conséquent, les relations avec les sous-traitants sont spécifiques à un contrat et ne sont pas nécessairement récurrentes. 2.8.8.2 Plan de vigilance spécifique à l’environnement Schneider Electric s’appuie sur un groupe de prestataires de projets (ou « fournisseurs de solutions ») de plus de 8 000 entreprises. Elles ne sont pas nécessairement toutes contactées pendant une année donnée. Dans le cadre de sa cartographie des risques fournisseurs, le Groupe a identifié environ 110 fournisseurs de solutions considérés comme étant « à risque élevé ». Le programme actuel d’audit sur trois ans de Schneider prévoit plus de 60 audits sur site de ces fournisseurs (qui sont inclus dans l’objectif total de 350). En 2018 et 2019, 40 fournisseurs ont déjà été audités. Les non-conformités les plus courantes chez les fournisseurs de solutions « à risque élevé » sont l’insuffisance des mesures de sécurité sur site pour protéger les travailleurs, des conditions de travail devant être améliorées, le manque d’officialisation des contrats de travail et le non-respect des horaires de travail et des jours de congé. En plus de ces non-conformités, des risques spécifiques liés à la négociation de contrats locaux et aux relations avec les autorités Les actions consécutives aux non-conformités sont les mêmes que pour les autres fournisseurs (ré-audits, formations, ateliers) et des mesures spécifiques sont également mises en place pour cet Schneider Electric met en place des revues régulières des incidents de sécurité sur les sites des clients, impliquant l’équipe de sécurité globale et le management de la gestion de projet. Le Groupe a également renforcé ses formations sur la lutte contre la corruption et les politiques des agents commerciaux pour les employés impliqués dans les négociations commerciales et le suivi du projet avec les entrepreneurs. Enfin, les processus de sélection des entrepreneurs ont été adaptés pour garantir que les questions de vigilance soient prises en compte dès le début du projet. 2.8.9 Système de signalement et lancement d’alertes Pour permettre de signaler des alertes spécifiques avec un niveau de confidentialité et de résolution élevé, Schneider Electric s’appuie sur un système interne en ligne baptisé Red Line. Un système d’alerte similaire a été mis en place pour les cas externes. Ce système, appelé Green Line, est mis à la disposition de parties prenantes externes telles que les fournisseurs, les sous-traitants, les clients et les agents commerciaux. Il permet de lancer des alertes sur des sujets comme la corruption, le vol, le trafic d’êtres humains, la santé et la sécurité, la pollution environnementale, etc. La Green Line est gérée d’une manière similaire au système d’alerte interne Red Line. Consultez les pages 116 à 117 pour plus de détails. Le plan est régi par le Comité Devoir de Vigilance mis en place en 2017. Dans des circonstances normales, le Comité de pilotage se réunit deux fois par an. Dans l’ensemble, depuis la création de cette instance, 9 réunions ont été organisées (5 en 2017, 2 en 2018 et 2 en 2019). L’objectif du comité est de permettre une discussion sur l’orientation stratégique, la hiérarchisation des initiatives et les ressources allouées à leur mise en œuvre. Le comité examine également les actions en cours et leurs résultats et prend des décisions sur les prochaines • Directeur Général Opérations Industrielles (membre du Comité • Gestion de la performance environnementale La Direction des Ressources Humaines sera représentée au sein du 2.9 Relations avec les sous-traitants et les fournisseurs 2.9.1 Description des risques et opportunités Schneider Electric s’est engagé dans une démarche ambitieuse visant à intégrer les enjeux du développement durable dans le processus de sélection et de travail avec ses fournisseurs. Cette démarche est d’autant plus essentielle que les volumes d’achats de Schneider représentent plus de 12 milliards d’euros et plus de 52 000 fournisseurs. Compte tenu de la complexité de sa chaîne d’approvisionnement mondiale, Schneider s’est engagé à réduire les risques dans les domaines de la santé et de la sécurité, des droits de l’homme, de l’éthique, de l’environnement et du développement durable. La gestion proactive des risques fournisseurs en amont, grâce aux programmes et processus de Schneider en matière de vigilance des fournisseurs, de développement durable et d’achats, améliore également considérablement les risques législatifs et commerciaux. En collaborant étroitement avec ses fournisseurs afin de développer leur maturité d’intégration du développement durable, Schneider réduit encore les risques et accroît son avantage concurrentiel moyennant une amélioration permanente de sa chaîne d’approvisionnement mondiale. Parmi les autres possibilités et avantages envisageables, citons la réduction de l’empreinte carbone et la possibilité d’innover conjointement dans des solutions durables aux côtés des principaux fournisseurs et Schneider Electric dispose d’un système de gestion des risques permettant d’identifier et de gérer les fournisseurs critiques, et utilise un outil, SRIM (Supplier Risk Management) pour limiter les risques et assurer le suivi des cas signalés. Le Groupe réalise également des évaluations de risques en développement durable avec ses propres spécialistes des achats, soutenus par ses processus de Schneider Supplier Quality Management et les évaluations ISO 26000 pour les fournisseurs En outre, Schneider renforce son évaluation des risques en développement durable par géographie et type d’activité dans le cadre de son plan de vigilance, basé sur les catégories de risques suivantes : droits de l’homme, environnement, santé et sécurité, et anti-corruption. Dans ce contexte, Schneider a réalisé en 2019 une analyse des risques auprès de l’ensemble de ses fournisseurs à l’aide d’un outil de cartographie d’un tiers expert reconnu via son partenariat Schneider a aussi son système d’alerte professionnel destiné aux Depuis 2004, le Groupe encourage ses fournisseurs afin qu’ils s’engagent eux-mêmes dans une démarche durable, tout d’abord en mesurant la part de ses achats réalisés avec des fournisseurs signataires du Global Compact. À partir de 2012, Schneider Electric a souhaité se placer dans une démarche d’amélioration continue plus suivie avec ses fournisseurs en les encourageant à progresser selon les lignes directrices de la norme ISO 26000. Cette démarche est renforcée par les conditions générales d’achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer : chaque fournisseur s’engage à respecter les principes et lignes directrices de la norme internationale ISO 26000, les règles définies dans la norme ISO 14001, et est informé que la performance énergétique de son offre a été prise en compte dans le cadre des critères de sélection. Les fournisseurs réglementations nationales en vigueur, le règlement REACH et les directives RoHS et, plus généralement, les lois et règlements relatifs à l’interdiction ou à la restriction de l’utilisation de certains produits ou substances. Enfin, les fournisseurs sont tenus de déclarer la présence et le pays d’origine de tous les « minerais qui alimentent des conflits » présents dans les produits fournis conformément à la loi américaine Dodd-Frank de 2010, dite loi sur les minerais qui alimentent des conflits. Dans ce cadre, Schneider vise une chaîne d’approvisionnement Schneider publie une charte dédiée à ses fournisseurs, appelée Supplier Guide Book, initialement lancée en 2016. La première partie de ce guide expose ses attentes vis-à-vis des fournisseurs en matière de développement durable dans les cinq domaines suivants : environnement, pratiques commerciales justes et équitables, achats durables, conditions de travail et droits de l’homme. En 2018, le Groupe a adopté le Code de conduite RBA pour ses fournisseurs (Responsible Business Alliance). L’objectif est d’aligner ses efforts sur Life Is On | Schneider Electric 2\. Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique 2.9.4.1 Intégration de la démarche achats durables dans la Schneider Electric utilise un processus de qualification baptisé Schneider Supplier Quality Management pour sélectionner ses nouveaux fournisseurs. Il s’appuie sur un questionnaire d’évaluation combiné à des audits sur site réalisés par des spécialistes qualité de Ce questionnaire comprend deux sections spécifiques sur le développement durable. Les critères suivants ont été retenus pour critères d’évaluation, comme sujets les plus pertinents identifiés pour les activités de Schneider Electric : • Ressources humaines et responsabilité sociale : formation, droits de l’homme et ISO 26000, santé et sécurité ; ISO 14001 et économies d’énergie, éco- conception, REACH et RoHS, minerais qui alimentent des conflits. Le Schneider Supplier Quality Management comprend quatre Modules). Dans le dernier module, les critères liés au développement durable comptent pour près de 30 % de l’évaluation du fournisseur. Ce module est décisif. En outre, tous ces critères requièrent des niveaux minimums, au-dessous desquels un fournisseur ne peut pas être sélectionné pour travailler avec Schneider. Schneider a réalisé 650 audits de ce type en 2019. Le Groupe a lancé depuis 2014 un programme d’e-learning qui reprend les attentes sur ces domaines et définit les documents et preuves à obtenir des fournisseurs audités. En 2017, Schneider a également numérisé son outil Supplier Approval Module, le rendant plus efficace et cohérent dans l’ensemble de Grâce à cette nouvelle capacité, tous les nouveaux fournisseurs évalués ont leur plan d’action enregistré dans une base de données centrale, ouverte à tous et disponible en temps réel, et rendant les interactions avec les fournisseurs plus fluides. Ces plans d’action sont suivis par les responsables fournisseurs de Schneider avec les fournisseurs sur une base mensuelle ou pluriannuelle, selon la gravité 2.9.4.2 Promotion d’une démarche d’amélioration continue basée sur la norme ISO 26000 Fournisseurs stratégiques Une communication sur l’importance que revêt le développement durable est faite auprès de chaque fournisseur majeur par son pilote achat du Groupe après que celui-ci a été préalablement formé à la démarche. Pour ces fournisseurs, Schneider Electric a entamé en 2012 une approche qui s’appuie sur une évaluation réalisée par une Depuis 2011, le développement durable est devenu l’un des sept indicateurs de mesure de la performance des fournisseurs, permettant aux plus performants d’entre eux de devenir des fournisseurs « stratégiques ». La performance issue de l’évaluation par une tierce partie est un des points clés du pilier développement durable. À la fin de l’année 2019, les fournisseurs stratégiques représentent environ 60 % du volume des achats de Schneider. Les fournisseurs stratégiques qui ont été évalués par un organisme indépendant représentent plus de 70 % du volume d’achats correspondant. À partir de 2018, le Groupe s’est fixé l’objectif ambitieux d’augmenter de 5 points sur 100 le score moyen de l’évaluation ISO 26000 pour ses fournisseurs stratégiques sur la période 2018-2020 dans le cadre du Schneider Sustainability Impact (SSI). En 2019, l’objectif a été relevé pour être fixé à une augmentation de 5,5 points. Le SSI est intégré dans la rémunération variable du personnel de la fonction Achats. Les notations ISO 26000 des fournisseurs stratégiques de Schneider demeurent l’un des aspects clés de la stratégie de développement durable axée sur la chaîne d’approvisionnement et les achats du Les éléments d’évaluation font à présent partie intégrante des business reviews programmés entre les acheteurs et les fournisseurs, sur une base trimestrielle à annuelle en fonction des fournisseurs. Ce suivi suppose une amélioration de la part du fournisseur. SSI#16 : 5,5 pts /100 d’augmentation du score moyen de l’évaluation ISO 26000 En 2019, le score moyen de plus de 700 fournisseurs stratégiques est de 54,8/100, soit une hausse de 3,7 points par rapport à 2017 et selon l’évaluation tierce (Ecovadis) le Groupe dispose de l’une des chaînes d’approvisionnement les plus performantes. À titre de référence, le score moyen des entreprises de la base de données Ecovadis est de 43/100 tandis que le score de Schneider est de 80/100. Ce résultat est dû à la priorité continue du process d’achats stratégiques, et d’une volonté de progrès permanent pour la chaine d’approvisionnment du Groupe sur les sujets relatifs à l’environement, aux droits humains, à l’ethique et aux achats Points d’augmentation par rapport à 2017 Outre les évaluations externes, Schneider Electric a globalement défini des situations « hors limites » que sont : • Les risques sur la sécurité des collaborateurs ; Ces situations ont été identifiées comme des enjeux matériels dans la chaîne d’approvisionnement de Schneider et des cas inacceptables pour un fournisseur du Groupe. Lors d’une visite sur le site d’un fournisseur, chaque acheteur doit être attentif afin de déceler tous les points qui posent problème en lien avec les thématiques du développement durable. Les cas de figure « hors limites » doivent être traités sans délai ou faire l’objet d’une remontée d’information selon la Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Pour soutenir cette démarche, des formations ont été proposées aux équipes des achats. La formation de base à la norme ISO 26000 destinée à tous les acteurs des achats fait désormais partie intégrante du cursus standard de l’acheteur. Des formations plus avancées permettent d’apprendre à questionner les fournisseurs stratégiques lors des business reviews (qu’ils soient évalués par un tiers ou non). Pour les situations « hors limites », Schneider a privilégié une approche de formation de type « pratique », fondée sur des études de cas, pour s’assurer que les acheteurs ont une bonne compréhension des situations qui sont inacceptables au regard des normes du Groupe. Cette formation apprend notamment à réagir si les acheteurs sont L’éventuelle détection peut provenir des audits sur site des fournisseurs, conformément au plan de vigilance, qui s’appuie sur les directives de la RBA (voir précédent paragraphe) : un processus est en place pour lancer une alerte immédiate auprès de la communauté des achats, y compris ses dirigeants, pour escalade et réponse. 2.9.4.3 Règlement sur les « minerais de conflit » En août 2012, la SEC (Security and Exchange Commission) des États- Unis a adopté le règlement dit des « minerais de conflit » dans le cadre du Wall Street Reform and Consumer Protection Act. En vertu de ce règlement, les sociétés doivent « enquêter de manière raisonnable sur le pays d’origine des minerais » qu’elles emploient et conduire des vérifications préalables afin de déterminer si des « minerais qui alimentent des conflits », selon la définition visée dans ce règlement, sont employés dans leur chaîne d’approvisionnement. Même si ce règlement ne s’applique pas directement à Schneider Electric – le Groupe n’étant pas enregistré auprès de la SEC, Schneider est très impliqué par les conditions sociales et environnementales en vigueur dans certaines mines susceptibles de fournir des métaux pour ses produits. Dans le cadre de ses pratiques commerciales durables, Schneider s’est engagé à multiplier ses efforts pour privilégier un Pour arriver à tenir ces engagements, Schneider a pris un certain • Actualisation de ses conditions d’achat afin de transposer ses attentes auprès de ses fournisseurs ; Instauration d’un « programme de conformité au règlement sur les minerais de conflit » soutenu et parrainé par la Direction Générale ; Ce programme a été élaboré sur la base du Guide OCDE sur le devoir de diligence raisonnable pour des chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque et d’autres normes internationales appropriées ; • Traçabilité de l’utilisation de minerais de conflit dans ses produits ; • Engagement auprès des fournisseurs de sorte qu’ils répondent en temps opportun à ses demandes de preuve de conformité. Schneider travaille avec un expert tiers, collectant des informations auprès de ses fournisseurs afin d’identifier la provenance des minerais en question et s’assurer qu’ils sont bien reconnus comme « conflict free » dans le cadre des normes internationales établies comme CFSI (Conflict Free Smelter Initiative), London Bullion Market Association Conscients de la complexité de cette tâche, le Groupe sait qu’il faudra du temps pour recueillir l’ensemble des informations requises. Il s’engage toutefois à participer à cette initiative d’approvisionnement responsable et à répondre aux éventuelles préoccupations de ses clients à ce propos. À fin 2019, le Groupe a confirmé que plus de 80 % des achats concernés sont « conflict free ». Les 20 % restants étant encore en cours d’analyse, en particulier en raison du nombre de fournisseurs de rangs inférieurs qui sont eux-mêmes en train de Schneider Electric déploie plusieurs initiatives éco-responsables avec réglementations européennes REACH et RoHS. Au sein du Groupe, cette démarche est déployée sur l’ensemble du portefeuille de produits et donc sur l’intégralité des fournisseurs, indépendamment de leur origine géographique. Pour soutenir les projets REACH et RoHS, Schneider a mis en place un processus de collecte de données assuré par une équipe dédiée pour collecter les informations requises auprès de ses fournisseurs. Cela a permis à l’entreprise de réduire informations et donc de gagner en rapidité pour réagir aux requêtes de ses clients. Au-delà de la collecte, Schneider a mis en place un processus de revue des données collectées afin d’en garantir la qualité. Ce processus permet d’ajuster le niveau de vérification requis pour un fournisseur donné et de rendre les contrôles plus stricts lorsque des dérives ont été détectées. Une autre illustration réside dans l’engagement de Schneider à soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises. Ce soutien se traduit notamment par une approche de travail adaptée avec certains fournisseurs. En France, Schneider est un acteur clé du Pacte PME Enfin, du fait de la nature même de son activité, le Groupe encourage en permanence son écosystème (y compris ses clients et fournisseurs) à mettre en place des solutions d’efficacité énergétique. Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la 3.0 Contexte, buts, objectifs-clés et résultats 3.2 Stratégie climat vers zéro émission de CO2 La stratégie environnementale de Schneider Electric est à la fois un reflet et un catalyseur de sa stratégie de croissance rentable. En 2019, les données ont confirmé la vitesse du changement climatique, l’épuisement des ressources et les pertes en matière de biodiversité. Le Jour du dépassement de la Terre est survenu le 29 juillet, plus tôt que jamais. 2019 aura été une année charnière, où les grèves météorologiques extrêmes ont rendu le changement climatique de plus en plus tangible. Dans le monde de l’entreprise, 2019 aura été marquée par la multiplication des clients recherchant stratégiquement des offres respectueuses de l’environnement. Dans ce contexte, Schneider Electric est décidé à poursuivre la transformation de sa chaîne d’approvisionnement et de ses modèles économiques en faveur d’une aspiration de « prospérité : une seule planète » pour tous. Le Groupe s’efforce de produire en générant un impact minimum sur l’environnement, tout en inventant des technologies permettant un usage efficace des ressources énergétiques pour ses clients. Schneider veut montrer aux sociétés qu’il est possible d’être à la fois responsable et rentable. La stratégie environnementale du Groupe repose sur trois piliers : le climat, les ressources et la biodiversité. Efficacité CO dans les transports de marchandises 3\. Millions de tonnes de CO économisées chez nos clients 4\. Croissance pour notre entité Energy & Sustainability Services 5\. Chiffre d’affaires réalisés dans le cadre de notre nouveau Sites labellisés Vers le zéro déchet en décharge Cartons d’emballage et palettes pour le transport à partir de 8\. Conso. de ressources primaires évitées grâce aux programmes EcoFitTM, de recyclage et de reprise des produits La performance de l’année 2017 sert de valeur de départ au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192 à 196 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 140-141 pour l’indicateur 1, pages 141-142 pour l’indicateur 2, pages 135-136 pour l’indicateur 3, pages 109-110 pour l’indicateur 4, pages 147-149 pour l’indicateur 5, page 145 pour l’indicateur 6, page 144 pour l’indicateur 7, pages 143-144 pour l’indicateur 8). • Neutralité carbone des opérations du Groupe (périmètres 1 et 2) en réduisant nettement les émissions résultant de l’énergie utilisée, du SF6 et des véhicules de société, et en compensant les émissions restantes au plus tard d’ici 2025 ; • Parvenir a zéro émission nette pour ses opérations et diminuer les émissions du perimetre 3 de 35 % d’ici 2030 (par rapport a 2017) dans le cadre de son objectif validé 1.5°C par l’initiative Science- • Atteindre la neutralité carbone au sein de l’écosystème élargi, en faisant réaliser à ses clients des économies de CO2 supérieures à • Passer à 100 % d’électricité renouvelable (RE100). • Doubler sa productivité énergétique (vs 2005) (EP100). • Convertir 100 % de la flotte de véhicules de société en voitures • Eliminer le SF6 des produits de Schneider Electric d’ici 2025. • Doubler la quantité de matières plastiques recyclées dans les S’engager avec ses fournisseurs pour atteindre zéro émission nette pour sa chaîne d’approvisionnement, s’appuyer sur les innovations grâce aux écosystèmes des fournisseurs, une éco-conception visant à élever le niveau d’efficacité des ressources et l’utilisation des Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Il y a 15 ans, Schneider Electric s’est engagé à devenir une société à impact positif et obtenir des gains d’efficacité des ressources étagés d’une année sur l’autre. Ces dernières années, le Groupe a décidé de faire preuve de plus d’audace et d’oser bouleverser les modèles actuels. Dans le secteur de l’industrie du Groupe, cela se traduit par une course à la décarbonisation et à l’économie circulaire dans toutes les actions du Groupe, avec la ferme intention d’accompagner les clients dans leurs efforts en ce sens. Dans cet esprit, une stratégie environnementale visant à assurer la pérennité économique de l’entreprise et sa contribution aux enjeux environnementaux mondiaux a été formulée dans le but de permettre 3 formes de « compatibilité » du développement commercial au regard des limites critiques de Compatibilité climatique « +1,5 °C » : volonté de construire des propositions de valeur, des modèles économiques et des Chaînes d’Approvisionnement en phase avec l‘objectif d’une hausse maximum de +1,5 °C (c.-à-d. parvenir à une décarbonisation rapide des opérations et de celles des clients). • Compatibilité « Une seule planète » : volonté de dissocier la consommation de ressources de la croissance de Schneider Electric, désir d’être le plus circulaire possible (c.-à-d. repousser le Jour du dépassement de la Terre vers le 31 décembre). • Compatibilité « Vie » : volonté de concevoir des produits et procédés industriels qui n’altèrent en rien la vie, ni l’eau, ni la biodiversité (c.-à-d. s’efforcer de ne pas nuire directement ou indirectement à la vie tout au long de la chaîne d’approvisionnement). En d’autres termes, Schneider Electric fait le point et passe en revue ses progrès sous le prisme d’un écosystème élargi : d’abord, en examinant les avancées faites par la société elle-même et celles réalisées au niveau de la chaîne d’approvisionnement par rapport aux limites définies ci-dessus. Ensuite, comment les clients sont-ils épaulés pour en faire autant grâce aux offres, solutions et services ? Enfin, comment Schneider Electric accompagne le monde au sens large, les villes, bâtiments et infrastructures, et les avancées réalisées dans ces 3 dimensions (climat, ressources, vie) par le biais des clients et des offres Schneider Electric que ces derniers utilisent ? 3.1.1 Description des risques et opportunités Cette stratégie environnementale vise à la fois à faire face aux risques et à saisir les opportunités qui se présentent. Les risques et La productivité des ressources environnementales (p. ex., une moindre consommation d’énergie et de matériaux) contribue à la fois à réduire les coûts d’exploitation et les risques liés à la volatilité des prix des ressources, et à leur disponibilité. En l’occurrence, cela a eu un impact sur des ressources comme le cuivre, les polyamides ou le carton. Par ailleurs, Schneider Electric a poursuivi ses efforts d’efficacité et ses taux de déchets diminuent. La décarbonisation des opérations : compte tenu des coûts assignés aujourd’hui au CO2 dans diverses régions du monde (par le biais de réglementations, de marchés du carbone ou d’entreprises) et dans divers domaines d’application (par exemple les marchés de l’électricité, du pétrole et du carbone, et les systèmes d’échange de quotas d’émission de carbone, etc.), et dans la mesure où cette tendance devrait s’accentuer, il est impératif de réduire radicalement les émissions de CO2. Les entreprises incapables de justifier d’une décarbonisation active risquent de voir leur valeur négativement affectée. Inversement, les entreprises qui réussissent à décarboner leurs Chaînes d’Approvisionnement et leurs modèles économiques apparaissent comme des partenaires commerciaux plus rassurants aux yeux des clients et des investisseurs ; La substitution pro-active des substances chimiques est une opportunité, dans la mesure où une part croissante des clients et des normes de plus en plus nombreuses prévoient toujours moins de substances dangereuses dans les produits. Il est primordial de rester à la pointe des réglementations, notamment REACH, RoHS (UE et Chine), la Proposition 65 de la Californie et les normes spécifiques aux distributeurs ou aux bâtiments dans ce domaine. C’est à la fois une responsabilité du Groupe et un moyen de maintenir son accès aux marchés mondiaux, ainsi qu’une position de leader. Ces efforts de substitution entraînent également des processus coûteux, des efforts de requalification et des efforts en matière d’approvisionnement, et comportent certains risques de non-conformité en cas d’exécution Les innovations de l’économie circulaire : la préoccupation d’éviter autant que possible le gaspillage, pour réutiliser, réparer, rénover et recycler se traduit par des économies de coûts. Qui dit état d’esprit circulaire, dit également innovations des processus et ouvre la voie à de nouveaux modèles économiques qui rapprochent le Groupe de ses clients, et favorise leur fidélité (p. ex., services de reprise et de modernisation). Schneider Electric mise beaucoup sur la circularité comme un véritable état d’esprit car elle peut transformer de nombreuses industries dans un sens positif. transparence en matière d’information et d’empreinte écologique, le summum de la conformité environnementale : de plus en plus de clients, de normes de construction écologique, de distributeurs et d’électriciens préfèrent les offres avec de solides références écologiques. C’est à la fois un risque si l’on se montre trop indulgent dans ce domaine, et une opportunité à exploiter, à condition d’adopter une approche pro-active. De nombreuses normes de construction et réglementations locales ordonnent ou proposent des offres fournissant des EPD (Déclarations Environnementales de Produits). De toute évidence, la transparence fait l’objet d’une attention L’excellence environnementale en matière de sites et de biens : qui dit processus industriels mal gérés, dit possibles déversements et contaminations de l’eau, du sol et de l’air, ce qui représente clairement un risque autant pour l’entreprise que pour l’environnement. D’autre part, une approche pro-active des risques environnementaux liés aux sites et aux biens permet de préserver la continuité des opérations, de réduire les risques d’actions juridiques imprévues, et d’éviter les coûts substances dangereuses et chimiques dans les ateliers aide à D’autres risques et opportunités associés à la définition d’une stratégie environnementale auraient également pu être détaillés, comme le fait de ternir ou d’améliorer la proposition de valeur en tant qu’employeur et l’attractivité de la marque pour les futurs collaborateurs. Schneider Electric a constaté en 2019 combien son engagement en faveur de la performance environnementale revêt une grande importance pour les collaborateurs qui décident de rejoindre l’entreprise. De plus, les risques et opportunités d’une stratégie environnementale ont trait à la réputation de l’entreprise auprès des analystes, des agences de notation, des investisseurs, des gouvernements, des ONG, de la société civile et à l’image de marque globale, en fonction de sa Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 3.1.2 Stratégie environnement 2030 et ses fondements Schneider Electric s’est fixé une stratégie environnementale claire en correspondants dans plusieurs domaines environnementaux. Cette stratégie est entièrement alignée avec le programme d’entreprise et la stratégie de croissance durable. Chez Schneider Electric, les considérations environnementales vont bien au-delà des efforts entrepris en vue de réduire durablement son empreinte sur la planète. En effet, ces préoccupations sont véritablement incorporées dans tout ce que fait le Groupe, de la stratégie à la manière dont la valeur ajoutée est apportée aux clients, en passant par la R&D, la fabrication des produits, les achats, la finance, les ressources humaines, les transports, les ventes, le marketing et les services. La stratégie environnementale de Schneider Electric pour 2020 a été définie en 2015 et a été présentée dans les rapports annuels précédents. Elle s’articule autour de six fondements principaux : stratégie de neutralité en CO2 dans toute la chaîne d’approvisionnement ; chaîne « Waste as worth » (Les déchets sont une richesse) ; performance environnementale délivrée aux clients ; modèles économiques et innovations circulaires ; gouvernance environnementale toujours plus La stratégie environnementale 2025-2030 est désormais établie et permettra à la stratégie existante de passer au stade supérieur et d’accélérer les transformations de Schneider Electric en termes de CO2, d’économie circulaire et de biodiversité. L’un des principes-clés de cette stratégie environnement et climat sera d’intégrer davantage la prise en compte des émissions de CO2 et les ressources dans toutes les activités du Groupe, des acquisitions au d’approvisionnement et la modélisation du réseau du Groupe, ainsi que l’utilisation des ressources en R&D. Tous les employés de Schneider Electric, où qu’ils travaillent et quel que soit leur poste, doivent comprendre et mettre en place des priorités de réduction d’émissions de CO2 et d’utilisation de ressources. Présentation rapide des 6 domaines de la stratégie environnementale, ainsi que des réalisations et principales aspirations en la matière en 1) Définir une stratégie en matière de CO2 et de ressources vers un parcours de croissance compatible avec le climat et la planète. Une stratégie et une feuille de route en matière de CO2 (assorties d’horizons temporels en 2020, 2030 et 2050) ont été définies, vers la « compatibilité COP21 et + 1,5 °C », parallèlement au découplage progressif du parcours de croissance des implications climatiques. Le Groupe s’est engagé à fixer des Science-Based Targets. Par ailleurs, grâce aux efforts en matière de R&D et d’éco-conception, Schneider Electric a imaginé un large éventail de produits, services et solutions qui apportent des gains mesurables en matière de CO2 à ses clients, tel que le Climate Bond (l’obligation climat) du Groupe l’a démontré. Sur la période 2018-2019, si l’on ne considère que les projets de modernisation (« friches industrielles ») qui exploitent les technologies du Groupe, et grâce à une méthodologie de calcul très rigoureuse et prudente, des vérifications externes ont démontré que Schneider Electric a permis d’économiser 89 millions de tonnes de CO2 à travers ses clients, par rapport aux années précédentes. Ces économies de CO2 s’ajoutent aux efforts de décarbonisation de la chaîne d’approvisionnement du Groupe. En effet, Schneider Electric est membre des initiatives RE 100, EP 100 et EV 100 afin d’atteindre l’objectif zéro émissions de CO2 d’ici 2030. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2) Construire une chaîne d’approvisionnement toujours plus durable. L’utilisation efficace des ressources demeure une priorité absolue. Le présent rapport contient des sections spécifiques consacrées aux efforts et accomplissements pérennes de Schneider Electric en faveur d’une utilisation efficace de l’énergie, de la réduction des effets externes des transports et de la écologiques » existantes dans ses usines et centres de distribution. Par ailleurs, les processus-clés de Schneider Electric intègrent des considérations environnementales, faisant de la performance environnementale et de la productivité des ressources des éléments-clés lors de la prise de grandes décisions (p. ex., par le biais du cadre SPS/Schneider Production System). En termes d’énergie, en tirant parti de ses propres solutions et de son expertise, ses sites ont, cette année, enregistré plus de 7 % de gains d’efficacité énergétique par rapport à 2017, soit une progression supérieure aux ambitions fixées, qui sont généralement de 10 % tous les 3 ans ; 3) Envisager les déchets comme une richesse. Schneider Electric est porté par une obsession « zéro déchet » sur ses sites répartis à travers le monde, en se concentrant sur les plus grands sites émetteurs de déchets. La réduction des déchets au minimum, la réutilisation, le recyclage, la récupération énergétique et l’évitement de l’enfouissement sont devenus partie intégrante des tableaux de bord de performance de ses usines et centres de distribution ; des progrès réguliers sont observés dans ces domaines. Cette année, Schneider Electric est fier de ses 193 usines qui ont reçu la mention « Vers le zéro déchet mis en décharge ». Ces efforts en matière d’écoconception et d’espace d’industrialisation participent également à la capacité du Groupe à générer moins de déchets et à agir plus intelligemment dans son 4) Faire la promotion de la valeur ajoutée durable auprès des clients de Schneider Electric, en s’appuyant sur l’éco-label Green Premium™ repensé. Une part croissante de clients apprécie de plus en plus les atouts durables de l’offre du Groupe et la façon dont ils en bénéficient concrètement (p. ex., kWh, CO2, eau, coûts, faible toxicité, sécurité supérieure, réparabilité, longévité, accès aux marchés, etc.). Jusqu’à fin 2017, les fonctions précédentes de Green Premium™ mettaient l’accent sur la conformité et la transparence. En s’appuyant sur ces solides fondations, Schneider Electric a repensé son éco-label en y ajoutant 5 axes bien définis de valeur ajoutée durable, à préciser pour chaque offre (produits, solutions, services), et en l’orientant davantage vers le client. Plus de 55 % du chiffre d’affaires de la Société en 2019 ont été réalisés grâce à des offres déjà conformes à la nouvelle définition de Green L’innovation touche également aux fonctions de MySchneiderApp, disponibles 7 jours/7 et 24 heures/24, qui permettent d’accéder à des informations environnementales numérisées (REACH, RoHS, Profil d’environnement de produit/PEP, instructions sur la fin de vie/ 5) Mettre en place une économie circulaire de diverses manières pour la satisfaction des clients de Schneider Electric. La circularité de Schneider Electric s’exprime de multiples façons. Les services contribuent à prolonger la durée de vie des produits et permettent aux clients de profiter de services de gestion énergétique et d’automatisation, tout en consommant moins de ressources, pour « faire plus avec moins », et limiter les dépenses d’investissements. Le Groupe fait également croître ses services de gestion de fin de vie des produits, s’agissant par exemple des équipements basse et moyenne tensions ou des systèmes d’onduleurs (alimentation sans coupure). La circularité est perçue comme une loupe pour stimuler davantage l’innovation et la valeur ajoutée pour ses clients, ainsi que la frugalité des ressources au bénéfice de la planète. Schneider Electric a participé et dirigé de nombreuses consultations multipartites en Europe, aux États-Unis, en Chine et en France à ce sujet. Le partenariat avec l’initiative CE100 de la Fondation Ellen MacArthur sur l’économie circulaire permet d’innover plus rapidement. Schneider Electric a été récompensé d’un prix remis en janvier 2019 lors du Forum Economique Mondial à Davos, et a été désigné comme lauréat mondial du concours « The Circulars », dans la catégorie Multinationales. Jean-Pascal Tricoire a reçu cette reconnaissance 6) Renforcer en permanence la gouvernance environnementale. Au cœur de la stratégie environnementale se trouve une solide gouvernance. Schneider Electric sélectionne et élargit sa base de fournisseurs en prenant en compte la performance et les risques environnementaux grâce à plus de 1 000 évaluations indépendantes, des centaines de visites et d’audits sur le terrain et 279 audits avec le cadre RBA (Responsible Business Alliance)). Par ailleurs, les risques environnementaux de la chaîne d’approvisionnement sont évalués dans le cadre de la certification ISO 14001. Enfin, le Groupe intègre les considérations environnementales dans les processus des fonctions- clés, telles que les achats, les investissements, la fabrication, la logistique, les acquisitions, les ressources humaines, etc. Au niveau du Groupe, le Directeur de l’Environnement détermine la stratégie environnementale du Groupe portant sur des sujets allant de la définition des offres vertes, le marketing et la communication associés, aux actions environnementales dans la fabrication et la logistique. Il est en charge de la stratégie ressources, CO2 et Le réseau des responsables de la transformation environnementale • Pour le design et le développement des nouvelles offres : des responsables environnementaux et éco-conception dans chaque environnementales-clés dans le développement des offres et la conception des produits, et des responsables environnement chargés de communiquer les caractéristiques environnementales • Pour la gestion des sites industriels, logistiques et tertiaires : des responsables de la sécurité et de l’environnement sont nommés dans chaque région, avec des équipes dédiées qui leur rendent compte. Chacun est responsable de la mise en œuvre des politiques du Groupe sur tous les sites de leur périmètre géographique, notamment dans les usines, les centres de distribution et certains sites de services, les sièges nationaux et régionaux, les entités commerciales et les centres de recherche et développement. Dans chaque région, des responsables de l’environnement coordonnent des équipes dans chaque groupe de sites (clusters) et sur chaque site. Ces responsables de l’environnement et de la sécurité sont chargés de rendre compte des performances, et de coordonner les plans de progression ; • Pour la logistique : le Directeur Logistique et ses équipes, au sein de la Direction Mondiale de la chaîne d’approvisionnement, sont chargés de réduire et mesurer les émissions de CO2 du fret au • Pour les pays et entités commerciales : des responsables environnement et des experts sécurité sont nommés, par pays, et responsables des actions de reporting local si nécessaire, de suivi des réglementations, taxes et opportunités nationales quand elles existent (exemples : transcriptions nationales de la DEEE en matière de gestion des produits en fin de vie, suivi de RoHS China, etc.), de la gestion pro-active des initiatives environnementales locales, et de la relation avec les parties prenantes locales ; • Pour les autres fonctions : de responsables ou de correspondants Environnement, dans des fonctions telles que : Achats, Finance, Assurance, Marketing, Industrialisation, Sûreté, Fusion- Acquisition, instances de gouvernance multiples permettent à ces communautés d’experts et de leaders de la fonction Environnement de se réunir tous les mois ou tous les trimestres, selon les sujets et les entités, pour assurer l’application cohérente des politiques et standards Environnement dans l’ensemble du Groupe. Pour mettre en œuvre ces politiques, les leaders Environnement animent un réseau de plus de 600 responsables du management environnemental des sites, des pays, de la conception des produits et du marketing. Ce réseau dispose d’un large éventail de ressources, notamment des directives, des normes, des politiques, des pratiques exemplaires, des valeurs de référence, des guides de mise en œuvre, qui sont tous partagés sur un site Intranet et des bases de données spécialisés. Des experts renommés dans divers domaines environnementaux (éco-conception, efficacité énergétique, économie circulaire, CO2, etc.) sont identifiés dans le monde entier. Chaque année, un processus reconnaît les personnes disposant d’une expertise spécifique que l’entreprise s’attelle à maintenir et à développer. Ces experts sont appelés Edisons, et il existe 8 domaines spécifiques où de tels Edisons ont été identifiés, l’un d’entre eux étant l’environnement. Chaque année, un Edison Environnement est censé consacrer 10 % de son temps à piloter une initiative mondiale liée à son expertise, telle que le développement d’une e-formation, une nouvelle norme ou une Pour sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux problématiques environnementales, et leur donner les compétences nécessaires, des modules d’e-learning ont été développés sur l’économie circulaire, le CO2 et l’éco-conception. Par ailleurs, un Intranet Environnement est accessible par tous les collaborateurs pour programmes en cours, les bonnes pratiques, les résultats, ambitions, et prochaines échéances. En 2019, Schneider Electric a lancé une initiative à l’échelle du Groupe par le biais de laquelle tous les employés peuvent partager chaque jour de l’année des suggestions d’actions vertes pour les activités du Groupe. C’est dans ce but qu’a été créé le hashtag #ActforGreen visible sur nos réseaux sociaux. Le 5 juin 2019, journée mondiale de l’environnement des Nations unies, comme chaque année depuis 5 ans, Schneider Electric a organisé son événement annuel Global Environment Day (Journée Mondiale de l’Environnement), impliquant des dizaines de milliers de collaborateurs du Groupe sur des centaines de sites, les invitant à célébrer et partager des innovations en matière de CO2 ou d’économie circulaire, au sein du Groupe, mais aussi à l’extérieur, en lien avec la vie locale. Le slogan de cette journée était « Une passion pour la En 2019, la performance environnementale a également fait l’objet de rapports et de discussions dans divers autres cas : • Des examens trimestriels avec les dirigeants de la chaîne • Des comités de pilotage trimestriels avec les business units, pour évoquer les progrès en matière d’éco-conception et d’éco-label Green Premium™, et les initiatives de gestion de l’environnement • Un examen semestriel avec la Direction Finances du progrès en • Plusieurs sessions ponctuelles et présentations au sein du comité d’audit du Groupe, du conseil d’Administration, du Comité Exécutif, du comité des Ressources Humaines, du Comité de Développement Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 3.2 Stratégie climat vers zéro émission de CO2 3.2.1 Description des risques et opportunités Le consensus scientifique mondial est clair : les sphères publiques et privées doivent travailler ensemble pour réduire les émissions de carbone et limiter la hausse de la température à +1,5°C. Conformément aux recommandations de la TCFD, Schneider Electric a adopté une approche pro-active il y a deux ans en matière de changement climatique et de transition énergétique en créant une structure spécifiquement dédiée à cette mission. Les différents scénarios développés par Schneider démontrent qu’un futur zéro carbone, aligné sur les scénarios 1,5 °C du GIEC, est possible et le Groupe est parfaitement positionné pour engager son écosystème dans une transition inclusive et bas carbone. Le Groupe considère la transition énergétique et climatique comme une opportunité pour les entreprises qui « font partie de la solution » d’accroître leur chiffre d’affaires. Les activités Gestion de l’énergie et Automatismes industriels de Schneider permettent à ses clients d’améliorer leur efficacité en matière d’énergie et d’utilisation des ressources et de réduire leurs émissions de CO2. En outre, la technologie de réseau intelligent augmente le potentiel Les risques climatiques identifiés à court, moyen et long terme sont liés à l’atténuation et à l’adaptation : • La volatilité des prix de l’énergie et des matières premières ainsi que le renforcement de la réglementation vont entraîner une augmentation et une fluctuation des coûts d’exploitation et d’investissement tout au long de la chaîne de valeur de Schneider Electric, en affectant tant les dépenses du Groupe que celles de ses fournisseurs. Cela peut se traduire par une augmentation du coût des produits vendus et une réduction des marges. Ce risque peut être limité en obtenant des sources d’approvisionnement sobres en carbone et résilientes, en améliorant leur efficacité et en augmentant les prix de revente tout au long de la chaîne de valeur. De plus, les actifs physiques devront être rénovés pour permettre une utilisation efficace des ressources dans la mesure où la concurrence avec de nouvelles infrastructures efficaces ne va cesser d’augmenter. Par exemple, les bâtiments digitaux à basse consommation énergétique procurent un niveau de confort supérieur aux utilisateurs tout en réduisant les coûts, ce qui • Schneider tient également compte des répercussions financières possibles des coûts futurs du CO2 sur son activité, en considérant ses empreintes tant au plan opérationnel (périmètres 1 et 2) qu’au niveau de la chaîne d’approvisionnement (périmètre 3). Compte tenu du niveau relativement bas des émissions de carbone au sein des périmètres 1 et 2 du Groupe, les coûts futurs du carbone auront plutôt un impact indirect que direct et entraîneront des coûts accrus tout au long de la chaîne d’approvisionnement, notamment sur l’achat des matières premières et des composants fabriqués contenant des métaux et matières plastiques. Des émissions de CO2 taxées à 30 EUR la tonne pourraient avoir un impact global de 230 M€ sur le Groupe (impacts directs et indirects compris). • L’atténuation du changement climatique va entraîner un renforcement de la réglementation susceptible de modifier les marchés. Par exemple, un appareillage isolé au SF6 peut avoir un impact significatif sur le changement climatique s’il n’est pas correctement traité à la fin de son cycle de vie et si le SF6 s’échappe moyenne tension isolé à l’air sans SF6 en 2019. sécheresses et autres conséquences du changement climatique vont exercer une pression de plus en plus grande sur les chaînes d’approvisionnement. Les pénuries diverses peuvent directement entraîner des manques à gagner (commandes manquées), des augmentations de coûts (expéditions urgentes) et un besoin en fonds de roulement accru (gestion des stocks). Ces conditions extrêmes peuvent également provoquer des dommages sur les propriétés et actifs du Groupe. Ce risque peut être limité par le passage à une chaîne d’approvisionnement flexible et résiliente, permettant de réorganiser les approvisionnements et la fabrication. Schneider Electric est un acteur majeur de la lutte contre le changement climatique depuis 15 ans. Le Groupe met en place ses propres solutions pour la gestion de l’énergie et les automatismes industriels à travers l’ensemble de ses opérations, aide ses clients à atteindre leurs objectifs en termes d’efficacité et de réduction des émissions de CO2 et permet à 27 millions de personnes d’avoir accès à l’électricité. Schneider prend également une part active dans des organisations multipartites pour promouvoir des solutions au changement climatique, préconiser un prix du CO2 et renforcer la gouvernance climatique à l’échelle mondiale. Enfin, Schneider contribue depuis 2011 aux fonds de placement Livelihoods qui proposent des modèles d’investissement innovants afin de répondre à la fois à la dégradation de l’environnement, du changement climatique et de la pauvreté rurale tout en contribuant Dans ses nouveaux Principes de Responsabilité, Schneider adopte une position sans équivoque à l’égard du changement climatique. À l’occasion de la COP25, le Groupe a réaffirmé sa volonté de tenir un rôle modèle dans la lutte contre le changement climatique, en décarbonant drastiquement ses propres opérations et en offrant des services et des solutions permettant à ses clients de réduire leurs émissions de CO2 dans des proportions supérieures à celles générées par son activité. Les ambitions du Groupe à l’égard du changement climatique sont établies pour 2025, 2030 et 2050 : • Parvenir à la neutralité carbone pour les opérations en compensant les émissions restantes au plus tard d’ici 2025 ; • Atteindre d’ici 2025, cinq années plus tôt que prévu, l’objectif de neutralité carbone COP21 au sein de l’écosystème élargi, en faisant réaliser à ses clients des économies de CO2 supérieures à sa • Parvenir à zéro émission nette pour ses opérations et diminuer les émissions du périmètre 3 de 35 % d’ici 2030 (par rapport à 2017) dans le cadre de son objectif validé 1.5°C par l’initiative Science- • S’engager avec ses fournisseurs pour atteindre zéro émission nette pour sa chaîne d’approvisionnement d’ici 2050. Réduire de 35 % par rapport à 3 (dans le cadre d’un objectif Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Electric actualise son empreinte carbone sur les périmètres 1 et 2 une fois par an, et ses émissions sur le périmètre 3 une fois par an ou tous les trois ans (selon la source d’émissions). Son « empreinte carbone industrielle » (c.-à-d. les périmètres 1, 2 et 3 du Greenhouse Gas Protocol, sans tenir compte de l’utilisation et de la fin de vie des produits vendus) permet au Groupe de quantifier et de réduire les émissions de CO2 dans sa chaîne d’approvisionnement, en adoptant l’approche cradle to gate (de la mine au départ de l’usine). Les émissions du périmètre 3 représentent environ 90 % de l’« empreinte carbone industrielle » du Groupe, principalement dû à l’achat de matières premières, d’équipements et de services à ses fournisseurs. Les émissions induites, économisées et évitées par les offres de Schneider en phase d’utilisation et en fin de vie sont quantifiées (voir Le schéma ci-dessous représente le bilan carbone « industriel » 2019 de Schneider sur les périmètres 1, 2 et 3 amont (toutes émissions de gaz à effet de serre confondues), comprenant l’activité de tous ses fournisseurs en amont jusqu’à l’activité logistique en aval pour la distribution de ses produits aux clients. Ces engagements ont été pris dans le cadre de la campagne Business Ambition for 1.5°C – Our Only Future. Depuis 2018, Schneider Electric est l’une des 15 entreprises (sur plus de 4 500 signataires) à rejoindre l’initiative LEAD du Pacte Mondial Pathways to Low-Carbon & Resilient Development (Trajectoires vers un développement résilient et à faibles émissions carbone) afin de partager de manière pro-active les meilleures pratiques en matière de stratégie climat durable. En 2019, Schneider a réaffirmé son engagement dans la lutte contre le changement climatique à Davos, au One Planet Summit à Nairobi, au Sommet Action Climat à New York et lors de la COP25 à Madrid. Le Groupe a également participé à l’étude ZEN 2050 – Imaginer et construire une France neutre en carbone – publiée en juillet 2019. Le Groupe fait également partie des 99 sociétés ayant signé le French Business Climate Pledge, un engagement collectif prévoyant un montant minimum de 73 milliards d’euros en investissements industriels et en R&D dans les énergies renouvelables, l’efficacité énergétique, le déploiement de pratiques agricoles durables et autres technologies bas carbone, de 2020 à 2023. Il convient de signaler qu’après la publication dudit Pledge en août 2019, Schneider a annoncé lors de la Semaine du climat à New York qu’il avait revu ses ambitions climatiques à la hausse. Les progrès du Groupe concernant l’atteinte des objectifs liés à la lutte contre le changement climatique sont notamment revus lors du Comité carbone, du Comité Exécutif de Développement Durable, du Comité RH & RSE au sein du conseil d’administration, et des programmes spécifiques font l’objet d’un contrôle trimestriel dans le cadre du Bilan carbone « industriel » 2019 de Schneider Electric Périmètre 2 (basé sur le marché) La couverture des émissions déclarées est de 100 % pour l’énergie, les émissions fugitives SF6, les déchets, les achats, les biens d’équipement, les déplacements et le fret (la couverture est évaluée à l’aide d’un indicateur d’activité pertinent pour chaque source Schneider Electric ne publie aucune émission de gaz à effet de serre sur les franchises, les investissements et les actifs loués en aval car ces sources d’émissions ne sont pas pertinentes pour ses activités. Pour une vision élargie de l’empreinte carbone de Schneider, couvrant tout le cycle de vie des produits, il faut prendre également en considération leur utilisation et leur fin de vie. En phase d’usage, les émissions induites et économisées par les offres du Groupe chez ses clients sont mesurées grâce à la méthode décrite dans le paragraphe « 3.2.3.5. Des économies de CO2 réalisées à chaque couche d’EcoStruxureTM ». Les émissions liées à la fin de vie des produits vendus ont été estimées en 2019 à 4,6 millions de tonnes de CO2e. Ces données sont déclarées chaque année dans le questionnaire Climat du CDP, qui est disponible publiquement. Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 3.2.3.2 Zéro émission opérationnelles d’ici 2030 Pour atteindre son objectif de zéro émission de CO2 sur les périmètres 1 et 2 d’ici 2030 validé en 2019 par l’initiative Science-Based Target, le Groupe a lancé plusieurs plans de transformation ambitieux, tels que l’élimination du SF6 de ses produits d’ici 2025, le passage à l’électricité 100 % renouvelable, le doublement de la productivité énergétique et la conversion de l’intégralité de sa flotte de véhicules de société en voitures électriques d’ici 2030. Le Groupe s’appuie sur son architecture EcoStruxure™ Power et Building pour relever ces défis, contrôler et optimiser la consommation d’énergie, gérer ses équipements et son infrastructure de réseau, gérer la distribution des sources d’énergies renouvelables, assurer le suivi de la qualité de l’énergie et alimenter les véhicules électriques. Les initiatives pour atteindre ces objectifs sont décrites à la section Éco-production (pages 137 à 142). Grâce à ses stratégies d’efficacité énergétique et d’énergie renouvelable, Schneider Electric a atteint une réduction significative en valeur absolue des émissions de CO2 en 2019 par rapport à 2017 : d’équivalent CO2 à 436 376 tonnes d’équivalent CO2, soit une réduction de 261 786 tonnes d’équivalent CO2 en valeur absolue et une baisse de 37 %. En 2019, Schneider Electric exploitait 13 sites neutres en carbone (selon la définition établie par le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable WBSCD) dans six pays. 3.2.3.3 Vers zéro émissions de CO2 au sein de la chaîne À l’avenir, Schneider Electric est résolu à engager ses fournisseurs dans un processus pour réduire les émissions de CO2 à zéro au sein de la chaîne d’approvisionnement d’ici 2050 qui s’aligne sur les scénarios à 1,5 °C du GIEC. Schneider Electric a déjà pris les mesures • Réduire les émissions de CO2 liées aux achats à l’aide du processus EcoDesign WayTM afin d’améliorer l’empreinte environnementale d’un bout à l’autre du cycle de vie de ses offres, notamment en réduisant et en remplaçant les matériaux et composants intégrés dans les offres. Deux initiatives phares en cours consistent à doubler la quantité de matières plastiques recyclées dans les produits d’ici 2025 et de se procurer 100 % des cartons d’emballage et des palettes utilisés pour le transport auprès de sources recyclées ou certifiées d’ici 2020 ; • Réduire les émissions de CO2 liées à la logistique, en remplaçant le transport aérien par le maritime et en optimisant les taux de remplissage et les trajets. La baisse de l’intensité des émissions de CO2 liées au fret fait partie du Schneider Sustainability Impact • Réduire les émissions de CO2 liées à la gestion des déchets à l’aide du programme « Waste as Worth ». Depuis 2012, Schneider Electric a augmenté son ratio de récupération des déchets de +8 % à 95 %, ce qui signifie que plus de 11 000 tonnes de déchets ont été détournées de la mise en décharge en 2019 par rapport à 2012, un poids supérieur à celui de la Tour Eiffel. En 2019, 193 sites ont reçu la mention « Vers le zéro déchet mis en décharge » ; • Réduire les émissions de CO2 liées aux déplacements et trajets des collaborateurs à l’aide du développement de solutions digitales telles que la messagerie, les conférences audio ou vidéo et les outils de brainstorming collaboratif à distance. (voir le chapitre • Réduire les émissions de CO2 liées aux biens d’équipement en optimisant l’occupation des locaux. Il est en effet possible, grâce à une utilisation plus efficace de la surface construite de générer plus de valeur à partir des actifs immobiliers existants et de limiter la construction de nouvelles installations. Les économies de surfaces ou d’espaces agricoles et naturels se traduisent directement par une baisse des émissions de CO2. Pour atteindre l’objectif de zéro émission de CO2 au sein de la chaîne d’approvisionnement d’ici 2050, il faudra travailler de manière transversale avec toutes les parties prenantes, depuis la conception Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 du produit jusqu’à l’expédition en passant par l’approvisionnement et la fabrication. Schneider Electric a entrepris d’incorporer son ambition de réduction les émissions de CO2 à zéro dans sa stratégie industrielle et commerciale. Par exemple, Schneider Electric prend en compte les prix futurs du CO2 dans sa stratégie de modélisation de réseau. Schneider Electric se concentre également sur des projets d’innovation conjoints avec ses fournisseurs. En 2018 et 2019, le Groupe a mis au point, avec une société leader de la logistique internationale, une solution digitale sophistiquée pour le suivi des émissions de CO2 liées au fret, permettant ainsi à ce fournisseur de commercialiser une nouvelle offre de services sur le marché. 3.2.3.4 La stratégie du Groupe intègre les différents scénarios Depuis 2018, Schneider Electric utilise une fonction de planification et une feuille de route permettant de travailler sur la base de différents scénarios. Le Groupe a ainsi créé selon une méthode inductive plusieurs scénarios d’ici 2040, lesquels incluent des analyses approfondies du panorama géopolitique, de la disponibilité des matières premières et des ressources naturelles, des évolutions économiques et financières, de la sensibilité climatique, de l’émergence et de l’évolution de nouvelles politiques, des voies de transition énergétique, des Les conséquences de la transition énergétique sont individuellement quantifiées sur la base de 10 régions et de plusieurs secteurs, permettant de donner une vision de l’activité exercée par Schneider Electric. Les principales conclusions sont régulièrement vérifiées et comparées avec de nouvelles publications, dont, entre autres, celles émises par l’Agence Internationale de l’Energie. En matière de gouvernance, cet exercice s’applique sous le leadership du Directeur général Stratégie et les résultats sont partagés en interne et utilisés pour réorienter les priorités stratégiques des plans Dans tous les scénarios, les trois points à retenir sont le rôle dominant • L’efficacité : un facilitateur important en matière de décarbonisation, • L’électrification : la part de l’électricité dans le monde est de plus en plus importante et augmente deux fois plus vite que les autres • La digitalisation : avec l’augmentation de la connectivité, complétée par l’information en temps réel et des capacités informatiques compétitives, les technologies digitales jouent un rôle majeur dans la course aux objectifs de décarbonisation tout en augmentant la Sur la base de ces intrants et de ces résultats ainsi que d’une estimation de l’impact financier que ces différents scénarios pourraient avoir sur l’activité du Groupe (en termes de risques ou d’opportunités), des domaines clés ont été identifiés pour permettre à Schneider Electric de contribuer activement à la transition bas carbone. Ces scénarios ont donc une forte influence sur la stratégie en termes d’investissements (R&D, incubation, efficacité) et permettent de développer un portefeuille d’offres durables (par exemple le Groupe cible une part de 75 % de son chiffre d’affaires en produits, solutions et services Green Premium™ d’ici 2020). En 2019, le chiffre d’affaires vert représente environ 70 % du chiffre d’affaires total du Groupe et 100 % des projets d’innovation de Schneider sont alignés avec sa mission, plus de 90 % de ces projets étant neutres ou verts au sens strict du terme, selons les definition 3.2.3.5 Des économies de CO2 réalisées à chaque couche Grâce à EcoStruxureTM, l’architecture compatible IdO, Schneider Electric aide les entreprises à gagner en efficacité et à réduire leurs émissions de CO2. Pour démontrer cet effet positif, un nouvel indicateur a été introduit en 2018 pour quantifier les économies de CO2 réalisées par les clients grâce aux offres Schneider Electric. De 2018 à 2019, les offres du Groupe ont permis à ses clients d’économiser 89 millions de Schneider Electric a mis au point une méthode de comptabilité du CO2 innovante pour quantifier les économies de CO2 réalisées par ses clients. Cette méthode permet de quantifier les émissions de CO2 induites et économisées grâce aux offres du Groupe chez ses clients. Des règles de calcul détaillées sont définies par offre, en exploitant les performances techniques. Les économies d’émissions sont des émissions nettes (les économies sont déduites des émissions induites en phase d’usage) et ne comptabilisent que les économies réalisées sur des projets de rénovation (retrofit d’installations existantes, sans La méthode est conçue pour constituer une norme industrielle commune et ses principes s’appliquent aux secteurs des biens d’équipement et des biens de consommation durables. Une attention toute particulière a été consacrée pour définir des calculs rigoureux, avec des hypothèses conservatrices. La méthode est publique et a été élaborée avec un cabinet de conseil expert en comptabilité du Deux livres blancs disponibles en anglais « Time for Climate Impact Disclosure » et « Detailed CO2 Impact Pour mener la transition mondiale vers une économie bas carbone, Schneider Electric appelle les responsables politiques à définir une tarification du carbone solide et prévisible pour les entreprises, leur permettant d’intégrer le climat dans leur stratégie. Un prix élevé et technologies durables et de modifier les comportements. Chez Schneider Electric, un prix interne du carbone est utilisé pour intégrer le coût de l’externalité environnementale que sont les émissions de CO2 dans la prise de décision et la stratégie. En premier lieu, un prix interne du CO2 est utilisé pour évaluer la performance et la résilience des opérations. Le coût du CO2 est évalué pour les activités industrielles, en tenant compte des émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie, aux fuites de SF6 et au fret routier par région. Le coût de CO2 est également intégré dans la modélisation du réseau industriel afin de tenir compte des prix futurs du CO2 dans les prises de décision au niveau industriel. Pour cette analyse, Schneider Electric a retenu un prix à court terme de 30 €/ tonne CO2 et un prix à long terme de 130 €/tCO2. Cela permet de mesurer l’impact potentiel de la tarification du CO2 sur la chaîne d’approvisionnement du Groupe et d’évaluer les progrès réalisés par rapport aux objectifs de réduction du CO2. En second lieu, un prix implicite du carbone est déjà adopté depuis plus de 10 ans, dans le cadre des trois programmes phares du Groupe pour réduire les émissions de périmètres 1 et 2 : efficacité énergétique, programmes sont évalués par rapport à un prix conventionnel du CO2 de 30 €/tCO2 afin de déterminer si les efforts d’investissement et de réduction sont en adéquation avec le coût du CO2. Schneider Electric estime que la tarification interne du CO2 est un outil utile pour renforcer sa gouvernance et ses engagements externes en matière de CO2. Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale SSI#3 : 120 millions de tonnes de CO2 économisées chez nos clients grâce à nos offres EcoStruxureTM Des économies de CO2 sont réalisées à chaque couche d’EcoStruxureTM. Par exemple, les systèmes de gestion centralisée des bâtiments (Building Management Systems – BMS) permettent d’assurer le suivi, de contrôler et d’optimiser la performance des bâtiments tout au long de leur cycle de vie. Ils permettent également d’améliorer l’occupation et de réaliser des économies d’énergie. En 2018 et 2019, les ventes de systèmes BMS de Schneider Electric ont permis à ses clients d’économiser 2,7 millions de tonnes d’équivalent CO2. En savoir plus sur les BMS de Schneider Electric. Millions de tonnes de CO2 économisées « Qui dit Schneider, dit amelioration économisées grâce à nos offres EcoStruxure (entre 2018 et 2020) Mise à profit des données IdO et de de vie des actifs, optimiser les services de maintenance et accroître la flexibilité de la grâce à l’accès à distance et de manière à améliorer leur efficacité et à Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Electric œuvre en permanence pour une chaîne d’approvisionnement plus écologique afin de protéger l’environnement et de découpler la croissance de son activité de la consommation de ressources naturelles. Le Groupe innove aussi constamment pour développer une chaîne d’approvisionnement plus « circulaire ». Ces ambitions sont intégrées dans la stratégie industrielle de Schneider Electric nommée « Tailored Sustainable Connected supply chain 4.0 » (TSC 4.0), dans le cadre d’un des piliers dénommé « Prendre soin des Personnes et de la Planète ». Parmi les programmes phares figurent l’efficacité énergétique avec les solutions EcoStruxureTM, l’alimentation en énergie renouvelable de ses installations, la réduction des déchets enfouis grâce au programme Towards Zero Waste to Landfill (TZWL, ou vers le zéro déchet en décharge), l’approvisionnement durable en cartons et palettes pour le transport et la réduction des émissions de CO2 générées par les transports. Le Groupe s’associe également à ses fournisseurs pour étendre ses ambitions environnementales à sa 3.3.1 Description des risques et opportunités Parmi les risques environnementaux liés aux activités industrielles, citons les contaminations du sol, de l’eau et de l’air. Par exemple, les rejets de substances dangereuses peuvent s’avérer nocifs pour la faune, la flore et la santé humaine, ainsi que perturber la continuité des L’efficacité d’usage des ressources et de l’énergie, le mantra de Schneider Electric, permet non seulement de réaliser des économies financières, mais également de limiter l’exposition du Groupe à la volatilité des cours des matières premières et aux risques de pénurie. Le risque s’étend à la fiabilité de la source énergétique dont une installation a besoin pour maintenir sa production. Les émissions de CO2 constituent une menace pour l’environnement et sont soumises à des coûts supplémentaires au fur et à mesure de la mise en œuvre des taxes et quotas sur le carbone. Les installations et les actifs industriels eux-mêmes sont également exposés à des phénomènes climatiques aigus et chroniques susceptibles de perturber d’approvisionnement et de mettre des vies en danger. En utilisant des opérations éco-efficaces et propres, Schneider peut surpasser ses concurrents et éviter de nombreux risques. Pour Schneider la mesure de la performance environnementale est un outil puissant qui incite le Groupe à innover afin de construire une chaîne d’approvisionnement toujours plus efficace et de générer des économies. Les architectures EcoStruxure pour la gestion de l’énergie permettent au Groupe d’atteindre cet objectif, tout en montrant à ses clients les avantages des offress économes en carbone. 100 % des sites applicables certifiés ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 100 % des sites réalisent des 95 % de taux de récupération 200 sites « vers le zéro déchet 100 % des régions avec des Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale Schneider Electric a également préparé deux politiques mondiales afin d’accroître sa performance en matière d’éco-efficacité, la Politique Environnement et la Politique Énergie. En ce qui concerne la fabrication éco-efficace, le Groupe a pour objectifs : • De protéger l’environnement, prévenir la pollution et limiter les • Améliorer constamment le système de gestion environnementale et respecter nos obligations de conformité ; • Dissocier l’activité de la chaîne d’approvisionnement de la Inventer des business models et des chaînes d’approvisionnement Inviter nos fournisseurs et partenaires à partager nos ambitions environnementales et promouvoir une culture d’excellence En ce qui concerne la gestion de l’énergie, le Groupe a pour objectifs : • De réduire l’intensité énergétique des opérations, marquée par un • De réduire l’intensité en CO2 liée à l’énergie et l’empreinte de CO2 en valeur absolue, conformément à ses engagements en matière • D’adopter, chaque fois que possible, des solutions EcoStruxure de gestion de l’énergie et d’automatisation propres à Schneider Electric pour présenter ses solutions aux clients et partenaires commerciaux, et les aider à s’engager dans un parcours sites « vers le zero déchet en décharge » -5 % en 2020 vs 2017 3.3.3.1 Gestion et prévention des risques environnementaux Le Groupe adopte une approche pro-active en matière de gestion de la responsabilité et des risques environnementaux. La conformité aux normes réglementaires et les systèmes de management de la programme de prévention et de gestion des risques environnementaux du Groupe pour les opérations actuelles, anciennes et futures. Sur ce thème, un certain nombre d’initiatives sont en place. Voici les principales, qui ont été renouvelées en 2019 : • Le Système de Gestion Intégrée (SGI) couvre tous les sites industriels du Groupe (usines, centres de distribution, sites importants de bureaux) et héberge des systèmes de gestion de la conformité ISO 14001, ISO 50001, ISO 9001 et OHSAS 18001/ISO 45001\. Chaque site est audité périodiquement, soit en externe par Bureau Veritas (tous les 3 ans), soit en interne. Ce genre de programme est un élément essentiel d’une gouvernance • La phase 2 de notre programme CLEARR (Revue des risques environnementaux à l’échelle de l’entreprise) a été déployée avec succès et a consisté à enquêter sur les sites les plus importants en terme de risques environnementaux historiques et actuels ; Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 • Des examens périodiques des risques environnementaux et des provisions sont réalisés localement avec le service Finance et • Les risques et les mesures d’atténuation sont présentés au Comité • Le référentiel des risques à l’échelle de l’entreprise Schneider Electric reflète ses plus grands risques environnementaux (concernant les fournisseurs, les produits, les sites et les projets • Dans le cadre des fusions, des acquisitions et des cessions, il est procédé à une diligence raisonnable en matière d’environnement sur les sites où des produits chimiques sont ou ont été utilisés. Tous les risques ou responsabilités environnementaux identifiés sont traités par le biais d’activités de gestion des risques Les responsabilités environnementales historiques sont gérées au niveau régional pour s’assurer que l’expertise locale, les connaissances réglementaires et la spécificités locales sont appliquées. Les problématiques environnementales connues font l’objet d’une enquête approfondie de la part de consultants externes et, le cas échéant, sont corrigées ou gérées par des contrôles institutionnels en vue de réduire les risques potentiels à des niveaux non significatifs et conformément aux réglementations locales. En outre, Schneider Electric fait appel aux services de tiers pour évaluer le « profil de risque » de chacun de ses sites clés, en relation avec un certain nombre de risques externes tels que les incendies, les météorologiques. Grâce à ce processus et à sa strategie de « Planification de la Continuité des Activités », Schneider Electric s’efforce d’évaluer les risques connexes et d’anticiper les mesures éventuellement nécessaires. Avec environ 200 installations à travers le monde, l’empreinte industrielle est géographiquement équilibrée. La nature des processus de fabrication du Groupe (principalement d’assemblage) permet un rééquilibrage des lignes de fabrication d’une manière très rapide, en cas de besoin. En 2019, aucun impact environnemental significatif n’a été identifié. En outre, aucun site de Schneider Electric n’est classé Seveso. 3.3.3.2 Certifications ISO 14001 et ISO 50 001 La certification ISO 14001 permet de définir et maintenir une gouvernance environnementale forte sur les sites, favorisant ainsi une amélioration continue au profit de la performance environnementale. Dès la parution de la norme de management environnemental ISO 14001 en 1996, Schneider Electric a retenu le principe de certification de ses sites. Tous les sites industriels et logistiques du Groupe comprenant plus de 50 collaborateurs sont certifiés dans les deux ans à compter de leur acquisition ou création, de même que tous les grands sites tertiaires de plus de 500 collaborateurs. À la fin de 2019, 241 sites représentant respectivement environ 71 % et 80 % du périmètre du Groupe en termes de surfaces de sites et de consommation d’énergie, et plus de 90 % du périmètre du Groupe en termes de consommation d’eau, génération de déchets et émissions Le périmètre et les objectifs du reporting environnemental du Groupe reposent sur tous les sites ISO 14001. Les indicateurs de reporting environnemental sont indiqués dans le tableau des pages 184 à 186 et incluent la consommation d’énergie, les émissions de CO2 sur les périmètres 1 et 2, la génération de déchets, la consommation d’eau, les émissions COV et les effectifs des sites certifiés ISO 14001. Schneider Electric s’appuie également sur la certification ISO 50001 pour promouvoir l’excellence énergétique, en se concentrant sur les sites les plus consommateurs d’énergie. Complémentaire de la certification ISO 14001, la certification ISO 50001 permet de définir et de maintenir une gouvernance énergétique robuste. Grace à cette certification, les sites sont équipés pour comprendre et réduire leur empreinte énergétique. Le Groupe envisage d’obtenir la certification ISO 50001 pour tous les sites ayant une consommation annuelle supérieure à 5 GWh. Fin 2019, 153 sites étaient certifiés ISO 50001. EcoStruxure™ à des fins d’économies d’énergie et utilise ses propres sites comme autant de vitrines pour ses clients et partenaires L’architecture EcoStruxure™ à trois couches pour Power et Building a été mise en œuvre dans les usines intelligentes et les centres de distribution. Elle est dotée de compteurs et capteurs-détecteurs connectés permettant d’assurer le suivi de la consommation et de la qualité de l’énergie, d’un programme de suivi de la puissance d’alimentation « edge control » permettant d’optimiser les opérations quotidiennes, ainsi que des ‘Applications et analytiques » aidant à comparer la performance à des valeurs de référence et à optimiser l’énergie et la maintenance. La gestion de la performance des équipements permet également d’optimiser les opérations et la maintenance pour un temps de fonctionnement et une longévité maximum. Le Forum Économique Mondial a distingué quatre usines intelligentes de Schneider Electric en Chine, en France, en Indonésie et au Mexique comme l’avant-garde de la Quatrième Révolution Industrielle. L’objectif du Groupe est de compter plus de 100 usines intelligentes et centres de distribution d’ici 2020. Gestion digitale de l’énergie au sein de l’usine SSIC en Chine, à l’aide Dans les bureaux, les solutions Building et Workplace Advisor de la plateforme EcoStruxure de Schneider Electric permettent d’analyser les données des « Building Management Systems » ainsi que les mesures relatives à l’utilisation de l’espace et au confort. Ces solutions intelligentes permettent au Groupe et aux directeurs de sites de comparer et de développer activement des stratégies de gestion des installations et de leur occupation. Ainsi, nous pouvons nous assurer à tout moment que notre empreinte est correctement délimitée et que les sites possèdent la taille idéale afin de limiter la consommation d’énergie et les émissions, tout en réduisant les coûts et en améliorant la satisfaction et le confort des collaborateurs. Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 3.3.3.4 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2030 En 2017, Schneider Electric a rejoint RE100 et s’est engagé à s’approvisionner à 100 % en énergie renouvelable d’ici 2030, avec un objectif intermédiaire de 80 % à l’horizon 2020. En 2019, le Groupe a acheté 50 % d’électricité d’origine renouvelable, contre 2 % en 2017 et 30 % en 2018. Pour atteindre son objectif, le Groupe s’appuie sur quatre outils complémentaires : les tarifs verts, les certificats renouvelables, les contrats d’achat d’électricité long-terme (« Power Purchase Agreements ») et la production sur site. De nombreux avantages découlent de cet engagement. En tout premier lieu, « passer au vert » va profondément dans le sens de la stratégie du Groupe. Schneider Electric souhaite faire partie des entreprises qui façonnent le futur paysage énergétique, ses propres Deuxièmement, l’approvisionnement en énergies renouvelables est un pilier important de la réduction drastique des émissions de CO2 générées par les activités du Groupe, en suivant une trajectoire de 1,5° C en adéquation avec les Science-Based Targets. Troisièmement, parce que c’est avantageux d’un point de vue économique. L’approvisionnement renouvelable permet, dans de nombreux cas, de réaliser des économies sur les coûts en électricité. C’est également un moyen de diversifier les risques liés à l’approvisionnement en énergie et de réduire l’exposition à la volatilité des prix du marché. En outre, dans certains pays en développement, les technologies de micro- réseaux associées aux énergies renouvelables peuvent permettre de d’indisponibilité des machines. Quatrièmement, parce que le Groupe veut démontrer la valeur ajoutée de ses propres technologies et solutions, en présentant l’architecture EcoStruxure Microgrid IoT sur ses sites. Les sites s’appuient également sur les onduleurs connectés, les disjoncteurs (MCCB) et les transformateurs de Schneider Electric pour raccorder les panneaux solaires sur site au réseau et utilisent les logiciels pour la gestion de l’’énergie et des micro-réseau pour gérer la production et la consommation d’énergie. Schneider Electric s’appuie également sur l’expertise des équipes de conseil d’Energy and Sustainability Services pour mener à bien cette transformation. SSI#1 : 80 % d’électricité renouvelable En deux ans à peine, l’engagement en faveur des énergies renouvelables a profondément transformé la stratégie d’approvisionnement en électricité. Par exemple, au Mexique, le Groupe a signé un contrat d’achat d’électricité renouvelable lui permettant d’alimenter sept usines avec plus Zoom : Centre de R&D à Andover, Massachusetts Il s’agit d’un bâtiment occupé par 830 résidents et certifié LEED design (Leadership in Energy and Environmental Design standard) et ISO 50001\. Ce site vient compléter les bureaux de Schneider Electric ouverts dans le centre de Boston en 2019 et est doté d’un large éventail d’espaces collaboratifs permettant d’augmenter l’interactivité et la productivité et de renforcer ainsi les liens entre collaborateurs et clients. La valeur totale des produits Schneider Electric installés dans ce centre dépasse les 11 millions de dollars et comprend des solutions de pointe pour la gestion de l’énergie, telles que EcoStruxure Resource Advisor, EcoStruxure Microgrid Advisor, EcoStruxure Power Monitoring Le reporting énergétique mondial, régional et par site est fourni avec la suite logicielle Resource Advisor. Resource Advisor permet la visualisation et l’analyse de données agrégées à partir de gros volumes de données énergétiques brutes qu’elle transforme en informations exploitables. Ce modèle de logiciel sous forme de service (SaaS) fondé sur le cloud offre des solutions à coût réduit, une meilleure capacité de stockage de données et une solution énergétique flexible et mobile, optimisée par les services experts de Schneider Electric. Le Groupe témoigne de cet engagement dans le domaine de l’efficacité énergétique à travers son adhésion à EP100 (Energy Productivity 100), une initiative du Climate Group. L’objectif est de doubler la productivité énergétique d’ici 2030 par rapport au niveau de référence de 2005, soit doubler le rendement économique de chaque unité d’énergie consommée en l’espace de 25 ans. En 2019, le Groupe avait déjà atteint une réduction de 54 % par rapport à 2005. Les sites de Schneider Electric sont, dans consommateurs en énergie comparativement à d’autres secteurs, en raison de la nature « discrète » et « d’assemblage » de ses procédés industriels. Le programme Energy Action de Schneider Electric fait appel à des experts en énergie sur site, ainsi qu’à l’équipe « Energy & Sustainability Services » de Schneider Electric, pour publier des rapports et analyser la consommation d’énergie, identifier les opportunités d’économies d’énergie et déployer des actions. Depuis 2005, Schneider Electric s’est fixé des objectifs annuels en matière d’efficacité énergétique dans le cadre du programme Schneider Energy Action. Le Groupe a atteint ou dépassé ses objectifs d’efficacité énergétique au cours des 3 derniers programmes d’entreprise (2009- 2011, 2012-2014 et 2015-2017), en atteignant respectivement 10 %, 13 % et 10 %, soit une réduction totale de plus de 30 % sur les neuf Pour 2018-2020, les ambitions du programme de l’entreprise consistent à diminuer sur trois ans la consommation d’énergie de 10 % supplémentaires par rapport à 2017. À fin 2019, ce programme a • 8,7 % de réduction de la consommation énergétique par rapport à 2017 ont été atteints (climat et niveau de production normalisés) pour les 230 sites les plus consommateurs, couvrant 82 % de la consommation énergétique totale publiée par le Groupe ; • Environ 8,5 millions d’euros et 110 millions de kWh ont été économisés en 2019 par rapport à 2017, grâce aux 8,7 % de • Environ 12 millions d’euros ont été investis, dont 11,5 millions en coûts d’investissement et 0,5 million en coûts d’exploitation. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 d’étanchéité des produits sont réalisés principalement avec de l’hélium au lieu de SF6. Cette méthode garantit qu’aucune émission ne provient d’enceintes non conformes pendant la phase de production. Le taux de fuite de SF6 continue de baisser : le taux global est passé de 4 % en 2008 à 0,24 % à la fin de 2019. Cette réduction des fuites de SF6 a permis d’éviter les émissions de 2 188 tonnes d’équivalent CO2 en 2019 par rapport à 2017. Une communauté mondiale d’experts du SF6 partage les meilleures pratiques pour les processus, les procédures, la gestion des équipements et les formations. Grâce à cette démarche mondiale et à la mise en service d’équipements performants, Schneider Electric s’aligne sur l’objectif de 0,25 % fixé Schneider Electric a pour ambition d’éliminer le SF6 de ses produits d’ici 2025\. En 2019, le Groupe a développé une innovation révolutionnaire avec de nouveaux appareillages moyenne tension sans SF6. 3.3.3.7 Réduction des émissions de CO2 dans le transport de Schneider Electric utilise un réseau de transport performant pour raccorder ses usines avec ses centres de distribution et ses points de livraisons aux clients. Les émissions de CO2 associées font partie du périmètre 3 de l’empreinte carbone du Groupe (le transport aval conformément au protocole des GES) puisque cette activité est réalisée par des fournisseurs de transport. De 2015 à 2017, Schneider Electric a réussi à réduire de 10 % l’intensité des émissions de CO2 Pour 2018-2020, les ambitions du programme de l’entreprise consistent à diminuer l’intensité des émissions de CO2 liées au transport de 10 % supplémentaires en 2020 par rapport à 2017. La performance fin 2019 s’est traduite par une diminution des émissions de CO2 liées au transport de 4,1 % par rapport à 2017, en adéquation avec notre objectif de réduction de 10 % d’ici fin 2020. Les émissions de CO2 liées aux fret aérien et maritime ont diminué de 22 % en 2019 par rapport à 2017\. Schneider Electric bénéficie de l’amélioration du coefficient de chargement des conteneurs, à 67,4 % contre 63,4 % en 2017. Plus notable encore, les réductions dans le domaine du fret aérien et express par rapport à 2017 ont contribué de manière significative à la diminution des émissions de CO2. En ce qui concerne le fret routier domestique, en 2019, les émissions de CO2 ont augmenté de 12,4 %. d’émissions de CO2 et la qualité du reporting, Schneider Electric a co- innové avec un fournisseur pour normaliser le reporting sur les émissions de CO2, avec une couverture mondiale de tous les modes de transport. Cette plateforme exige des prestataires de transport de remettre à Schneider Electric un reporting mensuel précis concernant quatrième trimestre 2019, elle sera utilisée à compter de 2020. La méthodologie a été certifiée par Bureau Veritas. Installation de panneaux solaires sur l’usine SBMLV de Schneider Electric en Chine, mis en service en 2019. 3.3.3.5 Vers une conversion de 100 % des véhicules de la société Dans le cadre de sa stratégie climat, Schneider Electric étudie des possibilités pour améliorer l’accessibilité et le confort de ses sites en mettant des navettes de ramassage, des locaux à vélo, des casiers personnels et des vestiaires à disposition des collaborateurs ainsi qu’en aménageant des voies d’accès aux bâtiments adaptées aux également une organisation flexible du travail de manière à éviter des milliers de trajets inutiles générateurs d’émissions de CO2 en permettant aux collaborateurs de se connecter depuis la maison ou Fin 2019, Schneider Electric a intensifié ses efforts pour réduire les émissions de CO2 liées aux déplacements en s’engageant à convertir 100 % de ses véhicules de société en voitures électriques d’ici 2030. Le Groupe témoigne de cet engagement à travers son adhésion à EV100, une initiative à l’échelle mondiale qui rassemble des sociétés prêtes à accélérer la transition vers les véhicules électriques afin que que le transport électrique soit la norme d’ici 2030. 3.3.3.6 Réduction des émissions de SF6 Toutes les usines de fabrication de Schneider Electric et les laboratoires de R&D qui utilisent du gaz SF6 dans leurs processus gèrent la réduction des émissions de SF6 au cours des différentes phases de leurs activités. Par exemple, les procédés de test Évolution du taux de fuite de SF6 Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale La collaboration avec les expéditeurs du Groupe visant à réduire les émissions de CO2 se poursuivra principalement moyennant l’optimisation de l’empreinte transport et le pilotage de technologies de transport avancées à faible émission de carbone, telles que véhicules électriques et hybrides. Exemples d’initiatives de Schneider Electric visant à atténuer l’impact des émissions de CO2 liées aux transports : • Brésil, partenariat avec DHL utilisant des véhicules électriques pour livrer ses clients dans un rayon d’une centaine de kilomètres autour du centre de distribution de Cajamar ; • Camions ferroviaires de la France à Shanghai pour remplacer le • Singapour, nouveaux véhicules de maintenance électriques renforçant la lutte contre le réchauffement climatique. Véhicules électriques utilisés pour les livraisons locales à Singapour La consommation d’eau du Groupe est analysée en distinguant l’eau consommée sur le réseau public, celle puisée dans les nappes phréatiques, les eaux de surface (lacs, rivières…) et les autres sources (pluie, eau recyclée, etc.). Au niveau du Groupe, principalement utilisée à des fins de refroidissement et d’assainissement et, sur une sélection de sites, pour des processus tels que le traitement de surface. Les eaux puisées aux seules fins du refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sont aussi suivies, au moyen d’une comptabilisation différenciée. Les rejets d’eaux industrielles sont soumis à des traitements appropriés et à un plan de surveillance pour réduire le potentiel de pollution. 3.3.3.9 Conditions d’utilisation et rejets dans les sols Les sites de Schneider Electric sont principalement situés dans des zones urbaines ou industrielles. Aucune opération d’extraction de matériaux ou d’épandage n’est recensée dans le portefeuille d’activités du Groupe. Comme chaque année, Schneider a procédé en 2019 à une revue des risques de pollution de l’ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certification ISO 14001. Sur nos sites, aucun débordement ou rejet majeur avec un impact nocif en terme de pollution des sols n’a été répertorié en 2019. Les matières dangereuses sont entreposées, manipulées et utilisées conformément à la réglementation et aux mécanismes appropriés de protection contre la pollution. Dans le cadre du programme « Towards Zero Waste to Landfill » (Vers le zéro déchet en décharge), un accent supplémentaire a été mis sur les déchets dangereux, avec des efforts pour éliminer, remplacer ou améliorer leur traitement (voir le chapitre Économie circulaire, pages 143 à 146). 3.3.3.10 Rejets dans l’air et l’eau Les rejets de substances dans l’air et l’eau sont par définition très limités, l’activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d’assemblage. Les sites de fabrication de Schneider font l’objet d’un suivi strict, dans le cadre de leur certification ISO 14001. Les rejets sont suivis localement dans le respect de la législation. Sur nos sites, aucun débordement ou rejet majeur avec un impact nocif en termes de pollution de l’eau ou de l’air n’a été répertorié en 2019. Les émissions de NOx, SOx et particules dans l’air sont suivies au niveau des sites, conformément aux exigences légales applicables, la surveillance de ces émissions étant vérifiée au travers des audits ISO 14001\. Ces émissions ne sont pas consolidées au niveau du Groupe. Schneider Electric s’engage à prévenir les impacts néfastes des émissions de COV sur la santé et l’environnement et à réduire les émissions de COV provenant des activités industrielles. Les émissions de COV sont principalement liées à la production. Schneider s’engage à réduire l’intensité des émissions de COV de 10 % tous les 3 ans. Les émissions de COV ont diminué de 6,1 kg/personne en 2017 à 5,7 kg/ personne en 2019, (-6,1 %). Ce travail se concentre sur les sites industriels les plus émissifs en COV, qui représentent plus de 80 % des émissions du Groupe suivant une approche de Pareto. Pour ces sites, les équipes environnement, santé et sécurité et industrialisation collaborent pour s’assurer que les « conditions d’utilisation » sont strictement respectées, et que les risques pour la santé et l’environnement sont identifiés et atténués. Les principaux sites émetteurs de COV progressivement les produits chimiques des procédés industriels. Enfin, les émissions de type CFC et HCFC sont suivies localement, en accord avec les réglementations applicables. Ces émissions sont principalement dues au fonctionnement des systèmes de climatisation et ne sont pas directement liées aux activités industrielles du Groupe. Ces émissions ne sont pas consolidées au niveau du Groupe. 3.3.3.11 Nuisances sonores, olfactives et lumineuses Tous les sites de Schneider Electric opèrent dans le respect des règles de nuisances sonores et olfactives. Compte tenu de la nature de ses activités et de son modèle de distribution, Le Groupe n’a pas SSI#2 : 10 % d’efficacité CO2 dans Dans le cadre de ses efforts pour réduire l’intensité de ses émissions carbone liées au transport, Schneider Electric pilote des technologies de transport avancées à faible émission de carbone, telles que les véhicules électriques et hybrides. Par exemple, le Groupe utilise des véhicules et vélos électriques pour les livraisons de courte distance % d’efficacité CO2 par rapport à 2017 Compte tenu de la nature de la plupart de ses processus industriels (assemblage manuel et automatique), la consommation d’eau n’est généralement pas une ressource critique pour Schneider Electric dont l’impact sur la qualité de l’eau reste minimal. Dans le cadre d’une récente analyse de matérialité, le sujet a été jugé peu important par les parties prenantes tant internes qu’externes. En 2019, nous avons publié des données de performance concernant la gestion de l’eau dans le CDP Water et avons obtenu la note A-. L’ambition de Schneider Electric est de réduire de 5 % la consommation d’eau (en m3 d’eau consommée par € de chiffre d’affaires) en 2020 par rapport à 2017, avec une attention particulière sur les sites à forte consommation et ceux situés dans des zones où l’eau est fortement contingentée. En 2019, la consommation d’eau a atteint 22,2 m3/ personne et 94 m3/M€ de chiffre d’affaires, soit un recul de -13 % par Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 3.4.1 Description des risques et opportunités Les risques que Schneider Electric continue de percevoir sont des risques liés à la perception de « solutions toutes faites » en matière d’économie circulaire, mais aussi à la tentation d’envisager les choses sous l’angle unique « déchets/recyclage » et l’accent mis sur l’élaboration de lignes directrices/principes de gouvernance connexes et des normes basées sur cette perception. • Ressources circulaires et développement de produits : dès la phase de conception des produits afin de minimiser l’utilisation de ressources et optimiser la réutilisation, les ressources recyclées et • Chaîne d’approvisionnement circulaire : zéro déchet et excellence circulaire au niveau des opérations et des sites avec des objectifs stricts en matière de réduction, de réutilisation et de valorisation Durabilité du produit versus cycles de déchets plus courts : les profils thermiques, mécaniques ou électromagnétiques de chaque ressource peuvent différer. Pour le secteur industriel, le principal impact de l’économie circulaire découlera de la promotion de la réparabilité, de l’évolutivité, de la « rétrofitabilité » et des « services de deuxième et de troisième vie » connexes. Les produits Schneider Electric sont hautement techniques, avec une longue durée de vie. Ils ont très peu de chances de finir en déchets plastiques dans les océans. On peut toutefois craindre que les nouvelles réglementations soient trop « centrées sur les ressources/déchets ». En effet, pour répondre aux attentes en matière de qualité et de sécurité, et respecter les normes strictes en matière d’équipements électriques et électroniques, les matériaux recyclés ne sont parfois pas disponibles en quantité et/ou en qualité voulue. Le Groupe préconise activement des approches Garantir la sécurité des personnes et des biens grâce à des services qualifiés et certifiés : tout en promouvant des services pour prolonger la durée de vie des produits, Schneider élargit les rangs d’experts commerciaux). Si l’on tire parti de l’économie circulaire, il existe une formidable opportunité d’offrir davantage de services de réparation, de modernisation et de recyclage, à condition que les catégories de produits concernées soient correctement entretenues et gérées par Des opportunités de tirer parti des économies circulaires sont exploitées, tant en externe avec les clients qu’en interne dans le cadre des opérations. Les propositions de valeur de Schneider Electric sont longtemps synonymes d’efficacité des ressources, en permettant aux clients de « faire plus avec moins ». Schneider croit sincèrement à l’économie circulaire pour créer un écosystème « gagnant-gagnant-gagnant-gagnant » : bon pour la planète, bon pour les clients (réduction du coût total de possession, durée de vie des actifs, etc.), bon pour l’entreprise (connaissance et proximité avec le client, etc.) et bon pour les autorités et les territoires et bon pour les collaborateurs (emplois ayant du sens, fierté de participer aux économies transformation stratégique globale, plutôt qu’une initiative isolée (comme l’incorporation de matériaux recyclés dans certains produits). Elle est essentielle au succès à long terme et concerne toutes les activités de Schneider, et se décline selon trois axes principaux : • Business models et propositions de valeur circulaires pour les clients : grâce aux capacités circulaires telles que des modèles locaux de réutilisation, de rénovation, de réparation, de remise à neuf et de reprise, à la révélation du potentiel de l’IdO, à la connexion et la digitalisation des produits (maintenance préventive, optimisation des performances, crédit-bail, facturation à l’utilisation, Schneider Electric a participé à des groupes de travail sur l’économie circulaire en jouant un rôle de leader dans des discussions multipartites. Le Groupe est ainsi actif dans le cadre de la feuille de route de l’économie circulaire en France. En Chine, il est engagé aux côtés du MIIT (ministère de l’Industrie et des Technologies de l’Information) sur ce thème. Il organise des discussions avec plusieurs groupes tels que AFEP, GIMELEC, FIEEC, IGNES, ORGALIM concernant l’économie circulaire au sein de notre secteur et publie des articles et intervient dans différentes conférences dont, entre autres, EPC, Gartner, WEF, SCM World, peer-to-peer, EthicalCorp et WindEurope. 3.4.3.1 Business models et propositions de valeur circulaires La plupart des nouveaux produits Schneider Electric sont digitaux, connectables, assurent la gestion complète du cycle de vie des la maintenance prédictive, et garantissent des performances optimales. Ils permettent ainsi d’évoluer vers des modèles de proximité avec le client tels qu’abonnement, engagements Il convient avant tout de prolonger la durée de vie des produits avant d’envisager leur fin de vie. Ces solutions, qui utilisent jusqu’à 70 % de matériaux en moins, offrent un retour sur investissement constant et durable : une meilleure adéquation avec le client et des relations à SSI#8 : 120 000 tonnes de L’indicateur « 120 000 tonnes de consommation de ressources primaires évitées grâce aux programmes ECOFITTM, de recyclage et de reprise des produits » met en valeur quelques-unes des offres circulaires clés du Groupe à ses clients. Afin de renforcer ce segment d’offres, l’objectif initial de 100 000 a été relevé de 20 %. L’activité de recyclage des batteries (ainsi que d’autres composants) compte pour une grosse part des efforts déployés compte tenu du poids élevé spécifique à ce produit, des difficultés de transport relatives qu’il implique et de la valeur des matériaux qui le composent. Le Groupe a également multiplié les efforts dans d’autres activités pour des produits tels que les transformateurs, les UPS, et les appareils de commutation. Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale Les fondements sous-jacents de ces propositions de valeur pour les clients se présentent comme suit : Engagement des collaborateurs et état d’esprit circulaire : • Priorité à la traçabilité – Actifs gérés > 2,6 millions à septembre 2019, en croissance de 45 % par an ; • Réseau mondial de centres spécialisés apportant des solutions et 3.4.3.2 Ressources circulaires et développement de produits Les critères impératifs de la circularité ont été intégrés au principe ecoDesign Way de Schneider Electric. Toutes les nouvelles offres sont donc conçues en fonction de ces critères. Le Groupe se positionne également comme le numéro un en matière d’informations sur la circularité des produits par voie digitale via l’application MySE et le site Web (instructions pour la fin de vie pour plus de 100 000 UGS). Schneider Electric est également l’une des rares entreprises du secteur industriel à participer au New Plastics Economy Global Commitment, coordonné par la Fondation Ellen MacArthur, ainsi qu’à l’engagement pour les matières plastiques recyclées dans le cadre de la feuille de route de l’économie circulaire en France. Le Groupe s’est engagé à doubler la quantité de matières plastiques recyclées dans • Schneider Electric figure parmi les premières entreprises à avoir développé conjointement avec la Fondation Ellen MacArthur un programme d’apprentissage en ligne sur le thème de l’économie circulaire. Depuis 2016, plus de 4 000 collaborateurs ont suivi cette • Création d’un livre de bord sur les matériaux circulaires, à savoir un recueil interne des bonnes pratiques, des idées et exemples réels relatifs au recyclage des matériaux utilisés dans la fabrication des produits et des emballages (les matières plastiques en particulier). • Dans sa chaîne d’approvisionnement (84 000 collaborateurs), la l’évaluation de la maturité du programme Schneider Performance System, de l’optimisation de la réutilisation à l’objectif d’envoyer Participation externe, développement conjoint et partage des Le Groupe a lancé de grandes initiatives auprès de ses clients et fournisseurs afin de développer conjointement ou en partenariat des programmes pilotes d’économie circulaire en : En 2019, il avait atteint 22 % de son objectif. Plusieurs initiatives sont en cours, comme la création d’un référentiel interne sur les matières circulaires à titre d’exemple et de démonstration de faisabilité auprès • Remportant un prix lors du Philips Supplier Innovation event pour sa proposition de valeur faisant montre d’une plus grande efficacité obtenue grâce à une technologie de nouvelle génération et des business models durables (une collaboration est en cours). Le Groupe est obnubilé par l’objectif « zéro déchet » au sein de ses activités. Depuis 2014, son volume des déchets envoyés à la décharge a d’ailleurs été divisé par 2. La chaîne d’approvisionnement se concentre sur d’autres domaines et notamment sur l’efficacité des opérations de production, distribution et emballage. Schneider Electric s’efforce également d’acheter des ressources circulaires pour sa chaîne d’approvisionnement. À la fin de 2019, 96 % de ses emballages de transport (cartons et palettes) provenaient de sources recyclées ou certifiées. Le Groupe vise la barre des 100 % SSI#7 : 100 % des cartons d’emballage et palettes pour le transport à partir de Une communication claire avec les fournisseurs régionaux et une adaptation en temps réel des références des systèmes internes de Schneider Electric sont quelques-unes des mesures fondamentales adoptées pour atteindre ce résultat. Par ailleurs, des études sont actuellement menées afin d’augmenter le cycle de vie des palettes et réduire ainsi % de sources recyclées ou certifiées Grâce à ces trois axes complémentaires, le Groupe est en mesure de donner la priorité à l’écosystème, en s’alignant sur les attentes de ses clients et en allant jusqu’à mobiliser l’engagement de ses fournisseurs. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 • Développant avec BASF un nouveau prototype à partir de matières Schneider Electric fait toujours partie du programme Circular Economy 100 (CE100) de la Fondation Ellen MacArthur. Le Groupe coopère également à divers projets pour développer des partenariats et élaborer des solutions aux enjeux inhérents à la mise en œuvre de l’économie circulaire au sein des activités commerciales. Schneider Electric a contribué à plusieurs livres blancs traitant de Intégrant les produits chimiques dans l’économie circulaire via l’approche mass balance (ou bilan massique) ; • Reconditionnant les produits, c’est-à-dire en concevant des • Misant sur la conception durable. Lors du Forum Économique Mondial de Davos du 21 janvier 2019, Schneider Electric a remporté le premier prix de l’économie circulaire, « The Circulars », dans la catégorie Multinationale. Ce prix récompense les efforts de Schneider Electric pour inscrire la circularité au cœur de sa stratégie, de son innovation et de ses objectifs ambitieux. La démarche du Groupe en matière d’économie circulaire a ainsi été soulignée, comme en témoignent les publications et vidéos-reportages ci-dessous : • Démarche générale de Schneider Electric en matière d’économie • Jean-Pascal Tricoire répond aux questions sur l’impact de l’économie circulaire et sur les mesures à prendre pour construire • Aperçu du Groupe dans l’annuaire The Circulars 2019 (pages 20 • Gagnant du prix « The Circulars » 2019, Schneider Electric a été invité en tant que panéliste au Forum Économique Mondial (WEF) de Davos 2020 pour participer au lancement du Manifeste de l’économie circulaire. Schneider Electric a également contribué à ce manifeste en apportant une étude de cas et en donnant son Schneider Electric continue d’être reconnu pour la vision et l’approche qu’il préconise à l’égard de l’économie circulaire. Le Groupe occupe en effet la 9ème position du classement Fortune 2019 change-the- world, avec une mention précisant qu’il conçoit ses équipements pour qu’ils durent plus longtemps et soient facilement recyclés, et puissent ainsi s’inscrire dans une « économie circulaire » peu polluante. C’est la première fois que le Groupe figure parmi les 10 premières sociétés de 3.4.3.1 Les déchets sont une richesse – « Vers le zéro déchet en Reconnue comme l’une des sources principales de pollution, mais également une ressource potentielle de matières premières, la gestion des déchets est l’une des priorités de la stratégie d’économie circulaire du Groupe. Chez Schneider Electric, les déchets sont considérés comme une ressource. Le programme « Les déchets sont une • L’objectif consistant à ce que 200 sites obtiennent la mention « Vers le zéro déchet en décharge »(1) d’ici 2020. Les avancées réalisées dans ce sens sont publiées trimestriellement dans le Schneider Sustainability Impact et le Groupe est fier de rappeler que 193 sites ont reçu ce label fin 2019 ; • Le déploiement d’actions spécifiques de réduction et de réutilisation, visant notamment les déchets thermoplastiques, métalliques et emballages de transport ; • L’optimisation de la valeur de récupération des déchets métalliques, en se concentrant sur les sites générant les volumes les plus « Vers le zéro déchet en décharge » Toutes les régions où Schneider Electric exerce une activité industrielle pilotent des « innovations circulaires » afin de réduire les volumes de déchets générés. En 2019, plusieurs sites ont mis en œuvre la réutilisation des cartons et palettes permettant d’économiser des tonnes de fibres de bois, tout en réduisant sensiblement les coûts d’emballage. Le Groupe travaille également à un projet d’innovation en collaboration avec un fournisseur majeur d’emballages afin de réduire les déchets dans ce domaine, par le biais d’ateliers organisés dans certaines usines. L’une des mesures consiste par exemple à passer de l’emballage unitaire à l’emballage Sites « zéro déchet en décharge » Pour respecter ses engagements, une pyramide de gestion des déchets a été créée dans le cadre du programme « Les dechets sont une richesse » du Groupe. Schneider Electric accorde la priorité à la réduction du volume des déchets, grâce à une meilleure conception des produits et des procédés industriels. Les déchets sont ensuite réutilisés dans ses propres procédés industriels lorsque c’est possible, ou recyclés par des tiers. Enfin, les déchets sont valorisés par la conversion en énergie. Le programme « Les dechets sont une richesse » vise à réduire de manière drastique la quantité de déchets issus de ce cercle vertueux et envoyés en décharge. Schneider Electric rejette environ 155 000 tonnes de déchets, pour la plupart solides, chaque année. Des plans d’amélioration continue ont été mis en place pour gérer ces déchets, conformément à la certification ISO 14001. En 2019, le Groupe a récupéré 95 % du total des déchets déclarés (le ratio de récupération comprenant la valorisation matière et énergétique). Ce taux de récupération est passé de 81 % à 95 % depuis 2009, grâce à des plans d’action Le Groupe se concentre également sur la valorisation des déchets, en mettant l’accent sur l’amélioration du tri des déchets. Cela permet d’optimiser le potentiel de recyclage des déchets, aussi bien en termes de quantité qu’en termes de qualité des matières recyclées. En 2019, le Groupe a notamment récupéré plus de 99 % des déchets Finalement, Schneider Electric s’engage également à s’assurer que impacts négatifs potentiels des déchets dangereux sur l’environnement et la santé sont atténués. Deux leviers principaux sont étudiés dans le cadre du programme « Les déchets sont une richesse ». Premièrement, les sites générant des déchets dangereux s’assurent d’avoir de la visibilité sur les filières de traitement en fin de vie, et cherchent à les valoriser autant que possible (valorisation énergétique ou matière) tout en neutralisant leur nature dangereuse. les principaux sites générateurs de déchets dangereux travaillent à réduire les volumes de déchets générés, notamment en mettant en œuvre les « meilleures techniques disponibles » dans leurs processus industriels. Ces techniques ont des performances environnementales supérieures du point de vue de l’efficacité des ressources, et/ou de l’utilisation de substances chimiques et/ou des réductions d’émissions. D’ici à 2025, Schneider Electric a l’ambition de réduire l’intensité des déchets dangereux de 20 % par rapport à 2017. En 2019, l’intensité de génération des déchets dangereux a atteint 0,3 tonnes/M€ de chiffre d’affaires, soit un recul de 21 % par rapport à 2017. (1) « Vers zéro déchet en décharge » signifiant ici plus de 99 % de déchets métalliques et plus de 97 % de déchets non métalliques valorisés au niveau des sites, ainsi qu’une manipulation et un traitement respectueux de l’environnement de 100 % des déchets dangereux. Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale l’informatique, ainsi que de l’impact social lié aux ressources minérales, Schneider Digital a lancé l’initiative Green IT pour quantifier et optimiser l’empreinte environnementale de l’infrastructure de technologies de Cette empreinte est calculée à l’aide du cadre Club Green IT, et couvre l’énergie primaire, les gaz à effet de serre (GES), l’eau et l’épuisement des ressources abiotiques. En 2018, Schneider Electric a participé à l’étude « WeGreenIT » menée sous l’égide du Fonds mondial pour la nature (WWF) par Club Green IT, selon une méthodologie généralisée de l’évaluation du cycle de vie (ECV). Les résultats de WeGreenIT montrent que l’empreinte annuelle des ressources informatiques par utilisateur final s’élève à 800 kg de CO2, 5 740 kWh d’énergie primaire, 14 000 litres d’eau et 3 kg de déchets électroniques. Schneider Electric se classe ainsi dans la moyenne des 18 entreprises participantes pour un total de 880 000 utilisateurs finaux. Un plan d’action a été engagé pour optimiser cette empreinte environnementale dans les différentes composantes des technologies Concernant les équipements de l’utilisateur final, le Groupe a mis à jour sa politique de gestion d’équipements informatiques (IT Asset standardisation, le développement durable et l’économie circulaire. Par conséquent, Schneider Electric a mis une formation Green IT en place pour ses utilisateurs finaux. Cette politique prévoit également une utilisation appropriée des ordinateurs et la définition d’une stratégie pour la récupération et valorisation des équipements, en reconditionner, recycler, renouveler). Les services de (principalement en Europe et en Amérique du Nord) et les programmes de rachat des ordinateurs par les employés (principalement en Asie- Pacifique et en Chine) permettent de donner une seconde vie aux ordinateurs. Le Groupe priorise les fournisseurs conformes au standard de recyclage responsable (R2) pour ses services de La réduction de l’empreinte carbone fait partie des exigences requises dans le processus de sélection des fournisseurs IT. Par exemple, les consommation énergétique de 15 % (pour les ordinateurs de bureaux) et de 30 % (pour les portables) par rapport aux anciens équipements arrivant en fin de cycle de vie. De la même manière, la réduction du facteur d’encombrement (form factor) des armoires informatiques apporte des gains d’efficacité énergétique de plus de 70 % et une réduction de l’empreinte carbone de 50 %. L’accélération du passage des ordinateurs de bureau aux ordinateurs portables nous aide à réduire tant la consommation d’énergie que l’empreinte carbone de L’optimisation de l’empreinte des centres de données du Groupe est assurée par deux leviers : la rationalisation des serveurs sur site et le passage au cloud. Cette année, environ 951 serveurs ont été mis hors service : 310 en Amérique du Nord, 120 en Asie-Pacifique, 68 au Moyen-Orient et en Afrique et 453 en Europe, entraînant une réduction de plus de 73 tonnes d’émissions de CO2 par an. L’hébergement de l’infrastructure des applications européennes et mondiales de Schneider Electric est assuré par notre partenaire IBM depuis ses centres de données de Montpellier et Grabels. Les deux sites sont certifiés ISO 14001 et ISO 50001 dans le cadre du management environnemental des technologies de l’information. Ces deux centres de données IBM qui hébergent les applications informatiques de Schneider Electric ont obtenu « Participant » de la part de la Commission européenne, au titre du Code de conduite de l’UE pour le programme d’efficacité énergétique Grâce à la rationalisation du paysage d’applications du Groupe, 2 200 anciennes applications ont été mises hors service en 2017, 2018 et 2019, permettant également à Schneider Electric de réduire l’empreinte des centres de données et de les remplacer par des applications fonctionnant sur des infrastructures plus efficaces. En ce qui concerne l’empreinte réseau, dans la mesure où le passage au cloud a un effet sur la consommation d’énergie du réseau, Schneider Electric a lancé différentes initiatives pour optimiser l’hébergement des applications entre le local et le cloud : un calculateur pour déterminer la consommation totale des serveurs et du réseau a été créé ; une architecture hybride standard a été définie permettant d’héberger localement des applications réseau intensives sur des machines virtuelles, tout en disposant d’un système DRP en cloud, grâce à la solution « smart bunker » de Schneider Electric. Par ailleurs, la capacité LIFI du réseau local (LAN) a été testée sur le plan fonctionnel. Le LIFI est une technologie émergente qui fait appel à une LED comme point d’accès avec un potentiel considérable d’économies d’énergie par rapport au WIFI. De plus, cette technologie présente des avantages pour la santé, en l’absence d’émission d’ondes radio. Enfin, différentes solutions de collaboration sont mises en œuvre pour les services de messagerie, de vidéo et audioconférence par Internet. Des solutions digitales innovantes permettant à des équipes virtuelles de travailler de manière agile sont en cours d’expérimentation, avec notamment des outils de brainstorming à distance, un tableau blanc électronique, un robot de téléprésence et des lunettes intelligentes. L’objectif est de remplacer les déplacements à l’international par des échanges digitaux. De nouvelles solutions de collaboration visant à réduire le papier et les échanges de courriels et à tirer davantage parti du stockage de données dans le cloud sont en cours de déploiement. Schneider Electric a mis en œuvre une nouvelle solution de communication basée sur le cloud pour la messagerie, la vidéo et D’ici 2020, le Groupe poursuivra le déploiement d’actions Green IT, en se consacrant, entre autres, aux actions suivantes : • Le cadre de mesure sera déployé et automatisé grâce à la mise en œuvre d’une CMDB (Configuration Management Database), une base de données qui gère l’ensemble des équipements physiques au niveau global, et son intégration avec la base de données environnementale et celle des fournisseurs ; • Les solutions EcoStruxure propres de Schneider Electric continueront d’être déployées au sein des installations de manière à réduire l’empreinte énergétique et carbone des équipements Monitoring Expert, Building Operation et Building Advisor. L’écosystème de partenaires de Schneider Electric, y compris les grands fournisseurs de services cloud, les opérateurs de réseau et les fournisseurs d’équipement de réseau, seront invités à s’associer à son initiative Green IT dans un esprit d’innovation conjointe. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Au cours des 17 dernières années, l’équipe de gestion environnementale des produits s’est attachée à offrir une « prime environnementale » à ses clients en concentrant initialement ses efforts sur la conformité, puis sur la transparence. Sur les deux dernières années, elle a en outre travaillé à développer des programmes donnant davantage la priorité au client afin de permettre aux offres de Schneider Electric de se différencier de celles de la concurrence. 3.5.1 Description des risques et opportunités Les principaux risques liés à la gestion environnementale des produits identifiés par Schneider Electric proviennent de la complexité croissante des pressions exercées par les marchés et la réglementation en matière d’environnement. Cette complexité est directement liée à la « régionalisation » de ces pressions comme le reflètent les nouvelles réglementations California PROP 65 ou RoHS China alors que les ressources sont limitées au niveau global. De plus, la multiplication des canaux de distribution, notamment le commerce électronique, pourrait amplifier le risque de non-conformité lié à la régionalisation Pour contourner les risques énoncés ci-dessus, Schneider Electric s’appuie sur la complétude du programme Green Premium™ qui couvre tous les aspects environnementaux pertinents concernant les produits. Le recours au processus et aux outils ecoDesign Way est également fondamental pour prendre en compte le plus tôt possible la performance environnementale dans le processus de développement des nouveaux produits. Cela permet ainsi à Schneider Electric d’innover en offrant plus de produits Green Premium™ pouvant se différencier de ceux commercialisés par la concurrence, en raison de leur niveau de performance environnementale plus élevé. Avec le durcissement de la réglementation environnementale d’une année à l’autre, Schneider Electric est exposé au risque que des substances ou matériaux essentiels à la fabrication de produits hautement performants soient visés par de nouveaux règlements éventuellement restrictifs et susceptibles de limiter son potentiel La multiplication des réglementations environnementales est l’occasion pour Schneider Electric d’améliorer ses échanges avec les fournisseurs ; les critères environnementaux à prendre en compte au niveau des fournisseurs sont répertoriés dans le Portail fournisseurs de Schneider Electric (Schneider Supplier Portal – SSP) (voir également le chapitre « Relations avec les sous-traitants et les fournisseurs » pages 125-127). Du côté de nos clients, Schneider Electric a observé une multiplication de systèmes de références externes dans le but de maximiser la performance environnementale des produits. Dès lors, les produits Schneider Electric risquent de ne pas être systématiquement Les produits terminent leur long parcours dans les mains des clients et suscitent de ce fait de nombreuses attentes chez le client lui-même et chez toutes les parties prenantes du Groupe. Schneider Electric a contradictoires en cas de chevauchement des réglementations (par exemple des restrictions relatives à l’usage d’une substance qui irait à Vis-à-vis des clients, Schneider Electric s’en remet à la plateforme Check A Product, un site Internet public qui rassemble toutes les informations pertinentes en matière d’environnement relatives à un produit. Grâce au site Check A Product, Schneider Electric est en bonne position pour être bien référencé sur les bases de données externes telle que la prochaine base de données SCIP ou autres outils de prescription utilisés par les clients. Afin de faire face à la multiplication et régionalisation des contraintes environnementales, Schneider Electric renforce sa démarche en matière de directives pour la gestion de l’environnement des produits au niveau mondial en s’appuyant sur un réseau régional et local de superviseurs, et consolide sa position d’influence auprès des Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale Schneider Electric s’efforce de se différencier à travers des offres environnementale globale. Son ambition s’articule autour des initiatives Lancé en 2018, le programme Green Premium™ actualisé est conçu pour obtenir une performance durable valorisée par le client autour de consommation énergétique et à faible volume d’émissions de CO2 ; • Aider ses clients à améliorer leur performance environnementale ; • Fournir des informations environnementales numérisées sur les offres. • Une marque qui promet conformité et transparence digitale, avec des offres qui respectent les réglementations RoHS et REACH, fournissent des informations en matière d’environnement • Et au moins deux attributs de performance environnementale sélectionnés parmi les piliers de performance suivants : • Ou qui est reconnue par une organisation externe. Pour remplir ces objectifs, Schneider Electric s’est engagé à : Investir en R&D pour créer des solutions à basse consommation énergétique et respectueuses de l’environnement ; Intégrer l’environnement dans la conception des nouveaux produits et solutions, réfléchir sur la manière de prolonger leur cycle de vie ; Inventer des offres circulaires et des modèles économiques, à travers des produits pouvant être réutilisés, réparés, remis en état, rénovés et recyclés, et des services pour leur fin de vie ; • Fournir des informations transparentes et numérisées sur les aspects environnementaux et les bénéfices de nos offres ; • Améliorer continuellement la gestion de l’environnement des produits à travers le Portefeuille Green Premium™. 5\. Différenciation (reconnaissance des labels externes, préférence du client) Nous aidons nos clients à réduire Nous aidons nos clients à optimiser le coût total de possession de leurs Nous aidons nos clients à mieux En 2019, les principaux objectifs visés par le programme Green • Assurer la conformité des produits aux réglementations ; • Étendre le périmètre afin d’inclure des services et solutions au sein • Publier sur Internet les attributs de performance environnementale dans la fiche technique du produit ; et • Publier des récits de clients démontrant la valeur apportée par En matière de performance circulaire, le service ECOFIT™ de Schneider Electric a été reconnu comme un service Green Premium™ dans la mesure où il aide les clients à mettre en œuvre des méthodes rentables et respectueuses de l’environnement ainsi qu’à rénover leur équipement électrique avec un impact minimal sur leurs opérations La mise à disposition des informations Green Premium™, comprenant les attributs de performance environnementale et les labels externes décernés, est accessible en format digital, pour chaque référence commerciale, dans la fiche technique du catalogue en ligne, au sein de l’application mobile MySchneider App et depuis le moteur de Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 SSI#5 : 75 % du chiffre d’affaires réalisés dans le cadre du nouveau programme Accompagner ses clients dans l’atteinte de leurs objectifs de développement durable est un facteur clé de succès pour Schneider Electric. Une bonne pratique client a été réalisée pour raconter comment les informations Green Premium ont pu aider le « R.W Kern Center » à répondre aux exigences du « Living La méthode d’éco-conception ecoDesign Way™ est un processus spécifique de Schneider Electric, déployé sur les projets de développement produits de plus de 300 000 euros. EcoDesign Way™ est complètement intégré au sein d’un Processus de Création d’Offres (Offer Creation Process – OCP) concernant les livrables de projets obligatoires et englobe toutes les fonctions impliquées (Marketing, En 2019, Schneider Electric a créé une nouvelle version du tableau de bord de l’ecoDesign Way™ afin de l’aligner complètement sur l’ensemble des propositions de valeurs du programme Green Premium™. En outre, plusieurs initiatives ont été lancées pour intégrer l’ecoDesign Way™ un peu plus en amont dans l’OCP grâce à de solides informations apportées par le Manager de l’offre visant à encourager l’innovation et à augmenter l’impact positif de l’ecoDesign Way. L’intégration plus systématique de l’ecoDesign Way, pas seulement au niveau des produits, mais également au niveau des systèmes et solutions, constitue un objectif clé pour les années à venir afin de mieux répondre aux attentes du marché. Par ailleurs, le recours normalisé à l’outil simplifié d’évaluation du cycle de vie et la fourniture de supports de formation adaptés aux différentes fonctions impliquées dans l’OPC sont des facteurs de contribution clés à l’atteinte d’un tel La mise en œuvre de la décision du Tribunal de justice européen C-106/14 (O5A : article un jour, article toujours) a été complètement déployée dans nos outils en 2019 et accompagnée de la nouvelle obligation de communication future à nos clients sur la présence de substances dites « extrêmement préoccupantes » (SVHC – Substance of Very High Concern). Le niveau élevé des déclarations de fournisseurs que nous avons recueillies permet de ne plus recourir à l’approche fondée sur le scénario le plus défavorable et de donner aux clients les informations pertinentes de manière à ce qu’ils puissent mieux cibler les mesures de remplacement à prendre. Au regard de la Directive-cadre relative aux déchets, l’ECHA a été mandaté par la Commission européenne pour mettre en place une base de données SCIP (base de données contenant des informations sur les substances préoccupantes contenues dans les produits) en 2021\. À travers les panels FIEEC et ORGALIME, mais également via la IEC62474, Schneider Electric a activement participé aux consultations organisées pour construire la base de données et élaborer les définitions, en soulevant des points litigieux importants et en proposant En 2015, quatre nouvelles substances (phtalates) ont été intégrées à la réglementation RoHS en complément de six autres déjà répertoriées. L’introduction d’un premier lot de catégories de produits est entrée en vigueur en juillet 2019. Schneider Electric avait anticipé très tôt l’actualisation de cette réglementation et banni ces substances de ses produits depuis 2015 dans le cadre de la stratégie sur l’utilisation des matières et substances chimiques. Néanmoins un projet spécifique a été lancé au niveau global à la fin 2018 afin de recueillir les derniers éléments de preuve garantissant que les produits commercialisés sur le marché européen sont toujours conformes à la réglementation en vigueur. La stratégie d’implémentation du RoHS du Groupe au niveau global se poursuivra au cours des prochaines années. Les outils et bases de données utilisés par Schneider Electric au niveau global ont été mis à niveau en fonction de l’évolution de cette réglementation. En parallèle, l’Oeko Institute a proposé d’étendre les restrictions du RoHS à sept nouvelles substances au cours des prochaines années. Après une première analyse portant sur l’impact commercial et technique, Schneider Electric a transmis plusieurs recommandations à l’UE afin de communiquer son point de vue et limiter les conséquences éventuelles, tout en veillant à garantir une exposition minimum aux produits chimiques pour l’homme et l’environnement. Comme pour REACH, Schneider Electric a activement participé dans le même esprit, via les panels FIEEC et ORGALIME, aux consultations organisées par l’UE dans le but de peser les avantages et les inconvénients et d’élaborer la future réglementation RoHS. Schneider Electric s’est engagé depuis longtemps dans une démarche de respect de l’environnement et de la santé des personnes, dans le traitement et le recyclage de ses produits en fin de vie. Schneider Electric, dans le cadre de la mise en application de la directive DEEE, dédiée aux équipements électriques et électroniques, met en place les actions d’identification des produits, de sélection et mise en place des filières de recyclage et de tarification des taxes à appliquer en respect avec la réglementation de chaque pays de Pour les produits entrant dans le champ d’application de la directive DEEE, un profil de circularité incluant les instructions sur la fin de vie des produits est systématiquement publié sur la plateforme publique Life Is On | Schneider Electric 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale Les PEP – certifié et interne – s’alignent tous deux avec la norme de déclaration environnementale de produits EN15804 : 2013 ayant trait aux matériaux de construction afin d’être admissibles aux programmes d’évaluation et de certification des bâtiments écologiques tels que LEED ou BREEAM. En 2018, 78,6 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric provenait de produits couverts par un PEP, dont 37,3 % de produits disposant d’une déclaration environnementale de type ISO 14025 et 41,3 % d’une auto-déclaration de type ISO 14021. Afin de mieux accomplir les obligations en vertu de la California Proposition 65 et d’affiner la stratégie en matière d’avertissement, une étude complémentaire basée sur l’analyse des risques et la validation d’une expertise tierce a été réalisée. Des lignes directrices destinées aux différentes business units du Groupe ont également été préparées. Les informations environnementales correspondent aux contenus fournissant des informations quantitatives basées sur l’évaluation du cycle de vie (Life Cycle Assessment – LCA) d’un produit ou d’une solution. Les informations environnementales sont requises dans le cadre de Green Premium™, et Schneider Electric se base sur le profil environnemental produit (PEP) pour remplir cette obligation. Le PEP est défini comme une version « synthétisée » du LCA orientée vers le produit. Il doit s’appuyer sur les Règles relatives aux catégories de produits ou les Règles spécifiques aux produits. Chez Schneider Electric, nous disposons de deux types de PEP : • Certifié : une déclaration environnementale de type conforme à la norme ISO 14025. Le PEP certifié doit être examiné en externe par un vérificateur accrédité et publié par un opérateur de programme selon les règles imposées par l’opérateur en question (par ex. le PEP Ecopassport – www.pep-ecopassport.org). En janvier 2020, 336 PEP certifiés ont été publiés sur le site Internet de Interne : les règles pour le PEP interne sont les mêmes que celles appliquées au PEP certifié, hormis le fait que le premier est examiné en interne et qu’il ne peut donc pas être enregistré auprès d’un d’accréditation suivi par les vérificateurs internes garantit le bon niveau des contrôles effectués (les vérificateurs étant formés par une société de conseil externe). Afin de garantir toute indépendance, les PEP d’une activité sont contrôlés par des vérificateurs internes appartenant à une autre activité du Groupe. Le PEP interne est conforme à la norme ISO 14021 d’auto-déclaration. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 4.0 Contexte, ambition, objectifs clés et résultats 4.2 Santé et sécurité des collaborateurs 4.3 Engagement des collaborateurs et attraction des talents Ce sont ses collaborateurs qui font de Schneider Electric une grande entreprise. C’est en valorisant leur diversité, en accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs. Le Groupe a pour ultime ambition de susciter des performances et une implication accrues de ses collaborateurs, en adoptant des pratiques en matière de ressources humaines (RH) qui bénéficient d’un modèle évolutif, au Les ressources humaines sont à cet égard un acteur majeur de l’accompagnement de la performance et du développement des talents de Schneider Electric dans le contexte évolutif de son activité. Sa croissance est caractérisée par une internationalisation soutenue, de nombreuses acquisitions, l’augmentation des effectifs dédiés à la vente de solutions et de services, tout en maintenant une part de cols bleus proche de 50 %. Tous les collaborateurs sont traités de manière égale en fonction de leurs compétences, notamment en matière d’emploi, de recrutement, d’identification des talents, de formation, de rémunération, de santé et de sécurité, grâce à des politiques et des Score de notre Employee Engagement Index Incidents médicaux par million d’heures travaillées 11\. Collaborateurs ayant accès à un programme complet de 12\. Collaborateurs travaillant dans des pays qui ont entièrement déployé notre politique de congé familial 13\. Les ouvriers se forment 15h chaque année, et 30 % des heures de formation des ouvriers sont faites digitalement Ingénieurs et cadres ayant un plan de développement 15\. Collaborateurs travaillant dans des pays avec un engagement et un processus pour atteindre l’équité salariale H/F La performance de l’annee 2017 sert de valeur de depart au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192 à 196 pour la presentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 157-158 pour l’indicateur 9, pages 154-155 pour l’indicateur 10, page 156 pour l’indicateur 11, page 166 pour l’indicateur 12, pages 160-161 pour l’indicateur 13, page 157 pour l’indicateur 14, page 171 pour l’indicateur 15). • Accroître la représentation des femmes dans l’ensemble du pipeline, avec 40 % minimum à l’entrée et 30 % minimum aux postes-clés ; • Accroître la représentation des femmes dans les postes commerciaux à 25 % Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Le profil de l’entreprise a énormément évolué au cours des 10 dernières années et il en est de même pour son environnement extérieur. Le nouveau Schneider Electric qui a été créé au cours des 10 dernières années est beaucoup plus grand et mieux réparti, tant au niveau géographique que pour ce qui concerne les marchés finaux. Il propose à ses clients un portefeuille de produits, de systèmes, de services et de logiciels unique, par le biais de différents canaux de commercialisation et en consolidant un grand nombre d’acquisitions. Le Groupe a constaté qu’il a besoin, pour cette nouvelle entreprise, d’un autre type de leadership. Schneider Electric s’est engagé dans une importante transformation au niveau des collaborateurs depuis quelques années, qui est intégrée à son programme d’entreprise et est appelée Step Up. Step Up est la feuille de route commune que le Groupe va utiliser pour transformer son leadership et sa culture dans Grâce à Step Up, l’ambition est de créer : • Un nouveau Schneider Electric qui réalise constamment une croissance élevée en innovant pour ses clients et en faisant mieux • Un environnement plus attrayant pour les collaborateurs ; • Une entreprise attrayante pour les talents grâce à sa proposition Le tout en offrant une expérience digitale de premier ordre aux collaborateurs, soutenue par des processus simples et agiles. 4.1.1 Valeurs fondamentales de Schneider Electric Les valeurs de Schneider Electric sont les principes fondamentaux qui définissent le Groupe et sa marque : Notre première priorité, le client. Nous surprenons et enchantons nos clients car sans eux, nous ne serions rien. Ainsi, non seulement nous nous mettons à leur place, mais nous anticipons également leurs besoins et faisons tout notre possible pour y répondre. Nous défendons les qualités de nos vendeurs, qui incarnent le visage de notre entreprise. Quelle que soit notre fonction, nous avons un impact sur Oser être inventif. L’innovation est notre deuxième prénom. Bien faire jamais suffisant. C’est pourquoi nous expérimentons en permanence. Nous prenons des risques et nous remettons en cause le statu quo. Nous réfléchissons vite et nous agissons encore plus vite. Les revers ne nous font pas peur. Ils nous stimulent. C’est pourquoi nous n’avons pas peur d’augmenter nos mises et de prendre des décisions encore plus audacieuses pour dynamiser l’économie digitale grâce à la gestion de l’énergie et à l’automatisation. Chez Schneider, nous avons une mission : illuminer la vie, Life Is On. Cultiver la différence. Nous sommes résolument favorables à l’inclusion. L’exclusion ne figure même pas dans notre vocabulaire. Nous croyons en l’égalité des chances pour tous et partout. En d’autres termes, nous accueillons des personnes issues de tous les horizons, de tous âges et de toutes cultures ; nous adoptons des perspectives différentes et nous dénonçons les préjugés quand ils se manifestent. Ainsi, chacun se sent particulièrement valorisé et en confiance pour donner le meilleur de soi. Pour nous, un étranger est simplement un ami dont nous n’avons pas encore fait la connaissance. Apprendre tous les jours. Arrêter d’apprendre, c’est arrêter de grandir. Nous sommes vraiment curieux et jamais las d’apprendre. Pour nous, il est inconcevable de tout savoir ou d’avoir réponse à tout. Nous croyons à l’apprentissage tout au long de la vie. Chaque minute de chaque jour est une nouvelle occasion d’être à l’écoute, de s’ouvrir l’esprit et d’élargir ses horizons. Nous ne sommes jamais trop Agir comme un entrepreneur. Entrepreneurs dans l’âme, nous assumons la responsabilité et la propriété de tout ce que nous faisons. Ce n’est pas l’entreprise de quelqu’un d’autre. C’est la nôtre ! Nous sommes individuellement autonomes et collectivement motivés pour collaborer et vaincre ensemble la concurrence. En définitive, nous faisons tout ce qui convient à Schneider, dans un esprit systématique Depuis 2009, le service des ressources humaines a été structuré autour de trois rôles principaux pour mieux répondre à ses missions : Les Business Partners RH sont des partenaires du quotidien des managers, travaillant sur la stratégie d’activité et déterminant les besoins en ressources humaines nécessaires pour permettre à l’entité d’atteindre ses objectifs commerciaux. Ils jouent également un rôle développement des collaborateurs et de la gestion des relations avec Les Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques de l’organisation dans des domaines clés : rémunérations, avantages sociaux, développement du capital humain, apprentissage et gestion de la performance. Des équipes régionales sont mobilisées afin de mieux accompagner l’internationalisation des activités du Groupe ; Les Services RH assurent la logistique et l’administration de ces solutions (salaires, recherche de candidats, mobilité et programmes de formation), au travers notamment de centres de services partagés visant à optimiser l’efficacité et les coûts. Depuis 2015, le Groupe a mis en place une initiative d’Excellence RH dont l’objectif est de créer des équipes de ressources humaines prêtes à faire de la vision Leadership et Culture une réalité tout en soutenant la croissance de l’entreprise. Pour ce faire, les ressources humaines jouent un rôle primordial dans la transformation culturelle du Groupe. Elles mettent en place un plan de développement spécifique pour les professionnels des ressources humaines et le poste de RH évoluera vers une fonction efficace, évolutive et orientée collaborateur. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 La Politique de santé et sécurité au travail établit l’engagement pris par Schneider Electric de maintenir des conditions de travail sûres et collaborateurs dans les processus de sécurité et d’améliorer en permanence le programme de santé et sécurité. Cette politique représente la pierre angulaire de son système de gestion de la sécurité certifié. En 2019, dans le cadre de ses efforts d’amélioration, Schneider Electric a réussi la transition de son système de gestion de la sécurité de la certification OHSAS 18001 à la certification ISO 45001. Cette certification est mise en place pour la plupart de ses sites visés, y compris les établissements de production, de logistique et de R&D. Actuellement, plus de 180 sites sont certifiés ISO 45001 et l’objectif est de réaliser une transition à 100 % d’ici fin 2020. La transition est actuellement en avance sur l’objectif à 98 %. 4.2.2.2 Stratégie Environnement, Santé, Sécurité (ESS) La stratégie de sécurité et la culture de sécurité 2020 de Schneider Electric se concentrent sur le programme S.A.F.E. First (S- Self Check ou auto-vérification, A- Activity Check ou vérification des activités, F- Facility Check ou vérification des installations, E- Environment Check ou vérification de l’environnement), développé comme rappel personnel incitant à faire une pause et à réfléchir à la sécurité avant de commencer une tâche. Le programme encourage les collaborateurs à cesser de travailler s’ils ne sont pas en sécurité. 4.2 Santé et sécurité des collaborateurs 4.2.1 Description des risques et opportunités Chez Schneider Electric, des évaluations des risques sont réalisées et des plans d’action stratégiques sont élaborés, en fonction des principaux risques liés aux environnements de travail. Ces plans comprennent notamment des opportunités pour réduire les incidents graves et mortels, maintenir la conformité aux lois, offrir des conditions de travail sûres et encourager l’engagement des collaborateurs dans les processus de sécurité à travers toute l’organisation. Les plans s’articulent autour des 5 principaux risques identifiés dans tous les aspects de l’entreprise, à savoir : Conduite ; Électricité ; Chutes ; Engins de manutention ; Machines ; Autres. Blessures ventilées selon les 5 principaux risques depuis 2014 4.2.2.1 La sécurité est une valeur Chez Schneider Electric, la sécurité est une valeur sur laquelle nous ne ferons aucun compromis. Elle s’étend aux collaborateurs, aux clients, aux partenaires et à ceux qui travaillent pour leur compte. Les Principes de Responsabilité de Schneider Electric comportent un chapitre consacré à la sécurité au travail, qui inclut l’engagement à fournir un environnement de travail sain et sûr pour tous. Par ailleurs, le Groupe s’est fixé pour ambition d’appliquer les normes les plus strictes d’excellence en matière de sécurité. La Politique de santé et sécurité au travail, révisée récemment, comprend une déclaration de Jean- Pascal Tricoire, Président Directeur général de Schneider Electric, et va plus loin en soulignant que « Nous prenons soin les uns des autres, y compris nos collègues, nos clients, nos contracteurs et nos partenaires, et nous voulons que chacun puisse rentrer chez lui en bonne santé chaque jour ». Schneider Electric s’engage à investir dans ses collaborateurs et dans son environnement de travail car son « ambition est de représenter la norme d’excellence en matière de La stratégie 2020 tient compte également des 5 principes directeurs qui contribuent à déterminer les actions à mener dans le cadre d’une • S’assurer que les employés sont qualifiés pour la tâche avant • Habiliter les employés à cesser de travailler s’ils ne sont pas en • Signaler les opportunités d’amélioration ; • Résoudre et partager des solutions aux problèmes ; • Encourager les employés à se soucier de leur propre sécurité et de la sécurité de leurs collègues et clients. Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Pour assurer la bonne mise en œuvre de la stratégie, des évaluations ESS annuelles sont réalisées dans les sites industriels partout dans le monde (228 sites à fin 2019). L’évaluation ESS est un processus mondial dans lequel un site est évalué (avec une note de 1 à 5) pour identifier les opportunités et reconnaître l’excellence. Au niveau régional et au niveau mondial, les équipes ESS consolident les résultats des sites pour identifier et prioriser les actions qui soutiendront la performance des sites, les besoins de formation et les opportunités de mentorat entre sites. L’évaluation ESS utilise la même structure que le programme Schneider Performance System (SPS ; outil de normalisation de la utilisateurs et pour permettre un meilleur alignement avec le SPS. La formation aux dangers et aux risques associés représente une part importante des attentes des collaborateurs de Schneider Electric. Plus de 390 sujets liés à la sécurité, dont 90 nouveaux ont été ajoutés en 2019, sont hébergés dans la base de données de formation My Learning Link. La formation des collaborateurs via l’apprentissage électronique a progressé de 25 % par rapport à 2018. Les collaborateurs ont suivi en moyenne 2,5 heures de formation en 2019 contre 2,0 heures de formation en 2018. La communication est importante pour assurer que la mise en œuvre du programme soit coordonnée et normalisée. Cela s’exprime dans les campagnes de sécurité trimestrielles, les alertes de sécurité, les collaborateurs à identifier les opportunités de sécurité. En 2019, plus de 250 000 observations de sécurité ont été reportées par des collaborateurs, en hausse de 67 % depuis 2018. Ces programmes de communication sont profondément intégrés dans la culture de sécurité Indicateur de progression de l’engagement visant à ce que tous les collaborateurs participent à des observations de sécurité. L’engagement des employés = les observations de sécurité reportées, y compris les presque accidents et les idées de sécurité l’Environnement, la Santé et la Sécurité pour mener des actions d’amélioration continue sur les sites visés (228 sites sur le plan mondial). Schneider Electric a réussi à atteindre ses objectifs de réduction des blessures et maladies au travail, y compris les blessures avec arrêt de travail. Depuis 2011, le Groupe a réduit la fréquence des incidents (MIR) de 82 % et la gravité des incidents LTIR de 80 %. Schneider Electric surveille également les principaux indicateurs proactifs, y compris l’engagement des collaborateurs envers la sécurité, qui mesure le taux de participation des collaborateurs dans les observations de sécurité, et l’application effective de l’outil d’évaluation ESS. MIR (Medical Incident Rate)= Taux d’Incidents Médicaux. Incidents médicaux liés au travail ; Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 LTIR (Lost Time Incident Rate)= Taux d’incidents avec arrêt de travail. Indique le nombre d’incidents liés au travail nécessitant un arrêt de Sur la base d’un million d’heures travaillées. Le MIR inclut les blessures et les maladies professionnelles. Les maladies professionnelles font également l’objet d’un suivi indépendant à des fins comparatives et pour favoriser l’amélioration continue. Le taux de maladies professionnelles représente 1,5 % du nombre total Les objectifs annuels de réduction en 2019 sont de 5 % pour le MIR, 5 % pour le LTIR par rapport aux résultats de 2018. Le Groupe accorde de l’importance à l’évaluation par des tiers (ONG) de son programme et de sa performance en matière de sécurité. Chaque trimestre, le Groupe se concentre sur un thème de sécurité important pour attirer l’attention à la fois sur des facteurs relatifs à l’environnement de travail et sur des facteurs humains qui peuvent et ont causé des blessures graves chez Schneider Electric. La campagne inclut un portail dédié basé sur le Web, qui permet d’accéder à des outils, vidéos, formations, applications, jeux, affiches et sujets présentés par un leader pour insister sur l’importance de la sécurité dans le monde. La quatrième campagne de sécurité trimestrielle a débouché sur la Journée mondiale de la sécurité, célébrée le 16 octobre 2019. Pendant la Journée mondiale de la sécurité, le thème de la préparation aux situations d’urgence a été mis en avant, dont notamment des séances de partage de solutions, des ateliers sur site, des engagements et défis de collaborateurs, le tout dans un effort pour améliorer l’engagement des collaborateurs autour de la sécurité. programmes de santé et sécurité au travail en 2019, dont notamment une médaille d’or RoSPA Gold pour la sécurité et le parc de véhicules. Les prix RoSPA reconnaissent les réalisations en matière de systèmes de gestion de la santé et de la sécurité, y compris des pratiques comme l’implication du leadership et des collaborateurs. Schneider Electric était fier d’être représenté lors du Campbell Institute Executive Summit, organisé par le National Safety Council Congress & Expo. Pendant le sommet, l’institut a salué 196 sites de Schneider Electric et décerné plus de 300 prix d’excellence de sécurité en matière de santé et sécurité au travail. Schneider Electric a aussi recours aux évaluations des organisations non gouvernementales indépendantes pour comparer nos pratiques. Ainsi, en 2019, le score de sécurité du Groupe a progressé de 16 points par rapport à 2018, selon l’indice Dow Jones Sustainability Index pour la partie Sécurité. 4.2.3.4 Évolution future de la sécurité chez Schneider Electric La sécurité est un voyage sans fin vers l’excellence dans tout ce que nous faisons. Les objectifs et les initiatives de Schneider Electric doivent devenir la norme d’excellence en matière de sécurité dans le monde. Cette quête d’excellence débute avec nos collaborateurs, en commençant par nos dirigeants. La sécurité est pilotée par le leadership, et l’ambition du Groupe est de faire progresser toute la communauté vers une responsabilisation totale telle que définie dans la formation SAFE First sur les facteurs humains, l’évaluation de la culture de sécurité et les plans d’action du leadership qui seront publiés en 2020 et déployés au cours des années suivantes. Ce voyage vers la responsabilisation commence par la compréhension qu’en tant qu’êtres humains, nous faisons des erreurs. Schneider Electric doit fournir des vecteurs à ses collaborateurs pour leur permettre d’identifier (s’impliquer), de signaler (s’engager) et de décider de se protéger et de protéger leurs collègues contre les blessures (devenir responsables). La prochaine évolution de la sécurité transformera la communauté mondiale tout au long de la chaîne d’approvisionnement et à tous les niveaux de l’organisation, y compris les partenaires, les contracteurs et les fournisseurs. L’objectif est d’utiliser la technologie et l’innovation pour permettre aux collaborateurs de Schneider Electric de prendre davantage de responsabilités dans la détection et le traitement des conditions ou comportements à risque. La sécurité est une valeur sur laquelle nous ne ferons aucun compromis et cette conviction doit être partagée par tous les collaborateurs, partenaires, contracteurs et fournisseurs ; c’est par cela que commence l’avenir de la sécurité chez Schneider SSI#10 : 0,88 incident médical par La réussite de ce programme en 2019 est attribuée à plusieurs facteurs, y compris le lancement du programme SAFE First, une augmentation de 67 % de l’engagement des collaborateurs dans la sécurité et le lancement du programme d’évaluations ESS. Le leardership servant de modèle, Schneider Electric poursuit ses efforts pour mettre en place une culture SAFE First très intégrée. Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 4.2.4 Le bien-être dans notre ADN Pour Schneider Electric, le bien-être est une priorité stratégique qui a un impact important sur l’engagement des collaborateurs. Il contribue à la mission de développement durable de la société en favorisant le bien-être des collaborateurs afin qu’ils aient un impact positif sur leur famille, leur communauté, leur société et la planète. L’ambition en matière de bien-être est de créer un environnement dans lequel il est permis aux collaborateurs de gérer leur vie et leur travail en tirant le meilleur parti de leur énergie. Le programme a été conçu de manière totalement participative dans le cadre d’une campagne de crowdsourcing, qui a généré plus de 6 000 idées de la part des La vision holistique du bien-être (physique, mental, émotionnel et social) et les efforts conjoints de la société, des dirigeants et des collaborateurs sont essentiels pour la réussite du programme. La stratégie aborde deux domaines d’impact : 1) Responsabilisation des personnes : par des actions de formation et de sensibilisation visant à encourager les pratiques de bien-être pour la gestion de soi et des équipes. : par des politiques et des programmes sur la flexibilité des horaires de travail, les congés familiaux, les nouvelles méthodes de travail intelligentes, la pleine conscience sur le lieu de travail et l’environnement de travail du L’engagement envers le bien-être se reflète également dans le Schneider Sustainability Impact 2018-2020, dans lequel nous nous sommes engagés à atteindre un indicateur-clé combiné de 90 % de nos collaborateurs ayant accès à un niveau standard de couverture des frais médicaux et de formation à la santé pour améliorer leur bien- être (sensibilisation). Depuis 2016, 60 000 collaborateurs ont été formés sur différents sujets comme les nouvelles méthodes de travail intelligentes, les avantages du stress, la pleine conscience sur le lieu de travail (formation et séances d’entraînement), « dynamiser nos collaborateurs pour améliorer la performance », l’utilisation des forces SSI#11 : 90 % des collaborateurs ont accès à un programme complet de La France illustre la manière dont le bien-être est intégré dans l’ADN de Schneider Electric. En effet, 100 % des collaborateurs français ont accès à un niveau standard de couverture des frais médicaux et le bien-être a été totalement intégré dans les apprentissages français indispensables en 2019. Plus de 5 000 collaborateurs ont été formés à la gestion de leur énergie pour donner le meilleur d’eux-mêmes, plus de 500 managers ont été formés à la prévention des risques psycho-sociaux et 52 % des collaborateurs ont suivi une formation sur la gestion de leur bien-être. En outre, le bien-être et les nouvelles méthodes de travail intelligentes font partie de la journée mensuelle d’intégration des nouvelles recrues et plus de 3 800 collaborateurs ont profité du télétravail (32 % des collaborateurs NDVC). % des collaborateurs ayant accès à un programme complet de bien-être au travail en 2019 L’ambition globale est renforcée par des événements et activités localement (réunions en marchant, mesures de flexibilité des horaires de travail, clubs de course, nourriture saine à la cantine et dans les distributeurs, séances de yoga et méditation, etc.) faisant connaître le programme dans l’expérience quotidienne des collaborateurs. En 2019, pour la première fois, Schneider Electric a sensibilisé l’organisation à l’importance de la santé mentale sur le lieu de travail, en lien avec la Journée mondiale de la santé mentale, parrainée chaque année par l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) le Enfin, 2019 s’est conclue par une reconnaissance externe au Moyen- Orient où Schneider Electric a été finaliste dans quatre catégories et récompensé dans deux : « Bien-être social sur le lieu de travail » et « Santé et bien-être en entreprise à Daman ». Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4.3 Engagement des collaborateurs et attraction 4.3.1 Description des risques et opportunités Attirer et développer les talents est indispensable pour inscrire la réussite de Schneider Electric dans la durée. Le Groupe cherche à devenir la « meilleure entreprise » où travailler et s’efforce en permanence d’offrir à ses collaborateurs l’environnement et la motivation adaptés pour qu’ils soient les acteurs de leur propre progression de carrière. Pour y parvenir, le Groupe leur donne accès à des formations, à des solutions de développement et aux dernières opportunités d’emploi, tout en mettant à leur disposition un panel de ressources facilement accessibles. Voir également Principaux risques Schneider Electric accorde une forte priorité à la gestion effective des talents à tous les niveaux. Pour Schneider, la gestion des talents comporte deux aspects : l’ensemble des collaborateurs et les talents Le Groupe s’assure que tous les collaborateurs sont équipés des outils et des processus nécessaires pour définir des objectifs clairs et disposent d’un programme de développement afin de les orienter en matière de performance, de développement et d’apprentissage dans leurs rôles aussi bien actuels que futurs. Ce processus est permis par un système d’information RH intégré, dénommé TalentLink. Il permet la gestion et l’analyse des données dans les domaines de la planification stratégique des effectifs et de la gestion des talents. Il permet également la mise en adéquation des ressources et de la demande en matière de formation dans les différentes parties del’entreprise. En 2019, une plateforme d’évolution de carrière à guichet unique, dénommée Open Talent Market, a été testée afin de créer un marché des talents interne s’appuyant sur l’intelligence artificielle (IA), qui fait correspondre l’offre et la demande de talents dans tout Schneider Pour les talents à fort potentiel, une procédure d’examen annuel des meilleurs profils est appliquée à tous les échelons de la société, pour s’assurer de repérer les individus particulièrement talentueux et d’optimiser leur potentiel de carrière. Un processus structuré de planification des relèves pour les postes les plus déterminants permet d’accélérer l’évolution de carrière des individus, tout en assurant une continuité pour l’entreprise. Le critère de la diversité hommes/femmes et des nationalités (nouvelles économies et économies plus matures) perfectionnement des meilleurs profils. Vers la fin du processus d’évaluation des talents dans l’ensemble des entités, un examen agrégé est mis en place avec le Comité de Direction pour discuter de la santé globale du pipeline de leadership et de la force de la relève SSI#14 : 90 % des cols blancs ont des Tous les « cols blancs » doivent participer à une Discussion de Développement annuelle avec leur manager. Cette discussion doit couvrir les domaines du développement et les opportunités de carrière potentielles, et aboutir à l’actualisation ou la création d’un plan de développement % de cols blancs disposant d’un plan de 4.3.3.1 Engagement des collaborateurs et OneVoice Mise en place en 2009, l’enquête interne OneVoice a été conçue pour mesurer la satisfaction des collaborateurs. Elle a évolué pour inclure à présent leur niveau d’engagement en plus de leur degré de satisfaction, afin d’obtenir une vision plus globale du sentiment des collaborateurs L’enquête OneVoice en chiffres à fin 2019 : • 100 % des collaborateurs sondés une fois par an à partir de 2018, y compris des prises de pouls auprès de populations ciblées pour passer à une stratégie d’écoute continue ; • Une seule plateforme pour toutes les enquêtes ressources • 39 297 personnes contactées via les « kiosques » installés sur 280 • 3 749 responsables recevant un rapport dédié ; • Plus de 40 000 verbatim analysés ; • Taux de participation en amélioration constante, passé de 62 % en 2011 à 84 % en 2019, ce qui rend le feedback encore plus précieux. Les collaborateurs doivent répondre à un court questionnaire qui évalue leur engagement et mesure les facteurs de motivation comme la diversité, la formation, le bien-être… Cet outil permet d’identifier les axes clés d’amélioration pour les principaux facteurs d’engagement. Analysés par pays, par site et par unité, les résultats de l’enquête contribuent à améliorer sensiblement l’engagement des collaborateurs dans les processus et les projets. L’exécution de ces derniers est cruciale pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et la satisfaction clients, à travers l’introduction en 2015 d’une question orientée clients visant à mesurer si « chez Schneider Electric, nous sommes constamment à la recherche de moyens de mieux servir nos clients ». Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Parce que le lieu de travail est un facteur clé pour les collaborateurs engagés et afin de tirer parti de la mise en œuvre de la politique relative au lieu de travail, un nouvel indicateur a été ajouté. Dénommé Workplace, il a atteint un score de 70 % en 2019. Pour s’aligner sur la People Vision la notion d’ inclusion a également été ajoutée dans le moteur de la diversité. La déclaration de genre et la question sur Les managers sont également impliqués dans ce processus : suite à la communication des résultats et avec le soutien de leur HRBP, ils doivent organiser des sessions de feedback avec leur équipe afin d’entretenir le dialogue et de formuler les plans d’action correspondants, en fonction des résultats tant qualitatifs que quantitatifs. Un indicateur de performance clé pour le Groupe est l’Employee Engagement Index, qui est également inclus dans le Schneider Sustainability Impact. Cet indice permet de comparer la situation de Schneider Electric avec celle des meilleurs employeurs du secteur et des meilleurs employeurs dans certaines régions clés du monde. En 2019, l’indice d’engagement du personnel au niveau du Groupe s’élevait à 64 % (- 3 points vs. 2018). En 2019, un Comité Programme Global a été établi, auquel sont intégrés tous les Directeurs de programmes ainsi que les leaders de la satisfaction clients, afin de veiller à ce que des plans d’action pertinents soient mis en place en tenant compte de la voix des collaborateurs et des clients. Les Business Partners et managers des ressources humaines ont également travaillé sur des plans d’action et des actions de partage des bonnes pratiques au niveau local. Plus important, Schneider suit la situation de très près pour s’assurer que les plans d’action sont exécutés sérieusement et enregistrés sur la plateforme pour garantir le partage des bonnes pratiques dans toute l’entreprise. En 2019, 76 % des collaborateurs ont répondu qu’ils savaient qu’un plan d’action avait été mis en œuvre dans leur équipe (contre 68 % à fin 2012 et 79 % en 2018). Pour ce type d’indicateur mesurant l’engagement des collaborateurs, chaque point est important. Pour référence, le Groupe a commencé à mesurer cet indicateur en 2012 à 55 %. SSI#9 : 70 % affichés par notre L’une des progressions les plus impressionnantes observées dans l’Employee Engagement Index concerne les Opérations France (+ 6 points), l’une des cinq entités régionales dont les résultats sont restés stables depuis plusieurs années à un faible niveau. Pour retourner cette situation, l’équipe de direction a placé l’engagement très haut dans la liste des priorités tout en déployant et en menant des efforts et des actions au niveau territorial et local. Les résultats du sondage et les domaines d’amélioration, ainsi que les principaux témoignages analysés dans le verbatim, ont formé la base des discussions avec les équipes au niveau local (site). Les responsables de site et les responsables des équipes locales ont été inclus et habilités à animer des séances de feedback et à s’assurer que des plans d’action adaptés et pertinents ont été mis en place. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4.3.3.2.1 Notre proposition de valeur aux collaborateurs Le Groupe cherche également à se forger une marque’employeur forte et communique sur sa proposition de valeur aux collaborateurs, qui sont en relation étroite avec les valeurs de la marque Schneider Nous croyons que c’est la valeur de ses collaborateurs qui fait de Schneider Electric une grande entreprise. Nous sommes animés par notre objectif porteur de sens et créons en permanence un environnement inclusif dans lequel les employés sont responsabilisés pour tirer le meilleur de leurs capacités et innover. • Porteur de sens : Nous responsabilisons tous les collaborateurs pour tirer le meilleur de leur énergie et de leurs ressources, assurant ainsi que la vie s’illumine (Life Is On) partout, pour tous et à tout moment. Notre mission consiste à offrir des solutions énergétiques et d’automatisation dans un but d’efficacité et de développement durable. Nous adhérons aux normes de gouvernance et d’éthique Inclusif : Nous voulons être la société la plus diversifiée, la plus inclusive et la plus équitable au monde. Nous valorisons les différences et accueillons des personnes de tous les horizons. Nous croyons en l’égalité des chances pour tous et partout. • Responsabilisé : La liberté engendre l’innovation. Nous sommes convaincus que l’autonomie est synonyme de performances élevées, d’épanouissement personnel et de plaisir. Nous donnons à nos collaborateurs les moyens d’exercer leur jugement, de faire de leur mieux pour nos clients et de tirer le meilleur parti possible Notre proposition de valeur aux collaborateurs continue d’évoluer au rythme de celle de l’activité. Tisser un lien émotionnel par rapport au choix de Schneider Electric en tant qu’employeur est fondamental, non seulement pour attirer les meilleurs profils et être un employeur de choix, mais aussi pour créer un sentiment authentique d’appartenance 4.3.3.2.2 Programme emblématique : Schneider Go Green Lancé en 2011, Schneider Go Green est un concours annuel destiné aux entreprises et aux étudiants des matières STIM (Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques) du monde entier, qui sert à trouver des solutions innovantes de gestion de l’énergie et des automatismes, et permet aux étudiants de se familiariser avec notre marque employeur. Il s’agit désormais d’une initiative mondiale visant à attirer les diplômés des deux sexes pour des premiers postes et/ou pour remplir les objectifs en matière de recrutement de talents. Au fil des années, le concours a élargi son champ d’action pour offrir aux étudiants du monde entier une superbe opportunité, non seulement de partager leurs idées audacieuses, mais aussi de débuter leur Les étudiants sont invités à présenter une idée audacieuse relative aux solutions énergétiques efficaces en vue d’un avenir meilleur et plus durable. En travaillant avec au moins une participante (femme), les étudiants proposent des solutions créatives (et viables) pour les secteurs cruciaux de la gestion de l’énergie et des automatismes dans différentes catégories comme le développement durable et l’accès à l’énergie, les bâtiments du futur, les réseaux du futur et les usines du futur. Pour la première fois, en 2019, les finalistes mondiaux ont présenté leur idée lors du sommet global de l’innovation de Schneider Electric qui s’est tenu à Barcelone. Le 3 octobre 2019, l’équipe lauréate a été annoncée : équipe Aloe e-Cell de Rajasthan Technical University en Inde. Schneider a également annoncé le lancement de sa 10ème édition sous la nouvelle appellation « Schneider Go Green ». Seize étudiants finalistes seront invités au sommet de l’innovation à Las Vegas en juin 2020. Ces neuf dernières années, Schneider Go Green a vu plus de 113 000 candidats et plus de 18 800 étudiants de 165 pays proposer des idées. présenté des idées, un nouveau record pour le concours, qui prouve que le concours Go Green suscite un intérêt croissant auprès des étudiants, en particulier dans les marchés émergents. Schneider Electric continue de se concentrer sur des relations essentielles avec des universités partenaires triées sur le volet dans le monde. Cela permet de nouer des relations privilégiées pour le plus grand bénéfice de tous. Les relations sont avant tout tissées avec des universités dont la spécialitéest en adéquation avec les besoins des activités du Groupe, le plus souvent l’ingénierie, la gestion de l’énergie, la technologie et les affaires. Les relations avec les universités sont entretenues au niveau local et global. Ces partenariats prennent • Partage du sens des affaires de Schneider Electric, par exemple par des concours ou des conférences extérieures ; • Collaboration sur des projets d’innovation et hackathons ; • Visites de bureaux et de sommets de l’innovation ; • Opérations de recrutement sur les campus ; • Allocutions digitales et en face-à-face, et opportunités de Nous proposons un large éventail de filières professionnelles aux étudiants qui démarrent leur carrière chez Schneider Electric, dont les projets et services, l’industrie/la production, la direction générale, le marketing et les ventes. Ces initiatives sont appuyées par des programmes de développement dans le monde, y compris des programmes jeunes diplômés, des stages, des apprentissages et des Cette démarche a permis d’instaurer un important vivier de recrutement pour attirer les futurs talents possédant des compétences cibles et d’accroître la notoriété de Schneider en tant qu’employeur de choix. 4.3.3.2.4 Notre marque employeur, réseaux sociaux et Les réseaux sociaux jouent un rôle prépondérant dans l’image de marque employeur de Schneider Electric, ce qui lui permet de s’engager pleinement auprès des talents et de présenter la société en tant qu’employeur et la diversité de ses activités. Schneider apprécie également l’opportunité que les réseaux sociaux lui offrent d’avoir un dialogue et de recevoir des retours. À cet égard, les principales réalisations de 2019 se trouvent en pages 106-107 du présent chapitre, en particulier : • Le Financial Times a classé Schneider Electric dans les 50 premiers « leaders de la diversité » mondiaux, n° 4 de son secteur, dans son • Fortune a reconnu Schneider Electric comme l’une des « sociétés les plus admirées au monde » dans le top 5 du secteur de • Universum, un classement spécialisé établi par des étudiants universitaires, a reconnu Schneider Electric comme l’un des 50 « employeurs les plus diversifiés et inclusifs au monde » en 2019 • Forbes a reconnu Schneider Electric USA comme l’un des « meilleurs grands employeurs d’Amérique » en 2019 ; • Fortune a classé Schneider Electric au 9e rang de son classement • Great Place to Work a certifié Schneider Electric aux États-Unis et • Notre classement Glassdoor progresse régulièrement, en hausse à 4,0 à fin 2019, reconnaissant Schneider Electric France et USA comme l’un des meilleurs employeurs pour 2020 ; • Le Président Directeur général de Schneider Electric, Jean-Pascal Tricoire, a été cité dans le classement des « Directeurs généraux les plus performants au monde en 2019 » de Harvard Business Review, ainsi que dans les « Meilleurs Directeurs généraux de Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs • Renforcer l’apprentissage pour tous en tant qu’élément clé de la • Découvrir différents modes d’apprentissage, en encourageant en particulier l’apprentissage tiré de l’expérience et de l’exposition, • Engager les collaborateurs à adopter de nouveaux comportements concernant le digital et la priorité client, afin de produire un impact De nombreuses activités ont été organisées, dont notamment des discussions globales en direct, des flash-mobs digitaux, des témoignages de réussite et d’échec, des visites virtuelles, des opportunités d’observation en situation de travail pendant une journée, des portes ouvertes, des apprentissages ludiques, et des concours photo et vidéo sur Yammer (le réseau social d’entreprise). La plupart des activités ont été conçues et mises en place par les collaborateurs. Les résultats des deux journées montrent que plus de 90 % des personnes interrogées ont été satisfaites de la journée et de la qualité des activités proposées, et plus de 80 % ont appris quelque chose de nouveau, exploré différents modes de développement personnel et réfléchi aux moyens d’appliquer ces nouveaux apprentissages dans Formateurs internes : Le Groupe favorise activement une culture d’apprentissage et d’enseignement en développant sa propre capacité de formateurs internes. Il existe un vivier global de formateurs internes bénéficiant d’opportunités ciblées de développement et de reconnaissance. Il compte actuellement environ 9 000 formateurs internes identifiés à l’échelle mondiale qui ont dispensé plus de 140 000 heures de formation en 2019. Le Groupe investit dans la promotion d’un environnement dans lequel les collaborateurs peuvent apprendre tous les jours et sont équipés pour ce faire. Dans le cadre de cette initiative, les managers sont encouragés à appliquer des rituels d’apprentissage au sein de leurs équipes, participent aux activités pour faciliter et promouvoir les programmes de formation, et servent eux-mêmes de modèles. Schneider Electric s’efforce de créer un environnement inclusif favorable au développement de ses collaborateurs. Entre 2014 et 2017, l’idée était d’offrir au moins un jour de formation à chaque collaborateur et la société a réalisé cet objectif à plus de 80 % ces cinq dernières années (82 % en 2019). Ces deux dernières années, l’entreprise s’est concentrée sur l’inclusion de la population d’ouvriers basés dans les usines et les centres de distribution, avec deux • 100 % des ouvriers doivent recevoir au moins 15 heures de • Parallèlement, 30 % des heures de formation des ouvriers doivent Ces deux objectifs composent un indicateur du Schneider Sustainability Impact et supposent que les ouvriers puissent se connecter au réseau Schneider Electric, depuis un kiosque informatique installé sur place, ou depuis leur mobile via un processus d’authentification sécurisé. Ils supposent aussi le déploiement de contenus de formation qui leur soient adaptés, en termes de sujet et de langue. 4.4.1 Description des risques et opportunités La croissance actuelle des activités de Schneider Electric sur les marchés internationaux implique de former des dirigeants et des innovateurs dans toutes les disciplines. Les structures d’organisation matricielle et les équipes virtuelles imposent de nouvelles exigences aux collaborateurs. La numérisation et la quatrième révolution industrielle créent de nouveaux domaines et de nouveaux marchés qui nécessitent des compétences qui évoluent rapidement. Les initiatives du programme d’entreprise se transforment également et supposent une adaptation et un perfectionnement des compétences afin que la société reste agile et continue à innover pour ses collaborateurs et ses clients. C’est pourquoi la formation et l’évolution des carrières restent au cœur de la politique de ressources humaines Chez Schneider, la formation a évolué, passant d’un apprentissage en classe traditionnel et du suivi du nombre d’heures de formation à l’intégration de l’initiative « Apprendre tous les jours », l’une des cinq valeurs fondamentales de la People Vision de l’entreprise. Le parcours de transformation de l’apprentissage se poursuit, en se concentrant maintenant sur l’apprentissage digital et la promotion de partenariats entre l’entreprise et les apprenants, favorisant ainsi une culture de la formation dans laquelle on apprend pour aujourd’hui et pour demain. Le Groupe a défini sa stratégie d’apprentissage autour de quatre axes : • Accélération de la transformation de la culture d’apprentissage et rituels #whatdidyoulearntoday pour intégrer et dispenser de • Accélération de la stratégie d’apprentissage digital et déploiement • Chemins d’apprentissage pour les rôles critiques afin de développer les compétences (techniques et comportementales) pour l’avenir, en insistant sur l’apprentissage EcoStruxure, et les chemins d’apprentissage commerciaux et techniques. Nous avons également lancé la formation « Schneider Essentials » (les essentiels de Schneider) pour tous les collaborateurs connectés et « Business and Finance Essentials » (les essentiels de l’activité et de la finance) pour les leaders. L’indicateur-clé pour suivre les progrès dans cette direction est le pourcentage de collaborateurs qui expriment leur satisfaction via le moteur d’apprentissage du sondage OneVoice auprès des collaborateurs, en réponse à la question « Je peux apprendre et progresser personnellement et professionnellement chez Schneider ». En outre, le Groupe s’attache également à suivre l’apprentissage de sa population de « travailleurs » dans le cadre du Schneider Conformément à la valeur fondamentale « Apprendre tous les jours », le Groupe a organisé deux journées mondiales de l’apprentissage en 2019. Le thème de la première journée, en juillet, était « Tout sur le digital » et celui de la seconde journée, en novembre, « Notre première priorité, le client ». Les journées d’apprentissage avaient pour Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Nos collaborateurs sont curieux et ne cessent jamais d’apprendre. SSI#13 : 100 % des ouvriers se forment 15h chaque année, et 30 % des heures de formation des ouvriers sont faites En 2019, 122 espaces d’apprentissage digital ont été mis en place dans le monde. Ils permettent aux ouvriers des usines et des centres logistiques d’accéder à des PC pour parcourir L’infographie de Bersin par Deloitte sur l’apprenant moderne (2018) montre que la durée de vie moyenne d’une compétence est aujourd’hui de 3 ans et demi à 5 ans. Parce que Schneider Electric veut atteindre ses objectifs commerciaux et se démarquer de la concurrence, le Groupe sait qu’il doit investir dans ses collaborateurs et les préparer pour l’avenir avec les bonnes compétences, à la vitesse du changement. Les innovations menées au cours des trois dernières années dans l’apprentissage digital sont des étapes solides dans Schneider Electric a mis en place un écosystème d’apprentissage • Des plateformes Learning Experience (expérience d’apprentissage) offrant un accès facile pour consommer, partager et créer des contenus de formation formels et informels sur mobile et PC ; d’apprentissage) pour gérer les formations animées par un instructeur, la conformité et le reporting ; • Un contenu innovant, allant du superficiel au profond, et de vidéos Toutes ces plateformes sont interconnectées pour offrir une expérience de guichet unique pertinente, intuitive et efficace, alimentée par le digital. Le Groupe a progressé dans sa transition vers un catalogue d’apprentissage plus digital. Depuis 2014, le nombre d’heures de formation disponibles en ligne a augmenté pour atteindre 39 %, principalement à travers des plans d’action métiers comme : déployer un large catalogue d’e-apprentissage disponible en 13 langues sans aucune approbation pour tous les collaborateurs de Schneider Electric ; rendre disponibles les vidéos TED Talks directement en ligne avec les priorités de transformation et commerciales du Groupe ; intégrer des fournisseurs d’apprentissage spécialisés pour la sensibilisation au digital, les logiciels et les TI afin de faire face aux changements constants dans ce domaine, ainsi que des bibliothèques digitales spécialisées pour les fonctions approvisionnement et finances. Cela s’est traduit par une augmentation de 4 points des heures digitales consommées, passant de 40,3 % en 2018 à 44,4 % en 2019 (16 % en 2014), tout en conservant un haut niveau de satisfaction des collaborateurs (note de 4,2/5 sur l’offre d’apprentissage digital – Au cœur de cet écosystème, My Learning Link (MLL) est la plateforme d’apprentissage mondiale de Schneider Electric qui intègre formations en ligne, séminaires en ligne, apprentissages des réseaux sociaux, cours collectifs, parcours d’évaluation et de certification complète. Elle a été progressivement déployée dans tous les pays en 2013 avant de prendre son envol en 2014. Les cursus des académies mondiales et les cours développés au niveau des pays sont répertoriés dans • 200 000 sessions ouvertes chaque mois ; • Plus de 20 000 modules de contenu d’apprentissage sont • Plus de 130 000 collaborateurs ont accès au système ; • 82 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation d’une semaine (formation animée par un instructeur et apprentissage Les collaborateurs qui souhaitent s’inscrire à des cours en ligne n’ont pas besoin de demander l’accord de leur supérieur ; ils sont vivement encouragés à prendre la responsabilité du développement de leurs compétences. Cette plateforme est un outil nécessaire pour développer les compétences des effectifs à tous les niveaux et les stratégies commerciales grâce à des activités d’apprentissage ciblées, pour qu’ils s’approprient de manière plus Depuis mars 2018, une nouvelle page d’accueil a été lancée pour MLL. S’appuyant sur des messages de la hiérarchie, ainsi que sur des l’intelligence artificielle, elle offre aux collaborateurs une expérience plus personnalisée, plus adaptée au marché et plus mobile. Plus de 41 000 collaborateurs visitent MLL chaque mois. En novembre 2019, une enquête apprenants, à laquelle 1 200 collaborateurs ont répondu, a révélé un niveau de satisfaction de 4,2 sur 5 pour l’expérience My Learning Link sert également à offrir des contenus de formation en ligne aux partenaires de Schneider Electric. Déployé dans 140 pays, le portail partenaires mySchneider offre une expérience d’apprentissage personnalisée avec un contenu de formation ciblé parfaitement adapté aux activités du partenaire. Depuis 2019, il est accessible à plus de 750 000 partenaires de Schneider Electric. Plus de 150 000 sessions ont été suivies depuis sa création en 2015. Pour accompagner la profonde mutation engendrée par le digital dans tous les secteurs de l’entreprise, celle-ci a déployé un programme de renforcement des compétences appelé « Citoyenneté digitale ». Reposant principalement sur une combinaison de la bibliothèque de connaissances digitales, une start-up française baptisée Coorp Academy et des vidéos et évaluations des perceptions digitales développées en interne, le programme de citoyenneté digitale permet aux collaborateurs de progresser dans leur connaissance de sujets digitaux comme la blockchain ou le big data. Ils peuvent même aller jusqu’à l’obtention d’un certificat de maîtrise des méthodes agile scrum ou de connaissance technique approfondie. Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 4.4.3.2.3 EdCast : l’apprentissage à la demande pour les leaders et les populations digitales de Schneider Electric En 2017, une nouvelle méthode d’apprentissage a été testée avec une plateforme appelée EdCast. Basée sur la recherche fédérée et l’organisation, elle permet aux académies et aux apprenants eux- mêmes de connecter facilement plusieurs sources de contenu, de les regrouper dans Pathways et de les organiser pour un groupe spécifique. Le tout sur une application ouverte et destinée avant tout aux téléphones portables, et en mode PC. Le Groupe croit fermement que le succès de l’apprentissage réside dans sa capacité à fournir les bonnes connaissances au bon moment. EdCast porte vraiment cette En 2018, un programme de leadership a été lancé. Il s’intitule « License to Lead » (voir la section sur le développement du leadership pour plus de détails). Le programme Digital DNA a également été lancé pour tous les collaborateurs du service Schneider Digital (3 000 personnes). L’objectif est de les éduquer à devenir descitoyens numériques , c’est-à-dire à maîtriser certains des fondements de la transformation digitale du secteur et des méthodes de travail de Schneider Electric. Le Groupe a également lancé un programme spécifique sur la transformation en usine intelligente ciblée sur ses usines afin de les équiper de ses solutions EcoStruxureTM. Il s’agit d’un premier pas vers une vision plus large de l’apprentissage englobant la création et le partage tacites de connaissances et d’informations, la formation formelle, l’apprentissage informel et une dimension communautaire, le tout également disponible sur mobile et les utilisateurs actifs mensuels d’Edcast s’élevaient respectivement à 30 % pour Permis de diriger et 20 % pour Digital DNA, ce qui est inférieur aux attentes. Cela démontre qu’il ne suffit pas d’offrir une plate-forme d’apprentissage de pointe pour créer une habitude d’apprentissage durable. L’entreprise se concentrera donc sur l’amélioration de ce résultat en 2020. 4.4.3.2.4 Klaxoon : ludique, orienté téléphone portable, agile L’un des résultats les plus importants est de faire en sorte que l’outil d’apprentissage compense la courbe d’oubli. Pour ce faire, il convient d’activer l’apprentissage pendant l’apprentissage lui-même mais aussi après. Avec Klaxoon, start-up française, nommée à deux reprises meilleure start-up innovante au monde par le CES (en 2016 et 2017), le Groupe tient sa promesse en utilisant les activités à la volée pour activer le contenu lors des sessions de formation réflexion lors d’un atelier, questions en direct lors d’une formation), mais aussi et surtout avant et après l’apprentissage. En 2018, plus de 150 experts et professionnels de l’apprentissage ont utilisé Klaxoon pour diffuser leur expertise ou renforcer leurs connaissances. Le plan a été étendu à En 2017, Schneider Electric a déployé Microsoft Yammer comme plate-forme de médias sociaux. Aujourd’hui, avec plus de 49 000 utilisateurs actifs, Yammer fournit un environnement digital permettant de partager des connaissances et des expériences, et d’échanger sur différents sujets. C’est un incubateur pour les communautés ; 200 communautés de pratique sont officiellement référencées dans l’entreprise, dans le cadre du programme communities@work. Elles font la promotion d’une nouvelle façon de travailler, avec une forte culture du partage : les membres peuvent apprendre les uns des Programming Interfaces) qui permettent à la fois un reporting fiable et une meilleure expérience pour les collaborateurs. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4.4.3.3 Des chemins d’apprentissage et des offres pertinentes pour développer des professionnels de haut niveau Concernant les nouveaux arrivants, Schneider Electric privilégie une expérience d’accueil systématique et cohérente au cours des 90 premiers jours. Ce programme s’articule autour d’une expérience exclusive incluant sept heures d’apprentissage digital, complétée par des sessions locales ad hoc ainsi que, pour les leaders du Groupe, des contacts avec des cadres supérieurs. En 2019, la validation des cursus d’apprentissage digital est passée de 71 % à 90 %. 4.4.3.3.2 Chemins d’apprentissage pour les rôles clés Pour promouvoir une culture d’apprentissage basée sur le modèle 3E (10 % d’Éducation, 90 % d’Exposition informelle et d’Expérience), des parcours d’apprentissage ont été créés pour la grande majorité des rôles existants. 90 % des rôles (codes d’emploi dans le système de référence interne) sont couverts par des recommandations de formation, dont 65 % comprennent des actions en termes d’exposition et d’expérience. Ces chemins d’apprentissage sont largement utilisés la période du processus de développement des collaborateurs. Cela permet à chaque collaborateur, lors des conversations avec ses managers, d’obtenir des recommandations profilées en fonction de son rôle actuel et d’explorer les opportunités de développement pour un rôle futur. En 2019, 33 000 collaborateurs ont utilisé le portail de développement des collaborateurs où les parcours d’apprentissage sont disponibles. Le portail est en cours de mise à jour et d’amélioration pour la campagne 2019, avec un moyennant des propositions d’exposition et d’expérience. Le développement continu de leaders au sein de Schneider Electric est un élément essentiel de son succès futur ainsi que de la transformation en cours de Step Up. L’année dernière, le Groupe a connu une accélération significative de la transformation de sa culture et de son activité, menée par les leaders, grâce au maintien de la priorité accordée aux formations et applications de leadership menées En 2019, quatre domaines en particulier ont été prioritaires. Premièrement, le déploiement de la formation sur les valeurs fondamentales et les attentes en matière de leadership pour présenter à l’ensemble de la communauté du leadership la People Vision et les actions attendues des leaders pour stimuler la société. Au cours des 12 derniers mois, plus de 85 % des leaders ont validé la formation sur les attentes en matière de leadership, constituant ainsi une solide plate-forme réunissant les méthodes et moyens de diriger par Deuxièmement, poursuivre le développement accéléré de leaders à fort potentiel en proposant un nouvel ensemble cohérent de programmes de leadership intitulé « Transformer le leadership de Schneider » (Transforming Schneider Leadership ou TSL). En 2019, cette série de programmes a répercuté le thème clé du « leadership résolu pour un monde digital » sur cinq échelons de la société, avec plus de 1 000 leaders allant de Vice-président exécutif aux talents à fort potentiel en début de carrière, identifiés par le processus annuel de gestion des talents. Les programmes sont conçus pour accélérer le renforcement des capacités afin de traiter le leadership personnel, d’équipe, organisationnel et stratégique aux côtés des thèmes d’entreprise clés que sont la transformation digitale et l’innovation. Les d’apprentissage à travers un « laboratoire d’action » individuel qui a porté sur un projet de travail spécifique et réalisable. Troisièmement, l’Académie du leadership a lancé un nouveau programme de leadership destiné spécialement aux femmes leaders en milieu de carrière, appelé le « Schneider Women Leaders Program ». En 2019, 120 femmes issues de tous les secteurs de l’entreprise se sont inscrites à ce programme. Le programme a recours à des sessions virtuelles, un coaching par les pairs et un coaching individuel direct avec des coachs qualifiés pour aborder les domaines généralement des difficultés au cours de leur carrière. En 2020, ce groupe de femmes se réunira pour un sommet en face-à-face qui viendra compléter leur formation et leur donnera la possibilité d’échanger avec des leaders sélectionnés au sein de Schneider et de Quatrièmement, l’Académie continuera à innover en offrant un apprentissage digital de haute qualité aux dirigeants afin de soutenir l’apprentissage personnalisé via l’initiative « Permis de diriger ». Avec 1 200 utilisateurs actifs, cette initiative permet aux leaders d’apprendre à la demande depuis un terminal mobile. Le programme « Permis de diriger » couvre des thèmes d’apprentissage critiques sur le leadership et sur l’activité, le secteur et les concurrents de Schneider Electric. Avec un « score d’engagement » de 86 %, des milliers de modules terminés, et la création, la publication et le partage par les leaders de leur propre contenu personnalisé, le programme renforce les connaissances et l’apprentissage dans la communauté des dirigeants. Cette initiative a été reconnue récemment par l’association des directeurs de l’apprentissage (« Chief Learning Officer ») qui lui a décerné le prix pour l’initiative d’apprentissage digital la plus innovante. 4.4.3.3.4 Académies mondiales pour soutenir les priorités Les cursus des académies sont élaborés à l’aide des conclusions de la planification des effectifs. Schneider Electric bénéficie d’un réseau de consultants internes en Solutions d’apprentissage. Ces consultants sont répartis dans les différentes régions géographiques. Ils épaulent les managers et les Business Partners RH dans l’identification de la solution d’apprentissage qui correspond aux besoins de leurs Opérations Industrielles : l’Académie des Opérations Industrielles fournit à chaque collaborateur, des cadres supérieurs aux ouvriers des usines, au sein de la Direction des Opérations Industrielles l’opportunité d’apprendre et de développer ses connaissances fonctionnelles, ses capacités et ses compétences dans les sept domaines que sont la sécurité et l’environnement, la qualité et la satisfaction client, les chats, la production, la planification de la chaîne d’approvisionnement, la logistique et lindustrialisation. En 2019, l’Académie Global Supply Chain a priorisé l’apport d’un apprentissage digital à environ 48 000 collaborateurs basés dans les usines et les centres de distribution pour permettre à tous les ouvriers d’apprendre tous les jours dans leur langue locale. Recherche et développement : l’Académie de Création d’Offres répond aux besoins du Processus de Création d’Offres (Offer Création Process – OC) pour garantir des niveaux de compétences adaptés chez les collaborateurs de la R&D à l’échelle internationale. L’éventail des offres de formation couvre l’intégralité du cycle de création d’offres, en répondant à des besoins tels que gestion de projet, conception et essais, processus de R&D, outils logiciels… Ventes aux utilisateurs finaux, directement et par l’intermédiaire de partenaires : l’Académie d’Excellence des Ventes (Sales Excellence Academy) est en ordre de marche pour préparer les forces de ventes mondiales aux défis de la transformation commerciale digitale conformément aux stratégies de l’entreprise. Elle développe des chemins d’apprentissage pour les leaders commerciaux, les responsables de comptes et les spécialistes des ventes (environ 16 000 collaborateurs) pour transmettre les connaissances, les compétences et les comportements nécessaires pour vendre par l’intermédiaire des partenaires. Le cursus entend couvrir à la fois les « compétences fondamentales » pour tout le personnel commercial en contact avec des clients et des « formations avancées » pour aborder des contextes commerciaux plus élaborés et des compétences en coaching ou en gestion commerciale dynamique. Un domaine prioritaire consiste à aider les forces de vente à traiter les points sensibles et les besoins des clients en proposant des solutions Excellence de la gestion des comptes et expertise du segment des utilisateurs finaux : l’Université des Solutions propose un portefeuille de formations complet comprenant des certifications aux ventes et à la gestion de compte, à EcoStruxureTM par segment, adapté aux besoins de l’entreprise et aux environnements de performance. croissance de l’activité dans les solutions, les services et le digital, en mettant l’accent sur les comptes stratégiques. En 2019, l’Université des Solutions a validé 800 certificats de segment aux architectes de solutions et ventes aux utilisateurs finaux. Académies fonctionnelles dans les fonctions clés : Finance, en se concentrant notamment sur le renforcement des compétences et la requalification de la fonction alimentés par le digital, pour les postes de contrôleurs et de business partners ; ressources humaines, en équipant les collaborateurs des RH des compétences nécessaires pour l’avenir ; Digital et TI, en mettant l’accent sur les compétences digitales, des applications de base aux sujets complexes de niveau expert, y compris des programmes dédiés sur la sensibilisation au digital et la citoyenneté digitale pour tous les collaborateurs ; et enfin l’Académie marketing s’est concentrée sur la priorité client et la numérisation pour l’innovation, ciblant 4 500 spécialistes du marketing mais aussi tous les collaborateurs participant aux transformations de En 2019, pour la première fois, trois formations ont été proposées à tous les collaborateurs connectés de la société. Cette initiative visait à créer une forte culture des connaissances nécessaires concernant la conformité ou des sujets culturels. Ces formations portaient sur : • Les Principes de Responsabilité : principes directeurs éthiques entièrement revus début 2019 afin de mieux refléter la réalité du monde dans lequel le Groupe opère ; (voir le détail page 112) ; • Cybersécurité : un enjeu clé relevant de la responsabilité de tous afin de protéger la société ; • Les valeurs fondamentales : en 2018, Schneider a lancé une nouvelle People Vision dont les cinq valeurs fondamentales Ces formations ont été proposées à tous les collaborateurs via My LearningLink et des e-mails mensuels ont été envoyés automatiquement pour leur rappeler les formations qu’ils n’ont pas encore terminées. Ces e-mails sont également envoyés aux managers pour qu’ils sachent quels collaborateurs ont encore des formations à valider. À la date d’échéance du 29 novembre 2019, 97 % des collaborateurs avaient complété les trois formations. Ce projet Schneider Essentials sera reconduit en 2020. Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 4.5.1 Description des risques et opportunités Dans un monde où le changement est la nouvelle norme et où l’innovation est essentielle à la pérennité du succès de l’entreprise, Schneider Electric reconnaît la nécessité d’attirer et de fidéliser un effectif diversifié pour se constituer un vivier de leaders performants. L’ambition du Groupe en termes de diversité et d’inclusion est d’offrir des opportunités égales à chacun, partout dans le monde. Schneider veut que tous ses collaborateurs – sans distinction de genre ou de géographie – se sentent valorisés et donnent le meilleur d’eux-mêmes. Le Groupe estime que la diversité et l’inclusion sont des impératifs d’entreprise, dans la mesure où un engagement, une performance et une innovation accrus ne sont possibles que par la diversité des individus et un environnement propice à l’inclusion. L’aspiration globale du Groupe à améliorer la vie des personnes partout dans le monde en développant des solutions énergétiques durables pour ses clients s’étend à son ambition de diversité et d’inclusion. Cette ambition vise à offrir l’égalité des chances à tous et partout et à veiller à ce que tous les collaborateurs se sentent valorisés et en confiance pour donner le meilleur d’eux-mêmes. Chez Schneider Electric, la première politique Diversité du Groupe a été rédigée en 2006, puis élargie fin 2013. Avec sa nouvelle People Vision lancée en 2018, la politique mondiale diversité et inclusion de Schneider Electric s’articule autour de deux engagements majeurs qui À l’échelle du Groupe, la politique Diversité et Inclusion se concentre Tandis que le thème de la diversité et de l’inclusion fait de plus en plus l’objet de réglementations locales et régionales, que le Groupe respecte, les pays où Schneider Electric est présent sont encouragés à relever de nouveaux enjeux en matière de diversité et d’inclusion en lien direct avec leurs marchés et adaptés à leurs besoins locaux. Le conseil de la diversité et de l’inclusion est un groupe mondial de hauts dirigeants en provenance de tous les marchés et parrainé par le Comité Exécutif. Il agit comme un organe de réflexion sur la stratégie mondiale de la diversité et de l’inclusion. Il existe également des champions internes et externes de la diversité et de l’inclusion. Les membres du groupe sont nommés par le Comité Exécutif pour un mandat de deux à trois ans. Les dirigeants du Groupe sont responsables de la politique diversité et inclusion dans le cadre du Schneider Sustainability Impact (SSI), le programme de transformation du Groupe et son outil de pilotage du développement durable à l’horizon 2020. Le SSI est pris en compte dans les plans d’intéressement à court terme de chaque collaborateur. Le Groupe est présent dans plus de 100 pays, avec des collaborateurs de plus de 150 nationalités différentes. Toutes les entités de Schneider Electric développent des plans d’action dversité et inclusion, tout en satisfaisant aux réglementations locales et en tenant compte des contextes spécifiques à leur pays. Des leaders diversité et inclusion ont été nommés dans plus de 30 pays/zones géographiques et entités du Groupe pour mettre en œuvre ces plans d’action. Ce réseau diversité et inclusion se réunit tous les mois pour partager les bonnes 4.5.4.1 Priorité particulière à la diversité hommes/femmes La stratégie de Schneider Electric en matière de diversité accorde une importance particulière à la diversité hommes/femmes, avec la ferme conviction qu’encourager la mixité au sein de l’entreprise est à la fois ce qu’il convient de faire, et essentiel pour stimuler l’innovation et offrir les meilleures solutions énergétiques durables aux clients. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 HeForShe est un mouvement de solidarité en faveur de l’égalité des sexes initié par ONU Femmes. HeForShe est une invitation adressée aux hommes et à toutes les personnes, quelle que soit leur identité de genre, à se déclarer solidaires des femmes afin de créer une force vive, visible et unie en faveur de l’égalité des sexes. Les Groupes-Ressources d’Employés (GRE) jouent également un rôle important dans l’autonomisation des femmes au niveau local et dans l’intensification des efforts visant à faire progresser les femmes en position de leadership. Fin 2019, les GRE locaux ont contribué aux efforts du Groupe en faveur de l’égalité hommes/femmes et de l’inclusion des femmes dans 30 pays. Depuis juin 2015, Schneider Electric est engagé en tant que champion du groupe HeForShe IMPACT 10x10x10 avec les 3 engagements suivants : • Accroître la représentation des femmes dans l’ensemble du pipeline, avec 40 % minimum à l’entrée et 30 % minimum aux • Atteindre 95 % de l’effectif mondial soumis à un processus global d’équité salariale d’ici fin 2020 ; Impliquer les leaders du Groupe et mettre en place un organe de gouvernance exécutif dédié à la promotion de l’égalité hommes/ Outre sa participation au programme HeForShe, Schneider Electric s’est également engagé à respecter les Principes d’autonomisation des femmes (Women’s Empowerment Principles ou WEP). Lancés en 2010 par ONU Femmes et le Pacte mondial des Nations unies, les WEP énoncent 7 principes qui guident les entreprises sur les moyens à mettre en œuvre pour autonomiser les femmes au travail, sur le marché et dans la communauté. En 2019, Schneider est devenu la première multinationale à obtenir un taux d’engagement de 100 % de son équipe de leadership global envers les WEP des Nations unies. Outre le Président Directeur général du Groupe, chacun des dirigeants engagement fort des dirigeants du Groupe à agir en tant que vecteurs de changement sur leurs marchés respectifs vient compléter l’engagement personnel du Président Directeur général du Groupe à faire évoluer Schneider vers l’égalité hommes/femmes. la nomination de Jean-Pascal Tricoire au Conseil d’administration du Pacte mondial des Nations unies a démontré, une nouvelle fois, l’engagement de Schneider Electric envers les Objectifs de Développement Durable (ODD), notamment l’ODD 5 – Égalité hommes/femmes, l’ODD 8 – Travail décent et croissance économique et l’ODD 10 – Réduction des inégalités, directement liés à la thématique de la diversité et de l’inclusion. 4.5.4.1.2 Constituer un pipeline de leaders avec une mixité hommes/ Fin 2019, les femmes représentaient 23 % des postes de direction (à savoir tous les collaborateurs ayant au moins un subordonné direct). Pour constituer un solide vivier de leaders avec une mixité hommes/ femmes, le Groupe a entrepris diverses actions. Parce qu’elles forment un vivier interne clé de dirigeantes talentueux, Schneider Electric s’est concentré sur le recrutement et la promotion de femmes dans les fonctions commerciales et techniques. Fin 2019, les femmes représentaient 22 % des postes STIM (sciences, technologies, ingénierie, mathématiques) avec un taux de recrutement de 31 %. De même, fin 2019, les femmes représentaient 19 % de l’effectif des ventes avec un taux d’embauche de 26 %. L’ambition de Schneider est de porter la représentation des femmes dans les postes commerciaux à 25 % d’ici fin 2020. En 2019, la société a lancé le Schneider Women Leaders’ Program (SWLP), qui remplace l’ancienne initiative Women in Leadership. Avec le programme SWLP, le Groupe encourage le développement professionnel des talents féminins du Groupe en leur offrant un programme de coaching virtuel de neuf mois, qui se conclut par un sommet mondial en face-à-face de trois jours. Le premier groupe comprenait 120 femmes issues de toutes les régions. Fin 2019, plus de 800 femmes avaient bénéficié de ce programme de développement du leadership ciblé. En mars 2018, Schneider Electric s’est engagé à respecter les Normes de conduite à l’intention des entreprises des Nations unies sur le thème de la «Lutte contre la discrimination à l’égard des lesbiennes, gays, bisexuels, transgenres et intersexués», en défendant l’égalité des droits et le traitement équitable des personnes LGBT+ partout dans le monde. En adoptant ces normes, le Groupe s’engage à : • Respecter les droits de l’Homme des travailleurs, clients et citoyens • Eliminer la discrimination sur le lieu de travail à l’égard des • Soutenir les collaborateurs LGBT+ au travail ; • Prévenir la discrimination et les abus associés contre les clients, fournisseurs et distributeurs LGBT+ ; insister pour que les • Défendre les droits de l’homme des personnes LGBT+ dans les communautés où Schneider Electric est présent. Schneider Electric est résolument favorable à l’inclusion et les politiques du Groupe reflètent cet engagement. Ainsi, tous les individus et tous les couples peuvent bénéficier de la politique globale de congés familiaux de Schneider, qu’ils accueillent un enfant dans leur foyer par naissance naturelle, par adoption ou par GPA. Outre la signature des Normes de conduite des Nations unies, Schneider a également fait des déclarations publiques de soutien pour faire progresser l’inclusion des personnes LGBT+ dans le monde : Schneider Brésil, Chili, Argentine, Colombie et France ont signé des chartes d’égalité LGBT+. Enfin, en juin 2019, la société a annoncé le lancement d’un GRE LGBT+ global : Schneider LGBT+ and Allies. Ce groupe est ouvert à toutes les personnes qui souhaitent plus Schneider Electric reconnaît que la diversité sans inclusion ne peut pas fonctionner. Des politiques et des pratiques ont été développées et appliquées dans un esprit d’inclusion afin que chacun puisse avoir le sentiment d’avoir une valeur et une appartenance uniques. Schneider Electric souhaite que tous les collaborateurs de l’entreprise aient les mêmes chances de réussite, quelle que soit leur nationalité ou leur localisation. Pour concrétiser cette ambition, le Groupe a créé un modèle multi-centres et délocalisé systématiquement les emplois globaux vers 3 centres situés à travers le monde pour disposer d’un leadership véritablement mondial. Au lieu d’un siège mondial unique, Schneider dispose de plusieurs centres : Paris, Boston, Hong Kong. Ce modèle a non seulement contribué à attirer et à développer les talents locaux, mais il a également contribué à l’expansion de l’entreprise grâce à une prise de décision localisée. L’égalité salariale à travail égal est une composante essentielle de la philosophie de rémunération du Groupe. Depuis 2015, dans le cadre de ses engagements HeForShe, Schneider Electric a développé et mis en place un cadre d’équité salariale. Il s’agit d’une méthodologie commune au niveau mondial pour identifier les écarts de rémunération entre les hommes et les femmes au sein de groupes comparables de collaborateurs et utiliser une approche par pays pour traiter les écarts Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Fin 2019, le cadre d’équité salariale avait été mis en place dans tous les pays et couvrait 99 % de l’effectif total de Schneider excédant ainsi l’ambition de l’entreprise de couvrir 95 % des collaborateurs d’ici 2020. Le Groupe a également intégré des rappels incitant à vérifier s’il existe des préjugés cachés et à les atténuer grâce à des conseils inclusifs dans ses principaux programmes de ressources humaines, y compris les processus d’évaluation des performances et de revue des salaires. 4.5.4.3.3 Politique globale de congés familiaux Grâce à sa politique globale de congés familiaux, Schneider Electric soutient ses collaborateurs en leur accordant du temps personnel dans les moments où ils en ont le plus besoin et permet à ces derniers de concilier au mieux vie privée et vie professionnelle afin qu’ils puissent être au meilleur de leur forme. Les pays du Groupe disposent d’une certaine flexibilité pour définir l’éligibilité et le détail des politiques en fonction des exigences statutaires ou du marché. Cette politique fixe toutefois des normes • Congé parental entièrement payé (congé parent primaire – 12 semaines ; congé parent secondaire – 2 semaines) ; • Congé de soins (pour les personnes malades ou âgées – 1 • Congé de deuil (1 semaine). Fin 2019, tous les pays avaient mis en œuvre la politique, ce qui représente 99 % des collaborateurs admissibles aux avantages sociaux. D’ici 2020, tous les collaborateurs admissibles aux avantages sociaux doivent être couverts par cette politique. Outre la sensibilisation aux préjugés cachés, en 2018, avec le lancement d’une politique mondiale de lutte contre le harcèlement, Schneider Electric a renforcé la position de tolérance zéro du Groupe en ce qui concerne le harcèlement, en définissant des attentes claires et cohérentes en matière de comportement sur le lieu de travail. La politique définit le harcèlement, y compris le harcèlement sexuel, décrit le rôle des collaborateurs, des responsables et des témoins pour créer un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement. Elle précise également les différents moyens de dénonciation accessibles à tous, en préservant la confidentialité et en garantissant une protection contre les représailles. La politique définit une norme minimale globale. Lorsque les législations locales définissent des normes complémentaires à la politique globale, les En 2019, Schneider a lancé ses nouveaux Principes de Responsabilité, qui viennent renforcer le message transmis par la politique mondiale de lutte contre le harcèlement. Une formation en ligne obligatoire sur les Principes a été mise en place pour tous les collaborateurs. SSI#12 : 100 % des collaborateurs travaillent dans des pays qui ont Avant le lancement de la politique globale de congés familiaux en 2017, les collaborateurs aux États-Unis qui avaient besoin de temps pour s’occuper de leur famille devaient utiliser leurs vacances/congés payés ou prendre un congé sans solde ou partiellement rémunéré. Grâce à la politique, ils ont maintenant accès à quatre types de congés familiaux payés, pour leur permettre d’être présents dans les moments les plus importants de la vie. Depuis son déploiement aux États-Unis, presque 2 000 collaborateurs ont bénéficié de la politique. Schneider Electric US a même été au-delà des exigences de la politique mondiale, en offrant des services uniques qui aident les parents reprenant le travail, y compris les mères allaitantes en déplacement. % des collaborateurs couverts fin 2019 Schneider Electric a développé une approche globale afin de sensibiliser et d’éduquer les collaborateurs sur le sujet des préjugés • Session de coaching sur l’inclusion et les préjugés cachés à l’intention des équipes de direction (N-1 et N-2 du Comité Exécutif • Série de compétences en leadership sur le leadership inclusif (coaching et apprentissage en ligne) pour tous les gestionnaires de • Atelier en ligne sur le thème «Surmonter les préjugés cachés» pour Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 L’engagement de longue date du Groupe en faveur de l’égalité entre les sexes et de l’inclusion a été maintes fois reconnu au niveau mondial • Pour la troisième année consécutive, Schneider fait partie du 2020 Bloomberg Gender Equality Index, l’indice Bloomberg sur l’égalité • Schneider a été classé 1er du secteur industriel et 31e en général dans le Rapport et le classement d’Equileap sur l’égalité hommes/ femmes dans le monde, Equileap Gender Equality Global Report & • Schneider Electric a été reconnu comme un leader de la diversité en 2020 dans la première édition du classement du Financial Times pour la Diversité et l’Inclusion ; • Schneider a été choisi comme lauréat du prix Catalyst 2019 grâce à une initiative de Schneider Electric Inde visant a promouvoir l’embauche et la progression des femmes au sein de l’entité ; • Schneider figure parmi les 50 premières entreprises de l’indice une campagne de communication de cinq jours a été lancée pour sensibiliser les collaborateurs aux problématiques LGBT+. En 2018, Schneider Electric Industries et France (SEI-SEF) ont signé un nouvel accord qui définit des ambitions et des plans d’action concrets pour faire avancer la mixité hommes/femmes, lutter contre les stéréotypes de genre et réduire les écarts salariaux au sein de l’entreprise. Ainsi, 2018 et 2019 ont enregistré un net progrès, notamment en ce qui concerne les femmes dans les fonctions commerciales. Par exemple, deux femmes ont été promues à des postes de VP stratégiques au comité de direction français, et un programme de formation sur la diversité hommes/femmes a été déployé dans l’équipe commerciale du marché résidentiel. Schneider s’est associé à Elles bougent (une association de femmes ingénieurs), à la Fondation CGénial (promotion des postes STIM) et au Medef (une organisation patronale, représentant des entreprises françaises) pour promouvoir les postes techniques dans les écoles, avec une priorité sur la diversité hommes/femmes. Fin 2019, grâce à ce réseau, 100 femmes occupant des postes techniques chez Schneider avaient échangé avec 3 000 élèves dans leur école ou sur Enfin, en 2019, un programme de mentorat d’une durée d’un an a été lancé et un premier groupe de 17 femmes à fort potentiel a été mis en rapport avec des dirigeants. Ce programme a pour objectif de renforcer la promotion des talents féminins et de faciliter leur accès En juin 2018, Schneider Electric France a signé la Charte LGBT+ élaborée par L’Autre Cercle, une association préconisant l’insertion professionnelle des personnes LGBT+. Le réseau LGBT+ and Allies de Schneider Electric France a été lancé en 2018 et en 2019, il a nommé 3 grands sponsors : deux directeurs des activités et un des ressources humaines. Pour célébrer la Journée mondiale 2019 contre l’homophobie, 4.5.4.6.3 Inclusion des personnes en situation de handicap En 2018, Schneider Electric France a signé un nouveau contrat triennal avec les syndicats locaux (2019-2021), renforçant son engagement en faveur de l’emploi, de l’insertion et du développement des personnes en situation de handicap, et abordant la question de l’accessibilité digitale. Globalement, les collaborateurs en situation de handicap représentent 6,6 % de l’effectif, dont 3,6 % en emploi direct et 3 % en emploi indirect (travaillant principalement pour des sous-traitants). Fin 2019, Schneider Electric France employait environ 800 personnes en situation de handicap, dont 18 recrutées comme apprentis et 9 autres En novembre 2019, Schneider Electric France a participé à l’initiative Duoday, sponsorisée par le gouvernement français. Cette action donne à un collaborateur de Schneider Electric la possibilité de partager une journée de travail avec une personne en situation de handicap. Jusqu’ici, 65 personnes se sont portées volontaires pour y 4.5.4.6.4 Inclusion des générations et des catégories socio- Fin 2019, les collaborateurs de moins de 30 ans représentaient 6 % de l’effectif global en France et 42 % des recrutements. Schneider Electric France soutient l’emploi d’étudiants et de jeunes professionnels issus • L’association 100 chances-100 emplois de Schneider Electric France offre des opportunités de carrière personnalisées aux 18- 30 ans sans diplôme d’enseignement supérieur. Son ambition est d’offrir un emploi et/ou des possibilités de formation professionnelle à 60 % au minimum des candidats. Fin 2019, 7 100 jeunes avaient bénéficié d’un tel soutien. (Voir page 191 pour plus de détails) • En partenariat avec l’association Tous en Stages, Schneider Electric France encourage ses fournisseurs et vendeurs à proposer des stages aux lycéens. Fin 2019, 540 stages ont été proposés dans le cadre de ce programme. La politique de congés familiaux de Schneider Electric France dépasse les exigences minimales du Groupe en accordant jusqu’à 21 jours de congé parental secondaire. De plus, l’entreprise offre une option de travail pendant six mois à temps partiel à 80 % (avec 90 % du salaire) au retour et 160 places en garderie. Schneider Electric favorise également l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée des collaborateurs grâce à des politiques sur la flexibilité des horaires • 3 800 collaborateurs ont souscrit au télétravail ; • La flexibilité pour les collaborateurs qui sont également aidants familiaux (congés spécifiques, dons de jours entre collaborateurs, • Congés volontaires annuels pour des missions au sein d’associations parrainées par la Fondation Schneider Electric. Schneider Electric France a communiqué la politique mondiale de lutte contre le harcèlement à l’ensemble de ses collaborateurs et s’est engagé dans l’initiative publique #StOpE contre le harcèlement sexuel, aux côtés de 30 autres entreprises. Par ailleurs, en 2019, Schneider Electric France a établi un réseau de 50 référents pour traiter les cas de sexisme et de harcèlement sexuel. Ces personnes ont été équipées et formées pour être le premier point de contact des collaborateurs qui sont victimes de ces comportements. D’autre part, l’entreprise a mené une action de sensibilisation aux violences conjugales lors d’un événement dédié organisé conjointement par l’équipe santé de Schneider et des ONG locales. Le numéro d’urgence national pour les victimes de violences conjugales a été communiqué aux collaborateurs Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Aux côtés des politiques et programmes de Schneider Electric US, une communauté de sept groupes-ressources d’employés (GRE) dynamiques s’efforcent de sensibiliser les collaborateurs sur les sujets D&I. Leur mission cette année était d’attirer l’attention plusieurs évènements (Journée Internationale de la Femme, Mois des Fiertés, etc.), débouchant sur un engagement plus visible des dirigeants, un plus grand nombre d’événements D&I et de participants dans plusieurs sites, et des engagements renforcés sur les réseaux sociaux. 4.5.4.7.5 Diversité pour les entreprises : programme de diversité des Le programme de diversité des fournisseurs de Schneider Electric US s’efforce d’identifier, d’inclure et d’engager des fournisseurs qualifiés diversifiés conformément aux objectifs de la société et d’offrir un niveau d’excellence à toutes les parties prenantes. Le programme est à la recherche de fournisseurs qualifiés de petites entreprises (SBE), d’anciens combattants (VET), d’entreprises appartenant à des minorités, d’entreprises appartenant à des femmes (WBE) et de zones commerciales traditionnellement sous-utilisées (HUBZone) qui offrent des produits et services de qualité à prix concurrentiels. Fin 2019, 11,1 % des fournisseurs de Schneider Electric US étaient diversifiés. En 2019, le programme de diversité des fournisseurs de la société a été reconnu par Intel dans sa liste annuelle des fournisseurs préférés, faisant ainsi de Schneider la première entreprise du secteur de l’énergie aux États-Unis à recevoir cette récompense. Schneider Electric US a reçu différentes distinctions pour avoir bâti une culture diversifiée et inclusive : • En 2019, reconnu par Forbes comme l’un des meilleurs employeurs pour tous, pour les femmes, pour la diversité et pour les nouveaux • Reconnu comme Military Friendly Company pour son engagement en faveur du recrutement de vétérans ; • Certifié Great Place to Work et nommé meilleur employeur dans les secteurs de la fabrication et de la production par Fortune, • Reconnu comme meilleure entreprise pour les femmes par 4.5.4.7.2 Recrutement, rétention et mentorat d’équipes diversifiées Schneider Electric US s’est associée à la Society of Women Engineers, à la National Society of Black Engineers, au Military MOJO et aux Navy Nukes pour exploiter un vivier de talents diversifiés. Ces partenariats aident l’entreprise au niveau universitaire à interagir avec la génération la plus diversifiée à ce jour aux États-Unis grâce à diverses actions telles que le parrainage d’hackathons et la participation des dirigeants de Schneider à des événements sur le campus. Schneider Electric US a également lancé un programme de mentorat destiné à offrir à chacun des opportunités de développement, à travers plusieurs actions : une série de vidéos inspirantes de leaders qui partagent leurs perspectives et leurs expériences concernant nos attentes en matière de leadership ; des cercles de mentorat en face- à-face organisés par des groupes-ressources d’employés, un site Web consacré au mentorat comportant des ressources et des contenus permettant aux collaborateurs de chercher un mentor par eux-mêmes. Par ailleurs, des opportunités sont ouvertes à tous les collaborateurs avec l’introduction d’Open Talent Market, la plate-forme de développement professionnel et de recrutement interne basée sur Schneider Electric US est fier d’offrir des avantages de planning familial inclusifs dans le cadre des régimes de couverture des frais médicaux mis à la disposition des collaborateurs. En janvier 2020, les avantages comprennent une aide aux traitements contre l’infertilité, une aide à la fertilité et des avantages en matière d’adoption et de Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4.5.4.8 Focus sur la Grande Inde (Inde, Bangladesh, Sri Lanka) (1) Opérations internationales, y compris la zone Grande Inde. Depuis 2015, Schneider Electric Grande Inde a mis en oeuvre une approche holistique visant à promouvoir la parité femmes/hommes. Cette approche a valu à l’entité de recevoir le prix Catalyst en 2019. En vue d’accélérer le recrutement de jeunes talents féminins, Schneider Electric Inde concentre ses efforts sur l’engagement des campus par le biais d’actions telles que la présence de dirigeants de Schneider à des conférences, des visites sur site d’étudiants et des visites et partenariats universitaires. Pour les postes de niveau intermédiaire, le projet Mid-Level Infusion encourage le recrutement de femmes de niveau intermédiaire issues de différentes industries pour occuper des postes administratifs. Pour les postes de direction, une cartographie systématique du secteur est effectuée pour s’assurer que le Groupe attire des leaders féminins potentiels. En outre, avec un programme dénommé Her Second Innings, Schneider Electric Grande Inde s’efforce de tirer parti d’un vivier de talents inexploité en recrutant des femmes souhaitant réintégrer un emploi après une interruption de carrière. Enfin, le programme de développement du leadership URJA (qui se traduit par énergie en français) vise à mettre à profit les compétences en leadership des femmes en milieu de carrière dont le potentiel est jugé prometteur. Fin 2019, plus de 400 femmes avaient participé à ce 4.5.4.8.3 Inclusion des personnes LGBT+ et en situation de handicap L’inclusion passe avant tout par la sensibilisation. C’est pourquoi Schneider Electric Grande Inde a célébré le mois des fiertés en juin et la journée internationale des personnes en situation de handicap en décembre. Plus de 600 collaborateurs venant de toutes les parties de l’entreprise ont participé à ces événements. Les collaborateurs se sont sensibilisés davantage à l’inclusion en participant aux débats avec des membres de la communauté et leurs alliés, et à des conversations sur Yammer concernant l’inclusion des personnes LGBT+ et en situation de handicap. Dans le cadre de l’engagement personnel du président de zone de Schneider Electric Grande Inde envers les WEP, l’entreprise a lancé les Prerna Awards pour promouvoir l’égalité hommes/femmes dans la société au-delà de l’environnement de travail. Fin 2019, 7 femmes chefs d’entreprise de PME ont été récompensées pour avoir autonomisé des femmes en créant de nouveaux emplois ou s’être distinguées dans un secteur à dominante masculine. Schneider Electric Grande Inde a également élaboré l’initiative Jagriti, qui vise à l’éducation des écoliers en matière de stéréotypes de genre. Entre 2016 et 2019, plus de 10 000 enfants scolarisés dans des établissements privés ont bénéficié de cette initiative. En 2019, le programme a été étendu pour inclure 400 élèves d’établissements publics en zone rurale, ainsi que 250 employés travaillant dans les Fin 2019, Schneider Electric Grande Inde était en tous points conforme à la politique globale du Groupe en matière de congés familiaux. Dans certains cas, l’entreprise a même dépassé les exigences minimales du Groupe. Les collaborateurs bénéficient également de garderies à prix réduit à proximité des bureaux. De plus, Schneider Electric Grande Inde soutient ses collaborateurs en leur accordant des congés supplémentaires et en instaurant des politiques de flexibilité des horaires de travail : • Congés de maladie anticipés, en cas de maladie prolongée ; • Congés sabbatiques, pour la vie familiale dans les moments où ils volontaires, pour des activités de bénévolat en ont le plus besoin ; • Politique de flexibilité des horaires de travail, avec une souplesse des horaires d’arrivée et de départ du bureau, la possibilité de recourir au télétravail en cas d’urgence et les options à temps Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4.6.1 Description des risques et opportunités Nous traversons une période de profonde mutation : reconfiguration de l’industrie, omniprésence du digital, monde à la fois global et local, et nouvelle force de travail diversifiée et multigénérationnelle. À l’appui de la mission de Schneider Electric consistant à créer un excellent environnement de travail et à répondre aux besoins multiples de son effectif global existant et futur, la société s’engage à offrir une rémunération et des avantages compétitifs et inclusifs, qui permettent d’attirer, de motiver et de retenir les talents. Chez Schneider Electric, chaque collaborateur possède ses propres ambitions personnelles et professionnelles, et c’est pour cette raison que le Groupe offre un portefeuille de rémunération conséquent, inclusif et personnalisé afin de répondre aux divers besoins des collaborateurs et de les encourager à améliorer les résultats de Les personnes sont l’atout le plus précieux. En tant qu’employeur responsable, Schneider Electric priorise l’égalité et la justice salariales, une culture de la diversité et de l’inclusion, et un environnement de travail sain où tous les collaborateurs peuvent se sentir reconnus et en confiance pour être vraiment eux-mêmes au travail. Le Groupe garantit que toutes les décisions et politiques relatives à la rémunération et aux avantages sociaux seront établies en respectant ces principes et conformément aux réglementations et conventions collectives locales. Si Schneider est gagnant, nous sommes tous gagnants. Les collaborateurs sont individuellement autonomes et collectivement motivés pour collaborer et vaincre la concurrence. Schneider tient à rétribuer, reconnaître et différencier équitablement les collaborateurs qui contribuent à la réussite de la société et personnifient ses valeurs. En plaçant la reconnaissance au centre d’une ambition visant à l’obtention de performances élevées, les collaborateurs se sentent engagés et motivés pour en faire davantage. Les performances élevées sont récompensées par un salaire compétitif par rapport au marché, des programmes de rémunération variable, un actionnariat salarié et des opportunités de progression de carrière au sein de Les avantages sociaux représentent une composante essentielle du portefeuille de rémunération du Groupe, reflétant les différents besoins de ses collaborateurs. Schneider offre un portefeuille d’avantages répondant aux besoins des collaborateurs à chaque étape de la vie. Son effectif diversifié et multigénérationnel bénéficie d’options couvrant une gamme complète d’avantages liés au bien-être, à la flexibilité et à la protection financière afin d’offrir la tranquillité de l’esprit aux collaborateurs et aux personnes à leur charge. 4.6.3.1.1 Notre architecture des emplois et notre processus de Schneider Electric a construit et mis en place une architecture des emplois mondiale pour soutenir et uniformiser les processus et programmes des Ressources Humaines et les programmes de rétribution afin de favoriser le développement et la mobilité des talents entre ses différentes activités et zones géographiques. L’architecture des emplois est conforme aux usages du marché et à la structure organisationnelle pour veiller à ce que la rémunération proposée pour un poste soit juste et compétitive. Cette structure sert également à créer de la transparence concernant l’évolution et la progression de Les leaders sont équipés pour prendre des décisions éclairées en matière de rétribution tout au long de la carrière d’un collaborateur, en lui fournissant des conseils, des outils, et en l’éduquant afin qu’il prenne des décisions justes et équitables. Une rémunération compétitive et liée à la performance Schneider Electric a pour objectif de créer une culture de la performance dans laquelle la rétribution des collaborateurs et la performance de Schneider sont liées. En accord avec la philosophie du Groupe de rétribution de la performance, la structure de rémunération peut inclure des éléments fixes et variables. Les programmes et les décisions en matière de rémunération reposent sur les performances et les comportements individuels, la performance de la société et le positionnement compétitif sur le marché. collaborateur pour les compétences qu’il possède et d’évaluer sa contribution selon les principes d’équité. Depuis 2015, dans le cadre des engagements HeForShe, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique pour identifier les écarts de rémunération entre les hommes et les femmes au sein de groupes comparables de collaborateurs, pour traiter les écarts et prendre avec des mesures correctives au niveau global et au niveau des pays afin de réduire les En 2018, ce processus a été numérisé et incorporé dans l’outil global de rémunération HRIS = SIRH = Système d’information de gestion des ressources humaines Talentlink, ce qui permet un reporting global robuste des données analytiques permettant le suivi des progrès. Fin 2019, un cadre d’équité salariale a été mis en place dans tous les pays, couvrant 99 % de l’effectif total de Schneider et atteignant déjà SSI#15 : 95 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec un Schneider Electric a réalisé des progrès significatifs pour identifier et combler systématiquement les écarts de rémunération. Fin 2019, 99 % des salariés dans le monde travaillent dans un pays avec un engagement et des processus en place pour atteindre l’équité salariale entre les hommes et les femmes. Au cours des deux dernières années, des pays ont été ajoutés à la couverture, notamment au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique du Sud. Aujourd’hui, le processus d’ajustement pour l’équité salariale est pleinement intégré dans la campagne annuelle de révision des salaires. Une gamme de communications et de supports éducatifs ont été élaborés pour former plus de 1 000 dirigeants et la communauté RH à rendre des décisions de rémunération justes et équitables en matière d’embauche, de promotion et de révision des salaires. % des collaborateurs couverts fin 2019 Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Conformément à sa Politique des droits de l’homme et à ses Principes de Responsabilité, Schneider Electric est convaincu que recevoir un salaire décent est un droit humain fondamental. Schneider Electric s’engage à verser à ses collaborateurs les moins bien rémunérés au minimum le salaire de subsistance leur permettant de répondre aux besoins élémentaires de leur famille. Par besoins élémentaires, le Groupe entend la nourriture, le logement, l’hygiène, l’éducation, la santé et un revenu discrétionnaire pour un niveau de vie local donné. En 2018, Schneider a entamé une collaboration avec un conseiller indépendant, Business for Social Responsibility (BSR), afin de mettre en œuvre un engagement envers le salaire de subsistance. Schneider a lancé un processus global d’analyse des niveaux de rémunération et des pratiques en matière d’emploi par comparaison à des standards locales de salaire de subsistance déterminées par BSR. Fin 2019, l’analyse a couvert 63 pays, soit 99 % de l’empreinte de Schneider. Ce partenariat et ce processus se poursuivront en 2020. Pour inciter les collaborateurs à souscrire à l’approche One Schneider Electric, les programmes de rémunération variable sont indexés sur la performance globale de la société et sur des objectifs individuels. Ils sont conçus afin d’encourager et de motiver les collaborateurs pour réaliser les ambitions collectives grâce à un sens de la responsabilité et de la collaboration. Pour favoriser une culture commerciale performante, Schneider Electric offre aux commerciaux des niveaux de rémunération différenciés en fonction des résultats. Intégrant une importante composante de développement durable, les programmes de rémunération variable annuelle des cadres du Groupe et de plus de 60 000 collaborateurs éligibles mettent l’accent sur ce qui est déterminant pour Schneider Electric. Depuis 2011, des critères de développement durable ont été ajoutées aux objectifs du Comité Exécutif. Elles sont directement liées aux objectifs du Schneider En 2019, le poids du critère SSI a été relevé de 6 % à 20 % de la part collective de la rémunération variable annuelle, afin de souligner l’importance du développement durable dans les objectifs d’entreprise de Schneider. En France depuis 2012, l’accord d’intéressement et de participation des entités françaises Schneider Electric Industries et Schneider Electric France inclut l’atteinte des objectifs annuels du SSI. La réduction du taux de gravité des accidents professionnels est également prise en compte dans les plans d’intéressement de 26 Le programme d’actions de performance de Schneider Electric offre des opportunités d’actionnariat aux talents clés du Groupe et aux personnes occupant des postes critiques afin d’aligner rémunération sur les intérêts et l’expérience des actionnaires de Schneider, en les encourageant à « Agir comme un entrepreneur ». Comme dans les programmes de rémunération variable annuelle, une partie de la rétribution au titre du programme d’actions de performance est sous réserve de la réalisation des objectifs du SSI. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4.6.3.1.4 La reconnaissance fait partie de notre ADN Chaque jour, les collaborateurs de Schneider Electric contribuent largement aux efforts de l’entreprise pour exécuter sa mission et atteindre les résultats souhaités. Le portail de reconnaissance Global Step Up donne aux collaborateurs le moyen de reconnaître et de célébrer ceux qui personnifient les valeurs fondamentales de la société et se surpassent. Schneider crée une culture dans laquelle les collaborateurs reçoivent régulièrement feedback et coaching de la part de leurs managers et collègues, et encouragent la reconnaissance de toutes les réussites, petites et grandes, en disant simplement «Merci». La reconnaissance est un important facteur de motivation et un moteur pour les collaborateurs. Elle s’est classée s’est classée dans les cinq premiers résultats du sondage sur l’engagement des collaborateurs One Voice en 2019. La gratitude et l’appréciation ont un fort impact dans toute l’entreprise et constituent une priorité pour renforcer l’engagement et la performance chez Schneider. Plus de 250 000 moments de reconnaissance ont été enregistrés dans le portail Step Up en 2019, attestant que les collaborateurs de Schneider appliquent les valeurs fondamentales dans le entier. Les avantages sociaux offerts par la société représentent un engagement considérable de la part de Schneider Electric, et ce partout dans le monde. Schneider veille à ce que tous les avantages sociaux soient conformes à la réglementation locale et globale, et à ce qu’ils soient adaptés au marché. Parce que les plans d’avantages sociaux peuvent varier significativement d’un pays à l’autre en raison des niveaux différents d’attribution d’avantages sociaux et des lois et réglementations fiscales et légales, la démarche de Schneider en matière d’avantages sociaux est principalement déterminée par pays et vise à offrir des avantages comparables à l’intérieur d’un même 4.6.3.2.1 Nos standards globaux en matière d’avantages sociaux Schneider Electric examine régulièrement la conformité à ses politiques et principes globaux relatifs aux avantages sociaux pour s’assurer que ses standards globaux inclusifs en matière d’avantages sociaux sont respectées pour tous et partout. Ces standards couvrent la santé, les congés familiaux et l’assurance-vie et font l’objet d’un L’un des objectifs sous-jacents de Schneider consiste à garantir que tous les collaborateurs sont équipés pour gérer leur santé et leur bien- être élémentaires et à offrir une sécurité adéquate aux collaborateurs et aux proches dont ils ont la charge. La santé et le bien-être sont intégrés dans les priorités humaines stratégiques de Schneider et contribuent à sa mission de développement durable. La société a pris l’engagement d’œuvrer pour qu’au moins 90 % des collaborateurs de Schneider Electric aient un accès à un programme complet de bien- être sur le lieu de travail, qui se traduit par un double standard d’accès à des programmes de bien-être et à une couverture des frais médicaux. Les programmes de formation liés au bien-être que propose la société sont détaillés page 156. L’accès à un niveau inclusif et exhaustif de couverture des frais médicaux est défini par les réglementations locales et par les contrats de travail. Comme l’indique la rubrique consacrée à la Politique globale de congés familiaux (page 166), Schneider aide également ses collaborateurs en leur offrant des congés personnels à des étapes importantes de la vie et cette initiative est déployée dans 100 % des pays. En outre, le Groupe s’engage à offrir une sécurité financière en cas de décès d’un employé (une assurance vie équivalent à au moins un multiple d’un an de salaire Il est attendu des collaborateurs qu’ils « agissent comme un entrepreneur » de la société, en assumant la responsabilité et la propriété de tout ce qu’ils font. En lien direct avec cette conviction, depuis 1995, le Groupe offre aux collaborateurs partout dans le monde la possibilité de devenir actionnaires de la société, à des conditions préférentielles, grâce au Plan d’actionnariat salarié mondial (World Employee Share Ownership Plan ou WESOP). Il s’agit de l’un des principaux programmes de rémunération annuelle du Groupe, reconnu par la Global Equity Organization en avril 2019 comme le plan d’actionnariat salarié offrant la plus grande efficacité. Pour la premiere fois en 2019, plus de 50 % des collaborateurs éligibles pour bénéficier du plan WESOP dans 38 pays participants ont souscrit au plan, ce qui représente plus de 56 000 collaborateurs. Il s’agit du troisième record annuel de participation consécutif. Au 31 décembre 2019, l’actionnariat salarié représentait 43,7 % du capital de Schneider Electric SE et 6,3 % des droits de vote. 75 % des collaborateurs actionnaires du Groupe étaient situés hors de France, dont 13 % en Chine et aux États-Unis et 11 % en Inde. Ces chiffres comprennent également l’actionnariat salarié issu d’attributions Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 4.7.1 Description des risques et opportunités Le dialogue social et la liberté d’association s’inscrivent dans le contexte plus large d’Éthique & Responsabilité. En tant que société mondialisée, Schneider Electric est convaincu que sa responsabilité va au-delà du respect des réglementations locales et internationales et s’attache à conduire ses activités de manière éthique, durable et L’entreprise est en interaction constante avec l’ensemble de ses parties prenantes partout dans le monde : ses frontières s’élargissent, son environnement évolue de plus en plus vite, ses activités se L’enjeu est bien d’être et de rester à la hauteur de la confiance que ses collaborateur dans cette démarche, le Groupe insiste sur l’importance et la place de la responsabilité au cœur de sa gouvernance Le Groupe compte aujourd’hui environ 135 000 collaborateurs dans le monde. Suite aux différentes acquisitions réalisées, il a su intégrer cette exceptionnelle diversité professionnelle et culturelle. Schneider Electric considère que la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont des droits fondamentaux qui doivent être respectés partout et s’engage donc au titre de ses Principes de Responsabilité à respecter la législation locale dans chaque pays dans lequel il exerce des activités. Dans sa politique droits de l’homme, Schneider confirme qu’il considère la liberté d’association comme la base d’un dialogue régulier entre une entreprise et ses collaborateurs. À cette fin, Schneider respecte le droit individuel de ses collaborateurs de rejoindre, de participer ou de quitter librement les organisations syndicales pour faire valoir et défendre leurs intérêts. Par la suite, Schneider garantit que tout employé souhaitant le faire sera protégé contre toute mesure interne limitant sa liberté d’association, telle que la discrimination de quelque nature que ce soit, la perte de rémunération ou le licenciement. Schneider reconnaît également l’importance du dialogue avec les représentants du personnel, les instances représentatives du personnel (tels que les Comités d’Entreprise ou les forums de collaborateurs) ou les organisations (comme les syndicats) librement consentis, et soutient la négociation En 2017, Schneider a par ailleurs rejoint le Global Deal, l’initiative internationale pour le dialogue social. Le Groupe encourage le dialogue social comme un moyen de promouvoir un travail décent, des emplois de qualité, une productivité accrue et, par extension, une plus grande égalité et une croissance inclusive. Le dialogue social est géré au niveau des pays par les responsables RH avec les instances de représentation des collaborateurs et les syndicats et, au niveau transnational, par le Comité d’Entreprise européen qui couvre la majeure partie de la zone Europe. Le dialogue social est également pris en compte par le système de reporting social du Groupe. Chaque année, les équipes RH locales produisent des rapports sur les échanges avec les syndicats, Comités d’Entreprise et Parallèlement au changement en 2014 de forme juridique de sa européenne, Schneider Electric a négocié avec les représentants du personnel dans les pays européens une convention sur l’implication des collaborateurs de ces pays dans les processus décisionnels de la société, réaffirmant ainsi son engagement à encourager le dialogue Les modifications apportées en 2014 au Comité d’Entreprise européen dans le cadre de la transformation de Schneider Electric SA en société européenne ont considérablement renforcé l’intensité et l’impact du dialogue social au niveau européen. Cette plateforme de dialogue européenne a permis à la Direction de rendre le processus décisionnel plus efficace en donnant aux représentants du personnel l’opportunité d’être informés des décisions prises et de comprendre leur motivation, ainsi que de soumettre des propositions pour les compléter ou les La création de ce Comité a également encouragé l’émergence d’une identité forte, en associant différentes cultures et en partageant un même objectif d’amélioration de la situation sociale et économique au niveau européen au sein des entreprises du Groupe. Le Comité d’Entreprise européen couvre la totalité des pays de l’Espace économique européen (et donc tous les États membres de l’Union européenne) et la Suisse, pour un effectif total supérieur à 43 000 En outre, en respectant l’esprit de la participation européenne, signé en 2014 et approuvé par une large majorité de négociateurs, un nouveau Comité d’Entreprise européen a été doté de pouvoirs et de ressources étendus, et la participation des représentants du personnel européens au niveau du conseil d’administration a été introduite. Ce nouveau comité a remplacé le Comité d’Entreprise européen qui Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 En 2017, Schneider Electric et IndustriAll Europe ont signé un accord novateur à l’échelle européenne dénommé accord européen sur l’anticipation et le développement des compétences et de l’emploi dans le cadre de la stratégie commerciale de Schneider Electric. Cet accord est une formidable opportunité pour créer une gouvernance des emplois et des compétences au sein de l’entreprise en anticipant l’impact et l’évolution de l’activité en fonction des tendances actuelles du marché et de l’ambition de l’entreprise. Il fixe des objectifs clairs pour améliorer l’employabilité des collaborateurs et enrichir les effectifs par un recrutement axé sur la diversité et la génération digitale ; et renforce le dialogue social constructif au niveau européen et local au sein de l’entreprise. Au Mexique, les dirigeants de Schneider Electric ont des échanges réguliers avec les collaborateurs sur des thèmes liés à leur emploi : ces échanges ont lieu sous différentes formes et notamment par le biais de réunions et de discussions en petits groupes. Le Groupe est également en contact régulier avec les dirigeants et représentants syndicaux de 4 syndicats nationaux qui représentent les collaborateurs. Schneider Electric leur communique les problèmes internes et externes qui affectent les résultats de l’entreprise, écoute leurs préoccupations et cherche des solutions en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise. Schneider et les syndicats se réunissent pour En 2018, Schneider Electric Mexico a reçu la certification de Cemefi en tant qu’entreprise socialement responsable. La mission de Cemefi est d’alimenter et d’améliorer une culture de la philanthropie et de la responsabilité sociale dans les entreprises au Mexique et de renforcer la participation coordonnée et active de la société civile à la résolution des problèmes qui affectent les communautés. Différents thèmes sont évalués lors de la procédure de certification, y compris des points sur les relations de travail actives. De plus, chaque unité/usine mène de manière pro-active ses propres actions sociales. Ainsi, en 2018, l’usine de Tlaxcala a obtenu le label « Gilberto Rincon Gallardo », décerné par l’Autorité fédérale du travail qui distingue les entreprises pour l’application d’une politique d’inclusion de la force de travail en Schneider Electric possède plus de 30 entités juridiques et plus de 100 sites en Chine, et la plupart ont constitué des syndicats. Les syndicats font part de leurs observations lors de l’examen des politiques locales relatives à la rémunération des collaborateurs et interviennent dans le renouvellement des conventions collectives et les évolutions de l’organisation en 2019. Les syndicats jouent un rôle clé dans la conduite d’événements et d’activités destinés aux collaborateurs, notamment la mise en place d’un centre d’aide aux collaborateurs dans toutes les succursales, la journée annuelle de la famille, les enfants sur le lieu de travail, etc. En 2019, les syndicats ont lancé la Monday Energy Station, un temps fort permettant la réunion des équipes tous les lundis, qui renforce les liens entre leurs membres et qui contribue au bien-être ambiant. Ils ont également obtenu la rénovation des salles pour les mères et les nourrissons dans tout le pays, des salles de lecture pour les collaborateurs et des tapis de course. Ils encouragent les formations liées au bien-être, y compris la gestion de l’énergie et des cours de médecine chinoise. Ils ont organisé des ateliers de composition florale et d’artisanat pour les collaboratrices lors de la Journée internationale des droits de la femme, etc. Le syndicat a organisé plus de 800 activités dans tout le pays, auxquelles ont participé plus 7 000 personnes. En 2019, le Comité d’Entreprise européen s’est réuni à 5 reprises : 4 réunions du comité restreint et une session plénière. Au cours de cette session plénière, 30 % des sièges ont été renouvelé et les membres du bureau et le secrétaire du CEE ont été réélu. Ces réunions ont permis un dialogue social actif au niveau européen tout au long de l’année, ainsi que des discussions approfondies sur des sujets clés. La session plénière de juin a été l’occasion de présentations et de discussions sur la stratégie de la société, en présence de membres du Comité Exécutif, dont le PDG de Schneider Electric. 4.7.3.2 Comité d’Entreprise du Groupe France Le Comité d’Entreprise du Groupe France de Schneider Electric est un forum de dialogue sur des thèmes économiques, financiers et sociaux entre les membres de la Direction et les représentants du personnel Plusieurs négociations ont été engagées en France en 2019 au niveau du Groupe, sur la formation, l’apprentissage et certains outils de gestion de l’évolution des effectifs et des compétences. En raison de l’évolution de la législation, Schneider a négocié un nouvel accord sur le fonctionnement du Comité d’Entreprise du Schneider Electric a lancé de nouvelles formations pour certains syndicalistes (15 personnes – 18 jours). En cas de réussite, ils obtiendront un certificat (dialogue social, économie et compétences Afin de mieux comprendre l’activité de Schneider et ses perspectives, le Comité d’Entreprise du Groupe a également visité NEWLOG (centre Aux États-Unis et plus généralement en Amérique du Nord, des échanges réguliers ont lieu entre les collaborateurs syndiqués et non syndiqués sur des tendances et thèmes clés liés à leur emploi. Les responsables d’entreprise rencontrent régulièrement, et tous les ans de façon formelle, les principaux dirigeants syndicaux internationaux pour conseiller et discuter des problèmes de concurrence qui affectent l’activité de l’entreprise et garder une ligne de conduite en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise. Les responsables d’entreprise locaux rencontrent également des représentants des syndicats sur le lieu de travail pour obtenir des informations sur les problèmes locaux liés aux stratégies de sécurité et d’exploitation. Life Is On | Schneider Electric 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs Schneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social, à la fois auprès des collaborateurs syndiqués et non syndiqués. En 2019, Schneider Electric Inde a entretenu des relations sociales cordiales dans toutes ses usines et tous ses établissements. 2019 a été une année fructueuse et productive pour Schneider Electric Turquie, pendant laquelle de nouvelles politiques ont été introduites ainsi qu’un programme d’assistance aux collaborateurs dans le cadre Cette harmonie est due à un processus de négociation des conventions collectives éprouvé, qui associe les syndicats ou les Comités des Représentants du Personnel. Dans certaines usines qui ne disposent pas de syndicats reconnus, ce processus de négociation est relayé par des collaborateurs élus au sein de comités comme le Comité de Protection Sociale (Comité d’Entreprise), le Comité Santé et Sécurité, le Comité de la Cantine, le Comité des Sports, le Comité des Transports, etc., ainsi qu’un comité spécial pour les collaboratrices femmes et un comité de prévention du harcèlement sexuel (conforme à la gouvernance pour la prévention du harcèlement sexuel selon les lois locales), dûment représenté par des collaborateurs et des femmes spécialistes du sujet possédant une formation de juriste extérieures à la société. Ces comités constituent pour les collaborateurs une plateforme permettant d’informer la Direction de leurs inquiétudes, de leurs griefs collectifs et des problèmes qu’ils rencontrent sur leur lieu de travail. Tous les programmes d’engagement du personnel sont gérés par ces comités avec une participation active de chaque Le processus de dialogue social inclut également des échanges mensuels avec les collaborateurs au niveau des usines, ainsi que des communications trimestrielles locales sur la performance, la stratégie et les défis du Groupe. Cette année, Schneider Electric Inde a signé un accord à long terme dans l’une de ses entités. Le déploiement de la politique globale de congés familiaux s’est également achevé. La politique est maintenant en place et est utilisée activement par tous les collaborateurs des usines, y compris les cols bleus. Cette mise en œuvre a été accueillie très favorablement par les collaborateurs et par le syndicat. Elle a été reconnue comme une politique très favorable et progressive, en avance sur beaucoup Schneider Electric Turquie a également terminé le lancement du programme d’assistance aux collaborateurs (AVITA) qui couvre désormais tout le pays. Il s’agit d’un service de conseil et d’information disponible 24h/24, 7j/7, assuré par des experts dans tous les domaines dans lesquels le collaborateur et/ou ses proches peuvent ressentir le besoin de faire des recherches ou de demander de l’aide. Enfin, Schneider Electric Turquie a lancé sa politique d’entreprise contre les violences conjugales en Turquie. Cette politique offre un soutien et de l’aide à tous les collaborateurs de Schneider Electric pour surmonter les répercussions des violences conjugales physiques, économiques Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 5.0 Contexte, ambition, objectifs clés et résultats 5.1 25 ans d’engagement pour la jeunesse, le développement des compétences et la réduction de la fracture énergétique 5.4 Ancrage territorial et impact sur le développement Ces dernières années des progrès considérables ont été accomplis en termes d’accès à l’énergie, puisque le nombre de personnes vivant sans électricité a été ramené à 840 millions en 2017 contre 1 milliard en 2016(1). Le secteur de l’énergie renouvelable décentralisée s’affirme comme un employeur majeur dans les marchés émergents avec la création de plus de 450 000 emplois(2) d’ici 2023. Schneider Electric prend depuis toujours une part active dans le développement économique et social des communautés où il est implanté, dans deux domaines en particulier : l’accès à l’énergie et la Des données récentes révèlent que les ménages de faible revenu affichent un niveau de précarité énergétique allant de « modéré » à « extrême » dans la plupart des pays de l’UE. 19\. Chiffre d’affaires du programme d’Accès à l’Energie 20\. Personnes défavorisées formées à la gestion de l’énergie 21\. Jours de volontariat grâce à notre plateforme globale VolunteerIn La performance de l’annee 2017 sert de valeur de depart au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192 à 196 pour la presentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 179-182 pour l’indicateur 19, pages 183-185 pour l’indicateur 20 et pages 188-189 pour l’indicateur 21). Schneider Electric s’est également fixé des objectifs pour 2025 : • Former 1 million de personnes défavorisées • Aider 50 millions de personnes à accéder à l’énergie grâce aux solutions du Groupe Aider 80 millions de personnes à accéder à l’énergie grâce aux solutions du Groupe (1) Source : Tracking SDG7 : The Energy Progress Report, produit par l’Agence internationale de l’énergie (AIE), l’Agence internationale pour les énergies renouvelables (IRENA), la Division de la statistique des Nations unies (UNSD), la Banque mondiale et l’Organisation mondiale de la santé (OMS). (2) Source : Powering Jobs Census 2019 : The Energy Access Workforce – Power for All en partenariat avec la Fondation Schneider Electric. Life Is On | Schneider Electric 5.1 25 ans d’engagement pour la jeunesse, le développement des compétences et la réduction Depuis 25 ans, Schneider Electric a mené un grand nombre d’initiatives destinées à renforcer son impact en tant qu’entreprise responsable et Chez Schneider Electric nous considérons l’accès à l’énergie et au numérique comme des droits humains fondamentaux. Nous voulons que tous les habitants de notre planète aient accès à une énergie moderne – fiable, sûre, efficace et durable – pour accéder à une vie meilleure à travers la santé, l’agriculture verte, le développement économique et communautaire, l’émancipation des femmes, l’éducation, et le soutien dans les situations d’urgence, tout en agissant contre les changements climatiques. Vue d’ensemble du programme Accès à l’Energie et Précarité Energétique domaine de l’énergie au niveau local Santé Agriculture Communautés Femmes Éducation Urgence Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Electric a lancé son programme Accès à l’Énergie en 2009, • Un programme de formation et d’entrepreneuriat destiné à renforcer les compétences dans les métiers de l’électricité et à soutenir les entrepreneurs de ce secteur, en particulier les femmes, comme condition nécessaire du développement local durable et • Un business social et inclusif, proposant des produits et des solutions pour l’électrification rurale (collective et individuelle, comme les lanternes solaires, les systèmes solaires domestiques incluant une fonction prépayée, les systèmes de pompage de l’eau fonctionnant à l’énergie solaire, les micro-réseaux incluant des solutions « plug and play » containerisées, etc.) afin de créer des emplois au niveau local dans les domaines de la distribution, des services énergétiques, de l’agriculture, etc., et de favoriser en • Des fonds d’investissement à impact sur l’accès à l’énergie pour apporter un plus grand soutien aux économies locales. À ce jour, Schneider a apporté des solutions d’accès à l’énergie à 27 millions de personnes, investi dans 20 sociétés, formé plus de 246 000 personnes défavorisées et soutenu plus de 800 entrepreneurs. Il s’est fixé pour objectif l’électrification de 80 millions de personnes d’ici 2030, la formation d’un million de personnes et de 10 000 formateurs ainsi que l’accompagnement de 10 000 entrepreneurs d’ici Le programme est piloté par la Direction du Développement Durable et l’équipe de pilotage du programme est répartie en nombre équivalent sur la France et sur l’Inde : • Un responsable de la stratégie et de la performance du programme • Deux directeurs business dévelopement en charge de commercialisation des solutions Accès à l’Énergie, un pour la zone Asie-Pacifique et un pour la zone Afrique, Moyen-Orient et Amérique du Sud (l’un d’eux est également responsable grands comptes urgence, post-conflit et réfugiés) ; • Un directeur création d’offres ; • Un Directeur Investissement à Impact social qui gère ou supervise le fonds solidaire Schneider Electric Energy Access (SEEA) et le fonds Schneider Electric Energy Access Asia (SEEA-Asie) ; • Un directeur formation & entrepreneuriat ; • Des correspondants Accès à l’Énergie dans les pays clés (Inde, Myanmar, Indonésie, Sénégal, Côte d’Ivoire, RDC, Cameroun, Madagascar, Nigeria, Kenya, Afrique du Sud, Brésil, etc.). Ces correspondants sont impliqués à temps partiel ou à temps plein. Ils apportent leurs connaissances du contexte local (organisations de la société civile, autorités locales, secteur privé, etc.) et garantissent l’adéquation du projet avec les besoins locaux. Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans Pour mener à bien sa mission, le programme Accès à l’Énergie s’appuie principalement sur sa présence locale dans les pays concernés par la problématique de l’accès à l’énergie. Sauf exceptions rares, tout projet initié bénéficie du suivi des collaborateurs des entités de Schneider Electric présentes dans le pays concerné. Ces collaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception, la conduite et le suivi des projets d’électrification. En juillet 2009, Schneider Electric a créé une structure d’investissement à impact social sous forme de SAS à capital variable, Schneider Electric Energy Access (SEEA), dotée d’un capital minimal de Au 31 décembre 2019, SEEA gère les montants suivants : • 3 000 000 d’euros de capital investi par Schneider ; • 3 200 000 euros investis par Schneider Énergie Sicav Solidaire (dont 500 000 euros de capital), Sicav gérant l’épargne salariale solidaire des collaborateurs de Schneider Electric en France ; • 200 000 euros de capital investis par accept. Créé avec le soutien du Crédit Coopératif, ce fonds a pour objectif de soutenir, partout dans le monde, le développement d’initiatives entrepreneuriales favorisant l’accès à l’énergie des populations les plus pauvres. Il investit dans des projets précis : • La création d’entreprises dans le domaine de l’électricité par des • Le développement d’entreprises permettant de lutter contre la précarité énergétique en Europe par la promotion de l’efficacité énergétique ou la mise à disposition de logements performants ; • Le développement d’entreprises permettant l’accès à l’énergie dans les zones rurales ou péri-urbaines des pays émergents ; • La mise en place de solutions innovantes d’accès à l’énergie grâce aux énergies renouvelables au profit des populations défavorisées. Le fonds SEEA associe différentes parties prenantes, en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques, au niveau mondial, de prendre une part active dans cet engagement. Fin août 2019, 5 806 collaborateurs du Groupe en France ont exprimé leur intérêt pour le programme Accès à l’Énergie SEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en protégeant les actifs gérés. Le fonds a donc adopté des règles de gestion strictes • Toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus ; • Ne jamais prendre de participation majoritaire ; • Toujours apporter un accompagnement efficace à l’entreprise soutenue (aide à la création du business plan, conseils techniques, etc.) pour permettre le plus grand impact social tout en minimisant Life Is On | Schneider Electric SunFunder est une société de financement innovante spécialisée dans les entreprises d’accès à l’énergie en Afrique sub-saharienne et pays émergents. Elle dispose d’une offre de financement unique et diversifiée. Son expertise dans le suivi et la sélection de projets est reconnue et repose sur une procédure de sélection rigoureuse des projets et sur la mesure de l’impact social à travers une plateforme en Fenix International, société qui conçoit et distribue en Afrique des systèmes solaires permettant aux utilisateurs de développer une activité de charge de téléphone portable. Cette société a noué avec des opérateurs de téléphonie mobile des accords de distribution et a développé une offre de prépaiement. Cette société a été rachetée par Simpa Networks, société dont les opérations sont basées Inde et dont l’activité consiste à rendre accessibles des systèmes solaires individuels aux plus démunis grâce à un système de prépaiement développé spécifiquement. Simpa s’appuie sur un réseau de partenaires tels que Selco pour assurer la distribution des systèmes. Cette société a été rachetée par ENGIE Inde. les communautés en Afrique et stimulant Schneider Electric a lancé et accompagne Energy Access Ventures (EAV), qui gère 75 millions d’euros à investir dans des entreprises développement économique grâce à des solutions d’accès à l’énergie. Ces fonds sont cofinancés par Schneider, le groupe CDC (pour le compte du UK Department for International Development (DFID)), la développement des Pays-Bas), FISEA-PROPARCO, OFID et AFD- FFEM. À ce jour, EAV a investi dans 13 sociétés. 5.2.2.5 Fonds Schneider Electric Energy Access Asia En décembre 2019, Schneider Electric, en partenariat avec Norfund, EDFI ElectriFI et Amundi, a lancé un troisième fonds d’impact dénommé Schneider Electric Energy Access Asia. Ce véhicule d’investissement cible les 350 millions de personnes ayant un accès limité à l’énergie en Asie du Sud et Sud-Est. L’équipe de gestion opérera depuis Singapour, à proximité des communautés qui ont besoin d’un accès à une électricité sûre et durable. Un montant total de 20,9 millions d’euros sera mobilisé pour investir dans des start-ups œuvrant pour améliorer la qualité de vie et dynamiser le développement économique en Asie, grâce à l’accès à une énergie propre et durable. DORéMI est une entreprise sociale dont l’objectif est de lutter contre la précarité énergétique en France. DORéMI réalise la rénovation énergétique complète et performante des logements en une seule opération, générant ainsi un moindre coût et une plus grande efficacité. Dans le cadre de la solution qu’elle propose, DORéMI forme des artisans à la rénovation complète et performante et les encourage à travailler en groupe. À ce jour, DORéMI a exécuté plus d’une centaine de rénovations performantes sur le plan énergétique. Envie Rhône-Alpes est une entreprise d’insertion membre du réseau Envie. Son activité principale est la collecte et le traitement de Déchets partenariats avec cette société sont à l’étude. IncubEthic SAS est une société agréée solidaire qui développe notamment une activité de conseil autour de l’efficacité énergétique. La Foncière Chênelet est une entreprise du groupe d’insertion Chênelet qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation. De plus, les chantiers de construction mêlent entreprises d’insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l’emploi des personnes La Foncière du Possible est une société immobilière lancée par Les toits de l’Espoir, membre d’Emmaüs le Relais. Elle a pour objectif la rénovation de logements insalubres pour créer des logements sociaux à très basse consommation. Les logements rénovés sont loués à des personnes en situation de précarité énergétique afin de favoriser LVD Énergie (ex-Solasyst) est une société du groupe d’insertion La Varappe, basée à Aubagne. Cette société a développé une offre de bâtiments efficaces et écologiques sur la base de conteneurs maritimes recyclés. Un premier projet de logements d’insertion a été exposé à Versailles lors de l’événement Solar Decathlon. Suite à cette exposition, les logements d’insertion ont été installés à Lyon par Habitat et Humanisme, et d’autres projets ont été mis en œuvre pour l’investissement) est un fonds d’investissement qui privilégie l’impact sur le développement par rapport au rendement. C’est un partenaire important de SEEA particulièrement actif dans le domaine du SOLIHA BLI, est une société foncière créée en partenariat avec les associations SOLIHA de la région Pays de Loire qui vise à développer l’offre de logements performants dédiés à des personnes en situation de précarité afin de favoriser l’insertion sociale ainsi que la revitalisation des petites villes et bourgs ruraux. Amped Innovation, une société qui conçoit des systèmes solaires individuels optimisés et des appareils en courant continu à basse consommation destinés à répondre aux besoins des distributeurs et des utilisateurs. Une attention particulière est portée à l’optimisation des coûts et à la flexibilité de l’équipement. Cette société commence à générer du chiffre d’affaires et a procédé à une augmentation de OKRA, une société qui développe des micro réseaux par interconnexion de Systèmes Solaires Individuels. Cette solution permet d’optimiser l’utilisation des systèmes solaires et de répartir dans le temps les investissements nécessaires au développement du réseau. Cette société déploie ses premiers pilotes au Cambodge et Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Electric développe une offre de produits et solutions pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs, de la lampe portable à la micro-centrale décentralisée, en passant par le système solaire domestique, le système de pompage de l’eau et l’éclairage de rue. Ces offres permettent également de soutenir une activité économique et sociale durable et d’inclure et d’impliquer les populations locales dans la réalisation des projets. Accès à l’Énergie : produits, solutions, formations Schneider Electric a lancé en 2013 Mobiya TS120S, une lampe portable solaire à diodes électro-luminescentes (DEL) à la fois robuste et abordable qui offre jusqu’à 48 heures d’éclairage autonome et la recharge de téléphones portables. En 2019, Schneider a élargi la gamme Mobiya avec les solutions Mobiya Lite et Mobiya Front, afin d’offrir de nouvelles possibilités d’éclairage individuel. En 2018, la gamme des systèmes solaires domestiques (ou SHS pour Solar Home Systems) s’est étendu avec le lancement de Homaya Hybrid, conçu pour permettre un accès à une énergie de qualité, En 2019, Schneider a lancé un système solaire domestique prépayé, entièrement compatible avec toutes les plateformes de paiement mobiles et ne nécessitant pas la connexion à un réseau mobile : Homaya PayG. Les fournisseurs d’énergie peuvent louer ces systèmes aux ménages. Le système permet aux ménages de maîtriser leur facture énergétique en ne payant que l’électricité qu’ils consomment. Les utilisateurs achètent des crédits énergétiques et reçoivent alors un code qui leur permet d’activer leur système via un clavier situé sur le devant de l’appareil. Le produit est totalement personnalisable et peut être adapté à différents types de panneaux solaires ou capacités de batterie. Villaya Microgrid, ce sont des micro-centrales solaires configurées pour répondre aux besoins collectifs, des foyers comme des entreprises, en site isolé. Elles sont 100 % solaire ou hybride, sans limite de puissance. En 2018, une nouvelle offre a vu le jour avec des solutions conteneurisées pour faciliter le déploiement et la mise en œuvre de micro-réseaux dans les zones les plus isolées. En avril 2018, Schneider a présenté EcoStruxure™ for Energy Access, une plateforme abordable, flexible et ouverte, qui améliore la rentabilité et l’efficacité des micro-réseaux électriques grâce aux analyses des données. Basé sur Villaya, EcoStruxure™ for Energy Access regroupe logiciels EcoStruxure™ Energy Access Advisor et EcoStruxure™ Energy Access Expert. Cette solution permet d’une part de suivre et rapporter en temps réel les performances des sites et la consommation des foyers, tout en proposant des pistes d’amélioration de l’efficacité opérationnelle et d’autre part d’assurer le déploiement et l’évolution des pico-réseaux, leur montée en gamme avec des offres pertinentes, ainsi que la personnalisation des business models selon la hausse de la quantité d’énergie disponible. Life Is On | Schneider Electric Pour Schneider Electric, la formation à la gestion de l’énergie doit d’enseignement jusqu’à la formation professionnelle et continue partout dans le monde. En partenariat avec les équipes Accès à l’Énergie Formation & Entrepreneuriat (voir le chapitre suivant), une gamme abordable de maquettes didactiques et d’outils pédagogiques Accès à l’Énergie Éducation a été développée pour répondre aux besoins des organismes de formation, notamment dans les pays émergents. L’offre didactique couvre la gestion de la distribution électrique haute et basse tension, la gestion du bâtiment, la gestion globale de l’énergie et la gestion des process et des machines. SSI#19 : x4 sur le chiffre d’affaires En Inde, le projet en partenariat avec la Fondation HCL représente l’un des plus grandes installations de micro- réseaux en Asie-Pacifique, fournissant de l’électricité à plus de 6 000 familles (30 000 personnes) aussi bien dans leurs logements, les rues, les micro-entreprises, les écoles (couvrant plus de 10 000 élèves) et cliniques. Les micro- réseaux sont connectés à la plate-forme EcoStruxure for Energy Access de Schneider Electric, une solution de suivi et de contrôle à distance en temps réel basée dans le cloud, utilisée pour gérer la charge et le revenu généré par les Chiffre d’affaires par rapport à 2017 5.2.3.2 Électricité pour les situations d’urgence Qu’elles découlent du contexte géopolitique, des catastrophes naturelles ou du changement climatique, les situations d’urgence se multiplient dans un monde de plus en plus incertain. Avec plus de 68 millions de personnes déplacées en 2017, le Haut-Commissariat des Nations unies pour les réfugiés (UNHCR) a constaté un nombre record de personnes déracinées par la guerre, la violence ou la persécution à travers le monde. L’ONG Oxfam estime que 23,5 millions de personnes ont été forcées de quitter leur foyer en 2016 en raison de catastrophes naturelles exceptionnelles. Depuis 2016, Schneider Electric s’engage à proposer ces solutions d’accès à l’énergie dans le cadre de situation d’urgence et travaille étroitement avec l’UNHCR pour trouver des réponses adaptées aux besoins spécifiques des personnes réfugiées et déplacées. En janvier 2018, Schneider et l’UNHCR ont signé un protocole d’accord pour concrétiser leur engagement. En 2019, des lampes Mobiya ont été distribuées à plus de 100 000 familles dans le cadre de cet accord. Schneider a fourni des systèmes et services énergétiques modernes à des camps en Jordanie, en Ouganda, au Kenya, au Tchad, au Bangladesh, et prochainement au Zimbabwe. Il s’agit essentiellement de lampes Mobiya, de micro-réseaux – notamment connectés à EcoStruxure™ for Energy Access – ainsi que des compteurs de prépaiement, des lampadaires solaires et des modules de formation aux métiers de Schneider Electric a renforcé son offre pour les situations d’urgence avec le lancement de Villaya Emergency, une solution d’électrification collective solaire facile à déployer, grâce à un dispositif qui combine les technologies du Groupe les plus adaptées et le savoir-faire de start-ups innovantes. Le dispositif imaginé produit une puissance électrique minimale de 10 kilowatts-heure – de quoi fournir l’électricité à un village, à un centre de santé ou à des espaces individuels ou collectifs dans les camps de réfugiés – grâce à un système de panneaux photovoltaïques faciles à déployer et à déplacer. La solution est installée dans un container standard pour faciliter de multiples transports dans les meilleurs délais n’importe où dans le monde. Dans les pays en développement, les femmes sont les premières bénéficiaires de l’accès à l’électricité dans leurs foyers, car l’électricité les soulage dans des travaux ménagers longs et pénibles. L’accès à l’électricité, notamment via les mini-réseaux, peut améliorer de manière significative l’autonomisation des femmes, notamment dans les activités agroalimentaires à dominante féminine et exigeant • En Côte d’Ivoire, dans le village de Donvagne, Schneider Electric a équipé la coopérative des femmes d’un mini-réseau solaire de 25 kW qui alimente un moulin, des pétrins et des réfrigérateurs. Les membres de la coopérative et des d’entrepreneurs du village ont • En Inde, l’initiative Energy for Livelihoods transforme les vies des agricultrices avec la solution innovante agroalimentaire Villaya. Ce projet favorise des activités rémunératrices durables comme l’artisanat et d’autres micro-entreprises, mises en place grâce à la mobilisation des femmes dans le cadre de groupes « SHG » (groupes d’entraide ou Self-Help Groups ). • Au Nigeria, Schneider s’est associé à l’ONG Solar Sister, dont le réseau de femmes entrepreneurs distribue des lanternes solaires Mobiya. Ces femmes entrepreneurs vendent les lampes aux Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 L’enjeu principal de la formation aux métiers de l’énergie est de permettre aux populations défavorisées d’acquérir des compétences et savoir-faire leur garantissant d’exercer de façon sûre et responsable un métier qui leur offre, ainsi qu’à leurs familles, les moyens d’une subsistance satisfaisante. Ils auront ainsi également la possibilité, s’ils le souhaitent, de vendre et maintenir des offres d’accès à l’énergie et à terme de créer leur propre « petite » entreprise. Ils sont par ailleurs l’élément crucial et indispensable de toute politique d’électrification La stratégie de Schneider Electric, avec le soutien de la Fondation Schneider Electric, sous l’égide de la Fondation de France, pour les formations aux métiers de l’énergie des populations défavorisées s’articule autour de trois axes : • Des formations de base, sur quelques mois, gratuites et accessibles au plus grand nombre, adaptées au mieux à la réalité locale. Ces formations donnent lieu à la délivrance d’un certificat de • Des formations diplômantes sur une ou plusieurs années, en partenariat avec les ministères locaux de l’Éducation, voire inscrites • Des formations de formateurs, pour une démultiplication efficace Fort des résultats de ses formations, le programme Accès à l’Énergie Formation & Entrepreneuriat a décidé d’aller plus loin en accompagnant les entrepreneurs sociaux et informels du secteur de l’énergie. Les marchés de l’emploi dans les économies émergentes ou en voie de développement sont en effet fortement marqués par l’importance du secteur informel, la sous-activité ou la multi-activité afin de cumuler spécifiques nécessaires à l’entrepreneur, l’appui au démarrage, l’accompagnement, le financement sont des clés pour créer des activités pérennes. Schneider Electric essaye de soutenir plus particulièrement l’entrepreneuriat des femmes dans le secteur de l’énergie, de les intégrer à chaque étape de la chaîne de valeur de l’accès à l’énergie et de trouver les bons partenaires pour créer un Ces actions sont toujours conduites en partenariat avec des acteurs locaux et/ou des organisations nationales ou internationales à but non lucratif (ONG, gouvernements…). Elles engagent systématiquement la filiale locale de Schneider. Elles peuvent être accompagnées de financements pour des investissements en matériel et de missions de volontaires du programme VolunteerIn permettant, en cas de besoins 5.2.4.1 Programmes en faveur des femmes Au Mali, au Sénégal et au Niger, dans le cadre du projet Women’s Entrepreneurship in Renewable Energy de l’UE, Schneider Electric apportera une formation technique sur l’énergie solaire et un soutien à l’entrepreneuriat à 4 650 femmes entrepreneurs en partenariat avec En Côte d’Ivoire, Schneider formera 1 250 jeunes aux métiers de l’énergie solaire et de l’électricité, dont 60 % de femmes, et apportera son soutien à des entrepreneurs, en partenariat avec International Rescue Committee et la Fondation Mastercard. Au Ghana, Schneider forme des professionnels, dont 80 % de femmes, dans des centres de formation qui offrent une crèche et des horaires flexibles pour s’adapter aux contraintes personnelles des femmes et des jeunes mères, en partenariat avec Village Exchange 5.2.4.2 Programmes en faveur des entrepreneurs En 2018, Schneider Electric et Initiative France lancent un programme de soutien à l’entrepreneuriat dans les métiers de l’énergie au Burkina Faso. Ils vont accompagner près de 80 entrepreneurs informels dans le secteur de l’énergie d’ici 2021. Le programme prévoit un cursus de formation pour acquérir les compétences techniques du métier, des solutions de financement via l’octroi de prêts d’honneur, et la mise en place d’un accompagnement à la création d’entreprise. Initiative France s’appuiera sur les 4 plateformes Initiative burkinabè pour contribuer au financement et à l’accompagnement de projets de création ou de développement entrepreneuriaux sur le territoire. Schneider et les centres de formation partenaires de Ouagadougou et Bobo Dioulasso assureront la formation technique des entrepreneurs. l’accompagnement des entrepreneurs. Au fur et à mesure du remboursement des prêts d’honneur, d’autres entrepreneurs seront accompagnés. En complément, un parrainage pourra également être mis en place afin d’épauler l’entrepreneur dans ses réflexions 5.2.4.3 Création du Centre d’excellence franco-argentin En juillet 2019, le ministère français de l’Éducation nationale, le ministère argentin de l’Éducation, de la Culture, des Sciences et de la Technologie (MECCyT), le ministère français de l’Éducation nationale et de la jeunesse France Éducation International, Schneider Electric et la Fondation Schneider Electric ont signé un accord portant sur la création d’un centre d’excellence franco-argentin à Buenos Aires pour former aux métiers de l’énergie renouvelable et de l’efficacité énergétique. Le centre d’excellence sera équipé des dernières formateurs. Un réseau de huit centres satellites sera également mis en place en Argentine, sur le modèle du centre d’excellence de Buenos Aires. Le MECCyT prévoit de former 500 formateurs en trois ans et 800 étudiants par année scolaire dans le centre d’excellence de Buenos Depuis l’origine du programme en 2009, 246 268 personnes ont été formées dans plus de 45 pays. SSI#20 : 400 000 000 personnes En Côte d’Ivoire, Schneider Electric et l’International Rescue Committee (IRC) ont formé aux métiers de l’énergie solaire et de l’électricité 1 250 jeunes en échec scolaire ou professionnel, dont 60 % de femmes, et ont accompagné 750 jeunes dans leur parcours vers l’entrepreneuriat. Deux nouveaux centres Nombre de personnes formées depuis 2009 Life Is On | Schneider Electric Répartition géographique des personnes formées depuis 2009 5.2.4.4 Impact socio-économique pour les personnes formées En octobre 2019, Schneider Electric a lancé Tomorrow Rising, série documentaire en cinq épisodes pour apporter des témoignages concrets. Il s’agit bien de présenter le parcours de quatre étudiants qui bâtissent le monde de l’énergie de demain, chacun à sa manière : • Yéyé est la narratrice. Son ambition est de devenir un ingénieur respecté. La série la suit du début de sa formation à Lagos, Nigeria, • Pierre, au Sénégal, a reçu une formation d’enseignant et œuvre aujourd’hui pour améliorer l’avenir des jeunes de son pays. • Pour Vitor, au Brésil, la formation Schneider a représenté une véritable planche de salut en l’aidant à bâtir une carrière dans le • Enfin, en Inde, Gurdeep, un jeune entrepreneur ambitieux installe des panneaux solaires et emploie des jeunes qui, comme lui, ont Une version en réalité virtuelle permet une immersion totale dans les vies quotidiennes des quatre étudiants et une meilleure perception de Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 5.2.4.5 Étude de l’impact social des actions de formation En 2019 Schneider Electric a lancé une initiative mondiale pour évaluer l’impact social des actions de formation dans le secteur énergétique. Avec son partenaire KiMSO, le Groupe a élaboré un manuel destiné à aider ses partenaires locaux pour leur permettre d’évaluer, de manière normalisée, l’impact social de leurs activités de formation. KiMSO est un cabinet de conseil spécialisé dans l’évaluation d’impact social, qui aide les organismes caritatifs, les ONG et les fondations à comprendre, à mesurer et à évaluer leur impact sur les principales parties prenantes. Le projet couvre l’évaluation d’impact social et l’analyse de la chaîne Impact social : comprend les effets directs ou indirects, prévus ou imprévus, des actions d’une organisation sur ses parties prenantes (à savoir les bénéficiaires, utilisateurs, volontaires, partenaires, etc.) et Évaluation d’impact social : désigne le processus de suivi, d’analyse et de gestion de ces conséquences sociales, qui peuvent être positives et négatives. Il s’agit d’un processus d’évaluation destiné à répondre à la question fondamentale : qu’est-ce qui change grâce à nous ? Une chaîne de résultats établit les relations de cause à effet entre les ressources employées pour réaliser un programme et les effets à long terme après la fin du programme. Elle présente un exposé logique et plausible de l’interaction d’une séquence d’intrants et d’extrants avec le comportement des individus et les conditions permettant de La démultiplication à grande échelle des projets de formation, entamée dès 2013, va se poursuivre avec l’objectif d’un million de personnes formées, l’accompagnement de 10 000 entrepreneurs et la formation de 10 000 formateurs, d’ici 2025. Pour atteindre cette ambition, en 2018, le Groupe s’est rapproché de Power for All, pour créer et diffuser un plaidoyer en faveur de la formation professionnelle ainsi qu’une campagne mondiale de promotion de l’énergie renouvelable décentralisée. Les deux acteurs, rejoints par ONU Women, l’Organisation Internationale du Travail, AMDA, CLASP, IRENA, ont lancé en septembre 2018 la campagne Powering Jobs qui vise à ce que les compétences et la formation occupent une place centrale et non plus marginale dans les politiques de développement internationales et nationales relatives à l’accès à gouvernements et du secteur privé est nécessaire pour créer les millions d’emplois que la diffusion de solutions renouvelables Schneider Electric, par l’intermédiaire de sa Fondation, cofinance la campagne Powering Jobs, aux côtés, notamment, de la Fondation En 2019, Power for All a publié le rapport Job Census. Schneider Electric déploie ses activités philanthropiques en totale cohérence avec les missions de développement durable du Groupe : • Considérer l’accès à l’énergie comme un droit humain fondamental ; Investir dans l’éducation et plus particulièrement dans la formation professionnelle et l’intégration professionnelle des jeunes. Chez Schneider, la philanthropie ne consiste pas seulement à apporter des financements, des équipements ou des compétences, mais également à co-créer des solutions innovantes pour relever les défis sociétaux. Schneider est convaincu qu’accompagnement et partenariat sont les pierres angulaires d’un engagement solide et réussi. Dans les économies matures, des millions de personnes ont du mal à payer leur énergie et/ou à bénéficier du niveau de confort qu’elles méritent dans leurs foyers. Dans les pays émergents, 840 millions de personnes n’ont pas accès à l’énergie3. Ces deux problématiques inspirent l’action philanthropique de Schneider, qui contribue directement à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations unies, et en particulier les ODD 1, 4, 7, 8, Dans un monde où les défis sociaux et environnementaux sont de plus en plus nombreux et urgents, la Fondation Schneider Electric soutient des initiatives innovantes et d’avenir afin de fournir au plus grand nombre l’énergie nécessaire à leur réussite. C’est dans cet esprit pionnier que la Fondation Schneider Electric cherche à avancer. Notre rôle est celui d’un catalyseur de l’innovation technologique, sociale et entrepreneuriale, qui aide à réduire la fracture énergétique et à tendre vers une transition plus juste à travers Avec optimisme, la Fondation Schneider Electric se fixe comme objectif de contribuer à une société plus équitable, plus décarbonée, qui fait confiance aux nouvelles générations pour transformer le (3) dans le rapport Tracking SDG7, 2019. Quelles sont les actions de la Fondation ? • Éducation : programmes ambitieux de formation professionnelle aux métiers de l’électricité destinés aux personnes défavorisées pour accroître l’accès à l’énergie dans les pays émergents. Innovation sociale : solutions innovantes adressant des familles modestes victimes de précarité énergétique en Europe. • Sensibilisation : initiatives d’avenir mobilisatrices pour sensibiliser • Actions de terrain : des volontaires s’engagent auprès d’initiatives soutenues par la Fondation dans plus de 80 pays. • Coopération : des alliances avec des entreprises, des associations, l’État, des collectivités territoriales pour développer des initiatives, • Plaidoyer : des campagnes pour soutenir des initiatives porteuses de changements en matière de réduction de la fracture énergétique. En 2019, il y a eu plus de 100 projets, 50 106 jeunes soutenus et Dotée chaque année d’un budget de 4 millions d’euros, la Fondation Schneider Electric apporte sa contribution aux partenariats soutenus à hauteur de plus de 15,5 millions d’euros par les entités de Schneider Electric dans lesquelles les collaborateurs sont également impliqués. Au total, ce sont donc près de 20 millions d’euros qui sont ainsi investis Life Is On | Schneider Electric Les temps forts de la Fondation Schneider Electric en 2019. appel à projets dans 5 pays 5.3.1.1 Un lien juridique avec la Fondation de France La Fondation Schneider Electric a été créée en 1998 sous l’égide de la La Fondation de France est une organisation à but non lucratif qui, depuis sa création en 1969, est le trait d’union entre donateurs, fondateurs et structures de terrain pour soutenir et accompagner des projets dans tous les domaines d’intérêt général. Tous les ans, avec les dons qu’elle reçoit, la Fondation de France soutient près de 10 000 projets. Par ailleurs, elle accompagne, sous son égide, d’autres Fondations (888 en 2019), dont le fonctionnement est régi de manière distincte de la Fondation de France, mais qui font juridiquement partie d’elle. Elle est chargée de s’assurer que leurs actions sont conformes à ses statuts et au cadre légal en vigueur applicable aux actions de mécénat. La Fondation Schneider Electric possède un Comité Exécutif qui définit les grandes lignes de ses actions ainsi que les projets qu’elle soutient. Les décisions du Comité sont ensuite notifiées à la Fondation de France, qui en vérifie la conformité et les met en œuvre (en validant et signant toutes les conventions avec les partenaires, en versant les fonds aux bénéficiaires après vérification des documents attestant du bon fonctionnement de leurs structures et de leur éligibilité au dispositif de mécénat, en contrôlant les outils de communication de Le Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric est composé de membres de Schneider Electric, de représentants du personnel et La composition du Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric a été renouvelée en 2019 comme suit : • Président : Jean-Pascal Tricoire ; • Membres : Monique Barbut (experte extérieure), Agnès Bouffard (représentante du personnel, Schneider Electric), Bénédicte (Schneider Electric), Yoann Kassi-Vivier (expert extérieur), David Lechat (représentant du personnel, Schneider Electric), Pierre- François Mourier (expert extérieur), Philippe Pelletier (expert Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Ses missions sont les suivantes : • Définir les orientations stratégiques de la Fondation ; • Valider le rapport d’activité et le rapport financier ; • Décider de l’allocation des budgets par programme ; • Valider les engagements supérieurs à 200 000 €. Une ou deux réunions se tiennent chaque année. 5.3.1.3 Comité des zones/clusters de la Fondation La Fondation Schneider Electric a été renforcée par la création du Comité des zones/clusters de la Fondation. Ce nouvel organe a été validé lors du Comité Exécutif de juin 2019 et a tenu sa première Il réunit les Présidents de zone/cluster et a pour mission de : • Partager un rapport d’activité trimestriel ; • Valider les engagements/Partenaires à venir ; • Préciser les niveaux de contribution respectifs (dons financiers, en Ce comité se réunira trois fois par an. 5.3.1.4 Une équipe opérationnelle et un comité de sélection Les membres de l’équipe opérationnelle sont : Gilles Vermot Desroches, Délégué Général ; Patricia Benchenna, Directrice des Programmes ; Brigitte Antoine, Engagement des collaborateurs ; Morgane Lasserre, Assistante administrative. Le comité de sélection se compose de trois membres : le Délégué Général de la Fondation, la Directrice des Programmes de la Fondation et le Directeur du Programme Accès à l’Énergie Formation et Entrepreneuriat. 5.3.1.5 Le réseau international des délégués de la Fondation L’engagement des collaborateurs de l’entreprise est au coeur de toutes les actions que la Fondation Schneider Electric déploie. Elle s’appuie en particulier sur un réseau de 130 collaborateurs volontaires, également appelés délégués. Ces derniers, couvrant 80 pays, ont pour mission de sélectionner les partenariats localement dans les domaines de la formation professionnelle aux métiers de l’énergie, de l’entrepreneuriat, de la lutte contre la précarité énergétique et de la sensibilisation au développement durable, de les proposer aux collaborateurs de leur entité, puis à la Fondation et de suivre l’avancée des projets après leur lancement. Sur la base d’informations administratives et financières, chaque projet proposé fait l’objet d’une procédure d’instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric, puis de la Fondation de France, avant le versement des fonds. La structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très puissant pour engager un mécénat de proximité, à caractère humain et inscrit dans la durée. Elle permet également de renforcer la vitalité des personnes qui s’engagent. Pour chaque site, le choix des délégués repose sur l’expérience de volontariat antérieure et le potentiel de mobilisation. La nomination est formalisée par une lettre de mission signée par le responsable de site et par la Fondation, et le mandat est d’une durée de deux ans. Les délégués organisent également des événements locaux adaptés à la culture du pays, pour contribuer à améliorer l’environnement de travail, et informent les collaborateurs des activités de la Fondation sur Ils animent également une plateforme digitale regroupant toutes les missions proposées par la Fondation en local et à l’international : VolunteerIn. Développée en 8 langues, elle est accessible partout à travers le monde et permet de postuler à des missions de bénévolat au profit des partenaires de la Fondation et de leurs bénéficiaires, autour des thèmes de la formation professionnelle aux métiers de l’énergie, de l’accompagnement des familles en précarité énergétique, de la sensibilisation aux questions de développement durable et Enfin, les délégués coordonnent l’organisation de campagnes de mobilisation internationale de la Fondation Schneider Electric. Ces activités font connaître les initiatives locales à un public mondial. Ils relaient également des campagnes organisées suite à des Chaque année, environ 35 000 collaborateurs dans 50 pays prennent 5.3.2.1 Formation professionnelle aux métiers de l’énergie et Depuis 2009, la Fondation apporte son soutien au programme Accès à l’Energie pour améliorer l’accès à l’énergie dans les nouvelles économies par le développement de la formation professionnelle dans les métiers de la gestion de l’énergie pour les plus défavorisés. Pour aider à l’insertion et à la formation professionnelle de ces jeunes, la Fondation Schneider Electric encourage et soutient sur le long terme des structures d’accompagnement et d’insertion des jeunes. Ces structures comprennent des associations et des organismes de formation aux métiers de l’électricité. Ce programme de formation et d’insertion capte 51 % des financements alloués par la Fondation. L’ensemble de ces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadre du Schneider Sustainability Impact et de l’indicateur 20. Depuis 2009, 246 268 personnes défavorisées ont été formées aux métiers de la gestion de l’énergie dans plus de 45 pays. L’objectif est de former 400 000 personnes d’ici 2020 et un million de personnes à 5.3.2.2 Lutte contre la précarité énergétique Depuis 2015, la Fondation Schneider Electric a renforcé son engagement dans les économies plus matures pour contribuer à lutter contre la précarité énergétique par le soutien à la mise en place de campagnes d’information, de sensibilisation, et d’actions d’accompagnement qui ciblent les foyers confrontés à ce type de précarité : • Des programmes multipartites permettant de disposer d’une meilleure connaissance du phénomène de précarité énergétique, de faire émerger des solutions et de mettre en lien les acteurs ; • Des projets d’accompagnement de familles touchées par la • Des projets visant à développer les innovations sociales et L’un des objectifs de ce programme consiste également à identifier les projets susceptibles de bénéficier de l’investissement du programme Accès à l’Énergie de Schneider Electric. Un investissement a déjà été réalisé dans DORéMI. Un autre sera finalisé en 2020. 5.3.2.3 Zoom partenariat européen avec Ashoka Ashoka et la Fondation Schneider Electric sont convaincus que le meilleur moyen de contribuer à la lutte contre la précarité énergétique est d’investir et d’engager des entrepreneurs sociaux qui proposent des solutions innovantes contribuant à changer le système. Dans le cadre d’un partenariat initié en 2015, Ashoka et la Fondation Schneider Electric, sous l’égide de la Fondation de France, ont lancé un troisième appel à projet dans le cadre du programme « Innovation sociale pour réduire la précarité énergétique ». Tout en poursuivant l’accompagnement des innovateurs sélectionnés en 2015 et en 2017, le programme 2019 s’est élargi à de nouveaux pays européens : Bulgarie, République tchèque, Hongrie, Pologne et Roumanie… Sur 60 candidatures, 14 projets ont été accompagnés dans divers domaines avec plus de 300 heures de mentorat, et ont par ailleurs bénéficié de rencontres inspirantes au sein d’un réseau européen de pairs et d’une visibilité accrue tout au long du programme. Des collaborateurs de Schneider Electric ont également contribué par leurs compétences aux projets dans le cadre de l’association Life Is On | Schneider Electric Jusqu’à maintenant, le programme a permis d’accompagner environ 40 projets de 13 pays européens différents dans trois éditions. Après trois éditions, la Fondation et Ashoka ont décidé d’évaluer l’impact du programme et ont confié son exécution à KiMSO, un cabinet d’étude et de conseil spécialisé dans les évaluations d’impact social. 1. Donner une vue d’ensemble de la perception générale du 2. Mettre en évidence la valeur ajoutée du programme pour les Identifier les domaines d’optimisation pour l’avenir. • Entretiens approfondis avec 15 entrepreneurs sociaux ; • Entretiens approfondis avec 5 experts de la précarité énergétique ; • Questionnaire en ligne rempli par 21 entrepreneurs sociaux ; • Brefs entretiens avec 7 délégués de la Fondation. Avec le programme, les entrepreneurs sociaux déclarent avoir bénéficié d’une expérience positive, insistant en particulier sur la palette de compétences qu’ils ont développée au cours de ce processus. Ils ont également émis des recommandations pour l’avenir, notamment en ce qui concerne la maturité des projets éligibles, et l’après programme. Les entrepreneurs sociaux ont également exprimé leur besoin de plus d’interactions formelles avec les autres participants, davantage d’informations sur la précarité énergétique et de rencontres avec des contacts clés, notamment les investisseurs. Les experts ont jugé le programme utile pour identifier les projets, renforcer différentes compétences et développer un réseau. Les experts souhaitent également savoir comment produire un impact collectif plus large à travers une collaboration plus poussée et trouver des moyens de reproduire certains projets dans d’autres pays européens. Les délégués de la Fondation ont le sentiment que la précarité énergétique est une problématique sociale majeure pour Schneider Electric et ses collaborateurs. Les délégués de la Fondation ont également mis en avant le manque de visibilité du programme en interne, et ont exprimé le souhait d’un plus grand soutien pour le Énergie et changement climatique sont au cœur des enjeux de notre planète. En soutenant des projets innovants, la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuer à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique. Elle s’investit dans disposition son savoir-faire, notamment en gestion de l’énergie, par des dons de matériels et/ou de compétences. À travers ces projets et l’engagement de ses collaborateurs, la Fondation Schneider Electric • La volonté de contribuer et d’apporter des solutions ; • La capacité à construire ensemble, à rompre les barrières ; Partenaire de la première station scientifique polaire zéro émission et du Low Tech Lab, la Fondation Schneider Electric suit le progrès et fait le lien entre les entreprises et la société civile. Ainsi, elle contribue Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Il existe déjà des solutions visant à accélérer la transition écologique nécessaire, mais elles restent difficiles à trouver et à mettre en œuvre. La Fondation Schneider Electric, sous l’égide de la Fondation de France, a conclu un partenariat d’une durée de quatre ans avec la Fondation Solar Impulse, qui sélectionne 1 000 solutions rentables de en faveur du développement durable et leur attribue le label Solar Impulse Efficient Solution. Ce label assure la promotion des solutions, évaluées par des experts indépendants, qui allient innovation technique, rentabilité et protection de l’environnement, démontrant qu’il existe bien des solutions pour lutter contre le changement climatique et que celles-ci ne doivent pas être considérées comme des mesures coûteuses mais comme des opportunités de croissance Avec ce partenariat, Schneider Electric espère accélérer la transition écologique et encourager des solutions viables permettant d’atteindre au moins cinq des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations unies, et en particulier : • Eau propre et accessible pour tous ; • Énergie propre et à un coût abordable ; • Villes et communautés durables ; La Fondation Solar Impulse a pour mission de sélectionner et de soutenir 1 000 solutions qui contribuent à la réalisation d’au moins un de ces cinq objectifs et satisfont les critères suivants : faisabilité technique, bénéfices environnementaux et rentabilité. Bertrand Piccard, Président de la Fondation Solar Impulse, assurera ensuite la promotion de ce portefeuille de solutions auprès des dirigeants et des décideurs politiques dans le monde. Fin 2019, 335 solutions ont déjà reçu le label Solar Impulse Efficient Solution, y compris des emballages biodégradables fabriqués à partir de protéines de lait, une station d’épuration solaire, une technologie de recyclage du plastique basée sur des enzymes et un processus de construction zéro déchet. Depuis sa création en 1998, la Fondation Schneider Electric met au cœur de son dispositif l’implication des collaborateurs du Groupe. Qu’ils soient délégués de la Fondation ou collaborateurs bénévoles, ils constituent le lien entre l’entreprise, la Fondation et les associations soutenues. En 2012, l’ONG Schneider Electric Teachers a été créée pour organiser les missions de volontariat au profit des partenaires de la Fondation. Ainsi, Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller En 2019, il a été décidé d’élargir la vocation de l’ONG Schneider Electric Teachers. Le nouveau nom de cette organisation est désormais Schneider Electric VolunteerIn. Il s’agit du programme d’engagement des collaborateurs de Schneider Electric, coordonné par la Fondation Schneider Electric. Partout où l’entreprise est implantée, Schneider Electric VolunteerIn encourage les collaborateurs à être les acteurs et les ambassadeurs des engagements sociétaux dans les domaines de l’éducation, de l’accès à l’énergie et autres. Conformément à la raison d’être de Schneider Electric, ce programme inspire les collaborateurs et distribue leur énergie entre ses différents projets. L’approche flexible et globale, de la formation à l’influence en passant par l’accompagnement, permet à VolunteerIn de répondre aux aspirations et aux engagements visant à redonner aux communautés et à la société civile. Schneider Electric et sa Fondation offrent une stratégie d’engagement globale et ambitieuse afin d’apporter un meilleur soutien à leurs partenaires. Avec cette initiative, l’entreprise mène des actions de mobilisation pour promouvoir son développement dans le monde. SSI#21 : 15 000 jours de volontariat En 2019, il a été décidé d’élargir la vocation de l’ONG Schneider Electric Teachers. Le nouveau nom de cette organisation est d’engagement des collaborateurs de Schneider Electric, coordonné par la Fondation Schneider Electric. Partout où l’entreprise est implantée, Schneider VolunteerIn encourage les collaborateurs à être Plus de 40 pays ont participé à la deuxième édition de la les acteurs et les ambassadeurs des engagements sociétaux dans les campagne Giving Tuesday, et plusieurs initiatives ont été domaines de l’éducation, de l’accès à l’énergie et autres. Conformément présentées et proposées aux collaborateurs de Schneider à la raison d’être de Schneider Electric, ce programme inspire les Electric partout dans le monde. Les délégués de la Fondation collaborateurs et distribue leur énergie entre ses différents projets. ont joué un rôle essentiel cette année, augmentant de 25 % L’approche flexible et globale, de la formation à l’influence en passant le taux de connexion à la plateforme VolunteerIn, aboutissant par l’accompagnement, permet à VolunteerIn de répondre aux à 7 100 inscriptions à fin décembre 2019. Les pays affichant aspirations et aux engagements visant à redonner aux communautés le plus grand nombre de missions proposées par les collaborateurs sur la plateforme VolunteerIn ont été le Brésil, le Mexique, les États-Unis et la France. Schneider Electric et sa Fondation offrent une stratégie d’engagement globale et ambitieuse afin d’apporter un meilleur soutien à leurs partenaires. Avec cette initiative, l’entreprise mène des actions de mobilisation pour promouvoir son développement dans le monde. L’association Schneider Electric VolunteerIn a déposé ses statuts en février 2012 auprès de la préfecture en France. Son bureau est composé de dirigeants en fonction de Schneider Electric et de membres de la Direction du Développement Durable impliqués dans le programme Accès à l’Énergie. Ce dernier est composé de : Olivier Blum (Président, Directeur général Ressources humaines globales), responsable du programme Formation), Christophe Poline (trésorier, Boumediene (membre, représentant des volontaires), Gilles Vermot Desroches (membre, Directeur du Développement Durable). Le conseil s’est tenu trois fois en 2019. Il s’agit d’une contribution partagée entre la Fondation, les entités de Schneider Electric et les collaborateurs au profit de structures à but non lucratif partenaires de la Fondation : • Les collaborateurs donnent leur temps et mettent à disposition • Les partenaires recherchent des compétences pour soutenir leurs activités, précisent leurs besoins et accompagnent les volontaires dans la réalisation de leur mission ; • L’association Schneider Electric VolunteerIn ainsi que la Fondation délèguent, coordonnent, mettent en relation, organisent processus et couvrent les frais liés au déroulement des missions ; • Les entités de Schneider Electric accueillent les volontaires quand la mission se déroule hors de leur pays habituel de résidence. 5.3.5 Initiatives en Amérique du Nord La Fondation Schneider Electric Amérique du Nord développe des programmes qui permettent aux collaborateurs de s’engager au profit de leur communauté. Pour y parvenir, la Fondation propose les • Matching Gift consiste à abonder les dons des collaborateurs au profit des associations de leur choix ; • Dollars for Does permet de financer des organisations dans lesquelles des collaborateurs sont engagés comme volontaires ; • Sponsorship Grants met à disposition des subventions financières et des dons en nature dans le cadre de parrainages d’événements, de projets importants ou de missions de collaborateurs ; • New Hire Program permet aux nouveaux collaborateurs d’effectuer au profit d’une association de leur choix pour leur souhaiter la • Schneider Scholarships propose des bourses pour les enfants de En 2019, la Fondation Amérique du Nord a contribué à hauteur de plus de 6,5 millions de dollars américains en financement et en nature à Schneider Electric Inde s’est engagé à favoriser le développement des populations les plus défavorisées dans le cadre de divers projets. En 2008, Schneider Electric Inde a créé une Fondation pour conduire toutes ses activités en matière de responsabilité sociale d’entreprise dans ce pays. La Fondation Schneider Electric India se consacre en En 2019, la Fondation Schneider Electric Inde (SEIF) a offert une formation professionnelle dans le domaine de l’électricité à 21 119 jeunes chômeurs issus de milieux financièrement défavorisés. 1 315 candidats formés comme électriciens en 2019 étaient des femmes. Pour améliorer la qualité de la formation professionnelle, 144 formateurs ont été engagés dans le programme. Des boîtes à outils ont été remises à 500 étudiants. En 2019, la Fondation Schneider Electric Inde a eu un impact sur 9 937 familles situées dans des villages ruraux et des bidonvilles isolés dans le cadre d’un programme d’électrification. Avec le programme d’éclairage des bidonvilles, SEIF a fourni des systèmes d’éclairage solaire à 622 familles vivant dans des cabanes dans les bidonvilles de Bangalore. Ces systèmes sont équipés pour apporter un éclairage et 5.3.6.3 Programme Conserve My Planet 2019 Ce programme a été déployé dans 55 écoles de cinq villes indiennes. Les participants comptaient 6 534 élèves et 110 enseignants, qui ont suivi une formation de Green Ambassadors sur les économies d’énergie et la protection de l’environnement. Life Is On | Schneider Electric En 2019, la Fondation Schneider Electric et la Fondation Schneider Electric Inde ont participé à Jagriti Yatra. Ce programme consiste en un voyage en train de 15 jours, destiné à encourager les jeunes, en particulier ceux qui viennent de petites villes et de villages, à devenir entrepreneurs. Ce voyage de 8 000 kilomètres à travers toute l’Inde invite ses participants, appelés Yatris (qui signifie passagers en Hindi), à ’échanger avec les fondateurs d’institutions emblématiques et/ou des personnes facteurs de changement social. Le partenariat Schneider Electric avec Jagriti Yatra s’inscrit dans une démarche visant à encourager l’esprit d’entreprise. À travers le programme Entrepreneur Development, Schneider entend apporter l’accompagnement critique dont un jeune entrepreneur du secteur de l’énergie a besoin pendant la première phase de sa carrière entrepreneuriale. Le Groupe estime que la collaboration avec Jagriti Yatra et avec l’écosystème entrepreneurial global, aboutira au développement de solutions innovantes et durables dans le domaine de l’accès à l’énergie et aidera des millions de gens dans le monde à 5.4 Ancrage territorial et impact sur le développement Partout où Schneider Electric est présent, il s’engage fortement vis-à- vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage indispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise avec les bassins d’emploi de ses implantations industrielles. De nombreux projets se développent. Ils démontrent la volonté du Groupe d’être actif, en particulier pour l’emploi, et de contribuer ainsi Depuis 2008, les six plus beaux projets de création ou reprise d’entreprise des collaborateurs du Groupe sont mis à l’honneur et récompensés par les équipes SEI avec le concours Vivez l’Aventure. Ce concours et la remise des prix réunissent de nombreux dirigeants du Groupe ainsi que des personnalités politiques et économiques. Cet événement permet de réaffirmer l’intérêt de ce dispositif dans les valeurs et la stratégie du Groupe. Les équipes SIE pilotent de nombreuses actions pour contribuer au développement économique local, par exemple : • Missions ponctuelles dans un tissu de PMI/PME (petites et moyennes industries/entreprises) locales réalisées par des seniors experts de Schneider Electric ou missions dans le cadre du mécénat de compétences (dispositif Alizé) ; • Dispositif Pass Compétences qui permet le détachement en missions de longue durée pour des cadres expérimentés dans des PMI/PME. Ces experts s’investissent sur des projets structurants et de développement stratégique pour les PME/PMI ; • Soutien d’associations qui œuvrent à la création d’activités et d’entreprises (Réseau Entreprendre, France Initiative…) ; • Club d’entreprises qui réunit les principaux industriels français (Ciadel) pour soutenir, par leurs moyens conjugués et des partages d’expériences, des actions en faveur de l’économie locale. D’autres associations telles que l’Adie (l’Association pour le droit à l’initiative économique) sont également soutenues financièrement. SIE accompagne les collaborateurs qui le souhaitent dans un parcours extérieur au Groupe dans le cadre d’un dispositif Pass Associations de mécénat de compétence. Ce dispositif permet aux collaborateurs de s’engager sur des projets structurants dans des associations ou ONG partenaires pour une période de 1 à 2 ans. Tous types de métiers peuvent être concernés et le dispositif concrétise une trentaine de Ces dispositifs spécifiques sont valorisés et pris en compte dans les processus et la gestion des ressources humaines du territoire français. 5.4.1 Accompagnement à la création et reprise Depuis plus de 25 ans, Schneider Electric en France, au travers d’une structure dédiée, Schneider Initiatives Entrepreneurs (SIE), soutient des projets de création ou de reprise d’entreprise portés par ses collaborateurs (Pass Créations). Cette démarche témoigne de l’engagement responsable du Groupe sur ses bassins d’emploi : promouvoir les actions de soutien au développement économique local, proposer et accompagner les collaborateurs volontaires dans des parcours fiabilisés extérieurs au Groupe. Elle s’inscrit résolument dans la valorisation de l’esprit d’entreprendre. SIE accompagne les collaborateurs de Schneider Electric, en intervenant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d’entreprise, puis au-delà avec un suivi sur trois ans. Les taux de pérennité à trois ans restent supérieurs à 85 %. SIE dispose d’une équipe dédiée composée de managers expérimentés et de jeunes alternants dont la mission est de fiabiliser et de pérenniser les projets de création ou de reprise d’entreprise dans leurs dimensions financière, juridique, technique et commerciale. donné lieu à la création ou la reprise d’une entreprise : électriciens, boulangers, consultants, graphistes, gestionnaires de patrimoine, fleuristes, etc., générant plus de 3 600 emplois. Un accompagnement spécifique est proposé pour tous les créateurs dans les métiers de l’énergie. Ces métiers représentent en 2019 près de 20 % des projets accompagnés. La structure SIE s’implique directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de service par des partenariats avec des associations, tels les Réseaux Entreprendre, France Initiative ou autres structures locales. L’expertise en entrepreneuriat de SIE lui permet d’être régulièrement sollicité pour mettre en place des cursus de formation dans ce domaine. SIE participe très activement à la promotion de l’essaimage collaborateurs) notamment au travers de L’association DIESE qui Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 En 2019, le programme a été déployé pour la première fois en zone rurale (Montmorillon, 86) et en milieu carcéral (Vivonne, 86). Schneider Electric œuvre en faveur des habitants des Quartiers Prioritaires de la politique de la Ville (QPV) et s’inscrit donc naturellement au paQte (Pacte avec les Quartiers pour toutes les Entreprises) et ce, sur les 4 axes : Sensibiliser/Former/Recruter/ Ainsi des actions spécifiques ont été mises en place pour accueillir 540 jeunes collégiens de troisième, en partenariat avec l’association Tous en Stages, pour proposer des terrains d’accueil pour des formations en apprentissage avec plus de 150 apprentis, pour challenger les prestataires du Groupe sur les clauses d’insertion dans ses marchés et pour inciter ses fournisseurs à s’engager dans une démarche d’insertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi. Ainsi, avec l’aide des agences d’emploi, les implantations industrielles de Schneider Electric en France mettent en place des Contrats d’insertion professionnelle intérimaire (CIPI) et des Contrats l’accompagnement vers l’emploi durable et encouragent le travail Enfin, Schneider Electric est partenaire de nombreuses autres structures ou associations : École de la Deuxième Chance, les Entreprises pour la Cité, FACE, Télémaque, Fondation de la 2e Chance, EPA, La Cravate Solidaire, la Varappe… En 1929, Schneider Electric a fondé sa propre école, l’école Paul- Louis Merlin, à Grenoble, pour faire face aux difficultés de recrutement de main-d’œuvre qualifiée dans le secteur énergétique et pour aider les jeunes en situation précaire à accéder à des emplois prometteurs. Aujourd’hui, l’école reste centrée sur la formation professionnelle dans les domaines d’expertise de Schneider, proposant des approches innovantes en étroite cohérence avec les pratiques du secteur. Les étudiants quittent la formation munis de qualifications qui leur permettent de poursuivre leurs études supérieures ou de trouver un emploi dans les domaines innovants du secteur énergétique comme les énergies renouvelables, l’automatisation des logements et les bâtiments connectés, ainsi que la gestion énergétique. En 2019, pour renforcer le lien avec le Groupe, l’école a changé de nom pour adopter celui d’École Schneider Electric et une nouvelle formation professionnelle a été créée dans le cadre de la mise en 5.4.4 Revitalisation des bassins d’emploi en France La structure SIE pilote et met en œuvre les actions de revitalisation qui s’imposent lors des évolutions industrielles de certains bassins d’emploi. L’implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d’affecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre de ces conventions. 5.4.5 Insertion des jeunes en difficulté en France La diversité des origines, des cultures, des profils, des expériences est toujours source de richesse, de partage, de nouvelles idées et d’innovation. Dans les quartiers prioritaires de la ville, d’immenses talents sont présents et ne demandent qu’à se développer. Devant ce constat, Schneider Electric est convaincu que les entreprises ont leur rôle à jouer. C’est leur devoir d’agir particulièrement au cœur des Convaincu également de la nécessité de mieux accompagner l’insertion professionnelle des jeunes, Schneider Electric s’y implique de différentes façons : apprentissage, insertion professionnelle par l’alternance des jeunes issus des milieux sociaux défavorisés, partenariats avec des écoles et des associations, soutien financier à de jeunes étudiants, intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes… tel est l’éventail d’initiatives mis en œuvre par Schneider. Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider Electric. L’association d’intérêt général 100 chances – 100 emplois, créée par Schneider Electric, accompagne des jeunes adultes de 18 à 30 ans, ayant un faible niveau de qualification ou de diplôme et susceptibles d’être discriminés. Ces jeunes sont issus principalement de certains Quartiers Prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) et sont prêts à s’engager dans un parcours d’insertion professionnelle. L’objectif est de faciliter l’accès à l’emploi durable grâce à des parcours personnalisés de qualification avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par une ou deux entreprises pilotes. Ce pilotage conjoint avec un acteur de l’emploi, très souvent la Mission Locale, permet un partenariat public/privé très riche et qui apporte Le soutien de l’État et particulièrement de ses services décentralisés L’ambition est d’atteindre plus de 60 % de sorties positives, avec un CDD ou un contrat d’intérim supérieur à six mois, un CDI, ou encore une formation qualifiante ou diplômante dont plus de 50 % au travers Le dispositif 100 chances – 100 emploisa été déployé pour la première fois à Chalon-sur-Saône en 2005 et à fin 2019, ce sont plus de 7 100 jeunes qui ont été accompagnés, avec 67 % de sorties positives, avec un CDD ou un contrat d’intérim supérieur à six mois, un CDI, ou encore une formation qualifiante ou diplômante dont plus de 50 % au travers Life Is On | Schneider Electric 6\. Méthodologie et audit des indicateurs 6\. Méthodologie et audit des indicateurs 6.1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiés 6.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration 6.2 Concordance des indicateurs avec les thèmes de la 6.1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiés En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et d’assemblage de composés électroniques, Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du Schneider Sustainability Impact (SSI) et des données de Ressources Humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel comprend les périmètres, les procédures de collecte et de consolidation et les définitions de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe. Ce document est mis à jour chaque année. Dans une logique d’amélioration continue, Schneider Electric a demandé à Ernst & Young de conduire des travaux d’examen visant à produire une « assurance modérée » sur certains indicateurs de Ressources Humaines, sécurité, environnement, et tous les indicateurs clés de performance du SSI (voir Rapport de l’organisme tiers indépendant pages 199-200). Les travaux de vérification s’inscrivent dans la continuité de ceux réalisés depuis 2006. Ces données sont consolidées sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière, y compris les joint-ventures sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif. Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100 % dans le reporting. Les sociétés consolidées financièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting. Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifiés ISO 14001 et de certains sites non certifiés sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps. Les sites de production et de logistique comptant un effectif de plus de 50 personnes doivent être certifiés ISO 14001 au cours de l’année suivant deux années civiles d’exercice complet après leur acquisition financière par le Groupe ou leur début d’activité. Les sites administratifs, R&D et commerciaux comptant un effectif de 500 personnes ou plus doivent également être certifiés ISO 14001. Les autres sites se certifient et/ou reportent sur la base du volontariat. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre 6.1.1 Indicateurs de Ressources Humaines, sécurité et Les indicateurs de ressources humaines, sécurité et environnement sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés, principalement : Human Resources Analytics pour les données de ressources humaines et GlobES (Global Environment and Safety) pour celles de sécurité et d’environnement. Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité des fonctions Ressources Humaines et Opérations Industrielles. L’énergie est gérée avec les propres solutions du Groupe et Resource Advisor. Les contrôles de fiabilité des données s’effectuent lors de la consolidation (revue des Les données sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année civile complète suivant leur création ou acquisition. Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n + 2, sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données sécurité avant 2 ans. Les ventilations de l’effectif (par genre, catégorie, âge et ancienneté), les sites déclarant bénéficier d’instances de représentation du personnel et le nombre de conventions collectives portent sur 92 % des effectifs totaux. Les entretiens de performance portent sur 98 % des effectifs éligibles. Les programmes de formation portent sur 99 % 6.1.2 Indicateurs du Schneider Sustainability Impact SSI#1 : 80 % d’électricité renouvelable Cet indicateur mesure la part de l’électricité renouvelable dans l’approvisionnement en électricité de Schneider Electric, sur le collaborateurs et sites tertiaires > 500 collaborateurs certifiés ISO 14001). Cinq différentes sources d’approvisionnement renouvelable sont prises en compte : l’électricité renouvelable produite sur les sites et consommée sur place, l’électricité renouvelable produite sur les sites et vendue à une tierce partie, les « PPA » renouvelables, les tarifs verts et des certificats renouvelables (selon le pays, REC, iREC, GO, etc.). L’électricité achetée sans attribut renouvelable n’est pas prise en compte, même si le mix électrique du fournisseur comprend une part Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#2 : 10 % d’efficacité CO2 dans les transports de Cet indicateur comprend les émissions issues du transport de marchandises acheté par Schneider Electric, couvrant 75 % du coût La mesure des équivalents CO2 combine les impacts des gaz à effet de serre suivants : CO2, CH4, N2O, HFC, SF6, PFC, NOx et vapeur Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Deux méthodes, développées en partenariat avec un cabinet spécialisé, sont utilisées par les transporteurs pour mesurer les émissions d’équivalent CO2 : méthode basée sur l’énergie (calcul à partir de la combustion de carburant – méthode préférée) et méthode basée sur l’activité (calcul à partir du kilométrage et de la quantité de SSI#4 : 25 % de croissance pour notre entité Energy & Energy and Sustainability Services (ESS) est une Division de Schneider Electric qui possède son propre niveau de reporting spécifique dans le système de reporting du Groupe (voir la section « Gestion active de Les données de l’année en cours sont corrigées sur la base de l’intensité carbone de l’année précédente, de sorte que les gains en efficacité carbone prennent en compte les changements d’activité. 2018 est la première année du plan stratégique triennal 2018-2020. L’objectif à fin du programme est de réduire les émissions de CO2 de 10 % en 2020 contre l’année de référence 2017. Méthodologie de calcul et de publication dans le SSI de l’indicateur • En 2018 : réductions de 2018 vs 2017 ; • En 2019 : réductions de 2019 vs 2017 ; • En 2020 : réductions de 2020 vs 2017. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#3 : 120 millions de tonnes de CO2 économisées chez nos Cet indicateur mesure les économies de CO2 permises par les offres de Schneider Electric pour ses clients. Les économies de CO2 sont calculées pour les ventes de l’année de reporting, et cumulées sur la durée de vie des offres. Les émissions sont calculées comme la différence entre les émissions induites avec l’offre Schneider Electric et les émissions induites dans la situation de référence. L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif était d’économiser 100 millions de tonnes de CO2 suite à l’extension de la méthodologie à de nouvelles offres. La méthodologie distingue les émissions « économisées » et « évitées » : les émissions de CO2 économisées correspondent à des ventes de produits dites « Brownfield », qui permettent de réduire les émissions mondiales de CO2 par rapport aux années précédentes, et les émissions de CO2 évitées correspondent à des « ventes de Greenfield » qui permettent une limitation de l’augmentation des émissions mondiales. Les ventes dites « Brownfield » correspondent à une situation dans laquelle l’offre vendue remplace ou modernise un système existant, amenant à un changement des émissions de GES de l’infrastructure par rapport à l’année précédente. Pour les émissions « économisées », la « situation de référence Brownfield » est définie comme étant la situation avant que la nouvelle solution soit vendue et installée sur le site du client. Seules les émissions de GES « économisées » sont publiées dans cet indicateur mais les émissions « économisées » et « évitées » peuvent être calculées par Schneider Le calcul de l’impact CO2 sur la durée de vie de l’offre est basé sur les données de vente par type de produit. Les données de marché et les hypothèses d’experts sont utilisées pour déterminer le scénario d’usage des offres et l’impact CO2 associé. Cette méthodologie est associée à des incertitudes classiques des méthodes de comptabilité carbone, et les hypothèses conservatives sont préférées. Davantage de détails méthodologiques sont présentés dans un guide méthodologique qui a été rendu public en 2019. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. l’ensemble des entités du Groupe réalise consolidation des Ventes Outside Group de façon à neutraliser les changements éventuels de périmètre (interne et externe). Grâce à ce travail, la croissance de ces ventes d’une année sur l’autre est à périmètre constant, et à taux constant. Les chiffres proviennent directement du système de reporting du Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#5 : 75 % du chiffre d’affaires réalisés dans le cadre de notre Un produit est déclaré Green Premium™ lorsqu’il satisfait à l’ensemble • Être conforme à la directive européenne RoHS ; • Disposer des informations relatives à la présence de substances dites « extrêmement préoccupantes » (SVHC – Substance of Very High Concern) dans le cadre de la réglementation européenne REACH et en référence aux deux listes les plus récentes ; • Ne pas contenir de SVHC REACH après la date d’échéance ; • Disposer d’une Analyse de Cycle de Vie (ISO 14 044) avec une déclaration environnementale à disposition des clients (ISO 14 025 Type ou ISO 14 021 Type II), proposant, entre autres, un bilan environnementaux dont la consommation de matières premières et d’énergie, l’empreinte carbone, la diminution de la couche d’ozone ; • Disposer d’un guide identifiant et localisant les sous-ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier, guide appelé « Profil de circularité » ; • Être conforme à au moins deux attributs de performance environnementale, ou à un label externe, défini dans la liste du L’indicateur comptabilise la part des ventes réalisées avec une offre Green Premium™ à partir des chiffres de vente de l’année 2018. Le périmètre éligible de Green Premium™ pour 2018-2020 couvre l’ensemble des activités de Schneider Electric : Gestion de l’Énergie, Automatismes industriels, et Services, excepté les lignes de produit Vidéo, Contrôle Résidentiel et thermique, Équipements Basse tension. Le programme Green Premium a été élargi début 2018 en ajoutant des attributs de performance environnementale. Le déploiement de ce nouveau programme est séquencé sur 2018-2020, en commençant Le chiffre d’affaires pour 2019 total éligible, obtenu à partir de la consolidation des ventes à la maille de la référence commerciale, a été élargi en 2019 pour inclure les ventes de Services et Applications logicielles. Il s’élève à 17,86 milliards d’euros. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#6 : 200 sites labellisés Vers le zéro déchet en décharge Un site atteint « Vers le zéro déchet en décharge » s’il valorise, en part du poids de sa production annuelle de déchets, plus de 99 % de ses déchets métalliques et plus de 97 % de ses déchets non métalliques, et si 100 % des déchets dangereux sont traités de manière appropriée. Les déchets dangereux sont traités de manière appropriée lorsque le traitement respecte l’exigence la plus restrictive entre celle de Schneider Electric et celle des réglementations locales. Life Is On | Schneider Electric 6\. Méthodologie et audit des indicateurs Un déchet est considéré comme valorisé s’il est envoyé chez un prestataire en vue d’être recyclé ou éliminé de quelque manière que ce soit sauf par enfouissement et incinération sans récupération d’énergie. Les déchets envoyés en compostage ou vers un traitement avec valorisation énergétique sont considérés comme valorisés. Cet indicateur concerne tous les sites inclus dans le périmètre du reporting environnemental. En 2019, le calcul de cet indicateur change par rapport à 2018. Les quantités de déchets réduits ou évités déclarés par les sites sont désormais inclus dans le calcul des ratios de récupération des déchets. L’indicateur déchets réduits est un nouvel indicateur qui est reporté de façon optionnelle par les sites Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#7 : 100 % des cartons d’emballage et palettes pour le transport à partir de sources recyclées ou certifiées L’objectif est que progressivement, de 2018 à 2020, 100 % des cartons d’emballage et de palettes achetés par Schneider Electric pour le transport soient issus de sources recyclées ou certifiées. Le périmètre concerne les fournisseurs stratégiques de rang 1 jusqu’à 2020 avec un achat direct de cartons et de palettes dans le système d’achat de Schneider Electric. Toutes les régions faisant partie de la Pour chaque période de reporting, les dépenses pour les cartons d’emballage et les palettes sont extraites du système et chaque élément est catégorisé en tant que « Recyclé », « Certifié » ou « Aucun ». Une vérification est effectuée pour les déclarations « Recyclé » et « Certifié » selon les définitions fournies ainsi que les certificats et autres pièces justificatives fournies par les fournisseurs. liste des documents/certificats éligibles est mise à continuellement pour la rendre exhaustive et pour prendre en compte Une campagne au niveau mondial est lancée dans toutes les régions la chaîne d’approvisionnement globale est présente pour « Recyclées » ou « Certifiées » avec le sponsor du top management. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#8 : 120 000 tonnes de consommation de ressources primaires évitées grâce aux programmes ECOFITTM, de recyclage Cet indicateur quantifie l’ensemble des activités industrielles contribuant à l’économie circulaire, telles que les activités de réparation, réutilisation, rénovation et recyclage, qui permettent d’éviter la génération de déchets, la consommation de matériaux et d’énergie, les émissions de CO2 et/ou l’épuisement des ressources en eau. Le périmètre de l’indicateur couvre les activités mondiales de tous les business (Energy Management, Industrie, Services) et les familles de produits pertinentes (Équipements LV/MV, Transformateurs, UPS, Onduleurs, Relais de protection, PLCs, etc.), avec des offres telles que ECOFITTM, les programmes de récupération et le recyclage. Cet indicateur est calculé comme étant la somme des consommations de ressources primaires évitées par chaque activité, avec des modes de calcul variant selon l’activité. S’il est connu, le poids total exact de l’équipement est utilisé. Sinon, le poids moyen pour chaque catégorie d’équipement est utilisé pour le calcul. Chaque activité est rapportée trimestriellement, semestriellement ou annuellement selon l’activité. La vérification est faite sur la base d’extraits des systèmes ERP/logistiques, feuilles de calcul de ventes ou les certificats de tierce partie. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif était d’éviter la consommation de 100 000 tonnes de ressources Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#9 : 70 % affichés par notre Employee Engagement Index Au cours des enquêtes de satisfaction One Voice, les collaborateurs de Schneider Electric sont interrogés sur une série de questions ; six d’entre elles génèrent l’Employee Engagement Index (EEI). L’EEI est un Tous les collaborateurs sont interrogés une fois par an à partir de 2018, pour libérer l’énergie des RH Business Partner et des Managers pour leur laisser le temps d’analyser en profondeur les résultats et construire des plans d’action efficaces. Tous les collaborateurs ayant un CDI, un CDD avec un statut actif dans le système RH Talent Link (sauf stagiaires et intérimaires) sont interrogés. Les collaborateurs sont interrogés par e-mail pour ceux qui ont une boîte mail professionnelle, ou sur des kiosques aménagés à l’occasion dans les usines (ou via des accès à des salles informatiques) pour les autres collaborateurs. L’enquête est administrée par un tiers externe. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#10 : 0,88 incident médical par million d’heures travaillées Le Medical Incident Rate (MIR) est le nombre d’incidents du travail ayant nécessité un traitement médical par million d’heures travaillées (c.-à-d. le nombre d’heures travaillées d’environ 500 personnes sur une année), y compris les blessures et les maladies professionnelles. Les incidents peuvent ou non avoir entraîné un jour d’arrêt. Tous les incidents médicaux déclarés sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (comprenant les accidents touchant les collaborateurs de Schneider Electric et les autres collaborateurs travaillant sous la supervision de Schneider Electric, c.-à-d. les intérimaires). Tous les sites Schneider Electric sont pris en compte. Les incidents médicaux ne couvrent pas : les visites à un médecin ou autre professionnel de soin agréé pour une simple observation ou un simple conseil ; la conduite de procédures de diagnostic, comme les radiographies, tests sanguins ; l’administration de médicaments sous ordonnance uniquement à des fins de diagnostic (par exemple collyre pour dilater les pupilles) ; et les premiers soins (first aid). Le MIR permet d’identifier et évaluer les risques au travail. Les mesures correctives aident à éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessure. Le Groupe utilise le Medical Incident Rate comme indicateur-clé de performance au niveau mondial depuis 2010. L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif était d’éviter 1 incident médical par million d’heures travaillées. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#11 : 90 % des collaborateurs ont accès à un programme Cet indicateur mesure le nombre de collaborateurs ayant accès à un Le premier pilier du programme est l’accès à une couverture médicale. Schneider Electric s’assure de fournir à ses collaborateurs l’accès à un niveau standard de couverture médicale, quel que soit le niveau, et l’accès à la couverture médicale pour leurs personnes à charge éligibles. L’accès à la couverture est définie par les régulations locales et les accords de travail, c.-à-d. les conventions collectives ou de travail. Les coûts du niveau standard de couverture peuvent être supportés par l’entreprise et/ou le collaborateur. Le second pilier est la partie formation et prise de conscience. La formation Bien-Être est une formation pour les collaborateurs de Schneider Electric au sujet d’au moins une des quatre dimensions qui améliorent le bien-être et la performance : Physique (quantité – sommeil, alimentation, exercices, repos et récupération) Émotionnel (qualité), Mental (concentration, attention), Social/ Spirituel (but). Les collaborateurs peuvent suivre une formation dispensée par l’équipe Bien-Être RH Groupe, ou participer à une formation locale revue par la L’indicateur couvre tous les collaborateurs en contrat à durée indéterminé dans tous les pays et faisant partie du cadre de rémunération et de bénéfices Schneider Electric, incluant les Coûts Variables Directs (CVD) et les non-CVD. Les collaborateurs chinois sous contrat à durée déterminée sont inclus. Les sous-traitants, joint-ventures et acquisitions récentes sont exclus. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#12 : 100 % des collaborateurs travaillent dans des pays qui ont entièrement déployé notre politique en matière de congés Cet indicateur mesure le pourcentage de collaborateurs qui travaillent dans des pays qui ont entièrement déployé la politique en matière de Selon la politique en matière de congés familiaux, les pays doivent respecter les standards globaux minimums de la politique, dont font partie des congés payés pour les premiers congés parentaux (12 semaines) pour les naissances et pour l’adoption, les seconds congés parentaux (2 semaines) pour les naissances et l’adoption, congés pour soins aux membres directs de la famille qui requièrent des soins aux personnes âgées ou pour des problèmes de santé graves (1 semaine) et congés de deuil (1 semaine). Tous les collaborateurs permanents au niveau mondial et les contrats à durée déterminée en Chine sont inclus. Les intérimaires, autres contrats à durée déterminée, stagiaires et apprentis sont exclus. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#13 : 100 % des ouvriers ont reçu au moins 15 heures de formation dans l’année, et 30 % des heures sont faites Les ouvriers dans les usines et centres de distribution de Schneider Electric ont besoin de se connecter aux outils digitaux et aux ressources de formation digitale, pour pouvoir se développer, grandir dans la compagnie et développer leur carrière. Le périmètre des ouvriers éligibles représente 97 % de la population totale d’ouvriers de Schneider Electric (les intérimaires, les stagiaires ainsi que les personnes rejoignant le Groupe après le 31 janvier sont exclus du Pour cela, l’ambition est que chaque ouvrier fera au moins 15 heures de formation chaque année, et aussi, que 30 % de l’ensemble des heures de formations faites par les ouvriers soient faites digitalement, grâce aux ressources mises à disposition de chacun et dans les centres de formation digitale mis en place par Schneider Electric dans chaque usine et centre de distribution. L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif L’indicateur est la moyenne des taux de complétion des deux Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#14 : 90 % des cols blancs disposent de plans de Tous les « cols blancs » doivent participer à une Discussion de Développement annuelle avec leur manager qui est liée à la Revue de Performance annuelle. Elle doit résulter en la mise à jour ou la création d’un plan de développement individuel. En 2019, 79 % des « cols blancs » ont créé ou mis à jour leur plan de développement individuel avec au moins un objectif de développement spécifique. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#15 : 95 % des collaborateurs travaillent dans des pays ayant un engagement et un processus pour atteindre l’équité salariale H/F Cet indicateur mesure le pourcentage de collaborateurs qui travaillent dans des pays où il existe un plan opérationnel d’équité salariale hommes/ femmes, à savoir une mesure de l’équité salariale et, si écarts salariaux, des actions correctives mises en place. Schneider Electric utilise une méthodologie standard et commune au niveau mondial pour identifier les écarts de rémunération entre les genres au sein de groupes comparables de collaborateurs et utilise une approche par pays pour traiter les écarts avec des mesures Tous les collaborateurs permanents au niveau mondial et les contrats à durée déterminée en Chine sont inclus. Les intérimaires, autres contrats à durée déterminée, stagiaires et apprentis sont exclus. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#16 : 5,5 pts/100 d’augmentation du score moyen de l’évaluation ISO26000 pour nos fournisseurs stratégiques L’objectif est d’engager les fournisseurs « stratégiques » de Schneider Electric à déployer et suivre un plan de progrès en ligne avec les lignes directrices de la norme ISO 26000. Une évaluation des fournisseurs stratégiques est réalisée par une tierce partie. Les évaluations sont suivies au cours des business reviews avec les acheteurs de Schneider Electric, dans une optique de progrès continu selon les lignes directrices de l’ISO 26000. Le Groupe s’est fixé d’engager tous ses fournisseurs stratégiques dans un processus d’amélioration continue. Fin 2019, les fournisseurs stratégiques représentent environ 60 % des volumes d’achat de Schneider Electric. Les fournisseurs stratégiques ayant réussi la procédure d’évaluation par un organisme indépendant représentent environ 70 % du volume d’achats pour les fournisseurs stratégiques. Depuis 2011, le développement durable est devenu l’un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir des L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif était une augmentation de 5 pts/100. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#17 : 350 fournisseurs sous vigilance sur les droits de l’homme et l’environnement ont reçu une évaluation dédiée Cet indicateur mesure le nombre d’audits faits sur sites par rapport aux dimensions Environnement, Santé, Sécurité, Travail (droit humain) et Système de Management. Les fournisseurs ciblés sont définis grâce à une méthodologie externe indépendante, et le référentiel d’audit vient de l’alliance RBA (Responsible Business Alliance, précédemment EICC), reconnue comme une des meilleures sur L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif était 300 évaluations sur site. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Life Is On | Schneider Electric 6\. Méthodologie et audit des indicateurs SSI#18 : 100 % des collaborateurs des ventes, des achats et des finances formés chaque année à la lutte contre la corruption Un programme d’e-learning spécifique à la lutte anti-corruption a été lancé en avril 2018. Il dure 25 minutes, est disponible en plusieurs langues (dont le français et l’anglais) et couvre tous les aspects du programme de conformité anti-corruption du Groupe. En partenariat avec des ONG locales ou internationales et les collectivités locales, la Fondation Schneider Electric et les entités locales du Groupe apportent des contributions directes ou indirectes à des centres de formation professionnelle. L’objectif est de les aider à améliorer le niveau des formations, diplômantes ou certifiantes. La durée minimale de ces formations est de trois mois (ou 100 heures). En mai 2019, Schneider Electric a lancé une nouvelle campagne et étendu cette obligation à tous les collaborateurs ayant des codes d’emploi correspondants qui sont confrontés à un risque potentiel de corruption, doublant ainsi le nombre des collaborateurs formés par rapport à 2018. Tous les collaborateurs concernés devront suivre Elle a été élaborée par l’équipe Compliance qui se charge de la modifier tous les ans pour la maintenir d’actualité. L’équipe RH Learning valide les supports et en assure le déploiement et le suivi via My Pour s’assurer de la bonne compréhension des messages délivrés pendant la formation, un contrôle des connaissances systématiques sous forme de quizz est effectué. Une note minimale est nécessaire Cette formation doit être effectuée tous les ans et dans un délai de 90 jours après qu’elle était assignée. À ce titre, une nouvelle version de la formation est proposée. Par ailleurs, tous les nouveaux collaborateurs des fonctions ventes, achats et finance doivent effectuer cette formation au moment de leur arrivée et dans un délai de 90 jours après Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#19 : x4 sur le chiffre d’affaires du programme Accès à Cet indicateur suit le taux de croissance du chiffre d’affaires annuel du programme Accès à l’Énergie en se référant au chiffre d’affaires Il recouvre les ventes en Afrique et au Moyen-Orient, Asie et Amérique du Sud de tous les produits et solutions qui permettent d’apporter un accès moderne à l’énergie aux populations vivant en zones rurale et périurbaine : éclairages individuels, électrifications individuelles et didactiques et les contrats de formation. Les ventes sont agrégées chaque trimestre à partir des données de facturation des entités Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. SSI#20 : 400 000 personnes défavorisées formées à la gestion Le déploiement des programmes de formation professionnelle en gestion de l’énergie dédié aux personnes défavorisées permet d’acquérir des compétences pour l’obtention d’un métier et de leur offrir, ainsi qu’à leur famille, des conditions de vie satisfaisantes. Ces formations sont définies selon un référentiel local et justifiable par le partenaire. Les contributions peuvent être (cumul possible) : • Le financement des équipements électriques et didactiques, le don de matériels invendus, 1ère génération pour les travaux • Le transfert de connaissances par la formation de formateurs, l’accompagnement à la formation de futurs entrepreneurs. En tant que partenaire technique, Schneider Electric ne prend pas en L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif Cet indicateur est annuellement audité par Ernst & Young. SSI#21 : 15 000 jours de volontariat grâce à notre plateforme Les actions d’engagement des collaborateurs de Schneider Electric se déroulent notamment auprès d’organismes de professionnelle aux métiers de l’énergie (formation professionnelle et technique, écoles, universités…), de structures associatives actives dans la lutte contre la précarité énergétique et d’entreprises soutenues dans le cadre du fonds d’épargne solidaire Schneider Electric Energy Access. Elles bénéficient en premier lieu à des jeunes/jeunes adultes ou à des familles défavorisées et s’organisent en fonction des compétences personnelles ou professionnelles des volontaires et des besoins identifiés par les structures soutenues (besoins techniques ou Pour donner plus de visibilité aux collaborateurs sur les engagements possibles et pour accompagner le développement de ses actions, la Fondation Schneider Electric s’est dotée d’un nouvel outil digital appelé VolunteerIn. Cette plateforme multilingue permet aux collaborateurs du Groupe de postuler à des missions de volontariat au bénéfice des partenaires de la Fondation. Un jour de volontariat est comptabilisé lorsqu’un collaborateur consacre cinq heures de son temps au profit d’une de ces structures partenaires. Sont également prises en compte dans l’indicateur les missions de formation qui se déroulent à l’étranger pour une période L’ambition pour cet indicateur a été relevée en 2019. L’ancien objectif était de 12 000 jours de volontariat. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 6.2 Concordance des indicateurs avec les thèmes de Le tableau ci-dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués. Description des principaux risques et opportunités extra-financiers Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques extra-financiers et leurs résultats et indicateurs de performance Effectif total et répartition des collaborateurs par sexe, par âge et par zone géographique Organisation du dialogue social – notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité… … ainsi que les maladies professionnelles Politiques mises en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation • Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; • À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; • À l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; • À l’abolition effective du travail des enfants. Life Is On | Schneider Electric 6\. Méthodologie et audit des indicateurs a) Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Actions de formation et d’information des collaborateurs en matière de protection de l’environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, de lutte contre la précarité alimentaire, pour le respect du bien-être animal et pour une alimentation responsable, équitable et durable Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long termes pour réduire les émissions de GES et moyens mis en œuvre à cet effet Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat Prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’Homme Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 6.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance Exercice clos le 31 décembre 2019 En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • La sincérité des informations fournies en application du 3° du et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du de l’article L. 225-102-1 ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des – Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (lutte contre la corruption), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, les travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci- après : les sites de production Gagret LTI 1 (Inde), Luminous (Espagne), SAREL (France), SEF Beaumont le Roger (France), Montbonnot (France) et les entités Schneider Electric Inde et Espagne pour les informations RH et santé-sécurité ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Life Is On | Schneider Electric 6\. Méthodologie et audit des indicateurs • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : – Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence – Concernant les 21 indicateurs du Schneider Sustainability Impact (SSI), des tests de détails sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et justificatives. Selon les indicateurs, l’échantillon sélectionné représente entre 10 % et 100 % de la donnée consolidée ; – Concernant les autres indicateurs environnementaux et sociaux, des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 7,4 % et 15,7 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (15,7 % des effectifs, 7,4 % des consommations d’énergie) ; • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et février 2020 sur une durée totale Nous avons mené plusieurs entretiens avec responsables de la préparation de la Déclaration. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance • Les sites audités affichent des compréhensions différentes de la méthode de calcul de l’indicateur environnement « Effectifs globaux », ce qui affecte significativement l’homogénéité des données reportées, mais n’affecte pas la lecture des évolutions d’année en année. Les indicateurs suivants sont impactés : « Consommation d’énergie / effectif », « Consommation d’eau / effectif », « Déchets totaux produits / effectif », « COV / effectif » et « CO2 lié aux consommations d’énergie ». Paris-La Défense, le 10 mars 2020 Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les indicateurs ci-après ont un périmètre Groupe. Les données proviennent des sites industriels et logistiques, mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe. Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifiés ISO 14001 et de certains sites non certifiés reportant sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps. Tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires de plus de 500 personnes doivent être certifiés ISO 14001 dans les 2 ans après leur acquisition ou création. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation financière. Le périmètre de publication des données environnementales concerne 100 % des consommations énergétiques, 100 % des émissions de CO2e (Scope1 et 2), et plus de 90 % en termes de consommation d’eau, génération de déchets et Schneider Electric donne aux lecteurs deux informations permettant de comparer d’une année sur l’autre la performance environnementale : la publication des indicateurs à périmètre constant ; la publication des indicateurs par individu pour corriger l’évolution de l’activité des sites. Les effectifs des sites comprennent les collaborateurs de Schneider Electric (CDD, CDI, alternants), les intérimaires et les sous-traitants sur site. Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres 7.1.1 Indicateurs clés de performance du Schneider Sustainability Impact Efficacité CO dans les transports de marchandises 3\. Millions de tonnes de CO économisées chez nos clients 4\. Croissance pour notre entité Energy & Sustainability Services 5\. Chiffre d’affaires réalisés dans le cadre de notre nouveau Sites labellisés Vers le zéro déchet en décharge Cartons d’emballage et palettes pour le transport à partir de 8\. Conso. de ressources primaires évitées grâce aux programmes EcoFitTM, de recyclage et de reprise des produits La performance de l’annee 2017 sert de valeur de depart au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192-196 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 140-141 pour l’indicateur 1, 141-142 pour l’indicateur 2, 135-136 pour l’indicateur 3, 109-110 pour l’indicateur 4, 147-149 pour l’indicateur 5 et 143-145 pour les indicateurs 6, 7 et 8). 7.1.2 Certification ISO 14001 des sites Nombre de sites certifiés ISO 14001 Sites certifiés fermés ou regroupés dans l’année Life Is On | Schneider Electric 7.1.3 Consommations, émissions et déchets des sites du Groupe Déchets non dangereux produits (en t) Déchets non dangereux valorisés (en t) Part de déchets non dangereux valorisés Déchets dangereux acheminés vers des stations Déchets totaux produits/chiffre d’affaire (en t/€) Eau prélevée pour la consommation (m3) Eau prélevée pour le refroidissement (m3) Émissions de CO2 liées à la consommation Électricité de réseau (tCO2e, émission indirecte, Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Émissions de CO2 totales périmètre 1 Émissions de CO2 totales périmètre 2 Émissions de CO2 totales périmètre 2 Consommation d’énergie pour les sites en dehors Flotte de véhicules (émission directe, en tCO2e) Objectif taux de fuite de SF6 Synthèse des émissions de CO2e du périmètre émissions de SF6) (en tCO2e) sur le périmètre de tCO2e) sur le périmètre de reporting (market- tCO2e) sur le périmètre de reporting (location- (A) Émissions de CO2 totales périmètres 1 et 2 (en tCO2e) sur le périmètre de reporting (market- des émissions de CO2e hors du périmètre de (B) Émissions de CO2 périmètres 1 et 2 les sites en dehors du périmètre de reporting Synthèse des émissions de CO2e étendues au (A+B) Émissions de CO2 totales périmètres 1 et 2 SF6, en tCO2e), sur le périmètre complet Total périmètres 1 et 2/chiffre d’affaires (tCO2e/€) Total périmètres 1 et 2 par employé (tCO2e/p, Indicateurs 2019 audités. NP = non publié. * Les émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l’activité. ** L’électricité renouvelable déclarée ici comprend l’électricité renouvelable achetée via des Power Purchase Agreements (PPA), l’électricité renouvelable produite sur site et l’électricité couverte par des certificats d’énergie renouvelable (EAC). Les EAC représentent 67 % de l’électricité renouvelable totale déclarée. (1) Pour l’indicateur « Effectifs globaux » et les ratios qui en découlent, certains sites calculent des équivalents temps plein et d’autres reportent les effectifs inscrits à chaque fin de mois. Cette situation étant estimée récurrente depuis plusieurs années, l’évolution de ces indicateurs est considérée représentative. (2) Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays. Les émissions de CO2 des périmètres 1 et 2 issues des consommations énergétiques son quantifiées sur la base de données de consommation énergétique reportées en MWh d’énergie par type d’énergie. Les émissions du périmètre 2 sont quantifiées selon les méthodes market-based et location- based, suivant les recommandations du GHG Protocol pour le périmètre 2. Les émissions du périmètre 2 sur le périmètre de reporting liées aux consommations d’électricité location- et véhicules en tCO2e) sur le périmètre complet sont égales à 641 254 tCO2e (valeur auditée). Les émissions calculées selon les méthodes market-based et location-based ne doivent pas être additionnées. Les émissions liées à l’électricité market- based sont calculées sur la base des facteurs d’émissions du mix résiduel (source AIB, 2017) pour les pays européens, et les facteurs d’émission moyen par pays pour les autres pays (source AIE, 2017). Les émissions liées à l’électricité pour 2017 ont été recalculées conformément à cette méthodologie utilisée pour 2018. (3) 14 sites en 2019, 16 sites en 2017 et 2018. (4) Les émissions des sites en dehors du périmètre de reporting sont estimées sur la base de la surface des sites issue des bases de données immobilier, et des intensités CO2 moyennes des sites par région dans le périmètre de reporting énergie. La couverture globale des émissions liées aux consommations énergétiques est de 100 %, sur la base des surfaces occupées par les sites de Schneider Electric dans le monde. Selon la méthode location-based, les émissions totales du périmètre 2 sont égales Life Is On | Schneider Electric De plus, les émissions biogéniques provenant de la consommation d’électricité renouvelable issue de biomasse ne sont pas reportées en périmètre 2 conformément au GHG Protocol. Ces émissions s’élèvent à 19 525 tCO2b en 2019. Émissions de CO2e dans les transports payés par le Groupe (en TCO2e) Émissions de CO2 dans les transports (périmètre 3) Les indicateurs ci-après ont un périmètre Groupe. Les données de sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année civile complète suivant leur création ou acquisition. Un site rejoignant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n + 2, sauf dans le cas exceptionnel où une convention stipule de ne pas intégrer les données de sécurité avant deux ans. Les données RH couvrent 99 % des effectifs des sociétés intégrées (sauf AVEVA). Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la fin des tableaux ci-dessous et signalées par des notes de bas de page. La méthodologie de calcul du taux d’absentéisme variant d’un pays à l’autre, Schneider Electric communique au niveau Groupe le nombre de jours d’arrêt et le nombre d’heures travaillées (données de sécurité). Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants et indiqués dans le tableau ci-dessous. Score de notre Employee Engagement Index Incidents médicaux par million d’heures travaillées 11\. Collaborateurs ayant accès à un programme complet de 12\. Collaborateurs travaillant dans des pays qui ont entièrement déployé notre politique de congé familial 13\. Les ouvriers se forment 15h chaque année, et 30 % des heures de formation des ouvriers sont faites digitalement Ingénieurs et cadres ayant un plan de développement individuel 15\. Collaborateurs travaillant dans des pays avec un engagement et un processus pour atteindre l’équité salariale H/F La performance de l’annee 2017 sert de valeur de depart au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192 à 196 pour la presentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 157-158 pour l’indicateur 9, pages 154-155 pour l’indicateur 10, page 156 pour l’indicateur 11, page 166 pour l’indicateur 12, pages 160-161 pour l’indicateur 13, page 157 pour l’indicateur 14, page 171 pour l’indicateur 15). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Effectif ponctuel fin d’année hors intérimaires(1) Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires)(2) Effectif ponctuel fin d’année hors intérimaires (ETP)(3) Part de CVD (Coût variable direct) Répartition de l’effectif par zone géographique(2) Répartition de l’effectif par pays (pays les plus significatifs)(2) Évolution annuelle de l’effectif par pays (pays les plus significatifs)(2) Life Is On | Schneider Electric Répartition de l’effectif par sexe et par catégorie(2) Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric 7.2.3 Sécurité et santé des collaborateurs et sous-traitants Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 102-41 Collaborateurs couverts par des conventions collectives 7.2.5 Développement des talents et formation Nombre moyen d’heures de formation par personne(9) Nombre moyen d’heures de formation par personne(9) Collaborateurs ayant reçu une journée de formation (7 heures ou plus) Répartition des heures par type de formation(2) Life Is On | Schneider Electric Dépenses totales pour le développement et la formation (€ millions)(10) Dépenses totales pour le développement et la formation par employé (€/p) Collaborateurs ayant eu un entretien de performance(11) Indicateurs 2019 audités. NP = non publié. (1) CDI et CDD sous contrat Schneider Electric. (2) Sur la base de l’effectif ponctuel fin d’année. (3) Sur la base du nombre d’Équivalents Temps Plein (ETP) des collaborateurs Schneider Electric sous CDI et CDD. (4) Les données portent sur 92 % de l’effectif du Groupe au 31 décembre 2019 (TalentLink). (5) Les acquisitions/cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte dans le calcul du nombre de sorties et du nombre d’entrées. (6) Inclut les déplacements professionnels, exclut les trajets domicile/lieu de travail. (7) LTIR = Nombre d’incidents avec jour d’arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au Taux de fréquence des accidents. LTDR = Nombre de jours d’arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au Taux de gravité des accidents (ce dernier étant toutefois calculé par millier d’heures travaillées). MIR : nombre d’incidents ayant nécessité un traitement médical x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Occupational que le MIR comprend à la fois les incidents ayant nécessité un traitement médical et les maladies professionnelles par million d’heures travaillées. (8) Les données portent sur 92 % de l’effectif du Groupe à fin décembre 2019 (enquête annuelle). (9) Les données portent sur 99 % de l’effectif du Groupe (MyLearningLink). (10) Les données incluent les coûts liés aux équipes internes Développement et Formation, les dépenses de voyages ainsi que les coûts des prestataires. Sources : Données issues de TalentLink et du système de suivi des achats. Les formations vendues aux clients sont exclues. (11) Les données portent sur les effectifs éligibles à l’entretien de performance au 31 décembre 2019 (TalentLink). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Ces données sont diffusées sur la base des informations déclaratives transmises par les délégués de la Fondation. Elles couvrent 80 % des effectifs de Schneider Electric et mettent en exergue l’importance de la participation des entités et des collaborateurs dans la démarche d’engagement de la Fondation auprès des communautés locales. Avec près de 20 millions d’euros en 2019, le montant du budget, au profit des actions menées par la Fondation, comprend le budget d’intervention de la Fondation Schneider Electric, le montant des dons des entités, des collaborateurs et des partenaires et le montant des dons en nature. Budget total au profit des actions de la Fondation Engagement bénévole des collaborateurs/mécénat de compétences Répartition par zone géographique (en %) Répartition par zone géographique (en %) Répartition des contributions des collaborateurs et des entités de Schneider Electric au profit des actions de la Fondation Répartition des contributions (collaborateurs, entités de Schneider Electric et Fondation Schneider Electric) au profit des actions de DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D’UN PARTENAIRE/PROJET DE LA FONDATION (EN €) Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation Budget total au profit des actions de la Fondation BUDGET DE LA FONDATION, CONTRIBUTIONS FINANCIÈRES ET DONS EN NATURE (EN €) Life Is On | Schneider Electric 19\. Chiffre d’affaires du programme d’Accès à l’Energie 20\. Personnes défavorisées formées à la gestion de l’énergie 21\. Jours de volontariat grâce à notre plateforme globale La performance de l’annee 2017 sert de valeur de depart au Schneider Sustainability Impact 2018-2020. Se reporter aux pages 192-196 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 179-182 pour l’indicateur 19, 183-185 pour l’indicateur 20, et 188-189 pour l’indicateur 21). • http://www.schneider-electric.com/ww/en/ (> Groupe > Développement durable) Direction du Développement Durable – 35, rue Joseph Monier, CS 30323 – 92506 Rueil-Malmaison Cedex, France Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric 1.2 Marché Industries et Constructeurs de machines 1.3 Marché Centres de données et Réseaux 2\. Commentaires sur les comptes consolidés 2.1 Commentaires sur l’activité et le compte de résultat consolidé 2.2 Évolution des taux de change 2.4 Evolution du chiffre d’affaires par segment de reporting 2.6 Coût des fonctions supports : recherche et développement et frais généraux et commerciaux 2.7 Autres produits et charges d’exploitation 2.10 EBITA ajusté par segment de reporting 2.14 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 2.15 Intérêts minoritaires/Participations ne donnant pas le contrôle 2.16 Résultat net (part des actionnaires de la société mère) 2.18 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidés 3\. Commentaires sur les comptes sociaux Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric En Europe, le marché résidentiel a progressé en Espagne, au Portugal, au Royaume-Uni et dans les pays de la CEE, tandis que la Suède et la Finlande ont enregistré des baisses dans un contexte de faible croissance des prix des logements et d’offre excédentaire. Dans le marché non résidentiel, la croissance est restée positive dans toutes les régions, à l’exception du Royaume-Uni. Les incertitudes sur le Brexit ont entraîné une baisse des secteurs industriels, des bureaux et commerciaux, tandis que les mesures d’austérité ont frappé les secteurs de la santé publique et Aux États-Unis, le marché résidentiel s’est progressivement amélioré au cours du deuxième semestre 2019. La croissance a été amplifiée par le déploiement de la réglementation relative à l’adoption des disjoncteurs double fonction. Le marché non-résidentiel a ralenti du fait d’une baisse dans le segment des bâtiments de commerce. En Chine, le marché de la construction a poursuivi sa croissance à un rythme soutenu. Sur le marché résidentiel, l’amélioration de la confiance du marché immobilier, l’assouplissement du Hukou (système d’enregistrement de la population) et la disponibilité accrue de prêts hypothécaires ont soutenu l’expansion. La croissance du marché non résidentiel est tirée par les immeubles de bureaux. En Australie, le marché résidentiel a ralenti après plusieurs années de forte croissance. Le resserrement des conditions de crédit et la chute des prix de l’immobilier ont freiné l’activité. En Inde, la croissance du marché résidentiel a ralenti pour les segments haut et moyen de gamme dans les grandes villes indiennes. Le marché non-résidentiel a poursuivi sa forte expansion, tirée par l’urbanisation et la relance fiscale. 1.2 Marché Industries et Constructeurs de machines Le marché Industries a ralenti en 2019, principalement en raison des tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine. La détérioration du climat des affaires dans un contexte d’incertitude élevée, d’augmentation des tarifs et du ralentissement du commerce mondial, ont conduit les entreprises à retarder certains investissements. Cependant, l’apaisement des tensions commerciales au cours du dernier trimestre a réduit les risques de récession et a favorisé une stabilisation du marché. Aux États-Unis, le ralentissement en 2019 a été amplifié par la diminution de la contribution des mesures de relance fiscale. En Chine, la croissance plus faible des exportations, affectée par les tarifs, dans un environnement commercial incertain, a pesé sur les bénéfices et la confiance des entreprises. Cependant, le marché s’est amélioré au quatrième trimestre en raison de la reprise des pourparlers commerciaux et d’un nouvel assouplissement fiscal. En Europe, le marché a également été impacté par les incertitudes sur le Brexit. En Asie de l’Est et au Japon, le ralentissement des marchés a été entraîné par la baisse de la demande en provenance de Chine, un climat des affaires plus faible et un ralentissement cyclique dans l’industrie des semi- conducteurs. 1.3 Marché Centres de données et Réseaux Le marché des centres de données a poursuivi sa forte expansion en 2019, stimulant la demande de technologies d’Energie Sécurisée et de systèmes Moyenne Tension/Basse tension. Les entreprises ont poursuivi leur démarche de transformation numérique et misent sur un environnement hybride pour leur charge de calcul. Le résultat est un transfert de leur charge de calcul vers des installations hors site, tout en modernisant leurs propres centres de données sur site pour certaines applications de base. Les entreprises ont continué de déplacer leur charge de calcul vers des espaces loués en colocation, où elles hébergent leur propre équipement informatique, ou vers des géants de l’Internet, auprès desquels elles louent des plates-formes, des infrastructures et des services. En outre, la croissance continue des réseaux sociaux et du e-commerce a généré une croissance supplémentaire du marché hors site. Les entreprises continuent de maintenir des environnements hybrides entre les installations sur site existantes et le marché hors site par le biais de fournisseurs de services de colocation. Alors que l’utilisation d’Internet dans les applications gourmandes en bande passante, telles que la vidéo, les réseaux sociaux, la réalité augmentée et l’adoption croissante de l’Internet des objets, continue de croître, le besoin de calcul et de stockage à la périphérie du réseau augmente. Ces applications ne se limitent pas aux environnements informatiques traditionnels. Il existe une opportunité croissante sur les marchés commerciaux et industriels alors que l’IoT industriel continue de prendre de l’ampleur. Schneider Electric est un leader des environnements informatiques distribués et, avec ses systèmes modulaires associés aux logiciels informatiques EcoStruxure, et est bien placé pour capter cette Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Cette année a été en continuité avec l’année 2018 sous bien des aspects. Le cours du baril de Brent a varié régulièrement, tout en se maintenant entre 55 et 75 dollars tout au long de l’année. Ces niveaux de prix se sont révélés suffisants pour assurer la rentabilité de la plupart des projets, les acteurs de la chaine de valeur optimisant de façon récurrente la conception et le développement de projets ainsi que leurs opérations. Schneider Electric contribue à ces améliorations de performance grâce au lancement de l’architecture EcoStruxure Power & Process pour les L’OPEP et la Russie ont poursuivi leurs mesures de limitation de la production de pétrole brut, ce qui a contribué à une relative stabilité des cours. Le détroit d’Ormuz et les tensions autour de l’Iran n’ont pour le moment pas généré d’impact majeur sur les cours. Ces deux éléments ont compensé en partie le ralentissement de la croissance chinoise et globale et son impact sur les prix du pétrole. Le sentiment général de confiance de l’industrie pétrolière a été reflété dans la croissance du nombre de forages, dans les démarrages de projets de liquéfaction de gaz naturel ou de plateformes flottantes, dans la poursuite des investissements en pétrochimie et dans les niveaux records atteints par l’introduction partielle en bourse du capital de Saudi Aramco en 2019. Nous pouvons cependant noter une évolution majeure pour 2020. L’industrie pétrolière réalise désormais qu’elle est confrontée à un ralentissement de sa croissance et à un possible plateau de la consommation, suivi d’un déclin, qui pourraient se matérialiser d’ici 10 à 20 ans. L’acceptabilité sociale et financière des activités pétrolières sont maintenant soumises à une limitation de l’impact environnemental. Schneider Electric est un acteur idéal pour aider l’industrie pétrolière à développer son efficacité énergétique et l’électrification de ses process. Le secteur de l’énergie est au cœur de la bataille pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En 2019, la puissance installée de génération d’électricité a augmenté de 4 % dans le monde, essentiellement en Chine, et 68 % de cette capacité additionnelle provient des Pour adresser les challenges liés à ce nouveau paysage du monde de l’énergie, les opérateurs de réseaux de transmission et de distribution d’électricité investissent dans les technologies digitales afin d’améliorer leurs opérations. Ils expérimentent l’intelligence artificielle pour l’équilibrage du réseau, afin de rendre possible et d’accélérer l’intégration de solutions de décarbonisation, telles que les ressources d’énergies La Chine devrait se concentrer sur la digitalisation des opérations et des services dans les années à venir, alors que les investissements aux Etats-Unis sont principalement dirigés vers l’amélioration de la fiabilité du réseau. En Europe, la forte part des ressources d’énergie distribuées devrait orienter les investissements vers de nouvelles infrastructures visant à renforcer la capacité des réseaux et sur le développement de systèmes permettant de les piloter de façon plus dynamique. La volonté de diminuer les pertes d’électricité sur les réseaux vont également pousser à des investissements supplémentaires dans les infrastructures et de meilleures solutions de gestion de réseau en Inde, en Amérique Latine, et en Asie du Sud Est. Allant de pair avec le déploiement des technologies de digitalisation, les compagnies d’électricité font face à de croissantes cyber-menaces. De nombreuses compagnies dans le monde ont déployé des processus pour gérer les cyber risques, mais devront les adapter aux nouvelles réglementations à venir et pour faire face aux défis de leur base installée. De même que la baisse du coût des batteries, les primes et les politiques gouvernementales encouragent les ventes de véhicules électriques, et leur adoption devrait croître vers le milieu des années 2020. Certaines zones géographiques devraient voir une croissance plus rapide du fait d’investissements dans les infrastructures de chargement. Life Is On | Schneider Electric 2\. Commentaires sur les comptes consolidés 2\. Commentaires sur les comptes consolidés 2.1 Commentaires sur l’activité et le compte de résultat consolidé Acquisitions et cessions réalisées en 2019 Aucune acquisition significative n’a été réalisée par le Groupe en 2019. Le 25 mars 2019, le Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives en vue de la cession de Pelco à Transom Capital Group. Le 24 mai 2019, la cession de Pelco, qui était reporté sous l’activité Gestion de l’énergie de Schneider Electric, a été finalisée. Le 5 décembre 2019, le Groupe a annoncé avoir signé un accord avec Vinci Energies pour la cession de Converse Energy Projects GmbH, qui était reporté sous l’activité Gestion de l’énergie. La cession a été finalisée le 30 décembre 2019. Suivi des acquisitions et cessions réalisées en 2018 et ayant un effet significatif sur les comptes 2019 Le 28 février 2018, le Groupe a conclu un accord avec AVEVA Group PLC pour combiner les activités d’AVEVA et Schneider Electric Software créant ainsi un leader mondial dans le domaine des logiciels industriels et d’ingénierie. Suite à l’émission d’actions ordinaires AVEVA en faveur de Schneider Electric, le Groupe possède 60 % du capital du nouveau Groupe AVEVA sur une base entièrement diluée. Ce dernier est consolidé par intégration globale depuis le 1er mars 2018 dans l’activité Automatismes industriels. Le montant total de transaction s’élève à 1 994 millions d’euros dont 577 millions réglés en cash (net de la trésorerie acquise). Au 30 juin 2019, le Groupe a finalisé l’allocation du prix d’acquisition et a reconnu des immobilisations incorporelles pour une valeur de 482 millions d’euros (marque, brevets et fonds de commerce) et un écart d’acquisition de 1 434 millions d’euros. L’impact sur les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle représente 40 % de la contrepartie reçue par les actionnaires d’AVEVA ainsi que de la survaleur des activités Schneider Electric Software, telle qu’évaluée à la date de l’acquisition d’INVENSYS par le Groupe. Le 25 janvier 2018, après le succès de l’offre public d’achat, le Groupe a annoncé qu’il avait le contrôle d’IGE+XAO. IGE+XAO est consolidé par intégration globale depuis le 1er février 2018 dans l’activité Gestion de l’Energie. Le montant total de transaction s’élève à 86 millions d’euros (net de la trésorerie acquise). Au 30 juin 2019, le Groupe a finalisé l’allocation du prix d’acquisition et a reconnu des immobilisations incorporelles pour une valeur de 49 millions d’euros (marques, brevets et fonds de commerce) et un écart d’acquisition de 100 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, le Groupe détient 67,89 % du capital d’IGE+XAO. Aucune cession significative n’a été réalisée par le Groupe en 2018. Application d’IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Le 20 avril 2017, le Groupe a annoncé la cession de l’activité «Solar» et a engagé les mesures et diligences nécessaires à la formalisation de cette transaction. Le plan initial a été réorienté : une partie du business a été cédée, une seconde fait l’objet d’un plan de restructuration, et une dernière partie demeure en activité non poursuivie. Cette activité était reportée dans le segment Gestion de l’énergie de Schneider Electric. La perte nette de la période de Solar de 3 millions d’euros a été reclassée en activités non poursuivies dans les comptes consolidés du Groupe. Le 24 octobre 2019, le Groupe a conclu un accord avec Russian Direct Investment Fund (RDIF) pour la création d’une co-entreprise dans le but de renforcer les perspectives à long terme de l’activité d’Electroshield Samara. Actuellement consolidée sous le segment de reporting Gestion de l’Energie, cette activité a généré un chiffre d’affaires de 168 millions d’euros en 2019. Les actifs et les passifs associés ont été reclassés pour leur juste valeur dans les lignes «actifs et passifs détenus en vue de la vente» au bilan. 2.2 Évolution des taux de change L’évolution des devises par rapport à l’euro (effet de la conversion) sur l’année 2019 a un impact positif de 495 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé et 35 millions d’euros sur l’EBITA ajusté, principalement lié à l’effet positif du dollar U.S. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires consolidé de Schneider Electric s’élève à 27 158 millions d’euros, en croissance de 5,6 % à périmètre et taux de change courants par rapport au 31 décembre 2018. La croissance de l’année 2019 se décompose en une croissance organique positive de 4,2 %, une contribution des acquisitions nettes des cessions pour (0,6)% et un effet de change de 2,0 %, principalement lié à l’effet positif du dollar U.S. 2.4 Evolution du chiffre d’affaires par segment de reporting L’activité Gestion de l’énergie génère un chiffre d’affaires de 20 847 millions d’euros, soit 77 % du chiffre d’affaire total. Cela représente une augmentation de 6,8 % en données publiées et une augmentation de 5,2 % en variation organique, avec une croissance dans toutes les régions. Les offres à destination du résidentiel et des petits bâtiments affichent une croissance moyenne à un chiffre («mid-single digit») pour l’année. L’architecture EcoStruxure pour les bâtiments industriels et commerciaux (CIB) poursuit sa croissance. Les systèmes de l’activité Gestion de l’Energie connaissent une bonne croissance sur différents marchés finaux, notamment dans les centres de données, que ce soit dans les grandes ou les petites installations. La performance est mitigée sur les marchés industriels et d’infrastructures, car la faiblesse des OEM limite les ventes croisées des activités de gestion de l’énergie, tandis que les marchés d’infrastructure restent orientés positivement. Les récentes acquisitions ASCO et IGE + XAO connaissent une forte croissance. Les services sont en croissance forte à un chiffre («High-single digit»). L’activité Automatismes industriels génère un chiffre d’affaires de 6 311 millions d’euros, soit 23 % du chiffre d’affaire total. Cela représente une augmentation de 1,8 % en données publiées et une augmentation de 0,8 % en variation organique. L’activité montre une croissance résiliente du fait de la répartition équilibrée du portefeuille d’offres d’automatismes industriels au travers du cycle économique. Les offres d’automatismes pour les procédés continus et hybrides (environ 50 % du chiffre d’affaires du segment Automatismes industriels) enregistrent une croissance moyenne à un chiffre («mid-single digit»), avec une forte hausse des commandes. Les offres pour les industries discrètes (environ 50 % du chiffre d’affaires d’Automatismes industriels) ralentissent dans la plupart des régions en raison de la faiblesse du marché. L’activité de tableaux de contrôle aux Etats-Unis a été vendue durant le deuxième trimestre de l’année. Le Groupe progresse bien dans le développement d’une proposition de valeur commune avec AVEVA, avec de bonnes tendances dans les logiciels industriels. Les services sont en croissance à deux chiffres La marge brute du Groupe est en hausse organique de 5,5 %. Le taux de marge brute s’améliore de 50 points de base organiquement, à 39,5 % en 2019, principalement grâce à une hausse des prix et une bonne productivité. 2.6 Coût des fonctions supports : recherche et développement et frais généraux et commerciaux Lors de l’année 2019, les frais de recherche et développement, nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes, s’élèvent à 657 millions d’euros contre 597 millions d’euros en 2018, en hausse de 10,1 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement, augmentent légèrement à 2,4 % en 2019 (contre 2,3 % en 2018). Le total des frais de recherche et développement, y compris la partie capitalisée et les coûts comptabilisés en coût des ventes (présenté en Note chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement diminuent légèrement à 5,0 % en 2019 (5,1 % en 2018). En 2019, le net de la capitalisation des coûts relatifs à des projets de développement et de la charge d’amortissement correspondante a un impact net de 60 millions d’euros sur le résultat d’exploitation (contre 61 millions d’euros en 2018). En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais généraux et commerciaux diminuent légèrement à 21,5 % en 2019 (contre 21,7 % en 2018). Le montant combiné des coûts des fonctions supports, soit des frais de recherche et développement nets et des frais généraux et commer- le coût des fonctions supports reste stable à 24 %. 2.7 Autres produits et charges d’exploitation En 2019, les autres produits et charges d’exploitation constituent une charge nette de 411 millions d’euros correspondant principalement à des coûts liés aux moins-values de cessions d’activités et aux pertes de valeurs des actifs pour 289 millions d’euros (principalement liées à la cession de Pelco et Converse Energy Projects GmbH, ainsi que la mise à la juste valeur des activités d’Electroshield Samara) et à des coûts liés aux acquisitions, intégrations de 98 millions d’euros. En 2019, les coûts de restructuration s’élèvent à 255 millions d’euros (contre 198 millions d’euros en 2018), et correspondent principalement à des initiatives pour réduire les coûts des fonctions supports. Life Is On | Schneider Electric 2\. Commentaires sur les comptes consolidés Nous définissons l’EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangibles) comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. L’EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles), lui, est défini comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte de valeur des écarts d’acquisition. ajusté s’améliore de 70 points de base pour s’établir à 15,6 %. détériore légèrement à 13,2 % en 2019 (contre 13,9 % en 2018). 2.10 EBITA ajusté par segment de reporting L’EBITA ajusté par segment de reporting se détaille comme suit : * Adjusted EBITA (Earnings Before Interest, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et déprécia- tions des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. Au 31 décembre 2019, le montant total du backlog qui sera exécuté dans plus d’un an est de 663 millions d’euros. * Adjusted EBITA (Earnings Before Interest, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et déprécia- tions des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. Au 31 décembre 2018, le montant total du backlog qui sera exécuté dans plus d’un an était de 350 millions d’euros. L’EBITA Ajusté de l’activité Gestion de l’énergie s’élève à 3 842 millions d’euros, soit 18,4 % du chiffre d’affaires, en hausse organique d’environ +80 points de base (de +60 points de base en croissance publiée), grâce à la forte croissance des volumes, l’amélioration des prix et la poursuite L’EBITA Ajusté de l’activité Automatismes industriels s’élève à 1 141 millions d’euros, soit 18,1 % du chiffre d’affaires, en hausse organique d’environ +30 points de base (+10 points de base en chiffres publiés), grâce à l’effet prix et au souci permanent de réduire les coûts dans un contexte où la croissance positive du chiffre d’affaires est atténuée par une base de comparaison élevée par rapport à 2018, et sur un marché Les coûts des fonctions centrales et digitales s’élèvent à 745 millions d’euros, en légère baisse à 2,7 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 2,8 % en 2018). Les investissements supportant le développement des deux activités, en particulier dans la plateforme digitale, l’infrastructure informatique et le marketing, représentent environ 50 % du montant. Environ 20 % supplémentaires de ces coûts concernent les actions de performance. Les frais de siège couvrent les 30 % approximatifs restants, soit environ 0,8 % du chiffre d’affaires du Groupe, et ont été stables Le résultat d’exploitation après amortissements et dépréciations des incorporels et acquisitions (EBIT) est stable, avec une légère variation de Le résultat financier est une perte nette de 261 millions d’euros en 2019 contre 310 millions d’euros en 2018. Cette variation s’explique à la fois par une baisse du coût de la dette financière nette à 129 millions d’euros en 2019, contre 182 millions d’euros en 2018, partiellement compensée par la première application d’IFRS 16 – Contrats de location pour 39 millions d’euros en 2019. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le taux effectif d’impôt en 2019 s’élève à 22,0 %, contre 22,5 % en 2018. La charge d’impôt correspondante diminue, passant de 693 millions d’euros en 2018 à 690 millions d’euros en 2019. 2.14 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est un gain de 78 millions d’euros en 2019 contre un gain de 61 millions d’euros en 2.15 Intérêts minoritaires/Participations ne donnant pas le contrôle La part des actionnaires minoritaires dans le résultat net de l’année 2019 s’élève à 110 millions d’euros contre 97 millions d’euros en 2018. En 2019, Aveva et les actionnaires minoritaires d’Aveva sont les premiers contributeurs. 2.16 Résultat net (part des actionnaires de la société mère) Le résultat net par action est de 4,38 euros en 2019, contre 4,21 euros en 2018. 2.18 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidés Flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement a généré 270 millions d’euros en 2019, contre une consommation de 533 millions d’euros en 2018. Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement L’investissement net d’exploitation, qui comprend les coûts de développement capitalisés, s’élève à 806 millions d’euros en 2019, en hausse par rapport à 770 millions d’euros en 2018, et représente 3 % du chiffre d’affaires en 2019, stable en comparaison à 2018. Le cash-flow libre (flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation diminués de l’investissement net d’exploitation) s’élève à 3 476 millions d’euros en 2019, contre 2 102 millions d’euros en 2018. Le ratio de conversion en cash (cash-flow libre rapporté au résultat net part du Groupe des activités poursuivies) s’élève à 144 % en 2019, contre L’investissement financier, net de la trésorerie acquise, s’élève à 79 millions d’euros en 2019. En 2018, l’investissement financier net de la trésorerie acquise nette des cessions s’élevait à 730 millions d’euros. Ces montants correspondent principalement aux acquisitions et cessions décrites dans les Notes 2.1 et 2.2. Flux de trésorerie produits par des opérations de financement principalement liée aux variations de la dette nette. La diminution nette des autres dettes financières s’élève à 1 078 millions d’euros en 2019, contre une augmentation nette de 220 millions d’euros en 2018. La diminution observée en 2019 est principalement dûe à la première application au remboursement de 610 millions d’euros de billets de trésorerie, ainsi que la première application d’IFRS 16 – Contrats de location pour 274 millions d’euros en 2019. Life Is On | Schneider Electric 3\. Commentaires sur les comptes sociaux 3\. Commentaires sur les comptes sociaux En 2019, le résultat d’exploitation de Schneider Electric SE est une perte de 15 millions d’euros, contre 16 millions d’euros pour l’exercice Les charges d’intérêt nettes de produits d’intérêts s’élèvent à 62 millions d’euros (75 millions en 2018). Le résultat courant est une perte de 15 millions d’euros en 2019, contre un benefice de 4 390 millions d’euros en 2018. principalement par le dividende de 4,5 milliards d’euros reçu de Schneider Electric Industries SAS en 2018. 31 décembre 2018, prenant en compte le bénéfice 2019 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 1 296 millions d’euros et des augmentations de capital pour 168 millions d’euros. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le Groupe s’attend aux évolutions suivantes sur ses principaux marchés : • En Amérique du Nord, le Groupe anticipe la poursuite des conditions de marchés favorables en 2020, malgré une base de comparaison élevée au premier semestre s’agissant de l’activité Gestion de l’énergie et l’impact de certains grands projets. Pour l’activité Automatismes industriels, le marché des industries manufacturières («discrete») devrait demeurer compliqué au premier semestre, avec un rebond potentiel au second semestre. Le Mexique devrait continuer d’être un marché difficile à court terme. • La Chine reste un marché en croissance avec un bon dynamisme sur plusieurs segments et marchés finaux tels que la construction, les infrastructures, les transports, les centres de données, et la santé. La demande des constructeurs de machines («OEM») pourrait se renforcer au second semestre. Le Groupe évalue actuellement les conséquences du Coronavirus sur l’activité. Les fermetures d’usines en janvier et février en Chine auront des répercussions au premier trimestre 2020. À ce stade, cet impact est estimé à environ 300 millions d’euros, principalement en Chine, et le Groupe anticipe qu’il sera presque entièrement compensé en 2020, essentiellement au cours du deuxième • Pour le reste de l’Asie-Pacifique, le Groupe anticipe que l’Inde et les pays d’Asie du Sud-Est continuent d’être des marchés de croissance. • La croissance de l’Europe de l’Ouest devrait être globalement modérée et s’accentuer sur le second semestre. • Le Groupe s’attend à ce que la performance du Reste du Monde soit contrastée. Dans l’environnement macroéconomique actuel, et basé sur l’estimation actuelle ci-dessus de l’impact du Coronavirus, le Groupe vise une croissance positive en 2020 et poursuit le déploiement de ses priorités stratégiques sur ses marchés clés. En 2020, le Groupe vise par conséquent les objectifs suivants : • Une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre +1 % et +3 %; • Une marge d’EBITA ajusté comprise entre +16,0 % et +16,3 % (avant effet de change et impact des acquisitions). Life Is On | Schneider Electric 1.1 Composition du conseil d’administration (au 31 décembre 2019) 1.2 Proposition à l’assemblée générale des actionnaires 7.2 Rapport général sur la rémunération attribuée ou versée pendant 7.4 Politique de rémunération pour l’exercice 2020 7.5 Rémunération des dirigeants du Groupe 7.6 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées sur le titre de Schneider Electric SE au cours de l’exercice 2019 8.1 Revue des conventions et engagements réglementés conclus par Schneider Electric SE 8.2 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales 9\. Participation des actionnaires à l’assemblée générale 305 10\. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en 11\. Publication des informations mentionnées à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce 2.2 Missions et attributions du conseil d’administration 2.3 Règlement intérieur du conseil d’administration 4.1 Comité d’audit et des risques 4.2 Comité de gouvernance et des rémunérations 4.3 Comité des ressources humaines et RSE 6\. Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric Les termes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise ont été arrêtés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020. La Société applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans toutes ses dispositions. Ce code est consultable sur le site Internet www.medef.com. 1.1 Composition du conseil d’administration (au 31 décembre 2019) Le conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un de ses membres, le conseil peut coopter un nouveau membre. Cette nomination est alors soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale. Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu du règlement intérieur, détenir au moins 1 000 actions Schneider Electric SE à l’exception des administrateurs représentant les salariés. La durée des fonctions des administrateurs est de 4 ans renouvelable. Toutefois, à partir de 70 ans, les administrateurs sont nommés ou renouvelés pour des mandats de 2 ans. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d’administrateurs. Au 31 décembre 2019, le conseil d’administration comptait 12 administrateurs. Participation à des comités du conseil Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 * A l’exclusion du mandat au sein de Schneider Electric SE. ** En qualité d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance (le cas échéant, la période de présence au conseil en qualité de censeur n’est pas comptabilisée). * Hors administrateur représentant les salariés. ** Hors administrateur représentant les actionnaires salariés et administrateur représentant les salariés. Life Is On | Schneider Electric Liste des mandats et fonctions des administrateurs au 31 décembre 2019 Président du conseil d’administration et Directeur général 35, rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison, France 629 030(1) actions Schneider Electric SE Adresse professionnelle : Flat A, 15 Eaton Square, Londres 3 093 actions Schneider Electric SE Diplômé d’ESEO d’Angers et titulaire d’un MBA de l’EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel, Schlumberger et Saint-Gobain, Jean-Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986. Il effectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric, à l’étranger, de 1988 à 1999 : en Italie (5 ans), en Chine (5 ans) et en Afrique du Sud (1 an). Il a occupé des fonctions centrales entre 1999 et 2001 : Directeur des grands comptes globaux et stratégiques et du projet d’entreprise « Schneider 2000 + ». De janvier 2002 à fin 2003, il a été Vice-président exécutif de la Division Internationale de Schneider Electric. En octobre 2003, il est nommé Directeur général adjoint, avant de devenir Président du directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006. Le 25 avril 2013, à la suite du changement de mode de gouvernance de la Société, il a été nommé Président-directeur général, mandat renouvelé le Diplômé en relations internationales et en économie de l’Université hébraïque de Jérusalem, Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en qualité de contrôleur de gestion. Il a ensuite occupé des fonctions de direction opérationnelles et exécutives au sein de plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmes d’information, dont SAP France & Belgique, où il a été Président-directeur général entre 1988 et 1991. M. Apotheker a été Président fondateur et Directeur général d’ECsoft. En 1995, il rejoint à nouveau SAP en tant que Président de SAP France. Après plusieurs nominations au sein de SAP en tant que Directeur régional, il a été nommé en 2002 membre du comité exécutif et Président de Customer Solutions & Operations, puis en 2007 en tant que Président CSO et Directeur général adjoint de SAP AG et en 2008 CEO de SAP AG. En 2010, il est nommé Président- directeur général et Président de Hewlett-Packard, poste qu’il occupe jusqu’à l’automne 2011. Administrateur depuis 2008 de Schneider Electric SA devenue Schneider Electric SE, M. Léo Apotheker a été nommé Vice-président administrateur référent indépendant en mai 2014. Première nomination: 2013/Fin de mandat : 2021 Première nomination : 2008/Fin de mandat : 2020 Président-directeur général de Schneider Electric SE. Président et administrateur de Schneider Electric Industries SAS, Administrateur de Delixi Electric Ltd, Administrateur de Schneider Electric USA, Inc., Administrateur et Président du conseil d’administration de Schneider Electric Asia Pacific Ltd, Président du conseil d’administration de Schneider Vice-président du Comité France-Chine, Membre du conseil d’administration du Pacte Mondial des Nations Unies (Etats- Unis), Co-fondateur et administrateur de l’Alliance pour la promotion du statut de Societas Europaea (Belgique), Membre du conseil d’administration de l’Université de Autres mandats ou fonctions dans des sociétés cotées : Président du conseil d’administration de Unit 4 NV (Pays- Administrateur de P2 Energy Solutions (États-Unis), Taulia Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Président du conseil de surveillance de Signavio GmbH (Allemagne) (2019), Administrateur (2019) et Président du conseil d’administration de KMD A.S. (Danemark), Gérant du fonds « Efficiency Capital », Membre du conseil de Président du comité de gouvernance et des rémunérations et Président d’honneur : M. Didier Pineau-Valencienne Remarque : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais du FCPE. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France 1 000 actions Schneider Electric SE Adresse professionnelle : Vaistligasse 1, 9490 Vaduz, 40 000 actions Schneider Electric SE Ingénieure diplômée d’Agro Paris Grignon, Cécile Cabanis a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal, en Afrique du Sud, où elle a occupé les fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de gestion, puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe Orange. Cécile Cabanis rejoint Danone en 2004 en tant que Développement. En 2010, elle est nommée Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais. Depuis février 2015, elle est Directrice Générale Finances et membre du comité exécutif de Danone. En 2017, elle prend la tête des Systèmes et Technologies d’Information ainsi que des Cycles, des Achats et du Développement de Ressources Durables. En 2018, elle est nommée membre du conseil d’administration de Danone SA et Présidente du conseil d’administration de Livelihoods Fund SICAV SIF, fonds destiné à accélérer les actions de ses membres pour le climat et les populations les Fred Kindle est diplômé de l’Institut Fédéral Suisse de Technologie (ETH) à Zurich et détient un MBA de la Northwestern University, Evanston, États-Unis. Il a débuté sa carrière au département marketing de Hilti AG au Liechtenstein (1984 à 1986). De 1988 à 1992, il a travaillé comme consultant chez McKinsey & Company à New York et à Zurich. Il a ensuite rejoint Sulzer AG en Suisse, où il a occupé divers postes de direction. En 1999, il a été nommé Directeur général de Sulzer Industries et en 2001, Directeur Après avoir rejoint ABB Ltd en 2004, Fred Kindle a été nommé Directeur général du groupe ABB, poste qu’il occupe jusqu’en 2008\. Il est ensuite devenu associé chez Clayton, Dubilier & Rice LLP, un fonds d’investissement privé basé à Londres et à New York. Actuellement, il travaille en tant que consultant indépendant et siège au conseil de plusieurs entreprises. Première nomination : 2016/Fin de mandat : 2020 Première nomination : 2016/Fin de mandat : 2020 Autres mandats ou fonctions dans des sociétés cotées : Administratrice, Directrice générale finance, IS/IT, cycles et achats et membre du comité exécutif de Danone SA (France), Vice-présidente, membre du conseil de surveillance, Présidente du conseil des nominations et des rémunérations et membre du comité d’audit de Mediawan (France). Autres mandats ou fonctions dans des sociétés cotées : Président du conseil d’administration de VZ Holding AG (Suisse) et Président du comité de Administrateur de Stadler Rail AG (Suisse) et Président du Administratrice de Michel et Augustin (France), Membre du conseil de surveillance de Société éditrice Du Monde (France), Présidente et administratrice du conseil d’administration de Livelihoods Fund (SICAV, Luxembourg). Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Censeur de Schneider Electric SE (France), Administratrice de Central Danone (Maroc), Fromagerie des Doukkala (Maroc), Danone Djurdura (Algérie), Produits Laitiers Frais Iberia (Espagne), Danone SA (Espagne), Compagnie Gervais Danone (France), Dan Trade (Russie), Danone Limited (Royaume-Uni), Danone Industria LLC (Russie), JSC Danone Russia (Russie), Danonewave (Public Benefit Corporation – États-Unis), Membre du conseil de surveillance de Danone Sp. z.o.o (Pologne), Toeca International Company B.V. (Pays-Bas), Directrice générale de Danone CIS Holdings Présidente du comité d’audit et des risques. Remarque : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Censeur de Schneider Electric SE, Administrateur de Exova Plc. (Royaume-Uni) et membre du comité de nominations, Associé de Clayton Dubilier & Rice LLC (États-Unis), Président du conseil d’administration et Président du comité des rémunérations d’Exova Group PLC (Royaume- Uni), Président du conseil d’administration de BCA Marketplace Plc. (Royaume-Uni), Administrateur de Rexel SA (France), Administrateur référent de VZ Holding Ltd (Suisse), Membre du comité de développement de la Royal Academy of Engineering (Londres), Vice-président de Zurich Insurance Group Ltd. (Suisse), membre du comité de gouvernance et de nominations et membre du comité de rémunération, Président- directeur général de Kinon AG Président du comité investissement et membre du comité d’audit et des risques et du comité de gouvernance et des rémunérations. Life Is On | Schneider Electric Adresse professionnelle : Poststrasse n° 4 BP, 1 600 actions Schneider Electric SE De nationalité suisse, Willy R. Kissling est diplômé des universités de Berne (Dr Rer.pol) et de Harvard (P.M.D). Il possède une grande expérience et une expertise reconnue tant comme Directeur général que comme administrateur de sociétés multinationales basées en Suisse et en particulier dans les domaines suivants : technologies de la construction et de la gestion énergétique (acquises en tant que Directeur général de l’ex-Landis&Gyr Ltd), technologies de l’information et du traitement sous-vide (acquises en qualité de Président d’Oerlikon Bührle Ltd, devenue OC Oerlikon Ltd), matériaux de construction (Holcim Ltd devenue LafargeHolcim Ltd., Cement, Forbo Ltd Floring, Rigips GmbH, Gypsum), emballage (Président de SIG Ltd) et logistique (acquises auprès de Kühne&Nagel Ltd). De plus, Willy R. Kissling a été membre de plusieurs conseils de surveillance dont Pratt & Il a débuté sa carrière chez Amiantus Corporation et a rejoint Rigips, fabricant de plaques de plâtre, en 1978. Il a été nommé au comité exécutif de Rigips en 1981, puis il a occupé le poste de Directeur général. De 1987 à 1996, il est Directeur général de Landis & Gyr Corporation, société spécialisée dans les services, systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments, des entreprises d’électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones. En 1998, il rejoint Oertikon Bührle Holding AG (aujourd’hui OC Oerlikon Corp.) en tant que Président exécutif, fonction Adresse professionnelle : Fiat Chrysler Automobiles, 1000 Chrysler Drive, CIMS # 485-05-97 Auburn Hills, Michigan 48326, 1 000 actions Schneider Electric SE Linda Knoll est titulaire d’un Bachelor of Science in Business Administration de l’Université de Central Michigan. Après un parcours au sein de la division Land Systems de General Dynamics, Mme Knoll a intégré CNH Industrial en 1994 (alors Case Corporation). Elle y occupera diverses fonctions aboutissant à sa nomination à plusieurs postes au sein de la En 1999, elle devient Vice-présidente et Directrice générale de la gamme de produits mondiale Production de récoltes du groupe. De 2003 à 2005, elle est Vice-présidente Opérations industrielles agricoles pour l’Amérique du Nord. Elle occupe ensuite le poste de Directrice générale Matériel agricole Monde jusqu’à 2007, gérant 20 usines dans 10 pays, avant d’être nommée Directrice générale Développement produits agricoles. De 2007 à 2011, elle a représenté CNH au conseil d’administration de la National Association of Manufacturers. Mme Knoll a été nommée Directrice des ressources humaines de CNH Industrial et de Fiat Chrysler Automobiles en 2007 et 2011, respectivement. En janvier 2019, Mme Knoll démissionne de ses fonctions de Directrice des Ressources Humaines de CNH Industrial afin de se consacrer entièrement Première nomination : 2001/Fin de mandat : 2020 Première nomination : 2014/Fin de mandat : 2022 Membre du comité d’audit et des risques, du comité de gouvernance et des rémunérations et du comité des Autres mandats ou fonctions dans des sociétés cotées : Directrice des Ressources Humaines et membre du comité exécutif de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (Pays-Bas). Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Directrice des Ressources Humaines et membre du comité exécutif de CNH Industrial N.V. (Pays-Bas) (janvier 2019). Présidente du comité des ressources humaines et RSE et membre du comité de gouvernance et des rémunérations. Remarque : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Adresse professionnelle : 8F, Schneider Electric Building, No. 6, East WangJing Rd. Chaoyang District Beijing 100102, Chine 11 369(1) Schneider Electric SE shares Diplômée de prestigieuses universités chinoises et titulaire du diplôme d’expert-comptable, Xiaoyun Ma a débuté sa carrière professionnelle dans la finance au sein du cabinet d’audit PwC. Elle rejoint Schneider Electric en 1997 en qualité de contrôleur de la société Schneider (Beijing) Medium Voltage à Beijing en Chine. Depuis, elle a occupé différents postes de contrôleur et de Directrice Financière dans les domaines de la fabrication, la chaîne logistique et du front office, en Chine et dans la zone Asie Pacifique, tout en obtenant un MBA de l’Université de la ville de New York en 2004. Elle occupe actuellement les fonctions de Directrice Financière des Opérations Chine, en charge des finances, de la simplification de l’organisation et de la transformation digitale interne. Elle a également été administratrice d’environ 40 sociétés chinoises et de la zone Asie Pacifique au sein du Groupe, au cours des dix dernières années. Première nomination : 2017/Fin de mandat : 2021 Autres mandats ou fonctions au sein du groupe Schneider Electric : Présidente du conseil d’administration de Schneider Electric IT (China) Co., Ltd. (Chine) ; Vice-Présidente du conseil d’administration de Citic Schneider Smart Building Technology (Beijing) Co., Ltd. (Chine), Beijing BipBop Efficiency and Automation Application Technology Center (Chine) ; Administratrice de Full Excel (Hong Kong) Limited (Hong Kong), Schneider Electric (China) Co., Ltd., Tianjin Merlin Gerin Co., Ltd., Schneider Shanghai Power Distribution Electrical Apparatus Co., Ltd., Schneider Shanghai Low Voltage Terminal Apparatus Co., Ltd., Schneider Shanghai Industrial Control Co., Ltd., Schneider Busway (Guangzhou) Ltd., Schneider (Beijing) Medium Voltage Co., Ltd., Schneider (Beijing) Medium and Low Voltage Co., Ltd., Schneider Merlin Gerin Low Voltage (Tianjin) Co., Ltd., Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co., Ltd., Schneider Great Wall Engineering (Beijing) Co., Ltd., Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co., Ltd., Shanghai ASCO Electric Technology Co., Ltd. (anciennement dénommée Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co., Ltd.), Schneider (Shaanxi) Baoguang Electric Apparatus Co., Ltd., Clipsal Manufacturing (Huizhou) Co., Ltd., Shanghai Schneider Electric Power Automation Co., Ltd., Schneider Switchgear (Suzhou) Co., Ltd., Schneider Smart Technology Co., Ltd., Tianjin Wingoal Electric Equipment Co., Ltd. (anciennement dénommée Wingoal Nirvana (Suzhou) Low Voltage Electric Equipment Co., Ltd.), Schneider South China Smart Technology (Guangdong) Co. Ltd. (Chine) ; Membre du conseil de surveillance de Zircon Investment (Shanghai) Co., Ltd. (Chine) ; Administratrice exécutive de Beijing Leader Harvest Energy Efficiency Investment Co., Ltd (Chine). Autres mandats ou fonctions hors groupe : Vice-Présidente du conseil d’administration de Sunten Electric Equipment Co., Ltd. (Chine). Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Présidente du conseil d’administration de Citect Control Systems (Shanghai) Co., Ltd., RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co., Ltd. (Chine), Beijing Chino Harvest Wind Power Technology Co., Ltd., Schneider Electric Trading (Wuhan) Co., Ltd. ; Vice-Présidente du conseil d’administration de Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co., Ltd., Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Equipment Co., Ltd. ; Administratrice de Pelco (Shanghai) Trading Co., Ltd., Schneider (Suzhou) Drives Co., Ltd., Schneider Electric Manufacturing (Chongqing) Co., Ltd., Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co., Ltd., Shanghai East Best & Lansheng Smart Technology Co., Ltd., Telvent Control System China Co., Ltd., Schneider Automation & Controls Systems (Shanghai) Co., Ltd., Ennovation System Control Co., Ltd., Schneider (Suzhou) Transformer Co., Ltd., Telvent-BBS High & New Tech (Beijing) Co., Ltd., Beijing Leader Harvest Electric Technologies Co., Ltd., Schneider-Electric Equipment and Engineering (Xi’an) Co., Ltd., Shanghai Foxboro Co., Ltd., Shanghai Invensys Process Systems Co., Ltd. Membre du comité des ressources humaines et RSE et du comité investissement. Remarque : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais du FCPE. Life Is On | Schneider Electric Adresse professionnelle : Zac de la chantrerie Route de Gachet, BP 80701 44307 Nantes cedex 3, France 4 124(1) actions Schneider Electric SE 87, rue Réaumur, 75002 Paris, France 1 000 actions Schneider Electric SE Diplômé de l’Institut d’Administration des Entreprises de l’Université de Nantes, Patrick Montier débute sa carrière chez Schneider Electric en 1978 au sein de la Direction des applications et systèmes en qualité d’ingénieur d’affaires. En 1986, il rejoint l’organisation du Pays France et participe au l’instrumentation et des automatismes ainsi qu’au marketing régional en tant que chef de projet de lancement de nouvelles offres. En 1999, il devient responsable régional des relations avec l’enseignement (universités, écoles d’ingénieurs et académies) au sein de l’Institut Formation France. Depuis à partir de 2003, il rejoint l’organisation syndicale Force Ouvrière dont il devient coordinateur adjoint Groupe en 2010, mandat qu’il occupera jusqu’à fin janvier 2017. il est en charge des partenariats avec En septembre 2017, Patrick Montier est désigné Electric SE. En 2018 et 2019, il a suivi la formation dispensée conjointement par SciencesPo et l’Institut Français des Administrateurs au terme de laquelle il a obtenu avec succès le certificat « administrateur de sociétés ». Fleur Pellerin est diplômée de l’Ecole Supérieure des Sciences Économiques et Commerciale (ESSEC), de l’Institut d’Études Politiques (IEP-Sciences-Po) de Paris et de l’École Elle devient au début des années 2000 magistrat puis conseillère référendaire auprès de la Cour des Comptes. En parallèle, elle travaille pour les Nations Unies en qualité d’auditeur externe. En 2007, elle adhère au « Club XXIe Siècle », une association dédiée à la diversité et à l’égalité des chances dont elle devient la présidente en 2010 jusqu’en 2012, année où elle est nommée Ministre déléguée chargée des PME, de l’Innovation et de l’Économie numérique. Elle lance l’initiative « French Tech », un programme pour le développement des start-ups françaises. En avril 2014, elle est nommée Secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur, de la Promotion du tourisme et des Français de l’étranger, position qu’elle occupera jusqu’en août 2014. En marge de sa carrière politique, elle est maître de conférences à l’ENA et devient administratrice de la chaîne Public Sénat en 2011- 2012. En 2016, elle quitte la carrière politique et fonde Korelya Capital, un fonds de capital-risque doté de 200 millions d’euros dont l’objectif est de promouvoir et d’accompagner les investissements dans le secteur des nouvelles technologies en France et en Europe. Première nomination : 2017/Fin de mandat : 2021 Première nomination : 2018/Fin de mandat : 2022 Autres mandats ou fonctions dans des sociétés cotées : Membre du conseil de surveillance de KLM Royal Dutch Airlines (Pays-Bas), administratrice de Reworld Media (France). Directrice générale et administratrice de Korelya Consulting, Administratrice ou observatrice de Devialet, Ledger et Naver France (France), Membre du comité d’orientation stratégique Talan (France), Membre du conseil d’administration ou du comité de surveillance des associations suivantes Canneseries, Institut Montaigne, Fonds de dotation du Musée du Louvre et France Digitale (France). Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Président de la section régionale des pays de la Loire de Développement de l’Enseignement Technique, association loi 1901 à but non lucratif), représentant du comité central d’entreprise au conseil d’administration de Schneider Electric Industries SAS, Administrateur de la CAPRA Prévoyance. Remarque : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. (1) En direct ou par le biais du FCPE. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Membre du comité d’audit et des risques, du comité des ressources humaines et RSE et du comité digital. Adresse professionnelle : Vestas Wind Systems A/S, 1 000 actions Schneider Electric SE Anders Runevad est diplômé en ingénierie électrique de l’Université de Lund (Suède) où il étudia également le En 1984, il rejoint Ericsson en qualité d’ingénieur concepteur avant d’occuper différents postes dans le domaine de la R&D, de la gestion de produits, du marketing et des ventes, en Suède et à l’étranger (Singapour et États-Unis). Puis, il occupe, toujours au sein d’Ericsson, divers postes de direction dans différents pays (Suède, Singapour, États-Unis, Brésil et Royaume-Uni). En 1998, il est désigné Président d’Ericsson Singapour. De 2000 à 2004, il exerce les fonctions de Vice- président Ventes & Marketing d’Ericsson Mobile Communications AB. En 2004, il est nommé Président d’Ericsson Brésil où il est responsable des infrastructures de la division télécommunications et services. De 2007 à 2010, il d’administrateur au conseil de Sony Ericsson Mobile Communications AB. Il devient ensuite Président Europe de l’Ouest et Centrale chez Telefonaktiebolaget LM Ericsson (société cotée) en 2010. Il quitte le Groupe Ericsson et rejoint Vestas Wind Systems A/S en 2013 en qualité de Président- directeur général, position qu’il occupe jusqu’au 1er août 2019. Il assure depuis cette date une mission de conseiller senior auprès de l’actuel Président-directeur général de Vestas Wind Systems A/S. Il exerce également les fonctions d’administrateur de Nilfisk Holding A/S (ancienne division de NKT A/S). Adresse professionnelle : 325 Weymouth Place, Newport Beach, 1 000 actions Schneider Electric SE Gregory Spierkel est titulaire d’une licence en commerce de l’Université de Carleton à Ottawa et d’une maîtrise en administration des entreprises de l’Université de Georgetown. Il a également assisté au programme de formation industrielle M. Spierkel a démarré sa carrière chez Bell Canada où il a travaillé aux ventes et au développement de produits, avant de poursuivre chez Nortel Inc. au service des études de marché. Pendant 4 années, il a officié en qualité de Directeur général de Mitel Telecom, en charge de l’Europe et de l’Asie. Il a ensuite passé 5 ans chez Mitel Corp. en tant que Président pour la région Amérique du Nord et Président des ventes et du marketing au niveau mondial. En août 1997, il rejoint Ingram Micro en qualité de Directeur Exécutif Asie-Pacifique. En juin 1999, il est nommé Directeur général et Président d’Ingram Micro Europe. En 2004, il est promu Président du groupe Ingram Micro Inc. avant de prendre les fonctions de Directeur général d’Ingram Micro Inc. en 2005. Il a conservé ce poste, ainsi que son siège au conseil d’administration, jusqu’à son départ en 2012. Depuis lors, M. Spierkel assure des missions de conseil pour le compte de sociétés de Première nomination : 2018/Fin de mandat : 2022 Première nomination : 2015/Fin de mandat : 2023 Autres mandats ou fonctions ans des sociétés cotées : Administrateur de Nilfisk Holding A/S (Danemark). Président du conseil de MHI Vestas Offshore Wind Autres mandats ou fonctions dans des sociétés cotées : Administrateur de MGM Resorts International (États- Unis), Président du comité d’audit et membre du comité de gouvernance, Administrateur de Paccar Inc. (États-Unis), Président du comité des rémunérations et membre du comité Membre du comité consultatif de McLaren Technology Group (Royaume-Uni), Conseiller auprès de Cylance (États- Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Président-directeur général de Vestas Wind Systems A/S (Danemark) (août 2019), Membre du conseil général de la Confédération de l’Industrie danoise et Membre du comité de politique industrielle de la Confédération de l’Industrie danoise (2019), Administrateur de NKT A/S (2018). Membre du comité des ressources humaines et RSE et du Président du comité digital, membre du comité de Remarque : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Life Is On | Schneider Electric Cooptation en qualité de censeur : octobre 2018 Première nomination : 2019/Fin de mandat : 2023 Autres mandats ou fonctions dans des sociétés cotées : Directeur Général et administrateur de Cadence Design Systems, Inc (Etats-Unis), membre du conseil de Hewlett Adresse professionnelle : One California Street, Suite 1750, 1 000 actions Schneider Electric SE Lip-Bu Tan, diplômé en ingénierie nucléaire de l’Institut de Technologie du Massachusetts, est également titulaire d’un MBA de l’Université de San Francisco et d’un Bachelor of Science de l’Université de Nanyang de Singapour. M. Tan est actuellement Directeur Général et administrateur de Cadence Design Systems, respectivement depuis 2009 et 2004. Il occupe également les fonctions de Président de Walden International, société de capital-risque qu’il a fondée en 1987. Préalablement à la création de Walden, il a été Vice- Président de Chappell & Co. et a occupé diverses fonctions de direction au sein d’EDS Nuclear et d’ECHO Energy. indépendant du conseil de Hewlett Packard Enterprise Co. Membre du conseil d’Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc (Shanghai), CNEX Labs, Inc. (États-Unis), Fungible, Inc. (États-Unis), Innovium, Inc. (États- Unis), Komprise (États- Unis), RF Pixels, Inc. (États-Unis), LightBits Labs (Israël), Movandi Corporation (Etats-Unis), NuVia, Inc. (Etats-Unis), Oryx Vision (Israël), Prosimo, Inc. (Etats-Unis), Proteantecs (Israël), Rosetal System Information Ltd. (dba Localize) (Israël), Vayyar Imaging (Israël), HiDeep, Inc. (Corée du Sud), Silicon Mitus, Inc. (Corée du Sud), SambaNova Systems, Inc. Alliance), Membre de conseils de fiduciaires et membre du conseil du Doyen de l’école d’ingénieurs de Carnegie Mellon, Membre du comité consultatif international de METI Japan, Membre du conseil de Global Semiconductor Alliance (GSA), Membre du Conseil des Affaires et du Comité 100. Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Membre du conseil de Habana Labs Ltd. (Israël), Tagore Technology, Inc. (États-Unis), WekaIO, LTD (Israël), Aquantia Corporation (Chine), Quantenna Communications, Inc. (États- Unis) et Ambarella Inc. (États-Unis), censeur de Schneider Membre du comité investissement et du comité digital. Remarque : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Chaque année, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, le conseil d’administration, sur rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, consacre l’un des points de son ordre du jour à la qualification de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 9.5 dudit Code présentés dans le tableau ci-dessous. Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou de son groupe ; • ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. En ce qui concerne plus spécifiquement l’indépendance au regard de relations d’affaires, le conseil d’administration a relevé que, en raison : (i) de la nature des activités de Schneider Electric et de celles des sociétés dans lesquelles les membres du conseil d’administration sont employés ou exercent des fonctions d’administrateur ; (ii) des montants tant unitaires que globaux des opérations réalisées ou susceptibles d’être réalisées par Schneider Electric et ces sociétés qui sont conclues à prix de marché et ne sont en aucune mesure susceptibles d’être évoquées au conseil d’administration ; les relations d’affaires existantes entre Schneider Electric et les sociétés dans lesquelles les membres du conseil d’administration sont employés ou exercent un mandat ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance de ces derniers ; en effet, lorsque de telles opérations existent, elles sont conclues à prix de marché et leurs montants, inférieurs à 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé de chaque groupe, sont absolument non significatifs pour chaque partie, notamment au regard des tailles respectives des groupes concernés. Les administrateurs n’ont pas de relations d’affaires avec Schneider Electric autres que celles approuvées en vertu du régime des conventions Au 31 décembre 2019, les administrateurs sont au nombre de 12 dont 8 indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Il s’agit de M. Léo Apotheker, Mme Cécile Cabanis, M. Fred Kindle, Mme Linda Knoll, Mme Fleur Pellerin, M. Anders Runevad, M. Gregory Spierkel et M. Lip-Bu Tan. Life Is On | Schneider Electric M. Jean-Pascal Tricoire, en sa qualité de Directeur général, Mme Xiaoyun Ma, en qualité de représentante des actionnaires salariés, M. Patrick Montier, en qualité de représentant des salariés, et M. Willy Kissling, qui siège au conseil depuis plus de 12 ans, ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF préconise qu’il y ait, dans les sociétés non contrôlées, au moins 50 % d’administrateurs indépendants au conseil d’administration. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés n’entrent pas dans le calcul de ce pourcentage. La proportion d’administrateurs indépendants de la Société, à l’exclusion de Mme Xiaoyun Ma, qui représente les actionnaires salariés, et M. Patrick Montier, qui représente les salariés, est donc de 80 %. Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 9.5 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. représente un critère d’indépendance satisfait et représente un critère d’indépendance non satisfait. Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration Le conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses comités. Il s’appuie notamment sur les travaux du comité de gouvernance et des rémunérations qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe. Ainsi, en application des dispositions de son règlement intérieur le conseil d’administration veille, dans les propositions qu’il fait et les décisions • refléter l’internationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à la présence en son sein d’un nombre significatif de • préserver l’indépendance du conseil au travers de la compétence, de la disponibilité et du courage de ses membres ; • encourager la prise de parole libre et sans contrainte ; • poursuivre son objectif de diversification de la composition du conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil ; • s’associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe tout en tenant compte des objectifs de diversité au regard de critères tels que l’âge, les qualifications et expériences professionnelles ; • maintenir la représentation des actionnaires salariés et des salariés du Groupe conformément aux dispositions des articles 11.3 et 11.4 des • préserver la continuité du conseil en procédant à intervalle régulier au renouvellement d’une partie de ses membres, au besoin en anticipant Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Sur les 12 administrateurs composant le conseil d’administration, hors le Président-directeur général : Mme Xiaoyun Ma représente les actionnaires salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce. Elle a été élue par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil de surveillance des FCPE. M. Patrick Montier représente les salariés conformément aux dispositions de l’article L 225-27-1 du Code de commerce. Il a été désigné par l’organisation syndicale la plus représentative en France en application de l’article 11.4 des statuts de la Société. < ou égal à 1 an (1) * De plus, 2 comités sur 5 sont présidés par une femme : le comité d’audit et des risques (Mme Cécile Cabanis) et le comité des ressources humaines et RSE (Mme Linda Knoll). Le pourcentage de femmes est tombé à 36 % le 25 novembre 2019 à la suite de la démission de Mme Carolina Dybeck Happe et sera ramené, dans le délai imparti de 6 mois, à 42 % à l’issue de du 23 avril 2020 si Mme Jill Lee est élue. La dernière auto-évaluation du conseil d’administration conduite en septembre- octobre 2019 a, s’agissant de sa composition, relevé que le décès de Mme Xuezheng Ma ayant privé le conseil de ses compétences spécifiques, il convenait de diversifier l’expertise digitale au conseil et de reconstituer les compétences en matière de connaissance des marchés asiatiques. La candidature de Mme Jill Lee, présentée en page 238, nommée censeur avec effet au 1er janvier 2020 par le conseil d’administration réuni le 11 décembre 2019 a vocation, d’une part, à satisfaire ce dernier besoin et, d’autre part, à rétablir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil tombée sous le seuil requis par la loi après la démission de Mme Carolina Dybeck Happe. Schneider Electric s’engage avec détermination en faveur de la diversité d’une manière générale, et de la diversité hommes-femmes en particulier. Ainsi le Groupe s’attache-t-il à prendre des mesures effectives pour promouvoir l’équilibre en matière de représentation des hommes et des femmes aux postes de direction : la part des femmes dans le comité exécutif s’était accrue au 1er janvier 2019 pour atteindre 27 %. S’agissant du Top 1 000, la représentation des femmes s’est légèrement accrue (22,1 %), tandis qu’au sein des NDVC (encadrement supérieur), représentant 65 181 salariés, la part des femmes s’établit à 33 %. Lors de sa séance du 11 décembre 2019, le conseil d’administration a examiné les ambitions de la direction générale en matière de mixité hommes-femmes au sein des instances dirigeantes et relevé que l’objectif était qu’en 2020, les femmes représentent au moins 30 % du comité exécutif et 35 % des NDVC (encadrement). Afin d’atteindre ces objectifs et d’améliorer encore la diversité hommes-femmes par la suite, le Groupe veille à attirer des talents féminins en leur offrant un programme de formation au leadership et de mentoring dédié et en déployant une politique d’égalité salariale et une politique de congé familial adaptée. L’accent est mis par ailleurs sur l’identification des talents en interne le plus tôt possible : ainsi, parmi les talents ayant un potentiel de VP, SVP ou EVP, 36 % sont des femmes. Life Is On | Schneider Electric 1.2 Proposition à l’assemblée générale des actionnaires d’une composition du conseil d’administration Quatre mandats d’administrateurs expirent après l’assemblée annuelle des actionnaires du 23 avril 2020, ceux de M. Léo Apotheker, Mme Cécile Cabanis, M. Fred Kindle et M. Willy Kissling. Le conseil d’administration a décidé unanimement de proposer à l’assemblée générale du 23 avril 2020 : le renouvellement de Mme Cécile Cabanis et de M. Fred Kindle pour une durée de 4 ans ; le renouvellement de M. Léo Apotheker et de M. Willy Kissling respectivement pour une durée de 3 et 2 ans en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des administrateurs ; la nomination en qualité d’administrateur de Mme Jill Lee pour une durée de 4 ans. Ainsi, si l’assemblée générale approuve les propositions qui lui sont faites, Mme Jill Lee, qui a rejoint le conseil d’administration de Schneider Electric SE le 1er janvier 2020 en qualité de censeur, sera nommée administratrice pour une durée de 4 ans. Elle aura la qualité d’administratrice indépendante au regard de l’ensemble des critères énoncés à l’article 9.5 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Mme Jill Lee, 56 ans, Singapourienne, est actuellement Directrice Financière de Sulzer Ltd., poste qu’elle occupe depuis 2018. Elle a débuté sa carrière dans la finance en 1986 au sein d’AT&T puis de Tyco Electronics à Singapour, carrière qu’elle a poursuivie au sein du groupe Siemens puis chez ABB, principalement en Chine et en Europe. Outre ses solides compétences financières, Mme Lee apporte au conseil sa parfaite connaissance des métiers de Schneider Electric et une grande pratique des marchés asiatiques. Mme Lee siège avec voix consultative au conseil d’administration de Nanyang Business School (Université de Technologie de Nanyang) à Singapour et est membre du conseil de surveillance de la société néerlandaise leader du secteur de l’éclairage Signify Ltd. (précédemment Philips Lighting). • un taux de 73 % d’administrateurs indépendants (à l’exclusion de l’administrateur représentant les actionnaires salariés et de l’administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF) ; • un pourcentage de femmes qui atteindra 42 % (à l’exclusion l’administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions du Code du Commerce) si Mme Jill Lee est nommée ; et • une forte proportion d’administrateurs d’origine non française (69 %), reflétant le caractère très international du Groupe. Par ailleurs, 6 sont d’anciens ou actuels PDG de sociétés cotées, soit du secteur de l’énergie (3), soit dans le métier du * À l’exclusion de l’administrateur représentant les actionnaires salariés et de l’administrateur représentant les salariés. (1) Hors administrateur représentant les salariés. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2\. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 2\. Organisation et fonctionnement du conseil La Société est une société européenne avec conseil d’administration. Les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par M. Jean-Pascal Tricoire, qui a été nommé Président-directeur général le 25 avril 2013 et renouvelé dans ces fonctions le 25 avril 2017. L’exercice par M. Tricoire des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général semble parfaitement indiqué selon le conseil d’administration compte tenu de : la composition du conseil, qui comprend 80 % d’administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés l’environnement économique, qui exige une capacité d’action rapide rendue possible par un fort leadership et de la clarté au niveau de la désignation de la personne chargée de diriger le Groupe. Cette clarté donnée par l’utilisation du titre de Président est particulièrement nécessaire vis-à-vis des collaborateurs, des clients et des partenaires, en France comme à l’étranger ; • mécanismes statutaires et issus du règlement intérieur du conseil visant à assurer une bonne information et un fonctionnement efficace du conseil d’administration avec notamment la nomination d’un Vice-président administrateur référent indépendant et d’un Directeur général délégué, le principe de la tenue d’une session exécutive présidée par ce dernier à chaque réunion du conseil et l’existence de cinq comités l’obligation pour le conseil de délibérer chaque année sur l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général. L’évaluation du conseil de 2018 qui avait confirmé les conclusions de celle réalisée avec l’aide d’un cabinet extérieur en 2017 avait souligné que l’unification des deux fonctions était unanimement considérée comme le meilleur mode de management compte tenu de la situation particulière de Schneider Electric, du profil de M. Jean-Pascal Tricoire et des mécanismes de gouvernance mis en place afin de préserver l’équilibre des pouvoirs entre le conseil et la direction. Le 25 avril 2019, compte tenu des besoins de leadership du Groupe et du très haut degré de transparence démontré par M. Jean-Pascal Tricoire, comme l’a fait ressortir une nouvelle fois l’auto-évaluation du conseil conduite en septembre-octobre 2019, le conseil d’administration a décidé de maintenir l’unification des fonctions de président et de directeur général, conformément à l’article premier de son règlement intérieur, qui prévoit que lorsque la décision d’unifier les fonctions de Président et de Directeur général est prise, elle doit par la suite être soumise à délibération Pouvoirs et missions du Vice-président administrateur référent indépendant L’article 1 du règlement intérieur précité définit les pouvoirs et missions du Vice-président administrateur indépendant référent qui doit être impérativement nommé lorsque le conseil décide d’unifier les fonctions de Président et de Directeur général. Ainsi, le Vice-président : • est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président, ainsi que par les contacts qu’il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites de sites du Groupe qu’il peut effectuer. En outre, il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre ; • peut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer sur les sujets de gouvernance lorsqu’il apparaît être l’interlocuteur le • établit avec le Président l’ordre du jour du conseil d’administration ; • préside le comité de gouvernance et des rémunérations qui, à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et celle du Président- directeur général, propose chaque année au conseil le maintien de l’unification des fonctions de Président et de Directeur général ou leur séparation et, le cas échéant, fait des propositions pour un successeur dans l’une, l’autre ou les deux fonctions ; • préside les « sessions exécutives », c’est-à-dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif, en l’occurrence le Président-directeur général et le Directeur général délégué ; • rend compte au Président des conclusions des « sessions exécutives » ; • conduit les évaluations annuelles du conseil d’administration ; • porte à l’attention du Président-directeur général et du conseil les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui lui auraient été signalées ; • rend compte de son action lors des assemblées générales des actionnaires. La Charte du Vice-président administrateur référent indépendant est reproduite en page 432. M. Léo Apotheker, Vice-président administrateur indépendant référent, a comme chaque année fait rapport des missions qu’il a effectuées en 2019 dans le cadre de ses fonctions (cf. pages 422 et 423). A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020, M. Léo Apotheker ne pourra plus exercer le rôle de Vice-président administrateur référent indépendant en raison de la perte de sa qualité d’administrateur indépendant compte tenu de son ancienneté au conseil, en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. M. Fred Kindle, dont la notice biographique ainsi que les mandats qu’il exerce figurent en page 229, a été choisi par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020 pour devenir Vice-président administrateur référent indépendant de Schneider Electric SE. En application de l’article 10 du règlement intérieur qui impose que le Vice-président administrateur référent préside le comité de gouvernance et des rémunérations, M. Fred Kindle présidera ce comité dont M. Léo Apotheker demeurera membre. Life Is On | Schneider Electric 2\. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 2.2 Missions et attributions du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société conformément à son intérêt social et en prenant en considération ses enjeux sociaux et environnementaux, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment, il : • détermine le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société ; • nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (Directeur général, Directeurs généraux délégués) ; sous le contrôle des actionnaires, fixe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ainsi que la politique de rémunération des administrateurs ; • coopte, le cas échéant, des administrateurs ; • convoque les assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, d’obligataires, sur la base d’un ordre du jour qu’il fixe ; • arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ; • établit les rapports de gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ; • établit les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants ; • établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; • décide de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, racheter des actions propres, réaliser des opérations d’actionnariat salarié, annuler des actions ; • autorise les émissions obligataires ; • décide des attributions d’options ou d’actions gratuites/de performance dans le cadre des autorisations données par l’assemblée générale • autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ; • met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ; • autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ; • décide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende. Pour son fonctionnement, le conseil peut nommer de un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités. Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartition entre ses membres de la rémunération dont le montant global maximum a été fixé par l’assemblée générale 2.3 Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté, le 25 avril 2013, son règlement intérieur. Au cours de l’année 2019, il l’a modifié le 11 décembre 2019 pour se mettre en conformité avec les nouvelles exigences légales intervenues en 2019 (loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi PACTE, ordonnance sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, règlement européen sur le « Document d’Enregistrement Universel » remplaçant le « Document de Référence » ou « Rapport annuel »). Ce règlement intègre les règlements des comités du conseil (le comité d’audit et des risques, le comité de gouvernance et des rémunérations, le comité des ressources humaines et RSE, le comité investissement et le comité digital) et la Charte des administrateurs, préconisés par les principes AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Il est repris en pages 424 à 432 du présent Document d’Enregistrement Universel et est publié sur le site Internet de la Société www.se.com. Il comporte 14 articles : L’article 1 est relatif au mode d’exercice de la Direction Générale et à la Présidence et Vice-Présidence du conseil d’administration. Il prévoit notamment que le conseil délibère chaque année du choix d’unifier les fonctions de Président et de Directeur général et définit les pouvoirs et missions du Vice-président administrateur indépendant référent exposé page 239 du présent Document d’Enregistrement Universel. L’article 2 définit le rôle et les pouvoirs du conseil d’administration. Il prévoit que le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société conformément à son intérêt social et en prenant en considération ses enjeux sociaux et environnementaux, et veille à leur mise en œuvre. Pour permettre au conseil d’exercer ses missions, le Président ou les comités doivent informer le conseil d’administration de tout événement significatif survenant dans la bonne marche de la Société. En outre, il doit lui être soumis pour autorisation tout projet d’acquisition ou de cession d’actif d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout accord de partenariat stratégique. En outre, le conseil d’administration doit procéder à un examen annuel de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement. L’article 3 fixe les principes que le conseil d’administration entend suivre pour assurer son renouvellement : un principe d’internationalisation par la présence d’un nombre significatif d’administrateurs étrangers, un principe d’indépendance au travers de la compétence, la disponibilité et le courage de ses membres, un principe d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, un principe de représentation des actionnaires salariés et des salariés du Groupe et un principe de continuité par un renouvellement à intervalles réguliers d’une L’article 4 organise les réunions du conseil d’administration. Outre les règles légales sur la convocation du conseil, les modes de participation des administrateurs, le procès-verbal…, cet article prévoit un minimum de six réunions annuelles, la présence du Directeur général délégué en charge des finances aux réunions du conseil ainsi que celle des responsables opérationnels concernés pour les grandes questions soumises à L’article 5 précise les modalités d’information du conseil d’administration. Il prévoit notamment que le Président-directeur général rencontre individuellement chacun des administrateurs tous les ans. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 L’article 6 définit le statut des administrateurs. Il correspond à la Charte de l’administrateur du Code de gouvernement d’entreprise des Il prévoit ainsi que les administrateurs : • représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir dans l’intérêt social ; • doivent présenter leur démission dès lors qu’ils n’ont pas été présents à la moitié au moins des réunions du conseil ; • sont tenus à une obligation générale de confidentialité ; • ont le devoir en permanence de s’assurer que leur situation personnelle ne les met pas en position de conflit d’intérêts avec la Société ; les administrateurs en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, s’abstiennent de participer au débat et au vote de la délibération correspondante et quittent, le temps des débats et du vote, la réunion du conseil d’administration ; • ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe ; • doivent détenir au moins 1 000 actions de la Société ; • sont tenus au respect du code de déontologie boursière du Groupe qui prévoit des règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric SE (cf. infra) ; L’article 7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles Les articles 8 à 13 portent sur les comités. Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des comités ci-après. L’article 14 définit la portée du règlement intérieur du conseil d’administration. 2.4 Information et formation du conseil d’administration et de ses membres Pour assurer une information correcte du conseil d’administration, Schneider Electric SE s’impose les règles suivantes : les membres du conseil ont accès, via un site sécurisé qui leur est dédié, en principe dix jours avant toute réunion du conseil, à l’ordre du jour de la réunion ainsi qu’au projet de procès-verbal de la réunion précédente et, quatre à cinq jours avant, au dossier du conseil. Le dossier comprend un rapport d’activité trimestriel, des présentations des points à l’ordre du jour ou des notes, ainsi que, le cas échéant, les projets de comptes sociaux et consolidés. Un dossier complémentaire peut être remis en séance. Les membres du comité exécutif sont invités au cas par cas à présenter les dossiers majeurs relevant de leurs domaines de responsabilité. Les commissaires aux comptes sont présents pendant la partie des réunions du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes En outre, entre chaque réunion du conseil d’administration et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Président-directeur général, les administrateurs reçoivent une information permanente sous forme de lettres d’information périodiques, élaborées exclusivement à leur attention, et qui les tiennent informés de la vie du Groupe, de l’environnement concurrentiel et de l’évolution du consensus et des retours des investisseurs. Ils sont également destinataires d’une revue de presse hebdomadaire, de l’ensemble des communiqués de la Société, d’études d’analystes pertinentes et de divers autres documents. De plus, les réunions du conseil d’administration sont précédées par des occasions pour les membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel. Il est également prévu des dîners du conseil d’administration, qui sont autant d’occasions de rencontres avec des investisseurs, des clients, des experts, etc. Elles permettent au conseil de bénéficier d’avis extérieurs sur le Groupe, d’approfondir sa perception de l’évolution de son environnement et d’appréhender les besoins et motivations de l’ensemble des parties prenantes (les « stakeholders »). Le plan d’action adopté par le conseil d’administration à l’issue de son autoévaluation externe conduite en 2017 prévoyait notamment la formalisation d’un programme d’intégration complet pour les nouveaux administrateurs. Ce programme a été enrichi en avril 2019 afin d’aider les nouveaux membres du conseil à comprendre précisément l’entreprise, les enjeux et priorités de Schneider Electric ainsi que son mode de Ainsi, chaque nouvel administrateur bénéficie d’un programme de formation et d’information sur la stratégie et les métiers du Groupe organisé autour d’un tronc commun comprenant : • un ensemble de documents comprenant notamment les derniers document de référence et rapport intégré, les statuts de la Société, le règlement intérieur du conseil d’administration, le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, le code de déontologie boursière (voir ci-après), les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de ses comités couvrant la période depuis leur nomination jusqu’à l’année complète précédant celle au cours de laquelle leur nomination est intervenue, une synthèse de la police d’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants et les trois dernières lettres d’information périodiques destinées aux la synthèse « One Organization » présentant l’organisation du Groupe ; • des reunions de travail avec les Directeurs généraux Strategie, Gestion de l’Energie, Automatismes Industriels et Opérations • une sesssion de travail avec le(s) secrétaire(s) du(des) comité(s) qu’il/elle rejoint ; Life Is On | Schneider Electric 2\. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration • concernant la gouvernance et les valeurs : un entretien avec le Vice- président administrateur référent indépendant, le Secrétaire du conseil d’administration, ainsi que les personnes en charge de la conformité et de l’éthique et du développement durable ; • pour mieux connaître la structure de l’actionnariat de Schneider Electric et les attentes de ses actionnaires, un entretien avec le Directeur • une formation relative à l’utilisation de la plateforme internet sécurisée sur laquelle sont déposés et conservés l’ensemble des dossiers de la désignation pour tout nouvel administrateur d’un parrain ayant vocation à faciliter son intégration ; le cas échéant des visites de sites reflétant de façon significative les activités de Schneider Electric. L’administrateur représentant les salariés, M. Patrick Montier, bénéficie en outre d’un plan de formation conforme aux exigences légales et défini par le conseil d’administration. A ce titre, M. Patrick Montier a suivi la formation « Certificat Administrateur de sociétés » dispensée par Sciences- Conformément aux nouvelles dispositions légales issues de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, l’administrateur représentant les actionnaires salariés, Mme Xiaoyun Ma, s’est vue proposer une formation adaptée Schneider Electric a adopté un Code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d’initiés et dont les dispositions s’imposent aux membres du conseil d’administration et aux collaborateurs du Groupe. En application de ses dispositions, les administrateurs, comme les collaborateurs concernés, doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société ou d’autres sociétés lorsqu’ils détiennent des informations privilégiées sur lesdites sociétés. En outre, ils ne peuvent pas intervenir sur l’action Schneider Electric SE pendant les 31 jours précédant le jour suivant la publication des comptes annuels et semestriels, et les 16 jours précédant le jour suivant la publication de l’information trimestrielle, ni réaliser d’opérations de type spéculatif sur l’action Schneider Electric SE (opérations à découvert, achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois, etc.). De plus, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés également à ne pas prendre de couverture sur les actions issues de levées d’options et les actions de performance qu’ils sont tenus de conserver (cf. page 401. Ces restrictions viennent compléter l’interdiction de couvrir les options d’actions non acquises et les actions de performance en cours de période d’acquisition. Ce Code de déontologie a été refondu à l’occasion de l’entrée en vigueur du règlement 2014/596 du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui impose aux sociétés l’établissement de listes d’initiés et aux intermédiaires financiers la mise en œuvre de dispositifs de prévention et de détection d’opérations suspectes leur permettant de dénoncer à l’Autorité des marchés financiers (AMF) celles qui lui semblent constituer des opérations d’initiés, puis réactualisé en décembre 2018. En application de son règlement intérieur, le conseil d’administration de Schneider Electric SE évalue chaque année sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses comités. Cette évaluation prend la forme d’un questionnaire écrit adressé aux membres du conseil ou d’un entretien individuel avec chacun des membres. L’évaluation est réalisée sous la conduite du Vice-président administrateur référent indépendant par le secrétariat du conseil d’administration. En outre, conformément aux prescriptions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, le conseil d’administration doit procéder, au moins une fois tous les 3 ans, à une auto-évaluation formalisée pouvant être mise en œuvre avec l’aide d’un cabinet extérieur. La dernière auto-évaluation formalisée a été conduite en 2017 avec l’aide d’un cabinet indépendant au moyen d’entretiens individuels avec chaque administrateur sur la base d’un questionnaire détaillé couvrant la gouvernance dans tous ses aspects. Il était ressorti de cette évaluation une appréciation unanime très positive tant de la composition que de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Les administrateurs avaient souligné la solidité de la gouvernance portée par un Président-directeur général « ouvert et transparent », un Vice-président administrateur référent indépendant impliqué dans son travail de liaison entre le président et les administrateurs, et un conseil d’administration assidu et efficace, le tout assurant un parfait équilibre des pouvoirs. Cette autoévaluation formalisée avait également permis de dégager des points d’amélioration qui avaient donné lieu à l’adoption par le conseil d’un plan d’action approprié en application duquel le règlement intérieur du conseil d’administration et la composition de ses comités avaient été modifiés. En 2018, l’auto-évaluation annuelle, réalisée au moyen d’un questionnaire anonyme en ligne, avait réitéré les conclusions très positives dégagées lors de l’auto-évaluation formalisée de 2017 et conduit, dans une démarche d’amélioration permanente à l’adoption par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations, à l’adoption le 24 octobre 2018 d’un nouveau plan d’action. Ce plan d’action préconisait notamment de poursuivre les discussions concernant le plan de succession des principaux dirigeants, consacrer un sujet à l’analyse des risques et à leur gouvernance sous le pilotage du comité d’audit et des risques, dédier du temps aux tendances du secteur et aux « combats » prioritaires, reprendre les revues tournantes de chaque région et organiser des visites de sites. L’adoption de ce plan d’action avait été suivi le 12 décembre 2018 par la modification corrélative de son règlement intérieur et la mise à l’ordre du jour du conseil et des comités de l’ensemble des points soulevés, y compris la visite du site industriel du Vaudreuil en juillet 2019. En 2019, l’auto-évaluation du conseil d’administration a de nouveau été réalisée au moyen d’un questionnaire anonyme en ligne. Le point de vue des membres du conseil d’administration sur sa composition, son organisation et son fonctionnement a continué de progresser par rapport à 2018 : 85 % pensent que fonctionnement s’est amélioré depuis la dernière évaluation, tandis qu’aucune détérioration n’est constatée. Les administrateurs ont souligné les qualités de leadership du Président-directeur général, son ouverture et sa transparence ainsi que l’efficacité du fonctionnement du tandem Président-directeur général/Vice-président administrateur référent indépendant qui répond parfaitement aux besoins de la Société. La grande qualité de la Session Stratégie a également été soulignée ainsi que la robustesse du programme d’intégration dédié aux Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Pour la première fois, le processus d’évaluation comprenait une évaluation individuelle à 360° de chacun des membres du conseil selon sa qualité, avec un retour personnalisé effectué par le Vice-président administrateur référent indépendant. Aucune observation particulière n’a été Dans le sens de sa démarche de progrès permanent, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations, a adopté le 23 octobre 2019 le plan d’action suivant : Les futurs membres du conseil d’administration devraient de préférence connaître le marché asiatique et avoir des S’assurer du suivi du programme d’intégration par le nouveau membre du conseil le plus rapidement possible après le début Lors de l’évaluation suivante, préciser que le nouveau membre du conseil sera évalué en tant que « nouveau membre » Poursuivre les travaux sur les plans de succession des S’efforcer de fixer le calendrier des réunions du conseil d’administration en tenant compte des autres occupations à plein temps des membres du conseil En 2020, une auto-évaluation formalisée sera conduite avec l’aide d’un expert indépendant et externe. Life Is On | Schneider Electric Le conseil d’administration a consacré l’essentiel de ses travaux au gouvernement d’entreprise, à la stratégie et à sa mise en œuvre, au suivi de l’activité, à l’examen des comptes annuels qu’il a arrêtés et des comptes semestriels, ainsi qu’à la préparation de l’assemblée générale. Taux moyen de participation des administrateurs Le conseil d’administration a tenu 7 réunions en 2019. Les réunions ont duré 7 heures en moyenne avec un taux moyen de participation Sept administrateurs ont un taux d’assiduité de 100 % et aucun administrateur n’a un taux d’assiduité inférieur à 75 % comme le montre le tableau de synthèse de la participation individuelle des administrateurs aux réunions du conseil ci-après : M. Léo Apotheker – Vice-président administrateur référent indépendant (1) En 2019, Mme Cécile Cabanis a été empêchée d’assister au conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2019 en raison de la tenue le même jour de celle de Danone dont elle est Directrice générale finance, IS/IT, cycles et achats. Les mandats de Mme Betsy Atkins et M. Antoine Gosset-Grainville ont pris fin le 25 avril 2019. Lors de la première année de mandat, les nouveaux administrateurs peuvent rencontrer des difficultés légitimes à se libérer pour être présents aux réunions du conseil dans la mesure où le calendrier de ces dernières a été fixé avant leur arrivée au conseil. Toutes les absences aux réunions du conseil ont été légitimes et excusées. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le conseil d’administration, selon les sujets, sur le rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, du comité des ressources humaines et RSE ou du comité d’audit et des risques, a : • délibéré de sa composition et de celle de ses comités et de l’application du principe d’une représentation équilibrée des hommes et des – Dans ce cadre, il a poursuivi sa démarche de renforcement de la diversité géographique de ses membres, la présence de compétences fortes pour traiter les enjeux stratégiques tels que le digital ainsi que la connaissance des marchés clefs du Groupe et a recommandé à l’assemblée générale des actionnaires de voter en faveur de la nomination de Mme Carolina Dybeck Happe, Mme Xuezheng Ma et M. Lip-Bu Tan ainsi qu’en faveur du renouvellement du mandat de M. Greg Spierkel en qualité d’administrateur. – Le conseil d’administration a également délibéré sur la composition de ses différents comités. Il a ainsi désigné le 25 avril 2019 Mme Carolina Dybeck Happe et Mme Xuezheng Ma en qualité de membre du comité d’audit et des risques, M. Anders Runevad en qualité de membre du comité des ressources humaines et RSE et Mme Xuezheng Ma en qualité de membre du comité digital. – Le conseil d’administration a par ailleurs pris acte du décès de Mme Xuezheng Ma et de la démission de Mme Carolina Dybeck Happe et a nommé en qualité de censeur le 11 décembre 2019 à compter du 1er janvier 2020 Mme Jill Lee qui a rejoint le comité d’audit et des • délibéré de l’unification des fonctions de Président et de Directeur général (cf. p 239 ci-dessus) ; • examiné le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de deux de ses « sessions exécutives » ; • délibéré, lors de sa réunion du 23 octobre 2019, sur son auto-évaluation et adopté un plan d’action ; • délibéré et revu les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et arrêté les rémunérations et avantages de toute • été informé des résultats des rencontres avec les principaux actionnaires menées par le Vice-président administrateur référent indépendant sur les questions de gouvernance ; • pris acte, sur le rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, des résultats de l’assemblée générale, analysé les motifs de dissension minoritaires et pris les mesures correctives appropriées (cf. p. 261) ; • été informé de l’évolution de la rémunération des membres du comité exécutif ; • été informé des travaux menés par le comité des ressources humaines et RSE sur le plan de succession des membres du comité exécutif ; • décidé de la mise en place du plan d’intéressement à long terme de 2019. Il a ainsi notamment redéfini les conditions de performance (cf. p. 269-270), arrêté la liste des bénéficiaires (dont font partie les dirigeants mandataires sociaux) et fixé les attributions individuelles ; • validé le calcul du niveau d’atteinte des critères de performance applicables aux plans d’actions de performance n°28, 29, 29 bis, 30, 31 et • décidé des augmentations de capital réservées aux salariés (cf. p. 399) ; • approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du code de commerce ; • approuvé le rapport de gestion prévu à l’article L.225-100 du code de commerce ; • revu les conventions et engagements réglementés ; • mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ; • été informé des évolutions législatives et réglementaires (loi PACTE, ordonnance sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux). Conformément aux prescriptions de l’article 1.C.3 du règlement intérieur, une réunion des membres du conseil d’administration en « sessions exécutives » (hors la présence des dirigeants mandataires sociaux) est proposée par le Vice-président à la fin de chaque réunion du conseil Le conseil d’administration a tenu en 2019 trois « sessions exécutives », contre quatre en 2018, au cours desquelles les membres du conseil d’administration ont échangé sur les options stratégiques, les implications potentielles des modifications législatives sur la gouvernance, et discuté des options envisageables en matière de succession des dirigeants mandataires sociaux en fonction du mode d’exercice de la direction Lorsque le conseil a débattu et déterminé les rémunérations du Président- directeur général et du Directeur général délégué, il a délibéré hors la présence des intéressés, conformément aux prescriptions de l’article 10.2 du règlement intérieur, qu’il a pu néanmoins solliciter ponctuellement pour apporter des précisions sur certains sujets. Le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe est examiné en profondeur par le conseil Le plan de succession résulte d’un processus en deux temps qui se déroule à la fin de chaque année : le comité des ressources humaines et RSE revoit nominativement la liste des talents qui pourraient être envisagés pour éventuellement succéder aux principaux dirigeants, étudie les profils des nouveaux arrivants et évalue la performance de chaque individu, s’assure de la qualité et de la diversité du vivier sélectionné et en fait rapport au conseil ; le Président-directeur général présente au comité de gouvernance et des rémunérations les différentes options internes pour répondre aux besoins à court et long termes, à la fois pour lui-même et pour le Directeur général délégué avec leurs avantages et inconvénients respectifs ; le sujet est ensuite discuté lors de la session exécutive suivante (tenue hors la présence des dirigeants mandataires sociaux). En 2019, le plan a fait l’objet d’une revue en cours d’année lors d’une autre session exécutive. Life Is On | Schneider Electric Le conseil d’administration a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l’occasion, comme chaque année, d’une réunion de plusieurs jours spécifiquement dédiée au sujet appelée « Session Stratégie ». Lors de cette Session Stratégie, qui a eu lieu en août 2019 à Hong Kong, le conseil d’administration a procédé à un examen approfondi par activité des résultats, des objectifs et des opportunités en Chine et en Asie du Sud-Est et bénéficié d’interactions directes avec les équipes en charge. Les membres du conseil d’administration ont également pu échanger individuellement et longuement avec chacun des membres du comité exécutif et un certain nombre de Directeurs d’activités, responsables fonctionnels et opérationnels représentant l’ensemble des activités En ce qui concerne l’activité plus régulière du comité investissement, le conseil a entendu les rapports du comité investissement sur les opérations de croissance externe en cours (acquisition de l’activité Electrical & Automation de Larsen & Toubro en Inde qui a été approuvée par l’autorité indienne de la concurrence (Competition Commission of India – CCI)), de désinvestissement (cession de Pelco) et la revue de portefeuille. Il a été informé des mouvements et des évolutions des concurrents de Schneider Electric. Le conseil a pris connaissance des objectifs du Groupe en 2019. Il a entendu des rapports trimestriels sur l’activité établis par la Direction Générale. En outre, lors de chacune de ses réunions, il a été informé de l’évolution de la marche des affaires. Le 13 février 2019, le conseil d’administration a examiné et approuvé les états financiers de l’exercice 2018 sur le rapport du comité d’audit et des risques et sur le rapport des commissaires aux comptes, présents lors de la réunion. Il a décidé de proposer à l’assemblée générale de fixer le dividende à 2,35 euros par action. De la même manière, le 24 juillet 2019, il a examiné et approuvé les comptes du premier semestre 2019. Le conseil d’administration a entendu une présentation détaillée de l’élaboration et des conclusions de la cartographie des risques et entendu le rapport du comité d’audit et des risques sur les travaux menés par les équipes d’audit interne du Groupe et de contrôle interne. Le comité d’audit et des risques lui a également rendu compte de ses autres diligences, dont il a également débattu, en matière de suivi de la gestion de risque spécifique (couverture des risques par les assurances, risques fournisseurs). Il a également étudié les conclusions du comité d’audit et des risques à la suite des études menées notamment sur : la présentation du nouveau « Code de Conduite » Groupe (« Nos Principes de Responsabilité ») ; l’évolution du « Système Compliance » Groupe, la revue du rapport de synthèse sur les cas de fraude, le déploiement du programme « RGPD » Groupe et la présentation des politiques et procédures de « contrôle des exportations » ; les procédures administratives et/ou judiciaires en cours en France ; les politiques et procédures de gestion de la continuité des opérations et des crises ; les initiatives liées à l’évolution des politiques commerciales. Le conseil d’administration a également assuré le suivi de la réalisation du programme de rachat d’actions et examiné la gestion de la dette. Le conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions de l’assemblée générale des actionnaires 2019, ainsi que son rapport à l’assemblée. Il a pris connaissance des rapports des « proxy- advisors ». Il a été informé des positions exprimées par les actionnaires rencontrés dans le cadre de la préparation de l’assemblée générale. Une large majorité des administrateurs était présente à l’assemblée (9/13) étant précisé que le mandat de deux des administrateurs absents prenait fin à l’issue de ladite assemblée qui, en outre, se tenait le même jour que celle de Danone empêchant la présence de Mme Cécile Cabanis. L’assemblée générale des actionnaires 2019 a approuvé toutes les résolutions soutenues par la direction, dont celles relatives à la composition du conseil d’administration, à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et au renouvellement des autorisations financières. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4\. Comités du conseil (composition, fonctionnement et activité) Le conseil a défini dans son règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses cinq comités d’études : le comité d’audit et des risques, le comité de gouvernance et des rémunérations, le comité des ressources humaines et RSE, le comité investissement et le comité digital. Les membres des comités sont désignés par le conseil d’administration sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations. Les comités peuvent ouvrir leurs réunions aux autres membres du conseil. Le Vice-président administrateur référent indépendant peut assister aux réunions des comités dont il n’est pas membre. Ils peuvent demander, après en avoir référé au Président du conseil, des études à des consultants externes. Ils peuvent inviter à leurs réunions, en tant que de besoin, toute personne de leur choix. Les secrétaires des comités du conseil d’administration organisent et préparent les travaux des comités. Ils établissent les comptes-rendus des réunions des comités qui sont, après approbation, transmis à l’ensemble des membres du conseil d’administration. Les secrétaires des comités sont membres des équipes dirigeantes du Groupe et spécialistes des sujets de la compétence de 4.1 Comité d’audit et des risques La composition, le fonctionnement et les missions du comité d’audit et des risques sont conformes aux recommandations du rapport final sur le comité d’audit tel que mis à jour par l’AMF en juillet 2010. Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité d’audit et des risques est composé de trois membres au moins. Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables, une expérience pratique de l’établissement des comptes et de l’application des normes comptables en vigueur. finance, IS/IT, cycles et achats de Danone Le mandat de M. Antoine Gosset-Grainville a pris fin le 25 avril 2019. Les mandats de Mme Xuezheng Ma et Mme Carolina Dybeck Happe, nommées en qualité de membre du comité d’audit et des risques le 25 avril 2019, ont pris fin respectivement les 2 septembre 2019 et Ainsi que le démontrent leurs parcours professionnels résumés en page 229 et suivantes, les membres du comité d’audit et des risques disposent tous d’une expertise reconnue dans les domaines financier, économique et comptable. En complément de leurs connaissances financières et comptables pointues, Mme Cabanis apporte également au comité sa parfaite maîtrise des enjeux d’un grand groupe français du CAC 40, M. Kindle une connaissance approfondie du marché et des secteurs dans lesquels évolue Schneider Electric, M. Kissling sa maîtrise du secteur de la construction et de Schneider Electric et Mme Pellerin ses connaissances économiques et financières appliquées aux Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président-directeur général. Il tient au moins cinq réunions dans l’année. Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Les commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l’examen des comptes et en fonction de l’ordre du jour à tout ou partie des autres réunions. Il peut, en outre, se faire communiquer par le Directeur général les documents qu’il estime utiles. Il peut demander des études à des consultants externes. Le Directeur général délégué en charge des finances est l’interlocuteur du comité d’audit et des risques. Le Directeur de l’Audit Interne est le secrétaire du comité d’audit et des risques. Life Is On | Schneider Electric 4\. Comités du conseil (composition, fonctionnement et activité) Le comité d’audit et des risques, qui constitue un des éléments de l’architecture du contrôle interne du Groupe, a pour missions de préparer les travaux du conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis dans les domaines financiers, extra-financiers, comptables et du contrôle des risques ainsi qu’il suit : Préparation de l’arrêté par le conseil • S’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation • Examiner le périmètre de consolidation, les risques et engagements hors bilan, ainsi que la situation Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des • Examiner l’organisation et les moyens de l’audit interne, ainsi que son programme de travail annuel ; recevoir trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués • Examiner la cartographie des risques opérationnels et son évolution d’une année sur l’autre ; s’assurer financière et la situation de trésorerie • Examiner le processus d’élaboration de l’information financière et extra- financière • Examiner le projet de rapport annuel valant Document d’Enregistrement Universel et prendre connaissance des informations sur les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière et, le cas échéant, des observations de l’AMF sur ce dernier, ainsi que des rapports sur les comptes semestriels et des principaux autres • Proposer le renouvellement ou la nomination de nouveaux commissaires aux comptes • Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifications des • S’assurer de leur indépendance, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre de la mission de commissariat aux comptes de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser • Examiner l’optimisation de la couverture des risques • Examiner le dispositif de contrôle interne du Groupe et prendre connaissance du résultat du self assessment des entités au regard du contrôle interne ; s’assurer de l’existence d’un processus d’identification et de traitement des anomalies • Vérifier l’existence de politiques de conformité du Groupe en matière notamment de concurrence, d’anti-corruption, d’éthique et de protection des données et des dispositifs mis en place pour assurer • Rendre compte au conseil de l’application de la charte interne de Schneider Electric SE sur les conventions réglementées et de la pertinence des critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales définis par ladite charte • Examiner toute question financière, comptable, extra-financière ou relevant de la maîtrise des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, qui lui est soumise par le conseil d’administration • Présenter au conseil le résultat de ses missions et des suites que le comité propose de leur donner. Le Président du comité d’audit et des risques informe sans délai le Président et le Vice-président administrateur référent indépendant de toute difficulté rencontrée * Dont la réunion conjointe avec le comité digital sur la revue des risques en matière de cyber sécurité. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les taux d’assiduité individuelle aux réunions du comité d’audit et des risques ont été les suivants : Le Directeur général délégué en charge des finances, des membres de la Direction Financière et le Directeur de l’Audit Interne, ainsi que les commissaires aux comptes ont assisté à tout ou partie de ces réunions. Le comité a également entendu des dirigeants opérationnels. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, le Président-directeur général n’assiste pas aux réunions du comité. Les sujets abordés par le comité ont été les suivants : • Examen des comptes annuels et semestriels et des rapports sur les comptes • Revue des goodwills, de la situation fiscale du Groupe, des provisions et des engagements de • Examen des supports de la communication financière sur les comptes annuels et semestriels • Revue du périmètre de consolidation du Groupe • Revue des engagements de pension contrôle de la gestion des risques • Revue de la matrice des risques • Revue du plan d’audit et de contrôle interne 2020 • Revue des principaux audits sur la compliance et ceux effectués de septembre à décembre 2018, au 2ème et 3ème trimestres 2019 • Revue de la couverture des risques par les assurances • Présentation du nouveau « Code de Conduite » Groupe (« Nos Principes de Responsabilité ») • Evolution du « Système Compliance » Groupe • Revue du rapport de synthèse sur les cas de fraude • Point sur le déploiement du programme « RGPD » Groupe • Point sur les procédures administratives et/ou judiciaires en cours en France • Politiques et procédures de gestion de la continuité des opérations et des crises • Présentation des politiques et procédures de « contrôle des exportations » • Revue des risques en matière de cybersécurité (conjointement avec le comité digital) • Revue du projet de rapport de gestion • Examen des honoraires versés aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux • Revue du plan de travail de l’audit externe • Nomination/renouvellement des commissaires aux comptes • Proposition pour le dividende versé en 2019 • Revue des autorisations financières et proposition pour leur renouvellement par l’assemblée générale Le comité a rendu compte de ses travaux se rapportant à l’exercice 2019 aux réunions du conseil des 13 février, 24 juillet, 26-29 août et Life Is On | Schneider Electric 4\. Comités du conseil (composition, fonctionnement et activité) 4.2 Comité de gouvernance et des rémunérations Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité de gouvernance et des rémunérations est composé de trois membres au moins. Il est présidé par le Vice-président administrateur référent indépendant. Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président-directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président-directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à l’accomplissement de ses travaux. Le secrétaire du conseil d’administration est le secrétaire du comité. • Formuler des propositions au conseil d’administration en vue de toute nomination : – Président du conseil d’administration, Vice-président et Vice-président administrateur référent – Président et membres de comités (ii) à la Direction Générale de la Société ; notamment, donner son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de Directeur général délégué • Formuler des propositions au conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration et/ou Directeur général, Directeurs généraux délégués) et des membres du conseil d’administration • Emettre des recommandations au conseil d’administration concernant la détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dus en application de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires et en fonction de la contribution des intéressés à la • Organiser la réalisation des évaluations annuelles du conseil d’administration • Faire des propositions au conseil d’administration sur : – la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualification des administrateurs au regard de ces critères – les missions des comités du conseil d’administration – l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration – l’application par la Société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement – le montant global de la rémunération des membres du conseil d’administration proposé à l’assemblée générale, ainsi que les règles d’attribution – la rémunération du Vice-président administrateur référent indépendant actionnaires et le marché que le * Dont la réunion conjointe avec le comité ressources humaines et RSE sur la structure de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux et des membres du comité exécutif, les multiples de rémunération et le plan d’intéressement long terme 2020 des dirigeants mandataires sociaux. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les taux d’assiduité individuelle aux réunions du comité de gouvernance et des rémunérations ont été les suivants : Les travaux du comité ont porté sur les sujets suivants : • Composition du conseil d’administration et de ses comités • Qualification des membres du conseil au regard des critères d’indépendance • Mode d’exercice de la direction générale • Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (montant et structure de la rémunération 2019, objectifs 2019 et niveau de réalisation des objectifs 2018) et l’attribution à ces derniers d’actions de performance dans le cadre du plan d’intéressement long terme • Définition des critères de rémunération court terme (STIP) et long terme (LTIP) des dirigeants • Présentation à l’assemblée générale des actionnaires du Say on Pay 2018 et des principes et • Formation de l’administrateur représentant les salariés pour 2020 • Modification du règlement intérieur du conseil d’administration Rapport au conseil de ses diligences • Revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux • Projet de rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise • Revue de la procédure d’évaluation relative à la qualification des conventions règlementées • Conduite de l’auto-évaluation du conseil d’administration réalisée en interne sur la base d’un Identification d’axes d’amélioration et définition d’un plan d’action pour adoption par • Compte-rendu des rencontres du Vice-président administrateur référent et indépendant avec les analystes dédiés à la gouvernance chez les principaux actionnaires : 11 rendez-vous physiques ou téléphoniques couvrant environ 30 % des droits de vote. Ces rencontres traduisent l’importance que la Société attache au dialogue et à l’engagement direct des administrateurs vis-à-vis des actionnaires (cf. le rapport du Vice-président administrateur Life Is On | Schneider Electric 4\. Comités du conseil (composition, fonctionnement et activité) 4.3 Comité des ressources humaines et RSE Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité des ressources humaines et RSE est composé de trois membres au moins. Membre depuis le 25 avril 2019 * A l’exclusion de l’administrateur salarié, conformément aux prescriptions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président-directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président-directeur général. Il tient au moins 3 réunions par an. Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à l’accomplissement de ses travaux. Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe, M. Olivier Blum, est le secrétaire du comité. • Formuler des propositions sur la mise en place des plans d’actionnariat salariés et des plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance et formuler des propositions sur les volumes des attributions d’actions à l’ensemble des dirigeants éligibles, y compris les • Formuler des avis sur les projets de la Direction Générale sur : – la rémunération des membres du comité exécutif – les principes et les modalités relatifs à la fixation de la rémunération des dirigeants du • Examiner le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe • Le comité est tenu informé de la nomination des membres du comité exécutif et des principaux • Préparer les délibérations du conseil d’administration en matière : (i) de développement de l’actionnariat salarié (ii) de revue par le conseil des impacts sociaux et financiers des projets majeurs de restructuration, des grandes politiques Ressources humaines (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux Ressources humaines (iv) d’examen des différents volets de la politique « RSE » du Groupe (v) de politique de diversité et d’inclusion, y compris la politique d’égalité hommes/femmes * Dont la réunion conjointe avec le comité de gouvernance et des rémunérations sur la structure de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux et des membres du comité exécutif, les multiples de rémunération et le plan d’intéressement long terme 2020 des dirigeants mandataires sociaux. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les taux d’assiduité individuelle aux réunions du comité des ressources humaines et RSE ont été les suivants : (1) Depuis le 25 avril 2019, date de nomination au comité des ressources humaines et RSE. Les travaux du comité ont porté sur les sujets suivants : • Plan annuel d’intéressement long terme 2019 et mise en place de plans spécifiques d’actions Rapport au conseil de ses diligences • Revue de la rémunération, de la performance et des plans de succession des membres du au soutien de la politique de recrutement et de rétention • Définition des critères de rémunération court terme (STIP) et long terme (LTIP) des dirigeants, y compris des dirigeants mandataires sociaux (conjointement avec le comité de gouvernance • Réalisation en 2020 d’une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés • Plan annuel d’intéressement long terme 2020 • Revue de la politique d’égalité salariale, d’égal accès aux opportunités de carrière, de • Examen approfondi de la stratégie et de la performance RSE et du positionnement du Groupe Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité investissement est composé de 3 membres au moins. * A l’exclusion de l’administratrice représentant les actionnaires salariés et de l’administrateur représentant les salariés, conformément aux prescriptions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Le mandat de Mme Betsy Atkins a pris fin le 25 avril 2019. Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président-directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président-directeur général. Il tient trois réunions par an, ce nombre étant ajustable à la baisse ou à la hausse en fonction Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile et faire appel au Directeur de la Stratégie. Le Directeur de la Stratégie, M. Leonid Mukhamedov, est le secrétaire du comité. Life Is On | Schneider Electric 4\. Comités du conseil (composition, fonctionnement et activité) Préparation des travaux du conseil d’administration sur les sujets • Formuler des recommandations au conseil sur les décisions • Conseiller la direction générale sur les stratégies d’investissement • Possibilité de lancer, à la demande du conseil, ou de proposer la recherche de projets aboutissant à des investissements significatifs pour la Société, généralement pour des décisions d’investissement égal à ou supérieur à 250 millions d’euros • Possibilité d’explorer des opportunités d’importance moindre si leur intérêt stratégique le justifie ou si le conseil ou le président du conseil • Fournir des recommandations sur les grands projets de fusion, • Porter une attention particulière aux cas de restructuration ou de consolidation intervenant dans les secteurs dans lesquels la Société les projets d’optimisation et de désinvestissement significatifs d’un point de vue financier ou stratégique • Apporter son soutien à la direction dans l’élaboration des politiques d’investissement liées au positionnement long terme de Schneider Electric, telles que les stratégies d’innovation et de R&D ou de tout • Présenter au conseil les enjeux sociaux et environnementaux des projets stratégiques qui lui sont soumis tels que les projets de fusion Les taux d’assiduité individuelle aux réunions du comité investissement ont été les suivants : Les travaux du comité ont porté sur les sujets suivants : Rapport au conseil de ses diligences • Suivi des projets d’investissement et des opportunités • Perspective sur la reconfiguration du secteur économique de Schneider Electric Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 25 avril et 23 octobre 2019 et lors de la Session Stratégie. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le règlement du conseil d’administration prescrit que le comité digital est composé de 3 membres au moins. Le mandat de Mme Betsy Atkins a pris fin le 25 avril 2019. Le mandat de Mme Xuezheng Ma, nommée en qualité de membre du comité digital le 25 avril 2019, a pris fin le 2 septembre 2019. Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président-directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président-directeur général. Il tient au moins trois réunions par an, y compris la revue conjointe des risques en matière de cyber sécurité avec le comité d’audit et des risques. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile. Le directeur digital ou le Chief Information Officer, M. Hervé Coureil, est le secrétaire du comité digital. Le comité digital assiste le conseil sur les sujets liés au digital afin de guider, soutenir et contrôler le Groupe dans des efforts de digitalisation. Le comité digital prépare les délibérations du conseil d’administration sur les sujets liés au digital. A cet effet, le comité digital examine, évalue et suit les projets et, de manière générale, apporte ses conseils notamment dans 7 domaines : Développement et croissance de l’activité digitale EcoStruxure Amélioration et transformation de l’expérience digitale du Groupe Amélioration de l’efficacité opérationnelle de Schneider Electric au travers de l’utilisation effective de technologies de l’information et des Évaluation du « cyber-risque » (conjointement avec le comité d’audit et des risques) Évaluation de la contribution des éventuelles opérations de fusions- acquisitions à la stratégie digitale du Groupe Suivi et analyse de l’environnement digital Vérification que la Société possède les ressources humaines adéquates pour la transformation digitale * Dont la réunion conjointe avec le comité d’audit et des risques sur la revue des risques en matière de cyber sécurité. Life Is On | Schneider Electric 4\. Comités du conseil (composition, fonctionnement et activité) Les taux d’assiduité individuelle aux réunions du comité digital ont été les suivants : Les travaux du comité ont porté sur les sujets suivants : Rapport au conseil de ses diligences Indicateurs 2018 et Baromètre Digital 2019 • Expérience client sur le Digital • Point à mi-année des statistiques et de la performance du Digital • Revue des risques en matière de cyber sécurité conjointement avec le comité d’audit et • Dynamisation des ventes du Digital • Déploiement de Schneider Electric Exchange Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 13 février, 24 juillet, 26-29 août et 23 octobre 2019. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 La Direction Générale de Schneider Electric SE se compose du Président- directeur général et d’un Directeur général délégué. L’organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s’appuie sur le comité exécutif présidé par le Président-directeur général. Le conseil d’administration du 25 avril 2017, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Tricoire par l’assemblée générale des actionnaires, a décidé d’unifier les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général pour les raisons exposées en page 239 et de le nommer Président-directeur général. Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le conseil d’administration délibère ensuite chaque année de ce choix. Étendue et limitations des pouvoirs du Président-directeur général Le Président-directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d’administration. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Président-directeur général soumette au conseil d’administration pour autorisation préalable tout projet d’acquisition ou de cession d’actif d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout accord de partenariat stratégique. Le conseil d’administration du 25 avril 2017 a renouvelé sur proposition de M. Jean-Pascal Tricoire, M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques. Adresse professionnelle : Schneider Electric, 35, rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison, France 34 452(1) actions Schneider Electric SE Diplômé de l’ESCP, Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chez Arthur Andersen à la fin des années 1990. En 1993, il rejoint le groupe Pernod Ricard comme auditeur interne. En 1996, il en est nommé responsable de l’audit interne, de la trésorerie et de la consolidation. Il occupe par la suite plusieurs postes à responsabilités, notamment à l’international avant d’en devenir le Directeur du développement en 2001 et d’être nommé Directeur Financier en juin 2003, puis Directeur général adjoint en charge des finances en 2006. Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009. En 2013, il est nommé Directeur Général Délégué en charge des finances et des affaires juridiques, mandat renouvelé le 25 avril 2017. Directeur général délégué de Schneider Electric SE. Autres mandats ou fonctions au sein du Groupe Schneider Electric : Vice-président et administrateur non-exécutif d’Aveva Group plc. (Royaume- Uni), Administrateur de Schneider Electric Industries SAS (France), AO Schneider Electric (Russie), Schneider Electric USA, Inc. (États-Unis), Schneider Electric (Chine) Co. Ltd. (Chine), Samos Acquisition Company Ltd. (Royaume-Uni), Schneider Electric Holdings Inc. (États-Unis), Carros Sensors Topco Ltd. (anciennement dénommée Innovista Sensors Topco Ltd.) (Royaume-Uni), Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric Energy Access (France) représentant Schneider Electric Industries SAS. Autres mandats ou fonctions hors Groupe : Administrateur et membre du comité d’audit de Sanofi (France) et de Sodexo (France), associé-gérant de SCI GETIJ (France). Mandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris fin pendant cette période : Membre du conseil de surveillance d’Aster Capital Partners SAS (France), Administrateur d’Invensys Ltd. (Royaume-Uni), membre du comité d’orientation d’Aster Capital Partners SAS (France), membre du conseil de surveillance d’InnoVista Remarque : les noms en caractères gras désignent des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. Life Is On | Schneider Electric 6\. Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction 6\. Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction ou de Les membres du conseil d’administration détiennent directement 0,11 % du capital et 0,17 % des droits de vote de la Société au 31 décembre 2019. M. Jean-Pascal Tricoire est Président du conseil d’administration de Schneider Electric Industries SAS, Président du conseil d’administration de Schneider Electric Holdings Inc., administrateur de Schneider Electric USA Inc., et Président du conseil d’administration de Schneider Electric Asia Pacific Ltd. Il est rémunéré au titre de ces 2 dernières fonctions par ces 2 dernières entités. M. Emmanuel Babeau est Vice-président d’Aveva Group plc., fonction pour laquelle il n’est pas rémunéré. Mme Xiaoyun Ma est liée à Schneider Electric (China) Co., Ltd. par un contrat de travail. M. Patrick Montier est lié à Schneider Electric France par un contrat de travail. Il n’existe pas de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un 6.2 Absence de condamnation ou d’incrimination de mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (Président-directeur général et Directeur général délégué), au cours de ces 5 dernières années : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités • n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société. À la connaissance de la Société, aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un administrateur ou un dirigeant mandataire social aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société. À la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, à l’égard de la Société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société hormis en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, celles résultant de leur qualité de bénéficiaire de plans d’options et d’actions de performance (cf. pages 401 et suivantes) et les administrateurs de détenir un Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 7.2 Rapport général sur la rémunération attribuée ou versée pendant l’exercice 2019 (rémunération ex post) 7.4 Politique de rémunération pour l’exercice 2020 7.5 Rémunération des dirigeants du Groupe 7.6 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées sur le titre de Schneider Electric SE au cours de l’exercice 2019 Life Is On | Schneider Electric Je suis heureux de vous présenter une année à la fois très L’année 2019 a été couronnée de succès pour Schneider Electric. Le Groupe a atteint des niveaux records en termes de chiffre d’affaires, de marge, d’EBITA ajusté et de cash-flow libre, tout en enregistrant une croissance satisfaisante, toutes activités et régions confondues. Le TSR a atteint +60 % au cours de l’exercice, attestant de la capacité de Schneider Electric à délivrer de la valeur pour l’actionnaire. Les résultats de 2019 montrent que le Groupe est en bonne voie dans l’exécution de ses priorités stratégiques consistant en plus de produits, plus de services, plus de logiciels et de meilleurs systèmes afin d’offrir des solutions digitales complètes dans l’énergie et l’automatisation. Tout au long de 2019, le conseil a poursuivi ses échanges sur la politique et l’approche à appliquer en matière de rémunération des dirigeants avec plusieurs des principaux actionnaires de Schneider Electric ainsi qu’avec les agences représentatives des intérêts des investisseurs, et prévoit de maintenir ce dialogue en 2020. La politique de rémunération pour 2019 a été appliquée strictement, sans modification par rapport à celle qui avait reçu un large soutien de la part des actionnaires lors de l’assemblée générale tenue en 2019, et les échanges avec les actionnaires qui ont eu lieu ensuite n’ont fait ressortir aucun nouveau sujet de préoccupation sur les rémunérations des dirigeants. Toutefois, afin de prendre en compte les réserves exprimées par les actionnaires à l’assemblée générale de 2018 concernant les engagements post-mandat (anciennement approuvés dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés), le Vice-président a conduit une campagne de dialogue actionnarial avec 28 investisseurs représentant 40 % du capital social avant de rendre compte de ces échanges au comité de gouvernance et des rémunérations et au conseil. Prenant en considération ces remarques, le conseil a proposé d’apporter certains changements à la politique de rémunération, qui sont exposés en détail ultérieurement dans le présent rapport. En 2019, le comité de gouvernance et des rémunérations s’est réuni à quatre reprises afin de discuter des questions de rémunération des dirigeants. Une réunion conjointe a par ailleurs été organisée avec le comité des ressources humaines & RSE afin de discuter ensemble de la définition des critères et objectifs de performance du nouveau plan d’attribution d’actions. Les deux comités ont ainsi pu s’assurer du bon alignement de l’approche choisie sur la rémunération des autres dirigeants et collaborateurs du Groupe. Les deux comités ont rendu compte de leurs conclusions au conseil. Les changements proposés sont décrits dans le présent rapport sur la rémunération. Ce rapport présente les informations réglementaires requises et expose en outre le contexte et les éléments de compréhension utiles sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, son alignement sur la stratégie d’entreprise, ainsi que les versements autorisés par le conseil sur la base des résultats enregistrés par le Groupe au titre de l’exercice, versements qui seront soumis à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle le 23 avril 2020. Ce rapport sur les rémunérations contient les informations mentionnées à l’article L225-37-3 du code de commerce soumises à l’approbation des actionnaires à l’assemblée générale du 23 avril 2020 sous la 6ème résolution. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Principales évolutions proposées concernant la politique de rémunération Après avoir écouté avec la plus grande attention les réserves exprimées par les actionnaires et pris note de leurs remarques, le conseil a proposé de faire évoluer la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la façon suivante: Schneider Electric est une entreprise globale ; dans le contexte actuel très exigeant, faire la course aux talents est rude. Les actionnaires accordent une grande importance à la capacité du Groupe à attirer et fidéliser les cadres de haut niveau nécessaires pour diriger cette entreprise complexe. Dans ses réflexions concernant les changements à apporter à la politique de rémunération, le Comité s’efforce systématiquement de trouver un équilibre entre ces pressions et les attentes des actionnaires. En 2020, les modifications de la politique de rémunération proposées aux actionnaires découlent de celles décidées en 2019, notamment quant à la nouvelle structure de performance du plan pluriannuel d’attribution d’actions et la méthode de fixation des objectifs. Le conseil et le comité de gouvernance et des rémunérations ont continué de faire évoluer la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la simplifier, à renforcer l’alignement entre la rémunération et les performances et à promouvoir la stratégie de Schneider Electric. • Pas de modification des critères de performance et des pondérations. • Objectifs exigeants : le montant maximum ne sera versé qu’en cas de performance exceptionnelle sur chaque critère de performance. • Les critères liés au développement durable comptent pour 20 %. • Pas de critères de performance individuelle. Engagements post-mandat (auparavant approuvés dans le cadre des Conventions et engagements réglementés) • Suppression des versements complémentaires pour la retraite dans le calcul des indemnités de départ. • Réitération, sans exception, du principe du prorata temporis pour la détermination du droit de conserver les actions non acquises en • Une démission n’est considérée comme un départ contraint que si le départ est demandé. • Réduction à 3 du nombre de critères de performance, se composant désormais de 75 % de critères financiers et 25 % de critères liés • Augmentation de la pondération du critère de TSR relatif de 15 % à 35 %, divisée en deux parties : 17,5 % lié au TSR d’un groupe de référence spécifique et 17,5 % lié au TSR des sociétés du CAC 40. • Remplacement de l’EBITA ajusté par le BPA ajusté (40 %). • Remplacement de l’ancien critère de développement durable interne, le Schneider Sustainability Impact (SSI), par un indice relatif et externe de développement durable (« SSERI », Schneider Sustainability External and Relative Index) - 25 %. Life Is On | Schneider Electric Corrélation entre la stratégie et la rémunération variable des dirigeants Assurer une exécution solide des priorités stratégiques et créer de la valeur pour les clients et les actionnaires chaque année afin de contribuer au succès à long terme de Construire une entreprise de premier plan, développement durable et qui offre un rendement attractif aux actionnaires Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Points clefs de la performance 2019 Des progrès satisfaisants, avec des revenus solides et une progression significative de la marge d’EBITA ajusté (+10 % org.) contribuant à de meilleurs rendements à moyen et long terme. Positionnement par rapport à la performance de la Société Rémunération du PDG vs. création de valeur pour l’actionnaire – cours de l’action et croissance de la valeur d’entreprise sur 10 Rémunération totale effective (rémunération annuelle fixe et variable + actions de performance attribuées l’année de référence multipliées par le taux d’atteinte) Note : les rémunérations 2018 et 2019 sont présentées à la cible. Rémunération du Directeur général délégué vs. création de valeur pour l’actionnaire – cours de l’action et croissance de la valeur d’entreprise sur 10 ans (base 100) Rémunération totale effective (rémunération annuelle fixe et variable + actions de performance attribuées l’année de référence multipliées par le taux d’atteinte) Note : les rémunérations 2018 et 2019 sont présentées à la cible. Résumé de la rémunération versée en 2019 Emmanuel Babeau, Directeur général délégué (euros) (1) Le plan d’attribution d’actions représente la valeur effective des actions acquises en 2019 (plan 2017-2018). Life Is On | Schneider Electric 7.2 Rapport général sur la rémunération attribuée ou versée pendant l’exercice 2019 (rémunération ex post) Les principes et critères déterminant la rémunération pour 2019 décrits dans la présente section ont reçu un solide soutien de la part des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2019. Ils sont réputés constituer la dernière politique de rémunération approuvée par les actionnaires au sens de l’article L225-37-2-III du Code de commerce et gouvernent la rémunération accordée par le Groupe aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à l’approbation de la prochaine politique par les actionnaires. Traduction dans la politique de rémunération du Groupe pour 2019 Principe 1 : Prépondérance des composantes variables : env. 80 % pour le Directeur général et 75 % pour le Directeur général délégué (à la cible). Une part prépondérante des rémunérations à la cible des dirigeants mandataires sociaux doit être variable ; les rémunérations pour 2019 comprennent ainsi, à la cible, de 75 % à 80 % de composantes structure de rémunération à la cible structure de rémunération à la cible Principe 2 : Évaluation des performances en fonction de critères économiques mesurables. La performance est mesurée en fonction de critères principalement économiques (75 % de la part variable en numéraire et 80 % des actions de performance pluriannuelles) et quantitatifs (80 % de la part variable en numéraire et 100 % des actions de performance), choisis en fonction des indicateurs clefs utilisés dans la communication financière et les facteurs déterminants de la stratégie du Groupe. Tous les critères ont des objectifs mesurables approuvés par le conseil d’administration au début de la période de performance, gage que les objectifs sont atteignables mais exigeants. Principe 3 : Les objectifs financiers d’une part et de développement durable et de transformation d’autre part sont déclinés de façon équilibrée entre les composantes à court terme (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (rémunération variable pluriannuelle). • 40 % Croissance organique du Groupe • 30 % Progression de la marge d’EBITA • 20 % Schneider Sustainability Impact • 10 % Taux de génération de cash du • 40 % Progression de la marge d’EBITA ajusté (org.) • 25 % Génération de cash • 15 % Total Shareholder Return (TSR) relatif • 20 % Schneider Sustainability Impact Principe 4 : Part significative de la rémunération globale sous forme d’actions. Les rémunérations à la cible des dirigeants mandataires sociaux se composent pour environ 50 % d’avantages en actions à long terme, permettant un alignement mécanique avec les intérêts des Principe 5 : Alignement des conditions de performance sur les priorités stratégiques de Schneider Electric et les attentes des actionnaires. Les critères de performance sont sélectionnés parmi les indicateurs financiers les plus représentatifs de la performance du Groupe et sont étroitement liés à la création de valeur pour les actionnaires. Les niveaux de réalisation requis pour atteindre chacun des objectifs ont été fixés au début de l’année 2019, en ligne avec les perspectives communiquées au marché en même temps que les résultats de l’exercice écoulé, auxquelles s’ajoutent les facteurs permettant au Groupe d’offrir des perspectives de développement pérenne et satisfaisant pour l’ensemble des parties prenantes à la réussite de Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Traduction dans la politique de rémunération du Groupe pour 2019 Principe 6 : Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux « à la cible », viser la médiane du Schneider Electric doit faire face à une concurrence internationale pour attirer les talents sur un marché mondialisé. La plupart des principaux concurrents du Groupe ont leur siège hors de France. Pour refléter cette réalité, le groupe de référence international est composé de 24 entreprises françaises, européennes et américaines comparables à Schneider Electric, en termes de taille ou de secteur d’activité, ou qui représentent une source potentielle de recrutement ou d’attrition. Les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont examinés chaque année et comparés à la médiane de ce groupe de référence afin de garantir qu’ils restent à la fois raisonnables et suffisamment concurrentiels. Cette analyse comparative est principalement utilisée pour établir un cadre de référence par rapport à ce que les concurrents accordent à des fonctions comparables, plutôt que comme un Le groupe de référence 2019 comprend des sociétés européennes ou américaines, sélectionnées parmi : • des concurrents à l’échelle internationale (notamment ceux retenus pour l’établissement du classement de Schneider Electric en termes de TSR relatif dans la définition des critères de performance du plan d’attribution actions) ; • des concurrents pour le recrutement aux postes opérationnels et fonctionnels ; • des groupes similaires en taille, activité ou structure. Principe 7 : Étalonnage par rapport au 3e quartile du CAC 40 et à la médiane du Stoxx Europe 50. Le conseil apprécie également la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par référence au quartile supérieur des entreprises classées au CAC 40 et à la médiane des entreprises classées au Stoxx Europe 50, en ligne avec le positionnement du Groupe au sein de ces indices. Positionnement de la rémunération à la cible 2019 des dirigeants mandataires sociaux de Schneider Electric par rapport aux indices de référence du marché La rémunération totale inclut la rémunération fixe et variable annuelle à la cible ainsi que la valorisation IFRS des actions attribuées au cours de l’exercice. Life Is On | Schneider Electric 7.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 Lors de sa réunion du 19 février 2020, après réexamen de la pertinence et du caractère équitable des résultats de la politique de rémunération 2019 pour les dirigeants mandataires sociaux et son alignement avec la performance du Groupe, le conseil d’administration de Schneider Electric a arrêté la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2019, conformément aux principes et critères préalablement approuvés par les actionnaires lors de l’assemblée générale tenue en avril 2019. Ces résultats sont détaillés et commentés ci-après pour chacune des composantes de la rémunération. Les tableaux suivants récapitulent les rémunérations et avantages attribués ou versés à MM. Tricoire et Babeau au titre des exercices 2018 et 2019, présentés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (rémunérations et avantages dus au titre de l’exercice) et sur une base effective (rémunération et avantages réalisés), c’est-à-dire lorsque la période d’évaluation de la performance a pris fin au cours de l’exercice : Versement complémentaire pour la retraite (part fixe) Versement complémentaire pour la retraite (part variable) B – AVANTAGES DE TOUTE NATURE SOUS-TOTAL (B) Avantages de toute nature B – AVANTAGES DE TOUTE NATURE SOUS-TOTAL (B) Avantages de toute nature Versement complémentaire pour la retraite (part fixe) Versement complémentaire pour la retraite (part variable) la 5e résolution relative aux éléments de rémunération versés, dus ou attribués à Jean-Pascal Tricoire au titre de l’exercice 2018. De ce fait, la rémunération totale part fixe retraite 2019 + part variable retraite 2018). De la même manière et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération variable en numéraire attribués à Jean-Pascal Tricoire pour l’exercice 2019 lui seront seulement versés en 2020, sous réserve de l’approbation par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle du 23 avril 2020 de la 7ème résolution. la 6e résolution relative aux éléments de rémunération versés, dus ou attribués à Emmanuel Babeau au titre de l’exercice 2018. De ce fait, la rémunération totale fixe retraite 2019 + part variable retraite 2018). De la même manière, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération variable en numéraire attribués à Emmanuel Babeau pour l’exercice 2019 lui seront seulement versés en 2020, sous réserve de l’approbation par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle du 23 avril 2020 de la 8ème résolution. (3) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – conformément à la méthodologie préconisée par le Code AFEP-MEDEF, la rémunération est présentée sur une base « due », autrement dit attribuée. Les avantages de toute nature attribués au titre de l’exercice comprennent les actions de performance attribuées au cours de ce même exercice, dont par définition la période de performance n’est pas écoulée. Leur valeur totale correspond au nombre total d’actions attribuées, avant décote de performance, multipliée par la valeur unitaire de l’action telle que déterminée selon les normes comptables IFRS 2. (4) Valeur des actions de performance réputées acquises au cours de l’exercice – Afin de faciliter les analyses, les avantages de toute nature sont également présentés à leur valeur réalisée, où la valeur des actions de performance correspond au nombre réel d’actions (attribuées les années précédentes) réputées acquises à la fin de l’exercice, après réduction au titre des conditions de performance, multipliée par le cours de l’action au 31 décembre 2018 ou au 31 décembre 2019, selon le cas. (5) Les autres avantages comprennent l’avantage en nature lié au véhicule de fonction, la participation et l’intéressement, l’abondement de l’entreprise aux souscriptions au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Retraite Collective (PERCO). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 La rémunération présentée ici inclut l’ensemble des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux de Schneider Electric au titre de l’ensemble des mandats et fonctions qu’ils exercent au sein de Schneider Electric SE et dans le Groupe. Structures des rémunérations attribuées au titre de 2019 Président directeur général – Structure de rémunération Directeur général délégué – Structure de rémunération Les niveaux des rémunérations annuelles fixes font l’objet d’une revue annuelle. Ils reflètent l’ampleur et la complexité de l’activité et des responsabilités attachées à la fonction. Ils sont établis à des niveaux raisonnables au regard du marché. Cette composante représente 18 à 25 % de la rémunération totale à la cible des Pour 2019, le conseil a décidé de n’accorder aucune augmentation de salaire aux dirigeants mandataires sociaux. Hausses de la rémunération fixe annuelle au cours des cinq La rémunération variable annuelle récompense la réalisation des objectifs financiers, de transformation et de développement durable (responsabilité sociétale et environnementale) à court terme du Groupe. L’atteinte du seuil minimum de performance ne donne droit à aucun paiement au titre de la rémunération variable annuelle (0 %) tandis qu’à la cible, l’atteinte de l’objectif donne droit à 50 % du montant maximum de la rémunération variable annuelle. La distribution des montants entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum est linéaire. À son niveau maximum, la rémunération variable annuelle octroyée aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder 260 % de la rémunération fixe annuelle pour le Président-directeur général et 200 % pour le Directeur Le versement de la rémunération variable annuelle en numéraire est conditionné à l’approbation par les actionnaires de la rémunération accordée La structure de la rémunération variable annuelle 2019 a été simplifiée avec la réduction de 8 à 4 du nombre de critères de performance, comprenant désormais 80 % de critères financiers et 20 % de critères liés au développement durable. La part reposant sur l’évaluation individuelle du conseil a été complètement supprimée (contre 10 % du total de la rémunération variable annuelle à la cible auparavant), de telle sorte que 100 % de la rémunération variable annuelle dépend de critères mesurables. La structure révisée de mesure de la performance met l’accent sur ce qui est déterminant pour Schneider Electric dans la création de valeur pour les actionnaires. Les critères financiers – marge d’EBITA ajusté, génération de cash et croissance organique du chiffre d’affaires – établissent une étroite corrélation entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les performances financières de Schneider Electric. L’augmentation de 6 à 20 % du poids du critère lié au Schneider Sustainability Impact souligne encore davantage l’importance du développement durable dans l’agenda de Schneider Electric. La Société ne pratique pas de mécanisme de remboursement (« clawback »). Le conseil a toutefois formalisé son approche sur l’appréciation des bonus à la fin de la période de performance et décidé que la performance des dirigeants serait appréciée, non seulement eu égard aux objectifs fixés en début d’année, mais aussi de la performance sous-jacente de la société, la performance du titre Schneider Electric et de la communication financière afin de garantir que les rémunérations variables ne soient pas déterminées exclusivement sur la base de formules mathématiques. Le conseil a également veillé à fixer des objectifs de rémunération variable plus exigeants, c’est-à-dire que le montant maximal ne sera versé qu’en cas de performance exceptionnelle au titre de chaque critère de performance. Life Is On | Schneider Electric Indicateurs financiers du Groupe (80 %) Progression de la marge d’EBITA ajusté (org.) Taux de génération de cash, % En conséquence, le montant de la rémunération variable annuelle pour 2019 aux dirigeants mandataires sociaux se présente comme suit : 130 % 1 300 000 € Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par les actionnaires de la rémunération attribuée aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (cf. 7e et 8e résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020). Dans l’ensemble, la mesure de la performance 2019 dans la rémunération variable annuelle a conduit à constater un taux d’atteinte total de 132,1 %, au-dessus de la cible, à l’image des niveaux records de chiffre d’affaires, d’EBITA ajusté et de cash-flow libre obtenus par Schneider Electric en 2019, qui ont largement dépassé les objectifs pourtant ambitieux. Croissance du CA organique du Groupe Le Groupe a dégagé une croissance organique des ventes de 4,2 %, soit un niveau qui se situe dans la fourchette haute de l’objectif initial communiqué au marché qui était de 3 à 5 %. Cependant, par l’effet du durcissement de la méthode de définition des objectifs, cette performance satisfaisante ne débouche que sur un taux de réalisation de 86,7 % au titre de ce critère. Progression de la marge d’EBITA ajusté (org.) En 2019, le taux de marge d’EBITA ajusté a connu une progression organique de 70 pts pour atteindre 15,6 %, grâce aux effets combinés d’une forte croissance des ventes, d’une bonne productivité et de l’impact positif des mesures sur les prix. Cette performance se situe nettement au-dessus des perspectives initiales communiquées au marché de progression de la marge organique de 20 à 50 pts. En conséquence, le taux de réalisation au titre de ce critère est de 140 %. Les efforts en matière de gestion de trésorerie ont généré des résultats remarquables, notamment grâce à une solide performance opérationnelle soutenue par une évolution favorable du fonds de roulement. Pour la première fois le cash-flow libre a dépassé 3 milliards d’euros. Le taux de conversion du résultat a atteint 121 % en 2019 sur une base normalisée (hors impact de la règle IFRS 16). Ce chiffre représente un taux de réalisation au titre de ce critère de 200 %. Le Schneider Sustainability Impact (SSI), connu auparavant sous le nom de Baromètre Planète et Société, correspond au plan de transformation sur trois ans (2018-2020) du Groupe qui mesure les progrès de Schneider Electric dans la concrétisation de ses engagements ambitieux pour le développement durable. Malgré le relèvement en avril dernier des ambitions pour 9 des 21 indicateurs que compte le SSI, le Groupe a atteint un excellent résultat de 7,77/10, dépassant l’objectif fixé pour ce critère. Ce score représente un taux de réalisation de 177 % au titre de ce critère. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Rémunération variable pluriannuelle : actions de performance Les actions de performance conditionnent la majeure partie de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux à l’atteinte d’objectifs de performance à long terme du Groupe. Le nombre d’actions définitivement acquises varie en fonction de la réalisation de critères de performance Les actions attribuées sont soumises à une période de performance de 3 ans, assortie d’une période de conservation supplémentaire obligatoire d’un an pour 30 % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en rémunération de leur mandat social chez Schneider Electric SE. L’atteinte du seuil minimum de performance ne donne droit à aucune action (0 %). L’atteinte du niveau maximum de performance donne droit à 100 % des actions octroyées. La distribution est linéaire entre ces deux points. En application de la politique de rémunération pour 2019 approuvée par les actionnaires, le Président-directeur général, M. Tricoire, s’est vu Le plan d’attribution d’actions 2019-2021 a été attribué en vertu de l’autorisation précédente, donnée en 2016. Toutefois, dans le cadre de la révision de la future structure générale du plan d’attribution d’actions, le conseil a joué de la flexibilité accordée par l’autorisation en vigueur pour mettre en vigueur une mesure de la performance plus ambitieuse. À compter de l’attribution pour 2019, le conseil a durci la méthode de fixation des objectifs de manière à ce que 100 % des actions ne soient acquises qu’en cas de performance remarquable : par ex. au titre du critère d’EBITA ajusté, l’atteinte des objectifs communiqués au marché ne donnera droit qu’à environ 70 % des actions attribuées (contre 100 % auparavant). Le conseil a également revu le barème d’acquisition au titre du critère de TSR, notamment la composition du groupe de référence, la répartition géographique des concurrents directs de Schneider Electric et la volatilité des marchés boursiers étrangers, et a décidé de conserver le même groupe de référence pour le plan d’attribution d’actions 2019, tout en introduisant un barème plus exigeant. Critères de performance et pondérations applicables du plan d’attribution d’actions 2019-2021 Progression de la marge d’EBITA ajusté (organique) (40 %) Ce critère est défini comme la moyenne des taux annuels d’atteinte des objectifs de marge d’EBITA ajusté des exercices 2019 à 2021, lesquels seront fixés par le conseil d’administration de Schneider Electric SE et s’inscriront dans les objectifs habituellement communiqués en début d’année au marché. Pour l’exercice 2019, le conseil a décidé que si la marge d’EBITA ajusté augmentait organiquement de : • +0 point, le taux de réalisation de l’année serait de 0 % • +0,42 points, le taux de réalisation de l’année serait de 70 % • +0,60 points, le taux de réalisation de l’année serait de 100 % La distribution est linéaire entre ces deux points. Taux de génération de cash du Groupe (25 %) Ce taux est défini comme la moyenne des taux annuels de génération de cash du Groupe, l’objectif de taux moyen oscillant entre 80 % et 100 % • si le taux moyen est inférieur ou égal à 80 %, 0 % des actions sont acquises ; et • si le taux moyen est supérieur ou égal à 100 %,100 % des actions sont acquises. • Progression linéaire entre ces points. Une performance exceptionnelle avec un taux moyen supérieur à 100 % ouvrira droit à une allocation complémentaire d’actions au titre de ce critère compensant, à hauteur du même nombre d’actions et dans la limite de 50 % (correspondant à un taux moyen égal ou supérieur à 120 %), un niveau de réalisation inférieur à 100 % au titre du critère d’EBITA ajusté ou de TSR relatif. Toutefois, le nombre d’actions ainsi acquises ne peut en aucun cas entraîner le dépassement du nombre initial d’actions attribuées au titre des critères d’EBITA ajusté, de génération de cash et de Le critère de TSR relatif est défini sur la base du classement de Schneider Electric en termes de TSR au sein du panel de sociétés suivant : ABB, Legrand, Schneider Electric, Siemens, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell Automation, Fuji Electric, Mitsubishi Electric et Yokogawa, et selon le barème ci-dessous : • 0 % des actions sont acquises pour un classement aux rangs 8-12 • 25 % des actions sont acquises pour un classement au rang 7 • 50 % des actions sont acquises pour un classement au rang 6 • 75 % des actions sont acquises pour un classement au rang 5 • 100 % des actions sont acquises pour un classement aux rangs 1-4. Life Is On | Schneider Electric Une performance exceptionnelle au titre du critère du TSR relatif (supérieure à 100 %) peut compenser un niveau de réalisation inférieur à 100 % au titre de l’EBITA ajusté ou du taux de génération de cash dans la limite de 50 % du nombre initial d’actions attribuées au titre de ce critère (soit 7,5 % du total). Toutefois, le nombre d’actions ainsi attribuées ne peut en aucun cas entraîner le dépassement du nombre initial d’actions attribuées au titre des critères d’EBITA ajusté et de génération de cash. En 2019, le conseil a également remplacé la règle d’ajustement automatique en cas d’écart entre Schneider Electric et les entreprises de rang voisin inférieur à 3 %, à l’exercice par le conseil de sa faculté de jugement. Ce critère mesure la progression annuelle du score Schneider Sustainability Impact pour les exercices 2019 à 2021. L’objectif est de faire progresser le score d’année en année par rapport à des objectifs prédéterminés. Pour 2019, le barème suivant s’applique : • 0 % des actions sont acquises si le score est inférieur ou égal à 8. • 70 % des actions sont acquises si le score est égal à 9. • 100 % des actions sont acquises si le score est égal à 10. La distribution est linéaire entre ces points. Les valeurs cibles de chacun de ces objectifs sont fixées par le conseil en fonction des perspectives communiquées au marché. Les taux de réalisation par critère seront détaillés dans le rapport du conseil à l’assemblée générale à l’issue de la période d’acquisition. (1) Les actions de performance attribuées spécifiquement aux dirigeants mandataires sociaux sont soumises à une période de conservation supplémentaire d’un an. (2) La valeur IFRS est calculée en multipliant le nombre d’actions attribuées par le cours IFRS, calculé par des actuaires-experts externes appliquant les normes comptables IFRS 2. Pour plus de détails, voir la note 19.4, page 338. Plafond sur plan d’attribution d’actions de performance Le nombre total d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social représente un plafond. En aucun cas, même en cas de dépassement de l’ensemble des objectifs, le nombre d’actions acquises par les dirigeants mandataires sociaux ne peut être supérieur au nombre d’actions 25 % (pour M. Tricoire) et 15 % (pour M. Babeau) des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation des fonctions du dirigeant mandataire social concerné. En outre, en cas de cession, MM. Tricoire et Babeau sont tenus de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (net d’impôts et cotisations). Ces obligations sont actuellement suspendues, les deux dirigeants mandataires sociaux détenant des actions Schneider Electric d’une valeur représentant plus de trois fois (pour M. Tricoire) et deux fois (pour M. Babeau) leur salaire de base. Plan d’attribution d’actions de performance 2017-2018 – Valeur réalisée en 2019 réputées acquises. Leur acquisition finale est toutefois toujours subordonnée à la satisfaction de la condition de présence à la date de livraison. Lors de sa réunion du 19 février 2020, le conseil a arrêté le taux de réalisation des critères de performance pour les plans 28 et 29 attribués en 2017 sur la base des performances du Groupe sur la période de trois ans courant de 2017 à 2019. Il a fixé le taux de réalisation final à 99,54 %, soit une réduction de 0,46 % par rapport au nombre d’actions initialement attribuées. 42 000 actions et 18 200 actions au titre du plan n° 29. Après application de la réduction pour non atteinte des conditions de performance, les 24 mars 2020 24 mars 2020 (1) Plan n° 28 – Les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de ce plan sont soumises à une période de conservation d’un an après la date d’acquisition, ces actions ne seront donc disponibles qu’à compter du 24 mars 2021. (2) Les actions acquises sont valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2019, soit 91,50 €. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les actions octroyées dans le cadre du plan 2017-2018 étaient soumises à des critères de performance fonction du TSR relatif, de résultats financiers et de développement durable, évalués sur une période de trois ans de 2017 à 2019, comme suit : Taux de réalisation : 100 % Taux de réalisation : 100 % Taux de réalisation : 100 % 2019 marque la fin de la période de mesure de performance définissant le taux d’acquisition des actions attribuées dans le cadre du plan 2017-19. Schneider Electric se classe en 2ème position en termes de TSR, offrant un retour aux actionnaires d’environ 50 % sur la période, attestant d’une solide création de valeur pour l’actionnaire. Schneider Electric a dépassé son objectif de taux de génération de cash sur trois ans, a délivré une solide amélioration organique de la marge d’EBITA ajusté sur l’année, dépassant largement les objectifs initiaux, et s’agissant des objectifs du Groupe en matière de développement durable qui sont au cœur de sa stratégie, a produit des résultats en progrès constant. L’obtention de ces bons résultats sur l’ensemble des critères de performance a conduit à constater un taux d’acquisition total de 99,54 % des actions attribuées. Critères de performance du plan d’attribution d’actions Taux de génération de trésorerie (25 %) Progression de la marge organique d’EBITA Ajusté (40 %) – Pour chaque année de la période de mesure de performance du plan, avec une croissance moyenne annuelle de 70 pts, la marge d’EBITA ajusté a dépassé l’objectif annoncé de progression compris dans une fourchette moyenne de 20 à 50 pts sur la période (Journée Investisseurs, 27 octobre 2016), démontrant la réussite de l’exécution de la stratégie consistant à combiner croissance du chiffre d’affaires, effet prix positif, amélioration du mix, productivité industrielle et meilleure efficacité afin de réduire les coûts des fonctions support. Bien que les objectifs assignés aient fixé la barre à un niveau plus élevé que ceux annoncés au marché, la solide performance a permis une acquisition maximum au titre de ce critère. Génération de cash (25 %) – Les efforts sur la gestion du cash ont livré des résultats remarquables en continu sur la période. Le taux moyen sur trois ans de génération de cash a été d’environ 105 %, surpassant l’objectif de 100 % en moyenne sur les trois années (Journée Investisseurs, 27 octobre 2016). 2019 fut une année particulièrement remarquable à cet égard, avec un cash-flow libre de plus de 3 milliards d’euros, soit un taux de conversion de 121 %. Le taux d’atteinte pour ce critère est donc de 100 %. TSR relatif (15 %) – La performance du Groupe a été reconnue par le marché et s’est trouvée reflétée dans l’augmentation du cours de l’action qui, combinée à une solide politique de distribution de dividende et un programme de rachat d’actions régulier pour compenser la dilution résultant de l’attribution d’actions de performance et des plans d’actionnariat salarié, a généré un rendement élevé pour les actionnaires sur la période. Le TSR de Schneider Electric se classe finalement au 1er rang (après application de la règle d’ajustement automatique de 3 %, sans impact sur le taux d’atteinte global) par rapport à celui des sociétés du panel (ABB, Legrand, Siemens, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell Automation, Fuji Electric, Mitsubishi Electric and Yokogawa). Le taux d’atteinte pour ce critère est fixé à 100 %. Baromètre Planète & Société / Schneider Sustainability Impact (SSI) (20 %) – Le baromètre mesure, sur une échelle de 1 à 10, les progrès du Groupe en matière de développement durable. Sur les trois dernières années, Schneider Electric a livré de solides résultats sur ses programmes de développement durable, en progrès continu. Le baromètre a atteint 7,77 sur 10, ce qui, comparé à l’objectif ambitieux de 8 fixé par le conseil sur ce critère, a conduit à constater un taux d’atteinte de 93,1 % et un taux global d’acquisition d’actions de 19,54 % sur les 20 % Historique des taux d’acquisition des plans d’actions de performance des dirigeants mandataires sociaux : Life Is On | Schneider Electric Depuis la décision prise par le conseil en 2015 de supprimer le régime de retraite à prestations définies « Article 39 » en raison de son coût excessif, les dirigeants mandataires sociaux doivent faire leur affaire personnelle de la constitution de leur retraite et, à cet effet, perçoivent un versement complémentaire composé d’un élément fixe et d’un élément variable. Dans un but de cohérence et de comparabilité avec d’autres sociétés françaises ou internationales, ces versements ne sont pas considérés comme éléments de rémunération, mais comme avantages en numéraire. L’élément variable est soumis à conditions de performance et calculé de la même manière que la rémunération variable annuelle. Les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés à placer ce versement complémentaire, net d’impôts, dans des supports d’investissement dédiés au financement de leur retraite. Pour 2019, il a été attribué à MM. Tricoire et Babeau : (1) Calculé par application à la part fixe ci-dessus le pourcentage de réalisation de ses objectifs déterminé pour le calcul de la rémunération variable annuelle du dirigeant Conformément à la législation en vigueur, tous les paiements variables présentés dans ce rapport seront soumis à l’approbation des actionnaires et versés seulement après obtention de cette approbation. Pour l’exercice 2019, les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéficié de l’intéressement et de l’abondement versé aux souscripteurs à l’augmentation de capital réservée aux collaborateurs. Ils ont en outre bénéficié de l’abondement versé aux souscripteurs du dispositif collectif d’épargne volontaire (PERCO) pour la retraite des Les montants équivalents des avantages au titre des voitures de fonction dont bénéficient MM. Tricoire et Babeau se sont élevés pour 2019, M. Tricoire a renoncé aux montants auxquels il a droit en sa qualité de Président du conseil en application des règles arrêtées par le conseil. De même, conformément aux règles internes du Groupe, M. Babeau ne percevra pas de rémunération au titre des mandats sociaux exercés dans Régimes de couverture et de prévoyance MM. Tricoire et Babeau, qui bénéficient du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, bénéficient également d’une couverture complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, des dirigeants du Groupe, sous contrat français, ainsi que de polices Groupe d’assurance individuelle accidents en cas d’invalidité ou de décès à la suite d’un accident. Ils bénéficient également d’une rente au profit du conjoint survivant en cas de décès ou d’une rente avec réversibilité au conjoint survivant en cas d’invalidité pour autant que ces risques interviennent avant la fin de leur mandat ou après l’âge de 55 ans en cas de départ de l’entreprise à la suite d’une révocation ou d’une invalidité. Le bénéfice de cette couverture complémentaire et des indemnités de prévoyance au titre des polices Groupe d’assurance individuelle accidents est soumis à l’atteinte de l’une ou l’autre des conditions de performance suivantes : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’événement est positive ou la moyenne du montant du cash-flow libre des cinq derniers exercices précédant l’événement est positive. Les paiements exceptionnels non approuvés par les actionnaires sont interdits. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les engagements et conventions réglementés qui régissaient la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont été approuvés pour la dernière fois par l’assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2018. A titre de rappel, nous présentons ci-dessous un résumé de leurs stipulations, qui n’ont pas été appliquées en 2019. MM. Tricoire et Babeau avaient droit à une indemnité de départ contraint en cas de départ forcé. Le départ contraint pouvait être reconnu dans i. Révocation, non-renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué intervenu dans les six mois d’un changement capitalistique significatif notamment susceptible de donner lieu à une modification de la composition du conseil ii. Révocation, non-renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué de la société en cas d’inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci- iii. Révocation, non-renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué de la société alors que les critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) des quatre derniers exercices clos au jour de son départ auraient été atteints En outre, les deux dirigeants mandataires sociaux étaient liés par un engagement de non-concurrence en cas de départ du Groupe. Cet engagement, d’une durée d’un an, est rémunéré à hauteur de 60 % de la rémunération cible annuelle (fixe et variable cible, versements En conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : • Le droit à une indemnité de départ contraint est soumis à de strictes conditions de performance, évaluées sur une période supérieure à • Seules des circonstances caractérisant un départ forcé, quelle que soit la forme du départ, sont de nature à déclencher le droit à une • Ajoutée à l’indemnité de non-concurrence, le cas échéant, l’indemnité de départ contraint ne pourrait dépasser deux fois la moyenne de la rémunération annuelle effective totale en numéraire des dirigeants mandataires sociaux (parts fixe et variable) ; • Depuis l’approbation des nouvelles conventions réglementées par l’assemblée générale des actionnaires le 24 avril 2018, le conseil doit décider unilatéralement d’appliquer ou non la clause de non-concurrence au moment du départ du dirigeant mandataire social. Conservation des options d’actions, actions gratuites et de performance En cas de Départ Contraint pendant la période d’acquisition MM. Tricoire et Babeau conservent par anticipation, sous condition de performance, le bénéfice des actions gratuites ou de performance issues des plans attribués après le 14 février 2018, au prorata de leur temps de présence au sein du Groupe en quelque qualité que ce soit pendant la période d’acquisition de ces actions. Le bénéfice de ces actions et options d’actions sera soumis aux conditions de performance inscrites dans le plan. Dans l’hypothèse où le départ du dirigeant mandataire social résulterait d’un changement capitalistique significatif ou de l’inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu’alors par l’intéressé (cas définis aux alinéas i. et ii. du paragraphe dédié à l’Indemnité de Départ Contraint), le conseil pourrait toutefois décider de lui accorder le droit de conserver par anticipation l’ensemble de ces actions ou options déjà attribuées, à la condition que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des critères Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de sa rémunération des 3 derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale aux deux tiers de l’objectif, et que ce départ n’intervienne pas à là suite d’une faute grave ou lourde. Le conseil devra motiver sa décision. « Tout au long de 2019, le conseil a poursuivi ses échanges sur la politique et l’approche à appliquer en matière de rémunération des dirigeants avec plusieurs des principaux actionnaires de Schneider Electric ainsi qu’avec les agences représentatives des intérêts des investisseurs, et prévoit de maintenir ce dialogue en 2020. La politique de rémunération pour 2019 a été appliquée strictement, sans modification par rapport à celle qui avait reçu un large soutien de la part des actionnaires lors de l’assemblée générale tenue en 2019, et les échanges avec les actionnaires qui ont eu lieu ensuite n’ont fait ressortir aucun nouveau sujet de préoccupation sur les rémunérations des dirigeants. Toutefois, afin de prendre en compte les réserves exprimées par les actionnaires à l’assemblée générale de 2018 concernant les engagements post-mandat (anciennement approuvés dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés), le Vice-président a conduit une campagne de dialogue actionnarial avec 28 investisseurs représentant 40 % du capital social avant de rendre compte de ces échanges au comité de gouvernance et des rémunérations et au conseil. Prenant en considération ces remarques, le conseil a proposé d’apporter certains changements à la politique de rémunération, qui sont exposés en détail ultérieurement dans le présent rapport. » Life Is On | Schneider Electric 7.2.3 Rémunération versée aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2019 Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2019, les actionnaires ont approuvé via la 13e résolution une augmentation de d’attribution déjà appliquées en 2018. Cette augmentation a été décidée en prévision de l’augmentation de la taille du conseil et du nombre de réunions des comités à partir de 2019 – notamment en raison de la création du comité digital en 2018 et du fait que la plupart des membres du conseil participent à plus d’un comité. Le tableau ci-dessous indique les règles de détermination des rémunérations accordées aux membres du conseil d’administration telles que mises en œuvre pour l’exercice 2019. • Les montants attribués aux membres du fonction et les niveaux de rémunération • Outre le montant forfaitaire de base, la réunions du conseil et des comités. Il appartient au conseil de fixer les montants à verser à chacun des • Le montant total attribué aux membres respecter la limite globale fixée par les • Les membres du conseil d’administration perçoivent un montant forfaitaire de base de 25 000 EUR en qualité d’administrateur, majoré de 7 000 EUR par réunion pour la participation aux réunions du conseil et de 4 000 EUR par réunion pour la sont présidents de comités afin de refléter les responsabilités et la charge de travail – Comité d’audit : 20 000 EUR par an ; – Comité des ressources humaines et d’investissement : 15 000 EUR par an ; qui est également le Président du rémunérations : 250 000 EUR par an. • Les censeurs (membres non votants) 20 000 EUR par an, à moins d’être élus comme membre du conseil à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, ils recevront le même montant que les aux réunions du conseil et des comités. • Les montants octroyés sont calculés au prorata de la durée effective du mandat sur l’exercice et versés en numéraire. • En cas de déplacement intercontinental (ex.: États-Unis), les membres du conseil compensatrice de 5 000 EUR par session. • En cas de déplacement intracontinental (par ex. en Suisse), les membres du conseil compensatrice de 3 000 EUR par session. • Les membres du conseil d’administration résultats ou d’actions et ne bénéficient pas au titre de leur fonction (à moins d’être d’anciens dirigeants et d’avoir alors adhéré au plan de retraite du Groupe). • Le conseil d’administration a également référent puisse, pour l’exercice de sa mission, utiliser certains moyens de la Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les montants des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration en 2018 et 2019 sont présentés dans le tableau ci-dessous. Jean-Pascal Tricoire, Président du conseil, et Xiaoyun Ma, représentante des actionnaires salariés, ont renoncé à la rémunération à laquelle ils avaient droit en tant que membres du conseil. (1) Montant attribué pour l’exercice 2019 et versé en 2020. (2) Montant versé en 2019 au titre de l’exercice 2018. (3) Le mandat de M. Xavier Fontanet a pris fin le 24 avril 2018. (4) Le mandat de Mme Cathy Kopp a pris fin le 24 avril 2018. (5) Le mandat de M. Henri Lachmann en tant que censeur a pris fin le 24 avril 2018. (6) En tant qu’ancien dirigeant du Groupe, M. Lachmann a bénéficié d’une rente de retraite supplémentaire (article 39). Ce montant a été versé par la compagnie (7) Xiaoyun Ma a renoncé au paiement de la somme à laquelle elle avait droit (130 000 €). Xiaoyun Ma a renoncé). A l’exclusion du montant complémentaire versé au Vice- président administrateur référent indépendant, le montant total élevé à 1 820 506 EUR. Dans les deux cas, les montants versés ont été largement inférieurs au maximum autorisé par les actionnaires. Life Is On | Schneider Electric 7.2.4 L’expérience des collaborateurs chez Schneider Electric La mise en œuvre réussie de la stratégie, que ce soit à court ou long terme, dépend de la capacité de Schneider Electric à attirer et à recruter des talents de grande qualité et à doter ses collaborateurs des compétences adéquates pour l’avenir. Parmi les priorités qui figurent à l’agenda des cadres et dirigeants figure l’engagement d’appliquer une politique de rémunération juste, qui consiste à ce que tous les collaborateurs soient adéquatement et justement rémunérés pour leur contribution. Les progrès sont mesurés à l’aide des indicateurs du Schneider Sustainability Impact. Pour des informations plus détaillées sur le sujet, cf. section Développement durable de ce rapport en pages 151 et s. « Step-Up » - est mise en dans notre ADN » de ce Il s’agit des ratios entre le niveau de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des collaborateurs, conformément à l’article L. 225-37-3 6° et 7° du code de commerce. Les tableaux de comparaison et ratios d’équité présentés ci-dessous sont établis à partir des rémunérations fixes et variables versées pendant l’exercice et incluent également les actions de performance attribuées pendant la même période, évaluées selon la norme IFRS à la date Le périmètre légal, correspondant à celui de la société émettrice, ne comprend que très peu de collaborateurs. Par conséquent, un périmètre pertinent a été défini de manière à refléter un ensemble plus représentatif de collaborateurs. Outre la société holding française Schneider Electric Société Européenne (SESE) (émetteur tenu à la publication), il comprend l’ensemble des effectifs en France de la société opérationnelle Schneider Electric Industries (SAS). Les collaborateurs sont employés dans des conditions comparables à celles des dirigeants mandataires sociaux et représentent plus de 4 200 collaborateurs de Schneider Electric en France sur une base d’équivalents temps plein (ETP). Les ratios entre la rémunération versée aux dirigeants mandataires sociaux, Jean-Pascal Tricoire, Président-directeur général, et Emmanuel Babeau, Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques, et la rémunération moyenne et médiane perçue par les collaborateurs de Schneider Electric, sont présentés ci-dessous. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs, ratios d’équité et performance du Groupe Rémunération totale versée au PDG durant l’exercice Rémunération totale versée au DGD durant l’exercice % de variation de la rémunération moyenne des collaborateurs % de variation de la rémunération totale du PDG % de variation de la rémunération totale du DGD Ratio d’équité salariale PDG – rémunération moyenne Ratio d’équité salariale DDG – rémunération médiane Ratio d’équité salariale PGD – rémunération moyenne Ratio d’équité salariale DGD – rémunération médiane 7.3 Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice aux dirigeants mandataires sociaux, tels que présentés ci-après, sont soumis à l’approbation des actionnaires à l’assemblée générale du 23 avril 2020 sous les 7ème et 8ème résolutions. Lors de sa réunion du 19 février 2020, après réexamen de la pertinence et du caractère équitable des résultats de la politique de rémunération 2019 pour les dirigeants mandataires sociaux et son alignement avec la performance du Groupe, le conseil d’administration de Schneider Electric a arrêté la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2019, conformément aux principes et critères approuvés par les actionnaires lors de l’assemblée générale tenue en 2019, réputés constituer la dernière politique de rémunération approuvée, que le conseil considère en vigueur jusqu’à l’approbation par les actionnaires de la prochaine politique de rémunération. Les tableaux ci-dessous résument la rémunération versée au cours du dernier exercice et celle attribuée au titre du dernier exercice, accompagnées d’une description de la méthode de calcul de chacun des éléments conforme à la dernière politique de rémunération approuvée. Life Is On | Schneider Electric M. Jean-Pascal Tricoire, Président-directeur général : Éléments de la rémunération versés ou attribués pour l’exercice 2019 1 717 300 EUR La part variable représente 130 % de la rémunération fixe. La rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 260 % selon le niveau de réalisation des objectifs prédéfinis. Décision du conseil d’administration du 13 février 2019. Approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 (7ème résolution). La structure est inchangée depuis 2015. La rémunération variable annuelle versée en 2019 a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 février 2019 à partir du taux d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2018, soit 149 % (114,6 % base 100). Le montant en a été versé après approbation par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 avril Le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 a été déterminé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020 conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires à l’assemblée générale du 25 avril 2019 (7ème résolution). Il sera versé sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Il représente 171,7 % de la part fixe, soit un taux d’atteinte des objectifs de 132,1 % sur une base 100. Ce calcul se décompose de la manière suivante : 1) Composante économique (80 %) basée sur les indicateurs financiers du Groupe (80 %), à savoir la croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe (40 %), la progression de la marge d’EBITA ajusté (org.) (30 %) et la génération de cash Le taux d’atteinte de ces critères a été fixé à 96,7 %. 2) Composante non économique du programme de la société (20 %) basée sur le Schneider Sustainability Impact (20 %), dont le taux d’atteinte des objectifs a été de M. Tricoire n’a pas perçu de rémunération variable pluriannuelle. M. Tricoire n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Ces versements complémentaires sont prévus pour tenir compte du fait que, suite à la décision prise par le conseil d’administration le 18 février 2015, de supprimer la prestation anciennement versée au titre du régime de retraite à prestations définies (Article 39) pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, M. Tricoire doit se charger personnellement de sa retraite. Afin de déterminer le montant de rémunération complémentaire autorisé, le conseil d’administration a fait appel à la recommandation d’un expert indépendant, nommément le cabinet WILLIS TOWERS WATSON. Le conseil d’administration s’est assuré que le mécanisme ainsi mis en œuvre était Par conséquent, M. Tricoire reçoit annuellement une composante complémentaire, décomposée en une partie fixe et une partie variable selon des critères de performance. Cette partie variable est alignée en termes de conditions de performance et de taux (objectif fixé à 130 % de la part complémentaire fixe et part variable comprise entre 0 et 260 %) sur la rémunération variable annuelle. Ces versements complémentaires sont destinés à permettre à M. Tricoire de préparer sa retraite. M. Tricoire s’est engagé à placer ce versement complémentaire, net d’impôts, dans des supports d’investissement dédiés au financement de sa retraite Le montant de la part variable complémentaire annuelle versé en 2019 a été arrêté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 février 2019 à partir du taux d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2018, soit 149 %. Le montant en a été versé après approbation par les actionnaires à l’assemblée générale du 25 avril 2019 Lors de la réunion du conseil d’administration du 19 février 2020, le montant de la part variable complémentaire annuelle au titre de l’exercice 2019, qui sera versé après l’assemblée générale des actionnaires qui l’aura approuvée, le cas échéant, représente 171,7 % de la part fixe complémentaire annuelle, soit un taux d’atteinte des objectifs de 132,1 % sur une base de 100. Le calcul se décompose comme celui de la rémunération variable annuelle présentée à l’alinéa 2) ci-dessus, conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires à l’assemblée générale du 25 avril 2019 (7ème résolution). 30 % des éléments de rémunération en numéraire décrits ci-dessus (alinéas 1) à 5)) sont alloués à M. Jean-Pascal Tricoire exclusivement au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social de Schneider Electric SE (Président-directeur général). Le solde lui est attribué en rémunération de ses fonctions opérationnelles en qualité de Président régional Asie de Schneider Electric Asia Pacific et de directeur exécutif de Life Is On | Schneider Electric Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 18 000 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan n°32 à M. Tricoire en sa qualité de Président-directeur général de Schneider Electric SE. 42 000 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan n°33 à M. Tricoire en sa qualité de Président régional Asie de Schneider Electric Asia Pacific. 100 % de ces 60 000 actions de performance sont soumises à des critères de performance mesurés sur une période de 3 ans : 40 % des actions sont subordonnées au niveau de réalisation d’un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté sur les exercices 2019 à 2021 comme suit : le critère de marge opérationnelle ajustée est défini comme la moyenne des taux annuels de réalisation au titre de la marge d’EBITA ajusté pour les exercices 2019 à 2021, fixés par le conseil d’administration de Schneider Electric SE en conformité avec les objectifs annoncés aux investisseurs en début d’année. Pour 2019, le conseil avait décidé que si la marge d’EBITA ajusté (organique) n’augmentait pas ou diminuait avant impact de change par rapport à 2018, alors le taux de réalisation de l’année serait de 0 %, et que si elle augmentait d’au moins 60 points de base avant impact de change, alors le taux de réussite pour ce critère pour 2019 s’établirait à 100 % avec une répartition linéaire entre les deux points ; 25 % des actions sont conditionnées au taux de génération de cash du Groupe sur les exercices 2019 à 2021. L’objectif de taux moyen oscille entre 80 % et 100 % conformément au barème suivant : 0 % si le taux moyen est inférieur ou égal à 80 %, 100 % si le taux moyen est supérieur ou égal à 100 %, avec une progression linéaire entre les deux points ; • 20 % des actions sont conditionnées à la moyenne des taux d’atteinte annuels des objectifs liés à la progression de l’indice Schneider Sustainability Impact fixés chaque année. Le SSI mesure les progrès du Groupe en matière sociale et environnementale via des indicateurs variés. Pour 2019, le conseil d’administration avait décidé que si l’indice était inférieur ou égal à 6, le taux d’atteinte de ce critère serait nul, que si l’indice était égal à 7, le taux d’atteinte serait de 70 %, et que s’il était égal ou supérieur à 8, alors le taux d’atteinte serait de 100 % avec une distribution linéaire entre deux points ; 15 % des actions sont conditionnées aux objectifs de Total Shareholder Return (TSR) relatif entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021. L’objectif de TSR est défini sur la base du classement de Schneider Electric en termes de TSR au sein du panel de sociétés suivant : ABB, Legrand, Siemens, Schneider Electric, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell Automation, Fuji Electric, Mitsubishi Electric et Yokogawa, et selon le barème suivant : 0 % si Schneider Electric est classé du 12ème au 8ème rangs ; 25 % si Schneider Electric est au 7ème rang ; 50 % s’il est au 6ème rang ; 75 % s’il est au 5ème rang ; 100% s’il est au 4ème rang et 150 % pour un classement dans les trois premiers rangs. Si l’écart entre le TSR de Schneider Electric et celui des entreprises qui le précédent est serré, le conseil d’administration pourra exercer sa faculté de jugement et ajuster le classement ; • Compensation des critères financiers : les actions soumises à la réalisation de l’objectif de génération de cash donneront droit à une compensation de la non- réalisation du critère d’EBITA ajusté ou de TSR relatif selon le barème décrit ci- dessus, à concurrence de 50 % du nombre d’actions initialement soumis à ce critère. Les actions soumises au critère de réalisation de l’objectif de TSR relatif donneront droit à une compensation de la non-réalisation du critère d’EBITA ajusté ou de génération de cash selon le barème décrit ci-dessus, à concurrence de 50 % du nombre d’actions initialement soumis à ce critère. L’acquisition finale au terme de trois années de mesure de performance reste néanmoins plafonnée à 100 % du nombre d’actions initialement attribué au titre des critères de TSR relatif, de marge d’EBITA ajusté et de taux de génération de cash. 25 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation des fonctions de M. Tricoire. En outre, en cas de cession, ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d’impôts et cotisations). Ces obligations sont suspendues dès lors que M. Tricoire détient des actions Schneider Electric représentant en valeur trois fois sa rémunération fixe annuelle. Le pourcentage du capital représenté par l’attribution de parts à M. Tricoire est de 0,01 %. Date d’autorisation de l’assemblée générale : 25 avril 2016 (19ème résolution) et 25 avril Date de la décision relative à l’attribution d’actions par le conseil d’administration : M. Tricoire a renoncé à percevoir sa quote-part de rémunération d’administrateur. Ces montants comprennent les avantages suivants, consentis par le conseil le l’abondement versé aux salariés ayant souscrit à l’augmentation de capital qui leur est réservée, d’un montant de 1 404 € ; l’abondement versé aux salariés ayant souscrit au plan d’épargne-retraite collective (Perco) en France, d’un montant de 800 € ; M. Tricoire a bénéficié de l’intéressement ; M. Tricoire a bénéficié d’une voiture de fonction. M. Tricoire bénéficie du droit à une rente viagère au profit du conjoint survivant en cas de décès avant sa retraite ou s’il a quitté l’entreprise après 55 ans sans reprise d’activité. Cette rente viagère sera égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées, c.-à-d. incluant les versements complémentaires annuels, au cours des trois années précédant la date du décès déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui auront été effectuées (voir ci-dessus), une rente invalidité, réversible au conjoint survivant au taux de 60 %, en cas d’invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle à compter de sa retraite égale à 25 % de complémentaires annuels) au cours des trois années précédant la date d’invalidité, minorée de 1,25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l’invalidité à partir des versements complémentaires qui Approbation par l’assemblée générale : le 24 avril 2018 (4e résolution). En outre, en complément du bénéfice du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, M. Tricoire bénéficie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité, décès et accident. Les indemnités de protection sociale et la couverture complémentaire sont soumises à des conditions de 25 avril 2017 et le 14 février 2018. Date d’approbation par l’assemblée générale: 24 avril 2018 (4ème résolution). M. Tricoire bénéficiait d’une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée, compte-tenu des indemnités de non- concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fixe et variable annuelle effective (c.-à-d. rémunération et versements complémentaires inclus) des 3 dernières années (cf. page 273 du DEU 2019). Date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires : 24 avril 2018 M. Tricoire bénéficiait d’indemnités de non-concurrence pendant une durée d’un an plafonnées à 6/10 de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale, c.- à-d. incluant les versements complémentaires annuels – fixe et variable cible – au cours des 12 derniers mois de présence). (cf. page 273 du Date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires : 24 avril 2018 (4e Life Is On | Schneider Electric M. Emmanuel BABEAU, Directeur général délégué : Éléments de la rémunération versés ou attribués pour l’exercice 2019 Décision du conseil d’administration du 14 février 2018. Approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 (8ème résolution). La part variable représente 100 % de la rémunération fixe. La rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 200 % selon le niveau de réalisation des objectifs prédéfinis. La structure est inchangée depuis 2015. La rémunération variable annuelle versée en 2019 a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 février 2019 à partir du taux d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2018, soit 114.6 %. Le montant en a été versé après approbation par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 avril 2019 (6ème Le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 a été déterminé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020 conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires à l’assemblée générale du 25 avril 2019 (8ème résolution). Il sera versé sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Il représente 132,1 % de la part fixe, soit un taux d’atteinte des objectifs de 132,1 % sur une base 100. Ce calcul se décompose de la manière suivante : 1) Composante économique (80 %) basée sur les indicateurs financiers du Groupe (80 %), à savoir la croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe (40 %), la progression de la marge d’EBITA ajusté (org.) (30 %) et la génération de Le taux d’atteinte de ces critères a été fixé à 96,7 %. 2) Composante non économique du programme de la société (20 %) basée sur le Schneider Sustainability Impact (20 %), dont le taux d’atteinte des objectifs a été M. Babeau n’a pas perçu de rémunération variable pluriannuelle. M. Babeau n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Ces versements complémentaires sont prévus pour tenir compte du fait que, suite à la décision prise par le conseil d’administration le 18 février 2015, de supprimer la prestation anciennement versée au titre du régime de retraite à prestations définies (Article 39) pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, M. Babeau doit se charger personnellement de sa retraite. Afin de déterminer le montant de rémunération complémentaire autorisé, le conseil d’administration a fait appel à la recommandation d’un expert indépendant, nommément le cabinet WILLIS TOWERS WATSON. Le conseil d’administration s’est assuré que le mécanisme ainsi mis en œuvre était Par conséquent, M. Babeau reçoit annuellement une composante complémentaire, décomposée en une partie fixe et une partie variable selon des critères de performance. Cette partie variable est alignée en termes de conditions de performance et de taux (objectif fixé à 100 % de la part complémentaire fixe et part variable comprise entre 0 et 200 %) sur la rémunération variable annuelle. Ces versements complémentaires sont destinés à permettre à M. Babeau de préparer sa retraite. M. Babeau s’est engagé à placer ce versement complémentaire, net d’impôts, dans des supports d’investissement dédiés au financement de sa retraite Le montant de la part variable complémentaire annuelle versé en 2019 a été arrêté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 février 2019 à partir du taux d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2018, soit 114,6 %. Le montant en a été versé après approbation par les actionnaires à l’assemblée générale du 25 avril 2019 Lors de la réunion du conseil d’administration du 19 février 2020, le montant de la part variable complémentaire annuelle au titre de l’exercice 2019, qui sera versé après l’assemblée générale des actionnaires qui l’aura approuvée, le cas échéant, représente 132,1 % de la part fixe complémentaire annuelle, soit un taux d’atteinte des objectifs de 132,1 % sur une base 100. Le calcul se décompose comme celui de la rémunération variable annuelle présentée à l’alinéa 2) ci-dessus, conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires à l’assemblée générale du 25 avril 2019 (8ème résolution). Life Is On | Schneider Electric Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 7 800 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan n°32 à M. Babeau en sa qualité de Directeur général délégué de Schneider Electric SE. 18 200 actions de performance ont été attribuées M. Babeau dans le cadre du plan n°33 en rémunération de ses fonctions techniques et opérationnelles en tant que directeur des affaires financières et juridiques du Groupe. 100 % de ces 26 000 actions de performance sont soumises à des critères de performance mesurés sur une période de 3 ans : 40 % des actions sont subordonnées au niveau de réalisation d’un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté sur les exercices 2019 à 2021 comme suit : le critère de marge opérationnelle ajustée est défini comme la moyenne des taux annuels de réalisation au titre de la marge d’EBITA ajusté pour les exercices 2019 à 2021, fixés par le conseil d’administration de Schneider Electric SE en conformité avec les objectifs annoncés aux investisseurs en début d’année. Pour 2019, le conseil avait décidé que si la marge d’EBITA ajusté (organique) n’augmentait pas ou diminuait avant impact de change par rapport à 2018, alors le taux de réalisation de l’année serait de 0 %, et que si elle augmentait d’au moins 60 points de base avant impact de change, alors le taux de réussite pour ce critère pour 2019 s’établirait à 100 % avec une répartition linéaire entre les deux points ; 25 % des actions sont conditionnées au taux de génération de cash du Groupe sur les exercices 2019 à 2021. L’objectif de taux moyen oscille entre 80 % et 100 % conformément au barème suivant : 0 % si le taux moyen est inférieur ou égal à 80 %, 100 % si le taux moyen est supérieur ou égal à 100 %, avec une progression linéaire entre les deux points ; 20 % des actions sont conditionnées à la moyenne des taux d’atteinte annuels des objectifs liés à la progression de l’indice Schneider Sustainability Impact fixés chaque année. Le SSI mesure les progrès du Groupe en matière sociale et environnementale via des indicateurs variés. Pour 2019, le conseil d’administration avait décidé que si l’indice était inférieur ou égal à 6, le taux d’atteinte de ce critère serait nul, que si l’indice était égal à 7, le taux d’atteinte serait de 70 %, et que s’il était égal ou supérieur à 8, alors le taux d’atteinte serait de 100 % avec une distribution linéaire entre deux points ; 15 % des actions sont conditionnées aux objectifs de Total Shareholder Return (TSR) relatif entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021. L’objectif de TSR est défini sur la base du classement de Schneider Electric en termes de TSR au sein du panel de sociétés suivant : ABB, Legrand, Siemens, Schneider Electric, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell Automation, Fuji Electric, Mitsubishi Electric et Yokogawa, et selon le barème suivant : 0 % si Schneider Electric est classé du 12ème au 8ème rangs ; 25 % si Schneider Electric est au 7ème rang ; 50 % s’il est au 6ème rang ; 75 % s’il est au 5ème rang ; 100 % s’il est au 4ème rang et 150 % pour un classement dans les trois premiers rangs. Si l’écart entre le TSR de Schneider Electric et celui des entreprises qui le précédent est serré, le conseil d’administration pourra exercer sa faculté de jugement et ajuster le classement ; • Compensation des critères financiers : les actions soumises à la réalisation de l’objectif de génération de cash donneront droit à une compensation de la non- réalisation du critère d’EBITA ajusté ou de TSR relatif selon le barème décrit ci- dessus, à concurrence de 50 % du nombre d’actions initialement soumis à ce critère. Les actions soumises au critère de réalisation de l’objectif de TSR relatif donneront droit à une compensation de la non-réalisation du critère d’EBITA ajusté ou de génération de cash selon le barème décrit ci-dessus, à concurrence de 50 % du nombre d’actions initialement soumis à ce critère. L’acquisition finale au terme de trois années de mesure de performance reste néanmoins plafonnée à 100 % du nombre d’actions initialement attribué au titre des critères de TSR relatif, de marge d’EBITA ajusté et de taux de génération de cash. 15 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation des fonctions de M. Babeau. En outre, en cas de cession, ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d’impôts et cotisations). Ces obligations sont suspendues dès lors que M. Babeau détient des actions Schneider Electric représentant en valeur deux fois sa rémunération fixe annuelle. Le pourcentage du capital représenté par l’attribution de parts à M. Babeau est de 0,004 %. Date d’autorisation de l’assemblée générale : 25 avril 2016 (19ème résolution) et 25 avril Date de la décision relative à l’attribution d’actions par le conseil d’administration : M. Babeau a renoncé aux montants qu’il aurait eu le droit de percevoir pour les mandats exercés dans les sociétés du Groupe. Ces montants comprennent les avantages suivants, consentis par le conseil du l’abondement versé aux salariés ayant souscrit à l’augmentation de capital qui leur est réservée, d’un montant de 1 404 € ; l’abondement versé aux salariés ayant souscrit au plan d’épargne-retraite collective (Perco) en France, d’un montant de 800 € ; M. Babeau a bénéficié de l’intéressement ; M. Babeau a bénéficié d’une voiture de fonction. M. Babeau bénéficie du droit à une rente viagère au profit du conjoint survivant en cas de décès avant sa retraite ou s’il a quitté l’entreprise après 55 ans sans reprise d’activité. Cette rente viagère sera égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées, c.-à-d. incluant les versements complémentaires annuels, au cours des trois années précédant la date du décès déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui auront été effectuées (voir ci-dessus), une rente invalidité, réversible au conjoint survivant au taux de 60 %, en cas d’invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle à compter de sa retraite égale à 25 % de complémentaires annuels) au cours des trois années précédant la date d’invalidité, minorée de 1,25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l’invalidité à partir des versements complémentaires qui Approbation par l’assemblée générale : le 24 avril 2018 (5e résolution). En outre, en complément du bénéfice du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, M. Babeau bénéficie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité, décès et accident. Les indemnités de protection sociale et la couverture complémentaire sont soumises à des conditions de 25 avril 2017 et le 14 février 2018. Date d’approbation par l’assemblée générale: 24 avril 2018 (5ème résolution). M. Babeau bénéficiait d’une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée, compte-tenu des indemnités de non- concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fixe et variable annuelle effective (c.-à-d. rémunération et versements complémentaires inclus) des trois dernières années (cf. page 273 du Document d’Enregistrement Date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires : 24 avril 2018 M. Babeau bénéficiait d’indemnités de non-concurrence pendant une durée d’un an plafonnées à 6/10 de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale, c.- à-d. incluant les versements complémentaires annuels – fixe et variable cible – au cours des 12 derniers mois de présence). (cf. page 273 du Date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires : 24 avril 2018 Life Is On | Schneider Electric 7.4 Politique de rémunération pour l’exercice 2020 7.4.1 Gouvernance de la rémunération des dirigeants Schneider Electric suit un processus rigoureux de détermination de la rémunération de ses dirigeants, auquel participent des administrateurs Rôle du comité de gouvernance et des rémunérations Les principes généraux et critères qui régissent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’évaluation de leurs performances individuelles et leurs rémunérations respectives sont préparés et examinés par le comité de gouvernance et des rémunérations (le « Comité »), qui formule ensuite des propositions au conseil d’administration pour décision. Le conseil entend également le rapport du comité des ressources humaines & RSE concernant la structure et les critères de détermination des rémunérations variables (variable annuel et plans pluriannuel d’actions de performance) dont bénéficient les autres dirigeants du Groupe (en l’occurrence, les autres membres du Comité Exécutif, cf. section 7.5), ainsi que les autres employés. Afin d’éclairer la décision du conseil, le comité de gouvernance et des rémunérations ainsi que le comité des ressources humaines & RSE sont habilités à faire appel à des experts extérieurs compétents sur des sujets spécifiques pour l’étude de données et analyses de comparaison. Les deux comités tiennent au moins une réunion conjointe par an afin de discuter de la structure de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres collaborateurs du Groupe. En 2019, le comité de gouvernance et des rémunérations et le comité des ressources humaines & RSE ont tenu une réunion conjointe afin d’étudier et de discuter de la définition des critères et objectifs de performance du nouveau plan d’attribution d’actions et de s’assurer de la cohérence avec l’approche retenue pour la rémunération des autres dirigeants et collaborateurs du Groupe (cf. page 251). Dans le cadre des travaux préparatoires de ses propositions au conseil, le Comité : Définit les critères du plan de des dirigeants et sur la stratégie de plan stratégique et à la contribution Selon le contexte et les priorités, ils par le comité d’audit et des risques, médiane d’un panel composé de 24 titre indicatif, sans être un objectif. Elle est conduite a posteriori pour que leurs points de vue et leurs entendus et pris en compte par le comité dans sa prise de décisions. La question de la rémunération des abordée lors de quatre réunions du ne participent pas aux débats du Ce processus assure cohérence et équilibre entre les politiques de rémunération appliquées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres cadres et dirigeants. Ceux-ci partagent ainsi des objectifs et des priorités communs et leurs rémunérations sont fonction des performances du Groupe et de la création de valeur pour les actionnaires. Utilisation par le conseil d’administration de son pouvoir de jugement discrétionnaire Lors de la détermination de la rémunération des cadres et dirigeants, le recours au pouvoir de jugement discrétionnaire du conseil est limité et le cas échéant, soumis au contrôle des actionnaires qui recevront l’information utile sur l’usage qui en serait fait, de sorte qu’ils comprennent le fondement des décisions prises par le conseil d’administration. Ce pouvoir de jugement discrétionnaire garantit la bonne exécution de la politique de rémunération et est un moyen pour le conseil d’exprimer ce que l’absence d’objectifs individuels de performance dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne permet pas d’appréhender : • Prise en considération éventuelle de changements inattendus dans l’environnement sectoriel et des pratiques de rémunération d’une façon générale. Cette flexibilité permet de répondre aux changements conjoncturels, notamment en modifiant les panels de comparaison ; • Exercice de ce pouvoir discrétionnaire dans un sens positif ou négatif, afin d’ajuster le résultat des formules de détermination des rémunérations annuelles ou de long terme tel qu’il ressortirait de la stricte mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée, lorsqu’une évaluation qualitative de la performance est nécessaire pour rétribuer la contribution réelle du dirigeant mandataire social à la performance globale de l’entreprise, à son positionnement par rapport à ses concurrents et aux fruits perçus par les actionnaires. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Synthèse des modifications apportées en 2020 La politique de rémunération doit établir un lien étroit entre l’exécution de la stratégie de Schneider Electric et la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux, tout en reflétant les fruits perçus par les actionnaires. Est présentée ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du conseil d’administration (la « politique ») pour 2020. Cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 sous les 9ème à 11ème résolutions et, sous réserve de leur approbation, restera en vigueur jusqu’à l’approbation d’une nouvelle politique par les actionnaires. Le Comité a réexaminé la politique de rémunération existante et en a conclu que les piliers et les principes formulés en 2018 offrent toujours un niveau de rémunération compétitif, tout en assurant l’existence d’une corrélation étroite entre rémunération et performance, un alignement fort sur les intérêts des actionnaires et une vision à long terme. Par conséquent, après avoir entendu les analyses et recommandations du Comité, le conseil a décidé, lors de sa réunion du 13 décembre 2019, de réitérer les piliers de la rémunération des dirigeants, à savoir la rémunération de la performance, l’alignement sur les intérêts des actionnaires et la compétitivité, ainsi que les sept principes qui en découlent. Le Comité a également réévalué les éléments et les critères de rémunération en tenant compte de ces principes et des réserves exprimées par les actionnaires en 2019 lors de l’assemblée générale et dans le cadre du processus d’engagement actionnarial décrit plus haut. En se fondant sur les travaux et les recommandations du comité de gouvernance et des rémunérations, le conseil, lors de sa réunion du 19 février 2020, a décidé que la structure de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux devait rester pour l’essentiel la même qu’en 2019 car elle sert les objectifs de rémunération à la performance et d’alignement sur les intérêts des actionnaires. Il a toutefois été décidé de durcir les Les éléments spécifiques de rémunération de M. Babeau qu’il est proposé de lui attribuer au moment de son départ sont présentés séparément. • Sur recommandation du Comité, le conseil a décidé que les salaires des dirigeants mandataires sociaux – Jean-Pascal Tricoire : 1 000 000 € – Emmanuel Babeau : 680 000 € (prorata temporis) • Pas de changement des critères de performance ni des pondérations applicables, une simplification ayant été apportée en 2019 avec la réduction de 8 à 4 du nombre de critères de performance, comprenant désormais 80 % de critères financiers et 20 % de critères liés au • Poursuite de l’application d’une approche plus rigoureuse de la fixation des objectifs : le montant maximal de la rémunération variable annuelle ne sera versé qu’en cas de performance exceptionnelle au titre de chaque critère • Compte tenu du positionnement des salaires des dirigeants mandataires sociaux sur leurs marchés respectifs, des performances de la société ainsi que circonstance particulière ne justifiait une augmentation • La structure de la rémunération variable annuelle met l’accent sur ce qui est déterminant pour Schneider Electric dans la création de valeur pour les actionnaires. Elle repose à 100 % sur des critères quantitatifs. génération de cash et croissance organique du chiffre d’affaires – représentent 80 % de la rémunération variable annuelle et créent une étroite corrélation entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les performances financières de Schneider Electric. • 20 % reposent sur le Schneider Sustainability Impact et reflètent l’importance du développement durable dans Life Is On | Schneider Electric • Conformément à la politique en vigueur, le nombre d’actions attribuées au President-directeur général M. Jean-Pascal Tricoire demeure identique à celui de 2019, soit 60 000 • L’attribution des actions représente le potentiel maximum. Elle est soumise à des conditions de performance plus strictes. Il s’agit du premier plan conditionné aux nouveaux essentiellement sur la performance externe et relative de Schneider Electric par rapport à ses pairs au titre du TSR et sur des indices externes exigeants en matière de • À partir de 2020, en application de la nouvelle autorisation performance donnée par les actionnaires réunis en assemblée générale le 23 avril 2019, les plans d’attribution d’actions de performance sont simplifiés, gràce à la réduction de 4 à 3 du nombre de critères de performance et la suppression des critères de performance redondants Introduction du BPA ajusté en tant que critère de (ii) Modification du groupe de référence pour la détermination de la performance au titre du TSR relatif, afin d’y inclure également des sociétés du CAC 40, en plus du groupe actuel composé de sociétés concurrentes, et application d’un barème Introduction d’un nouveau critère de développement durable, relatif et externe, qui mettra en avant les progrès de Schneider Electric en matière de développement durable tels qu’évalués en externe • Maintien d’une démarche plus exigeante pour la fixation des objectifs – 100 % des attributions ne seront acquises qu’en cas de performance remarquable : par exemple, au titre du critère de l’EBITA ajusté, l’atteinte des objectifs communiqués au marché ne donnera droit qu’à 70 % des actions attribuées (contre 100 % auparavant). • Conformément à la philosophie de rémunération de la Société, le conseil estime qu’il est plus approprié de conserver, dans la politique de rémunération, un plafond exprimé en nombre d’actions attribuées, car il entend éviter un effet d’aubaine qui pourrait accompagner l’expression d’un plafond sous la forme d’une valeur. Toutefois, le nombre d’actions attribuées est revu tous les ans par le conseil. • Lors de ses discussions sur les attributions au titre du plan d’attribution d’actions pour le dirigeant mandataire social, le conseil a pris en compte divers éléments : positionnement concurrentiel de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport aux trois principaux panels de comparaison, comme indiqué dans les principes de rémunération, et a noté que la rémunération à la cible du Président – directeur général perd en compétitivité par rapport à celle de – il a discuté de la performance remarquable affichée par le Groupe en 2019, en particulier les excellents rendements aux actionnaires et l’augmentation de la valeur d’entreprise de Schneider Electric ; – il a observé que ces attributions au titre du plan LTIP seront assujetties, pour 60 % du total, à des critères de performance stricts, de nature financière et extra-financière et, s’agissant des 40 % restants, à la performance du Groupe mesurée en termes de • Dans le contexte décrit ci-dessus, le conseil a décidé que le nombre d’actions octroyées au Président – directeur général continue d’être raisonnable en termes de valeur et par rapport à la pratique du marché pour des postes comparables ; ce plan vient récompenser une excellente performance et contribue à la culture actionnaires, le conseil a décidé de réduire de 30 % à 25 % le poids du nouvel indicateur de la performance du Groupe en matière de développement durable, le SSERI, qui dépend de la position de Schneider Electric d’acquisition afin que seules des positions de leader au sein des indices choisis parmi les plus exigeants et pertinents, permettrait une acquisition de 100 % des Si la nouvelle politique est approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2020 : • Les versements complémentaires pour constitution d’une retraite seront exclus du calcul des indemnités de • Le conseil a écouté les observations des actionnaires entendus en 2019, effectué les changements requis et clarifié les modalités relatives à la cessation de fonction jusqu’ici approuvées au titre des conventions en • Le détail des avantages relatifs à la cessation des fonctions est décrit ci-après dans la politique. • Qualification d’un départ contraint : la démission pourra être qualifiée de départ contraint à la seule condition qu’elle ait été demandée. La démission volontaire ne sera pas un départ contraint. • Droit de conserver les actions non encore acquises : la règle du prorata s’appliquera par principe. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Corrélation entre les critères de performance et les priorités stratégiques de Schneider Electric La rémunération variable est associée aux indicateurs de performance conçus pour exécuter la stratégie de Schneider Electric. Au début de chaque exercice, le conseil examine les mesures, les objectifs et les pondérations pour s’assurer de leur cohérence par rapport aux priorités annuelles et à la stratégie du Groupe. Pour la rémunération variable annuelle et les actions de performance, l’approche de la mesure de la performance vise à fournir un ensemble de mesures équilibré pour évaluer la performance en termes d’exécution des priorités stratégiques du Groupe. Corrélation entre la stratégie et la rémunération variable des dirigeants mandataires Assurer une exécution solide des priorités stratégiques et créer de la valeur pour les clients et les actionnaires chaque année afin de contribuer au succès à long terme de Schneider Electric Construire une entreprise de premier plan intégrée, fortement axée sur le développement durable et qui offre un rendement attractif aux actionnaires Prise en considération de la rémunération d’un large nombre de collaborateurs et du point de vue des actionnaires Le conseil suit et examine l’efficacité de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des dirigeants du Groupe. Il s’intéresse à son impact et à sa cohérence avec les politiques de rémunération applicables à l’ensemble des collaborateurs. Tout au long de l’année, le conseil reçoit des informations et des indications contextuelles sur la rémunération des collaborateurs et des initiatives RH diverses afin lui permettre de prendre des décisions éclairées. Cela concerne notamment les programmes d’égalité de traitement entre hommes et femmes, les initiatives sur le salaire décent déployées à l’échelle mondiale, les montants des rémunérations variables annuelles, le coût total des attributions d’actions. Les représentants des actionnaires salariés reçoivent des explications détaillées sur les modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et peuvent poser des questions sur ces accords et sur la façon dont leur rémunération s’aligne sur la performance de l’entreprise. Le conseil est engagé dans un dialogue ouvert et transparent avec les actionnaires de Schneider Electric par l’intermédiaire du Vice-Président administrateur référent indépendant. Le cas échéant, Schneider Electric s’engage de manière active auprès des actionnaires et des agences de représentation de leurs intérêts, afin de prendre en compte leurs points de vue lorsqu’il s’agit de prendre des décisions relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le Vice-Président administrateur référent indépendant est également à disposition pour répondre aux questions lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Piliers et principes de la rémunération en 2020 • Principe 1 : Prépondérance des 80 % pour le Directeur général et 75 % pour le Directeur général • Principe 2 : Évaluation des • Principe 3 : Objectifs financiers • Principe 4 : Part significative de • Principe 5 : Alignement des • Principe 6 : Pour la rémunération sociaux « à la cible », viser la • Principe 7 : Étalonnage par Life Is On | Schneider Electric Les niveaux des rémunérations fixes annuelles reflètent l’ampleur et la complexité de l’activité et des responsabilités attachées à la Le conseil examine régulièrement les salaires des dirigeants augmentation qu’après écoulement d’une période assez longue, sauf circonstances particulières qui justifieraient une augmentation, par exemple un changement majeur dans les rôles et responsabilités du dirigeant. Le conseil veille à ce que les salaires des dirigeants mandataires sociaux soient fixés à des niveaux raisonnables par rapport au marché sur des fonctions similaires. Hausses de la rémunération fixe annuelle au cours des cinq Le conseil a décidé de ne pas augmenter les rémunérations annuelles fixes en 2020. Le montant du salaire versé à M. Babeau jusqu’à son départ calculé au prorata temporis, représente 226 667 € (page 297). La rémunération variable annuelle vise à récompenser la réalisation des objectifs financiers, de transformation et de développement durable (responsabilité sociétale et environnementale) à court terme du Groupe. En début d’exercice, le Comité revoit en détail les critères de performance et leurs pondérations respectives et détermine les objectifs annuels sur les critères financiers et de développement durable, avant de les présenter au conseil pour approbation. Les montants finaux seront fixés en fonction de la performance atteinte pour chacun de ces objectifs. Le conseil dispose de la flexibilité nécessaire pour revoir les objectifs en cours d’année si cela est nécessaire afin d’assurer un alignement continu sur les intérêts des actionnaires. Le versement de la rémunération variable annuelle en numéraire est conditionné à l’approbation par les actionnaires de la rémunération accordée au dirigeant mandataire social concerné. Il n’est pas prévu de mécanisme de remboursement (« clawback »). L’atteinte du seuil minimum de performance ne donne droit à aucun paiement au titre de la rémunération variable annuelle (0 %) tandis qu’à la cible, l’atteinte de l’objectif donne droit à 50 % du montant maximum de la rémunération variable annuelle. La distribution des montants entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum est linéaire. Schneider Electric n’applique pas de programme de rémunération différée. Rémunérations variables annuelles pour 2020 à la cible et maximale : 100 % critères mesurables et quantifiables 80 % critères financiers et 20 % critères liés au développement Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Pour 2020, le conseil propose que les critères financiers déterminent 80 % du montant de la rémunération variable annuelle à la cible de M. Tricoire, et les critères de développement durable, 20 % : Description et lien avec la stratégie 40 % Croissance organique du chiffre d’affaires du Encourager la croissance organique grâce au déploiement des priorités 30 % Progression de la marge d’EBITA ajusté (org.) Permettre la création de valeur pour l’actionnaire grâce à l’amélioration Poursuivre les efforts permanents en faveur du développement durable et de la création de valeur pour le client Permettre de délivrer un retour aux actionnaires Pour des raisons tenant à la confidentialité des affaires, les niveaux de réalisation requis à la cible ne peuvent être divulgués. Les objectifs, déterminés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020, seront divulgués rétroactivement. Concernant spécifiquement le Directeur Général Délégué M. Emmanuel Babeau qui quitte ses fonctions le 30 avril 2020, le niveau cible fixé pour l’exercice 2020, et non le maximum, serait réputé acquis et appliqué à une rémunération variable annuelle inchangée de 680 000 euros. M. Babeau se verrait ainsi attribuer, calculé au prorata temporis jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, un montant de 226 667 euros (cf. page 297). Rémunération variable pluriannuelle : actions de performance Les actions de performance conditionnent la majeure partie de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux à l’atteinte d’objectifs de performance à long terme du Groupe. Le nombre d’actions définitivement acquises varie en fonction de la réalisation de critères de performance directement liés aux priorités stratégiques. Les actions attribuées sont soumises à une période de performance de 3 ans, assortie d’une période de conservation supplémentaire obligatoire d’un an pour 30 % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en rémunération de leur mandat social chez Schneider Electric SE. L’atteinte du seuil minimum de performance ne donne droit à aucune action (0 %). L’atteinte du niveau maximum de performance donne droit à 100 % des actions octroyées. La distribution est linéaire entre ces deux points. En 2018, le conseil a procédé à un examen approfondi des critères de performance et de la méthode de fixation des objectifs du plan d’attribution d’actions de performance afin de garantir que les critères de performance reflètent l’évaluation holistique des performances du Groupe, continuent à promouvoir l’exécution de la stratégie de Schneider Electric, favorisent une croissance régulière et pérenne et renforcent l’alignement Ces propositions ont été approuvées par les actionnaires au titre de la résolution sur le nouveau plan d’attribution d’actions lors de l’assemblée générale des actionnaires 2019 du 25 avril 2019. Par conséquent, les attributions d’actions de performance dans le cadre du plan d’attribution d’actions s’effectueront conformément à la nouvelle structure. Afin d’aligner les intérêts des dirigeants du Groupe sur ceux des actionnaires, en 2020, le conseil prévoit d’attribuer à plus de 2 000 bénéficiaires dirigeants du Groupe des actions de performance (Plans 36 et 37). Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du comité exécutif, 100 % des actions attribuées seront soumises à un ensemble de critères de performance assortis d’objectifs fixés par le conseil pour chacun de ces objectifs et mesurés sur 3 ans. Le nombre total d’actions attribuables en 2020 est plafonné à 2,2 millions. L’attribution maximale au Président – directeur général pour 2020 reste la même qu’en 2019, soit 60 000 actions (le « maximum autorisé »). En aucune circonstance, même en cas de dépassement de l’ensemble des objectifs, le nombre d’actions acquises ne peut être supérieur au nombre d’actions définies comme représentant le maximum autorisé. Le volume de l’attribution annuelle maximale a été fixé en tenant compte des éléments suivants : la pratique du marché et le positionnement du package du Président – directeur général par rapport à ses pairs ; la performance remarquable du Groupe en 2019, reconnue par le marché ; la nouvelle structure de mesure de la performance dont dépend l’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre des plans la culture d’entrepreneuriat solidement ancrée dans l’ADN de Schneider Electric. 100 % critères mesurables et quantifiables 75 % Financiers et TSR et 25 % Développement durable Life Is On | Schneider Electric Critères de performance et pondérations applicables au plan d’attribution d’actions de performance 2020 : • 40 %, objectif de progression de la marge d’EBITA ajusté (org.) ; • 35 %, performance relative du TSR de Schneider Electric : Automation, Fuji Electric, Mitsubishi Electric et Yokogawa. – 17,5 % mesuré par rapport aux sociétés du CAC 40 – 17,5 % comparé à celui des 11 sociétés suivantes : ABB, Legrand, Siemens, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell • 25 %, sur la base de l’indice relatif et externe de développement durable ou Schneider Sustainability External & Relative Index BPA ajusté (40 %) : le conseil a introduit le critère du BPA ajusté comme indicateur clef de performance pour mesurer la capacité de Schneider Electric à exécuter sa stratégie de croissance profitable, renforçant ainsi l’alignement sur les intérêts des actionnaires. Le critère de performance lié au BPA ajusté est défini comme la moyenne des taux d’atteinte d’objectifs annuels de progression du BPA ajusté au cours de la période 2020 à 2022. La performance mesurée en termes de BPA ajusté est publiée dans les communiqués financiers. La variation annuelle sera calculée à partir de la variation d’EBITA ajusté à taux de change constant entre N-1 et N. Les impacts de change sur les éléments venant après l’EBITA ajusté seront pris en totalité. Les changements de périmètre significatifs et non anticipés pourraient faire l’objet d’un retraitement, selon la TSR relatif (35 %) : le poids de ce critère a plus que doublé (il était auparavant de 15 %) afin de renforcer encore davantage le lien entre les intérêts des actionnaires et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. • Pour moitié de l’allocation au titre de ce critère (17,5 % du total), la performance du TSR de Schneider Electric sera comparée à un panel de 11 sociétés du secteur (ABB, Legrand, Siemens, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell Automation, Fuji Electric, Mitsubishi • Pour l’autre moitié de l’allocation au titre de ce critère (17,5 %), le TSR de Schneider Electric sera comparé au TSR des sociétés de l’indice CAC 40 en France afin de refléter les tendances spécifiques macroéconomiques et boursières qui influent sur la performance du titre et, par ricochet, sur le rendement aux actionnaires. Le barème d’acquisition des actions liées à la performance relative du TSR est le suivant : • Au sein du panel des sociétés du secteur, aucune action ne sera acquise en dessous d’un classement au rang 8 : 0 % en cas de classement • Au sein du panel des sociétés du CAC 40, aucune action ne sera acquise en dessous en deçà de la médiane : 0 % en deçà de la médiane, 50 % à la médiane (rang 20), 100 % au rang 10, 120 % des rangs 1 à 4, linéaire entre ces points. • Une acquisition supplémentaire en cas de performance exceptionnelle sera permise uniquement si le TSR de Schneider Electric se classe dans le quartile supérieur du panel de sociétés du secteur ou s’il se classe dans les 10 % de tête des sociétés du CAC 40. Dans ce cas, cette acquisition supplémentaire peut compenser une contre-performance au titre du critère du BPA ajusté jusqu’à concurrence du même nombre • Si la performance du TSR de Schneider Electric est très proche d’autres sociétés du panel, le conseil d’administration pourra appliquer sa faculté de jugement pour décider si Schneider Electric sera réputé avoir le même rang que ces dernières. Sustainability External and Relative Index ou SSERI (25 %), désigné également comme indice relatif de développement durable : la performance à long terme du Groupe en matière de développement durable est également mesurée en termes de performance relative, au moyen d’une combinaison d’indices externes qui couvrent un éventail d’indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance plus large et différent de celui visé dans le Schneider Sustainability Impact. Le recours à des indices externes permet également de s’assurer que les priorités en matière de développement durable dont dépend l’évaluation de la performance à long terme du Groupe en matière de développement durable coïncident, à tout moment, avec celles qui importent le plus aux parties prenantes. Pour les plans 2020-22, le conseil a choisi de faire référence aux indices externes parmi les plus exigeants (DJSI World, Euronext Vigeo, FTSE4GOOD et CDP Climate Change), indices qui sont par ailleurs objectifs, reconnus et indépendants, qui reflètent l’empreinte géographique mondiale du Groupe et qui se complètent mutuellement dans la mesure où ils couvrent différentes dimensions du développement durable. Le recours à des indices externes et relatifs pour évaluer la performance conduit à une démarche d’amélioration permanente dans la mesure où leur contenu est dynamique et inclut de nouvelles thématiques plus pertinentes au fur et à mesure qu’elles font leur apparition, obligeant les participants à anticiper en permanence les tendances les plus exigeantes de l’agenda mondial du développement durable. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les valeurs cibles et les taux d’atteinte de chacun de ces critères de performance seront détaillés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires à l’issue de la période de performance. L’attribution maximale annuelle au Président-Directeur général pour 2020 reste la même qu’en 2019, soit 60 000 actions (le « maximum autorisé »). Le conseil peut toutefois décider d’attribuer un nombre d’actions différent, à concurrence du maximum autorisé. Par ailleurs, en aucun cas, même en cas de dépassement de l’ensemble des objectifs, le nombre d’actions acquises ne peut être supérieur au nombre d’actions défini (1) Les actions de performance attribuées spécifiquement à raison d’un mandat social de Schneider Electric SE sont soumises à une période de conservation supplémentaire d’un an après l’expiration de la période d’acquisition de trois ans. M. Babeau, qui quitte le Groupe le 30 avril 2020, ne se verra pas attribuer d’actions de performance. Depuis 2015, les dirigeants mandataires sociaux perçoivent des versements complémentaires en numéraire qui sont venus se substituer à l’ancien régime de retraite à prestations définies (Article 39). Ces versements de retraite en numéraire ont pour objectif de constituer un avantage de retraite compétitif, rentable pour la société et qui permette aux dirigeants mandataires sociaux de se constituer leur propre retraite de manière indépendante. Ces versements en numéraire se composent d’un élément fixe et d’un élément variable qui sont considérés comme d’« Autres avantages » dans un but de cohérence et de comparabilité avec d’autres sociétés françaises ou internationales. Le montant maximum de ces versements complémentaires pour 2020 reste inchangé. Il est détaillé dans le tableau ci-dessous. L’élément variable est soumis aux mêmes conditions de performance que la rémunération variable annuelle. Les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés à placer ce versement complémentaire, net d’impôts, dans des supports d’investissement dédiés au financement de leur retraite. M. Babeau percevrait, au titre des versements complémentaires pour la retraite pour 2020, les montants calculés au prorata temporis jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général délégué, de la part fixe inchangée de 153 300 euros par an et du niveau cible de Life Is On | Schneider Electric Schneider Electric entend offrir un niveau d’avantages approprié compte tenu de la pratique en vigueur sur le marché et des avantages fournis aux autres collaborateurs du Groupe. Les avantages fournis aujourd’hui aux dirigeants mandataires sociaux sont décrits ci-après. Ils pourraient toutefois également inclure une aide à la réinstallation si besoin était et sous réserve de la décision du conseil. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de l’intéressement et de l’abondement versé aux souscripteurs à l’augmentation de capital Ils bénéficient en outre de l’abondement versé aux souscripteurs du dispositif collectif d’épargne volontaire (PERCO) pour la retraite des Voiture de fonction et frais de déplacement Les frais de représentation et de déplacement des dirigeants mandataires sociaux sont pris en charge par le Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les services d’un chauffeur. Ils bénéficient chacun d’une voiture de société, mais ne peuvent pas prétendre à d’autres remboursements de frais. Régimes de couverture et de prévoyance Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, dans leurs fonctions : du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès ; ii. de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès. Cette couverture a les principales caractéristiques suivantes : en cas de maladie ou d’accident entraînant une interruption temporaire ou une invalidité (quelle que soit la catégorie), le dirigeant mandataire social aura droit pendant 18 mois au maintien de sa rémunération (fixe et variable cible) autorisée par le conseil, en cas de décès, les ayants droit du titulaire auront droit à la rémunération (fixe et variable cible) autorisée par le conseil d’administration pour le mois en cours, ainsi que d’un capital décès égal à six mois de la rémunération moyenne autorisée par le conseil d’administration (moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable versée au cours des 12 derniers mois de présence) ; iii. du droit à une rente viagère au profit du conjoint survivant en cas de décès avant sa retraite ou s’il a quitté l’entreprise après 55 ans sans reprise d’activité, égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant la date du décès, déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui iv. en cas d’invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle, du droit à une rente (réversible au conjoint survivant à 60 %) à compter de sa retraite égale à 25 % de la moyenne des rémunérations totales en numéraire versées au cours des trois années précédant la date d’invalidité, minorée de 1,25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l’invalidité ; v. en cas d’accident, l’assurance Groupe couvrant le risque accident des dirigeants, prévoyant le versement d’un capital dont le montant peut aller jusqu’à quatre fois la rémunération annuelle à la cible selon le type et les circonstances de l’accident. Le bénéfice des avantages à (v) ci-dessus est subordonné à l’atteinte de l’une ou l’autre des conditions suivantes : la moyenne du résultat net des 5 derniers exercices précédant l’événement est positive ; la moyenne du montant du cash-flow libre des 5 derniers exercices précédant l’événement est positive. M. Tricoire a renoncé aux jetons de présence auxquels il a droit en sa qualité de Président du conseil en application des règles de distribution arrêtées par le conseil. De même, conformément aux règles internes du Groupe, M. Babeau ne percevra pas de jetons de présence au titre des mandats sociaux exercés dans des sociétés du Groupe jusqu’à la date de son départ. La politique de rémunération ne prévoit pas de dispositions relatives à des paiements exceptionnels et le conseil a décidé de maintenir l’interdiction des paiements exceptionnels non prévus dans la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Lors de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, le conseil s’attend à ce que tout nouveau dirigeant mandataire social soit engagé à des conditions conformes – et, en aucun cas, plus favorables – à la politique approuvée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale, jusqu’à l’approbation de la politique suivante. Etant néanmoins évident qu’il est impossible de prévoir l’ensemble des circonstances entourant la nomination d’un dirigeant mandataire social, le conseil s’attachera à définir une rémunération appropriée pour attirer, motiver, fidéliser et récompenser un individu de la qualité requise pour diriger le Groupe avec succès, tout en évitant de payer plus que nécessaire. Si le conseil détermine qu’il est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de faire appel aux services d’un individu ne faisant pas l’objet d’une promotion au sein du Groupe, il pourra être amené à examiner les conditions de son emploi actuel et/ou sa situation personnelle. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le tableau ci-après résume la politique relative à la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social. Les salaires sont fixés par le conseil en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment le salaire actuel des autres dirigeants mandataires sociaux, le niveau d’expérience, de compétence et de salaire actuel de la personne et les conditions de marché externes. Le conseil peut choisir de fixer le salaire en deçà du niveau du marché ou de celui des autres dirigeants mandataires sociaux, se réservant la possibilité d’appliquer ultérieurement des hausses progressives à mesure que la personne acquiert de l’expérience dans ses fonctions. La rémunération variable sera attribuée dans le respect des paramètres de la politique en vigueur. Le conseil déterminera le niveau des versements complémentaires au titre de la retraite en fonction de la situation Le conseil anticipe que tout nouveau dirigeant mandataire social participera aux régimes collectifs ouverts aux autres dirigeants (le cas échéant, par référence au pays d’origine du candidat), mais il tiendra compte également des accords dont cette personne bénéficierait, des normes du marché et de son statut de dirigeant mandataire Le conseil peut proposer des paiements compensatoires, également appelés « buy-out awards » lorsqu’une personne renonce à d’importantes opportunités de rémunération variable ou à des droits contractuels acquis en raison de sa nomination. Les modalités précises de tout « buy-out award » dépendront des circonstances individuelles du recrutement et seront déterminées au cas par cas. Dans le cadre de l’évaluation des « buy-out awards », le conseil s’efforcera de proposer des attributions similaires à périmètre constant afin de veiller à ce que la valeur équivalente accordée ne soit pas supérieure à la valeur des droits à laquelle la personne aurait renoncé. Le conseil peut choisir d’appliquer des conditions de performance à ces attributions. Lorsqu’une personne est amenée à déménager pour assumer son mandat, le conseil peut approuver l’octroi de certains avantages exceptionnels tels que la prise en charge des frais de déménagement d’un montant raisonnable, des frais d’hébergement pendant une période définie suivant la nomination, une aide pour procéder aux demandes de visa ou résoudre d’autres questions d’immigration, ainsi que des avantages d’usage (péréquation fiscale, billets d’avion de retour tous les ans et allocation logement). En cas de promotion d’un collaborateur au poste de dirigeant mandataire social, il/elle devra renoncer à son contrat de travail et le conseil examinera l’ensemble de ses engagements contractuels existants, notamment toute attribution d’actions ou droits à retraite en suspens. Dans la prise de décision concernant la rémunération d’un nouveau dirigeant mandataire social, le conseil doit arbitrer entre les attentes des actionnaires, les bonnes pratiques du moment et les conditions propres au nouveau dirigeant mandataire social. Le conseil doit veiller à ne pas verser une rémunération supérieure à ce qui est nécessaire pour recruter le bon candidat. Il donnera toutes précisions utiles à cet égard dans Avantages post-mandat (anciennement approuvés dans le cadre des conventions et engagements réglementés) Les avantages post-mandat décrits ci-dessous ne s’appliquent pas a M Babeau, Directeur Général délégué, dont les conditions du départ au 30 avril 2020 sont détaillées dans la section suivante. Il s’appliquent exclusivement au Président-dirécteur général M. Tricoire. Le conseil a porté une attention particulière aux réserves exprimées par les actionnaires et a tenu compte de leurs remarques. Il propose donc d’apporter les modifications suivantes aux avantages post-mandat qui pourraient être accordés aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe : Il est proposé d’exclure du calcul des indemnités de départ les versements supplémentaires au titre de la retraite ; • Une démission ne pourra être qualifiée de départ contraint que si la démission a été demandée, ce qui peut découler de motifs tels qu’un changement de stratégie. Une démission volontaire n’est pas un départ contraint ; • La règle du prorata s’appliquera dorénavant par principe pour déterminer le droit des dirigeants mandataires sociaux de conserver les actions de performance non encore acquises à la date de leur départ contraint. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des avantages qui peuvent être accordés en cas de cessation de fonction des dirigeants mandataires sociaux en fonction des circonstances de leur départ. Les informations fournies dans ce tableau récapitulatif s’entendent sans préjudice de toute décision que pourrait prendre le conseil d’administration. Lors de la détermination des conditions de départ, le conseil s’assurera que les avantages liés à la cessation des fonctions sont accordés uniquement en cas de départ contraint, indépendamment de la forme que revêt ce départ. En tout état de cause, l’indemnité de départ contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d’une faute grave ou lourde. Montant Maximum(3) = deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle fixe et variable du dirigeant mandataire social (hors versée au cours des trois derniers exercices, compte tenu des indemnités de non- concurrence éventuelles et sous réserve de Life Is On | Schneider Electric En l’absence de renonciation par le conseil à l’exercice de l’engagement de non-concurrence, 60 % de la rémunération annuelle fixe et variable à la cible Conservation des droits au prorata du temps de présence au sein de Schneider Electric 1\. Les avantages liés au départ ne peuvent être accordés que dans des circonstances caractérisant un départ contraint du dirigeant mandataire social concerné, y compris en cas de démission « sur demande », dans les cas suivants : Révocation, non-renouvellement ou démission demandée du dirigeant mandataire social dans les six mois d’un changement capitalistique significatif notamment susceptible de donner lieu à une modification de la composition du conseil d’administration ; Révocation, non-renouvellement ou démission demandée du dirigeant mandataire social en cas d’inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci-dessus ; Révocation, non-renouvellement ou démission demandée du dirigeant mandataire social alors que les critères Groupe des quatre derniers exercices clos au jour de son départ auraient été atteints en moyenne aux deux-tiers. 2\. Le bénéfice de l’indemnité de départ contraint est subordonné à la satisfaction des conditions de performance suivantes, fonction du taux moyen d’atteinte des critères de performance Groupe qui ont déterminé la rémunération variable annuelle de l’intéressé au cours des trois exercices précédant la date de la décision du conseil : 75 % -100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire selon le taux d’atteinte 3\. Le montant cumulé de l’indemnité de départ contraint et des éventuelles indemnités de non-concurrence ne doit pas dépasser le Montant Maximum. 4\. Non-concurrence : les dirigeants mandataires sociaux sont liés par un engagement de non-concurrence en cas de départ du Groupe. L’engagement, d’une durée d’un an, est rémunéré à hauteur de 60 % de la rémunération cible annuelle (fixe et variable, hors versements complémentaires pour retraite). Conformément aux recommandations du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF, le conseil décidera d’appliquer ou non la clause de non-concurrence au moment du départ du 5\. Si un dirigeant mandataire social quitte le Groupe dans des circonstances qualifiant le départ de contraint, il sera fondé à conserver les actions de performance en cours d’acquisition qui devraient normalement être livrées à la fin de la période d’acquisition considérée (sous réserve des conditions de performance applicables au plan), au prorata du temps passé par le dirigeant mandataire social intéressé dans le Groupe à quelque titre que ce soit pendant la période d’acquisition. Les dirigeants mandataires sociaux sont responsables de la constitution de leur propre retraite et n’ont droit à aucune prestation de retraite en En conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : • Le droit à une indemnité de départ contraint est soumis à de strictes conditions de performance, évaluées sur une période supérieure à deux • Seules des circonstances caractérisant un départ contraint, quelle que soit la forme du départ, sont de nature à déclencher le droit à une • Ajoutée à l’indemnité de non-concurrence, le cas échéant, l’indemnité de départ contraint ne pourrait dépasser deux fois la moyenne de la rémunération annuelle effective des mandataires sociaux (parts fixe et variable, hors versements complémentaires pour retraite) ; • Le conseil doit décider unilatéralement d’appliquer ou non la clause de non- concurrence au moment du départ du dirigeant ; • Le dirigeant mandataire social n’a droit au versement d’aucune indemnité de départ s’il fait valoir ses droits à la retraite. Le conseil d’administration du 18 février 2015 a décidé de mettre fin au bénéfice du régime de retraite supplémentaire des dirigeants. Si la politique de rémunération pour 2020 du Président – Directeur général M. Jean-Pascal Tricoire est approuvée, ces modifications s’appliqueront avec effet immédiat et viendront se substituer aux termes des engagements et conventions réglementés relatifs à son statut décrits en section 4.8 ci-après et qui étaient jusqu’alors en vigueur (4ème résolution approuvée à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2018). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Départ du Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau M. Emmanuel Babeau, Directeur Général Délégué de Schneider Electric, quittera le Groupe avec effet au 30 avril 2020, dans des conditions mutuellement agréées dans le cadre d’un Protocole conclu le 2 mars 2020 soumis à la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-38 du code de commerce. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 février 2020, en se fondant sur les travaux et les recommandations du comité de gouvernance et des rémunérations, a décidé d’octroyer à M. Babeau les éléments de rémunération détaillés ci-après, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale qui se tiendra le 23 avril 2020 au titre : • de la procédure des conventions réglementées (5ème résolution) ; et • de l’approbation de la nouvelle politique de rémunération pour 2020 de M. Emmanuel Babeau tenant compte de son départ et des éléments de rémunération ainsi approuvés et déjà connus qui lui seraient versés à son départ (10ème résolution). Rémunération fixe au titre de l’exercice 2020 Le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué resterait inchangé en 2020, soit 680 000 euros par an. La rémunération fixe versée à M. Emmanuel Babeau serait calculée au prorata temporis jusqu’à la date de cessation de son mandat de Directeur Général Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 Afin de reconnaître la contribution de M. Emmanuel Babeau sur l’exercice 2020 et l’aide qu’il a apportée afin que la transition s’opère dans les meilleures conditions, le niveau cible de la rémunération variable annuelle fixé pour l’exercice 2020 (ie. 100 % de la rémunération fixe), et non le maximum (ie. 200 %), serait réputé acquis pour le Directeur Général Délégué, soit 680 000 euros sur une base annuelle, et ramené au montant prorata temporis jusqu’à la date de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué. La part variable de la rémunération due à M. Emmanuel Babeau au titre de l’exercice 2020 serait ainsi de 226 667 euros. M. Emmanuel Babeau ne se verrait en revanche allouer aucune action de performance au titre des plans attribués en 2020. Versements complémentaires au titre de la retraite (avantage en numéraire) M. Emmanuel Babeau percevrait, au titre des versements complémentaires pour la retraite, les sommes suivantes, calculées prorata temporis jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société : montant de la rémunération annuelle pour un niveau cible réputé acquis pour 2020. Application d’un nouvel engagement de non-concurrence et d’engagements complémentaires Le conseil d’administration a examiné les conditions contractuelles existantes liant la société et ses dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de leur statut, modifié pour la dernière fois le 14 février 2018 et approuvé dans le cadre des conventions réglementées à l’assemblée générale du 24 avril 2018. Les termes de ce statut sont décrits en page 273 du présent Document d’Enregistrement Universel. Selon les termes de ce statut, il appartient au conseil d’administration de décider d’appliquer ou non l’engagement de non concurrence. Le conseil d’administration, après avoir entendu le rapport du comité de gouvernance et des rémunérations et en avoir délibéré, a souhaité renforcer la protection des intérêts de la société. Il a relevé que M. Emmanuel Babeau, collaborateur au sein du Groupe depuis plus de dix ans, dont sept ans aux fonctions de Directeur Général Délégué, dispose de connaissances approfondies sur le fonctionnement et le développement stratégique futur du Groupe. En qualité de vice-président et d’administrateur non-exécutif d’Aveva Group Plc. depuis 2018, il a également développé des compétences transversales, stratégiques et opérationnelles dans le secteur des logiciels industriels et d’ingénierie, secteur important pour le développement actuel et futur du Groupe. Par conséquent, l’engagement de non concurrence existant est jugé insuffisant pour protéger les intérêts du Groupe et serait donc remplacé par un nouvel engagement de non-concurrence dont le champ d’application serait étendu aux fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social (et notamment toute participation à un organe de gouvernance) et à toute activité de prestations de services ou mission de conseil au sein ou au profit des sociétés visées dans l’engagement de non-concurrence initial et à des sociétés du secteur des logiciels industriels et d’ingénierie. De plus, sa durée serait étendue à 2 ans (contre douze mois auparavant). M. Emmanuel Babeau, dont la contribution à la bonne performance du Groupe a été saluée par le conseil d’administration, renoncerait à l’indemnité de non-concurrence en numéraire égale à 60 % de sa rémunération cible annuelle (versements complémentaire inclus) qu’il serait en droit de percevoir en application de l’engagement de non-concurrence approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2018. Ce nouvel engagement de non-concurrence serait en outre complété par des engagements spécifiques liés au départ du dirigeant : non- sollicitation, non-dénigrement, confidentialité et coopération, notamment dans le cadre des enquêtes, contrôles et/ou procédures judiciaires ou administratives initiées pour ou contre la société. Ces engagements supplémentaires seraient mis à la charge de M. Emmanuel Babeau pour une durée de 2 ans. Life Is On | Schneider Electric Sous réserve du respect de l’ensemble de ces engagements, M. Emmanuel Babeau pourrait conserver le bénéfice des actions de performance qui lui ont été attribuées en 2018 et 2019, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition des plans d’actions de performance concernés et sous réserve des taux de réalisation des conditions de performance définis à l’origine des plans ainsi que des autres règles La condition de présence prévue par les plans d’actions de performance serait ainsi levée au profit de M. Emmanuel Babeau qui conserverait le d’acquisition, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition des plans d’actions de performance concernés, soit un maximum de 27 445 actions se répartissant de la façon suivante : réserve du respect par le Directeur Général Délégué de l’ensemble des engagements susvisés jusqu’à cette date ; et réserve du respect par le Directeur Général Délégué de l’ensemble des engagements susvisés jusqu’à cette date. Les autres conditions prévues dans les règlements des plans, et notamment les conditions de performance, demeureraient applicables. Le nombre définitif d’actions de performance susceptibles d’être acquises par M. Emmanuel Babeau sera connu à l’issue des périodes d’acquisitions respectives, sous réserve du respect de l’ensemble des engagements susvisés et de la constatation par le conseil d’administration du taux de réalisation des conditions de performance applicables. M. Emmanuel Babeau bénéficierait d’une assistance juridique et fiscale jusqu’à la clôture de l’étude actuellement en cours par un prestataire spécialisé relative aux conséquences de son établissement au Royaume-Uni de juillet 2014 à juillet 2018 pour les besoins de l’intégration de la société Invensys Ltd. Le coût de cet avantage ne pourra excéder 15 000 euros. L’étude sera terminée au plus tard le 31 décembre 2020. • M. Emmanuel Babeau ne percevra pas d’indemnité de départ contraint dans la mesure où son départ ne constitue pas un cas de départ • M. Emmanuel Babeau ne bénéficiera d’aucun engagement de retraite postérieur au mandat ; • Les éléments exposés ci-dessus constitueraient l’ensemble des avantages accordés à M. Emmanuel Babeau à la suite de son départ par Lors de sa délibération, le conseil a en particulier relevé les éléments suivants : • La priorité est de protéger les intérêts du Groupe en renforçant les garanties postérieures au départ d’un dirigeant mandataire social en fonction depuis plus de dix ans et dont le périmètre d’expertise s’est étendu à des sociétés technologiques et d’ingéniérie ; • M. Emmanuel Babeau a contribué à la solide performance du Groupe, qui s’est notamment traduite par une croissance organique moyenne de l’EBITA ajusté de 6,4 % par an entre 2015 et 2019. Sur les trois dernières années, le taux de réalisation des conditions de performance qui déterminent la rémunération variable annuelle des dirigeants s’est élevé en moyenne à 133 % ; • Le droit au maintien des actions de performance prorata temporis est proportionné en montant aux engagements pris par M. Babeau et correspond, en durée, à la période au cours duquel ces engagements sont exécutés ; • La valeur équivalente des actions de performance dont M. Emmanuel Babeau pourrait conserver le bénéfice à la condition qu’il respecte ses nouveaux engagements, reste liée à la performance du Groupe des deux prochaines années et au succès de l’exécution du plan stratégique à l’élaboration duquel il a contribué ; • En toute hypothèse, cette valeur ne dépassera pas le Montant Maximum défini comme la moyenne arithmétique de la rémunération fixe et variable annuelle effective des trois dernières années, hors versements complémentaires, soit un plafond de 2 958 733 euros : Soit un total potentiel de 1 492 941 euros pour un engagement de deux ans, à comparer au montant total de l’indemnité de non- concurrence existante, pour un engagement d’une durée d’un an, de 996 960 euros et à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable qui représente un montant de 2 958 733 euros (hors versements complémentaires pour la retraite). Au cours du jour de la décision (90,50 euros à la clôture du 28 février 2020) et à supposer même que les conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises soient satisfaites à 100 %, la valeur des actions conservées resterait en • Les actions qui seraient livrées à M. Emmanuel Babeau à l’expiration des deux plans seraient prélevées sur les actions auto-détenues affectées aux plans et qui ont déjà été achetées par la Société dans le cadre des plans de rachat d’actions. Le coût en trésorerie pour Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 7.4.2 Politique de rémunération des membres du conseil d’administration Le montant maximum de la rémunération susceptible d’être attribuée aux membres du conseil est fixé en conformité avec les dispositions Lors de l’assemblée générale annuelle de 2019, les actionnaires ont approuvé, au titre de la 13ème résolution, le montant maximum de la rémunération annuelle des administrateurs pouvant être versée aux membres du conseil et qui, depuis, s’élève à 2 500 000 euros. Il est proposé : • de maintenir le plafond de la rémunération totale annuelle pouvant être attribuée aux membres du conseil à 2 500 000 euros ; et • de conserver les règles d’attribution inchangées, telles qu’elles sont exposées ci-après. Le tableau ci-dessous présente les règles de répartition des paiements fixes attribués aux administrateurs non-exécutifs, qui ont été mises en œuvre au cours de l’exercice 2020. • Les montants attribués aux membres du responsabilités liées au mandat, le niveau et les niveaux de rémunération pratiqués • Les membres du conseil d’administration perçoivent un montant forfaitaire de base de 25 000 EUR en qualité d’administrateur, majoré de 7 000 EUR par réunion pour la participation aux réunions du conseil et de 4 000 EUR par réunion pour la participation • En cas de déplacement intercontinental (ex. : compensatrice de 5 000 EUR par session. • En cas de déplacement intracontinental (par ex. en Suisse), les membres du conseil compensatrice de 3 000 EUR par session. • Les membres du conseil d’administration ne ou d’actions et ne bénéficient pas d’avantages ni d’engagements de retraite au titre de leur fonction (à moins d’être d’anciens dirigeants et d’avoir alors adhéré au plan de • Le conseil d’administration a également présidents de comités afin de refléter les – Comité d’audit : 20 000 EUR par an ; – Comité des ressources humaines et d’investissement : 15 000 EUR par an ; est également le Président du comité de perçoivent une rémunération fixe de 20 000 EUR par an, à moins d’être élus comme membre du conseil à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, ils recevront le même montant que les administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil et des • Les montants octroyés sont calculés au prorata de la durée effective du mandat sur • Outre le montant forfaitaire de base, la de leur taux de participation aux réunions Il appartient au conseil de fixer les montants à verser à chacun des membres • Le montant total attribué aux membres du limite globale fixée par les actionnaires. Life Is On | Schneider Electric 7.5 Rémunération des dirigeants du Groupe (hors dirigeants mandataires sociaux) Périmètre des dirigeants du Groupe hors mandataires sociaux en 2019 Au 31 décembre 2019, la Direction Générale est composée du Président-directeur général, du Directeur général délégué et des autres membres du Comité Exécutif (14 membres, excluant le Président-Directeur général). Le Comité Executif est présidé par le Président-directeur général. Il comprend, outre le Président-directeur général et le Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques : les Directeurs des activités : Industrial Automation, Energy Management, Services les Directeurs des opérations : Opérations Amérique du Nord – Opérations Chine – Opérations France – Opérations Europe – Opérations les Directeurs des fonctions centrales : Opérations Industrielles, Digital, Stratégie, Marketing, Ressources Humaines Globales Depuis le 1er janvier 2019 avec la nomination de Barbara Frei en tant que membre du Comité Executif, la proportion de femmes est passée à 29 % (versus 23 % en 2018). Les principes de rémunération des dirigeants du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux) et leurs analyses individuelles sont revus par le comité des ressources humaines & RSE pour information et consultation du conseil d’administration. Le comité des ressources humaines & RSE est habilité à recourir aux services d’experts et de consultants pour des missions et analyses La politique de rémunération des dirigeants du Groupe suit les mêmes principes de compétitivité, rémunération de la performance et alignement avec les intérêts des actionnaires détaillés en section 7.1 au sujet des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve toutefois des spécificités la compétitivité de leur rémunération est appréciée par comparaison à un panel pertinent prenant en compte la géographie et l’étendue des responsabilités, panel établi par le cabinet spécialisé Willis Towers Watson ; la proportion d’éléments variables au sein de leur package est moindre que pour les dirigeants mandataires sociaux : 75 % contre environ Structure de rémunération à la cible Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le montant des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature versés en 2019 par les sociétés du Groupe aux dirigeants du Groupe, hors dirigeants mandataires sociaux mais en incluant les membres du Comité Exécutif qui ont quitté le Groupe, s’est élevé à 21,9 millions d’euros, dont 6,1 millions d’euros de part variable au titre de l’année 2019. Pour l’exercice considéré, les objectifs sur les résultats du Groupe étaient : la croissance organique du chiffre d’affaire du Groupe ; la progression de la marge d’EBITA Ajusté (org.) ; le « Baromètre Schneider Sustainability Impact » Plans de rémunération à long terme Des attributions d’actions de performance ont été accordées en 2019 aux dirigeants du Groupe. Les dirigeants du Groupe, hors dirigeants mandataires sociaux, disposaient au 31 décembre 2019, dans le cadre du plan d’intéressement long • 45 680 stock appreciation rights (SARs). La politique de Schneider Electric en matière de régimes de retraite est la suivante : les dirigeants du Groupe qui ne relèvent pas de la Sécurité sociale française bénéficient de systèmes de retraite conformes aux pratiques de marché de leur pays d’origine respectif ; les dirigeants du Groupe qui relèvent du régime de la Sécurité sociale française, hors dirigeants mandataires sociaux, bénéficient des régimes supplémentaires de retraite des salariés et/ou dirigeants du Groupe à cotisations définies (article 83). Le bénéfice du régime à prestations définies (article 39) a été supprimé le 22 mars 2016. 7.6 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées sur le titre de Schneider Electric SE au cours de l’exercice 2019 Obligations de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux M. Tricoire a l’obligation de détenir un nombre d’actions Schneider Electric représentant en valeur au moins 3 années de rémunération fixe annuelle. M. Babeau a l’obligation de conserver jusqu’à son départ un nombre d’actions Schneider Electric représentant en valeur au moins 2 années de rémunération fixe annuelle. Le nombre d’actions à conserver est déterminé au début de l’année civile, sur la base du cours moyen de l’action (VWAP) pour l’année civile écoulée. La situation des mandataires sociaux au 31 décembre 2019 est la suivante : (1) Cours moyen de l’action (VWAP) pour 2018 : 69€. Life Is On | Schneider Electric Récapitulatif des déclarations établies en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Ont été portées à la connaissance de la société les opérations suivantes réalisées sur le titre de Schneider Electric SE par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées : 70,0189 € 1 540 415,80 € 80,1275 € 2 389 402,00 € 85,1028 € 1 725 884,78 € * Achat correspondant à la souscription d’actions dans le WESOP 2019, dont la date d’effet est le 2 juillet 2019 pour des ordres passés de façon irrévocable avant le 6 mai ** Cession d’actions Schneider Electric issues du FCPE correspondant respectivement à 179,2054, 177,02, et 163,6117 actions Schneider Electric à la date des Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 8.1 Revue des conventions et engagements réglementés conclus par Schneider Electric SE 8.1.1 : Conventions et engagements réglementés de l’exercice 2019 8.1.2 : Conventions et engagements réglementés contractés au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale Réitération et modification du statut des dirigeants mandataires sociaux (M. Jean-Pascal Tricoire et M. Emmanuel Babeau) • renouvelé le statut de M. Jean-Pascal Tricoire tel qu’il avait été adopté par le conseil de surveillance en 2012 sous réserve d’un certain nombre d’ajustements principalement liés aux nouvelles recommandations du Code AFEP- MEDEF ; • adopté le statut de M. Emmanuel Babeau qui était titulaire notamment d’un contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS ; • mis fin au bénéfice des régimes de retraite supplémentaire (article 39) mis en place en 1995 et en 2012 à l’exception du volet prévoyance (décès, invalidité) prévu pour les dirigeants mandataires sociaux. L’assemblée générale du 6 mai 2014 a, aux termes de ses 4ème, 5ème et 6ème résolutions, approuvé le renouvellement du statut de M. Tricoire et l’adoption du statut de M. Babeau. Le 21 avril 2015, elle a approuvé les amendements concernant les régimes de retraite supplémentaire (5ème Depuis ces décisions, les statuts de MM. Tricoire et Babeau sont parfaitement alignés. Lors de la réunion qu’il a tenue le 25 avril 2017 à l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration a pris note du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Tricoire et a décidé de renouveler MM. Tricoire et Babeau dans leurs fonctions de, respectivement, Président Directeur général et Directeur général délégué, et par conséquent, de réitérer les éléments de leurs statuts, à une modification près donnant au conseil d’administration le pouvoir exclusif de renoncer unilatéralement à l’application de l’engagement de non-concurrence en cas de départ Le conseil d’administration a observé que la poursuite de leurs fonctions dans les mêmes conditions de compétitivité, de stabilité et d’exclusivité était nécessaire à la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe telle que définie par le conseil et dans l’intérêt de la société. Lors de sa réunion du 14 février 2018, le conseil d’administration a revu le statut des dirigeants mandataires sociaux et décidé de modifier l’étendue du droit qui leur été accordé de conserver par anticipation, en cas de Départ Contraint, les actions gratuites et de performance en cours d’acquisition et les stock-options non encore exercées qui leur auraient été précédemment attribuées. Le droit des dirigeants mandataires sociaux à conserver les actions et options d’actions issues de plans émis après le 14 février 2018 qui ne seraient pas acquises ou exercées au moment de leur Départ Contraint a été rendu proportionnel à leur temps de présence dans le Groupe au cours de la période d’acquisition ou d’exercice des actions ou options concernées. En application des recommandations du Code de gouvernance AFEP/ MEDEF, le conseil pourra toutefois décider, dans des circonstances particulières et par une résolution motivée, que le dirigeant mandataire social concerné sera en droit de conserver l’ensemble de ses attributions d’actions ou options d’actions non encore acquises ou exercées, sous réserve que les conditions de performance prédéterminées aient été remplies. À l’issue de ces modifications, le statut des dirigeants mandataires sociaux est en tous points conforme aux recommandations de l’AMF et du La modification du statut des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale le 24 avril 2018 En application des articles L.225-37-2 and R.225-29-1-II du Code de commerce, les éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions des dirigeants mandataires sociaux ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, font partie de la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires sous les 9ème et 10ème résolutions et ne sont plus considérées comme des conventions et engagements réglementés. Si la politique de rémunération 2020 est approuvée, elle remplacera les conventions et engagments réglementés décrits ci-dessus. Si la politique de rémunération 2020 n’est pas approuvée, les conventions et engagments réglementés décrits ci-dessus continueront de s’appliquer mais leurs termes seront intégrés dans la politique de rémunération. Life Is On | Schneider Electric 8.1.3 Conventions réglementées de l’exercice 2020 Schneider Electric a conclu le 2 mars 2020 une nouvelle convention réglementée régissant les conditions de départ de M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, dont le départ sera effectif au 30 avril 2020. Le conseil d’administration souhaite reconnaître la contribution de M. Emmanuel Babeau sur l’exercice 2020 et l’aide qu’il a apportée afin que la transition s’opère dans les meilleures conditions. Il a également considéré qu’il était nécessaire de renforcer les obligations post-mandat de M. Babeau en termes de non-concurrence et d’autres engagements, ce que M. Babeau a accepté. • Rémunération fixe pour 2020 payable mensuellement et établie conformément à la politique de rémunération 2019 qui prévoyait un salaire fixe • Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 octroyée à son niveau cible, soit 100 % de la rémunération fixe, et calculée au prorata temporis du temps de présence, soit un montant total à la date de départ de 226 667 euros ; • Versements complémentaires au titre de la retraite payables ou octroyés conformément à la politique de rémunération pour 2019, selon les • Engagement de non-concurrence remanié et mis en œuvre sur un périmètre élargi, notamment, à des sociétés du secteur des technologies et de l’ingénierie, sur une durée allongée à 2 ans (contre 12 mois auparavant) ; • Engagements complémentaires de non-sollicitation, non-dénigrement, confidentialité et coopération, notamment dans le cadre des enquêtes, contrôles et/ou procédures judiciaires ou administratives initiées pour ou contre la société, pendant une durée de deux ans après la date de • Renonciation par M. Babeau au paiement de son indemnité de non-concurrence à laquelle il avait droit, s’élevant à 60 % de sa rémunération fixe et variable totale à la cible ; • Par dérogation, levée de la condition de présence applicables aux actions de performance en cours d’acquisition attribuées à M. Babeau en 2018 et 2019, lui donnant droit de conserver lesdites actions au prorata de son temps de présence au sein du Groupe pendant la période réserve des conditions de performance initiales et des autres conditions des plans concernés ; • Assistance juridique et fiscale jusqu’à la clôture de l’étude actuellement en cours relative aux conséquences de son établissement au Royaume-Uni de juillet 2014 à juillet 2018, étant entendu que le coût de cet avantage est plafonné à 15 000 euros. L’application de cette convention est soumise à la condition suspensive de l’approbation, par l’assemblée générale annuelle du 23 avril 2020, de la 10ème résolution relative à la politique de rémunération et des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau. Si cette convention est approuvée au titre de la 5ème résolution et que la condition suspensive est réalisée, ses termes se substitueront à ceux du précédent statut de M. Babeau, préalablement approuvé sous le régime des conventions et engagements réglementés le 24 avril 2018 et de nouveau le 25 avril 2019 au titre des principes et critères de rémunération pour 2019. 8.2 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, a approuvé et mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure, comprend deux phases : l’évaluation de l’application de la charte interne de Schneider Electric SE sur les conventions réglementées approuvée par le conseil d’administration le 19 février 2020. Cette évaluation donne lieu chaque année à l’émission d’un rapport d’activité dressé conjointement par la direction juridique et le secrétaire du conseil. Ce rapport est mis à la disposition du comité d’audit et des risques dans le cadre de la préparation du rapport d’évaluation qu’il rédige à l’adresse du conseil d’administration ; l’évaluation par le conseil d’administration de la pertinence des critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il délibère au vu du rapport d’évaluation visé ci-dessus rédigé par le comité d’audit et des risques. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 9\. Participation des actionnaires à l’assemblée générale Les dispositions des statuts prévoyant les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale sont présentées en 10\. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice est présenté en page 396. à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont : • des accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants mandataires sociaux ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, présentés en page 273 ; • certains emprunts comportant des clauses conditionnelles de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d’exiger le remboursement lorsqu’un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % du capital de la société et, pour la majorité des contrats, que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la société. Au 31 décembre 2019, le montant des emprunts incluant ce type de clauses s’élève à 6,9 milliards d’euros ; • des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote, présentées en page 394 : suppression de la limitation statutaire des droits de vote en cas de succés d’offre publique. Life Is On | Schneider Electric 2\. Tableau des flux de trésorerie consolidés 4\. État de variation des capitaux propres Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros sauf le résultat par action) Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de la dette financière nette Résultat des activités poursuivies avant impôts Résultat net des activités non poursuivies Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dont part attribuable aux actionnaires de la société mère dont part attribuable aux actionnaires minoritaires Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euros/action) Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après dilution * Adjusted EBITA (Earnings Before Interest, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. ** EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Autres éléments du résultat global : Réévaluation des instruments dérivés de couverture Impôts sur la réévaluation des instruments dérivés de couverture Impôts sur la réévaluation des actifs financiers Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Total du résultat global reconnu en capitaux propres dont éléments recyclables ultérieurement en résultat dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PERIODE attribuable aux actionnaires de la société mère attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 2\. Tableau des flux de trésorerie consolidés 2\. Tableau des flux de trésorerie consolidés TOTAL – TRÉSORERE PROVENANT DES ACTVTÉS D’EXPLOTATON Résultat net des activités non poursuivies Perte/(profit) des sociétés mises en équivalence Produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : Amortissements des immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition) Perte de valeur des actifs non courants Différence entre l’impôt payé et la charge d’impôt Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours Diminution/(augmentation) des autres actifs et passifs courants Variation du besoin en fonds de roulement Acquisitions et cessions d’actifs, net du cash acquis et cédé Autres opérations financières à long terme Augmentation des actifs de retraite à long terme TOTAL – TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX/PRODUITE PAR DES Dividendes versés aux actionnaires de Schneider Electric TOTAL – EFFET NET DES CONVERSIONS ARATON NETTE DE TRÉSORERE : + + + + Trésorerie nette en début de période TRESORERIE NETTE EN FIN DE PERIODE Incluant les impacts de la première application d’IFRS 16, tels que décrits dans la Note 1.1. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 TOTAL – TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX/PRODUITE PAR LES OPÉRATIONS Participations dans les entreprises associées et co-entreprises Autres créances et charges constatées d’avance Actifs déstinés à la vente & activitées non poursuivies Incluant les impacts de la première application d’IFRS 16, tels que décrits dans la Note 1.1. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Provisions pour retraites et engagements assimilés Passifs déstinés à la vente & activitées non poursuivies Incluant les impacts de la première application d’IFRS 16, tels que décrits dans la Note 1.1. Incluant les impacts de la première application d’IFRIC 23, tels que décrits dans la Note 1.1. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4\. État de variation des capitaux propres 4\. État de variation des capitaux propres L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 2 Évolution du périmètre de consolidation 17 Autres créances et charges constatées d’avance 18 Trésorerie et équivalents de trésorerie Charges liées aux amortissements et aux dépréciations 6 Autres produits et charges d’exploitation 20 Provisions pour retraites et engagements assimilés 7 Autres produits et charges financiers 21 Provisions pour risques et charges 22 Dette financière courante et non-courante 25 Opérations avec des parties liées 12 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 27 Évènements postérieurs à la clôture 28 Honoraires des commissaires aux comptes Tous les montants sont en millions d’euros sauf indications contraires. L’annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés. Les comptes consolidés du Groupe Schneider Electric pour l’année financière s’achevant le 31 décembre 2019 ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 19 février 2020. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2020. Les activités principales du Groupe sont décrites au Chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019. Ces principes comptables sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, à l’exception de l’application des nouvelles normes IFRS 16 – Contrats de location et de IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux au 1er Janvier 2019. L’application sur la période des nouvelles normes et interprétations suivantes n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au • amendements d’IAS 28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises ; • amendements d’IAS 19 – Modification, réduction ou liquidation d’un régime ; • amendements d’IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ; • améliorations annuelles des IFRS – cycle 2015-2017. Le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2019 : • normes adoptées par l’Union européenne : – amendements d’IAS 1 – and IAS 8 – Modification de la définition du terme «significatif» ; – amendements d’IFRS 3 – Définition d’une entreprise ; – amendements aux références du cadre conceptuel en normes IFRS ; – réforme des taux d’intérêt de référence (amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7). • normes non adoptées par l’Union européenne : – IFRS 17 – Contrats d’assurance. Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels des normes non applicables au 31 décembre 2019 sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. A ce stade de l’analyse, le Groupe n’attend aucun impact matériel sur ses états financiers consolidés. Première application d’IFRS 16 – Contrats de locations La norme IFRS 16 – Contrats de locations a été adoptée par l’Union Européenne le 31 octobre 2017 et son application devient obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. IFRS 16 remplace principalement les normes IAS 17 – Contrats de location et IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location. La norme établit les principes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et de publication des contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location au bilan selon un modèle unique, sous la forme d’un actif de droit d’utilisation et en Le Groupe a adopté IFRS 16 au 1er janvier 2019 selon l’approche rétrospective modifiée. Selon cette méthode, la norme est appliquée de manière rétrospective avec l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme comptabilisée à la date d’application. Les contrats de location recensés au sein de toutes les entités du Groupe se regroupent sous les catégories suivantes : immobilier : immeubles de bureaux, usines et entrepôts ; • véhicules : voitures et camions ; • chariots élévateurs utilisés principalement dans les usines ou entrepôts de stockage. Le Groupe a retenu l’exemption concernant les actifs de faible valeur (i.e. ayant une valeur à neuf, inférieure à 5 000 US dollars). Ainsi, le Groupe n’a pas retenu dans le périmètre le petit matériel de bureau ou informatique, les téléphones portables ou autres petits équipe-ments qui correspondent tous à des équipements de faible valeur. Les contrats de courte durée (i.e. ayant une durée de moins de 12 mois, sans option d’achat) sont également exemptés conformément à la norme. C’est le cas par exemple des locations ponctuelles de véhicules ou de logements. Effets principaux de l’application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 : Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Groupe a appliqué une approche unique de comptabilisation et d’évaluation pour tous ses contrats de location. La norme fournit des exigences de transition spécifiques et des solutions pratiques qui ont été appliquées par le Groupe. Le Groupe a comptabilisé les actifs liés au droit d’utilisation et les passifs au titre de contrats de location pour les contrats précédemment classés en tant que contrats de location simples. Les passifs au titre des contrats de location ont été comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés au moyen du taux marginal d’emprunt du pays de l’entité preneuse du contrat à la date de première application. Les actifs liés au droit d’utilisation des contrats de location simples ont été comptabilisés sur la base d’un montant égal au passif du contrat de location à la date d’application, ajusté des loyers éventuellement payés d’avance ou restant dus déjà comptabilisés. Concernant les contrats anciennement comptabilisés en contrat de location financement, le Groupe n’a pas modifié les valeurs comptables des actifs et des passifs comptabilisés à la date d’application initiale. Les exigences d’IFRS 16 ont été appliquées à ces contrats de location à compter du 1er janvier 2019. Ces contrats représentent une valeur nette comptable peu significative pour le Groupe (1 million d’euros au Le Groupe a également appliqué les mesures de simplification suivantes, disponibles dans la norme : • application du modèle de comptabilisation IFRS 16 uniquement aux contrats précédemment identifiés comme des contrats de location en application d’IAS 17 et IFRIC 4, taux d’actualisation unique par pays pour un portefeuille de baux présentant des caractéristiques relativement similaires, • exemption des contrats dont la durée exécutoire résiduelle au 1er janvier 2019 est inférieure à 12 mois, • exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation de l’actif au titre du droit d’utilisation à la date de première application, • prise en compte de l’évaluation des contrats déficitaires réalisée immédiatement avant le 1er janvier 2019 en appliquant IAS 37 (avec ajustement de l’actif au titre du droit d’utilisation le cas échéant) comme alternative à la réalisation d’un test de dépréciation selon IAS 36. Réconciliation entre obligation locative au 1er janvier 2019 et engagements découlant de contrats de location simples présentés en application d’IAS 17 au 31 décembre 2018 Engagements sur contrats de locations simples au 31/12/2018 Taux d’emprunt moyen marginal pondéré au 01/01/2019 Engagements actualisés sur contrats de locations simples au 31/12/2018 Engagements liés à des contrats à court terme et de faible valeur Options de renouvellement non prises en compte au 31/12/2018 Les principes comptables ci-dessous sont applicables aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019. Les données comparatives 2018 sont présentées en application de la norme IAS 17. À la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise les passifs au titre du contrat de location, évalués à la valeur actualisée des paiements de loyers à effectuer sur la durée du contrat de location. La valeur actualisée des paiements est calculée principalement à l’aide du taux d’emprunt marginal du pays de l’entité preneuse du contrat, à la date de début du contrat. Les paiements locatifs comprennent des paiements fixes (déduction faite des incitations locatives à recevoir), des paiements variables dépendant d’un indice ou d’un taux et des montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle. Par ailleurs, la simplification consistant à ne pas séparer les composantes services n’a pas été retenue. Ainsi, seuls les loyers sont considérés dans les paiements locatifs. Les paiements de location comprennent également, le cas échéant, le prix d’exercice d’une option d’achat raisonnablement certaine d’être exercée par le Groupe et le paiement de pénalités pour la résiliation d’un contrat de location, si la durée du contrat de location tient compte du fait que le Groupe a exercé l’option de résiliation. Les paiements locatifs variables qui ne dépendent ni d’un indice ni d’un taux sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle survient l’événement ou la condition qui déclenche le paiement. Après la date de début du contrat, le montant des obligations locatives est augmenté afin de refléter l’accroissement des intérêts et réduit pour En outre, la valeur comptable du passif des contrats de location est réévaluée en cas de réestimation ou modification du contrat (exemple : modification de la durée du contrat de location, modification des paiements de location, application d’une indexation annuelle...). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Actifs au titre du droit d’utilisation : Le Groupe comptabilise les actifs liés au droit d’utilisation à la date de début du contrat de location (c’est-à-dire la date à laquelle l’actif sous- jacent est disponible). Les actifs sont évalués au coût, déduction faite de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur, et ajustés en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location. Le coût des actifs liés au droit d’utilisation comprend le montant des passifs liés aux contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés à la date de prise d’effet ou avant, moins les incitations à la location reçues. À moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain de devenir propriétaire de l’actif loué à la fin de la durée du contrat de location, les actifs de droit d’utilisation comptabilisés sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte entre durée de vie utile estimée de l’actif sous-jacent et la durée du contrat de location. Les actifs liés au droit d’utilisation sont sujets à dépréciation. Détermination de la durée des contrats : La durée des contrats du Groupe varie en fonction des zones géographiques. Les contrats immobiliers présentent des durées variables en fonction des pays et des réglementations locales. Les véhicules et chariots élévateurs font généralement l’objet de contrats entre 3 et 6 ans. Dans certaines zones géographiques, les contrats immobiliers présentent des options unilatérales de résiliation des contrats (notamment en Ainsi, pour déterminer la durée à retenir pour calculer l’obligation locative, le Groupe détermine la durée exécutoire du contrat (durée maximale) et prend en compte les options de résiliation si il n’est pas raisonnablement certain de poursuivre le contrat de location au-delà de l’option de résiliation. Cette estimation est faite en collaboration avec la Direction Immobilier du Groupe qui détermine la stratégie immobilière. Dans la majorité des cas, la durée retenue est la durée exécutoire des contrats immobiliers, notamment sur les immeubles et usines les plus stratégiques. En outre, Le Groupe détient également des contrats en tacite reconduction qui ne présentent pas un caractère exécutoire (le preneur et le bailleur peuvent rompre les contrats en respectant un préavis inférieur à un an). Ces contrats sont exemptés sous le critère de la courte durée compte tenu de leur caractère non exécutoire au-delà de la durée de préavis. Montants reconnus au bilan et compte de résultat 2019 On trouvera ci-dessous les valeurs comptables des actifs et passifs liés aux contrats de location du Groupe, ainsi que les mouvements survenus au cours de la période : dont autres dettes à long terme Première application d’IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux La norme IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, a été adoptée par l’Union Européenne le 23 Octobre 2018, et est applicable à compter du 1er Janvier 2019. La norme IFRIC 23 précise l’application de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat, quant à la comptabilisation et l’évaluation des impôts lorsqu’il existe de l’incertitude sur le traitement fiscal. IFRIC 23 précise notamment que l’identification des risques fiscaux doit être conduite en considérant un risque de détection de 100 %, l’approche à utiliser étant celle qui fournit les meilleures prévisions de la En vertu de la norme IFRIC 23, un actif ou un passif fiscal est comptabilisé dans le cas d’une incertitude sur le traitement fiscal. Si le Groupe considère qu’il est probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement qu’elle a choisi, celui-ci comptabilise une dette fiscale, et si il estime probable que l’administration fiscale rembourse un impôt qui a déjà été payé, il comptabilise un actif fiscal. Les actifs et passifs fiscaux relatifs à ces incertitudes sont estimés au cas par cas et indiqués au montant le plus probable, ou la moyenne pondérée des divers résultats considérés. Les dispositions de l’interprétation IFRIC 23 sont appliquées par le Groupe au 1er janvier 2019 de manière rétrospective. Les chiffres comparatifs de 2018 n’ont pas été retraités. L’analyse réalisée au vu de cette clarification a conduit le Groupe à augmenter sa provision fiscale de 223 millions d’euros, en contrepartie des capitaux propres d’ouverture. En outre, les expositions fiscales liées à l’impôt sur les bénéfices des sociétés, qui étaient auparavant classées en «provisions» dans le bilan, (au sein des «Risques économiques»), ont été reclassés au sein de «Dettes fiscales et sociales» à partir du Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Jusqu’en décembre 2018, Schneider Electric présentait quatre secteurs opérationnels distincts : Basse Tension, Moyenne Tension, Automatismes Les activités Basse tension, Moyenne tension, et Energie Sécurisée répondant à un seul et unique objectif de gestion efficace et fiable de l’énergie, le Groupe a décidé de les rassembler dans un segment de reporting unique, Gestion de l’Energie. Ce changement a été effectué afin de refléter la convergence des caractéristiques économiques des trois secteurs opérationnels sur les éléments suivants, conformément aux dispositions d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels : la nature des produits et des services, la nature des procédés de fabrication, le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services, les méthodes utilisées pour distribuer ou fournir leurs services. Application d’IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Le 20 avril 2017, le Groupe a annoncé la cession de l’activité «Solar» et a engagé les mesures et diligences nécessaires à la formalisation de cette transaction. Le plan initial a été réorienté : une partie du business a été cédée, une seconde fait l’objet d’un plan de restructuration, et une dernière partie demeure en activité non poursuivie. Cette activité était reportée dans le segment Gestion de l’énergie de Schneider Electric. La perte nette de la période de Solar de 3 millions d’euros a été reclassée en activités non poursuivies dans les comptes consolidés du Groupe. Le 24 octobre 2019, le Groupe a conclu un accord avec Russian Direct Investment Fund (RDIF) pour la création d’une co-entreprise dans le but de renforcer les perspectives à long terme de l’activité d’Electroshield Samara. Actuellement consolidée sous le segment de reporting Gestion de l’Energie, cette activité a généré un chiffre d’affaires de 168 millions d’euros en 2019. Les actifs et les passifs associés ont été reclassés pour leur juste valeur dans les lignes «actifs et passifs détenus en vue de la vente» au bilan. Les comptes consolidés sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et de certains actifs financiers qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts en application de couvertures de juste valeur, pour la part correspondant au risque couvert, sont évaluées à la juste valeur. La préparation des comptes consolidés implique que la Direction du Groupe et les filiales procèdent à des estimations et retiennent certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (Note 1.8 et Note 1.9) et l’évaluation des pertes de valeur (Note 1.10) ; l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs financiers non-courants (Note 1.11 et Note 13) ; la valeur de réalisation des stocks et travaux en cours (Note 1.12) ; la valeur recouvrable des créances d’exploitation (Note 1.13) ; l’évaluation des paiements fondés sur des actions (Note 1.19) ; l’estimation des provisions pour risques (Note 1.20) ; l’évaluation des engagements de retraite (Note 1.18 et Note 20) ; l’évaluation des actifs d’impôts différés liés aux pertes reportables (Note 14). Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif directement ou indirectement sont consolidées par intégration globale. Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires, telles que les co-entreprises et les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable («entreprises associées») sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les comptes consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif. Les opérations et soldes intragroupes sont éliminés. La liste des principales filiales, participations consolidées et co- entreprises est présentée en Note 29. La consolidation est réalisée à partir de comptes clos au 31 décembre de l’exercice, à l’exception de certaines sociétés mises en équivalence non matérielles. Pour ces dernières, les comptes incorporés sont arrêtés au 30 septembre de l’exercice (décalage maximal de trois mois, en Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Les coûts d’acquisition sont présentés dans la ligne «Autres produits et charges» du compte de résultat. Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, valeur qui peut être ajustée jusqu’au terme d’une période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d’acquisition. La différence existant entre le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés acquis, l’écart est immédiatement reconnu en résultat. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an (Note 1.10 ci-dessous). Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste «Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions». 1.6 Conversion des états financiers des filiales étrangères La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat, le backlog et du tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste «Réserves de conversion» dans les Le Groupe applique IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes aux filiales du Groupe dans les pays hyperin- flationnistes (Vénézuela et Argentine). Les impacts ne sont pas significatifs pour le Groupe en 2019. Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le «Résultat financier». Le traitement des couvertures de change est précisé en Note 1.22. Toutefois, certaines créances à long terme et prêts à des filiales sont considérés comme faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger, tel que défini par la norme IAS 21 – Effets des variations des taux de change. Ainsi, l’impact des fluctuations des taux de change est comptabilisé dans les capitaux propres et comptabilisé dans le compte de résultat lors de la vente du placement ou lors du remboursement de la créance ou du prêt à long terme. Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique. Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût, qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels (principalement des marques, technologies et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date du regroupement, déterminée sur la base d’évaluations externes pour les plus significatifs et internes pour les autres, et qui constituent leur coût historique d’entrée en consolidation. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les frais d’amortissement et les pertes de valeur des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont présentés sur une ligne spécifique du compte de résultat «Frais d’amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions». Les marques sont comptabilisées pour leur juste valeur à leur date d’acquisition déterminée selon la méthode des redevances. Les marques acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et, le cas échéant, leur durée de vie sont • notoriété de la marque ; • pérennité de la marque en fonction de la stratégie du Groupe en ce qui concerne l’intégration au portefeuille des marques. La valeur des marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées si, et seulement si : le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet ; le Groupe alloue les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement ; il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Avant leur commercialisation, les projets de développement capitalisés sont testés pour perte de valeur au moins une fois par an. A compter de la date de commercialisation, ils sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 10 ans. Les frais d’amortissement des projets ainsi capitalisés sont incorporés au prix de revient des produits correspondants et enregistrés en «Coûts des ventes» lorsque les produits sont vendus. En ce qui concerne les dépenses de développement immobilisées en période d’amortissement, un test de dépréciation est réalisé dès l’identification d’un indice de perte de valeur. Les coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu’ils se rapportent à la phase de programmation, de codification et de tests. Ils sont amortis sur la période d’usage de tels progiciels. L’amortissement du progiciel SAP Bridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait, conformément au paragraphe 98 de la norme IAS 38, sur la base du rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus représentatifs de l’actif, à savoir le mode des unités de production. Ces unités de production sont égales au nombre d’utilisateurs de la solution déployée par rapport au nombre d’utilisateurs cibles à la fin du déploiement. Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Chaque composant d’une immobilisation corporelle ayant une durée d’utilisation distincte est amorti selon le modèle linéaire. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : • constructions : 20 à 40 ans ; • autres : 3 à 12 ans. installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ; Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité (lignes de production par exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée significative. Les amortissements sont comptabilisés en charge de l’exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne. Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en «Coût des ventes», en «Recherche et développement» ou en «Frais généraux et commerciaux» selon les cas. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique «Autres produits et charges Depuis 2019, les immobilisations corporelles comprennent également les actifs au titre du droit d’utilisation, conformément à l’application d’IFRS 16 – Contrats de locations décrite en Note 1.1. Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le • pour les actifs corporels et incorporels amortissables, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée entre le prix de vente diminué du coût de cession et la valeur d’utilité ; • pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe, traduites dans des projections n’excédant généralement pas cinq ans, puis extrapolées sur la base d’un taux de croissance à l’infini. L’ac-tualisation est réalisée à un taux correspondant au Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation. Le CMPC est de 6,9 % au 31 décembre 2019 (7,0 % au 31 décembre 2018). Il a été déterminé à partir d’un taux d’intérêt long terme de 0,75 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années, d’une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les financements obtenus par le Groupe en 2019, et est complétée pour les CPMC des UGTs, par une prime sur des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l’activité du Groupe dans ces pays. Le taux de croissance à l’infini est égal à 2,0 % et n’a pas évolué par rapport à l’exercice précédent. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGTs) auxquelles ces actifs peuvent être affectés. L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGTs sont Basse tension, Moyenne tension, Automatismes industriels et Énergie sécurisée. Les actifs ont été alloués aux UGTs au niveau le plus fin en fonction des activités auxquelles ils appartiennent ; les actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaque activité (Basse tension, Moyenne tension et Automatismes industriels principalement). Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d’utilité de chaque UGT est de 7,5 % pour Basse tension, 7,6 % pour Automatismes industriels, 7,7 % pour Energie sécurisée et 7,8 % pour Moyenne tension. Les écarts d’acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGTs est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable à hauteur de l’excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et le prix de vente diminué du coût de cession. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation est Les titres de participation sont initialement enregistrés au coût d’acquisition, puis évalués ultérieurement à leur juste valeur. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée de façon fiable et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs IFRS 7). La norme IFRS 9 autorise deux traitements comptables pour les titres de capitaux propres : les variations de juste valeur sont comptabilisées en «Autres éléments du résultat global» et aux capitaux propres dans les «Autres réserves», sans possibilité de recyclage au compte de résultat même en cas de cession ; les variations de juste valeur, ainsi que le produit ou la perte réalisés sur la vente sont comptabilisées au compte de résultat. Le choix entre ces deux méthodes doit être réalisé pour chaque investissement, dès la première comptabilisation, et est irrévocable. En accord avec IFRS 9, les FCPR et les autres titres de capital (SICAV) sont comptabilisés en juste valeur par résultat. Les prêts, présentés en «Autres actifs financiers non courants», sont comptabilisés au coût amorti. En application d’IFRS 9, une dépréciation reflétant le risque de crédit attendu dans les 12 prochains mois est comptabilisée dès la conclusion du prêt. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit, le niveau initial de dépréciation est revu à la hausse de façon à couvrir la totalité des pertes attendues sur la durée restant 1.12 Stocks et travaux en cours Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée (coût d’acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur de réalisation nette estimée. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restants à encourir pour l’achèvement des produits et/ou la réalisation de la vente. Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en «Coûts des ventes». Le coût des travaux en cours, produits finis et semi-finis, comprend les coûts des matières et de la main-d’œuvre directe, les coûts de sous-traitance, l’ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (correspondant à l’amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des produits et des gammes). Les créances clients et autres créances d’exploitation sont dépréciées selon le modèle simplifié d’IFRS 9. Dès leur naissance, les créances clients sont dépréciées à hauteur des pertes attendues sur le terme restant à courir. L’évaluation du risque de crédit des créances clients est réalisée pays par pays, l’origine géographique de la créance étant considérée comme représentative de leur profil de risque. Les pays sont classés selon leur profil de risque sur la base des grilles d’évaluation du risque d’impayé publiées par des agences externes. La provision pour pertes attendues est donc évaluée en utilisant les probabilités de défaut communiquées par les agences de crédit, les taux de défaut historiques, la balance âgée des créances, ainsi que l’évaluation du Groupe du risque de crédit, qui prend en compte les garanties et les assurances de crédit. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Lorsqu’il est certain que la créance ne sera pas collectée, la créance et sa dépréciation sont passées en pertes dans le compte de résultat. Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de 1.14 Actifs destinées à la vente et passif d’activités non poursuivies Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan, sur la ligne «Immobilisations destinées à la vente» pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation. Les impôts différés correspondants aux différences temporelles existant entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable, en fonction des taux d’imposition et des règlementations fiscales mises en place avant la date du bilan. L’effet d’un changement dans le taux d’imposition est reconnu dans le compte de résultat, à l’exception des variations relatives aux éléments initialement comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables indéfiniment) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. La valeur comptable des actifs d’impôt différé fait l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture. Une perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où il n’est plus probable que des bénéfices imposables soient disponibles pour compenser entièrement ou partiellement l’actif d’impôt différé. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont inscrits au bilan sous les actifs et passifs non courants. Les actifs et passifs fiscaux différés liés à la même unité et qui sont censés être repris au cours de la même période, sont compensés. 1.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés organisés. Les titres négociables sont constitués d’instruments très liquides détenus dans le cadre d’une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement. Il s’agit notamment de billets de trésorerie, fonds communs de placement ou équivalents. Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments, le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont présentés en équivalents de trésorerie. Les actions Schneider Electric SE détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition Les gains/(pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés/(déduits) des réserves consolidées pour leurs montants nets des 1.18 Engagements de retraite et autres avantages du personnel Sur la base des législations et pratiques nationales, les filiales du Groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme. Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l’ancienneté, les niveaux de revenus et les contributions aux régimes de retraites obligatoires. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. Le Groupe participe, dans la plupart des pays, aux régimes généraux et obligatoires. Ces régimes sont comptabilisés comme des régimes Régimes de retraite à prestations définies Pour l’évaluation de ces régimes à prestations définies, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées. La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour les coûts des services rendus au cours de la période) et le résultat financier (pour les coûts financiers et les rendements attendus des actifs du régime). Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l’obligation net des actifs du régime. Lorsque ce montant est un actif, l’actif reconnu est limité à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Les changements liés aux modifications périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation financière, économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, rendement des actifs, durée d’activité, etc...) ainsi que les écarts d’expérience sont reconnus immédiatement au bilan par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, «Autres réserves». Ils sont présentés en «Autres éléments du résultat global» au sein du résultat global. Des provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour certains retraités du Groupe, en Europe et aux États-Unis. Les principes de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les régimes de retraite à prestations définies. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Par ailleurs, le Groupe provisionne, pour l’ensemble de ses filiales, les engagements au titre des avantages liés à l’ancienneté (principalement médailles du travail pour les filiales françaises). Pour ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus intégralement par résultat. 1.19 Paiements fondés sur des actions Le Groupe accorde des actions de performance à ses dirigeants et à certains de ses salariés. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, ces plans font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel, enregistrée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires, en général trois ou quatre ans selon les pays d’attribution. Pour valoriser les plans, le Groupe utilise le modèle binomial de Cox, Ross et Rubinstein. La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves dans le cas des actions de performance et des plans d’option d’achat ou de souscription. Dans le cas des «stock appreciation rights», la contrepartie de la charge est une dette correspondant à l’avantage accordé et Au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours préférentiel (Note 19). 1.20 Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’événements antérieurs à la date de clôture, et lorsqu’il est probable que des ressources économiques seront requises pour s’acquitter de cette obligation, à condition que son montant puisse être raisonnablement estimé. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques et sont actualisées lorsque l’impact d’actualisation est significatif. Les provisions sont notamment destinées à couvrir : les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux résultant de positions prises par le Groupe ou ses filiales. Chaque position est évaluée individuellement et non compensée, et reflète la meilleure estimation du risque à la fin de la période de déclaration. Le cas échéant, elle comprend les intérêts de retard et les amendes. En accord avec la norme IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, les provisions couvrant les incertitudes relatives aux traitements fiscaux ont été reclassées au sein des «Dettes fiscales et sociables» à partir du 1er Janvier 2019 ; les risques commerciaux : les provisions pour risques clients intègrent principalement les provisions pour pertes à l’achèvement de certains contrats à long terme. Les provisions pour pertes attendues sont pleinement comptabilisées dès lors qu’elles sont identifiées ; les risques sur produits : ces provisions sont constituées – des provisions statistiques pour garantie : le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques couverts par les assurances. Ces provisions sont estimées en tenant compte des statistiques historiques sur les revendications et de la période de garantie ; – des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des les risques environnementaux : ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution. L’estimation des futurs décaissements prévus est basée sur des rapports d’experts indépendants ; les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture de la part du Groupe. L’estimation du passif ne comprend que les dépenses directes découlant de la restructuration. Les passifs financiers sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes financières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Le Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments financiers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change, de taux d’intérêt ou de prix de certaines matières premières. Le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps, des contrats d’options ou des contrats à terme fermes, aussi bien sur le marché des changes que celui des matières premières, selon la nature des risques à couvrir. Tous les instruments dérivés sont enregistrés dans le bilan à la juste valeur. Les changements de juste valeur sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsqu’ils sont qualifiés dans une relation de couverture. Le Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change afin de couvrir le risque de change lié aux transactions en devises. Si possible, les instruments monétaires en devise étrangère inclus dans le bilan du Groupe (à l’exception d’instruments financiers spécifiques) sont couverts par rééquilibrage du bilan par devise à l’aide d’opérations de change au comptant réalisées par la trésorerie du Groupe (couverture naturelle). Le risque de change est ainsi concentré au niveau du Groupe et couvert à l’aide de dérivés de change. Lorsque le risque de change ne peut être centralisé, le Groupe couvre les dettes et créances d’exploitation figurant dans le bilan des sociétés du Groupe grâce à des contrats à terme sur le marché des changes. Dans chaque cas, le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture car les gains et pertes générés sur ces instruments de change sont naturellement compensés dans la rubrique «Résultat financier» par suite de la conversion aux taux de fin d’année des dettes et créances libellées en devise étrangère. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Groupe couvre également les flux de trésorerie futurs, y compris les transactions futures récurrentes et les acquisitions ou cessions d’investissements prévues. Conformément à IFRS 9, ceux-ci sont traités comme des couvertures de flux de trésorerie. Ces instruments de couverture sont comptabilisés à la juste valeur au bilan. La partie du gain ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considérée comme une couverture efficace est comptabilisée dans les capitaux propres sous «Autres réserves», puis comptabilisée dans le compte de résultat lorsque l’élément couvert affecte le résultat. Le Groupe couvre également les créances ou dettes de financement contre le risque de change (y compris les comptes courants et les emprunts avec les filiales) à l’aide de dérivés de change pouvant être documentés dans la couverture des flux de trésorerie ou la couverture de juste valeur, en fonction de la nature du dérivé. Le Groupe peut également désigner des dérivés de change ou des emprunts comme instruments de couverture de ses investissements dans des établissements à l’étranger (couverture d’investissement net). Les variations de valeur de ces instruments de couverture sont cumulées dans les capitaux propres et comptabilisées dans le compte de résultat de manière symétrique aux éléments couverts. Le Groupe documente les instruments dérivés sur la base du taux au comptant (spot). Le Groupe a retenu l’option de couverture proposée par IFRS 9 pour limiter la volatilité du compte de résultat, liée aux points à terme : • pour les dérivés de change couvrant un élément monétaire au bilan : les points à terme sont amortis dans le compte de résultat de manière linéaire. Les points à terme liés aux dérivés de change couvrant des opérations de financement sont inclus dans les «Frais financiers, nets» ; • pour les dérivés de change couvrant les transactions futures non encore inscrites au bilan : les points à terme sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque la transaction couverte a un impact sur le compte de résultat. Des contrats de swaps de taux d’intérêt permettent de gérer l’exposition du Groupe au risque de taux. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fixes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits financiers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IFRS 9 et les impacts d’évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu’il s’agit de couverture de flux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge). Les emprunts couverts par un dérivé de taux d’intérêt dans une couverture de juste valeur sont réévalués à la juste valeur pour la partie du risque faisant l’objet de la couverture, avec une écriture de compensation dans le compte de résultat. Les swaps de devises peuvent être présentés à la fois comme couvertures de change et couvertures de taux d’intérêt en fonction des Par ailleurs, le Groupe souscrit des contrats à terme, des swaps et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières. Selon IFRS 9, ces couvertures sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie futurs. Ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la clôture (mark to market). La part efficace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres («Autres réserves»), puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous-jacent couvert affecte le résultat consolidé. Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus. Les actions Schneider Electric sont couvertes par rapport aux dernières actions Schneider Electric attribuées aux employés américains avant 2012 dans le cadre du programme Stock Appreciation Rights à l’aide de dérivés documentés dans la couverture de flux de trésorerie. La valeur temporelle des options documentées dans une relation de couverture est enregistrée en utilisant la même approche que celle utilisée pour les points de terme. Toute inefficacité résultant d’un dérivé documenté dans une relation de couverture est enregistrée en «Résultat financier». Les flux de trésorerie provenant d’instruments financiers sont comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie de manière cohérente avec Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement constitué des ventes de marchandises, des prestations de services et des revenus des Certains contrats peuvent combiner une livraison au client de marchandises et la prestation de service (par exemple, les contrats combinant la fabrication, l’exploitation et la maintenance). Dans de telles situations, le contrat est analysé puis segmenté en prestations simples appelés obligations de performance. Chaque obligation est comptabilisée séparément avec sa propre méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et son taux de marge. Le prix de vente est alloué à chaque obligation proportionnellement au prix de vente de chaque prestation considérée séparément. Cette allocation doit refléter la portion du prix que Schneider Electric estime lui revenir en échange de la livraison de ces Le chiffre d’affaires associé à chaque obligation identifiée dans le contrat est reconnu à la réalisation, i.e. lorsque le contrôle a été transféré au La reconnaissance du chiffre d’affaires peut être réalisée à un instant précis ou être étalée dans le temps. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Reconnaissance du chiffre d’affaires à un instant précis Le chiffre d’affaires est reconnu à l’instant où le contrôle des marchandises ou services a été transféré au client. Cette méthode s’applique à toutes les ventes de marchandises et prestations de services telles que la livraison de pièces de rechange ou des services à la demande. Pour démontrer que le transfert de marchandises est progressif, et étaler dans le temps la reconnaissance du chiffre d’affaires, les critères les marchandises vendues n’ont pas d’utilisation alternative ; il existe un droit exécutoire de compensation (correspondant aux coûts encourus augmentés d’une marge raisonnable) pour le travail effectué dans le cas d’une annulation anticipée de la part du client. Quand ces critères sont remplis, le chiffre d’affaires est reconnu à l’aide de la méthode du pourcentage d’avancement, basée sur le pour- centage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés pour la réalisation de l’obligation de performance. Les coûts des encours de production incluent les coûts directs et indirects en relation avec le contrat. Les pertes attendues sur de tels contrats sont comptabilisées au moment de leur identification. Les pénalités de retard ou de mauvaises réalisations sont comptabilisées comme une diminution du chiffre d’affaires. Cette méthode s’applique aux activités d’affaires (projets) : les solutions construites étant conçues sur mesure pour les besoins spécifiques et uniques d’un client, il ne serait pas rentable pour le Groupe de les modifier afin de les vendre à d’autres clients. Les revenus de la majorité des contrats de services sont reconnus au cours du temps car le client reçoit et utilise simultanément les bénéfices du service fourni. Si les coûts encourus sont stables au cours de la période du contrat, la reconnaissance du chiffre d’affaires peut être linéarisée Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction du chiffre d’affaires. Certaines filiales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes financiers. Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution des ventes. Le chiffre d’affaires consolidé est présenté net de l’ensemble de ces rabais et escomptes. Le backlog (Note 3) correspond au montant des ventes alloué aux obligations de performance non satisfaites (ou en cours de satisfaction) à la Le cumul du chiffre d’affaires comptabilisé, moins les paiements intermédiaires et créances d’exploitation (présentées séparément dans le bilan) est déterminé contrat par contrat. Si la balance est positive, elle est reconnue sur la ligne «Actifs sur contrat» dans le bilan. Si la balance est négative, elle est reconnue sur la ligne «Passifs sur contrat» (Note 16). Les provisions pour les contrats onéreux (aussi appelées provisions pour pertes à terminaison) sont exclues des actifs et passifs sur contrat et présentées au sein des «Provisions pour risque commerciaux». Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 – Résultat par action. Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription ouverts à la date de clôture. La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions pouvant être achetées au prix du marché, défini comme le prix moyen de l’année, à partir des fonds recueillis lors de l’exercice des options). 1.25 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement, sous déduction des découverts et en-cours bancaires. Note 2 : Évolution du périmètre de consolidation La liste des principales sociétés consolidées est donnée en Note 29. Acquisitions et cessions réalisées en 2019 Aucune acquisition significative n’a été réalisée par le Groupe en 2019. Le 25 mars 2019, le Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives en vue de la cession de Pelco à Transom Capital Group. Le 24 mai 2019, la cession de Pelco, qui était reporté sous l’activité Gestion de l’énergie de Schneider Electric, a été finalisée. Le 5 décembre 2019, le Groupe a annoncé avoir signé un accord avec Vinci Energies pour la cession de Converse Energy Projects GmbH, qui était reporté sous l’activité Gestion de l’énergie. La cession a été finalisée le 30 décembre 2019. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Suivi des acquisitions et cessions réalisées en 2018 et ayant un effet significatif sur les comptes 2019 Le 28 février 2018, le Groupe a conclu un accord avec AVEVA Group PLC pour combiner les activités d’AVEVA et Schneider Electric Software créant ainsi un leader mondial dans le domaine des logiciels industriels et d’ingénierie. Suite à l’émission d’actions ordinaires AVEVA en faveur de Schneider Electric, le Groupe possède 60 % du capital du nouveau Groupe AVEVA sur une base entièrement diluée. Ce dernier est consolidé par intégration globale depuis le 1er mars 2018 dans l’activité Automatismes industriels. Le montant total de transaction s’élève à 1 994 millions d’euros dont 577 millions réglés en cash (net de la trésorerie acquise). Au 30 juin 2019, le Groupe a finalisé l’allocation du prix d’acquisition et a reconnu des immobilisations incorporelles pour une valeur de 482 millions d’euros (marque, brevets et fonds de commerce) et un écart d’acquisition de 1 434 millions d’euros. L’impact sur les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle représente 40 % de la contrepartie reçue par les actionnaires d’AVEVA ainsi que de la survaleur des activités Schneider Electric Software, telle qu’évaluée à la date de l’acquisition d’INVENSYS par le Groupe. Le 25 janvier 2018, après le succès de l’offre public d’achat, le Groupe a annoncé qu’il avait le contrôle d’IGE+XAO. IGE+XAO est consolidé par intégration globale depuis le 1er février 2018 dans l’activité Gestion de l’Energie. Le montant total de transaction s’élève à 86 millions d’euros (net de la trésorerie acquise). Au 30 juin 2019, le Groupe a finalisé l’allocation du prix d’acquisition et a reconnu des immobilisations incorporelles pour une valeur de 49 millions d’euros (marques, brevets et fonds de commerce) et un écart d’acquisition de 100 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, le Groupe détient 67,89 % du capital d’IGE+XAO. Aucune cession significative n’a été réalisée par le Groupe en 2018. 2.2 Impacts sur le tableau de flux de trésorerie L’impact des acquisitions et cessions de l’exercice sur la trésorerie est un décaissement net de 79 millions d’euros en 2019 : En 2018, la trésorerie décaissée au titre des acquisitions correspond principalement à l’acquisition d’AVEVA. Le Groupe a organisé ses activités en deux segments de reporting : Gestion de l’énergie propose une offre technologique complète portée par EcoStruxure. Sa stratégie de commercialisation s’articule autour des besoins de ses clients sur l’ensemble de ses quatre marchés finaux dans les bâtiments, les centres de données, les infrastructures et les industries et bénéficie de l’appui d’un réseau de partenaires mondial. Automatismes industriels inclut les activités d’automatismes industriels et contrôle industriel pour les industries de procédés discrets, hybrides Les coûts relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une colonne «Coûts des Le conseil d’administration a été identifié comme le «Principal Décideur Opérationnel» en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments de reporting. Les informations qui lui sont présentées correspondent aux segments de reporting, avec un détail par secteur opérationnel pour le segment Gestion de l’énergie. La mesure principalement utilisée par le conseil d’administration pour évaluer la performance est l’EBITA ajusté. Les rémunérations en actions sont incluses dans la colonne «Coûts des fonctions centrales et digitales». Le conseil d’administration n’examine pas les actifs et passifs par segment de reporting. Les données par segment de reporting suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés. Ces informations sont commentées dans le rapport d’activité. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 3.1 Informations par segment de reporting * Adjusted EBITA (Earnings Before Interest, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. Au 31 décembre 2019, le montant total du backlog qui sera exécuté dans plus d’un an est de 663 millions d’euros. * Adjusted EBITA (Earnings Before Interest, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et déprécia-tions des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. Au 31 décembre 2018, le montant total du backlog qui sera exécuté dans plus d’un an est de 350 millions d’euros. Les zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : • Reste du monde (Europe de l’Est, Proche-Orient, Afrique, Amérique du Sud). Les actifs non courants incluent les écarts d’acquisition nets, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes. Par ailleurs, le Groupe suit la part des nouvelles économies dans le chiffre d’affaires : Life Is On | Schneider Electric TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DE LA PERIODE** ** Excluant les charges d’amortissement des frais de R&D capitalisés Les amortissements des projets de développement capitalisés s’élèvent à 243 millions d’euros sur l’exercice 2019, contre 255 millions d’euros Les tests de dépréciation effectués en 2019 n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur sur les actifs des UGT. L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas à comptabiliser une perte de valeur dans l’une des hypothèses suivantes : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Note 4 : Recherche et développement Les frais de recherche et développement de l’exercice se répartissent comme suit : Frais de recherche et développement en coûts des ventes Frais de recherche et développement en frais de R&D* Note 5 : Charges liées aux amortissements et aux dépréciations Frais d’amortissements inclus dans les coûts des ventes Frais d’amortissements inclus dans les frais généraux et commerciaux* Frais d’amortissement des incorporels liés aux acquisitions Perte de valeur des incorporels liés aux acquisitions CHARGES LIÉES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DÉPRÉCIATIONS Incluant les impacts de la première application d’IFRS 16, tels que décrits dans la Note 1.1. • une hausse du taux d’actualisation de 0,5 point ; • une baisse du taux de croissance de 1,0 point ; • une baisse du taux de marge de 0,5 point. Note 6 : Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante : Plus/(moins) values sur cessions d’activités & pertes de valeur des actifs Coûts liés aux acquisitions et intégrations Note 7 : Autres produits et charges financiers Composante financière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Ajustement à la juste valeur des actifs financiers Incluant les impacts de la première application d’IFRS 16, tels que décrits dans la Note 1.1. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 La ligne «Plus/(moins) values sur cession d’activités» inclut principalement les impacts des cessions de Pelco et Converse Energy Projects GmbH, ainsi que la mise à la juste valeur des activités d’Electroshield Samara en 2019 (voir Note 1.1). La ligne «Coûts liés aux acquisitions et aux intégrations» est relative aux principales acquisitions de 2019 et 2018. Dès que les conditions réglementaires sont réunies, les sociétés du Groupe recourent à l’intégration fiscale. Schneider Electric SE a choisi cette option vis-à-vis de ses filiales françaises détenues directement ou indirectement par l’intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS. Note 8 : Impôt sur les sociétés 8.1 Analyse de la charge d’impôt 8.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Résultat des sociétés mises en équivalence Chiffre d’affaires des activités non poursuivies, net Taux d’impôt théorique du Groupe pondéré du mix géographique Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt (Charge)/Produit net d’impôt avant impacts des réformes fiscales Impact des réformes fiscales aux Etats-Unis TAUX EFFECTIF D’IMPÔT AVANT IMPACTS DES REFORMES FISCALES Le résultat consolidé des activités poursuivies du Groupe étant principalement réalisé en dehors de la France, la charge d’impôt théorique sur les activités poursuivies est calculée sur la base du taux d’imposition moyen du Groupe (et non sur le taux d’impôt théorique français). En 2018, les réformes fiscales aux États-Unis ont conduit à un impact additionnel négatif au compte de résultat de 25 millions d’euros. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les écarts d’acquisition nets du Groupe sont présentés ci-dessous par UGT : Les principaux mouvements de l’année sont récapitulés dans le tableau suivant : ÉCARTS D’ACQUISITION NETS A LA CLÔTURE dont pertes de valeur cumulées à la clôture Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2019 s’élèvent à 64 millions d’euros. En 2018, les écarts d’acquisitions générés correspondent principalement aux acquisitions d’AVEVA et IGE+XAO. Les tests de dépréciation effectués sur l’ensemble des UGT du Groupe n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur. Les variations de taux de change concernent principalement les écarts d’acquisition en dollars américains et en livres sterling. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 En 2019, la variation des immobilisations incorporelles est principalement due à la cession de Pelco. L’amortissement et la perte de valeur des immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition retraités dans le tableau des flux de Amortissements des immobilisations incorporelles autre que les écarts d’acquisitions Perte de valeur des immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisitions Incluant les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles liés aux acquisitions pour 173 millions d’euros en 2019 (177 millions d’euros en 2018) Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Au 31 décembre 2019, les principales marques reconnues sont les suivantes : Invensys – Triconex and Foxboro (Automatismes Industriels) Toutes les marques cidessus présentent une durée de vie à caractère indéterminé. En 2019, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques principales selon le modèle de valorisation à la date d’acquisition décrit en Note 1.8 – Immobilisations Incorporelles. Les tests de dépréciation réalisés en 2019 sur les marques principales n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur supplémentaire. L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas à comptabiliser une perte de valeur dans l’une des hypothèses suivantes : • une hausse du taux d’actualisation de 0,5 point ; • une baisse du taux de croissance de 1 point ; • une baisse du taux de redevance de 0,5 point. Les variations des immobilisations corporelles en 2019 sont principalement liées aux évolutions du périmètre de consolidation mentionnées dans la Note 2 et incluent les impacts de IFRS 16 – Locations qui sont détaillés dans la Note 1 – Effet de l’adoption d’IFRS 16. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Dotations aux amortissements et pertes de valeur Dotations aux amortissements et pertes de valeur Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d’immobilisations. L’impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles en 2019 se détaille comme suit : Dont impact non cash lié à IFRS 16 Variation des créances et dettes liées aux immobilisations corporelles Perte de valeur sur immobilisations corporelles Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles retraités dans le tableau des flux de trésorerie s’analysent comme suit : Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Note 12 : Participations dans les entreprises associées et co-entreprises Le détail des participations dans les entreprises associées et co-entreprises s’analyse comme suit : Impact des taux de change et autres Impact des taux de change et autres * En 2019, Delixi Electric Ltd. a étendu ses activités en réalisant deux acquisitions complémentaires (Zhejiang Delixi International Electric Industry Co., Ltd et Delixi Note 13 : Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés ci-dessous : FCPR Aster (part A, B, C and D) Autres (valeurs unitaires inférieures à 3 millions d’euros) PLACEMENT À LONG TERME EN FOND DE PENSION Les variations de juste valeur des actifs financiers cotés ont été comptabilisées en «Autres éléments du résultat global» depuis 2017 (Note 1.11). Les produits ou pertes réalisés sur ventes seront également comptabilisés en «Autres éléments du résultat global» (pas de recyclage des plus ou moins-values en compte de résultat). La juste valeur des actifs financiers cotés sur un marché actif correspond au cours boursier des actions concernées à la date de clôture. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les «Autres» incluent principalement des prêts envers les entités non consolidées et des garanties données à des tiers. Note 14 : Impôts différés par nature La ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci-dessous : Provisions pour retraite et engagements similaires (net) Provisions et charges à payer non déductibles (net) Différentiel entre dépréciation comptable et fiscale sur actifs immobilisés corporels (net) Différentiel entre amortissement comptable et fiscal sur actifs immobilisés incorporels (net) Les actifs d’impôt différé comptabilisés au titre des pertes fiscales reportées au 31 décembre 2019 concernent essentiellement la France (577 millions d’euros). Ces déficits peuvent être reportés indéfiniment et ont été activés en utilisant le taux de 25,83 %, conformément au taux applicable sur l’horizon de consommation estimé de 8 ans. Les actifs d’impôt différé liés aux pertes fiscales non reconnus s’élèvent à 189 millions d’euros au 31 décembre 2019, et concernent principalement l’Espagne et le Brésil. Note 15 : Stocks et en-cours L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante : Life Is On | Schneider Electric Les créances clients résultent des ventes aux clients finaux, lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis. En conséquence, le Groupe estime qu’il n’existe pas de concentration majeure du risque de crédit. Par ailleurs, le Groupe applique une politique de prévention du risque client, notamment par un recours important à l’assurance-crédit et à d’autres formes de garantie applicables au poste client. Le tableau ci-après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes : Les actifs et passifs sur contrat, respectivement reportés en «Autres créances et charges constatées d’avance» et en «Fournisseurs et dettes COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Note 16 : Clients et créances d’exploitation dont retard n’excédant pas un mois dont retard compris entre un et deux mois dont retard compris entre deux et trois mois dont retard compris entre trois et quatre mois dont retard supérieur à quatre mois Provisions pour dépréciations en début d’exercice Reprises de provisions pour dépréciations avec utilisation Reprises de provisions pour dépréciations sans utilisation PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE Note 17 : Autres créances et charges constatées d’avance Produits non facturés (actifs sur contrat) AUTRES CRÉANCES ET CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Note 18 : Trésorerie et équivalents de trésorerie Titres de créances négociables et dépôts à court terme Total trésorerie et équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, NETS Des cessions sans recours de créances clients ont eu lieu en 2019 pour un total de 132 millions d’euros, à comparer à 180 millions d’euros La stratégie de gestion du capital de Schneider Electric vise à : • assurer la liquidité du Groupe ; • optimiser sa structure financière ; • optimiser son coût moyen pondéré du capital. Elle doit permettre au Groupe d’avoir accès, dans les meilleures conditions possibles, aux différents marchés de capitaux. Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice net par action, de rating ou d’équilibre de bilan. Enfin, la mise en œuvre des décisions peut dépendre des conditions spécifiques de marché. Évolution du capital social et du nombre cumulé d’actions Depuis le 31 décembre 2017, le capital social a évolué comme suit : (en nombre d’actions et en euros) Augmentation de capital à destination des salariés Augmentation de capital à destination des salariés Actions ordinaires (Net de l’autodétention et de l’auto-côntrole) Résultat net par action avant impôt * Annulation de 22 millions d’actions auto-détenues suite au Conseil d’Administration du 15 février 2018 Par ailleurs, l’exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d’émission d’un montant de 157 millions d’euros. (en millier d’actions et en euros par action) Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En 2019, le Groupe a versé au titre de l’exercice 2018 un dividende d’un montant de 2,35 euros par action, soit un montant global de 1 296 millions Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 au titre de l’exercice 2019 s’élève à 2,55 euros par action. À la clôture de l’exercice 2019, le montant des réserves distribuables de la société tête de Groupe Schneider Electric SE s’élève à 6 379 millions d’euros (3 061 millions d’euros au 31 décembre 2018), hors résultat net de l’exercice. 19.4 Paiements sur la base d’actions Renseignements relatifs aux plans d’options et d’actions de performance en cours Le Conseil d’Administration de Schneider Electric SE puis la Direction Générale ont mis en place des plans d’options et d’actions de performance au profit des dirigeants et de certains salariés du Groupe, dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2019 sont les suivantes : * S = Options de souscriptions d’actions Les plans d’options répondent aux règles suivantes : l’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance ; la durée de vie des options est de six ans ; la période d’acquisition des droits est de trois ou quatre ans aux États-Unis et de quatre ans pour le reste du monde. Les plans d’actions de performance répondent aux règles suivantes : l’attribution des actions de performance est généralement subordonnée à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères la période d’acquisition des actions est de deux à quatre ans ; la période d’incessibilité des actions est de zéro à trois ans. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Nombres d’options et d’action de performances restantes à acquérir Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SE a créé 223 768 actions sur l’année 2019. Le nombre d’options et d’actions de performance à acquérir a évolué comme suit : L’exercice des options des plans 31 et 33, ainsi que des SARs («Stock Appreciation Rights»), est généralement subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des indicateurs financiers. Les plans d’options 31 et 33 étaient les derniers plans encore actifs à la fin de l’année 2019. À partir du 01/01/2020, il n’y a plus de plan d’options actifs pour aucun salarié du Groupe. Évolution du nombre d’actions de performance L’acquisition des actions de performance est subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés Conformément aux principes énoncés en Note 1.19, les plans d’actions de performance ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des actions comprise entre trois et cinq ans, et selon les principales hypothèses suivantes : taux de distribution du résultat fixé entre 3,0 % et 3,5 % ; taux d’actualisation compris entre 0 % et 1,0 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source : Bloomberg). Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en «Frais généraux et commerciaux» se répartit comme suit : Plan 22 bis & 22 ter En 2019, le Groupe a reconnu une charge supplémentaire de 15 millions d’euros en lien avec le plan d’attribution d’actions du sous-groupe AVEVA portant ainsi la charge totale du Groupe à 154 millions d’euros. Le Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, le plan d’actionnariat classique a été proposé aux salariés. Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 %). Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de cinq années, sauf cas spécifiques prévus par la loi. La charge IFRS 2 mesurant «l’avantage» offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans un second temps un même nombre d’actions au comptant (donc par définition cessibles à tout moment), en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine. Cette stratégie vise à refléter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique. Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés, seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximum de cinq ans, octroyé à une personne physique présentant un profil de En 2019, le Groupe a proposé le 16 avril 2019 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 60,26 euros. Ce cours représente une décote de 15 % par rapport au cours de référence de 70,90 euros, calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision du Conseil d’Administration. Dans l’ensemble, 2,7 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 161 millions d’euros réalisée le 10 juillet 2019. Compte tenu de l’évolution des hypothèses de valorisation, et plus particulièrement du taux d’intérêt accessible aux acteurs du marché, le coût d’incessibilité est, depuis 2012, supérieur à la charge de décote, conduisant le Groupe à ne pas reconnaître de charge au titre de l’opération. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les tableaux ci-dessous présentent les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour les Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fine)* Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) Taux d’emprunt des titres annuel (repo) Valeur d’incessibilité pour le participant au marché (b) COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (a) - (b) diminution du taux d’emprunt du participant au marché** * Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen. ** Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coût d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l’émetteur. 19.5 Actions propres de Schneider Electric SE 3,5 millions d’actions pour un montant total de 266 million d’euros en 2019. 19.6 Impôt constaté dans les capitaux propres L’impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s’élève à 247 millions d’euros au 31 décembre 2019 et se décompose Réévaluation des instruments dérivés de couverture Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies 19.7 Participations ne donnant pas le contrôle Le contributeur principal est AVEVA, dont 40 % de la participation ne donne pas le contrôle. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Note 20 : Provisions pour retraites et engagements assimilés Le Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière, ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi en matière de couverture maladie et assurance-vie. Par ailleurs, le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité. Régimes de retraite à prestations définies Le Groupe est principalement impacté par des régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni et aux États-Unis. Ils représentent, de retraite, représentant 93 % des engagements du Groupe au 31 décembre 2019, sont partiellement ou totalement financés à travers de versements à des fonds extérieurs au Groupe. Ces fonds ne sont pas réinvestis dans des Actifs par le Groupe. Le Groupe gère plusieurs régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. Le principal est le régime de retraite d’Invensys. Les prestations de retraites de ces plans sont basées sur le salaire moyen de fin de carrière et l’ancienneté des participants au sein du Groupe. Ces fonds sont agréés par l’administration fiscale britannique et les actifs sont détenus par des Trusts gérés par des administrateurs indépendants. Ces régimes sont fermés aux nouveaux entrants et dans la plupart des cas, les droits acquis ont été gelés, ces régimes ayant été remplacés par Ces régimes sont financés par des cotisations de l’employeur dont le montant est négocié tous les trois ans dans le cadre de la réglementation en vigueur, sur la base d’évaluations financières effectuées par des actuaires indépendants, de telle sorte que le financement à long terme des Concernant la gestion des risques et la stratégie d’investissement, l’objectif premier du Conseil d’Administration de chaque Trust est de veiller à ce que les engagements vis-à-vis des bénéficiaires soient tenus à court et long terme. Ce dernier est responsable de la stratégie d’investissement à long terme et il définit et pilote les stratégies d’investissement à long terme dans le but de réduire les risques encourus, incluant les risques d’exposition aux taux d’intérêt et les risques de longévité. Une partie des actifs est utilisée pour couvrir les variations des passifs résultants des mouvements de taux d’intérêt. Ces actifs sont principalement investis dans des instruments de revenu à taux fixe à moyen et long terme. Suite à l’accord avec le Conseil d’Administration («Board of Trustees») du fonds de retraite d’Invensys au Royaume-Uni conclu en février 2014, Schneider Electric SE a garanti les obligations des filiales d’Invensys participant au Fonds de retraite à hauteur d’un montant pla-fonné à 1,75 milliards de livres sterling. Au 31 décembre 2019, les actifs du régime excèdent la valeur des obligations objet de cette garantie et cette garantie ne peut donc pas être appelée. Les régimes de retraite de Schneider au Royaume-Uni incluent des dispositifs statutaires de retraite minimum «Guaranteed Minimum Pension» («GMP»). Les «GMPs» s’appliquent à des salariés ayant souscrit à un second pilier de retraite avant le 6 Avril 1997. Historiquement, une inégalité a été constatée entre les hommes et les femmes concernant les prestations des «GMPs». Le 26 Octobre 2018, la Cour Suprême a statué que les avantages des régimes de retraite soumis aux «GMPs» devaient être équivalents pour les hommes et les femmes. Le passif supplémentaire créé par l’égalisation des GMPs a été traité comme un effet d’expérience dont l’impact de 56 millions a été reconnu en capitaux propres en 2018. Les filiales américaines du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite à prestations définies. Les régimes de retraite à prestations définies ont été fermés aux nouveaux adhérents et les droits acquis ont été gelés, ces régimes ayant été remplacés par des plans à cotisations définies. Les droits des participants sont basés sur le salaire de fin de carrière et l’ancienneté au sein du Groupe. Chaque année, les filiales du Groupe versent un certain un montant aux régimes de retraite à prestations définies qui est déterminé sur la base d’évaluations actuarielles et comprend le coût des services rendus, les dépenses administratives ainsi que le financement d’éventuels déficits. Les plans étant fermés et gelés, le poste relatif au coût des services rendus est nul. Les filiales délèguent plusieurs responsabilités à des comités locaux de suivi des régimes de retraites. Ces comités définissent et pilotent les stratégies d’investissement à long terme afin de réduire les risques, notamment les risques de taux d’intérêt et de longévité. Une partie des actifs est utilisée pour couvrir les variations des évaluations du passif résultant des mouvements de taux d’intérêt. Ces actifs sont principalement investis dans des instruments de revenu à taux fixe à moyen et long terme. En 2018, Schneider Electric a conclu des contrats de rente viagère pour s’acquitter de ses engagements auprès de certains de ses ayant droits. Les contrats de rente ont été souscrits auprès de compagnies d’assurance faisant l’objet de notations de crédit de qualité, conformément à la règlementation américaine en vigueur. Au total, les valeurs brutes des engagements ont été diminuées de 623 millions de dollars américains ainsi que d’une baisse de 599 millions de dollars américains des actifs de couverture. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les évaluations actuarielles sont réalisées annuellement. Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant du pays dans lequel le régime s’applique et sont spécifiées ci-dessous : Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises ayant une notation de crédit de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Aux États-Unis, un taux d’actualisation moyen est retenu sur la base d’une courbe déterminée à partir des taux d’obligations des entreprises notées AA et AAA. Les taux d’actualisation dans la zone euro sont les suivants : 0,5 % pour les régimes de duration 10 ans et 0,75 % pour les régimes de duration 20.1 Variations des provisions pour retraites et engagements assimilées La variation annuelle des engagements, la valeur de marché des actifs détenus par les régimes de retraite, et les actifs et provisions pour retraite comptabilisés dans les comptes consolidés peuvent être analysés comme suit : Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La valeur totale des engagements peut se décomposer comme suit entre régimes complètement et partiellement financés et totalement non financés. Valeur actuelle des engagements financés complètement ou partiellement Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des engagements financés complètement ou partiellement, net Valeur actuelle des engagements totalement non financés PROVISIONS POUR RETRAITE ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS, NET Réconciliation des éléments du bilan : Surplus des régimes de retraites reconnu á l’actif Les variations des éléments bruts reconnus aux capitaux propres se détaillent comme suit : Écarts actuariels sur les engagements dus aux changements d’hypothèses démographiques Écarts actuariels sur les engagements dus aux changements d’hypothèses financières Écarts actuariels sur les engagements dus aux effets de l’expérience Écarts actuariels sur les actifs de couverture TOTAL DES VARIATIONS REPORTÉES AU CAPITAL SUR LA PÉRIODE Répartition des actifs de couverture : Une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation aurait les effets suivants sur la valeur des engagements : Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Note 21 : Provisions pour risques et charges dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an * Suite à l’application de la norme IFRIC 23, décrite dans la Note 1, au 1er janvier 2019, les provisions fiscales ont été reclassées en dettes fiscales. Les provisions sont notamment destinées à couvrir : les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux résultant de positions prises par le Groupe ou ses filiales. Chaque position est évaluée individuellement et non compensée, et reflète la meilleure estimation du risque à la fin de la période de déclaration. Le cas échéant, elle comprend les intérêts de retard et les amendes. En accord avec la norme IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, les provisions couvrant les incertitudes relatives aux traitements fiscaux ont été reclassées au sein des «Dettes fiscales et sociales» à partir du 1er Janvier 2019 ; les risques commerciaux : les provisions pour risques clients intègrent principalement les provisions pour pertes à l’achèvement de certains contrats à long terme. Les provisions pour pertes attendues sont pleinement comptabilisées dès lors qu’elles sont identifiées ; les risques sur produits : ces provisions sont constituées – des provisions statistiques pour garantie : le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques couverts par les assurances. Ces provisions sont estimées en tenant compte des statistiques historiques sur les revendications et de la période de garantie ; – des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des les risques environnementaux : ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution. L’estimation des futurs décaissements prévus est basée sur des rapports d’experts indépendants ; les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture de la part du Groupe. L’estimation du passif ne comprend que les dépenses directes découlant de la restructuration. Les augmentations et diminutions des provisions retraitées dans le tableau de flux de trésorerie s’analysent comme suit : Variation de provisions incluant les provisions fiscales mais sans les provisions pour retraites et Variation des provisions (hors provisions fiscales et provisions pour retraites et Provisions pour retraite et engagements assimilés hors cotisations de l’employeur AUGMENTATION/(DIMINUTION) DES PROVISIONS DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Note 22 : Dette financière courante et non-courante La dette nette s’analyse de la façon suivante : Autres emprunts auprès d’établissements de crédit Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NOTE 18) Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Electric SE a réalisé plusieurs émissions obligataires sur différents marchés : • aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions de dollars américains, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,95 % et arrivant à échéance en septembre 2022 ; • dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (« EMTN »), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg. À la clôture de l’exercice 2019, les émissions non arrivées à échéance sont les suivantes : – 500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3,625 %, arrivant à échéance en juillet 2020 – 600 millions d’euros mis en place en septembre 2013, au taux de 2,5 %, arrivant à échéance en septembre 2021 – 800 millions d’euros mis en place en septembre 2015, au taux de 1,50 %, arrivant à échéance en septembre 2023 – 800 millions d’euros mis en place en septembre 2016, au taux de 0,25 %, arrivant à échéance en septembre 2024 – 200 millions d’euros mis en place en juillet 2019, au taux de 0,25 %, arrivant à échéance en septembre 2024 – 750 millions d’euros mis en place en mars 2015, au taux de 0,875 %, arrivant à échéance en mars 2025 – 200 et 100 millions d’euros de Climate bonds mis en place en octobre et décembre 2015, au taux de 1,841 %, arrivant à échéance – 750 millions d’euros mis en place en décembre 2017, au taux de 0,875 %, arrivant à échéance en décembre 2026 – 750 millions d’euros mis en place en juin 2018, au taux de 1,375 %, arrivant à échéance en juin 2027 Pour toutes ces transactions, les primes et frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 22.4 Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie Autres emprunts aux établissements de crédit et autres dettes à court terme Au 31 décembre 2019, les lignes de crédit confirmées de Schneider Electric s’élèvent à 2 675 millions d’euros, aucune n’étant utilisée à cette date. Les contrats d’emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d’engagement de respect de ratios financiers ni de clauses de rembourse-ment en cas de dégradation de la notation de la dette long terme du Groupe. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change, de taux et de variation des cours des métaux. Les actifs et passifs financiers peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants : Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, pour lesquels la société peut obtenir la valeur de marché à une date donnée ; Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement sur le marché ; Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas observables sur le marché. 23.1 Exposition au bilan et hiérarchie de Juste Valeur Fonds Communs de Placements à Risque (FCPR) / Société d’investissement à capital Part long terme des emprunts obligataires* Dettes financières à plus d’un an Part cout terme des emprunts obligataires* * La majorité des instruments financiers listés au bilan sont comptabiliés à la juste valeur, à l’exception des emprunts obligataires pour lesquels le coût amorti au bilan Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Fonds Communs de Placements á Risque (FCPR)/Société Part long terme des emprunts obligataires Dettes financières à plus d’un an Part cout terme des emprunts obligataires Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Une part significative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des devises différentes des devises fonctionnelles des filiales. Le Groupe est donc exposé à l’évolution des différentes devises. En l’absence de couverture, les fluctuations de change des devises fonc-tionnelles vis-à-vis des autres devises peuvent donc significativement modifier les résultats du Groupe et rendre difficiles les comparaisons de performance d’une année sur l’autre. Par conséquent, le Groupe utilise des instruments financiers pour se couvrir au risque de change, en ayant recours à des contrats d’achat à terme ou bien en bénéficiant d’une couverture naturelle. Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long terme accordés aux filiales constituent un investissement net à l’étranger au sens d’IAS 21. La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir les filiales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation. Les stratégies de couvertures sont détaillées en Note 1.22. La composition nominale des dérivés de change en lien avec les activités opérationnelles et de financement, est la suivante : Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le risque de taux d’intérêt sur les emprunts est géré au niveau du Groupe, sur la base de la dette consolidée et en tenant compte des conditions du marché pour optimiser les coûts d’emprunt globaux. Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition aux taux d’intérêt Sur l’exercice 2019, le Groupe n’a pas utilisé d’instruments dérivés afin de gérer le risque de taux. Total dette financière courante et non courante 23.5 Couvertures d’achat de matières premières Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment de l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du plomb, du nickel, du zinc, et des matières plastiques. Si le Groupe n’est pas en mesure de couvrir, de com-penser ou de répercuter sur les clients ces coûts supplémentaires, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats financiers. Le Groupe a toutefois mis en place certaines procédures pour limiter son exposition à la hausse des prix des matières premières non fer-reuses et des matières précieuses. Les services Achats des unités opérationnelles communiquent leurs prévisions d’achats à la Direction Financière Groupe et à la Trésorerie. Les engagements d’achat sont couverts par des contrats à terme, des swaps et, dans une moindre mesure, des options. Tous les instruments de couverture de matières premières sont considérés comme des couvertures de flux de trésorerie futurs dans le référentiel 23.6 Paiement sur la base d’actions La couverture, qualifiée de couverture de flux de trésorerie futurs, porte sur des actions Schneider Electric attribuées aux employés amé-ricains dans le cadre du programme Stock Appreciation Rights, comme suit : 23.7 Compensation des actifs et passifs financiers Cette section présente les instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 7 sur la compensation des actifs et passifs financiers. (en millions d’euros sauf le nombre d’actions) Le Groupe négocie des dérivés de gré à gré avec des banques de premier plan en vertu d’accords prévoyant la compensation des montants à payer et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnelle ne répondent pas aux critères d’éligibilité au sens de la norme IAS 32 pour la compensation d’instruments dérivés comptabilisés à l’actif et au passif. Cependant, ils entrent dans le champ des informations à fournir selon IFRS 7 sur la compensation. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les transactions financières sont réalisées avec des contreparties soigneusement sélectionnées. Les contreparties bancaires sont choisies en fonction de critères déterminés, notamment la notation de crédit attribuée par une agence de notation indépendante. La politique du Groupe consiste à diversifier les risques de contrepartie et des contrôles périodiques sont effectués pour vérifier le respect des règles associées. En outre, le Groupe souscrit une assurance-crédit importante et recourt à d’autres types de garanties pour limiter le risque de L’exposition au risque de change du Groupe provient du nombre important d’opérations réalisées dans des devises différentes de la devise de La principale exposition du Groupe en terme de risque de change est liée au dollar américain, au yuan chinois et aux devises liées au dollar américain. En 2019, le chiffre d’affaires réalisé en devises étrangères s’élève à 21,6 milliards d’euros (20,4 milliards d’euros en 2018), dont environ 7,2 milliards d’euros en dollars américains et 3,6 milliards d’euros en yuan chinois (respectivement 6,8 et 3,4 milliards d’euros en 2018). Le Groupe gère son exposition au risque de change afin réduire la sensibilité de la marge aux variations de cours. Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition au risque de change sont décrits au dessus. Le tableau ci-dessous montre les impacts d’une variation de 10 % du dollar américain et du yuan chinois face à l’euro sur le chiffre d’affaires et l’EBITA Ajusté. Il inclut également l’impact de conversion des états financiers dans la devise de présentation avec pour hypothèse un Les effectifs moyens, temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit : dont Europe, Moyen-Orient, Afrique et Amérique du Sud Stock options et actions de performance Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 24.3 Avantages accordés aux principaux dirigeants En 2019, le Groupe a versé aux membres de son Conseil d’Administration 1,8 millions d’euros en rémunération de présence. Le montant total des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature, versées en 2019 par les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale, hors dirigeants mandataires sociaux, s’est élevé à 21.9 millions d’euros, dont 6,1 millions d’euros au titre de la part variable. Sur les trois derniers exercices, 694 000 actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale, hors dirigeants mandataires sociaux. Aucune option d’achat et de souscription d’actions n’a été attribuée au cours des trois derniers exercices. Des actions de performance ont été attribuées au cours de l’exercice, au titre du plan d’intéressement long terme 2019. Depuis le 16 décembre 2011, 100 % des actions de performance sont soumises à conditions de performance pour les membres du Comité Exécutif. Le montant des engagements nets de retraite au titre des dirigeants est de 15 millions d’euros au 31 décembre 2019 (5 millions d’euros au Se référer au chapitre 4 paragraphe 5 du Document d’Enregistrement Universel pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale. Note 25 : Opérations avec des parties liées Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché. Sur l’exercice 2019, ces transactions ne sont pas significatives. 25.2 Parties liées exerçant une influence notable Au cours de l’exercice, aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de direction. Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la Note 24. Note 26 : Engagements et passifs éventuels L’exposition maximale du Groupe en lien avec les garanties reçues et données se décompose comme suit : * Pour certains contrats, les clients exigent d’obtenir des garanties attestant que la filiale du Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité. Le risque associé à l’engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables. Les cautions de contre-garantie sur marchés incluent aussi les garanties envers les Fonds de retraite. ** Des nantissements d’actifs corporels ou financiers sont fournis pour garantir certains prêts. Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est exposé à un certain nombre de plaintes et de litiges potentiels. À l’exception de ceux pour lesquels le risque est probable et qui ont donc donné lieu à la comptabilisation d’une provision (voir Note 21), le Groupe n’a pas connaissance d’autres éventuelles réclamations ou litiges importants. Plus précisément, le Groupe n’a été informé à ce jour d’aucune réclamation ou accusation en lien avec l’enquête actuellement menée par les pouvoirs publics français en France ou avec l’enquête antitrust actuellement menée par les autorités publiques en Espagne. Le Groupe coopère pleinement avec les autorités françaises et espagnoles sur ces sujets. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Note 27 : Évènements postérieurs à la clôture 27.1 Co-entreprise avec Russian Direct Investment Fund Le 24 octobre 2019, le Groupe a conclu un accord avec Russian Direct Investment Fund (RDIF) pour la création d’une co-entreprise dans le but de renforcer les perspectives à long terme de l’activité d’Electroshield Samara. Actuellement consolidée sous le segment de reporting Gestion de l’Energie, cette activité a généré un revenu de 168 millions d’euros en 2019. La transaction avec Russian Direct Investment Fund (RDIF) a été finalisée le 20 Janvier 2020. 27.2 Offre publique d’achat volontaire pour le rachat de RIB Software SE Le 13 février 2020, le Groupe a annoncé son intention d’acquérir une participation majoritaire dans RIB Software SE (RIB) par la voie d’une offre publique d’achat volontaire, valorisant 100 % de RIB à environ 1,4 milliard d’euros. La période d’acceptation de l’offre d’achat commencera dès que le document d’offre aura été approuvé par l’autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin). La transaction sera finalisée sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires des autorités antitrust. Note 28 : Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe : Services Autres que la Certification des Comptes Services Autres que la Certification des Comptes Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Note 29 : Liste des sociétés consolidées Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci-après : Schneider Electric Fire & Security OY Schneider Electric Holding Amérique du Nord Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Société d’Application et d’Ingenierie Industrielle et Informatique SAS – SA3I Société Française de Construction Mécanique et Electrique SE – CEE Schneider Electric Közep-Kelet Europai KFT Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd American Power Conversion Corporation (A.P.C.) BV Schneider Electric Manufacturing The Netherlands BV Schneider Electric Industries Polska Sp. Z.o.o. Schneider Electric Transformers Poland Sp. Z.o.o. Schneider Electric Systems Czech Republic sro Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Custom Sensors & Technologies Topco Limited Schneider Electric Buildings Critical Systems, Inc. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Schneider Electric IT Mission Critical Services, Inc. Schneider Electric Solar Inverters USA, Inc. Electronica Reynosa, S. de R.L. de C.V. Industrias Electronicas Pacifico, S.A. de C.V. Schneider Electric IT Mexico, S.A. de C.V. Schneider Electric Mexico, S.A. de C.V. Schneider Electric Systems Mexico, S.A. de C.V. Schneider Industrial Tlaxcala, S.A. de C.V. Square D Company Mexico, S.A. de C.V. Schneider Electric Australia Holdings Pty Ltd Schneider Electric Buildings Australia Pty Ltd Schneider Electric IT Australia Pty Ltd Schneider Electric Solar Australia Pty Ltd Schneider Electric Systems Australia Pty Ltd Beijing Leader & Harvest Electric Technologies Co. Ltd CITIC Schneider Electric Smart Building Technology (Beijing) Co. Ltd Proface China International Trading (Shanghai) Co. Ltd Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co., Ltd Schneider (Beijing) Medium Voltage Co. Ltd Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co. Ltd Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co Ltd Schneider Automation & Controls Systems (Shanghai) Co., LTD Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co. Ltd Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Equipment Co., Ltd Schneider Electric Equipment an Engineering (X’ian) Co., Ltd Schneider Electric IT (China) Co., Ltd Schneider Electric IT (Xiamen) Co., Ltd. Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co. Ltd Schneider Electric Manufacturing (Chongqing) Co. Ltd Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co. Ltd Schneider Great Wall Engineering (Beijing) Co. Ltd Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co. Ltd Schneider Shanghai Industrial Control Co. Ltd Schneider Shanghai Low Voltage Term. Apparatus Co. Ltd Schneider Shanghai Power Distribution Electric Apparatus Co. Ltd Schneider South China Smart Technology (Guangdong) Co. Ltd. Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co. Ltd Shanghai ASCO Electric Technology Co., Ltd Shanghai Invensys Process System Co., Ltd Shanghai Schneider Electric Power Automation Co. Ltd Telvent – BBS High & New Tech (Beijing) Co. Ltd Schneider Electric IT Hong Kong Limited Schneider Electric IT Business India Private Ltd Schneider Electric Solar India Private Limited Schneider Electric Systems India Private Limited Gutor Electronic Asia Pacific Sdn. Bhd. Schneider Electric Industries (M) Sdn. Bhd. Schneider Electric IT Malaysia Sdn. Bhd. Schneider Electric Systems (Malaysia) Sdn. Bhd. Schneider Electric Systems New Zealand Limited American Power Conversion Land Holdings Inc. Schneider Electric Export Services Pte Ltd Schneider Electric IT Logistics Asia Pacific Pte. Ltd. Schneider Electric IT Singapore Pte. Ltd. Schneider Electric Overseas Asia Pte Ltd Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte. Ltd. Schneider Electric Systems Singapore Pte. Ltd. Pro-Face South-East Asia Pacific Co., Ltd. Schneider Electric CPCS (Thailand) Co., Ltd. Schneider Electric Systems (Thailand) Co. Ltd. Schneider Electric Manufacturing Vietnam Co., Ltd Fuji Electric FA Components & Systems Co., Ltd (sous-groupe) Schneider Electric South Africa (Pty) Ltd Schneider Electric Plants Saudi Arabia Co. Schneider Electric Saudi Arabia For Solutions & Services Co Schneider Electric System Arabia Co., LTD Schneider Electric Brasil Automação de Processos Ltda. Schneider Electric IT Brasil Industria e Comercio de Equipamentos Eletronicos Ltda. Steck da Amazonia Industria Electrica Ltda. Telseb Serviços de Engenharia e Comércio de Equipamentos Eletrônicos Schneider Electric Systems Middle East FZE Schneider Electric Systems del Peru S.A. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A.S. Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret A.S. Schneider Electric Systems de Venezuela, C.A. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6\. Rapport des commissaires aux comptes sur les A l’Assemblée Générale de la société Schneider Electric S.E., En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Schneider Electric S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes « Première application d’IFRS 16 – Contrats de locations » et « Première application d’IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » de la note 1 « Principes comptables » de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéterminée Notes 1.3, 1.8, 1.10, 5, 9 et 10 de l’annexe des comptes consolidés Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits respectivement au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 18 719 et M€ 2 170, représentant au total 46 % de l’actif consolidé du Groupe. Comme décrit dans la note 1.10 de l’annexe des comptes consolidés, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), auxquelles les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ont été affectés, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les UGT du Groupe sont Basse tension, Moyenne tension, Automatismes industriels et Energie sécurisée et correspondent aux plus petits groupes d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou La valeur recouvrable d’une UGT est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa valeur de réalisation nette de frais. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par ses actifs sous-jacents, et qui résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable, à hauteur de l’excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation est affectée Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 L’évaluation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéterminée constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur importance au regard du bilan consolidé du Groupe et du jugement auquel la direction a recours pour : • définir les UGT, dans la mesure où une définition inadéquate de leur cartographie pourrait conduire votre Groupe à ne pas reconnaître ou à sous-évaluer une dépréciation des écarts d’acquisition ; • déterminer les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques, notamment le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini et la projection des taux de marge ou le taux de redevances. Concernant les écarts d’acquisition, nos travaux ont consisté à : • apprécier la définition des UGT par le Groupe au regard des normes comptables en vigueur ; • rapprocher la valeur des actifs testés des données issues de la comptabilité ; • examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin de modéliser les flux de trésorerie futurs actualisés sous-jacents à la détermination de la valeur d’utilité de chaque UGT ; • corroborer les prévisions d’activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en comparant les estimations passées aux • apprécier, en recourant à nos experts le cas échéant, les hypothèses utilisées, notamment le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini et la projection des taux de marge, ainsi que la sensibilité du résultat de ces tests à la variation de ces hypothèses ; • corroborer les analyses de sensibilité réalisées par le Groupe avec nos calculs de sensibilité ; • contrôler l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation. En ce qui concerne les marques significatives à durée de vie indéterminée, nos travaux ont consisté à : • apprécier la méthode d’évaluation de leur valeur recouvrable et les hypothèses utilisées, notamment le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de redevances, ainsi que la sensibilité du résultat de ces tests à la variation de ces hypothèses ; • corroborer les prévisions d’activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en comparant les estimations passées aux • contrôler l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation. Immobilisation et évaluation au bilan des dépenses de développement Notes 1.3, 1.8, 1.10, 4 et 10 de l’annexe des comptes consolidés Au 31 décembre 2019, les dépenses de développement comptabilisées en immobilisations incorporelles représentent au sein du bilan consolidé du Groupe un montant net de M€ 1 204. Comme décrit dans les notes 1.8 et 1.10 de l’annexe des comptes consolidés, les dépenses de développement encourues par le Groupe dans le cadre de ses nouveaux projets sont immobilisées dès lors que certains critères sont strictement respectés et notamment qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. Les projets de développement immobilisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, à compter du lancement commercial. Les dépenses de développement immobilisées non encore amorties font l’objet a minima d’un test de dépréciation annuel, et lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. En ce qui concerne les dépenses de développement immobilisées en période d’amortissement, un test de dépréciation est réalisé dès l’identification d’un indice de perte de valeur. Le Groupe comptabilise une dépréciation lorsque la valeur recouvrable d’un projet de développement est inférieure à la valeur nette comptable des dépenses immobilisées correspondantes. Nous avons identifié l’immobilisation et l’évaluation au bilan des dépenses de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du Groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur comptabilisation initiale en immobilisations et de la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant. Nous avons examiné les procédures du Groupe relatives à la comptabilisation initiale en immobilisations des dépenses de développement, à l’identification des projets présentant un indice de perte de valeur et à l’établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à : • apprécier le respect des critères de comptabilisation en immobilisation prévus par la norme IAS 38 et figurant dans la procédure rédigée par le Groupe, ainsi que leur correcte application ; tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à l’actif au 31 décembre 2019 avec la documentation probante sous-jacente ; • apprécier, en recourant à nos experts le cas échéant, les données et les hypothèses retenues par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation des dépenses de développement immobilisées (notamment prévisions de ventes, taux d’actualisation, taux de croissance à long terme) en nous entretenant avec la direction et en comparant les flux de trésorerie futurs aux réalisations passées ; • comparer les analyses de sensibilité réalisées par le Groupe à nos calculs de sensibilité ; • contrôler l’exactitude arithmétique de ces tests. Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Reconnaissance et recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au titre des reports fiscaux déficitaires Notes 1.3, 1.15 et 14 de l’annexe des comptes consolidés Au 31 décembre 2019, les reports fiscaux déficitaires reconnus à l’actif du bilan consolidé s’élèvent à M€ 722 et concernent essentiellement la France pour un montant de M€ 577. Comme décrit dans la note 1.15 de l’annexe des comptes consolidés, le Groupe ne reconnaît les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation de ses reports fiscaux déficitaires que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, y compris lorsque ces montants La capacité du Groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux reports fiscaux déficitaires est appréciée par la direction à la clôture selon son plan de consommation. La reconnaissance et la correcte évaluation de ces actifs d’impôts différés sont subordonnées à la qualité des La reconnaissance et la recouvrabilité des actifs d’impôts différés relatifs aux reports fiscaux déficitaires constituent un point clé de notre audit compte tenu de l’importance du jugement exercé par la direction. Notre approche d’audit a consisté, en ayant recours à nos experts en fiscalité, à apprécier la capacité du Groupe à bénéficier d’allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation de reports fiscaux déficitaires, au regard notamment : • des plans de consommation des reports fiscaux déficitaires des filiales ou des groupes d’intégration fiscale concernés ; • des principales données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les plans de consommation des reports fiscaux déficitaires sous- tendant la reconnaissance et l’évaluation des impôts différés actifs par le Groupe. Identification des risques et évaluation des provisions pour risques, des positions fiscales incertaines et des passifs éventuels Notes 1.1, 1.3, 1.20, 21 et 26.2 de l’annexe des comptes consolidés Le Groupe étant présent dans de nombreux pays, il est à ce titre exposé à des environnements juridiques, réglementaires et fiscaux multiples. Il est également soumis aux risques inhérents à ses activités, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels. Dans ce contexte, le Groupe peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de l’analyse des incertitudes relatives à ses traitements fiscaux. Comme décrit dans la note 1.20 de l’annexe des comptes consolidés, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, antérieure à la date de clôture, dès lors que la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses L’estimation des risques est revue régulièrement par chaque filiale et par les directions concernées du Groupe, avec l’assistance le cas échéant L’identification des risques et l’évaluation des provisions pour risques, des positions fiscales incertaines et des passifs éventuels constituent un point clé de notre audit compte tenu de la diversité des risques auxquels le Groupe est exposé et du degré de jugement élevé exercé par la direction dans l’estimation de ces risques et des montants comptabilisés en provisions. En outre, l’identification incomplète et/ou l’évaluation incorrecte d’un risque pourrait conduire le Groupe à surévaluer ou à sous- évaluer ses passifs et passifs éventuels. Notre approche d’audit a consisté notamment à : • examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d’identifier et de recenser les différentes natures de risques auxquels il est • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par le Groupe, obtenir la documentation correspondante et examiner, le cas échéant, les consultations écrites de ses conseils internes et externes ; • apprécier les principaux risques identifiés et les hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant des provisions et des dettes fiscales avec, le cas échéant, l’assistance de nos experts ; • examiner l’information communiquée par le Groupe relative à ces passifs et passifs éventuels. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.E. par votre assemblée générale du 6 mai 2004 pour le cabinet MAZARS et du 25 juin 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Life Is On | Schneider Electric COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2020 Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric Life Is On | Schneider Electric 4\. Rapport des commissaires aux comptes 5\. Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2019 7\. Résultats financiers de la société Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric Valeurs mobilières de placement et disponibilités Total Valeurs mobilières de placement et disponibilités L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Total provisions pour risques et charges L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. Life Is On | Schneider Electric Autres produits de gestion courante et divers Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges de gestion courante et quote-part d’opérations faites en commun Reprises de provisions et dépréciation des créances à long terme et autres Dotations aux amortissements et provisions et autres Produits de refacturation plan de performance Reprises de provisions et transferts de charges Impôts sur les bénéfices/Produit d’intégration fiscale L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 (Montants exprimés en milliers d’euros, sauf exceptions signalées) Au cours de l’exercice, Schneider Electric SE a procédé aux opérations d’augmentation de capital suivantes pour 167 millions d’euros : • augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un plan mondial d’actionnariat salarié pour 160 millions d’euros le 10 juillet 2019 ; • augmentations de capital liées aux levées d’actions de performance pour 7 millions d’euros. La société a émis trois emprunts obligataires pour respectivement 200, 250 et 500 millions d’euros. En mai 2019, le dividende 2018 a été versé à hauteur de 1 296 millions d’euros. Enfin, au 31 Décembre 2019, la société a décidé de servir certains de ses plans d’actions en cours sur des actions existantes et de refacturer la charge afférente aux diverses sociétés du Groupe. En conséquence, la société a enregistré une provision a hauteur de 451 millions euros ainsi Les comptes au 31 décembre 2019 sont établis comme l’année précédente selon les règles et principes comptables français et en application Les immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou d’apport. Les amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés sur 5 ans au plus. Les éléments de l’actif immobilisé font l’objet de plans d’amortissement aux conditions normales d’utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d’immobilisations (de 3 à 10 ans). Les titres de participation sont enregistrés au coût d’acquisition. Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité estimée en fin d’exercice. Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation, ainsi que par la prise en compte d’éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité des participations et les perspectives en matière de conjoncture économique. Pour les participations les plus récentes, rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis. Pour les titres cotés, il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l’exercice clos. Les plus–values latentes résultant de ces estimations Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, valeurs mobilières de placement), selon l’approche FIFO dite Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention : les actions propres sont classées en valeurs mobilières de placement si elles font l’objet d’une affectation explicite à la couverture de plans d’options ou si elles sont achetées en vue de réguler le cours de l’action du Groupe ; les actions propres sont classées en immobilisations financières si elles ne font pas l’objet d’une affectation explicite à la couverture de plan d’options ou si elles sont achetées en vue de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissements, ou de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital. La comptabilisation d’une provision pour dépréciation des actions propres dépend de la finalité de détention : lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d’options, il n’y a pas lieu de comptabiliser une provision pour • dans les autres cas, il est nécessaire de constituer une provision pour dépréciation si le cours de Bourse moyen du mois précédant la clôture est inférieur au coût moyen pondéré. Pour évaluer ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements de retraite complémentaire pris par la société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au–delà des régimes standards généraux. Les écarts actuariels résultant des changements d’estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor. Cette méthode consiste à amortir sur 10 ans les écarts actuariels qui excèdent 10 % du montant Life Is On | Schneider Electric Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques. Toutefois, lorsqu’il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés, le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des Les primes de remboursement ainsi que les frais d’émission sont amortis sur la durée des emprunts. Ce poste est principalement constitué des frais d’augmentation de capital et de fusion. Ces frais sont totalement amortis. Autres (valeur inférieure à 5 millions d’euros) Provisions sur autres titres et actions propres Les immobilisations sont principalement constituées de terrains non bâtis. Au cours de l’exercice, il n’y a eu aucun mouvement significatif sur les titres de participation. Au 31 décembre 2019, les principales participations sont les suivantes : Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d’options. actions pour un total de 266 millions d’euros. Conformément à la décision du Conseil de décembre 2019 de servir les actions de performance des plans 26, 29, 31, 33 et 35 avec des actions Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2.3 Créances rattachées à des participations Au 31 décembre 2019, ce poste est constitué d’un prêt accordé à Schneider Electric Industries SAS pour un total de 2 500 millions d’euros à échéance 2020, d’un prêt accordé en 2012 à Boissière Finance pour un montant total de 712 millions d’euros à échéance 2022 et des intérêts courus pour un montant global de 12 millions d’euros. Les créances clients correspondent principalement à la refacturation des plans d’actions gratuites à SEISAS. Au 31 décembre 2019, le poste « Autres créances » comprend principalement des créances fiscales et des crédits de R&D. Note 4 : Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont constituées des actions propres détenues par la société afin de couvrir les plans à venir d’actions de performance et, le cas échéant, d’options d’achat d’actions. En 2017, en conséquence de la qualification par le conseil d’administration du plan 25 en plan de performance sur actions existantes, une provision sur titres auto détenus de 8 millions d’euros avait été comptabilisée. En 2018, un complément de cette provision a été comptabilité à hauteur 10 millions d’euros. La période d’acquisition des droits relatifs au plan 25 a été clôturée en mars 2019. Les disponibilités Groupe sont essentiellement constituées d’avances de Schneider Electric SE à la centrale de trésorerie du Groupe (Boissière Finance), à exigibilité immédiate et rémunérées. Life Is On | Schneider Electric Note 6 : Comptes de régularisation d’actifs Ce poste concerne principalement des charges constatées d’avance relatives aux frais d’assurances et frais d’honoraires. du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars du 06/09/2013 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/03/2015 sur 10 ans de 750 millions d’euros du 08/09/2015 sur 8 ans de 800 millions d’euros du 13/10/2015 sur 10 ans de 200 millions d’euros du 13/10/2015 sur 10 ans de 100 millions d’euros du 09/09/2016 sur 8 ans de 800 millions d’euros du 13/12/2017 sur 9 ans de 750 millions d’euros du 21/06/2018 sur 9 ans de 750 millions d’euros du 9/09/2019 sur 5 ans de 200 millions d’euros du 15/01/2019 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 15/01/2019 sur 9 ans de 500 millions d’euros du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars du 06/09/2013 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/03/2015 sur 10 ans de 750 millions d’euros du 08/09/2015 sur 8 ans de 800 millions d’euros du 13/10/2015 sur 10 ans de 100 millions d’euros du 09/09/2016 sur 8 ans de 800 millions d’euros du 13/12/2017 sur 9 ans de 750 millions d’euros du 21/06/2018 sur 9 ans de 750 millions d’euros du 9/09/2019 sur 5 ans de 200 millions d’euros du 15/01/2019 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 15/01/2019 sur 9 ans de 500 millions d’euros Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Solde au 31 décembre 2017 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2017 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2018 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 AVANT Solde au 31 décembre 2018 avant affectation du résultat Le capital social au 31 décembre 2019 est de 2,328,274,220 euros et est représenté 582,068,555 actions de 4 euros de nominal chacune, L’augmentation de capital social de 11 millions d’euros constatée sur l’exercice se décompose en : • 1 million d’euros d’augmentation de capital social liées aux levées d’actions de performance, conduisant à l’émission de 223,768 Les primes d’émission ont augmenté sur l’exercice d’un montant de 156 millions d’euros, provenant principalement de l’augmentation de capital 7.3 Affectation du résultat de l’exercice précédent a été affecté en report à nouveau. Par ailleurs, 1 296 millions d’euros ont été distribués sous forme de dividendes. Note 8 : Provisions pour risques et charges Risque de variation du cours des actions propres D’une manière générale, la société considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie, devraient être suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle sa situation financière ou ses résultats. La provision à hauteur de 451 millions d’euros concerne les plans d’actions gratuites que le Groupe a décidé de servir sur actions existantes. Life Is On | Schneider Electric Schneider Electric SE a réalisé au cours des précédents exercices des émissions obligataires sur différents marchés : • aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions de dollars américains, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,950 % et arrivant à échéance en septembre 2022 ; • dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (« EMTN »), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg. Durant l’exercice, la société a remboursé un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 22 janvier 2019. La société a émis les trois emprunts obligataires suivants : • pour un montant de 200 millions d’euros mis en place au taux de 0,25 % arrivant à échéance le 9 septembre 2024 ; • pour un montant de 500 millions d’euros mis en place au taux de 1.375 % arrivant à échéance le 15 janvier 2028 ; • pour un montant de 250 millions d’euros mis en place au taux de 1.375 % arrivant à échéance le 15 janvier 2028. À la clôture de l’exercice 2019, les emprunts obligataires non échus sont les suivants : • 177 millions d’euros mis en place en juillet 2008, portant intérêt à taux variable à échéance le 25 juillet 2019, ramené à 150 millions d’euros par le remboursement en juin 2014 de 27 millions d’euros ; • 750 millions d’euros mis en place en juin 2018 au taux de 1,375 %, arrivant à échéance le 21 juin 2027. Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Note 10 : Autres emprunts et dettes assimilées Au 31 décembre 2019, les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la société. Les intérêts représentent un total de 44 millions d’euros, contre 51 millions d’euros fin 2018. Note 11 : Emprunts et dettes financières Au cours de l’exercice 2019, les billets de trésorerie ont été entièrement remboursés. Note 12 : État des échéances des créances et des dettes Les factures reçues et émises au cours de l’exercice n’ont pas présenté de retard de paiement. Note 13 : Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention) • refacturation des actions de performance gratuites Life Is On | Schneider Electric En 2019, la société a reçu 50 millions d’euros de dividende de Schneider Electric Industries SAS. Plus/(moins)-values de cessions corporelles et financières Note 16 : Impôts sur les sociétés/Produit d’intégration fiscale La ligne du compte de résultat « Impôts sur les sociétés » reflète principalement le produit de l’intégration fiscale dont Schneider Electric SE est la mère. Le produit net constaté au titre de l’intégration fiscale s’élève à 71 millions d’euros en 2019. Schneider Electric SE est la tête d’intégration fiscale pour l’ensemble des filiales françaises détenues à plus de 95 %. Le montant des reports Note 17 : Engagements pris en matière de retraites La société avait pris divers engagements vis-à-vis de ses dirigeants, cadres actifs et retraités. En 2015, la société a fermé ses régimes de retraite supplémentaire. Depuis fin 2015, il n’existe plus aucun bénéficiaire actif. La société a externalisé auprès d’AXA France Vie ses engagements au titre des retraités bénéficiaires des régimes de retraite supplémentaire. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Note 18 : Engagements hors bilan 18.1 Engagements dans des sociétés de personnes La quote-part du passif vis-à-vis des tiers revenant à Schneider Electric SE du fait de la détention de titres de sociétés civiles est non significative. Le montant du passif à l’égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric SE détient des titres est non significatif. Contre-garantie de cautions données par des banques : néant. Avals et cautions donnés : 2 084 millions d’euros essentiellement à des sociétés du Groupe. Les opérations de couverture du Groupe Schneider Electric, garantie de change et mise en œuvre d’instruments financiers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe, Boissière Finance, filiale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS, elle-même filiale à 100 % de Schneider Au 31 décembre 2019, Schneider Electric SE n’a aucun instrument de couverture. Dans le cadre de ses activités, la société est exposée à un certain nombre de plaintes et de litiges potentiels. À l’exception de ceux pour lesquels le risque est probable et qui donc ont donné lieu à la comptabilisation d’une provision, la société n’a pas connaissance d’éventuelles réclamations Plus précisément, la société n’a été informée à ce jour d’aucune réclamation / accusation en lien avec l’enquête actuellement menée par les pouvoirs publics français en France. La société coopère pleinement avec les autorités françaises sur ce sujet. L’effectif moyen sur l’exercice est de 1 employé. Schneider Electric SE est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination. À la date d’approbation des comptes par le conseil d’administration, il n’y a pas d’éléments significatifs postérieurs à la clôture. Life Is On | Schneider Electric Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4\. Rapport des commissaires aux comptes sur les A l’Assemblée Générale de la société Schneider Electric S.E., En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Schneider Electric S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations « Principes et méthodes comptables » et note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels Les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent respectivement au bilan de votre société au 31 décembre 2019 pour un montant net de M€ 5 486 et M€ 3 224. Comme décrit dans les principes comptables de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur d’utilité estimée à la clôture est inférieure à leur valeur comptable. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable des participations et par la prise en compte de perspectives de rentabilité des participations et de perspectives en matière de conjoncture économique. Du fait du jugement exercé par la direction dans le cadre de cette estimation, en particulier lorsqu’elle est fondée sur des éléments prévisionnels, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, et par extension des créances qui leur sont rattachées, constitue un point clé Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre société pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont • comparer les quotes-parts de situation nette comptable utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation avec les comptes des participations concernées, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; • apprécier, lorsque les valeurs d’utilité ont été déterminées sur la base d’éléments prévisionnels, que leur estimation est basée sur une • apprécier, par entretiens avec la direction, les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’estimation des valeurs d’utilité, notamment le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation, en ayant recours à nos experts, le cas échéant ; • vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par votre société. Nous avons également apprécié le caractère recouvrable des créances rattachées au regard du résultat des tests de dépréciation des titres de Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.E. par votre assemblée générale du 6 mai 2004 pour le cabinet MAZARS et du 25 juin 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Life Is On | Schneider Electric Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2020 Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 5\. Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2019 5\. Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2019 (valeurs d’inventaire supérieures à 5 millions d’euros) (valeurs d’inventaire inférieures à 5 millions d’euros) C. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES D. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Life Is On | Schneider Electric RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE SCHNEIDER ELECTRIC SE A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) Place du Champs-de-Mars 5, tour Bastion 1050 Bruxelles B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES A. Filiales non reprises au paragraphe : (+ 50 %) B. Participations non reprises au paragraphe : (de 0 à 50 %) a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) * Y compris bénéfice ou perte du dernier exercice clos. Schneider Electric Industries SAS 35, rue Joseph-Monier 92500 Rueil-Malmaison Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric 7\. Résultats financiers de la société relatifs aux 5 dernières années 7\. Résultats financiers de la société relatifs Nombre d’obligations convertibles en actions (en milliers) Nombre maximal d’actions futures à créer (en milliers) : • par exercice de droits de souscription et émissions d’actions Revenus du portefeuille, intérêts et autres produits Résultat avant impôts, amortissements et provisions Résultat après impôts, amortissements et provisions Résultat distribué(1) hors précompte et avoir fiscal RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE ACTION Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action (net) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) Montant des sommes versées au titre des avantages (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) (1) Le dividende revenant aux actions auto détenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au report à nouveau. (2) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 23 avril 2020. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric 2\. Droits et obligations des actionnaires 2.1 Assemblées générales (article 19 des statuts) 2.3 Affectation du résultat (article 22 des statuts) 2.4 Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts) 2.5 Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts) 2.6 Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts) 2.7 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts) 3.1 Capital social et droits de vote 3.4 Évolution du capital au cours des trois derniers exercices 4.1 Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 5\. Intéressement du personnel – Actionnariat salarié 5.2 Actionnariat salarié « Schneider Electric » 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options 6.2 Renseignements relatifs aux options en cours (année 2019) 6.3 Situation des dirigeants mandataires sociaux détaillée par plan (au 31 décembre 2019) 6.4 Historique des plans d’actions (au 31 décembre 2019) 6.5 Options et actions consenties aux dix premiers salariés et options levées au cours de l’exercice 7.1 Obligations ne donnant pas accès au capital Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Ce chapitre intègre des éléments du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Le paragraphe 2 (assemblées générales et droits de vote), le tableau du paragraphe 3.3 (délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital) et le paragraphe 6 (obligations de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux) ainsi que le chapitre 4 constituent le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ils sont signalés par une mention spécifique. Schneider Electric SE est une société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration (depuis le 18 juin 2014), de nationalité française, régie par le Règlement du Conseil européen (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (« Règlement SE »). Les questions non tranchées par celui-ci, sont régies par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouvernance des sociétés anonymes sont applicables à la Schneider Electric SE est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 048 574, code APE 7010Z, La Société a été constituée en 1871. Elle expire le 1er juillet 2031. Sa dénomination sociale a été successivement Spie Batignolles, Schneider SA lors de sa fusion avec la société Schneider SA, intervenue en 1995, puis Schneider Electric SA en mai 1999 avant de devenir en 2014 Schneider La Société (article 2 des statuts) a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France et dans tous pays : la conception, le développement et la commercialisation de produits, d’équipements, et de solutions liés à la mesure, la gestion, la mise en œuvre de l’énergie sous toutes ses formes, et apportant fiabilité, efficacité, productivité, notamment par l’exploitation, par voie de création, d’acquisition ou autrement, de toute activité liée notamment : la prise, l’achat, la vente, l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle relatifs à ces industries ; à la construction électrique, à la distribution électrique, et à l’alimentation électrique sécurisée, au contrôle, aux automatismes et à la sécurité des bâtiments, au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les logiciels), à la gestion de toute infrastructure telle que centres de données, réseaux ou équipements ; (iii) la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, groupements d’entreprises, quelle qu’en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la Société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, d’une La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d’achat, de souscription, d’apport ou d’échanges de droits sociaux, part d’intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou son développement. Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes, etc.) peuvent être consultés au siège social, 35, rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison, auprès du secrétariat du conseil d’administration. En outre, les statuts, information réglementée, documents de référence, rapports activité et développement durable, avis de convocation à l’assemblée générale se trouvent sur le site Internet de la Société (http://www.se.com). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 2\. Droits et obligations des actionnaires 2\. Droits et obligations des actionnaires 2.1 Assemblées générales (article 19 des statuts) Ce paragraphe fait partie intégrante du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique d’une partie ou de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété des titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un code identifiant et un La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président ou à défaut par un membre du conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus grand nombre Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée. Ce paragraphe fait partie intégrante du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. 1 – Droit de vote double (article 20 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié, à la fin de l’année civile précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d’actions anciennes auxquelles ce droit est attaché. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée générale Le délai d’obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l’assemblée générale mixte du 27 juin 1995. Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 2\. Droits et obligations des actionnaires 2 – Limitation des droits de vote (article 20 des statuts) En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois, s’il dispose en outre, à titre direct ou indirect et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ; le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment par ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code ; la procuration d’actionnaire retournée à la Société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci-dessus. Toutefois, ces limitations ne visent pas le Président de l’assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans donner lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure publique d’échange ou d’acquisition visant la totalité des actions de la Société. Le conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l’assemblée générale mixte du 27 juin 1995. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts en application des dispositions de l’article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 2.3 Affectation du résultat (article 22 des statuts) Le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est réparti dans l’ordre suivant : • réserve légale à concurrence de 5 % (ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième) ; • réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau ; • distribution du solde sous forme de dividende. L’assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l’État, conformément à la loi. 2.4 Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Leur propriété, qu’elles soient nominatives ou au porteur, résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 2.5 Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote de la Société égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou des droits de vote, ou un multiple de cette fraction, doit, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation, informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou de concert. En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également informer la Société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuil, du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L. 233-7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au c) du troisième alinéa de cet article. Les mêmes obligations s’appliquent lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas d’inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa, l’actionnaire sera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande, lors de l’assemblée, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital 2.6 Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts) La Société peut à tout moment demander à Euroclear l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote. Cette disposition a été adoptée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000. 2.7 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts) Les actions sont librement négociables et transmissibles. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 3.1 Capital social et droits de vote Au 31 décembre 2019, le capital potentiel est composé de 250 562 actions au titre des plans d’actions gratuites ou de performance 24, 28, 29bis, 30, 31bis, 32 et 34 portant sur des actions existantes ou à émettre dont la nature sera alors fixée ultérieurement. La dilution potentielle maximale en cas d’émission de la totalité des actions résultant des actions gratuites ou de performance s’élève au 31 décembre 2019 à 0,04 % du capital social. L’assemblée générale du 25 avril 2019 a accordé au conseil d’administration : 1) une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2) des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) avec un sous-plafond de : – 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) en cas d’émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription – 230 millions d’euros de valeur nominale (soit 57,5 millions d’actions) en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, avec la possibilité : (i) de procéder à des émissions dans le cadre d’opérations de placement privé dans la limite d’un sous-plafond de 115 millions d’euros de nominal (soit 28,75 millions d’actions), (ii) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange initiée par (iii) de rémunérer dans la limite de 9,93 % du capital, des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond fixé pour chacune d’elles de la faculté d’augmenter le montant nominal des émissions en cas de demande excédentaire. 3) une délégation pour attribuer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, gratuitement des actions existantes ou à émettre, aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 2 % du capital à la date du 25 avril 2019 ; 4) une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d’Épargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de l’autorisation ; 5) une autorisation pour augmenter le capital en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1 % du capital à la date du 25 avril 2019 qui s’impute sur le plafond de la délégation visée en 4) ci- dessus. Le conseil d’administration du 11 décembre 2019 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0,64 % du capital. Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au Plan d’Épargne Entreprise (PEE) interviendront en juin 2020, les prix de souscription seront fixés avant cette date, en amont de la souscription. Il sera proposé à l’assemblée générale qui doit se réunir le 23 avril 2020 (cf. pages 420 à 421) de renouveler les autorisations pour réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés. Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Ce tableau fait partie intégrante du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. I – Autorisation pour l’émission avec droit préférentiel de ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital II – Autorisation sans droit préférentiel de souscription a) pour l’émission, en numéraire ou en rémunération de titres cotés, d’actions ou bons, ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme au capital b) pour procéder à des émissions dans le cadre d’un c) pour l’émission en rémunération de titres non cotés III – Autorisations en faveur des salariés Actions réservées aux salariés de sociétés étrangères Attributions d’actions gratuites ou de performance (1) Dans la limite d’un plafond global, toutes émissions confondues, de 800 millions d’euros. (2) Dans la limite d’un sous-plafond global commun aux émissions du II° de 230 millions d’euros, a) + b) + c) étant limités à 230 millions d’euros. (3) Le conseil d’administration du 11 décembre 2019 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite d’un montant global de 3,7 millions d’actions, soit 0,64 % du capital. Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au Plan d’Épargne Entreprise (PEE), sans opérations à effet de levier, interviendront en juin 2020. Les prix de souscription seront fixés avant cette date. L’augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE s’imputera sur les montants des (4) Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s’inscrivent dans les limites de l’autorisation relative aux augmentations de capital réservées aux un maximum de 2,1 millions d’actions au titre du plan d’intéressement long terme 2020. (6) À la date de l’assemblée générale 2019, soit un capital de 2 317 millions d’euros. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 3.4 Évolution du capital au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2016, les augmentations et réduction de capital et les levées d’options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit : Exercice d’options et création d’actions de performance Exercice d’options et création d’actions de performance Exercice d’options et création d’actions de performance Exercice d’options et création d’actions de performance (1) Augmentation du capital (15,1 millions d’euros) et des primes (148 millions d’euros). (2) Augmentation du capital (17,7 millions d’euros) et des primes (149 millions d’euros). (3) Réduction du capital (71 millions d’euros) et des primes (2 171 millions d’euros). (4) Augmentation du capital (11,6 millions d’euros) et des primes (156,2 millions d’euros). L’assemblée générale du 24 avril 2018 a autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée Dans le cadre de ces autorisations, la Société a racheté 3 482 422 actions propres sur l’exercice. Nous vous rappelons que Schneider Electric a lancé le 14 février 2019 un nouveau plan de rachat d’actions d’un montant compris entre 1,5 et 2 milliards d’euros sur la période 2019-2021. Initié au titre de la quinzième résolution approuvée lors de l’assemblée générale 2018, ce programme a été poursuivi conformément à la quatorzième résolution approuvée lors de l’assemblée générale 2019. Ces rachats s’inscrivent dans une politique de neutralisation de la dilution résultant des augmentations de capital réservées aux salariés ou des plans d’actions de performance et Vous trouverez ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions que l’assemblée générale du 23 avril 2020 est appelée à autoriser : • nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SE (au 31 janvier 2020) : – autodétention : 31 043 977 actions, soit 5,33 % du capital, – autocontrôle : 1 058 actions, – total : 31 045 035 actions, soit 5,33 % du capital ; • répartition par objectifs des titres de capital détenus : • objectifs du programme de rachat d’actions : – réduction du capital par voie d’annulation d’actions, – couverture des plans d’attributions d’actions de performance, ou de titres de créances convertibles en actions, – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, – animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité ; • part maximale du capital dont le rachat est autorisé : Schneider Electric SE de 4 euros de nominal, • prix maximal d’achat et montant maximal autorisé de fonds pouvant être engagés : – le prix maximal d’achat serait de 150 euros par action, • durée du programme de rachat : – pour une période maximale de 18 mois, expirant le 22 octobre 2021 ; – opérations réalisées par la Société : – nombre de titres achetés : 3 482 422, – nombre de titres transférés : 84 042. Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 4.1 Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices(1) (1) À la meilleure connaissance du Groupe, le tableau indique les participations ou droits de vote qui ont franchi le seuil de 5 % au cours des trois dernières années. (2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote. À la connaissance de la société, hormis Sun Life Financial, Inc. et BlackRock, Inc. citées ci-dessus, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, de participation dans la Société supérieure à 5 % de son capital ou de ses droits de vote. Historique de franchissement de seuil (pour les seuils égaux ou supérieurs à 5 %) À la meilleure connaissance du Groupe, aucun actionnaire n’a procédé à un changement de détention au cours de 2019 dépassant le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote. Nantissement sur les actions de la Société Nantissement des actions détenues par la Société Schneider Electric n’a consenti aucun nantissement sur les titres de ses filiales significatives. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 5\. Intéressement du personnel – Actionnariat salarié 5\. Intéressement du personnel – Actionnariat salarié Il existe des accords d’intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe. Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq dernières années ont été de : En 2019, près de 57 % du montant total de l’intéressement et de la participation ont été placés dans le fonds actionnariat Schneider Electric et près de 17 % ont été perçus par les salariés. 5.2 Actionnariat salarié « Schneider Electric » Schneider Electric se fixe comme ambition que ses employés agissent en entrepreneurs responsables dans tout ce qu’ils font. Afin de la réaliser, le Groupe offre depuis 1995 à ses collaborateurs du monde entier la possibilité de devenir pleinement actionnaires de l’entreprise, à des conditions préférentielles. Ainsi, en associant ses collaborateurs à son capital, Schneider Electric leur permet de bénéficier de la création de valeur autrement que par leur rémunération, et réconcilie l’intérêt des salariés et celui de l’entreprise. Dans les pays où la législation le permet, Schneider Electric offre à ses salariés la possibilité d’investir lors d’augmentations de capital réservées. La dernière augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a été réalisée en juillet 2019. Cette opération, sans effet de levier, a été ouverte à plus de 80 % des collaborateurs du Groupe. 51 % des collaborateurs concernés ont souscrit à l’augmentation de capital et 2,7 millions d’actions ont été ainsi souscrites pour un montant total de 161 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, les salariés du Groupe détenaient, via les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), en direct, ou par les actions de performance, 21,7 millions d’actions Schneider Electric SE, soit 3,7 % du capital et 6,3 % des droits de vote, compte tenu des droits de vote Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les conseils de surveillance de ces FCPE. Les actionnaires salariés du Groupe se répartissent sur près de 75 pays comme suit : 24 % en France représentant 44 % de l’actionnariat salarié, 14 % en Chine ; 12 % en Inde, 12 % aux États-Unis, 38 % dans les autres pays. Environ un employé sur deux est actionnaire du Groupe. Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options Ce paragraphe fait partie intégrante du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dans le cadre de sa politique globale de rémunération, Schneider Electric met en place, chaque année, un plan d’intéressement long terme. Celui-ci repose sur l’attribution annuelle d’actions de performance. Il a été couplé, pour partie, avec des options sur actions jusqu’à décembre 2009 et, en ce qui concerne les salariés américains ou résidents aux États- Unis, des Stock Appreciation Rights (SARs). Depuis décembre 2009, il n’est plus attribué d’options sur actions ni de SARs, et la dernière autorisation d’en émettre a expiré. Les plans sont mis en place par le conseil d’administration, lequel statue sur le rapport du comité des ressources humaines et RSE. Les bénéficiaires du plan général sont les dirigeants du Groupe et les principaux responsables du Groupe, tous pays confondus, les cadres à haut potentiel et les salariés dont la performance est jugée remarquable. Il y avait 2 382 bénéficiaires au titre de l’intéressement long terme 2018 et 2 728 au titre de l’intéressement long terme 2019. Les attributions aux dirigeants du Groupe, y compris les dirigeants mandataires sociaux, étaient de 13.9 % au titre de l’intéressement long terme 2019, soit un niveau similaire à 2018 (12 %). En outre, Schneider Electric attribue exceptionnellement des actions gratuites. Ces attributions sont décidées par le conseil d’administration lorsqu’il considère que, plutôt que de réaliser un versement en numéraire, il y a lieu de réaliser un versement sous forme d’actions, afin de lier l’avantage au développement à long terme de l’entreprise à travers l’évolution de son cours de Bourse et/ou de créer un élément de rétention (cf. capital d’amorçage accordé aux dirigeants mandataires sociaux au titre des plans 19 et 20). Il a été adopté en 2019 un plan de rétention spécifique soumis à conditions de performance pour 298 employés, livrable en actions existantes à Pour les plans France 21 et 21bis, les périodes d’acquisition et de conservation sont chacune d’au moins deux ans. Pour le plan France 25, la période d’acquisition est portée à trois ans, la période de conservation est de deux ans. Pour les plans à l’international 22, 22bis et 26, la période d’acquisition est de quatre ans. Il n’existe pas de période de conservation. Pour les plans 27, 29 et 29bis, 31, 31bis, 33, 34 et 35 applicables en France et à l’international, la période d’acquisition est de trois ans, sans Pour les plans 28, 30 et 32 applicables aux mandataires sociaux, la période d’acquisition est de trois ans, avec une période de conservation d’un an. Le bénéfice des actions de performance est subordonné à une condition d’appartenance au Groupe au jour de la fin de la période d’acquisition ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci-après pour les actions de performance (cf. pages 404 et s.). Depuis janvier 2009, pour les dirigeants mandataires sociaux, et depuis décembre 2011, pour les membres du Comité Exécutif, les attributions d’actions de performance sont soumises pour leur totalité à l’atteinte de conditions de performance. Les options avaient une durée de dix ans (depuis 2006). Elles ne pouvaient être levées qu’à l’issue de la quatrième année. Cependant, elles pouvaient être levées avant l’échéance en cas d’offre publique sur les actions de la Société. L’exercice des options était d’une part subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et, d’autre part, pour tout ou partie à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci-après (cf. page 402). Les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux avaient été soumises en totalité à l’atteinte de conditions de performance à compter de janvier 2009. Les droits relatifs aux dernières options attribuées en 2009 ont pris fin le 12 décembre 2019. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Caractéristiques des Stock Appreciation Rights (SARs) Les SARs répliquent le mécanisme des options. Elles sont soumises à des conditions, notamment de performance. Elles donnent lieu Obligations de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration a fixé un objectif de détention d’un nombre d’actions représentant en valeur trois années de rémunération fixe annuelle pour M. Jean-Pascal Tricoire et deux années de rémunération fixe annuelle pour M. Emmanuel Babeau. Pour le calcul du nombre d’actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric SE et l’équivalent en actions des parts de fonds commun de placement d’entreprise investies en actions Schneider Electric détenus par les intéressés. En application des dispositions des articles L. 225-185 et 225-197-1 du Code de commerce et du Code AFEP/MEDEF, le conseil a prévu : • une obligation de conservation dans un compte nominatif d’un nombre d’actions issues des options attribuées dans le cadre des plans 30 et suivants. Cette obligation est égale à un pourcentage des plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée d’options, nette des impôts et des contributions obligatoires, et des montants nécessaires au financement de l’acquisition de ces actions. Le pourcentage ainsi fixé est de 25 % pour M. Jean-Pascal Tricoire et de 15 % pour M. Emmanuel Babeau ; • une obligation de conservation, au-delà de la période de conservation, d’un pourcentage des actions qu’ils auront acquises dans le cadre des plans 3 et suivants. Le pourcentage ainsi fixé est de 25 % pour M. Jean- Pascal Tricoire et de 15 % pour M. Emmanuel Babeau ; • une obligation de réinvestir en actions 10 % du prix de cession (net d’impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place depuis 2009. Ces obligations sont suspendues dès lors que l’objectif de détention d’actions présentées ci-dessus est atteint. Depuis 2014, les dirigeants mandataires sociaux prennent l’engagement formel, à chaque attribution d’actions, de ne pas recourir, pendant la durée de leur mandat social, à des opérations de couverture de leur risque sur les actions attribuées. Le conseil d’administration, après examen de la situation des dirigeants mandataires sociaux, s’est assuré qu’elle satisfaisait aux obligations Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des options et actions Au titre des plans 19a et b et 20a, b et c (disponibles le et 25 (31 mars 2021 pour Au titre des plans 19a et b and 20a et b (disponibles le 18 février 2020 pour 7 750 * Toutes les options attribuées à des mandataires sociaux en cette capacité à la date de l’attribution étaient exercées au 31 décembre 2018. Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options Situation des administrateurs non dirigeants mandataires sociaux au regard des options et actions Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient d’aucun plan d’actions ou de stock options. 50 % des options/100 % pour le Directoire – exercices 2009 à 2011 par rapport à un 50 % des options/100 % pour le Directoire – marge opérationnelle 2010 et 2011(2) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies du fait des dividendes payés à partir des primes distribuables. (1) Nombre d’options restant à lever après déduction de l’ensemble des annulations et levées depuis la création du plan. (3) Sur la base d’une liste préétablie et figée de 11 sociétés concurrentes. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 6.2 Renseignements relatifs aux options en cours (année 2019)* du fait des dividendes payés à partir des primes distribuables. (1) S = plan d’options de souscription. (2) Moyenne des 20 cours précédant l’attribution, sans décote ni surcote. 6.3 Situation des dirigeants mandataires sociaux(1) détaillée par plan (au 31 décembre 2019) En 2019, il ne restait aucune option à exercer par un bénéficiaire ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution. Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options 6.4 Historique des plans d’actions (au 31 décembre 2019)* Nombre de droits restant au 31 décembre 2018 Nombre de droits attribués en 2019 Nombre de droits annulés en 2019(1) Nombre de droits restant au 31 décembre 2019 * Les conditions de performance ont été validées au conseil d’administration du 19 février 2020, postérieurement au 31 décembre 2019, c.f. page 271. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options Nombre de droits restant au 31 décembre 2018 Nombre de droits attribués en 2019 Nombre de droits annulés en 2019(1) Nombre de droits restant au 31 décembre 2019 * Les conditions de performance ont été validées au conseil d’administration du 19 février 2020, postérieurement au 31 décembre 2019, c.f. page 271. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 70 % des actions – atteinte 70 % des actions – atteinte Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options Nombre de droits restant au 31 décembre 2018 Nombre de droits attribués en 2019 Nombre de droits annulés en 2019(1) Nb de droits restant au 31 décembre 2019 * Les conditions de performance ont été validées au conseil d’administration du 19 février 2020, postérieurement au 31 décembre 2019, c.f. page 271. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 70 % des actions – atteinte 70 % des actions – atteinte Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6\. Plans d’attribution d’actions et plans d’options 6.5 Options et actions consenties aux dix premiers salariés et options levées au cours de l’exercice Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options Options levées en 2019 dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Au 31 décembre 2019, il n’existe plus aucune option à lever. Actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Actions consenties au titre de l’année 2019 (attribution du plan annuel du 24 mars 2019) Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les actions de la Société sont cotées en France, sur l’Euronext Paris compartiment A. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN FR0000121972. L’action Schneider Electric SE fait partie de l’indice CAC 40 établi par Euronext. Transactions des 18 derniers mois à Paris (1) Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext. Moyenne journalière des transactions à la Bourse de Paris : • en nombre de titres (en milliers) Cours extrêmes en Bourse (en euros) : Dernier cours de l’année (en euros) Rendement global de l’action (en %) Life Is On | Schneider Electric INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans L’action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996. 7.1 Obligations ne donnant pas accès au capital Les informations figurent en Note 9 des comptes sociaux (page 378). Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques 35, rue Joseph Monier – CS30323 Toute information ou tout document peuvent être demandés à la Communication Financières à : Amit Bhalla – Directeur de la Communication Financière et de l’Actionnariat. Pour les investisseurs institutionnels et analystes financiers : Tel : +44 (0)207 592 8747 • email : actionnaires@se.com via le formulaire de contact accessible sur le site institutionnel www.se.com Le comité est la voix des actionnaires individuels de Schneider Electric. Il est composé de huit à dix membres volontaires et désignés par Le comité se réunit trois ou quatre fois par an pour échanger et faire des propositions pour renforcer la stratégie du Groupe en matière d’actionnariat individuel (amélioration des supports de communication et définition des actions à mener). Le comité joue aussi un rôle lors de l’assemblée générale : un de ses membres ouvre la séance de questions-réponses avec le Président Directeur général. La Société met à disposition de ses actionnaires : • des lettres aux actionnaires ; • des informations sur les résultats financiers, la gouvernance d’entreprise et des mises à jour sur la stratégie au travers de communiqués de presse dédiés, vidéos et présentations, disponibles sur le site du Groupe : Life Is On | Schneider Electric 1\. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée 2\. Rapport du Vice-président administrateur référent 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et Charte du Vice-président administrateur référent indépendant 424 3.1 Règlement intérieur du conseil d’administration 3.2 Charte du Vice-président administrateur référent indépendant 4\. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes 4.1 Rapport spécial des commissaires aux 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée auxadhérents 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée à une catégorie de bénéficiaires Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Life Is On | Schneider Electric 1\. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires 1\. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée Approbation des comptes sociaux – première résolution Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes de l’exercice 2019 tels qu’ils vous sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 57 108 197,35 euros. Approbation des comptes consolidés – deuxième résolution Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2019 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 2 413 millions d’euros et un résultat net ajusté qui comprend l’EBITA ajusté, l’amortissement de l’allocation du prix d’acquisition (hors dépréciation d’actifs), les produits et pertes financières nettes, les charges fiscales sur ces éléments au taux effectif d’imposition, le résultat net des activités non poursuivies, la part du résultat des participations et l’impact des intérêts minoritaires, Distribution : affectation du résultat et fixation d’un dividende de 2,55 euros par action – troisième résolution Nous vous proposons ensuite de fixer la distribution à 2,55 euros par action de 4 euros de nominal ce qui représente un taux de distribution de composant le capital au 31 décembre 2019, étant précisé que les actions autodétenues par la Société au jour du détachement du dividende ne Ce dividende résultera de la répartition du bénéfice distribuable qui compte tenu : (i) du report à nouveau de l’exercice antérieur de 3 246 040 431,39 euros, (ii) du bénéfice de l’exercice qui s’élève à 57 108 197,35 euros, s’élève à 3 303 148 628,74 euros. Le montant total de la distribution s’élèvera à 1 484 274 815,25 euros et le solde du bénéfice distribuable sera inscrit au report à nouveau. Cette distribution sera versée le 7 mai 2020, selon le calendrier suivant : Date de mise en paiement du dividende Au plan fiscal, pour les personnes physiques domiciliées en France, il est précisé que la distribution de 2,55 euros par action est constitutive d’un revenu distribué. À ce titre, au moment du versement, il fera l’objet de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %, calculés sur le montant brut. Il fera également l’objet d’un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 %. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement (PFNL). À cet effet, elles formulent sous leur responsabilité une demande de dispense auprès des personnes qui en assurent le paiement sous forme d’une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence, figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement des revenus, est inférieur aux seuils indiqués ci-dessus. Cette demande est à produire au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement. Ce dividende sera, sauf option expresse et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, soumis en 2021 au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant, après l’application d’un abattement de 40 % (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles. L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus et plus-values de l’année. Elle est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) prélevé en 2020 mentionné ci-dessus sera imputable sur l’impôt sur le revenu qui sera dû en 2021 au titre des revenus perçus en 2020. S’il excède l’impôt dû, l’excédent sera restitué. Pour toute précision supplémentaire quant au régime fiscal applicable, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs conseils habituels. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Conventions réglementées de l’article L. 225-38 – quatrième et cinquième résolutions Nous vous demandons d’approuver et de prendre acte des conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Au titre de la quatrième résolution relative à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale, nous vous demandons de prendre acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Il est rappelé que les engagements réglementés concernant le statut de MM. Jean- Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau approuvés à l’assemblée générale du 24 avril 2018 et applicables jusqu’à l’approbation d’une nouvelle politique de rémunération qui viendra, si elle est approuvée, se substituer aux accords existants, ne doivent plus figurer dans ce rapport. Par conséquent, aucune convention réglementée conclue lors des exercices précédents ne devait être portée à la connaissance des commissaires Au titre de la cinquième résolution, nous vous demandons d’approuver, sous la condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale de la 10ème résolution, la convention spécifique fixant les conditions de départ de M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, avec effet au 30 avril 2020. Ces conditions particulières viennent remplacer les éléments du statut de M. Emmanuel Babeau approuvés pour la dernière fois le 24 avril 2018 et sont reprises dans la politique de rémunération du Directeur général délégué pour 2020 soumise à votre approbation au titre de la 10ème résolution. Par cette convention, le conseil d’administration de Schneider Electric a souhaité protéger les intérêts du Groupe en renforçant les obligations de non-concurrence qui s’imposeront à M. Emmanuel Babeau après son départ, d’une part, en portant sa durée à deux ans au lieu d’une seule année auparavant, et d’autre part, en élargissant le périmètre de la non-concurrence à des sociétés du secteur des technologies et de l’ingénierie. L’engagement de non-concurrence interdit expressément à M. Emmanuel Babeau toute fonction exécutive ou non-exécutive au sein de ces sociétés. Ce nouvel engagement de non-concurrence serait en outre complété par des engagements spécifiques liés au départ du dirigeant : non-sollicitation, non-dénigrement, confidentialité et coopération, notamment dans le cadre des enquêtes, contrôles et/ou procédures judiciaires ou administratives initiées pour ou contre la société. Ces engagements supplémentaires seraient mis à la charge de M. Emmanuel Babeau pour une durée de 2 ans. En conséquence, M. Emmanuel Babeau, dont la contribution à la bonne performance du Groupe a été saluée par le conseil d’administration, renonce à l’indemnité de non-concurrence en numéraire de 60 % de sa rémunération fixe et variable annuelle à la cible, y compris les versements complémentaires pour retraite, qu’il aurait perçue selon les accords existants. Le conseil d’administration, par dérogation, permet à M. Emmanuel Babeau de conserver le bénéfice des actions de performance qui lui ont été attribuées en 2018 et en 2019, au prorata de son temps de présence définitif d’actions acquises par M. Emmanuel Babeau sera constaté à l’expiration de la période d’acquisition de chacun ces plans, en fonction, d’une part, de la réalisation des conditions de performance du plan, et d’autre part, du respect par M. Emmanuel Babeau de l’ensemble de ses engagements décrits ci-dessus. Le conseil d’administration a relevé que la valeur de ces actions n’excédait pas deux ans de rémunération fixe et variable annuelle effective moyenne de M. Emmanuel Babeau sur les trois dernières années, hors versements complémentaires pour retraite. Vous trouverez tous les détails de cette convention au sein de la politique de rémunération pour 2020 de M. Emmanuel Babeau, pages 297-298. En cas de rejet de la cinquième résolution ou de la 10ème résolution, l’engagement de non-concurrence tel qu’approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2018 trouverait à s’appliquer et M. Emmanuel Babeau aurait droit aux éléments de rémunération précédemment autorisés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale le 25 avril 2019, soit : • sa rémunération fixe (sur une base annuelle de 680 000 euros) jusqu’à la date de cessation de son mandat de Directeur général délégué ; • sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, calculée prorata temporis et versée en 2021 sous réserve de la réalisation des conditions de performance telles que constatées début 2021 par le conseil d’administration et l’approbation par l’assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de M. Emmanuel Babeau et les avantages de toute nature qui lui ont été versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice ; les versements complémentaires au titre de sa retraite (avantage en numéraire) composés d’un élément fixe et d’un élément variable, calculés prorata temporis jusqu’à la date de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué, étant précisé que le versement de la part variable sera soumis à la réalisation des conditions de performance telles que constatées début 2021 par le conseil d’administration et l’approbation par l’assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de M. Emmanuel Babeau et les avantages de toute nature qui lui ont été versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice ; et • une indemnité égale à 60 % de la moyenne de sa rémunération brute au cours des 12 derniers mois de présence (fixe et variable cible, en ce compris les versements complémentaires pour constitution d’une retraite) versée mensuellement pendant un an. M. Emmanuel Babeau perdrait en revanche le bénéfice des actions de performance qui lui ont été attribués en 2018 et 2019. Il est précisé qu’en tout état de cause, M. Emmanuel Babeau ne percevra pas d’indemnité de départ contraint dans la mesure où son départ ne constitue pas un cas de départ contraint. Approbation du rapport sur les rémunérations pour l’exercice écoulé – sixème résolution Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les informations listées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce tel qu’institué par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et qui vous sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vous trouverez l’ensemble de ces informations exposé en détail dans la section 4.7 du Document d’Enregistrement Universel consacrée à la Life Is On | Schneider Electric 1\. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à MM. Jean-Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau – septième et huitième résolutions Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce tel que modifié par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, il vous est demandé d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice au Président- directeur général d’une part, et au Directeur général délégué d’autre part. Ces éléments sont présentés en détail dans la section 4.7 du Document d’Enregistrement Universel consacrée à la rémunération des dirigeants qui fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec les principes et critères approuvés par l’assemblée générale du 24 avril 2018 ou par celle du 25 avril 2019, selon le À titre de référence, vous trouverez dans la section 4.7 le rappel des principes et critères d’attribution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux que vous avez précédemment approuvés et en application desquels les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 à M. Jean-Pascal Tricoire, Président-directeur général, et à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, ont été calculés et arrêtés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020. Y sont notamment exposés et commentés les taux d’atteinte des conditions de performance. Il y est également rappelé que les éléments variables en numéraire (rémunération variable annuelle et part variable du versement complémentaire pour constitution d’une retraite) ne seront versés qu’à la condition que la majorité des actionnaires approuve la rémunération accordée au Par la septième résolution, vous êtes invités à approuver les éléments de la rémunération 2019 du Président-directeur général M. Jean-Pascal Tricoire et par la huitième résolution ceux du Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général – neuvième résolution En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce tel que modifié par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, vous êtes invité(e) à approuver la politique de rémunération du Président-directeur général. Cette politique ainsi que la façon dont elle sert l’intérêt social, contribue à la pérennité de la société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, sont présentées dans la section 4.7 du Document d’Enregistrement Universel. Cette section, consacrée à la rémunération des dirigeants, fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. La résolution que nous vous proposons d’adopter porte sur l’ensemble des éléments de la rémunération en numéraire, fixe et variable, ainsi que les avantages de toute nature, y compris l’intéressement long terme sous forme d’actions de performance, les avantages en nature, les versements complémentaires destinés à la constitution d’une retraite ainsi que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de fonctions du dirigeant ou postérieurement à celle- ci. En partant des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature du Président-directeur général pour 2019 approuvés à plus de 85 % par les actionnaires réunis en assemblée générale le 25 avril 2019, le conseil d’administration a décidé, le 19 février 2020, après examen des travaux du comité de gouvernance et des rémunérations dont on rappelle que 80 % des membres sont indépendants au sens du Code AFEP/MEDEF, et après avoir entendu ses recommandations : • de continuer à appliquer en 2020 les piliers fondamentaux sur lesquels reposent les principes de détermination de la rémunération des dirigeants. Ces piliers sont : rémunération de la performance, alignement avec les intérêts des actionnaires, et compétitivité. De leur mise en œuvre découle la structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, dont la part variable est prépondérante (75 à 80 % du total à la cible) et dont la part en actions de performance à la cible représente environ la moitié ; • de reconduire la rémunération fixe annuelle de M. Tricoire au titre de ses fonctions de Président-directeur général, telle qu’approuvée • de maintenir au même niveau le montant maximum attribuable au Président- directeur général au titre de sa rémunération variable annuelle en proportion de sa rémunération fixe, soit 260 % ; • de conserver la structure de détermination de la rémunération variable annuelle telle qu’elle avait été simplifiée en 2019 : son montant dépend désormais exclusivement de critères Groupe (à l’exclusion de critères individuels) qui sont mesurables et font l’objet d’une communication au marché. 80 % des critères sont financiers (progression de la marge d’EBITA ajusté (org.), génération de cash, croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe), et 20 % reflètent la performance du Groupe en matière de développement durable telle que mesurée par le Schneider • d’utiliser la nouvelle autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 avril 2019 (21ème résolution) permettant d’attribuer à des salariés de la société et aux dirigeants mandataires sociaux, des actions de performance dont le nouveau barème d’acquisition repose désormais sur la performance du Groupe mesurée en termes de progression du bénéfice par action ajusté (40 %), de TSR relatif (35 %) et de performance relative en matière de développement durable mesurée selon l’Indice Schneider Externe Relatif de Développement durable (SSERI) (25 %) ; • de maintenir inchangé le volume maximum d’actions de performance allouées au Président-directeur général M. Tricoire ; • de maintenir le principe selon lequel aucune rémunération ne peut être versée aux dirigeants mandataires sociaux qui ne soit prévue par la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires ; • de préciser les conditions dans lesquelles une indemnité de départ contraint et/ou de non-concurrence devrait être versée en indiquant qu’une démission ne peut être qualifiée de départ contraint que si elle est demandée par la société, et de retirer les versements complémentaires pour la constitution de la retraite de la rémunération de référence utilisée pour le calcul du montant de ces indemnités, le cas échéant. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 En conformité avec le droit applicable, le versement d’une partie variable ou exceptionnelle en numéraire au titre de l’exercice 2020 sera soumis à votre approbation lors de l’assemblée annuelle suivant la clôture de l’exercice 2020. Par la neuvième résolution, vous êtes invité(e) à approuver cette politique qui n’est plus applicable qu’au Président-directeur général. Approbation de la politique de rémunération et des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau – Par cette dixième résolution, il vous est demandé d’approuver la nouvelle politique de rémunération applicable à M. Emmanuel Babeau en 2020, tenant compte des termes de la convention réglementée soumise à votre approbation dans la cinquième résolution, et d’approuver le versement des sommes qui y sont portées, à savoir, la rémunération fixe et la rémunération variable à la cible, versements complémentaires pour retraite inclus, calculées au prorata temporis pour 2020 jusqu’au départ effectif de M. Babeau le 30 avril 2020. Les montants annuels de ces éléments sont inchangés par rapport à 2019 et sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 290-291 du présent Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration – onzième résolution En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce tel que modifié par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 citée plus haut, nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, c’est-à-dire le montant maximum qu’il est proposé de leur allouer annuellement ainsi que les règles de répartition de cette somme. Il est proposé de maintenir à l’identique de 2019 tant le montant maximum annuel que les règles de répartition. Ces éléments sont exposés en détail dans la section 4.7 du Document d’Enregistrement Universel qui fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Composition du conseil d’administration – de la douzième à la seizième résolution Nous vous rappelons que les mandats de M. Léo Apotheker, Mme Cécile Cabanis, M. Fred Kindle et M. Willy Kissling viennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale 2020. Votre conseil d’administration a décidé unanimement, sur la recommandation de son comité de gouvernance et des rémunérations, de vous proposer : le renouvellement des mandats de M. Léo Apotheker, Mme Cécile Cabanis, M. Fred Kindle et M. Willy Kissling ; la nomination de Mme Jill Lee. Ces propositions s’inscrivent dans le plan de préservation de la continuité du conseil par le renouvellement à intervalle régulier d’une partie de ses membres et de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. Elles visent également à maintenir la diversité géographique, générationnelle et des compétences la plus à même de répondre aux enjeux et aux orientations stratégiques du Groupe, tout en conservant les compétences solides dont dispose le conseil aujourd’hui et une taille raisonnable. Mme Jill Lee a rejoint le conseil d’administration de Schneider Electric SE le 1er janvier 2020 en qualité de censeur. Mme Jill Lee, 56 ans, Singapourienne, est actuellement Directrice Financière de Sulzer Ltd., poste qu’elle occupe depuis 2018. Elle a débuté sa carrière dans la finance en 1986 au sein d’AT&T puis de Tyco Electronics à Singapour, carrière qu’elle a poursuivie au sein du groupe Siemens puis chez ABB, principalement en Chine et en Europe. Outre ses solides compétences financières, Mme Lee apporte au conseil sa parfaite connaissance des métiers de Schneider Electric et une grande pratique des marchés asiatiques. Mme Lee siège avec voix consultative au conseil d’administration de Nanyang Business School (Université de Technologie de Nanyang) à Singapour et est membre du conseil de surveillance de la société néerlandaise leader du secteur de l’éclairage Signify Ltd. (précédemment Philips Lighting). Mme Jill Lee aura la qualité d’administrateur indépendant au regard de l’ensemble des critères énoncés à l’article 9.5 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF et rejoindra le comité d’audit et des risques. Les notices biographiques de M. Léo Apotheker, Mme Cécile Cabanis, M. Fred Kindle et M. Willy Kissling ainsi que les mandats qu’ils exercent vous sont donnés en pages 428 à 430. MM. Léo Apotheker et Willy Kissling, au-delà de leur excellente connaissance du Groupe et de leur expertises respectives, contribuent à l’équilibre de la composition du conseil d’administration en termes d’ancienneté. Les fonctions exécutives et non-exécutives de Mme Cécile Cabanis au sein du groupe Danone ne sont pas un obstacle, en termes de disponibilité, à l’exercice de son mandat d’administrateur de Schneider Electric SE ainsi que le démontre son taux moyen d’assiduité individuel sur 2018 et 2019 qui atteint 93 % correspondant à une seule absence sur deux ans le jour de l’assemblée générale des actionnaires de Danone. Mme Cécile Cabanis et M. Fred Kindle ont la qualité d’administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, contrairement à M. Willy Kissling en raison de son ancienneté au conseil. Pour la même raison, M. Léo Apotheker perdra cette qualité au jour de l’assemblée générale 2020. Conformément à l’article 11.2 des statuts qui prescrit que lorsqu’un mandat d’administrateur est conféré à une personne qui atteindra l’âge de 70 ans avant l’expiration de son mandat, la durée de ce mandat est limitée au temps à courir depuis sa nomination jusqu’à l’assemblée générale annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur atteint l’âge de 70 ans, son mandat ne sera renouvelé que pour une durée de trois ans. Si vous approuvez ces propositions qui vous sont faites de la douzième à la seizième résolution, le conseil d’administration comprendra 13 membres dont 42 % de femmes (à l’exclusion de l’administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions du Code de commerce), 69 % d’administrateurs d’origine non française et 73 % d’administrateurs indépendants (conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF). Life Is On | Schneider Electric 1\. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires Votre conseil d’administration considère en effet qu’en sus de M. Jean-Pascal Tricoire, de Mme Xiaoyun Ma qui représente les actionnaires salariés, de M. Patrick Montier qui représente les salariés, MM. Léo Apotheker et Willy Kissling n’ont pas la qualité d’administrateur indépendant. À la date de l’assemblée générale 2020, ils ont tous deux perdu cette qualité du fait de leur ancienneté au conseil en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Tous les autres administrateurs ont la qualité d’administrateur indépendant. Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’assemblée générale du 25 avril 2019 de racheter ses propres actions par tous moyens conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) entré en vigueur le Les programmes d’achat que la Société pourra réaliser pourront avoir diverses finalités : réduire le capital, honorer des plans d’attributions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux, honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles en actions, procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la Société, et, dans le respect de la réglementation en vigueur, réaliser Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l’autorisation adoptée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 (vingt-quatrième Nous vous rappelons que Schneider Electric a lancé le 14 février 2019 un nouveau plan de rachat d’actions d’un montant compris entre 1,5 et 2 milliards d’euros sur la période 2019-2021. Initié au titre de la quinzième résolution approuvée lors de l’assemblée générale 2018, ce programme a été poursuivi conformément à la quatorzième résolution approuvée lors de l’assemblée générale 2019. Ces rachats s’inscrivent dans une politique de neutralisation de la dilution résultant des augmentations de capital réservées aux salariés ou des plans d’actions de performance et Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 et en exécution des projets annoncés, Schneider Electric a Depuis le début du programme, soit le 14 février 2019, la Société a racheté 3,5 millions d’actions pour 266,3 millions d’euros. Vous trouverez en page 397 une information complémentaire sur les programmes de rachat d’actions de votre Société. Par la dix-septième résolution, il vous est demandé d’autoriser la Société à acquérir au maximum 10 % du capital à la date de l’assemblée (soit précisons que l’autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. Modifications statutaires – dix-huitième et dix-neuvième résolutions Le conseil d’administration vous propose de modifier l’article 11.4 des statuts de votre Société en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, qui abaisse à huit le nombre d’administrateurs au-delà duquel un second administrateur représentant les salariés doit être désigné. Par ailleurs et conformément aux prescriptions de l’article L. 225-27-1, III, 4° du Code de commerce, le second administrateur représentant les salariés sera désigné par le comité européen, organe de représentation des salariés de la Société institué en application de l’article L. 2352-16 du Code du travail, assurant ainsi une meilleure représentativité de la communauté des employés du Groupe au sein du conseil d’administration. Enfin, aux termes de la modification statutaire qui vous est proposée, sans remettre en cause la durée du mandat d’administrateur représentant les salariés qui reste fixée à quatre ans, il est prévu de poser le principe selon lequel lorsqu’à la clôture d’un exercice la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateur(s) représentant les salariés, le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application de l’article 11.4 des statuts expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice. Tel est l’objet de la dix-huitième résolution. Par la dix-neuvième résolution nous vous soumettons quatre autres modifications statutaires concernant les articles 13 et 16 des statuts afin de les mettre en conformité avec les lois modifiées et de rectifier une erreur matérielle. Augmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – vingtième Schneider Electric, qui est convaincu de l’importance du développement de l’actionnariat salarié, réalise chaque année, des augmentations de capital réservées aux salariés. Au 31 décembre 2019, les salariés détenaient 3,7 % du capital. Nous vous rappelons que l’assemblée générale du 25 avril 2019, par ses vingt- deuxième et vingt-troisième résolutions, a autorisé le conseil d’administration à procéder dans la limite de 2 % du capital à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise ainsi qu’à réaliser des augmentations de capital, dans la limite de 1 % du capital, réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Dans le cadre de ces autorisations, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, a décidé de renouveler en 2020, l’opération annuelle d’actionnariat salarié dans la limite de 3,7 millions d’actions (soit près de 0,64 % du capital). Cette opération qui ne comprendra pas d’offre à effet de levier, sera proposée dans 40 pays qui représentent plus de 80 % des collaborateurs du Groupe. Les actions seront proposées avec une décote sur le cours de Bourse de 15 % à tous les souscripteurs et un abondement maximal de 1 400 euros. En 2019, votre Société a réalisé des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe (WESOP 2019). Ces opérations vous sont présentées en page 399 du présent Document d’Enregistrement Universel. Pour permettre la réalisation d’une nouvelle opération mondiale d’actionnariat salarié en 2021, il vous est proposé de renouveler ces autorisations Tel est l’objet des vingtième et vingt-et-unième résolutions. Par la vingtième résolution, il vous est ainsi demandé de déléguer au conseil d’administration la compétence pour procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital, étant souligné que la décote maximale qui pourra être consentie sur le prix de souscription des actions est fixée à 30 %. Cette délégation nécessite la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents au Plan d’Épargne Entreprise. Elle est valable pour une durée de 26 mois ; elle privera d’effet à compter du 30 juin 2020 la délégation en vigueur votée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la vingtième résolution s’imputera sur les plafonds prévus aux quinzième et dix-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2019. Par la vingt-et-unième résolution, nous vous demandons de renouveler l’autorisation de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers. Nous vous rappelons que l’autorisation porte sur 1 % du capital. Les émissions qui seraient réalisées s’imputeront notamment sur le plafond de 2 % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents du Plan d’Épargne Entreprise. Le prix d’émission sera déterminé, au choix du conseil d’administration sur la base soit du premier ou du dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant le prix d’émission, soit de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution de la présente assemblée. Il pourra être affecté d’une décote maximale de 30 % par rapport au cours de bourse de référence. L’application d’une telle décote sera appréciée par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Les émissions qui seraient réalisées s’imputeront sur le plafond de 2 % prévu par la vingtième résolution. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois et ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2020. Elle annule et remplace à compter du 1er août 2020 l’autorisation en vigueur résultant de la vingt- troisième résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 pour les montants qui ne seront pas utilisés au 31 juillet 2020. Enfin par la vingt-deuxième résolution, nous vous demandons les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités. Life Is On | Schneider Electric 2\. Rapport du Vice-président administrateur référent indépendant du conseil d’administration 2\. Rapport du Vice-président administrateur référent M. Léo Apotheker rend compte, par le présent rapport, des diligences qu’il a effectuées en 2019 dans le cadre de ses fonctions de Vice- À l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2016 qui a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker, le conseil d’administration l’a nommé Vice-président administrateur référent indépendant pour la durée de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020. A l’issue de celle-ci, M. Léo Apotheker perdra la qualité d’administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et sera remplacé au poste de Vice-président administrateur référent indépendant par M. Fred Kindle, si la réélection de ce dernier est approuvée (14ème résolution). 1\. Attributions du Vice-président administrateur référent indépendant Le Vice-président administrateur référent est nommé par le conseil d’administration en application de l’article 12 des statuts qui prévoit la nomination d’un Vice-président exerçant les fonctions d’administrateur référent indépendant lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Conformément à l’article 12 des statuts, les missions incombant au Vice- président administrateur référent sont définies dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Ce dernier et la Charte du Vice- président administrateur référent indépendant sont reproduits en pages 424 à 432 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ils sont également consultables sur le site Internet de la société, www.se.com. 2\. Activités du Vice-président administrateur référent indépendant L’information du Vice-président administrateur référent indépendant Pour être à même d’exercer ses missions, le Vice-président administrateur référent doit avoir une excellente connaissance du Groupe et être particulièrement bien instruit de la marche des affaires. Ainsi, le Vice-président administrateur référent est tenu informé de l’actualité et de la marche du Groupe, notamment par le biais d’échanges hebdomadaires avec le Président-directeur général. Il rencontre l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe de façon régulière et entretient des échanges réguliers avec des collaborateurs du Groupe – directeurs et autres employés, sur différents sites de Schneider Electric. Il est tenu continuellement informé de l’évolution de l’environnement concurrentiel, des avancées technologiques et des opportunités commerciales. En plus d’assurer son rôle de Président du comité de gouvernance et des rémunérations et de participer au comité digital, M. Léo Apotheker prend part aux travaux du comité investissement dont il est un invité permanent et qu’il est appelé à présider à l’issue de l’assemblée Participation à la préparation des conseils Le Vice-président administrateur référent a participé à la préparation des réunions du conseil d’administration. Il a ainsi pris part à toutes les réunions de « pré-conseil ». Chaque réunion de conseil est en effet précédée de deux pré-conseils au cours desquels le Président, le Vice- président administrateur référent, le Directeur général délégué et le secrétaire du conseil d’administration passent en revue les sujets ainsi que les questions abordées par les comités, et établissent l’ordre du jour arrêté par le Président ainsi que le contenu du dossier. Le Vice-président administrateur référent préside les « sessions exécutives » (c’est-à-dire les réunions qui se tiennent hors la présence des dirigeants mandataires sociaux), ouvertes à la fin de chaque réunion du conseil d’administration. Les administrateurs salariés sont invités à participer à toutes les sessions exécutives suivant une réunion de conseil à laquelle ils sont présents. Le conseil a tenu trois sessions exécutives en 2019 au cours desquelles les administrateurs ont fait part de leurs avis et observations sur, notamment, les options stratégiques et les implications potentielles des modifications législatives sur la gouvernance et discuté des options envisageables en matière de succession des dirigeants mandataires sociaux en fonction, notamment, du mode d’exercice de la direction générale. Le Vice-président administrateur référent a fait part au Président des conclusions de ces discussions. Le Vice-président administrateur référent est l’interlocuteur privilégié des actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Il a ainsi mené deux campagnes d’engagement actionnarial en 2019, l’une en amont de l’assemblée générale afin d’exposer à ceux qui le souhaitaient les résolutions soumises au vote des actionnaires le 25 avril 2019 ; l’autre, à l’automne, afin d’échanger librement autour de thèmes d’actualité de la gouvernance d’entreprise ne faisant pas l’objet de résolutions soumises au vote et échappant de ce fait au dialogue usuel. A cette occasion, le Vice-président administrateur référent, accompagné par un expert du développement durable du Groupe, a pu exposer aux investisseurs la place croissante des questions sociales et environnementales au sein du conseil d’administration et leur prise en compte dans la rémunération Au total, ces deux campagnes d’engagement actionnarial ont représenté 28 rendez-vous physiques ou téléphoniques avec un large échantillon d’analystes experts représentant les différentes cultures de gouvernance d’entreprise et couvert environ 40 % du capital. Les conclusions de ces échanges ont fait l’objet d’un rapport détaillé au comité de gouvernance et des rémunérations dont ils contribuent à enrichir la réflexion. Il en a également été fait rapport au conseil. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Avec le concours du secrétariat du conseil, le Vice-président administrateur référent indépendant a conduit l’auto-évaluation annuelle du conseil d’administration sur sa composition, son organisation et son fonctionnement ainsi que de ses comités. En 2019, cette auto-évaluation a été réalisée au moyen d’un questionnaire anonyme en ligne et a inclus une évaluation individuelle à 360° de chacun des membres du conseil dont les conclusions, le cas échéant, ont été communiquées à l’intéressé par le Vice-président administrateur référent indépendant. Les conclusions de cette évaluation, qui a fait ressortir la recherche d’amélioration continue du conseil dans son fonctionnement, sont présentées en page 242 du présent Document d’Enregistrement Universel. En 2020, l’auto-évaluation formalisée sera conduite avec l’aide d’un expert indépendant et Le Vice-président administrateur référent a par ailleurs eu des contacts fréquents avec chacun des administrateurs. Il s’est assuré qu’il n’y avait, au sein du conseil d’administration, aucune situation de conflit d’intérêts qu’il aurait eu la charge de porter à l’attention Le Vice-président administrateur référent indépendant tient à remercier chaleureusement l’ensemble des actionnaires qui l’ont accompagné pendant ces six années de vice-présidence particulièrement denses et marquées par une accélération de la prise de conscience qu’une gouvernance solide comme celle de Schneider Electric sert la performance de l’entreprise. Life Is On | Schneider Electric 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et Charte du Vice-président administrateur référent indépendant 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et 3.1 Règlement intérieur du conseil d’administration Schneider Electric se réfère au Code AFEP/MEDEF. Le présent règlement intérieur est établi en application de l’article 13.7 des statuts de la société. Le conseil d’administration l’a adopté le 25 avril 2013 puis modifié en dernier lieu le 11 décembre 2019. Article 1 – Mode d’exercice de la direction générale – présidence et vice- présidence du conseil d’administration A. Mode d’exercice de la direction générale 1. La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration qui porte alors le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur 2. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modes d’exercice de la direction générale lors de la nomination, ou du renouvellement du mandat, du président du conseil d’administration ou du directeur général. Cependant, lorsqu’il a décidé d’unifier les fonctions de président et de directeur général, il délibère chaque année de ce choix. 3. Afin d’assurer une continuité dans le fonctionnement de la société lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués, sauf décision contraire du conseil, exercent la direction générale de la société jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général et la présidence temporaire du conseil d’administration est exercée par le vice-président. 1. Le conseil d’administration élit, parmi les administrateurs, un président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. 2. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. 3. Le président du conseil d’administration fixe l’ordre du jour et le calendrier des réunions du conseil d’administration avec, le concours du 4. Le président du conseil d’administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le conseil d’administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. C. Vice-président du conseil d’administration – administrateur indépendant référent 1. Le conseil d’administration peut nommer un vice-président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. 2. Le vice-président préside les réunions du conseil d’administration en l’absence du président. Le vice-président est appelé à remplacer le président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. 3. Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un vice-président est obligatoire si les fonctions de président et de directeur général sont exercées par la même personne. Le vice- président exerce alors le rôle d’administrateur référent le vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le président directeur général ; le vice-président est consulté par le président directeur général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d’administration ainsi que sur le calendrier des réunions ; • à la fin de chaque réunion du conseil d’administration le vice-président réunit les membres non exécutifs du conseil d’administration en « sessions exécutives » qu’il préside. Il appartient au vice-président d’apprécier au vu du sujet traité si les administrateurs salariés doivent quitter la séance pour le temps consacré audit sujet. En outre, le vice- président peut entre deux réunions du conseil d’administration réunir une « session exécutive ». Chaque administrateur peut demander au vice- président la tenue d’une « session exécutive » supplémentaire ; Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 le vice-président rend compte au président directeur général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions exécutives ; le vice-président porte à l’attention du président et du conseil d’administration, les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui lui aurait été signalées ; le vice-président est président du comité de gouvernance et des rémunérations ; le vice-président peut assister à toute réunion des comités dont il n’est pas membre ; le vice-président peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de le vice-président conduit les évaluations annuelles du conseil d’administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil ; le vice-président rend compte de son action lors des assemblées générales d’actionnaires ; le vice-président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. 4. Le vice-président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société. Article 2 – Rôle et pouvoirs du conseil d’administration 1. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société conformément à son intérêt social et en prenant en considération ses enjeux sociaux et environnementaux, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. A cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux Le conseil s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet. Le conseil s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 2. En vertu des dispositions légales ou statutaires il appartient au conseil d’administration de : • déterminer le mode d’exercice de la direction générale de la société ; • nommer et révoquer les dirigeants mandataires sociaux ainsi que fixer leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ; • coopter, le cas échéant, des administrateurs ; • convoquer les assemblées générales d’actionnaires ; • arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés ; • établir les rapports de gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ; • établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants ; • établir le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ; • décider de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, racheter des actions propres, réaliser des opérations d’actionnariat salarié, annuler des actions ; • autoriser des émissions obligataires ; • décider des attributions d’options ou d’actions gratuites / de performance dans le cadre des autorisations données par l’assemblée • autoriser les conventions réglementées (conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) ; • mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ; • autoriser la délivrance de cautions, avals ou garanties ; • décider de la constitution de comité d’études et en nommer les membres ; • décider des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende ; • répartir entre ses membres la rémunération allouée par l’assemblée générale des actionnaires. Conformément aux dispositions du Code de commerce, le conseil d’administration délègue au président directeur général (le cas échéant au directeur général) tous pouvoirs : • avec faculté de subdélégation, pour consentir des cautions, avals ou garanties dans le cadre d’un montant maximum annuel de 500 millions d’euros, limité par caution, aval ou garantie à : (i) 150 millions d’euros pour les garanties d’engagements de filiales du Groupe au titre d’opérations d’optimisation financière du (ii) 250 millions d’euros pour les garanties d’engagements de filiales du Groupe reprenant des engagements de la société dans le cas d’opérations d’acquisition de société ou d’activité, (iii) 100 millions d’euros pour les autres garanties. Les limitations ci-dessus ne sont pas applicables aux cautions, avals et garanties susceptibles d’être données à l’égard des administrations Life Is On | Schneider Electric 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et Charte du Vice-président administrateur référent indépendant • pour constater les augmentations de capital consécutives aux conversions d’obligations convertibles, aux exercices de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions, ainsi que les souscriptions de titres de capital ou donnant accès au capital dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés et effectuer toutes les formalités préalables et postérieures liées à ces augmentations de capital et à la modification des statuts. 3. Pour être à même d’exercer ses missions définies en 1, et au-delà de ses pouvoirs spécifiques rappelés en 2, le conseil d’administration : • est informé soit par son président, soit par ses comités, de tout événement significatif intéressant la bonne marche de la société ainsi que de la conclusion de tout contrat de projet significatif ; toutes cessions ou acquisitions de participation ou d’actif par la société ou par une société du Groupe d’un montant supérieur à 250 la conclusion de tout accord de partenariat stratégique ; • examine annuellement sa composition, son organisation et son fonctionnement ; • est consulté pour avis préalablement à toute acceptation par le directeur général ou les directeurs généraux délégués d’un mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe ; • est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Il est rendu compte des travaux du conseil d’administration et des comités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Article 3 – Composition du conseil d’administration Dans les propositions qu’il fait et les décisions qu’il prend, le conseil d’administration veillera à : • refléter l’internationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à la présence en son sein d’un nombre significatif de • préserver l’indépendance du conseil au travers de la compétence, la disponibilité et le courage de ses membres ; • poursuivre son objectif de diversification de la composition du conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil ; • s’associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe tout en tenant compte des objectifs de diversité au regard de critères tels que l’âge, les qualifications et expériences professionnelles ; • maintenir la représentation des actionnaires salariés et des salariés du Groupe conformément aux dispositions des articles 11.3 et 11.4 • préserver la continuité du conseil en procédant à intervalle régulier au renouvellement d’une partie de ses membres, au besoin en Article 4 – Réunions du conseil d’administration 1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an dont une fois pour un examen Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Elles sont transmises par le secrétaire du conseil. 2. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou en cas d’empêchement de celui-ci par le vice-président. En outre, si le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le président doit convoquer le conseil d’administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsque le tiers au moins des administrateurs lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux- mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la De même, le directeur général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du conseil d’administration peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur tout ordre du jour déterminé. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Celui-ci peut être complété ou modifié au moment de la réunion. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu fixé dans la convocation, en France 3. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration reçue par application de l’alinéa Les membres du conseil d’administration peuvent participer aux réunions du conseil d’administration via des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective ; ils comptent alors parmi les membres présents à la réunion. Toutefois, en application des dispositions légales, en ce qui concerne l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion, les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou des moyens de télécommunication n’entrent pas dans la détermination du quorum et de la majorité. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Les délibérations du conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Toutefois, en application de l’article 15 des statuts, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale que si les 2/3 des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de 4. Outre le secrétaire du conseil, le directeur général délégué en charge des finances assiste aux réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration entend les responsables opérationnels concernés par les grandes questions qui sont soumises à son examen. Le conseil d’administration peut autoriser des personnes non-membres du conseil d’administration à participer à ses réunions y compris via des moyens d’audiocommunication ou de visioconférence. Il est tenu au siège social un registre des présences. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès- verbal. Le secrétaire du conseil est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration. Article 5 – Information du conseil d’administration Les membres du conseil d’administration reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission dans des délais qui leur permettent d’en prendre connaissance de manière utile. Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents Les demandes d’information des membres du conseil d’administration portant sur des sujets spécifiques sont adressées au président directeur général (et le cas échéant au directeur général) qui y répond dans les meilleurs délais. Afin de compléter leur information des visites de sites et de clients sont organisées à l’intention des membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration disposent de la faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la société. Ils en préviennent le président directeur général (et le cas échéant le directeur général). Le président directeur général rencontre individuellement chacun des membres du conseil tous les ans. Article 6 – Statut des membres du conseil d’administration 1. Les membres du conseil d’administration représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt 2. Les administrateurs sont tenus d’assister aux réunions du conseil d’administration et des comités dont ils sont membres. Tout administrateur qui n’aurait pas assisté, sauf motif exceptionnel, à la moitié au moins des séances tenues dans l’année, sera réputé vouloir mettre fin à son mandat et invité à présenter au conseil, selon le cas, sa démission de membre du conseil d’administration ou de 3. Les membres du conseil d’administration sont tenus à une obligation générale de confidentialité tant en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités que l’information non publique qui leur est communiquée dans le cadre de l’exercice de leur mandat. 4. Les administrateurs ne doivent pas exercer plus de 4 autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe. 5. Les membres du conseil d’administration ont le devoir de tenir informé le conseil d’administration de tout mandat dans d’autres sociétés qu’ils viendront à exercer ou cesser d’exercer. avec la société. A cet effet, ils déclarent : 6. Les administrateurs ont le devoir en permanence de s’assurer que leur situation personnelle ne les met pas en position de conflit d’intérêts l’existence ou non de situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au moment de leur entrée en fonction puis chaque année en réponse à une demande faite par la société à l’occasion de la préparation de son Document d’Enregistrement Universel ; la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la déclaration visée ci-dessus. Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ont le devoir d’en informer le vice-président administrateur référent qui en fait part au conseil d’administration. Le conseil d’administration statue sur la question du conflit d’intérêt et demande, le cas échéant, aux administrateurs concernés de régulariser leur situation. Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, s’abstiennent de participer au débat et au vote de la délibération correspondante et quittent, le temps des débats et du vote, la réunion du conseil 7. A l’exception des administrateurs représentant les salariés, les administrateurs détiennent pendant la durée d’exercice de leur mandat au moins 1000 actions Schneider Electric SE. Pour l’application de cette obligation à l’exception des 250 actions dont la détention est imposée par l’article 11.1 des statuts, les actions détenues via un FCPE investi essentiellement en actions de l’entreprise sont prises en compte. Les actions Schneider Electric SE qu’ils possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré. Life Is On | Schneider Electric 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et Charte du Vice-président administrateur référent indépendant 8. Les membres du conseil d’administration avisent, dans les 3 jours ouvrés qui suivent la réalisation de l’opération, l’Autorité des marchés financiers par mail à l’adresse suivante : https://onde.amf- france.org/RemiseInformationEmetteur/Client/PTRemiseInformationEmetteur.aspx ainsi que le secrétaire du conseil, de toutes transactions portant sur des actions émises par Schneider Electric SE ou de toutes opérations sur instruments financiers qui leur sont liés, effectuées par eux-mêmes ou pour leur compte. 8A. Les membres du conseil d’administration transmettent au secrétaire du conseil la liste des personnes qui leur sont étroitement liées au sens du Règlement européen n°596/2014 (« Règlement Abus de Marché »), à qui ils notifient leurs obligations individuelles de déclaration à l’Autorité des marchés financiers et à Schneider Electric SE (à l’attention du secrétaire du conseil), identiques à celles qui leur sont personnellement applicables aux termes du paragraphe 8 ci-dessus. 9. Les membres du conseil d’administration s’engagent à respecter, pour leurs opérations financières personnelles, le code de déontologie boursière du Groupe dont le texte leur a été transmis. En conséquence, les membres du conseil d’administration ne peuvent acquérir ou céder des options ou tout autre instrument dérivé sur l’action Schneider Electric SE, sauf pour la réalisation des couvertures autorisées de plans d’options (c.a.d couverture des actions issues de levées d’options). Les membres du conseil d’administration s’abstiennent de toute opération sur l’action Schneider Electric SE pendant les 31 jours qui précédent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et pendant les 16 jours qui précèdent le lendemain de la publication de l’information trimestrielle. Il en va de même lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées, c’est à dire d’informations précises concernant la société qui n’ont pas été rendues publiques et qui, si elles étaient rendues publiques, pourraient avoir une influence sensible sur le cours de bourse des actions de la société ou des instruments financiers qui leur sont liés. 10. Les membres du conseil d’administration assistent à l’assemblée générale. 11. La rémunération des membres du conseil d’administration est assurée par une somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale des actionnaires. Cette somme est répartie par le conseil d’administration entre ses membres. Le conseil d’administration a la faculté d’allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou les mandats qu’il 12. Les frais de voyage et de déplacement, y compris notamment les frais d’hôtel et de restaurant, exposés par les membres du conseil d’administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat sont pris en charge par la société sur présentation des justificatifs. 13. Les administrateurs suivent le programme d’intégration qui leur est proposé en début de mandat. Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Ils reçoivent la même information que les autres membres du conseil d’administration. Ils peuvent être nommés membres des comités, à l’exception du comité d’audit et des risques. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Ils sont tenus à la même obligation générale de confidentialité qui pèse sur les administrateurs, ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la société. Le conseil d’administration fixe leur rémunération. Article 8 – Comités du conseil d’administration 1. Les comités créés par le conseil d’administration sont les suivants : • comité de gouvernance et des rémunérations, • comité d’audit et des risques, • comité des ressources humaines & RSE, 2. Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du conseil d’administration. Ils émettent, dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis, selon les cas. Créés en application de l’article 13 des statuts, ils n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du conseil d’administration. 3. Les présidents et les membres des comités sont nommés par le conseil, toutefois le vice-président administrateur référent préside le comité de gouvernance et des rémunérations. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres des comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Les mandats des membres des comités peuvent faire l’objet d’un renouvellement. A des fins de bonne gouvernance et à l’exception du comité de gouvernance et des rémunérations présidé par le vice-président administrateur référent, la présidence des comités est tournante et n’excède pas quatre années pour un comité donné. S’il advient que la limite des quatre années soit atteinte ou dépassée, le conseil d’administration délibère annuellement sur la présidence du comité concerné. 4. Les comités se réunissent à l’initiative de leur président ou à la demande du président du conseil d’administration ou du directeur général. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 5. Le Président directeur général est informé des réunions des comités. Il a des contacts réguliers avec les présidents de comités. 6. Les réunions des comités se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le président du comité sur un ordre du jour arrêté par ce dernier. Elles peuvent se tenir, si nécessaire, en audio ou vidéo conférence. Les membres du conseil non membre d’un comité ne peuvent participer à des réunions de ce comité que s’ils ont été invités par le président du comité. Toutefois, le vice-président administrateur référent peut participer à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre. Seuls les membres du comité prennent part aux délibérations de celui-ci. Un secrétaire établit les procès-verbaux des réunions, qui sont retranscrits, par le secrétaire du conseil, dans un registre ad hoc propre à Un compte rendu des travaux de chacun des comités est présenté par son président ou l’un de ses membres à la plus proche séance du conseil. Les procès-verbaux des réunions des comités sont remis aux membres du conseil d’administration. Chaque comité peut demander, après en avoir informé le président du conseil d’administration, des études à des consultants externes. Chaque comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix. 7. Le conseil d’administration peut, outre les comités spécialisés permanents qu’il a créés, décider de la constitution de comité ad hoc pour une opération ou une mission particulière. Article 9 – Le comité d’audit et des risques 1\. Composition et fonctionnement du comité d’audit et des risques Le comité est composé de 3 membres au moins dont les deux tiers sont des administrateurs indépendants. Un des membres au moins doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics. Le directeur général délégué en charge des finances est l’interlocuteur du comité d’audit et des risques. Le directeur de l’audit interne est secrétaire du comité d’audit et des risques. Le comité tient au moins 5 réunions par an. Le président du comité établit l’ordre du jour du comité. Assistent à ses réunions des membres de la direction financière et de la direction de l’audit interne de la société et les commissaires aux comptes au moins pour les réunions consacrées à l’examen des comptes. Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Il peut, en outre, se faire communiquer par le directeur général les documents qu’il estime utiles. Régulièrement, hors la présence de représentant de la société, le comité entend les commissaires aux comptes et le directeur de l’audit interne. 2\. Missions du comité d’audit et des risques Le comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières. Il prépare les décisions du conseil d’administration en ces domaines, il formule des recommandations pour garantir l’intégrité de l’information financière et extra-financière et émet des avis. A cet effet : il prépare l’arrêté par le conseil d’administration des comptes annuels et semestriels, ainsi notamment : – il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre – il examine les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et engagements hors bilan, ainsi que la situation de trésorerie, – il examine le processus d’élaboration de l’information financière et extra- financière ; il prend connaissance des projets de rapport annuel valant Document d’Enregistrement Universel et contenant les informations sur le contrôle interne, des projets de rapport semestriel et le cas échéant des observations de l’AMF sur ces rapports ainsi que des principaux autres il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifications des commissaires aux comptes ; il propose, après éventuellement une procédure de consultation, le renouvellement ou la nomination de nouveaux commissaires aux comptes ; il s’assure de l’indépendance des commissaires aux comptes, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre de la mission de commissariat aux il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. A cet effet : – il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués. Cependant, le président du comité reçoit ces rapports ; – il examine la cartographie des risques opérationnels et s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou à les minimiser ; – il examine l’optimisation de la couverture des risques sur la base des rapports qu’il demande à l’audit interne ; – il examine le dispositif du contrôle interne du Groupe et prend connaissance des résultats du « self assessment » des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de l’existence et de la pertinence d’un processus d’identification et de traitement des incidents et anomalies ; – il vérifie l’existence de politiques de conformité du Groupe en matière notamment de concurrence, d’anti-corruption, d’éthique et de protection des données et des dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application. Life Is On | Schneider Electric 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et Charte du Vice-président administrateur référent indépendant Le comité d’audit et des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations financières soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Le comité d’audit et des risques rend compte au conseil de l’application de la charte interne de Schneider Electric SE sur les conventions réglementées et de la pertinence des critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions Le comité d’audit et des risques examine toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est soumise par le Le comité d’audit et des risques présente au conseil le résultat de ses missions et la manière dont elles ont contribué à l’intégrité de l’information financière et extra-financière. Il informe le conseil des suites que le comité propose de leur donner. Le président du comité d’audit informe sans délai le président et le vice-président administrateur référent de toute difficulté rencontrée. Article 10 – Comité de gouvernance et des rémunérations 1\. Composition et fonctionnement du comité Le comité est composé de 3 membres au moins. Le comité de gouvernance et des rémunérations est présidé par le vice- président administrateur référent. A défaut, le conseil nomme le président Le secrétaire du conseil est le secrétaire du comité de gouvernance et des rémunérations. Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président du conseil d’administration. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui. Le comité formule des propositions au conseil d’administration en vue de toute nomination : président du conseil d’administration, vice-président et vice-président administrateur référent ; président et membres de comités ; (ii) pour la direction générale de la société. En outre, le comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de directeurs Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (président du conseil d’administration et/ou directeur général, directeurs généraux délégués), en veillant notamment à la conformité de cette politique à l’intérêt social. Il prépare l’évaluation annuelle des intéressés et émet des recommandations au conseil d’administration concernant la détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dus en application de la politique de rémunération. Dans ce cadre, il prend connaissance des travaux du comité des ressources humaines et RSE. Le comité prépare le projet de rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur ces sujets, le conseil d’administration débat et délibère hors la présence des Le comité propose au conseil d’administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le conseil d’administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. A cet effet, il organise la réalisation des évaluations annuelles du conseil d’administration. Il fait des propositions au conseil d’administration sur : la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualification des administrateurs au regard de ces critères, les missions des comités du conseil d’administration, l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités, l’application par la société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement d’entreprise, le montant global de la rémunération des membres du conseil d’administration proposée à l’assemblée générale, ainsi que sa répartition entre Article 11 – Comité des ressources humaines & RSE 1\. Composition et fonctionnement du comité Le comité est composé de 3 membres au moins. Le directeur des ressources humaines du Groupe est le secrétaire du comité des ressources humaines & RSE. Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’attribution d’actions gratuites / de performance. Le comité formule des avis sur les projets de la direction générale sur : la rémunération des membres du comité exécutif ; les principes et les modalités relatifs à la fixation de la rémunération des dirigeants du Groupe. Le comité est tenu informé de la nomination des membres du comité exécutif et des principaux dirigeants du Groupe. Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe. Le comité prépare les délibérations du conseil d’administration en matière de développement de l’actionnariat salarié, de revue par le conseil des impacts sociaux et financiers des projets majeurs de restructurations, des grandes politiques ressources humaines, de suivi de la gestion des risques liés aux ressources humaines et d’examen des différents volets de la politique « RSE » du Groupe. 1\. Composition et fonctionnement du comité Le comité est composé de 3 membres au moins. Le directeur de la stratégie du Groupe est le secrétaire du comité Investissement. Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président directeur général. Il tient trois réunions par an, ce nombre étant ajustable à la baisse ou à la hausse en fonction des circonstances. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui et faire appel au directeur des fusions- Le comité prépare les travaux du conseil d’administration sur les sujets liés à la politique d’investissement. A cet effet, le comité : • Formule des recommandations au conseil sur les décisions d’investissement majeur ; • Conseille la direction générale sur les stratégies d’investissement ; • Peut lancer, à la demande du conseil, ou proposer la recherche de projets aboutissant à des investissements significatifs pour la société, généralement pour des décisions d’investissement égal à ou supérieur à 250 millions d’euros ; • Peut explorer des opportunités d’importance moindre si leur intérêt stratégique le justifie ou si le conseil ou le président du conseil en fait la • Fournit des recommandations sur les grands projets de fusion, d’alliance et d’acquisition ; • Porte une attention particulière aux cas de restructuration ou de consolidation intervenant dans les secteurs dans lesquels la société opère • Examine les projets d’optimisation et de désinvestissement significatifs d’un point de vue financier ou stratégique ; • Apporte son soutien à la direction dans l’élaboration des politiques d’investissement liées au positionnement long terme de Schneider Electric, telles que les stratégies d’innovation et de R&D ou de tout investissement significatif de croissance organique ; • Présente au conseil les enjeux sociaux et environnementaux des projets stratégiques qui lui sont soumis tels que les projets de fusion et 1\. Composition et fonctionnement du comité Le comité est composé de 3 membres au moins. Le directeur Digital ou le Chief Information Officer est le secrétaire du comité Digital. Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président-directeur général. Il tient au moins trois réunions par an, en ce compris la revue conjointe des risques en matière de cyber sécurité avec le comité d’audit Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui. Life Is On | Schneider Electric 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et Charte du Vice-président administrateur référent indépendant Le comité Digital assiste le conseil sur les sujets liés au digital afin de guider, soutenir et contrôler le Groupe dans des efforts de digitalisation. Le comité Digital prépare les délibérations du conseil d’administration sur les sujets liés au digital. A cet effet, le comité Digital examine, évalue et suit les projets et, de manière générale, apporte ses conseils notamment dans 7 domaines : 1. Développement et croissance de l’activité digitale EcoStruxure, incluant l’amélioration des activités traditionnelles grâce à la connectivité et aux analytiques, la création de nouvelles offres digitales & de nouveaux modèles économiques, la définition de la contribution à et de la cohérence du digital avec la stratégie globale ; 2. Amélioration et transformation de l’expérience digitale des clients et partenaires du Groupe ; 3. Amélioration de l’efficacité opérationnelle de Schneider Electric au travers de l’utilisation effective de technologies de l’information et des 4. Evaluation du « cyber-risque » et amélioration de la position du Groupe en matière de cyber sécurité (conjointement avec le comité d’audit) ; 5. Evaluation de la contribution des éventuelles opérations de fusions-acquisitions à la stratégie digitale du Groupe ; 6. Suivi et analyse de l’environnement digital (concurrents et transformateurs, menaces et opportunités) ; 7. Vérification que la Société possède les ressources humaines adéquates pour la transformation digitale. Article 14 – Portée du règlement intérieur Le présent règlement intérieur a été approuvé, à l’unanimité, par le conseil d’administration. Acte purement interne, il vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration ; il n’a pas pour but de se substituer aux statuts. Il ne peut pas être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des membres du conseil d’administration, de la société, ni de toute société du Groupe Schneider Electric. Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du conseil d’administration. 3.2 Charte du Vice-président administrateur référent indépendant 1. Le conseil d’administration peut nommer un Vice-président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. 2. Le Vice-président préside les réunions du conseil d’administration en l’absence du Président. Le Vice-président est appelé à remplacer le Président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. 3. Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un Vice-président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Le Vice- président exerce alors le rôle d’administrateur référent le Vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur général ; le Vice-président est consulté par le Président Directeur général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d’administration ainsi que sur le calendrier des réunions ; le Vice-président peut réunir les membres non exécutifs du conseil d’administration en « sessions exécutives » qu’il préside. Une « session exécutive » est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration. Il appartient au Vice-président d’en décider la tenue. Elle se tient alors au choix du Vice-président, soit immédiatement avant l’ouverture, soit après la tenue de chaque réunion du conseil d’administration. En outre, le Vice-président peut entre deux réunions du conseil d’administration réunir une « session exécutive ». Chaque administrateur peut demander au Vice-président la tenue d’une « session exécutive » ; le Vice-président rend compte au Président Directeur général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions exécutives ; le Vice-président porte à l’attention du Président et du conseil d’administration, les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait le Vice-président est Président du comité de gouvernance ; le Vice-président peut assister à toute réunion des comités dont il n’est pas membre ; le Vice-président peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de le Vice-président conduit les évaluations annuelles et biannuelles du conseil d’administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil ; le Vice-président rend compte de son action lors des assemblées générales d’actionnaires ; le Vice-président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. 4. Le Vice-président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société. À titre transitoire, l’article 12.2 des statuts prévoit que le premier Vice- président administrateur référent soit l’ancien Président du conseil de surveillance pour la durée de son mandat d’administrateur restant à courir. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4\. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes 4\. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes 4.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration en date du 28 février 2020. Convention conclue avec Monsieur Emmanuel Babeau (Directeur Général Délégué en charge des finances et des affaires juridiques) à l’occasion de son départ du Groupe Schneider Electric le 30 avril 2020 Il est précisé que Monsieur Emmanuel Babeau bénéficiait dans le cadre de son statut de Directeur Général Délégué d’engagements réglementés précédemment autorisés par votre conseil d’administration et régulièrement approuvés par votre assemblée générale. A l’occasion de son départ du Groupe Schneider Electric, la société a conclu avec Monsieur Emmanuel Babeau une convention organisant les modalités de cessation de ses fonctions et actualisant ou complétant les engagements jusqu’ici en vigueur, convention dont l’application est soumise à l’approbation de la 10ème résolution de la présente assemblée, relative aux éléments de rémunération de Mr Emmanuel Babeau pour l’exercice 2020. Ces modalités Rémunération fixe au titre de l’exercice 2020 Le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué resterait inchangé à 680 000 euros au titre de l’exercice 2020. La rémunération fixe versée à Monsieur Emmanuel Babeau serait calculée prorata temporis jusqu’à la date de cessation de son mandat de Directeur Rémunération variable au titre de l’exercice 2020 Le niveau cible de 680 000 euros fixé pour l’exercice 2020, et non son maximum, serait réputé acquis pour Monsieur Emmanuel Babeau, qui se verrait attribuer une rémunération variable calculée prorata temporis jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. La part variable de la rémunération due à Monsieur Emmanuel Babeau au titre de l’exercice 2020 serait ainsi de 226 667 euros. Versements complémentaires au titre de la retraite (avantage en numéraire) Monsieur Emmanuel Babeau percevrait les sommes suivantes au titre des versements complémentaires pour la retraite pour 2020, calculées prorata temporis jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué : égal à 100 % du montant de la rémunération annuelle, dans le cas où la cible serait réputée acquise pour 2020). Application d’un nouvel engagement de non-concurrence et d’engagements complémentaires Monsieur Emmanuel Babeau est lié à un engagement de non-concurrence en cas de départ, en application des décisions du Conseil 2018), tel qu’approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2018 dans le cadre du régime des engagements réglementés. Cet engagement, d’une durée d’un an, est rémunéré à hauteur de 60 % de la rémunération cible annuelle (fixe et variable, y compris les versements complémentaires pour la retraite), soit un montant total de 999 960 euros. Life Is On | Schneider Electric 4\. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes Compte tenu de l’évolution récente du périmètre du Groupe et des responsabilités spécifiques assumées par Monsieur Emmanuel Babeau dans ce cadre, cet engagement de non-concurrence serait modifié afin de protéger au mieux les intérêts de la société et du Groupe après le départ Monsieur Emmanuel Babeau, collaborateur au sein du Groupe depuis plus de dix ans, dont sept ans aux fonctions de Directeur Général Délégué, dispose en effet de connaissances approfondies sur le fonctionnement et le développement du Groupe. En qualité de vice-président et d’administrateur non-exécutif d’Aveva Group Plc. depuis 2018, il a également développé des compétences transversales, stratégiques et opérationnelles dans le secteur des logiciels industriels et d’ingénierie, secteur considéré comme essentiel dans le développement actuel et futur Par conséquent, cet engagement serait remplacé par un nouvel engagement de non-concurrence (l’« Engagement de Non-Concurrence ») d’une durée de deux ans dont le champ d’application serait étendu : • aux fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social (et notamment toute participation à un organe de gouvernance) au sein des sociétés déjà visées dans l’engagement de non-concurrence initial et de sociétés du secteur des logiciels industriels et d’ingénierie ; et • à toute activité de prestations de services ou mission de conseil au profit des sociétés susvisées. Monsieur Emmanuel Babeau renoncerait à l’indemnité de non-concurrence en numéraire égale à 60 % de sa rémunération cible annuelle (versements complémentaires inclus) qu’il serait en droit de percevoir en application de l’engagement de non-concurrence approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2018. Cet Engagement de Non-Concurrence serait complété par des engagements complémentaires liés à son départ : non-sollicitation, non- dénigrement, confidentialité et coopération dans le cadre des procédures judiciaires ou administratives impliquant la société, à la charge de Monsieur Emmanuel Babeau pour une durée de deux ans (ensemble avec l’Engagement de Non-Concurrence, les « Engagements »). Sous réserve du respect des Engagements, Monsieur Emmanuel Babeau pourrait conserver le bénéfice des actions de performance qui lui ont été attribuées en 2018 et 2019, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition des plans d’actions de performance concernés, Rémunération de long terme (plans d’actions de performance) La condition de présence prévue par les plans d’actions de performance serait levée au profit de Monsieur Emmanuel Babeau qui conserverait d’acquisition, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition des plans d’actions de performance concernés, soit un maximum de 27 445 actions de performance, et dans les conditions suivantes : Général Délégué des Engagements jusqu’à cette date ; et Général Délégué des Engagements jusqu’à cette date. Les autres conditions prévues dans les règlements des plans d’actions de performance, et notamment les conditions de performance, Le nombre définitif d’actions de performance susceptibles d’être acquises par Monsieur Emmanuel Babeau sera connu à l’issue des périodes d’acquisitions respectives, sous réserve du respect continu des Engagements et de l’arrêté par le Conseil d’administration du taux d’atteinte des Il est précisé que l’ensemble des actions de performance susceptibles d’être acquises par Monsieur Emmanuel Babeau représenteraient, à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, une valeur individuelle de 54,69 euros par action de performance attribuée en 2018 et de 53,84 euros par action de performance attribuée en 2019. La valorisation des actions de performances a été calculée en cohérence avec les pratiques antérieures de la société et conformément aux recommandations du code Afep-Medef. Celle-ci représente une des actions de préférence attribuées en 2019) soit une somme inférieure à deux ans de la rémunération annuelle (fixe et variable) de Monsieur Monsieur Emmanuel Babeau bénéficierait de l’assistance juridique et fiscale jusqu’à la clôture de l’étude relative aux conséquences de son expatriation au Royaume-Uni de juillet 2014 à juillet 2018 pour les besoins de l’intégration de la société Invensys Ltd., actuellement en cours par le prestataire, et en toute hypothèse au plus tard jusqu’au 31 décembre 2020. Le coût maximum de cet avantage est estimé à 15 000 euros. Le conseil d’administration a relevé l’intérêt pour la société de conclure cette convention afin de protéger les intérêts du Groupe en renforçant les garanties postérieures au départ d’un dirigeant mandataire social en fonction depuis plus de dix ans et dont le périmètre d’expertise s’est étendu à des sociétés technologiques et d’ingénierie. Il a également relevé que le droit au maintien des actions de performance prorata temporis est proportionné en montant aux engagements pris par Monsieur Emmanuel Babeau et correspond, en durée, à la période au cours de laquelle ces Les éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Emmanuel Babeau dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la société représenteraient un montant maximum de 2 063 474,90 euros. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2020 Life Is On | Schneider Electric 4\. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et des entreprises française ou étrangères liées à la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-180 du code de commerce et L. 3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élèvera à 2 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds visés aux 15ème et 17ème résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2019. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt- six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2020 et privera d’effet à compter de cette date l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa 22ème résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2020 Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée à une En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail et ayant leur siège social hors de France ; ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ; ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au du présent paragraphe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 1 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la 20ème résolution de la présente assemblée générale mais en revanche est autonome et distinct des plafonds des 15ème et 17ème résolutions adoptées par l’assemblée générale Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le pouvoir de fixer les modalités de cette émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2020 et privera d’effet à compter de cette date l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa 23ème résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2020 Life Is On | Schneider Electric (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 57 108 197,35 euros. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du (i) après avoir constaté que le report à nouveau de l’exercice antérieur s’élève à 3 246 040 431,39 euros et qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 3 303 148 628,74 euros ; 1er janvier 2020, de 2,55 euros par action et en conséquence fixe à 1 484 274 815,25 euros la somme à prélever sur le bénéfice distribuable Montant du report à nouveau après prélèvement de la distribution Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 2,55 euros par action est constitutive d’un revenu distribué faisant l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %, calculés sur le montant brut, ainsi que d’un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 %, sous réserve de demande de dispense de ce prélèvement. Il sera soumis en 2021, sauf option expresse et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant, après l’application d’un abattement de 40 % (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles. Le PFNL pourra être imputé sur le montant de l’impôt sur le revenu dû en 2021 au titre des revenus perçus en 2020. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants, en euros : Dividende net versé par action en euros (Information sur les conventions conclus au cours des exercices antérieurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des informations présentées dans le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions conclus au cours d’exercices antérieurs et Approbation d’une nouvelle convention réglementée relative aux conditions de départ du Directeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit code, approuve, sous la condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale de la 10ème résolution, la convention présentée dans ces rapports relative au départ du Directeur général (Approbation du rapport sur les rémunérations pour l’exercice écoulé) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 du même Code, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce qui y sont présentées. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-directeur général M. Jean-Pascal Tricoire tels qu’ils y sont présentés. (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Emmanuel Babeau) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau tels qu’ils y sont présentés. (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président- directeur général telle qu’elle y est présentée. Approbation de la politique de rémunération spécifiquement applicable à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, dans le cadre de son départ et des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, sous la condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale de la 5ème résolution : (i) en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, la politique de rémunération spécifiquement applicable à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué de la société jusqu’au 30 avril 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et (ii) en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et dans la mesure où M. Emmanuel Babeau quittera ses fonctions de Directeur général délégué après la présente assemblée générale, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué de la société jusqu’au 30 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration telle qu’elle y est présentée. (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Léo Apotheker) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker pour une durée de trois années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des administrateurs, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Mme Cécile Cabanis) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Cécile Cabanis pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Fred Kindle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Fred Kindle pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Willy Kissling) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Willy Kissling pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. (Nomination d’un administrateur : Mme Jill Lee) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Jill Lee administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Life Is On | Schneider Electric (Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société – prix maximum d’achat 150 euros par action) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché), à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société afin : • de réduire le capital dans la limite légale maximale ; • d’honorer les obligations liées à des programmes d’attributions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une • d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la Société ; • de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital ; l’animation du marché du titre de la Société ; ou • de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, à • de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 58 206 855 actions sur la base du capital au Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré dans le respect de la réglementation Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 avril 2019. Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. (Modification de l’article 11.4 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et permettre la désignation du second administrateur représentant les salariés par le comité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avis favorable du comité de Groupe et avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 11.4 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les lois modifiées et permettre la désignation du second administrateur représentant les salariés par le comité européen : • au 2ème alinéa, le nombre « douze » est remplacé par le nombre « huit » dans ses deux occurrences ; • au 3ème alinéa, la seconde phrase est remplacée par la phrase suivante : « Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1, III, 4° du Code de commerce, par le comité européen (organe de représentation des salariés de la société institué en application de l’article L. 2352-16 du Code du travail) » ; le 8ème et dernier alinéa est remplacé par l’alinéa suivant : « Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice ». Les autres stipulations de l’article 11.4 des statuts de la Société restent inchangées. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 (Modification des articles 13 et 16 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les articles 13 et 16 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois modifiées et rectifier une erreur matérielle : • à l’article 13.4, le mot « conditions » est remplacé par le mot « cautions » ; • à l’article 13.5, le numéro d’article « L. 225-42-1 » est remplacé par le numéro « L. 225-42 » ; • à l’article 16.1, le membre de phrase « à titre de jetons de présence et » est supprimé ; • à l’article 16.2, les mots « ces jetons de présence » sont remplacés par les mots « cette rémunération ». Les autres stipulations des articles 13 et 16 des statuts de la Société restent inchangées. Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : • délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement, étant précisé que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quinzième et dix- septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2019 et que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2020 ; • décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 30 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; • autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; • décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; • décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; dans sa vingt-deuxième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant. Life Is On | Schneider Electric (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci- dessous, étant précisé que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quinzième et dix-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2019, que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2020 ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ; ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces • décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 30 % sur le cours de bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points et du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ; • décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment : – fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites – constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; • décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2020 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration. La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le Président Directeur général de Schneider Electric SE En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 5 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017 enregistré auprès de l’AMF en date du 16 mars 2018 sous le n° D18-0138 ; les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 5 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2018 enregistré auprès de l’AMF en date du 15 mars 2019 sous le n° D.19-0155 ; les informations financières annuelles et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 6 du Document de Référence de les informations financières annuelles et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 6 du Document de Référence de le Rapport de Gestion figurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2017 enregistré auprès de l’AMF en date du 16 mars 2018 sous le n° D18-0138 ; le Rapport de Gestion figurant en partie 3 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2018 enregistré auprès de l’AMF en date du 15 mars 2019 sous le n° D.19-0155 ; les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document Life Is On | Schneider Electric RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Ernst & Young et Autres – Tour First – 1, place des Saisons – 92037 Paris-La Défense Cedex représenté par M. Jean-Yves Jégourel et M. Alexandre Resten Mazars – Tour Exaltis – 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie représenté par M. Loïc Wallaert et M. Mathieu Mougard Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel, déposé comme Document d’Enregistrement Universel, la table suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement n° 2017/1129 de la Commission européenne. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 2017/1129 Personnes responsables, Informations provenant de tiers, Rapports d’experts et Approbation de l’Autorité compétente Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats ou Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position Examen de la situation financière et du résultat Source et montant des flux de trésorerie Besoins de financement et structure financière Principales tendances depuis la clôture de l’exercice Tendances identifiées pour l’exercice en cours Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 1, 9, 221, 310, 321, 325-326, 345, 347 97, 221, 310, 312, 346-352, 371, 378-379 64, 66, 68, 77, 88-93, 199-200 Life Is On | Schneider Electric TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 2017/1129 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les Audit des informations financières annuelles historiques Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions liés aux catégories d’actions existantes Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Table de concordance du Rapport Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du Rapport Financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel Life Is On | Schneider Electric TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Table de concordance du Rapport de Gestion Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, et et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Evenements importants survenus entre la date de cloture de l’exercice et la date a laquelle le present document a ete etabli Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives Activités en matière de recherche et de développement Activité des filiales de la société Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs Information sur l’organe exerçant la Direction Générale de la société Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non financière (notamment Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Indications sur l’utilisation des instruments financiers par la société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de Bourse Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales Renseignements relatifs à la répartition du capital social Autocontrôle : identité des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-7 et part du capital détenu par ces sociétés Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants, des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants Obligations de conservation des actions issues de plans d’options et plans d’attribution gratuite d’actions applicables aux Information sur le nombre minimal d’actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la société au cours de l’exercice (article 621-16-2 du Code monétaire et financier) Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la société sur ses Informations prévues à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière Schneider Electric Document d’Enregistrement Universel 2019 22 octobre 2020 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2020 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2020 35, rue Joseph Monier – CS 30323