( N uvel le ver si n du D cum en t de r éfére nce ) S O M M A R E et responsable, fondée sur un modèle Acquisitions en cours et contrats importants Informations sur les implantations et activités Rapport du Conseil d’administration sur le Gestion du capital et adéquation des fonds Risque de crédit et de contrepartie Risques structurels de taux et de change Société Générale - RSE en bref Société Générale, banquier engagé dans la Rapport de l’organisme tiers indépendant sur extra-financière figurant dans le Rapport de Notes annexes aux états financiers consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les Rapport de gestion de Société Générale Rapport des commissaires aux comptes sur les Charter of the U.S. Risk Committee of the au cours des 12 derniers mois Millions d’euros : M EUR / Milliards d’euros : Md EUR / ETP : Effectifs en équivalent temps plein Classements : les sources des classements sont mentionnées explicitement, à défaut, l’information est de source interne. D O C U M E N T D’E N R E G S T R E M E N T U N V E R S E L (N u ve l le ve rsi n du D cu m ent de ré f ére nce ) Le document d’enregistrement universel a été déposé le 12 mars 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF Le document d’enregistrement universel a été déposé le 12 mars 2020 auprès de l’AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé l'AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs moblières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE)2017/1129. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL trage de nos activités sur nos dité de la Banque. Nos résul- deur de nos métiers qui est tanément. Il a pour fil conduc- ment au service de ses clients DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL À court terme, la priorité sera de capital et en améliorant la tion des coûts et des risques, avec la raison d’être de notre il y a plus de 155 ans pour cation s’est élargie au fil du nant en notre sein un esprit dans un monde où le déve- pour définir le rôle que l’en- nos valeurs et les attentes de comme la clé de voûte de nos | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Banque de Détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE L’année 2019 aura été une année intense de progrès au cours de laquelle nous avons réalisé l’ensemble des objectifs, tant stratégiques que financiers. \+ 6,3 % + 4,9 % (2) Ratio Core Equity Tier 1 (3) Clientèle d’entreprises et patrimoniale & banque privée (4) À périmètre et change courants DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Le 4 mai 1864, Napoléon signe le décret donnant naissance à Société Générale. Fondée par un groupe d’industriels et de financiers portés par des idéaux de progrès, la Banque nourrit l’ambition de « favoriser le développement du commerce et de l’industrie en France ». Dès ses premières années d’existence, Société Générale se place au service de la modernisation de l’économie et prend les contours d’une financement. Son réseau d’agences connaît un développement rapide sur l’ensemble du territoire national, passant de 46 à 1 500 guichets entre 1870 et 1940. Pendant l’entre-deux-guerres, la Banque devient le premier établissement de crédit français en termes de dépôts. Dans le même temps, Société Générale acquiert une dimension indispensables au développement économique de plusieurs pays d’Amérique latine, d’Europe et d’Afrique du Nord. Cette expansion s’accompagne de l’implantation d’un Réseau de Détail à l’étranger. Dès 1871, la Banque ouvre une succursale à Londres. À la veille de la Première Guerre mondiale, elle est déjà présente dans 14 pays, soit directement, soit par le biais de ses filiales, en particulier en Russie. Ce dispositif est ensuite complété par l’ouverture de guichets à New York, Buenos Aires, Abidjan, Dakar ou par la prise de participations dans le capital d’établissements financiers en Europe centrale. Nationalisée par la loi du 2 décembre 1945, la Banque joue un rôle actif dans le financement de la reconstruction du territoire français. Durant la période des Trente Glorieuses, Société Générale connaît une forte croissance et contribue à la diffusion des techniques bancaires en lançant des produits innovants qu’elle met au service des entreprises, comme les crédits à moyen terme mobilisables ou le crédit-bail, où elle occupe une position de premier plan. À la faveur des réformes bancaires consécutives aux lois Debré de 1966-1967, Société Générale démontre sa capacité à s’adapter à son nouvel environnement. Tout en continuant à soutenir ses entreprises partenaires, le Groupe n’hésite pas à orienter son activité vers une clientèle de particuliers. Il accompagne ainsi l’essor de la société de consommation en diversifiant ses offres de crédit et d’épargne auprès En juin 1987, le Groupe est privatisé. Son capital est introduit en Bourse avec succès et une part du capital est réservée aux salariés. Le Groupe développe une stratégie de banque universelle notamment au travers de sa banque de financement et d’investissement pour accompagner le développement à l’international de ses clients. En France, il étoffe ses réseaux en créant Fimatex (1995), devenu Boursorama, aujourd’hui leader de la banque en ligne, et en acquérant le Crédit du Nord (1997). À l’étranger, il s’implante notamment en Europe centrale et orientale (Komerčni Banka en République tchèque, BRD en Roumanie), en Russie (Rosbank), et consolide son axe de développement en Afrique (Maroc, Côte d’Ivoire, Cameroun, etc). Le Groupe compte plus de 138 000 collaborateurs(1) dans 62 pays. Il poursuit une dynamique de transformation en adoptant une stratégie de croissance durable, portée par ses valeurs d’esprit d’équipe et d’innovation, de responsabilité et d’engagement. Résolument tourné vers l’avenir en aidant nos clients à concrétiser leurs projets, il s’est lancé avec conviction dans l’ère digitale pour anticiper les besoins de ses clients et de ses collaborateurs afin d’incarner au mieux la banque du 21e siècle. Fort de plus de 150 ans d’expertise au service de ses clients et du développement de l’économie réelle, en janvier 2020 le groupe Société Générale a défini sa raison d’être : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes ». Effectif en fin de période, hors personnel intérimaire | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Nous avons bâti notre modèle bancaire sur notre vision et nos valeurs, en nous appuyant sur la force de nos clients des services à valeur ajoutée. Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens de services financiers. S’appuyant sur un modèle diversifié et intégré, le Groupe allie solidité financière, dynamique d’innovation et stratégie de croissance durable afin d’être le partenaire de confiance de ses clients, engagé dans les transformations positives du monde. Acteur important de l’économie depuis plus de 150 ans avec un ancrage solide en Europe et connecté au reste du monde, Société Générale emploie plus de 138 000 collaborateurs(1) dans 62 pays et accompagne au quotidien 29 millions de clients particuliers, entreprises et investisseurs institutionnels(2) à travers le monde, en offrant une large palette de conseils et de solutions financières sur mesure afin de sécuriser leurs échanges, protéger et gérer leur épargne, les aider à financer leurs projets, les protéger dans leur vie et leurs activités, leur offrir des solutions et des services innovants. La mission du Groupe est de donner à tous les moyens d’avoir un impact Effectif en fin de période, hors personnel intérimaire. Hors clients des compagnies d'assurance du Groupe DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 57% de clients actifs sur le digital 4 213 Md€ d'actifs en conservation et 430 Md€ d’échanges par jour pour leur fournir le bon service à leurs avoirs et leurs données > Actif net tangible en hausse de 5,6% à fin décembre 2019 > Charge d’impôts et taxes : sous le signe de la confiance, de de la transition énergétique 120 Md€ > Sortie totale du charbon programmée Société Générale déploie une stratégie de croissance responsable, les enjeux RSE, et engagée vis-à-vis de investisseurs, fournisseurs, régulateurs, superviseurs et société civile dans le respect des cultures et de l’environnement dans tous ses pays Le Groupe s'appuie sur trois pôles métiers complémentaires : la Banque de détail en France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama qui offrent des gammes complètes de services financiers avec un dispositif omnicanal à la pointe de la Banque de détail à l’International, l’assurance et les services financiers aux entreprises, avec des réseaux présents en Afrique, Russie, Europe centrale et de l’est, et des métiers spécialisés leaders la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, avec ses expertises reconnues, positions internationales clés et solutions | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Le Groupe est organisé de façon agile autour de 16 Business Units (métiers, régions) et 9 Service Units (fonctions support et de contrôle), qui favorisent l’innovation et les synergies afin de mieux répondre aux besoins et comportements des clients. Avec la présentation de son plan stratégique Transform to Grow en 2017, Société Générale s’est fixé cinq priorités stratégiques et opérationnelles à 3 ans : croître, accélérer la transformation - en particulier digitale - des métiers, maintenir une stricte discipline des coûts et des risques, achever le recentrage du Groupe, et ancrer à tous les niveaux de l’entreprise une culture de Dans un monde bancaire européen en pleine mutation industrielle, le Groupe aborde une nouvelle étape de son développement et de sa Société Générale figure dans les principaux indices de développement durable : DJSI (World et Europe), FTSE4Good (Global et Europe), Euronext Vigeo (Monde, Europe et Eurozone), STOXX ESG Leaders indexes, MSCI Low Carbon Leaders Index (World and Europe) and Socially Responsible Index (World and Europe). dont Banque de détail en France dont Banque de détail et Services Financiers Internationaux dont Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Coefficient d’exploitation (hors réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et DVA) Crédits et dépôts (en Md EUR) Chiffres déterminés selon les règles CRR/CRD4. Note : données publiées au titre des exercices respectifs. Définitions et ajustements éventuels présentés en notes méthodologiques en pages 43 à 48. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE RENTABLE ET RESPONSABLE, FONDÉE SUR UN MODÈLE DIVERSIFIÉ ET INTÉGRÉ ET RESPONSABLE, FONDÉE SUR UN MODÈLE Poursuivre notre croissance responsable et rentable en s’appuyant sur la satisfaction client, la qualité des services, la valeur ajoutée et l’innovation. Cette croissance, qui fera l’objet d’une stricte discipline en matière de gestion des risques, sera générée par une série d’initiatives ambitieuses de développement commercial tout en adaptant notre dispositif à l’évolution des besoins de nos clientèles. Mettre l’ensemble du Groupe au niveau des normes les plus exigeantes du secteur bancaire en matière de contrôle et de conformité ; sociale d’entreprise dans les objectifs de Le groupe Société Générale a bâti un modèle solide de banque diversifiée adapté aux besoins de ses 29 millions de clients (entreprises, institutionnels et particuliers) et centré autour de trois piliers complémentaires, permettant de diversifier les risques et bénéficiant de positions de marché robustes : Banque de détail en France ; Banque de détail et Services Financiers Internationaux ; Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. Dans les activités de Banque de détail, le Groupe concentre son développement en Europe sur des marchés sélectionnés (France, République Tchèque, Roumanie), en Russie et en Afrique où il bénéficie d’une présence historique, notamment sur son marché domestique, d’une connaissance approfondie des marchés et de positions de premier plan. Dans les Services Financiers Internationaux, Société Générale peut s’appuyer sur des franchises ayant des positions de leadership au plan mondial, en particulier dans les activités de location longue durée et de gestion de flottes automobiles ou de financement d’équipements. Dans les activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, le Groupe s’appuie sur son expertise produit pour servir ses clients dans la zone EMEA, aux Etats Unis et en Asie. Le Groupe s’appuie notamment sur sa capacité à l’expérience client au cœur de la relation en s’appuyant en particulier sur ses capacités digitales. Centré sur l’Europe et connecté au reste du monde, Société Générale capitalise sur des positions de leadership portées par une dynamique de synergies entre les métiers pour créer de la valeur au service des parties prenantes. Le modèle du Groupe est par ailleurs fortement orienté vers les activités Business to Business (services entre professionnels) et Business to Business to Consumer, consommateur final), sont orientées en particulier vers la clientèle professionnelle, patrimoniale et de banque privée ainsi que la clientèle DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE RENTABLE ET RESPONSABLE, FONDÉE SUR UN MODÈLE DIVERSIFIÉ ET INTÉGRÉ Accélérer la transformation du modèle relationnel afin Adapter la stratégie dans les Activités de Marché afin Poursuivre une gestion rigoureuse et disciplinée de nos coûts grâce notamment à l’industrialisation des processus et au plan d’économies de 1,6 milliard d’euros à horizon 2020, tout en réalisant les investissements nécessaires à Optimiser l’allocation de capital par la cession ou la fermeture des activités n’ayant pas la taille critique et/ou génératrice de synergies. Le programme est déjà bien engagé avec un impact des cessions déjà annoncées de 58 points de base sur le CET1. Le Groupe capitalise sur son modèle digitalisé, solide, diversifié, recentré et résolument orienté vers ses clients pour contribuer de manière positive aux transformations des économies. En 2019, Société Générale a engagé des mesures d’adaptation dans la mise en œuvre du plan stratégique Transform to Grow ; le Groupe reste ainsi pleinement engagé sur l’execution de ses deux priorités, le capital Le Groupe poursuit son développement commercial en s’appuyant sur la qualité de service, l’expertise et l’innovation au bénéfice de la satisfaction client. La transformation du Groupe est bien engagée sur l’ensemble des métiers afin d’améliorer l’expérience client, l’efficacité opérationnelle et la sécurité. L'édition 2019 des Trophées du eCAC40 classe Société Générale 4ème entreprise du CAC 40 et 1ère banque en récompense la continuité stratégique de la transformation numérique développement des synergies internes des revenus au sein de chaque pilier, mais également entre les piliers (coopération accrue entre la Banque Privée et les réseaux de Banque de détail, coopération sur toute la chaîne de Services aux Investisseurs, coopération entre les activités d’Assurance et les réseaux de Banque de détail en France et à l’étranger, coopération entre l’ensemble des piliers du Groupe grâce aux activités de Global Transaction Banking, etc.). Dans un contexte géopolitique toujours marqué par de fortes incertitudes, dans un environnement de taux d’intérêts toujours bas dans la zone euro, et avec une meilleure visibilité sur les contraintes réglementaires, le Groupe est concentré sur l’exécution de son plan Transform to grow qui a été adaptée en février 2019 avec une allocation plus sélective du capital, privilégiant les métiers en croissance, à forte rentabilité et bénéficiant de fortes positions de marché, combinée à une ambition accrue de réduction des coûts, dans les activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE RENTABLE ET RESPONSABLE, FONDÉE SUR UN MODÈLE DIVERSIFIÉ ET INTÉGRÉ Par ailleurs, le Groupe reste pleinement engagé dans la stricte discipline sur les coûts avec pour objectif de dégager des effets ciseaux Le Groupe s’attachera à poursuivre une gestion rigoureuse et disciplinée de ses risques (maintien de la qualité du portefeuille de crédits, poursuite des efforts sur le risque opérationnel, la conformité et la culture risques, renforcement du bilan). Le Groupe continue d’ancrer, à tous les niveaux de son organisation, une culture de responsabilité, et de renforcer son dispositif de contrôle interne, notamment la fonction Conformité, pour se situer au niveau des plus hauts standards de l’industrie bancaire. Par ailleurs, Société Générale a finalisé le déploiement de son programme Culture et Conduite, permettant d’appliquer au sein de toute l’entreprise des règles de conduite et un socle de valeurs communes fortes. Enfin, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est au cœur des métiers, avec par exemple l’objectif additionnel de contribuer à hauteur de 120 milliards d’euros en faveur du financement de la transition énergétique entre 2019 et 2023, le Groupe ayant déjà atteint son précedent objectif de 100 milliards d’euros, sur la période Le Groupe est la quatrième Banque de détail en France. Cette activité s’est engagée dans une profonde transformation de son modèle liée à une évolution rapide des comportements et des attentes La Banque de détail en France continue de capitaliser sur la complémentarité de ses trois enseignes : accompagne une clientèle diversifiée de particuliers, professionnels, entreprises, collectivités locales et associations ; le réseau de Crédit du Nord qui développe son modèle original de banque de proximité et digitale sur un réseau de banques régionales au plus près de leurs clients ; Boursorama, le leader de la Banque en ligne en France, qui s’appuie sur un modèle innovant et un positionnement tarifaire attractif. L’ambition du Groupe, dans la Banque de détail en France, est d’être la banque de référence en matière de satisfaction des clients. Le Groupe entend ainsi fidéliser ses clients et poursuivre sa conquête de nouveaux clients au sein de sa cible de clientèle, et ainsi consolider son statut d’acteur de référence auprès de la clientèle d’entreprises, Boursorama a poursuivi une conquête clients très dynamique cette année, avec plus de 2 millions de clients à fin 2019, avec un an Le pilier poursuit la transformation opérationnelle et relationnelle de ses enseignes Société Générale (poursuite de la rationalisation de réseau d’agences, création de centres dédiés pour les Professionnels et de centres d’affaires pour les Entreprises, diminution du nombre de back offices et spécialisation des plate-formes, digitalisation des processus et des parcours clients) et Crédit du Nord, et Le pilier entend aussi capitaliser sur ses relais de croissance et les tirer parti de l’expertise en Banque Privée pour répondre aux attentes des clients patrimoniaux des réseaux France ; capter tout le potentiel du modèle de bancassurance intégré en anticipant les évolutions du marché de l’assurance-vie et en profitant du fort potentiel d’équipement des clients en termes développer nos activités auprès des entreprises et des professionnels, en apportant des conseils stratégiques et des accélérer la croissance de Boursorama, dont l’ambition est de dépasser les 3 millions de clients d’ici 2021. Banque de détail et Services Financiers La Banque de détail et Services Financiers Internationaux contribue à la croissance rentable du Groupe, grâce à ses positions de leader sur des marchés à potentiel élevé, à ses opérationnelle et de transformation digitale et à sa capacité à générer des synergies. Ce pilier a connu une transformation profonde ces dernières années, avec un recentrage de son portefeuille, une optimisation du modèle et une amélioration de son profil de risque. Les activités de Banque de détail à l’International sont pour l’essentiel situées hors zone euro et bénéficient d’un potentiel de croissance supérieur et d’un contexte plus favorable sur les taux d’intérêt que dans la zone euro. Le Groupe entend poursuivre le développement des activités de réseau de banques à l’international en Europe (République Tchèque, Roumanie), en Russie et en Afrique, où il possède des positions de leader dotées d’expertises reconnues : en Europe, le Groupe concentre sa présence sur les marchés où il bénéficie de positions de premier plan avec une taille critique. Le Groupe entend notamment devenir la première banque omnicanale en République Tchèque tout en affichant une rentabilité élevée. En Roumanie, le Groupe a pour ambition de compter sa franchise parmi les trois principales banques du pays. La stratégie sur cette zone géographique s’est également traduite par une rationalisation du dispositif, avec la finalisation en 2019 des cessions de ses filiales de banque de détail en Pologne, Bulgarie, Albanie, Monténégro, Moldavie, Macédoine, Serbie et Slovénie. En Russie, le Groupe a poursuivi l’exécution du plan de transformation des activités de Banque de détail de Rosbank et le développement des activités sur les segment des entreprises, confirmant le retour à la rentabilité depuis 2017. Le Groupe a pour objectif de devenir la première banque à capitaux non domestiques du pays avec une croissance rentable tournée vers les clients et s'appuyant sur la transformation en Afrique, le Groupe entend tirer parti du fort potentiel de croissance économique et de bancarisation du continent en capitalisant sur sa place parmi les trois banques internationales les plus présentes en Afrique (première banque en Côte d’Ivoire, Guinée et Cameroun, deuxième banque au Sénégal). le cadre du programme Grow With Africa pensé en collaboration avec de nombreux partenaires internationaux et locaux, Société Générale a annoncé plusieurs croissance durable au service des transformations positives du infrastructures et le développement de solutions de financements DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE RENTABLE ET RESPONSABLE, FONDÉE SUR UN MODÈLE DIVERSIFIÉ ET INTÉGRÉ compétitives et de niveaux de rentabilité élevés et d’un potentiel de croissance dynamique. Tous les métiers se sont par ailleurs engagés dans des programmes d’innovation et de transformation de leur Dans l’Assurance, le Groupe entend accélérer le déploiement du modèle de bancassurance sur tous les marchés de Banque de détail et sur tous les segments (assurance-vie, prévoyance et dommages) et la mise en œuvre de sa stratégie numérique, notamment pour enrichir l’offre produits et les parcours clients au sein d’un dispositif omnicanal intégré, tout en diversifiant ses modèles d’activité et ses moteurs de croissance à travers une stratégie d’innovation et de Dans les activités de location longue durée et de gestion de flottes automobiles, l’ambition du Groupe est de renforcer sa position de leadership (numéro un en Europe et numéro deux dans le monde – hors captives et sociétés de leasing financier), en développant de nouvelles activités et services dans un secteur de la mobilité en pleine mutation. Dans cette perspective, ALD a poursuivi sa stratégie active d’innovation et de digitalisation, ainsi que son engagement sur la transition énergétique à travers une réduction continue de la part des véhicules diesel et une augmentation de sa flotte de véhicules électriques et hybrides. ALD a continué à saisir les opportunités de croissance dans les marchés B2B (clients entreprises) comme B2C (clients particuliers), et le développement de l’activité de location longue durée aux particuliers s’est ainsi accéléré en 2019, avec un parc de plus de 150 000 véhicules à fin l’année 2019, ALD a par ailleurs réalisé l’acquisition de SternLease, renforçant ainsi sa position aux Enfin, dans les activités de financement de biens d’équipement professionnels, le Groupe entend capitaliser sur sa position de leader en Europe dans les marchés où il bénéficie d’une position de premier plan pour augmenter ses revenus et accroître sa rentabilité. Le Groupe ambitionne de devenir un acteur majeur pour les vendors (partenaires prescripteurs) et les clients en s'appuyant sur un service de premier plan, l’innovation, l’expertise produits et des équipes dédiées. Dans le cadre du recentrage de son activité, le Groupe a finalisé la cession de PEMA en Allemagne (société de location avec services de camions et de remorques) et annoncé la signature d’un accord pour céder SG Finans AS (activités de d’équipements et d’affacturage en Norvège, en Suède et au Société Générale poursuivra également sa stratégie de développement des synergies tant entre les activités du pilier qu’avec l’ensemble des métiers du Groupe : avec les activités de Banque Privée, avec les d’Investissement, et au travers du développement des services de gestion de trésorerie, services de paiement, affacturage). Banque de Grande Clientèle et Solutions La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs s’appuie sur des expertises produits fortes et un réseau international (EMEA, Etats-Unis et Asie). Elle sert une base de clientèle large et diversifiée (entreprises, institutions financières, gestionnaires d’actifs, entités du secteur public, clients très fortunés) par l’offre de solutions sur mesure et à forte valeur ajoutée, à la pointe de l’innovation et de la Au sein des Activités de Marché, Société Générale bénéficie d’une position de premier plan dans les dérivés actions, les produits après déduction des intérêts sur TSS et TSDI structurés et des positions solides dans L’intégration des activités Equity Markets and Commodities de Commerzbank depuis 2018 permet de consolider le leadership du Groupe sur les dérivés actions et solutions d’investissement. Dans les métiers de Financement et Conseil, Société Générale dispose au niveau mondial de bases de clientèles solides et d’expertises approfondies dans les financements structurés et les financements d’actifs, ainsi que de positions fortes dans la banque d’investissement et le financement des entreprises en Europe. Enfin, en matière de Gestion d’Actifs et de Banque Privée, le Groupe s’appuie sur l’expertise de ses partenaires, et capitalise sur l’expertise de Lyxor et sur le développement de la gestion passive. réglementaires, le Groupe a ajusté son dispositif pour concentrer son modèle de Banque de Grande Clientèle sur les zones de force où il dispose d’avantages compétitifs durables et différenciants. Dans les Activités de Marché, la Banque a engagé l’arrêt de l’activité de matières premières de gré à gré (OTC), et la fermeture de sa filiale de trading pour compte propre (Descartes Trading). La Banque a également réorganisé et recentré ses activités de flux (cash et dérivés flux) notamment dans les métiers Taux, Crédit, Changes et Prime Services pour les rendre plus rentables. Enfin, le Groupe a confirmé son engagement sur la chaîne de valeur action, et a décidé de placer l’évaluation ESG au cœur de la recherche action. Le Groupe est pleinement engagé dans la En adéquation avec sa stratégie d’accompagnement au plus près des besoins de ses clients, et en conformité avec le nouvel environnement réglementaire plus exigeant, l’optimisation de sa consommation de ressources rares (capital et liquidité), comme la maîtrise de ses coûts et la stricte gestion de ses risques resteront une priorité pour le En s’appuyant sur la qualité de ses actifs, sur son modèle équilibré et diversifié tourné vers ses clients, sur les efforts de transformation engagés depuis plusieurs années et malgré un environnement économique moins favorable, le Groupe est pleinement engagé dans la réalisation de son plan stratégique et se concentre sur la réalisation des objectifs financiers suivants à horizon 2020 : Amélioration de la profitabilité du Groupe Le Groupe vise une amélioration du ROTE en 2020 ; Le résultat net part du Groupe est attendu en hausse en 2020 par rapport à 2019 avec des revenus en légère croissance dans l’environnement actuel, une baisse des frais de gestion, une baisse du coefficient d’exploitation et un effet ciseaux positif. Le coût du risque est attendu entre 30 et 35 points de base en 2020. Maintien d’un niveau de capital solide Le Groupe vise à se piloter au-dessus d’un ratio de CET1 de 12% qui Hausse de l’actif net tangible par action et du bénéfice par action en 2020 par rapport à 2019 ; Nouvelle politique de retour à l’actionnaire : taux de distribution de 50% du résultat net part du Groupe sous-jacent(1), pouvant inclure une composante de rachat d’actions jusqu’à 10%, la composante | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE RENTABLE ET RESPONSABLE, FONDÉE SUR UN MODÈLE DIVERSIFIÉ ET INTÉGRÉ Le ralentissement de l’économie mondiale en cours depuis plusieurs trimestres du à l’affaiblissement de la demande a été accéléré par le choc du coronavirus Covid-19, qui a causé un ralentissement marqué de la production. L'évolution de la situation liée au Covid-19 reste une source importante d'incertitude. Elle s’est déjà traduite par une forte baisse de l’activité dans les zones les plus affectées (Chine, Corée du Sud, Japon, Italie et Iran à ce jour) et devrait se répercuter sur la demande mondiale via la disruption de chaînes de valeur et le coup d’arrêt sur la demande lié aux différentes mesures de confinement mais aussi à la confiance. Cette crise affecte aussi bien l’offre que la demande, ce qui complique la réponse de politique économique appropriée. Les autorités des pays les plus touchés pourraient prendre des mesures visant à soutenir les entreprises se trouvant en difficulté. Les marchés financiers peuvent être un accélérateur de la crise économique en cas de baisse marquée et durable des prix d’actifs. Si l’épidémie était contenue dans les prochaines semaines de mars 2020, les effets sur l’activité mondiale seraient concentrés sur le premier voire deuxième trimestre de 2020 et un rebond au deuxième semestre compenserait partiellement les effets observés au premier semestre. A la date de dépôt de ce document, l’impact de cette épidémie sur les résultats du Groupe reste difficile à quantifier. A plus long terme, les perspectives seront fortement influencées par les réponses des gouvernements à plusieurs défis majeurs. Afin de faire face à une faible croissance structurelle et à un endettement élevé il s'agira notamment de définir le bon dosage en termes de intégrer d’autres grands défis structurels comme Les banques centrales continueront de soutenir l’économie, mais la politique monétaire accommodante risque de devenir moins efficace d'autant plus que la capacité d’endettement est limitée et la prudentielles par les autorités est perceptible, notamment en Europe. Cette réalité a déclenché des appels à une utilisation plus agressive de la politique budgétaire. Le Japon a annoncé un plan de relance qui apportera une nouvelle impulsion budgétaire de 0,4% du PIB afin d’éviter une récession. La zone euro devrait également bénéficier d'une certaine marge de manœuvre, mais la recherche d'un consensus politique pour un effort plus déterminé devrait rester difficile. De l'autre côté de l'Atlantique, la politique budgétaire sera moins accommodante et par ailleurs il y a une faible probabilité pour qu’un accord sur un nouveau plan de relance soit trouvé avant les élections présidentielles américaines de novembre 2020. A noter par ailleurs, que la BCE mène actuellement une revue stratégique du cadre de sa politique monétaire qui devrait donner lieu a une communication courant 2020. Cette revue se focaliserait entre autres sur l’impact de la politique monétaire sur le climat et les inégalités. Alors que la phase 1 de l'accord commercial sino-américain écarte le risque à court terme de tarifs supplémentaires, le passage au obstacle structurel, de même que la persistance dans le temps de tarifs douaniers plus élevés. Le risque d'une économie mondiale moins Le départ du Royaume-Uni de l'Union européenne fin janvier 2020 est également un facteur négatif. Les négociations visent désormais à forger les futures relations économiques entre le Royaume-Uni et l'UE27 (l’Union européenne à 27 membres) qui entreront en vigueur à la fin de la période de transition, le 31 décembre 2020. Pendant la transition, les relations entre le Royaume-Uni et l'UE27 fonctionnent comme auparavant, mais les risques d'un Brexit dur à la fin de la période de transition restent présents, même si un « backstop » L'économie mondiale est également confrontée à des défis liés au changement climatique et à la transformation de l'industrie pour l'automatisation, avec le risque d'accentuer encore plus l'écart entre les travailleurs hautement et peu qualifiés. Les risques de transition liés au changement climatique ont déjà eu un impact majeur sur l’industrie automobile, qui s’adapte aux nouvelles réglementations nationales et à l’évolution des préférences des consommateurs. La réponse des entreprises à la lutte contre le changement climatique constitue une bonne nouvelle à moyen et à long terme, mais celle-ci sera probablement une contrainte à court terme, en particulier si les d’investissement dans les infrastructures et de requalification de la main-d'œuvre. Les risques physiques matérialisés à grande échelle, pourraient augmenter la pression pour obtenir des réponses politiques plus déterminées pouvant conduire à de nouvelles réglementations. Dans ce contexte, le Groupe constate une incertitude persistante concernant les principaux défis politiques et industriels et prévoit que la croissance dans les pays avancés ralentira à 1,2% en 2020 et 0,8% en ralentissement du commerce ont aussi affaibli la dynamique de croissance en Asie, bien que la région affiche toujours le plus fort taux de croissance régionale. L'expansion devrait se modérer dans les pays émergents d'Europe, sauf en Turquie, où la croissance rebondirait après la récession de 2018/2019. Alors que les conditions financières restent accommodantes, en particulier après le cycle de baisse de taux de la Fed, les marchés émergents sont confrontés à d'importants remboursements de dette des entreprises sur 2019-2021 et sont toujours vulnérables à l'évolution des marchés. En Chine, les autorités font face à différents défis (ralentissement économique structurel, tensions commerciales avec les États-Unis, effets du coronavirus Covid-19,…). Néanmoins, compte tenu de l'endettement croissant de l’économie les autorités chinoises devraient avoir une approche prudente pour soutenir l'activité (et éviter un atterrissage brutal), tout en gardant un œil sur la stabilité financière. En matière d’évolutions réglementaires, l’année 2019 écoulée a été en la ratification de l’ensemble des textes liés à la réduction des risques par le trilogue européen (Parlement, Commission et Conseil européens), contenant notamment les nouveaux textes CRR2 / CRD5 / BRRD2. Cet ensemble de textes, qui définit les règles prudentielles applicables aux établissements de crédit et à certaines entreprises internationaux adoptés par le Comité de Bâle (BCBS). Ils définissent notamment le niveau adéquat de capital et de liquidité que ces institutions doivent maintenir pour faire face aux risques qu’elles prennent, ainsi que les exigences réglementaires en matière de des avancées des instances européennes dans les mesures du plan (Non-Performing Loans ou NPL), avec parmi de nombreuses initiatives, la stabilisation des mesures de couverture minimum des pertes par des provisions prudentielles (« backstop NPL ») ; un intérêt accru des instances internationales pour le risque cyber avec une prise de conscience plus importante et partagée des autorités européennes de la nécessité d’une meilleure résistance des banques aux menaces cyber ; la poursuite du processus législatif européen concernant l’ensemble des textes relatifs à la finance durable, un des faits marquants étant un accord politique du Conseil de l’Union Européenne sur la taxonomie des activités visées par des objectifs de développement DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE RENTABLE ET RESPONSABLE, FONDÉE SUR UN MODÈLE DIVERSIFIÉ ET INTÉGRÉ le suivi des préparatifs en vue du Brexit et ses implications le renforcement du cadre normatif de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (« LCB-FT ») par la publication d’une ordonnance et de deux décrets d’application, qui transposent en droit français la 4ème directive élaborée dans le cadre du plan des initiatives complémentaires sur la finance durable, avec des propositions du régulateur qui inciteront les banques à prendre des actions pour inclure la question des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans leur stratégie. Les banques seront évaluées en matière de résilience au risque climatique ; Pour 2020, certains volets mentionnés plus haut seront approfondis par les différents régulateurs du Groupe (voire par ses superviseurs). la concrétisation de l’harmonisation des publications et des reportings demandés par les régulateurs et les superviseurs aux banques dans une plate-forme unique (EUCLID) ; des précisions techniques quant à l’ensemble des textes relatifs à la réduction des risques et qui viennent clarifier certaines exigences prudentielles (cf. roadmap du régulateur sur CRR2 / CRD5 / BRRD2) ; des discussions qui se poursuivront sur les mesures européennes liées aux créances non performantes (NPLs) avec d’éventuelles avancées du régulateur sur des contraintes à l’origination des prêts la poursuite des travaux en matière de LCB-FT, d’une part au niveau national avec la transposition française de la 5ème directive publiée en février 2020, et les travaux relatifs au pilotage centralisé du dispositif LCB-FT, d’autre part au niveau européen, avec la mise en œuvre des priorités du Conseil de l’UE fixées en 2019, et le renforcement de la supervision européenne en matière de LCB-FT. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Produit net bancaire (en M EUR) Résultat net part du Groupe (en M EUR) Encours bruts de crédits comptables(2) (en Md Effectifs fin de période hors personnel intérimaire. Prêts et créances sur la clientèle, prêts et créances sur les établissements de crédit et opérations de location financement et assimilés et localisations simples. Hors pensions livrées. Excluant les entités qui font l’objet d’un reclassement selon la norme IFRS 5. Encours net de crédits comptables, hors locations simples. Actifs sectoriels figurant en Note 8.1 des États Financiers consolidés (Information sectorielle). Fonds propres calculés sur la base de 11% des encours pondérés des risques. Données publiées au titre des exercices respectifs. DÉPÔTS ET ÉPARGNE DE NOS CLIENTS part du Groupe (1,2 Md€ en 2018) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Le réseau Société Générale offre des solutions adaptées aux besoins de ses clients particuliers et de près de 445 000 clients professionnels, associations et entreprises qui lui font confiance, en s’appuyant sur 1 793 agences principalement localisées dans les régions urbaines concentrant une part importante de la richesse nationale ; une offre complète et diversifiée de produits et de services, allant du support d’épargne à la gestion patrimoniale, en passant par les financements des entreprises et l’offre de moyens de paiement ; un dispositif omnicanal complet et innovant : Internet, mobile, Société Générale poursuit son plan de transformation #Client2020 lancé en 2015 en faisant évoluer son dispositif de distribution, en spécialisant ses centres de back office et en automatisant et digitalisant ses processus front-to-back d’ici 2020, afin de répondre aux évolutions fondamentales des besoins de ses clients et être la banque qui associe le mieux Le dispositif commercial s’est resserré et spécialisé pour apporter encore plus d’expertise, de fluidité et de conseil à valeur ajoutée aux clients sur l’ensemble des marchés. L’organisation a été repensée et déployée avec : une concentration du nombre d’agences : en ligne avec nos objectifs (de 2200 à 1700 d’ici 2020) mais aussi de nouveaux parcours clients dans plus de 100 agences rénovées ; la création de plus de 126 espaces Professionnels sur toute la France et la création d’une vingtaine de Centres d’affaires entreprises (une trentaine d’ici 2020) ; des Centres de relation clients qui sont de véritables Dans la continuité de cette transformation, un nouveau projet d’évolution du Siège et des back offices de la banque de détail en France a été soumis aux Instances Représentatives du d'accompagnement social sur l'évolution du Réseau Société Générale à horizon 2023 a été signé le 30 janvier 2020, par la Direction et trois organisations syndicales. Il s’inscrit dans la volonté d’aller un cran plus loin dans la spécialisation du d’amélioration de notre qualité de service avec la mise en place de filières métiers et une organisation front to back. La Banque de détail en France (RBDF) propose une large gamme de produits et services adaptés aux besoins d’une clientèle diversifiée de clients particuliers et de professionnels, entreprises, associations et S’appuyant sur le savoir-faire de ses équipes et d'un dispositif multicanal performant, dont près de 2 600 agences, la mutualisation des bonnes pratiques, l’optimisation et la digitalisation des processus, la Banque de détail en France combine la force de trois enseignes complémentaires : Société Générale, banque nationale de référence ; Crédit du Nord, groupe de banques régionales ; Boursorama Banque, acteur incontournable de la banque en ligne. Les réseaux de Banque de détail innovent pour construire la banque relationnelle de demain. La Banque de détail en France s’illustre par : son statut de leader de la banque en ligne et mobile en France ; son adaptation continuelle aux besoins et attentes de ses clients. La Banque de détail en France s’emploie, pour toutes les clientèles, à améliorer la satisfaction de ses clients, mais aussi à poursuivre le développement de services à valeur ajoutée et à accompagner les entreprises dans leur croissance en France et à l’international. Elle s’appuie sur des synergies avec les métiers spécialisés, notamment avec l’Assurance, la Banque Privée ou la Banque de Financement et d’Investissement. Par exemple, la Banque de détail en France distribue des produits d’assurance de Sogécap et Sogessur, filiales logées dans le pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux. Sur l’année 2019, les encours d’assurance-vie atteignent 95,0 milliards d’euros, contre 93,2 milliards d’euros en 2018. Les réseaux continuent de soutenir l’économie et d’accompagner leurs clients dans le financement de leurs projets, avec une progression des encours de crédits moyens de 186 milliards d’euros en 2018 à 196 milliards d’euros en 2019. Dans le même temps et dans un contexte de concurrence vive sur la collecte d’épargne, la dynamique de collecte des dépôts a conduit à un ratio crédits sur dépôts de 95% en hausse de deux points par rapport à 2018. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Avec près de 5,7(1) millions de comptes à vue, la clientèle de particuliers est une composante clé du portefeuille du réseau Société Générale. Les dépôts de la clientèle de particuliers ressortent à 96 milliards d’euros en 2019 contre 91 milliards d’euros en 2018. Les encours de crédit accordés à la clientèle de particuliers s’établissent à 81 milliards d’euros en 2019 et sont en hausse de 3% par rapport à 2018 ; ils sont composés à hauteur de 88% de crédits à l’habitat. En 2019 Société Générale a accéléré la modernisation de son offre à destination de la clientèle des particuliers. Dans le domaine des moyens de paiement sont à souligner les lancements du paiement instantané, l’enrichissement du dispositif de cash-back associé aux cartes de paiement et celui d’une carte Visa dédiée aux grands voyageurs. En parallèle, Société Générale a été au rendez-vous des grands projets sociétaux portés par la loi Pacte d’une part et la réforme 100% santé d’autre part avec le lancement de deux offres ad-hoc. Enfin, Pour accompagner les jeunes dans leur entrée dans la vie active, Société Générale a lancé « Boost », une plateforme de services dédiée aux 18-24 ans développée en partenariat avec la startup Wizbii, projet s’inscrivant dans une véritable logique de bank as a platform. En ce qui concerne son modèle relationnel, Société Générale a déployé comme prévu son nouveau dispositif patrimonial composé de 750 conseillers en gestion de patrimoine sur l’ensemble du territoire tout en posant les bases d’un nouveau dispositif d’accueil des clients En parallèle Société Générale a poursuivi spécialisation de son réseau avec la création de centres d’affaires à destination de la clientèle entreprises d’un côté et de Direction Commerciales Régionales à destination de la clientèle des particuliers et des professionnels de l’autre. Cette spécialisation du réseau Société Générale a déployé son nouveau dispositif commercial auprès de ses 245 000 clients professionnels afin de mieux répondre à leurs besoins spécifiques et leurs nouvelles attentes avec une triple promesse relationnelle : plus de proximité, d’expertise et de simplicité. accompagnement complet avec 2 conseillers experts à disposition : l’un pour leur vie professionnelle et l’un pour leur vie privée. Un dispositif spécifique avec des conseillers dédiés a été également De plus, 126 espaces destinés aux professionnels ont été ouverts à fin 2019, l'objectif étant d'atteindre 150 espaces à fin 2020. Ces espaces réunissent tous les experts et services dont les clients professionnels ont besoin pour gérer le quotidien et le développement de leur En complément, 850 espaces libre-service sont accessibles aux clients afin qu’ils bénéficient d’horaires élargis pour effectuer leurs remises de chèques, dépôts d’espèces ou retraits de monnaie. Ils seront 1 000 à fin Sur le marché des entreprises, l’exercice 2019 se caractérise par une dynamique commerciale toujours soutenue. La Banque sert, à fin 2019, près de 94 000 clients entreprises. Dans son engagement à soutenir l’économie, le réseau Société Générale accompagne ses clients dans le financement de leurs projets (professionnels, entreprises, associations et secteur public) en 2019 s’élèvent à 52 milliards d’euros en dépôts et 63 milliards d’euros en crédits, contre 51 milliards d’euros et 59 milliards d’euros Dans le souci de développer une relation toujours plus proche avec ses clients entrepreneurs, le réseau Société Générale spécialise son dispositif commercial par marché, en créant d’ici 2020 une trentaine de Centres d’Affaires Régionaux dédiés à la clientèle Entreprises, aux y compris activité privée des professionnels acteurs de l’Economie Publique et aux acteurs de l’Economie Sociale et Institutionnels. 19 centres d’affaires ont d’ores et déjà été ouverts à De plus le réseau Société Générale peut s’appuyer sur la plateforme Mid Cap Investment Banking (MCIB). MCIB, la Banque de Financement et d’Investissement des PME et ETI françaises, accompagne en la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs les entreprises de taille moyenne cotées ou non cotées dans leur développement (croissance externe ou organique) et leur transmission (cession, réorganisation du capital). Elle leur propose une intégrée de services de Banque de Financement et d’Investissement (conseil, financement bancaire ou via les marchés de capitaux, investissement en capital). L’équipe MCIB rassemble plus de 130 professionnels, basés à Paris et dans les six délégations régionales de province du réseau Société Générale : Lille, Rennes, Strasbourg, Marseille, Lyon et Bordeaux. Ce dispositif complète l’offre spécifique de Banque Privée tournée vers la clientèle des entrepreneurs, axée sur En outre, le dispositif « SG ENTREPRENEURS » allie conseil stratégique aux chefs d’entreprise et solutions complémentaires, à travers les expertises de Banque de détail, de Banque d’Investissement et Financement, de Banque Privée et de Financements Immobiliers, réunis en pôles régionaux. Notre engagement est d’être le partenaire privilégié des chefs d’entreprise à travers une offre intégrée, Société Générale Entrepreneurs, et de les accompagner à tous les moments développement de leur entreprise que sur le plan privé et patrimonial. Afin d’accompagner les entreprises de la nouvelle économie, Société Générale anime activement le dispositif destiné aux start-up lancé en 2017\. Ce dispositif s’articule autour de plusieurs axes, dont un partenariat avec Bpifrance afin de renforcer les relations entre les deux réseaux, et la désignation de 150 conseillers référents start-up sur tout le territoire à fin 2019. Ce dispositif a été renforcé par un accompagnant dédié de la plateforme Mid Cap Investment Banking (MCIB) pour leur expertise sur les levées de fonds. Le groupe Crédit du Nord est constitué de huit banques régionales – Courtois, Kolb, Laydernier, Nuger, Rhône-Alpes, Société Marseillaise de Crédit, Tarneaud, et Crédit du Nord – et d’un prestataire de services d’investissement, la société de Bourse Gilbert Dupont. Les différentes entités du groupe bénéficient d’une grande autonomie dans la gestion de leur activité, qui s’exprime notamment par des prises de décision rapides et une grande réactivité aux demandes de Le Crédit du Nord a engagé une transformation profonde (programme Agir 3.0) après la redéfinition de sa raison d’être « mettre durablement toute notre énergie au service de ceux qui entreprennent au cœur des La stratégie des banques du Groupe s’articule autour de trois éléments être la banque de ceux qui entreprennent au cœur des territoires afin d’assurer une présence forte auprès des clients cœur de cible les marchés des Entreprises, des Professionnels et des être la banque à la bonne distance afin de renforcer l’adaptabilité des réseaux du groupe et organiser la complémentarité entre tous les modes d’interaction avec les clients ; être la banque qui fonctionne en circuits courts dans le cadre d’une organisation décentralisée et agile répondant à une volonté d’efficacité opérationnelle, de responsabilité et d’autonomie grâce à DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE La qualité et la solidité des résultats du groupe Crédit du Nord sont reconnues par le marché et confirmées par la note long terme A attribuée par Standard & Poor’s et A attribuée par Fitch. Avec un réseau de 805 agences, le groupe Crédit du Nord est au service de 1,8 million de clients particuliers(1), 219 000 professionnels et associations et 43 200 entreprises et institutionnels. En moyenne, en 2019, les encours de dépôts du Crédit du Nord s’élèvent à 45,1 milliards d’euros (contre 43,6 milliards d’euros en 2018) et les encours de crédit à 43,9 milliards d’euros (contre 41,5 milliards d’euros en Boursorama, filiale de Société Générale, est pionnier et leader en France sur ses trois métiers : la banque en ligne, le courtage en ligne et l’information financière sur internet avec boursorama.com, premier Banque la moins chère de France depuis douze ans, Boursorama Banque a triplé le nombre de ses clients depuis 2015 et en compte aujourd’hui plus de 2,1 millions, tout en affichant un taux de recommandation toujours aussi élevé de 90% et un Net Promoteur Score de +47. Accessible à tous sans conditions de revenus ou de patrimoine, Boursorama Banque garde la même promesse depuis sa création : simplifier la vie de ses clients au meilleur prix et avec la En 2019, Boursorama a élargi sa gamme de produits et services avec les lancements du paiement instantané, de Performance Bourse, de la carte Ultim pour les voyageurs, de la solution de financement Cli€ et des solutions de paiement mobile Fitbit Pay et Garmin Pay. Avec un développement centré sur les nouvelles attentes des clients, simplicité et efficacité, mais aussi sécurité et frais réduits, Boursorama Banque conforte chaque année sa position d’acteur bancaire majeur en France et ambitionne de compter, en 2021, plus de 3 millions de www.boursorama.com. Lancé il y a plus de 20 ans, il est classé n°1 des sites nationaux d’informations financières et économiques en ligne avec 35 millions de visites chaque mois (Source ACPM – novembre | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS INTERNATIONAUX DÉPÔTS ET ÉPARGNE DE NOS CLIENTS part du Groupe (2,1 Md€ en 2018) Dont sous-total Banque de détail à l'international Europe de l'Ouest (crédit à la consommation) Dont sous-total Banque de détail à l'international Europe de l'Ouest (crédit à la consommation) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE La Banque de détail et Services Financiers Internationaux (IBFS) les activités de Banque de détail à l’International, organisées en trois Business Units : Europe, Russie et AFMO (Afrique, Bassin et trois métiers spécialisés : activités d’assurances, location longue durée et gestion de flottes automobiles, financement de biens Au travers de ce pilier, le Groupe a pour ambition de servir au mieux tous ses clients, particuliers ou entreprises, en veillant à s’adapter aux évolutions d’environnement économique et social, ainsi que le développement des clients du Groupe à l’international en tirant parti de la richesse de son dispositif dans des zones de croissance. La stratégie d’IBFS s’appuie sur le modèle relationnel de la banque universelle, la valorisation du fonds de commerce par une gamme de produits élargie ainsi que la diffusion et la combinaison des savoir-faire permettant de développer les revenus dans un souci constant d’optimisation de l’allocation des ressources rares et de maîtrise des risques. Avec près de 63 000 collaborateurs(1) et une présence commerciale dans 62 pays, IBFS a vocation à offrir une large gamme de produits et services à ses clients (particuliers, professionnels et entreprises). Fort de la complémentarité de ses expertises, IBFS dispose de positions solides et reconnues sur ses différents marchés. l’international et des activités du crédit à La Banque de détail à l’International allie les services des réseaux consommation. Ces réseaux poursuivent leur politique de croissance et occupent aujourd’hui des positions de premier plan dans différentes méditerranéen ou encore l’Afrique subsaharienne. Ils contribuent au financement des économies des différentes régions dans lesquelles ils développement de ses activités sur ce dispositif géographique à Le Groupe est implanté en Europe de l’Ouest essentiellement dans des activités de crédit à la consommation et de financement automobile (France, Allemagne et Italie). Les encours de crédits y ont progressé de 9,9% sur l’année 2019 à 22,1 milliards d’euros, principalement grâce à la forte dynamique sur les marchés du financement automobile. En République Tchèque, Komercni Banka (KB) se positionne au troisième rang des banques du pays en termes de taille de bilan, avec des encours de crédits de 25,7 milliards d’euros, 342 agences et 7 893 collaborateurs (ETP) à décembre 2019. Créée en 1990, KB, devenue une filiale de Société Générale en 2001, a développé ses activités de banque universelle destinées aux particuliers et a renforcé sa présence importante auprès des entreprises et des municipalités. Le groupe KB propose également une gamme de produits destinés aux particuliers avec ESSOX consommation et financement automobile), Modra Pyramida (crédits hypothécaires), ainsi qu’une offre développée conjointement avec la Banque Privée. En 2019, Komerční banka a été classée meilleure banque du pays en gestion de trésorerie dans le cadre d'une enquête En Roumanie, BRD est le premier réseau bancaire privé du pays avec 649 agences et la troisième banque par la taille du bilan, avec des parts de marché de l’ordre de 12% en dépôts et 12% en crédits à fin novembre 2019. Le groupe Société Générale est devenu l’actionnaire principal de BRD en 1999. L’activité du groupe BRD est organisée (particuliers, professionnels, PME), la Banque de Financement et d’Investissement et le crédit à la consommation avec BRD Finance. Les encours de crédits et de dépôts s’élèvent respectivement à 6,5 milliards d’euros et 9,6 milliards d’euros. En 2019, Société Générale a annoncé la cession de sa participation majoritaire dans 4 de ses filiales européennes (Mobiasbanka en Moldavie, SKB en Slovénie, Societe Generale Bank Montenegro et Le Groupe développe son modèle de banque universelle et se positionne comme le deuxième groupe bancaire à capitaux étrangers en Russie par la taille du bilan, avec des encours de crédits de 11,0 milliards d’euros et des encours de dépôts de 11,6 milliards d’euros à fin 2019. Société Générale en Russie couvre différentes activités sur le segment des entreprises et des particuliers, avec notamment l’activité de prêts immobiliers (exercées précédemment par DeltaCredit, qui a fusionné en 2019 avec Rosbank) et les crédits automobile via Rusfinance Bank. En 2019, Rosbank est sorti de financement sur le point de vente. Dans le domaine de la clientèle d’entreprises, le Groupe continue de se concentrer sur les activités de financement et d’investissement (en partenariat avec SG CIB) à destination de la clientèle des grandes élargissement progressif de sa clientèle cible. Parallèlement, une attention particulière continue d’être portée tant à opérationnelle qu’à la maîtrise et à la réduction du profil de risques. Le Groupe est par ailleurs présent en Russie au travers d’autres entités consolidées dans l’activité Assurances (Société Générale Insurance) et dans les métiers de Services Financiers aux Entreprises. Société Générale a réaffirmé son engagement sur le continent africain dans le plan stratégique « Transform to Grow », et sa contribution au développement du système bancaire et financier au travers de ses Dans le Bassin méditerranéen, le Groupe est présent notamment au Maroc (depuis 1913), en Algérie (1999) et en Tunisie (2002). Au total, ce dispositif compte 679 agences et un fonds de commerce de plus de 2,4 millions de clients. Au 31 décembre 2019, les encours de dépôts s’élèvent à 10,7 milliards d’euros et les encours de crédits à 11,6 En Afrique subsaharienne, le Groupe bénéficie d’une présence dans 16 pays avec des positions locales historiques fortes, notamment en Côte d’Ivoire (premier par les crédits et les dépôts), au Sénégal (second par les crédits et les dépôts) et au Cameroun (premier par les crédits et second par les dépôts). Sur l’année 2019, la zone affiche une croissance soutenue des encours de crédits à 6,8 milliards d’euros (+ 14,4% à change et périmètre constants) et des dépôts à 8,1 milliards d’euros (+ 9,8% à change et périmetre constants). Effectif en fin de période, hors personnel intérimaire | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE En 2019, Société Générale a reçu l’award de « Meilleure banque en Afrique pour sa responsabilité d’entreprise », decerné par Euromoney, qui a par ailleurs distingué Société Générale Algérie et Société Générale Côte d’Ivoire « Meilleure banque » dans leurs pays respectifs pour la deuxième année consécutive. Société Générale a également reçu de nombreuses autres récompenses : « Meilleure Banque » et « Meilleure Banque d’Investissement » au Cameroun pour la cinquième année consécutive ; « Meilleure Banque internationale », « Meilleure Banque d’Investissement » et « Meilleur Gestionnaire d’actifs » au Maroc ; « Meilleure Banque » en Guinée et au Bénin (magazine EMEA Finance) ; « Meilleure banque » au Bénin, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Guinée et au Sénégal, et « Meilleure banque de financement du commerce international » en Afrique, ainsi qu’en Algérie, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, au Maroc et en Tunisie (Global Afin de répondre aux enjeux stratégiques du programme Group « Transform to grow » l’initiative Grow with Africa, lancée en novembre 2018, a vocation à contribuer collectivement au développement durable de l’Afrique. Cette initiative, qui se fait en partenariat avec les territoires et acteurs locaux aussi bien que des experts internationaux, en instaurant dialogue, écoute et partage des moyens et approches innovantes, met l’accent sur 4 axes principaux : l’accompagnement du infrastructures, l’inclusion financière et les financements innovants dans les énergies renouvelables et l’agribusiness. En Outre-Mer, le Groupe est implanté à La Réunion et à Mayotte, ainsi qu’en Polynésie française et en Nouvelle-Calédonie, où il est présent depuis plus de quarante ans. Société Générale y déploie ses services En 2019, Société Générale a annoncé la cession de sa filiale Société Société Générale Assurances, en synergie avec tous les métiers de Banque de détail, de Banque Privée et de services financiers, s’inscrit dans la stratégie de développement du groupe Société Générale. Parallèlement Société Générale Assurances poursuit l’ouverture de son partenariats avec des acteurs extérieurs au Groupe. Société Générale Assurances propose une gamme complète de produits et de services répondant aux besoins de la clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises, en matière d’assurance vie épargne, d’épargne retraite, et de protection des personnes et des biens. S’appuyant sur l’expertise de ses 2 652 collaborateurs (ETP), Société Générale stratégie de croissance durable pour être le partenaire de confiance de En 2019, Société Générale Assurances a poursuivi la croissance de ses activités tout en enrichissant les services proposés aux assurés. Par ailleurs, Société Générale Assurances a accéléré la diversification de son business mix en développant la part des unités de compte en assurance-vie épargne ainsi que la protection des personnes et des À fin 2019, les encours d’assurance-vie épargne de Société Générale Assurances progressent de + 8% pour atteindre 125 milliards d’euros ; la part en unités de compte s’élève à 30%, en forte croissance par rapport à 2018. En protection des personnes et des biens, les primes sont en hausse de 8% par rapport à 2018. En 2019, Société Générale Assurances a accéléré la transformation digitale de son modèle de bancassurance en privilégiant le développement de produits et de services innovants pour accroître la satisfaction de ses clients. Ainsi en France, 56% des parcours clients sont entièrement digitalisés et 36% des contrats sont vendus à distance. Sur le marché français, Société Générale Assurances a été l’un des premiers assureurs à proposer, dans le cadre de la loi Pacte, une offre « Plan Epargne Retraite Chiffres au 31/12/2019 incluant Franfinance, Sogelease et Starlease individuelle » adaptée à chaque segment de clientèle pour l’ensemble de ses distributeurs, intégrant une large gamme de supports en unités de compte notamment des fonds 100% ISR. Société Générale Assurances a également poursuivi la multiplication de relais de croissance en diversifiant son business model en synergie avec d’autres métiers du Groupe comme ALD, Boursorama, CGI, et avec des partenaires extérieurs pour s’ouvrir à de nouveaux marchés et DE FLOTTES DE VÉHICULES (ALD AUTOMOTIVE) ALD Automotive propose des solutions de mobilité autour de la location longue durée de véhicules et de la gestion de flottes automobiles pour des entreprises de toutes tailles, aussi bien sur des marchés locaux qu’à l’international, ainsi que pour des particuliers. opérationnelle avec une gamme complète de services de qualité, comprenant notamment la maintenance, la gestion des pneus, la consommation de carburant, l’assurance et le remplacement des véhicules. Le Groupe ALD Automotive emploie plus de personnes 6 142 ETP. ALD Automotive bénéficie de la couverture géographique la plus large du secteur (43 pays) et gère plus de 1,76 million de véhicules. ALD Automotive possède une expertise unique sur les marchés émergents et a développé des partenariats avec Wheels en Amérique du Nord, FleetPartners en Australie et Nouvelle-Zélande, Absa en Afrique du Sud, AutoCorp en Argentine et Arrend Leasing en Amérique centrale. En 2019, l’entité reste le numéro 1 en Europe en location longue durée de véhicules et gestion de flottes automobiles multimarques, et le Pionnier en solutions de mobilité, ALD Automotive s’inscrit dans une démarche d’innovation permanente afin d’accompagner au mieux ses clients, gestionnaires de flottes et conducteurs, et de leur proposer une offre adaptée à leurs besoins. Cette stratégie a été une nouvelle fois récompensée en 2019 : pour la douzième année consécutive, ALD Automotive France a été élu « service client de l’année 2020 » (Étude BVA Group-Viséo CI réalisée de mai à juillet 2019) dans la catégorie ALD est cotée en Bourse sur Euronext Paris depuis juin 2017, à hauteur de 20,18% de son capital. Société Générale reste l'actionnaire majoritaire d'ALD et, dans ce cadre, ALD Automotive continue de bénéficier de la capacité de financement du Groupe. FINANCEMENT DES VENTES ET DES BIENS Société Générale Equipment Finance est spécialisé dans financement des ventes et des biens d’équipement professionnels. s’effectue grâce à des partenaires prescripteurs (constructeurs et distributeurs de biens d’équipement professionnels), ou en direct avec des distributeurs et constructeurs locaux. Société Générale Equipment Finance développe son expertise dans 4 grands secteurs : Transport, Équipements Industriels, Technologie et Médical & Environnemental. Leader en Europe, SGEF est présent commercialement dans 31 pays, emploie plus de 2500 collaborateurs, gère un portefeuille de 26,3 milliards d’euros d’encours(1), avec une grande diversité de clientèle allant des grandes entreprises internationales aux PME, alliée à une offre variée de produits (leasing financier, crédit, location, rachat de créances…) et de services (assurances, marketing). En 2019, Société Générale a annoncé la cession de sa participation majoritaire dans 2 de ses filiales de financement d’équipment : Pema en Allemagne et SG finans en Scandinavie. Régulièrement primé par l’industrie de leasing, Société Générale Equipment Finance a reçu le prix de « European Lessor of the Year » de Leasing Life et a été classé n°1 par Asset Finance Europe 50 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE ET SOLUTIONS INVESTISSEURS part du Groupe (1,2 Md€ en 2018) La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) a pour mission d’exercer au plan mondial les activités de Marché et Services aux Investisseurs, de Financement et Conseil, ainsi que de Gestion d’Actifs et Banque Privée au service d’une clientèle d’entreprises, d’institutions financières, d’investisseurs, de gestionnaires de patrimoine et de family offices ainsi que de clients privés. Au cœur des flux économiques entre émetteurs et investisseurs, GBIS accompagne ses clients dans la durée en leur proposant une offre de services variés comprenant des solutions intégrées et sur mesure, GBIS compte plus de 21 000 collaborateurs implantés dans 45 pays et une présence commerciale(1) dans plus de 60 pays, avec une large couverture européenne et des représentations sur les zones Europe centrale et orientale, Moyen-Orient, Afrique, Amériques et Asie-Pacifique. Les experts de GBIS offrent à leurs clients émetteurs (grandes sociétés, institutions financières, souverains ou secteur public) des conseils stratégiques dans le cadre de leur développement et un accès aux marchés de capitaux pour se financer et couvrir leurs risques. Ils financière avec des objectifs de rendement et de risque définis. Qu’ils soient gestionnaires d’actifs, fonds de pensions, caisses de retraite, family offices, hedge funds, fonds souverains, organismes publics, banques privées, compagnies d’assurance ou distributeurs, la Banque leur fournit un accès global aux marchés taux, crédit, changes et actions ainsi qu’une offre unique de solutions et de conseils cross asset, s’appuyant sur des activités de recherche de premier plan. Pionner de la finance durable et à impact positif, le Groupe conseille ses leur offre des solutions concrètes de financement et d'investissement visant la transition vers une économie plus juste et plus Présence commerciale pays au travers de partenariats au sein du groupe Société Générale. L’ambition du Groupe est de devenir la banque relationelle de référence, délivrant à ses clients l’expérience la plus pertinente et à plus forte valeur ajoutée, depuis l’Europe jusque dans le reste du monde. Pour servir cette ambition, le Groupe accélère sa stratégie de plateforme dans le but de construire LA marketplace pionnière des services financiers Business-to-Business, en capitalisant sur En 2019, la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs a exécuté, avec succès, son plan de restructuration, en respectant les cibles financières données. Société Générale continue de concentrer son modèle de banque de Grande Clientèle sur les zones de force où il dispose d’avantages compétitifs durables et différenciants tout en clients-offres-géographies le plus pertinent pour les clients et le La division Activités de Marché et Services aux Investisseurs (GMIS – Global Markets and Investor Services) développe pour ses clients une offre « Marché » intégrée constituée des départements « Taux, Crédit et Changes », « Actions » et « Métier Titres ». La division combine ainsi la force d’une institution financière de premier ordre offrant un accès global aux marchés et l’approche client d’un courtier leader sur ses En 2019, le groupe Société Générale s’est vu décerner le titre de « Structured Products House of the Year » (Risk Awards 2019). Global Capital a également récompensé Société Générale pour son initiative | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE inédite de finance solidaire basée sur les arrondis d’opérations de change « Hedge to Pledge » (Global Capital Derivatives Awards 2019). Afin d’accompagner leurs clients dans des marchés financiers de plus en plus interconnectés, les experts (ingénieurs, vendeurs, opérateurs de marché et spécialistes conseils) s’appuient sur SG Markets, une plateforme digitale unique permettant de proposer des solutions sur mesure, adaptées aux besoins et aux risques spécifiques de chaque Dans le cadre du plan de restructuration de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, la filiale de trading pour compte propre (Descartes Trading) a été fermée en février 2020 et l’activité de matières premières de gré à gré (OTC) est en cours de fermeture. Le groupe a également réorganisé et recentré ses activités de flux (cash et dérivés flux) notamment dans les métiers Taux, Crédit, Changes et Prime Services pour les rendre plus profitables. Les activités de Taux, Crédit et Changes (FIC – Fixed Income and Currencies) couvrent une gamme complète de produits et services, permettant d’assurer la liquidité, la tarification et la couverture des risques sur les taux d’intérêts, crédits, changes et marchés émergents des clients de la Société Générale. Les équipes notamment basées à Londres, Paris, Madrid et Milan, mais aussi aux États-Unis et en Asie-Pacifique proposent un large éventail de produits de flux et de produits dérivés. Soutenues par une recherche approfondie, l’ingénieurie, le trading et les compétences e-commerce, elles offrent des conseils stratégiques, de l’information sur les flux et des prix compétitifs. Elles sont régulièrement récompensées avec notamment le titre de Best FX Provider dans les catégories « Best FX Provider in Central and Eastern Europe », « Best FX Provider for Corporates », « Best FX Execution Algorithms", et « Best FX Providers in France, Algeria, Romania " (Global Finance Awards 2019). Les équipes ont également reçu les titres des « Best House Interest Rates », « Best House Foreign Exchange», et « Best House Credit » (Structured Retail Products Europe Awards 2019). La présence historique de Société Générale sur tous les grands marchés actions du monde, primaires et secondaires, et une culture d’innovation maîtrisée lui confèrent une position de leader sur une gamme complète de solutions variées couvrant l’ensemble des activités cash, dérivés et recherche actions. Le métier Actions constitue l’un des pôles d’excellence du Groupe ; récompensé depuis plusieurs années, son expertise est valorisée tant par la profession que par ses clients. Société Générale a ainsi été nommé « Best Global Equity Derivatives House » et «Best House Europe » (Structured Retail Products Société Générale a annoncé en 2018 l’acquisition des activités « Equity Markets and Commodities» (EMC) de Commerzbank, un européen en matière de conception, distribution et tenue de marchés de produits structurés et produits de flux, ainsi que de solutions de L'activité Prime Services & Clearing regroupe compensation, de Prime Brokerage et d’exécution électronique et semi-électronique. Prime Services & Clearing propose un ensemble d’expertises et offre un accès mondial à un service complet multi sous-jacents sur le cash (instruments au comptant) et les instruments En parallèle, les travaux du département de recherche Société Générale Cross Asset Research permettent de proposer une analyse de l'impact des événements majeurs sur les différentes catégories d'actifs, des évaluations des liens entre les catégories d'actifs, et une synthèse stratégique de ces informations clés. En octobre 2019, la Banque a annoncé la mise en place, à compter de janvier 2020, de l’intégration de manière systématique à ses publications actions d'une analyse sur les dimensions Environnementale, Sociale et Gouvernance L'activité Métiers Titres (Société Générale Securities Services - SGSS) offre une gamme complète de services titres solides et efficaces, qui les services de compensation leader sur le marché ; la conservation et les services de banque dépositaire couvrant les services d’administration de fonds et services destinés aux gestionnaires de produits financiers complexes ; services aux émetteurs : administration de plan de les services de gestion de la liquidité cash et titres ; les activités d’agent de transfert, offrant toute une gamme de services de support à la distribution de fonds. Avec 4 213 milliards d’euros d’actifs conservés à fin décembre 2019 (contre 4 011 milliards d’euros à fin décembre 2018), SGSS se classe au 2e rang des conservateurs européens et offre en outre ses services de dépositaire à plus de 3 275 OPC (Organismes de Placement Collectif) et assure la valorisation de près de 4 200 OPC pour 647 milliards d’euros En 2019, Société Générale a été récompensé par Global Finance en remportant le prix de « Best Sub-Custodian of the year 2019 – Ivory Coast, Tunisia, Russia, Romania" et par Custody Risk en remportant le prix de « Custodian of the year – Italy ». Les activités de Financement et Conseil intègrent la gestion et le développement des relations globales avec les clients stratégiques de D'une part, la plateforme Global Banking & Advisory (GLBA) qui combine désormais, en une business unit, les équipes Coverage dédiées à la Grande Clientèle et les équipes métiers : le conseil en fusions et acquisitions et autres activités de conseil en opérations de haut de bilan, les activités de banque de financement et la banque d’investissment (solutions de levée de capitaux – dettes ou D’autre part, les métiers de Global Transaction et Payment La plateforme GLBA opère à l'échelle mondiale avec des équipes d'experts réparties entre la France et l'Europe, la région CEEMEA, la région Amériques et l'Asie, dans lesquelles la connaissance des clients et de la réglementation locale sont clés pour la conduite des activités domestiques, internationales et transfrontalières, de par la nature S’appuyant sur cette expertise mondiale et cette connaissance sectorielle, les équipes de la Banque de Financement proposent aux clients émetteurs une offre complète et des solutions intégrées en matière de produits, de financement et de conseil et s’organisent La division Financement d'Actifs qui est composée de cinq métiers: le financement export, le financement aéronautique, le financement maritime et offshore, le financement immobilier et les solutions structurées et crédit-bail. Grâce à une large gamme de produits, des professionnels expérimentés créent des solutions sur mesure pour DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE La division Ressources Naturelles et Infrastructures qui a pour mission de développer une activité mondiale dans le secteur des fournissant aux clients des solutions de financement, ainsi que des prestations de conseil. Les clients de cette division sont les producteurs, opérateurs, raffineurs, négociants, prestataires de services liés aux matières premières, entreprises de logistique liées aux matières premières et distributeurs ainsi que les institutions La division Asset Backed Product qui combine l'expertise de GLBA sur les marchés primaires – les compétences sectorielles, la titrisation et la structuration, avec le savoir-faire en matière de trading sur les marchés secondaires, canaux de distribution et refinancement de titre de dette, permettant de capitaliser sur les capacités en matière de crédit et d'agir comme unique point d'entrée pour les produits de type ABS et prêts structurés, et ainsi accompagner le développement de nos clients émetteurs et Société Générale s’est vu attribuer en 2019 les titres de « Most innovative bank in infrastructure and project finance » (The Banker 2019), « Europe Bank of the Year » (PFI Awards 2019) et de « TMT financing bank of the year» (TMT M&A awards 2019). Les équipes de la Banque d’investissement proposent à leurs clients, entreprises, institutions financières ou secteur public une approche intégrée, globale et sur mesure, reposant sur : des services de conseil en stratégie étendus, couvrant les fusions et acquisitions, les structurations d’introductions en Bourse ou encore le placement secondaire d’actions. Société Générale occupe une position de premier plan sur les marchés de capitaux actions, les émissions en euros des entreprises et institutions financières. un accès à des solutions de conjointement avec les équipes de Financement et de la Banque de Société Générale a reçu plusieurs récompenses en 2019 pour sa Banque d’Investissement, notamment celles de « Best Investment Bank in France » (Euromoney Awards for Excellence 2019), « Bond House of the Year » (IFR Awards) et « Best European Corporate and Investment Bank » (Trophée Leaders de la Finance 2019). Les équipes Global Transaction & Payment Services (GTPS) s’adressent aux grands acteurs économiques et financiers tels que les institutions financières domestiques et internationales, grandes et moyennes entreprises ayant une activité à multinationales, qui souhaitent un accompagnement dans la gestion de flux (bancaires, commerciaux, corporate) et/ou paiements. Présente dans plus de 50 pays, la ligne métier offre une gamme complète et intégrée de solutions et services reposant sur l’expertise des métiers de Transaction Banking. Elle fédère cinq métiers de la gestion des paiements et de la trésorerie (cash management), financement du commerce international (trade finance) ; activités de banque correspondante (correspondent banking) ; affacturage et financement de la chaîne logistique (supply chain services de change associés aux paiements de nos activités, en Le savoir-faire des équipes de Global Transaction Banking est régulièrement récompensé : en 2019, le Groupe a été nommé « Best Trade Finance Provider in Emerging Markets » et « Best Bank for Cash Management in Africa » par Global Finance, N°1 ‘Market Leader’ pour les entreprises dans l’enquête Euromoney Cash Management 2019 en France et en République tchèque notamment, par FImetrix en tant que Distinguished Provider of Transaction Banking Services pour la correspondance bancaire, et par EMEA Finance, Best Factoring Services en EMEA, Europe et Afrique, et Best Transactional Bank for Financial Institutions en Europe, Europe centrale et de l'Est et Afrique. Ces activités regroupent la Gestion d’Actifs au travers de Lyxor Asset Management et la Banque Privée, qui exerce sous la marque Société Générale Private Banking. Lyxor ajoute ainsi un segment retail à son institutionnelle et propose un service de gestion d'actifs différenciant, au bénéfice des clients Société Générale. Société Générale Private Banking s'appuie sur Lyxor pour accroître sa pénétration du marché et son expertise en gestion d'actifs et passifs. Ces partenariats permettent de valoriser l'offre auprès des clients, notamment en matière de finance responsable. Avec une forte implantation en Europe, Société Générale Private Banking propose des solutions d'ingénierie financière et patrimoniale internationales, une expertise mondiale en matière de produits structurés, de hedge funds, de mutual funds, de fonds de private equity et de solutions d'investissement en immobilier et un accès aux Depuis janvier 2014 et en association avec le pôle Banque de détail en France, Société Générale Private Banking a fait évoluer en profondeur son modèle relationnel en France en étendant son offre à l’ensemble de sa clientèle de particuliers disposant de plus de 500 000 euros dans ses livres. Celle-ci peut bénéficier d’un service alliant une proximité renforcée autour de 80 implantations régionales et du savoir-faire des équipes d’experts de la Banque Privée. L’offre de Société Générale Private Banking est disponible dans 13 pays. Fin 2019, les encours d’Actifs sous gestion de la Banque Privée s’élèvent à 119 milliards d’euros (contre 113 milliards d’euros fin 2018). L’expertise de Société Générale Private Banking est régulièrement reconnue. En 2019, la banque privée a été élue Meilleure Banque Privée pour sa proposition de service digital de conseil en Europe par les PWM Wealth Tech Awards, Meilleure Equipe d'Ingénierie Patrimoniale et Meilleur Fournisseur de Crédit par Wealth Briefing, Meilleure Banque Privée pour l'offre apportée aux "Next Generations" par Private Banker International, Meilleure Banque Privée pour les Entrepreneurs en Europe Occidentale par Global Finance. Lyxor Asset Management (« Lyxor »), filiale détenue à 100% par Société Générale, a été fondée en 1998. Lyxor est un spécialiste européen de la Gestion d’Actifs, expert dans tous les styles d’investissement et créateur de solutions innovantes pour répondre aux enjeux d’avenir. Grâce à sa tradition d’ingénierie et de recherche, ainsi qu’une combinaison agile de gestion passive, active et alternative, Lyxor couvre tout le spectre de liquidité et s’adapte aux besoins des clients, quelles que soient leurs contraintes financières, en offrant la meilleure association entre performance de long terme et gestion rigoureuse du En tant qu’architecte gérant, Lyxor conseille ses clients sur leur allocation au sein d’un univers d’investissement complet, développé en propre ou sélectionné en architecture ouverte. Ses plateformes institutionnels à faire face à leurs objectifs d’investissement et à Lyxor a joué un rôle pionnier dans la Gestion d’Actifs avec la création de la première plateforme de comptes gérés alternatifs en 1998 et du marché européen des ETF, avec le premier ETF sur l’indice CAC 40 en | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 CHIFFRES CLÉS ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2001\. Lyxor se hisse aujourd'hui au troisième rang(1) des fournisseurs y compris 17 milliards d’euros provenant de l’intégration des actifs de À fin 2019, des ETF à la multigestion, les encours gérés de Lyxor s’élèvent à 149 milliards d’euros en progression de +26,1% sur l’année, En 2019, Lyxor a reçu de nombreuses récompenses, notamment celle de « Best Alternative UCITS Platform » par le Hedge Fund Journal et « Best ETF Provider » par Wealthbriefing. Source ETFGI, classement par total d'Actifs gérés à fin décembre 2019. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Analyse du compte de résultat consolidé Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Notations long terme, court terme, notes de contrepartie et évolutions au cours | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | PRÉSENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SG Securities Korea Co, Ltd Corée du Sud | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Définitions et précisions méthodologiques en p.43 et suivantes. Les informations suivies d’un astérisque (*) sont communiquées à périmètre et taux de change constants. Le passage des données publiées aux données sous-jacentes est présenté p.45. A compter du 1er janvier 2019, en application de l’amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », l’économie d’impôt liée au versement des coupons sur les titres subordonnés et super subordonnés à durée indéterminée, précédemment enregistrée dans les réserves consolidées, est désormais comptabilisée en résultat sur la ligne « Impôts sur les bénéfices » ; les données comparatives 2018 ont été retraitées. L'impact s'élève à +257 millions d'euros pour 2018 sur la ligne « Impôts sur les bénéfices » et sur la ligne « Résultat net part du Groupe ». Voir également Chapitre 6 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle En 2019, le produit net bancaire du Groupe est en recul de -2,1%, en raison principalement d’un effet de base dans le Hors Pôles, le produit net bancaire des métiers affichant une stabilité (-0,1%*). Sur l’année 2019, les frais de gestion sous-jacents sont en baisse de -1,0%. Le programme pluriannuel de réduction des coûts de 1,1 milliard d’euros a été exécuté à hauteur d’environ 70% à fin 2019. Le produit net bancaire hors provision PEL/CEL de la Banque de détail en France est en très légère hausse de +0,3%, supérieure à l’objectif communiqué par le Groupe, dans un contexte de taux bas La Banque de détail et Services Financiers Internationaux affiche une croissance des revenus de +4,6%*, la bonne dynamique commerciale compensant l’attrition des revenus liée aux cessions Le produit net bancaire de la Banque de Grande Clientèle et restructuration et de la cession de la banque privée en Belgique, les revenus sont en légère hausse à +0,9%. Dans la Banque de détail en France, les frais de gestion sont en hausse de +1,3% en 2019 par rapport à 2018 en ligne avec l’objectif communiqué par le Groupe et sont contenus à +0,3% en 2019 par rapport à 2018, ajustés de la provision pour restructuration de 55 La Banque de détail et Services Financiers Internationaux affiche une amélioration de son efficacité opérationnelle avec un effet ciseaux positif hors provisions pour restructuration et taxe sur les actifs en Roumanie. Les frais de gestion ainsi retraités ressortent à +4,3%* en La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs confirme la bonne exécution de son plan d’économie de coûts de 500 millions d’euros, dont 44% a déjà été réalisé en 2019 et qui est entièrement sécurisé pour 2020. Sur 2019, les coûts baissent de -1,6% ajustés de la provision pour restructuration de 227 millions d’euros. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Le résultat brut d’exploitation comptable s’élève à 6 944 millions d’euros sur l’année 2019 (contre 7 274 millions d’euros en 2018) et le résultat brut d’exploitation sous-jacent s’établit à 7 260 millions d’euros (contre 7 610 millions d’euros en 2018). Le poste « Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence » inclut une dépréciation de – 158 millions d’euros correspondant à l’intégralité de la participation minoritaire de 16,8% du Groupe dans SG de Banque au Liban. En 2019, le coût du risque commercial du Groupe s’établit à 25 points de base, dans le bas de la fourchette de l’objectif annuel fixé entre 25 et 30 points de base. La normalisation reste ainsi très progressive par rapport au niveau de 2018 à 21 points de base. Le Groupe anticipe un coût du risque compris entre 30 et 35 points de Résultat net part du Groupe comptable Résultat net part du Groupe sous-jacent(1) Le bénéfice net par action s’élève à 3,05 euros en 2019 (4,24 euros en 2018). Le taux brut d’encours douteux a continué de baisser tout au long de l’année et s’élève à 3,2% au 31 décembre 2019 (3,6% à fin décembre 2018). Le taux de couverture brut des encours douteux du Groupe s’établit à 55%(1) au 31 décembre 2019 (54% au 31 décembre 2018). Le résultat d’exploitation comptable est de 5 666 millions d’euros en 2019 contre 6 269 millions d'euros en 2018 et le résultat d’exploitation Gains ou pertes nets sur autres actifs Le poste « gains et pertes nets sur autres actifs » s’élève à -327 millions d’euros en 2019 dont -386 millions d’euros correspondent à l’effet de l’application de la norme IFRS 5 dans le cadre de la mise en œuvre du Ratio entre le montant des provisions sur les encours douteux et le montant de ces mêmes encours | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Les résultats de 2018 pour le Hors-Pôles et le Groupe ont été retraités pour tenir compte de l'application de l'amendement à IAS 12. Voir Chapitre 6 p.320 et note p.32 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle La Banque de détail en France affiche une performance résiliente dans un contexte de taux bas et de transformation des réseaux avec une rentabilité sous-jacente à 11,1% sur l’année. Les trois enseignes de la Banque de détail en France (Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama) affichent une bonne dynamique Boursorama consolide sa position de leader de la banque en ligne en France, avec plus de 2,1 millions de clients à fin décembre 2019. La Banque de détail en France développe son activité auprès de la clientèle patrimoniale et de banque privée avec une hausse du nombre de clients d’environ 1% par rapport au 31 décembre 2018. La collecte nette de la banque privée demeure soutenue à environ 4,2 milliards sur l’année) portant les actifs sous gestion à 68,8 milliards d’euros (y compris Crédit du Nord) à fin décembre 2019. La Banque de détail en France poursuit son renforcement sur la clientèle entreprises avec un nombre de clients en hausse d’environ 1% par rapport au T4-18. L’activité de bancassurance reste dynamique: l’assurance-vie a bénéficié d’une collecte nette d’environ 1,7 milliards d’euros sur l’année et affiche des encours en progression de 4,1% à 96,1 milliards d’euros, avec une part d’unités de compte s’élevant à 25% des encours. L’assurance protection des personnes progresse également, avec un taux de pénétration de 21,8% en 2019 en hausse d’environ 60 points de base par rapport à 2018. Les encours moyens de crédits progressent de 6,4% par rapport au T4-18 à 201,5 milliards d’euros, soutenus par une dynamique favorable sur le crédit à l’habitat, le crédit consommation et les crédits d’investissements. Ainsi, les encours moyens de crédit aux particuliers sont en hausse de 7,0% par rapport au T4-18, à 119,8 milliards d’euros et les encours moyens de crédits d’investissement progressent de 6,8% par rapport au T4-18 à 71,2 milliards d’euros. Les encours moyens de dépôts au bilan sont en hausse de 4,4% par rapport au T4-18 à 210,7 milliards d’euros, toujours portés par les dépôts à vue (+9,0% par rapport au T4-18). Le ratio crédits sur dépôts moyens ressort ainsi à 95,6% au T4-19 (en hausse de 1,8 point par rapport du L’adaptation du dispositif se poursuit au sein du Groupe parallèlement à la transformation digitale. Les clients du réseau Société Générale utilisent de plus en plus les outils digitaux, avec 57% de clients actifs sur le digital. Depuis 2015, le Groupe a fermé 390 agences Société Générale soit 78% de l’objectif 2015-2020. Société Générale continue à professionnels et dispose, à fin décembre 2019, de 19 centres d’affaires régionaux, 116 espaces pro en agences et 10 espaces pro dédiés. Sur l’année, les performances sont en ligne avec les objectifs avec un produit net bancaire hors PEL/CEL en hausse de 0,3% par rapport à 2018 (contre une évolution attendue entre 0 et -1% en 2019). La marge nette d’intérêt hors PEL/CEL est en hausse de 2,0%, soutenue en particulier par des volumes dynamiques, une tendance positive sur certaines marges et l’effet du tiering. Les commissions sont en retrait de 2,1% par rapport à 2018, en particulier engagements de l’industrie bancaire pour les populations fragiles. Sur l’année 2019, les frais de gestion sont en hausse de +1,3% par rapport à 2018, en ligne avec les objectifs (+1 à +2%), incluant une provision pour restructuration de 55 MEUR comptabilisée au T4-19. Cette provision pour restructuration est relative à un projet d’évolution qui concernerait une partie du Siège de la Banque de détail en France, les plateformes de traitement des opérations clients (back-offices) et certaines fonctions supports du réseau. Retraités de cette provision, les frais de gestion sont en légère hausse (+0,3% par rapport à 2018). Sur l’année, le coefficient d’exploitation (hors provision pour restructuration et retraité de la provision PEL/CEL) Sur l’année 2019, le coût du risque reste bas à 24 points de base ; il était de 26 points de base sur 2018. Hors provision pour restructuration et provision PEL/CEL, le résultat net part du Groupe est en progression de 2,1% sur l’année. La rentabilité (hors provision pour restructuration, après linéarisation de la charge d’IFRIC 21 et retraitée de la provision PEL/CEL) ressort à un niveau de 9,3% sur T4-19 (versus 9,9% au T4-18) et de 11,1% sur 2019 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS INTERNATIONAUX Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants. En 2019, les revenus s’élèvent à 8 373 millions d’euros, +4,6%* (+0,7%) par rapport à 2018. La croissance des revenus compense ainsi l’impact annuel lié aux cessions finalisées en 2019. Les frais de gestion sont en hausse de +5,6%* (+1,2%) sur l’année, incluant une provision pour restructuration liée à la simplification de la structure du siège de 34 millions d’euros sur l’année et une taxe sur les actifs en Roumanie de 16 millions d’euros au quatrième trimestre. Retraités de ces éléments, les frais de gestion affichent une hausse de +4,3%* par rapport à 2018, générant un effet ciseaux positif. Le coefficient d’exploitation s’établit Sur l’année 2019, le coût du risque reste bas à 43 points de base, il était de 30 points de base en 2018, compte tenu d’une légère dégradation du coût du risque en Afrique et, dans une moindre mesure, d’une normalisation progressive en Europe et en Russie. La rentabilité sous-jacente ressort à un niveau élevé de 17,9% en 2019, par rapport à 18,1% en 2018. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants. Dans la Banque de détail à l’International, les encours de crédits s’établissent à 88,3 milliards d’euros. Ils évoluent de +6,3%* en 2019 à périmètre et change constants, avec une bonne dynamique dans toutes les régions, et de -5,1% à périmètre et change courants, compte tenu des cessions finalisées au cours de l’année (SG Albanie, Express Bank en Bulgarie, Societe Generale Monténegro, Eurobank en Pologne, Societe Generale Serbia, Mobiasbanca en Moldavie, SKB en Slovénie et OBSG en Macédoine). Les encours de dépôts suivent une tendance similaire à +4,9%* (-6,3% à périmètre et change courants) en 2019, Sur le périmètre Europe, les encours de crédits sont en hausse de +5,8%* par rapport à fin décembre 2018 à 54,3 milliards d’euros (-13,4%), portés par une très bonne dynamique en Europe de l’Ouest (+9,9%) et des croissances solides en Roumanie (+2,9%*) et en République Tchèque (+3,3%*). Les encours de dépôts sont en hausse En Russie, l’activité commerciale est soutenue dans un marché bancaire porteur notamment sur le segment des particuliers. Sur l’année, les encours de crédits progressent de +8,7%* (+21,5%) et les encours de dépôts affichent une hausse de +13,4%* (+25,1%). En Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-Mer, la performance commerciale est globalement solide. Les encours de crédits progressent de +6,1%* (soit +8,1%) en 2019 avec une très bonne dynamique commerciale en Afrique Subsaharienne (+14,4%*). Les encours de dépôts progressent de +6,3%* (+8,3%). Dans la Banque de détail à l’International, le produit net bancaire s’élève à 5 592 millions d’euros sur l’année 2019, en hausse de +5,6%* (-0,3%) par rapport à 2018, porté par une bonne dynamique sur l’ensemble des régions que ce soit SG Russie (+7,8%*, +10,4%), Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-Mer (+6,9%*, +8,8%) et Europe (+4,0%*, -7,4%). Les frais de gestion sont en hausse +5,4*% (-0,6%) par rapport à | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants. Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants Dans l’activité Assurances, l’activité d’assurance vie-épargne bénéficie d’une augmentation des encours de +8,4%* par rapport à fin décembre 2018. La part d’unités de compte dans les encours à fin décembre 2019 est de 30%, en hausse de 3,4 points par rapport à fin 2018\. Les activités Prévoyance et Assurances Dommages affichent également une croissance soutenue, avec une hausse des primes respectivement de +7,4%* et +9,2%* par rapport à 2018. Sogecap a réalisé une augmentation de capital de 350 millions d’euros sur décision du conseil d’administration du 12 décembre 2019. Le ratio de solvabilité du groupe Sogecap devrait être supérieur à 220% à fin décembre 2019 . L’impact de cette augmentation de capital sur le CET1 du Groupe est limité, il est intégré dans le ratio de fin d’année. L’activité Assurances affiche une bonne performance financière en 2019 avec une hausse du produit net bancaire de +2,5%*, à 909 millions d’euros. Les frais de gestion accompagnent les ambitions de développement commercial en 2019 et affichent une croissance de +4,8% par rapport à 2018 à 349 millions d’euros. Les Services Financiers aux Entreprises affichent un bon dynamisme commercial en 2019. Le métier de location longue durée et gestion de flottes de véhicules présente une hausse de son parc de +6,1% sur 2019 pour atteindre 1,8 million de véhicules. Les activités de Financement de biens d’équipement professionnels enregistrent en 2019 une augmentation des encours de +2,5%*, à 18,5 milliards Dans les Services Financiers aux Entreprises, le produit net bancaire est en hausse de +2,7 % (+3,1%*), en 2019, à 1 872 millions d’euros reflétant la croissance de la flotte dans le métier de location longue durée et gestion de flottes de véhicules. Les frais de gestion affichent une hausse de +2,6% (+2,7%*) par rapport à 2018. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE ET SOLUTIONS INVESTISSEURS Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants. En 2019, la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs a exécuté, avec succès, son plan de restructuration, en respectant les L’objectif de réduction de 10 milliards d’euros des encours pondérés par les risques (RWA) d’ici 2020 (dont 8 milliards sur les Activités de Marchés), a été atteint dès le 3ème trimestre 2019, avec plus d’un an Sur les 500 millions d’euros d’économies de coûts, 44% ont été réalisés en 2019 (contre une cible de 20% à 30%) et la totalité est sécurisée pour l’année 2020, fiabilisant la cible de 6,8 milliards d’euros de frais gestion en 2020 ; Des coûts de restructuration ont été enregistrés pour 268 millions d’euros, en ligne avec la cible de 250 à 300 millions d’euros ; La perte de revenus des activités fermées ou réduites est en ligne avec la cible donnée de 300 millions d’euros sur une année pleine. Ajusté des impacts de la restructuration (activités en cours de fermeture ou réduites), du coût des opérations de réduction des RWA exceptionnelles et de la cession de la banque privée en Belgique, le produit net bancaire est en hausse de +0,9% par rapport à l’année Sur l’année 2019, retraités des coûts de restructuration de 268 millions, des coûts d’intégration des activités EMC et de la cession de la banque privée en Belgique, les frais de gestion sont en baisse de -2,5%, reflétant le succès du plan d’économies mis en place sur la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (+1,5% par rapport à l’année 2018 en vision publiée). Uniquement retraités de la provision pour restructuration de 227 millions d’euros, les coûts baissent de -1,6% en 2019 par rapport à 2018. Le coût net du risque reste faible : 17 points de base sur le trimestre et 13 points de base sur l’année. Retraité de la provision pour restructuration de 227 millions d’euros, le RONE du pilier s’établit à 7,4% sur l’année 2019 (par rapport à 7,8% en | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Activités de Marché et Services aux Investisseurs Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants Données 2018 retraitées pour refléter les nouvelles séries trimestrielles intégrant la modification du partage analytique des activités de la vente de produits de marché aux grandes entreprises, la plateforme Asset Backed Products et l’activité Matières Premières. Dans les Activités de Marché et Services aux Investisseurs, ajustés de la restructuration, les revenus de l’année sont en baisse de -1,6% par rapport à l’année 2018, après un premier semestre marqué par de faibles volumes. En vision publiée, le produit net bancaire annuel s’établit à 5 210 millions d’euros, en baisse de -3,8% par rapport à Retraités de l’impact de la restructuration des Activités de Marché, les revenus des activités Taux, Crédit et Change s’inscrivent en hausse de +3,4%. Sans retraitement, ils s’inscrivent en baisse de -2,3% par Les activités Actions et Prime Services affichent en 2019 un produit net bancaire de 2 502 millions d’euros, -5,2% par rapport à 2018. Malgré un environnement difficile, le Groupe maintient son leadership dans les produits structurés, la franchise ayant été récompensée une nouvelle fois avec le titre « Structured Products House of the Year » Les actifs en conservation du Métier Titres atteignent 4 213 milliards d’euros à fin décembre 2019, en baisse de 34 milliards par rapport à fin septembre 2019. Sur la même période, les actifs administrés sont en légère hausse de +2,4% à 647 milliards d’euros. Sur l’année 2019, les revenus du Métier Titres s’établissent à 714 millions d’euros, et sont en DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants Quote-part des résultats nets des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et taux de change constants Données 2018 retraitées pour refléter les nouvelles séries trimestrielles intégrant la modification du partage analytique des activités de la vente de produits de marché aux grandes entreprises, la plateforme Asset Backed Products et l’activité Matières Premières les Activités de Financement et Conseil, s’établissent à 2 547 millions d’euros sur l’année 2019, en hausse de +3,3% par rapport à l’année 2018 malgré le coût des opérations exceptionnelles de réduction des RWA. Cette hausse est le reflet de la forte dynamique commerciale des activités de financement. La plate-forme Asset Backed Products a continué son expansion. Les revenus du métier de transaction banking ont continué de croître (les revenus de l’année 2019 sont en hausse de +9,2% par rapport aux revenus de l’année 2018), bénéficiant du succès de la mise en œuvre Dans la Gestion d’Actifs et Banque Privée, le produit net bancaire de l’année 2019 s’élève à 947 millions d’euros, en hausse de +1,2% lorsqu’il est ajusté de la cession de la banque privée en Belgique par rapport à l’année 2018 (-2,0% en vision publiée). A fin décembre 2019, les actifs sous gestion de la Banque Privée s’inscrivent en hausse de +1,4% par rapport à septembre 2019, à 119 milliards d’euros. La collecte a continué d’être soutenue en France. Ajusté de la cession de la banque privée en Belgique, le produit net bancaire de l’année 2019 s’élève à 727 millions d’euros, en hausse de +0,3% par rapport à 2018 (-3,8% en vision publiée). Les actifs sous gestion de Lyxor atteignent un niveau record de 149 milliards d’euros à fin décembre 2019, en progression de +7,6% par rapport à septembre 2019 et de +26,1% sur l’année, y compris 17 Commerzbank. Sur l’année 2019, les revenus s’élèvent à 200 millions d’euros, en hausse de +4,7% par rapport à l’année 2018. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition Dont participations ne donnant pas le contrôle la gestion immobilière du siège social du Groupe ; le portefeuille de participations du Groupe ; les fonctions de centrale financière du Groupe ; certains coûts relatifs aux projets transversaux et certains coûts engagés par le Groupe et non refacturés aux métiers. Le produit net bancaire du Hors Pôles s’élève à – 152 millions d’euros en 2019 contre 182 millions d’euros en 2018 (qui réévaluation des titres Euroclear pour 271 millions d’euros). En 2019, les frais de gestion s’élèvent à – 94 millions d’euros et incluent un ajustement des taxes d’exploitation pour +241 millions d’euros. Ils s’élevaient à – 535 millions d’euros en 2018 et incluaient une dotation à la provision pour litiges de – 336 millions d’euros. Le résultat brut d’exploitation s’élève à – 246 millions d’euros en 2019 contre – 353 Sur l’année 2019, le poste « gains et pertes nets sur autres actifs » s’élève à – 394 millions d’euros et inclut principalement, au titre de l’application d’IFRS 5 dans le cadre de la mise en œuvre du plan de recentrage du Groupe, une moins-value de - 386 millions d'euros. Cette moins-value se décompose de la façon suivante : \- 249 millions d'euros sur le périmètre Europe au titre des cessions des entités suivantes : SKB Banka en Slovénie, Ohridska Banka Société Générale en Macédoine du Nord, Société Générale Serbja, Société Générale Monténégro, Modiasbanka en Moldavie, Eurobank en Pologne, SG Express Bank en Bulgarie et SG Albania ; \- 148 millions d'euros sur le périmètre Services Financiers aux Entreprises au titre de la cession annoncée de SG Finans et de la Le poste « Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence » inclut une dépréciation de – 158 millions d’euros correspondant à l’intégralité de la participation minoritaire de 16,8% du Groupe dans SG de Banque au Liban. Le résultat net part du Groupe du Hors-Pôles s’élève à – 796 millions d’euros en 2019 contre -378 millions d’euros en 2018. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Les éléments financiers présentés au titre de l’exercice s’achevant le 31 décembre 2019 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Par ailleurs, les plus et moins-values dégagées par les pôles sur des cessions de titres d’entités non consolidées ainsi que les résultats liés à la gestion du portefeuille de participations industrielles et bancaires du Groupe sont comptabilisés en produit net bancaire, ces titres étant comptablement classés parmi les actifs financiers disponibles à la En 2019, l’allocation des fonds propres normatifs aux métiers s’effectue sur la base de leur consommation en fonds propres déterminée selon les règles CRR (11% de leurs encours pondérés, complétés par la consommation de fonds propres Common Equity Tier 1 qui leur est imputable, après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle, et ajustés de la consommation en capital liée aux activités d’assurance). Cette règle d’allocation des fonds propres s’applique ainsi pour les trois piliers d’activités du Groupe (Banque de détail en France, Banque de détail et Services Financiers Internationaux, Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) et permet l’évaluation de la consommation en capital par activité ainsi que de leur niveau de rentabilité sur une base autonome et homogène, en tenant compte des contraintes réglementaires du Groupe. Le produit net bancaire (PNB) de chacun des pôles comprend : les revenus générés par son activité ; la rémunération des fonds propres normatifs qui lui sont alloués, contrepartie, afin d’assurer la comparabilité de la performance entre les divers métiers du Groupe, les fonds propres comptables sont rémunérés au Hors Pôles, à ce même taux. Les frais de gestion des pôles d’activités correspondent aux éléments la Note 8.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2019 (cf. p. 423 et 424) et comprennent leurs frais directs, les frais de structure du pôle, ainsi qu’une quote-part des frais de structure du Groupe, ceux-ci étant par principe réaffectés aux pôles en quasi-totalité. Ne restent inscrits dans le Hors Pôles que les frais liés aux activités de ce pôle et certains ajustements techniques. Le coefficient d’exploitation rapporte les frais de gestion au produit net bancaire d’une activité. Cet indicateur donne une mesure de L’ajustement IFRIC 21 corrige le résultat des charges constatées en comptabilité dans leur intégralité dès leur exigibilité (fait générateur) pour ne reconnaître que la part relative au trimestre en cours, soit un quart du total. Il consiste à lisser la charge ainsi constatée sur l’exercice afin de donner une idée plus économique des coûts réellement imputables à l’activité sur la période analysée. En effet, l’application de la norme IFRIC 21 conduit à enregistrer en une seule fois, au titre de la période du fait générateur, l’intégralité de la charge qui aurait été répartie sur sa durée d’utilisation dans le référentiel | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Le Groupe peut être conduit à présenter des indicateurs sous-jacents afin de faciliter la compréhension de sa performance réelle. Le passage des données publiées aux données sous-jacentes est obtenu en retraitant des données publiées les éléments exceptionnels et après prise en compte de l’ajustement IFRIC 21. Plusieurs indicateurs sont susceptibles d’être ainsi présentés : l’ensemble des soldes du compte de résultat (par exemple, le produit net bancaire, les frais généraux, le coût net du risque, les gains ou pertes sur autres actifs, le Résultat net part du groupe), les indicateurs de rentabilité (ROE, RONE, ROTE), le Bénéfice net par action, le coefficient d’exploitation, etc. Le Groupe peut être conduit à ajuster des composantes de ses Enfin, le Groupe communique dans l’activité de Banque de détail en France un produit net bancaire hors PEL/CEL (et ainsi un coefficient d’exploitation, un résultat brut d’exploitation ou un résultat d’exploitation), c’est-à-dire ajusté de l’impact des provisions destinées à couvrir le risque associé aux garanties associées à ces contrats Ces éléments, ainsi que le passage des composantes de résultat publiés aux sous-jacents font l’objet d’une information dans le tableau Gains ou pertes sur autres actifs Gains ou pertes sur autres actifs sous-jacents Quote-part des résultats net des entreprises mises en (-)Dépréciation de la participation minoritaire du groupe dans SG Quote-part des résultats net des entreprises mises en Effet en résultat net part du Groupe des retraitements mentionnés Résultat net part du Groupe sous-jacent Correspond à la somme des postes suivants dans les États Financiers : Frais de personnel + Autres frais administratifs + Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Banque de détail en France (- 55 M EUR), Banque de détail et Services Financiers Internationaux (- 34 M EUR), Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Le coût net du risque est imputé aux différents pôles de façon à refléter pour chacun d’entre eux la charge du risque inhérente à leur activité, au cours de chaque exercice. Les dotations aux dépréciations et provisions concernant l’ensemble du Groupe sont inscrites en Hors Société Générale présente un coût net du risque commercial exprimé en points de base. Il est calculé en rapportant la dotation annuelle nette aux provisions sur risques commerciaux à la moyenne des encours de fin de période des quatre trimestres précédant la clôture. Cet indicateur permet d’apprécier le niveau de risque de chacun des piliers en pourcentage des engagements de crédit bilanciels, y compris locations simples. Les éléments déterminants de ce calcul sont Banque de détail et Services Financiers Encours bruts de crédits (M EUR) Encours bruts de crédits (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Encours bruts de crédits (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Banque de Grande Clientèle et Solutions Encours bruts de crédits (M EUR) Encours douteux et taux de couverture Les « encours douteux » correspondent aux encours en défaut au sens Le taux d’encours douteux rapporte les encours douteux inscrits au bilan aux encours bruts de crédit comptables. Le taux de couverture des encours douteux est déterminé en rapportant les provisions constatées au titre du risque de crédit aux apportées. Ce taux de couverture mesure le risque résiduel maximal associé aux encours en défaut (« douteux »). identifiés comme en défaut au sens de Gains ou pertes nets sur autres actifs Les gains ou pertes nets sur autres actifs enregistrent principalement les plus et moins-values dégagées sur des cessions d’immobilisations d’exploitation ou lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, ainsi que les écarts d’acquisition négatifs reconnus immédiatement en résultat lors de la prise de contrôle d’une entité et les écarts de réévaluation de l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe dans une entité dont il a pris le contrôle au cours de l’exercice. Pertes de valeur sur les écarts Les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition sont enregistrées dans les pôles auxquels sont rattachées les activités La position fiscale du Groupe fait l’objet d’une gestion centralisée. Les impôts sur les bénéfices sont affectés à chacun des pôles d’activités en fonction d’un taux d’impôt normatif qui tient compte du taux d’imposition des pays dans lesquels sont exercées les activités, ainsi que de la nature de leurs revenus. La différence entre l’impôt des sociétés consolidées du Groupe et la somme des impôts normatifs des piliers est affectée au Hors Pôles. Le ROE et le ROTE du Groupe sont calculés sur la base des fonds propres moyens, c’est-à-dire des Capitaux propres moyens part du les gains ou pertes latents ou différés directement enregistrés en Capitaux propres hors réserves de conversion ; les titres super-subordonnés (« TSS ») ; les titres subordonnés à durée indéterminée (« TSDI ») reclassés en les intérêts à verser aux porteurs des TSS et aux porteurs des TSDI une provision au titre des dividendes à verser aux actionnaires. Pour le ROTE, sont exclus de manière additionnelle : les écarts d’acquisition nets moyens à l’actif, les écarts d’acquisition moyens sous-jacents aux participations dans les entreprises mises | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Le résultat pris en compte pour calculer le ROE est déterminé sur la base du Résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts à verser aux porteurs de titres super-subordonnés sur la période, depuis 2006, aux porteurs des TSS et TSDI reclassés. Le résultat pris en compte pour calculer le ROTE est déterminé sur la base du Résultat net part du Groupe hors dépréciation des écarts d’acquisition, en réintégrant les intérêts sur les TSS sur la période (y compris frais d’émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d’émission des TSS) et les intérêts sur les TSDI (y compris frais d’émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la Le RONE (Return on Normative Equity) détermine le rendement sur Capitaux propres normatifs moyens alloués aux métiers du Groupe (cf. supra, allocation de capital). Le principe d’allocation en vigueur depuis le 1er janvier 2016 consiste à allouer à chacun des métiers des Capitaux propres normatifs correspondant à 11% des encours pondérés des Les éléments déterminants du calcul de ces ratios sont présentés dans Intérêts nets d’impôts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, Gains/ Pertes latents enregistrés en Capitaux propres, hors réserves de conversion (En M EUR, fin de période) Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) Résultat net Part du Groupe (a) Résultat net Part du Groupe sous-jacent (b) Intérêts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des Annulation des dépréciations d’écarts d’acquisitions (d) Résultat net Part du Groupe corrigé (e) = (a) + (c) + (d) Résultat net Part du Groupe sous-jacent corrigé (f) = (b) + (c) Fonds propres ROTE moyens (sous-jacent) (h) DÉTERMINATION DU RONE : FONDS PROPRES ALLOUÉS AUX MÉTIERS Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Conformément à la norme IAS 33, pour le calcul du bénéfice net par action, le « Résultat net part du Groupe » de la période est ajusté du montant, net d’effet fiscal, des plus ou moins-values sur les rachats partiels de titres émis classés en Capitaux propres, des frais de ces instruments de Capitaux propres et des intérêts les rémunérant. Ce Bénéfice net par action est alors déterminé en rapportant le Résultat net part du Groupe de la période ainsi corrigé au nombre moyen d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres et a) les actions de trading détenus par le Groupe ; b) et les actions en solde du contrat de liquidité. Le Groupe communique également son Bénéfice net par action sous-jacent, c’est-à-dire corrigé des éléments exceptionnels et de Actions existantes (moyenne, en milliers de titres) Titres en couverture des plans d’options d’achat et des actions gratuites attribuées aux salariés Autres actions d’autodétention et d’autocontrôle (moyenne, en milliers de titres) Nombre de Titres retenus pour le calcul du BNPA(1) Résultat net part du Groupe (en M EUR) Intérêts sur TSS et TSDI (en M EUR) Plus-values nettes d’impôt sur rachats partiels (en M EUR) Résultat net part du Groupe corrigé (en M EUR) Nombre d’actions pris en compte : nombre d’actions ordinaires émises au 31 décembre 2019, hors actions propres et d’autocontrôle, mais y compris les actions de | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 L’actif net correspond aux Capitaux propres part du Groupe, déduction des TSS, des TSDI reclassés ; et des intérêts à verser aux porteurs de TSS et aux porteurs de TSDI, mais réintégrant la valeur comptable des actions de trading détenues par le Groupe et des actions en solde du contrat de L’actif net tangible est corrigé des écarts d’acquisition nets à l’actif, des écarts d’acquisition en mise en équivalence et des immobilisations Pour la détermination de l’actif net par action ou de l’actif net tangible par action, le nombre d’actions pris en compte est le nombre d’actions ordinaires émises en fin de période, hors actions propres et les actions de trading détenues par le Groupe ; et les actions en solde du contrat de liquidité. Capitaux propres part du Groupe (en M EUR) Titres Super Subordonnés (TSS) (en M EUR) Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) (en M EUR) Intérêts nets d’impôts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versésaux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des primes d’émission (en M EUR) Valeur comptable des actions propres détenues dans le cadre des activités de trading (en M EUR) Actif Net Comptable (en M EUR) Actif Net Tangible (en M EUR) Nombre de titres retenus pour le calcul de l’ANA(1) Actif Net par Action (ANA) (EUR) Actif Net Tangible par Action (ANTA) (EUR) En milliers de titres, le nombre d’actions pris en compte est le nombre d’actions ordinaires émises au 31 décembre 2019, hors actions propres et d’autocontrôle mais y compris les actions de trading détenues par le Groupe. Conformément à la norme IAS 33, les données historiques par action antérieures à la date de détachement d'un DPS sont retraitées du coefficient d'ajustement correspondant à l'opération. Les fonds propres Common Equity Tier 1 du groupe Société Générale sont déterminés conformément aux règles CRR/CRD4 applicables. Les ratios de solvabilité non phasés sont présentés pro forma des résultats courus, nets de dividendes, de l’exercice en cours, sauf Lorsqu’il est fait référence aux ratios phasés, ceux-ci intègrent les résultats de l’exercice en cours, sauf mention contraire. Le ratio de levier est déterminé selon les règles CRR/CRD4 applicables intégrant les dispositions de l’acte délégué d’octobre 2014. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS Mise à disposition du virement instantané en émission depuis le site respectif des clients (particuliers, professionnels et entreprises, l’Appli et les sites Mobiles). Contrairement au virement SEPA classique, le virement instantané est irrévocable, réalisable 365 jours dans l’année, 7j/7 et 24h/24 en 10 secondes avec un contrôle Un concept simple et efficace qui permet aux clients professionnels de bénéficier d’un % de réduction supplémentaire sur leur prochaine cotisation carte liée à l’usage de la carte Business pour les détenteurs de Jazz Pro. Un pack financement destiné à l’ensemble de nos prospects Professions Libérales (créateurs et installés). Ce pack offre une autorisation de découvert (sous forme de Convention de Trésorerie Courante) de 5 000 EUR pré-accordée et un crédit d’investissement corporel jusqu’à 50 000 EUR sans caution personnelle ; le tout Partenariat avec Fizen qui propose à nos clients PRO un nouvel outil de gestion et de préparation comptable. 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En complément, mise en place d’un portail médicalisé destiné à l’assuré permettant la transmission des formalités médicales à l’assureur de L’offre de placements « cœur de gamme » commercialisée par les conseillers du Réseau auprès de nos clients entreprises et Associations évolue et s’enrichit de nouveaux produits. Cette offre comporte désormais également des OPC de trésorerie longue, des OPC obligataires et diversifiés ainsi que des fonds (Fin 2018, groupe Crédit du Nord) Solution de gestion des notes de frais. Une plateforme Web et Mobile qui permet une gestion complète et dématérialisée des dépenses professionnelles. 0 saisie, | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS Start-up du droit proposant une offre complète et digitale de services et contenus pour accompagner les TPE/PME dans l’ensemble de leur vie (Avril 2019, groupe Crédit du Nord) Absence de frais de dossiers pour les véhicules neufs ou d’occasion hybrides ou Offre packagée composée d’un socle de services essentiels comprenant une carte de paiement, une assurance des moyens de paiement, les services de banque en ligne ainsi qu’une exonération des frais de tenue de compte. La Convention Étoile propose également 3 modules de personnalisation : Famille/Épargne et (Avril 2019, groupe Crédit du Nord) Créée automatiquement lors du montage du prêt immobilier, elle remplace le dossier papier. Elle est partageable par les acteurs en interne et aide à la Du devis à la souscription de l’assurance automobile, toutes les étapes se font en toute autonomie, directement en ligne sur leur Espace Internet Sécurisé, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Lumo est une fintech française, filiale du groupe SG. Il s’agit d’une plateforme de financement participatif dans le domaine des énergies renouvelables. Nos clients investisseurs participent en direct et en ligne à la dette des projets d’énergie La frontalisation de l’EER Pro permet d’effectuer une demande d’ouverture de compte de bout en bout jusqu’à la validation définitive par le Directeur d'agence le jour même pour 65% du périmètre (SCI, Société sirénée et entrepreneurs Digitalisation du process de souscription à l’assurance emprunteur Groupe pour le client : espace médical permettant de compléter les questionnaires de santé et de Boursorama Banque lance de nouveaux outils et contenus exclusifs pour accompagner les particuliers dans la gestion de leurs portefeuilles boursiers : Nouveau service de suivi de la performance nette et réelle des portefeuilles titres, Nouveau Trading Board personnalisable pour les investisseurs actifs, les conseils exclusifs des éditeurs Investir et Le Revenu, webinaires vidéo réservés aux clients pour mieux comprendre les marchés financiers. Boursorama Banque lance ULTIM, une carte premium totalement gratuite (sous réserve de son utilisation, 15 €/mois si aucune opération de paiement n’est réalisée le mois précédent), y compris pour les paiements et retraits partout dans le monde. La carte ULTIM est accessible à tous, sans justificatif de revenus, avec un premier versement de 500 €, immédiatement disponible sur le compte, un découvert autorisé à partir de 100 €, modulable dès l’entrée en relation, des plafonds de 3 000 € pour les paiements et de 920 € pour les retraits à l’entrée en relation, un plafond exclusif jusqu’à 20 000 € de paiements sous conditions de flux et d’encours. ULTIM est une carte à débit immédiat compatible ApplePay, Boursorama complète sa gamme de solutions de paiement mobile en l’élargissant à Fitbit Pay et Garmin Pay. Elle devient ainsi la première banque française à proposer aux détenteurs de cartes Visa toutes les solutions de paiement mobile sur DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS ALD Automotive annonce son offre de entièrement digitale sur Amazon.es avec le lancement d’Amazon Motors’ en Disponible sur www.amazon.es/motors, une gamme de marque de voitures est proposée aux particuliers sans aucun dépôt initial. La livraison à domicile est gratuite avec une politique de retour de 50 km/30 jours. Les forfaits de location sont disponibles pour une durée de 36 ou 48 mois et comprennent le service et l’entretien, le remplacement des pneus, l’assurance, l’assistance en cas de panne, l’immatriculation du véhicule et la franchise kilométrique. ALD Automotive a mis en place un parcours client entièrement digital qui s’intègre Dans le cadre de son engagement pour la mobilité durable, ALD Automotive a signé un accord international avec ChargePoint, Inc., le premier réseau mondial de recharge de véhicules électriques, afin de faciliter et d’accélérer la transition vers la mobilité électrique des grandes entreprises internationales, des PME et des Cette initiative s’inscrit dans le cadre d’ALD Electric, une approche globale composée de cinq services clés, qui facilite la prise de décision des clients et permet de réduire l’appréhension liée à l’adoption d’un véhicule électrique : conseil dédié à la transition énergétique, aidant les clients à identifier le bon véhicule pour le bon usage et encourageant l’adoption de nouvelles formes de services d’essai de voitures électriques ; infrastructures de recharge intelligente (chargeurs au domicile et sur le lieu de travail, ainsi qu’un accès à un réseau public de recharges) ; Reporting et une refacturation avec accès en ligne dédié pour les conducteurs et flexibilité avec ALD Switch qui permet de disposer d’un véhicule électrique et inclut un véhicule thermique/hybride pour les longs trajets. ALD Automotive a lancé « ALD Move », la première application Mobility-as-a- Service du Groupe, aux Pays-Bas. Destinée à favoriser une approche globale et flexible des déplacements, ALD Move associe des informations et des conseils sur les déplacements en temps réel, ainsi qu’une sélection d’offres de mobilité destinées à encourager un comportement de mobilité efficace et responsable. (Janvier 2019 ; Sogessur – France) Mon Assurance Mobile, proposée aux clients de la Banque de détail Société Générale, couvre tous les téléphones et tablettes du foyer et permet à l’assuré de bénéficier d’un service de réparation ou de remplacement en cas de vol ou de bris, En partenariat avec April, lancement d’une offre d’assurance voyage distribuée via un réseau d’agences de voyages et d’agents d’assurances et proposée sur le site internet d’April. Les deux offres Easy Travel 365 et Easy Travel intègrent un service de téléconsultation innovant avec un accès à un médecin de premiers secours ou à Dès l’entrée en vigueur de la loi Pacte le 1er octobre, lancement des offres PER individuel et PER d’Entreprise Obligatoire, regroupant l’ensemble des dispositifs d’épargne retraite existants, adaptées à chaque segment de clientèle (particuliers, professionnels et entreprises) pour l’ensemble de ses distributeurs. Lancement d’offres responsables intégrant les évolutions de la réforme du « 100% santé » prévues dans les trois prochaines années, à destination des clients de la banque de détail Société Générale et Crédit du Nord, afin d’améliorer l’accès aux soins en proposant un large choix d’équipements en optique, prothèses dentaires et auditives, sans reste à charge. Diversification du modèle de distribution en France et en Italie, avec une extension de la gamme de produits d’assurances aux sports d’hiver, adaptée aux besoins et pratiques des clients sur la durée de leur choix. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS Contrat de « service d’éclairage » (Juin 2019 : YUP – Sénégal) (Janvier 2019 : Komerční banka – (Décembre 2019 : Komerční banka – (Janvier 2019 : Hanseatic Bank – (Décembre 2019 : BDK – Allemagne) Accès au service de la banque sur Lancement d’une solution 100% digitale de solutions d’affacturage à destination des PME, de la prospection à l’enregistrement du client et à la fourniture du service SGEF finance sur dix ans l’éclairage du nouveau siège d’une des principales sociétés de télécommunications néerlandaises assuré par SIGNIFY. Cette prestation de service couvrant tant l’installation que la maintenance, garantit une qualité d’éclairage optimale et permettra des économies d’énergie substantielles grâce à l’utilisation de la technologie LED. Ombona consiste à capter et relier l’épargne collectée par les associations villageoises d’épargne à Madagascar (Vondron’Olona An-toerana Miaramanao tahiry sy Mifampindrambola – VOAMAMI) de manière traditionnelle vers un compte bancaire formel afin de sécuriser les fonds de la micro épargne commune des Ombona, fruit de la collaboration entre CARE International Madagascar, Société Générale Madagasikara, TELMA et les VOAMAMI, donne accès aux membres des VOAMAMI à une offre bancaire qui répond à leurs besoins. Le porte-monnaie électronique YUP élargit son offre avec YUP Music, une plate-forme d’écoute musicale. Cette application permet aux utilisateurs YUP d’accéder à une véritable offre de musique proposée Universal Music Group. Lancé au Sénégal dans un premier temps, l’offre YUP Music s’étendra progressivement aux différents pays couverts par YUP. YUP va au-delà du modèle bancaire traditionnel, en utilisant le mobile comme porte d’entrée vers des expériences exclusives. Les clients de Komerční banka peuvent désormais utiliser Apple PAY, un outil de paiement simple, sécurisé et personnel, offrant rapidité et flexibilité. Tous les clients de KB peuvent désormais effectuer des paiements instantanés au même prix que les paiements standard, sans frais supplémentaires, aux comptes détenus auprès d’autres banques tchèques. Via la banque en ligne et l’appli Mobilni banka (sur smartphones et tablettes), les paiements sont effectués en quelques secondes, à tout moment du jour et de la nuit, quelle que soit l’heure, Hanseatic Bank permet aux entreprises d’effectuer des transferts électroniques d’argent (d’un montant maximum de 15 000 euros) à travers toute l’Europe en moins de dix secondes, 24h/24 et 7j/7. Dès que l’argent est reçu, les systèmes de Hanseatic Bank envoient un message push à l’entreprise bénéficiaire pour confirmer la facturation. Dans le secteur du e-commerce, les marchandises immédiatement, ce qui permet de réduire Un moteur de recherche intelligent est au cœur de cette nouvelle plateforme. Plutôt que de cliquer sur des filtres, l’utilisateur entre simplement ses préférences dans une recherche de texte gratuite, définit un budget et spécifie son emplacement. JuhuAuto répertorie, ensuite, une sélection de voitures d’occasion correspondant aux besoins du client. Et au fil du temps, la technologie en apprendra d’avantage sur les préférences des utilisateurs, produisant ainsi des Un nouveau service numérique qui permet l’optimisation et l’accélération du processus de remboursement des prêts pour les clients. Un nouveau service entièrement numérique, disponible via internet et une application mobile, destiné aux clients particuliers souhaitant faire un emprunt. Les clients de Rosbank peuvent désormais communiquer avec le centre de contact de la banque sur messagerie WhatsApp. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS (Activités de Marché et Services aux (Activités de Marché et Services aux S’appuyant sur un algorithme de Machine Learning développé par Microsoft, l’équipe de Recherche Quantitative de SG a développé un modèle complet prenant en compte 80 facteurs actions. À l’aide de ces facteurs, le modèle évalue la probabilité qu’un titre surperforme dans le mois à venir sur 3 univers (États- Unis, Europe et Japon). Ces probabilités sont ensuite utilisées pour classer les actions et prendre une position longue sur le 1er quantile. reconfiguration mensuelle grâce à l’ajout de nouvelles données pour améliorer en permanence sa précision et s’adapter aux évolutions du marché. L’indice SGI Equity US Intraday Trend est un indice visant à capturer la tendance Intraday du marché américain en prenant des positions longues ou short sur le S&P 500 basées sur un signal observable. La stratégie prend des positions sur des contrats futures S&P 500 pendant la journée (plusieurs fois par jour) en fonction de signaux tendances. Le signal de tendance est basé sur les performances durant la journée par rapport à la clôture de la veille : si la performance est positive, la stratégie prend une position longue sur le si la performance est négative, la stratégie prend une position short sur le La taille de la position dépend de la force du signal, telle qu’elle est mesurée au moment précis (c.-à-d. plus le rendement est élevé/bas, plus l’exposition acheteuse ou vendeuse est élevée), avec un plafond et lissée en utilisant le TWAP. Toute position est dénouée en fin de journée de la manière la plus souple possible en limitant l’impact sur le marché. L’indice SGI FX Value G10 est une stratégie FX long short visant à capturer la prime de valorisation du change en achetant les devises « bon marché » (sous- évaluées) et en vendant les devises « chères » (surévaluées) identifiées par leur écart par rapport au niveau de la parité de pouvoir d’achat (PPA). Chaque jour, l’indice calcule le score de chacune des devises du G10 (AUD, CAD, CHF, EUR, GBP, JPY, NOK, NZD, SEK, USD) afin d’identifier les devises « bon marché » et « chères ». Le score des devises est déterminé comme le ratio du spot FX et de la PPA sur un jour donné. Les niveaux de PPA sont calculés et publiés régulièrement par l’OCDE sur un large éventail de pays, ce qui peut être utilisé comme une approximation de la juste valeur relative entre les pays. L’indice est long dans les devises « bon marché » – avec un score supérieur à la moyenne de l’univers du G10 – et short dans les devises « chères » – avec un score En novembre 2019, l’équipe SG QIS a lancé l’indice SGI European Quantitative ESG, qui vise à surperformer l’indice de référence en s’appuyant sur une stratégie de sélection d’actions, selon un score ESG. L’indice est un panier d’actions européennes, déterminé selon une méthodologie de notation systématique qui vise à exclure certaines valeurs sur la base de critères environnementaux, sociaux L’indice sélectionne ensuite les titres « Best in class » sur la base des scores fournis par Sustainalytics – un leader mondial en matière de notation et de recherche ESG. L’indice utilise une allocation de variance minimale des actions sélectionnées afin d’éviter le risque de concentration tout en respectant les contraintes de liquidité (poids maximum par action, détention maximum par action). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS SGSS a mis en œuvre un mécanisme de Gates qui facilite aux gestionnaires d’actifs la gestion du risque de liquidité. Cette solution automatisée permet aux gérants de fonds d’étaler les rachats sur plusieurs valeurs liquidatives via un plafonnement temporaire, afin de : protéger la qualité des actifs des fonds en les préservant de ventes forcées à des permettre aux fonds d’honorer progressivement les rachats en préservant SGSS apporte ainsi une réponse novatrice en proposant une solution automatisée de traitement des Gates tant sur les fonds FIA que sur les fonds UCITS. Pionnière en France, cette solution permet de traiter en toute sécurité l’application des Gates sur de forts volumes de collecte. Offre de service complète axée sur les émetteurs d’ETF. SGSS sert aujourd’hui plus de 230 ETF en tant que dépositaire/dépositaire, agent de paiement/transfert et Ce service comprend une solution dédiée au service du marché primaire des ETF : une plateforme évolutive en marque blanche offrant aux participants autorisés (« AP ») un accès en ligne au portail pour traiter les ordres de souscription/rachat via SGSS de manière directe, fluide et efficace et permettant aux émetteurs d’ETF de surveiller leur activité en temps réel. Le paiement instantané simplifie le transfert d’argent dans de nombreuses Disponible depuis janvier pour la clientèle de particuliers, le service de virement instantané a été étendu à la clientèle entreprises en juin via l’application bancaire La transaction est effectuée en moins de 10 secondes. Dès qu’il reçoit la notification, le bénéficiaire est crédité et peut utiliser immédiatement la somme transférée. Ce service, disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, est proposé en Après la France et Monaco en 2018, Société Générale annonce l’extension de la couverture de l’offre SWIFT gpi dans 9 nouvelles implantations : Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suisse en Europe et également Hong Kong et Singapour en Asie. SWIFT gpi permet à Société Générale d’offrir à ses clients la meilleure expérience en matière de suivi et de gestion de leurs paiements transfrontaliers : une rapidité accrue des traitements des paiements internationaux, la transparence sur les frais, le suivi des paiements en temps réel et le transfert des informations du paiement Plateforme digitale basée sur la technologie blockchain, we.trade permet de sécuriser et simplifier les transactions commerciales intra-européennes. En se connectant à cette plate-forme, les clients des banques du consortium we.trade, acheteurs comme vendeurs, s’accordent sur les conditions d’une transaction. Dès l’accord des deux parties obtenu, la transaction est initiée, les événements sont suivis sur la blockchain et lorsque toutes les conditions sont remplies, la banque de l’acheteur déclenche automatiquement le paiement We.trade facilite et enrichit l’expérience client avec notamment : une vision partagée acheteurs/vendeurs sur l’ensemble des étapes de la transaction, de manière sécurisée à chaque nœud de la chaîne ; la possibilité de mettre en place une garantie du paiement ; un service de financement du différé de paiement. Les actions offrent des perspectives de gain à long terme. Elles sont aussi par nature risquées, avec des épisodes de volatilité qui peuvent affecter durablement les portefeuilles. Le Fonds vise un double objectif d’investissement : s’exposer à des actions de la zone Euro sélectionnées par Lyxor au travers d’une stratégie propriétaire (« GARI Euro ») et réduire le risque actions via l’utilisation d’une couverture dynamique propriétaire, initialement développée pour le compte de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS Ce fonds est une stratégie d’emprunt à long terme sur les marchés émergents, axé sur les obligations souveraines et quasi souveraines des marchés émergents libellées en USD, avec une diversification supplémentaire du crédit aux entreprises. Il pourra fournir un rendement diversifié et non corrélé à des placements à revenu Partenariat entre SGPB France et la société de Société de Gestion EXTENDAM permettant la commercialisation auprès de notre clientèle de parts de fonds investis principalement dans des actifs immobiliers (« Club Deal Immobiliers »). L’investisseur pourra investir au travers d’un fonds nourricier. Le véhicule Partenariat entre SGPB France et la société de négoce bordelaise U’Wine pour proposer 2 types d’offres à notre clientèle (particuliers ou personnes morales) : « Offre U’Wine Mandat » : Offre permettant à notre clientèle de se constituer une cave de grands crus dans le temps, dans une optique de consommation ou à des fins patrimoniales. Il s’agit d’une offre de gestion de cave individualisée dans les « Offre U’Wine Grands Crus » : Offre permettant à notre clientèle de profiter des performances de valorisation des grands crus dans le temps à travers une offre de titres financiers, à des fins patrimoniales (investissement et transmission). Il s’agit de private equity dans la mesure où il s’agit d’une offre portant sur des titres financiers d’une société et non du vin même si le sous-jacent de la société Mon Patrimoine est une solution digitale innovante, développée par SGPB France, coconstruite avec ses clients, pour les accompagner dans leurs prises de décisions Fondée sur l’agrégation d’actifs, elle propose une vision à 360° du patrimoine global et une vision détaillée par établissement, type de contrat, classe d’actifs pour les actifs financiers. Un espace est dédié aux actifs immobiliers et aux crédits. Mon Patrimoine intègre un diagnostic de l’allocation financière et, depuis juridiques et fiscales. Cette solution est accessible depuis l’EIP et sur mobile, avec l’Appli SG. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance Participations ne donnant pas le contrôle DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le 15 janvier 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans SG Express Bank, sa filiale bulgare, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 2,7 milliards d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 28 février 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Private Banking NV/SA, sa filiale de banque privée en Belgique, à ABN AMRO. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan de 1,1 milliard d’euros constituée d’une part, d’une baisse de 1,1 milliard d’euros des Actifs non courants destinés à être cédés (dont 0,4 milliard d’euros de baisse des caisse et banques centrales et 0,5 milliard d’euros de baisse des prêts et créances) et d’autre part, d’une baisse de 1,1 milliard d’euros des Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés (dont 1,0 milliard d’euros de baisse des dettes envers la clientèle). Le 25 juillet 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Mobiasbanca Groupe Société Générale, sa filiale moldave, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,5 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,3 milliard d’euros et une baisse des la clientèle pour 0,5 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANKA SRBIJA A.D. BEOGRAD Le 24 septembre 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Banka Srbija A.D. Beograd, sa filiale serbe, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 2,7 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 1,6 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 Le 28 mars 2019, le Groupe a cédé sa participation mise en équivalence dans La Banque Postale Financement (35%) à La Banque Postale. Le 29 mars 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Banka Société Générale Albania SH.A., sa filiale albanaise, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,7 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,4 milliard d’euros et une baisse des la clientèle pour 0,6 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 Le 31 mai 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Euro Bank S.A., sa filiale polonaise, à Bank Millennium. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,9 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 1,8 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 16 juillet 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Banka Montenegro A.D., sa Monténégro, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,5 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,4 milliard d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 0,4 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 4 novembre 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Ohridska Banka A.D. Skopje, sa filiale macédonienne, à Steiermärkische Sparkasse. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,6 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,5 milliard d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 0,5 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 2 décembre 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans PEMA GmbH, société de location avec service de camions et de remorques, à TIP Trailer Services. Cette cession a entraîné une réduction des Immobilisations corporelles et incorporelles pour 0,6 milliard d’euros et une baisse des Dettes envers la clientèle pour 0,5 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Le 13 décembre 2019, le Groupe a cédé SKB Banka D.D. Ljubljana (Slovénie) et ses filiales SKB Leasing D.O.O. et SKB Leasing Select D.O.O. à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 2,5 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Le résultat de ces cessions enregistré en Gains ou pertes nets sur autres actifs s’élève à -277 millions d’euros pour l’exercice 2019. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 VARIATIONS SUR LES POSTES SIGNIFICATIFS DU BILAN CONSOLIDÉ Les actifs à la juste valeur par résultat augmentent de 20,2 Md EUR (+5,5%) par rapport au 31 décembre 2018. Cette évolution résulte principalement d’une hausse des dérivés de transaction et des actions et autres instruments de capitaux propres. Les dettes représentées par un titre sont en hausse de 8,9 Md EUR (+7,7%) par rapport au 31 décembre 2018, principalement liées à la hausse des émissions sur les EMTN et certificats de dépôt. Les prêts et créances sur la clientèle enregistrés au coût amorti, augmentent de 3,0 Md EUR (+0,7%) par rapport au 31 décembre 2018, principalement expliqués par une hausse des autres concours à la clientèle compensée par une diminution des titres reçus en pension Les dettes envers la clientèle augmentent de 1,8 Md EUR (+0,4%) par rapport au 31 décembre 2018, du fait d’une hausse des dépôts de la clientèle et des comptes d’épargne à régime spécial à vue compensée partiellement par une baisse des titres donnés en pension. Les prêts et créances sur les établissements de crédit enregistrés au coût amorti, sont en baisse de 4,2 Md EUR (-6,9%) par rapport au 31 décembre 2018, en lien avec une baisse des comptes ordinaires. Les dettes envers les établissements de crédit sont en hausse de 13,2 Md EUR (+13,9%) par rapport au 31 décembre 2018, du fait d’une hausse des dettes à terme et des titres donnés en pension livrée. Les placements des activités d’assurances sont en hausse de 18,1 Md EUR (+12,3%) par rapport au 31 décembre 2018, principalement en lien avec la hausse des actifs financiers à la juste valeur par résultat et des actifs financiers disponibles à la vente. Les passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance sont en hausse 14,8 Md EUR (+11,4%) par rapport au 31 décembre 2018, en lien avec les provisions techniques des entreprises d’assurance. Les autres actifs et autres passifs ont augmenté respectivement de 0,6 Md EUR (+0,9%) et 8,5 Md EUR (+11,1%) dont 2,2 Md EUR liés à la comptabilisation d’une dette locative relative aux contrats de location en application de la norme IFRS16 et 5,8 Md EUR sur les dépôts de Les actifs et passifs non courants destinés à être cédés ont diminué respectivement de 9 Md EUR (-66,7%) et 9,2 Md EUR (-87,6%) par rapport au 31 décembre 2018. Cette diminution est liée principalement à la cession des entités SG Express Bank, Société Générale Banka Srbija A.D. BEOGRAD, Ohridska Banka A.D. Skopje, Mobiasbanka Groupe Société Générale et Euro Bank S.A. Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 63,5 Md EUR au 31 décembre 2019 contre 61,0 Md EUR au 31 décembre 2018. Cette évolution résulte principalement des éléments suivants : Résultat part du Groupe au 31 décembre 2019 : + 3,2 Md EUR ; Distribution de dividendes : - 1,8 Md EUR ; Rémunération des TSS et TSDI : -0,7 Md EUR ; Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : +0,6 Augmentation de capital : +1 Md EUR dont +0,9 Md liée à la Après intégration des participations ne donnant pas le contrôle (5,0 Md EUR), les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 68,5 Md EUR au 31 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | la politique financière du Groupe est d’optimiser l’utilisation des fonds propres pour maximiser le rendement à court et long terme pour l’actionnaire, tout en maintenant un niveau des ratios de capital (ratios Common Equity Tier 1, Tier 1 et Ratio Global) cohérent avec le statut boursier du titre et le rating cible du Groupe. Le Groupe a lancé un effort important d’adaptation depuis 2010, tant par l’accent mis au renforcement des fonds propres qu’à une gestion stricte des ressources rares (capital et liquidité) et au pilotage rapproché des risques afin d’appliquer les évolutions réglementaires liées au déploiement des nouvelles réglementations « Bâle 3 ». Au 31 décembre 2019, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 63,5 milliards d’euros, l’actif net par action à 63,70 euros et l’actif net tangible par action à 55,61 euros selon la méthodologie présentée dans le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel, en page 48. Les capitaux propres comptables incluent 9,5 milliards d’euros de titres super-subordonnés et 0,3 milliard d’euros de titres Au 31 décembre 2019, Société Générale détient au total (de manière directe et indirecte) 3,7 millions d’actions Société Générale, soit 0,43% du capital (hors actions détenues dans le cadre des activités de trading). En 2019, le Groupe a acquis 1,7 million de titres Société Générale dans le cadre du contrat de liquidité sur son titre conclu le 22 août 2011 avec un prestataire de services d’investissement externe. Sur cette période, Société Générale a également procédé à la cession de 1,8 million de titres Société Générale, au travers du contrat de Les informations relatives au capital et à l’actionnariat du Groupe sont disponibles dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, respectivement page 541 et suivantes. Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres, le Groupe veille à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec ses objectifs stratégiques et ses obligations réglementaires. Le Groupe est par ailleurs attentif à ce que son ratio global de solvabilité (Common Equity Tier 1 \+ titres hybrides reconnus en Additional Tier 1 et Tier 2) offre un coussin de sécurité suffisant aux Le ratio Common Equity Tier 1 s’établit au 31 décembre 2019 à 12,71% ; il était de 10,94% au 31 décembre 2018. Le ratio de levier, selon les règles CRR/CRD 4 intégrant l’acte délégué adopté en octobre 2014, reste stable à 4,3% au 31 décembre 2019. Il s’inscrit ainsi dans le respect de la trajectoire définie, d’un ratio Le ratio Tier 1 est de 15,1% et le ratio global de solvabilité s’établit à 18,3 % à fin 2019, au-dessus des exigences réglementaires. Le ratio TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) s’établit sur les RWAs à 27,4 % et sur l’exposition levier à 7,9 % à fin 2019. liquidation judiciaire d’établissements de crédit français en introduisant un nouveau rang de titres de créance destinés à absorber les pertes en liquidation après les instruments subordonnés et avant les instruments de dette préférés. Les contrats d’émission de titres appartenant à cette catégorie doivent mentionner explicitement leur rattachement à ce rang dans la hiérarchie des créanciers. Le nouveau rang permet d’émettre des titres éligibles au TLAC et MREL. Des précisions sur le cadre réglementaire du TLAC et du MREL sont apportées dans le chapitre 4.1 « Facteurs de risques ». Des informations détaillées sur la gestion du capital et des précisions sur le cadre réglementaire sont présentées dans le chapitre 4 du présent Document d'enregistrement universel page 172 et suivantes. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Dettes envers les établissements de crédits Passifs financiers à la juste valeur par résultat - dette structurées Total Capitaux propres (y/c TSS et TSDI) La structure de financement du Groupe est notamment composée de : capitaux propres y compris TSS et TSDI (soit 9,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019 et 9,7 milliards d’euros au 31 décembre 2018) ; dettes émises par le Groupe dont : des dettes subordonnées à durée déterminée (13,7 milliards d’euros à fin 2019 et 13,7 milliards d’euros à fin 2018), des dettes senior vanille non préférées long terme (21,8 milliards d’euros à fin 2019 et 13,4 milliards d’euros à fin 2018), des dettes senior vanille préférées long terme (34,6 milliards d’euros à fin 2019 et 27,9 milliards d’euros à fin 2018), des covered bonds émis au travers des véhicules SGSCF (3,4 milliards d’euros à fin 2019 et 5,7 milliards d’euros à fin 2018), SGSFH (13,8 milliards d’euros à fin 2019 et 13,3 milliards d’euros à fin 2018) et CRH (5,5 milliards d’euros à fin 2019 et 5,9 milliards des titrisations et autres émissions sécurisées (2,7 milliards d’euros à fin 2019 et 3,1 milliards d’euros à fin 2018), des émissions « conduits » (10,0 milliards d’euros à fin 2019 et 10,6 milliards d’euros à fin 2018), les passifs financiers à la juste valeur par résultat, y compris dettes représentées par un titre dans transaction, et les émissions évaluées à la juste valeur par les dettes envers la clientèle, en particulier les dépôts. Des éléments complémentaires relatifs à la gestion du risque de liquidité sont disponibles dans le chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel, page 232 et suivantes et dans la note 7.4 des comptes annuels, page 510. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | prêts-emprunts de titres ou de pensions livrées évalués à la juste valeur par résultat pour 136,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019, contre 150,2 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (cf. Note 3.1 des états financiers consolidés), qui ne sont pas repris dans ce graphique. La politique d’endettement du groupe Société Générale a pour but non seulement d’assurer le financement de la croissance des activités commerciales des métiers ainsi que le renouvellement de la dette arrivant à maturité, mais également de maintenir des échéanciers de remboursements compatibles avec la capacité d’accès au marché du La politique d’endettement du Groupe repose sur deux principes : d’une part, maintenir une politique active de diversification des sources de refinancement du groupe Société Générale afin d’en d’autre part, adopter une structure de refinancement du Groupe telle que les maturités des actifs et des passifs soient cohérentes. AU 31.12.2019 : 181,0 MD EUR* AU 31.12.2018 : 162,9 MD EUR* CD & CP > 1 an) CD & CP > 1 an) * L’endettement court terme du Groupe s’élevait à 43,4 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (dont 10,0 milliards d’euros au titre des conduits). (1) Dont 9,8 milliards d’euros inscrits parmi les instruments de Capitaux propres en comptabilité (cf. tableau d’évolution des Capitaux propres des états financiers * L’endettement court terme du Groupe s’élevait à 46,4 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (dont 10,6 milliards d’euros au titre des conduits). (1) Dont 9,7 milliards d’euros inscrits parmi les instruments de Capitaux propres en comptabilité (cf. tableau d’évolution des Capitaux propres des états financiers | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Ainsi, le plan de financement à long terme du Groupe, exécuté de manière progressive et coordonnée au cours de l’année suivant une politique d’émission non opportuniste, vise à maintenir une position de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme. À fin 2019, la liquidité levée au titre du programme de financement 2019 s’élevait à 43,0 milliards d’euros en dette senior et subordonnée. Au niveau de la maison mère, 40,1 milliards d’euros avaient été levés Les sources de refinancement se répartissent entre 8,2 milliards d’euros d’émissions senior vanille non préférées non sécurisées, 5,6 milliards d'euros d'émissions senior vanille préférées non sécurisées, 22,1 milliards d’euros d’émissions senior structurées, 3,0 milliards d’euros d’émissions sécurisées (SG SFH et CRH), 0,2 milliard d’euros d’émissions subordonnées Tier 2 et 0,9 milliards d'euros d’émissions 2,9 milliards d’euros avaient été levés au 31 décembre 2019. PROGRAMME DE FINANCEMENT 2019 : 43,0 MD EUR PROGRAMME DE FINANCEMENT 2018 : 43,0 MD EUR NOTATIONS LONG TERME, COURT TERME, NOTES DE CONTREPARTIE ET ÉVOLUTIONS AU COURS DE L’EXERCICE Le tableau ci-après résume les notes de contrepartie et les notations senior long terme et court terme de Société Générale au 31 décembre 2019 : Les notations de crédit sont restées stables au cours de l'année 2019, reflétant la robustesse du profil de risque du Groupe. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Le Groupe a poursuivi une politique d’acquisitions et de cessions ciblées conforme à ses objectifs de recentrage et de gestion des ressources rares. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition par ALD de Sternlease (location longue durée de véhicules aux Pays-Bas). Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Acquisition des activités « Equity Capital Markets and Commodities » de Commerzbank. Acquisition de Treezor, plate-forme pionnière du Bank-as-a-Service en France. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Prise de participation par CGI dans Reezocar, start-up française spécialisée dans la vente de voitures d’occasion auprès de particuliers. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition de Reflex (location flexible de véhicules en Espagne). Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Acquisition de Lumo (plate-forme d’épargne participative dédiée aux énergies Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition de BBVA Autorenting (location longue durée de véhicules en Espagne) et de Merrion Fleet (location longue durée de véhicules en Irlande). Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition de 50% et prise du contrôle total d’Antarius (assurances). Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de SKB Banka en Slovénie. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de Pema GmbH, société de location de camions et de remorques en Allemagne. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de l’intégralité de la participation dans Ohridska Banka SG en Macédoine. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de Société Générale Serbja en Serbie. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Cession de SG Private Banking Belgium en Belgique. Cession de Self Trade Bank S.A.U. en Espagne. Cession de l’intégralité de la participation dans La Banque Postale Financement (35%). Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de SG Express Bank en Bulgarie. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de SG Albania en Albanie. Cession d’une participation de 2,05% dans Euroclear. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de 20% d’ALD à l’occasion de son introduction en Bourse. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de Splitska Banka en Croatie. Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Cession de l’intégralité de la participation dans Fortune (49%), en Chine. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ACQUISITIONS EN COURS ET CONTRATS IMPORTANTS FINANCEMENT DES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS Les investissements en cours seront financés par les modes de financement habituels et récurrents du Groupe. Le 18 juillet, le Groupe a annoncé l’entrée en négociation exclusive avec My Money Bank en vue de l’acquisition de Socalfi, filiale de My Money Bank Le 19 décembre 2019, le Groupe a annoncé la signature d’un accord de cession de SG Finans AS, société spécialisée dans le financement d’équipements et d’affacturage en Norvège, en Suède et au Danemark, à Nordea Finance. La finalisation de la transaction devrait avoir lieu au cours La valeur brute totale des immobilisations corporelles du groupe Société Générale s’élève au 31 décembre 2019 à 42,6 Md EUR. Elle comprend la valeur des terrains et constructions pour 5,6 Md EUR, de droits d’utilisations comptabilisés suite à l’entrée en vigueur de la norme IFRS16 pour 2,6 Md EUR, des actifs de location simple des sociétés de financement spécialisés pour 28,6 Md EUR, et des autres immobilisations corporelles pour 5,8 Md EUR. La valeur nette des immobilisations corporelles d’exploitation, des immeubles de placement du groupe et du droit d’utilisation de la Société Générale s’élève à 28,3 Md EUR, soit seulement 2,1% du total de bilan consolidé au 31 décembre 2019. De fait, de par la nature des activités de Société Générale, les propriétés immobilières et les équipements représentent peu à Le 21 janvier 2020, le Groupe a annoncé l’acquisition d’ITL, spécialiste de la location d’équipements dans les secteurs de l’environnement, de l’industrie et de la santé, via sa filiale Franfinance. La finalisation de cette opération est soumise à l'obtention de l'accord des autorités de la Le 2 mars 2020, Le Groupe a finalisé la cession à Promontoria MMB de Société Générale de Banque aux Antilles. Le 2 mars 2020, Le Groupe a finalisé la cession à Absa des activités de conservation, de banque dépositaire et de compensation de dérivés opérés par Société Générale en Afrique du Sud. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | INFORMATIONS SUR LES IMPLANTATIONS ET ACTIVITÉS RELATIVES À L'EXERCICE 2019 L'article L.511-45 du code monétaire et financier modifié par l'ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités, incluses dans leur périmètre de consolidation, dans chaque Etat ou territoire. Société Générale publie ci-dessous les informations relatives aux effectifs et informations financières par pays ou territoires. La liste des implantations est publiée dans la Note 8.6 des notes annexes aux états financiers consolidés. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS SUR LES IMPLANTATIONS ET ACTIVITÉS RELATIVES À L'EXERCICE 2019 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | INFORMATIONS SUR LES IMPLANTATIONS ET ACTIVITÉS RELATIVES À L'EXERCICE 2019 Effectifs : Effectifs en Equivalent Temps Plein (ETP) à la date de clôture. Les effectifs des entités mises en équivalence et des entités sorties sur l'année ne sont pas PNB (en M EUR) : Contribution de l'implantation au Produit Net Bancaire consolidé en millions d'euros. Le PNB en contribution au résultat consolidé du Groupe s'entend avant élimination des charges et produits résultant d'opérations réciproques réalisées entre sociétés consolidées du Groupe. La quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence est enregistrée directement dans le résultat avant impôt, leur contribution au PNB consolidé est donc nulle. Résultat avant impôt sur les bénéfices (en M EUR) : Contribution de l'implantation au résultat avant impôt consolidé du Groupe avant élimination des charges et produits résultant d'opérations réciproques réalisées entre sociétés consolidées du Groupe. Impôts sur les bénéfices (en M EUR) : Tels que présentés dans les comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS et en distinguant les impôts courants Autres taxes (en M EUR) : Les autres taxes comprennent entre autres les taxes sur les salaires, la C3S, la CET, la contribution au FRU et des taxes locales. Les données sont issues du reporting comptable consolidé et d'informations de gestion, en millions d'euros Subventions publiques reçues (en M EUR) : Sommes accordées sans contrepartie ou revêtant un caractère non-remboursable, versées effectivement par une entité publique à titre ponctuel ou reconductible en vue de concourir à la réalisation d'une finalité précise. Le résultat de l'entité implantée dans les Bermudes est taxé en France. Le résultat de l'entité implantée à Curaçao est taxé en France. Les résultats des entités implantées aux îles Caïmans sont taxés aux Etats- Unis et au Japon. L'essentiel des effectifs présents en Inde est affecté à un centre de services partagés dont le produit de refacturation est enregistré en frais généraux et non en PNB. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS SUR LES IMPLANTATIONS ET ACTIVITÉS RELATIVES À L'EXERCICE 2019 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Politique de diversité au sein de société | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE de contôle permanent et de la Services Units plus spécifiquement supervisées par F. OUDÉA Services Units plus spécifiquement supervisées par D. LEBOT Business/Services Units plus spécifiquement supervisées par P. AYMERICH Business/Services Units plus spécifiquement supervisées par S. CABANNES Business Units plus spécifiquement supervisées par P. HEIM La composition du Conseil d’administration est présentée en pages 72 et suivantes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le intérieur du Conseil d’administration, définissant ses attributions, est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, en pages 557 et suivantes. Ses travaux sont rapportés en pages 87 et 88. Les attributions du Conseil d'administration et des différents comités du Conseil d’administration ainsi que le compte rendu de leurs travaux sont présentés en pages 86 et suivantes, notamment : rôle du Président et rapport sur ses activités, p. 86 ; Comité d’audit et de contrôle interne, p. 90 ; La composition de la Direction générale et du Comité de direction figure dans les sections respectives du présent rapport (voir pages 96 Comité des risques, p. 91 ; Comité des rémunérations, p. 93 ; Les missions des comités de supervision sont décrites en page 99. Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, p. 94. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Société Générale se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (révisé en juin 2018 et actualisé en janvier 2020, ci-après « Code AFEP-MEDEF » – document disponible sur le site www.hcge.fr). En application du principe comply or explain, Société Générale précise qu’elle applique l’ensemble des recommandations Le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités est régi par un règlement intérieur (ci-après le « règlement intérieur »), mis à jour le 31 juillet 2019. Le règlement intérieur et les statuts de la Société sont insérés dans le Document d’enregistrement universel Le 15 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé que les fonctions de Président et de Directeur général seraient dissociées à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2015. À cette date, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi est devenu Président du Conseil d’administration et Monsieur Frédéric Oudéa est demeuré Directeur général. Le Conseil d’administration en date du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Directeur général de Monsieur Frédéric Oudéa pour une durée de quatre ans suite au renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a été renouvelé comme Président du Conseil d’administration le 23 mai 2018. Monsieur Frédéric Oudéa est assisté par quatre Directeurs généraux délégués dont le mandat a été renouvelé le 21 mai 2019 jusqu’à la fin du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa. (dont 2 élus par les salariés) (1) Ou 41,6% si l’on exclut du calcul les deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011. (2) En tenant compte des doubles nationalités de certains administrateurs. Au 1er janvier 2020, le Conseil d’administration comprend douze administrateurs représentant les salariés. Un représentant du Comité social et économique assiste, sans voix délibérative, aux réunions du La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée, ce qui permet de renouveler ou nommer tous les ans entre deux et quatre administrateurs. Lors de la prochaine Assemblée générale, Monsieur Juan Maria Nin Génova, administrateur indépendant depuis 2016, membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations sera proposé pour un deuxième mandat. De nationalité espagnole, ancien Dirigeant de banque, Monsieur Nin Génova apporte au Conseil une expertise bancaire reconnue notamment en banque de détail. Madame Nathalie Rachou, administrateur indépendant depuis 2008, Président du Comité des risques et membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise n’a pas sollicité un | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, dès le printemps 2019, a entamé, avec l’aide d’un cabinet extérieur, un processus de recherche sur la base des critères suivants : une grande expertise bancaire et des marchés financiers ; Le choix s’est porté sur Madame Annette Messemer. De nationalité allemande, âgée de 55 ans, Madame Messemer a une longue carrière dans la banque de financement et d’investissement notamment chez JP Morgan Chase et Commerzbank. Elle est administrateur Les deux administrateurs élus par les salariés de Société Générale le 20 mars 2018, Madame France Houssaye (élue pour la première fois en 2009) et Monsieur David Leroux (élu en 2018), ont un mandat de trois ans arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale de mai 2021. Au 1er janvier 2020, dix administrateurs sont membres d’un ou À la date de la prochaine Assemblée générale devant se tenir le 19 mai 2020. Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Comité d’audit et de contrôle interne. Via Société Générale Actionnariat (Fonds E). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SYNTHÈSE DES ÉCHÉANCES DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE(1) Les mandats des administrateurs élus par les salariés arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2021 CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS La composition des comités est restée inchangée au cours de l’exercice 2019. La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité. Le Conseil d’administration veille notamment à maintenir un équilibre en termes d’âge au sein du Conseil d’administration ainsi que d’expérience professionnelle et internationale. Ces objectifs sont réexaminés chaque année par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ainsi que dans le cadre de l’évaluation annuelle (voir page 94). Le Conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres et respecte strictement les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance de ses membres. Les résultats obtenus sont présentés dans le présent rapport sur le La compétence et l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises internationales sont les critères de base de la sélection des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à disposer en son sein de personnes ayant une expérience en matière de transformation technologique et digitale. Chaque année, l’équilibre ainsi défini de la composition du Conseil d’administration est réexaminé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil d’administration. L’analyse des compétences des administrateurs montre leur complémentarité. Leur profil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Banque et des | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le schéma ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. Leurs biographies figurent en pages 78 à 85. Chacune des dix compétences clés du Conseil d’administration est détenue au minimum par deux administrateurs. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Au 1er janvier 2020, le Conseil d’administration comporte six femmes et huit hommes soit 42,9% de femmes ou 41,6% si on exclut du calcul les deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011. Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les douze membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. En 2019, aucune nouvelle nomination d’administrateur n’a été décidée par générale, seuls trois renouvellements ayant été opérés. Il veille également à une représentation équilibrée des hommes et des composition. Au 1er janvier 2020, deux comités sur quatre sont présidés par des femmes et chaque comité comporte des personnes de genres la présidence des comités que pour Un bon équilibre dans l’âge et l’ancienneté des Au 1er janvier 2020, l’âge moyen des administrateurs est de 58,5 ans : deux administrateurs ont moins de 50 ans ; trois administrateurs ont entre 50 et 60 ans ; sept administrateurs ont entre 60 et 65 ans ; un administrateur a entre 65 et 70 ans ; un administrateur a plus de 70 ans. Cette répartition équilibrée permet d’allier à la fois expérience et disponibilité. L’objectif poursuivi est de préserver l’équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil d’administration. L’ancienneté moyenne au Conseil d’administration sera de six ans à la date de la prochaine Assemblée générale. Cette durée est à comparer à la durée des mandats d’administrateur de quatre ans et à la pratique du Conseil d’administration consistant à prendre en compte la règle de détermination de l’indépendance (ne pas être administrateur depuis Une composition adaptée à la dimension d’administration en comptant deux doubles nationaux. Tous les membres du Conseil d’administration, en dehors des administrateurs salariés, ont une expérience internationale, soit parce qu’ils ont exercé une fonction hors de France au cours de leur carrière, soit parce qu’ils ont détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés L’objectif poursuivi par le Conseil d’administration est de disposer en son sein d’au minimum un tiers d’administrateurs étrangers parmi ceux nommés par l’Assemblée générale, et d’être composé de Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 1er janvier 2020 au regard des critères d’indépendance Il s’est assuré de l’état des relations d’affaires entretenues par les les entreprises qu’ils dirigent avec Société Générale ou ses filiales. Ces relations peuvent être de clients ou de Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de conseil administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient analyse est fondée sur une étude multicritère intégrant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de Société Générale et importance de ces engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de conseil, autres relations Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général d’EDF, Monsieur Gérard Mestrallet, Président exécutif de Afalula, Monsieur William Connelly, Président du Conseil de surveillance d’Aegon N.V. et Juan Maria Nin Génova, Président du Conseil d’administration pour Promociones Habitat et Itinere Infraestructuras. Dans les quatre cas, le comité a pu constater que les relations économiques, financières ou autres entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent ou président et Société Générale n’étaient pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance faite début 2019. La part de Société Générale dans le financement de la dette de leurs groupes est apparue d’un niveau compatible avec d’appréciation du comité (inférieure à 5% de la dette bancaire et non bancaire). Ils sont donc considérés comme indépendants. À la suite de ces analyses, seuls trois administrateurs ne sont pas indépendants, Monsieur Frédéric Oudéa et les deux administrateurs Au 1er janvier 2020, les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 11 sur 14, soit 91,6% des membres du Conseil d’administration si l’on retient la règle de calcul du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul les deux représentants des salariés. Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion minimale de 50% Le Conseil d’administration a également examiné la situation de Madame Annette Messemer appelée à remplacer Madame Nathalie Rachou sous réserve du vote de l’Assemblée générale. Elle sera d’administration restera composé de 42,9% de femmes et de plus de internationale accrue (six non-français sur 14 administrateurs, neuf nationalités représentées, en comptant les binationaux). Le Conseil s’est assuré, qu’ainsi composé, il disposera de toutes les compétences nécessaires à son bon fonctionnement et l’exercice de sa mission de définition de la stratégie du groupe Société Générale et de contrôle de | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF NB. ü un critère d’indépendance satisfait et û représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Le Président ne perçoit ni rémunération variable, ni jeton de présence/rémunération au titre de son mandat d’administrateur, ni titre, ni rémunération liée à la performance de Société Générale ou du Groupe. (2) D’une société que la Société consolide, de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. En 2019, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a présidé tous les Conseils Les taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et des comités sont très élevés. Le taux moyen de présence par séance est de : 94% pour le Conseil d’administration (CA) (93% en 2018) ; 98% pour le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) (90% en 92% pour le Comité des risques (CR) (98% en 2018) ; 100% pour le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise (CONOM) (82% en 2018) et ; 92% pour le Comité des rémunérations (COREM) (97% en 2018). Nombre de réunions tenues en 2019 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES ADMINISTRATEURS TENUS À DES RÈGLES DÉONTOLOGIQUES EXIGEANTES Chaque administrateur est tenu de respecter les règles déontologiques prévues dans le règlement intérieur, notamment en ce qui concerne : La réglementation relative aux opérations d’initiés Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que le jour de Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer. L’administrateur informe le Secrétaire du Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration. En tant que de besoin, il en saisit le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. S’agissant des conflits qui le concerneraient personnellement, il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération. L’administrateur informe le Président et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat, y compris sa participation à un comité, dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est Dirigeant, afin de permettre au Conseil d’administration, sur proposition du comité, de décider, le cas échéant, qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de Société Générale. L’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle il aurait été associé. Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 14.1 et 14.3 : au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document de référence, à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration En 2019, aucune situation de conflit d’intérêts n’a fait l’objet d’une information au Conseil d’administration. Toutefois, lors des débats sur le Brexit, Madame Diane Côté n’a pas participé aux échanges ayant trait aux relations avec le London Stock Exchange. Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale doivent détenir un nombre minimum de 600 actions au bout de six mois de mandat et 1 000 actions au bout d’un an, conformément à ce qui est prévu à intérieur. Au 1er janvier 2020, tous les administrateurs respectent ces règles. Le Président du Conseil d’administration détient 2 174 actions Société Générale. Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions. Les administrateurs représentant les salariés ne sont astreints à aucune obligation de détention d’actions. Les Dirigeants mandataires sociaux sont astreints à des obligations spécifiques (voir p. 138 – Obligations de détention et conservation des | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation des membres du Conseil d’administration Titulaire d’une licence en sciences économiques de l’Université catholique de Louvain (Belgique), et d’un doctorat de sciences économiques de l’Université de Chicago. A commencé sa carrière en 1983 en tant qu’économiste au Département recherche de la Banque d’Italie. En 1994, est nommé Responsable de la Direction des politiques de l’Institut Monétaire Européen. En octobre 1998, devient Directeur général des Relations financières internationales au sein du ministère de l’Économie et des Finances d’Italie. Président de SACE de 2001 à 2005. De juin 2005 à décembre 2011, membre du Directoire de la Banque Centrale Européenne. De 2012 à 2016, il est Président du Conseil d’administration de SNAM (Italie). De 2016 à avril 2019, il est Président du Conseil d’administration d’Italgas (Italie). Il est actuellement Président du Conseil d’administration de Société Générale depuis 2015. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années SNAM (Italie) (de 2012 à 2016), ChiantiBanca (Italie) (de 2016 à 2017), Italgas (Italie) (de 2016 à avril 2019). Tages Holding (Italie) (de 2014 à décembre 2019). Ancien élève de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration. De 1987 à 1995, occupe divers postes au sein de l’Administration, Service de l’Inspection générale des Finances, ministère de l’Économie et des Finances, Direction du Budget au ministère du Budget et Cabinet du ministre du Budget et de la Communication. En 1995, rejoint Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du Département « Corporate Banking » à Londres. En 1998, devient Responsable de la supervision globale et du développement du Département « Actions ». Nommé Directeur financier délégué du groupe Société Générale en mai 2002. Devient Directeur financier en janvier 2003. En 2008, est nommé Directeur général du Groupe. Président-Directeur général de Société Générale de mai 2009 à mai 2015. Directeur général depuis mai 2015 suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années 2 414 actions via Société Générale DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administrateur indépendant, membre du Comité des risques et membre du Comité des nominations et du Ancien élève de l’Université Georgetown de Washington (États-Unis). De 1980 à 1990, banquier chez Chase Manhattan Bank aux États-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni. De 1990 à 1999, chez Barings puis ING Barings, responsable de l’activité fusions-acquisitions en Espagne puis de l’activité Corporate Finance pour l’Europe occidentale. De 1999 à 2016, il exerce diverses activités dans la banque d’investissement chez ING Bank N.V. (Pays-Bas), ses dernières fonctions ayant été responsable mondial de la banque de financement et d’investissement et membre du Comité exécutif ainsi que Directeur général de ING Real Estate B.V. (une filiale Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années ING Bank N.V. (Pays-Bas) (de 2011 à 2016). Président du Conseil de surveillance : Aegon N.V. (Pays-Bas) (membre depuis 2017 et Amadeus IT Group (Espagne) (depuis juin 2019). Self Trade Bank SA (Espagne) (depuis février 2019). Administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et de contrôle interne Diplômé de l’École polytechnique, de l’ENSAE et de l’École nationale d’administration. Après quatre ans comme auditeur à la Cour des Comptes, a exercé diverses fonctions opérationnelles chez Total. De 2000 à 2009, Directeur financier de Veolia Environnement. Administrateur de Valeo de 2006 à 2017. De 2009 à 2018, Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années (de 2012 à 2015), Secipe (France) (de 2009 à 2016), Sanofi 1* (France) (de 2009 à 2015). Valeo (France) (de 2006 à 2017). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Directeur des risques du Groupe LSE Administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et de contrôle interne Ancienne élève de l’Université d’Ottawa, a une formation financière et comptable. De 1992 à 2012, a exercé d’importantes fonctions dans les domaines de l’audit, des risques et de la finance dans diverses compagnies d’assurances (Prudential, Standard Life et Aviva) au Canada et Grande Bretagne. Depuis 2012, Directeur des risques et membre du Comité exécutif du London Stock Exchange Group (LSEG). Administrateur : LCH SA (depuis juin 2019). Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques Diplômée en droit de l’Université Georgetown de Washington (États-Unis). A exercé des fonctions de Directrice générale et Directrice juridique au sein de Salomon Smith Barney/Citibank de 1985 à 2000, après avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New York. Elle a ensuite, de 2001 à 2007, été administrateur non exécutif, membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Services Authority à Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations Ancien élève de l’École polytechnique et de Télécom Paris Tech. De 1978 à 1986, ingénieur à France Télécom. De 1986 à 1988, Conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet, ministre délégué aux Postes et Télécommunications. De 1988 à 1993, Directeur des satellites de télécommunications à Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, Directeur du cabinet de Gérard Longuet, ministre de l’Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur. De 1995 à 1998, Président- Directeur général de Matra Communication. De 1998 à 2002, Directeur général puis Associé Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie. Rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général. Président du Directoire de Vivendi de 2005 à 2012. Président-Directeur général de Thalès de décembre 2012 à novembre 2014. Président-Directeur général d’EDF depuis novembre 2014. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Edison S.p.A* (Italie) (de 2014 à juin 2019). Président-Directeur général : EDF* (depuis 2014). Président du Conseil de surveillance : Edison S.p.A* (Italie) (depuis juin 2019). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et membre du Comité des rémunérations Diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration. A occupé divers postes dans l’Administration avant de rejoindre en 1984 la Compagnie Financière de Suez où il a été Chargé de mission auprès du Président puis Délégué général adjoint pour les affaires industrielles. En février 1991, il a été nommé administrateur délégué de la Société Générale de Belgique. En juillet 1995, il est devenu Président-Directeur général de la Compagnie de Suez puis, en juin 1997, Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux et enfin en 2001, Président-Directeur général de Suez. De juillet 2008 à mai 2016, il est Président-Directeur général du groupe Engie (anciennement GDF SUEZ). De 2016 à mai 2018, Président du Conseil d’administration à la suite de la dissociation des fonctions de Président et Directeur général. Agence française pour le développement d'Al Ula Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Electrabel (Belgique) (de 2010 à 2016), Engie Énergie Services (de 2005 à 2016), Aguas de Barcelona (Espagne) (de 2010 à 2015). (de 2011 à 2016), Saint-Gobain (de 1995 à 2015). Membre du Conseil de surveillance : Siemens AG (Allemagne) (de 2013 à 2018). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administrateur indépendant, membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations Ancien élève de l’Université de Deusto (Espagne) et de la London School of Economics and Political Sciences (Royaume Uni). Est avocat économiste et a commencé sa carrière comme Directeur de Programme au ministère espagnol pour les Relations avec les Communautés européennes. Il a ensuite été Directeur général de Santander Central Hispano de 1980 à 2002, avant de devenir Conseiller délégué de Banco Sabadell jusqu’en 2007. En juin 2007, il est nommé Directeur général de La Caixa. En juillet 2011, il devient Vice-Président et Conseiller délégué de CaixaBank jusqu’en 2014. Azora Capital S.L.* (Espagne) (depuis 2014). * Grupo de Empresas Azvi, S.L. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années DIA Group SA (Espagne) (de 2015 à 2018), Naturhouse (Espagne) (de 2014 à 2016), Grupo Indukern* (Espagne) (de 2014 à 2016), Gas Natural (Espagne) (de 2008 à 2015), Repsol SA (Espagne) (de 2007 à 2015), Grupo de Empresas Azvi S.L.* (Espagne) Azora Gestion* (Espagne) (de 2018 à 2019). Administrateur indépendant, Président du Comité des risques et membre du Comité des nominations Diplômée d’HEC. De 1978 à 1999, a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Banque Indosuez et de Crédit Agricole Indosuez : cambiste clientèle, responsable de la gestion actif/passif, fondatrice puis responsable de Carr Futures International Paris (filiale de courtage de la Banque Indosuez sur le Matif), Secrétaire générale de la Banque Indosuez, responsable mondiale de l’activité change/option de change de Crédit Agricole Indosuez. En 1999, a créé Topiary Finance Ltd., société de gestion d’actifs, basée à Londres. Depuis 2015, Conseiller principal de Rouvier Associés, société de conseil en allocation d’actifs. Conseiller du Commerce extérieur de la France depuis 2001. Membre du Conseil de surveillance : Euronext N.V. (Pays-Bas) (depuis octobre 2019). Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Laird PLC (Royaume-Uni) (de 2016 à 2018). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ancienne élève de l’École Normale Supérieure, de Sciences Po et du Collège d’Europe à Bruges (Belgique). Responsable de la stratégie chez Sogeti (Capgemini) de 2003 à 2007. Responsable de l’innovation et des start-up en France pour Microsoft de 2008 à 2010. Entre chez Valtech en 2010, devient Directeur général en 2012\. Depuis 2014, Directrice du Digital et membre du Comité exécutif de L’Oréal. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Administrateur indépendant, Président du Comité d’audit et de contrôle interne et membre du Comité des Diplômée de l’Université d’Oxford (Royaume-Uni) en politique, philosophie et économie et est titulaire d’une maîtrise en Économie du Développement obtenue à l’Université Érasme de Rotterdam (Pays-Bas). Elle a commencé sa carrière au sein du Groupe ABN AMRO aux Pays-Bas où elle a occupé différents postes de 1984 à 2007 dans la banque d’investissement, étant notamment chargée du suivi des grands clients de la banque avant d’être en 2008 Directeur pour l’Europe de l’ouest de la banque d’investissement chez Royal Bank of Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance : Holland Casino* (Pays-Bas) (de 2007 à 2016). Membre du Conseil de surveillance : Membre du Conseil de surveillance : Bumi Armada Berhad (Malaisie) (depuis 2011). Membre du Conseil de surveillance : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Directrice de l’agence de Bois Guillaume, DEC de Rouen Salariée de Société Générale depuis 1989. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Responsable de dossiers Assemblées générales au sein du Services Titres Salarié de Société Générale depuis 2001. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration a nommé Monsieur Lorenzo Bini Smaghi Président du Conseil d’administration consécutivement à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général le 19 mai 2015. À l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 ayant renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, le Conseil d’administration, à l’unanimité, l’a renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Les missions du Président sont précisées à l’article 5 du règlement intérieur. Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces comités. Il reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de Direction du Groupe. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. En concertation avec la Direction générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant au niveau national qu’international. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive, celle-ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration. RAPPORT SUR LES ACTIVITÉS DU PRÉSIDENT DU En 2019, le Président du Conseil a consacré au Groupe au moins trois Il a présidé toutes les réunions du Conseil et les executive sessions. Il a également assisté à la quasi-totalité des réunions des comités. Il a rencontré individuellement les administrateurs, notamment dans le cadre de l’évaluation de la performance du Conseil d’administration, y compris l’évaluation individuelle des administrateurs. Il a piloté, avec le Président du Comité des nominations et du gouvernement administrateurs. Il a également rencontré les principaux Dirigeants du Groupe (responsables de lignes-métiers ou de fonctions). Il a visité certaines implantations à l’étranger (en Afrique et en Roumanie notamment) ainsi que dans le réseau de détail en France et chez Boursorama. Il a également rencontré les autorités financières et bancaires de plusieurs pays (Roumanie, Belgique, Maroc, Grèce). À plusieurs reprises, le Président a rencontré les régulateurs bancaires de l'Union Européenne. Il a participé aux journées annuelles du FMI. Le Président a tenu plusieurs réunions avec la BCE. Par ailleurs, le Président a participé à de nombreuses manifestations publiques en Europe et hors d’Europe où il est intervenu sur plusieurs thèmes (macroéconomie, régulation bancaire notamment). Le Président s’est également exprimé à plusieurs reprises dans les médias. Enfin, il a rencontré des clients, des investisseurs et des actionnaires. Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale, il a tenu des réunions avec les principaux actionnaires et proxys. Enfin, le Président a fait un roadshow à New York et Londres pour présenter à des investisseurs la Ces échanges avec les investisseurs ont conduit à aménager sur deux points le régime de l'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux (LTI) : introduction d’une nouvelle condition extra-financière et suppression des LTI en cas de performance en dessous de la médiane du panel des pairs. fonctionnement. Il a été actualisé le 31 juillet 2019. intérieur du Conseil d’administration de Société les modalités de son organisation et de son Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à Le Conseil d’administration intervient notamment sur les sujets suivants (voir p. 557 et 558, article 1 du règlement intérieur) : orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le Code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et d’information et d’organisation. Il approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques ; états financiers et communication : il veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE l’information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le Rapport de gestion. Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées ; de chaque réunion du Conseil d’administration. Les administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements significatifs pour la Société. Chaque administrateur bénéficie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat. gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels Société Générale est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique ; il s’assure notamment de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques ; il s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de gouvernance : il nomme le Président, le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs généraux délégués ; il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués. Il procède à l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises. Il s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, préalablement sur les modifications des structures de direction du informé des principales modifications de son organisation. Il délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de celui de ses comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite. Il examine une fois par an le plan de succession des Dirigeants mandataires sociaux. Le cas échéant, il donne son accord préalable à la révocation du Directeur des risques, après avis du Comité des risques et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Il établit le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; rémunération et politique salariale : il répartit le montant global de la rémunération des administrateurs ; il arrête les principes de la politique de rémunération applicable dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les personnes régulées. Il fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale. Il délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de Européenne et délibère sur tout plan similaire demandé par des d’administration (voir article 6 du règlement intérieur, p. 559). Celui-ci est convoqué par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen par le Président ou à la demande du tiers des notamment pour arrêter les comptes sociaux et consolidés. Il se réunit au moins huit fois dans l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation En 2019, le Conseil d’administration a tenu 14 réunions, dont la durée a été en moyenne de 3 h 00. Le taux de présence des administrateurs a été en moyenne de 94% par réunion (93% en 2018). En dehors de ces réunions, le Conseil d’administration a tenu plusieurs conférences Deux executives sessions ont également été tenues qui ont porté sur l'évaluation de la Direction générale et les plans de succession. Lors de sa réunion du 2 mai 2019, la BCE et l’ACPR ont participé au Comme chaque année, le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels, semestriels et trimestriels et examiné le budget. Il a débattu des opérations de cessions/acquisitions réalisées en 2019. Au cours de l’année 2019, le Conseil a continué à suivre le profil de liquidité du Groupe et sa trajectoire en capital compte tenu des exigences réglementaires. De même, à chaque réunion, il a suivi les programmes de remédiations, mis en place suite aux accords avec les autorités américaines, le Parquet National Financier et l’Agence Française anti-Corruption. Ces remédiations portent notamment sur les dispositifs anti-corruption, les sanctions et embargos, le dispositif anti-blanchiment et la gestion des benchmarks. Il a examiné la stratégie du Groupe et de ses principaux métiers ainsi que son environnement concurrentiel au cours d’un séminaire d’un En 2019, les principaux thèmes abordés ont été les suivants : évolution du programme Culture & Conduite au sein du Groupe ; Banque de détail (BDDF, Crédit du Nord, Boursorama) ; politique RSE (responsabilité sociale et environnementale) ; systèmes d’information et sécurité informatique ; plans de résolution et de rétablissement ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE réglementaires et de leurs conséquences sur l’organisation du Groupe et de son activité. Le Conseil a revu régulièrement la situation du Groupe en matière de risques. Il a approuvé l’appétit pour le risque du Groupe. Il a approuvé l’ICAAP et l’ILAAP ainsi que les limites globales des risques de marché. Il a examiné les Rapports annuels adressés à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relatifs au consécutives à des missions d’inspection de l’ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Il a également examiné les suites données aux préconisations des régulateurs aux États-Unis. Le Conseil a évalué la performance des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et fixé leur rémunération ainsi que celle du Président. Il a décidé des plans d’actions de performance. Il a débattu de la politique menée en matière d’égalité professionnelle Le Conseil d’administration a préparé et arrêté les résolutions soumises à l’Assemblée générale annuelle et notamment celles relatives au renouvellement des administrateurs dont le mandat était Chaque année, le Conseil fait une revue de son fonctionnement sous la forme d’une évaluation externe. Les conclusions de cette revue en 2019 sont mentionnées dans la partie évaluation du présent rapport De même, il a débattu comme chaque année du plan de succession de la Direction générale. Ces plans de succession distinguent situations de renouvellement aux termes des mandats et les situations de renouvellement non prévues à l’avance. Les plans de succession sont préparés par le Comité des nominations et du gouvernement Suite à l’adoption de la loi dite P.A.C.T.E. (LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019) (« Loi Pacte »), le Conseil d’administration a débattu de la question de la raison d’être et en a adopté la formulation suivante : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes ». Sur le plan formel, il a été décidé de ne pas inclure de raison d’être dans les statuts. En revanche, lors de son Assemblée générale extraordinaire de 2020, Société Générale modifiera ses statuts pour préciser que le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en compte les considérations de responsabilité sociale et environnementale de son activité. En mai 2019, Madame Kyra Hazou, Monsieur Gérard Mestrallet et Monsieur Frédéric Oudéa ont été renouvelés dans leur mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration a également décidé de renouveler le mandat de Directeur général de Monsieur Frédéric Oudéa pour quatre ans, à l’occasion du renouvellement de son mandat d’administrateur en mai 2019. Il a procédé au renouvellement de Madame Diony Lebot, Monsieur Philippe Aymerich, Monsieur Séverin Cabannes et Monsieur Philippe Heim comme Directeurs généraux délégués, a confirmé leur rémunération et a adopté les engagements engagements et conventions conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2019. Il s’agit des conventions « clause de non-concurrence » et des engagements « indemnité de départ » soumis à conditions de performance dont Monsieur Frédéric Oudéa et Monsieur Séverin Cabannes sont les bénéficiaires, et de l’engagement « retraite » dont Séverin Cabannes réglementés « retraite » et « indemnité de départ » soumis à conditions les conventions réglementées « clause de non-concurrence », autorisés par le Conseil d’administration le 3 mai 2018 au bénéfice de Monsieur Philippe Aymerich, Monsieur Philippe Heim et Madame Diony Lebot, nommés Directeurs généraux délégués à compter du 14 mai 2018. Ces nouveaux engagements et conventions ont été approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Par ailleurs, le Conseil du 6 février 2019, estimant que les engagements de retraite demeurent justifiés, en a modifié le régime avec effet au 1er janvier 2019. Il a également décidé de modifier les conventions « clause de non-concurrence » et les engagements « indemnité de départ » dont bénéficient le Directeur général et les Directeurs généraux délégués aux fins de les rendre plus exigeants. Ces engagements et conventions modifiés ainsi que leur renouvellement ont été approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 (voir Lors des exercices précédents, il était rendu compte aux termes du l’article L. 225-37-4 2°) du Code de commerce, des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des La Loi Pacte a modifié la rédaction de l’article L. 225-37-4 2°) du Code de commerce qui prévoit désormais que sont concernées conventions ne constituant pas des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (et non plus une société dont le capital social est détenu directement ou indirectement à plus de 50%). Il a été constaté qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucune nouvelle convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, étant exclue de cette appréciation les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Au terme de sa réunion en date du 12 décembre 2019, le Conseil conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, d’une procédure revue par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les termes de cette procédure reposent sur l’identification des opérations ne respectant pas les normes internes en matière de relation avec la clientèle et les fournisseurs. Cette procédure peut être consultée sur le site internet de la Société l’article L. 225-38 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, les informations relatives l’article L. 225-38 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société sous l’onglet Conseil d'administration et accessibles dans le Document DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En 2019, le Conseil d’administration a été assisté par quatre comités : le Comité d’audit et de contrôle interne ; le Comité des risques (et son extension le Comité des risques américains – US Risk Committee) ; le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. (1) Calcul hors administrateur salarié conformément au code AFEP-MEDEF. Chaque comité comporte au moins quatre membres. Aucun administrateur n’est membre de plus de deux comités. Chaque comité comporte au moins un membre de chaque sexe. Un administrateur représentant les salariés participe au Comité des rémunérations. Un administrateur est commun au Comité des risques Nin Génova. Le Conseil d’administration a dispensé Mme Côté d’y participer, en application de l’article 11 du règlement intérieur. Les Présidents du Comité des risques et du Comité d’audit et de contrôle interne rencontrent la BCE et la Réserve Fédérale des États-Unis (FED) au moins une fois par an pour faire un point sur Depuis 2018, le Comité des risques est élargi aux membres du Comité interne lorsqu’il agit en tant qu’US Risk Committee. La composition de ce dernier est la suivante : Mme Rachou (Président), Mmes Schaapveld et Hazou et MM. Connelly, Contamine et Les missions des quatre comités du Conseil d’administration sont précisées aux articles 10 à 13 du règlement intérieur (voir | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMITÉ D’AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE Au 1er janvier 2020, le comité était composé de quatre administrateurs indépendants : Mmes Côté, Hazou et Schaapveld et M. Contamine. Il est Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse du contrôle légal des comptes pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur financier, d’auditeur ou de Directeur juridique de banque. Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations pour en garantir d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ; d’approuver, en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conseil d’administration, la fourniture des services autres que la certification des comptes visés à l’article L. 822-11-2 dudit Code après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ; d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ; d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. À cette fin, le comité, examine le tableau de bord trimestriel du contrôle permanent du Groupe, procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maîtrise des risques des pôles, des directions et des examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne. Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne, sauf décision contraire du comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions. Le Comité d’audit et de contrôle interne ou son Président entendent également les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, ou de contrôle légal des comptes. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Rapport d’activité du Comité d’audit et de contrôle Le comité s’est réuni dix fois en 2019, le taux de participation a été de Le comité a examiné les projets de comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier son avis sur ces comptes. Il a validé la Lors de chaque arrêté des comptes, le comité a entendu les Commissaires aux comptes, hors la présence du management, avant la présentation des comptes faite par financière. En début d’année, les Commissaires aux comptes ont présenté en détail les « Key Audit Matters ». L’un des mandataires sociaux a participé à la partie des réunions consacrées à chaque arrêté et a engagé avec le comité un dialogue sur les faits marquants du DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le comité entend les responsables des fonctions de contrôle interne (audit, risques, conformité, finance) à chaque séance. Il a examiné le rapport annuel sur le contrôle interne. Le comité a consacré plusieurs points aux questions relatives au contrôle interne et au suivi des plans de remédiation suite à des inspections des superviseurs (FED, FCA, BCE, ACPR…). Le comité a revu trimestriellement le programme de remise à niveau du contrôle permanent. Le comité a revu de manière régulière les travaux de l’Inspection générale et de l’audit. Il a été tenu informé des incidents significatifs relevés dans le domaine de la conformité. Les membres du comité, à l’exception de Madame Diane Côté, ont participé aux travaux du US Risk Committee qui sert de Comité des risques et suit l’audit des activités américaines. Il a revu le plan de tournée de l’Inspection générale et des audits, ainsi que les mécanismes de suivi des préconisations d’audit. Il a été informé de l’activité des comités d’audit des filiales dans le cadre des règles fixées par le Groupe en la matière. revue des Commissaires aux comptes ; principes de la remédiation benchmarks ; politique d’offre de services d’investissement ; Il a examiné les projets de réponse du Groupe à des lettres de suite de l’ACPR, ainsi que des réponses à la BCE ou des régulateurs étrangers. Il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des préconisations de la Le comité s’est déplacé chez Boursorama. Il s’est également déplacé en Roumanie (BRD et SGEBS) ainsi qu’à New York. Au cours de ces déplacements, le comité s’est assuré du bon fonctionnement du contrôle interne au sein de la banque. Les principaux thèmes traités dans l’année ont été les suivants : SACC (Services autres que la certification des comptes rendus par Le comité a discuté le programme d’audit et le budget des honoraires des Commissaires aux comptes pour 2019. Il a défini et mis en œuvre de nouvelles réglementations relatives à l’approbation des services autres que la certification des comptes confiés aux Commissaires aux comptes. Il a également émis une recommandation au Conseil d’administration pour la sélection des Commissaires aux comptes. conformité à la règle Volcker ; le Comité des risques était composé de Schaapveld et MM. Connelly et Nin Génova. Il est présidé par Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse des risques pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur financier, d’auditeur ou Directeur juridique de banque. Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque ; d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ; de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ; d’émettre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation bancaire sur les risques ; d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des risques et les Commissaires aux comptes ; d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services mentionnés aux livres et I du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier ; sans préjudice des missions du Comité des rémunérations, d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ; d’examiner les risques afférents à la mise en œuvre par le Groupe des orientations en matière de responsabilité sociale et environnementale et les indicateurs relatifs à la Conduite dans le cadre du programme « Culture et Conduite » ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE d’examiner la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux États-Unis conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (« US Federal Reserve’s Enhanced Prudentiel Standards Rules ») et aux lignes directrices émises par les superviseurs (« supervisory guidelines »). Lorsqu’il agit en tant que US Risk Committee, le Comité des risques fonctionne selon une charte dédiée qui fait partie intégrante du présent article et le complète. Le Président du Comité des risques fait rapport des travaux arrêtés par l’US Risk Committee au Conseil d’administration qui les valide. Il dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques. Il peut recourir aux services du Directeur des risques Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité des risques, sauf décision contraire du comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions. Le Comité des risques ou son Président entendent les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. Le Comité des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise en matière de risques. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Rapport d’activité du Comité des risques pour 2019 Au cours de l’exercice, le Comité des risques s’est réuni à dix reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 92% (98% en 2018). Le Comité des risques, à chaque réunion, entend le Directeur des risques sur l’évolution du contexte de risque et les faits marquants. Il examine les documents relatifs à l’appétit pour le risque (risk appetite statement et risk appetite framework) et prépare les décisions sur l’ICAAP et l’ILAAP. Il reçoit régulièrement des tableaux de bord sur les risques de toute nature y compris de réputation et de conformité. Il reçoit également, un tableau de bord sur les opérations. Il a notamment examiné les sujets suivants : limites de risques (y compris de marchés et risques structurels) ; risques des systèmes d’informations et cybersécurité ; évaluation de la fonction risque ; stress tests EBA (Autorité Bancaire Européenne) ; En 2019, il a consacré plusieurs points à la sécurité informatique et aux systèmes d’information. Il a été tenu informé des principaux litiges, y compris fiscaux. Il a fait une revue de l’organisation de la Direction des risques. Il a également revu la Direction de la conformité. Il a examiné des zones de risques spécifiques aux chantiers réglementaires (MIFID II, etc.). Il a également préparé les travaux du Conseil sur les plans de redressement et résolution. Il a donné au Comité des rémunérations son avis sur la prise en compte des risques dans le dispositif de rémunération de la population régulée (professionnels Il a examiné les risques liés aux services financiers spécialisés et ceux liés à l’offshoring. Le Comité des risques, conjointement avec le Comité d’audit et de contrôle interne, s’est déplacé chez Boursorama pour traiter des risques afférents à son activité. Il s’est également rendu en Roumanie et à New York pour examiner en profondeur le dispositif de En tant qu’US Risk Committee, le Comité des risques a tenu des réunions trimestrielles pour valider l’appétit pour le risque des activités américaines. Il s’est également acquitté des autres tâches prévues par la réglementation américaine (supervision du risque de liquidité, validation des politiques de risques, etc.). Il a suivi les remédiations demandées par la FED en matière de suivi des risques. Le comité a reçu une formation spécifique sur ses missions d’US Risk Committee. Au total, il s’est réuni à neuf reprises. La charte de l'US Risk Committee est annexée au réglement interne du Conseil (voir page intégration de la prise en compte des risques dans la tarification ; risques juridiques liés à la dématérialisation ; politique de recouvrement en France ; évaluation de la fonction conformité ; ALM (Asset and liability management) et risques structurels ; RGPD (règlement général de protection des données) ; RSE (responsabilité sociale et environnementale) ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au 1er janvier 2020, le Comité des rémunérations était composé de quatre administrateurs dont trois indépendants (MM. Lévy, Mestrallet et Nin Génova) et une salariée (Mme Houssaye). Il est présidé par Ses membres ont toutes les compétences pour analyser les politiques et pratiques en matière de rémunération, y compris au regard de la Le Comité des rémunérations prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion Il procède à un examen annuel : des principes de la politique de rémunération de l’entreprise ; des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des Dirigeants effectifs s’ils sont différents ; de la politique de rémunération des salariés régulés au sens de la réglementation bancaire. Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du Responsable de la conformité. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le rapport annuel transmis à la Banque Centrale Européenne. Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs. propose au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation applicable aux établissements de crédit, des principes énumérés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ; prépare l’évaluation annuelle de la performance des Dirigeants mandataires sociaux ; propose au Conseil d’administration la politique d’attribution d’actions de performance ; prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale. Il est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF(1). Sa composition lui permet d’exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et des liquidités (1) Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités, le Code AFEP- MEDEF ne prend pas en compte les salariés. Rapport d’activité du Comité des rémunérations Au cours de l’exercice, le Comité des rémunérations s’est réuni à neuf reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 92% (97% en Le Directeur général a été associé aux travaux du Comité des rémunérations sauf lorsqu’il était directement concerné. Les principaux thèmes traités dans l’année ont été les suivants : orientations sur la politique de rémunération ; politique de rémunération de GBIS (Global Banking & Investor conformité de la politique de rémunération ; conditions d’emploi des nouveaux Dirigeants mandataires sociaux objectifs quantitatifs et qualitatifs 2019 ; chapitre rémunération du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapport annuel sur les politiques de rémunération ; Lors de ses réunions, le comité a préparé les décisions du Conseil sur le statut et la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il a préparé les décisions relatives au suivi des rémunérations de long terme ou différées. Il a notamment préparé les décisions relatives à la rémunération du Président, du Directeur général ainsi que des Le comité a préparé l’évaluation des Dirigeants mandataires sociaux. Il a proposé les objectifs annuels des Dirigeants mandataires sociaux Conformément à la directive CRD4 et ses textes de transposition en France, le Comité des rémunérations a veillé à ce que les politiques de rémunération suivies par le Groupe soient non seulement conformes à la réglementation, mais aussi alignées sur la politique de maîtrise des risques de l’entreprise ainsi que sur ses objectifs en matière de fonds le Groupe, en particulier ceux concernant Le comité a revu les principes de la politique de rémunération significative sur le profil de risque du Groupe, conformément aux nouvelles réglementations en vigueur. Il a consacré plusieurs séances à cet examen et à s’assurer que le dispositif proposé en ce qui concerne la population régulée était conforme aux nouvelles règles. Il a tout particulièrement veillé à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles. Le Comité des risques a donné son avis sur ce sujet et les deux comités ont un membre commun (M. Nin Génova). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il s’est appuyé aussi sur les travaux des organes de contrôle, externes et internes. Enfin, il a examiné le rapport annuel sur les rémunérations. La politique de rémunération est décrite en détail pages 102 et Enfin, le comité a proposé au Conseil les plans d’attribution d’actions Plusieurs modifications significatives ont été apportées à la politique de rémunération notamment sur les intéressements à long terme -LTI- (condition extra-financière). Par ailleurs, suite à l’Assemblée générale 2019, le régime des indemnités de départ et celui des LTI en cas de départ de l’entreprise seront aménagés pour mieux répondre aux COMITÉ DES NOMINATIONS ET DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au 1er janvier 2020, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise était composé de quatre administrateurs indépendants : Mme Rachou et MM. Connelly, Lévy et Mestrallet. Il est présidé par Ses membres ont toutes les compétences pour analyser les politiques et pratiques en matière de nominations et de gouvernement Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise : est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination des administrateurs et des membres des comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les études utiles. À cet effet, il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil, propose au Conseil d’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif(1) ; examine périodiquement la structure, la taille, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses membres ; examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nomination des Dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance ; il formule des est informé préalablement à la nomination des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance. Il est également informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication du plan de succession des prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise ainsi que les travaux du Conseil d’administration sur les sujets relatifs à la Culture d’entreprise. Il propose au Conseil d’administration la présentation du Conseil d’administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs indépendants. Il est composé de trois administrateurs au moins. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Le Directeur général est associé, en tant que de besoin, aux travaux du comité. (1) L’objectif et la politique des établissements de crédit, ainsi que les modalités de mise en œuvre, sont rendus publics conformément au c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013. Rapport d’activité du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise pour 2019 Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a tenu six réunions en 2019 ; le taux de participation a été de 100% (82% en Le Président du comité, en liaison avec le Président du Conseil, a piloté la procédure d’évaluation du Conseil (voir p. 94 ci-dessous) qui a été mise en œuvre par un consultant externe. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a préparé les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs. Au cours de l’année 2019, le Directeur général a été associé aux travaux du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, y compris en matière de plans de succession. Il a préparé l’examen par le Conseil du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, en particulier en ce qui concerne l’appréciation du caractère indépendant des administrateurs. Le comité a préparé les résolutions pour l’Assemblée générale. Il a examiné les projets de mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration. Il a préparé les renouvellements des administrateurs réalisés au cours de l’exercice 2019. Il a veillé au maintien de l’équilibre Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise dans le cadre de la préparation des plans de succession de la Direction générale s’appuie sur les travaux réalisés en interne par le Directeur général et en tant que de besoin sur des consultants externes. Ces plans distinguent le cas des successions imprévues et les successions préparées à moyen et long termes. Le Conseil d’administration consacre chaque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d’une évaluation réalisée tous les trois ans par un consultant externe spécialisé et les autres années sur la base d’entretiens et de questionnaires pilotés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Dans les deux cas, les réponses sont présentées de façon anonyme dans un document de synthèse qui sert de base aux débats du Conseil. Pour l’année 2019, le Conseil a décidé de recourir à une évaluation externe, conduite par le cabinet Spencer Stuart. Cette évaluation DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE portait sur le fonctionnement collectif du Conseil et sur l’évaluation individuelle de chaque administrateur. Cette évaluation a été fondée sur un guide d’entretien validé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Pour l’évaluation individuelle, chaque administrateur a été invité à donner son point de vue sur la contribution de chacun des autres administrateurs. Cette évaluation Les conclusions de l’évaluation ont été débattues au Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et au Conseil extrêmement positive. Outre des observations sur la nécessité d’avoir des dossiers plus courts et résumant plus clairement les décisions à prendre, le Conseil d’administration souhaite pouvoir consacrer plus de temps à la stratégie et aux activités des métiers. En particulier, l’impact des nouvelles technologies et des risques informatiques La composition du Conseil d’administration est soulignée notamment sur les sujets technologiques et le management Les débats sur la RSE, la culture et la conduite ont été très appréciés et devront être approfondis notamment sur les risques climatiques. Les interactions avec le Président et avec la Direction générale sont jugées leur suivi au niveau du Conseil Le Conseil souhaite également consacrer plus de temps aux ressources humaines et aux plans de succession. L’évaluation souligne l’importance de la formation aussi bien initiale qu’en cours de mandat. Des initiatives seront prises pour la compléter, notamment pour une meilleure compréhension de l’organisation du Groupe et des enjeux technologiques et de l’impact des nouvelles réglementations. L’évaluation individuelle est restituée à chaque En 2019, 6 sessions de formation ont été organisées. Pour les nouveaux La formation du Conseil a été renforcée en 2019 sur les points les aspects réglementaires notamment aux États-Unis (corruption, les sujets financiers (ratios prudentiels, capital réglementaires, titres Cette action sera encore renforcée en 2020, suite aux orientations de Par ailleurs, le Conseil a décidé de mieux structurer le parcours de formation des nouveaux administrateurs, notamment sur connaissance de la structure de la Banque. Le séminaire annuel et certaines thématiques développées lors du Conseil visent également à apporter une formation complémentaire notament sur l'environnement réglementaire et concurrentiel. Le montant annuel de la rémunération a été fixé à 1 700 000 euros par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Au titre de l’exercice 2019, le montant a été utilisé en totalité. Les règles de répartition de la rémunération entre les administrateurs sont déterminées par l’article 15 du règlement intérieur du Conseil Depuis 2018, le montant de la rémunération attribuée est diminué d’une somme égale à 200 000 euros à répartir entre les membres du Comité des risques et les membres du Comité d’audit et de contrôle interne réunis sous la forme du Comité des risques pour les activités américaines. Diane Côté, membre du Comité d’audit et de contrôle interne est dispensée de participer aux travaux du US Risk Committee et ne bénéficie donc pas de rémunération à ce titre. Ce montant est réparti à parts égales sous réserve du Président du Comité des risques qui a deux parts. Le solde est ensuite diminué d’un forfait de 130 000 euros répartis entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le Président du Comité des risques. Le solde est divisé en 50% fixe et 50% variable. Le nombre de parts fixes par administrateur est de six. Des parts fixes supplémentaires sont attribuées : Président du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou du Comité des rémunérations : trois parts ; membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou du Comité des rémunérations : une demi part ; membre du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des Les parts fixes supplémentaires peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur l’année est inférieure à La partie variable de la rémunération est répartie en fin d’année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des comités auxquelles chaque les sujets technologiques (intelligence artificielle, cybersécurité, Aucune rémunération n’est versée ni au Président du Conseil les risques (taux, produits dérivés) ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Philippe Heim, en poste depuis le 14 mai 2018, plus particulièrement en charge de la supervision des activités de La Direction générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Elle est composée du Directeur général, Monsieur Frédéric Oudéa, qui est assisté par quatre Directeurs généraux délégués : Madame Diony Lebot, en poste depuis le 14 mai 2018, plus particulièrement en charge de la supervision des fonctions de contrôle (Risques, Finance et Conformité) ; Monsieur Philippe Aymerich, en poste depuis le 14 mai 2018, plus particulièrement en charge de la supervision des activités de Banque de détail en France et de sa direction de l’Innovation, Technologies & Informatiques ainsi que des Ressources du Groupe Monsieur Séverin Cabannes, en poste depuis mai 2009, plus particulièrement en charge de la supervision des activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs ; du Directeur général et des Directeurs Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, qui s’exercent conformément aux lois et règlements en vigueur, aux statuts, au règlement intérieur et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration. L’article 1er du règlement intérieur (voir chapitre 7, p.557) définit les lesquels une approbation préalable du Conseil d’administration est requise (projets d’investissement stratégiques Présentation des membres de la Direction générale 2 414 actions via Société Générale Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE De 1986 à 2004 elle occupe plusieurs fonctions au sein des activités de financements structurés, du Département « Ingénierie financière » puis en tant que Directeur des financements d’actifs. En 2004, elle rejoint le Département « Relations clients Corporate » en tant que Directeur commercial Europe au sein de la division Grandes Entreprises et Institutions Financières. En 2007, elle est nommée Directrice générale de Société Générale Amériques et rejoint le Comité de direction du groupe. En 2012, elle devient Directeur adjoint de la division Relations Clients et Banque d’Investissement et Responsable de la région Europe de l’ouest de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. En mars 2015, elle est nommée Directrice déléguée des Risques puis Directrice des Risques du groupe Société Générale en juillet 2016. Directrice générale déléguée de la Société Générale depuis mai 2018. 2 386 actions via Société Générale Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Sogecap* (France) (de 2016 à 2018), Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a rejoint l’Inspection générale de Société Générale en 1987 où il conduit diverses missions d’audit et de conseil avant d’être nommé Inspecteur Principal en 1994. En 1997, il intègre Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Directeur général adjoint de SG Espagne à Madrid. De 1999 à 2004 à New York en tant que Deputy Chief Operating Officer puis, à partir de 2000, en tant que Chief Operating Officer pour la région Amériques de Société Générale Corporate & Investment Banking. En 2004, Directeur de la Division Automobile, Chimie et Biens d’Équipement au sein de la Direction Corporate & Institutions. En décembre 2006, nommé adjoint du Directeur des risques du groupe Société Générale. Philippe Aymerich est nommé Directeur général de Crédit du Nord en janvier 2012. Directeur général délégué de la Société Générale depuis mai 2018. 8 498 actions via Société Générale Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Président du Conseil de surveillance : Banque Rhône-Alpes* (de 2013 à 2018), Banque Courtois* (France) (de 2012 à 2018), Banque Laydernier* (France) (de 2016 à 2018), Norbail Immobiler* (de 2017 à 2018). Administrateur : Antarius (France) (de 2016 à 2018), Sogecap* (France) (de 2014 à 2016), Amundi Group* (France) (de 2012 à 2015). Membre du Conseil de surveillance : Banque Tarneaud* (France) (de 2012 à 2018). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Après avoir exercé des fonctions au Crédit National, chez Elf Atochem puis au groupe La Poste (1983-2001), rejoint en 2001 Société Générale comme Directeur financier du Groupe jusqu’en 2002. Directeur général adjoint en charge de la stratégie et des finances du groupe Steria, puis Directeur général (2002-2007). Directeur des ressources du groupe Société Générale en janvier 2007, puis Directeur général délégué depuis Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Crédit du Nord* (de 2007 à 2016), Amundi Group* (de 2009 à 2015). Après avoir débuté dans la fonction publique de 1997 à 2007. Il a conduit un parcours en deux temps au sein de Société Générale, d’abord comme banquier conseil de 2007 à 2009. À cette date, il est nommé Directeur de la stratégie du Groupe avant de devenir en avril 2012 Directeur adjoint financier du Groupe et Directeur de la stratégie. Il devient Directeur financier du Groupe en mars 2013 ainsi que membre du Comité exécutif du Groupe puis Directeur général délégué de Société Générale depuis mai 2018. 3 110 actions via Société Générale Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Inter Europe Conseil* (de 2013 à avril 2019). Membre du Conseil de surveillance : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité de coordination du contrôle Interne Comité de suivi de la régulation Composé du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, le Comité de direction générale du Groupe se réunit chaque semaine. Sous l’autorité du Directeur général, le comité soumet au Conseil d’administration la stratégie globale du Groupe et supervise sa mise en Composé du Directeur général, des Directeurs généraux délégués et des Responsables des Business Units ou Service Units, le Comité stratégique Groupe se réunit à fréquence bimestrielle. Le comité assure, sous l’autorité du Directeur général, la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Ce comité stratégique Groupe se décline en comités de pilotage stratégique des Business Units et Service Units. Composé de la Direction générale, du Responsable de la Business Unit ou de la Service Unit concernée, du Responsable de la stratégie et des Responsables de certaines Business Units et Service Units, le Comité de pilotage stratégique des Business Units et des Service Units se réunit à fréquence a minima annuelle pour chacune des Business Units et des Service Units. Le comité consacre ses réunions au pilotage stratégique de la Business Unit ou Service Unit concernée. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composé de 60 Dirigeants désignés par le Directeur général et appartenant aux Service Units et aux Business Units, le Comité de direction Groupe se réunit au moins une fois par trimestre. Le Comité de direction Groupe est un lieu d’échanges sur la stratégie et les questions d’intérêt général du Groupe. Membres du Comité stratégique Groupe (hors membres de la Direction générale) Fonction principale au sein du groupe Société Générale Directeur de l’Audit et de l’Inspection Responsable des Ressources de la Banque de Grande Clientèle & Solutions Chief Operating Officer des réseaux de Banque de détail France Directrice de la Banque de détail Société Générale en France Directeur de Société Générale Private Banking et Superviseur de Lyxor Directeur des réseaux bancaires internationaux, région Afrique, bassin méditerranéen Directrice des Ressources Humaines du Groupe et Directrice de la Communication du Directeur de la Conformité du Groupe Directeur des métiers Equipment Finance et CEO de GEFA Bank Directeur général de Société Générale Americas Directeur des Ressources et de la Transformation Numérique du Groupe Directeur de Global Transaction and Payment Services Directrice générale du Crédit du Nord Directrice de Société Générale Région Asie-Pacifique Directeur des réseaux bancaires internationaux de la Région Europe & Responsable Directeur du réseau de la Banque de détail Société Générale en France Directeur de la Sécurité du Groupe Responsable du Contrôle Permanent et de la Coordination du Contrôle Interne du Responsable adjoint Global Banking and Advisory Directrice générale adjointe de Société Générale Equipment Finance Membres du Comité de direction Groupe (hors membres du Comité stratégique Groupe) Directeur délégué de la Conformité du Groupe DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE responsable d'un Business Unit ou Service Unit Fonction principale au sein du groupe Société Générale Directeur des Infrastructures Informatiques pour le Groupe Responsable de la Banque de financement & d'investissement et de Banque Privée, Gestion d'actifs & Métier Titres et Représentant du Groupe en Espagne et au Portugal Responsable de la Direction Immobilière de la Banque de détail en France Responsable adjoint Global Banking and Advisory Administrateur Délégué (CEO) de Société Générale Luxembourg et Responsable Pays pour le Groupe Société Générale au Luxembourg Président du Directoire de Komerční banka, Responsable Pays pour le Groupe en Directeur général délégué de Crédit du Nord Directrice de la Clientèle de grandes Entreprises du réseau Société Générale Chef Économiste du Groupe et Directrice des Études économiques et sectorielles Directrice déléguée de la Communication du Groupe Responsable de la Transformation du Groupe Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe Directeur de la Stratégie du Groupe Directrice déléguée des Risques du Groupe Directeur délégué des Risques du Groupe Directeur de Société Générale Private Banking France Responsable Pays Allemagne et Responsable des activités de Banque de financement Responsable Pays pour le Groupe en Suisse et Directrice générale de SG Zurich POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE La politique de diversité est présentée annuellement par la Direction Le Groupe a signé diverses chartes sur notamment hommes/femmes. Le Conseil d’administration examine chaque année un rapport sur les progrès réalisés sur l’ensemble de ces sujets en France et à l’étranger. Le Groupe s’est donné des objectifs futurs pour promouvoir les femmes et les profils internationaux. S’agissant du Conseil d’administration, Société Générale s’attache à respecter le taux de 40% de diversité de genre. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à ce que chaque comité comporte des hommes et des femmes et que leur présidence soit répartie entre les deux S’agissant de la Direction générale, elle est composée de cinq membres dont une femme depuis mai 2018. Ce taux de 20% est voisin de celui observé au sein du Comité de direction Groupe. Le taux de représentation des femmes au sein du Comité de direction du Groupe est de 27% au 10 février 2020. Ces dernières sont accompagnées par la Corporate University (voir p. 265, « Politique sur les hauts potentiels ») à travers des parcours de développement. L’entreprise a notamment fixé une plus grande collégialité dans les processus de nomination des dirigeants pour favoriser la mixité dans 36% de femmes occupent des postes parmi les 10% de postes à plus Elles bénéficient d’une politique comprenant plusieurs volets : le suivi de leur représentation, dans les viviers de hauts-potentiels, de futurs Dirigeants, de « Postes Clés du groupe » et dans les plans de succession définis ; la participation à des programmes de développements spécifiques ; le suivi de leur évolution professionnelle et des écarts salariaux éventuels ; ou encore une mise en visibilité de certaines d’entre elles auprès des instances de direction de la Banque. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d’administration du 5 février 2020 sur proposition du Comité des rémunérations. Ses principales caractéristiques sont inchangées par rapport à la Afin de tenir compte de l‘évolution des pratiques de marché et des votes exprimés lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019, les une restriction du champ d’application de l’indemnité de départ des mandataires sociaux exécutifs qui ne serait plus due en cas de démission quelle que soit sa motivation ; l’introduction du principe de prorata temporis pour certains cas de maintien de l’intéressement à long terme des mandataires sociaux exécutifs en cas de départ de l’entreprise. En outre, les régimes de retraite collectifs de Société Générale ont évolué suite à des évolutions législatives. Ces régimes sont applicables l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. En cas de vote négatif, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 continuera de s’appliquer. Le versement de la composante variable (c’est-à-dire la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme), et le cas échéant la rémunération ne sera effectué qu’après Conformément au deuxième alinéa du de l’article L. 225-37-2 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil d’administration se réserve le droit en cas de circonstances exceptionnelles de déroger à l’application de la politique votée à condition que la dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou La gouvernance de la rémunération des Dirigeants mandataires le processus décisionnaire associé visent à assurer l’alignement de la rémunération des Dirigeants avec les intérêts des actionnaires et la stratégie du Groupe. Le processus suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts notamment grâce à la composition du Comité des rémunérations, au recours aux études d’un cabinet indépendant, aux mesures du contrôle interne et externe et au circuit de validation des décisions. Composition et fonctionnement du Comité des rémunérations : Le Comité est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF(1). Sa composition lui permet d’exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et la liquidité de la Société. Le Directeur général n’est pas associé aux travaux du Comité des rémunérations lorsqu’il est directement Expertise indépendante : Lors de ses travaux, le Comité des rémunérations s’appuie sur des études effectuées par le cabinet indépendant Willis Towers Watson. Ces études sont basées sur le CAC 40 ainsi qu’un panel de banques européennes comparables servant de référence et permettent de mesurer : la compétitivité de la rémunération globale des Dirigeants mandataires sociaux en comparaison d’un panel de pairs ; les résultats comparés de Société Générale au regard des critères le lien entre rémunération et performance des Dirigeants Audit interne et externe : Les éléments ayant permis de prendre des décisions sur la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont régulièrement contrôlés par les services de contrôle Circuit de validation en plusieurs étapes : Les propositions du d’administration pour validation. Les décisions prises font ensuite l’objet d’un vote annuel contraignant par l’Assemblée générale des Le processus de décision suivi en matière des rémunérations permet en outre de tenir compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés lors de la détermination et de la mise en œuvre de la politique applicable aux Dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de l’entreprise et de la politique de rémunération des salariés régulés au sens de Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du Responsable de la conformité. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et Européenne. Il propose au Conseil d’administration la politique d’attribution d’actions de performance et prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale. Ainsi, grâce au processus décisionnel en matière des politiques de rémunérations toute évolution dans les politiques et conditions de rémunération des salariés est portée à la connaissance et validée par le Conseil d’administration en même temps que celle des mandataires sociaux afin que ce dernier puisse prendre des décisions concernant les mandataires toute en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe. Les travaux du Comité des rémunérations en 2019 sont présentés en Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des Comités, le Code AFEP-MEDEF ne prend pas en compte les salariés. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE sociaux exécutifs. Elle assure un équilibre entre ces différents éléments M. Bini Smaghi a été nommé Président du Conseil d’administration le 19 mai 2015. Il a été renouvelé dans ses fonctions le 23 mai 2018 pour la durée de son mandat d’administrateur de quatre ans. Il ne dispose Par le biais des critères de performance de la rémunération variable elle vise à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et à contribuer à sa pérennité sur le long terme dans l’intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs. M. Frédéric Oudéa a été nommé Directeur général en mai 2008, puis Président-Directeur général en 2009 et Directeur général le 19 mai 2015\. Il a été renouvelé dans ses fonctions le 21 mai 2019. M. Oudéa a renoncé à son contrat de travail lors de sa nomination comme recommandations du Code AFEP-MEDEF s’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail. M. Séverin Cabannes a été nommé Directeur général délégué en mai 2008. Il a été renouvelé dans ses fonctions le 21 mai 2019. MM. Philippe Aymerich, Philippe Heim et Mme Diony Lebot ont été nommés Directeurs généraux délégués à compter du 14 mai 2018 et renouvelés dans leur fonction le 21 mai 2019. Les contrats de travail de MM. Aymerich, Cabannes, Heim et Mme Lebot ont été suspendus pendant la durée de leur mandat. Les modalités de fin de contrat de travail et notamment les durées de préavis sont celles prévues par la Les mandats des Dirigeants mandataires sociaux ont une durée de quatre ans et sont révocables ad nutum. Il n’existe aucune convention de prestation de service conclue entre les Dirigeants mandataires sociaux et le Groupe. Le détail de la situation des Dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau page 137. Les conditions post-emploi des Dirigeants mandataires sociaux sont décrites pages 108-109. La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d’assurer l’attractivité, l’engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité et des principes édictés dans le Code de Cette politique prend en compte l’exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l’appréciation globale de la rétribution des Dirigeants mandataires Cette rémunération variable comprend des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation de la performance prenant en compte à intrinsèque de Société Générale et sa performance relative par rapport à son marché et ses concurrents. Dans une optique de Pay for Performance, en complément des critères de performance financière, elle intègre dans la détermination de la rémunération variable annuelle et de l’intéressement à long terme des éléments d’appréciation extra-financière, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale et de respect du modèle de Par ailleurs, la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux se à la directive CRD4 du 26 juin 2013 dont l’objectif est d’imposer des politiques et pratiques de rémunérations compatibles avec une gestion efficace des risques. La directive CRD4 a été transposée et ses principes sur les rémunérations sont applicables depuis le aux dispositions du Code de commerce ; La rémunération annuelle de M. Lorenzo Bini Smaghi a été fixée pour la durée de son mandat à 925 000 euros par le Conseil d'administration du 7 février 2018 et a fait l'objet d'un vote favorable de l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2018. M. Bini Smaghi ne perçoit pas de Afin de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son il ne perçoit ni rémunération variable, ni titres, ni rémunération liée à la performance de Société Générale ou du Groupe. Un logement est mis à sa disposition pour l’exercice de ses fonctions à | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Une rémunération équilibrée tenant compte des attentes des différentes parties prenantes La rémunération attribuée aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée des trois éléments suivants : la rémunération fixe (RF), qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché. Elle représente une part significative de la rémunération totale ; elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle et de l’intéressement à long terme ; la rémunération variable annuelle (RVA), qui dépend de la performance financière et non-financière de l’année et de la contribution des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite du groupe Société Générale ; la rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs l’intéressement à long terme (LTI), qui a pour objectif de renforcer le lien des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec les intérêts Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, rémunération fixe n’est revue qu’à échéances relativement longues. La rémunération fixe annuelle de M. Frédéric Oudéa, Directeur général, d’administration du 31 juillet 2014 d’intégrer, dans sa rémunération fixe, l’indemnité de 300 000 euros qui lui avait été octroyée en contrepartie de la perte de ses droits aux régimes de retraite complémentaire du Groupe. La précédente révision avait eu lieu avec prise d’effet au 1er janvier 2011. La rémunération fixe annuelle de M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, s’élève à 800 000 euros, montant inchangé depuis la décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2014. Les rémunérations fixes annuelles de M. Philippe Aymerich, M. Philippe Heim et Mme Diony Lebot, nommés Directeurs généraux délégués le Le Conseil d’administration fixe chaque début d’année les critères d’évaluation de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. fonction de l’atteinte d’objectifs clés se rapportant à la stratégie du Groupe, à l’efficacité opérationnelle et à la maîtrise des risques, ainsi qu’à la politique RSE. des actionnaires et de les inciter à délivrer une performance de long terme. Son acquisition est soumise à une condition de présence et est fonction de la performance financière et non-financière du Groupe mesurée par des critères internes et externes ; le montant attribué est limité en valeur IFRS à 135% de la rémunération fixe annuelle pour le Directeur général et à 115% pour les Directeurs Dans le respect de la directive CRD4 et à la suite de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale en mai 2014, la composante l’intéressement à long terme, est plafonnée à 200% de la rémunération Les Dirigeants ont l’interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d’assurance, tant pendant les périodes d’acquisition que pendant les périodes de rétention, lorsque la rémunération est attribuée sous forme d’actions ou d’équivalents actions. 3 mai 2018 avec effet à compter du 14 mai 2018, ont été fixées au même niveau que celle de M. Séverin Cabannes, soit à 800 000 euros, par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 en conformité avec la Ces rémunérations fixes ont fait l’objet d’un vote favorable de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019. d’administration du 5 février 2020 a décidé de maintenir inchangées les rémunérations fixes pour l’ensemble des Dirigeants mandataires Toute modification de leurs rémunérations fixes décidée par le Conseil générale avant sa mise en œuvre. La rémunération variable annuelle est basée à 60% sur des critères quantitatifs et à 40% sur des critères qualitatifs, alliant ainsi une évaluation de la performance financière du Groupe et une évaluation des compétences managériales au regard de la stratégie et du modèle Critères quantitatifs fondés sur la performance financière annuelle. Les indicateurs ainsi que leur niveau de réalisation attendu sont prédéterminés par le Conseil d’administration et notamment fonction des objectifs budgétaires du Groupe et des métiers Après l’application le cas échéant du taux d’actualisation de la rémunération variable sous la forme d’instruments différés à cinq ans et plus prévu dans l’article L. 511-79 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Pour Frédéric Oudéa et Diony Lebot, la part quantitative est mesurée en fonction de l’atteinte d’objectifs Groupe. Pour Philippe Aymerich, Séverin Cabannes et Philippe Heim les critères quantitatifs portent à parts égales à la fois sur le périmètre Groupe et sur leur périmètre de Les critères quantitatifs pour le Groupe sont la Rentabilité des capitaux propres tangibles (Return On Tangible Equity – ROTE), le ratio Core Tier 1 et le Coefficient d’exploitation, chaque indicateur étant pondéré spécifiques sont le Résultat brut d’exploitation, la Rentabilité des capitaux propres (Return On Normative Equity – RONE) et le Coefficient d’exploitation du périmètre de supervision de chaque Directeur général délégué concerné, chaque indicateur étant pondéré à parts À la fois financiers et opérationnels, ils sont directement liés aux orientations stratégiques du Groupe et s’appuient sur l’atteinte d’un budget préalablement établi. Ils n’intègrent aucun élément considéré comme exceptionnel par le Conseil d’administration. L’atteinte de la cible budgétaire correspond à un taux de réalisation de 80% de la part quantitative maximum. La part quantitative maximum correspond à 60% de la rémunération variable annuelle maximale (égale à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs généraux délégués). sur le respect de nos obligations réglementaires (KYC, RAS, contrôle sur la bonne gestion opérationnelle de la crise du Coronavirus. Les objectifs spécifiques répartis entre les différents périmètres de supervision (2 objectifs par mandataire social exécutif) porteront gestion des Ressources Humaines : communication engagement managérial et dialogue social ; le suivi et bonne exécution du plan de remédiation aux États-Unis ; l’amélioration du modèle opérationnel des Directions Centrales, en assurant notamment la remédiation et la montée en qualité des la réussite du déploiement du dernier volet de la transformation 2017-2020 de la Banque de détail France et la définition des orientations stratégiques à horizon 2025 pour la Société Générale, le Crédit du Nord et Boursorama ; le renforcement de la performance opérationnelle des systèmes d’information du Groupe (sécurité, qualité de service et coût) et leur adaptation aux nouveaux enjeux des métiers en mettant davantage à profit « l’effet Groupe » ; l’amélioration du modèle opérationnel GBIS et IBFS ; la contribution à la croissance du Groupe et l’exécution de la feuille de route de développement Transform to Grow des Business Units Chaque année, le Conseil d’administration fixe à l’avance des objectifs qualitatifs pour l’exercice à venir. Ils comprennent une part majoritaire d’objectifs collectifs traduisant l’esprit d’équipe qui doit animer la Direction générale et une part d’objectifs spécifiques à chaque Dirigeant mandataire social exécutif, fonctions de leur périmètre de fixé les objectifs qualitatifs. Ces objectifs seront répartis pour 70% sur des objectifs communs aux cinq mandataires sociaux exécutifs et pour 30% sur des objectifs spécifiques aux périmètres de supervision. Les objectifs communs aux cinq mandataires sociaux porteront : sur la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et notamment : la préparation du plan stratégique 2021-2025 déclinant la raison d’être du Groupe en choix stratégiques concernant les clients, les activités et les géographies avec l’objectif d’une amélioration durable de la rentabilité du Groupe, la gestion pertinente des ressources rares visant à prioriser les activités rentables et porteuses de croissance et à anticiper les l’amélioration de l’efficacité opérationnelle du Groupe, sur la poursuite des progrès dans la satisfaction client, le Net Promoter Score et l’expérience client ; sur la réalisation de nos objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), avec respect de la trajectoire définie dans notre plan stratégique et notre positionnement dans | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ces objectifs sont évalués sur la base de questions clés définies ab initio par le Conseil d’administration et étayées d’indicateurs chiffrés lorsque cela est possible. Le taux de réalisation peut aller de 0 à 100% la part qualitative maximum. La part qualitative maximum correspond à 40% de la rémunération variable annuelle maximale (égale à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs généraux délégués). Les critères de performance quantitative et qualitative font l’objet d’une évaluation annuelle par le Conseil d’administration. Dans une approche qui vise à renforcer le lien entre la rémunération et les cibles d’appétit pour le risque du Groupe tout en favorisant l’alignement avec l’intérêt des actionnaires, et en application de la directive CRD4, le versement d’au moins 60% de la rémunération variable annuelle est différé pendant trois ans prorata temporis. Il combine des paiements en numéraire et des attributions d’actions ou équivalents actions, conditionnés à la réalisation d’objectifs long terme en matière de profitabilité et de niveau de fonds propres du Groupe permettant de réduire le montant versé en cas de non-atteinte. Le constat de la réalisation des objectifs est soumis à l’examen du Conseil d’administration avant chaque acquisition. Une période d’indisponibilité de six mois s’applique à l’issue de chaque acquisition Les montants de la part variable attribuée en actions ou équivalents actions sont convertis sur la base d’un cours déterminé, chaque année, par le Conseil d’administration de mars, correspondant à la moyenne pondérée par le volume des échanges des 20 cours de Bourse précédant le Conseil. La rémunération variable annuelle attribuée en équivalents actions donne droit, durant la période de rétention, au versement d’un montant équivalent au paiement du dividende le cas échéant. Aucun dividende n’est payé pendant la durée de la période Si le Conseil constate qu’une décision prise par les Dirigeants mandataires sociaux a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra décider non seulement la remise en cause totale ou partielle du versement de la rémunération variable annuelle différée (clause de malus) mais également la restitution, pour chaque attribution, de tout ou partie des sommes déjà versées sur une période de cinq ans (clause de Enfin, jusqu’à la date d’échéance du mandat en cours, l’acquisition du variable annuel différé est également soumise à une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité, incapacité d’exercice de ses fonctions et rupture du mandat justifiée par une divergence stratégique avec le Conseil d’administration. Au-delà de la date d’échéance du mandat en cours, la condition de présence n’est plus applicable. Toutefois, si le Conseil constate après le départ du Dirigeant qu’une décision prise durant son mandat a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra appliquer soit la clause de malus soit la clause de clawback. Le montant maximum de la rémunération variable annuelle est fixé à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs généraux délégués. Afin d’associer les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs aux progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts d’intéressement à long terme, attribué en actions ou équivalents, Afin de respecter les recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration statue chaque année, lors de la séance au cours de laquelle il arrête les comptes de l’exercice précédent, sur l’allocation éventuelle aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une quantité d’actions Société Générale ou équivalents, dont la juste valeur au moment de l’attribution est proportionnée par rapport aux autres composantes de la rémunération et définie en cohérence avec les pratiques des années précédentes. Cette valeur est définie sur la base du cours de clôture de l’action la veille de ce Conseil. Par ailleurs, un Dirigeant mandataire social exécutif ne peut se voir attribuer un intéressement à long terme à l’occasion de la cessation de ses Dans la continuité des années précédentes, le Conseil d’administration du 5 février 2020 sur proposition du Comité des rémunérations a Afin de tenir compte de l‘évolution des pratiques de marché et des votes exprimés lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019, le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations a décidé d’ajuster le traitement de l’intéressement à long terme en cas La règle actuelle prévoit la suppression des versements en cas de départ sauf en cas de départ à la retraite ou de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci, cas pour lesquels les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de Le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations a décidé d’introduire le principe du prorata temporis pour le maintien de l’intéressement à long terme en cas de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci. Ainsi, dans cette hypothèse les versements seraient effectués au prorata de la durée du mandat par rapport à la durée d’acquisition et après prise en compte de la performance observée et appréciée par le Conseil d’administration. La règle actuelle reste inchangée pour le départ à la retraite et en cas de départ lié à un changement de contrôle, auquel cas les actions seraient conservées et les paiements effectués en totalité sous réserve de la performance observée et appréciée par le Conseil d’administration, ainsi qu’en cas de décès, d’invalidité et d’incapacité. Cet ajustement s’applique à compter des plans attribués en 2020 au titre de l’exercice 2019. Les autres caractéristiques du plan d’intéressement à long terme attribution d’équivalents actions ou d’actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition seraient de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ; acquisition définitive soumise à une condition de présence pendant les périodes d’acquisition et à des conditions de L’acquisition de l’intéressement à long terme sera fonction : pour 80% de la condition de la performance relative de l’action Société Générale mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes comparables(1) sur la totalité des périodes d’acquisition. Ainsi, la totalité de l’attribution ne serait acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieur de l’échantillon ; pour une performance légèrement supérieure à la médiane, le taux d’acquisition serait égal à 50% du nombre total attribué ; enfin, aucune action ou équivalent action ne serait acquis en cas de performance inférieure à la médiane(2) ; L’échantillon est déterminé le jour du Conseil d’administration décidant l’attribution du plan. À titre illustratif, l’échantillon de pairs du plan d’intéressement à long terme 2019 est composé de : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Intesa, Nordea, Santander, UBS, Unicredit. La grille d’acquisition complète est présentée p. 107. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE pour 20% à des conditions RSE pour moitié liées au respect des engagements du Groupe en matière de financement de la transition énergétique et pour moitié au positionnement du Groupe au sein Concernant le critère de financement de la transition énergétique lié au financement du mix énergétique, un objectif sera défini par le Conseil d’administration dans le courant de l’année 2020 en lien avec la politique et les engagements du Groupe en matière de RSE. Le constat de la réalisation des conditions de performance est soumis à l’examen du Conseil d’administration avant chaque Enfin, les bénéficiaires de l’intéressement à long terme sont également soumis à une clause dite de « malus ». Ainsi, si le Conseil constate qu’une décision prise par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra décider la remise en cause totale ou partielle du versement de l’intéressement à long terme. externes, le taux d’acquisition sera défini de la manière suivante : La grille d’acquisition complète de la condition de performance relative de l’action Société Générale : 100% d’acquisition si les trois critères sont vérifiés sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution (soit pour l’attribution en 2021 au titre de 2020, les positionnements/notations 2/3 d’acquisition si en moyenne au moins deux critères sont vérifiés la période d’observation de trois ans suivant 1/3 d’acquisition si en moyenne au moins un critère est vérifié sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution. Pour les trois notations extra-financières retenues, le critère est vérifié si le niveau attendu suivant est atteint : RobecoSAM : être dans le 1er quartile ; Sustainalytics : être dans le 1er quartile ; Pour les notations pouvant faire l’objet de réévaluations en cours d’année, la notation retenue est celle utilisée lors des revues annuelles. Le secteur des agences de notation extra-financière étant évolutif, le panel des trois notations retenues peut faire l’objet de l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme, aucun versement ne sera dû, quelles que soient la performance boursière et la performance RSE de Société Générale. En % du nombre maximum attribué 100% 83,3% 66,7% Rang le plus élevé de l’échantillon. Dans le respect du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration du 5 février 2020 a reconduit le plafonnement, à un niveau identique à celui de la rémunération variable annuelle, du montant total attribué au titre de l’intéressement à long terme en valeur IFRS. Ainsi, le montant attribué est limité à 135% de la rémunération fixe annuelle de M. Frédéric Oudéa et à 115% de la rémunération fixe annuelle des Cette disposition s’ajoute au plafonnement de la valeur finale d’acquisition des actions ou de paiement des équivalents actions. En effet, celle-ci est limitée à un montant correspondant à un multiple de la valeur de l’actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre de l’année au titre de laquelle l’intéressement à long En tout état de cause, conformément à la réglementation en vigueur, la composante variable attribuée (i.e. la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme) ne pourra dépasser deux fois RÉMUNÉRATION TOTALE – CHRONOLOGIE DES PAIEMENTS Versements et acquisitions soumises à une clause de "malus" | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI : M. Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de travail par démission lors de sa nomination comme Président-Directeur général en 2009 ne bénéficie plus d’aucun droit à retraite surcomplémentaire de la part de MM. Philippe Aymerich, Séverin Cabannes(1), Philippe Heim et Mme Diony Lebot(2), ont conservé le bénéfice du régime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme Ce régime additif mis en place en 1991 et répondant aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale attribuait aux cadres hors classification, nommés à partir de cette date, à la date de la liquidation de leur pension de sécurité sociale, une pension globale égale au produit des deux termes suivants : la moyenne, sur les dix dernières années de la carrière, de la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tranche B » de l’AGIRC, augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5% de la le taux égal au rapport entre le nombre d’années d’ancienneté au sein de Société Générale et 60, soit une acquisition de droits potentiels égale à 1,67% par an, l’ancienneté prise en compte ne De cette pension globale était déduite la retraite AGIRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de Société Générale. L’allocation complémentaire à charge de Société Générale était majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prenaient leur retraite après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Elle ne pouvait pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé depuis sa nomination dans la catégorie Hors Classification de Société Générale. Ce régime a été révisé(3) une première fois en date du 17 janvier 2019, avec effet à compter du 1er janvier 2019, et les droits potentiels futurs ont été gelés au 31 décembre 2018 sur la base de l’ancienneté et des points AGIRC Tranches B et C constatés à cette date, et de la moyenne, sur les trois derniers exercices, des rémunérations fixes excédant la Tranche B de l’AGIRC, augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5% de la rémunération fixe. Seuls les droits minimums, définis auparavant comme le tiers des points AGIRC « Tranche B » acquis depuis la nomination dans la catégorie Hors Classification de Société Générale, ont été conservés à partir du 1er janvier 2019, sous la forme de droits annuels de rente égaux à 0,4% de la part de la rémunération brute annuelle comprise entre un et quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale. Toutefois, suite à la publication de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire interdisant, dès sa publication, toute affiliation de nouveaux bénéficiaires potentiels aux régimes de retraite conditionnant l’acquisition des droits à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise, ainsi que la constitution de droits conditionnels au titre de périodes d’activité postérieures à 2019, ce régime a été fermé à compter du 4 juillet 2019, et plus aucun droit n’est attribué après le 31 décembre Ainsi, le montant des droits acquis au moment du départ à la retraite sera constitué de la somme des droits gelés au 31 décembre 2018 et des droits minimums constitués entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019. Ces droits seront revalorisés selon l’évolution du point Agirc entre le 31 décembre 2019 et la date de liquidation de la retraite. Les droits restent conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la Société Générale. Ils font l’objet d’un préfinancement Conformément à la loi, l’accroissement annuel des droits à retraite supplémentaire était soumis à une condition de performance : les droits à rente potentiels au titre d’une année n’étaient acquis dans leur totalité que si au moins 80% des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année étaient remplies. Pour une performance de 50% et en deçà, aucun accroissement de la rente n’était appliqué. Pour un taux d’atteinte compris entre 80% et 50%, le calcul de l’acquisition des droits au titre de l’année était réalisé de Suite à la révision du régime de l’allocation complémentaire des cadres Hors Classification au 31 décembre 2018, et notamment la suppression de la partie différentielle de ce régime au-delà de quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 82) a été mis en place pour les membres du Comité de direction, incluant les Directeurs généraux délégués(4) à effet au 1er janvier 2019. le versement d’une cotisation annuelle de l’entreprise sur un compte individuel de retraite art. 82 ouvert au nom du bénéficiaire éligible, sur la part de sa rémunération fixe excédant quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale. Les droits acquis seront versés au plus tôt à la date d’effet de la liquidation de la pension au titre du régime général d’assurance vieillesse. Le taux de cotisation a été fixé à 8%. Conformément à la loi, les cotisations annuelles les concernant au titre d’une année sont soumises à une condition de performance : elles ne seront versées dans leur totalité que si au moins 80% des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année sont remplies. Pour une performance de 50% et en deçà, aucune cotisation ne sera versée. Pour un taux d’atteinte compris entre 80% et 50%, le calcul de la cotisation au titre de l’année sera réalisé de MM. Philippe Aymerich, Séverin Cabannes, Philippe Heim et Mme Diony Lebot conservent également le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme mandataires sociaux Ce régime à cotisations définies, établi dans le cadre de l’article 83 du Code général des impôts, a été mis en place en 1995, et modifié au 1er janvier 2018 (nommé Épargne Retraite Valmy). Il est à adhésion obligatoire pour l’ensemble des salariés ayant plus de six mois d’ancienneté dans l’entreprise et permet aux bénéficiaires de se constituer une épargne retraite, versée sous forme de rente viagère lors du départ à la retraite. Ce régime était financé à hauteur de 2% de la rémunération plafonnée à deux plafonds annuels de la Sécurité sociale, dont 1,5% pris en charge par l’entreprise (soit 1 216 euros sur la base du plafond annuel de la Sécurité sociale 2019) jusqu’au 31 décembre 2019. À partir du 1er janvier 2020, rémunération prise en compte est porté de deux plafonds annuels de la Sécurité sociale à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, et le taux pris en charge par l’entreprise passera à 1,75% au 1er juillet 2020\. Ce régime est assuré auprès de Sogécap. Engagement réglementé avec M. Cabannes approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2009. Les engagements réglementés avec M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Les engagements réglementés « retraite » modifiés pour l’ensemble des Directeurs généraux délégués ont été également approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai Les engagements réglementés « retraite » modifiés pour l’ensemble des Directeurs généraux délégués ont été approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les conditions de départ du Groupe en cas de cessation de fonction du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués sont déterminées en tenant compte des pratiques de marché et sont Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, MM. Frédéric Oudéa, Philippe Aymerich, Séverin Cabannes, Philippe Heim et Mme Diony Lebot(1) ont souscrit au bénéfice de Société Générale une clause de non-concurrence d’une durée de six mois à compter de la date de la cessation des fonctions de Dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux pratiques observées dans les institutions du secteur financier. Elle leur interdit d’accepter une fonction de même niveau dans un établissement de crédit coté en Europe (définie comme l’Espace économique européen, y compris le Royaume-Uni) ainsi que dans un établissement de crédit non coté en France. En contrepartie, ils pourraient continuer à percevoir leur rémunération fixe brute mensuelle pendant la durée de l’interdiction. unilatéralement à sa mise en œuvre, dans les quinze jours suivant la cessation des fonctions. Dans ce cas, les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs seraient libres de tout engagement et aucune somme ne leur sera due à ce titre. Toute violation de l’obligation de non-concurrence entraînerait le paiement immédiat par le Dirigeant d’une somme égale à six mois de rémunération fixe. Société Générale serait, pour sa part, libérée de son obligation de verser toute contrepartie financière et pourrait, par Il est précisé qu’aucun versement ne sera effectué au titre de la clause en cas de départ dans les six mois précédant la liquidation de la retraite ou au-delà de 65 ans, conformément à l’article 23.4 du Code M. Frédéric Oudéa a renoncé à son contrat de travail lors de sa nomination comme Président-Directeur général en 2009. Il a dès lors perdu les avantages et garanties dont il aurait bénéficié en tant que salarié depuis près de 15 ans. Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, MM. Frédéric Oudéa, Philippe Aymerich, Séverin Cabannes, Philippe Heim et Mme Diony Lebot(2) bénéficient d’une indemnité de départ au titre de leur mandat Afin de tenir compte de l’évolution des pratiques de marché et des votes exprimés lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019, le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations a décidé une restriction du champ d’application de l’indemnité de départ des Directeurs généraux en supprimant la notion de la indemnité ne serait due en cas de démission ou de non-renouvellement de mandat quelle que soit sa motivation. Cette disposition s’applique aux mandats en cours à compter de l’Assemblée Les autres conditions de l’indemnité restent inchangées : une indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint du Groupe, indemnité ne sera due en cas de faute grave, de démission ou de le paiement de l’indemnité sera conditionné à l’atteinte d’un taux de réalisation global des objectifs de la rémunération variable annuelle d’au moins 60% en moyenne sur les trois exercices précédant la cessation du mandat (ou sur la durée du mandat si elle est inférieure à trois ans) ; le montant de l’indemnité sera de deux ans de rémunération fixe, respectant ainsi la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui est de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle ; le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne pourront bénéficier de ces indemnités en cas de départ dans les six mois précédant la liquidation de la retraite ou de possibilité au moment du départ de bénéficier d’une retraite au taux plein au sens de la toute décision en matière de versement d’indemnité de départ est subordonnée à l’examen par le Conseil d’administration de la situation de l’entreprise et de la performance de chaque Dirigeant mandataire social exécutif afin de justifier que ni l’entreprise, ni le Dirigeant mandataire social exécutif ne sont en situation d’échec, conforment à l’article 24.5.1 du Code AFEP-MEDEF. En aucun cas, le cumul de l’indemnité de départ et de la clause de non-concurrence ne pourra dépasser le plafond recommandé par le Code AFEP-MEDEF de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle, y compris, le cas échéant, toute autre indemnité de rupture liée au contrat de travail (notamment conventionnelle de licenciement). Cette limite correspond au montant de la rémunération fixe et variable annuelle attribuée au titre des deux années précédant celle de la rupture. Conventions réglementées avec MM. Oudéa et Cabannes approuvées par l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et renouvelées avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Les conventions réglementées avec M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot approuvées et renouvelées avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai Conventions réglementées avec MM. Oudéa et Cabannes approuvées par l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et renouvelées avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Les conventions réglementées avec M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot approuvées et renouvelées avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé, ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties sont alignées sur celles du personnel. Société Générale n’a pas pour pratique d’attribuer de rémunération variable exceptionnelle à ses Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Néanmoins, compte tenu de la législation imposant un vote ex ante rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent. Cette rémunération serait motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération Elle respectera les modalités de paiement de la part variable annuelle, c’est-à-dire qu’elle serait différée pour partie sur trois ans et soumise En tout état de cause, conformément à la réglementation en vigueur, la composante variable (i.e. la rémunération variable annuelle, l’intéressement à long terme et, le cas échéant, la rémunération variable exceptionnelle) ne pourra dépasser deux fois la rémunération De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également à tout nouveau Dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages offerts aux Dirigeants mandataires sociaux Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des Dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques Enfin, si ce dernier ne vient pas d’une entité issue du groupe Société Générale, il pourrait bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il a renoncé en quittant son précédent employeur. L’acquisition de cette rémunération serait différée dans le temps et soumise à la réalisation de conditions de performance similaires à celles appliquées à la rémunération variable différée des Dirigeants mandataires sociaux Le montant global de la rémunération des administrateurs est validé par l’Assemblée générale. Il est égal à 1 700 000 euros depuis 2018. Ce montant est réparti par le Conseil d’administration en part fixe et part variable. Des parts fixes spécifiques sont versées aux membres de US Risk Committee et au Président du Comité des risques et du Comité d’audit et de contrôle interne. Le reste de la part fixe est réparti en fonction des tâches de chaque administrateur en tant que membre du Conseil d’administration et de comités. Ces parts fixes peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur Les parts variables sont réparties en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs sont toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux Dirigeants Rapport sur l’application de la politique de rémunération au titre de l’année 2019 soumis à l’approbation des actionnaires en vertu de La rémunération des Dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. La politique de rémunération, les critères de performance retenus pour l’évaluation de la rémunération variable annuelle et les modalités conformément aux principes indiqués en introduction de ce chapitre. Les attributions proposées au titre de 2019 respectent le cadre de cette Prise en compte des votes exprimés lors de l’Assemblée Lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019, les 14e et 15e résolutions portant sur la politique de rémunération ex-ante des Dirigeants mandataires sociaux ont été votées respectivement à hauteur de 95,03% pour le Président du Conseil d’administration et de 95,12% pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La 16e à 23e résolutions relatives aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2018 aux Dirigeants mandataires sociaux ont été votées au-delà de 90% à l’exception de la 22e résolution concernant Bernardo Sanchez Incera, Directeur général délégué dont le mandat avait pris fin La 8e résolution portant sur le Rapport spécial des Commissaires aux réglementés des Dirigeants mandataires sociaux antérieurement approuvés et la 9e à 13e résolutions portant sur le renouvellement avec modification des conventions et engagements réglementés de chacun des Dirigeants mandataires sociaux ont été votées à hauteur de Les écarts de votes entre les différentes résolutions s’expliquent essentiellement par les conditions de départ des Directeurs généraux qui comportaient notamment la règle selon laquelle l’indemnité de départ pourrait être due en cas de démission constatée comme contrainte par le Conseil d’administration. Par conséquent, le Conseil d’administration a décidé d’ajuster la politique de rémunération afin de restreindre le champ d’application de l’indemnité de départ en la notion de démission contrainte. Ainsi, aucune indemnité ne serait due en cas de démission du mandat quelle que soit sa motivation ou de non-renouvellement contraint du mandat. Cette disposition s’applique aux mandats en cours à compter de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. De plus afin de tenir compte des évolutions des pratiques de marché, les conditions de maintien de l’intéressement à long terme des Directeurs généraux ont été revues afin d’introduire une proratisation dans le cas de certains départs. Cet ajustement sera applicable dès DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La rémunération annuelle de M. Lorenzo Bini Smaghi a été fixée pour la durée de son mandat à 925 000 euros par le Conseil d'administration du 7 février 2018 et a fait l'objet d'un vote favorable de l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2018. M. Bini Smaghi ne perçoit ni rémunération variable, ni rémunération en tant qu’administrateur, ni titres, ni rémunération performance de Société Générale ou du Groupe. Un logement est mis à sa disposition pour l’exercice de ses fonctions à Les montants versés au cours de l’exercice 2019 figurent dans le La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs veille à l’attribution d’une rémunération équilibrée tenant compte des attentes des différentes parties prenantes (voir p. 102 Rémunération fixe au titre de l’exercice 2019 La rémunération fixe annuelle des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs est restée inchangée au cours de l’exercice 2019. Elle s’élève Rémunération variable annuelle au titre de les critères d’évaluation de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019, Pour Frédéric Oudéa et Diony Lebot, la part quantitative est mesurée en fonction de l’atteinte d’objectifs du Groupe en matière de Rentabilité des capitaux propres tangibles (Return On Tangible Equity – ROTE), de ratio Core Tier 1 et de Coefficient d’exploitation, chaque indicateur étant pondéré à parts égales. Pour Philippe Aymerich, Séverin Cabannes et Philippe Heim, les critères économiques portent à la fois sur le Groupe et sur leur périmètre de responsabilité, comme Ces indicateurs reflètent les objectifs d’efficacité opérationnelle, de maîtrise des risques sur les différents champs de supervision et de création de valeur pour les actionnaires. À la fois financiers et opérationnels, ils sont directement liés aux orientations stratégiques du Groupe et s’appuient sur l’atteinte d’un budget préalablement établi. Ils n’intègrent aucun élément considéré comme exceptionnel L’atteinte de la cible budgétaire correspond à un taux de réalisation de 80%. La part quantitative maximum correspond à 60% de rémunération variable annuelle maximale (égale à 135% de rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Réalisation des objectifs quantitatifs au titre de 2019 L’ensemble des objectifs stratégiques et financiers fixés pour 2019 ont été atteints. Le Groupe a significativement renforcé sa solidité financière au cours de l’année avec un ratio de capital CET1 qui a progressé de 180 bps pour atteindre 12,7% au-delà de la cible de 12%. Les frais de gestion sous-jacents du Groupe sont en baisse de - 1,0% et le coût du risque est resté en bas de la fourchette fixée (25 bp). Dans les activités de Banque de détail en France, la dynamique commerciale a été bonne avec un renforcement des fonds de d’entreprises. Dans un contexte de taux bas et de transformation des réseaux, le produit net bancaire hors provision PEL/CEL est en très légère hausse de + 0,3% et les coûts en hausse maîtrisée, en ligne avec Dans les activités de Banque de détail et Services Financiers Internationaux, le potentiel de croissance rentable est confirmé avec une croissance des revenus et une dynamique commerciale qui permet de compenser l’attrition des revenus liée aux cessions finalisées au cours de l’année dans le cadre du programme de Dans les activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, le plan de restructuration a été exécuté avec succès très au-delà des cibles annuelles en matière de réduction des encours pondérés par les risques (RWA) et d’économies de coûts. Capitalisant sur cette refocalisation sur les franchises cœur, le produit net bancaire, ajusté des impacts de la restructuration et des cessions, est en hausse de + 1% par rapport à l’année 2018, et en hausse de + 11% au T4-19 par Le Conseil d’administration du 13 mars 2019 avait fixé les objectifs qualitatifs applicables à l’année de performance 2019. Ces objectifs comprenaient une part majoritaire d’objectifs collectifs traduisant l’esprit d’équipe qui doit animer la Direction générale et une part d’objectifs spécifiques à chaque Dirigeant mandataire social exécutif, fonctions de leur périmètre de supervision respectif. Les objectifs s’articulaient pour 2019 autour d’objectifs collectifs portant sur la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et des métiers avec un focus spécifique sur la maîtrise de coûts et la gestion des ressources rares, l’efficacité opérationnelle et la maîtrise des risques notamment sur le renforcement des obligations réglementaires (KYC, contrôle interne, remédiations), le renforcement des capacités à la réalisation des objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) avec notamment un objectif de positionnement de Société Générale dans les indices de Les objectifs spécifiques aux périmètres de supervision concernaient le déploiement du programme Culture & Conduct du Groupe, la gestion des Ressources Humaines, la poursuite de la transformation des réseaux de banque de détail en France et du développement de Boursorama, l’exécution du programme d’efficacité de la filière informatique et la mise en œuvre de la stratégie de GBIS et d’IBFS. Ces objectifs sont évalués sur la base de questions clés définies ab initio par le Conseil d’administration. Le taux de réalisation peut aller de 0 à 100%. Les objectifs sont équipondérés et le résultat final est la moyenne des résultats pour chacun des objectifs. La part quantitative maximum correspond à 40% de la rémunération variable annuelle maximale (égale à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs généraux délégués). Réalisation des objectifs qualitatifs au titre de 2019 Afin d’apprécier l’atteinte des objectifs qualitatifs assignés pour 2019, le Conseil d’administration du 5 février 2020 a pris notamment acte Dans la mise en œuvre du plan stratégique, le Conseil d’administration a pris en considération le succès de la plupart des initiatives stratégiques. Les cessions ont été réalisées en ligne avec le budget 2019 et les actions mises en œuvre par le Groupe ont permis de La gestion de l’allocation du capital a aussi été optimisée en renforçant la sélectivité des allocations aux métiers stratégiques. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La satisfaction client, selon les métiers, a continué à progresser ou à se maintenir à un niveau élevé par rapport aux concurrents, les actions mises en œuvre ayant eu des impacts positifs. Dans un contexte de très forte transformation de certains métiers, le taux d’engagement des salariés a légèrement diminué. La féminisation des instances Dirigeantes a continué à progresser. Les coûts ont été respectés dans tous les métiers et fonctions, et les plans d’économie sont conformes aux trajectoires dans une logique L’ensemble des échéances de remise à niveau du programme de contrôle permanent ont été respectées. Plusieurs jalons majeurs sont d’ores et déjà franchis. Le taux de conformité du KYC pour les nouvelles entrées en relation et la remise à niveau du stock de clients sont conformes aux objectifs dans la quasi-totalité des entités bancaires. Enfin, les différents programmes de remédiation en cours En matière d’innovation, le programme Internal Start-Up Call a été clôturé de manière satisfaisante au cours du second semestre 2019. Des indicateurs ont été lancés afin de mesurer la valeur des nouveaux services digitaux et plus généralement la formation des Dirigeants et de l’ensemble de l’encadrement aux nouveaux modèles d’innovation notamment en matière d’usage du big data et de l’intelligence artificielle a été mise en place. La création de SG Ventures est désormais effective permettant de porter des investissements en propre via la direction de l’innovation. En 2019, Société Générale a terminé 4e et 1re banque du Classement e-cac40, indice qui note la En matière de RSE, les objectifs ont également été atteints. Le Groupe a amélioré son positionnement RobecoSAM au 1er décile sur 175 banques, surperformant ainsi son objectif de positionnement au 1er quartile. Société Générale se maintient à une notation A dans En 2019, le Groupe a tenu, voire atteint en avance de phase ses engagements en matière d’environnement. La part de charbon dans le mix énergétique a été réduite à 16,3% pour un objectif de 19% en 2020. la Banque ont aussi été renforcés en septembre 2019 avec la fixation de nouveaux objectifs à horizon 2023. La Banque a signé les principes pour une Banque responsable. Le programme Culture & Conduite a progressé conformément aux objectifs, même s’il subsiste des différences selon les BU/SU. Des plans d’action sont en place. Une première analyse des risques et des La transformation des réseaux France s’est poursuivie en 2019 et les les années à venir ont été approfondis pour réussir la mutation de Société Générale et de Crédit du Nord dans un contexte d’effritement des revenus et d’évolution technologique rapide. De même, la stratégie de Boursorama a été repositionnée dans le prolongement de son succès dans la conquête L’exécution des programmes d’efficacité de la filière informatique évolue conformément aux engagements même si ces programmes doivent encore être renforcés. En 2019, le Groupe n’a pas subi de pertes significatives de données ou fraudes liées à la cybercriminalité. Le Groupe poursuit le renforcement de son dispositif de sécurité. Chez GBIS, sur la base du programme annoncé le 7 février 2019, les objectifs de réduction de coûts et de réduction de RWA ont été dépassés. Les activités de marché ont été restructurées et les activités de financement et de coverage ont été fusionnées. L’ensemble a été réalisé conformément aux engagements sociaux pris par le Groupe. Enfin le périmètre IBFS a été profondément recentré et réorganisé. La performance commerciale a été dynamique en Afrique. En Russie et en Europe, les objectifs ont été soit atteints, soit dépassés. Enfin ALD et l’assurance ont confirmé leur solidité financière et opérationnelle. Sur ces bases, le détail des niveaux de réalisation par objectif validé par le Conseil d’administration du 5 février 2020 est présenté dans le tableau Note : Pourcentages arrondis à des fins de présentation dans ce tableau. ROTE : Rentabilité des capitaux propres tangibles. Ratio CET 1 : Ratio Core Tier 1. RONE : Rentabilité des capitaux propres normatifs. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En conséquence, les montants de rémunération variable annuelle suivants ont été déterminés au titre de l’exercice 2019 : 1 387 152 EUR pour M. Frédéric Oudéa, correspondant à une performance quantitative de 70,6% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 91,7% ; 755 136 EUR pour M. Philippe Aymerich, correspondant à une performance quantitative de 76,4% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 90,6% ; 580 520 EUR pour M. Séverin Cabannes, correspondant à une performance quantitative de 43,1% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 93,1% ; 762 680 EUR pour M. Philippe Heim correspondant à une performance quantitative de 76,5% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 92,5% ; 727 904 EUR pour Mme Diony Lebot, correspondant à une performance quantitative de 70,6% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 91,9%. Pour chaque Dirigeant mandataire social exécutif le montant de la rémunération variable annuelle correspond au montant maximum de la rémunération variable annuelle (135% de la rémunération fixe pour le Directeur général et 115% de la rémunération fixe pour les Directeurs généraux délégués) multiplié par le taux de la réalisation RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2019 ET HISTORIQUE DES RÉMUNÉRATIONS FIXES ET VARIABLES ANNUELLES ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS : : Montants bruts en euros, calculés sur la valeur à l’attribution. Les rémunérations variables annuelles 2018 sont présentées avant prise en compte de la décision de Frédéric Oudéa et de Séverin Cabannes de renoncer à une partie de leur rémunération variable à la suite des accords passés avec les autorités américaines ; la rémunération variable après renonciation de Frédéric Oudéa était de Les mandats de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. En conformité avec les normes applicables aux Dirigeants des banques (directive CRD4), le Conseil d’administration a fixé les modalités d’acquisition et de paiement de la rémunération variable annuelle une part acquise en mars 2020 sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 19 mai 2020, représentant 40% du montant attribué total, dont la moitié, convertie en équivalents actions, est une part non acquise et différée sur trois ans par tiers, représentant 60% du montant total, attribuée aux deux tiers sous forme d’actions, et soumise à une double condition de profitabilité et de niveau de fonds propres du Groupe. Une période d’indisponibilité de six mois s’applique à l’issue de chaque acquisition définitive. Les montants de la part variable attribuée en actions ou équivalent actions sont convertis sur la base d’un cours déterminé, comme tous les ans, par le Conseil d’administration de mars, correspondant à la moyenne pondérée par le volume des échanges des 20 cours de Si le Conseil constate qu’une décision prise par les Dirigeants mandataires sociaux a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra décider non seulement la remise en cause totale ou partielle du versement de la rémunération variable annuelle différée (clause de malus) mais également la restitution, pour chaque attribution, de tout ou partie des sommes déjà versées sur une période de cinq ans (clause de Enfin, jusqu’à la date d’échéance du mandat en cours, l’acquisition du variable annuel différé est également soumise à une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité, incapacité d’exercice de ses fonctions et rupture du mandat justifiée par une divergence stratégique avec le Au-delà de la date d’échéance du mandat en cours, la condition de présence n’est plus applicable. Toutefois, si le Conseil constate après le départ du Dirigeant qu’une décision prise durant son mandat a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra décider non seulement la remise en cause totale ou partielle du versement de la rémunération variable annuelle différée (clause de malus) mais également la restitution, pour chaque attribution, de tout ou partie des sommes déjà versées sur une période de cinq ans (clause de clawback). La rémunération variable annuelle attribuée en équivalents actions donne droit, durant la période de rétention, au versement d’un montant équivalent au paiement du dividende le cas échéant. Aucun dividende n’est payé pendant la durée de la période d’acquisition. La rémunération variable versée est réduite du montant des rémunérations éventuellement perçues par les Directeurs généraux délégués au titre de leurs fonctions d'administrateurs dans les sociétés du Groupe. Le Directeur général ne perçoit aucune rémunérations à ce exécutifs ont perçu des rémunérations variables annuelles attribuées au titre des exercices 2015, 2016, 2017 et 2018 et dont l’attribution a été autorisée respectivement par les Assemblées générales du 18 mai 2016 (la 6e et la 7e résolution), 23 mai 2017 (la 11e et la 12e résolution), 23 mai 2018 (la 8e et 9e résolutions) et 21 mai 2019 21e résolution). Pour les échéances différées soumises à des conditions de performance, la réalisation de ces conditions a été examinée et | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE constatée par le Conseil d’administration du 6 février 2019. Le détail des sommes versées et des montants individuels figurent dans les tableaux pages 119-128 et tableau 2 page 131. L’intéressement à long terme au titre la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019, le plan d’intéressement à long terme dont bénéficient les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs depuis 2012 a été reconduit dans ses montants et principes. Il vise à associer les Dirigeants aux progrès de l’entreprise dans le long terme et à aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Afin de tenir compte de l‘évolution des pratiques de marché et des votes exprimés lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019, le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations a décidé d’ajuster le traitement de l’intéressement à long terme en cas La règle actuelle prévoit la suppression des versements en cas de départ sauf en cas de départ à la retraite ou de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci, cas pour lesquels les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de Le Conseil d’administration du 5 février 2020 sur proposition du Comité des rémunérations a décidé d’introduire le principe du prorata temporis pour le maintien de l’intéressement à long terme en cas de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci. Ainsi, dans cette hypothèse les versements seraient effectués au prorata de la durée de mandat par rapport à la durée d’acquisition et après prise en compte de la performance observée et appréciée par le Conseil. La règle actuelle reste inchangée pour le départ à la retraite et en cas de départ lié à un changement de contrôle, auquel cas les actions seraient conservées et les paiements effectués en totalité sous réserve de la performance observée et appréciée par le Conseil d’administration, ainsi qu’en cas de décès, d’invalidité et d’incapacité. Cet ajustement s’applique à compter des plans attribuées en 2020 au titre de l’exercice 2019. Les autres caractéristiques du plan d’intéressement à long terme Le montant total attribué au titre de l’intéressement à long terme en valeur IFRS fait l’objet d’un plafonnement identique à celui de la rémunération variable annuelle. Ainsi, pour M. Frédéric Oudéa, l’intéressement à long terme est limité à 135% de sa rémunération fixe annuelle. Pour les Directeurs généraux délégués, il est limité à 115% de En tout état de cause, conformément à la réglementation en vigueur, la composante variable attribuée (i.e. la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme) ne pourra dépasser deux fois Sur cette base, dans la continuité des années précédentes, le Conseil d’administration du 5 février 2020 a décidé de mettre en œuvre, au titre de l’exercice 2019 et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le plan d’intéressement présentant les caractéristiques valeur de l’attribution stable dans le temps et exprimée selon les normes IFRS. Le nombre d’actions en résultant a été déterminé sur la base de la valeur comptable de l’action Société Générale du attribution d’actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées totales d’indexation à cinq et sept ans ; acquisition définitive soumise à une condition de présence pendant les périodes d’acquisition et à des conditions de En effet, l’acquisition de l’intéressement à long terme sera fonction : pour 80% de la condition de la performance relative de l’action Société Générale mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes comparables sur la totalité des périodes d’acquisition. Ainsi, la totalité de l’attribution ne serait acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieur de l’échantillon ; pour une performance légèrement supérieure à la médiane, le taux d’acquisition serait égal à 50% du nombre total attribué ; enfin, aucune action ou équivalent action ne serait acquis en cas de performance inférieure à la médiane(2) ; pour 20% à des conditions RSE pour moitié liées au respect des engagements du Groupe en matière de financement de la transition énergétique et pour moitié au positionnement du Groupe au sein Concernant le critère de financement de la transition énergétique lié au financement du mix énergétique, la cible retenue pour le plan attribué au titre de 2019 est liée à l’engagement du Groupe à lever 120 milliards d’euros pour la transition énergétique entre 2019 et 2023, 100 milliards d’euros d’émissions d’obligations durables(3) ; et renouvelables sous forme de conseil et de financement. L’acquisition serait de 100% si la cible de 120 milliards d’euros est atteinte en 2023. Si le niveau de 100 milliards euros est atteint, l’acquisition serait de 75%. En deçà de 100 milliards d’euros, externes, le taux d’acquisition sera défini de la manière suivante : 100% d’acquisition si les trois critères sont vérifiés sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution (soit les positionnements/notations 2021, 2022 et 2023) ; 2/3 d’acquisition si en moyenne au moins deux critères sont vérifiés la période d’observation de trois ans suivant 1/3 d’acquisition si en moyenne au moins un critère est vérifié sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution. Après l’application le cas échéant du taux d’actualisation de la rémunération variable sous la forme d’instruments différés à cinq ans et plus prévu dans l’article L. 511-79 La grille d’acquisition complète est présentée p. 115. Émissions d’obligations durables dirigées ou co-dirigées par Société Générale. Les obligations durables comprennent les obligations vertes (Green bonds) et durables (Sustainability Bonds) (telles que définies par les directives de l’ICMA et le GBS de l’UE) ainsi que les obligations liées à des objectifs climatiques. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’échantillon de référence 2020 est composé des établissements financiers suivants : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Intesa Sanpaolo, Nordea, Santander, La valeur finale de paiement des actions sera plafonnée à un montant de 76 euros par action, soit environ 1,2 fois la valeur de l’actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre 2019. Enfin, les bénéficiaires de l’intéressement à long terme sont également soumis à une clause dite de « malus ». Ainsi, si d’administration constate un comportement ou des agissements non conformes aux attentes de Société Générale tels qu’ils sont notamment définis dans le Code de conduite du Groupe ou une prise de risque au-delà du niveau jugé acceptable par Société Générale, il pourra décider la remise en cause totale ou partielle du versement de Pour les trois notations extra-financières retenues, le critère est vérifié si le niveau attendu suivant est atteint : RobecoSAM : être dans le 1er quartile ; Sustainalytics : être dans le 1er quartile ; Pour les notations pouvant faire l’objet de réévaluations en cours d’année, la notation retenue est celle utilisée lors des revues annuelles. Le secteur des agences de notation extra-financière étant évolutif, le panel des trois notations retenues peut faire l’objet de l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme, aucun versement ne sera dû, quelles que soient la performance boursière et la performance RSE de Société Générale. La grille d'acquisition complète de la condition de performance relative de l'action Société Générale : En % du nombre maximum attribué Rang le plus élevé de l’échantillon. Le tableau ci-dessous indique pour chaque mandataire social exécutif le montant en valeur comptable de l’intéressement à long terme et le nombre d’actions maximum correspondant attribué au titre de 2019 par le Conseil d’administration du 5 février 2020 : Montant attribué en valeur comptable (IFRS)(1) Sur la base du cours de l’action de la veille du Conseil d’administration du 5 février 2020 qui a déterminé l’attribution de l’intéressement à long terme. Le nombre d'actions attribué correspond au montant total de l'attribution en valeur IFRS divisé par la valeur IFRS unitaire de l'action sur la base du cours de la veille du Conseil d’administration du 5 février 2020. L’attribution sera faite le cadre la décision du Conseil d’administration du 12 mars 2020 sur l’attribution gratuite d’actions de performance faisant usage de l’autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 (25e résolution). Elle représenterait moins de 0,01% du capital. LES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI : Au cours de l’exercice 2019, MM. Oudéa et Cabannes ont perçu les versements au titre de la première échéance du plan d’intéressement à long terme attribué en 2014 cette attribution ayant fait l’objet d’une approbation dans le cadre d’un vote lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2015 (les 5e et 6e résolutions). La réalisation des conditions de performance a été examinée et constatée par d’administration du 6 février 2019. Les montants individuels perçus figurent dans le tableau 7 p. 134 et dans les tableaux p. 119-128. M. Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de travail par démission lors de sa nomination comme Président-Directeur général en 2009 ne bénéficie plus d’aucun droit à retraite surcomplémentaire de la part de Le détail des régimes de retraite applicables aux Directeurs généraux Pour l’exercice 2019, l’accroissement annuel des droits au titre du régime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction et au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies art. 82, est soumis à une condition de performance, approuvés, puis modifiés et renouvelés par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 (les 11e à 13e résolution). Pour M. Cabannes l’engagement réglementé « retraite » | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le tableau ci-après présente le pourcentage d’acquisition des droits à retraite potentiels fondée sur le taux de la performance globale constatée par le Conseil d’administration du 5 février 2020 : Taux global de réalisation des objectifs 2019 % d’acquisition des droits à retraite potentiels(1) /de la Le régime de l’allocation complémentaire de retraite a été fermé aux nouvelles acquisitions de droits à compter du 1er janvier 2020. Les informations individuelles relatives aux cotisations versées et aux droits potentiellement acquis figurent pages 123-128. Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, MM. Frédéric Oudéa, Philippe Aymerich, Séverin Cabannes, Philippe Heim et Mme Diony Lebot bénéficient d’une indemnité de départ et d’une clause de non-concurrence au titre de leur mandat de Dirigeant mandataire Les conditions relatives à ces avantages sont décrites pages 120-128. Aucun versement n’a été effectué au titre de ces avantages au cours de l’exercice 2019 aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé, ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties sont alignées sur celles du personnel. Les détails des avantages attribués au titre et versés au cours de Conformément à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le rapport ci-après présente les informations sur l’évolution de la rémunération de chacun des Dirigeants mandataires sociaux comparée à rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et aux performances du Groupe, sur les cinq exercices les plus récents. Les modalités du calcul ont été définies en conformité avec les Lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP-MEDEF. Le périmètre pris en compte pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés : Société Générale SA incluant les succursales étrangères ; Salariés en contrat de travail permanent et ayant un an d’ancienneté au moins au 31 décembre de l’année du calcul. Les éléments de rémunérations pris en compte : pour les salariés : le salaire de base, les primes et avantages au titre de l’année, la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme attribués au titre de l’année, les primes de participation et d’intéressement attribuées au titre de l’année. pour les Dirigeants mandataires sociaux : le salaire de base et les avantages en nature valorisés, la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme attribués au titre de l’année. Pour les calculs de l’année 2019, s’agissant la rémunération des salariés, sont pris en compte le salaire de base, les primes et les avantages au titre de 2019 ainsi que les éléments variables (la rémunération variable annuelle, l’intéressement à long terme et les primes de participation et d’intéressement) estimés sur la base des ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS SUR 5 EXERCICES Les conventions réglementées avec MM. Oudéa et Cabannes approuvées par l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et renouvelées avec modification par l’Assemblée et du 6 février 2019 (les 11e à 13e résolution). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES RATIOS D’ÉQUITÉ SUR 5 Lorenzo Bini Smaghi(1) Président du Conseil Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Le mandat de M. Bini Smaghi en tant que Président du conseil d’administration a commencé le 19 mai 2015, sa rémunération au titre de 2015 a été annualisée aux S’agissant de M.Oudéa et M. Cabannes le calcul au titre de 2018 prend en compte le montant de leur rémunération variable annuelle 2018 avant prise en compte de leur décision de renoncer à une partie de celle-ci à la suite des accords passés avec les autorités américaines. Le mandat de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués a commencé le 14 mai 2018. Leur rémunération au titre de 2018 a été | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EVOLUTION DE LA PERFORMANCE DU GROUPE SUR 5 EXERCICES Les règles de répartition du montant annuel entre les administrateurs sont déterminées par l’article 15 du règlement intérieur (voir chapitre Le montant annuel de la rémunération des administrateurs a été fixé à 1 700 000 euros par l’Assemblée générale du 23 mai 2018. Au titre de l’exercice 2019, le montant a été utilisé en totalité. La répartition individuelle du montant attribué et versé au titre de 2019 figure dans le tableau page 132. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET SOUMIS À L’APPROBATION Conformément à l’article L. 225-100, du Code de commerce, le versement de la composante variable (c’est-à-dire la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme), et le cas échéant exceptionnelle, de la rémunération ne sera effectué qu’après l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Monsieur Lorenzo BINI SMAGHI, Président du Conseil d’administration Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 Rémunération fixe brute versée en 2019. La rémunération de M. Lorenzo Bini Smaghi est fixée à 925 000 EUR bruts par an depuis mai 2018 pour Lorenzo Bini Smaghi ne perçoit pas de rémunération variable. Lorenzo Bini Smaghi ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Un logement est mis à sa disposition pour l’exercice de ses fonctions à Paris. Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 Montant versé au cours d’exercice 2019 Rémunération fixe brute versée en 2019, inchangée depuis la décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2014 (elle a été confirmée en mai 2015 lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Frédéric Oudéa bénéficie d’une rémunération variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits page 111 du Document d’enregistrement universel 2020. Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 135% de la Évaluation de la performance 2019 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 6 février et du 13 mars 2019 et des réalisations constatées sur l’exercice 2019, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 1 387 152 euros (1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 79,0% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 112 du Document d’enregistrement universel le paiement de l’ensemble de la rémunération variable annuelle au titre générale du 19 mai 2020 ; 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est conditionnelle et soumise à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2020, 2021 et 2022. Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2,5 ans et pour moitié dans 3,5 ans ; les modalités et les conditions de l’acquisition et du paiement de cette Rémunération variable annuelle au titre de 2018 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé (cf. tableau 2 page 131) : au titre de 2015 : 230 796 EUR au titre de 2016 : 169 489 EUR au titre de 2017 : 261 144 EUR L’attribution de ces rémunérations a été autorisée (la 6e résolution), 23 mai 2017 (la 11e résolution) et 23 mai 2018 (la 8e résolution). de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration du 6 février 2019. Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucune attribution de stock-options Équivalents actions versés au titre de la première échéance du plan d’intéressement à long terme attribué en 2014* : 532 727 EUR *Cette attribution a fait l’objet d’une approbation dans le cadre d’un vote lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2015 (la 5e résolution). La réalisation des conditions de performance a été examinée Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient depuis 2012 d’un dispositif d’intéressement à long terme, attribué en actions ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le plan attribué au titre de 2019 par le Conseil d’administration du 5 février 2020 présente les caractéristiques suivantes : plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable attribution de 51 861 actions en deux tranches, dont d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2019 est conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 ; l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme est soumise à des conditions de présence et de performance telles que décrites page 114 du Document d’enregistrement universel 2020 ; l’attribution est faite dans le cadre de la 25e résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (la décision du Conseil d’administration du 12 mars 2020 sur l’attribution gratuite d’actions de performance) ; elle représente moins de 0,01% du capital. Frédéric Oudéa bénéficie d’une voiture de fonction. Les caractéristiques de l’indemnité de départ des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document d’enregistrement la clause de non-concurrence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Valeur nominale telle que décidé par le Conseil d’administration du 5 février 2020. Frédéric Oudéa bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 Montant versé au cours d’exercice 2019 Rémunération variable annuelle au titre de 2018 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé Rémunérations variables annuelles différées : au cours de 2019 Philippe Aymerich n’a pas perçu de la rémunération variable annuelle différée au titre de ses fonctions de Dirigeant mandataire social La rémunération fixe annuelle brute, définie par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 lors de la nomination de Philippe Aymerich, avec effet à compter du 14 mai 2018, en tant que Directeur général délégué s’élève Philippe Aymerich bénéficie d’une rémunération variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits page 111 du Document d’enregistrement universel 2020. Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de la rémunération fixe. Évaluation de la performance 2019 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 6 février et du 13 mars 2019 et des réalisations constatées sur l’exercice 2019, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 755 136 euros. (1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 82,1% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 112 du Document d’enregistrement universel le paiement de l’ensemble de la rémunération variable annuelle au titre générale du 19 mai 2020 ; 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est conditionnelle et soumise à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2020, 2021 et 2022. Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2,5 ans et pour moitié dans 3,5 ans ; les modalités et les conditions de l’acquisition et du paiement de cette Philippe Aymerich ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Philippe Aymerich ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Philippe Aymerich ne bénéficie d’aucune attribution de stock-options. Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient depuis 2012 d’un dispositif d’intéressement à long terme, attribué en actions ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le plan attribué au titre de 2019 par le Conseil d’administration du 5 février 2020 présente les caractéristiques suivantes : plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable attribution de 34 777 actions en deux tranches, dont d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2019 est conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 ; l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme est soumise à des conditions de présence et de performance telles que décrites page 114 du Document d’enregistrement universel 2020 ; l'attribution est faite dans le cadre de la 25e résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (la décision du Conseil d’administration du 12 mars 2020 sur l’attribution gratuite d’actions de performance) ; elle représente moins de 0,01% du capital. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Philippe Aymerich n’a perçu d’aucune rémunération à raison d’un mandat Philippe Aymerich n’a pas bénéficié d’une voiture de fonction au cours Les caractéristiques de l’indemnité de départ des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document d’enregistrement la clause de non-concurrence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document Régime de l’allocation complémentaire de retraite. Un descriptif détaillé des régimes de retraites dont bénéficient les Directeurs (régime fermé à l’acquisition de nouveaux droits au 31 décembre 2019, les droits passés restant conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la Pour l’exercice 2019, la performance globale de M. Philippe Aymerich s’élevant à 82,1% l’acquisition des droits à retraite potentiels a été de 100%. À titre d’illustration, sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à 62 ans et de sa rémunération fixe annuelle actuelle, les droits à rente potentiels ouverts pour Philippe Aymerich au 31 décembre 2019 au titre de cette allocation, représentent, indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, un montant de rente annuelle estimé à 139 kEUR (soit 8,9% de sa rémunération de référence telle que définie par le Code AFEP-MEDEF). Pour l’exercice 2019 la performance globale de Philippe Aymerich s’élevant à 82,1%, la cotisation au titre de 2019 s’élève donc à 51 032 EUR (taux d’acquisition de la cotisation : 100%). Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à Régime de retraite supplémentaire (art. 82). Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Cotisation du régime de l'Epargne retraite Valmy : Valeur nominale telle que décidé par le Conseil d’administration du 5 février 2020. Philippe Aymerich bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 Rémunération fixe annuelle brute versée en 2019, inchangée depuis la décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2014. Montant versé au cours d’exercice 2019 Séverin Cabannes bénéficie d’une rémunération variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits page 111 du Document d’enregistrement universel 2020. Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de la rémunération fixe. Évaluation de la performance 2019 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 6 février et du 13 mars 2019 et des réalisations constatées sur l’exercice 2019, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 580 520 euros. (1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 63,1% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 112 du Document d’enregistrement universel le paiement de l’ensemble de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 ; 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est conditionnelle et soumise à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2020, 2021 et 2022. Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2,5 ans et pour moitié dans 3,5 ans de cette rémunération différée sont détaillées page 113 Document Rémunération variable annuelle au titre de 2018 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé (cf. tableau 2 page 131) : au titre de 2015 : 111 481 EUR au titre de 2016 : 87 025 EUR au titre de 2017 : 134 599 EUR L’attribution de ces rémunérations a été autorisée (la 7e résolution), 23 mai 2017 (la 12e résolution) et 23 mai 2018 (la 9e résolution). les échéances différées soumises à des de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration du 6 février 2019. Séverin Cabannes ne bénéficie d’aucune rémunération variable Séverin Cabannes ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Séverin Cabannes ne bénéficie d’aucune attribution de stock-options Équivalents actions versés au titre de la première échéance du plan d’intéressement à long terme attribué en 2014* : 339 013 EUR *Cette attribution a fait l’objet d’une approbation dans le cadre d’un vote lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2015 (la 5e résolution). La réalisation des conditions de performance a été examinée et constatée par le Conseil d’administration du 6 février 2019 (cf. p. 115 et tableau 7 p. 134). Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient depuis 2012 ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le plan attribué au titre de 2019 par le Conseil d’administration du 5 février 2020 présente les caractéristiques suivantes : plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable attribution de 34 777 actions en deux tranches, dont d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2019 est conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 ; l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme est soumise à des conditions de présence et de performance telles que décrites page 114 du Document d’enregistrement universel 2020 ; l’attribution est faite dans le cadre de la 25e résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (la décision du Conseil d’administration du 12 mars 2020 sur l’attribution gratuite d’actions de performance) ; elle représente moins de 0,01% du capital. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Séverin Cabannes n’a perçu d’aucune rémunération à raison d’un mandat Séverin Cabannes bénéficie d’une voiture de fonction. Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Cotisation du régime de l’Épargne retraite Valmy : Les caractéristiques de l’indemnité de départ des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document d’enregistrement la clause de non-concurrence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document Régime de l’allocation complémentaire de retraite. la performance globale de M. Séverin Cabannes Un descriptif détaillé des régimes de retraites dont bénéficient les Directeurs (régime fermé à l’acquisition de nouveaux droits au 31 décembre 2019, les droits passés restant conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la s’élevant à 63,1% l’acquisition des droits à retraite potentiels a été 44%. À titre d’illustration, sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à 62 ans et de sa rémunération fixe annuelle actuelle, les droits à rente potentiels ouverts pour Séverin Cabannes au 31 décembre 2019 au titre de réalisation de l’engagement, un montant de rente annuelle estimé à 150kEUR (soit 10,9% de sa rémunération de référence telle que définie Pour l’exercice 2019 la performance globale de Séverin Cabannes s’élevant à 63,1%, la cotisation au titre de 2019 s’élève donc à 22 284 EUR (taux d’acquisition de la cotisation : 44%). Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à Régime de retraite supplémentaire (art. 82). Séverin Cabannes bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : Valeur nominale telle que décidé par le Conseil d’administration du 5 février 2020. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Montant versé au cours d’exercice 2019 Rémunération variable annuelle au titre de 2018 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à hauteur de 50%. Rémunérations variables annuelles différées : au cours de 2019 Philippe Heim n’a pas perçu de la rémunération variable annuelle différée au titre de ses fonctions de Dirigeant mandataire social Monsieur Philippe HEIM, Directeur général délégué Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 La rémunération fixe annuelle brute, définie par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 lors de la nomination de Philippe Heim, avec effet à compter du 14 mai 2018, en tant que Directeur général délégué s’élève à 800 000 euros. Philippe Heim bénéficie d’une rémunération variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits page 111 du Document d’enregistrement universel 2020. Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de la rémunération fixe. Évaluation de la performance 2019 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 6 février et du 13 mars 2019 et des réalisations constatées sur l’exercice 2019, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 762 680 euros. (1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 82,9% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 112 du Document d’enregistrement universel le paiement de l’ensemble de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est conditionnelle et soumise à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2020, 2021 et 2022. Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2,5 ans et pour moitié dans 3,5 ans ; les modalités et les conditions de l’acquisition et du paiement de cette Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient depuis 2012 ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le plan attribué au titre de 2019 par le Conseil d’administration du 5 février 2020 présente les caractéristiques suivantes : plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable attribution de 34 777 actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2019 est conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 ; l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme est soumise à des conditions de présence et de performance telles que décrites page 114 du Document d’enregistrement universel 2020 ; l’attribution est faite dans le cadre de la 25e résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (la décision du Conseil d’administration du 12 mars 2020 sur l’attribution gratuite d’actions de performance) ; elle représente moins de 0,01% du capital. Philippe Heim ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Philippe Heim ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Philippe Heim ne bénéficie d’aucune attribution de stock-options. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Philippe Heim n’a perçu d’aucune rémunération à raison d’un mandat Philippe Heim bénéficie d’une voiture de fonction. Les caractéristiques de l’indemnité de départ des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document d’enregistrement Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice la clause de non-concurrence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Cotisation du régime de l'Epargne retraite Valmy : Régime de l’allocation complémentaire de retraite. Un descriptif détaillé des régimes de retraites dont bénéficient les Directeurs (régime fermé à l’acquisition de nouveaux droits au 31 décembre 2019, les droits passés restant conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la Pour l’exercice 2019 la performance globale de M. Philippe Heim s’élevant à 82,9% l’acquisition des droits à retraite potentiels a été 100%. À titre d’illustration, sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à 62 ans et de sa rémunération fixe annuelle actuelle, les droits à rente potentiels ouverts pour Philippe Heim au 31 décembre 2019 au titre de cette allocation, représentent, indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, un montant de rente annuelle estimé à 51kEUR (soit 3,3% de sa rémunération de référence telle que définie par le Code AFEP-MEDEF). Pour l’exercice 2019 la performance globale de Philippe Heim s’élevant à 82,9%, la cotisation au titre de 2019 s’élève donc à 51 032 EUR (taux d’acquisition de la cotisation : 100%). Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à Régime de retraite supplémentaire (art. 82). Philippe Heim bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : Valeur nominale telle que décidé par le Conseil d’administration du 5 février 2020. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 Montant versé au cours d’exercice 2019 La rémunération fixe annuelle brute, définie par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 lors de la nomination de Diony Lebot, avec effet à compter du 14 mai 2018, en tant que Directrice générale déléguée s’élève à 800 000 euros. Diony Lebot bénéficie d’une rémunération variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits page 111 du Document d’enregistrement universel 2020. Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de la rémunération fixe. Évaluation de la performance 2019 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 6 février et du 13 mars 2019 et des réalisations constatées sur l’exercice 2019, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 727 904 euros. (1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 79,1% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 112 du Document d’enregistrement universel le paiement de l’ensemble de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est conditionnelle et soumise à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2020, 2021 et 2022. Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2,5 ans et pour moitié dans 3,5 ans ; les modalités et les conditions de l’acquisition et du paiement de cette rémunération différée sont détaillées page 113 du Document Rémunération variable annuelle au titre de 2018 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à hauteur de 50%. Rémunérations variables annuelles différées : au cours de 2019 Diony Lebot n’a pas perçu de la rémunération variable annuelle différée au titre de ses fonctions de Dirigeante mandataire Diony Lebot ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Diony Lebot ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Diony Lebot ne bénéficie d’aucune attribution de stock-options. Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient depuis 2012 ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le plan attribué au titre de 2019 par le Conseil d’administration du 5 février 2020 présente les caractéristiques suivantes : plafond à l’attribution identique à celui de la rémunération variable attribution de 34 777 actions en deux tranches, dont d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2019 est conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 ; l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme est soumise à des conditions e présence et de performance telles que décrites page 114 du Document d’enregistrement universel 2020 ; l’attribution est faite dans le cadre de la 25e résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (la décision du Conseil d’administration du 12 mars 2020 sur l’attribution gratuite d’actions de performance) ; elle représente moins de 0,01% du capital. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Diony Lebot n’a perçu d’aucune rémunération à raison d’un mandat Diony Lebot bénéficie d’une voiture de fonction. Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice Cotisation du régime de l'Epargne retraite Valmy : Les caractéristiques de l’indemnité de départ des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document d’enregistrement la clause de non-concurrence des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites page 109 du Document Régime de l’allocation complémentaire de retraite. Un descriptif détaillé des régimes de retraites dont bénéficient les Directeurs (régime fermé à l’acquisition de nouveaux droits au 31 décembre 2019, les droits passés restant conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la Pour l’exercice 2019, la performance globale de Mme Diony Lebot s’élevant à 79,1% l’acquisition des droits à retraite potentiels a été 97%. À titre d’illustration, sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à 62 ans et de sa rémunération fixe annuelle actuelle, les droits à rente potentiels ouverts pour Diony Lebot au 31 décembre 2019 au titre de cette allocation, représentent, indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, un montant de rente annuelle estimé à 167kEUR (soit 10,9% de sa rémunération de référence telle que définie par le Code AFEP-MEDEF). Pour l’exercice 2019 la performance globale de Diony Lebot s’élevant à 79,1%, la cotisation au titre de 2019 s’élève donc à 49 501 EUR (taux d’acquisition de Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à Régime de retraite supplémentaire (art. 82). Valeur nominale telle que décidé par le Conseil d’administration du 5 février 2020. Diony Lebot bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableaux normalisés conformes aux recommandations de l’AMF TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS, ACTIONS ET ÉQUIVALENTS ACTIONS ATTRIBUÉS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(1) Monsieur Lorenzo BINI SMAGHI, Président du Conseil d’administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué (3) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Monsieur Philippe HEIM, Directeur général délégué (3) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée (3) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Les éléments de rémunération sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôt. Ce dispositif est détaillé dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux aux pages 110 et suivantes. Le mandat de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués a commencé le 14 mai 2018. Les montants reportés au titre de l'exercice 2018 incluent les éléments de rémunération fixes et variables attribués au titre de leurs fonctions précédentes. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(1) Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué Monsieur Philippe HEIM, Directeur général délégué DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée Les éléments de rémunération sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôt. L’intéressement à long terme perçu par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs est détaillé dans les tableaux 1 et 7. Il s’agit de la mise à disposition d’un logement de fonction. Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à hauteur de 50%. Il s’agit de la mise à disposition d’une voiture de fonction. Se référer au tableau ci-après pour le détail des sommes versées. Le mandat de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués a commencé le 14 mai 2018. Les montants reportés dans « autres rémunérations versées » correspondent aux éléments de rémunération fixes et variables attribués au titre de leurs fonctions précédentes. DÉTAIL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES ANNUELLES DIFFÉRÉES VERSÉES EN 2019 AUX DIRIGEANTS Core Tier 1Bâle 3 > 8,63% Valorisation des actions acquises en mars 2019 au titre de la troisième échéance de la part non acquise de la rémunération variable annuelle attribuée pour Valorisation des actions acquises en mars 2019 au titre de la deuxième échéance de la part non acquise de la rémunération variable annuelle attribuée pour Première échéance de la part non acquise de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2017 attribuée en numéraire sans indexation. Part acquise indexée sur le cours de l’action Société Générale de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2017. Les mandats de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. montants reportés correspondent à la rémunération variable annuelle différée versée en 2019 au titre de leurs fonctions précédentes. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Le solde des rémunérations perçues au titre de l’exercice 2019 a été versé aux membres du Conseil à fin janvier 2020. Versés au syndicat SNB Société Générale. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE. Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options au cours de l’exercice 2019. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT Le dernier plan d’option a expiré au cours de l’exercice 2017 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Actions de performance Société Générale attribuées durant l’exercice à chaque Dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe. Les montants de rémunération variable et d’intéressement à long terme ont été déterminés par le Conseil du 6 février 2019. Les actions de performance correspondantes ont été attribuées par le Conseil du 13 mars 2019. Les mandats de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. Les montants reportés correspondent aux éléments de rémunération attribués au titre de leurs fonctions précédentes. L’acquisition de la rémunération variable annuelle est soumise à une double condition de profitabilité et de niveau de fonds propres du Groupe. L’acquisition de l’intéressement à long terme est soumise à une condition de profitabilité et de TSR relatif par rapport à un panel de pairs. Le détail des conditions de performance est présenté dans le Document de référence 2019 aux pages 107-108. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ACTIONS REÇUES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Au titre de la rémunération variable annuelle différée attribuée en 2016 au titre de l’exercice 2015 (présentée dans le tableau 2) dont l’acquisition était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur l’exercice 2018 Au titre de la rémunération variable annuelle différée attribuée en 2017 au titre de l’exercice 2016 (présentée dans le tableau 2) dont l’acquisition était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur l’exercice 2018. Les mandats de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. Les actions reportées correspondent aux éléments de rémunération attribués au titre de leurs fonctions précédentes. Note : actions issues du programme de rachat. ÉQUIVALENTS ACTIONS REÇUS DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Équivalents actions versés après un an de la période de rétention au titre de la première échéance du plan d’intéressement à long terme attribué en 2014 dont l’acquisition en mars 2018 était intégralement conditionnée à la performance relative de l’action Société Générale par rapport à ses pairs. La performance boursière évaluée début 2018 a placé Société Générale au cinquième rang de l’échantillon (soit une acquisition de 66,7% du nombre maximum d’équivalent actions attribué). Équivalents actions reçus au titre de la rémunération variable annuelle différée attribués en 2018 au titre de l’exercice 2017(présentés dans le tableau 2). Les mandats de M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. Les montants reportés correspondent aux éléments de rémunération attribués au titre de leurs fonctions précédentes. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Le dernier plan d’option a expiré au cours de l’exercice 2017. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Aucun plan d’option n’a été mis en place par Société Générale au cours de l’exercice 2019. Le dernier plan d’option a expiré au cours de l’exercice 2017. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES dont le nombre attribué aux mandataires sociaux(1) Date de fin de période de conservation Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice Pour les Dirigeants mandataires sociaux, voir également les tableaux 6 et 7 du Document d’enregistrement universel 2020. Les conditions de performance applicables sont décrites dans le rapport Performance et Rémunération, disponible sur societegenerale.com. Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DÉTAIL DU PLAN 2016 D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE(1) Date de fin de période de conservation Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. DÉTAIL DU PLAN 2017 D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE(1) Date de fin de période de conservation Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. DÉTAIL DU PLAN 2018 D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE(1) Date de fin de période de conservation Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DÉTAIL DU PLAN 2019 D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE(1) Date de fin de période de conservation Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. ▲ SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN 2019 S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations du Code AFEP-MEDEF le Président du Conseil d’administration, le Président-Directeur général et le Directeur général dans les sociétés à Conseil d’administration. Le détail des régimes de retraites supplémentaires figure dans les tableaux page 108. Pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le détail des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement Pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le détail des indemnités de non-concurrence figure p. 109. Les contrats de travail de M. Aymerich, M. Cabannes, M. Heim et Mme Lebot ont été suspendus pendant la durée de leur mandat. M. Bini Smaghi a été nommé Président du Conseil d’administration le 19 mai 2015. Il a été renouvelé dans ses fonctions le 23 mai 2018. M. Oudéa a été nommé Directeur général en mai 2008, puis Président-Directeur général en mai 2009 et Directeur général le 19 mai 2015. Il a été renouvelé dans sa M. Aymerich, M. Heim et Mme Lebot ont été nommés Directeurs généraux délégués à compter du 14 mai 2018. Ils ont été renouvelés dans leur fonction le 21 mai 2019. M. Cabannes a été renouvelé dans ses fonctions le 21 mai 2019. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Depuis 2002, conformément aux recommandations de l’AMF et afin d’aligner les intérêts des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux de l’entreprise, ces derniers doivent détenir un nombre minimum d’actions Société Générale. Le Conseil d’administration du 15 mars 2016 avait ainsi fixé les obligations suivantes : 90 000 actions pour le Directeur général ; 45 000 actions pour les Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration du 13 mars 2019 a renforcé ces obligations. Elles se situent respectivement à : 120 000 actions pour le Directeur général ; 60 000 actions pour S. Cabannes, Directeur général délégué ; 45 000 actions pour P. Aymerich, P. Heim et D. Lebot, Directeurs Les actions peuvent être détenues directement ou indirectement au travers du Plan d’épargne d’entreprise pour ceux d’entre eux qui sont Ce niveau minimum est déjà atteint pour Frédéric Oudéa et Séverin Cabannes. Pour Philippe Aymerich, Philippe Heim et Diony Lebot, ce niveau minimum doit être atteint au terme de quantre ans de mandat (2023). Tant que ce n’est pas le cas, le Dirigeant mandataire social exécutif doit conserver 50% des actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale ainsi que toutes les actions issues des levées d’options après déduction du coût de Le niveau minimum de détention sera réexaminé par le Conseil à l’occasion du renouvellement du mandat des Dirigeants mandataires En outre, conformément à la loi, les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions une proportion des actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale ou issues des levées d’options attribuées dans le cadre des plans d’options. Pour les actions, le Conseil d’administration du 15 mars 2017 a fixé cette proportion à 5% des acquisitions d’actions à compter de l’attribution au titre de 2017, compte tenu de la forte composante réglementaire en titres de la rémunération variable et de l’atteinte des niveaux de détention. Pour les options, cette proportion est fixée à 40% des plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée des options, nettes des impôts et contributions obligatoires correspondantes et du montant de plus-values nécessaires au financement de l’acquisition de Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont ainsi amenés à conserver un nombre important de titres. Ils ont interdiction de couvrir leurs actions ou leurs options durant toute la période d’acquisition et Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent communiquer chaque année toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d’administration de s’assurer du respect de ces obligations. Ils ont ainsi déclaré n’avoir recours à aucune opération de couverture de cours des actions Société Générale et des parts du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » qu’ils détiennent et ont pris l’engagement de ne pas y recourir dans le futur. des membres du Comité de direction La nouvelle organisation du Groupe a conduit à la suppression en 2018 du Comité exécutif. Le Groupe est désormais organisé en 25 Business Units et Service Units. Un Comité de direction composé d’une soixantaine de Dirigeants désignés par le Directeur général, dont les 24 responsables des Business Units (métiers, régions) et Service Units (fonctions support et de contrôle) a été mis en place. La rémunération des membres du Comité de direction est établie en conformité à la directive CRD4. Elle est fixée par la Direction générale et est constituée de deux parties : une rémunération fixe, déterminée en fonction des responsabilités confiées et prenant en compte les pratiques de marché ; une rémunération variable annuelle déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs collectifs et individuels prédéterminés. Les objectifs collectifs sont communs à l’ensemble des membres du Comité de direction et représentent une part significative de la rémunération variable annuelle totale. Ils reflètent la performance collective du Groupe et sont déterminés en cohérence avec ceux des DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les statuts (voir chapitre 7) définissent les modalités de participation Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par le Président du Conseil Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux Assemblées générales sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer aux Assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en vigueur impératives abrégeant ce délai. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux Assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La retransmission publique de l’Assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier. Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée générale par Internet dans les conditions communiquées dans l’avis de réunion publié au Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, Société Générale doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments suivants lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Société Générale considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce dans la mesure où ces informations figurent dans le Document d’enregistrement universel au Structure du capital : ces renseignements figurent au chapitre 7 « Informations sur le capital », sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur trois ans ». Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : ces renseignements figurent au chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.4 « Statuts », plus particulièrement aux articles 6 et 14. Participations directes ou indirectes dans le capital dont Société Générale a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces renseignements chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.2 « Informations sur le capital », sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur trois ans ». Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : non applicable depuis l’annulation des actions de préférence le 23 décembre Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Selon les termes du règlement du fonds commun de placement du Groupe, le droit de vote attaché aux actions Société Générale, comprises dans les actifs du fonds, appartient individuellement aux porteurs de parts à proportion de leurs droits respectifs sur ces actifs. Le Conseil de surveillance du fonds, composé paritairement de représentants des salariés porteurs de parts et de représentants de la Direction, exerce les droits de vote pour les fractions de parts formant rompus ainsi que les droits de vote non exercés par les porteurs de parts. En cas d’offre publique d’achat ou d’échange, surveillance décide à la majorité relative des votes exprimés, l’apport ou non des titres à l’offre. Si une majorité relative ne se dégage pas, la décision est soumise au vote des porteurs de parts qui décident à la majorité relative des votes exprimés. Accords entre actionnaires dont Société Générale a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : non concerné. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : ces renseignements figurent au chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.4 « Statuts », plus particulièrement aux articles 7 et 14. Pouvoirs du Conseil d’administration en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions : les délégations accordées par l’Assemblée au Conseil d’administration dans ces domaines figurent au présent chapitre 3, à la présente section 1, sous le délégations en cours de validité et de leur utilisation en 2019 et début 2020 (jusqu’au 6 février 2020) » et les renseignements sur le rachat d’actions figurent au chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.2 « Informations sur le capital », sous le titre « Rachat d’actions ». Accords conclus par Société Générale qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Société Générale, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange : ces renseignements figurent au présent chapitre 3, à la présente section 3.1, sous le titre « Rémunération des Dirigeants du | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ET DE LEUR UTILISATION EN 2019 ET DÉBUT 2020 (JUSQU’AU 6 FÉVRIER 2020) Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Accordée par : AG du 21.05.2019, 25e résolution Pour une durée de : 18 mois Entrée en vigueur le : 22.05.2019 Accordée par : AG du 23.05.2018, 20e résolution Pour une durée de : 26 mois Augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Accordée par : AG du 23.05.2018, 20e résolution Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AG du 23.05.2018, 21e résolution Pour une durée de : 26 mois Augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de Attribuer des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux Accordée par : AG du 23.05.2018, 22e résolution Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AG du 23.05.2018, 23e résolution Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AG du 23.05.2018, 24e résolution Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AG du 23.05.2018, 25e résolution Pour une durée de : 26 mois Attribuer des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés autres que les personnes régulées et assimilées Annuler des actions acquises dans le cadre Accordée par : AG du 23.05.2018, 26e résolution Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AG du 23.05.2018, 27e résolution Pour une durée de : 26 mois DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Hors contrat de liquidité : néant. au compte du contrat de liquidité. (voir détails en p. 546 du Document Hors contrat de liquidité : néant. au compte du contrat de liquidité. 5% du capital à la date de réalisation des achats 333,200 M EUR nominal pour les actions, soit 32,99% du capital Remarque : sur ce plafond s’imputent ceux des 21e à 26e résolutions de l’AG du 23.05.2018 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Remarque : sur ce plafond s’imputent ceux des 21e à 24e résolutions de l’AG du 23.05.2018 100,980 M EUR nominal pour les actions, soit 10% du capital 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Remarque : ces plafonds s’imputent sur ceux de la 20e résolution et sur ces plafonds s’imputent ceux des 22e et 23e résolutions 10% du capital à la date de l’autorisation Remarque : ce plafond s’impute sur ceux des 20e et 21e résolutions 10% du capital à la date de l’autorisation Remarque : ce plafond s’impute sur ceux des 20e et 21e résolutions 1,5% du capital à la date de l’autorisation Remarque : ce plafond s’impute sur celui de la 20e résolution 1,4% du capital à la date de l’autorisation dont un maximum de 0,5% du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour le paiement des rémunérations variables différées Remarque : ce plafond s’impute sur celui de la 20e résolution de 0,1% du capital pour les Dirigeants mandataires sociaux Remarque : ce plafond s’impute sur ceux de 1,4% et 0,5% prévus par la 25e résolution de l’AG du 23.05.2018 Au 01.08.2019, 5 638 846 actions émises soit 0,7% du capital au jour de l’opération. 1 314 000 actions soit 0,16% du capital au 0,6% du capital à la date de l’autorisation Remarque : ce plafond s’impute sur celui de la 20e résolution de 5% du nombre total d’actions par période de 24 mois Au 31.12.2019, attribution de 1 545 000 actions soit 0,19% du capital au jour de l’attribution. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE À la connaissance du Conseil d’administration : il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de Société Générale, du Directeur général, des Directeurs généraux délégués et des membres du Conseil d’administration, et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, l’article 14 du règlement intérieur du Conseil d’administration régit les conflits il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autre en vertu duquel l’une des personnes il n’existe pas de lien familial entre les personnes susvisées ; aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’une des personnes susvisées concernant la cession de sa participation dans À la connaissance du Conseil d’administration : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre du Directeur général, de l’un des Directeurs généraux délégués ou de l’un des membres du Conseil ni le Directeur général, ni aucun des Directeurs généraux délégués, ni aucun des membres du Conseil d’administration actuellement en fonction n’a été associé (en qualité de membre du Conseil d’administration, de direction ou de surveillance, ou comme Dirigeant) à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours ni le Directeur général, ni aucun des Directeurs généraux délégués, ni aucun des membres du Conseil d’administration actuellement en fonction n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités étatiques ou réglementaires ; ni le Directeur général, ni aucun des Directeurs généraux délégués, ni aucun des membres du Conseil d’administration actuellement en fonction n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES S.A.S. au capital de € 2.188.160 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 A l’Assemblée Générale de Société Générale, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 12 mars 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Risques liés aux contextes macroéconomique, de Risques de crédit et de contrepartie Risques opérationnels (y compris risque de conduite Risques de liquidité et de financement Cadre général de l’appétit pour le risque Organisation de la gestion des risques Cartographie des risques et dispositifs de stress tests Contrôle de la production comptable et réglementaire et de la publication des données financières et de gestion Actifs pondérés et exigences en fonds propres Ratio de contrôle des grands risques RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Dispositif de suivi et de surveillance des risques de crédit Mesure des risques et notations internes Organisation de la gestion du risque de marché Dispositif de suivi du risque de marché Principales mesures du risque de marché Actifs pondérés et exigences en fonds propres Organisation de la gestion du risque opérationnel Dispositif de suivi du risque opérationnel Actifs pondérés et exigences en fonds propres Organisation de la gestion des risques structurels de taux Principes et approche du Groupe en matière de gestion Dispositif de suivi du risque de modèle | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES (Total RWA 2019 345 Md EUR vs 376 Md EUR en 2018) (Total RWA 2019 345 Md EUR vs 376 Md EUR en 2018) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Ce chapitre inclut les informations sur la gestion des risques associés aux instruments financiers, ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Certaines de ces informations font partie intégrante des notes annexes aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; elles sont identifiées par la mention « Audité », (le symbole ▲ indique la fin de la Le groupe Société Générale est soumis à la supervision des autorités de tutelle et à des exigences réglementaires relatives aux fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement – règlement (UE) no 575/2013 du 26 juin 2013. Dans le cadre du troisième pilier de l’Accord de Bâle, une communication détaillée et normalisée est effectuée dans le « Rapport sur les risques visant à améliorer l’information financière publiée » (rapport et table de concordance Pilier 3). www.societegenerale.com, rubrique Investisseurs, Document d'Enregistrement Universel et Pilier 3. rapport Pilier 3 et aux publications prudentielles est disponible sur La gestion des risques du Groupe s’articule autour des principales catégories suivantes : Le risque de crédit et de contrepartie : risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché, le risque lié aux activités de titrisation et peut être aggravé par le risque de concentration individuelle, pays Le risque de marché : risque de pertes de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de leur volatilité et des corrélations entre ces derniers. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif ; Les risques opérationnels : risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs. Cette catégorie de les risques de non-conformité (y compris les risques non-respect des dispositions propres aux activités bancaires applicables, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d'instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l'organe le risque de réputation : risque résultant d’une perception la part des clients, des contreparties, des actionnaires, des investisseurs ou des régulateurs, pouvant affecter défavorablement la capacité du Groupe à maintenir ou engager des relations d’affaires et la continuité d’accès aux le risque de conduite inappropriée « misconduct » : risque résultant d’action (ou inactions), ou de comportements de la Banque, ou de ses employés, qui seraient incompatibles avec le Code de conduite du Groupe, pouvant aboutir à des conséquences négatives pour nos parties prenantes, ou mettant en risque la pérennité ou la réputation de la Banque, les risques IT et de la Sécurité des Systèmes d'Information Le risque de modèle : risque de conséquences adverses de décisions fondées sur des résultats et des rapports de modèle Les risques structurels : risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur du portefeuille bancaire en cas de variation des taux d’intérêt et de change. Ce risque est commerciales et aux opérations de gestion propre et inclut le risque de déformation de l'écart structurel entre les actifs et les passifs liés aux engagements sociaux ainsi que le risque associé au rallongement de durée de versements futurs ; Le risque de liquidité et de financement : le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour le Groupe à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable. Le risque de financement se définit comme le risque pour le Groupe de ne pas pouvoir financer le développement de ses activités selon ses objectifs commerciaux et à un coût compétitif par Le risque stratégique/business : risque résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie et à réaliser son business plan pour des raisons ne relevant pas des autres risques scénarios macroéconomiques ayant servi à construire le business plan ou une performance commerciale moindre qu'escomptée ; Le risque de baisse de la valeur des participations en capital Le risque lié aux activités d’assurance : risque de pertes inhérent à l'activité d'assureur auquel le Groupe est exposé à travers ses filiales d’assurance. Il s’agit, au-delà de la gestion des (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change), du risque de tarification des primes, du risque de mortalité et d’augmentation de la sinistralité ; Le risque de valeur résiduelle : au travers de ses financements spécialisés, principalement sa filiale de location longue durée de véhicules, le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la fin du contrat de crédit-bail ou de location inférieure à l’estimation). Par ailleurs, les risques liés aux changements climatiques qu’ils soient de type physique (augmentation de fréquence d’occurrence d’événements climatiques extrêmes) ou de transition (nouvelles | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Cette section indique les principaux facteurs de risques qui pourraient, selon les estimations du Groupe, avoir un impact significatif sur son activité, sa rentabilité, sa solvabilité ou son accès au financement. Les risques propres à l’activité du Groupe sont présentés ci-après sous six principales catégories, conformément à l’article 16 du Règlement (UE) n°2017/1129 dit « Prospectus 3 » du 14 juin 2017 dont les dispositions relatives aux facteurs de risques sont entrées en vigueur le les risques liés aux contextes macroéconomique, de marché et les risques de crédit et de contrepartie ; les risques de marché et structurels ; les risques de liquidité et de financement ; les risques liés aux activités d’assurance. Les facteurs de risques sont présentés sur la base d’une évaluation de leur importance, les risques majeurs étant indiqués en premier au sein de chaque catégorie. Les chiffres d’exposition ou de mesures de risques présentés en regard des facteurs de risques informent sur le degré d’exposition du Groupe mais ne sont pas nécessairement représentatifs d’une évolution future des risques. 4.1.1.1 Le contexte économique et financier mondial, ainsi que le contexte des marchés sur lesquels le Groupe opère, pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, sa situation Le Groupe étant un établissement financier d’envergure mondiale, ses activités sont sensibles à l’évolution des marchés financiers et à l’environnement économique en Europe, aux États-Unis et dans le reste du monde. Le Groupe exerce 47% de son activité en France (en termes de produit net bancaire 2019), 34% en Europe, 6% sur la zone Amériques et 13% dans le reste du monde. Le Groupe pourrait être confronté à des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique qui pourraient notamment résulter de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de contraintes de liquidité, de récessions régionales ou mondiales, d’une volatilité importante des cours des matières premières (notamment le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou des conflits armés). De tels événements, qui peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets peuvent ne pas être anticipés et couverts, pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles évolue le Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière, le coût du risque et les résultats du Groupe. Au cours des les marchés financiers ont ainsi connu des perturbations significatives résultant de l’inquiétude sur la trajectoire de la dette souveraine de plusieurs pays de la zone euro, le Brexit (se référer au facteur de risque « Le Brexit et son impact sur les marchés répercussions sur l’activité et les résultats du Groupe. »), la persistance des tensions commerciales (notamment entre les États-Unis et la Chine), les craintes d’un ralentissement cyclique de la croissance (notamment en Chine) et plus récemment les effets économiques de la propagation du coronavirus Covid-19. Ces éléments sont susceptibles d’affaiblir plusieurs secteurs économiques et par conséquent la qualité de crédit des acteurs concernés, ce qui pourrait affecter négativement les activités et les résultats du Groupe. Les risques géopolitiques restent par ailleurs toujours élevés et l'accumulation des différents risques est une source supplémentaire d'instabilité qui pourrait également peser sur l'activité économique et la demande de crédit, tout en augmentant la volatilité des marchés financiers. L'évolution de d'incertitude. Elle s’est déjà traduite par une forte baisse de l’activité dans les zones les plus affectées (Chine, Corée du Sud, Japon, Italie et Iran à ce jour) et devrait se répercuter sur la demande mondiale et via la disruption de chaînes de valeur. Cette crise affecte aussi bien l’offre que la demande ce qui complique la réponse de politique économique appropriée. Les autorités des pays les plus touchés pourraient prendre des mesures visant à soutenir les entreprises se trouvant en difficulté. Les marchés financiers peuvent être un accélérateur de la crise économique en cas de baisse marquée et durable des prix d’actifs. Si l’épidémie était contenue dans les prochaines semaines de mars 2020, les effets sur l'activité mondiale seraient concentrés sur le premier voire deuxième trimestre de 2020 et un rebond au deuxième semestre compenserait partiellement les effets observés au premier semestre. A titre d’information, le Groupe est exposé à hauteur de 6% de son exposition (Exposure at Default ou EAD) sur la zone Asie Pacifique et à La période prolongée de taux d’intérêt bas en zone Euro et aux États-Unis, sous l’effet de politiques monétaires accommodantes, a affecté, et pourrait continuer d’affecter, la marge nette d’intérêt du Groupe (qui s’élève à 4 milliards d’euros en 2019 pour la Banque de détail en France). De plus, cet environnement de taux d’intérêt bas tend à entraîner une hausse de l’appétit pour le risque de certains acteurs du système bancaire et financier, ce qui a pu se traduire par des prises de risque excessives, des primes de risques faibles par rapport à leur moyenne historique et des niveaux de valorisation élevés de certains actifs. Le ralentissement économique en cours pourrait alors révéler des prises de risques excessives. Par ailleurs, l’environnement de liquidité abondante qui a été à la base de l’accélération de la croissance du crédit en zone euro et notamment en France pourrait conduire à des mesures supplémentaires de régulation par les autorités de surveillance afin de limiter l’octroi de crédits ou de protéger davantage les banques contre un retournement du cycle financier. Enfin, la hausse ou l’accumulation de risques géopolitiques et politiques (notamment au Moyen-Orient) est une source d’incertitude supplémentaire qui pourrait peser, en cas de conflit militaire, sur l’activité économique mondiale et la demande de crédit, tout en renforçant la volatilité des marchés financiers. Les résultats du Groupe sont particulièrement exposés aux conditions économiques, financières et politiques des principaux marchés sur Au 31 décembre 2019, les expositions EAD aux risques de crédit et de contrepartie du Groupe sont concentrées à hauteur de 90% sur l’Europe et les États-Unis, avec une exposition prépondérante sur la France (45% des EAD). Les autres expositions concernent l’Europe de l’ouest, hors France (à hauteur de 22%), l'Amérique du nord (à hauteur DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES de 14%), l’Europe de l’Est, partie de l’Union européenne (à hauteur de 7%) et l’Europe de l’Est hors Union européenne (à hauteur de 2%). En France, principal marché du Groupe, la bonne performance en termes de croissance durant la période 2016-2019 et les taux d’intérêt bas ont favorisé la reprise sur le marché de l’immobilier. Un retournement de l’activité dans ce secteur pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la valeur des actifs et l’activité du Groupe, se traduisant par une baisse de la demande de prêts et par une hausse Le Groupe exerce également des activités sur des marchés émergents tels que la Russie (2% des expositions aux risques de crédit et de l’Afrique/Moyen-Orient (4% des expositions crédit du groupe au 31 décembre 2019). Un changement significatif défavorable du contexte politique, macro-économique ou financier de ces marchés émergents pourrait peser négativement sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Ces marchés peuvent être affectés par des facteurs d’incertitudes et des risques spécifiques tels que la baisse marquée des prix du pétrole depuis le déclenchement de l’épidémie de coronavirus Covid-19 qui, si elle devait perdurer au-delà de plusieurs producteurs. La correction des déséquilibres macro-économiques ou budgétaires qui en résulteraient pourrait être imposée par les marchés avec un impact sur la croissance et le taux de change. Une autre source d’incertitude résulte de l’imposition de sanctions internationales vis-à-vis de certains pays comme la Russie. À plus long terme, la transition énergétique vers une économie « bas carbone » pourrait affecter les producteurs d’énergies fossiles, les secteurs d’activité fortement consommateurs d’énergie et les pays qui en dépendent. En outre, les activités de marchés de capitaux (y compris de change) et de trading de titres sur les marchés émergents peuvent être plus volatiles que dans les pays développés, et être exposées à des risques particuliers tels que l’instabilité politique et la volatilité des devises. Ces éléments pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et les résultats du Groupe. 4.1.1.2 Le Groupe est soumis à un cadre réglementaire étendu dans les pays où il est présent et les modifications de ce cadre réglementaire pourraient avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière, les coûts du Groupe et l’environnement financier et économique dans lequel il opère. Le Groupe applique les réglementations des juridictions où il exerce européenne, américaine, mais aussi d’autres réglementations locales, compte tenu des activités cross-border du Groupe. L’application des réglementations existantes et la mise en œuvre de celles à venir requièrent d’importants moyens qui pourraient peser sur réglementation pourrait se traduire par des sanctions financières, la détérioration de l’image du Groupe, la suspension forcée de ses activités ou le retrait de ses agréments. A titre d’illustration, les expositions au risques de crédit et de contrepartie (Exposure at Default ou EAD) sur la France, l’Union européenne à 27 états membres (dont la France) et les Etats-Unis représentent respectivement 45%, 66% et Parmi les réglementations récentes qui ont une influence significative la mise en œuvre des réformes prudentielles, notamment dans le cadre de la finalisation des accords de Bâle, y compris la Fundamental Review of the Trading Book et l’initiative IRB repair (dont la nouvelle définition des défauts), pourrait se traduire par un renforcement des exigences de capital et de liquidité, une révision des standards relatifs aux calculs des encours de risque pondérés et une restriction de l’usage des modèles internes pour le calcul des aux États-Unis, la mise en œuvre de la loi Dodd-Frank n’a pas encore été finalisée et des réglementations supplémentaires restent à prévoir (et notamment les nouveaux règlements de la Securities and Exchange Commission ou SEC). Ces évolutions pourraient notamment avoir un impact sur les activités de marché du Groupe l’évolution constante de l’encadrement juridique et réglementaire relatif aux activités sur les marchés financiers (tels que les règlements et directives européens EMIR, MIFID 2, MIFIR ou la réglementation américaine Volcker) accroît les obligations du Groupe, notamment en matière de transparence et de Reporting. Ce contrôles exercés par différentes autorités, européennes et américaines notamment, pourrait avoir un impact significatif sur l’exercice de certaines des activités du Groupe, comme l’obligation de compenser certaines de ses opérations sur produits dérivés ou des nouvelles mesures européennes visant à assainir le bilan des banques au travers d’une gestion active des créances non performantes (Non-Performing Loans ou NPLs) qui conduisent à une hausse des exigences prudentielles et nécessitent une adaptation de la stratégie du Groupe en matière de gestion des NPLs. Des dispositions réglementaires additionnelles (comme indiquées dans les Guidelines de l’Autorité Bancaire Européenne) dont la portée reste à déterminer, sont envisagées pour définir un cadre de bonnes pratiques d’octroi et de suivi des prêts ; le renforcement des exigences du superviseur (via l’adoption des meilleures pratiques) au sein du Single Supervisory Mechanism (SSM) pourrait peser sur les coûts de gestion et les niveaux d’encours pondérés des risques issus des modèles internes ; un renforcement des dispositions relatives au contrôle interne ainsi qu’aux règles de gouvernance et de bonne conduite du Groupe, avec un impact potentiel sur les coûts ; le renforcement des exigences en matière de qualité et de protection des données et un renforcement potentiel des exigences en matière de cyber-résilience en lien avec la consultation Digital operational resilience framework for financial services lancée par la Commission européenne en décembre 2019 ; les considérations autour de la finance durable dans l’agenda politique et réglementaire européen avec une incertitude sur la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux dans le processus de surveillance et d’évaluation prudentielle (Supervisory Review and Evaluation Process \- SREP) ainsi que sur le calcul de l’exigence en fonds propres prudentiels des établissements de le renforcement du régime de prévention et de résolution des crises prévue par la Directive communément appelée Directive sur le Redressement et la Résolution des Banques du 15 mai 2014 (« DRRB »), telle que révisée, donne pouvoir au Conseil de Résolution Unique (« CRU ») d’entamer une procédure de résolution lorsque le point de non-viabilité est atteint qui pourrait, afin de limiter le coût supporté par les contribuables, faire porter les pertes en priorité aux créanciers et actionnaires du Groupe. En cas de déclenchement du mécanisme de résolution, le Groupe pourrait notamment se voir contraindre à céder certaines de ses activités, à modifier les conditions d’utilisation de ses instruments de dette, à émettre de nouveaux instruments de dette ou encore engendrer la dépréciation totale ou partielle ou la conversion en titres de capital d’instruments de dette. Par ailleurs, la contribution du Groupe au financement annuel du Fonds de Résolution Unique (« FRU ») est significative et sera en croissance graduelle continue jusqu’à 2023, l’année où ce fonds sera pleinement doté. La contribution du Groupe aux mécanismes de résolution bancaire est détaillée en p.427 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Le Groupe est également soumis à des règles fiscales complexes dans les différents pays dans lesquels il intervient. Des changements dans les règles fiscales applicables, l’incertitude sur l’interprétation de tels changements ou leurs impacts peuvent avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière et les coûts du Groupe. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Par ailleurs, en tant que banque internationale, traitant notamment des opérations avec des US persons, libellées en dollar américain, ou faisant intervenir une institution financière américaine, le Groupe est soumis aux législations et réglementations américaines relatives notamment au respect des sanctions économiques, à la lutte contre la corruption et aux abus de marché. Plus généralement, dans le cadre de ces accords avec les autorités américaines et françaises, le Groupe s’est engagé à mettre en place, via un programme et une organisation dédiée, des actions correctives visant à remédier aux défaillances constatées, remédiation dont le coût sera significatif et à renforcer son programme de conformité. Le Groupe serait exposé à un risque de sanctions administratives, incluant des amendes, une suspension de l’accès aux marchés américains, voire des retraits d’agrément, de poursuites pénales, et d’atteinte à sa réputation, dans l’hypothèse où serait constaté un manquement aux lois et réglementations américaines concernées, ou une violation des engagements pris par le Groupe dans le cadre de ces accords. Au 31 décembre 2019, le Groupe présente un montant de fonds propres CET1 de 43,8 milliards d’euros (pour un ratio CET1 de 12,7%) et un montant de fonds propres réglementaires globaux de 63,1 milliards d’euros (pour un ratio global de 18,3%). 4.1.1.3 Le Brexit et son impact sur les marchés financiers et l’environnement économique pourraient avoir des répercussions sur l’activité et les résultats du Groupe. À la suite de l'accord du Royaume-Uni et de l'Union européenne sur une nouvelle « extension flexible » du retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne jusqu'au 31 janvier 2020 ou avant lors de l'approbation de l'accord de retrait mis à jour, le UK Withdrawal Agreement Bill (WAB) a maintenant reçu l’assentiment royal de la Reine d’Angleterre, confirmant ainsi le départ du Royaume-Uni de l'Union européenne le vendredi 31 janvier 2020. Le Parlement européen a approuvé définitivement le WAB le 29 janvier 2020. La période de transition au cours de laquelle le Royaume-Uni et l’Union européenne définiront l’avenir de leur relation a débuté le 1er février 2020 et devrait prendre fin le 31 décembre 2020 (sauf prorogation). Même après l'approbation de l'accord de retrait, rien ne garantit qu'un accord commercial pourra être conclu d'ici la fin de la période de transition, et la nature des relations futures entre le Royaume-Uni et l’Union européenne demeure incertaine au-delà de la fin de la période de transition. La possibilité d’un Brexit « sans accord » demeure dans le cas où aucun accord commercial n’est conclu et il n’y a pas de prolongation de la période de transition. Au 31 décembre 2019, le Groupe porte une exposition de crédit (Exposure at Default) de 39 milliards d’euros sur le Royaume-Uni (soit 4% des expositions de crédit du groupe). Au-delà d’un impact direct sur notre exposition de crédit au Royaume-Uni, considérablement l’économie et les marchés financiers européens et mondiaux et ainsi d’avoir des répercussions sur l’ensemble de l’activité et des résultats du Groupe. 4.1.1.4 Risques liés à la mise en œuvre du plan stratégique du Le 28 novembre 2017, le Groupe a communiqué un plan stratégique et financier pour la période 2017-2020. Ce plan prévoit un certain nombre d’initiatives, notamment la mise en œuvre d’une accélération de la transformation digitale de son modèle économique, la rationalisation du réseau d’agences de la Banque de détail en France, l’exécution du programme de recentrage des activités, l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, le renforcement de son dispositif de contrôle interne et l’ancrage de la culture de responsabilité. Il inclut également un certain nombre d’objectifs financiers relatifs à l’évolution de la rentabilité sur fonds propres, des économies de coûts et des ratios de capital. Ce plan stratégique repose sur un certain nombre d’hypothèses, relatives au contexte macroéconomique et au développement de ses activités. La non-réalisation de ces hypothèses (y compris en cas de matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits dans cette section) ou la survenance d’événements non anticipés pourraient compromettre l’atteinte des objectifs du plan et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa Lors de la publication des résultats annuels 2019 le 6 février 2020, le Groupe a communiqué sur les perspectives en 2020 en termes de revenus (légère croissance attendue), gestion des coûts (baisse des coûts au niveau du Groupe, baisse du coefficient d’exploitation et un effet ciseaux positif au niveau du Groupe et sur l’ensemble des piliers) et coût du risque (attendu entre 30pb et 35pb) ainsi que sur une amélioration du rendement des fonds propres tangibles (ROTE) et une nouvelle politique de retour à l’actionnaire. Par ailleurs, le Groupe vise à se piloter au-dessus d’un ratio de CET1 de 12% qui demeure son La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs a confirmé la bonne exécution de son plan de restructuration, en respectant les 500 millions d’euros d’économie de coûts (dont 44% a déjà été réalisé en 2019 et qui est entièrement sécurisé pour 2020) ; une réduction de 10 milliards d’euros des encours pondérés par les risques (RWA) d’ici 2020 (dont 8 milliards sur les Activités de Marchés), a été atteint dès le 3ème trimestre 2019. Le Groupe vise une position de leader bancaire dans le domaine de la finance responsable à travers, entre autres : d’un nouvel engagement à lever 120 milliards d’euros pour la transition énergétique entre 2019 et 2023 (dont 100 milliards d’euros d’émissions d’obligations durables et 20 milliards d’euros consacrés au secteur des énergies renouvelables sous forme de d’une sortie totale du charbon thermique programmée ; la signature en tant que co-fondateur des Principes pour un secteur bancaire responsable, à travers desquels le Groupe s'engage à Développement Durable fixés par les Nations Unies et l'Accord de Ces mesures (ou des mesures similaires susceptibles d’être prises à l’avenir) pourraient dans certains cas réduire le résultat réalisé dans Pour plus de détails concernant les objectifs de rentabilité révisés du Groupe, voir le paragraphe « Le Groupe est pleinement engagé dans la réalisation de son plan stratégique » du chapitre 1.3 du Document communication financière un état trimestriel de l’exécution de ces 4.1.1.5 Une intensification de la concurrence, par des acteurs bancaires et non bancaires, pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité et les résultats du Groupe, tant sur son marché Du fait de son activité internationale, le Groupe est confronté à une concurrence intense sur les marchés locaux et mondiaux dans lesquels il opère, que ce soit de la part d’acteurs bancaires ou non bancaires. À ce titre, le Groupe est exposé au risque de ne pas parvenir à conserver ou développer ses parts de marché dans ses différentes activités. Cette concurrence peut également conduire à une pression sur les marges, préjudiciable à la rentabilité de ses activités. En France et sur les autres marchés principaux dans lequel le Groupe exerce ses activités, la présence d’importants acteurs bancaires et (notamment des banques et prestataires de services financiers en ligne) ont intensifié la concurrence sur la quasi-totalité des produits et des services proposés par le Groupe (notamment nos activités de banque en ligne, avec Boursorama qui comptait 2 100 000 clients à fin 2019). Sous l’impulsion de nouveaux acteurs comme les fintechs, de nouveaux services, automatisés, évolutifs et basés sur de nouvelles DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES prestataires de services financiers, ainsi que la fonction de réseaux traditionnels d’agences bancaires. Pour répondre à ces défis, le Groupe a mis en place une stratégie, notamment en matière de développement des technologies digitales et de mise en place de partenariats commerciaux ou capitalistiques avec ces nouveaux acteurs (tel que la plate-forme proposant des investissements verts Lumo), qui pourrait, si elle s’avérait inadaptée ou mal conduite, aboutir à un affaiblissement de sa position concurrentielle. Cette intensification de la concurrence pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité et les résultats du Groupe, tant sur le marché français qu’à Les mouvements de concentration dans le secteur des services financiers pourraient permettre aux concurrents du Groupe de renforcer leurs capitaux, leurs ressources, et leur capacité à offrir une concurrence s’accroît avec l’émergence d’acteurs non bancaires qui, dans certains cas, peuvent être avantagés par une réglementation plus souple et notamment moins exigeante en termes de fonds propres. RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Les actifs pondérés soumis aux risques de crédit et de contrepartie s’élèvent à 282 milliards d’euros au 31 décembre 2019. 4.1.2.1 Le Groupe est exposé à des risques de contrepartie et de concentration susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Du fait de ses activités de financement ou ses activités de marché, le Groupe est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie. Le Groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le Groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le Groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur région du monde par des effets d’interdépendances de ces contreparties. Par ailleurs, certains particulièrement affectés par les mesures mises en place pour favoriser la transition énergétique ou par les risques physiques liés au changement climatique (plus d’informations dans le rapport Task Force on Climate-related Financial Disclosures du Groupe). Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du Groupe. À titre d’information, au 31 décembre 2019, l’exposition du Groupe au risque de crédit (EAD, hors risque de contrepartie) est de 801 milliards d’euros avec la répartition suivante par type de contrepartie : 32% sur les entreprises, 24% sur les souverains, 25% sur la clientèle de détail et 7% sur les établissements de crédit et assimilés. Les actifs pondérés par les risques (RWA) au titre du risque de crédit s’élèvent à 264 S’agissant des risques de contrepartie résultant des opérations de marché (hors CVA), à fin décembre 2019, la valeur exposée (EAD) est de 118 milliards d’euros, principalement sur les établissements de crédit et assimilés (42%) et les entreprises (38%), et dans une moindre mesure les souverains (20%). Les actifs pondérés par les risques (RWA) au titre du risque de contrepartie sont de 16 milliards d’euros. Les principaux secteurs auxquels le Groupe était exposé sur son portefeuille Entreprises sont les secteurs Activités financières (à hauteur de 17% de l’exposition), les Services aux entreprises (11%), les Activités immobilières (10%), le Commerce de gros (7%), le secteur Transports, postes, logistique (7%), le secteur Pétrole et gaz (6%) et les En termes de concentration géographique, les cinq principaux pays sur lesquels le Groupe est exposé au 31 décembre 2019 sont la France (pour 45% de l’EAD totale Groupe, portant principalement sur la Clientèle de détail et les Entreprises), les États-Unis (pour 14% de l’EAD, portant principalement sur les Eentreprises et les souverains), la République tchèque (pour 5% de l’EAD totale Groupe, portant principalement sur la clientèle de détail, les entreprises et les principalement sur les entreprises et les établissements de crédit), et l’Allemagne (pour 4% de l’EAD totale Groupe, portant principalement sur les entreprises et les établissements de crédit). Pour plus de détails sur le risque de crédit et de contrepartie, voir la 4.1.2.2 La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs de marché pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. À titre d’information, au 31 décembre 2019, l’exposition (EAD) du Groupe aux risques de crédit et de contrepartie sur les Établissements financiers s’élève à 107 milliards d’euros, soit 12% de l’EAD au risque Les institutions financières constituent des contreparties importantes du Groupe sur les marchés de capitaux et les marchés interbancaires. notamment de leurs activités de marché, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un ou plusieurs acteurs du secteur ou une crise de confiance affectant un ou plusieurs acteurs peut entraîner par un effet de contagion une contraction généralisée de la liquidité sur le marché ou des défaillances en chaîne. Le Groupe est également exposé aux chambres de compensation et à leurs membres du fait de l’augmentation des opérations traitées au travers de ces institutions. À titre d’information, l’exposition du Groupe aux chambres de compensation s’élève à 32 milliards d’euros d’EAD au 31 décembre 2019. Le défaut d’une chambre de compensation ou de l’un de ses membres pourrait générer des pertes pour le Groupe et avoir un effet défavorable sur les activités et les 4.1.2.3 Un provisionnement tardif ou insuffisant des expositions de crédit pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats du Le Groupe comptabilise régulièrement des provisions au titre des créances douteuses dans le cadre de son activité de financement, afin d’anticiper l’occurrence des pertes et modérer la volatilité de ses résultats. Le montant des provisions repose sur la meilleure évaluation à date du taux de recouvrement des créances concernées. Cette évaluation s’appuie sur l’analyse de la situation actuelle et prospective de l’emprunteur ainsi que sur l’analyse de la valeur et des perspectives de recouvrement de la créance, en tenant compte des sûretés éventuelles. Dans certains cas (prêts aux clients individuels), la méthode de provisionnement peut faire appel à des modèles statistiques reposant sur l’analyse des historiques des pertes et de recouvrement. Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe comptabilise en outre des provisions sur encours sains en application de la norme IFRS 9. Cette évaluation repose sur des modèles statistiques d’évaluation des probabilités de défaut et des pertes possibles en cas de défaut qui tiennent compte d’une analyse prospective sur la base de scénarios macroéconomiques. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Au 31 décembre 2019, le stock de provisions relatif aux encours (bilan et hors-bilan) s’élève à 2,3 milliards d’euros sur les actifs sains et à 9,3 milliards d’euros sur les actifs en défaut. Les encours provisionnables en défaut (étape 3 en IFRS 9) représentent 17,4 milliards d’euros, dont 57% sur la France, 19% sur la zone Afrique et Moyen-Orient et 11% sur la zone Europe de l’ouest (hors France). Pour plus de détails, voir le chapitre 4.5. Le taux brut d’encours douteux au bilan représente 3,2% et le taux de couverture brut de ces encours s’élève à environ 55%. Les variations nettes de provisions sont enregistrées en coût net du risque dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Sur les trois dernières années, le Groupe a enregistré un niveau de coût net du risque historiquement bas (25 bp en 2019), en partie grâce à une conjoncture économique globalement favorable au risque de crédit. Selon son intensité, un ralentissement économique et le retournement attendu du cycle du crédit pourraient entraîner une hausse des provisions sur créances douteuses, sous l’effet à la fois d’une hausse des taux de défaut des emprunteurs et d’une dégradation potentielle de la valeur des sûretés. Cette hausse pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. En outre, les principes de la norme comptable IFRS 9 et les modèles de provisionnement pourraient s’avérer procycliques en cas de détérioration marquée et brutale de l’environnement ou se traduire par une certaine volatilité en cas de fluctuations des perspectives économiques. Ceci pourrait entraîner une variation significative et/ou non totalement anticipée du coût du risque et donc des résultats du Le risque de marché correspond au risque de pertes de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre 4.1.3.1 L’évolution et la volatilité des marchés financiers peuvent avoir un impact défavorable significatif sur l’activité et les résultats des activités de marché du Groupe. Dans le cadre de ses activités de marché, le Groupe est exposé à un « risque de marché ». À titre d’information, les activités de Marché et Services aux Investisseurs, qui concentrent l’essentiel des risques de marché du Groupe, représentent 5 milliards d’euros de produit net bancaire, soit 21% des revenus globaux du Groupe en 2019. Au 31 décembre 2019, les encours pondérés (RWA) soumis au risque de marché s’élèvent à 15 milliards d’euros (soit 4% du total des encours La volatilité des marchés financiers peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités de marchés de capitaux du Groupe. En une volatilité importante sur une longue période peut entraîner des corrections sur les actifs risqués et générer des pertes pour le un changement brutal du niveau de volatilité peut rendre difficiles ou plus coûteuses les couvertures de certains produits structurés et ainsi augmenter le risque de perte pour le Groupe. Au cours des dernières années, les marchés ont subi d’importantes perturbations avec une volatilité élevée, qui pourraient se reproduire à l’avenir et se traduire par des pertes significatives sur les activités de marchés du Groupe. Ces pertes pourraient s’étendre à de nombreux produits de trading et de couverture, notamment aux contrats de swap, forward et future, aux options et aux produits structurés. Dans le cas où un environnement de volatilité bas émerge, reflétant un sentiment globalement optimiste sur les marchés et/ou la présence de vendeurs systématiques de volatilité, des risques accrus de correction sont également présents, notamment si les principaux acteurs du marché ont des positions similaires sur certains produits. De telles corrections pourraient se traduire par des pertes significatives sur les La volatilité des marchés financiers rend difficiles les prévisions de tendances et la mise en œuvre de stratégies de trading efficaces et augmente également le risque de perte sur les positions nettes acheteuses lorsque les prix baissent et, à l’inverse, sur les positions nettes vendeuses lorsque les prix augmentent. Ces pertes pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation L’évaluation et l’encadrement des risques de marché dans le Groupe reposent sur un ensemble d’indicateurs de risque permettant d’évaluer les pertes potentielles encourues à divers horizons de temps et niveaux de probabilité donnés, en définissant divers scénarios d’évolution des paramètres de marché impactant les positions du Groupe. Ces scénarios sont basés sur des observations historiques ou sont définis de façon théorique. Cependant ces approches de gestion du risque reposent sur un ensemble d’hypothèses et de raisonnements qui pourraient se révéler inadaptés dans certaines configurations ou en cas de survenance d’événements non anticipés, avec pour conséquence une sous-évaluation potentielle des risques et un impact négatif significatif sur le résultat des activités de marché. Par ailleurs, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe pourrait connaître un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité et notamment des commissions 4.1.3.2 La variation des taux d’intérêt pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats de la banque de détail. Le Groupe réalise une part importante de ses résultats sous forme de marge nette d’intérêt et reste à ce titre fortement exposé aux fluctuations des taux d’intérêt ainsi qu’aux changements de la courbe des taux, notamment dans ses activités de Banque de détail. Les résultats du Groupe sont donc sensibles à l’évolution des taux d’intérêt en Europe et sur d’autres marchés sur lesquels le Groupe est présent. En Europe, en particulier, un environnement prolongé de taux d’intérêt bas, voire négatifs, a affecté et pourrait continuer d’affecter de manière défavorable les résultats de la banque de détail du Groupe, À titre d’information, le produit net bancaire (PNB) de la Banque de détail en France représente 7,7 milliards d’euros en 2019, soit 31% du Pour plus de détails sur les risques structurels de taux, voir le chapitre 3.5 « Risques structurels de taux » et la Note 8.1 « Information 4.1.3.3 Les fluctuations des taux de change pourraient impacter de manière négative les résultats du Groupe. Du fait de ses activités internationales et de son implantation géographique dans de nombreux pays, les revenus et charges du Groupe ainsi que ses actifs et passifs sont libellés dans différentes devises, ce qui l’expose au risque de variations des taux de change. Le Groupe publie ses états financiers consolidés en euros, devise dans laquelle sont libellées la plupart de ses dettes, ce qui l’expose à un risque de conversion pour les éléments libellés dans d’autres devises, la préparation de ses états financiers consolidés. Les fluctuations des taux de change de ces devises par rapport à l’euro DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES pourraient avoir un effet négatif sur les résultats consolidés, la situation financière et les flux de trésorerie du Groupe. Les variations de taux de change pourraient également affecter de manière négative la valeur (libellée en euros) des investissements du Groupe dans ses filiales hors À titre d’information, au 31 décembre 2019, sur un total bilan actif de 1 356 milliards d’euros, 61% étaient libellés en euros, 19% en dollars et Voir le chapitre 4.6.5 « Exigences en fonds propres et encours pondérés au titre des risques de marché », le chapitre 4.8.3 « Risque Structurel de Change » ainsi que la Note 8.5 « Opérations en devises » du chapitre 6 RISQUES OPÉRATIONNELS (Y COMPRIS RISQUE DE CONDUITE les actifs pondérés soumis aux risques opérationnels du Groupe s’élèvent à 48 milliards d’euros, soit 14% des RWA totaux du Groupe. Ces encours pondérés portent principalement les activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (à hauteur de 67% du total du risque opérationnel). Entre 2015 et 2019, le risque opérationnel de Société Générale s’est concentré en moyenne sur cinq catégories de risque, qui représentent 96% du montant total des pertes opérationnelles du Groupe sur la principalement composé de fraudes externes, les erreurs d’exécution (23%), les litiges avec les autorités (18%), les litiges commerciaux (14%) et les erreurs de pricing ou d’évaluation du risque dont le risque de modèle (12%). Les autres catégories de risque opérationnel du Groupe (activités non autorisées sur les marchés, défaillance des systèmes d’information et pertes des moyens d’exploitation) restent toujours peu significatives, concentrant 4% des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2015 à 2019. Voir chapitre 4.7.3 « Mesure du risque opérationnel » du Document d’Enregistrement Universel 2020 pour plus d’informations sur la 4.1.4.1 Les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa situation Le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives, fiscales, pénales et arbitrales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des clients, déposants, créanciers et investisseurs ainsi que le nombre de procédures intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté, en partie en raison d’un contexte financier difficile. Cette augmentation des litiges a accru le risque, pour le Groupe, de pertes ou de réglementaires pourraient également conduire à des amendes civiles, administratives, fiscales ou pénales qui nuiraient à l’activité du Groupe, ainsi qu’à sa situation financière et son résultat opérationnel. Lors de la préparation de ses états financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédures civiles, administratives, fiscales, pénales ou arbitrales dans lesquelles il est impliqué, et enregistre une provision lorsque des pertes liées à ces procédures sont probables et peuvent être raisonnablement estimées. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges et des procédures impliquant les entités du Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent. Si ces estimations se révélaient permettaient pas de couvrir les risques liés à ces procédures, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur financière et les résultats du Groupe. La provision enregistrée dans les comptes du Groupe au titre des litiges de droit public représente 340 millions d’euros au 31 décembre Pour une description des procédures en cours les plus significatives, se référer à la section « Risques de non-conformité, litiges », à la Note 8.3.2 « Autres provisions », à la Note 9 « Informations sur les risques et litiges » du chapitre 6 du Document d’Enregistrement 4.1.4.2 Une défaillance opérationnelle, une interruption ou un incident d’exploitation affectant les partenaires commerciaux du Groupe, ou une défaillance ou une violation des systèmes d’information du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, entraîner des pertes et une atteinte à la Les systèmes de communication et d’information du Groupe sont cruciaux pour la conduite de ses activités et cette importance est renforcée avec la généralisation de la banque à distance. Tout dysfonctionnement, toute panne, toute interruption de service ou violation de ses systèmes, même brève et temporaire, pourrait entraîner des perturbations importantes dans l’activité du Groupe. En dépit des mesures de prévention et des solutions de secours mises en œuvre par le Groupe, de tels incidents pourraient engendrer des coûts significatifs liés à la récupération et à la vérification des informations, une perte de revenus, une perte de clients, des litiges avec les contreparties ou les clients, des difficultés à gérer les opérations de marché et de refinancement court terme et finalement entacher la Le Groupe est exposé au risque de défaillance opérationnelle ou d’incident d’exploitation sur ses propres systèmes et sur les systèmes de ses partenaires externes, notamment d’intermédiaires financiers auxquels il fait appel pour ses règlements ou transactions sur titres (tels que les agents et chambres de compensation, entreprises de marchés) ainsi que de clients et d’autres intervenants de marché. L’interconnexion entre les multiples institutions financières et agents et chambres de compensation, entreprises de marché, ainsi que la concentration croissante de ces acteurs, augmente le risque que la défaillance opérationnelle de l’un d’entre eux puisse provoquer une défaillance opérationnelle de l’ensemble du secteur, qui pourrait avoir un impact défavorable sur la capacité du Groupe à conduire ses activités et pourrait dès lors entraîner des pertes. La concentration sectorielle, entre intervenants de marché ou entre intermédiaires financiers, est susceptible d’accroître ce risque dans la mesure où des systèmes complexes et disparates doivent être coordonnés, souvent Le Groupe est aussi exposé aux risques liés à la cybercriminalité et connaît des tentatives d’intrusion frauduleuse de ses systèmes d’information. Ainsi, chaque année, le Groupe connaît de nombreuses attaques cyber sur ses systèmes, ou via ceux de ses clients, partenaires ou fournisseurs. Le Groupe pourrait subir des attaques ciblées et détournements de fonds, des pertes, vols ou divulgation de données confidentielles ou de données clients (notamment en violation du règlement européen sur la protection des données (Règlement | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Général sur la Protection des Données – RGPD)). Même si le Groupe se dote de moyens de veille et de réponses avancées, de tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes opérationnelles et d’avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats. Voir la partie “Risques liés à la sécurité de l'information » de la section 4.7.1 « Organisation de la gestion du risque opérationnel », la partie « Données quantitatives » de la section 4.7.3 « Mesure du risque opérationnel » pour un détail des pertes liées au risque opérationnel et la section 4.7.4 « Actifs pondérés et exigences en fonds propres » du 4.1.4.3 Une détérioration de la réputation du Groupe pourrait affecter sa position concurrentielle, son activité et sa situation L’image de solidité financière et d’intégrité du Groupe est primordiale afin de fidéliser et de développer ses relations avec ses clients et ses autres contreparties dans un contexte hautement concurrentiel. Toute atteinte portée à la réputation du Groupe pourrait entraîner une perte d’activité avec ses clients ou de confiance de la part de ses investisseurs, susceptible d’affecter la position concurrentielle du Groupe, son activité et sa situation financière. Ainsi, des commentaires négatifs concernant le Groupe, qu’ils soient fondés ou non, pour des faits qui lui sont imputables ou non, pourraient détériorer la réputation du Groupe et affecter sa position La réputation du Groupe pourrait également être entachée par des problèmes liés à des faiblesses dans les dispositifs de contrôle visant à surveiller et prévenir les risques opérationnels, de non-conformité, de crédit et de marché, notamment lorsqu’il s’agit de surveiller les comportements inappropriés de ses salariés (corruption, fraude, abus de marchés, évasion fiscale, etc.), le risque pouvant provenir du administratives ou pénales résultant d’un environnement de contrôle insuffisamment efficace, telle que la sanction émise par les autorités Des financements accordés par la Banque non conformes à la réglementation ou à ses engagements pourraient réputation du Groupe. Ainsi, des modalités de distribution des produits et services qui n’assureraient pas une information suffisante aux clients, un défaut de transparence dans sa communication – notamment financière – ou encore des règles de gestion interne (incluant la gestion des ressources humaines ou les relations avec les fournisseurs et prestataires) ne répondant pas aux obligations réglementaires ou aux engagements de la Banque pourrait influer sur la réputation du Groupe. Par ailleurs, une stratégie en matière de responsabilité sociale de l’entreprise (et en particulier concernant les rapport aux attentes des parties prenantes externes ou des difficultés à mettre en œuvre cette stratégie pourraient avoir un impact sur la éventuellement générer des litiges, varient selon l’importance de la couverture médiatique et le contexte et restent difficiles à estimer. Le Groupe suit notamment la satisfaction et la fidélité de ses clients via l’utilisation d’un dispositif Net Promoter Score©, détaillé dans la section 5.1.3 « Satisfaire les clients en assurant leur protection » du chapitre 5 « Responsabilité Sociale de l’Entreprise ». 4.1.4.4 Une incapacité à conserver ou attirer des collaborateurs qualifiés pourrait peser sur les performances du Groupe. facteur humain. L’incapacité à attirer et à Le Groupe emploie plus de 138 000 collaborateurs(1) dans 62 pays et accompagne au quotidien 29 millions de clients particuliers, entreprises et investisseurs institutionnels(2) à travers le monde. La performance des activités bancaires et financières est étroitement liée collaborateurs, que ce soit en termes de perspectives de carrière et de formation ou en termes d’alignement de la rémunération avec les pratiques de marché, pourrait peser sur les performances du Groupe. Une rotation du personnel trop élevée et le départ de talents stratégiques pourraient ainsi exposer le Groupe à une perte de savoir-faire et une dégradation de la qualité de service, au détriment En outre, le secteur financier européen est soumis à un encadrement accru des politiques de rémunération des employés, avec notamment des règles sur certaines modalités de rémunération (fixes, variables, conditions de performance, paiements différés…), ce qui peut contraindre le Groupe dans sa capacité à attirer et fidéliser les talents. C’est le cas en particulier de la directive CRD IV, qui s’applique depuis 2014 aux banques de l’Espace économique européen et donc au Groupe, et comprend un plafonnement de la composante variable de la rémunération par rapport à sa composante fixe pour la population 4.1.4.5 Les modèles utilisés notamment au sein du Groupe dans la prise de décisions stratégiques et dans le système de gestion des risques pourraient connaître des défaillances ou s’avérer inadaptés et engendrer des pertes financières pour le Groupe. Les modèles internes déployés au sein du Groupe pourraient s’avérer déficients sur le plan de la conception, du calibrage, de l’utilisation ou du suivi de la performance au cours du temps relevant du risque opérationnel et donc générer des résultats erronés, avec des la valorisation de certains instruments financiers ne se négociant pas sur des marchés réglementés ou sur d’autres plateformes de trading, tels que des contrats de dérivés de gré à gré entre banques, fait appel à des modèles internes qui intègrent des paramètres non observables. Le caractère non observable de ces paramètres, même supplémentaire d’incertitude sur l’adéquation de la valorisation des positions. Dans l’hypothèse où les modèles internes concernés s’avéreraient inadaptés à l’évolution des conditions de marché, certains instruments détenus par le Groupe pourraient se trouver mal valorisés, et le Groupe pourrait subir des pertes. À titre d’information, les actifs et passifs financiers évalués en juste valeur au bilan de niveau 3 (pour lesquels la valorisation n’est pas basée sur des données observables) représentent respectivement 10 milliards d’euros et 52 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (voir d’Enregistrement Universel 2020 sur les actifs et passifs financiers évalués en juste valeur de niveau 3) ; l’évaluation de la solvabilité des clients et de l’exposition de la Banque au risque de crédit et contrepartie est généralement fondée sur des hypothèses et des observations historiques qui peuvent s’avérer inadaptées aux nouvelles conditions économiques, et s’appuie sur des scénarios et perspectives économiques qui peuvent mal anticiper des conditions économiques défavorables ou la survenance d’événements sans précédent. Cette évaluation erronée pourrait entre autres entraîner un sous-provisionnement des risques et une mauvaise évaluation des exigences de fonds Effectif à fin 2019 hors personnel intérimaire. Hors clients des compagnies d'assurance du Groupe. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES les stratégies de couverture utilisées dans les activités de marché font appel à des modèles qui incluent des hypothèses sur l’évolution des paramètres de marché et sur leur corrélation, en partie déduite des observations historiques. Ces modèles pourraient s’avérer inadaptés dans certaines configurations de marché (en cas de forts mouvements de volatilité découlant par exemple de l’évolution de la guerre commerciale entre les USA et la Chine, ou du Brexit), induisant une stratégie de couverture inefficace, et ainsi causer de pertes non anticipées susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la situation financière du Groupe ; la gestion du risque de taux du portefeuille d’investissement et du risque de liquidité de l’ensemble du bilan et hors bilan fait appel à des modèles comportementaux dépendant des conditions de marché. Ces modèles, s’appuyant notamment sur des observations historiques, pourraient avoir un impact sur la couverture de ces risques lors de la survenance d’événements sans précédent. 4.1.4.6 Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des attaques terroristes, des catastrophes naturelles (tels que les tremblements de terre notamment en Roumanie, les inondations, notamment la crue exceptionnelle de Seine) ou une crise sanitaire importante ou la crainte de la survenance d’une telle crise (liée par exemple au coronavirus Covid-19), des mouvements sociaux d’ampleur (tel que le mouvement des « gilets jaunes »), pourrait créer des perturbations économiques et financières et provoquer des déplacements ou la relocalisation des employés) pour le Groupe. Ces événements seraient susceptibles d’affecter négativement la capacité du Groupe à conduire ses activités et également exposer ses activités d’assurance à des pertes significatives et des coûts accrus (notamment en termes de primes de réassurance). En raison de la survenance de tels événements, le Groupe pourrait subir des pertes. RISQUES DE LIQUIDITÉ ET DE FINANCEMENT 4.1.5.1 Certaines mesures exceptionnelles prises par les États, les banques centrales et les régulateurs pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le coût de financement du Groupe et Depuis plusieurs années, les banques centrales ont pris des mesures afin de faciliter l’accès des établissements financiers à la liquidité, leurs taux d’intérêt à des niveaux historiquement bas. Plusieurs d’entre elles ont accru sensiblement le montant et la durée des financements accordés aux banques. Elles ont assoupli les exigences de collatéral et, dans certains cas, ont appliqué des mesures exceptionnelles afin d’injecter des montants importants de liquidité dans le système financier, y compris par le biais d’achat d’obligations souveraines, d’obligations d’entreprises et de titres Aux États-Unis, après une période de resserrement initiée en décembre 2015, la Fed a entamé en 2019 un nouveau cycle de baisse de taux qui va continuer en 2020, en raison du ralentissement de l’économie américaine et de la demande mondiale. Par ailleurs, les tensions sur le marché des repo survenues en septembre 2019 ont conduit la Fed, pour la première fois en dix ans, à injecter des liquidités afin de normaliser la situation. La Fed a par ailleurs, mis en place un plan d’achat de bons du Trésor à court terme afin d’éviter les tensions supplémentaires sur les marchés monétaires au moins jusqu’au deuxième trimestre 2020. Si des tensions sur financements en dollars devaient se propager à l’international cela représenterait un risque pour les pays et les secteurs dont la dette est la devise américaine, et donc pour certaines contreparties du Groupe. À titre d’information, au 31 décembre 2019, sur un total bilan passif de 1 356 milliards d’euros du Groupe, 19% La fragmentation des marchés financiers européens est aujourd’hui en partie « masquée » par la politique de la BCE. L’absence d’une nette avancée sur l’Union bancaire et l’Union des marchés de capitaux laisse la zone euro dans une situation de vulnérabilité potentielle. Dans le cas extrême d’une restructuration de la dette souveraine d’un pays de la zone euro, des restrictions de mouvements de capitaux transfrontaliers pourraient être mises en place, impactant ainsi le Un monde plus fragmenté sur le plan politique et les risques de mesures exceptionnelles contre-productives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière Au 31 décembre 2019, le ratio réglementaire de liquidité court terme (Liquidity Coverage Ratio ou LCR) s’établit à 119% et les réserves de liquidité s’élèvent à 190 milliards d’euros. 4.1.5.2 Une dégradation de la notation externe du Groupe ou de la notation souveraine de l’État français pourrait avoir un effet défavorable sur le coût de financement du Groupe et son accès à la Pour le bon exercice de ses activités, le Groupe est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité. En cas de difficultés d’accès au marché de la dette garantie et/ou non garantie, en raison de la situation du marché ou de facteurs spécifiques au Groupe, à des conditions jugées acceptables, ou si le Groupe subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients, il pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats. Le Groupe est exposé au risque de hausse des spreads de crédit. Le coût de financement à moyen et long terme du Groupe est directement lié au niveau des spreads de crédit qui peuvent fluctuer en fonction des conditions générales de marché. Ces spreads peuvent également être affectés par une évolution défavorable de la notation souveraine de la France ou de la notation externe du Groupe et de ses filiales par les Le Groupe est actuellement suivi par quatre agences de notation financière – Fitch Ratings, Moody’s, R&I et Standard & Poor’s. Une dégradation de la notation de crédit du Groupe accordée par ces agences, ou par d’autres agences, est susceptible de limiter son accès au financement, de renchérir le coût de son financement, ou encore de réduire ses capacités à intervenir sur certains types d’opérations ou de clientèle. Elle pourrait aussi contraindre le Groupe à fournir des garanties supplémentaires à certaines contreparties, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière et L’accès au financement et les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis Pour l’année 2020, le Groupe a prévu un programme d’émissions d’environ 18 milliards d’euros de dette vanille long terme, portant principalement sur de la dette senior préférée et sécurisée et de la dette | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Au 31 décembre 2019, le Groupe avait levé un total de 43 milliards d’euros de financement long terme terme (dont 40,1 milliards d’euros pour la maison-mère et 2,9 milliards d’euros pour les filiales), portant principalement au niveau de la maison-mère sur des émissions seniors structurées (22,1 milliards d’euros), sur des émissions senior vanille non préférées (8,2 milliards d’euros), sur des émissions senior vanille préférées non sécurisées (5,6 milliards d’euros) et sur des émissions Voir chapitre 2.6 « Politique financière » du Document d’Enregistrement programme de financement long terme du Groupe (page 62). 4.1.6.1 Une détérioration de la situation de marché, et notamment une fluctuation trop importante, à la hausse comme à la baisse, des taux d’intérêt, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’assurance vie du métier « Assurance » du En pesant sur le rendement des contrats en support euros, une perspective prolongée de taux d’intérêt bas réduit l’attractivité de ces supports pour les investisseurs, ce qui peut affecter négativement la collecte de fonds et les revenus tirés de ce compartiment d’activité de En 2019, les activités d’assurances du Groupe représentaient un produit net bancaire de 909 millions d’euros, soit 3,7% du produit net bancaire consolidé du Groupe. L’activité du Pôle Assurances du 31 décembre 2019, les contrats d’assurance-vie présentaient un encours de 125 milliards d’euros, réparti entre contrats en support euro (à hauteur de 70%) et contrats en unités de compte (à hauteur de Le métier « Assurance » du Groupe est fortement exposé au risque structurel de taux du fait de la proportion obligataire importante des fonds en euros de ses contrats d’assurance-vie. Le niveau et les évolutions de taux d’intérêt peuvent dans certaines configurations avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation Une forte hausse des taux d’intérêt pourrait aussi dégrader la compétitivité de l’offre d’assurance-vie en euros (par rapport à des supports d’épargne bancaire par exemple) et provoquer des rachats et des arbitrages importants de la part de la clientèle, dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire. Cette configuration pourrait affecter les revenus et la rentabilité du Pôle Plus généralement, un fort écartement des spreads et une baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats de l’activité d’assurance vie du Groupe. En cas de détérioration des paramètres de marché, le Groupe pourrait être amené à renforcer les fonds propres de ses filiales d’Assurance afin de leur permettre de continuer à satisfaire leurs exigences DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES L’appétit pour le risque est défini comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la réalisation de ses Société Générale recherche un développement durable fondé sur un modèle de banque diversifié et équilibré avec un ancrage européen fort et une présence mondiale ciblée sur quelques domaines d’expertises métiers fortes. Le Groupe vise aussi à entretenir avec sa clientèle des relations de long terme bâties sur une confiance méritée, et à répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes. une organisation en 16 Business Units offrant différents produits et services aux clients dans différentes géographies ; une allocation de capital équilibrée entre activités : prépondérance des activités de Banque de détail en France et à l’international qui représentent actuellement plus de 60% des limitation du poids de la Business Unit Global Markets dans les RWA du Groupe. Conformément à sa stratégie de développement orientée clients, le Groupe a également annoncé en 2019 l’arrêt de ses activités de trading pour compte propre(1) et recherche une simplification des produits traités ; des activités de services non bancaires, en particulier d’assurance, qui sont cohérentes avec la stratégie commerciale, dont le profil de risque est maîtrisé, et dont la rentabilité répond dans les activités de Banque de détail, le Groupe concentre son développement en Europe et en Afrique où il bénéficie d’une présence historique, d’une connaissance approfondie des marchés et de positions de premier plan, les activités de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, en dehors des zones Europe et Afrique, le Groupe cible les domaines où il peut s’appuyer sur une expertise de une politique de croissance ciblée, privilégiant les domaines d’expertise existants, un fonds de commerce de bonne qualité et la recherche de synergies au sein du modèle de banque diversifié ; une contribution positive aux transformations de nos économies, économiques, sociales et environnementales ; les enjeux RSE sont ainsi au cœur de la stratégie et des relations avec les parties l’attention portée à sa réputation que le Groupe considère comme un actif de grande valeur qu’il est essentiel de protéger. Un profil de solidité financière robuste Société Générale recherche une rentabilité durable, en s’appuyant sur un profil de solidité financière robuste, cohérent avec son modèle de en visant le développement rentable et résilient des métiers ; en maintenant une notation cible permettant un coût de financement compatible avec le développement des activités du Groupe et son positionnement concurrentiel ; en calibrant ses cibles de capital et dette de manière à assurer : la satisfaction des exigences réglementaires minimales sur le ratio CET1 et les autres ratios de capital, avec un coussin de la couverture du « besoin interne de capital » à un an par les un niveau suffisant de protection des créanciers cohérent avec les objectifs du Groupe en matière de notation ou de ratios réglementaires tel que le TLAC (Total Loss Absorbency Capacity) ainsi que le MREL (Minimum Required Eligible Liabilities) ; en s’assurant de la résilience de son passif, calibré en tenant compte de l’horizon de survie visé en stress de liquidité, du respect des ratios réglementaires LCR (Liquidity Coverage Ratio) et NSFR (Net Stable Funding Ratio) et du niveau de dépendance aux financements en maîtrisant son ratio de levier. Risques de crédit et de contrepartie (y compris les effets de concentration) L’appétit pour le risque de crédit est piloté à travers un dispositif de politiques de crédit, limites de risque et de politiques de tarification. Lorsqu’il assume des risques de crédit, le Groupe privilégie une perspective de relation clientèle à moyen et long terme, en ciblant à la fois des clients avec lesquels la Banque a établi une relation de confiance et des prospects présentant un potentiel de développement Toute prise d’engagement de crédit s’appuie sur une connaissance approfondie du client et une bonne compréhension de la finalité de Dans une opération de crédit, l’acceptabilité du risque repose en premier lieu sur la capacité de l’emprunteur à faire face à ses engagements, notamment au travers des flux de trésorerie qui assureront la bonne fin de l’opération. Pour les opérations à moyen et long terme, la maturité des financements doit rester compatible avec la durée de vie économique de l’actif financé et l’horizon de visibilité des flux de trésorerie de l’emprunteur. Conformément à la Loi bancaire française, les quelques activités résiduelles de trading du Groupe sans lien avec les clients étaient isolées dans une filiale dédiée appelée Descartes trading, fermée en février 2020. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES La prise de sûretés est recherchée pour réduire le risque de perte en cas de défaillance de la contrepartie mais ne peut, sauf exception, constituer la seule justification de la prise de risque. Les sûretés sont évaluées en appliquant des décotes de prudence et en portant une attention particulière à la possibilité effective de leur mise en œuvre. La mise en place d’opérations complexes ou présentant un profil de risque spécifique relève d’équipes spécialisées au sein du Groupe disposant du niveau de compétence et d’expertise requis. Le Groupe recherche une diversification des risques en encadrant le risque de concentration et en maintenant une politique de division des risques à travers un partage avec d’autres partenaires financiers La notation des contreparties constitue un critère clé de la politique d’octroi et sert de base au dispositif de délégation déployé dans la filière commerciale et la filière de gestion des risques. Le dispositif de notation s’appuie sur des modèles internes. Une vigilance particulière est apportée à la mise à jour régulière des notations (qui en tout état de cause sont soumises à une revue annuelle). Les activités de marché du Groupe sont conduites dans le cadre d’une stratégie de développement orientée en priorité vers la réponse aux besoins des clients à travers une gamme complète de solutions. L’encadrement des risques de marché repose sur la combinaison de plusieurs types d’indicateurs (dont notamment la Valeur en Risque (VaR), stress test, indicateurs en « sensibilité » et en « nominal »). Ces indicateurs sont encadrés par un ensemble de seuils d’alerte et de limites, proposés par les lignes métiers et validés par la Direction des risques dans le cadre d’un processus d’échanges contradictoires. Les limites sont fixées à divers niveaux de la structure du Groupe et permettent ainsi de décliner opérationnellement l’appétit pour le risque du Groupe dans son organisation. Au sein de ces limites, les limites en Stress Test Global sur activités de marché et en Stress Test Marché jouent un rôle pivot dans la définition et la calibration de l’appétit pour le risque de marché du Groupe : ces indicateurs couvrent en effet l’ensemble des activités et les principaux facteurs de risques de marché et risques connexes associés à une crise sévère de marché, ce qui permet à la fois de limiter le montant global de risque et de prendre en compte Les opérations de marché qui ne relèvent pas d’activité liées à la clientèle sont cantonnées dans une filiale dédiée (Descartes Trading), Risque opérationnel (y compris risque de Le Groupe est confronté à une diversité de risques opérationnels inhérents à ses activités : erreurs d’exécution, fraude interne et externe, défaillance des systèmes d’information, actes de malveillance contre les systèmes informatiques, perte de moyens d’exploitation, litiges commerciaux, non-respect d’obligations fiscales, mais aussi risque de non-conformité, de conduite inappropriée ou encore de De façon générale, le Groupe n’a pas d’appétit pour le risque opérationnel. Par ailleurs, il n’a aucune tolérance pour les incidents dont la gravité est susceptible de nuire gravement à son image, de menacer ses résultats ou la confiance de ses clients et de ses collaborateurs, d’empêcher la continuité de son activité sur ses activités critiques ou de remettre en cause ses orientations Le Groupe précise sa tolérance nulle ou très faible au risque opérationnel pour les thématiques suivantes : fraude interne : le Groupe ne présente aucune tolérance aux activités non autorisées sur les marchés de la part de ses collaborateurs. Le développement du Groupe est fondé sur la confiance tant entre les collaborateurs qu’entre le Groupe et ceux-ci. Cela suppose le respect, à tous les échelons, des principes du Groupe tels que le fait de faire preuve de loyauté et d’intégrité. Le dispositif de contrôle interne de la Banque doit être en mesure de prévenir les événements de fraude significatifs ; cybersécurité : le Groupe n’a aucune tolérance pour les intrusions frauduleuses, en particulier celles qui généreraient un vol de données client ou une perte opérationnelle majeure. Le Groupe a pour objectif de mettre en place des moyens efficaces pour prévenir et détecter ce risque. Il se dote de l’organisation adéquate pour fuite de données : le Groupe s’est engagé à déployer des moyens et des contrôles afin de prévenir, détecter et remédier aux fuites de données. Il ne tolère aucune fuite de ses informations les plus sensibles, en particulier lorsqu’elles concernent ses clients ; systèmes d’information pour la réalisation de son activité et s’est donc engagé à déployer et à maintenir des systèmes informatiques résilients afin d’assurer la continuité de ses services les plus essentiels. Le Groupe a une tolérance très faible aux risques d’indisponibilité de systèmes en charge de ses essentielles, en particulier les systèmes directement accessibles à ses clients ou ceux permettant d’exercer son activité sur les marchés prestations de service externalisées : le Groupe entend démontrer une grande rigueur dans la maîtrise de ses activités confiées à des prestataires externes. À ce titre, le Groupe s’astreint à une discipline stricte de suivi de ses prestataires. Risques structurels de taux d’intérêt et de change, risque sur les engagements Le Groupe mesure et encadre de façon stricte les risques structurels. Le dispositif d’encadrement du risque de taux, du risque de change et du risque sur engagements sociaux repose sur des limites en sensibilité ou en stress qui sont déclinées dans les différents métiers On distingue principalement quatre types de risque structurel de taux : le risque de niveau absolu des taux, le risque de pentification de la courbe des taux, le risque d’optionalité (lié aux options automatiques le risque de base correspondant à l’incidence des variations relatives des différents taux. La gestion du risque structurel de taux du Groupe repose essentiellement sur l’évaluation de la sensibilité de la Valeur Actuelle Nette (« VAN ») des éléments de bilan à taux fixe (à l’actif ou au passif) aux mouvements de taux d’intérêt, selon différents scenarii. Les limites sont établies soit par le Comité Financier, soit par le Conseil d’administration, au niveau Groupe et au niveau Business Units/Service Units. Par ailleurs le Groupe mesure et encadre la sensibilité de sa marge nette d’intérêt (« MNI ») à des chocs de +/- 10 bps sur un horizon mobile de deux ans. La politique du Groupe en matière de risque structurel de change consiste à demander aux entités de couvrir leurs expositions aux variations des cours de change, par un adossement de l’ensemble des postes de bilan et de hors-bilan, et à encadrer les expositions résiduelles par des limites de faible montant. En complément, au niveau du Groupe, la politique de couverture consiste à limiter autant que possible la sensibilité de son ratio CET1 aux variations des taux de Concernant le risque structurel sur les engagements sociaux relatifs aux engagements à long terme de la Banque vis-à-vis de ses salariés, l’évolution de la provision est suivie en risque sur la base d’un stress test spécifique et une limite lui est associée. La politique de gestion DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES des risques suit deux axes principaux : diminuer les risques en transformant les régimes à prestations définies en prestation à cotisations définies, et optimiser l’allocation des risques à l’actif (entre actifs de couverture et actifs de performance) lorsque les contraintes Risques de liquidité et de financement Le calibrage et la maîtrise du risque de liquidité reposent sur : deux indicateurs complémentaires : le gap statique Business as Usual (BAU), qui mesure le risque de prix, c’est-à-dire le risque économique, sans prise en compte de productions nouvelles et dans un environnement non stressé (sans effet prix sur les actifs par exemple) et le gap dynamique stressé Combined (CMB), qui sert à mesurer le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d’honorer ses engagements en termes de liquidité, dans un environnement de marché dégradé, à cause d’une position structurellement courte ; le maintien d’une réserve de liquidité suffisante en montant et en qualité pour couvrir les obligations financières à court terme dans l’encadrement des « impasses de liquidité » (« liquidity gaps ») des métiers et des principales filiales afin de maîtriser le risque de décalage de maturité entre les sorties et les entrées de trésorerie. Le calibrage et la maîtrise du risque de financement reposent sur : le maintien d’une structure de passifs visant à respecter les contraintes réglementaires du Groupe (ratios Tier1, Total Capital, Levier, TLAC, NSFR, MREL) et respecter les contraintes des agences de notation afin de sécuriser un niveau de Rating minimum ; (notamment « overnight » et court terme) et au financement court terme levé par les trésoreries ; la diversification des sources de financement du Groupe, par maturité, marché, devise et contrepartie ; le respect d’une gestion saine et prudente des opérations de trésorerie/ALM, telle que définie par le Groupe pour répondre aux exigences de la loi de Séparation et de Régulation des Activités le maintien d’un volume de collatéral disponible garantissant l’accès aux marchés de dette sécurisée, ainsi que l’accès, si nécessaire, aux facilités de la BCE. Le Groupe s’attache à définir et déployer des normes internes pour limiter le risque de modèle sur la base de principes fondamentaux, dont la mise en place de trois lignes de défense indépendantes, la proportionnalité des diligences en fonction du niveau de risque inhérent à chaque modèle, la prise en compte de l’ensemble du cycle de vie des modèles, la cohérence des approches au sein du Groupe. Le Groupe exerce des activités d’Assurance (Assurance-vie Épargne, Prévoyance, Assurance Dommages) pour lesquelles il s’expose à deux le risque de souscription lié aux risques de tarification et de dérive les risques liés aux marchés financiers (taux d’intérêt, crédit et actions) et à la gestion actif-passif. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES CADRE GÉNÉRAL DE L’APPÉTIT POUR LE RISQUE L’appétit pour le risque fait l’objet d’une fixation au niveau Groupe, d’une déclinaison opérationnelle dans les métiers et filiales, et d’un suivi dont les principes sont décrits dans le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque : « Risk Appetite Framework », qui sont résumés ci-dessous. Le Conseil d’administration approuve, chaque année, l’Appétit pour le risque du Groupe proposé par la Direction générale (Group Risk Appetite Statement) et le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’Appétit pour le risque (Group Risk Appetite Framework). Il s’assure de la pertinence de l’appétit pour le risque au regard des objectifs stratégiques et financiers du Groupe et de sa vision des risques de l’environnement macroéconomique et financier. Le Conseil d’administration est par ailleurs informé du fonctionnement approprié du dispositif de mise en œuvre de l’appétit pour le risque sur la base d’une évaluation annuelle conduite par la Direction de l’Inspection La Direction des risques et la Direction financière préparent la définition de l’appétit pour le risque, et exercent avec la Direction de la conformité, le suivi et le contrôle de deuxième niveau de sa mise en Fixation et déclinaison de l’appétit pour La fixation et la déclinaison de l’appétit pour le risque résultent : d’un exercice régulier d’identification et d’évaluation de l’ensemble des risques significatifs auxquels le Groupe est exposé, qui s’appuie sur des outils de mesure prospective (stress tests) ; de l’évaluation prévisionnelle de la rentabilité et de la solvabilité du Groupe dans un scénario central et dans un scénario stressé, à un horizon d’au moins trois ans, retenus pour la construction du plan d’une déclinaison de l’appétit pour le risque au sein du Groupe, jusqu’au niveau pertinent, en prenant en compte le profil de d’une formalisation au niveau du Groupe, des Business Units et des L’appétit pour le risque du Groupe est formalisé dans un document (« Risk Appetite Statement ») qui fixe : le profil stratégique du Groupe ; son profil de rentabilité et de solidité financière ; l’encadrement qualitatif, à travers des politiques de risque, et quantitatif, à travers des indicateurs, des principaux risques du Chaque année, en amont de la procédure budgétaire et après revue indépendante par la Direction des risques, la Direction financière propose à la Direction générale, en Comité financier, des cibles au niveau Groupe, complétées par des seuils d’alerte et des niveaux de crise selon une approche « Traffic light ». Ces encadrements sont ensuite soumis pour approbation au Conseil d’administration. de respecter, avec une marge de sécurité suffisante, les obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis (notamment les ratios réglementaires minimums de solvabilité, de levier et de liquidité), en anticipant au mieux la mise en œuvre des nouvelles d’assurer, via une marge de sécurité, une résistance suffisante aux scenarii de stress (stress normés par les régulateurs ou stress définis selon un processus interne au Groupe). Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont identifiés et font l’objet de la fixation de cibles/limites assorties de seuils d’alerte et Déclinaison de l’appétit pour le risque au La déclinaison de l’appétit pour le risque au sein de l’organisation repose sur le plan stratégique et financier, et sur les dispositifs de Sur proposition de la Direction financière à la Direction générale, les cibles financières définies au niveau Groupe sont déclinées en cibles d’allocation budgétaire au niveau des métiers, dans le cadre du budget et du plan stratégique et financier. À l’issue du processus budgétaire, la Direction générale et la Direction financière soumettent au Conseil d’administration les trajectoires budgétaires en scenario central et en scenario stressé en vérifiant que les cibles financières initialement proposées sont bien satisfaites ; si ce n’est pas le cas, le Conseil d’administration peut, soit approuver de nouveaux encadrements, soit demander un amendement des compréhension des besoins des métiers et de leurs perspectives d’activité. Cette déclinaison prend en compte rentabilité et de solidité financière de la Business Unit et/ou de l’entité. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES Audité Le groupe Société Générale accorde une particulière à la mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente pour maîtriser ses risques, dans tous les métiers, marchés et régions où il opère, ainsi qu’à l’équilibre entre une sensibilisation forte aux risques et la promotion de l’innovation. Cette gestion des risques, pilotée au plus haut niveau, s’effectue dans le respect de normes applicables, notamment de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de réglementation européenne Bâle 3 (CRR/CRD). ▲ (Voir Compétences du Conseil d’administration en p. 86). Audité La gestion des risques a pour principaux objectifs de : contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe par la définition, avec la Direction financière et les pôles, de l’appétit aux risques du Groupe ; contribuer à la pérennité du Groupe par la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques ; concilier l’indépendance de la gestion des risques par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les pôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, des opérations qu’ils Gouvernance de la gestion des risques Audité La gouvernance de la maîtrise des risques est assurée au travers de deux instances principales au plus haut niveau du Groupe : le Conseil d’administration et la Direction générale. La Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil d’administration (plus souvent si les circonstances l’exigent) les principaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie de gestion des risques du Groupe quelle que soit leur nature. Au sein du Conseil d’administration, Le Comité des risques (cf. paragraphe « Comité des risques » et § 11 règlement intérieur du Conseil d’administration, p. 91) conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Le Comité d’audit et de contrôle interne du Conseil d’administration (cf. paragraphe « Comité d’audit et de contrôle interne » et § 10 règlement intérieur du Conseil d’administration, p. 90) s’assure du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle des risques. Présidés par la Direction générale, les comités spécialisés qui assurent le pilotage central du contrôle interne et des risques sont : le Comité risques (CORISQ), qui s’est réuni dix-sept fois au cours de l’exercice 2019, a pour objectif de définir les grandes orientations du Groupe en matière de risques (risques de crédit, pays, de marché et opérationnels), dans le cadre de l’appétit pour le risque et des objectifs financiers fixés par le Comité stratégique Groupe et d’en suivre le respect. Sous réserve des compétences propres au Conseil d’administration, le CORISQ, sur proposition de la Direction des risques, prend les principales décisions portant sur l’encadrement des différents risques (risques de crédit, risques pays, de marché, opérationnels). Parallèlement au Comité risques, le Comité grands risques (CGR) constitue une instance ad hoc qui valide la stratégie commerciale et la prise de risques à l’égard des grands groupes le Comité financier (COFI) a vocation à définir la stratégie financière du Groupe et à assurer le pilotage des ressources rares l’allocation et de la gestion des risques structurels. Le COFI, sur proposition de DFIN et de RISQ, valide le dispositif de gestion et d’encadrement des risques structurels du Groupe et des entités significatives et revoit les évolutions de ces risques (limites, consommation). Il évalue périodiquement la consommation des ressources rares. Il examine le panorama financier, les documents ILAAP, ICAAP, les sujets récurrents concernant l’ALM, la Liquidité, le Plan Préventif de Rétablissement et le budget de la Gestion Propre et des refacturations intra-groupe. Enfin, il traite des sujets sur la fiscalité du Groupe (cogérés par DFIN et SEGL) ; trimestriellement pour les grandes orientations du Groupe et définit les principes Groupe en matière de conformité ; le Comité stratégique d’architecture d’entreprise (CSAE) définit référentiels, des processus opérationnels et des systèmes d’information, et s’assure de la cohérence des projets du Groupe le Comité de coordination du contrôle interne Groupe (CCCIG) a pour objectif de donner une vision consolidée du dispositif de contrôle interne du Groupe, de l’évaluer en terme d’efficacité, de cohérence et d’exhaustivité, de prendre les actions correctives et le Comité des engagements responsables (CORESP) traite les sujets liés aux engagements et au cadre normatif du Groupe en matière de RSE (y.c. politiques sectorielles E&S), culture et conduite, ou autre sujet ayant un impact sur la responsabilité ou la réputation du Groupe et non déjà couvert par un comité existant. Les Directions en charge du suivi d’activité, concourent à la gestion et au contrôle interne des risques. Les directions centrales fournissent à la Direction générale du Groupe toutes les informations nécessaires à l’exercice de sa responsabilité consistant à assurer, sous l’autorité du Directeur général, le pilotage stratégique du Groupe. Ces directions rapportent directement à la La Direction des risques a pour principale mission de contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe par la définition, avec la Direction financière et les Business Units/Service Units, de l’appétit aux risques du Groupe (décliné dans les différents métiers du Groupe) ainsi que la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques au titre de son rôle de seconde ligne Dans l’exercice de ses fonctions, la Direction des risques concilie l’indépendance par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les pôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, Dans ce cadre, la Direction des risques : assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la filière est co-responsable, avec la Direction financière, d’instruire la fixation de l’appétit aux risques du Groupe proposé à la Direction recense l’ensemble des risques du Groupe, met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces risques, y compris transversaux, et établit régulièrement des rapports sur leur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseil d’administration et aux autorités de supervision bancaire, | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES contribue à la définition des politiques de risque en tenant compte des objectifs des métiers et des enjeux de risques définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, de mesure, d’approbation et de suivi des risques, met en œuvre un contrôle de second niveau pour s’assurer de la correcte application de ces méthodes et procédures, instruit et valide les opérations et limites proposées par les définit ou valide l’architecture du système d’information risques central et s’assure de son adéquation avec les besoins des supervision, chacun rattaché à un Directeur financier délégué : la Banque de détail en France et la Banque de détail et Services la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, les fonctions transversales, regroupant l’ensemble des expertises clés au fonctionnement de la Direction financière ; Elle se voit confier de larges missions de contrôle comptable et la Direction des « Affaires Comptables » est en charge de l’animation du dispositif concourant à l’établissement des la Direction « Expertise sur les Métriques et les Reportings » est en charge de la production des états réglementaires du le Département « Activités Comptables et Réglementaires Mutualisées » est responsable de la production comptable, réglementaire et fiscale et de l’animation du dispositif de pilotage et d’amélioration en continu des processus des entités placées sous sa responsabilité (dont Société Générale SA), la Direction « Contrôle Finance » est en charge du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 sur l’ensemble des processus la Direction « Asset and Liablity Management » assure la responsabilité de la fonction ALM pour l’ensemble du Groupe, la maîtrise des risques structurels de taux, de liquidité et de change du Groupe ainsi que la gestion opérationnelle de l’ALM de Les autres fonctions transversales assurent diverses missions pour la Direction financière, avec notamment la Direction financière des Services Units Groupe, les relations avec les investisseurs et la communication financière du Groupe, les ressources humaines et le Les Directions financières des Business Units et Service Units, supervisées par la Direction financière du Groupe, veillent au bon déroulement des arrêtés locaux ainsi qu’à la qualité de l’information contenue dans les Reportings (comptables, contrôle de gestion, La Direction de la Compliance Groupe (CPLE) est responsable de la définition et de la cohérence du dispositif de prévention et de contrôle du risque de non-conformité ainsi que de coordonner le dispositif destiné à prévenir, détecter, évaluer et maîtriser le risque de réputation dans l’ensemble du Groupe. Le Secrétariat général regroupe en son sein la Direction juridique du Groupe qui veille notamment à la sécurité et à la régularité juridique des activités du Groupe, en s’appuyant le cas échéant sur les services juridiques des filiales et succursales, la Direction fiscale du Groupe, qui veille au respect des lois fiscales en France et à l’étranger, la Direction de la Responsabilité Sociale d’Entreprise, qui est en charge de définir et de proposer une politique en faveur de la Responsabilité Sociale d’Entreprise au sein du Groupe et la Direction de la Sécurité du Groupe qui pilote la sécurité du Groupe en lien avec la Service Unit de la Direction des Ressources et de la Transformation Numérique s’agissant de la sécurité des systèmes d’information et la Direction administrative du Groupe qui assure les services d’administration centrale du Groupe et apporte en tant La Direction des Ressources humaines et Communication veille notamment à la mise en œuvre des politiques de rémunération. La Direction des Ressources et Transformation numérique est notamment en charge de définir les politiques devant s’appliquer en matière de système d’information et de sécurité des systèmes La Direction Inspection générale et Audit, sous l’autorité de l’Inspecteur Général, est en charge de l’exercice du contrôle D’après le dernier recensement réalisé sur base déclarative (en date du 31 décembre 2019), les effectifs en équivalent temps plein (ETP) : de la filière Risques du Groupe représentent environ 5 568 ETP (dont 1 617 au sein même de la Direction des risques du Groupe) ; de la filière Conformité s’élèvent à environ 3 705 ETP ; de la filière Sécurité des systèmes d’information sont d’environ 457 Le dispositif d’agrégation des données du Groupe se fait à deux niveaux, avec des responsabilités clairement définies. Les équipes des Business Units ou Support Units et des entités assurent les fonctions de collecte et de mise en qualité des données aussi bien pour les besoins locaux que pour les besoins de consolidation Groupe, ainsi qu’un premier niveau d’agrégation lorsque nécessaire. Les équipes centrales de la Direction financière et de la Direction des risques agrègent ces données et produisent les indicateurs et Reportings de risque de Depuis 2015, le Groupe a défini des principes d’architecture relatifs aux systèmes d’information Finance et Risque. Les principes TOMFIR (Target Operating Model for Finance & Risk) s’articulent autour des la production des indicateurs de risques s’appuie sur des données Business Units et entités certifiées (Golden sources), à la granularité du contrat, de qualité comptable, mises à jour quotidiennement et alimentées par les systèmes opérationnels des entités ; le système d’information de niveau Groupe gère ses propres règles d’agrégation des données pour éviter de multiplier développements locaux au niveau BU et entités. Il s’appuie sur des référentiels de portée Groupe, asservis aux référentiels des Business l’architecture SI doit adresser les usages Finance et Risque pour répondre aux besoins locaux et aux besoins partagés avec le Ces principes d’architecture sont appliqués sur les quatre principaux le système d’information mutualisé Finance et Risque pour le risque de crédit et le calcul de RWA ; les chaînes de calcul du risque de taux et de liquidité ; la chaîne de calcul du risque de marché ; la chaîne de calcul du risque de contrepartie sur opérations de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES MÉTHODOLOGIE ET DISPOSITIF DE QUANTIFICATION DES RISQUES Le Groupe a l’autorisation de ses autorités de tutelle : pour le risque de crédit, d’appliquer la méthode de notation interne (méthode IRB – Internal Rating Based) pour la majeure partie des Les activités et expositions actuellement soumises à l’approche standard restent sélectives et limitées en termes d’impact sur le capital réglementaire du Groupe. Le dispositif de suivi des modèles de notation est opérationnel, conformément aux exigences réglementaires. Ce dispositif fait l’objet d’une description détaillée plus loin du présent document ; pour ses encours traités en méthode standard, Société Générale utilise principalement les notations externes des agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch ; pour les risques de marché, d’utiliser ses modèles internes Value at Risk, Stressed VaR, IRC (Incremental Risk Charge) et CRM Ces modèles couvrent la quasi-totalité des opérations concernées, seules certaines opérations restent calculées en méthode standard ; pour le risque de contrepartie sur opérations de marché, d’utiliser, depuis 2013, le modèle interne pour la détermination de l’indicateur L’Exposure at Default relative au risque de contrepartie est calculée sur la base de cet indicateur depuis juin 2012 pour les produits les plus simples, et depuis décembre 2013 pour des produits dérivés plus complexes. Pour les entités du Groupe sur lesquels le modèle interne a été agréé, le modèle interne couvre 98% des transactions sur produits dérivés et sur repos. Pour le reste, le Groupe utilise la méthode d’évaluation au prix de marché ; pour les risques opérationnels, d’utiliser l’approche AMA (Advanced Measurement Approach). Enfin, les systèmes d’information sont régulièrement adaptés aux évolutions des produits traités et des techniques de gestion du risque associées, tant au niveau local (entités bancaires) qu’au niveau central (Direction des risques). CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET DISPOSITIFS DE STRESS TESTS La cartographie des risques est une restitution annuelle du processus d’identification des risques du Groupe. L’identification des risques s’inscrit dans la démarche globale d’évaluation du profil de risque du Groupe, et vient alimenter différents exercices tels que le processus ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process). Préparée par la Direction des risques sous l’autorité de la Direction générale, la cartographie est présentée une fois par an au Comité des risques du Cette démarche vise à estimer les pertes potentielles significatives pour les principaux types de risques auxquels le Groupe est exposé (risques de crédit, de marché, opérationnels y compris de non-conformité, et structurels). La cartographie permet d’associer une perte potentielle à des scenarii spécifiques sur des périmètres identifiés. Cette évaluation résulte de la combinaison d’approches statistiques, utilisant des historiques d’observations, et des validations Les stress tests, tests de résistance, ou simulations de crises, évaluent ce que serait le comportement d’un portefeuille, d’une activité, d’une entité ou du Groupe dans un contexte d’activité dégradé. Au sein du Groupe, les stress tests contribuent à l’identification, à la mesure et au pilotage des risques, ainsi qu’à l’adéquation du capital et de la liquidité au profil de risque du Groupe. constituent une mesure privilégiée de la résilience du Groupe, de ses activités et de ses portefeuilles, et font partie intégrante du processus d’élaboration de l’appétit pour le risque ; s’appuient sur des scenarii économiques hypothétiques définis en lien avec le service Etudes économiques et sectorielles, ou des scenarii historiques. Ils déclinent ces scenarii en impacts sur les activités du Groupe, en prenant en compte les capacités de réaction des activités, en combinant systématiquement des méthodes quantitatives et le jugement d’experts (risques, finance ou métiers) ; peuvent également s’appuyer sur des analyses en sensibilité (mono Le dispositif de stress tests comprend ainsi : un stress test global, intégré dans le processus budgétaire (Plan stratégique et financier), pour s’assurer que le profil du Groupe respecte ses objectifs en cas de scenario adverse, mais aussi pour quantifier la dégradation de la rentabilité des Business Units dans ce scenario. Il est également intégré dans le processus ICAAP (Internal des stress tests spécifiques par type de risque ou de portefeuille : des stress tests sur le risque de crédit complètent l’analyse globale par une approche plus granulaire, et permettent ainsi d’éclairer la fixation de l’appétit pour le risque à une maille portefeuille, activité, etc. Ils sont également utilisés pour affiner l’identification, la mesure et le pilotage opérationnel de ce des stress tests sur les activités de marché s’appuient sur des scenarii historiques et hypothétiques et s’appliquent à l’ensemble du Groupe. Ils sont complétés par des stress tests spécifiques en sensibilité sur certains facteurs de risque (taux, actions…) ou certaines activités (marchés émergents…). Une limite en stress test est établie pour ces différentes mesures du des stress tests appréhendent la sensibilité de la valeur et de la marge d’intérêt du portefeuille bancaire au risque structurel de taux. Le Groupe fixe des limites sur ces sensibilités dans des scenarii de translation et de déformation (pentification et aplatissement) des courbes de taux ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES un stress test sur les engagements sociaux consiste à simuler l’impact de variations de facteurs de risque de marché (inflation, (investissements dédiés minorés des engagements sociaux correspondants). Une limite en stress test est établie sur cet des stress tests de liquidité ; l’horizon de survie de l’un de ces stress tests fait l’objet d’une cible financière ; une évaluation du risque opérationnel en stress utilise les travaux d’analyse de scenarii et de modélisation des pertes réalisés pour le calibrage du besoin de capital du Groupe au titre du risque opérationnel, et permet d’appréhender l’exposition aux pertes opérationnelles, y compris l’exposition à des pertes rares et sévères non présentes dans l’historique ; les stress tests des activités d’assurance soutiennent le processus de définition de l’appétit pour le risque de la Business Unit Assurances, qui repose sur des objectifs minimaux de rentabilité et de solvabilité en scenario central et en scenario stressé. En outre, la Business Unit Assurances utilise également les résultats de ses stress tests pour définir sa politique de couverture, la répartition de ses actifs ainsi que la politique de distribution de des stress tests inversés (reverse stress tests), à la fois dans le cadre de l’appétit pour le risque et du plan de rétablissement. L’impact de ces stress tests est défini a priori, typiquement via un point de rupture de ratio de solvabilité ou d’indicateur de liquidité (qui matérialisent une menace forte pour la Banque). Des scenarii hypothétiques menant à ce point de rupture sont ensuite construits afin de permettre d'identifier de nouvelles vulnérabilités. En parallèle des exercices de stress test internes, le Groupe fait partie de l’échantillon de banques européennes participant aux grands programmes de stress tests internationaux pilotés par l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) et la BCE (Banque Centrale Européenne). En complément, et spécifiquement sur le risque climatique, le Groupe participe aux réflexions autour des analyses de scénarios lancées par la Banque de France et l’Autorité Bancaire Européenne pour 2020. DÉFINITION DES SCÉNARIOS ÉCONOMIQUES « CENTRAL » ET « STRESSÉ » Sa construction repose d’abord sur un ensemble de facteurs politique économique (politique budgétaire, monétaire et de change), etc. À partir de ces facteurs observés, les économistes économiques et financières pour l’horizon de prévision souhaité. La sévérité du scénario de stress est quantifiée via une dégradation du PIB par rapport au scénario central, observée sur une récession historique de référence. Cette dégradation est maintenue d’un exercice à l’autre pour assurer une sévérité DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le contrôle interne s’inscrit dans le cadre réglementaire strict imposé Le Code Société Générale a force de loi interne. Il relève de la responsabilité du Secrétaire général du Groupe. établissements bancaires découlent de l’Arrêté du 3 novembre 2014. Ce texte, qui régit les établissements de crédit et les entreprises d’investissement, définit la notion de contrôle interne et spécifie un certain nombre d’obligations relatives à la mesure et à l’encadrement des différents risques des activités des entreprises concernées, ainsi que les procédures par lesquelles l’organe de surveillance doit évaluer les conditions d’exercice du contrôle interne. Le Comité de Bâle a défini les quatre principes – Indépendance, Universalité, Impartialité, Adéquation des moyens aux missions – qui Le Conseil d’administration (CA) veille à ce que le groupe Société Générale ait un dispositif de gouvernance solide et une organisation un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent ; des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Pour mettre en œuvre ce dispositif, il donne mandat à la Direction générale du Groupe qui a en charge de décliner les orientations Le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) est un comité du CA plus particulièrement en charge de préparer les décisions du CA en matière de supervision du contrôle interne. À ce titre, il reçoit les Reportings de la Direction générale sur le contrôle interne du Groupe. Il suit la mise en œuvre des plans de remédiation, lorsqu’il estime que le niveau de risque est justifié. Le contrôle interne s’appuie sur un corpus de normes et de Toutes les activités du groupe Société Générale sont encadrées par des règles et procédures regroupées en un ensemble documentaire appelé la « Documentation normative », regroupé au sein du Code Société énonce les règles d’action et de comportement s’appliquant aux définit l’organisation des métiers et le partage des rôles et décrit les règles de gestion et de fonctionnement interne propres à la gouvernance du groupe Société Générale, l’organisation et les missions de ses Business Units et Services Units, ainsi que les principes de fonctionnement des dispositifs et processus transverses (Codes de conduite, chartes…) ; posent le cadre de fonctionnement d’une activité, les principes et les règles de gestion applicables aux produits et services rendus à la clientèle et définissent les procédures internes. S’ajoutent au Code Société Générale les procédures opérationnelles propres à chacune des activités du Groupe. Les règles et procédures en vigueur sont conçues de façon à respecter les règles de base du l’enregistrement immédiat et irrévocable de toute transaction ; le rapprochement entre informations de provenances différentes. Par nature multiples et évolutifs, les risques sont présents dans l’ensemble des processus de l’entreprise. À cet égard, les dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle jouent un rôle clé dans la capacité de la Banque à atteindre ses objectifs. Le dispositif de contrôle interne se caractérise par l’ensemble des moyens qui permettent de s’assurer que les opérations réalisées, l’organisation et les procédures mises en place sont conformes : aux dispositions légales et réglementaires ; aux usages professionnels et déontologiques ; aux règles internes et aux orientations définies par l’organe de direction de l’entreprise dans sa fonction exécutive. Le contrôle interne vise notamment à : mesurer les risques encourus, et exercer un contrôle suffisant pour s’assurer de l’adéquation et du bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; garantir la fiabilité, l’intégrité et la disponibilité des informations vérifier la qualité des systèmes d’information et de communication. interne est fondé sur cinq principes l’exhaustivité du périmètre des contrôles, qui concernent tous les types de risques et s’appliquent à toutes les entités du Groupe ; la responsabilité individuelle de chaque collaborateur et de chaque manager dans la maîtrise des risques qu’il prend ou supervise, et le contrôle des opérations qu’il traite ou qui sont placées sous sa la responsabilité des fonctions, au titre de leur expertise et de leur indépendance, dans la définition de contrôles normatifs et, pour trois d’entre elles, l’exercice d’un contrôle permanent de niveau 2 ; la proportionnalité des contrôles à l’ampleur des risques encourus ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le dispositif de contrôle interne repose sur le modèle des « trois lignes de défense », en accord avec les textes du Comité de Bâle et de la première ligne de défense est composée de l’ensemble des collaborateurs et du management opérationnel du Groupe, dans les Business Units et les Services Units pour leurs opérations propres. Le management opérationnel est responsable des risques, prend en charge leur prévention et leur gestion – entre autres, par la mise en place de moyens de contrôle permanent de niveau 1, ainsi que la mise en place des actions correctives ou palliatives en réponse aux éventuelles déficiences constatées par les contrôles et/ou dans le cadre du pilotage des processus ; la deuxième ligne de défense est assurée par les fonctions Dans le dispositif de contrôle interne, il incombe à ces fonctions de vérifier de façon permanente que la sécurité et la maîtrise des risques des opérations sont assurées, sous la responsabilité du management opérationnel, par la mise en œuvre effective des normes édictées, des procédures définies, des méthodes et des Ces fonctions fournissent ainsi l’expertise nécessaire pour définir sur leurs domaines respectifs les contrôles et les autres moyens de maîtrise des risques à mettre en œuvre par la première ligne de défense, et veiller à leur bon fonctionnement ; assurer une mission de contrôle permanent de niveau 2 sur l’ensemble des risques du Groupe, en s’appuyant notamment sur les contrôles qu’elles ont définis, le cas échéant avec d’autres fonctions d’expertise (par ex., achats, juridique, fiscal, ressources humaines, sécurité des systèmes d’information, etc.), ainsi que par les métiers ; la troisième ligne de défense est assurée par la SU IGAD, qui comprend l’Audit interne et l’Inspection générale. Elle assure une métiers comme du contrôle permanent ; une coordination du contrôle interne, rattachée à un Directeur général délégué, assurée au niveau du Groupe et relayée dans chacun des pôles et directions centrales. La cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispositif de contrôle interne sont pilotées par un Directeur général délégué. Il préside le Comité de coordination du contrôle interne Groupe (CCCIG) qui réunit le Directeur des risques, le Directeur financier, le Directeur de la le Directeur des systèmes d’information Groupe, l’Inspecteur général et le Directeur de la coordination du contrôle Le Comité de coordination du contrôle interne Groupe s’est réuni à 13 reprises en 2019. Il a examiné les sujets suivants : revue de l’efficacité du contrôle permanent dans chacune des Business Units et des Services Units du Groupe ; revue de l’efficacité et de la cohérence du dispositif de contrôle examen du tableau de bord trimestriel de contrôle permanent du Groupe, préalablement à sa communication au Comité d’audit et de contrôle interne du Conseil d’administration ; revue transverse des nouvelles technologies en matière de contrôle. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES L’organisation mise en place au niveau du Groupe pour coordonner l’action des différents acteurs du contrôle interne est déclinée au sein de chaque Business Unit (BU) et Service Unit (SU). L’ensemble des BU et SU du Groupe sont dotés de Comités de coordination du contrôle interne. Présidés par le responsable de la BU ou de la SU, ces comités réunissent les responsables des fonctions de contrôle permanent et représentants du Directeur de la coordination du contrôle interne du Le dispositif de contrôle permanent est constitué par : le contrôle permanent de niveau 1, logé au sein des métiers, qui est le socle du contrôle permanent du Groupe. Il a pour finalité de garantir, au niveau opérationnel, la sécurité, la qualité, la régularité et la validité des transactions ; le contrôle permanent de niveau 2, indépendant des métiers, relève de trois directions, la Direction des risques, la Direction financière, et la Direction de la conformité. La Direction générale a initié en 2018 un programme de transformation du contrôle permanent du Groupe, qui lui est directement rattaché. À travers un ensemble d’actions touchant les normes, les méthodes, les la formation, etc., ce programme vise à consolider la culture de contrôle et à optimiser la maîtrise des risques, contribuant ainsi à améliorer la qualité et la fiabilité des services rendus à nos clients et partenaires. Il a progressé en 2019 dans le respect de l’ensemble des échéances prévues. Il est prévu pour Exercés dans le cadre des opérations, au sein des BU et des SU, les contrôles permanents de niveau 1 permettent de garantir la sécurité et la qualité des transactions et des opérations. Ces contrôles sont définis comme un ensemble de dispositions constamment mis en œuvre pour assurer, au niveau opérationnel, la régularité, la validité, et la sécurité Les contrôles permanents de niveau 1 se composent : de dispositifs de prévention des risques : de contrôles effectués sur une base régulière et permanente par les métiers ou par des systèmes automatisés pendant le traitement des transactions. Ils consistent en un cadre de prévention des risques : règles et contrôles de sécurité – automatisés ou non – faisant partie du traitement des opérations, ou contrôles inclus dans les procédures hiérarchiques vérifient le correct fonctionnement des dispositifs placés sous leur responsabilité. À ce titre, ils sont dans l’obligation s’assurer que les employés respectent les règles et procédures et que les contrôles de niveau 1 sont effectués efficacement. Les responsables hiérarchiques peuvent s’appuyer sur des contrôles réalisés par des équipes dédiées, par exemple sur les processus les plus sensibles nécessitant des contrôles renforcés ou industrialisés, ou pour éviter des situations d’autocontrôle (exemple : l’entrée en relation clients dans la banque de réseau), et/ou lorsque la Quel que soit le choix d’organisation retenu, les managers conservent la supervision des traitements réalisés au sein des équipes qui leur sont rattachées ; ils sont responsables de la qualité de leur production et de la correction des anomalies relevées. Une fonction de coordination du contrôle permanent de niveau 1 est constituée au sein de chaque métier, dont les missions sont la conception et le Reporting des contrôles ainsi que la sensibilisation et la formation des collaborateurs aux enjeux de contrôles. Le contrôle permanent de niveau 2 est une des missions de la deuxième ligne de défense, qui consiste à vérifier de façon permanente que la sécurité et la maîtrise des risques des opérations sont assurées, sous la responsabilité du management opérationnel, par la mise en œuvre effective des normes édictées, des procédures définies, des Le contrôle de niveau 2 comporte deux volets : l’évaluation de l’architecture du dispositif de contrôle de niveau 1 par processus/risque, consistant en la vérification de la définition et de la réalisation effective des contrôles de niveau 1. Cette revue permet en outre de s’assurer de l’efficacité et de la pertinence du déploiement des contrôles par contrôles clés et type de risque, et de l’existence de plans d’actions correctrices ; la revue de la qualité de réalisation des contrôles et de la correction des anomalies. Ces travaux ont pour objet de vérifier : la qualité d’exécution des contrôles en termes de délai, de leur conformité aux procédures, de leurs modes opératoires comme la pertinence des échantillons (représentativité, mode de sélection), leur fréquence de réalisation et leur formalisation, la qualité du suivi des anomalies identifiées : pertinence de la solution apportée, mise en œuvre opérationnelle effective, délai de réaction proportionné au risque identifié, etc ; Ces revues et ces vérifications donnent lieu à la formulation d’un avis qualifié sur l’effectivité des contrôles de niveau 1, la qualité de leur réalisation, leur pertinence (notamment, en termes de prévention des risques et de réponse aux objectifs de contrôle définis par la bibliothèque de contrôle normatifs), la définition de leurs modes opératoires, (v) la pertinence des plans de remédiation mis en œuvre suite à la détection d’anomalies, et la qualité de leur suivi, et de concourir ainsi à l’évaluation de l’efficacité des contrôles de niveau 1. Ces contrôles sont réalisés au niveau central par les équipes de contrôle dédiées au sein de la Direction des risques (RISQ/CTL), de la Direction de la conformité (CPLE/CTL) et de la Direction financière (DFIN/CTL), et au niveau local par les équipes de contrôles de niveau 2 Placée sous l’autorité de l’Inspecteur général, la Direction Inspection générale et Audit (IGAD) constitue la troisième ligne de défense du La direction Inspection générale et Audit, placée sous la responsabilité l’Inspecteur général, est composée de l’Inspection générale (IGAD/INS), des départements d’audit (IGAD/AUD) et d’une fonction support (IGAD/COO). Pour remplir ses objectifs, la Direction du contrôle périodique du Groupe est dotée de moyens adaptés, proportionnés aux enjeux, tant au plan qualitatif que quantitatif. Au total, elle comprend environ 1 100 collaborateurs. L’Inspecteur général est rattaché directement au Directeur général du Groupe, avec lequel il a des réunions régulières. L’Inspecteur général rencontre régulièrement le Président du Conseil d’administration. Le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) ainsi que Le Comité des risques entendent l’Inspecteur général à leur initiative ou à sa demande sur tout sujet. L’Inspecteur général participe aux réunions du Comité d’audit et de Contrôle et du Comité des risques (CR). De plus, des réunions bilatérales se tiennent régulièrement entre l’Inspecteur général et les présidents de ces Comités. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES L’Inspection générale et l’Audit interne, dans l’exercice de leur mandant de contrôle périodique, constituent la troisième ligne de indépendante des métiers et du contrôle Le mandat de contrôle périodique d’IGAD est défini conformément aux standards de l’IIA (Institute of Internal Auditors), comme une activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer et contribue à créer de la valeur ajoutée. À travers l’exercice de ce mandat, l’Inspection et l’Audit interne aident le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise en faisant des propositions pour L’Inspection générale et l’Audit interne exercent un rôle essentiel dans le dispositif de gestion des risques du Groupe et peuvent en évaluer Dans le cadre de ce mandat, l’Inspection générale et l’Audit interne évaluent la qualité de la gestion des risques au sein du périmètre audité, la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle permanent ainsi que la sensibilité aux risques du management et le respect des règles de conduite et pratiques professionnelles attendues. L’Inspection générale dispose, au-delà de l’exercice d’un rôle d’audit interne, d’un mandat pouvant l’amener à exercer tout type de mission d’analyse ou d’étude, à être impliquée dans l’évaluation de projets stratégiques ou enfin à intervenir sur des sujets spécifiques à la demande de la Direction générale. L’Inspection générale assure aussi un rôle d’animation et de supervision du déploiement des initiatives en matière d’analyse de données sur l’ensemble du périmètre de l’Inspection et de l’Audit interne. Cette mission est assurée à travers un laboratoire de données dédié (INS/DAT), placé sous la responsabilité d’un Inspecteur principal. L’Inspection générale assure aussi un rôle de coordination des relations d’IGAD en tant que troisième ligne de L’Inspection générale et l’Audit interne travaillent ensemble sur l’évaluation annuelle des risques pour concevoir le plan d’intervention pour l’année à venir. Les équipes d’IGAD coopèrent régulièrement le cadre de missions conjointes. Elles émettent des préconisations afin de remédier aux causes des manquements identifiés et, plus généralement, d’améliorer la gestion des opérations et la maîtrise des risques du Groupe. Elles ont ensuite la responsabilité d’en contrôler la mise en œuvre. IGAD comporte six départements d’audit distincts alignés sur l’organisation du Groupe. Les départements d’Audit, placés sous la supervision d’un responsable de l’Audit interne ont chacun la charge d’un périmètre d’activité. Une organisation matricielle permet de couvrir les principaux sujets transversaux à l’échelle du Groupe. En France, les équipes d’Audit interne sont rattachées hiérarchiquement à l’Inspecteur général. À l’étranger, les équipes d’Audit interne ont un lien fonctionnel fort (maîtrise des recrutements, des plans d’audit, des Audit réseaux de Banque de détail France : est en charge de l’audit des activités de Banque de détail en France (Business Unit BDDF), de l’audit des Business Units Boursorama et GTPS ainsi que de l’audit des activités du Groupe dans les Territoires français d’Outre-Mer ; Inspection du Crédit du Nord : les équipes de l’inspection du Crédit du Nord sont en charge de l’audit interne du Crédit du Nord et de ses filiales (Business Unit CDN) ; Audit Europe, Russie, Afrique sur le périmètre de la Banque de détail et Services Financiers Internationaux est en charge de l’audit des Business Units EURO, AFMO, RUSS, ALDA, SGEF, ASSU et de la Service Audit des activités Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs est en charge sur une base mondiale de l’audit des Business Units MARK, GLBA, SGSS, WAAM, AMER, ASIA et de la Service Unit GBSU. Ce département couvre aussi l’audit des centres de Service partagés du groupe (SG EBS et SG GSC) ; Audit des systèmes d’information Groupe est en charge de l’audit des fonctions IT au sein des Service Units RESG, GBSU, et IRBS ainsi que de l’audit de la Service Unit ITIM ; L’audit des systèmes d’information est organisé en filière mondiale l’information et interagit avec l’ensemble des équipes au sein Audit des fonctions centrales couvre les Service Units RISQ, DFIN, CPLE, SEGL et HRCO/COMM ainsi que les fonctions Achats et Immobilier de la Service Unit RESG. Ce département comprend aussi une équipe en charge de l’audit du risque de modèle, amenée à travailler en étroite coopération avec les autres équipes d’Audit et d’Inspection, et une équipe d’audit dédiée sur l’audit des risques liés aux Embargos & Sanctions, créée en 2019. Ces équipes assurent, au-delà de l’audit des directions de leur périmètre, un rôle d’expertise et de coordination pour les travaux d’autres équipes d’audit portant sur les domaines de leur ressort, notamment sur les sujets Risques, Conformité et Finance. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES CONTRÔLE DE LA PRODUCTION COMPTABLE ET RÉGLEMENTAIRE ET DE LA PUBLICATION DES DONNÉES FINANCIÈRES ET DE GESTION Les acteurs concourant à la production des informations financières Le Conseil d’administration et tout particulièrement son Comité d’audit et de contrôle interne ont pour mission d’examiner le projet des états financiers qui doivent être soumis au Conseil ainsi que de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer non seulement de la pertinence mais aussi de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués. Le rôle du Comité d’audit et de contrôle interne a été renforcé dans le suivi de l’ensemble du processus de l’élaboration de l’information financière conformément à la réforme de l’audit. Il valide également la communication financière du Groupe. Les Commissaires aux comptes sont entendus par le Comité d’audit et de contrôle interne dans le cadre de leur mission ; La Direction financière du Groupe collecte informations comptables et de gestion produites par les filiales et les Business Units/Services Units via une série de Reportings normalisés. Elle assure également la consolidation et le contrôle de ces données pour permettre leur utilisation dans le cadre du pilotage du Groupe et de la communication à l’égard des tiers La Direction financière du Groupe dispose également d’une équipe en charge de la production des états réglementaires Groupe. Les directions financières de filiales et de Business Units/Services Units assurent la certification des informations comptables et des enregistrements comptables effectués par les back offices et des informations de gestion remontant des front offices. Elles sont réglementaires requis au plan local ainsi que des Reportings (comptable, contrôle de gestion, réglementaire…) à l’attention de la Direction financière du Groupe. Elles peuvent assurer ces activités de manière autonome ou en déléguer la réalisation sous leur responsabilité à des centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance, placés sous la gouvernance de la Direction La Direction des risques centralise les informations de suivi des risques en provenance des Business Units/Services Units et filiales du Groupe pour assurer le contrôle des risques de crédit, de marché et communications du Groupe à l’égard des instances de gouvernance du Groupe et des tiers. Par ailleurs, elle assure, conjointement avec la Direction financière du Groupe, son rôle d’expert sur les dimensions risque de crédit, risques structurels de liquidité, taux, change, sur les enjeux de redressement et de résolution ainsi que la responsabilité de certains processus d’arrêté notamment Les back offices sont les fonctions support des front offices et s’assurent des règlements-livraisons liés aux contrats. Ils vérifient notamment le bien-fondé économique des opérations, effectuent l’enregistrement des transactions et sont en charge des moyens de Au-delà de son rôle de consolidation de l’information comptable et financière décrit ci-dessus, la Direction financière du Groupe se voit conférer de larges missions de contrôle : suivre au plan financier les opérations en capital du Groupe et son assurer la gestion du bilan et de ce fait définir, gérer et contrôler les équilibres bilanciels et les risques structurels du Groupe ; veiller au respect des ratios réglementaires ; définir les normes, référentiels, principes et procédures comptables applicables au Groupe et en vérifier le respect ; assurer la fiabilité des informations comptables et financières Les normes comptables applicables sont les normes locales pour l’établissement des comptes locaux et les normes édictées par la Direction financière du Groupe pour l’établissement des comptes Les normes applicables sur la solvabilité et la liquidité, édictées par le Comité de Bâle, dites « Bâle 3 », ont été traduites en droit européen par une directive (CRD4) et un règlement (CRR). Elles ont été complétées par le règlement CRR2 et la directive CRD5 qui sont entrés en vigueur le 28 juin 2019. Ces textes sont précisés par plusieurs actes délégués et actes d’exécution. Enfin, le groupe Société Générale identifié comme Les départements en charge des normes au sein de la Direction financière du Groupe assurent la veille normative et édictent de Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable et de gestion sur base mensuelle. La consolidation de ces données s’effectue également mensuellement et s’accompagne d’une communication financière externe sur base trimestrielle. Cette remontée fait l’objet de revues analytiques et de contrôles de cohérence par les Directions financières ou par délégation sous leur responsabilité par les centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance, à l’attention de la Direction financière du Groupe. Cette dernière présente les états financiers consolidés, les Reportings de gestion et les états réglementaires à la Direction générale du Groupe et aux tiers En pratique, les procédures sont adaptées à la complexité croissante des produits et des réglementations. Un plan d’action spécifique d’adaptation est mis en œuvre si nécessaire. Procédures de contrôle interne de la Les producteurs des données comptables sont indépendants des front La qualité et l’objectivité des données comptables et de gestion sont la séparation des fonctions commerciales et de l’ensemble des fonctions de traitement opérationnel et de suivi des opérations : back offices, middle offices intégrés à la Direction des Ressources et des équipes de suivi de la production du résultat intégrées à la Direction financière. Le contrôle effectué par ces différentes équipes en matière de données financières et comptables est défini dans les procédures du Groupe, avec notamment : vérification quotidienne de la réalité économique de l’ensemble des réconciliation dans les délais impartis entre les données comptables et les données de gestion selon des procédures spécifiques ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES sur les activités de marché, rapprochement du résultat comptable (produit par la Direction financière) avec le résultat économique quotidien (produit par un département d’experts dédiés au sein de Compte tenu de la complexité croissante des activités financières et des organisations, les collaborateurs sont régulièrement formés et les outils informatiques remis à niveau pour garantir l’efficacité et la fiabilité des tâches de production et de contrôle des données D’un point de vue pratique, et pour l’ensemble des métiers du Groupe, les procédures de contrôle interne mises en place visent à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et notamment à : veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes du Groupe ; valider les modalités de valorisation de certaines opérations ; s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à conformément aux textes comptables en vigueur, et que les agrégats comptables retenus pour la présentation des comptes sont conformes aux règlements en vigueur ; veiller à la prise en compte de l’ensemble des entités qui doivent être consolidées en application des règles du Groupe ; vérifier que les risques opératoires liés à la production et à la informatiques sont correctement maîtrisés, que les régularisations nécessaires sont correctement effectuées, que les rapprochements des données comptables et de gestion sont effectués de manière satisfaisante, que les flux de règlement espèces et matière générés par les transactions sont effectués de manière exhaustive et La Direction financière de chaque filiale s’assure de la fiabilité et de la cohérence des comptes établis selon les différents référentiels qui lui incombent (normes locales et IFRS pour les filiales ainsi que les normes françaises pour les succursales). Elle réalise des contrôles pour garantir la fiabilité de l’information communiquée. Les liasses de consolidation de chaque filiale sont alimentées par les données comptables de la comptabilité sociale des filiales après mise en conformité localement avec les principes comptables du Groupe. Chaque filiale est responsable de la justification du passage des comptes sociaux aux comptes reportés sous l’outil de consolidation. Les Directions financières de Business Units/Services Units disposent d’un département dédié à la gestion et au pilotage financier. CONTRÔLE EFFECTUÉ PAR LES CENTRES DE SERVICES PARTAGÉS OPÉRANT DANS LE DOMAINE Les centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance assurent les contrôles de niveau 1, nécessaires à la fiabilité de l’information comptable, fiscale et réglementaire, sur les comptes qu’ils produisent en normes locales et IFRS, et notamment des contrôles de qualité et de cohérence des données (capitaux propres, titres, change, tous agrégats du bilan et du compte de résultat, écarts de normes), la justification et certification des comptes sous leur contrôle des états réglementaires et le contrôle de la preuve d’impôt et des soldes d’impôts (courants, différés et taxes). managériale et de la certification comptable du Groupe. Les centres de services partagés ont en parallèle déployé une démarche de mise sous pilotage des processus qui se décline en suivi des travaux des équipes et avancement aux différents communication des incidents sur le processus d’arrêté, remontée des indicateurs de qualité (suivi des délais et de la qualité des Reportings comptables, réglementaires et fiscaux ; des écritures manuelles et des écarts internes/intercos/cash) et suivi des plans d’action. nécessaires aux Directions financières des Business Units/Services Units et à la Direction financière et comptable du Groupe. Les comptes des entités, retraités aux normes du Groupe, alimentent une base d’information centrale sur laquelle sont effectués les Le service en charge de la consolidation au sein du Département des consolidation au regard des normes comptables en vigueur et effectue des contrôles multiples à partir des données reçues et à travers les validation de la correcte agrégation des données collectées ; vérification du passage correct des écritures de consolidation traitement exhaustif des points critiques du processus de In fine, ce département s’assure que le processus de consolidation s’est déroulé normalement au moyen d’un contrôle des données de synthèse sous forme de revues analytiques et de contrôles de cohérence sur les principaux agrégats des états financiers. Ces vérifications sont complétées par l’analyse de l’évolution des capitaux propres, des écarts d’acquisition, des provisions et des impôts différés Au sein de ce département une équipe est également en charge d’animer et de coordonner le dispositif de certification trimestrielle des contrôles clés de premier niveau. La Direction financière du Groupe dispose également d’une équipe dédiée aux activités de contrôle permanent de niveau 2 sur l’ensemble des processus Finance du Groupe, indépendante des équipes de production. Sa mission consiste à s’assurer de l’effectivité, de la qualité et de la pertinence du dispositif de contrôle permanent de niveau 1, par une évaluation du dispositif via des revues de process ou d’activités, des testings de contrôles et le suivi des certifications DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES IMPLIQUÉS DANS LA PRODUCTION DES DONNÉES Le contrôle s’effectue au travers d’un processus de surveillance permanente, sous la responsabilité des directions impliquées. Il permet de vérifier de manière récurrente la qualité des contrôles relatifs au recensement correct des opérations comptables et à la qualité des traitements comptables qui y sont associés. CONTRÔLE PAR LES AUDITS ET LES ÉQUIPES D’AUDIT SPÉCIALISÉS DE LA DIRECTION DU Les équipes d’audit conduisent dans le cadre de leurs missions des travaux visant à évaluer la qualité de l’environnement de contrôle concourant à la qualité des informations comptables et de gestion des entités auditées. Ces travaux visent à vérifier un certain nombre de comptes, à évaluer la qualité des travaux de rapprochement entre les données de gestion et les données comptables, à évaluer la qualité de la surveillance permanente de la production et du contrôle des informatiques et la rigueur des traitements manuels. L’équipe d’audit des Directions centrales est en charge de l’audit de la Direction financière du Groupe. Placée sous la responsabilité d’un correspondant métier dédié, cette équipe assure un rôle de pilotage et d’animation des travaux portant sur des sujets comptables et financiers à l’échelle du Groupe. Elle apporte son expertise dans l’identification des principaux risques comptables, réalise des missions d’audit quant à la correcte application des normes comptables dans les domaines évalués comme les plus significatifs pour la fiabilité de l’information comptable du Groupe. Enfin, elle réalise des actions de formation et de production de méthodologies contribuant à la diffusion des connaissances en termes d’audit des risques comptables. Sur la base de ces missions, des préconisations sont adressées aux acteurs impliqués dans la chaîne de production et de contrôle des informations comptables, financières et de gestion afin de compléter ce dispositif par des actions plus spécifiques portant sur une entité ou L’Inspection générale du Groupe conduit généralement dans le cadre de ses missions des travaux d’audit comptable et vérifie alors la qualité du contrôle effectué par l’ensemble des acteurs impliqués dans la production des données comptables, financières et de gestion. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Audité Depuis janvier 2014, Société Générale applique la nouvelle réglementation Bâle 3 mise en œuvre dans l’Union européenne par le biais d’un règlement et d’une directive (respectivement CRR et CRD4). Par ailleurs, plusieurs amendements aux normes réglementaires européennes ont été adoptés en mai 2019 (CRR2/CRD5). La majorité des dispositions entrera en application mi-2021. Le cadre général défini par Bâle 3 s’articule autour de trois piliers : Les modifications portent sur les éléments suivants : le Pilier 1 fixe les exigences minimum de solvabilité, de levier, de liquidité, et énonce les règles que les banques doivent employer pour mesurer les risques et calculer les besoins en fonds propres qui en découlent selon des méthodes standardisées ou plus avancées ; le Pilier 2 concerne la surveillance discrétionnaire exercée par l’autorité de tutelle compétente qui lui permet, en dialoguant constamment avec les établissements de crédit dont elle assure la supervision, d’apprécier l’adéquation de fonds propres calculés selon le Pilier 1 et de calibrer des exigences de fonds propres auxquels sont confrontés ces établissements ; le Pilier 3 encourage la discipline de marché en élaborant un qualitatives, qui permettent aux acteurs du marché de mieux évaluer les fonds propres, l’exposition aux risques, les procédures d’évaluation des risques et, partant, l’adéquation des fonds propres En matière de capital, les principales mesures introduites par Bâle 3 pour renforcer la solvabilité des banques ont été les suivantes : la refonte complète et l’harmonisation de la définition des fonds propres avec en particulier l’amendement des règles de déductions des fonds propres, la définition d’un ratio Common Equity Tier 1 normé et de nouveaux critères d’éligibilité aux fonds propres « Tier 1 » pour les titres hybrides ; de nouvelles exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie sur opérations de marché, afin de prendre en compte le risque de variation de CVA (Credit Value Adjustement) et de couvrir les expositions sur les contreparties centrales (CCP) ; la mise en place de coussins de fonds propres qui pourront être mobilisés pour absorber les pertes en cas de tensions. Les nouvelles règles imposent aux établissements un coussin de conservation et un coussin contracyclique pour préserver leur solvabilité en cas de conditions adverses. De plus, un coussin supplémentaire est prévu pour les établissements d’importance systémique. Ainsi, le groupe additionnelle de 1% au CET1 ; la mise en place d’un mécanisme de restriction des distributions applicables aux dividendes (MDA - Maximum Distribuable Amount, aux instruments AT1 et aux rémunérations variables ; à ces mesures, viennent s’ajouter celles visant à encadrer la taille et, par conséquent, le recours à un effet de levier excessif. Pour ce faire, le Comité de Bâle a défini un ratio de levier dont les règles finales ont été publiées en janvier 2014, règles reprises dans le règlement délégué UE 2015/62 de la Commission. Le ratio de levier met en rapport les fonds propres Tier 1 de l’établissement et les éléments de bilan et de hors bilan, avec des retraitements pour les dérivés et les pensions. Les établissements ont l’obligation de le publier NSFR : insertion d’une nouvelle exigence réglementaire sur le Ratio de levier : l’exigence minimale de 3%, à laquelle s’ajoute 50% du coussin exigé en tant qu’établissement systémique, est insérée ; Risque de contrepartie des dérivés : la méthode bâloise « SA-CCR » remplace l’actuelle méthode « CEM » pour déterminer l’exposition prudentielle sur les dérivés en approche standard ; Grands Risques : le principal changement est le calcul de la limite réglementaire (25%) sur le Tier 1 (au lieu des fonds propres totaux), ainsi que l’introduction d’une limite spécifique croisée sur les TLAC : l’exigence de ratio applicable aux G-SIBs est introduite dans CRR. Conformément au texte de Bâle, les G-SIBs doivent disposer d'un montant de fonds propres et dettes éligibles égal au plus haut entre 16% plus les coussins de capital en risques pondérés et 6% de l’exposition levier en 2019, le ratio passant à 18% +coussins en risques pondérés et 6,75% en levier en 2022. En ce qui concerne la mise en œuvre de la réforme des risques de marché (FRTB), après la publication en janvier 2016 du premier standard révisé et en mars 2018 d’une consultation sur le sujet, le Comité de Bâle a publié en janvier 2019 son texte final : BCBS457. Conformément aux publications précédentes, le Comité de Bâle confirme son calendrier de mise en œuvre, qui ne remet pas en cause le calendrier de l'Union Européenne ci-dessous, avec une entrée en vigueur au plus tard le 1er janvier 2022. Pour rappel, en Europe, ce sera le calendrier de CRR2 qui s’appliquera la réforme FRTB entrera en vigueur en tant qu'obligation de reporting (2021 pour l’approche Standard et 2023 pour l’IMA) ; les exigences en fonds propres de FRTB deviendront ensuite obligatoires dans le futur paquet CRR3 (pas avant 2023). En décembre 2017, le Groupe des gouverneurs de banque centrale et des responsables du contrôle bancaire (GHOS), qui supervise le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire, a approuvé les dernières réformes réglementaires de Bâle 3. Ces nouvelles règles s’appliqueraient à partir de 2022 avec un output floor global : les RWA se verront appliquer un plancher correspondant à un pourcentage de la méthode standard (crédit, marché et opérationnel). Le niveau d’output floor augmentera progressivement, passant de 50% en 2022 à 72,5% en 2027. Néanmoins, il faudra attendre leur transposition en droit européen (CRR3/CRD6) pour que ces règles soient applicables au Groupe.▲ Début 2019, la Banque Centrale Européenne (BCE) a notifié Société Générale d’une exigence au titre du Pilier 2 (P2R - Pilier 2 obligatoire) à 1,75% applicable pour l’année 2019 à partir du 1er mars. supplémentaire au titre du Pilier 2 applicable pour l’année 2020 à partir du 1er janvier à 1,75%. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Des détails concernant les exigences GSIB et autres informations Tout au long de l’année 2019 le groupe Société Générale a respecté ses exigences minimales en matière de ratios. d’assurance qui sont soumises à des obligations de supervision distinctes en matière de fonds propres. L’ensemble des entités réglementées du Groupe respectent leurs Les entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel font l’objet d’une revue périodique à minima annuelle. Le tableau suivant présente les principales sources d’écart entre le périmètre comptable (groupe consolidé) et le périmètre prudentiel (vision du TABLEAU 1 : DIFFÉRENCE ENTRE PÉRIMÈTRE STATUTAIRE ET PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL Participations ayant une activité financière par Co-entreprises ayant une activité financière par Le tableau suivant rapproche le bilan consolidé statutaire et le bilan consolidé sous le périmètre prudentiel. Les montants présentés sont des données comptables, et non une mesure d’encours pondérés, d’EAD ou de fonds propres prudentiels. Les retraitements prudentiels liés aux filiales ou participations ne relevant pas d’une activité d’assurance sont regroupés du fait de leur poids non significatif (< 0,2%). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES TABLEAU 2 : RAPPROCHEMENT DU PÉRIMÈTRE STATUTAIRE ET DU PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL DU BILAN Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupe liées à ses entités. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux dont actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l'exclusion de ceux résultant de différences temporelles dont actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles dont actifs de fonds de pension à prestations définies Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance dont titres subordonnés remboursables y compris réévaluation Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux Participations ne donnant pas le contrôle Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupes liées à ses entités. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupe liées à ses entités. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux dont actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l'exclusion de ceux résultant de différences temporelles dont actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles dont actifs de fonds de pension à prestations définies Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance dont titres subordonnés remboursables y compris Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux Participations ne donnant pas le contrôle Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupes liées à ses entités. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les principales sociétés exclues du périmètre prudentiel sont les suivantes : TABLEAU 3 : ENTITÉS EXCLUES DU PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL Genecar - Société Générale de Courtage d'Assurance et de Réassurance Société Générale Life Insurance Broker SA De manière générale, toutes les entreprises régulées du Groupe sont soumises à des exigences de solvabilité par leurs autorités de tutelle respectives. Les entités financières soumises à la réglementation bancaire et les autres entités n’entrant pas dans le périmètre de consolidation prudentiel de Société Générale respectent toutes leurs Le superviseur a accepté que certaines entités du Groupe puissent bénéficier de la dérogation à l’application des exigences prudentielles sur base individuelle ou le cas échéant sur base sous-consolidée. Dans ce cadre par exemple, Société Générale SA est exemptée de Tout transfert de fonds propres et remboursement rapide de passifs entre la société mère et ses filiales se fait dans le respect des exigences locales en capital et en liquidité. Les fonds propres réglementaires de Société Générale, dont la valeur comptable est établie conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS), se composent comme suit : Fonds propres de base de catégorie 1 Selon la réglementation applicable, les fonds propres de base de catégorie 1 sont principalement constitués des éléments suivants : actions ordinaires (nettes des actions rachetées et autodétenues) et autres éléments du résultat global accumulés ; réserves minoritaires dans certaines limites fixées par CRR/CRD4. Les déductions des fonds propres de base de catégorie 1 portent essentiellement sur les éléments suivants : écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles, nets des plus et moins-values latentes sur les opérations de couverture de résultat sur risque de crédit propre ; actifs d’impôts différés sur déficits ; actifs d’impôts différés sur différences temporaires au-delà d’une actifs du fonds de pension à prestations définies, nets des impôts différence positive, s’il y a lieu, entre les pertes attendues sur les prêts et créances sur la clientèle évaluée en méthode interne et la somme des ajustements de valeur et des dépréciations y afférentes ; corrections de valeur découlant des exigences d’évaluation positions de titrisation pondérées à 1 250%, lorsque ces positions sont exclues du calcul des actifs pondérés. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Fonds propres additionnels de catégorie 1 Selon la réglementation CRR/CRD4, les fonds propres additionnels de catégorie 1 sont constitués de titres super subordonnés émis directement par la Banque, qui ont principalement les caractéristiques ils constituent des engagements à durée indéterminée, non garantis et très subordonnés. Leur rang de créance est subordonné à tous les autres engagements de la Banque, y compris les titres subordonnés à durée déterminée et indéterminée, et n’est prioritaire que vis-à-vis de plus, Société Générale peut décider de manière discrétionnaire de ne pas payer intérêts et coupons relatifs à ces instruments. Cette rémunération est versée à partir des éléments distribuables ; Fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) Les fonds propres de catégorie 2 incluent : titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)(1) ; différence positive, s’il y a lieu, entre la somme des ajustements de valeur et des dépréciations y afférentes aux expositions sur les prêts et créances sur la clientèle évaluée en méthode interne et les pertes attendues dans un montant admissible de 0,6% des actifs pondérés au titre du risque de crédit en méthode interne ; ajustements de valeurs pour risque de crédit général relatifs aux expositions sur les prêts et créances sur la clientèle évaluée en méthode standard dans un montant admissible de 1,25% des actifs pondérés au titre du risque de crédit en méthode standard. ils ne comportent ni saut de rémunération ni aucune autre essentiellement sur les éléments suivants : fonds propres de catégorie 2 portent ils doivent avoir une capacité d’absorption de pertes ; détention de titres Tier 2 émis par des entités du secteur financier ; quote-part des minoritaires au-delà de l’exigence minimale en L’ensemble des instruments de fonds propres et leurs caractéristiques « Investisseurs, Document d'Enregistrement Universel et Pilier 3 »). ils peuvent être décotés ou convertis en Européenne, Société Générale a la faculté de rembourser ces instruments à certaines dates, mais pas avant cinq ans après leur Les déductions des fonds propres additionnels de catégorie 1 portent essentiellement sur les éléments suivants : détention de titres hybrides AT1 émis par des entités du secteur quote-part des minoritaires au-delà de l’exigence minimale en T1 TABLEAU 4 : ÉVOLUTION DES DETTES ÉLIGIBLES À LA CONSTITUTION DES FONDS PROPRES Les ratios de solvabilité sont définis en mettant en rapport, d’une part, les fonds propres du Groupe (Common Equity Tier 1 (CET1), Tier 1 (T1) ou Total Capital (TC)) et, d’autre part, la somme des encours de crédit pondérés des risques et de l’exigence de fonds propres multipliée par 12,5 pour les risques de marché et les risques opérationnels. Ils sont exprimés en pourcentage des encours pondérés des risques (RWA) et en référence à la méthode de construction des fonds propres i.e. Common Equity Tier 1 (CET1), Tier 1 (T1) ou Total Capital (TC). Chaque trimestre, les ratios sont calculés sur la base de l’arrêté des comptes puis comparés aux exigences minimales fixées par le L’exigence minimum au titre du pilier 1 est fixée par la réglementation à 4,5% pour le CET1, 6% pour le T1 et 8% pour le Total Capital. Cette exigence minimale est constante dans le temps. L’exigence minimum au titre du pilier 2 (P2R) est fixée par le superviseur à l’issue du processus d’évaluation et de revue annuelle (SREP). Il s’élève à 1,75% depuis le 1er mars 2019. A ces exigences s’ajoute l’exigence globale de coussin, qui est la la moyenne des taux de coussin contra-cyclique de chaque pays, pondérés par les expositions pertinentes au risque de crédit dans ces pays. Au 1er janvier 2020, le coussin contra cyclique du groupe Société Générale s’élève à 0,28% ; le taux de coussin de conservation, entré en vigueur au 1er janvier 2016, désormais fixé à un taux maximum de 2,50% depuis le 1er le coussin requis au titre de la situation d’institution systémique mondiale du groupe décrétée par le Conseil de stabilité financière A compter du 1er janvier 2020 et en tenant compte des différents coussins réglementaires en vigueur, le niveau de ratio CET1 phasé qui déclencherait le mécanisme de restriction des distributions s’établit à 10,03% (seuil du Montant Maximum Distribuable ou seuil MDA). La rémunération des TSDI est prélevée sur les bénéfices distribuables au sens de la réglementation prudentielle consolidée. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES TABLEAU 5 : COMPOSITION DE L’EXIGENCE MINIMUM PRUDENTIELLE DE CAPITAL POUR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Exigence minimum au titre du Pilier 1 Exigence minimum au titre du Pillar 2 requirement (P2R) Exigence minimum au titre du coussin contra-cyclique Exigence minimum au titre du coussin de conservation Exigence minimum au titre du coussin systémique TABLEAU 6 : FONDS PROPRES PRUDENTIELS ET RATIOS DE SOLVABILITÉ CRR/CRD4 Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) Capitaux propres consolidés, part du Groupe, net des TSS et TSDI Participations ne donnant pas le contrôle Dividendes proposés à l’AG et coupons à verser sur TSS et TSDI TOTAL DES FONDS PROPRES COMMON EQUITY TIER 1 Titres super subordonnés (TSS) et actions de préférence Autres fonds propres additionnels de catégorie 1 TOTAL DES FONDS PROPRES TIER 1 Autres fonds propres additionnels de catégorie 2 Encours pondérés au titre du risque de crédit Encours pondérés au titre du risque de marché Encours pondérés au titre du risque opérationnel Le Ratio de solvabilité au 31 décembre 2019 s’élève à 12,7% en Common Equity Tier 1 (10,9% au 31 décembre 2018), 15,1% en Tier 1 (13,4% % au 31 décembre 2018) pour un Ratio Global de 18,3% (16,5% Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à fin décembre 2019 à 63,5 milliards d’euros (contre 61,0 milliards d’euros au 31 décembre s’élèvent à 43,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 41,2 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Les déductions Additional Tier1 portent essentiellement sur les autorisations de rachat des propres instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ainsi que les Le tableau ci-après présente les principaux éléments contribuant à Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle et des retraitements prudentiels, les fonds propres prudentiels CET1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES TABLEAU 7 : DÉDUCTIONS ET RETRAITEMENTS PRUDENTIELS CET1 AU TITRE DE CRR/CRD4 Neutralisation de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et de la DVA TOTAL DES DÉDUCTIONS ET RETRAITEMENTS PRUDENTIELS CET1 Les déductions et retraitements prudentiels CRR/CRD4 inclus dans la catégorie « Autres » portent essentiellement sur les éléments suivants : plus et moins-values latentes sur les opérations de couverture de différence positive, s’il y a lieu, entre les pertes attendues sur les prêts et créances sur la clientèle évaluée en méthode interne et la somme des ajustements de valeur et des dépréciations afférentes ; actifs du fonds de pension à prestations définies, nets des impôts positions de titrisation pondérées à 1 250%, lorsque ces positions sont exclues du calcul des actifs pondérés. ACTIFS PONDÉRÉS ET EXIGENCES EN FONDS PROPRES L’Accord de Bâle 3 a fixé les règles de calcul des exigences risque des minimales en fonds propres avec l’objectif de mieux appréhender les risques auxquels sont soumises les banques. Le calcul des encours pondérés au titre du risque de crédit prend en compte le profil de risques des opérations grâce à l’utilisation de deux approches de détermination des encours pondérés : une méthode standard et des méthodes avancées s’appuyant notamment sur des modèles internes pondérés au titre du risque de crédit prenant en compte le profil de de | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Évolution des encours pondérés et des exigences en fonds propres TABLEAU 8 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ENCOURS PONDÉRÉS DU GROUPE Risque de crédit (à l’exclusion du Risque de contrepartie) dont approche fondée sur les notations internes « fondation » IRBF dont approche fondée sur les notations internes avancées IRBA dont action en approche IRB sous méthode de pondération simple ou approche du modèle interne (IMA) dont montant d’exposition au risque pour les contributions au fonds Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire (après dont méthode de la formule prudentielle (SFA) dont approche fondée sur les notations internes (IAA) dont approche par indicateur de base Montants inférieurs aux seuils de déduction (soumis à une pondération TABLEAU 9 : VENTILATION PAR PILIER DES ENCOURS PONDÉRÉS (RWA) PAR TYPE DE RISQUE Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (345,0 milliards d’euros) s’analyse comme suit : les risques de marché représentent 4% des encours pondérés (dont 93% pour la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) ; les risques de crédit représentent 82% des encours pondérés (dont la Banque de détail et Services Financiers les risques opérationnels représentent 14% des encours pondérés (dont 67% pour la Banque de Grande Clientèle et Solutions DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Audité Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres, le Groupe veille, sous le contrôle de la Direction financière, à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec les objectifs suivants : l’adéquation de capital (ICAAP) qui permet de mesurer l’adéquation des ratios de capital du Groupe aux contraintes réglementaires.▲ maintien de sa solidité financière dans le respect des cibles Par ailleurs, le Groupe maintient une allocation en capital équilibrée entre ses trois piliers stratégiques : la Banque de détail en France ; allocation adéquate des fonds propres entre ses divers métiers en fonction des objectifs stratégiques du Groupe ; maintien d’une bonne résilience du Groupe en cas de scénarios de réponse aux attentes de ses diverses parties prenantes : superviseurs, investisseurs en dette et capital, agences de notation Le Groupe détermine en conséquence sa cible interne de solvabilité, en cohérence avec le respect de ces objectifs et le respect des seuils L’exigence de TLAC Total Loss Absorbing Capacity qui s’applique à la Société Générale est de 16 % des actifs pondérés jusqu’au 1er janvier 2022, et de 18 % au-delà, auxquels s’ajoutent conservation de 2,5 %, le coussin d’établissement systémique de Société Générale de 1 % et le coussin contracyclique. L’exigence globale de TLAC au 31/12/2019 s’élève donc à 19,78% des actifs L’exigence de TLAC prévoit également un ratio minimal de 6 % des expositions de levier en 2019 et de 6,75 % en 2022. Au 31 décembre 2019, le Groupe a atteint un ratio TLAC de 24,88% des actifs pondérés et de 7,87% de l’exposition levier. la Banque de détail et Services Financiers Internationaux ; la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. Chaque Pilier du Groupe représente environ un tiers des encours pondérés en risque (RWA) avec une prédominance des activités de Banque de détail en France comme à l’international (plus de 62% du total des encours des métiers), et des risques de crédit (82% des Au 31 décembre 2019, les encours pondérés du Groupe sont en baisse de 8,3% à 345 milliards d’euros contre 376 milliards d’euros à fin L’exigence de fonds propres et dettes éligibles (en anglais : MREL Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) s’applique l’ensemble des établissements de crédit et entreprises d’investissement de l’Union européenne depuis 2016. Contrairement au ratio TLAC, l’exigence de MREL est spécifique à chaque établissement et révisée périodiquement par l’autorité de Tout au long de l’année 2019, le groupe a respecté le ratio de 8% du total des fonds propres et dettes éligibles exigé par son autorité de résolution, le Conseil de résolution unique. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le Groupe calcule son effet de levier selon le référentiel du ratio de levier CRR modifié par l’acte délégué du 10 octobre 2014 et a intégré dans son pilotage les évolutions apportées par CRR2 applicables dès juin 2021 (sauf pour le coussin G Sib attendu en janvier 2022). Le Groupe se donne comme objectif de maintenir un ratio de levier consolidé sensiblement supérieur au niveau minimum de 3,5% requis par le Comité de Bâle, et adopté en Europe dans la CRR2 et incluant une fraction du coussin systémique applicable au Groupe. Le pilotage du ratio de levier vise à la fois à calibrer le montant de fonds propres « Tier 1 » (numérateur du ratio) et à encadrer l’exposition levier du Groupe (dénominateur du ratio) pour atteindre les objectifs de niveau de ratio que se fixe le Groupe. Pour ce faire, levier » des différents métiers fait encadrement sous le contrôle de la Direction financière du Groupe. Le ratio de levier s'élève à 4,3% au 31 décembre 2019, contre 4.2% au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, les expositions prises en compte aux fins du ratio de levier tiennent compte de l'exemption relative aux expositions centralisées auprès de la Caisse des dépôts et consignations au titre de l'épargne réglementée. TABLEAU 10 : SYNTHÈSE DU RATIO DE LEVIER ET PASSAGE DU BILAN COMPTABLE SUR PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL Ajustements au titre des actifs fiduciaires inscrits au bilan mais exclus de l'exposition de levier Ajustements au titre des expositions sur dérivés Ajustements au titre des opérations de financement sur titres (3) Exposition hors bilan (engagements de financement et garanties financières) Ajustements techniques et réglementaires (déductions prudentielles Fonds Propres Tier 1) Ajustements techniques et réglementaires (exemption Epargne Réglementée) La présentation du capital est disponible en Tableau 6 Fonds propres prudentiels et Ratio de solvabilité CRR/CRD4 Le rapprochement du bilan consolidé et du bilan comptable sur périmètre prudentiel est disponible en Tableau 2. Opérations de financement sur titres : titres reçus en pension, titres donnés en pension, opérations de prêt ou d’emprunt de titres et toutes autres opérations sur RATIO DE CONTRÔLE DES GRANDS RISQUES Le CRR contient les dispositions relatives à la réglementation des grands risques. À ce titre, le groupe Société Générale ne peut présenter d’exposition sur un tiers qui excéderait 25% des fonds propres du Les fonds propres éligibles utilisés pour le calcul du ratio des grands risques sont les fonds propres prudentiels totaux avec une limite pour le montant de fonds propres Tier 2. Ces derniers ne peuvent excéder un tiers des fonds propres Tier 1. Les règles définitives du Comité de Bâle relatives aux grands risques ont été transposées en Europe via CRR2. Le principal changement par rapport à CRR actuel est le calcul de la limite réglementaire (25%) exprimée dorénavant en proportion du Tier 1 (au lieu du total Tier 1 et Tier 2 additionnel), ainsi que l’introduction d’une limite spécifique croisée sur les institutions systémiques (15%). Le groupe Société Générale, identifié aussi comme « Conglomérat financier », est soumis à une surveillance complémentaire assurée par Au 31 décembre 2019, les fonds propres « conglomérat financier » du groupe Société Générale couvrent les exigences de solvabilité relatives aux activités bancaires d’une part et aux activités d’assurance d’autre Au 30 juin 2019, le ratio conglomérat financier était de 133%, composé d’un numérateur « Fonds propres du conglomérat financier » de 66,7 milliards d’euros et d’un dénominateur « Exigence réglementaire des entités réglementées » de 50,3 milliards d’euros. Le ratio conglomérat financier du 31 décembre 2018 a été corrigé comme suit : il était de 135%, composé d’un numérateur « Fonds propres du conglomérat financier » de 64,6 milliards d’euros et d’un dénominateur « Exigence réglementaire des entités réglementées » de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Audité. Le risque de crédit et de contrepartie correspond au risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Ce risque inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché, le risque lié aux activités de titrisation et peut être aggravé par le risque de concentration individuelle, pays ou sectorielle. ▲ DISPOSITIF DE SUIVI ET DE SURVEILLANCE DES RISQUES DE CRÉDIT Audité La politique d’octroi de crédit repose sur les grands principes l’analyse et la validation des dossiers incombent respectivement au secteur de suivi commercial du client et aux unités de risque dédiées au sein de la fonction de gestion des risques. Afin de garantir une approche cohérente dans la prise de risque du Groupe, ce secteur de suivi commercial et cette unité de risque examinent toutes les demandes d’autorisation relatives à un client ou une catégorie de clients donnée. Ce secteur de suivi commercial et cette unité de risque doivent être indépendants l’un de l’autre ; la notation interne des contreparties constitue un critère clé de la politique d’octroi. Ces notations sont proposées par le secteur de suivi commercial et validées par l’unité de risque dédiée ; pour la clientèle de détail, le processus d’octroi s’appuie sur des outils d’analyse du risque (score) contrôlés par les unités de risque. Les décisions de crédit sont soumises au respect des critères d’octroi préalablement définis dans des politiques de crédit dont un régime de délégation de compétence, s’appuyant largement sur interne des contreparties, confère des capacités décisionnelles aux unités de risque d’une part et au secteur de suivi La ligne-métier assume la charge des provisions et pertes liées à ses décisions de crédit en tant que première ligne de défense. La Direction des risques soumet au CORISQ des recommandations sur l’évolution de la politique d’octroi, assorties de limites de portefeuilles crédit, pour les pays, zones géographiques, secteurs, produits ou types de clients présentant des risques de concentration élevés. Le rapport mensuel de suivi des risques présenté au CORISQ par la Direction des risques commente l’évolution du portefeuille de crédit du Groupe et s’assure du respect des encadrements. L’évolution du portefeuille de crédit, les évolutions de politique crédit validées par le CORISQ et le respect de l’appétit pour les risques du Groupe sont présentés a minima trimestriellement au Comité des risques du Société Générale se conforme à la réglementation sur les grands risques (plafond d’exposition « Grands Risques Réglementaires » de 25% des fonds propres). De plus, le Groupe s’est fixé une limite interne plus stricte à 10% des fonds propres consolidés s’appliquant à toute exposition concentrée sur un groupe de client liés. Depuis le 1er juillet 2018, le Haut Conseil de Stabilité Financière impose une limite d’exposition sur les entreprises françaises les plus endettées à un niveau maximum de 5% des fonds propres éligibles. En raison de la taille du Groupe et de sa diversification, le respect de cette contrainte reste compatible avec l’accompagnement de nos clients. Un dispositif interne est mis en œuvre pour identifier et piloter les risques de concentrations individuelles. Des seuils de concentration, fonction de la note interne, sont fixés par le CORISQ et définissent la individuelles. Les expositions sur des groupes de clients liés jugées importantes par le Groupe sont revues en Comité Grands Risques présidé par la Direction générale. Dans les Business Units, des niveaux de concentration sur des groupes de clients liés sont définis à l’occasion de Comités de concentration des Business Units (Comité de Concentration pour la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et Banque de détail en France ou Comités des Risques locaux, CORISQ Corporate Région et Comités Grands Risques Région pour le Pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux). Le Groupe utilise des dérivés de crédit pour réduire certaines expositions jugées trop importantes. Par ailleurs, le Groupe recherche systématiquement un partage des risques avec d’autres partenaires bancaires en évitant de conserver une part trop importante dans le pool bancaire des entreprises de taille significative. Le risque pays se manifeste dès lors qu’une exposition (créances, titres, garanties, dérivés) est susceptible de subir une évolution défavorable du fait de changements des conditions réglementaires, Le risque pays se décline selon deux axes principaux : le risque politique et de non-transfert recouvre le risque de non-paiement résultant soit d’actes ou mesures prises par les internes (émeute, guerre civile…) ou externes le risque commercial provient de la dégradation de la qualité de crédit de toutes les contreparties dans un pays donné du fait d’une crise économique ou financière du pays, indépendamment de la situation financière propre de chaque contrepartie. Il peut s’agir d’un choc macroéconomique (fort ralentissement de l’activité, crise systémique du système bancaire…), d’une dévaluation de la monnaie, d’un défaut souverain sur sa dette externe entraînant le Des limites globales et un suivi renforcé des expositions sont mis en place sur les pays sur la base de leurs notations internes et d’indices de gouvernance. L’encadrement n’est pas limité aux pays émergents. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Les limites pays sont validées annuellement par la Direction générale. Elles peuvent être revues à la baisse à n’importe quel moment en fonction de la dégradation ou d’une anticipation de la dégradation de Toutes les expositions du Groupe (titres, dérivés, créances, garanties) sont prises en compte dans ce pilotage. La méthodologie risque pays détermine un pays du risque initial et un pays du risque final (après effets de garanties éventuels), ce dernier étant encadré par des limites La procédure de mise sous alerte d’un pays est déclenchée par une dégradation du risque pays ou l’anticipation d’une telle dégradation. Au cours de l’année 2019, en raison de difficultés rencontrées, un seul pays a fait l’objet d’une mise sous alerte, d’autres pays ont été retirés Le Groupe revoit régulièrement l’ensemble de son portefeuille de crédit par le biais d’analyses par secteur d’activité. Pour cela, il s’appuie sur des études industrielles (comprenant notamment une anticipation du risque sectoriel à un an) et sur des analyses de De plus, le Groupe procède périodiquement à une revue de ses expositions sur des segments de portefeuille présentant un profil de risque spécifique. Ces secteurs ou sous portefeuille identifiés font l’objet d’un encadrement spécifique au travers d’une limite de portefeuille et de critères d’octroi spécifiques, validés en CORISQ En complément, à la demande de la Direction générale et/ou de la Direction des risques et/ou des pôles, des études sectorielles et des analyses de portefeuilles peuvent être réalisées au travers de revues Les portefeuilles spécifiquement encadrés et suivis par le CORISQ les portefeuilles de crédit particuliers et professionnels (retail) France métropolitaine d’une part et dans les réseaux bancaires internationaux en Europe d’autre part. Le Groupe définit notamment une cible d’appétit pour le risque concernant la part minimum couverte par la caution de Crédit Logement pour le portefeuille de prêts immobiliers octroyés aux particuliers en le périmètre de pétrole et gaz, pour lequel le Groupe a défini une politique de crédit adaptée aux différents types d’activités des acteurs de ce secteur. Cette politique distingue notamment les financements garantis par les réserves de pétrole, les financements de projets, les opérations de court terme de trade finance, et prend en compte les spécificités régionales ; le périmètre d'immobilier commercial, pour lequel le Groupe a fixé un cadre pour l’origination et le suivi des expositions ainsi que des les financements à effet de levier, pour lesquels le Groupe applique la définition du périmètre et les orientations de gestion préconisées par la BCE (« Guidance on leveraged transactions »). Le Groupe continue d’apporter une attention particulière au sous-portefeuille l’exposition hedge funds fait l’objet d’une vigilance particulière. Le Groupe porte du risque sur les hedge funds au travers d’opérations dérivées et par son activité de financement garantis par des parts de fonds. Les risques associés aux hedge funds sont entre autres encadrés par des limites individuelles et des limites globales sur les risques de marché ainsi que sur les expositions relevant du shadow banking sont encadrées et suivies conformément aux guidelines de l’EBA publiées en 2015 qui précisent des attentes concernant le cadre interne d’identification, de contrôle et de gestion des risques identifiés. Le CORISQ a fixé un seuil global d’exposition sur le périmètre shadow banking. En vue de l’identification, du suivi et du pilotage du risque de crédit, la Direction des risques conduit, en collaboration avec les métiers, un ensemble de stress tests spécifiques, portant soit sur un pays, une filiale ou sur une activité. Ces stress tests spécifiques rassemblent à la fois des stress tests récurrents, portant sur des portefeuilles identifiés comme structurellement porteurs de risques, et des stress tests ponctuels, destinés à appréhender les risques émergents. Certains de ces stress tests sont présentés en CORISQ et utilisés pour déterminer À l’instar des stress tests globaux, certains exercices spécifiques s’appuient sur un scénario de stress, défini par les économistes et les experts sectoriels du Groupe. Le scénario de stress décrit événements déclencheurs et les hypothèses de déroulement d’une crise, en termes tant quantitatifs (évolutions du PIB d’un pays, du taux de chômage, dégradation d’un secteur) que qualitatifs. Par ailleurs, le dispositif de stress crédit comprend des analyses en sensibilité de la dégradation de la qualité de crédit sur certains portefeuilles (Matrice de transition de notation à dire d’expert) ou en sensibilité à la volatilité de l’exposition au moment du défaut. Articulées autour de la filière d’analyse de portefeuille, les équipes de la Direction des risques traduisent ces scénarios économiques ou ces analyses en impacts sur les paramètres de risque (exposition au défaut, taux de défaut, taux de provisionnement à l’entrée en défaut, etc.). Lorsque cela est pertinent, des modèles s'appliquent en s’appuyant sur des relations historiques entre le contexte économique et les paramètres de risque. Les stress tests prennent en compte l’influence que pourrait avoir le défaut des contreparties sur lesquelles le Groupe est le plus concentré dans un environnement de stress. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le Groupe utilise des techniques de réduction du risque de crédit tant sur ses activités de marché que de banque commerciale. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du Deux grandes catégories se distinguent : les sûretés personnelles (garanties) correspondent à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Cela comprend les engagements et les établissements de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (par exemple Crédit Logement en France), les rehausseurs de crédit l’exportation, etc. Par extension, les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font partie de cette catégorie ; les sûretés réelles (collatéraux) peuvent être constituées d’actifs physiques prenant la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux précieux, ou d’instruments financiers tels que supérieure ainsi que des contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses caractéristiques de liquidité. Dans le but de réduire sa prise de risque, le Groupe mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont dérivés Lors de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses engagements est réalisée. Ce processus permet également de s’assurer que la sûreté ou la garantie répondent correctement aux exigences de la directive relative aux exigences de fonds propres des établissements de crédit (Capital Requirement Directive, CRD). Les garants font l’objet d’une notation interne actualisée au moins régulières sont réalisées sur la base d’une valeur de cession estimée composée de la valeur de marché de l’actif et d’une décote. La valeur de marché correspond à la valeur à laquelle le bien devrait s’échanger à la date de l’évaluation dans des conditions de concurrence normale. Elle est obtenue de préférence sur la base d’actifs comparables, à défaut par toute autre méthode jugée pertinente (exemple : valeur d’usage). Cette valeur fait l’objet de décotes (haircuts) en fonction de la qualité de la sûreté et des conditions de liquidité. Conformément aux exigences du Règlement Européen n°575/2013 (CRR), le Groupe applique pour l’ensemble des collatéraux détenus revalorisation minimales dépendant du type de sûreté (sûretés résidentiels, autres sûretés réelles, garanties en crédit-bail). Des valorisations plus rapprochées doivent être effectuées en cas de changement significatif du marché concerné, de passage en défaut ou contentieux de la contrepartie ou à la demande de la fonction gestion Par ailleurs, l’efficacité des politiques de couverture du risque de crédit sont suivies dans le cadre de l’évaluation des pertes en cas de défaut Il appartient à la fonction de gestion des risques de valider les procédures opérationnelles mises en place par les pôles d’activités pour la valorisation périodique des sûretés (garanties et collatéraux), qu’il s’agisse de valorisations automatiques ou « à dire d’expert » et que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau concours ou à l’occasion du renouvellement annuel du dossier de Le montant de sûretés (garanties et collatéraux) plafonné au montant des encours nets de provisions s’élève à 302,31 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (290,17 milliards d’euros au 31 décembre 2018), dont 139,24 milliards d’euros sur la clientèle de détail et 163,07 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 140,37 milliards et 149,80 milliards d’euros au 31 décembre 2018). Les encours couverts par ces sûretés correspondent essentiellement à des prêts et créances à hauteur de 238,27 milliards d’euros au 31 décembre 2019 et à des engagements hors bilan à hauteur de 56,85 milliards d’euros (contre respectivement 237,18 milliards et 50,46 milliards d’euros au 31 décembre 2018). Le montant des sûretés reçues au titre des encours sains (stage 1) et dégradés (stage 2) avec impayés s’élève au 31 décembre 2019 à 4,50 milliards d’euros (2,07 milliards d’euros au 31 décembre 2018), dont 1,54 milliard d’euros sur la clientèle de détail et 2,96 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 1,05 milliard et 1,01 milliard d’euros au 31 décembre 2018). Le montant des sûretés reçues au titre des encours dépréciés s’élève au 31 décembre 2019 à 3,92 milliards d’euros (contre 4,77 milliards d’euros au 31 décembre 2018), dont 1,90 milliard d’euros sur la clientèle de détail et 2,02 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 2,21 milliards et 2,57 milliards d’euros au 31 décembre 2018). Ces montants sont plafonnés au Utilisation des dérivés de crédit pour la Le Groupe peut utiliser le cas échéant des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits « Corporate ». Ils individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. Au sein de la Banque de Financement et d’Investissement, l’équipe de gestion du portefeuille de crédits (PSR : Performance & Scarce Resources management) a pour mission, en collaboration étroite avec la Direction des risques et les métiers, de réduire les concentrations excessives figurant dans le portefeuille, d’apporter une réponse rapide aux détériorations de qualité de crédit d’une contrepartie et de proposer des solutions améliorant l’allocation du capital. PSR est intégré au département en charge de la définition et de la déclinaison de la stratégie, du suivi de la performance et de la gestion des ressources rares du portefeuille de prêts et créances. L’encours total des achats de protection via dérivés de crédit « Corporate » est en hausse, à 2,5 milliards d’euros à fin décembre 2019 (contre 0,4 milliard d’euros à fin décembre 2018). Les nouvelles opérations ont principalement été réalisées à des fins d’amélioration du capital alloué (+ 2 milliards d’euros) et dans une moindre mesure la réduction des risques de concentration (71 millions d’euros). Sur 2019, les spreads de Credit Default Swaps (CDS) des émissions « investment grade » européennes (indice tendance baissière (45bps à fin décembre 2019 contre 88bps à fin décembre 2018). La sensibilité globale du portefeuille est en hausse du fait de l’augmentation des encours et de l’allongement de la maturité | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Les achats de protections sont réalisés en majorité (96% des encours européennes, et en totalité face à des contreparties de notations de type « Investment Grade » (notation au moins égale à BBB-). Par ailleurs, les montants figurant à l’actif (2,4 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2018) et au passif (2,0 milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 2,7 milliards d’euros au 31 décembre 2018) correspondent à la juste valeur des dérivés de crédit détenus au titre d’une activité de Le Groupe a développé depuis plusieurs années des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie des financements contre les risques de non-paiement à la fois commerciaux et politiques. Validé par la Direction générale du Groupe, le dispositif d’encadrement et de suivi des risques de cette activité repose notamment sur une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et des limites par contrepartie assureur, chaque contrepartie assureur devant en outre répondre à des critères stricts d’éligibilité. Les opérations La mise en place d’une telle politique participe au global à la gestion des risques et du RWA du Groupe.▲ TABLEAU 11 : TECHNIQUES D’ATTÉNUATION DU RISQUE DE CRÉDIT – VUE D’ENSEMBLE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Audité Les dépréciations se décomposent en dépréciations sur encours sains (étapes 1 et 2) et dépréciations sur encours en défaut Les principes comptables applicables sont précisés dans la Note 3.8 des états financiers consolidés figurant au chapitre 6 du présent CLASSEMENT EN ENCOURS SAINS (ÉTAPES 1 ET 2) A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en Étape 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur octroi. identifier les encours classés en Étape 2, l’augmentation significative du risque de crédit par rapport à comptabilisation initiale est appréciée au sein du Groupe en tenant disponibles (scores comportementaux, notation, indicateurs de type «loan to value», scenarii de prévisions macro-économiques, etc.). CLASSEMENT EN ENCOURS EN DÉFAUT (ÉTAPE 3) Pour identifier les encours classés en Étape 3, le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation : la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés sortis du défaut, qui sont retransférés en Étape 3 dès la survenance d’un impayé de 30 jours pendant une période probatoire de 2 ans), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement. Pour apprécier ce critère, le Groupe n’applique aucun seuil de matérialité au montant des impayés, sauf exigence particulière des autorités locales de supervision. Par ailleurs, seuls les impayés résultant de litiges commerciaux, de clauses contractuelles spécifiques ou de défaillances informatiques peuvent ne pas entraîner la mise en l’existence de tout impayé, traduisent un risque probable de non recouvrement partiel ou total des encours tels que : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe, l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances (crédits redressement ou liquidation judiciaire, ou leur équivalent dans Le Groupe applique le principe de contagion du défaut à l’ensemble des encours d’une contrepartie. Dans le cadre d’un groupe client, la contagion s’applique en général aussi à l’ensemble des encours du l’application de la définition du défaut au titre de l’article 178 du règlement (UE) n° 575/2013, applicables à compter du 1er janvier 2021, et les dispositions du règlement (UE) 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatives au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicables au plus tard au 31 décembre 2020, vont renforcer la cohérence des pratiques des établissements de crédit européens dans l’identification des encours La définition des encours en défaut sera ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sain avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Le Groupe appliquera ces nouvelles dispositions pour l’identification des encours en défaut à compter du 6 avril 2020, tandis que les paramètres internes utilisés pour calculer les pertes attendues seront Les analyses préliminaires menées par le Groupe montrent que les précisions apportées pour l’identification des encours en défaut demeurent cohérentes avec les critères d’appréciation du caractère douteux des encours classés en Étape 3 en application des dispositions de la norme IFRS 9 relatives à la reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit. Le Groupe estime que les changements induits par l’application des nouvelles dispositions relatives aux encours en défaut n’auront pas d’effet significatif sur ses états financiers La méthodologie de calcul des dépréciations et provisions pour pertes de crédit attendues en Étape 1 et Étape 2 s’est appuyée sur le cadre bâlois qui a servi de socle au choix des méthodes d’évaluation des paramètres de calcul (probabilité de défaut et taux de perte pour les encours en approche avancée bâloise - IRBA et IRBF - et taux de provisionnement pour les encours en méthode bâloise standard). Les portefeuilles du Groupe ont été segmentés de façon à garantir une homogénéité des caractéristiques de risque et une meilleure corrélation avec les variables macro-économiques tant mondiales que locales. Cette segmentation permet de traiter spécificités du Groupe. Elle est cohérente ou similaire à celle qui est définie dans le cadre bâlois afin de garantir l’unicité des historiques de Les dépréciations sur encours sains sont constituées sur la base de l’estimation de la perte attendue à un an (cas général) ou à maturité (cas des contrats pour lesquels le risque de crédit s’est dégradé depuis Ces dépréciations sont calculées sur la base d’hypothèses de taux de passage en défaut et de pertes en cas de défaut et tiennent compte des prévisions macroéconomiques ou spécifiques à un secteur économique/pays. Ces hypothèses sont calibrées par groupe homogène en fonction de leurs caractéristiques propres, de leur sensibilité à la conjoncture et de données historiques. Ces hypothèses sont revues périodiquement par la Direction des risques. Dès lors qu’il y a constatation d’une preuve objective d’un événement de défaut, une dépréciation sur encours en défaut est calculée sur les contreparties concernées. Le montant de la dépréciation est fonction de l’évaluation des possibilités de récupération des encours. Les flux prévisionnels sont déterminés en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Les segments et variables associés sont décrits dans les tableaux ci-après : Taux d’obligation d’État français à 10 ans Taux de change EUR / RON Spread EURIBOR - EONIA swap 3 mois Taux de marge des entreprises France Taux de marge des entreprises France Les pertes de crédit attendues sont calculées selon la moyenne probabilisée de trois scenarii macro-économiques, établis par les économistes du Groupe pour l’ensemble des entités du Groupe (les scenarii de base et de stress actuels étant complétés par un scénario optimiste). Les scenarii de base et de stress correspondent à ceux utilisés par le Groupe dans sa planification budgétaire et son exercice Les probabilités utilisées reposent sur l’observation dans le passé sur une profondeur de 25 ans des écarts du scénario central par rapport au scénario réalisé (à la hausse comme à la baisse), soit au 31 décembre 2019 : 74% pour le scénario central, 16% pour le scénario de stress et 10% sur le scénario optimiste. Elles sont remises à jour tous les annuellement en fonction de l’évolution des observations. Le dispositif est complété par un ajustement sectoriel majorant ou minorant les pertes de crédit attendues, afin de mieux anticiper le cycle de défaut ou de reprise de certains secteurs cycliques. Ces ajustements sectoriels sont examinés et trimestriellement. Les secteurs concernés sont des secteurs économiques considérés comme cycliques, qui ont fait l’objet de pics de défaut par le passé et dont l’exposition du groupe dépasse un seuil revu et fixé tous les ans par la Direction des risques. Enfin, à la marge, un complément de provisions à dire d’expert, majorant ou minorant les pertes de crédit attendues, a été conservé pour tenir compte de réglementaires principalement). Ces paramètres sont mis à jour DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Audité Le risque de contrepartie correspond au risque de pertes sur les opérations de marché, résultant de l’incapacité des contreparties du Groupe à faire face à leurs engagements financiers. La valeur de l’exposition face à une contrepartie ainsi que sa qualité de crédit sont incertaines et variables dans le temps, elles sont affectées par Le risque de contrepartie couvre le risque de remplacement en cas de défaut d’une de nos contreparties, le risque de CVA (Credit Valuation Adjustment) lié à l’ajustement de la valeur de notre portefeuille et le risque sur les contreparties centrales (Central Counterparty ou CCP) dans le cadre de la compensation des opérations de marché. Le risque de contrepartie peut s’aggraver en cas de corrélation contrepartie est positivement corrélée à la probabilité de défaut de la contrepartie (le risque que l’exposition du Groupe sur une contrepartie augmente significativement en même temps que la probabilité de défaut de la contrepartie augmente elle-aussi). Les transactions entraînant un risque de contrepartie regroupent notamment les opérations de pensions livrées, de prêts et emprunts de titres et les contrats de produits dérivés, compensés ou non, qu’ils soient traités en principal ou pour le compte de tiers (activités agency) dans le cadre des activités de marché. ▲ Audité Le risque de contrepartie est encadré via un ensemble de limites qui reflètent l’appétit pour le risque du Groupe. Les limites définies pour chaque contrepartie sont proposées par le secteur de suivi clientèle et validées par les unités de risque dédiées. Les limites individuelles sont complétées par des encadrements en stress test ou en nominal afin de capter l’impact de certains facteurs de risques plus Ces limites font l’objet de revues annuelles ou ad hoc en fonction des besoins et de l’évolution des conditions de marché. Le suivi du respect de ces limites (à fréquence le plus souvent quotidienne ou à la fréquence de calcul des métriques) est assuré par des équipes dédiées au sein de la Direction des risques. De plus, un processus de surveillance et d’approbation particulier est mis en œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories les Sans se substituer aux CORISQ, le Counterparty Credit Risk Committee (CCRC) exerce un suivi rapproché du risque de contrepartie et identifie des zones de risque émergentes par spécifiques (focus). Ce comité regroupe des représentants de la Direction des activités de marché et des départements qui, au sein de la fonction de gestion des risques, sont en charge du suivi des risques de contrepartie sur opérations de marché et du risque de crédit. Le CCRC est amené à se prononcer sur certaines évolutions Le Groupe encadre les risques de remplacement par des limites : établies et allouées à chaque contrepartie en utilisant la PFE dont le montant est déterminé en fonction notamment de la qualité de crédit et du type de contrepartie, de la nature et de la durée de vie des instruments concernés, de la compréhension économique des transactions, ainsi que de la sécurité juridique des contrats mis RISQUE DE CVA (CREDIT VALUATION ADJUSTMENT) En complément du risque de remplacement, la CVA (Credit Valuation Adjustment) mesure l’ajustement de la valeur du portefeuille de dérivés et repos du Groupe afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties du Groupe (cf. section dédiée). Les positions prises afin de couvrir la volatilité de la CVA (instruments de crédit, de taux ou d’actions) sont suivies dans le cadre de limites en sensibilité ou en stress test. Des scénarios représentatifs des risques de marché impactant la CVA (spreads de crédit, taux d’intérêt et change) sont appliqués pour réaliser le stress test sur CVA. Le risque de contrepartie engendré par la compensation des produits dérivés et repos par les contreparties centrales est encadré par des limites spécifiques sur les marges initiales, tant pour nos activités en principal, que pour compte de tiers, et sur nos contributions aux fonds de défaut des CCP (dépôts de garantie). En complément, une limite en stress test est aussi définie sur la mesure d’impact liée au défaut d’un membre majeur d’une CCP. À noter que les réglementations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) en Europe et DFA (Dodd-Frank Act) aux Etats-Unis, en imposant que les opérations de gré à gré les plus standardisées soient compensées via des chambres de compensation agréées par les autorités et soumises à régulation prudentielle, a entraîné une exposition accrue des établissements financiers face à ces chambres Voir tableau "EAD et RWA sur les contreparties centrales" de la section 4.5.6 "Informations quantitatives" pour plus d'information. Audité Le Groupe fait appel à différentes techniques pour réduire ce la contractualisation la plus systématique possible d’accords de pour les opérations traitées de gré à gré (OTC) ; la collatéralisation des opérations de marché, soit par le biais des chambres de compensation pour les produits éligibles (produits listés et certains produits OTC), soit par un mécanisme d’échange bilatéral d’appels de marges destinés à couvrir l’exposition courante (variation margins) mais aussi l’exposition future (initial margins). Le Groupe met en place dès que possible avec ses contreparties des contrats-cadre (master agreements) qui prévoient des clauses de Ces clauses permettent d’une part la résiliation (close out) immédiate de l’ensemble des opérations régies par ces accords quand survient le défaut d’une des parties et d’autre part le règlement d’un montant net reflétant la valeur totale du portefeuille, après compensation (netting) Afin de réduire tout risque juridique lié à la documentation et de respecter les principales normes internationales, le Groupe préfère utiliser les modèles de contrats-cadre publiés par les associations professionnelles nationales ou internationales telles que International Swaps and Derivatives Association (ISDA), International Capital Market Association (ICMA), International Securities Lending Association (ISLA), la Fédération Bancaire Française (FBF), etc. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Ces contrats établissent un ensemble d’éléments contractuels généralement reconnus comme standards et laissent place à la modification ou à l’ajout de clauses plus spécifiques entre les parties signataires du contrat final. Cette standardisation permet de réduire les délais de mise en place et de sécuriser les opérations. Les clauses détaillant les techniques d’atténuation du risque de contrepartie sont revues et analysées par les services juridiques de la Banque afin de La majorité des opérations de gré à gré font collatéralisation. Il y a deux types d’échanges de collatéral à la marge initiale (initial margin ou IM) : dépôt de garantie initial, visant à couvrir l’exposition future potentielle, c’est-à-dire la variation défavorable du Mark-to-Market des positions dans l’intervalle de temps entre la dernière collecte de variation margin et la liquidation des positions à la suite du défaut de la contrepartie. Ce dépôt initial est conservé par un tiers(1) afin de garantir sa disponibilité immédiate, même en cas de défaut de la contrepartie ; la marge de variation (variation margin ou VM) : sûretés collectées pour couvrir l’exposition courante découlant des variations de Mark-to-Market des positions, utilisées comme approximation de la perte réelle résultant de la défaillance de l’une des contreparties. La marge initiale, historiquement peu utilisée mise à part avec des réglementations EMIR et DFA. Le Groupe est à présent dans l’obligation d’échanger des marges initiales et des marges de variation pour les opérations de dérivés de gré à gré non compensées avec un grand nombre de ses contreparties (ses contreparties financières et certaines contreparties non financières au-dessus de certains seuils(2)). Les réglementations EMIR et DFA ont également imposé que les transactions de dérivés de gré à gré les plus standard soient compensées via des chambres de compensation. Le Groupe compense ainsi ses propres opérations (activité de type principal), mais opère également une activité de compensation pour compte de tiers (activité de type agency), qui fait l’objet d’appels de marges systématiques quotidiennement à Société Générale des variation margins et des initial margins, afin de couvrir l’exposition courante et l’exposition Voir tableau "Composition des sûretés pour les expositions au risque de contrepartie" de la section 4.5.6 "Informations quantitatives" pour Audité La mesure du risque de remplacement s’appuie sur un modèle interne qui permet de déterminer les profils d’exposition du Groupe. ▲ La juste valeur future des opérations de marché effectuées avec chaque contrepartie est estimée à partir de modèles Monte Carlo sur la base d’une analyse historique des facteurs de risque de marché. Le principe du modèle est de représenter les états futurs possibles des marchés financiers en simulant les évolutions des principaux facteurs de risque auxquels le portefeuille de l’institution est sensible. Pour ces simulations, le modèle recourt à différents modèles de diffusion pour tenir compte des caractéristiques inhérentes aux facteurs de risques considérés, et utilise un historique de 10 ans pour leur calibrage. Les portefeuilles de produits dérivés et d’opérations de prêt-emprunt les différentes contreparties sont ensuite revalorisés aux différentes dates futures jusqu’à la maturité des transactions, dans ces différents scénarios, en prenant en compte les caractéristiques des contrats, notamment en matière de compensation et de La distribution des expositions de contrepartie ainsi obtenue, permet de calculer les fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie et d’assurer le suivi économique des positions. Audité Dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) a donné son agrément pour l’utilisation du modèle interne décrit précédemment afin de déterminer l’indicateur EEPE Pour les produits non traités par le modèle interne ainsi que pour les entités du groupe Société Générale n’ayant pas été autorisées par le superviseur à utiliser le modèle interne, le Groupe utilise la méthode d’évaluation au prix de marché pour les dérivés(3) et la méthode générale fondée sur les sûretés financières pour les opérations de Les effets des accords de compensation et des sûretés réelles sont pris en compte soit par leur simulation dans le modèle interne, soit en appliquant les règles de compensation telles que définies dans la méthode au prix du marché ou celle fondée sur les sûretés financières, en soustrayant la valeur des sûretés. Ces expositions sont ensuite pondérées par des taux résultant de la qualité de crédit de la contrepartie pour aboutir aux Actifs Pondérés du Risque (RWA). Ces taux peuvent être déterminés par l’approche standard ou l’approche avancée (IRBA). ▲ La décomposition des RWA pour chaque approche est disponible dans le tableau "Analyse de l'exposition au risque de contrepartie par approche" de la section 4.5.6 "Informations quantitatives". Dans le cadre du suivi économique des positions, Société Générale s’appuie principalement sur un indicateur d’exposition maximale découlant de la simulation Monte Carlo, appelé Credit Value-at-Risk (CVaR) en interne ou PFE (Potential Future Exposure). Il s’agit du montant de perte maximale susceptible d’être subie après élimination de 1% des occurrences les plus défavorables. Cet indicateur est calculé à différentes dates futures, qui sont ensuite agrégées en segments Le Groupe a également développé une série de scénarios de stress changements de la juste valeur des transactions conclues avec l’ensemble de ses contreparties dans l’hypothèse d’un choc extrême Ajustement de valeur pour risque de contrepartie La CVA (Credit Valuation Adjustment) mesure l’ajustement de la valeur opérations de pension en juste valeur afin de tenir compte de la qualité de crédit de nos contreparties. Le Groupe intègre dans cet Sauf pour les repos et les activités de clearing. Entrée en vigueur progressive pour l’initial margin qui s’étalera jusqu’en 2020 en fonction du type de contreparties et de la taille des positions détenues. Dans cette méthode, l’EAD (Exposure at Default) relative au risque de contrepartie de la Banque est déterminée en agrégeant les valeurs de marché positives de toutes les transactions (coût de remplacement) complétées par un facteur de majoration (dit add-on). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE ajustement tous les clients qui ne font pas l’objet d’un appel de marge le collatéral ne couvre que partiellement l’exposition. Cet ajustement tient compte par ailleurs des accords de compensation existant pour chacune des contreparties. La CVA est déterminée sur la base de l’exposition positive attendue de l’entité du Groupe vis-à-vis de la contrepartie, de la probabilité de défaut de la contrepartie et du montant des pertes en cas de défaut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2014, les institutions financières sont soumises au calcul d’une exigence en fonds propres au titre de la CVA, devant couvrir sa variation sur dix jours. Le périmètre de contreparties est réduit aux contreparties financières au sens de EMIR (European Infrastructure Regulation) ou à certains Corporates qui utiliseraient les produits dérivés au-delà de certains seuils et à des fins Cette exigence est largement déterminée par l'utilisation d’un modèle interne : la méthode retenue est similaire à celle développée pour le calcul de la VaR de marché (cf. chapitre Risque de marché), et consiste en une simulation « historique » de la variation de la CVA due aux fluctuations de spreads de crédit observées sur les contreparties en portefeuille, avec un intervalle de confiance à 99%. Le calcul est fait sur les variations de spreads observées d’une part sur un historique d’un an glissant (VaR sur CVA) et d’autre part sur une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à la plus forte période de tension des spreads (Stressed VaR sur CVA). Le besoin en capital associé est égal à la somme des deux multipliée par un coefficient (fixé par régulateur), propre à chaque établissement bancaire. Pour le reste, cette charge en capital est déterminée en méthode standard par application d’un facteur de pondération normatif au produit de l’EAD (Exposure At Default) par une maturité calculée selon les règles définies par le règlement CRR (Capital Requirement Regulation) – cf. tableau "Exigences en fonds propres au titre de la Credit Valuation Adjustment décomposition des RWA liés à la CVA entre méthode avancée et la section 4.5.6 "Informations quantitatives") pour La gestion de cette exposition et de cette charge réglementaire a conduit la Banque à acheter des garanties Credit Default Swap (CDS) auprès de grands établissements de crédits. Outre une réduction du risque de crédit, ceci permet de diminuer la variabilité de la CVA et des montants de fonds propres associés aux fluctuations des spreads de Risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) Le risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) est le risque que significativement et en même temps que la probabilité de défaut de la Il existe deux cas différents : le risque de corrélation défavorable général, qui correspond aux cas où il y a une corrélation non nulle entre certains paramètres de marché et la santé financière de la contrepartie ; le risque de corrélation défavorable spécifique, qui correspond au cas où le montant de l’exposition est directement lié à la qualité de Le risque de corrélation défavorable spécifique fait l’objet d’une surcharge dans le calcul des exigences en fonds propres, calculée sur le périmètre des transactions portant un risque de corrélation l’hypothèse du défaut de la contrepartie. Ce traitement conduit à augmenter les exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie. Le risque de contrepartie économique calculé dans ces situations de risque spécifique est également renforcé, limitant de fait ces expositions, les limites restant inchangées. Le risque de corrélation défavorable général est quant à lui contrôlé via un dispositif de tests de résistance (stress tests mono ou multifacteurs) appliqués aux transactions faites avec une contrepartie donnée, s’appuyant sur des scénarios communs au dispositif de stress tests des risques de marché. Ce dispositif est fondé sur : une analyse trimestrielle des stress tests sur l’ensemble des contreparties, permettant d’appréhender les scénarios les plus défavorables liés à une dégradation conjointe de la qualité des contreparties et des positions associées ; sur les contreparties financières systémiques, un suivi mensuel des stress test multifacteurs dédiés, faisant l’objet de limites par sur les contreparties de type hedge funds et Proprietary Trading Groups, un suivi hebdomadaire des stress test mono-facteur dédiés, faisant l’objet de limites par contrepartie. Cet encadrement est complété par un stress test adverse qui quantifie la perte potentielle sur les activités en principal et pour compte de tiers en cas de mouvements des marchés suffisamment violents pour déclencher une vague de défauts sur ce type de contreparties. MESURE DES RISQUES ET NOTATIONS INTERNES Depuis 2007, Société Générale a l’autorisation des autorités de supervision d’appliquer pour la majeure partie de ses expositions la méthode interne (méthode IRB, Internal Rating Based) pour calculer les fonds propres nécessaires au titre des risques de crédit. Le dispositif de suivi des modèles de notation est opérationnel, conformément aux exigences réglementaires, et détaillé dans cette section 4.5.5 « Mesure des risques et notations internes ». Conformément aux textes publiés par l’EBA dans le cadre du programme « IRB Repair » et dans la perspective de la finalisation des accords de Bâle 3, le Groupe prévoit de faire évoluer son dispositif de modèles internes de risque de crédit de telle sorte à se mettre strictement en conformité avec ces nouvelles exigences. Cela porte notamment sur le plan de roll-out vers l’approche IRB et le maintien en approche Standard (Permanent Partial Use – PPU), en concertation avec les superviseurs. Les demandes de PPU sur un portefeuille donné sont justifiées via différents critères de décision (matérialité, profil de risque, stratégie commerciale, hétérogénéité des principalement les portefeuilles de clientèle de détail et PME (Petite et Moyenne Entreprise) du pôle Banque de Détail à l'International. Pour principalement les notations externes des agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch et de la Banque de France. Dans le cas où plusieurs Ratings sont dispo pour un tiers, le deuxième meilleur Audité Pour calculer ses exigences en fonds propres selon la méthode IRB, Société Générale estime l’actif pondéré par le risque (Risk Weighted Asset, RWA) ainsi que la perte attendue (Expected Loss, EL), perte susceptible d’être encourue compte tenu de la nature de la transaction, de la solidité de la contrepartie (via la notation interne) et de toutes mesures prises pour atténuer le risque. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le calcul de RWA repose sur les paramètres bâlois, estimés à partir de son dispositif interne de mesure des risques : la valeur exposée au risque (Exposure at Default, EAD) est définie comme l’exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. les expositions (prêts, créances, produits à recevoir, opérations de marché, etc.) inscrites au bilan ainsi qu’une proportion des expositions hors-bilan calculée à l’aide de facteurs la probabilité de défaut (PD) : probabilité qu’une contrepartie du Groupe fasse défaut à horizon d’un an ; la perte en cas de défaut (Loss Given Default, LGD) : rapport entre la perte subie sur une exposition en cas de défaut d’une contrepartie et le montant de l’exposition au moment du défaut. L’estimation de ces paramètres s’appuie sur un dispositif d’évaluation quantitatif, parfois complété d’un jugement expert ou métier. Par ailleurs, un ensemble de procédures énonce les règles relatives aux d’approbation des notes, etc.) ainsi que celles pour la supervision, le procédures permettent entre autres de faciliter le jugement humain porteur d’un regard critique, complément indispensable des modèles Le Groupe prend également en compte : l’impact des garanties et des dérivés de crédit en substituant la PD, la LGD et la formule de pondération du risque du garant à celle de l’emprunteur (l’exposition est considérée comme une exposition directe au garant) dans le cas où la pondération du risque du garant est plus favorable que celle de l’emprunteur ; les collatéraux apportés en garantie (physiques ou financiers). Cet impact est répercuté soit au niveau des modèles de LGD des segments concernés, soit en ligne à ligne. ▲ De façon très minoritaire, Société Générale applique également une Probabilité de Défaut est estimé par la Banque, les paramètres LGD et CCF étant fixés forfaitairement par le superviseur) pour un portefeuille Franfinance Entreprises, Sogelease et Star Lease. Par ailleurs, le Groupe dispose de la validation du superviseur pour utiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur les conduits de Outre les objectifs de calcul des exigences en fonds propres selon la méthode IRBA, les modèles de mesure des risques de crédit du Groupe contribuent au pilotage des activités opérationnelles du Groupe. Ils constituent également des outils pour structurer, tarifer et approuver d’approbation accordées aux opérationnels et à la filière Risques. TABLEAU 12 : RÉPARTITION DES EAD PAR MÉTHODE BÂLOISE TABLEAU 13 : PÉRIMÈTRE D’APPLICATION DE MÉTHODES IRB ET STANDARD POUR LE GROUPE Certains portefeuilles de Clientèle de détail dont ceux de la filiale SOGELEASE La filiale KB (République tchèque), CGI, Fiditalia, GEFA et SG Finans, SG leasing SPA et Fraer Leasing SPA, SGEF Italy La plupart des portefeuilles de la Banque Pour la Banque Privée, Métiers Titres et le Courtage, Pour la Banque Privée, les Métiers Titres et le Courtage, principalement les portefeuilles de la clientèle de particuliers des filiales suivantes : SG Hambros, SGBT Luxembourg, SGBT Monaco, DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Pour les portefeuilles Entreprises, Banques et Souverains, le Groupe a mis en place le dispositif suivant : DISPOSITIF DE NOTATION ET PROBABILITÉS DE Le système de notation consiste à attribuer une note à chaque contrepartie selon une échelle interne dont chaque niveau correspond à une probabilité de défaut déterminée à partir d’un historique observé par Standard & Poor’s sur plus de 20 ans. Le tableau ci-dessous présente la correspondance indicative avec les échelles des principaux organismes d’évaluation de crédit externes ainsi que les probabilités de défaut moyennes correspondantes ainsi que l’échelle de notes internes du Groupe. La note attribuée à une contrepartie est généralement calculée par un modèle, éventuellement ajustée par un analyste crédit, qui ensuite la soumet à la validation de la Fonction de gestion des Risques. Les modèles de notation de contreparties se structurent notamment en fonction de la nature de la contrepartie (entreprises, institutions financières, entités publiques…), de la zone géographique, de la taille de l’entreprise (mesurée le plus souvent par son chiffre d’affaires Plus spécifiquement sur les entreprises, les modèles de notation régression) de défaut des clients. Ils combinent des éléments quantitatifs issus des données financières évaluant la pérennité et la solvabilité des entreprises et des éléments qualitatifs d’appréciation TABLEAU 14 : ÉCHELLE DE NOTATION INTERNE DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ET CORRESPONDANCE INDICATIVE AVEC La perte en cas de défaut de la contrepartie (LGD) est une perte économique qui se mesure en prenant en compte tous les éléments inhérents à la transaction, ainsi que les frais engagés pour le recouvrement de la créance en cas de défaut de la contrepartie. Les modèles d’estimation de la perte en cas de défaut (LGD) hors clientèle de détail s’appliquent par sous-portefeuilles réglementaires, type d’actif, taille et localisation géographique de la transaction ou de la contrepartie, selon la présence ou non de sûretés et selon leur nature. On définit ainsi des classes de risque homogènes notamment en termes de recouvrement, procédures, environnement juridique. Les estimations sont étayées statistiquement, lorsque le nombre de dossiers tombés en défaut est suffisant. Elles se fondent alors sur l’observation de données de recouvrement sur longue période. Lorsque le nombre de défauts est insuffisant, l’estimation est revue ou MODÈLES DE CCF (CREDIT CONVERSION FACTOR) Pour ses expositions hors-bilan, le Groupe est autorisé à utiliser l’approche interne pour les produits Term loan with drawing period et | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE TABLEAU 15 : HORS CLIENTÈLE DE DÉTAIL – PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES MODÈLES ET MÉTHODES 4 modèles selon la zone géographique. Méthode de type économétrique, portefeuille avec d’aide à la notation, basés sur la combinaison de ratio financiers et un questionnaire qualitatif. 11 modèles selon le type de contrepartie : Modèles de type expert basés sur un questionnaire qualitatif. Portefeuille avec peu de défauts. 3 modèles selon le type de transaction. Modèles de type expert basés sur un questionnaire qualitatif. Portefeuille avec peu de défauts. 9 modèles selon les zones géographiques. 18 modèles selon la taille des entreprises, la (régression) d’aide à la notation, basés sur et un questionnaire qualitatif. Défauts observés sur une période de 8 à 10 ans. (régression) d’aide à la notation, basés sur la combinaison de ratio financiers et un Défauts observés sur une période de 8 à 10 ans. Calibrage basé sur les données historiques et les jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Approche forfaitaire par type de sûreté. Calibrage basé sur les données historiques ajusté des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Approche par décote selon le type Calibrage statistique basé sur les données historiques de marché ajusté des jugements experts. Pertes observées sur une période Approche forfaitaire par type de sûreté Calibrage statistique basé sur les données historiques ajusté des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Approche forfaitaire par type de projet. Approche forfaitaire selon la nature de la et la nature de la sûreté. 6 modèles : affacturage, location avec option d’achat et autres cas spécifiques. Calibrage statistique basé sur les données historiques ajusté des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Calibrage statistique basé sur les données historiques ajusté des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Calibrage statistique basé sur les données historiques ajusté des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Modèles calibrés par segments sur une période d’observation des défauts plus de 10 ans. 5 modèles : Term loan with drawing period ; lignes de crédit renouvelable ; Corporates 2 modèles en affectation à des classes de Modèle statistique basé sur avis expert DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE SUIVI DE LA PERFORMANCE DES MODÈLES Le niveau de performance de l’ensemble du dispositif de notation interne crédit hors clientèle de détail est mesuré par des back-tests réguliers qui comparent, par portefeuille, les PD, LGD et CCF estimés aux réalisations, permettant ainsi de mesurer la prudence des paramètres de risque utilisés par l’approche IRB. Les résultats de back-tests et les plans de remédiation sont présentés au Comité experts pour être discutés et validés (cf. « Gouvernance de la modélisation des risques », p. 198). Ces résultats peuvent justifier la mise en œuvre de plans de remédiation si le dispositif est jugé Les résultats présentés ci-après couvrent l’intégralité des portefeuilles du Groupe y compris ceux de la Banque Privée depuis cette année. Les backtests comparent la probabilité de défaut estimée (moyenne arithmétique pondérée par débiteurs) aux résultats observés (le taux de défaut annuel historique). Le taux de défaut historique a été calculé sur la base des encours sains sur la période allant de 2007 à 2018. Le niveau de prudence est jugé globalement satisfaisant et stable par rapport à l’année précédente. Le taux de défaut historique continue de baisser en 2019 (taux de défaut de la dernière année à un niveau bas et stable par rapport à l’année précédente). La probabilité de défaut estimée est plus élevée (conservatisme) que les taux de défaut historique pour tous les portefeuilles bâlois et pour la plupart des notes. Les niveaux de prudence sont élevés sur les portefeuilles bâlois Grandes entreprises et Petites et moyennes entreprises. A noter que de nouveaux modèles internes sont en cours de développement sur les portefeuilles les plus significatifs afin de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires et d’adresser les faiblesses identifiées des TABLEAU 16 : COMPARAISON DES PARAMÈTRES DE RISQUE : PD ESTIMÉES ET DES VALEURS RÉALISÉES – HORS TABLEAU 17 : COMPARAISON DES PARAMÈTRES DE RISQUE : LGD ESTIMÉES ET RÉALISÉES – HORS CLIENTÈLE DE La méthode de calcul du ratio "EAD observée / EAD IRBA" est en cours de révision. Une nouvelle segmentation de la LGD Corporates a été utilisée : pro forma effectué sur les données 2018. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Mesure du risque de crédit de la clientèle Pour le portefeuille clientèle de détail composé de clients particuliers, de SCI (sociétés civiles immobilières) et de la clientèle identifiée comme professionnelle, le Groupe a mis en place le dispositif suivant : DISPOSITIF DE NOTATION ET PROBABILITÉS DE La modélisation de la probabilité de défaut des contreparties de la clientèle de détail est effectuée spécifiquement par chaque ligne-métier du Groupe traitant ses encours en méthode IRBA. Les modèles intègrent des éléments du comportement de paiement des contreparties. Ils sont segmentés selon le type de clientèle et entreprises et les sociétés civiles immobilières. Les contreparties de chaque segment sont classées de automatique à l’aide de modèles statistiques en classes homogènes de risque (pools) par l’observation des taux de défaut moyens sur une longue période pour chaque produit. Ces estimations sont ajustées d’une marge de prudence afin d’estimer au mieux un cycle complet de défaut selon une approche à travers le cycle (Through The Cycle, TTC). Les modèles d’estimation de la perte en cas de défaut (LGD) pour la clientèle de détail s’appliquent de façon spécifique par portefeuille et par produit, selon la présence ou non de sûretés. En cohérence avec les processus opérationnels de recouvrement, les méthodes d’estimation sont en général basées sur une modélisation en deux étapes qui estime dans un premier temps la proportion des dossiers en défaut passant en déchéance du terme, puis la perte subie en cas de déchéance du terme. Le niveau des pertes attendues est estimé à l’aide d’historiques de recouvrement sur longue période issus de données internes pour les expositions tombées en défaut. Les estimations sont ajustées de marges de prudence pour refléter l’impact éventuel de conditions MODÈLES DE CCF (CREDIT CONVERSION FACTOR) Pour ses expositions hors-bilan, le Groupe applique ses estimations pour les crédits renouvelables et les découverts des comptes à vue des TABLEAU 18 : CLIENTÈLE DE DÉTAIL – PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES MODÈLES ET MÉTHODES UTILISÉES 8 modèles selon l’entité, le type de garantie (caution, hypothèque), le type de contrepartie : sur une période supérieure à 5 ans. 15 modèles selon l’entité, la nature et l’objet du prêt : prêt personnel, prêt consommation, sur une période supérieure à 5 ans. 5 modèles selon l’entité, la nature du prêt : découvert sur compte à vue, crédit sur une période supérieure à 5 ans. 10 modèles selon l’entité, la nature du prêt : crédit court terme, crédit automobile, le type de contrepartie (personne physique ou SCI). Modèle de type statistique (régression ou segmentation), score comportemental. Défauts observés sur une période 8 modèles selon l’entité le type de garantie (caution, hypothèque), le type de contrepartie 17 modèles selon l’entité, la nature et l’objet du prêt : prêt personnel, prêt consommation, 7 modèles selon l’entité, la nature du prêt : découvert sur compte à vue, crédit Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. 12 modèles selon l’entité, la nature du prêt : crédit court terme, crédit automobile ; le type de contrepartie (personne physique ou SCI). Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE 12 calibrages par entités pour les produits Modèles calibrés par segments sur une période d’observation des défauts supérieure à 5 ans. SUIVI DE LA PERFORMANCE DES MODÈLES Le niveau de performance de l’ensemble du dispositif de crédit de la clientèle de détail est mesuré par des back-testings réguliers qui vérifient la performance des modèles de PD, LGD et CCF et comparent Chaque année, les taux de défaut moyens de long terme constatés par classe homogène de risque sont comparés aux PD. Si nécessaire, les calibrages de PD sont ajustés de manière à conserver une marge de prudence satisfaisante. Le pouvoir discriminant des modèles et l’évolution de la composition du portefeuille sont également mesurés. Concernant la LGD, le back-test compare la LGD à la valeur moyenne des encaissements observés et la valeur utilisée pour le calcul du La différence doit alors refléter une marge de prudence suffisante pour incertitudes d’estimation et des évolutions de performances des processus de recouvrement. L’adéquation de cette marge de prudence est évaluée par un Comité expert. Les résultats présentés ci-après couvrent l’intégralité des portefeuilles du Groupe y compris la Banque Privée depuis cette année. Les backtests comparent la probabilité de défaut estimée (moyenne arithmétique pondérée par les débiteurs) aux résultats observés (le taux de défaut annuel historique). Le taux de défaut historique a été calculé sur la base des encours sains sur la période allant de 2010 à 2018\. Les clients créditeurs sont inclus conformément aux instructions révisées de la publication EBA du 14 décembre 2016 (EBA/GL/2016/11). Le niveau de prudence est jugé globalement satisfaisant et stable par rapport à l’année précédente. Le taux de défaut historique continue de baisser en 2019 (taux de défaut de la dernière année à un niveau bas et stable par rapport à l’année précédente). La probabilité de défaut estimée est plus élevée (conservatisme) que le taux de défaut historique pour tous les portefeuilles bâlois et pour la plupart des notes. A noter que de nouveaux modèles internes sont en cours de développement sur les portefeuilles les plus significatifs afin de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires et d’adresser les TABLEAU 19 : COMPARAISON DES PARAMÈTRES DE RISQUE : PD ESTIMÉES ET DES VALEURS RÉALISÉES – Données présentées sur la base des derniers chiffres disponibles en date du 30 septembre 2019. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE TABLEAU 20 : COMPARAISON DES PARAMÈTRES DE RISQUE : LGD, EAD ESTIMÉES ET DES VALEURS RÉALISÉES – Les évolutions sur les portefeuilles "Autres crédits aux particuliers" et "TPE et professionnels" sont expliquées par un changement de périmètre. Les modèles d’évaluation des exigences en fonds propres au titre du risque de crédit sont soumis au dispositif global de gestion du risque de modèles (cf. chapitre 4.11 Risque de modèle). La première ligne de défense, responsable du développement, de la mise en œuvre, de l’usage et du suivi de la pertinence au cours du temps des modèles, est soumise aux règles relatives au cycle de vie du modèle, incluant notamment pour les modèles internes de risque de crédit une traçabilité des étapes de développement et implémentation et un backtesting réalisé à fréquence annuelle. Le département « Risque de Modèles », directement rattaché au Directeur des risques, constitue la seconde ligne de défense sur les modèles de risque de crédit. Pour la conduite de leurs missions, les équipes de revue indépendante s’appuient sur des principes de contrôle de la robustesse théorique (évaluation de la qualité de la conception et du développement) des modèles, la conformité de l’implémentation et de l’usage, le suivi continu de la pertinence du modèle au cours du temps. Le processus de revue indépendante s’achève par un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests le cas des modèles de risque de crédit) et d’approbation (« Comités experts ») ; et le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un Reporting récurrent au Senior Management. Le département « Risque de Modèles » revoit également toutes les modifications portant sur les modèles d’évaluation des exigences en fonds propres au titre du risque de crédit. Conformément au règlement délégué (UE) n° 529/2014 du 20 mai 2014 relatif au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres, les évolutions du dispositif de notation du Groupe font l’objet de deux types de notifications principaux au superviseur compétent en fonction du caractère significatif de l’évolution, évalué selon ce même règlement : d’autorisation préalable à leur mise en œuvre ; les autres évolutions qui doivent être notifiées aux autorités avant leur mise en œuvre : les évolutions moins significatives, selon les critères définis par le règlement, sont notifiées au superviseur (notification ex-ante). En l’absence de réponse de la part du superviseur dans un délai de deux mois, celles-ci peuvent après leur mise en œuvre : ces évolutions sont notifiées aux autorités compétentes après leur mise en œuvre au moins une fois par an, par le biais d’un rapport spécifique (notification La Direction de l’audit interne, en tant que troisième ligne de défense a pour responsabilité d’évaluer périodiquement l’efficacité globale du dispositif de gestion du risque de modèle (la pertinence de la gouvernance pour le risque de modèle et l’efficience des activités de la deuxième ligne de défense) et d’effectuer l’audit indépendant des DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Risque climatique – Mesure de la L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de Société Générale a été identifié comme le principal risque lié au changement climatique pour le Groupe. De manière à mesurer cet impact, le Groupe met progressivement en place un Indicateur de Vulnérabilité qui conduit à une analyse crédit renforcée sur les emprunteurs les plus exposés. l’entreprise cliente, du scénario de transition sélectionné (pour 2019 le Scénario de Développement Durable de l’Agence Internationale de l’Énergie) sur un horizon de temps de 20 ans. On retient l’hypothèse que cette entreprise ne prend pas de mesures d’adaptation. La vulnérabilité est évaluée en parallèle de la note interne qui est, elle, associée à une probabilité de défaut à un an ; est applicable pour les secteurs identifiés comme sensibles au risque de transition et concerne, en 2019, le secteur du pétrole et du gaz, la génération d’électricité, le transport automobile, aérien et maritime, les métaux et l’extraction minière, ainsi que l’immobilier est représenté sur une échelle à sept niveaux, allant d’impacts négatifs élevés à impacts positifs élevés. Cette évaluation, proposée par la première ligne de défense, est validée par le département des Risques en tant que deuxième ligne de défense et s’appuie sur une méthode définie par le département des Risques. Elle permet d’engager le dialogue avec les clients les plus exposés. En effet, pour les groupes avec une exposition de long terme et dont l’indicateur de vulnérabilité climatique est moyennement négatif ou très négatif, une discussion doit être engagée afin de formaliser une opinion sur la stratégie d’adaptation du tiers au risque Le dispositif de gestion des risques climatiques est par ailleurs détaillé dans la section La gestion des risques climatiques du chapitre 5.2.3 Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et inclusive du présent Document d’Enregistrement Universel. Audité Dans cette section, la mesure adoptée pour les expositions de crédit est l’EAD – Exposure at Default (bilan et hors-bilan). Les EAD en méthode standard sont présentées nettes de provisions spécifiques et L’EAD est ventilée selon l’axe du garant, après prise en compte de La présentation des données appliquée depuis l'année dernière, est en cohérence avec les Guidelines relatives aux exigences de publications prudentielles publiée par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA) en Audité Exposition au risque de crédit Au 31 décembre 2019, l’EAD du Groupe est de 918 milliards d’euros. Cette présentation met en avant les catégories d’exposition telles que définies dans les portefeuilles des états réglementaires COREP, en lien avec les exigences de l’EBA sur le Pilier 3. Plus d’informations disponibles dans les sections 6.8 Informations quantitatives complémentaires sur le risque de crédit global (crédit et contrepartie, 6.9 Détail risque de crédit et 6.10 Détail risque de contrepartie du document Rapport sur les risques Pilier 3. PAR CATÉGORIE D'EXPOSITION AU 31 DÉCEMBRE PAR CATÉGORIE D'EXPOSITION AU 31 DÉCEMBRE Engagements bilan et hors-bilan (soit 918 Md EUR d’EAD) Engagements bilan et hors-bilan (soit 920 Md EUR d’EAD). * Établissements : portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Engagements bilan et hors-bilan (soit 203 Md EUR d’EAD) Engagements bilan et hors-bilan (soit 189 Md EUR d’EAD) VENTILATION SECTORIELLE DES EXPOSITIONS « ENTREPRISES » DU GROUPE (PORTEFEUILLE BÂLOIS) (1) Dont 1,0% des expositions totales «Entreprises» du Groupe au titre du transport maritime. L’EAD du portefeuille Entreprises est présentée au sens bâlois (grandes entreprises y compris compagnies d’assurance, fonds et hedge funds, PME, financements spécialisés, activités d’affacturage), selon l’axe de l’emprunteur, avant effet de substitution (périmètre du risque crédit : risque débiteur, émetteur et de remplacement). Au 31 décembre 2019, le portefeuille Entreprises s’élève à 326 milliards d’euros (encours bilan et hors bilan mesurés en EAD). Trois secteurs représentent plus de 10% du portefeuille (activités financières, services aux entreprises et activités immobilières). Les engagements du Groupe sur ses dix premières contreparties Entreprises représentent 5% de ce portefeuille. ▲ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Exposition sur les clientèles Entreprises et bancaire DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE « ENTREPRISES » AU 31 DÉCEMBRE 2019 (EN % DE L’EAD) RÉPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE « ENTREPRISES » AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN % DE L’EAD) Audité Sur la clientèle « Entreprises », le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en méthode IRB (hors critère de classement l’ensemble du portefeuille de clients Entreprises, tous pôles confondus. Il représente une EAD de 259 milliards d’euros (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois « Entreprises » de 296 milliards d’euros, méthode Standard comprise). La répartition par rating de l’exposition « Entreprises » du Groupe démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée en Au 31 décembre 2019, la majorité de l’exposition se concentre sur des contreparties Investment Grade, c’est-à-dire dont le rating interne en équivalent Standard and Poor’s est supérieur à BBB– (63% de la clientèle « Entreprises »). Les opérations portant sur les contreparties Non Investment Grade sont très souvent assorties de garanties et de collatéraux permettant d’atténuer le risque. ▲ DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE BANCAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2019 (EN % DE L’EAD) RÉPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTÈLE BANCAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2018 Audité Sur la clientèle bancaire, le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en méthode IRB, sur l’ensemble du portefeuille Banques, tous pôles confondus. Il représente une EAD de 62 milliards d’euros (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois Banques de 107 milliards d’euros, méthode standard comprise). La répartition par rating de l’exposition sur contreparties bancaires du groupe Société Générale démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée en équivalent Au 31 décembre 2019, l’exposition sur la clientèle bancaire se concentre sur des contreparties Investment Grade d’une part (94% de l’exposition) et sur les pays développés d’autre part (89%). ▲ | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Audité Ventilation géographique des expositions au risque de crédit AU RISQUE DE CRÉDIT DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2019 (TOUTES CLIENTÈLES AU RISQUE DE CRÉDIT DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018 (TOUTES CLIENTÈLES Au 31 décembre 2019, 89% des expositions du Groupe (bilan et hors bilan) sont concentrées sur les grands pays industrialisés(1). Près de la moitié des concours est portée par une clientèle française (28% sur le portefeuille hors clientèle de détail et 17% sur la clientèle de détail). ▲ AU RISQUE DE CRÉDIT SUR LES 10 PRINCIPAUX PAYS AU 31 DÉCEMBRE 2019 : 761 MD EUR AU RISQUE DE CRÉDIT SUR LES 10 PRINCIPAUX PAYS AU 31 DÉCEMBRE 2018 : 748 MD EUR 748 milliards d’euros d’EAD au 31 décembre 2018). Tels que définis par le FMI dans son document World Economic Outlook d'octobre 2019. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE TABLEAU 21 : VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT PAR CATÉGORIE D’EXPOSITION DES 5 PRINCIPAUX PAYS (EN %) TABLEAU 22 : EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE, EAD ET ENCOURS PONDÉRÉS (RWA) PAR MÉTHODE ET CATÉGORIE D’EXPOSITION (EN M EUR) Le risque de contrepartie se répartit comme suit : | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE TABLEAU 23 : ANALYSE DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR APPROCHE (EN M EUR) La méthode du modèle interne (IMM), soumise à l'approbation du superviseur, autorise l'utilisation de modèle interne pour calculer l'EEPE (Effective Expected Positive Exposure) multiplié par un facteur réglementaire appelé “alpha” tel que défini à l'article 284-4 du Règlement (UE) 575/2013. Pour la Société Générale il est de 1,5. interne est de déterminer des profils Méthode utilisant les prix du marché MMI (pour les dérivés et SFT) Dont opérations de financement sur titres Dont dérivés et opérations à règlement Méthode simple fondée sur les sûretés Méthode générale fondée sur les sûretés TABLEAU 24 : EAD ET RWA SUR LES CONTREPARTIES CENTRALES (CCP) (EN M EUR) Expositions sur opérations auprès de CCP éligibles (hors dépôt de garantie initial et contributions aux fonds de garantie) ; dont : Ensembles de compensation si la compensation multiproduit Dépôt de garantie initial non séparé Contributions aux fonds de garantie préfinancées Calcul alternatif d’exigences en fonds propres Expositions sur les CCP non éligibles Expositions sur opérations auprès de CCP non éligibles (hors dépôt de garantie initial et contributions aux fonds de garantie) ; dont : Ensembles de compensation si la compensation multiproduit Dépôt de garantie initial non séparé Contributions aux fonds de garantie préfinancées Contributions aux fonds de garantie non financées DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE TABLEAU 25 : COMPOSITION DES SÛRETÉS POUR LES EXPOSITIONS AU RISQUE DE CONTREPARTIE (EN M EUR) Sûretés utilisées dans des contrats dérivés TABLEAU 26 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES AU TITRE DE LA CREDIT VALUATION ADJUSTMENT (CVA) (EN M Total portefeuilles soumis à la méthode avancée (i) composante VaR (incluant le 3×multiplicateur) (ii) composante Stressed VaR (incluant le 3×multiplicateur) Total portefeuilles soumis à la méthode standard Basé sur la méthode du risque initial TOTAL SOUMIS À L’EXIGENCE EN FONDS PROPRES | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Évolution des encours pondérés (RWA) et des exigences en fonds propres du risque de crédit et de contrepartie TABLEAU 27 : VARIATION DES ENCOURS PONDÉRÉS (RWA) PAR MÉTHODE SUR LE RISQUE DE CRÉDIT GLOBAL (CRÉDIT ET CONTREPARTIE – EN M EUR) RWA de fin de la période précédente RWA DE FIN DE LA PÉRIODE Le tableau ci-dessus présente les données sans la CVA (Credit Value Les principaux effets expliquant la baisse des actifs pondérés (hors CVA) de 17,9 milliards d’euros sur l’année 2019 sont les suivants : une baisse en lien avec l'activité pour -2,6 milliards d'euros : extinction de stock principalement portée par Global Banking (-4,5 milliards d'euros), cette baisse étant atténuée par l'évolution du stock observée au sein du réseau France (+2,3 milliards d'euros) ; une contraction du périmètre prudentiel de -12,6 milliards d'euros liée aux différentes cessions opérées courant 2019 ; un effet change (+2,4 milliards d'euros) principalement lié à l'appréciation du dollar américain face à l'euro (+0,9 milliard d'euros) ainsi qu'à celle du rouble russe (+0,7 milliard d'euros). Les effets sont définis comme suit : Volume : variations de périmètre et de composition (y compris création de nouvelle ligne-métier et arrivée à échéance de prêts). Cela n’intègre pas les effets liés aux acquisitions et cessions Qualité des actifs : évolution de la qualité des actifs de la Banque découlant de variations du risque de l’emprunteur, telles que des changements de note ou des effets similaires ; Mises à jour des modèles : variations dues à l’application du modèle, à l’évolution de son périmètre ou à toute modification visant à Méthodologie : variations dues aux changements de méthodologie de calcul découlant d’évolutions réglementaires, y compris des Acquisitions et cessions : évolution de la taille du portefeuille découlant des acquisitions et cessions d’entités ; Change : variations découlant des fluctuations de marché, telles que Autres : catégorie reflétant les variations non prises en compte dans DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE ÉVOLUTION DE LA CHARGE NETTE DU RISQUE La charge nette du risque du Groupe en 2019 est de - 1 278 millions d’euros, en hausse de +27,1% par rapport à 2018. La normalisation reste ainsi très progressive par rapport au niveau de 2018. Le coût du risque (exprimé en points de base sur la moyenne des encours de début période des quatre trimestres précédant la clôture, y compris locations simples) reste bas. Il s’établit à 25 points de base sur l’année 2019 contre 21 points de base en 2018. Dans la Banque de détail en France, le coût du risque commercial est en baisse à 24 points de base sur l’année 2019 à comparer aux 26 points de base de l’année 2018, illustrant la qualité de la À 43 points de base sur l’année 2019 (contre 30 points de base sur l’année 2018), le coût du risque du pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux augmente mais reste bas et témoigne de l’efficacité des politiques mises en œuvre pour améliorer la qualité du portefeuille de crédits. Plus spécifiquement, le coût du risque en République tchèque et en Roumanie est une reprise nette (respectivement - 9 et - 56 points de Le coût du risque de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs affiche un niveau à 13 points de base (contre 6 points | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Audité ANALYSE DES ENCOURS BRUTS ET DÉPRÉCATONS POUR RSQUE DE CRÉDT Les tableaux suivants détaillent les encours provisionnables (bilan et hors bilan) soumis à dépréciations conformément au nouveau modèle d’estimation des pertes de crédit attendues introduit par la norme IFRS 9 et les dépréciations et provisions par étape de provisionnement. la hausse des expositions sur la clientèle de détail (+19 milliards d’euros) qui est portée en grande partie par la croissance de l'activité des crédits immobiliers en France et des reclassements depuis le portefeuille des entreprises ; Le périmètre de ces tableaux inclut : les titres (hors titres reçus en pensions) et les prêts et créances à la clientèle et aux établissements de crédit et assimilés évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres ; les créances de location simple et de location-financement ; les engagements de financement et de garantie. la hausse de l'exposition sur les souverains (+ 19 milliards d’euros) qui est notamment liée à une augmentation de nos dépôts auprès de Banques Centrales en Asie, en Europe de l'Ouest, et en France ; la baisse des expositions sur les entreprises (- 17 milliards d’euros) qui est notamment liée aux cessions d’entités, à des mises en place de programme de titrisations et aux reclassements vers portefeuille de la clientèle de détail. Les encours provisionnables représentent 840 milliards d’euros au 31 décembre 2019. À noter que les encours des activités de courtage anciennement Newedge hors de France sont exclus des encours présentés dans les tableaux 28, 29 et 30. Il n’y a pas d’exclusion de périmètre pour les dépréciations et provisions. Les dépréciations et provisions diminuent de 0,7 milliard d’euros, passant de 12,3 milliards d’euros à 11,6 milliards d’euros. Cette baisse est concentrée sur l’Etape 3 et est principalement répartie entre les entreprises (conformément à la baisse constatée sur les expositions) et d'outre-mer sont désormais présentés de façon distincte par rapport au Royaume-Uni. Les tableaux 2018 ont été corrigés en fonction de Les expositions pour risque de crédit augmentent de 24 milliards d'euros, passant de 816 milliards d'euros à 840 milliards d'euros. La Malgré une hausse globale des encours provisionnables sur l’exercice, le montant des dépréciations et provisions reste proche du niveau du 31 décembre 2018. Cette stabilité s’explique notamment par la nature, la zone géographique et la qualité des notes de contrepartie des nouvelles expositions (principalement, souverains et clientèle de détail en France) et par l’effet temps (les pertes de crédit de ces nouvelles expositions étant calculées sur une période 12 mois). ▲ AUDTÉ TABLEAU 28 : ENCOURS PROVSONNABLES ET PROVSONS PAR PORTEFEULLE BÂLOS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE AUDTÉ TABLEAU 29 : ENCOURS PROVSONNABLES ET PROVSONS PAR ZONE GÉOGRAPHQUE | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE AUDTÉ TABLEAU 30 : ENCOURS PROVSONNABLES ET PROVSONS PAR NOTE DE LA CONTREPARTE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE TABLEAU 31 : COUVERTURE DES ENGAGEMENTS PROVISIONNABLES TAUX BRUT DE COUVERTURE DES ENCOURS DOUTEUX Périmètre : prêts et créances sur la clientèle, prêts et créances sur les établissements de crédit, locations simples et opérations de location Le détail sur les sûretés (garanties et collatéraux) est disponible en p. 185. Audité Les encours dits « restructurés » au sein du groupe Société Générale concernent les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiés contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). La Société Générale aligne sa définition de prêts restructurés sur la définition de Sont exclues de ces encours les renégociations commerciales qui concernent des clients pour lesquels la Banque accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur, et sans abandon de capital ou d’intérêts courus. Toute situation conduisant à une restructuration de crédit doit impliquer le classement du client concerné en défaut bâlois et le classement des encours en encours dépréciés. Les clients dont les créances ont été restructurées sont maintenus en défaut tant que la Banque a une incertitude sur leur capacité à honorer leurs futurs engagements et au minimum pendant un an. Le montant total des encours de crédit restructurés au 31 décembre 2019 s’élève à 4,02 milliards d’euros. ▲ La diminution des créances restructurées non performantes provient principalement du retour au statut sain des créances restructurées importantes. On constate par ailleurs la sortie du statut restructuré de créances saines atteignant la fin de la période probatoire de deux ans sans | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Audité Le risque de marché correspond au risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif.▲ ORGANISATION DE LA GESTION DU RISQUE DE MARCHÉ Audité Si la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe aux responsables des activités des salles de marchés (front office), le dispositif de supervision repose sur un département indépendant, au sein de la Direction des risques. Les principales missions de ce département sont : d’encadrement de l’activité par des limites adaptées ; l’instruction de l’ensemble des demandes de limites formulées par les différentes activités, dans le cadre des autorisations globales accordées par le Conseil d’administration et la Direction générale et la proposition au Comité risques du Groupe des limites de marché pour chaque activité du Groupe ; la définition des méthodes d’évaluation du risque de marché ; la validation des modèles de valorisation utilisés pour le calcul des la définition des méthodologies de calcul des réserves, ajustements de résultat et ajustements additionnels de valorisation (AVA) pour le calcul quotidien et la certification des indicateurs de risques et du P&L résultant des positions issues des activités de marché du Groupe, selon des procédures formalisées et sécurisées, ainsi que le reporting et l’analyse de ces indicateurs ; la définition des méthodes de détermination des paramètres de marché utilisés pour le calcul des risques et des résultats, la validation des sources à utiliser pour ces paramètres. Afin de réaliser ces différentes missions, le département des risques en charge du suivi des opérations de marché définit les principes d’architecture et les fonctionnalités du système d’information de production des indicateurs de risques et de P&L sur opérations de marché, et veille à la correcte adéquation de ces principes et fonctionnalités avec les besoins métiers. ▲ Par ailleurs, ce département participe à la détection d’opérations éventuelles de rogue trading (activités non autorisées sur les marchés), via un dispositif fondé sur des niveaux d’alertes (sur le nominal brut des positions par exemple) s’appliquant à l’ensemble des instruments Département. En dehors du Département, plusieurs comités à différents niveaux du Groupe, permettent de s’assurer de la bonne supervision du risque de marché : les risques liés aux activités de marché sont revus lors du Market Risk Committee (MRC) animé par le Département des risques en charge du suivi des opérations de marché, et présidé par la Direction des risques et par la Direction des activités de marché. Ce comité informe des niveaux de risque sur les principales métriques et sur diverses activités spécifiques qui font l’objet de focus, et se prononce sur les évolutions d’encadrement relevant de la Direction des risques et de la Direction des activités de marché ; le Comité risques (CORISQ), présidé par la Direction Générale, est régulièrement informé des risques sur opérations de marché au niveau du Groupe. Par ailleurs, il valide, sur proposition du Département des risques en charge du suivi des opérations de les principaux choix en matière de mesure et d’encadrement du risque de marché, ainsi que les principales évolutions portant sur l’architecture et la mise en œuvre du dispositif de maîtrise du risque de marché au niveau du Groupe ; le Comité des risques du Conseil d’administration est informé des principaux risques sur opérations de marché du Groupe ; par importantes en matière de mesure et d’encadrement du risque de marché (après validation préalable en CORISQ) ; cette recommandation est ensuite transmise au Conseil les aspects liés à la valorisation comptable des instruments sont traités dans deux types de comités, présidés par la Direction financière et auxquels participent la Direction des activités de marché et le Département des risques sur opérations de marché : le Comité de valorisation (Global Valuation Committee) qui valide les méthodes de valorisation des instruments financiers (évolutions de modèle, méthodologies de réserve, etc.), et le Comité de revue des valorisations (Global Valuation Review Committee), qui analyse les évolutions des réserves et autres ajustements de valorisation, ainsi que les impacts comptables associés ; la composante prudentielle des ajustements additionnels de méthodologiques et comités de validation dédiés, organisés à fréquence trimestrielle, présidés par la Direction financière et auxquels participent la Direction des activités de marché et le Département des risques sur opérations de marché. le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque activité ; En termes de gouvernance, au sein du Département des risques sur transversaux sont traités dans des comités par chaînes de valeur (risque de marché, P&L et valorisation), organes de décision composés de représentants seniors des différentes équipes et implantations du En complément de ces comités, des informations détaillées ou synthétiques à différents niveaux du Groupe ou pour différentes zones géographiques, sont adressés aux managers concernés des lignes-métiers et de la filière risque. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES DISPOSITIF DE SUIVI DU RISQUE DE MARCHÉ Audité L’évaluation du risque de marché dans le Groupe repose sur la combinaison de plusieurs types d’indicateurs donnant lieu à un la Valeur en risque (VaR) et la Valeur en risque stressée (SVaR) à 99% synthétiques, utilisés pour le calcul des RWA marché, permettant le suivi au jour le jour du risque de marché pris par le Groupe dans le cadre de ses activités de trading ; des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs de type risque décennal. Ces métriques permettent de limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques et aux cas de chocs de marché exceptionnels. Ces stress tests peuvent être globaux, multi facteurs de risque (sur la base de scénarios historiques ou hypothétiques), par activité ou facteur de risque, pour prendre en compte des risques extrêmes sur un marché spécifique, voire conjoncturels pour suivre temporairement une situation particulière ; les indicateurs en « sensibilité » et en « nominal », qui permettent d’encadrer la taille des positions : les sensibilités sont calculées sur les principaux facteurs de risques de valorisation (par exemple sensibilité d’une option à la variation du cours du sous-jacent) ; les nominaux sont utilisés pour les positions significatives en d’autres indicateurs sont aussi utilisés : ratio d’emprise sur un marché, durée de détention d’une position, maturité maximale. Par ailleurs, sont également calculés à fréquence hebdomadaire, les indicateurs IRC (Incremental Risk Charge) et CRM (Comprehensive Risk Measure). Les charges en capital calculées au titre de l’IRC et de la CRM complètent celles calculées au titre de la VaR/SVaR en prenant en compte le risque de migration de rating et de défaut.▲ Déclinaison de l’appétit pour le risque L’appétit pour le risque est défini comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la réalisation de ses Les activités de marché du Groupe sont engagées dans une stratégie de développement orientée vers la réponse aux besoins des clients(1) à travers une gamme complète de solutions. Elles font l’objet d’un encadrement strict à travers la fixation de limites selon plusieurs types d’indicateurs (stress tests, VaR/SVaR, sensibilités, nominal, etc.). Le Département des risques sur opérations de marché est en charge de l’instruction des demandes de limites formulées par les lignes-métiers. Ces limites permettent de s’assurer que le Groupe respecte l’appétit pour le risque de marché validé par le Conseil d’administration, sur Le choix et le calibrage de ces limites assurent la transposition opérationnelle de l’appétit pour le risque de marché du Groupe au ces limites sont déclinées à divers niveaux de la structure du Groupe et/ou par facteur de risque ; leur calibrage est déterminé à partir d’une analyse détaillée des risques du portefeuille encadré. Cette analyse peut prendre en compte divers éléments tels que les conditions de marché, notamment la liquidité, la manœuvrabilité des positions, les revenus générés en regard des risques pris, etc. ; leur revue régulière permet de piloter les risques en fonction de l’évolution des conditions de marché ; des limites spécifiques, voire des interdictions peuvent être mises en place pour encadrer les risques pour lesquels le Groupe a un Les mandats des desks et les directives du Groupe stipulent que les traders doivent avoir une gestion saine et prudente de leurs positions et doivent respecter les encadrements définis. Le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque activité est effectué par le Département des risques sur opérations de marché. Ce suivi continu du profil de risque des expositions de marché fait l’objet d’échanges fréquents entre les équipes risques et métiers, pouvant se traduire par diverses actions de couverture des positions de la part du Front Office visant à réduire le niveau de risque afin de respecter l’encadrement défini. En cas de dépassement, le Front Office doit immédiatement en détailler les raisons, et prendre les mesures nécessaires pour revenir dans l’encadrement défini, ou sinon demander une augmentation temporaire ou permanente de limite si la demande client et les La gestion et la bonne compréhension du risque de marché auquel le Groupe est exposé sont ainsi assurées d’une part i) via la gouvernance en place entre les différents services de la Filière risque, de la Finance et des lignes-métiers, mais aussi d’autre part ii) grâce au suivi des contribuent les produits/solutions distribués aux clients ainsi que les diverses activités de tenue de marché (market making). En termes de valorisation, les produits de marché sont valorisés à partir de leur prix de marché lorsque ce dernier existe. Dans le cas contraire, ils sont valorisés à partir de modèles alimentés par des D’une part, chaque modèle élaboré par le front office fait l’objet d’une opérations de marché au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense. Les travaux de validation effectués dans ce cadre portent à les aspects théoriques du modèle (pertinence des hypothèses, des calculs analytiques, des méthodes numériques), sur son comportement (y compris dans des conditions stressées) et sur son implémentation dans les systèmes. Un rapport est établi à l’issue de ces travaux ; il précise le statut de validation du modèle, son périmètre d’utilisation, les recommandations qui devront être D’autre part, les paramètres utilisés dans les modèles de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non, font l’objet de contrôles par le Département des risques sur opérations de marché et la Direction financière (Independent Pricing Verification). Les valorisations obtenues sont complétées le cas échéant par des réserves ou ajustements (par exemple bid ask ou liquidité) dont les méthodologies de calcul sont validées par le Département des risques Les opérations de marché qui ne relèvent pas d’activité clientèle sont cantonnées dans une filiale dédiée, Descartes Trading, et font l’objet d’un appétit pour le risque limité. Le Groupe a décidé qu’il cesserait définitivement ce type d’activité à horizon du premier trimestre 2020 et que cette filiale fermerait à cette échéance. Cf. Section « Appétit pour le risque » pour la description détaillée du dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque, ainsi que le rôle joué par la Direction des risques dans sa définition. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES La gouvernance sur ces sujets de valorisation comptable s’articule autour de deux comités auxquels participent la Direction des activités de marché, le Département des risques sur opérations de marché et la un Comité de valorisation (Global Valuation Committee) se réunit autant que de besoin, à tout le moins chaque trimestre, pour discuter et valider les méthodes de valorisation des instruments financiers (évolutions de modèle, méthodologies de réserve, etc.). Ce comité, présidé par la Direction financière et organisé par son méthodologies utilisées par le Groupe pour la valorisation des dans le cadre des clôtures trimestrielles, un comité spécifique (Global Valuation Review Committee), présidé par la Direction financière, analyse les évolutions des réserves et autres ajustements de valorisation et les impacts comptables associés. Cette revue analytique est réalisée par les équipes de la Direction financière Enfin, un corpus documentaire précise également le partage des rôles et responsabilités entre les différents acteurs de la chaîne de Sur la composante prudentielle, des ajustements additionnels de valorisation (Additional Valuation Adjustments \- AVAs) sont calculés sur les actifs inscrits à la juste valeur, conformément aux Normes publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE), en complément des principes déjà stipulés dans CRD3 (Capital Requirements Directive). éléments d’incertitude qui doivent être pris en compte lors de la valorisation prudente et établissent un niveau cible de certitude à atteindre sur le prix de liquidation des instruments. Dans ce cadre, afin de tenir compte des divers éléments pouvant générer des coûts de sortie additionnels par rapport à la valeur attendue (risque de modèle, risque de concentration, coût de liquidation, incertitude sur les prix de marché, etc.), des ajustements prudents de valorisation (Prudent Valuation Adjustments ou PVAs) sont calculés pour chaque exposition. Les ajustements additionnels de valorisation (Additional Valuation Adjustments ou AVAs) sont définis comme la différence entre la valorisation prudente ainsi obtenue et la juste valeur comptable des expositions, afin de respecter le niveau cible de certitude à atteindre en termes de prix de liquidation (intervalle de confiance à 90%). Les montants d’AVA ainsi déterminés sont déduits des fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity En termes de gouvernance, les sujets relatifs à la Prudent Valuation sont traités lors de comités méthodologiques et de comités de validation dédiés, organisés à fréquence trimestrielle, présidés par la Direction financière et auxquels participent la Direction des activités de marché et le Département des risques sur opérations de marché. PRINCIPALES MESURES DU RISQUE DE MARCHÉ Audité Développé depuis fin 1996, le modèle interne de VaR est agréé par le superviseur aux fins de calcul du capital réglementaire. La Valeur en Risque (VaR) permet d’évaluer les pertes potentielles encourues sur les positions en risque à un horizon de temps déterminé et pour un niveau de probabilité donné (99% dans le cas de Société Générale). La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui a pour caractéristique la prise en compte implicite des corrélations entre les différents marchés et la prise en compte conjointe du risque général et spécifique. Cette méthode repose sur les principes suivants : constitution d’un historique de facteurs de risques représentatifs du risque des positions de Société Générale (taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matières premières, volatilités, spreads de crédits, etc.). Des contrôles sont régulièrement réalisés pour s’assurer que tous les facteurs de risques significatifs pour le portefeuille de Société Générale sont bien pris en compte par le Risque résultant de la variation des taux d’intérêt et de leur volatilité sur la valeur d’un instrument financier sensible aux taux d’intérêt, tel que les obligations, les swaps de taux, etc. Risque résultant de la variation des prix des actions et de leur volatilité, mais aussi des indices sur actions, du niveau des dividendes etc. Risque résultant de la variation des taux de change entre devises et de leur volatilité. Risque résultant de la variation des prix et de la volatilité des matières premières et des indices sur Risque résultant d’une amélioration ou d’une dégradation de la qualité de crédit d’un émetteur sur la valeur d’un instrument financier sensible à ce facteur de risque tel que les obligations, les dérivés de détermination de 260 scénarios correspondant aux variations de ces paramètres sur un jour, observées sur un historique d’un an glissant ; ce jeu de 260 scénarios est mis à jour quotidiennement avec l’entrée d’un nouveau scénario et la sortie du scénario le plus ancien. Trois méthodes coexistent pour modéliser les scénarios (chocs relatifs, chocs absolus, chocs hybrides), le choix de la méthode étant déterminé par la nature du facteur de risque et par déformation des paramètres du jour selon ces 260 scénarios ; revalorisation des positions du jour sur la base de ces 260 conditions de marché déformées : dans la plupart des cas, ce calcul est réalisé par revalorisation complète. Néanmoins, pour certains facteurs de risque, une approche par sensibilité peut être utilisée. Dans le cadre décrit ci-dessus, la VaR 99% à horizon un jour, calculée à partir d’un historique de 260 scénarios, correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands risques évalués. Aucune pondération n’est appliquée aux divers scénarios pris en compte. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Si la VaR 1 jour, calculée quotidiennement à différents niveaux de granularité du portefeuille, est utilisée pour le suivi des positions, la réglementation impose de tenir compte d’une période de portage de 10 jours pour le calcul du capital réglementaire. Pour cela, une VaR 10 jours est obtenue en multipliant la VaR 1 jour agrégée au niveau du Groupe par la racine carrée de 10. Cette méthodologie est conforme aux exigences réglementaires et a été revue et validée par le La VaR repose sur un modèle et des hypothèses conventionnelles dont les principales limitations sont les suivantes : par définition, l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99% ne tient pas compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des conditions normales de marché et ne prend pas en compte les la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements de marché intraday ne sont pas pris en compte ; l’utilisation d’un modèle historique repose sur l’hypothèse que les événements passés sont représentatifs des événements futurs et peut ne pas capturer tous les événements potentiels. Le Département des risques sur opérations de marché contrôle les limitations du modèle de VaR en réalisant des mesures de stress tests Le même modèle est ainsi utilisé pour calculer la VaR sur l’essentiel du périmètre des activités de marché de la Banque de Grande Clientèle et complexes), et les principales activités de marché de la Banque de détail et de la Banque Privée. Les quelques activités non couvertes par ce calcul en VaR, pour des raisons techniques ou de faibles enjeux, sont suivies à travers des mesures en stress test et donnent lieu à des charges en capital calculées en méthode standard ou par des méthodologies internes alternatives. Le principal risque de marché non calculé en modèle interne est le risque de change des positions en banking book, qui par construction ne font pas revalorisation quotidienne et ne peuvent donc pas être prises en compte dans un calcul de VaR. La pertinence du modèle est évaluée à travers un backtesting permanent (contrôle de cohérence a posteriori) qui permet de vérifier si le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif dépasse la VaR est conforme à l’intervalle de confiance de 99%. Les résultats des backtestings sont vérifiés par le Département des risques responsable de la validation des modèles internes au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense qui, en sus de ce contrôle ex-post des performances du modèle, évalue la robustesse théorique (revue de la qualité de la conception et du développement), la conformité de l’implémentation et l’adéquation de l’usage du modèle. Le processus de revue indépendante s’achève par un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par des comités de revue et d’approbation. Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un Conformément à la réglementation, le backtesting compare le niveau de VaR à la variation i) effective et ii) hypothétique de la valeur du dans le premier cas (backtesting contre variation effective de valeur), le résultat quotidien(1) utilisé intègre notamment la variation de valeur du portefeuille (book value), l’impact des transactions nouvelles ou modifiées durant la journée (incluant leurs marges commissions afférentes (frais de courtage, droits de garde, etc.), les provisions et ajustements de paramètres au titre du risque de dans le deuxième cas (backtesting contre variation hypothétique de valeur), le résultat quotidien(2) intègre uniquement la variation de valeur du portefeuille liée à l’évolution des paramètres de marché, et exclut tous les autres éléments. ▲ En 2019, des pertes journalières ont été constatées à 22 reprises(3) sur les activités de marché, et un seul dépassement de backtesting a été observé au niveau du Groupe : hypothétique, en raison de pertes sur les activités actions en Europe à la suite d’une forte hausse de la volatilité de l’Eurostoxx et, dans une moindre mesure, sur les activités de taux d’intérêt en Europe. TABLEAU 33 : VAR RÉGLEMENTAIRE À DIX JOURS, 99% ET À UN JOUR, 99% (EN M EUR) VaR (1 jour, 99%)(1) VaR (10 jours, 99%)(1) Sur le périmètre pour lequel les exigences en fonds propres sont déterminées par modèle interne. « Résultat réel » par convention par la suite. « Résultat hypothétique » par convention par la suite. Sur la base du résultat réel. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RÉPARTITION DES RÉSULTATS QUOTIDIENS(1) DES ACTIVITÉS DE MARCHÉ (2019, EN M EUR) VAR (UN JOUR, 99%), RÉSULTAT QUOTIDIEN RÉEL(2) ET RÉSULTAT QUOTIDIEN HYPOTHÉTIQUE(3) DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION (2019, EN M EUR) Résultat quotidien utilisé pour le backtesting de la VaR contre la valeur effective du portefeuille tel que défini dans le paragraphe « Value-at-risk » 99% (VaR). Résultat quotidien utilisé pour le backtesting de la VaR contre la valeur hypothétique du portefeuille tel que défini dans le paragraphe « Value-at-risk » 99% » (VaR) . DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES AUDTÉ VENTLATON PAR FACTEUR DE RSQUE DE LA VAR DE TRADNG (UN JOUR, 99%) – ÉVOLUTON 2018-2019 DE LA MOYENNE TRIMESTRIELLE (EN M EUR) Audité La VaR a été plus risquée en 2019 (23 millions d’euros en moyenne annuelle contre 18 millions d’euros en 2018) avec une tendance haussière sur l’ensemble de l’année. Cette augmentation graduelle du risque vient du renouvellement naturel des scénarios dans la fenêtre de calcul de la VaR, en particulier ceux ajoutés pendant l’été 2019, appliquant des chocs de rebond des actions (hausse des prix et baisse de la volatilité) et de fortes hausses de taux sur les Audité Fin 2011, Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), pour compléter son dispositif de modèle interne intégrant les exigences résultant de la CRD3, en particulier la VaR stressée (Stressed VaR ou SVaR), sur le La méthode de calcul de la Stressed VaR à 99% sur horizon de temps un jour est identique à celle de la VaR. Elle consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1 jour » et un intervalle de confiance à 99%. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scénarios de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions La méthode de détermination de la fenêtre historique fixe, qui a été validée par le superviseur(1), se base sur l’étude des chocs historiques des facteurs de risque représentatifs du portefeuille de Société Générale (relatifs aux risques action, taux, change, crédit et matières premières) : les chocs historiques sont agrégés afin de déterminer la pondération est associée à chaque facteur de risque pour tenir compte du poids de chaque facteur de risque au sein de sa classe d’actif et du poids de la classe d’actifs dans la VaR du Groupe. La fenêtre historique utilisée fait l’objet d’une revue annuelle. En 2019, cette fenêtre correspondait à « septembre 2008-septembre 2009 ». La Stressed VaR à 10 jours utilisée pour réglementaire est obtenue en multipliant la Stressed VaR à 1 jour par la racine carrée de 10, comme pour la VaR. Le backtesting permanent (contrôle de cohérence a posteriori) réalisé sur le modèle de VaR n’est pas réplicable sur la SVaR car celle-ci n’est pas, par nature, sensible aux conditions actuelles du marché. Cependant, la VaR et la SVaR reposant sur la même approche, ces deux indicateurs présentent les mêmes forces et limitations. La pertinence de la Stressed VaR est régulièrement suivie et revue par le département des risques de modèles responsable de la validation des modèles internes au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense. Le processus de revue indépendante s’achève par un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par (ii) des comités de validation. Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un reporting récurrent aux instances appropriées. La SVaR est restée stable en moyenne en 2019 (38 MEUR contre 40 MEUR en 2018). Les principaux facteurs explicatifs demeurent les mêmes qu’en 2018 à savoir les activités Fixed income, et les dérivés actions qui ont continué à apporter la variabilité. ▲ Une méthode complémentaire de détermination de la fenêtre historique a été soumise à la validation préalable du superviseur au 2e trimestre 2018 : l’objectif est de s’assurer de la pertinence des périodes obtenues d’après la méthode basée sur la pondération des chocs historiques en calculant une VaR approchée sur la même sélection de facteurs de risques représentatifs du portefeuille. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES TABLEAU 34 : SVAR RÉGLEMENTAIRE (10 JOURS, 99%) ET À UN JOUR (99%) (EN M EUR) Sur le périmètre pour lequel les exigences en fonds propres sont déterminées par modèle interne. Mesure du risque en stress test Audité Parallèlement au modèle interne de VaR, Société Générale calcule une mesure de ses risques en stress test pour prendre en compte des perturbations de marché exceptionnelles. Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrême des paramètres de marché sur une durée correspondant au temps permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées. À cet effet, deux principales métriques sont définies et utilisées : le Stress Test Global sur activités de marché, qui couvre l’ensemble des risques de trading qui se réaliseraient simultanément lors d’une crise systémique généralisée, sévère mais plausible, modélisée à le Stress Test Marché, qui utilise les mêmes scénarios que ceux du Stress Test Global sur activités de marché, auxquels s’ajoutent d’autres scénarios correspondant à différentes configurations de marché, en se focalisant uniquement sur le risque de marché. Les différents scénarios utilisés pour ces deux stress tests font l’objet de revues régulières. Ces revues sont présentées dans le cadre de comités semestriels dédiés, présidés par la Direction des risques sur opérations de marché et auxquels participent des économistes et des représentants des activités de trading de la Société Générale. Ces (créations, suppressions, revue des chocs), bonne couverture des facteurs de risque par les scénarios, revue des calculs approchés utilisés, documentation correcte de l’ensemble du processus. Le appliquée dépend de l’impact de ces évolutions. Ces mesures en stress test s’appliquent à toutes les activités de marché de la Banque. Une limite pour l’activité globale Société Générale est définie pour chacune d’entre elles (et déclinée sur les différentes lignes métier du Groupe pour le stress test Marché). Avec la mesure en VaR, elles constituent l’un des axes majeurs du dispositif de contrôle des LE STRESS TEST GLOBAL SUR ACTIVITÉS Le Stress Test Global sur activités de marché est depuis 2018 le principal indicateur de risque sur ce périmètre. Il couvre l’ensemble des risques de trading qui se réaliseraient simultanément lors d’une crise de marché sévère mais plausible, dont les impacts sont mesurés sur un horizon de temps court et avec une occurrence attendue décennale. Le Stress Test Global sur activités de marché s’articule ainsi autour de cinq scénarios de marché, et se compose de trois blocs, tous déclinés pour chacun de ces cinq scénarios, afin de conserver la cohérence nécessaire au sein d’un même scénario : les risques de dislocation et de portage sur activités exotiques, liés à des effets de concentration et de positions de place ; les risques croisés marché-contrepartie se développant tant au sein contreparties faibles (les hedge funds et les Proprietary Trading Le Stress Test Global sur activités de marché correspond au résultat le plus défavorable parmi l’ensemble des cinq scénarios. au résultat du Stress Test Marché(1), restreint aux scénarios pouvant déclencher la réalisation d’effets de dislocation sur les positions de place et de défauts de contreparties faibles. Ces scénarios simulent tous une forte baisse des marchés actions et une hausse des spreads de crédit, à même de déclencher des effets de dislocation. À ce jour, ces scénarios sont quatre scénarios théoriques (attaque terroriste, généralisé (scénario de crise financière), crise de la zone euro, baisse générale des actifs risqués) et un scénario historique focalisé sur la période de début octobre 2008 ; auquel s’ajoute l’impact du scénario du stress test sur les réserves de risque de contrepartie (Credit Value Adjustment) et de funding (Funding Value Adjustment) dont la variation en cas de crise affecte les résultats des activités de trading. La composante risques de dislocation et de portage Ces risques de marché supplémentaires à ceux mesurés par le Stress Test Marché portent sur des marchés sur lesquels un ou plusieurs acteurs – généralement intervenants sur les produits structurés – ont constitué des positions concentrées ou des positions de place. Les stratégies dynamiques de couvertures de risque peuvent entraîner la réalisation de dislocations de marché plus significatives que celles calibrées dans le Stress Test Marché, au-delà de l’horizon de choc retenu, à cause d’un déséquilibre entre l’offre et la demande. Mesure de l’impact en PNB (produit net bancaire) en cas de chocs sur l’ensemble des facteurs de risque, cf. description ci-après. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Audité Cette métrique qui se focalise sur le risque de marché, mesure l’impact en PNB en cas de chocs sur l’ensemble des facteurs de risque. Elle s’appuie sur 18 scénarios(1), dont 3 historiques et 15 théoriques. Elle est bâtie selon les principes suivants : le scénario retenu pour le Stress Test marché est le plus défavorable les chocs appliqués sont calibrés sur des horizons reflétant les spécificités de chaque facteur de risque (l’horizon utilisé peut varier de 5 jours pour les paramètres les plus liquides jusqu’à 3 mois pour les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité de marché de la Banque, tous produits confondus, sur chacun des La méthode consiste à étudier sur une longue période les grandes crises économiques ayant affecté les marchés financiers : l’analyse des évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d’intérêt, taux de change, spreads de crédit, etc.) durant chacune de ces crises permet de déterminer des scénarios de variation de ces principaux facteurs de risque qui, appliqués aux positions de marché de pourraient entraîner des pertes significatives. Société Générale a ainsi déterminé trois scénarios historiques significatifs qui portent sur la période d’octobre à décembre 2008. Les fenêtres historiques retenues sont soumises à des revues régulières. Les scénarios théoriques sont définis avec les économistes du Groupe et visent à identifier des séquences d’événements pouvant survenir et de nature à provoquer des crises majeures sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure, une déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers, etc.). Leur sélection est le résultat d’une démarche visant à retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais restant plausibles et ayant des répercussions globales Société Générale a ainsi retenu 15 scénarios théoriques. Une revue régulière des activités de trading actions, crédit, taux, change et matières premières est réalisée afin d’identifier ces poches de risques et définir un scénario tenant compte de la spécificité de l’activité et des positions du Groupe. Chaque scénario associé à une poche de risque identifiée est ajouté à la composante risque de marché si et seulement si celui-ci est compatible avec le scénario Dans l’hypothèse de la réalisation d’une crise importante sur les marchés financiers, certains acteurs peuvent être fortement impactés et voir leur probabilité de défaut augmenter. La troisième composante du Stress Test Global a ainsi pour objectif de prendre en compte ce risque accru de défaut de certains types de contreparties dites faibles (contreparties à faible recours, hedge funds ou Proprietary Trading Group). Trois mesures sont ainsi utilisées : le Stress Test financements collatéralisés : ce stress test se concentre sur l’activité de financements collatéralisés et plus spécifiquement sur les contreparties à faible recours. Il applique un choc de dislocation sur plusieurs classes d’actifs, faisant l’hypothèse occurrences de défaut des contreparties sont conjointement stressés, en tenant compte d’une éventuelle consanguinité avec le le Stress Test financement fonds de fonds : cet indicateur mesure la perte prévue générée par des produits à gap risk (certificats leveragés, facilité de crédit…) aux sous-jacents de type hedge funds dans des scénarios extrêmes (occurrence décennale) ; le Stress Test adverse sur les contreparties hedge funds et Proprietary Trading Group (PTG) : ce stress test applique deux scénarios de stress sur l’ensemble des opérations de marché éligibles au risque de remplacement face à ce type de contreparties. Une probabilité de défaut stressée – définie selon les ratings des différentes contreparties - est prise en compte. ▲ AU STRESS TEST GLOBAL SUR ACTIVITÉS DE Dont les scénarios du stress test Global sur activités de marché. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ACTIFS PONDÉRÉS ET EXIGENCES EN FONDS PROPRES Allocation des positions au trading book Les éléments du bilan et du hors-bilan doivent être classés dans l’un des deux portefeuilles définis par la réglementation prudentielle : le portefeuille bancaire (banking book) ou le portefeuille de négociation Le portefeuille bancaire est défini par différence : tous les éléments du bilan et du hors-bilan qui ne sont pas inclus dans le portefeuille de négociation relèvent par défaut du portefeuille bancaire. Le portefeuille de négociation se compose de toutes les positions sur instruments financiers et matières premières détenues par un établissement à des fins de négociation ou dans le but de couvrir d’autres éléments du portefeuille de négociation. L’intention de négociation est documentée dans les mandats des opérateurs de salle La classification prudentielle des instruments et positions suit la les experts en réglementation prudentielle de la Direction financière sont responsables de la transposition de la réglementation en procédures relatives à la durée de détention et à la liquidité. Ils analysent également les cas spécifiques et les exceptions. Ils communiquent ces procédures aux lignes-métiers ; les lignes-métiers se conforment à ces procédures. En particulier, elles documentent les intentions de gestion des positions prises par les opérateurs de salle des marchés ; les départements « Finance » et « Risques » sont en charge du cadre Les contrôles suivants permettent de s’assurer que la gestion des activités est cohérente avec leur classification prudentielle : procédure « nouveau produit » : tout nouveau produit ou nouvelle activité est soumis(e) à un processus de validation qui comprend la réglementaires des opérations soumises à validation ; durée de détention : le Département des risques de marché a défini un cadre de contrôle de la durée de détention de certains liquidité : sur demande ou au cas par cas, le Département des risques de marché effectue des contrôles de liquidité basés sur certains critères (négociabilité et transférabilité, niveau de bid/ask, il existe une procédure stricte pour tout changement de portefeuille les directions « Finance » et audit Interne : à travers ses missions périodiques, l’Audit Interne vérifie ou questionne la cohérence de la classification prudentielle avec les règles/procédures mais aussi la pertinence du traitement prudentiel par rapport à la réglementation existante. Fin 2011, Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), pour compléter son dispositif de modèles internes sur le risque de marché, la VaR stressée (VaR sur une période historique stressée d’un an), l’IRC (Incremental Risk Charge) et la CRM (Comprehensive Risk Measure), sur le même La VaR et la VaR stressée ont été décrites dans la section précédente. L’IRC (incremental risk charge) et la CRM (comprehensive risk mesure) représentent, sur les instruments de dette, la charge en capital liée aux risques de migration de rating et de défaut des émetteurs. Ces charges en capital sont additionnelles, c’est-à-dire qu’elles s’ajoutent aux charges calculées à partir de la VaR et de la VaR stressée. En termes de périmètre, conformément à la réglementation : l’IRC s’applique aux instruments de dette autres que les titrisations et le portefeuille de corrélation crédit. Cela comprend notamment les obligations, les CDS et les produits dérivés associés ; c’est-à-dire les tranches de CDO, les First-to-default (FtD), ainsi que leur couverture par des CDS et des indices. Société Générale estime ces charges en capital en utilisant des modèles internes(1). Ceux-ci déterminent la perte qu’engendreraient des scénarios particulièrement adverses en termes de changements de rating ou de défauts des émetteurs pour l’année qui suit la date de calcul, sans vieillissement des positions. L’IRC et la CRM sont des valeurs calculées à un quantile de 99,9% : elles représentent le plus grand risque de perte simulé après élimination de 0,1% des scénarios Le modèle interne pour l’IRC simule des transitions de rating (y compris au défaut) pour chaque émetteur du portefeuille, à horizon un an(2). Les émetteurs sont classés en cinq segments : entreprises américaines, entreprises européennes, entreprises des autres régions, financières et souverains. Les comportements des émetteurs de chaque segment sont corrélés entre eux via un facteur systémique propre à chaque segment. De plus, le modèle intègre aussi une corrélation entre ces 5 facteurs systémiques. Ces corrélations, ainsi que les probabilités de transition de notation, sont calibrées à partir de données historiques observées au cours d’un cycle économique complet. En cas de simulation d’un changement de notation d’un émetteur, la dégradation ou l’amélioration de sa santé financière se traduit par un choc sur le niveau de son spread de crédit : négatif si la notation s’améliore et positif dans le cas contraire. La variation de prix associée à chaque scénario d’IRC est déterminée après revalorisation des positions via une approche en sensibilité, en utilisant le delta, le gamma ainsi que le niveau de perte en cas de défaut (Jump to Default), calculé avec le taux de recouvrement de Le même modèle interne est utilisé pour l’ensemble des portefeuilles soumis à un calcul d’IRC. Il en est de même pour l’ensemble des portefeuilles faisant l’objet d’un calcul en CRM. À noter que le périmètre traité en modèle interne (IRC et CRM) est inclus dans celui de la VaR : seules les entités autorisées à un calcul en VaR via un modèle interne peuvent calculer l'IRC et la CRM en modèle interne. L’utilisation d’un horizon de liquidité constant d’un an signifie que les chocs appliqués aux positions pour déterminer l’IRC et la CRM sont des chocs instantanés calibrés sur un horizon d’un an. Cette hypothèse apparaît comme le choix de modélisation le plus prudent en termes de modèle et de capital par rapport à des horizons de liquidité DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le modèle CRM simule des migrations de rating de la même façon que le modèle interne de l’IRC. À cela s’ajoute la diffusion des facteurs de risque pris en compte dans le modèle : taux de recouvrement hors défaut (incertitude sur la valeur de ce taux dans le cas où l’émetteur n’a pas fait défaut) ; taux de recouvrement en cas de défaut (incertitude sur la valeur de ce taux dans le cas où l’émetteur a fait défaut) ; corrélation de valorisation First-to-default (corrélation des instants de défaut utilisés pour la valorisation du panier de First-to-default). Ces modèles de diffusion sont calibrés à partir d’historiques de données, sur une période 10 ans au maximum. La variation de prix associée à chaque scénario de CRM est déterminée après revalorisation exacte des positions (full repricing). Par ailleurs, la charge CRM déterminée en modèle interne ne peut être inférieure à un minimum de 8% de la charge déterminée en appliquant la méthode standard pour les positions de titrisation. Les modèles internes IRC et CRM font l’objet d’une gouvernance similaire à celle des autres modèles internes répondant aux exigences du « Pilier 1 » de la réglementation. En particulier : L’adéquation des modèles IRC/CRM et de leur calibration fait l’objet d’un suivi régulier (ongoing monitoring), reposant sur une revue au moins annuelle des hypothèses de modélisation. Comme ces métriques sont estimées via un quantile à 99,9% à horizon un an, la faible fréquence des dépassements implique qu’un backtesting comparable à celui de la VaR n’est pas réalisable. Cette revue inclut un contrôle de l’adéquation de la structure des matrices de transition de rating utilisées en IRC et CRM, un backtesting des probabilités de défaut utilisées dans ces deux un contrôle de l’adéquation du modèle de diffusion des taux de recouvrement en cas de défaut utilisée dans le calcul de CRM. Concernant la vérification de la précision de ces métriques : le calcul d’IRC étant établi sur les sensibilités de chaque instrument – delta, gamma – ainsi que le niveau de perte en cas de défaut (Jump to Default) calculé avec le taux de recouvrement de marché, un contrôle de la précision de cette approche par rapport à une revalorisation exacte est réalisé tous les six mois, le calcul du CRM étant fait en revalorisation exacte (full repricing), un tel contrôle n’est pas nécessaire ; Ces métriques sont comparées à des stress tests normatifs définis par le régulateur. En particulier, le stress test EBA et l’exercice d’appétit pour le risque sont réalisés régulièrement sur la métrique IRC. Ces stress tests consistent à appliquer des migrations de rating défavorables aux émetteurs, à choquer les spreads de crédit et à choquer les matrices de transition de rating. D’autres stress tests sont aussi réalisés de façon ad hoc pour justifier les hypothèses de corrélation entre émetteurs et celles faites sur la matrice de Une analyse hebdomadaire de l’IRC et de la CRM est réalisée par l’équipe de production et de certification des métriques de risque La méthodologie et son implémentation ont fait l’objet d’une validation initiale par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Par la suite, une revue régulière de l’IRC et de la CRM est réalisée par le Département des risques responsable de la validation des modèles internes, au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense du Groupe. Ce processus de revue indépendante donne lieu à un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue ainsi que les conclusions ou les recommandations qui en découlent et à des comités de revue et d’approbation. Ce dispositif de contrôle des modèles donne lieu à un reporting aux instances appropriées. Enfin, des contrôles opérationnels réguliers de l’exhaustivité de la couverture du périmètre, ainsi que de la qualité des données décrivant | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES TABLEAU 35 : IRC (99,9%) ET CRM (99,9%) (EN M EUR) TABLEAU 36 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ENCOURS PONDÉRÉS AU TITRE DU RISQUE DE MARCHÉ PAR COMPOSANTE DE RISQUES (EN M EUR) 91% des exigences en fonds propres au titre du risque de marché sont principalement utilisée pour les positions présentant un risque de change et n'appartenant pas au trading book prudentiel, ainsi que pour les entités du Groupe ne bénéficiant pas des outils de calculs développés en central, ou pour lesquelles le Groupe est en attente d’un accord du régulateur pour utiliser les modèles internes. Les principales entités concernées sont Société Générale International Limited et quelques implantations de la Banque de détail et Services Financiers Internationaux (Rosbank, SG Maroc, Crédit du Nord, BRD, SG Brésil, etc.). La baisse des exigences en fonds propres au titre du risque de marché, s’explique principalement par : une diminution de la SVaR principalement en raison d’un niveau de compensation plus important entre les positions actions et fixed income par rapport à fin 2018 ; une baisse des RWA au titre de l’IRC résultant d’une exposition moindre sur le périmètre couvert par l’IRC ; d’améliorations méthodologiques apportées au dernier trimestre. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES TABLEAU 37 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ENCOURS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE DE MARCHÉ Risque de crédit (hors éléments en Risque de positions sur produits de Risque de positions sur titres de | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le risque opérationnel est le risque de pertes résultant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs. Il inclut, au sein des 8 catégories de risques (cf. chapitre 4.7.2), les les risques IT et de la Sécurité des Systèmes d’Information les risques liés à l’externalisation de services et à la continuité les risques de non-conformité se définissant comme un risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière, d’atteinte à la réputation, du fait de l’absence de respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres le risque de réputation résultant d’une perception négative de la part des clients, des contreparties, des actionnaires, des la capacité du Groupe à maintenir ou engager des relations d’affaires et la continuité d’accès aux d’actions (ou inactions), ou de comportements de la Banque, ou de ses employés, qui seraient incompatibles avec le Code de conduite du Groupe, pouvant aboutir à des conséquences négatives pour nos parties prenantes, ou mettant en risque la pérennité ou la réputation de la Banque. Le dispositif relatif aux risques de non-conformité, de réputation et conduite inappropriée est détaillé dans le chapitre 4.10 ORGANISATION DE LA GESTION DU RISQUE OPÉRATIONNEL Le dispositif de gestion du risque opérationnel du Groupe, autre que les risques détaillés dans le chapitre 4.10 « Risque de non-conformité », s’organise autour de deux niveaux d’intervenants : une première ligne de défense au sein de chaque métier/activité, responsable de faire appliquer le dispositif et de mettre en place les contrôles qui permettent de s’assurer que les risques sont identifiés, analysés, mesurés, suivis, pilotés, reportés et contenus dans les limites de l’appétit pour le risque défini par le Groupe ; une deuxième ligne de défense : le Département des risques opérationnels, rattaché à la Direction des risques du Groupe. À ce titre, le Département des risques opérationnels : procède à un examen critique de la gestion du risque opérationnel d’information et à la sécurité de l’information et les risques relatifs à la continuité d’activité) des Business Units/Service Units ; fixe les normes et procédures relatives aux dispositifs de maîtrise du risque opérationnel et la production d’analyses transversales ; produit les métriques de risques et de pilotage des dispositifs de Pour couvrir l’ensemble du Groupe, le Département des risques opérationnels échange avec les relais en région qui remontent en central les éléments nécessaires à la consolidation d’une vision holistique et prospective du profil de risque de la Banque tant pour les interne que pour répondre aux exigences Les relais en région ont la responsabilité de déployer les missions du département en tenant compte des exigences propres aux instances de régulation en exercice sur leur région. Le Département des risques opérationnels échange avec la première opérationnels au sein de chaque métier/activité. Concernant spécifiquement les risques liés à la continuité d’activité, à la gestion de crise et à la sécurité de l’information, le Département des risques opérationnels exerce l’examen critique de la gestion de ces risques en relation avec la Direction de la sécurité Groupe. Et d’information, le Département des risques opérationnels exerce l’examen critique de la gestion de ces risques en relation avec la Le contrôle de niveau 2 consiste en la vérification de la définition et de la réalisation effective des contrôles de niveau 1, et en particulier d’examiner les résultats des contrôles de niveau 1 sous les aspects quantitatif et qualitatif, notamment en matière de taux de réalisation, niveaux d’anomalie, etc. Cette revue permet en outre de s’assurer de l’efficacité et de la pertinence du déploiement des contrôles par contrôles clés et type de risque et des plans d’actions correctrices. Selon le dispositif de contrôle interne, les équipes de contrôle permanent de niveau 2 de RISQ exercent cette mission sur les risques opérationnels recouvrant les risques propres aux différents métiers (incluant les risques opérationnels liés aux risques de crédit et aux risques de marchés), ainsi que les risques liés aux achats, à la communication, à l’immobilier, aux ressources humaines et aux Risques liés à la sécurité des biens et des La Direction de la sécurité du Groupe (SEGL/DSG) est en charge de définir une vision globale et prospective de la sécurité permettant de protéger les personnes, les biens, les actifs matériels et immatériels du Groupe, de coordonner la planification des actions permettant, en toutes circonstances, le maintien des activités vitales de la Banque et de contribuer, le cas échéant, à la gestion des crises. SEGL/DSG joue le rôle de première ligne de défense (LoD1 expertise) sur les sujets de À cette fin, les principales missions de cette Direction sont les définir une vision globale de la sécurité au niveau du Groupe ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES identifier les menaces et les risques de sécurité auxquels le Groupe est confronté (vision actuelle et prospective) ainsi que les faiblesses du Groupe face à ces menaces ; élaborer et diffuser les politiques et dispositifs Groupe sécurisant davantage nos activités et permettant de faire face à des crises mettre en place le dispositif de pilotage de la sécurité du Groupe ; organiser le dispositif de gestion de crise du Groupe ; coordonner les relations avec les autorités publiques de sécurité nationales, européennes et internationales dans le domaine de la développer et coordonner l’intelligence économique ; contribuer à la lutte contre la fraude ; La gestion de l’ensemble de ces risques s’appuie sur les dispositifs de maîtrise du risque opérationnel et la seconde ligne de défense est assurée par la Direction des risques. Risques liés à la sécurité de l’information L’information constitue un patrimoine stratégique pour Société Générale. Qu’elle soit sur support papier, numérique ou échangée oralement, l’utilisation et l’accès à l’information doivent se faire dans le respect des réglementations et lois en vigueur. À cette fin, la Direction de la sécurité Groupe, logée au niveau du Secrétariat général, a publié en avril 2019 une nouvelle politique Groupe de sécurité de l’information (PGSIN). La PGSIN apporte une vision holistique du sujet en renforçant la prise en compte des aspects humains (exemple de la vigilance à l’intérieur et en dehors de nos locaux, et dans les réseaux sociaux) et en capitalisant sur les politiques de sécurité des systèmes d’information (exemple du chiffrement de l’information). La PGSIN rappelle également l’importance de diffusion de la culture sécurité dans le Groupe. Dans la foulée de la publication de la PGSIN dans le Code SG, la Direction de la sécurité Groupe, en co-construction avec les équipes de la Direction ressources et transformation numérique, a lancé ou supporte des initiatives permettant de renforcer la matérialisation de sensibilisation à la sécurité de l’information destinés aux salariés du Groupe et aussi aux prestataires externes ; de la mise en œuvre d’un outil numérique d’aide à la classification et à la protection de l’information). Ces actions s’articulent avec le schéma directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information décrit plus bas. En ce qui concerne les systèmes informatiques, le responsable de la sécurité des systèmes d’information et des risques opérationnels informatiques est logé au niveau de la Direction ressources et transformation numérique. Sous l’autorité fonctionnelle du Directeur de la sécurité Groupe, il propose la stratégie des moyens de protection de l’information dématérialisée et anime la communauté de la sécurité des systèmes d’information. Les dispositifs de sécurité des systèmes sont alignés avec les standards du marché (NIST, ISO 27002), et Sur le plan opérationnel, le Groupe s’appuie sur une cellule CERT (Computer Emergency Response Team) en charge de la gestion des cybercriminalité. Cette équipe fait appel à de multiples sources d’information et de surveillance, internes comme externes. Depuis 2018, cette cellule s’est également renforcée par la mise en place d’une équipe interne Red Team, dont les principales missions ont pour objectif d’évaluer l’efficacité des dispositifs de sécurité déployés et de tester les capacités de détection et de réaction des équipes de défense (Blue Teams) lors d’exercice simulant une attaque réelle. Les services de la Red Team permettent notamment une meilleure compréhension des faiblesses de la sécurité du système d’information Société la mise en place de stratégies globales d’amélioration, et également d’entraîner les équipes de défense Vu le nombre et la sophistication croissants des attaques numériques, le risque de cybercriminalité s’avère de plus en plus significatif pour les acteurs de l’industrie bancaire. Société Générale le place au cœur de ses préoccupations afin de protéger ses clients, les données et les systèmes d’information. Il est adressé de manière coopérative par les filières sécurité des systèmes d’information et risques opérationnels et est suivi par la Direction générale dans le cadre d’un schéma directeur cybercriminalité est doté d’un budget de 650 millions d’euros sur trois Ainsi, pour accompagner le plan stratégique Groupe Transform to Grow, un schéma directeur SSI est structuré autour de cinq axes majeurs qui guident les actions à horizon 2020 : la sécurité pour les clients de la Banque : améliorer l’expérience numérique sécurisée et renforcer la culture cybersécurité de nos la protection des actifs clés : poursuivre les actions de sécurisation au plus près de la donnée et la sécurisation des applications les plus la poursuite du renfort des capacités de détection et de réaction du le développement de l’agilité et des zones de confiance de nos systèmes et processus informatiques afin de faciliter les échanges en internes et avec nos partenaires ; le développement de l’expertise de la filière SSI en créant un Cyber Institute, la sensibilisation et l’accompagnement des collaborateurs. Une équipe en central à la Direction ressources et transformation numérique est en charge de la gestion et du suivi des risques opérationnels informatiques. Les principales missions de l’équipe d’identifier et d’évaluer les risques majeurs informatiques pour le cyber-attaque, défaillance d’un prestataire), pour permettre à la Banque d’améliorer la connaissance de ses risques, d’être mieux préparée à des scénarii de risques extrêmes et de mieux aligner ses investissements avec ses risques informatiques ; de fournir des éléments permettant au management de la Banque de piloter les risques en particulier via des KRI (Key Risk Indicators). Ceux-ci sont communiqués au Comité des risques de Société Générale et au Comité des risques du Conseil d’administration. Ils sont revus régulièrement pour rester alignés avec la stratégie SI et plus généralement, de s’assurer de la qualité et de la fiabilité de l’ensemble des dispositifs adressant les risques opérationnels informatiques. Une attention particulière est portée au dispositif de contrôle permanent de ses risques informatiques, qui s’appuie sur la définition de contrôles normatifs SI/SSI et l’accompagnement du Groupe dans le déploiement de la supervision managériale sur ce le cadre du programme « PCT » de transformation du contrôle permanent, une nouvelle version des contrôles normatifs SI/SSI a été élaborée et doit être déployée à travers le Groupe à horizon T3 2020. La gestion de l’ensemble de ces risques s’appuie sur les dispositifs de maîtrise du risque opérationnel et la seconde ligne de défense est assurée par la Direction des risques. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES DISPOSITIF DE SUIVI DU RISQUE OPÉRATIONNEL la gestion de la sécurité des systèmes d’information. Les dispositifs principaux de maîtrise du risque opérationnel du la collecte et l’analyse des pertes opérationnelles internes et externes et des incidents significatifs ; l’auto-évaluation des risques et des contrôles ; le pilotage par indicateurs de risques ; la gestion des prestations de services externalisés ; la gestion de crise et de continuité d’activité ; La classification par Société Générale du risque opérationnel en huit catégories d’événements et 58 catégories de risques est la pierre angulaire de sa modélisation des risques. Elle permet de réaliser des Les huit catégories d’événements sont : erreurs de tarification/pricing ou d’évaluation du risque dont le fraude et autres activités criminelles ; activités non autorisées sur les marchés (rogue trading) ; Collecte et analyse des pertes internes et La collecte des pertes internes et depuis 2019 des incidents significatifs concerne l’ensemble du Groupe depuis 2003. Ce processus a permis : de définir et mettre en œuvre les actions correctrices appropriées ; d’acquérir une meilleure connaissance des vulnérabilités ; de renforcer la sensibilisation et la vigilance au risque opérationnel Les pertes (ou gain ou quasi-pertes) sont remontées à partir d’un seuil minimum de 10 000 euros dans 20 000 euros pour les activités de marché. Les incidents sans impact financier sont également remontés dès lors qu’ils sont jugés significatifs selon leur impact, notamment sur les engagements contractuels, la réputation, le fonctionnement courant, l’appétit au risque ou le niveau de Conformité réglementaire de la Les pertes externes sont les données de pertes opérationnelles subies par le secteur bancaire et financier, issues des bases de données gérées par des prestataires, ainsi que des données partagées par la profession bancaire dans le cadre de consortiums. Ces données enrichissent l’identification et l’évaluation du risque (Risk & Control Self Assessment ou RCSA) a pour objet, pour chaque manager sollicité, d’apprécier l’exposition au risque opérationnel auquel chaque Entité de son périmètre est exposée à travers ses activités afin d’en améliorer le pilotage. La méthode définie par le Groupe consiste en une approche homogène d’identification et d’évaluation du risque opérationnel et des dispositifs de maîtrise de ces risques, afin de garantir la cohérence des résultats à un niveau Groupe. Elle s’appuie notamment sur un identifier et évaluer les principaux risques opérationnels (en montant moyen et en fréquence de perte potentielle) auxquels est risques inhérents à la nature d’une activité, en faisant abstraction des dispositifs de prévention et de contrôle) ; le cas échéant, les cartographies des risques établies par les filières d’expertise (par exemple, conformité, sécurité des systèmes d’information…) contribuent à cette évaluation des risques intrinsèques ; évaluer la qualité des dispositifs de prévention et de contrôle en évaluer ensuite l’exposition aux risques résiduels de chaque activité (après prise en compte de l’environnement de prévention et de contrôle, mais abstraction faite de la protection fournie par les polices d’assurance auxquelles le Groupe a souscrit) ; remédier aux déficiences éventuelles des dispositifs de prévention et de contrôle, en mettant en œuvre des plans d’actions correctifs et en définissant des indicateurs clés de risque ; si nécessaire, à défaut de plan d’action, l’acceptation du risque sera validée formellement par le niveau hiérarchique approprié ; adapter, si nécessaire, la politique d’assurance. Les indicateurs clés de risque (Key Risk Indicators ou KRI) complètent le dispositif de pilotage du risque opérationnel en fournissant une vision dynamique (système d’alerte) de l’évolution du profil de risque des Leur suivi apporte aux responsables d’entités une mesure régulière des améliorations ou des détériorations du profil de risque et de l’environnement de prévention et de contrôle. Une analyse croisée des KRI de niveau Groupe et des pertes est présentée trimestriellement à la Direction générale du Groupe via un Les analyses de scénarios ont pour double objectif d’identifier les vulnérabilités du Groupe et de contribuer au calcul des fonds propres exigés au titre du risque opérationnel. Ces analyses permettent de construire à dire d’expert une distribution des pertes pour chaque catégorie de risque et ainsi de mesurer l’exposition à des pertes potentielles dans des scénarios de très forte sévérité, qui pourront être intégrés au calcul des besoins en fond En pratique, différents scénarios sont examinés par des experts qui en évaluent les impacts potentiels sur le Groupe en termes de sévérité et de fréquence, en s’appuyant notamment sur les données de pertes internes et externes, et de l’environnement interne (dispositifs de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES prévention et de contrôle) et externe (réglementaire, métier…). Les analyses sont conduites soit au niveau Groupe transversaux), soit au niveau des métiers. La gouvernance mise en place permet notamment : une validation du programme annuel de mise à jour des scénarios par le Comité risques (CORISQ) ; une validation des scénarios par les métiers (par exemple lors des Comités de coordination du contrôle interne des départements concernés ou lors de réunions ad hoc) et un challenge des analyses de scenario par la LOD2 ; une revue d’ensemble de la hiérarchie des risques du Groupe, et de l’adéquation des scénarios, à ces risques, effectuée lors du CORISQ. Chaque Direction soumet ses projets de nouveau produit à destination de la clientèle à un Comité nouveau produit. Ce comité, co-présidé par les Directions des risques et des métiers concernées, est une instance de décision qui statue sur les conditions de production et de commercialisation des nouveaux produits auprès Il vise à s’assurer, avant toute mise en place et lancement d’un nouveau produit, que tous les types de risques induits ont été d’atténuation permettant l’acceptation des risques résiduels (risques de crédit, risques de marché, risques de liquidité et de refinancement, comptables, financiers, risques liés aux systèmes d’information, risques de non-conformité, y compris les risques en matière de sécurité financière et ceux susceptibles de mettre en danger la réputation de la Banque comme les risques liés à la protection des données personnelles et ceux liés à la responsabilité sociétale des La définition de « nouveau produit » s’étend de la création d’un produit ou service nouveau à l’aménagement d’un produit ou service existant dès que cet aménagement est susceptible de générer des risques différents ou plus élevés (cela peut être lié à un nouvel environnement réglementaire, à une commercialisation sur un nouveau périmètre ou à un nouveau type de clientèle…). Certains services de la Banque sont sous-traités en dehors du Groupe ou à l’intérieur du Groupe (e.g. dans nos centres de services partagés). Ces deux voies de sous-traitance sont encadrées de manière adaptée Un dispositif avec des normes et un outil permet de s’assurer que le risque opérationnel lié aux externalisations est maîtrisé, et que les conditions fixées par l’agrément du Groupe SG sont respectées. Il permet de cartographier les externalisations du Groupe avec une identification des activités et des BU/SU concernées, et de mettre sous contrôle les prestations de service externalisées en connaissance des risques et avec la supervision adaptée. Lors de la phase d’étude, les métiers décident de l’externalisation de services dans le cadre des normes fixées par le Groupe. Les projets d’externalisation sont conduits par un chef de projet et validés par le sponsor qui accepte le niveau de risque résiduel au terme d’une analyse des risques basée sur les avis d’experts. Cela permet de s’assurer de l’homogénéité des évaluations et de la cohérence des L’analyse intègre a minima les risques opérationnels (incluant la non-conformité, de réputation, fournisseurs, ressources humaines, de responsabilité sociale et environnementale, de continuité d’activité, les risques liés à la qualité des données, les risques liés à la sécurité de l’information et à la protection des données. Les experts juridiques qualifient les prestations « d’essentielles » au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014. Toutes les prestations sont ensuite suivies selon une fréquence définie Les prestations de niveau Groupe font l’objet d’un suivi renforcé via un pilotage contractuel très régulier. Ces prestations sont identifiées à l’aide de critères tels que la notion d’« activité cœur de métier », l’impact financier et le risque de réputation. Ces prestations sont validées au sein d’un comité dédié, présidé par le Département du Une phase de clôture permet de gérer les sorties de prestations. Gestion de crise et continuité d’activité Les dispositifs de gestion de crise et de continuité d’activité visent à minimiser autant que possible les impacts d’éventuels sinistres sur les clients, le personnel, les activités ou les infrastructures, et donc à préserver la réputation et l’image du Groupe et sa solidité financière. Ils répondent également à une obligation réglementaire. Leur mise en place et leur suivi s’étendent à l’ensemble du Groupe et Avec des investissements à hauteur de 650 millions d’euros au cours des trois dernières années, le schéma directeur SSI a pour ambition de numérique qui lie Société Générale à ses clients. L’évaluation des risques cyber et les actions de renforcement de nos dispositifs SSI sont pilotées au travers d’un tableau de bord partagé trimestriellement avec la Direction du Groupe. Articulé autour d’un ensemble de KRI couvrant les huit catégories standards de risques SI normalisation (ACPR, EBA, NIST…), ce tableau de bord permet de vérifier le respect de l’appétit au risque du Groupe et l’efficacité des | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES En matière de sensibilisation, un module de formation en ligne multilingues sur la sécurité de l’information est obligatoire pour tout le personnel interne du Groupe et pour l’ensemble des prestataires qui utilisent ou accèdent à notre système d’information. Fin 2019, 97% des collaborateurs du groupe Société Générale avaient validé la formation. Un module spécifique pour les assistantes du CODIR Groupe a été diffusé fin 2019. En effet, par leur proximité avec les membres de la Direction du Groupe, elles peuvent représenter une cible de choix pour les fraudeurs ou autres pirates cyber. Ce module avait pour objectif de développer leur vigilance face aux risques d’ingénierie sociale et de Par ailleurs, Société Générale accueille chaque année plus de 2 500 stagiaires et VIE. Une lettre d’engagement de confidentialité leur est désormais systématiquement adressée pour signature lors de leur prise de poste. Des sessions d’accueil notamment de rappeler les règles de protection de l’information en vigueur dans le Groupe (exemple de la nécessité de faire valider le contenu du rapport de stage par le responsable avant toute diffusion à En complément, des actions de sensibilisation spécifiques, vis-à-vis des collaborateurs mais aussi des clients, sont menées tout au long de l’année (conférences, démonstrations, ateliers, etc.). Par exemple, des faux emails de phishing sont envoyés à l’ensemble des collaborateurs, au minimum deux fois par an, pour leur apprendre à détecter un email suspect et leur transmettre les bons réflexes. Depuis les premières campagnes menées en 2015, le nombre de clics sur le lien ou d’ouvertures de pièce jointe a diminué de moitié et le taux de signalement des messages suspects aux équipes sécurité a quasiment Société Générale a opté, dès 2004, pour l’approche de mesure avancée du risque opérationnel (AMA ou Advanced Measurement Approach) proposée par la directive européenne sur l’adéquation des fonds propres. Cette approche permet notamment : Les besoins en fonds propres réglementaires du Groupe au titre du risque opérationnel sur le périmètre éligible au modèle interne AMA sont ensuite définis comme le quantile à 99,9% de la distribution des d’identifier les métiers les plus exposés aux risques ; d’identifier les types de risque qui ont l’impact le plus fort sur le profil de risque du Groupe et sur ses besoins en fonds propres ; de renforcer la gestion du risque opérationnel au sein du Groupe. La méthode statistique retenue par le Groupe pour la modélisation du risque opérationnel repose sur l’approche LDA (Loss Distribution Approach) pour le modèle interne AMA. Dans cette approche, le risque opérationnel est modélisé au travers des mailles, chacune représentant un type de risque et un pôle d’activité du Groupe. Pour chaque maille, la fréquence et la sévérité des pertes opérationnelles sur la base des pertes internes historiques, des pertes externes, de l’environnement interne et externe, et des analyses de scénarios sont estimées et la distribution des pertes annuelles est calculée. Cette approche est complétée par des analyses de scénarios transverses qui mesurent les risques transversaux aux pôles d’activité comme les risques liés à la cybercriminalité ou le risque de crue de la Seine. Outre les risques individuels associés à chaque maille ou analyse de diversification entre les différents types de risques et les pôles d’activité, ainsi que de la couverture apportée par les polices Pour quelques entités du Groupe notamment dans les activités de Banque de détail à l’étranger, la méthode standard est appliquée : le calcul des exigences en fonds propres est défini comme la moyenne sur les trois dernières années d’un agrégat financier basé sur le produit net bancaire multiplié par des facteurs définis par le régulateur et correspondant à chaque catégorie d’activité. Pour réaliser ce calcul, toutes les lignes-métiers du Groupe sont ventilées sur les huit Les exigences en fonds propres totales de Société Générale au titre du risque opérationnel s’établissaient à 3,8 milliards d’euros à fin 2019, équivalent à 47,8 milliards d’euros d’encours pondérés. Cette évaluation intègre les exigences en fonds propres sur les périmètres Conformément à la réglementation, Société Générale prend en compte la couverture du risque apportée par les contrats d’assurance dans le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et dans la limite de 20% de cette exigence. Ces assurances couvrent une partie des grands risques, notamment la responsabilité civile, la fraude, l’incendie, le vol et les défaillances des La prise en compte de la réduction du risque apportée par les assurances conduit à une réduction de 5,9% de l’exigence en fonds propres totale au titre du risque opérationnel. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les graphiques suivants fournissent la ventilation des pertes opérationnelles par catégorie de risque sur la période 2015 à 2019. PERTES LIÉES AU RISQUE OPÉRATIONNEL : VENTILATION PAR CATÉGORIE DE RISQUE EN PERTES LIÉES AU RISQUE OPÉRATIONNEL : VENTILATION PAR CATÉGORIE DE RISQUE PAR Sur les cinq dernières années, le risque opérationnel de Société Générale s’est concentré en moyenne sur cinq catégories de risque, qui représentent 96% des pertes opérationnelles du Groupe : sur la période. Le montant de pertes de cette catégorie est en baisse très sensible en 2019 à la suite des règlements des litiges principaux les fraudes et autres activités criminelles représentent 29% des montants de pertes opérationnelles sur la période. Elles sont principalement composées de fraudes externes sur dossiers de détournement de collatéraux/garanties…), de fraudes sur les moyens de paiement manuels (monétique, virements et chèques) et de fraudes fournisseurs sur équipements financés ; les erreurs d’exécution représentent 23% du montant total des pertes opérationnelles, soit la seconde cause de pertes du Groupe sur la période, le montant de pertes sur cette catégorie étant stable les litiges avec les autorités, troisième catégorie la plus importante, représentent 18% du montant des pertes opérationnelles du Groupe les litiges commerciaux représentent 14% du montant total des pertes opérationnelles du Groupe. La tendance est à la baisse pour cette catégorie sur la période considérée ; les erreurs de pricing ou d’évaluation du risque dont le risque de modèle représente 12% du montant total des pertes. Les principaux cas concernent les modèles de pricing et ALM. Les autres catégories de risque opérationnel du Groupe (activités non autorisées sur les marchés, défaillance des systèmes d’information et pertes des moyens d’exploitation) restent toujours peu significatives, concentrant 4% des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2015 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ACTIFS PONDÉRÉS ET EXIGENCES EN FONDS PROPRES Les exigences en fonds propres de Société Générale relatives au risque opérationnel sont déterminées essentiellement en approche de mesure avancée (AMA) par le modèle interne (95% en 2019 et 94% en 2018). Le montant des encours pondérés sur le périmètre AMA est en légère baisse (- 1 258 M€ soit -2,7%) reflétant l’évolution du profil de risque opérationnel du Groupe. La baisse des encours pondérés en standard s'explique par une baisse d'activité et les différentes cessions en Europe de l'Est réalisées au cours de l'année 2019. Le tableau ci-dessous présente les encours pondérés du Groupe et les exigences en fonds propres correspondantes au 31 décembre 2019. TABLEAU 38 : ENCOURS PONDÉRÉS ET EXIGENCES EN FONDS PROPRES AU TITRE DES RISQUES Banque de Grande Clientèle et Solutions Banque de détail et Services Financiers variables selon les pays afin de correspondre aux besoins de Société Générale a mis en place, dès 1993, une politique mondiale de couverture du risque opérationnel du Groupe par l’assurance. Elle consiste à rechercher sur le marché les garanties les plus larges et les plus élevées au regard des risques encourus et à en faire bénéficier les entités partout où cela est possible. Les garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier plan. Lorsque la législation locale programme mondial, sont mises en place. En complément, des garanties spécifiques peuvent être souscrites par des entités exerçant une activité particulière. Une société de réassurance interne au Groupe intervient sur plusieurs contrats pour mutualiser, entre les entités, les risques de fréquence élevée et de faible intensité. Cette approche contribue à améliorer la connaissance et la maîtrise de ses risques par le Groupe. Les immeubles et leur contenu, y compris le matériel informatique, sont assurés pour des montants correspondant à leur valeur de Les responsabilités civiles autres que professionnelles (exploitation, mandataires sociaux, automobile…) sont couvertes partout dans le monde par des polices d’assurance. Les montants assurés sont L’assurance ne constitue qu’un des moyens de prévention des complément de la politique de maîtrise des risques menée par le Ces risques sont inclus dans une police globale assurant l’ensemble des activités financières dans le monde entier. S’agissant de la fraude, sont couvertes les fraudes internes (commises par un salarié ou par un tiers agissant avec la complicité d’un salarié) ainsi que les fraudes externes (commises par un tiers agissant seul sans complicité interne) dans l’intention d’en tirer un profit personnel illicite ou par volonté de causer un préjudice au Groupe. Les conséquences d’éventuelles mises en cause du personnel ou des Dirigeants dans le cadre des activités professionnelles du Groupe sont assurées dans le cadre d’un plan mondial. Dans un contexte – qui n’est pas spécifique à la banque – de principalement pour but le vol de données ou la compromission ou destruction de systèmes informatiques, un contrat d’assurance dit « Cyber » a été souscrit. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE Audité L’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et de change résulte des opérations commerciales et de leur couverture ainsi que des opérations du Groupe pour son compte propre. Les risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités du définition, dans le périmètre de mesure des risques du portefeuille Ils relèvent du risque de marché. Les expositions structurelles et celles du Trading Book constituent l’exposition totale du Groupe aux risques de taux d’intérêt et de change. Le principe général est de réduire autant que possible les risques structurels de taux et de change au sein des entités consolidées. Au sein des entités, les opérations commerciales et de gestion propre doivent ainsi être adossées en taux et en change dans la mesure du possible. Au niveau consolidé, une exposition de change structurelle est conservée dans le but d'immuniser la sensibilité du ratio Common Equity Tier 1 (CET1) du Groupe aux variations de change. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES STRUCTURELS DE Les principes et les normes de gestion de ces risques sont définis au niveau du Groupe. Les entités sont responsables en premier lieu de la gestion de ces risques. Le département ALM (Asset and Liability Management), au sein de la Direction financière du Groupe, complète Le Comité financier, organe de la Le Comité financier du Groupe a vocation à : valider et veiller à l’adéquation du dispositif de suivi, de gestion et passer en revue les évolutions des risques structurels du Groupe au Le Département ALM, au sein de la Le Département ALM est en charge : de la définition de la politique des risques structurels du Groupe et de la formalisation de l’appétit pour le risque ; de la définition des indicateurs de pilotage et des scénarios globaux de stress test des différents risques structurels, ainsi que de la fixation des principales limites des entités et des BU/SUs ; de l’analyse des expositions du Groupe et de la définition des de la veille réglementaire en matière de risques structurels ; de la définition des principes de gestion ALM au sein du Groupe ; de la définition du cadre normatif de mesure, de méthodes de modélisation et d’encadrement des risques structurels ; de la définition des principes de modélisation appliqués par les entités du Groupe en matière de risques structurels ; du recensement, de la consolidation et du reporting des risques du contrôle du respect des limites. Le Département de suivi des risques ALM, au sein de la Direction des Risques La surveillance de second niveau des modèles ALM utilisés au sein du Groupe et du respect des encadrements est assurée par un service dédié au sein de la Direction des risques - département des risques sur activités de marché. À ce titre : il valide les principes méthodologiques, les calibrages et les il instruit et analyse les propositions de la Direction financière concernant la définition des indicateurs de risque, les scénarios de stress test et les encadrements des risques ALM ; il s’assure en niveau 2 du respect des encadrements des entités, des BU/SUs, du Groupe et en effectue une revue régulière en coordination avec les équipes de contrôle de niveau 1. Enfin, la Direction des risques organise et préside le Comité de validation des modèles et le Comité de validation des normes ALM. Les entités et les BU/SU sont responsables de la maîtrise des risques Chaque entité, chaque BU/SU, assure le contrôle de niveau 1 des risques ALM, effectue la mesure régulière des risques encourus, réalise le reporting risque, élabore les propositions de couverture et leur mise en œuvre. Chaque entité, chaque BU/SU, est responsable du respect des normes du Groupe et des limites qui lui ont été assignées. À ce titre, les entités et les BU/SUs appliquent les normes définies au niveau du Groupe et développent les modèles, en s’appuyant sur les équipes centrales de modélisation de la Direction financière. Un responsable ALM rattaché à la Direction financière dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques (contrôle de niveau 1). Il est responsable du reporting des risques ALM auprès de la Direction les entités ont un Comité ALM responsable de mettre en œuvre les modélisations validées, de gérer les expositions aux risques de taux et de change et de mettre en place les programmes de couvertures en conformité avec les principes édictés par le Groupe et les limites validées par le Comité Financier et | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE Le risque structurel de taux est généré par commerciales et leurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre pour chacune des entités consolidées. Ce risque de taux provient principalement des positions résiduelles à taux fixe sur les échéances futures. L’objectif du pilotage du risque structurel de taux est de réduire autant que possible le degré d’exposition de chaque entité du Groupe. À cet effet, le Conseil d’administration, le Comité Financier, les Comités ALM encadrent par des limites de sensibilité (en valeur et en revenu) respectivement le Groupe, les BU/SUs et les entités. Mesure et suivi du risque structurel de Société Générale utilise plusieurs indicateurs pour mesurer le risque de taux d’intérêt global du Groupe. Les trois plus importants sont : la sensibilité de la valeur actuelle nette (VAN) au risque de décalage de taux. Elle est mesurée comme la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan statique à une variation de taux. Cette mesure est calculée pour toutes les devises auxquelles le Groupe est exposé ; la sensibilité de la marge d’intérêt aux variations des taux d’intérêt dans divers scénarios de taux. Elle tient compte de la sensibilité générée par la production commerciale future sur une période de trois ans, elle est calculée de manière dynamique ; la sensibilité de la VAN au risque de base (risque associé à la décorrélation entre différents indices de taux variable). Des limites sur ces indicateurs sont applicables au Groupe, aux BU/SUs Les actifs et les passifs sont analysés sans affectation a priori des ressources aux emplois. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des comportements de la clientèle (notamment pour les dépôts à vue, l’épargne et les remboursements anticipés de crédits), ainsi que d’un certain nombre de conventions d’écoulement, notamment sur les Dans la mesure du possible, les opérations de couverture sont documentées au plan comptable : soit en micro-couverture (adossement unitaire des opérations commerciales et des instruments de couverture), soit en macro-couverture selon la disposition IAS 39 dite « carve-out » (adossement de manière globale de portefeuilles d’opérations commerciales similaires aux instruments de couverture au sein d’une centrale financière ; la macro-couverture concerne essentiellement les entités du réseau France). Les dérivés de macro-couverture sont principalement des swaps de taux d’intérêt, afin de limiter la sensibilité de la valeur actuelle nette et du résultat des réseaux, dans le cadre des hypothèses retenues, à l’intérieur des limites. Pour la documentation de la macro-couverture, interbancaire. Les conditions à respecter pour pouvoir documenter les relations de couverture sont rappelées dans la note 3.2. Les dérivés de macro-couverture sont répartis dans des portefeuilles distincts selon qu’ils viennent comptablement en couverture d’éléments d’actif ou de passif à taux fixe. Les portefeuilles d’instruments de couverture alloués à la macro-couverture d’éléments de passif à taux fixe sont en position nette receveur taux fixe / payeur taux variable tandis que les portefeuilles d’instruments alloués à la macro-couverture d’éléments d’actif à taux fixe sont en position nette payeur taux fixe / receveur taux variable. Les tests dits de non-sur-couverture et de non-disparition de l’élément couvert permettent de faire le lien entre les encours d’actifs et passifs disponibles au bilan et le montant des encours d’actifs ou de passifs désignés comme couverts au plan comptable. Le test prospectif de non sur-couverture est satisfait lorsque l’encours net des instruments de couverture est inférieur pour chaque bande de maturité et à chaque date de mesure, à l'encours déterminé des éléments éligibles à la couverture de juste valeur de taux. L’encours estimé des éléments couverts se définit comme l’encours issu des projections ALM. Le test rétrospectif de non sur-couverture se réalise en deux temps : dans un premier temps, même test que le test prospectif mais sur l’encours éligible à la comptabilité de couverture de juste valeur de taux en date d’arrêté hors production nouvelle, puis dans un deuxième temps, test de non disparition de l’élément couvert vérifiant que la position couvrable est toujours au moins aussi importante que la position désignée et documentée initialement en couverture. L’efficacité de la couverture est ensuite déterminée selon la méthode dite du dollar off-set. Les sources d’inefficacité résultent du dernier fixing de la jambe variable des swaps de couverture, de la valorisation bi-courbe des instruments de couverture collatéralisés, des décalages de tombées d’intérêt éventuels entre l’élément couvert et l’instrument de couverture et de la prise en compte du risque de contrepartie sur La sensibilité de la valeur du Groupe aux variations de taux au 31 décembre 2019 est de -54 millions d’euros (pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 0,1%). ▲ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE AUDTÉ TABLEAU 39 : SENSBLTÉ DE LA VALEUR DU GROUPE A UNE VARATON DE TAUX DE +10 PB Le Groupe analyse la sensibilité de la marge d’intérêt aux variations des taux d’intérêt de marché via des stress tests sur la marge nette d’intérêts du Groupe sous hypothèse de bilan budgétaire ou constant. La sensibilité de la marge sur le stock d’opérations clientèle découle du renouvellement des tranches échues des replacements des dépôts et de la sensibilité résiduelle du bilan aux variations de taux. La mesure de la sensibilité de la marge d’intérêt à horizon trois ans dans différentes configurations de la courbe des taux est utilisée par le Groupe pour quantifier le risque de taux sur un périmètre d’entités Le bilan en vision dynamique évolue selon l’amortissement du stock et les renouvellements d’opérations sur la base des encours constatés à La sensibilité de la marge nette d’intérêt du Groupe sur les trois prochaines années est faible. En cas de hausse parallèle des courbes de taux de + 10 pbs, elle est positive et représente moins de 1% du La sensibilité de la marge nette d’intérêt provient, pour l’essentiel, de les dépôts clientèle : généralement peu ou non rémunérés, avec une tarification clientèle impactée en partie seulement des variations de taux, leur marge résulte principalement du taux de replacement ; Les activités de Banque de détail, tant en France qu’à l’étranger, sont favorablement exposées à une hausse des taux sur les 3 premières années qui leur permet de replacer leurs dépôts à des taux plus élevés, la marge sur les crédits en stock restant stable. Cette hausse de la Les activités de Banque de détail sont défavorablement exposées à la baisse des taux car leurs dépôts sont alors replacés à des taux moins élevés et la marge sur les crédits en stock diminue du fait des remboursements anticipés. Cette baisse de la marge est partiellement compensée par la hausse des marges à la production sur les nouveaux crédits (la baisse des taux des crédits à la clientèle n’est pas aussi rapide que celle des taux de marché) et par une baisse du coût des Les calculs sont réalisés sur la base des estimations agrégées au 31 décembre d’un périmètre d’entités consolidées du Groupe. TABLEAU 40 : SENSIBILITÉ DE LA MARGE D’INTÉRÊT DU GROUPE Hausse parallèle des taux de 10 pb Baisse parallèle des taux de 10 pb | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE Audité Ce risque structurel de change résulte principalement : c’est-à-dire dans des filiales et succursales ; des expositions liées aux autres opérations du portefeuille bancaire. La politique du Groupe consiste à insensibiliser le ratio CET1 aux variations du cours des devises contre l’Euro. A ce titre, les entités du Groupe ne sont autorisées à conserver que des positions résiduelles contre leur devise de référence locale. Au niveau central de la Direction financière, la Société Générale conserve une exposition cible dans chaque devise constitutive des RWA équivalente au niveau du ratio CET1 Groupe cible. Pour chaque devise, l’écart entre l’exposition réelle et l’exposition cible est encadrée par des limites validées par le Comité Financier et TABLEAU 41 : SENSIBILITÉ DU RATIO COMMON EQUITY TIER 1 DU GROUPE À UNE VARIATION DE LA DEVISE DE 10% (EN POINTS DE BASE) Impact sur le ratio Common Equity Tier 1 d’une dépréciation de 10% de la devise Impact sur le ratio Common Equity Tier 1 d’une appréciation de 10% de la devise DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Audité Le risque de liquidité se définit comme le risque pour le Groupe de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésorerie sortants ou à ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. Les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont établis au niveau des instances de gouvernance du Groupe, dont les fonctions en matière de liquidité sont résumées ci-dessous : d’établir la trajectoire financière du Groupe, dans le respect de ses objectifs stratégiques, des obligations réglementaires et des le Conseil d’administration du Groupe : de proposer et suivre la trajectoire budgétaire au niveau des métiers, fixe le niveau de tolérance au risque en matière de liquidité dans le cadre de l’exercice d’appétit pour le risque du Groupe, dont l’horizon de temps pendant lequel le Groupe peut opérer sous conditions de stress (« horizon de survie »), examine régulièrement la situation du risque de liquidité du Groupe (a minima sur base trimestrielle) ; le Comité exécutif du Groupe : fixe les cibles budgétaires Groupe de liquidité sur proposition de la alloue la liquidité au niveau des métiers et de la Trésorerie Groupe sur proposition de la Direction financière du Groupe ; le Comité financier (COFI) est l’instance de suivi des risques structurels et de pilotage des ressources rares. À ce titre, le COFI : se réunit toutes les six semaines sous la présidence du Directeur général ou d’un Directeur général délégué avec les représentants de la Direction des risques, de la Direction financière et des métiers, évalue périodiquement le respect de la trajectoire budgétaire et de statue le cas échéant sur la mise en œuvre de mesures correctrices, statue le cas échéant sur des questions méthodologiques en matière de gestion du risque de liquidité, examine les évolutions réglementaires et leur impact. Les métiers sont responsables de la gestion du risque de liquidité sur leur périmètre et relèvent d’une supervision directe de la Direction financière du Groupe. Les métiers sont responsables du respect des contraintes réglementaires auxquelles sont soumises les entités de La Direction financière du Groupe assure la gestion, le pilotage et le suivi du risque de liquidité via trois départements distincts, veillant à respecter un principe de séparation des fonctions de pilotage, d’exécution et de contrôle des risques : le Département du pilotage financier et stratégique, chargé : d’assurer la veille réglementaire et l’élaboration des normes de le Département de gestion du bilan et du financement, chargé : de l’exécution du plan de financement du Groupe à court terme et à de la supervision et de la coordination des fonctions de Trésorerie d’assurer une veille de marché et d’apporter son expertise opérationnelle lors de la fixation des cibles Groupe et de l’allocation la gestion du collatéral utilisé dans refinancement (Banques centrales, covered bonds, titrisations, financements sécurisés), ainsi que du suivi de la réserve de liquidité, de la gestion de la centrale financière du Groupe (gestion de la liquidité et des fonds propres au sein du Groupe), y compris des de l’élaboration et mise en œuvre du plan de secours en cas de pénurie de liquidité pour le Groupe. le Département « ALM » (Asset and Liability Management) chargé en de la supervision et du contrôle des risques structurels (taux, change, liquidité) portés par le Groupe, du contrôle des modèles de risques structurels, au regard des principes et méthodologies définis, du suivi du respect des limites établies et des pratiques de gestion par les BUs et entités du Groupe. La surveillance de second niveau des modèles ALM utilisés au sein du Groupe et des encadrements associés est assurée par un service dédié au sein du Département « Risques de marché » de la Direction des risques. À ce titre, il valide les principes méthodologiques, les calibrages et les back-testings des modèles de liquidité. Il instruit et analyse les propositions de la Direction financière et des BUs concernant la définition des indicateurs de risques, les scénarios de stress test et les encadrements des risques de liquidité et de financement. Il assure également la supervision de second niveau du respect des limites constituant cet encadrement. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES PRINCIPES ET APPROCHE DU GROUPE EN MATIÈRE DE GESTION L’objectif premier du Groupe est d’assurer le refinancement de ses activités à un coût optimal, en gérant le risque de liquidité et en respectant les contraintes réglementaires. Le dispositif de pilotage de la liquidité permet d’encadrer le bilan autour d’une structure cible d’actifs et de passifs, cohérente avec l’appétit pour le risque défini par la structure d’actifs doit permettre aux métiers de développer leur activité de façon économe en liquidité et compatible avec la structure de passifs cible ; ce développement doit veiller au respect des impasses de liquidité définies au sein du Groupe (en scénario statique ou en stress), ainsi que des exigences réglementaires ; la structure de passif est fonction de la capacité des métiers à collecter des ressources auprès de la clientèle et de la capacité du Groupe à lever durablement des ressources sur les marchés, dans le respect de son appétit pour le risque. Ce dispositif de pilotage s’appuie sur une mesure et un encadrement des impasses de liquidité des métiers en scénario de référence ou en situation de stress, de leurs besoins de financement auprès du Groupe, du financement levé sur le marché par le Groupe, des gisements d’actifs éligibles aux buffers de liquidité et de la contribution des métiers aux ratios réglementaires. Ainsi, les principes de gestion du risque de liquidité sont les suivants : Les métiers doivent respecter des impasses statiques en liquidité nulles ou faibles, dans les limites de fonctionnement de leurs activités, en se retournant vers la Trésorerie centrale du Groupe ; le cas échéant une position de transformation/antitransformation qu’il lui appartient de suivre, gérer et piloter dans le cadre des limites de risque qui lui sont Les stress tests internes de liquidité, déterminés à partir d'un scénario combinant une crise de marché et un scénario idiosyncratique, sont pilotés et encadrés au niveau du Groupe. Ils sont utilisés pour s’assurer du respect de l’horizon de survie fixé par le Conseil d’administration et calibrer le montant de la réserve de liquidité. Ils sont accompagnés d’un plan d’urgence (Contingency Funding Plan) prévoyant des actions à mener en cas L’ensemble des besoins de financements des métiers (court et long terme) sont encadrés en fonction des objectifs de développement des franchises et en cohérence avec les capacités et cibles de levées de ressources du Groupe ; ressources levées par les métiers, est dimensionné pour satisfaire les remboursements des échéances à venir et financer la croissance des métiers. Il tient compte des capacités de placement du Groupe, veille à optimiser le coût des levées et diversification en termes d’émetteurs, de bassins d’investisseurs est également recherchée et pilotée ; Les ressources à court terme du Groupe sont dimensionnées afin de financer les besoins à court terme des métiers, sur des horizons correspondant à leur gestion et dans le cadre de limites d’emprise sur le marché. Comme évoqué ci-dessus, elles sont dimensionnées au regard de la réserve de liquidité à l’actif, en fonction de l’horizon de survie sous stress fixé ainsi que de l’objectif de LCR du Groupe (LCR : Liquidity Coverage Ratio) ; Le pilotage du Groupe s’assure du réglementaires cibles (LCR, NSFR, levier), les BU étant encadrées sur leur contribution à ces ratios. Enfin, le coût de la liquidité est répercuté aux activités commerciales via le barème de refinancement interne : les financements alloués aux métiers leur sont facturés sur la base de barèmes devant refléter le coût de la liquidité pour le Groupe. Ce dispositif vise à optimiser l’utilisation des sources de financements externes par les métiers et sert à piloter les équilibres de financement du bilan. La gestion de la liquidité intra-groupe s’appuie sur un principe de centralisation des flux de liquidité. La Trésorerie centrale est en charge de lever du financement en externe, et de fournir la liquidité aux métiers à court et long terme ; les flux entre filiales restent, de fait, marginaux. En parallèle, les excédents locaux de liquidité sont remontés à la Trésorerie centrale sauf en cas de contrainte de non transférabilité. Société Générale a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES d’indices majeurs, après décotes. Ces titres HQLA répondent aux critères d’éligibilité du ratio LCR, selon les dernières normes appliquées aux titres HQLA sont en ligne avec celles indiquées dans les derniers textes connus pour la détermination du numérateur du des actifs du Groupe non HQLA et éligibles en banques centrales, incluant des créances ainsi que des covered bonds et titrisations La composition de la réserve de liquidité est revue régulièrement au sein d’un Comité spécifique réunissant la Direction financière, la Direction des risques et la Direction du Pilier de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et est ajustée par délégation du L’exigence de NSFR est incluse dans le texte CRR2 publié en juin 2019. Il s’appliquera en juin 2021. Le ratio exigé est de 100%. Société Générale poursuit activement ses travaux visant à transposer les textes prudentiels européens (ou leur version bâloise lorsque ces derniers ne sont pas encore stabilisés) et à les décliner en normes de Depuis la mise en place de la contrainte réglementaire européenne LCR en octobre 2015, le ratio LCR de Société Générale s’est toujours établi à un niveau supérieur à 100% : 119% fin 2019 contre 129% à La réserve de liquidité du Groupe comprend le cash placé en banques centrales et les actifs pouvant être utilisés pour faire face aux flux sortants de trésorerie dans un scénario de stress. Les actifs de la réserve sont disponibles, c’est-à-dire non utilisés en garantie ou en collatéral d’une quelconque opération. Ils sont pris en compte dans la réserve après application d’une décote reflétant leur valorisation attendue sous stress. La réserve de liquidité du Groupe comprend des actifs pouvant être librement transférés au sein du Groupe ou utilisés pour faire face à des flux sortants de liquidité au niveau des filiales en cas de crise : les excédents de réserves de filiales non transférables (au sens des ratios réglementaires de liquidité) ne sont pas inclus dans la La réserve de liquidité comprend : les dépôts en banques centrales, à l’exception des réserves des titres dits HQLA (High Quality Liquid Assets) négociables rapidement sur le marché par cession ou par mise en pension, dont des obligations d’État, des obligations d’entreprises et des actions TABLEAU 42 : RÉSERVE DE LIQUIDITÉ Dépôts en banques centrales (hors réserves obligatoires) Titres HQLA disponibles négociables sur le marché (après décote) Autres actifs disponibles éligibles en banques centrales (après décote) Le Comité de Bâle a préconisé au niveau international la mise en place de deux ratios standard aux paramètres harmonisés, visant à encadrer les positions de liquidité des banques : le Liquidity Coverage Ratio (LCR) a pour objectif de s’assurer que les banques disposent d’un coussin d’actifs liquides ou d’espèces suffisant pour soutenir durant un mois un stress sévère, combinant une crise de marché et une crise spécifique ; le Net Stable Funding Ratio (NSFR) est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux La transposition européenne des accords de Bâle 3, CRD4 et CRR1 a été publiée le 27 juin 2013. Sa déclinaison française a fait l’objet d’une publication au Journal officiel le 5 novembre 2014. La définition stabilisée du LCR a été finalisée par un acte délégué de la Commission européenne le 10 octobre 2014, le ratio étant entré en vigueur le 1er octobre 2015. Le texte a été complété depuis par un acte délégué corrigendum qui entrera en vigueur le 30 avril 2020. Le niveau minimal du ratio exigé est de 100% depuis le 1er janvier 2018. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les principales lignes des passifs et des actifs financiers sont présentées dans la note 3.13 des états financiers consolidés, selon le modèle suivant : NB : Les hypothèses d’échéancement de ces passifs sont exposées dans la note 3.13 des états financiers consolidés. En particulier, les données sont présentées hors intérêts prévisionnels et hors dérivés. Le tableau du 31 décembre 2018 a été modifié comme suit : Passifs financiers à la juste valeur Dettes envers les établissements de crédit Passifs financiers à la juste valeur Dettes envers les établissements de crédit NB : Les hypothèses d’échéancement de ces passifs sont exposées dans la note 3.13 des états financiers consolidés. En particulier, les données sont présentées hors intérêts prévisionnels et hors dérivés. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Actifs financiers à la juste valeur par Actifs financiers à la juste valeur par Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au coût * montants présentés nets de dépréciation Actifs financiers à la juste valeur par Actifs financiers à la juste valeur par Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au coût * montants présentés nets de dépréciation Le tableau du 31 décembre 2018 a été modifié comme suit : Il convient de relever que la nature de l’activité de Société Générale la conduit à détenir des titres ou des produits dérivés dont les durées contractuelles restant à courir ne sont pas représentatives de son Pour le classement des actifs financiers, il a été, par convention, retenu les durées restant à courir suivantes : (portefeuille de négoce avec la clientèle) : juste valeur par résultat, hors dérivés Positions évaluées par des prix cotés sur des marchés actifs (classement comptable N1) : échéance inférieure à 3 mois ; Positions évaluées à l’aide de données observables autres que des prix cotés (classement comptable N2) : échéance inférieure Positions évaluées en utilisant principalement des données non observables de marché (N3) : fourchette d’échéance comprise entre 3 mois et un an. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres : Les titres disponibles à la vente évalués par des prix cotés sur des marchés actifs ont été échéancés à moins de 3 mois ; Les titres obligataires valorisés à l’aide de données observables autres que des prix cotés (N2) ont été classés parmi les actifs négociables à échéance 3 mois à 1 an ; les autres titres (actions détenues à notamment) ont été classés dans la catégorie de détention | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES En ce qui concerne les autres postes du bilan, la décomposition des autres actifs et passifs ainsi que les conventions y afférentes sont les suivantes : Dettes liées aux actifs non courants Dettes liées aux actifs non courants DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Actifs non courants destinés à être Actifs non courants destinés à être Les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ont été exclus de l’assiette, s’agissant d’opérations adossées aux portefeuilles concernés. De même, les actifs d’impôt dont l’échéancement aboutirait à communiquer par anticipation des flux de résultat n’ont pas fait l’objet d’un échéancement publié. Les postes « autres actifs » et « autres passifs » (dépôts de garantie et comptes de règlements, débiteurs divers) ont été Les échéances notionnelles des engagements sur instruments dérivés figurent dans la note 3.13 des états financiers consolidés Les participations et immobilisations ont été classées à plus de Les capitaux propres et les provisions n’ont pas été échéancés. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Agir en conformité consiste à connaître les règles externes et internes qui encadrent nos activités et à les respecter. Ces règles visent à assurer la transparence et l’équilibre de la relation de la Banque avec l’ensemble de ses parties prenantes. La conformité est le socle de la confiance entre la Banque, ses clients, ses superviseurs et ses Le respect des règles concerne tous les collaborateurs, qui agissent au quotidien en conformité et avec intégrité. Les règles doivent être exprimées de façon claire et simple et les collaborateurs doivent être sensibilisés et/ou formés pour bien les comprendre. Le dispositif de prévention du risque de non-conformité repose sur une Direction de la conformité du Groupe : les entités opérationnelles (BU/SU) doivent intégrer dans leur action quotidienne le respect des lois et règlements, des règles de bonne conduite professionnelle ainsi que des règles internes du Groupe ; la Direction de la conformité assure la gestion du dispositif de prévention du risque de non-conformité du Groupe, veille à sa cohérence, son efficacité et au développement de relations appropriées avec les superviseurs bancaires et régulateurs. Cette direction indépendante est directement rattachée à la Direction Pour accompagner les métiers et assurer la supervision du dispositif l’organisation de la Direction de la conformité repose sur : des équipes dédiées à chaque ligne métier, point de contact avec les métiers pour tous leurs sujets de compliance et en charge de la majeure partie du deal flow, excepté pour les transactions les plus des équipes centrales dédiées à la supervision, la définition des normes et aux contrôles ainsi qu’aux activités transverses clés telles que la formation et la transformation digitale. La Direction de la conformité est organisée autour de huit principaux risques de non-conformité regroupés en deux grandes catégories : la sécurité financière qui comprend la connaissance du client (KYC), le respect des règles relatives aux sanctions internationales et embargos, la lutte contre le blanchiment des capitaux et le les risques réglementaires qui couvrent la protection de la clientèle, l’intégrité des marchés financiers, la lutte contre la corruption, l’éthique et la conduite, le respect des réglementations fiscales internationales et la protection des données personnelles. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le Groupe a lancé en 2018 un programme de transformation de ses fonctions KYC afin d’en accroître l’efficacité opérationnelle (via la simplification des normes, une mutualisation accrue des moyens, l’optimisation des outils et des process) et d’améliorer l’expérience client. Ce programme à 4 ans, placé sous la responsabilité de la Direction de la conformité, donne lieu à un suivi étroit et régulier au plus haut niveau de la Banque. LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME (LCB/FT) Le Groupe a mis en œuvre les nouvelles dispositions liées à la 2015/847 sur la qualité des messages de paiements. Il a par ailleurs engagé ou poursuivi plusieurs initiatives internes destinées à renforcer de manière continue la robustesse de son dispositif. Ces initiatives portent notamment sur les outils de détection d’alertes utilisés dans les différents métiers de la banque, avec le recours à de nouvelles technologies et l’optimisation des scenarii utilisés. Le contexte international a été de nouveau marqué en 2019 par un renforcement des sanctions américaines à l’encontre de la Russie et de l’Iran, avec un niveau de complexité accru dans leur mise en œuvre susceptible de générer des risques opérationnels élevés pour les Générale a confirmé sa position de renoncer à toute activité commerciale avec l’Iran et maintient en encadrement étroit des Embargos/Sanctions dans le cadre du programme de remédiation mis en place suite aux accords conclus avec les autorités françaises et américaines (cf. page 246) : Les projets de centralisation des plateformes de paiement ont progressé et professionnalisation des collaborateurs de la fonction Conformité ont La protection de la clientèle est un enjeu majeur pour le groupe Société Générale qui s’engage à respecter et protéger leurs intérêts, en visant les plus hauts standards de sécurité et de qualité de service. La satisfaction de la clientèle est traité dans le chapitre 5 p.270. La réglementation européenne sur la protection de la clientèle (MIF2), entrée en vigueur le 3 janvier 2018 et la Directive des Assurances (DDA), entrée en vigueur le 1er octobre 2018, sont venues renforcer un dispositif existant, que Société Générale a revu et complété en 2019. Le Groupe s’est notamment fortement mobilisé en faveur de la protection des clients financièrement fragiles, les dispositifs de plafonnement des frais étant opérationnels depuis début 2019. Dans ce cadre, des actions importantes ont été menées sur le dispositif de renforcement des règles internes portant sur les réclamations l’information ex-ante, l’adéquation du conseil, les structures de rémunération et la prévention des conflits d’intérêts ; de formations dédiées et de sensibilisation des collaborateurs ; l’importance que le Groupe attache à ce thème est largement relayée dans le Code de conduite du Groupe ainsi que dans le programme Culture et Conduite du Groupe ; d’adaptation nécessaire des outils existants aux nouvelles exigences Le traitement d’une réclamation est un acte commercial qui participe à la satisfaction client A ce titre, il a été largement relayé dans le code L’instruction Groupe « Traitement des réclamations clients » a aussi été révisée en 2019 afin d’intégrer superviseur européen, l’EBA (European Banking Authority) ainsi que les nouvelles exigences réglementaires (notamment « DSP2 »). Les métiers de la banque disposent d’une gouvernance ad hoc, d’une organisation, de moyens humains et applicatifs, de procédures formalisées, d’indicateurs de suivi quantitatifs et qualitatifs. A ce La Médiation, voie de recours amiable est portée à la connaissance des clients sur de multiples supports d’information, notamment par une mention permanente figurant au verso des relevés de comptes. Les décisions prises par le Médiateur indépendant s’imposent aux entités Le Groupe dispose d’un cadre normatif précis relatif à la prévention et la gestion des conflits d’intérêts qui rappelle les principes et les dispositifs mis en œuvre. L’instruction Groupe a fait l’objet d’une mise à jour en 2019 pour intégrer les évolutions et nouvelles exigences réglementaires. Elle traite des deux catégories de conflits d’intérêts potentiels : d’une part ceux pouvant survenir entre le Groupe et ses clients, ou entre les clients du Groupe ; et d’autre part, entre le Groupe et ses collaborateurs (notamment dans le cadre d’activités impliquant professionnelles). Elle rappelle les obligations d’identification des situations potentielles de conflits d’intérêts, celles-ci devant être clairement définies et identifiées grâce à une cartographie et aussi inscrite dans un registre des conflits d’intérêts. Les obligations de gouvernance produits se sont élargies au respect des réglementations en matière de commercialisation et d’information de la clientèle. L’obligation d’identifier le marché cible dès la conception du produit et de vérifier la correspondance des critères avec le profil des clients a mené le groupe Société Générale à engager des revues systématiques en amont de la commercialisation et des échanges entre producteurs et distributeurs pour le suivi des produits La Société Générale a mis en place des pratiques et usages répondant aux obligations réglementaires vis-à-vis des clients qualifiés de « fragiles », en leur proposant une offre spécifique (frais de tenue de compte limités). Afin de contribuer à l’effort national en faveur du pouvoir d’achat des Français les plus en difficulté, le Groupe a la mise en place de mesures gel de ses tarifs bancaires pour 2019 ; plafonnement à 25 euros par mois des frais d’incidents bancaires suivi et soutien adapté à la situation de tous les clients connaissant des difficultés à la suite des événements récents. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES L’intégrité des marchés recouvre plusieurs sujets réglementaires : les réglementations de séparation des activités bancaires (Volcker Rule et Loi Bancaire française), les réglementations des activités sur produits dérivés de gré à gré (OTC) (« Dodd Frank Act supervisé par la Commoditiy Futures Trading Commission » (CFTC) et « Securities and Exchange Commission Rules », Règlement Européen EMIR « European Market Infrastructure Regulation »), les réglementations portant sur les abus et manipulations de marché, et celles portant sur la transparence des marchés et les transactions du personnel (en particulier, les directives européennes « MAD/MAR » et « MIF2 »). Les dispositifs de mise en conformité avec les réglementations de séparation bancaire ainsi que ceux relatifs aux activités sur produits dérivés sont en place répondant aux objectifs de réduction du risque L’instruction Groupe « Abus de marché » a été revue en 2019. L’instruction relative à la « Gestion de l’information privilégiée sur émetteur coté » a été complétée d’une instruction relative aux Ces instructions rappellent notamment les mesures à mettre en œuvre pour prévenir ou détecter les pratiques d’abus de marché portant atteinte à l’intégrité des marchés financiers, à savoir : les opérations d’initiés (transmission et utilisation d’informations les manipulations de marché (manipulation de cours, diffusion de Une attention particulière continue d’être portée à la modernisation des outils automatisés de détection et d’analyse, ainsi qu’à la formation des collaborateurs de la filière Conformité en charge de ces En 2019, ces dispositifs ont été renforcés d’instructions et de contrôles portant sur l’administration, la contribution et l’usage des indices de Société Générale met en place un dispositif de contrôle pour s’assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et règlements locaux mais également avec son Code de conduite fiscale. Ces contrôles sont opérés par la direction fiscale et la Direction de la conformité. Ainsi, tous les nouveaux produits font l’objet d’une validation au regard de ces textes et il en est de même des opérations complexes soit à l’intérieur du Groupe soit avec la clientèle. Société Générale se conforme aux exigences de transparence fiscale. Elle applique à ses entités la norme Common Reporting Standard (CRS). Cette dernière permet aux administrations fiscales d’avoir la connaissance systématique des revenus perçus à l’étranger par ses concernent, en 2019, 58 pays dans lesquels Société Générale est En outre, Société Générale se conforme aux exigences de la loi américaine FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) qui vise à lutter contre les montages d’évasion fiscale impliquant des comptes ou entités étrangères détenus par des contribuables américains. Dans ce cadre, les intermédiaires financiers non-américains portent la responsabilité d’identifier les contribuables américains dans leurs bases clients, aux fins de déclarer à l’administration fiscale américaine les revenus bénéficiant directement ou indirectement à ces derniers, permettant ainsi le recoupement automatisé avec leurs déclarations individuelles. Les objectifs de transparence fiscale sont atteints grâce à la production d’une déclaration au niveau national et à l’échange d’informations fiscales par les pays partenaires sur la base de La politique de lutte contre l’évasion fiscale du groupe Société Générale est régie par le Code de conduite fiscale. Ce code a été actualisé en mars 2017 et approuvé par le Conseil d’administration après une revue par le Comité exécutif. Il est public et accessible via le portail institutionnel de la Banque : (http://www.societegenerale.com/ Le Code édicte les cinq principes suivants : Société Générale veille à respecter dans tous les pays où le Groupe Dans les relations avec ses clients, Société Générale veille à ce qu’ils opérations réalisées avec le Groupe et le Groupe respecte les obligations déclaratives qui sont, le cas échéant, applicables en tant que teneur de compte ou à tout autre titre. Générale s’attache à respecter strictement les procédures fiscales et veille à entretenir des liens de qualité, le préservant de tout risque Société Générale n’encourage, ni ne promeut l’évasion fiscale ni pour lui-même ou ses filiales, ni pour ses clients. Société Générale a une politique fiscale conforme à sa stratégie de rentabilité durable et s’interdit toute opération, que ce soit pour son propre compte ou celui de ses clients, dont le but ou l’effet reposerait sur la recherche d’un profit essentiellement fiscal, sauf s’il est conforme aux intentions du législateur. La mise en œuvre de ce code est revue annuellement par le Conseil d’administration et les procédures et dispositifs en place au sein du Groupe permettent de s’assurer que les nouveaux produits et nouvelles implantations respectent les principes fiscaux du Groupe. Les relations/actions avec des législateurs et décideurs des politiques fiscales sont régies par la charte pour une représentation responsable auprès des pouvoirs publics et des Le Groupe s’engage sur une politique stricte au regard des paradis fiscaux. Aucune implantation du Groupe n’est autorisée dans un État ou Territoire figurant sur la liste officielle française des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC)(1) et des règles internes sont en place depuis 2003 afin de réaliser un suivi dans une liste élargie de Le Groupe suit les normes de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) en matière de prix de transfert. Toutefois il peut arriver que des contraintes locales imposent de s’écarter des méthodologies OCDE ; dans ce cas de figure, les implantations et activités par pays (Pour plus d’information voir : chapitre 2.11 « Informations sur les implantations et activités relatives à l'exercice 2019 », p. 65) et confirme que sa présence dans un certain nombre de pays est uniquement pour des raisons commerciales et non pour bénéficier de dispositions fiscales particulières. Le Groupe respecte également ses obligations de transparence fiscale pour son compte propre (CbCR - Déclaration Pays par Pays). Le Groupe met actuellement en œuvre européenne de transparence des intermédiaires, dite DAC 6, qui la déclaration de dispositifs de planification transfrontières à compter de l’été 2020. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Il est à noter en particulier que les établissements teneurs de compte de la ligne-métier Banque Privée sont implantés exclusivement dans des États répondant au standard de transparence fiscale le plus élevé posé par le G20 et l’OCDE : ces États ont ratifié la Convention concernant l'assistance administrative mutuelle en matière fiscale, ont mis en oeuvre la norme d’échange automatique de renseignements relatifs aux comptes financiers (CRS) et ont obtenu dans le cadre de la revue des pairs sous l’égide de l’OCDE la note de « largely compliant » Par ailleurs, la vérification de la conformité fiscale des avoirs déposés dans les livres de la Banque Privée fait l’objet d’une vigilance particulière à travers des diligences documentaires approfondies. Enfin, Société Générale intègre la fraude fiscale dans son dispositif de lutte contre le blanchiment conformément à la réglementation. Société Générale est pleinement engagée dans la lutte contre la corruption et a pris des engagements clairs dans le cadre du groupe de Le Groupe applique des principes stricts qui sont inscrits dans son Code de conduite et son « Code relatif à la lutte contre la corruption et Le programme de la Société Générale de lutte contre la corruption s’articule notamment autour des thèmes suivants : formation appropriée à tous les niveaux (Dirigeants, personnes Une première mise à jour du cadre normatif a été réalisée en 2018 (instructions Groupe « lutte contre la corruption dans le groupe externes ») et de nouvelles instructions sont venues le compléter en 2019 (« Dispositif d’alerte », « Les obligations de connaissance des fournisseurs, Gestion du risque de corruption et de trafic d’influence des fournisseurs de services financiers », « Principes relatifs au Mécénat et Sponsoring », « Principes relatifs à disciplinaires », « Procédures relatives aux opérations de croissance Société Générale a revu son dispositif d’alerte en déployant sur l’ensemble du groupe une plate-forme internet sécurisée permettant à nouvelle instruction a été publiée présentant ce nouveau dispositif. Celui-ci protège les lanceurs d’alerte notamment en garantissant une stricte confidentialité et la protection des données personnelles. En 2019, le Groupe a également déployé un outil de déclaration, d’approbation et de contrôle des cadeaux, repas d’affaires et Les contrôles comptables et opérationnels relatifs à l’anticorruption Par ailleurs, afin d’accroître la vigilance de tous les collaborateurs, un programme de formation complet est déployé dans l’ensemble du collaborateurs a été déployée mi-2018, avec un taux de réalisation de 97% à fin décembre 2019. Une formation présentielle a également été réalisée en 2019 auprès de 6 155 collaborateurs et Dirigeants (taux de réalisation de 99,5%), occupant des fonctions particulièrement Société Générale, en tant que partenaire de confiance privilégié de ses clients, est particulièrement sensible à la protection des données à L’entrée en vigueur, en mai 2018, du nouveau règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), qui accroît les obligations de l’entreprise ainsi que le niveau des sanctions en cas de non-respect de ces obligations (jusqu’à 4% du CA), a été pour le Groupe et ses filiales l’occasion de renforcer encore leur dispositif. Dans l’ensemble des implantations du Groupe, des instructions internes et procédures associées, conformes aux réglementations traitements à réaliser afin de garantir la protection et la sécurité des données de nos clients et de nos collaborateurs. Des dispositifs d’information des personnes et de traitement de leurs demandes sont en place pour leur permettre d’exercer leurs droits, notamment via des plates-formes digitales dédiées. Une politique de sécurisation des données personnelles est définie qui s’intègre à la stratégie du Groupe en matière de sécurité et, en particulier, de cybersécurité. Par ailleurs, dans le cadre du déploiement du RGPD, un effort tout particulier est porté sur la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au travers de formations dédiées. Un e-learning a ainsi été déployé pour l’ensemble des collaborateurs des entités concernées (taux de réalisation de 97,3% à fin 2019). Enfin, le groupe Société Générale a désigné un Délégué à la Protection des Données (Data Protection Officer – DPO). Rattaché à la Direction de la conformité du Groupe, et interlocuteur désigné de l’Autorité de Protection des Données Personnelles (la CNIL en France), sa mission est de s’assurer du bon niveau de conformité du Groupe en matière de protection des données personnelles. Il dispose d’un réseau de DPO locaux et de Correspondants répartis au sein des entités du Groupe et chargées de les accompagner sur les dimensions de sécurité et d’usage de la donnée personnelle. Dans le cadre de sa mission, le Délégué à la Protection des Données est amené à suivre de manière régulière un certain nombre d’indicateurs, en particulier le nombre et la nature des demandes d’exercice de droit reçues, le taux de suivi des formations internes ainsi que le programme de certification des DPO locaux lancé Depuis fin 2010, dans le cadre réglementaire défini par la directive européenne CRD3, Société Générale a mis en place une gouvernance spécifique pour la détermination des rémunérations variables. Au-delà des professionnels des marchés financiers, les règles introduites par cette directive s’appliquent à l’ensemble des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements qui les emploient, y compris celles exerçant des Le cadre réglementaire défini par la directive européenne CRD4 s’applique depuis le 1er janvier 2014 et ne modifie pas les règles la détermination des rémunérations variables des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le profil de risque du Groupe et des salariés des fonctions de contrôle. Les principes et la gouvernance mentionnés ci-dessus continuent donc de s’appliquer au sein du Groupe. Selon les principes approuvés par le Conseil d’administration sur processus de rémunération de la population identifiée intègrent non également la manière dont ce résultat est généré : maîtrise et gestion de l’ensemble des risques et respect des règles de conformité. Les | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES salariés des fonctions de contrôle pour leur part sont rémunérés de manière indépendante des résultats des opérations qu’ils contrôlent et en fonction de critères propres à leur activité. La rémunération variable comporte une partie non différée et une partie différée. L’acquisition de la part différée de la rémunération variable est soumise à une triple condition : une durée minimale de présence, un niveau minimum de performance l’entreprise ou/et de l’activité et une gestion appropriée des risques et de la conformité (clauses de malus et clawback). L’ensemble des variables différés de la population régulée fait l’objet d’une clause de non-versement, permettant de sanctionner toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable; une clause de « clawback » (récupération) prévoyant la possibilité pour SG, sous réserve de la réglementation en vigueur, de demander la restitution de tout ou partie des variables différés après la période de conservation et pendant une durée de 5 ans après leur attribution est intégrée dans le plan Groupe de rémunération variable différée attribuée au titre de Au moins 50% de cette rémunération est versée sous forme de titres ou instruments équivalents. Ces modalités de versement visent à aligner la rémunération sur les performances et l’horizon de risques de La Direction des risques et la Direction de la conformité participent à la définition et à la mise en œuvre de cette politique. En particulier, elles évaluent chaque année de manière indépendante les principales activités de Wholesale Banking et de la banque de détail en France et à l’international, et les principaux preneurs de risques ainsi que les responsables de desks soumis aux exigences de la loi de séparation bancaire et de la règle Volcker au regard de leur gestion des risques et leur respect de la conformité. Ces évaluations font l’objet d’une revue par la Direction générale et sont prises en compte dans les décisions d’allocation des montants de rémunération variable. Par ailleurs, Société Générale a mis en œuvre un dispositif et une gouvernance spécifiques visant la population des porteurs de mandats de trading, pour s’assurer que la politique de rémunération intègre bien les exigences de la Loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 et de la Règle Volcker. En outre, en continuité avec notre approche historique et conformément aux recommandations du Comité européen des superviseurs bancaires, plusieurs principes réglementaires (part de variable différé, dont l’acquisition est soumise à des conditions de présence, de performance financière minimale du Groupe et de l’activité, de gestion appropriée des risques et de la conformité) s’appliquent à une population plus large que la population régulée en fonction du niveau de rémunération variable en notamment dans De plus, depuis 2018, l’outil Groupe d’évaluation annuelle des salariés permettant au manager de prendre en compte comportement non conforme en matière de maîtrise des risques, qualité de service et respect des intérêts du client par le collaborateur. Dans le cas où un collaborateur aurait manqué au respect des règles de conduite et de conformité, le manager doit définir et mettre en place un plan d’action pour accompagner spécifiquement collaborateur. L’évaluation sur cette rubrique entre en ligne de compte dans l’évolution de carrière du salarié et dans sa rémunération. La prise en compte des risques dans la politique de rémunération est détaillée dans le rapport public et présentée annuellement au Comité des risques ; un administrateur membre du Comité des risques fait La maîtrise du risque de réputation est régie par une directive interne signée par le Directeur général du groupe Société Générale. Le dispositif de contrôle mis en place est destiné à le prévenir, le détecter, l’évaluer et le maîtriser. Il est coordonné par la Direction de la accompagne les collaborateurs du Groupe et plus particulièrement les Responsables du contrôle de la conformité des métiers dans leur démarche de prévention, détection, évaluation et maîtrise du risque propose et met à jour des formations de sensibilisation au risque de élabore un tableau de bord du risque de réputation qui est communiqué trimestriellement au Comité des risques du Conseil d’administration en s’appuyant sur les informations provenant des métiers/Business Units et des fonctions support/Service Units (en responsabilité sociale d’entreprise et la Direction de la protection la Direction des Ressources Humaines et de Par ailleurs, les responsables de conformité dédiés aux Business Units comités ad hoc, etc.) organisées pour valider les nouveaux types d’opérations, produits, projets ou clients et formulent un avis écrit concernant leur évaluation du niveau de risque de l’initiative visée et Le programme de transformation de la filière Conformité vise à renforcer la maîtrise des risques de non-conformité par une vigilance et une sensibilisation accrue de l’ensemble des acteurs, y compris les métiers, leurs supports et les autres directions, à accroître l’efficacité opérationnelle des processus associés et à répondre durablement aux exigences des autorités de supervision et de régulation. Ce programme comprend une actualisation de la gouvernance, un renforcement des moyens alloués à la filière Conformité, tant en termes de recrutements, de formation que de modernisation des systèmes d’information dédiés et de digitalisation. (risk-assessment) et un dispositif de contrôles solide. Il comporte un volet spécifique de remédiation lié aux accords signés en 2018 avec les Le plan d’action de ce programme a été complété et actualisé en 2019 et sa mise en œuvre se poursuit en 2020. PLAN DE REMÉDIATION CONFORMITÉ SUITE AUX En juin 2018, Société Générale a conclu des accords avec le U.S. Department of Justice (« DOJ ») et la U.S. Commodity Futures Trading Commission (« CFTC ») mettant fin à leurs enquêtes relatives aux soumissions IBOR, et avec le DOJ et le Parquet National Financier français (« PNF ») mettant fin à leurs enquêtes relatives à certaines En novembre 2018, Société Générale a conclu des accords avec les « Autorités américaines » mettant un terme à leurs enquêtes relatives à certaines opérations en dollar américain effectuées impliquant des pays, des personnes ou des entités faisant l’objet de sanctions Dans le cadre de l’ensemble de ces accords, la Banque s’est engagée à améliorer son dispositif visant à prévenir et détecter toute infraction aux réglementations en matière de corruption, de manipulation de marché et de sanctions économiques américaines, et toute infraction aux lois de l’État de New York. La Banque s’est également engagée à renforcer la supervision de son programme de conformité relatif aux sanctions économiques. Aucune poursuite ne sera engagée à l’encontre de la Banque à condition que celle-ci se conforme aux DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Département des Services Financiers de l’État de New York, relatif au programme de lutte contre le blanchiment d’argent de la succursale new yorkaise. Cet accord requiert la soumission d’un programme renforcé de lutte contre le blanchiment d’argent, un plan de gouvernance en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, la réalisation d’un audit externe en mai 2020. Pour rappel, l’année dernière le 14 décembre 2017, Société Générale et sa succursale de New York (« SGNY ») d’une part, et le Board of Governors of the Federal Reserve d’autre part, se sont accordés sur une Ordonnance de Cessation et d’Abstention (l’« Ordonnance ») portant sur le programme de conformité de SGNY au Bank Secrecy Act (« BSA ») et à ses obligations de Lutte Anti-Blanchiment « Programme de Conformité en matière de lutte contre la Criminalité Financière ») et sur certains aspects de son programme Identification et Connaissance de la Clientèle (KYC). Cet accord avec le Cease and Desist Order signé le 14 décembre 2017 avec la FED vient supplanter le Written Agreement conclu en 2009 entre le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise d’une part, et la Réserve fédérale américaine et le Département des Services Financiers de l’État de New York d’autre part. termes des accords, ce à quoi Société Générale s’est engagée sans La Banque a également convenu avec la FED d’engager un consultant indépendant en charge d’évaluer l’état d’avancement de la mise en œuvre du renforcement de son programme de conformité. Pour répondre aux engagements pris par Société Générale dans le cadre de ces accords, la Banque a mis en place un programme visant à mettre en œuvre ces engagements et renforcer son dispositif de conformité dans les domaines concernés. Ce programme a été placé sous la supervision directe du Directeur de la Conformité du Groupe. Par ailleurs, le Comité de pilotage du programme est présidé par un membre de la Direction générale de la Banque, et un rapport sur l’avancement du programme est présenté chaque mois au Conseil En 2019, le Programme s’est déroulé selon le planning présenté aux instances de Gouvernance internes et aux différentes autorités qui remédiations. Les audits externes prévus aux accords ont par ailleurs eu lieu ou sont en cours. Le 19 novembre 2018, le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise ont conclu un accord (enforcement action) avec le Les informations relatives aux risques et litiges sont présentées dans la Note 9 aux états financiers consolidés, p.466 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES De nombreux choix opérés au sein du Groupe sont fondés sur des outils quantitatifs d’aide à la décision (modèles). Le risque de modèle est défini comme le risque de conséquences adverses de décisions fondées sur des résultats et des rapports de modèle incorrects ou mal utilisés. Il peut se matérialiser sous la forme d’incertitude liée au modèle ou d’erreurs dans la mise en œuvre des processus de gestion des Le Groupe s’est entièrement engagé à maintenir un dispositif solide de gouvernance en matière de gestion du risque de modèle afin d’assurer l’efficacité et la fiabilité des processus d’identification, de conception, d’implémentation, de suivi de modification, de revue indépendante et d’approbation des modèles utilisés. Un Département MRM (Model Risk Management) en charge de la maîtrise du risque de modèle a été créé au sein de la Direction des risques en 2017. Depuis, le cadre de gestion du risque de modèle s’est consolidé et structuré, et repose aujourd’hui Le dispositif de gestion du risque de modèle est mis en œuvre par les trois lignes de défense indépendantes, qui correspondent à la responsabilité des métiers dans la gestion du risque, à la revue et la supervision indépendante et à l’évaluation du dispositif et qui sont ségréguées et indépendantes pour éviter tout conflit d’intérêt. Le dispositif est décliné comme suit : la première ligne de défense (LoD1), qui regroupe plusieurs équipes avec des compétences diverses au sein du Groupe, est responsable du développement, de la mise en œuvre, de l’usage et du suivi de la pertinence au cours du temps des modèles, conformément au dispositif de gestion du risque de modèle ; ces équipes sont logées dans les Directions métiers ou leurs Directions support ; la deuxième ligne de défense (LoD2) est constituée des équipes de gouvernance et des équipes de revue indépendante des modèles, et supervisée par le Département « Risque de modèles » au sein de la la troisième ligne de défense (LoD3) a pour responsabilité d’évaluer l’efficacité globale du dispositif de gestion du risque de modèle (la l’efficience des activités de la deuxième ligne de défense) et l’audit indépendant des modèles : elle est logée au sein de la Direction de Un Comité MRM présidé par le Directeur des risques se réunit a minima tous les 3 mois pour s’assurer de la mise en œuvre du dispositif de gestion et suivre le risque de modèles à l’échelle du Groupe. Au sein de la deuxième ligne de défense et du Département « Risque de modèles », une équipe gouvernance est en charge de la conception et du pilotage du dispositif de gestion du risque de modèle à l’échelle du le cadre normatif applicable à l’ensemble des modèles du Groupe est défini, décliné quand nécessaire sur les principales familles de modèles pour apporter des précisions sur les spécificités, et maintenu en veillant à la cohérence et l’homogénéité du dispositif, son intégrité et sa conformité aux dispositions réglementaires ; ce cadre précise en particulier la définition des attentes à l’égard de la LoD1, les principes pour la méthodologie d’évaluation du risque de modèle et la définition des principes directeurs pour la revue indépendante et l’approbation du modèle ; l’identification, l’enregistrement et la mise à jour des informations de tous les modèles au sein du Groupe (y compris les modèles en cours d’élaboration ou récemment retirés) sont effectués dans l’inventaire des modèles selon un processus défini et piloté par la le dispositif de surveillance et de reporting relatif aux risques de modèles encourus par le Groupe à la Direction a été mis en place. L’appétit pour le risque de modèle, correspondant au niveau de risque de modèle que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la réalisation de ses objectifs stratégiques, est également formalisé à travers des déclarations relatives à la tolérance au risque, traduites sous forme d’indicateurs spécifiques associés à des limites Cycle de vie des modèles et processus de Pour chaque modèle, la maîtrise du risque repose sur le respect des règles et normes définies sur l’ensemble du Groupe par chaque acteur LoD1, elle est garantie par un challenge effectif de la LoD2 et un Le besoin d’examiner un modèle est évalué suivant le niveau de risque de modèle, sa famille de modèle et les exigences réglementaires applicables. La revue indépendante par la deuxième ligne de défense est en particulier déclenchée pour les nouveaux modèles, les revues périodiques de modèles, les propositions de changement de modèles et les revues transversales en réponse à une recommandation : elle correspond à l’ensemble des processus et des activités qui visent à vérifier la conformité du fonctionnement et de l’utilisation des modèles par rapport aux objectifs pour lesquels ils ont été conçus et à la réglementation applicable, sur la base des activités et des contrôles mis en œuvre par la LoD1 ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES elle s’appuie sur certains principes visant à vérifier la robustesse la qualité de la conception et du développement du modèle), la conformité de l’implémentation et de l’utilisation, et la pertinence du suivi du modèle ; elle donne lieu à un rapport de revue indépendante, qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, Le processus d’approbation suit le même schéma d’approbation pour tous les modèles, la composition des instances de gouvernance pouvant varier suivant le niveau du risque de modèle, la famille de modèles, les exigences réglementaires applicables et les Business Units/Service Units dans lesquelles le modèle est applicable. De la responsabilité de la LoD2, le processus d’approbation est composé de l’Autorité de revue qui a pour objectif de présenter les conclusions indépendante et de discuter, permettant de tenir un débat contradictoire entre la LoD1 et la LoD2. Sur la base des discussions, la LoD2 confirme ou modifie les conclusions du rapport de revue, y compris les constatations et les recommandations, sans pour autant l’Autorité d’approbation, instance qui a le pouvoir d’approuver (sous ou sans réserve) ou de rejeter l’utilisation d’un modèle, les changements apportés au modèle existant ou le suivi continu de la pertinence du modèle au cours du temps qui sont proposés par la LD1, à partir du rapport de revue indépendante et du procès-verbal | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le risque lié aux activités d’assurance correspond au risque de perte inhérent à l’activité d’assureur auquel le Groupe est exposé à travers ses filiales d’assurance. Il s’agit, au-delà de la gestion des risques actif- passif (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change), du risque de tarification des primes, du risque de mortalité et d’augmentation de la sinistralité. Il existe deux principales catégories de risques d’assurance : les risques techniques, et particulièrement le risque de souscription à travers ses activités d’assurance-vie épargne, de prévoyance et d’assurance dommages. Ces risques peuvent être de nature comportement des assurés (risque de rachat). Dans une moindre mesure, la ligne-métier Assurances est également exposée à des risques de souscription non-vie et santé. Ces risques peuvent notamment émaner de la tarification, de la sélection, de la gestion des sinistres ou du risque de catastrophe ; les risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-passif : la d’assurance-vie épargne sur le marché français, est exposée aux aléas des marchés financiers (mouvements de taux d’intérêt et fluctuations des marchés boursiers) qui peuvent être aggravés par le La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-métier Assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées et expérimentées dotées de moyens informatiques importants et adaptés. Les risques font l’objet de suivis et de Reportings réguliers et sont encadrés par des politiques de risques validés en Conseil d’administration des entités. La maîtrise des risques techniques repose sur les principes suivants : sécurisation du processus d’acceptation des risques pour garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction du profil de risque de l’assuré et des garanties souscrites ; suivi à fréquence régulière des indicateurs de sinistralité des produits afin d’ajuster si nécessaire certains paramètres produits comme la tarification ou le niveau de garantie ; mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger la ligne-métier des sinistres majeurs ou des sinistres sériels ; Concernant la maîtrise des risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif/passif, elle est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que la recherche de la performance à long terme. L’optimisation de ces deux paramètres est fortement déterminée par les équilibres actif/passif. Les engagements au passif (garanties offertes aux clients, durée de détention des contrats), ainsi que les niveaux des grands postes du bilan (fonds propres, résultats, provisions, réserves…) sont étudiés au sein du pôle Finances Investissements et Risques de la ligne métier. La maîtrise des risques liés aux marchés financiers (taux d’intérêt, crédit et actions) et à la gestion actif-passif repose sur les principes surveillance des flux de trésorerie à court terme et à long terme (adéquation de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif, gestion du risque de liquidité) ; surveillance particulière des comportements des assurés (rachat) ; surveillance étroite des marchés financiers ; couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse) ; détermination de seuils et limites par contrepartie, par Rating émetteurs et par classe d’actifs ; annuellement en Conseil d’administration des entités, dans le cadre du rapport ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) transmis à l’ACPR après approbation par le Conseil ; application des politiques de risques de gestion actif-passif et La revue des modèles est assurée par la Direction des risques liés aux activités d’assurance, qui constitue la seconde ligne de défense dans le cadre de la gestion du risque de modèle. Les travaux de revue portent sur la robustesse théorique (évaluation de la qualité de la conception et du développement) des modèles, la conformité de l’implémentation et le suivi continu de la pertinence du modèle au cours du temps. Le processus de revue indépendante s’achève par un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par des comités de validation. Le dispositif de contrôle des modèles donne lieu à un DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les expositions du groupe Société Générale aux actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction sont liées à plusieurs activités et stratégies de la Banque. Ces expositions incluent des actions et instruments de fonds propres, des parts de SICAV investies en actions et des participations dans les filiales et sociétés affiliées du Groupe qui ne sont pas déduites des fonds propres aux fins du calcul des ratios de solvabilité. D’une manière générale, en raison de leur traitement défavorable sur le plan du capital réglementaire, la politique du Groupe est désormais de limiter ces investissements. En premier lieu, le Groupe possède un portefeuille de participations industrielles qui, pour l’essentiel, reflète ses relations historiques ou En outre, Société Générale détient quelques participations minoritaires dans certaines banques à des fins stratégiques, en vue de développer sa coopération avec ces établissements. Au surplus, les actions ne faisant pas partie des actifs détenus à des fins de transaction comprennent les participations du Groupe dans des filiales de petite taille qui ne font pas partie de son périmètre de consolidation et qui opèrent en France ou à l’étranger. Font aussi partie de cette catégorie divers investissements et participations accessoires aux activités bancaires principales du Groupe, en particulier dans la Banque de détail en France, la Banque de Financement et d’Investissement et les services titres (activités de capital-investissement en France en liaison étroite avec les réseaux bancaires, organismes de place, sociétés de Bourse, etc.). Enfin, Société Générale et certaines de ses filiales peuvent détenir des investissements en actions résultant de leurs activités de Gestion d’Actifs (en particulier des capitaux apportés à titre de capital d’amorçage à des SICAV dont Société Générale est le promoteur), en France ou à l’étranger. Suivi des investissements en titres et Le portefeuille de participations industrielles a été réduit sensiblement ces dernières années à la suite des cessions de lignes non stratégiques. Il ne compte désormais qu’un nombre d’investissement. Il est suivi sur une base mensuelle par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont constatés sur une base trimestrielle en accord avec la politique de Les participations accessoires aux activités bancaires du Groupe font l’objet d’un suivi trimestriel par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont constatés sur une base trimestrielle en accord avec la politique de provisionnement du Groupe. Les activités de capital-investissement en France font l’objet d’une gouvernance et d’un suivi dédiés, dans le cadre d’enveloppes revues périodiquement par la Direction générale du Groupe. Les décisions d’investissement ou de cession prennent en considération les aspects financiers et la contribution aux activités du Groupe (accompagnement des clients dans leur développement, ventes croisées avec les activités de flux, de Banque de Financement et D’un point de vue comptable, les expositions de Société Générale en actions, non détenues à des fins de transaction, sont classées soit au sein des Actifs financiers à la juste valeur par résultat, classification par défaut, soit au sein des Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, lorsque le groupe a opté pour cette classification (cf. Etats financiers consolidés - Note 3 Instruments financiers). L’exposition du groupe Société Générale aux actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction est égale à leur valeur comptable représentative d’une juste valeur issue d’un prix de marché ou d’une Le tableau qui suit présente ces expositions à fin décembre 2019 et 2018, à la fois pour le périmètre comptable et pour le périmètre réglementaire. Les données réglementaires ne sont pas réconciliables avec celles des états financiers consolidés, notamment parce que le périmètre réglementaire exclut les actions détenues pour le compte de clients par les filiales d’assurance du Groupe. TABLEAU 44 : ACTIONS ET PARTICIPATIONS DANS LE PORTEFEUILLE BANCAIRE Actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres Actions et participations du portefeuille bancaire - Périmètre prudentiel (Valeur exposée au risque) dont actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat dont actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les gains et pertes latents relatifs aux changements de juste valeur, intervenus depuis l’exercice précédent, sont enregistrés : au sein du compte de résultat, sous la rubrique « Résultat net des opérations financières » pour les titres classés dans les Actifs financiers à la juste valeur par résultat ; et au sein des capitaux propres du Groupe, sous la rubrique « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables » pour les titres classés dans les Actifs financiers à la Pour les actions cotées, la juste valeur est estimée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste valeur peut être estimée à partir d’une ou plusieurs méthodes suivantes : évaluation basée sur des transactions récentes sur les titres de la société (tiers entrant au capital de la société, valorisation à dire évaluation fondée sur des transactions récentes intervenues sur des entreprises du même secteur (multiples de résultat ou d’actif net, Les dividendes perçus sur les participations en actions sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Résultat net des opérations En cas de cession, les gains et pertes relatifs aux changements de juste valeur, intervenus depuis l’exercice précédent, sont inscrits : au sein du compte de résultat, sous la rubrique « Résultat net des opérations financières » pour les titres classés au sein des Actifs financiers à la juste valeur par résultat ; et au sein des capitaux propres, sous la rubrique « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables » pour les titres classés au sein des Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Les gains et pertes réalisés sur les titres cédés sont transférés dans les réserves lors de l’exercice comptable TABLEAU 45 : GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIONS ET PARTICIPATIONS DU PORTEFEUILLE BANCAIRE Gains et pertes réalisés sur cessions d’actions et participations Gains/pertes nets réalisés provenant des actions et participations du portefeuille bancaire Pour le calcul des encours pondérés Bâle 3, le Groupe applique la méthode de la pondération simple à la majeure partie de son portefeuille d’actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction. Les actions de sociétés de capital investissement sont affectées d’un coefficient de pondération par les risques de 190%, les actions de sociétés cotées d’un coefficient de 290% et les actions de sociétés non cotées, y compris les participations dans nos filiales d’assurance, d’un coefficient de 370%. D’autre part, s'ils ne sont pas déduits des fonds propres, les investissements significatifs dans le capital de sociétés financières sont affectés d'un coefficient de Au 31 décembre 2019, les encours pondérés du Groupe relevant des actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction et les exigences en fonds propres associées s’établissaient comme suit : TABLEAU 46 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES LIÉES AUX ACTIONS ET PARTICIPATIONS DU PORTEFEUILLE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les risques stratégiques se définissent comme le risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie. Ils sont suivis par le Conseil d’administration, qui approuve les orientations stratégiques du Groupe et les revoit au moins une fois par an. De même, le Conseil d’administration approuve notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou Le pilotage stratégique est effectué sous l’autorité de la Direction générale par le Comité de Direction générale, se réunissant de manière hebdomadaire, par le Comité stratégique Groupe se réunissant bimestriellement et par le Comité de pilotage stratégique des Business et Service Units se réunissant à une fréquence a minima annuelle pour chacune des Business Units et des Service Units. La composition de ces différents organes est présentée dans le chapitre 3, Gouvernement d’entreprise, du présent Document d'enregistrement universel (p. 69 et suivantes). Le règlement intérieur du Conseil d’administration précisant notamment ses modalités de saisine est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel (p. 541). La démarche du Groupe au regard des enjeux environnementaux et sociaux figure au chapitre 5 du présent Document d'enregistrement À travers l’ensemble de ses métiers, le Groupe est également exposé au risque de conduite. Le Groupe a défini ce risque comme résultant d’actions (ou inactions), ou de comportements de la Banque, ou de ses employés, qui seraient incompatibles avec le Code de conduite du Groupe, pouvant aboutir à des conséquences négatives pour ses parties prenantes, ou mettant en risque la pérennité ou la réputation Les parties prenantes incluent notamment les clients, les employés, les investisseurs, les actionnaires, les fournisseurs, l’environnement, les marchés et pays dans lesquels le Groupe opère. Voir aussi « le programme Culture et Conduite » (cf. p. 260 et 261). Au travers de ses financements spécialisés, principalement sa filiale de location longue durée de véhicules, le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la fin du contrat Le Groupe Société Générale détient au sein de la business unit ALDA (activité de location longue durée de véhicule) des voitures dans son bilan avec un risque lié à la valeur résiduelle de ces véhicules au moment de leur cession. Le risque de valeur résiduelle est géré par ALD Automotive, l’activité de location longue durée de véhicules de la Le Groupe est exposé à des pertes potentielles du fait de la revente de véhicules associés à des contrats qui se terminent lorsque le prix de revente des voitures d'occasion est inférieur à leurs valeurs nettes comptables et des amortissements supplémentaires comptabilisés au cours de la durée des contrats lorsque les valeurs résiduelles résiduelle contractuelle. Les résultats des ventes futures et les pertes estimées sont affectés par des facteurs externes tels que les évolutions réglementations environnementales et fiscales, les préférences des consommateurs, l’évolution des prix des véhicules neufs, etc. Le résultat brut d'exploitation d'ALD provenant des ventes de voitures s'est élevé à 75 millions d'euros, 102,5 millions d'euros et 165,3 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et La procédure de définition de la valeur résiduelle définit les processus, les rôles et les responsabilités impliqués dans la détermination des valeurs résiduelles qui seront utilisées par ALD Automotive comme base pour produire des devis de location de véhicules. Un comité d'examen de la valeur résiduelle est organisé au moins deux fois par an au sein de chaque entité opérationnelle d'ALD. Ce comité débat et décide des valeurs résiduelles, en tenant compte des spécificités du marché local, en documentant son approche et en veillant à maintenir une piste d'audit claire. Une équipe centrale ALD dédiée contrôle et valide les valeurs résiduelles proposées avant qu'elles ne soient notifiées aux entités opérationnelles et mises à jour dans le système de cotation local. Cette équipe informe le directeur financier et le directeur des risques d'ALD De plus, le processus de réévaluation de la flotte détermine une dépréciation supplémentaire dans les pays où une perte globale sur le portefeuille est identifiée. Ce processus est réalisé localement deux fois par an pour les entités d’exploitation possédant plus de 5000 voitures (une fois par an pour les petites entités) sous la supervision de l'équipe centrale et à l'aide d'outils et de méthodologies communs. Cette dépréciation est comptabilisée conformément aux normes | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - RSE EN BREF Un Code de conduite s’appuyant sur des Satisfaire les clients en assurant leur fiscale et le blanchiment des capitaux La prise en compte des impacts directs Une gestion des risques E & S dans les Agir en faveur du climat en soutenant Une Banque engagée dans la finance risques : cartographie des risques E & S Compte rendu de la mise en œuvre | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - RSE EN BREF SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - RSE EN BREF Société Générale, acteur responsable engagé dans une • Engagement de Société Générale en Afrique récompensé par le prix de Meilleure Banque en Afrique en ce qui • En Côte d'Ivoire, prix TFX de la meilleure opération durable soutenue par une agence de crédit à l'exportation • Ouverture de cinq nouvelles Maisons de la PME en • Signature d’un partenariat entre l'Agence Côte d'Ivoire PME (CI ME) et le Lab Inno de Dakar permettant la mise en place conjointe du projet RUFIN (Rural Finance) • Plateforme YUP : 1,4 millions de clients et une • Banque alternative, de nouvelles offres : Ombona et SoPay 2,1 milliards d’euros investis dans le financement du Grand Paris sur un objectif de 2,5 milliards d’euros à fin 2020 Engagements du Groupe en faveur de la transition • Atteinte de l’objectif de 100 Md EUR en faveur de la transition énergétique avec un an d’avance • Nouvel engagement de 120 Md EUR en faveur de la transition énergétique d’ici 2023 • Engagement à réduire progressivement à zéro l’exposition au secteur du charbon thermique (d’ici 2030 : pays de l'UE ou de l'OCDE ; 2040 : • Publication du 1er rapport TCFD (Task Force Participation du Groupe aux initiatives internationales : • Signataire de l’Engagement collectif pour le climat • Signataire fondateur des Poseidon Principles avec le Global Maritime Forum, pour un transport maritime plus vert • Signature des Green Investment Principles (GIP – Chine) • ALD Automotive et E.ON signent • La BEI octroie un financement de 250 millions d’euros à ALD Automotive • Déploiement de la start-up « LaVilleE+® » pour co-créer la ville de demain, Point d’étape 2019 du plan stratégique Transform to Grow 2017 – 2020 Objectif de 100 Md EUR en faveur de la Objectif de 120 Md EUR en faveur de la Limiter la part du charbon dans collaborateur à 25% entre 2014 et 2020 Grow with Africa 2018 – 2023 : Volumes d’encours de crédits accordés à des PME : Plus 60% entre 2018 et 2023 19 IMF clientes actives des filiales africaines du Groupe, avec un montant d’engagement en crédit classique atteignant 75,2 millions d’euros (vs. 60 millions d’euros en 2018, avec l’objectif de doubler les encours d’ici à 2022) • 97% des collaborateurs ont validé leurs connaissances sur le Code de conduite via Units/Service Units se poursuivra en 2020, 64% vs. 67% attendus à fin 2020 • Près de 21 500 collaborateurs DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - RSE EN BREF transformation juste, écologique et inclusive de la société (y compris gestion du risque ESG) « Service client de l’année 2020 » • 97% des collaborateurs ont validé Renforcement de la Gouvernance du Groupe sur les enjeux environnementaux et sociaux : • Création du Comité des Engagements Responsables • Définition des rôles de la 1ère ligne de défense et de la 2ème ligne de défense • Pour la 2ème année consécutive, Société Générale figure parmi les trois meilleures banques françaises et 15ème du secteur financier international selon le classement 2019 de l’ONG Equileap sur l’égalité hommes-femmes (3 000 entreprises • Signataire fondateur des Principes pour un secteur • Signature d’une Charte Numérique Responsable, élaborée par l’Institut du Numérique Responsable • Engagements de financements identifiés SPIF : • Ventes de produits d’investissements identifiés SPI : Culture d'entreprise et principes éthiques : • Renforcement en 2019 de l’accord sur les droits humains fondamentaux et la liberté syndicale signé avec UNI Global Union • Politique de lutte contre les comportements inappropriés au travail entrée en vigueur en 2019 • 89% des collaborateurs du Groupe ont suivi au moins Santé et sécurité au travail : • 9 collaborateurs sur 10 dans le Groupe bénéficient d’un régime supplémentaire d’entreprise en santé et prévoyance • Société Générale SA en France a signé la Charte Cancer et Emploi 1er rang mondial sur la dimension environnementale 6ème rang européen pour l’ensemble de sa politique RSE 57ème sur 340 en position relative, 83ème percentile Rapport de notation Risques ESG : (sur 31 banques européennes, 6 ont obtenu ce statut) * MSCI ESG Recherche attribue à des entreprises publiques et quelques entreprises privées des notations sur une échelle allant de AAA (leader) à CCC (en retard), en fonction de l’exposition aux risques ESG propres à l’industrie et de la capacité à gérer ces risques par rapport à leurs pairs. En savoir plus sur les évaluations MSCI ESG : ** Rapports de notation à juin 2019. En Septembre 2018, Sustainalytics a lancé un nouveau cadre de notation appelé « Notation Risques ESG ». | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 La définition d’une raison d’être a été, pour le Groupe, une opportunité de voir comment répondre aux attentes croissantes de ses parties prenantes internes et externes, dans un monde de responsabilité accrue où le développement économique est devenu indissociable du Un travail de fond et de coconstruction a été engagé durant les derniers mois de 2019 avec les contributions de 85 000 collaborateurs de plus de 50 nationalités, avec des groupes de réflexion d’équipes au contact direct des clients, avec des jeunes collaborateurs, avec des managers de tous horizons, avec le Comité de direction. Le résultat a été débattu en Conseil d’administration et la formulation finale de la raison d’être a été validée le 17 janvier 2020 : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et Dans la période qui s’ouvre, le Groupe va déployer des actions autour de cette raison d’être qui va nourrir et irriguer les réflexions du prochain plan stratégique 2021-2025. Engagé dans l’accompagnement de ses clients dans les transformations positives du monde, Société Générale a intégré la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) à sa stratégie. Elle concerne l’ensemble de ses métiers, pour lesquels elle est à la fois une opportunité d’innovation et un facteur de durabilité. Elle a été intégrée dans le programme stratégique du Groupe Transformer pour croître 2020 (Transform to grow) présenté aux marchés en novembre 2017 (voir : 1.3 Une stratégie de croissance rentable et responsable, fondée sur un modèle diversifié et intégré, page 12). La réalisation de cette ambition fait partie des objectifs des membres du Comité de direction du Groupe et de leur rémunération (voir : chapitre 3.1.6 Rémunération des dirigeants du Groupe page 102). En préambule, une matrice de matérialité RSE de Société Générale a été formalisée fin 2017, après une vaste consultation des parties prenantes internes et externes. Le plan stratégique 2020 s’articule sur trois axes transversaux qui forment le socle de banque responsable : la satisfaction et la protection des clients (voir : Satisfaire les clients en leur protection, page 270 et chapitre 4.10 Risque de non-conformité, paragraphe La protection de la clientèle, page 242) ; l’éthique et la gouvernance (voir : Société Générale, une entreprise responsable, page 260) et les enjeux d’employeur responsable (voir : Être un employeur responsable, page 261). Trois autres axes constituent les moteurs des transformations positives de l’action du Groupe en tant que banque responsable : changement climatique (voir : Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et inclusive, page 282), les évolutions et innovations sociétales (voir : Une Banque engagée dans la finance durable et responsable, page 285) et la contribution au développement durable du continent africain (voir : Une Banque qui poursuit son engagement pour un développement durable de l’Afrique, page 288). Par son empreinte géographique, par la diversité de ses métiers et par son engagement responsable, Société Générale participe à réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU (voir : Une contribution aux enjeux des Objectifs de Développement Le Groupe a pour objectif d’ancrer une culture de responsabilité et d’appliquer les normes les plus exigeantes du secteur bancaire en matière de contrôle et de conformité. Il est déterminé à agir avec intégrité et dans le respect des lois applicables à toutes ses activités. Dans cette optique, il a défini un Code de conduite décrivant les standards à respecter et constituant un engagement envers chaque partie prenante. Ce Code s’applique à tous les collaborateurs partout dans le monde. En complément de ce Code, Société Générale dispose également d’une Charte de Lobbying Responsable, d’un Code de conduite fiscale et d’un Code relatif à la lutte contre la corruption et le (voir : chapitre 4.10 Risque de non-conformité, paragraphe Lutte contre la corruption et 5.1.1 Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, pages 245 et 260). Conformément à la réglementation, le Groupe présente dans ce les politiques et processus qu’il met en œuvre et continue à enrichir pour gérer les facteurs de risques Environnementaux et Sociaux (E & S) inhérents à ses activités. Six acteurs jouent un rôle particulier en termes de RSE : le Conseil d’administration, qui valide la stratégie Groupe, lors duquel les réalisations et les thématiques RSE sont régulièrement à l’ordre du jour (voir : le chapitre 3.1.2 Conseil d’administration, section : Travaux du Conseil d’administration, page 87). En 2019, deux Conseils d’administration ont abordé ces sujets ; la Direction générale qui examine des sujets RSE lors de comités le Comité des risques Groupe (CORISQ), présidé par le Directeur Stratégie et gouvernance climat, page 283), le Comité des engagements responsables (CORESP), présidé par un Directeur général délégué qui examine tout sujet E & S ayant un impact sur la responsabilité ou la réputation du Groupe (voir : Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, paragraphe Une gouvernance et le Comité stratégique Groupe et les Comités de pilotage stratégique des Business Units et Service Units (voir : 3.1.4 Organes de gouvernance, page 99), le Comité des rémunérations (voir : 3.1.2 Conseil d’administration, page 71), le Comité de la conformité Groupe interviennent également sur des sujets RSE dans le cadre de leurs mandats respectifs. Par ailleurs, une Directrice générale déléguée, plus particulièrement en charge de la supervision des fonctions de contrôle (Risques, Finance et Conformité), supervise également les sujets RSE. le Responsable de la Business Unit Relations Clients, Conseil et Solutions de Financement est le sponsor principal de l’offre de financement à impact durable et positif pour les activités wholesale* de Société Générale. Une équipe d’experts dédiée pilote cette offre ; elle intègre l’expertise Environnementale et Sociale (E & S) à un large éventail de solutions financières innovantes. le Secrétaire général, qui a pour mission de protéger la Banque afin favoriser son développement, supervise entre autres développement et la prise en compte de la RSE au sein de Société la Directrice de la RSE, rattachée au Secrétariat général, est en charge, avec son équipe, de proposer une politique dédiée au sein du Groupe, dans l’écoute des parties prenantes, ainsi que du suivi des actions dans le domaine. Sa nomination par le Directeur général au Comité de direction du Groupe le 1er janvier 2017 témoigne de la volonté de Société Générale de renforcer et d’intégrer encore davantage les enjeux RSE dans sa stratégie. les entités du Groupe sont responsables de la mise en œuvre et de l’alignement de leurs initiatives avec la politique RSE de la Banque. Afin d’identifier les facteurs de risques extra-financiers inhérents aux activités de Société Générale, la Banque a réalisé, en 2018, une cartographie des risques extra-financiers. Pour cet exercice, les DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | principaux axes de l’ambition RSE ont été croisés avec la typologie des risques du Groupe (voir : chapitre 4 Risques et adéquation des fonds propres, paragraphe : Typologie des risques, page 147) en partant du postulat que les facteurs de risques environnementaux, sociaux ou relatifs aux droits humains étaient des facteurs déclenchant ou aggravant certains facteurs de risques Groupe, notamment de crédit, de non-conformité et de réputation et non distincts du modèle La Direction de la RSE a travaillé sur la méthodologie de cartographie en collaboration avec la Direction des risques et des Ressources Humaines et avec les départements en charge de l’intégration des axes de l’ambition RSE. Elle a, par la suite, coordonné l’identification et la aggraver certains risques existants pour le Groupe. La méthodologie et les résultats de cette cartographie ont été présentés à l’Organisme Les facteurs des risques identifiés par cette analyse ont été évalués selon deux critères : leur sévérité potentielle et leur probabilité d’occurrence. Une dimension de temporalité a également été utilisée pour certains facteurs de risques, dont l’importance aujourd’hui est moindre, mais qui pourraient devenir plus significatifs à l’avenir. Les facteurs de risques extra-financiers ressortant comme les plus significatifs de la cartographie sont : la défaillance des systèmes IT incluant la cybercriminalité (voir : chapitre 4.7 Risque opérationnel, paragraphes : Risques liés à la sécurité de l’information, page 225 et Le schéma directeur sécurité des systèmes d’information (SSI) 2018-2020, page 227) ; paragraphe : Lutte contre la corruption, page 245) ; : chapitre 4.10 Risque de non-conformité, non-conformité, paragraphe : Protection des données, page 245) ; les enjeux Environnementaux et Sociaux (E & S) pouvant impacter la réputation du Groupe, ces derniers pouvant être induits par d’autres risques opérationnels ou découler d’une perception négative de parties prenantes, notamment externes (voir : Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une croissance juste et le non-respect des lois ou des engagements E & S du Groupe (dont le non-respect de la réglementation du travail et le non-respect des normes de santé et sécurité des personnes (voir : Être un employeur D’autres facteurs de risques modérés ont également été identifiés : les enjeux E & S pouvant impacter le risque de crédit, notamment les enjeux climatiques : risques de transition et risques physiques. Ces risques pourraient devenir significatifs à un horizon de temps plus long (voir : Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et inclusive, page 282) ; inappropriée du personnel, liée par exemple au non-respect du Code de conduite et des instructions du Groupe (voir : Être un employeur responsable, page 261) ; un facteur de risques plus spécifique à la gestion des ressources humaines : le risque de défaut de personnel (voir : Être un employeur Cette liste de risques reste inchangée en 2019 et le Document d’enregistrement universel 2020 rend compte de la mise à jour des politiques d’atténuation de ces risques. Une table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) est publiée à la fin du présent chapitre (voir : page 306) et une synthèse des facteurs de risque extra-financiers ainsi que les risques émergents est disponible Le chapitre 5 se divise en deux parties : la première présente les actions menées par Société Générale en tant qu’entreprise responsable pour mettre l’ensemble du Groupe au niveau des normes les plus exigeantes afin de servir au mieux à ses clients, d’inclure, de développer et d’engager ses collaborateurs dans le respect des droits humains et de limiter sa propre empreinte la deuxième partie documente les réalisations du Groupe en tant économies et des sociétés et engagé dans une transition juste, Les mots suivis d’un astérisque font l’objet d’une définition précise présentée dans le Glossaire, page 304. Retrouvez l’intégralité des | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 UN CODE DE CONDUITE S’APPUYANT SUR DES VALEURS Société Générale a bâti une culture forte articulée autour de ses valeurs, de son Code de conduite et de son Leadership Model. Le Groupe s’appuie sur quatre valeurs partagées par tous les Engagement) et avec un objectif partagé : le client, pour lequel le Groupe cherche à atteindre les plus hauts standards de qualité de Le Code de conduite, au service des Le Code de conduite, commun à l’ensemble des activités du Groupe et des pays dans lequel il opère, décrit les engagements envers chaque partie prenante (clients, collaborateurs, investisseurs, fournisseurs, régulateur/superviseurs, public/société civile) ainsi que les principes de comportement individuel et collectif attendu. Ce document est régulièrement mis à jour. La dernière modification, intégrant le nouveau dispositif de droit d’alerte, date de 2019. Disponible dans les principales langues parlées dans le Groupe, le Code de conduite constitue la base de l’éthique professionnelle de Société Générale. Il promeut le respect des droits humains, de corruption, la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, le respect de l’intégrité des marchés, la protection des données, la conduite à tenir en matière de cadeaux et invitations et les la prévention des conflits d’intérêts et de Ces règles vont au-delà de la stricte application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier quand celles-ci, dans certains pays, ne sont pas conformes aux standards éthiques que Il précise, par ailleurs, les modalités d’exercice du droit d’alerte lorsqu’une situation particulière le justifie et rappelle que Société confidentialité de leur identité dans l’ensemble du Groupe et leur anonymat lorsque la législation locale le permet. Consultable par l’ensemble des parties prenantes, le Code de conduite fiscale, ainsi qu’un Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic Outre ce dispositif, le Groupe s’est également doté de chartes et de Les valeurs nourrissent le Leadership Model de Société Générale qui définit les comportements et les compétences attendus, en mettant l’accent sur la façon dont les résultats sont atteints, autant que sur les Les compétences comportementales traduites par le Leadership Model sont déclinées pour les trois principaux niveaux de responsabilité dans (dirigeants, managers et collaborateurs) et sont Les quatre valeurs sont traduites en compétences clés (voir schéma Le guide interne des compétences du Leadership Model décrit les comportements attendus pour chacune de ces compétences. En parallèle, un outil intranet d’autopositionnement permet à chacun, en vingt questions, de se situer par rapport à la conduite souhaitée, et donne des outils de développement pour progresser sur les différentes ASSURER LES PLUS HAUTS STANDARDS DE QUALITÉ DE SERVICE, D’INTÉGRITÉ ET DE Le Conseil d’administration a débattu et approuvé en 2016 lancement d’un programme Culture et Conduite, dont la mise en œuvre d’une durée de 3 ans a débuté en janvier 2017. Ce programme vise à renforcer la confiance des parties prenantes envers le Groupe, en premier lieu celle de ses clients, et à développer la transformation culturelle de Société Générale en mettant les valeurs, la qualité du leadership, et l’intégrité des comportements au cœur de la conduite DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | des activités pour ainsi atteindre les plus hauts standards de qualité de aux principales zones grises* identifiées par leurs collaborateurs lors du déploiement des ateliers présentiels de sensibilisation, La culture de responsabilité étant l’une des priorités du plan stratégique Groupe Transform to Grow, ce programme est directement rattaché à la Direction générale et placé sous la supervision du Conseil d’administration. Depuis sa mise en œuvre, le programme a permis de délivrer l’ensemble des chantiers liés à l’encadrement des risques de conduite et de mettre en œuvre les fondements nécessaires pour que les métiers poursuivent leur transformation culturelle dans la durée. l’accompagnement des Business Units/Service Units (BU/SU) se poursuivra en 2020, avec une équipe dédiée, rattachée à la Direction Un Code de conduite unique pour tous les collaborateurs du 94% des collaborateurs ont participé à des ateliers de sensibilisation (16 000 sessions présentielles) à la conduite et face 97% des collaborateurs ont validé leurs connaissances sur le Code de conduite via un module de formation obligatoire. 22 000 managers du Groupe et collaborateurs de la filière RH ont été ciblés par une formation obligatoire sur le cadre disciplinaire du Les principales réalisations du Programme Culture et Conduite en 2019 l’appropriation, par les collaborateurs, du Code de conduite du Groupe qui constitue la base de l’éthique professionnelle de Société la mise en œuvre des plans d’action définis par chaque entité du Groupe, visant à promouvoir les comportements attendus face obligatoire sur le Code de conduite initié en 2018, portant sur quatre thématiques : ambitions du Groupe en matière de culture et de conduite, attentes des parties prenantes, contenu du Code de conduite et des codes complémentaires en matière de fiscalité et lutte contre la corruption, ainsi que raisonnement éthique. L’édition 2019 du quiz de validation des connaissances comportait plusieurs innovations, notamment un ciblage des questions selon le profil métier des collaborateurs et une plus l’intégration, pour la première fois, du risque de conduite dans l’exercice annuel d’autoévaluation de l’exposition aux risques (Risk and Control Self Assessment) réalisé par chaque Business la production du premier tableau de bord de conduite et de culture, à destination de la Direction générale, et présenté au Conseil d’administration. Il permet d’accroître la visibilité sur les principaux risques de conduite dans les métiers et d’identifier les plans d’action nécessaires pour améliorer la gestion de ces risques ; la poursuite de l’alignement des principaux processus de gestion de Ressources Humaines avec les ambitions du Groupe en matière de inappropriés, appropriation de la politique du Groupe en matière de sanctions disciplinaires, évolution du dispositif d’intégration des nouveaux arrivants et d’identification des hauts potentiels (voir : rapport Culture d'entreprise et principes éthiques, disponible sur le lancement de différentes initiatives à travers le Groupe afin de la culture de responsabilité au sein des Business Units/Service Units, notamment via la diffusion de bonnes pratiques face aux zones grises*, la sensibilisation des collaborateurs au raisonnement éthique et la promotion d’une culture de speak-up*. À fin 2019, Société Générale comptait 138 240 collaborateurs, un effectif en baisse de 7,2% par rapport à 2018. Ces effectifs correspondent à 129 586 Équivalents Temps Plein (ETP) et sont répartis dans 62 pays(1). Les variations majeures sont dues à la cession de certaines entités (dans les Balkans, en Allemagne et en Pologne) et à la transformation de nos activités (voir : Zoom sur les projets de Notre nouvelle Raison d’être, dévoilée début 2020, nous donne un cap clair pour aligner l’ensemble de nos objectifs RH. Société Générale a travaillé depuis 5 ans à renforcer sa culture, articulée autour de ses valeurs, de son Code de conduite et de son Leadership Model. Dans un environnement bancaire compétitif et en pleine mutation, le Groupe a fixé des principes éthiques et veille à ce que chaque employé les respecte au sein de l’entreprise (voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 260). En tant qu’employeur responsable, Société Générale s’engage à assurer le respect des droits humains, dont celui des collaborateurs, et met en œuvre les dispositifs adéquats en cas de non-respect de ces principes (voir : Plan de vigilance du Groupe, page 297 et rapport Culture Afin de conduire les transformations structurantes de la Banque, le Groupe porte une attention particulière à la qualité du dialogue avec ses partenaires sociaux, en particulier pour relever les défis liés à l’évolution des métiers et de l’emploi. Il mène les projets de stratégique du Groupe. En cohérence avec ses besoins métiers actuels il met en œuvre une démarche d’anticipation et (voir : rapport Performance etrémunération, disponible sur | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 En effet, proposer des parcours de carrière et former les salariés, offrir des modes de travail alternatifs, tels que le télétravail (voir : Zoom sur la prévention des risques psychosociaux, page 267), mener une politique de rémunération adaptée (voir : rapport Performance et et-remuneration-rapport-2019.pdf), promouvoir les talents et assurer la relève managériale sont autant d’éléments indispensables pour attirer, engager, retenir ses collaborateurs et développer La volonté du Groupe est d’être une entreprise où les collaborateurs se sentent bien tels qu’ils sont, à l’image de la diversité des clients qu’il sert et de la société dans laquelle il opère. Société Générale met donc en œuvre une politique de diversité et d’inclusion volontariste (voir : Au-delà de sa responsabilité d’entreprise, le Groupe doit protéger les personnes et permettre à chaque employé de travailler dans les meilleures conditions de santé, de sécurité et de bien-être. Société Générale s’attache à développer un environnement de travail respectueux et sécurisé et cherche à améliorer sans cesse l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle de ses collaborateurs (voir : Dans sa responsabilité d’employeur et en vue du respect des droits humains, le Groupe veille à prévenir et maîtriser les risques sociaux et les risques opérationnels liés à sa gestion des Ressources Humaines. Ceci, d’une part, afin de garantir la conformité de ses opérations avec la réglementation (droit du travail, normes de santé et sécurité des personnes, lois sociales…) et avec les règles internes qu’il s’est fixées, et d’autre part afin d’assurer la continuité d’activité dans des conditions satisfaisantes pour les collaborateurs. À ce titre, la Direction des Ressources Humaines (RH) du Groupe et les équipes RH de la filière utilisent des dispositifs de gestion des risques comprenant en un ensemble de procédures et de contrôles sur les processus et les traitements RH clés dans chaque implantation du Groupe (gestion administrative des Ressources Humaines et de la paie, gestion de carrière des collaborateurs, définition et gestion des rémunérations et des avantages sociaux, gestion des emplois et des compétences et gestion des affaires sociales) ; des règles et exercices de continuité d’activité, ainsi qu’une documentation des processus et des méthodes de travail, dans un objectif de pérennité des connaissances dans le Groupe ; l’adaptation de ses processus et de ses systèmes d’information sur réglementaires et à des besoins d’agilité et d’analyse (sur des périmètres Groupe ou locaux, selon les besoins) ; la déclinaison pour son périmètre d’intervention des évolutions sur le contrôle permanent du Groupe, conduites dans le cadre d’un programme rattaché à la Direction générale; un dispositif d’alerte, en place pour l’ensemble du Groupe, permettant à un salarié ou un collaborateur extérieur et occasionnel, de signaler une situation dont il a connaissance, et qui n’est pas conforme aux règles régissant la conduite des activités du Groupe ou aux normes éthiques attendues, ou qui pourrait enfreindre des lois et réglementations applicables. Cela peut notamment couvrir des situations de comportements inappropriés, ou des menaces supposées sur la santé et la sécurité des personnes (voir : Plan de vigilance du Groupe, page 297 et Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 260) ; une politique globale en matière disciplinaire publiée en 2019, notamment des principes et bonnes pratiques en matière de sanctions (droit à l’erreur, non-tolérance à la faute, décisions de sanction prises collégialement et proportionnées à la gravité de la faute, responsabilité ultime du manager dans l’application des principes et des décisions de sanction, accompagnement de la sanction). Un recensement des actions disciplinaires a été mis en place dans tout le Groupe et fait l’objet d’un Reporting à la Direction Au global, les risques liés à la gestion des ressources humaines s’intègrent au dispositif général de gestion des risques du Groupe, organisé en trois lignes de défense et commun à l’ensemble des implantations (voir : chapitre 4.1 Facteurs de risques, page 148). En cohérence avec la cartographie des risques du Groupe présentée dans le chapitre 4.1 (voir : Facteurs de risques, page 148), la Direction des Ressources Humaines du Groupe a réalisé une cartographie spécifique afin d’identifier les principaux facteurs de risques liés aux ressources humaines de Société Générale et de ses filiales. La méthodologie d’identification des risques RH a consisté dans un premier temps à identifier un panel de risques RH, réalisé à partir de la liste des risques pris en compte par la Direction des risques du Groupe pour établir la cartographie Groupe. Les risques qui ne constituent pas un risque RH et dont les moyens d’action sont en dehors du périmètre la Direction des Ressources Humaines ont été exclus. Les thématiques restantes ont été cotées par rapport à leur impact potentiel en cas de réalisation du risque sur cinq volets : financier, conformité/légal, réputation, santé et sécurité du personnel, et perte de compétence/rupture d’activité. Les thématiques ayant un impact sur au moins un de ces volets ont ensuite été croisées avec des analyses de risques externes (bases de données quantitatives de Maplecroft(1) spécifiques aux banques et panel de risques identifiés par le Danish Institute for Human Rights(2), permettant d’identifier cinq principaux risques RH pour Société Générale. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES RH ET DE L’IMPACT POUR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE L’analyse présentée ci-dessus a permis d’identifier cinq risques principaux pour Société Générale et ses filiales, présentés ci-dessous : Risques liés à une gestion des Reliés au facteur de risque de la Risques liés au non-respect de la internes relatives au droit du travail Reliés au facteur de risque de la des lois E & S ou des engagements d’atteinte à la santé et sécurité Reliés au facteur de risque de la des lois E & S ou des engagements Risques liés à la conduite et aux Reliés au facteur de risque de la Reliés au facteur de risque de la de la loi de la protection Les ressources humaines de Société Générale sont l’une des ressources clés du Groupe, de son modèle d’affaire et de sa création de valeur. Une gestion inadéquate des carrières et des compétences gestion des compétences, etc.) et la perte de talents et de ressources clés pourraient impacter la continuité d’activité du Groupe et sa performance, et la capacité du Groupe à attirer et retenir ses Le groupe Société Générale doit répondre à de nombreuses réglementations en matière de droit du travail et plus généralement de droits humains (rémunération et droits sociaux, diversité et d’association, etc.), partout dans le monde. Société Générale s’est également dotée de règles internes dans la gestion des ressources humaines. Le non-respect de l’une ou plusieurs de ces réglementations et de ces règles pourrait être préjudiciable pour les collaborateurs de Société Générale et de ses filiales. Cela pourrait également avoir un impact sur la capacité de Société Générale à poursuivre ses activités et présente des risques légaux et de réputation pour le Groupe. Le groupe Société Générale s’attache à fournir à l’ensemble de ses collaborateurs des conditions et un cadre de travail sains et sûrs. De mauvaises conditions de travail et l’atteinte à la santé, physique et/ou mentale, des collaborateurs, en lien par exemple avec un niveau de stress élevé, auraient des conséquences sur l’engagement des collaborateurs et sur la performance individuelle et collective du Groupe, impactant ainsi sa capacité à mettre en œuvre sa Société Générale s’attache à promouvoir une culture forte autour de ses valeurs et de l’éthique des collaborateurs. Un comportement non éthique d’un collaborateur tel qu’un manquement au Code de conduite du Groupe, notamment des cas de fraude, de corruption, de conflit d’intérêts ou d’utilisation malveillante d’information, pourrait avoir un impact sur la réputation et les activités du Groupe. Des Société Générale s’attache à respecter les réglementations en matière de protection des données personnelles, y compris pour ses des collaborateurs (perte, diffusion, utilisation à des fins non autorisées, etc.) aurait un impact pour les collaborateurs de Société Général concernés, pouvant amener à des poursuites judiciaires et des sanctions financières. La réputation du Groupe pourrait Voir : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et mauvaises conditions de travail, page 265 Voir : Plan de vigilance du Groupe, page 297 Voir : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et mauvaises conditions de travail, page 265 Voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des Voir : chapitre 4.10 Risque de non-conformité, paragraphe : Protection des données, page | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MISES EN PLACE POUR PRÉVENIR ET ATTÉNUER Risques liés à une gestion des carrières, des compétences et des talents défaillante, Afin de prévenir ces risques, le Groupe a mis en place un ensemble de politiques, actions et autres diligences, dont en particulier : une gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), déployée sur l’ensemble des métiers clés du Groupe. Elle couvre 95% des effectifs de Société Générale SA en France sur les métiers clés et se déploie progressivement dans démarche se structure en trois étapes : définir une cible qualitative et quantitative sur les compétences dont le Groupe doit se doter à moyen-long terme pour mettre en établir un diagnostic et une cartographie des compétences dont identifier l’écart entre la situation actuelle et la cible afin de recrutement…) et les plans d’action pour combler cet écart. Afin d’établir une cartographie des compétences dont il dispose dans ses effectifs, le Groupe a adopté des approches de recensement sur la base du volontariat, plaçant le collaborateur en acteur principal de son développement et de son employabilité, à travers deux outils d’auto-déclaration des compétences : « Mondiag » pour les métiers de la Banque de détail en France, et « ACE » (Appétences, Compétences, l’ensemble du Groupe Aujourd’hui, près de 56 000 collaborateurs dans le monde ont accès à ces outils. des principes sur le pourvoi de poste : 12 principes sur la mobilité et le pourvoi de poste sont partagés par l’ensemble des entités du Groupe, parmi lesquels : la transparence sur les postes à pourvoir à travers une publication systématique dans la Bourse des emplois interne (Job@SG) dans 72 entités utilisant cet outil, la priorité donnée aux collaborateurs internes dans le pourvoi l’accord entre le collaborateur et son manager sur la mobilité, ou encore le strict respect du processus de recrutement fixé par la Direction des Ressources Humaines afin de prévenir tout risque potentiel de corruption ou de conflits d’intérêts, et d’éviter toute forme de discrimination ou de favoritisme. au global dans le Groupe, 58% des postes sont pourvus par une mobilité interne (56% en 2018) et environ 18% des collaborateurs en CDI changent de poste chaque année, la politique de recrutement de Société Générale se décline en fonction des métiers, des activités et des contextes géographiques mais favorise un processus de recrutement global homogène, comprenant systématiquement un entretien RH cherchant à mesurer l’adhésion du candidat avec les valeurs du Groupe (voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 260). La Banque diversifie ses modes de recrutement en intégrant les nouvelles fonctionnalités apportées par les technologies et la digitalisation, en complément des leviers traditionnels d’attraction que sont : les partenariats avec des écoles et formations supérieures cibles dans près de 60% des entités du Groupe couvrant 94% le financement de programmes d’enseignement et de travaux les programmes de développement internes (pour les stagiaires, VIE et alternants ou pour les jeunes diplômés des activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) ; des programmes d’acquisition et de développement des compétences (formations obligatoires, parcours de développement et apprentissages) dans tout le Groupe. Les formations proposées sous une variété de formats (e-learning, présentiel, académies propres à des Business ou Service Units, MOOC, vidéos…) portent à collaborateurs du Groupe couvrent les sujets suivants : sécurité de l’information, lutte contre la corruption, Code de conduite, règlement général sur la protection des données, sanctions internationales, lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, fondamentaux du contrôle interne, Le développement individuel des collaborateurs est abordé lors de l’évaluation annuelle de la performance du collaborateur et au cours de points réguliers avec le gestionnaire RH ou le manager. En France, il est également abordé lors de l’entretien professionnel, réalisé avec le manager ou le gestionnaire RH tous les deux ans. Au total, les collaborateurs du Groupe ont suivi 3,9 millions d’heures de formation en 2019 (versus 4,2 millions d’heures en 2018), soit une moyenne de 27 heures par personne (versus 28 en 2018). 89% des collaborateurs du Groupe ont ainsi suivi au moins une formation pendant l’année (versus 83% en 2018). L’ensemble des dispositifs précités permet également d’accompagner les collaborateurs impactés par les projets de transformation du Groupe. En 2019, différents projets ont été Financement et Conseil, dans la Gestion d’Actifs et la Banque Privée ainsi que le Métier Titres. En cohérence avec ces ajustements et les récentes cessions au sein des activités de Banque de détail et Services Financiers Internationaux, le Groupe a également simplifié l’organisation au sein des activités de support de ces métiers dans les Service Units du 1 600 suppressions de postes dans le monde dont 750 en France. À l’international, ces suppressions ont été opérées dans le cadre des réglementations applicables localement et des pratiques de place. En France, dans le cadre de l’accord emploi renouvelé en mars 2019 avec partenaires sociaux, l’ensemble des suppressions réalisées sont mises en œuvre via la mobilité interne, les départs naturels et, pour certains périmètres, dans le cadre d’un plan de départ volontaire, sans licenciement économique ni départ contraint. Ce dispositif s’applique également pour la mise en œuvre du plan de transformation du Réseau Société Générale en France, entraînant la suppression d’environ 530 postes sur cinq ans (voir : rapport Métiers et compétences, disponible sur rapport-2019.pdf). Au total, les projets de transformation DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | un dispositif de suivi de la performance, commun à l’ensemble du Groupe. La performance des collaborateurs est suivie tout au long de leur parcours, notamment à travers l’évaluation annuelle, les plans de développement et des évaluations 360° qui apprécient la manière dont les résultats opérationnels sont obtenus. Pour l’année 2019, plus de 113 000 collaborateurs bénéficient d’un entretien annuel d’évaluation, soit 93% de l’effectif présent en CDI ; une politique de rémunération équilibrée, répondant aux exigences réglementaires. S’adaptant au contexte économique, social, légal et concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe opère, cette politique est néanmoins fondée sur des principes communs à toutes les implantations : récompenser les performances individuelles et collectives, promouvoir une gestion des risques saine et efficace et s’assurer que les collaborateurs ne sont pas incités à prendre des risques harmoniser les intérêts des salariés avec ceux du Groupe et ceux s’assurer que les employés respectent les règlements et les règles internes en vigueur tout en assurant un traitement La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe, qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, établie en cohérence avec les pratiques de marché. Elle comprend aussi une rémunération variable visant à reconnaître la performance collective et individuelle. Pour l’exercice 2019, l’ensemble des frais de personnel pour le Groupe s’est élevé à 9,955 milliards d’euros (voir : Frais de personnel et transactions avec les parties liées, page 406). Les principes régissant la politique de rémunération de Société Générale, notamment pour les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe, conformément à la directive européenne CRD4 n° 2013/36/UE, sont détaillés dans le Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération. Il sera publié, comme chaque année, avant l’Assemblée générale et transmis à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), conformément aux dispositions du règlement rapport-2019.pdf).En complément, les entités du Groupe offrent des avantages sociaux propres à leur environnement et des dispositifs une politique de gestion des talents commune à l’ensemble des entités du Groupe, intégrant l’identification, le développement et la projection d’un vivier de talents et futurs Dirigeants, ainsi que la gestion et le pilotage des successions des postes clés du Groupe. Depuis 2018, Société Générale a fait évoluer sa politique pour répondre au mieux aux besoins et attentes de ses Business et Service Units et de ses talents tout en gagnant en agilité. Les critères de détection des talents ont été revus pour mieux refléter les besoins et les enjeux du Groupe, et le lien avec les plans de succession a encore été renforcé. En appui de ces évolutions, l’offre d’accompagnement proposée aux hauts potentiels et Dirigeants, notamment par l’université d’entreprise du Groupe, a évolué vers plus d’individualisation et de modularité, tout en se focalisant sur le développement des compétences du Leadership Model. Au global, le Groupe enregistre un turnover volontaire de 8,2% en 2019 (contre 8,3% en 2018), notamment du fait de taux de turnover élevés dans certaines implantations, en particulier en Russie, en Inde et en Roumanie, en partie imputables aux dynamiques d’emplois locales de ces marchés. En réponse à ces logiques, les filiales du Groupe dans ces pays mènent des politiques RH ciblées qui visent à agir sur les avantages donnés aux salariés, sur les conditions de travail et sur les parcours de carrière. Le turnover volontaire du Groupe est de 5,7% à l’exclusion des filiales russes, indiennes et roumaines ; des leviers supplémentaires de rétention de ses collaborateurs, la possibilité d’avoir des parcours de carrière variés, adaptables aux projets de chacun, incluant des formats de missions en rupture (par exemple, via de l’entrepreneuriat), un environnement de travail ergonomique, promouvant la qualité de vie au travail, l’innovation et la collaboration, ou encore l’opportunité de participer à des initiatives citoyennes (voir : Implication des collaborateurs, page 269). INDICATEURS CLÉS EN LIEN AVEC LES RISQUES LIÉS À UNE GESTION DES CARRIÈRES, DES COMPÉTENCES ET DES TALENTS DÉFAILLANTE, IMPACTANT L’ATTRACTIVITÉ, LA PERFORMANCE ET L’ATTRITION DE L’ENTREPRISE Nombre d’heures moyen de formation par salarié Part des collaborateurs ayant suivi au moins une formation pendant l’année Part de postes pourvus par une mobilité interne Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et aux mauvaises conditions Afin de prévenir ces risques, le Groupe poursuit plusieurs objectifs : humaines (normes de santé et de sécurité, devoir de vigilance, règlement général sur la protection des données, directive MIF II…) ; entretenir un climat social favorable aux interactions avec les parties prenantes du Groupe (notamment instances représentatives du personnel et collaborateurs) en garantissant notamment la liberté syndicale et des droits fondamentaux de ses collaborateurs ; assurer la conformité de l’entreprise avec toute réglementation ayant des impacts sur les processus de gestion des ressources Le Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2018 a été transmis à l’ACPR en avril 2019 et mis en ligne sur le site internet de Société Générale. lutter contre toute forme de discrimination au travail et promouvoir l’égalité professionnelle et la diversité dans l’entreprise ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 garantir la santé et la sécurité des personnes sur le lieu de travail et le renouvellement en 2019 de l’accord mondial sur les droits À ces fins, le Groupe a mis en place un ensemble de politiques, actions et autres diligences, dont en particulier : Les travaux menés dans le cadre du plan de vigilance intègrent également le risque de discrimination au travail (voir : Plan de des processus formalisés sur cinq missions clés de l’employeur : (i) assurer la gestion administrative des ressources humaines et la paie, gérer la carrière des collaborateurs, définir et gérer la rémunération et les avantages sociaux, gérer les emplois et les compétences, (v) définir et gérer les politiques sociales. Des dispositifs de maîtrise des risques opérationnels et de conformité, composés d’un ensemble de procédures et de contrôles, sont en place sur chacun de ces cinq processus clés ; des accords collectifs signés avec les partenaires sociaux sur les conditions de travail (durée du travail, conditions d’emploi, rémunérations et avantages…) et les projets stratégiques de l’entreprise. En 2019, 205 accords ont été signés au sein de la Banque, dans des entités couvrant 66% des effectifs. Ces accords portent sur la rémunération et les avantages sociaux, les conditions professionnelle. 15 accords ont porté spécifiquement sur la santé et les modalités du dialogue social et Le Groupe a en outre renouvelé en février 2019 son accord mondial avec la fédération syndicale internationale UNI Global Union sur les droits fondamentaux (voir : Plan de vigilance du Groupe, page 297). Dans la lignée de l’accord de 2015 sur les libertés fondamentales et le droit syndical, ce nouvel accord comporte des engagements complémentaires sur : la lutte contre les discriminations et le développement de la l’ensemble des processus de gestion des Ressources Humaines (une thématique déjà introduite dans le maintien d’un environnement de travail permettant la santé, la sécurité et des conditions de vie au travail satisfaisantes pour L’accord donne lieu à des échanges ponctuels avec l’UNI Global Union sur l’application de ces engagements et à une réunion annuelle de suivi rassemblant les représentations de l’UNI Global Union et la Direction des Ressources Humaines de la Banque ; une politique de Diversité & Inclusion, pour répondre à un enjeu stratégique pour aujourd’hui et demain. Elle traduit la volonté du Groupe de reconnaître et de promouvoir tous les talents, quels que soient leurs croyances, âge, handicap, parentalité, origine ethnique, nationalité, identité sexuelle ou de genre, orientation sexuelle, appartenance à une organisation politique, religieuse, syndicale ou à une minorité, ou toute autre caractéristique qui pourrait faire Elle a pour ambition de créer les conditions d’une organisation inclusive offrant une équité de traitement, à travers divers champs lutter contre toutes les formes de discrimination, créer un environnement de travail et un management propice à porter l’ambition de diversité et d’inclusion au niveau de la Pour porter ces ambitions, Société Générale s’est engagée au niveau la signature en 2016 des Women’s Empowerment Principles, la signature en 2016 de la Charte Entreprise et Handicap de l’OIT, le soutien en 2018 aux principes directeurs de l’ONU en matière de lutte contre les discriminations des LGBTI*, La diversité répondant à des enjeux d’éthique et de performance, le Groupe maintient ainsi son ambition de promouvoir les femmes et les profils internationaux à des postes à responsabilité et dans les instances Dirigeantes de la Banque. À fin 2019, le Groupe compte 136 nationalités et 56% Société Générale utilise certains leviers clés pour parvenir à un sponsorship des questions de Diversité & Inclusion par un membre de la Direction générale du Groupe ; la part des femmes et des profils internationaux dans les viviers de hauts potentiels, les plans de succession, les promotions, les hausses de rémunérations, les grades et classes, etc. ; nomination de ses Dirigeants (voir : 3.1.5 Politique de diversité au sein de la Société Générale, page 101 ) ; une revue du caractère inclusif de certaines politiques sociales (pour assurer par exemple que les politiques sociales prennent en compte la diversité des modèles ou encore un ensemble d’initiatives de sensibilisation En matière de diversité et inclusion, 99 entités couvrant 91% des effectifs du Groupe mènent des actions locales en faveur de l’égalité femmes-hommes, 68 entités couvrant 74% des effectifs du Groupe mènent des actions locales en faveur des salariés en situation de handicap, 49 entités couvrant 55% des effectifs du Groupe mènent des actions locales pour les salariés de 50 ans et plus, et 43 entités couvrant 65% des effectifs du Groupe mènent des actions locales en faveur d'informations, voir le rapport Diversité et inclusion disponible DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | une politique de santé, sécurité et prévention satisfaisante et commune à l’ensemble du Groupe depuis fin 2019, qui vise à offrir à chaque collaborateur un environnement de travail sûr, dans les locaux et les pratiques de travail, assurant sa sécurité et protégeant Cette politique s’applique à travers des expertises et moyens offrant aux collaborateurs la possibilité d’exercer leur droit : rapport Culture d'entreprise et principes menant des actions de sensibilisation et de prévention sur la santé physique et mentale au travail, recommandant que chaque salarié puisse bénéficier d’un suivi médical régulier au regard des contraintes réglementaires intégrant dans un accord mondial sur les droits fondamentaux signé avec l’UNI Global Union un ensemble d’engagements en matière de santé, sécurité et conditions de travail. Le Groupe a initié depuis 2019 une démarche visant à assurer à terme un socle minimal de protection sociale, en santé et prévoyance, à l’ensemble de ses collaborateurs dans le monde. À ce supplémentaire d’entreprise en santé et prévoyance, et un des objectifs fixés par le Groupe est que chaque collaborateur dispose d’une garantie en cas de décès de deux ans de salaire. Par ailleurs, en France, un schéma directeur sécurité et sûreté des lieux de travail, produit par la Direction de la Sécurité du Groupe, vient compléter ces principes. Ce schéma directeur est diffusé aux implantations et filiales à l’international comme bonne pratique en complément des règles de sécurité exigibles et imposées localement. Le Groupe assure une veille continue sur les risques susceptibles d’affecter la santé, la sécurité des personnes et les risques sociaux dans ses implantations (voir : Zoom sur la prévention des risques psychosociaux, ci-contre), et mène des actions ciblées de prévention et d’information pour renforcer la culture sécurité dans le Groupe. Au total en 2019, le Groupe a enregistré 747 accidents du travail La gestion des risques sur la santé, la sécurité et la sûreté des personnes est notamment intégrée dans le plan de vigilance sur les droits humains et l’environnement (voir : Plan de vigilance du Groupe, Les actions menées par les entités du Groupe comptent des programmes de prévention des risques psychosociaux et du harcèlement, des procédures d’écoute, de médiation, Au-delà de ces actions, une politique de lutte contre les comportements inappropriés au travail a été mise en place en 2019. Elle encourage les actions de sensibilisation sur les comportements inappropriés, en particulier à travers des actions de formation des managers et des équipes de ressources humaines, et rappelle que les auteurs de tels agissements s’exposeront à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail. Depuis 2018, près de 9 300 personnes dans le Groupe ont été formées à la gestion des comportements inappropriés. Le mécanisme d'alerte de l'entreprise s'intègre à ce dispositif (voir : rapport Culture d'entreprise et principes éthiques, disponible sur Des initiatives sur la prévention du stress sont menées dans 105 filiales et succursales du Groupe, couvrant 93% de l’effectif de Société Générale. Elles visent à informer, former et accompagner les collaborateurs susceptibles de rencontrer des situations à risques psychosociaux, à travers des programmes d’assistance gratuits en partenariat avec des spécialistes du secteur de la santé ou de l’assurance, des formations et/ou sensibilisations aux risques psychosociaux, des enquêtes et évaluations du niveau de stress et des activités de détente et relaxation. Par exemple, le réseau d’agences en France a mis en place des obligatoires et un dispositif de soutien psychologique pour les collaborateurs victimes de vol à main armée ou d’agressions Des éléments sur le bien-être et la qualité des conditions de travail, auparavant mesurés via un questionnaire spécifique, ont été intégrés depuis 2019 dans le Baromètre collaborateurs l’ensemble du Groupe, afin d’assurer un meilleur pilotage des facteurs de risques psychosociaux. Ce baromètre permet d’identifier et de déployer le cas échéant, des plans d’amélioration des conditions de travail. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Le Groupe mène en outre un programme Life at Work et des actions sur la Qualité de Vie au Travail (QVT) et les conditions de travail. Le programme Life at Work lancé en 2015 s’articule autour de six thématiques : efficacité individuelle et collective ; santé et télétravail et nouveaux modes d’organisation ; environnement de travail ; accompagnement des moments clés de la vie ; évolution de la culture managériale, notamment via des actions de formation et sensibilisation en lien avec le Leadership Model et le programme Culture et Conduite. Un ensemble d’actions a été mis en place autour de la QVT et des conditions de travail, à travers ou en complément de ce programme, parmi lesquelles : la mise en place du télétravail dans 91 entités du Groupe. Au global, plus de 32 000 personnes télétravaillent dans le monde à fin 2019 (+ 39% par rapport à 2018), le déploiement d’une charte de 15 engagements et des mesures pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle comprennent, selon les implantations : une politique d’horaires flexibles – dans près d’1/3 des entités du Groupe, employant 35% des effectifs, l’intégration d’un échange sur la charge de travail entre le collaborateur et son manager lors de l’évaluation annuelle, une sensibilisation des collaborateurs sur les horaires de réunion et l’échange d’e-mails en dehors des horaires de travail, ainsi que la participation des salariés à des espaces de dialogue sur le contenu et les conditions de travail. Au global, plus de 60% des entités, couvrant 84% des effectifs, ont des mesures en faveur de l’équilibre entre la vie professionnelle et la la redéfinition d’espaces de travail favorisant les échanges et l’innovation, dans des locaux modulables, utilisant des outils digitaux. C’est le cas par exemple au Luxembourg, à Hong Kong, à Londres, à New York, et en France, dans le siège de Boursorama des événements d’information autour de la QVT (conférences, l’expérimentation de méthodes de travail alternatives, dérivées en particulier des méthodes agiles (design thinking* et lean start-up*, pizza team*, méthode Test & Learn*, expérience utilisateur…), en lien avec la démarche d’open innovation engagée par le Groupe depuis 2015. Dans ce cadre, Société d’entrepreneuriat (Internal Start-up Call) ayant donné lieu au lancement de 60 start-up, sponsorisées par des membres du Comité de direction du Groupe et incubées dans neuf pays, des Labels Life at Work décernés aux entités du Groupe ayant développé des projets autour de la QVT , des dispositifs pour favoriser la pratique du sport (dans 72% des entités, couvrant plus de 95% des effectifs du Groupe) , des initiatives autour de la nutrition (dans 44% des entités, Société Générale mesure l’engagement des collaborateurs à travers le Baromètre collaborateurs, une enquête interne annuelle et anonyme déployée dans l’intégralité du Groupe. Partagés avec les collaborateurs, les résultats donnent lieu si nécessaire à des plans d’action, des groupes de travail, dans En 2019, le Baromètre collaborateurs a mesuré : l’engagement(1) selon un indice suivi depuis 2009 ; les conditions de vie au travail et management dans un contexte de forte transformation ; l’éthique, dans le cadre des exigences des différents et enfin le bien-être au travail. Parmi les principaux résultats de cette année, 76 % (+ 8 points versus 2018) des collaborateurs estiment que leur manager les encourage à faire preuve d’innovation et à tester des choses nouvelles. 71% (+ 3 points versus 2018) des collaborateurs estiment qu’ils sont suffisamment formés pour faire face à l’évolution de leur métier. 87% (versus 84% en 2018) des collaborateurs estiment que leur manager encourage les Ces résultats positifs sont nuancés par un score d’engagement des collaborateurs à 64%, en baisse de 2 points par rapport à 2018 eu égard au contexte de transformation actuellement en Depuis 2018, les membres du Comité de direction du Groupe ont des objectifs collectifs communs incluant notamment le taux d’engagement des collaborateurs, mesuré par Le score d’engagement est un indicateur composite de dix questions portant sur la confiance et l’adhésion des collaborateurs à la stratégie, les orientations et les décisions prises dans le Groupe (par la Direction générale ou leur management direct) ainsi que la fierté d’appartenance, la motivation, l’accomplissement, l’optimisme et la propension à recommander Société Générale comme employeur. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | INDICATEURS CLÉS EN LIEN AVEC LES RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES RÉGLEMENTATIONS ET RÈGLES SOCIALES INTERNES ET AUX MAUVAISES CONDITIONS DE TRAVAIL Part de femmes au sein du Comité stratégique Groupe (Top 30) Part des effectifs couverts par des campagnes de prévention ou d’information sur Part des effectifs couverts par des campagnes de prévention ou d’information sur Société Générale offre l’opportunité à ses collaborateurs de soutenir des associations partenaires du Groupe en France et dans le monde grâce à des programmes de mécénat de compétences. Ces programmes d’implication des collaborateurs sur leur temps de travail sont des leviers d’utilité sociale qui prolongent l’action de l’entreprise. Ils constituent aussi de puissants leviers de mobilisation autour des valeurs de la Banque et de sa responsabilité sociétale, de renforcement de l’image employeur et de consolidation de la cohésion interne en créant des liens entre les collaborateurs. L’éducation financière, le parrainage, les journées pro bono*, le mi-temps senior, le volontariat sont des initiatives solidaires qui permettent aux collaborateurs de valoriser leur expérience et leur savoir-faire dans un environnement citoyen différent de l’entreprise. En 2019, dans le Groupe, 21 476 collaborateurs se sont impliqués dans une de ces initiatives proposées par l’entreprise. Ce sont ainsi 20 430 jours que les collaborateurs ont consacrés à des actions Parmi ces initiatives, le Citizen Commitment Time est un moment fort de solidarité organisé chaque année pour renforcer et valoriser l’engagement des collaborateurs volontaires dans le monde entier. En 2019, ce sont près de 11 000 collaborateurs issus de plus de 33 pays d’implantation Société Générale qui ont participé à plus d’une centaine d’événements solidaires (challenges sportifs, collectes, etc.) au bénéfice d’associations partenaires. Grâce à leurs efforts, ce sont plus de 500 000 euros qui ont été reversés à des projets associatifs autour de l’insertion professionnelle et de l’éducation. notamment par l’action de la Fondation d’entreprise Société Générale pour la Solidarité et celles des structures solidaires (type fondations) Société Générale au niveau local dans les pays d’implantation du Groupe, comme, par exemple, au Maroc, au Brésil ou encore au Royaume-Uni. En 2019, Société Générale a versé 21 millions d’euros au titre de la solidarité. Le Groupe s’engage plus particulièrement dans les domaines de l’insertion professionnelle et de l’insertion par l’éducation, notamment par le sport et la pratique culturelle. La Fondation soutient une centaine de projets par an, en France et dans les pays où le Groupe est implanté avec une dotation annuelle de 4 millions en 2019. En ligne avec la stratégie de développement international de la Banque et en collaboration étroite avec les équipes locales, la Fondation a notamment dédié en 2019 une enveloppe de plus de 650 000 euros à des projets associatifs ciblant l’éducation et l’insertion professionnelle dans neuf pays d’Afrique afin d’appuyer l’engagement de la Banque en local et son soutien au développement Depuis sa création en 2006, à travers la Fondation d’entreprise, 1 105 projets associatifs ont été soutenus dans 33 pays pour 31 millions | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SATISFAIRE LES CLIENTS EN ASSURANT LEUR PROTECTION les acteurs de Société Générale sont engagés dans des démarches structurées visant à mesurer et suivre la satisfaction client et à réaliser des actions concrètes pour progresser. Dans cette stratégie qui met la qualité de la relation client au cœur des dispositifs commerciaux et de l’offre bancaire, plusieurs processus de mesure (baromètre, visites mystères, questionnaires) ont été mis en place, pour avoir une vision 360° de la qualité délivrée, de la qualité observée et de la qualité perçue par les clients. Pour prendre en compte l’intention de recommandation, le Groupe utilise le dispositif du NPS : Net Promoter Score© considéré comme un indicateur de la satisfaction et de la fidélité du client à partir de sa propension ou probabilité de recommandation autour de lui du produit ou service qu’il utilise. La réponse à la question posée aux clients Quelle est la probabilité que vous recommandiez Société Générale à un ami ou un collègue ? se fait en donnant une note de 0 (pas du tout probable) à 10 (très probable). Selon la note donnée par le client, ce dernier est classé dans une des trois catégories suivantes : promoteurs (note de neuf ou dix), passifs (sept ou huit), détracteurs (zéro à six). La valeur de ce dispositif, qui est déployé sous forme d’entretiens individualisés ou de questionnaires électroniques, réside surtout dans la richesse desenseignements et le suivi fin des démarches de progrès qu’il permet année après année. En 2019, les diverses mesures entreprises et les résultats constatés ont concerné les trois périmètres suivants : Les Réseaux de Société Générale ont été primés pour la 7ème fois par le label Élu Service Client de l’Année 2020, décerné en 2019 par Viséo En France : environ 150 000 clients particuliers (soit 2% du fonds de interrogés sur leur niveau de satisfaction globale, leur intention de (NPS), ainsi que sur des éléments clés de l’expérience client, tels que la réactivité pour répondre à leur demande ou l’adéquation entre les services proposés et les besoins et projets du Sur le marché des entreprises (PME), le score de satisfaction globale progresse encore cette année, et ce régulièrement depuis trois ans, grâce notamment au modèle relationnel constitué du Conseiller de clientèle assisté par l’Adjoint Relation Client. le groupe Crédit du Nord commanditent conjointement chaque année auprès de l’institut d’études Kantar TNS* un baromètre concurrentiel de satisfaction incluant un NPS. Ces 11 principales banques de la place selon les marchés. Le score de satisfaction globale du baromètre annuel positionne le groupe Crédit du Nord 1er ex aequo sur le marché de l’entreprise et 2e sur le marché du particulier. Sur le marché des professionnels, la satisfaction est stable dans un contexte d’évolution positive. En parallèle, le groupe Crédit du Nord mène un Baromètre de plus de 55 000 interviews de clients Particuliers, Professionnels et Entreprises permettant de délivrer une cote de satisfaction au niveau de chacune de ses agences. Enfin des tests d’écoute client en continu et « à chaud » sont actuellement déployés sur l’ensemble de la Banque Rhône Alpes en vue d’un déploiement généralisé pour l’ensemble du groupe Crédit du BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS Un baromètre de satisfaction client incluant un NPS et des études concurrentielles est réalisé chaque année par l’institut Ipsos* auprès des clients Particuliers et Entreprises. Un NPS « à chaud » suivant rapidement un contact banque-client et permettant de mesurer la satisfaction des clients Particuliers complète ce baromètre chez KB* en République tchèque, BRD* en Roumanie et Rosbank* en Russie. En Europe Centrale et en Russie, les banques du Groupe affichent en 2019 un NPS stable ou en progression pour les clients Particuliers et établissements en matière de recommandation sur le segment des En Afrique, dans un contexte marqué par des NPS globalement négatifs traduisant une certaine défiance vis-à-vis du secteur bancaire, les banques du Groupe présentent une performance au-dessus de la moyenne pour les Entreprises et voient leurs NPS progresser pour les Société Générale Assurances a mis en place, pour les produits assurance-vie épargne, prévoyance, assurance dommages et assistance une mesure de la satisfaction client basée sur un NPS « à chaud ». Ces enquêtes s’adressent à l’ensemble des clients Société Générale et Crédit du Nord en France ayant eu un contact téléphonique avec une des plateformes. Grâce à cette écoute en continu de ses assurés, Société Générale Assurances s’inscrit dans une dynamique d’amélioration permanente de ses offres et de ses parcours clients. L’indicateur NPS « à chaud » a fortement progressé en 2019 confirmant une tendance favorable depuis 2016. ALD* dispose d’un set-up mondial de mesure des NPS basés sur la satisfaction des gestionnaires de flottes et des conducteurs (41 pays couverts). Le NPS d’ALD évolue également positivement depuis 2016 et se situe désormais à un niveau élevé. Société Générale Equipment Finance* met l’accent sur une étude qualitative de la satisfaction de ses principaux Vendors. Le score NPS, en baisse en 2019, reste toutefois à un niveau relativement élevé. BANQUE DE LA GRANDE CLIENTÈLE ET SOLUTIONS Sur son segment de grande clientèle (grandes entreprises et institutions financières), Société Générale réalise des enquêtes de satisfaction bi-annuelles selon la méthodologie NPS (Net Promoter Score©) sur un périmètre mondial : les clients français, britanniques, allemands, italiens et ibériques sont interrogés les années impaires ; les autres géographies les années paires. Au total, les clients interrogés représentent désormais près de 75% du PNB réalisé par le Groupe avec Les résultats révèlent un niveau de propension de recommandation toujours élevé. En 2019, les clients ont une nouvelle fois mis en avant la gestion de la relation comme le premier atout de la Banque, insistant notamment sur sa capacité à comprendre leurs besoins et de entreprises, et sur le modèle de couverture des clients pour les Institutions financières. Ils identifient également Société Générale comme une banque de premier plan sur les produits ESG. Les verbatims collectés montrent qu’une grande majorité de clients reconnaît que Société Générale les a écoutés et observe des progrès sur les axes d’amélioration indiqués lors des enquêtes précédentes (à La valeur de ces enquêtes réside surtout en ce qu’elles permettent de mettre en œuvre des plans d’actions concrets, par client, par métier ou par région, ou par initiative structurelle (offre produits, processus opérationnel, etc.), qui sont revues lors des Comités de Pilotage DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Le Groupe porte une attention accrue à cet enjeu, en mettant en place des actions fortes en matière de formation et sensibilisation de ses collaborateurs, d’évolution des outils et de renforcement des règles internes en matière de traitement des réclamations clients, y compris Le traitement d’une réclamation est un acte commercial qui participe à la satisfaction client. À ce titre, il a été largement relayé dans le Code L’instruction Groupe Traitement des réclamations clients a aussi été révisée en 2019 afin d’intégrer les recommandations du superviseur européen, l’EBA (European Banking Authority) ainsi que les nouvelles exigences réglementaires (notamment « DSP2* »). Depuis 1996, et en avance sur la loi de 2001, la Banque vise à prévenir au maximum les réclamations de ses clients tout en leur offrant, en cas de désaccord persistant, un accès direct et gratuit au service des relations clientèle pour une réponse en deux mois, puis, si besoin, au médiateur pour une réponse en 90 jours. L’équipe de médiation est placée sous l’autorité hiérarchique et fonctionnelle du médiateur, et œuvre pour la quasi-totalité des entités du Groupe avec deux sites internet dédiés l’un au groupe Société Générale et l’autre à Crédit du Les métiers de la Banque disposent d’une gouvernance ad hoc, d’une organisation, de moyens humains et applicatifs, de procédures formalisées, d’indicateurs de suivi quantitatifs et qualitatifs. À ce La Médiation, voie de recours amiable est portée à la connaissance des clients sur de multiples supports d’information, notamment par une mention permanente figurant au verso des relevés de comptes. Les décisions prises par le médiateur indépendant s’imposent aux entités concernées, celles-ci s’étant engagées par avance à s’y conformer. En 2019, le médiateur a reçu, pour Société Générale, 4 944 courriers, dont 3 148 correspondent à des demandes de médiation, 379 étant recevables. Il a rendu près de 250 avis. S’agissant du groupe Crédit du Nord, le médiateur a reçu 1 361 courriers, dont 832 correspondent à des demandes de médiation, 279 étant recevables. Il a rendu près de Pour Crédit du Nord, le nombre de réclamations traitées a diminué de 4% par rapport à 2018. Le délai moyen de traitement est de 20 jours le délai réglementaire des 60 jours Retrouvez plus d’information sur les mesures relatives à la protection le chapitre 4.10 Risque de non-conformité, paragraphe : La protection de la clientèle, en page 243. non-conformité, paragraphe : Protection des données, page 245. Il existe un dispositif Groupe de maîtrise des risques liés à la sécurité de l’information. Il est coordonné par la Direction de la Sécurité Groupe. En coconstruction avec les équipes de la Direction Ressources et Transformation Numérique, la Direction de Sécurité supporte des initiatives permettant de renforcer la matérialisation de la Politique En ce qui concerne les systèmes informatiques, la stratégie des moyens de protection de l’information dématérialisée est proposée par le responsable de la sécurité des systèmes d’information et des Transformation numérique. Les dispositifs sont alignés avec des standards du marché et déclinés dans chaque Business et Service Unit. cybersécurité dans le chapitre 4.7 Risque opérationnel, paragraphes : Risques liés à la sécurité de l’information, en page 225 et Le schéma directeur sécurité des systèmes d’information (SSI) 2018-2020, en page LUTTER CONTRE LA CORRUPTION, L’ÉVASION FISCALE Retrouvez cette information dans le chapitre 4.10 Risque opérationnel, paragraphes : Lutte contre la corruption en page 245, Conformité fiscale en page 244 et Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT) en page 243. Société Générale est engagé pour le respect et la promotion des droits humains, qui constituent un des socles fondamentaux de sa politique RSE. Pour plus d’information sur ces engagements, voir : Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une croissance juste et La Banque réaffirme son engagement dans sa Déclaration sur les droits ment-droits-humains-25-03-2019.pdf). Le respect et la protection des droits humains sont inscrits dans son Code de conduite et dans ses Le Groupe développe des politiques Environnementales et Sociales (E & S), processus et procédures opérationnelles permettant la mise en œuvre de ces engagements en faveur des droits humains. Ce cadre de gestion des risques est mis en œuvre sur trois principaux périmètres : le respect des droits humains de ses collaborateurs et partenaires le respect des droits humains dans sa chaîne d’approvisionnement et vis-à-vis de ses fournisseurs ; le respect des droits humains dans le cadre de ses produits et Toutes les politiques appliquées dans ces trois périmètres sont décrites dans le Plan de vigilance du Groupe, présenté en page 297 de ce document et dans les paragraphes : Être un employeur responsable, page 261 pour la gestion des | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 La prise en compte des impacts directs de l’activité du Groupe, section : Politique d’Achats responsables, page 273 pour la chaîne Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une Environnementaux et Sociaux (E & S) inhérents aux activités : page 278 pour les produits et services. Société Générale a également mis en place un dispositif d’alerte, répondant aux exigences de la loi sur le devoir de vigilance et la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite Sapin – voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 260). Le dispositif, accessible depuis le portail www.societegenerale.com a été déployé en France et à l’international en versions française et anglaise. Il permet le recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques d’atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des collaborateurs extérieurs et occasionnels, et prestataires avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (sous-traitants ou En 2019, le Groupe a signé des Principes pour un secteur bancaire responsable (voir : Des engagements renforcés, page 277). LA PRISE EN COMPTE DES IMPACTS DIRECTS DE L’ACTIVITÉ DU L’information concernant les collaborateurs est à retrouver dans le LA TAXE CARBONE INTERNE ET LE PRIX DE Dans un souci d’exemplarité, la prise en compte de l’impact direct du Groupe sur son environnement répond à la fois à une attente de ses collaborateurs et est source de solutions innovantes. Il a fait l’objet d’une présentation au Comité des Engagements Responsables (voir : Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et inclusive, page 282) en 2019 afin d’en préciser les contours et d’explorer les pistes d’amélioration de la Dans le cadre de son programme de réduction carbone 2014-2020, Société Générale a pris l’engagement de réduire de 25% ses émissions de gaz à effet de serre (GES) par occupant et d’augmenter de 20% les performances énergétiques par occupant des immeubles du Groupe en 2020 par rapport à 2014. À fin 2019, ces deux objectifs ont été atteints avec une diminution des émissions de GES par occupant de 25% et la performance énergétique par occupant a augmenté de 25%. En 2019, le bilan carbone par employé s’élevait à 1,91teCO2 par occupant, réparties de la manière suivante : RÉPARTITION ÉMISSIONS DE CO2 DIRECTES DU Chaque année, une taxe carbone est appliquée aux entités du Groupe, en fonction de leurs émissions de gaz à effet de serre (10 euros/teq CO2), puis le montant collecté est redistribué pour récompenser les environnemental direct du Groupe dans le cadre du Prix de l’Efficacité 81 000 tonnes de CO(1) évités, soit 81 000 allers-retours Paris/New 382 Gwh d’énergie économisée, soit la consommation annuelle de plus de 80 000 foyers français ; 160 millions d’euros d’économies réalisées par le Groupe grâce aux 37 pays participants répartis sur quatre continents ; une enveloppe moyenne de 3 millions d’euros allouée chaque Société Générale a développé une stratégie environnementale pour son parc immobilier (de plus de 4 millions de m de surface en 2019) Un audit énergétique des bâtiments centraux a eu lieu en 2019 dans ce consommation énergétique du Groupe qui a permis une diminution de 25% de consommation par occupant entre 2014 et 2019. Sur les 40 immeubles centraux en France, 22 sont certifiés ISO 50001. Société Générale est la première banque française et l’une des toutes premières entreprises en France tous secteurs confondus à signer en 2019 un contrat d’achat d’électricité à long terme (Power Purchase Agreement – PPA) avec EDF. Ce PPA concerne l’achat de 27 GWh annuels sur trois ans auprès du parc éolien d’Eurowatt situé en France. Cette solution novatrice a pour objectif de favoriser le développement des énergies renouvelables en permettant, aux producteurs, de garantir leurs revenus sur plusieurs années et, aux clients, de connaître Société Générale est engagé dans le développement du numérique responsable, environnemental et social depuis plusieurs années, d’abord au sein du Club Green IT et maintenant dans le cadre de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | En signant, en 2019, la Charte Numérique Responsable élaborée par l’Institut du Numérique Responsable en partenariat notamment avec le WWF*, l’ADEME* et la Fing*, le Groupe s’est engagé à davantage En France, un programme de formation RSE a été lancé pour les collaborateurs des directions informatiques. 135 collaborateurs ont été formés au Numérique Responsable (formation de trois jours délivrée par l’Institut Numérique responsable) dont 133 certifiés Les sujets RSE ont été intégrés à l’édition 2019 de la TECHWEEK qui s’est tenue sur trois jours à Paris en novembre 2019. Le traitement des matériels informatiques a été confié début 2019 à un nouveau prestataire issu du Secteur du Travail Adapté et Protégé, pour optimiser leur réutilisation : 73 tonnes de matériels informatiques valorisés en 2019 en France dont 52 tonnes ont pu faire l’objet d’une Les progrès accomplis sur la consommation du papier, premier consommable utilisé par les activités de services, sont le fruit de diverses actions menées à travers le Groupe telles que le bon usage des imprimantes, la dématérialisation des supports papiers vers des supports numériques et l’utilisation de papier recyclé. En 2019, la consommation de papier s’élevait à 8 978 tonnes (soit une baisse de 1 277 tonnes de papier par rapport à 2018). Un représentant de Société Générale siège au Conseil d’administration de CITEO, écoorganisme issu de la fusion d’Ecoemballages et Ecofolio, Pour les trajets domicile-travail, des actions ciblées sont déployées afin de promouvoir les solutions alternatives à l’utilisation individuelle de véhicules. En région parisienne, à la Défense, une plateforme de covoiturage et un service d’autopartage sont en place pour des collaborateurs du Groupe. Certaines entités (par exemple les filiales d'ALD Automotive*) ont également mis à disposition de leurs salariés des vélos et vélos à assistance électrique. Un nombre croissant d’entités du Groupe expérimente le télétravail avec plus de 32 000 personnes télétravaillant dans le monde. GESTION DES DÉCHETS ET LUTTE CONTRE Le Groupe veille à minimiser l’impact direct de ses déchets sur l’environnement, en déployant des actions de valorisation. La production de déchets est estimée à 14 653 tonnes en 2019 (contre 15 580 tonnes en 2018). Le tri sélectif en cinq flux (les papiers et les cartons, le métal, le plastique, le verre et le bois) est généralisé dans l’ensemble des agences Société Générale ainsi que dans les bâtiments Dans le cadre de sa démarche de lutte contre le gaspillage alimentaire, le partenariat signé entre les restaurants d’entreprise du Groupe, à la Manquant* » a permis de collecter plus de 3 800 kilogrammes de nourriture et ainsi de distribuer 7 600 repas à son réseau d’associations partenaires. Les déchets restants sont, dans la plupart des restaurants, Le montant global des achats du Groupe pour représentait 6,1 milliards d’euros (vs 6,8 milliards d’euros en 2018). En conduisant, depuis 2006, une politique d’achats responsables œuvrant au respect des engagements E & S de Société Générale, la filière Achats apparaît comme un acteur clé de l’ambition RSE du Groupe. Ses pratiques achats s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue et dans la continuité de la mise en œuvre des règles de conduite des achats et de déontologie applicables en matière d’achats annexées à l’accord mondial sur les droits fondamentaux avec l’UNI Global Union (voir : Être un employeur responsable, page Depuis 2012, le Groupe est labellisé Relations fournisseurs et Achats responsables par la Médiation des Entreprises et le Conseil National des Achats. Ce label, dont la nouvelle version est adossée à la norme ISO 20400 : 2017 Achats Responsables, atteste de l’engagement des entreprises à établir des relations durables et équilibrées avec leurs Le Positive Sourcing Program 2020, cinquième plan d’actions achats responsables, s’articule autour de deux ambitions : la maîtrise des risques RSE dans les actes d’achat et les achats à impacts positifs (voir : Positive Sourcing Program https://www.societegenerale.com/- RENFORCER LA MAÎTRISE DES RISQUES RSE DANS Identification des risques RSE liés aux produits et En 2006, le Groupe a défini sa 1ère cartographie des risques E & S liés aux achats permettant à chaque acheteur d’évaluer les risques RSE intrinsèques à ses catégories d’achats. La cartographie actuelle (datant de 2018) couvre près de 100 catégories de produits ou services. Quatre niveaux de risques allant de faible à élevé ont été définis. Les catégories ressortant comme les plus à risque sont celles liées aux travaux sur les immeubles (rénovation, aménagement d’espaces et construction de bâtiments) ainsi qu’à la gestion des déchets. Analyse des risques RSE liés aux fournisseurs : Know Depuis 2016, la Direction des achats a déployé l’évaluation des fournisseurs dont elle suit la relation à l’entrée en relation basée sur les standards Société Générale et internationaux en matière de maîtrise des risques opérationnels, de conformité et de réputation. Intégration des critères RSE dans les appels d’offres Établis en fonction des risques identifiés dans la cartographie des risques RSE liés aux achats, des critères RSE, spécifiques à chaque catégorie d’achats éligible, sont intégrés par la Direction des achats du Groupe dans les appels d’offres et pris en compte dans leur analyse. Ces critères sont pondérés dans le choix final du fournisseur en fonction du niveau de risque identifié. En 2019, 94% des appels d’offres sur les catégories d’achats à risque élevé ont intégré des critères RSE et la pondération moyenne de ces critères dans les appels d’offres | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Charte Achats Responsables et clause RSE dans les Depuis avril 2017, pour les appels d’offres lancés via l’outil de Sourcing du Groupe, les fournisseurs de la filière Achats reçoivent la Charte Banque & Assurance souhaitant associer leurs fournisseurs à la mise en place de mesures de vigilance et détaillant les engagements RSE, les obligations du Groupe et les attentes envers ses fournisseurs. La charte a été traduite en six langues. Une clause RSE est intégrée dans 100% des modèles de contrats de la Direction des achats en France et est progressivement déployée à l’international. Elle fait référence au Code de conduite du Groupe, à la Charte Achats Responsables et, pour un certain nombre de fournisseurs, à l’exigence d’évaluation extra-financière (cf. infra). L’objectif de cette clause est d’associer les fournisseurs à la mise en place de mesures de vigilance dans le domaine des droits humains, des conditions de travail (santé et sécurité), de l’environnement et de non-conformité, section : Lutte contre la corruption, page 245). Afin de monitorer la performance RSE de fournisseurs sous contrat, sur un périmètre ciblé, fournisseurs représentant un volume d'achat important au niveau Groupe ou porteur de la marque, une évaluation d’éthique des affaires et de sous-traitance par un tiers indépendant est exigée via la clause RSE. Au 31 décembre 2019, 77% des fournisseurs « ciblés » sous contrat(1) ont une évaluation extra-financière réalisée Gestion des délais de paiement des factures Dès 2014, le Groupe a lancé un projet de réduction des délais de paiement de ses factures fournisseurs à 30 jours. Fin 2018, le Groupe a déployé un portail digital d’acquisition des factures qui permet de simplifier le processus de traitement des factures. Ainsi, le délai moyen s’améliore et est de 33 jours en 2019 quand il était de 40 jours en 2018. DÉVELOPPER LES ACHATS À IMPACTS POSITIFS Dans le cadre du Positive Sourcing Program 2020 et en lien avec l’ambition RSE du Groupe, trois priorités ont été définies : La Direction des achats a pour objectif d’être exemplaire dans ses relations avec l’ensemble de ses fournisseurs, et notamment les PME. Société Générale, première banque signataire du Pacte PME en décembre 2007, continue son engagement auprès des PME, et est à leur écoute en menant régulièrement un baromètre de satisfaction. En 2019, ces dernières ont été consultées dans 89% des appels d’offres (sur les catégories éligibles), contre 82% en 2018. L’économie Sociale et Solidaire (ESS) ; Sur la période 2018-2020, Société Générale s’est fixé comme objectif de maintenir le montant de dépenses réalisées auprès de structures de l’ESS à hauteur de 10 millions d’euros par an. Le Groupe a poursuivi ces efforts en 2019 en faveur des structures de l’ESS, notamment en intégrant mieux le recours au secteur du travail intellectuelles. Ainsi, le montant d’achats réalisés auprès de l’ESS sur les dix premiers mois de l’année 2019 a atteint 12,9 millions d’euros, contre 10 millions d’euros sur 12 mois en 2018. Le climat (voir : Infrastructures informatiques, page 272). En ligne avec l’objectif du Groupe de réduire de 25% ses émissions de CO2 par occupant à horizon 2020, les métiers contribuent à la recherche systématique de produits ou services innovants à forte plus-value environnementale en se basant sur une analyse des environnementale). Cela se matérialise par le développement du bâtiments et l’amélioration des performances environnementales de l’ensemble des produits et services achetés par le Groupe. Au sein de la Direction des achats, la contribution à la performance RSE au travers de la mise en œuvre du Positive Sourcing Program est intégrée dans la description de poste des acheteurs et de leurs managers. Pour les catégories à forts enjeux RSE, des objectifs opérationnels individuels sont définis. À leur prise de poste, les acheteurs suivent une formation Achats Responsables qui est intégrée au cursus de formation interne pour les nouveaux arrivants. 100% des acheteurs présents au 1er décembre 2019 ont été formés aux Achats Pour plus d’information, voir : www.societegenerale.com, rubrique Disposant d’une exigence « évaluation extra-financière » dans la clause RSE. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE UNE CONTRIBUTION AUX ENJEUX DES OBJECTIFS DE Par son empreinte géographique, par la diversité de ses métiers et par son engagement de banque responsable, Société Générale participe aux enjeux des Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par notamment au travers des six axes de son Ambition RSE : trois thèmes généraux (satisfaction et protection client, employeur responsable, éthique et gouvernance incluant la gestion des risques E & S), deux thèmes plus spécifiquement RSE (changement climatique, évolutions et innovations sociétales), et un thème transversal (le développement Dès 2015, à l’occasion de la COP 21, Société Générale a pris l’engagement de développer des méthodologies en vue d’aligner ses activités avec les objectifs de l’accord de Paris. Cet engagement, qui a incité plusieurs actions en faveur du climat entreprises par le Groupe (pour plus d’information, voir : Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et inclusive, page 282), a été renforcé en 2019 dans le cadre des Principes pour un secteur bancaire responsable des Nations Unies (PRB) qui visent à définir le rôle du secteur bancaire dans la construction d’un avenir durable (voir : Méthodologies d’alignement des activités du Groupe avec les objectifs de l’accord de Paris, page 282). En tant que partenaire de confiance, Société Générale s’applique au quotidien à protéger et satisfaire ses clients en visant les plus hauts standards de sécurité et de qualité de service. Élu Service client de l’année 2020 par Viséo Customer Insights pour la 7ème année consécutive. Le risque de cybercriminalité est doté d’un budget de 650 millions d’euros sur trois ans (pour plus d’information, voir : chapitre 4.7 Risque opérationnel, sections : Risques liés à la sécurité de l’information, page 225 et Le schéma directeur sécurité des systèmes d’information (SSI) 2018-2020, page 227). Dispositifs de la protection clients régulièrement mis à jour (pour plus d’information, voir : chapitre 4.10, Risque de non-conformité, section : La protection de la clientèle, page 243). Suivi de la satisfaction client (pour plus d’information, voir : Satisfaire les clients en assurant leur protection, Cet axe se décline en trois priorités : accompagner l’évolution des métiers de la Banque en développant les compétences nécessaires pour s’adapter aux mutations ; développer une culture de banque responsable, fondée sur des valeurs communes ; favoriser l’engagement des collaborateurs, gage de performance et de Classé 15ème du secteur financier international (parmi les trois meilleures banques françaises) selon le classement 2019 de l’ONG Equileap sur l’égalité hommes-femmes (3 000 entreprises analysées). 93% des collaborateurs du Groupe ont bénéficié d’un entretien d’évaluation en 2019. Renouvellement de l’accord avec UNI Global Union, confirmant ainsi les engagements de la Banque concernant le respect des droits humains pris dans le cadre de son Code conduite, et sa reconnaissance des droits fondamentaux au travail, dont la liberté syndicale. Pour plus d’information, voir : Être Employeur Responsable, page 261. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE Le Groupe demande à ses collaborateurs de respecter les standards d’intégrité les plus élevés dans tous leurs propos et leurs actions. C’est une condition indissociable de la bonne conduite des activités de la Banque. Ce dispositif, qui intègre les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance sous-tend l‘ensemble des décisions prises à tous les niveaux de l’entreprise. Un programme Culture et Conduite rattaché à la Direction générale et placé sous la supervision du Un Code de conduite Groupe traduit en 18 langues, ainsi que deux codes complémentaires : un Code de conduite fiscale, et un Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. 12 politiques sectorielles couvrant les secteurs sensibles. Pour plus d’information, voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 260 et Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, page 277. En 2015, à l'occasion de la COP 21, Société Générale s'est engagé à aligner les activités du Groupe d'ici à 2020 sur la trajectoire de l'Agence Internationale de l'Energie (AIE) visant à limiter à 2° C le réchauffement climatique par rappport aux niveaux préindustriels. Des travaux sont ainsi en cours au sein du Groupe pour élaborer et déployer des méthodologies d'analyse et déterminer des objectifs d'alignement sur le secteur du Atteinte dès fin 2019 de l’engagement de 100 milliards d’euros au soutien de la transition énergétique Nouvel engagement de 120 milliards d’euros d’ici à 2023 en soutien de la transition énergétique. Engagement à réduire à zéro son exposition au secteur du charbon thermique en 2030 pour les pays de l’UE et de l’OCDE et 2040 pour le reste du monde. Objectif de -25% de réduction des émissions carbone par collaborateur sur la période 2014-2020 atteint Objectif de limiter la part du charbon dans le mix électrique à 19% (à 16, 3% à mi-2019). 1ère banque mondiale sur la dimension environnementale et au 6ème rang européen pour l’ensemble de sa politique RSE (classement RobecoSAM en 2019). Pour plus d’information, voir : Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et Alors que les clients de la Banque, qu’ils soient investisseurs, entreprises ou particuliers, sont à la recherche de solutions répondant aux nouveaux enjeux environnementaux et sociétaux, Société Générale accorde une attention particulière aux tendances sociétales émergentes pour y apporter des réponses adaptées. Soutien à l’économie sociale et solidaire, accompagnement de l’entrepreneuriat, développement des villes et de la mobilité durable, ou encore inclusion : la Banque contribue à donner corps à un avenir durable et solidaire. Société Générale, partenaire fondateur du programme international de formation et de certification Netexplo Smart Cities Accelerator, vise à apporter des analyses pertinentes sur les défis posés par le développement de villes inclusives, connectées et soucieuses de leur empreinte environnementale. LaVilleE+®, filiale à 100% de Société Générale, accompagne mondialement les grands donneurs d’ordre publics et privés dans la réalisation de quartiers et d’îlots urbains alignés sur les objectifs du développement durable, de l’économie circulaire et de la résilience. À horizon 2022, l’ambition est de passer le cap des 30 projets accompagnés et des 3 millions de m2 pour améliorer la mobilité de 30 millions Pour plus d’information, voir : Une Banque engagée dans la finance durable et responsable, page 285. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE Ancré dans les territoires africains depuis plus de 100 ans, dans le cadre de son plan Grow with Africa, le Groupe a fait du développement durable, bas carbone et inclusif du continent une priorité forte, pleinement intégrée dans sa stratégie. Société Générale capitalise sur son modèle diversifié et intégré pour relever des infrastructures, le développement de solutions de financements innovantes, notamment sur les secteurs agricoles et de l’énergie, et l’inclusion financière. Une progression de 12% des encours de crédits accordés aux PME en 2019 vs 2018 (pour un objectif de L’engagement du Groupe en Afrique s’est vu récompensé par le prix Africa’s best bank for corporate responsibility 2019 (Meilleure Banque en Afrique dans la catégorie responsabilité sociale) délivré en En collaboration avec CARE International Madagascar, Société Générale Madagasikara lance le service OMBONA, pour promouvoir l’inclusion financière des plus vulnérables à travers les Associations Villageoises d’Epargne et de Crédit (AVEC). Un produit qui devrait contribuer à la réduction de la pauvreté dans les zones d’intervention (voir : Favoriser le développement des populations par l’inclusion financière, Pour plus d’information, voir : Une banque qui poursuit son engagement pour un développement durable de Pour plus d'information, voir le rapport Communication on Progress Advanced 2019 de Société Générale sur le site des Nations Unies Global Compact UNE GESTION DES RISQUES E & S DANS LES ACTIVITÉS AU SERVICE Société Générale conduit son développement dans le respect des valeurs et principes énoncés dans : la Déclaration universelle des droits de les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du la Convention du patrimoine mondial de l’UNESCO ; les Principes directeurs pour les entreprises multinationales de (Organisation de Coopération et de Développement les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (voir : Plan de Vigilance du Groupe, page 297). Retrouvez l’ensemble des initiatives publiques ou privées auxquelles le Principes pour un secteur bancaire responsable Société Générale est signataire fondateur des Principes pour un secteur bancaire responsable (Principles for Responsible Banking), parmi 130 banques dans le monde et a rejoint l’Engagement collectif pour le climat (Collective Commitment to Climate Action), signé par Présentés officiellement lors de l’Assemblée générale de l’ONU en septembre 2019, ces principes visent à définir le rôle du secteur bancaire dans la construction d’un avenir durable, en ligne avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies et l’accord de Paris de 2015 sur le climat. Les six principes définissent un cadre commun qui permet à chaque banque signataire de prendre des engagements visant à accroître son impact positif ou réduire ses impacts négatifs sur la société et l’environnement. Ces principes portent notamment sur : l’alignement des activités avec l’accord de Paris et les ODD ; la fixation d’objectifs en termes d’impacts positifs et de réduction des impacts négatifs ; un accompagnement responsable des clients ; une consultation et une coopération avec les parties prenantes ; le développement d’une culture et d’une gouvernance de banque responsable et enfin la prise d’engagements ciblés et publics, ainsi que la transparence concernant Société Générale déploie une ambition RSE intégrée, cohérente avec les Principes pour un secteur bancaire responsable et visant à contribuer à des transformations positives en faveur d’un avenir durable, telle que reflétée dans le deuxième Rapport intégré du Adoptés par le Groupe en 2007, révisés en 2019, les Principes de l’Équateur (Equator Principles – EP) constituent l’une des initiatives qui sous-tendent les Principes généraux E & S du Groupe. Leur mise en œuvre est assurée via des procédures et outils internes dédiés. Les EP ont vocation à servir de cadre commun au secteur financier pour identifier, évaluer et gérer les risques E & S des projets financés et conseillés par les 101 institutions financières internationales qui ont rejoint l’initiative (au 1er janvier 2020). Chaque année, Société Générale publie un rapport présentant les modalités de mise en œuvre de l’initiative, ainsi que la liste des financements de projets entrant dans le périmètre EP auxquels le Groupe a participé. Ce rapport est publié sur le site internet du Groupe | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE Société Générale a contribué aux travaux qui ont abouti à une révision des Principes, qui sera applicable au 1er juillet 2020. Les principaux le renforcement de la prise en compte des droits humains et des obligations relatives au Consentement libre, préalable et éclairé des le renforcement de la prise en compte du risque climatique avec une référence à l’accord de Paris dans le préambule et l’introduction d’une évaluation systématique du risque climat (physique ou de pour les projets localisés dans les pays à revenu élevé de l’OCDE, l’évaluation par l’institution financière de la pertinence d’appliquer les standards internationaux de la SFI* en plus des réglementations l’élargissement du périmètre d’application, notamment par une revue des seuils des prêts et l’ajout de nouveaux produits financiers. Le Soft Commodities Compact (Pour plus d’information voir /soft-commodities) est une initiative du Banking Environment Initiative (avec le Consumer Goods Forum) qui vise à mobiliser l’industrie d’approvisionnement dans les matières premières agricoles suivantes : huile de palme, soja, bois et bœuf. Les banques signataires, dont Société Générale depuis 2015, s’engagent à accompagner leurs principaux clients du secteur vers l’objectif de zéro nette déforestation La mise en œuvre du Soft Commodities Compact s’appuie sur le déploiement des politiques sectorielles du Groupe concernant l’huile de palme, l’exploitation forestière et l’agriculture. Des efforts ont été réalisés notamment en termes de pilotage de la performance des clients du Groupe et de transparence pour leur présenter l’initiative et nos engagements et attentes relatives à ce sujet. Néanmoins, comme le reconnaît le Cambridge Institute for Sustainability Leadership, les problématiques sont complexes du fait notamment des acteurs nombreux et variés au sein de la chaîne de valeur de ces commodités. Des travaux ont été initiés au sein de l’initiative pour réfléchir à une restructuration en vue d’une meilleure Société Générale est l’un des signataires fondateurs des Poseidon Principles, lancés en 2019, en collaboration avec le Global Maritime Forum, et en association avec d’autres banques finançant l’industrie du transport maritime. Par ailleurs, le Groupe a adhéré à la coalition Getting to Zero (voir : Secteur transport maritime, page 283). Société Générale a également signé en novembre 2019 les Green Investment Principles. Ces principes ont été définis par la China Green Finance Committee et la Green Finance Initiative de la City de Londres. Ils ont pour objectif de guider les institutions financières notamment dans l’adoption de pratiques responsables en matière de gestion des risques Environnementaux et Sociaux (E & S) et de produits financiers à impact positif au sein de la région Belt and Road*. La mise en œuvre de ces principes se fera principalement en Asie et s’appuiera notamment sur le déploiement du cadre de gestion des risques E & S du Groupe dans cette zone. sociaux (E & S) inhérents aux activités Les facteurs de risques environnementaux, sociaux ou relatifs aux droits humains sont susceptibles de déclencher ou d’aggraver les risques de non-conformité, de réputation et de crédit. Le risque de non-respect des lois E & S ou des engagements E & S du Groupe peut découler d’un dispositif non adéquat ne permettant pas de couvrir suffisamment les risques E & S inhérents, ou d’un dispositif Le risque de réputation peut être induit par des risques opérationnels comme le risque de non-respect des lois ou engagements E & S, ou découler d’une perception négative de parties prenantes, notamment externes, sur des problématiques E & S. les enjeux E & S peuvent notamment en ce qui concerne le climat : risques de transition et Les politiques et procédures mises en place pour atténuer non-respect des lois et engagements E & S ou de réputation s’appuient sur le cadre de gestion des risques E & S décliné dans les processus transactionnels Un dispositif de gestion des risques E & S Le Groupe est conscient des enjeux sociaux, environnementaux et de convergence économique dans sa sphère d’influence et soucieux de les prendre en compte dans ses activités. C’est pourquoi il s’est doté depuis de nombreuses années d’un dispositif de gestion des risques E & S reposant sur un cadre de gestion des risques et d’une Le cadre et la gouvernance de gestion des risques E & S font l’objet de révisions régulières pour refléter l’évolution des enjeux E & S et des obligations réglementaires, ainsi que les nouveaux engagements du Groupe. Ils ont notamment fait l’objet d’un important renforcement UN CADRE NORMATIF MIS À JOUR Le cadre de gestion des risques E & S du Groupe reflète à la fois les obligations réglementaires auxquelles il est soumis, et les nombreux engagements volontaires relatifs à ces sujets. Il s’articule sur les Principes généraux E & S et les politiques E & S sectorielles et transversales qui leur sont annexées, ainsi que sur les procédures Dans le contexte de la loi sur le devoir de vigilance, de la signature des Principes pour un secteur bancaire responsable (Principles for Responsible Banking) et de la réorganisation relativement récente du Groupe (décentralisation de trois pôles, en 25 Business et Service Units), ce cadre de gestion des risques E & S a été amené à être revu de Principes généraux E & S sectoriels et transversaux les Principes généraux E & S s’appliquent à l’ensemble des opérations et services financiers fournis par les entités du groupe Société Générale. Ils sont consultables sur le Les Politiques Sectorielles et Transversales, dites « politiques E & S », qui sont annexées aux Principes Généraux E & S définissent les normes que Société Générale entend appliquer aux secteurs considérés comme potentiellement sensibles d’un point de vue E & S ou éthique (comme le pétrole et le gaz, le secteur minier…) et à certaines questions transversales (comme la biodiversité). Elles sont élaborées par des groupes de travail transversaux et approuvées par la Direction générale, en lien avec le Comité des Engagements Responsables DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE (CORESP). Elles sont publiques et accessibles sur le site internet du E & S dans la nouvelle documentation normative du Groupe (Code Société Générale). Les notions de risques E & S y ont été plus Au nombre de douze, ces politiques E & S sont constituées sur la base d’un canevas commun qui identifie les facteurs de risque d’atteinte E & S, énumère les standards sectoriels ou thématiques de référence, explicite le périmètre des activités concernées (sous-secteurs, produits et services financiers) et définit, pour chaque secteur ou thématique, aux clients entreprises (hors institutions financières et souverains) aux transactions et services dont le sous-jacent est connu. Et le cas échéant relatifs : aux portefeuilles de financement ou d’investissement (comme la limitation de la part du charbon dans le mix énergétique financé) ; aux produits bancaires et financiers (comme les produits dérivés sur aux émetteurs des titres détenus pour compte propre ou compte de Les politiques E & S de Société Générale couvrent les secteurs sensibles dans lesquels la Banque joue un rôle actif. Les secteurs énergétique et extractif sont couverts par plusieurs politiques sectorielles du fait de leur importance au sein de l’économie et pour le Groupe, et de leurs impacts potentiellement importants en termes d’émissions atmosphériques (y compris gaz à effet de serre) et d’impacts sur l’environnement naturel et sur les communautés locales (barrages et énergie hydroélectrique, centrales thermiques, centrales thermiques au charbon, mines, nucléaire civil, pétrole et gaz) – voir : Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et inclusive, page 282. L’exploitation agricole et forestière fait également l’objet de plusieurs politiques (agriculture, pêche et agroalimentaire, exploitation forestière et huile de palme). Les secteurs de la défense et des navires de commerce sont également couverts. Société Générale s’est, en outre, doté d’une politique transversale spécifique visant à la protection de la biodiversité, applicable à l’ensemble des opérations bancaires et financières du Groupe via les procédures de revue des transactions dédiées (dont le sous-jacent est connu) et des clients. Depuis 2018, le Groupe a rejoint l’initiative Act4nature d’Entreprises pour l’Environnement (EpE), qui a pour ambition de donner aux enjeux de la biodiversité, une importance plus grande dans les entreprises et les organismes, compte tenu de la dégradation rapide que subissent les milieux. Le Groupe a publié en 2019 une Déclaration sur les droits humains reflétant l’engagement du Groupe pour leur respect dans le cadre de ses activités, déclaration qui vient compléter les engagements pris dans le cadre des différentes politiques sectorielles, notamment au En 2019, un projet de révision des politiques sectorielles a été initié afin d’en clarifier les critères et de faciliter leur mise en œuvre opérationnelle. Ces politiques seront également revues au regard des résultats de la cartographie réalisée dans le cadre du devoir de Des guides opérationnels de mise en œuvre internes accompagnent certaines politiques pour en faciliter le déploiement au sein des Procédures de mise en œuvre opérationnelle Le Groupe s’est doté depuis plusieurs années de procédures visant à la mise en œuvre de ses engagements. L’année 2019 a été marquée par l’actualisation et l’intégration des principes de gestion des risques Ces principes sont que la gestion des risques E & S se fait au travers d’une intégration des aspects E & S dans les processus existants, tels que les processus transactionnels, les processus d’entrée en relation ou les processus de revue périodique des clients. Les aspects relatifs aux risques E & S sont ainsi progressivement intégrés aux politiques et processus de gestion des risques de crédit et de réputation de La gestion des risques E & S s’articule autour de trois principales l’identification des risques E & S : cette étape consiste à identifier si les activités du client ou la transaction présentent un potentiel risque d’origine E & S. Elle s’appuie notamment sur une analyse visant à vérifier si les contreparties ou les activités sous-jacentes se trouvent sur la liste d’exclusion E & S ou sur la liste d’identification E & S (voir : ci-dessous page 280), s’ils sont soumis à une politique sectorielle ou s’ils font l’objet de controverses E & S. Ce processus permet de revoir le respect des critères d’exclusion des différentes l’évaluation E & S (des contreparties ou transactions identifiées à risque E & S) : lorsqu’un risque E & S a été évaluation des risques E & S (risque de crédit d’origine E & S, risque de réputation d’origine E & S et risque de non-alignement avec les critères des politiques E & S) est réalisée par les lignes métiers. Sont applicable(s), la sévérité des controverses E & S et le cas échéant, la les actions E & S : l’évaluation E & S peut découler sur une opinion E & S positive, conditionnelle (conditions contractuelles, plans d’action, restrictions) ou négative. Des actions d’atténuation sont proposées proportionnellement au risque résiduel identifié. Les opinions qui ne sont pas positives et les plans d’action proposés sont revus par la deuxième ligne de défense, à savoir les directions des Risques ou de la Conformité, et peuvent être arbitrés si nécessaire par les responsables des lignes métiers. Un suivi et des contrôles sont également progressivement déployés sur la gestion des risques E & S au sein des lignes métiers. Outre l’identification, l’évaluation et le traitement approprié des impacts E & S négatifs potentiels, ces procédures permettent également de qualifier les transactions et clients à impacts positifs en matière de développement durable. C’est sur cette double approche que repose la finance durable à impact positif (voir : Une Banque engagée dans la finance durable et responsable, page 285). Cette clarification et mise à jour des procédures et la déclinaison progressive en procédures au sein des différentes Business Units d’évaluation et de gestion des risques E & S au sein du Groupe. DES OUTILS E & S POUR FACILITER LA DÉCLINAISON Afin de faciliter la mise en œuvre des procédures de gestion des risques E & S, une liste d’identification E & S (anciennement liste de surveillance E & S) est mise à jour régulièrement par des experts internes et transmise à l’ensemble des métiers concernés. Cette liste recense les projets, entreprises ou secteurs d’activité/pays, financés ou non par Société Générale, qui font l’objet de controverses ou de campagnes publiques de la part de la société civile pour des raisons E & S. Cette liste interne vise à alerter les équipes opérationnelles en amont du processus de revue des clients et transactions, dès la phase d’identification, afin qu’ils puissent mettre en place une évaluation E & S renforcée sur les transactions et clients concernés. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE Au-delà de la liste d’identification E & S, une liste d’exclusion est mise à jour et communiquée sur une base trimestrielle. Elle comprend les entreprises exclues au titre de la politique sectorielle Défense du fait antipersonnel ou armes à sous-munition. Société Générale s’est engagé à ne pas fournir, en connaissance de cause, de services bancaires et financiers à ces entreprises, à leurs maisons mères ou à Des exclusions sont, par ailleurs, prononcées au cas par cas, notamment en conclusion d’analyses pour les entrées en relation ou L’intégration des principes de gestion des risques E & S dans la nouvelle documentation normative du Groupe en 2019 a également permis de renforcer la gouvernance associée. Les rôles de la 1ère ligne de défense (lignes métiers) et de la 2ème ligne de défense (Directions des Risques et de la Conformité) ainsi que ceux de l’équipe RSE Groupe Il est notamment précisé que les lignes métiers sont en charge de la mise en œuvre de la gestion des risques E & S sur le périmètre qu’elles ont défini en ligne avec les recommandations du Groupe, sur les aspects clients et transactionnels. Elles sont en charge de désigner un pôle d’expertise E & S, venant en appui des lignes métiers sur les aspects transactionnels, de revue de clients ou de produits. Elles permettant de revoir les cas complexes et d’arbitrer le cas échéant, et contribuent à la mise à jour des standards E & S de Société Générale. Les Directions des Risques et de la Conformité sont en charge de la 2ème ligne de défense sur les aspects E & S. Ils sont, à ce titre, responsables de valider le dispositif de 1ère ligne de défense sur les risques d’origine E & S et de revoir les situations de non-alignement dans les processus transactionnels ou de revue clients. Dans ce contexte, le Comité des Engagements Responsables Groupe (CORESP) a été créé en 2019. Présidé par le Directeur général délégué supervisant les fonctions de contrôle, le CORESP est composé principalement des Responsables de la Direction de la conformité, de la Direction des risques, de la Direction de la Communication, de la Direction de la RSE et des Responsables de Business et Services Units concernés, selon les sujets traités. Le CORESP se réunit a minima trois fois par an. Des réunions ad hoc peuvent être en outre programmées sur sollicitation des Business et Services Units. Ce Comité traite les sujets liés aux engagements et au cadre normatif du Groupe en matière de RSE (y compris les politiques sectorielles E & S), culture et conduite, ou tout autre sujet ayant un impact sur la responsabilité ou la réputation du Groupe et non déjà couvert par un comité existant. Le Comité a pour objectif de : arbitrer les cas complexes de transaction/client présentant un risque élevé de réputation ou de non-alignement avec les standards du Groupe en matière de RSE, culture et conduite, éthique ou examiner les sujets à risque très élevé en matière de RSE, culture et prendre de nouveaux engagements Groupe ou faire évoluer le cadre normatif (y.c. politiques sectorielles E & S). Le CORESP s’est réuni six fois depuis sa création, et a traité notamment : des initiatives rejointes par le Groupe comme les Principes pour un secteur bancaire responsable ou Investment Principles, de la revue des politiques E & S et du cadre interne de gestion des risques E & S (charbon thermique, mines, défense…), des sujets liés aux engagements du Groupe en faveur du climat ou encore des sujets relatifs à l’environnement pour compte Enfin, les moyens ont été renforcés avec les recrutements ou nominations d’experts E & S au sein de plusieurs Business Units dont des renforcements d’équipes locales en Afrique, en Europe de l’Est, ou encore en Russie, mais également au sein d’autres Business Units comme les Financements d’équipements, le trade finance, Global Transaction & Payment Services ou les Activités de marchés. En 2019, le Groupe a poursuivi le déploiement du programme de formation E & S. Les formations en présentiel, qui intègrent les procédures d’évaluation E & S transactions et clients, ont rassemblé près de 400 collaborateurs. De plus, une plateforme de micro-learning* En 2019, des formations dédiées ont été mises en place pour des populations cibles au sein des Business Units et des Directions de la Conformité ou des Risques et une formation spécifique à l’indice de vulnérabilité climatique a concerné 700 personnes. DES PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES E & S Processus d’évaluation E & S des clients dans les Société Générale poursuit le déploiement des dispositifs d’analyse E & S de ses clients entreprises dans les Business Units selon des principes communs énoncés dans les procédures Groupe et leurs déclinaisons progressivement déployées au sein de certaines Business Units. Les analyses E & S des clients sont sous la responsabilité des entités en charge de la relation client. Ces évaluations doivent être a minima réalisées (ou mises à jour), lors de l’entrée en relation avec un client, à l’occasion d’une transaction ou d’un service financier significatifs ou du fait d’une controverse E & S significative. L’analyse du risque E & S porté par les clients est conduite depuis plusieurs années par une équipe dédiée d’experts intervenant en appui des équipes commerciales. L’analyse E & S repose sur une approche fondée sur les risques avec une évaluation E & S approfondie des clients jugés prioritaires. Sur le périmètre de la Banque de Financement et d’Investissement, environ 130 groupes clients entreprises ont fait l’objet d’une analyse environnementale et sociale approfondie au cours de l’année 2019 (vs 143 en 2018). L’analyse E & S des clients a porté en 2019 sur les 112 groupes (vs 133 en 2018) suivis par l’entité en charge des grands clients entreprises du réseau France et sur 207 groupes suivis dans les agences entreprises de Paris et la Défense (vs 223 en 2018). Pour certains de ces groupes clients, l’évaluation a débouché sur un échange avec l’entreprise. Les efforts de déploiement ont également concerné le réseau Crédit du Nord, avec environ 70 évaluations E & S (entrées en relation et transactions), à la suite de l’identification de risques E & S dans les secteurs Défense, Charbon, Agro-alimentaire et Gestion des Le déploiement du dispositif d’analyse E & S des clients entreprises s’est accéléré en 2019 avec le recrutement et la nomination d’experts E & S dans les directions régionales en Afrique, ainsi que dans les principales filiales en Europe de l’Est, en Russie et en Asie. commerciales locales et en lien étroit avec les experts des Business Units en central, sous la supervision fonctionnelle de la Directrice de la RSE. Formés sur divers sujets en lien avec leurs fonctions (gestion des risques E & S clients, transactions, indice de vulnérabilité, produits à DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE impact positif, monitoring, animation et formation…), ils travaillent déclinant le cadre Groupe en collaboration avec les équipes risques et conformité. En 2019, 167 évaluations de clients, identifiés comme porteurs de risque E & S, ont ainsi été réalisées par les équipes dédiées locales puis revues en central dans la majorité des cas. Ces évaluations ont pu conduire, dans certains cas, à restreindre, voire refuser, des entrées en relation. En complément de ces analyses clients, des évaluations E & S ont été menées à l’occasion de transactions dédiées Au total, près de 700 clients ou groupe clients ont fait l’objet d’une Processus d’évaluation E & S des transactions dans les Une équipe dédiée d’experts au sein de la Banque de Financement et d’Investissement vient en soutien des Front-Offices dans l’évaluation et l’appréhension des impacts E & S des transactions, dans le cadre de la mise en œuvre des engagements volontaires du Groupe (politiques E & S et Principes de l’Équateur notamment). Au-delà du périmètre des Principes de l’Équateur qui sera élargi en 2020, déjà en grande partie intégré depuis plusieurs années dans les processus de gestion des risques E & S de Société Générale, la Banque de Financement et d’Investissement a mis en place, de manière volontaire, des procédures visant à gérer les risques E & S associés à des projets ou actifs dédiés s’agissant de transactions marchés de capitaux (actions ou dettes), de fusions et d’acquisitions, ou encore de financement d’acquisitions. De plus, pour toute d’Investissement, une identification des risques E & S du client, hors Durant l’année 2019, 112 transactions dédiées (vs 113 en 2018) ayant fait l’objet d’une revue E & S ont été signées par le Groupe. Parmi ces transactions, 37 financements de projets (vs 42 en 2018), deux prêts aux entreprises liés à un projet (vs quatre en 2018) ainsi que 9 mandats de conseil en matière de financement de projets entrent dans le périmètre des Principes de l’Équateur (vs 9 en 2018). Au total, sur l’année 2019, le montant de nouveaux financements des transactions dédiées ayant fait l’objet d’une revue E & S s’élève à 3,6 milliards d’euros dans le périmètre des Principes de l’Équateur (EP) (vs 3,4 milliards d’euros en 2018) et à 4,2 milliards d’euros hors périmètre (vs 3,7 milliards d’euros en 2018), périmètre d’application En 2019, le suivi après signature des clauses E & S des transactions dédiées a en outre été renforcé par l’intervention d’une équipe dédiée Au sein de LYXOR*, au passif des fonds, les vérifications des transactions sont réalisées par l’agent transfert*. À l’actif des fonds, ces vérifications sont intégrées aux outils front en pré-trade*, et des contrôles post-trade* sont réalisés au sein des équipes d’analyse des risques, en totale indépendance de la gestion. Le dialogue avec les parties prenantes Société Générale dialogue avec ses parties prenantes d’une manière qu’il souhaite constructive. La démarche est décrite sur le site Société Générale veille à être à leur écoute et à adapter son dispositif afin de répondre au mieux à leurs attentes, chaque fois que possible, dans le respect de la réglementation et des lois en vigueur. Plus précisément, le Groupe a une politique active d’écoute avec : les clients (voir : Satisfaire les clients en assurant leur protection, les employés (voir : Être employeur responsable, page 261); les investisseurs et actionnaires (voir : les fournisseurs (voir : Politique d’achats responsables, page 273) ; les agences de notations extra-financières (voir : Concernant la société civile, le Groupe veille, notamment, à écouter et échanger avec les ONG qui l’alertent sur des problématiques E & S. Chaque fois que possible, une enquête interne est menée et des réponses documentées sont fournies par écrit ou lors de réunions si La Banque a mis en place une procédure centralisant, au niveau de la Direction de la RSE, les courriers ou contacts émanant d’ONG ou d’autres parties prenantes et visant à l’alerter sur les impacts E & S associés à ses financements ou autres services. Durant l’année 2019, Société Générale a participé à des séances de travail et d’échanges avec une dizaine d’ONG (parmi lesquelles Les Amis de la Terre, BankTrack, Oxfam, Rainforest Action Network, Share Action, Urgewald WWF, etc.), soit au travers de réunions bilatérales, soit au cours de réunions de consultation plus globales organisées par les associations elles-mêmes ou par, entre autres, l’OCDE, l’Association des Principes de l’Équateur, les Entreprises pour les Droits de Société Générale a été sollicité par le Manifeste étudiant pour un Réveil écologique pour répondre à un questionnaire concernant la prise en compte de l’urgence climatique au sein de l’entreprise. Cette réponse ligne et est accessible sous : https://pour- Le Groupe dispose d’un espace « Dialogue et Transparence » sur son | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE AGIR EN FAVEUR DU CLIMAT EN SOUTENANT UNE TRANSITION Le dernier Rapport du Groupe d’Experts Inter-gouvernemental sur l’évolution du Climat (GIEC) publié en octobre 2018 (voir IPCC – 2018 : version_stand_alone_LR.pdf) souligne qu’il reste moins d’une décennie pour agir afin que le réchauffement climatique soit maintenu en-deçà de 1,5° C et rappelle qu’au-delà de ce point, les risques d’événements météorologiques extrêmes et de dommages vont considérablement augmenter. Des évolutions urgentes, sans précédent, mais réalistes sont nécessaires pour éviter un tel scénario. Société Générale est engagé à contribuer à cette transformation en augmentant ses financements en faveur d’une économie durable et inclusive. L’ensemble des engagements et des réalisations de la Banque sont référencés et publiés dans un Rapport TCFD dédié (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). Ce document a été cité comme meilleur de sa catégorie par le spécialiste de la recherche financière Autonomous. Soulignant les efforts continus de Société Générale et des actions décisives prises par la Banque sur les questions liées au climat, les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) 2019 publiés par RobecoSAM classent Société Générale première banque mondiale pour la dimension environnementale (Consultez le DU GROUPE AVEC LES OBJECTIFS DE L’ACCORD DE Dès 2015, à l’occasion de la COP 21, Société Générale a pris l’engagement de développer des méthodologies en vue d’aligner ses activités avec les objectifs de l’accord de Paris, donc de limiter l’augmentation de la température mondiale à 2° C par rapport aux niveaux préindustriels et si possible 1,5° C. En 2016, le Groupe a développé une première méthodologie et s’est fixé des objectifs d’alignement sur le secteur du charbon (voir ci-dessous). En 2018, dans la lignée de ce premier engagement, le Groupe a signé l’engagement de Katowice (voir : https://www.societegenerale.com/- internationales (BBVA, BNP Paribas, ING, Standard Chartered). Il s’agit de développer des méthodes communes et outils open source pour mesurer l’alignement des portefeuilles de crédits. L’engagement de Katowice a contribué à inspirer l’Engagement Collectif pour le Climat (Collective Commitment to Climate Action), signé par 34 banques (représentant 13 000 milliards de dollars de prêts), dans le cadre des Principes pour un Secteur bancaire responsable des Nations Unies (Principles for a Responsible Banking), signé par plus de 130 banques le monde. Les deux engagements ont été annoncés en septembre 2019 à New York lors du Sommet sur l’action pour le climat du Secrétaire général des Nations Unies et signés par le Directeur général de Société Générale (voir : Des engagements renforcés, page L’engagement Collectif pour le Climat (Collective Commitment on Climate) précise les actions concrètes, assorties d’un calendrier, que les signataires vont prendre pour aligner leurs activités crédit, avec les objectifs de l’accord de Paris, notamment : la définition d’objectifs l’accompagnement des clients dans la transition énergétique et la publication au moins annuelle d’informations sur les progrès réalisés. Cet engagement s’inscrit pour Société Générale dans le prolongement de l’Engagement de Katowice, ainsi que des efforts d’alignement du portefeuille charbon de la Banque. Afin d’identifier des indicateurs et des cibles d’alignement, le Groupe expérimente dans une phase pilote une méthodologie en collaboration avec les Banques de Katowice, ainsi qu’avec le think tank 2°C Investing Initiative (2DII). Un an après Katowice, des travaux d’amélioration sont en cours pour affiner cette Société Générale est également à l’origine de l’initiative Positive Impact de l’UNEP-FI qui regroupe 26 institutions financières dans le monde et qui vise à combler l’écart de financement des Objectifs de Développement Durables (ODD) fixés par les Nations Unies. Fin 2015, le Positive Impact Manifesto et, début 2017, les Positive Impact Principles, ont été publiés. Ces publications ont défini le Positive Impact Finance (Finance à Impact Positif) comme s’appliquant à toute activité produisant de manière vérifiable un impact positif sur l’un au moins des piliers du développement durable (convergence économique, besoins de base des populations, environnement) tout en s’assurant impacts négatifs potentiels ont bien été ENGAGEMENT À RÉDUIRE LES ACTIVITÉS LIÉES Ces dernières années, Société Générale a régulièrement fixé des objectifs d’alignement climat pour les secteurs du charbon et du transport maritime et défini également des politiques d’exclusion. Dès 2016, Société Générale a été l’une des premières banques à réduire son exposition au secteur du charbon en arrêtant financement des projets d’exploitation minière et de centrales thermiques à charbon. Le Groupe a également développé une financements liés à l’utilisation du charbon et s’est engagé à réduire son portefeuille global de financement du charbon en ligne avec le scénario 2° C de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE). À fin 2019, la atteint son engagement de diminution de ses encours de crédit tirés (exposition) liés à l’extraction de charbon de 14% au moins avant atteint son engagement de limiter à 19% la part du charbon dans la production d’électricité financée (capacités installées) avant 2020. Cette part était déjà réduite à 16,3% à mi-2019. En 2019, Société Générale a poursuivi et renforcé ses engagements en annonçant réduire à zéro son exposition au secteur du charbon thermique en 2030 pour les pays de l’UE et de l’OCDE et 2040 pour le reste du monde. Dès aujourd’hui, la Banque exclut la fourniture de majoritairement liées au charbon thermique et aux entreprises en transition qui n’ont pas de stratégie explicite de diversification. Le Groupe a ainsi annoncé arrêter de fournir de nouveaux services ou dont l’activité dans le charbon thermique est supérieure à 50% ; dont l’activité dans le secteur du charbon thermique est comprise entre 30% et 50% et qui n’ont pas de stratégie permettant de la réduire à 30% en 2025, ou qui ont des plans d’expansion. Depuis 2018, Société Générale ne finance plus les activités de production de pétrole issu de sables bitumineux partout dans le DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE monde, et de production de pétrole en Arctique. Le secteur pétrolier et gazier est concerné par les travaux méthodologiques d’alignement en la gestion des risques liés au changement climatique (risque physique et risque de transition) par leur intégration dans les dispositifs de gestion des risques financiers. En 2019, Société Générale a contribué à développer, et a signé les Poseidon Principles (voir : https://www.poseidonprinciples.org/), qui promeuvent un avenir faible en carbone pour l’industrie mondiale du transport maritime en intégrant les considérations climatiques dans les décisions de crédit pour le financement des navires. Les Poseidon Principles sont en adéquation avec l’ambition de l’Organisation Maritime Internationale (OMI) consistant à réduire les émissions de gaz à effet de serre dans le transport maritime d’au moins 50% d’ici 2050. Par ailleurs, Société Générale a annoncé son adhésion à la coalition Getting to Zero, dont l’objectif est de disposer d’ici 2030 de navires commercialement viables et à zéro émission sur ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA TRANSITION En décembre 2017, Société Générale s’était engagé à contribuer à lever 100 milliards d’euros de financements destinés à énergétique entre 2016 et 2020. À fin 2019, le Groupe a réalisé 109% de son engagement (26,6 milliards d’euros pour le secteur des énergies renouvelables et 82,4 milliards d’euros pour les obligations vertes), voir : Chiffres clés : climat et transition énergétique, page 284. À fin 2019, le Groupe s’est de nouveau engagé à lever 120 milliards d’euros pour la transition énergétique entre 2019 et 2023, renouvelant ainsi son engagement de 2016 en la matière. Il s’agit de : 100 milliards d’euros d’émissions d’obligations durables dirigées ou codirigées par Société Générale. Les obligations durables comprennent les obligations vertes (Green bonds) et durables (Sustainability Bonds) telles que définies par les directives de l’ICMA et le Green Bond Standard de l’UE, ainsi que les obligations liées à renouvelables sous forme de conseil et de financement. Selon les données IJ Global la Banque se positionne à la 2ème place du classement mondial des Conseillers Financiers sur le financement de projets renouvelables pour un montant total de 6 000 milliards de dollars américains équivalents. Une soixantaine des banques a été étudiée par IJ Global dans le cadre de ce classement. Selon les données Dealogic 2019 pour la région EMEA, Société Générale est n° 7 sur le financement de projets renouvelables ayant agi en tant que chef de file (MLA*) sur 17 transactions d’un montant total de 1,1 milliard de dollars US équivalents. 91 banques internationales ont été étudiées par Dealogic dans le cadre de ces classements. La stratégie climat de Société Générale, validée en 2017 par la Direction générale et approuvée par le Conseil d’administration, est indissociable de la stratégie globale du Groupe et s’articule autour de le financement de la transition vers une économie sobre en carbone et l’accompagnement des clients dans la transformation de leurs la gestion des impacts sur le climat, liés aux activités du Groupe notamment le financement de ses clients) ; Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an. Depuis 2017, la stratégie climat de Société Générale (au travers de l’ambition RSE 2017-2020), fait l’objet d’une revue stratégique par la Direction générale et est présentée au Conseil d’administration. La Direction générale veille à la mise en œuvre de la stratégie climat au travers de ses Comités de supervision stratégique et ses Comités de Les objectifs RSE sont ensuite déclinés dans les feuilles de route des Business Units et Service Units, qui sont responsables de la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe et de l’alignement correspondant de leurs activités. La Direction de la RSE les assiste et suit la mise en LE GROUPE A RENFORCÉ EN 2019 LA GOUVERNANCE DE GESTION DES ENJEUX Le Comité des risques du Groupe (CORISQ) qui a pour la première fois revu les risques plus spécifique climat) en 2017, revoit depuis et a minima une fois par an le « scénario de référence » pour l’évaluation des risques de crédit du Groupe ainsi que les portefeuilles de crédit sensibles aux risques climatiques. En 2019, le CORISQ a validé l’extension du périmètre d’évaluation de la vulnérabilité au risque de En 2019, tous les Comités des engagements responsables (CORESP) ont abordé des thématiques climat que ce soit dans l’impact environnemental direct ou indirect du Groupe (voir : Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, paragraphe : Une gouvernance et une organisation À noter que la mise en œuvre de la stratégie climat ne repose pas exclusivement sur ces deux comités. Ainsi le Comité stratégique Groupe et les Comités de pilotage stratégique des métiers, le Comité interviennent sur des sujets RSE dont climat dans le cadre de leur la performance RSE du Groupe. Celle-ci Une partie de la rémunération variable des Directeurs généraux et du Comité de direction, composé d’une soixantaine de cadres, est positionnement de Société Générale dans le quartile supérieur d’un panier de notation extra-financière (RobecoSAM, Sustainalytics et MSCI) et sur la réalisation des engagements du Groupe en matière de financement de la transition énergétique. Dans son questionnaire 2019, RobecoSAM applique une pondération de 15% aux questions Enfin, les collaborateurs de Société Générale SA (périmètre France) sont impliqués dans le développement à long terme du Groupe par le biais de l’intéressement et/ou de la participation. En 2019, sur le montant total de l’intéressement et de la participation versés pour l’exercice 2017, environ 4% étaient liés à des objectifs de RSE, dont une | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE Société Générale a adopté la définition de la Task Force on Climate transition, risques physiques et de litige. Le Groupe considère que les risques liés aux changements climatiques ne constituent pas une catégorie nouvelle de risques, mais un facteur aggravant des types déjà existants dans le dispositif de gestion des risques de la Banque (risques de crédit, opérationnels, de marché, etc.). Par conséquent, l’intégration des risques liés au climat dans le cadre de gestion des risques repose sur la gouvernance et les processus existants qui sont croissante de ce facteur de risque. Deux des trois axes de la stratégie climat du Groupe visent directement la gestion des risques climatiques : d’une part la mise en œuvre des politiques visant à maîtriser l’impact environnemental et social des activités (voir : Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, page 277) et d’autre part, Société Générale renforce la politique crédit par une meilleure prise en compte des risques liés au changement climatique. L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des clients ainsi l’indicateur de vulnérabilité climat sont détaillés dans chapitre 4.5.5 Mesure des risques et notations internes, section : Risques climatique - Mesure de la sensibilité au risque de transition, page 199. Chiffres clés : climat et transition énergétique Pour l’activité d’Assurances, la sensibilité aux risques climatiques varie en fonction du type de produits. En assurance-vie épargne les actifs sont principalement investis en titres obligataires, majoritairement émis par des États et des secteurs peu sensibles aux risques climatiques (pays européens, secteur des services financiers). De immobiliers sont localisés en France et essentiellement composés Le risque climatique en assurance dommages (couverture des tempêtes, grêle, neige et catastrophes naturelles des contrats d’assurance habitation, des biens des professionnels et automobile) est suivi et maîtrisé au travers des politiques de souscription, de provisionnement et de réassurance revues chaque année et approuvées par le Conseil d’administration. Enfin, le niveau des fonds survenance d’un certain nombre d’événements climatiques. Ce risque est notamment pris en compte dans réglementaire annuel d’Évaluation Interne des Risques et de la Solvabilité (EIRS), réalisé dans le cadre de la directive Solvabilité 2. Financement des énergies renouvelables ou conseil (2016-2020) Émissions d’obligations vertes dirigées ou co-dirigées (2016-2020) Financement des énergies renouvelables ou conseil (2019-2023) Émissions d’obligations durables** dirigées ou co-dirigées (2019-2023) ** Les obligations durables comprennent les obligations vertes (« Green bonds ») et durables (« Sustainability Bonds ») (telles que définies par les directives de l'ICMA et le GBS de l'UE) ainsi que les obligations liées à des objectifs climatiques NB : Le Groupe ayant atteint son objectif initial avec plus d’un an d’avance, un nouvel engagement a été pris au troisième trimestre 2019. Les données de l’année 2019 sont donc comptabilisées au titre de l’engagement 2016-2020 et au titre de l’engagement 2019-2023. Limiter la part du charbon dans le mix électrique nancé (2016-2020) Diminuer l’exposition liée à l’extraction du charbon (2016-2020) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE UNE BANQUE ENGAGÉE DANS LA FINANCE DURABLE Le plan stratégique Transform to Grow comporte une ambition RSE et développement des activités de finance et d’investissements durables et à impact positif (Sustainable and Positive Impact Finance – SPIF* et Sustainable and Positive Investments – SPI* – voir : Glossaire, page 304 Cette ambition commerciale est développée plus particulièrement autour des trois axes RSE suivants : le Changement climatique, les développement durable de l’Afrique. Elle oriente progressivement (financements, conseil, structuration et gestion pour compte de tiers) en faveur des activités qui génèrent un développement durable de l’économie et de la société. Cette approche a été structurée dans l’esprit des Objectifs de Développement Durable Pour plus d’information voir : https://www.un.org/sustainabledeve- FINANCEMENTS DURABLES ET À IMPACT POSITIF Montant total de la production des engagements de financements signés en 2019 : 11 milliards d’euros dont 6,5 milliards d’euros en financements verts, et 4,5 milliards d’euros en financements sociaux/sociétaux (vs 11,9 milliards en 2018). La production se maintient à un niveau élevé après une année 2018 très active et qui avait compté deux opérations très significatives. (A noter : dans cet ensemble le montant de la production des Financements à impact positif selon la méthodologie UNEP-FI, voir : Agir en faveur du climat, section Méthodologies d'alignement des activités du Groupe avec des objectifs de l'accord de Paris, page 282, Émissions obligataires durables dirigées par Société Générale : 36 milliards d’euros (deux fois plus qu’en 2018). Lignes de crédit accordées avec indexation de marge sur des engagements de performance environnementale et sociale : 3,6 milliards d’euros (vs 1,4 milliard d’euros en 2018). Nominaux des couvertures de taux et /ou change traités sur des transactions certifiées Positive Impact Finance : 6,1 milliards d’euros Nominaux des transactions de couverture à indicateurs ESG (Environnement, Social, Gouvernance) : 1,5 milliard d’euros. La diversité des engagements SPIF de la Banque peut s’illustrer par enregistrés en engagement de crédit qualifié « SPIF » et d’autres en structuration ou arrangement de nature « SPIF » : de nombreuses lignes de crédit à impact positif ont été signées (arrangées et/ou syndiquées) par la Banque intégrant des marges de environnementale et sociale. Ce dispositif d’accompagnement permet de soutenir les efforts des clients dans des domaines d’activités variés : on notera une grande diversité de situations avec entre autres les lignes accordées à Ghana Cocoa Board en Afrique (300 millions de dollars), Polymetal (76 millions de dollars), Rusal (750 millions de dollars) en Russie dans le domaine de la métallurgie Société Générale a émis sur le marché français le premier Covered Bond (1 milliard d’euros à dix ans en juillet 2019) garanti par des prêts immobiliers octroyés pour des logements à faible empreinte première couverture de taux et de change liée à un indicateur environnemental négociée avec l’énergéticien italien ENEL : la Banque a accordé un différentiel de prix de cette couverture conditionné à la capacité d’ENEL à atteindre au 31 décembre 2021 (sur une base consolidée), un pourcentage de la capacité de production d’énergie renouvelable installée égal ou supérieur à 55% de la capacité totale installée ; en République tchèque, Société Générale et KB* ont permis l’émission d’une obligation verte de 750 millions d’euros pour le client CPI Property afin de financer ses projets immobiliers durables, notamment pour la construction et l’efficacité énergétique des Montant total de ventes de produits d’investissements identifiés SPI en 2019 : 19,1 milliards d’euros (vs 11,8 milliards d’euros en 2018, année qui n’incluait pas les activités d’Assurance). Montant total des actifs sous gestion identifiés SPI : 29,5 milliards d’euros (voir « Note méthodologique » pour plus d’information sur le cadre de gouvernance, qui inclut une sélection ESG, page 291). Le secteur de l’investissement durable et à impact positif est en pleine croissance dans l’ensemble des activités travaillant pour des clients engagements pris à travers des produits et services proposés par les Activités de marché, Gestion de fonds LYXOR, Banque Privée, Assurance, Dépositaire et épargne des particuliers. Banque de Grande Clientèle et Solutions Notes* à impact positif : 200 millions d’euros ont été placés en 2019 portant à plus de 900 millions d’euros le total distribué à ce jour. Société Générale s’engage à maintenir à son actif des financements de projets à impact positif, pour un montant équivalent à 100% des encours des notes souscrites par les clients. Pour ses activités sur 2019, la Banque a reçu le Prix « Best House ESG » dans le cadre des Structured Retail Products Europe Awards 2020, pour son engagement et ses innovations sur les critères de Conjointement à l’intégration des critères ESG dans sa stratégie d’investissement, LYXOR* prend en compte les enjeux climatiques responsable sur plus de 400 véhicules d’investissement et les présente dans sa politique climat publiée en 2019. En tant qu’actionnaire responsable, LYXOR a renforcé sa politique d’engagement actionnarial en 2019 et a poursuivi son dialogue avec les entreprises les plus émettrices de gaz à effet de serre dans le cadre du Climate Action 100+ afin de stimuler l’action de ces -2018-liam ; le Rapport 2019 sera publié fin mars). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE LYXOR a obtenu fin 2019 le label ISR* de l’État français pour deux ETFs* (près de 680 millions d’euros d’encours) et lancé un fonds Dans le cadre de sa politique climat, la mise en place d’une exclusion charbon thermique a conduit LYXOR à près de 350 millions d’euros de désinvestissement en 2019. Concernant LYXOR Green Bond (DR) UCITS ETF*, LYXOR a élargi le champ des contraintes de gestion en vue de se conformer aux exigences du label Transition énergétique et écologique pour le climat (label Greenfin*). Enfin, LYXOR a fait le choix d’inclure des critères ESG dans sa gestion des dettes souveraines européennes de type hautement liquides (High Quality Liquidity Assets), représentant un encours de plus de La société de gestion SG29 Haussmann dédiée aux clients de la Banque Privée a obtenu fin 2019 le label ISR* de l’État français pour son fonds phare SG29H Sélection Europe, son principal OPCVM actions européennes (environ 450 millions d’euros d’encours). Société Générale Assurances intègre les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans sa politique d’investissement. Ils sont formellement pris en compte, aux côtés de la notation crédit et de la notation financière, pour orienter la sélection des titres, leur maintien en portefeuille ou leur exclusion. Fin 2019, près de 87,7 milliards d’euros d’actifs sous gestion ont été ainsi évalués selon des critères ESG et carbone. Par ailleurs, à fin 2019, c’est un montant total de 1,5 milliard d’euros (en hausse de près de 120% par rapport à fin 2018) que Société Générale Assurances a investi, environnementaux ou en lien avec la transition énergétique. Au travers des contrats d’assurance-vie épargne, Société Générale Assurances propose à ses clients des supports responsables qui leur permettent d’investir dans des projets ou des entreprises dont l’activité répond à des enjeux environnementaux et sociaux. À fin 2019, et comme prévu par la loi PACTE, tous les contrats de Société Générale Assurances en France proposent au moins un support financier adossé soit à un fonds solidaire, soit à un transition énergétique et écologique). Fin 2019, 153 supports financiers responsables (labellisés ou ayant des caractéristiques similaires) sont ainsi référencés, totalisant un encours de 864 millions d’euros (contre 353 millions d’euros fin 2018, soit une hausse de près de 145% en un an). Pour compléter ces développements de crédit ou d’investissement, la Banque développe aussi un rôle de conseil pour aider ses clients à s’engager dans des opérations à impact positif. A noter que : la recherche-actions de Société Générale intègre systématiquement une analyse ESG en complément de l’analyse financière (pour plus le Groupe accompagne de nombreux émetteurs dans des émissions inaugurales de Sustainable Bonds* : Banca del Mezziogiorno Medio Credito Centrale S.p.a (Social Bond – 350 millions d’euros à cinq ans) ; CPI Property (Green Bond – 750 millions d’euros à 8 ans) ; Generali (Green Bond -Tier 2 – 750 millions d’euros à 11 ans) ; E.On, (Green bond – 1,5 milliard d’euros à cinq et dix ans) ; Lumo, plateforme de financement participatif filiale du Groupe, permet aux particuliers (dont un tiers environ sont clients de la Banque Privée) et aux entreprises, de valoriser leur épargne en cofinançant des projets d’infrastructures de production d’énergie Tous les engagements en faveur de la transition énergétique sont présentés dans la section : Agir en faveur du climat en soutenant une transition juste, écologique et inclusive, page 282. Les villes de demain devront relever plusieurs défis : optimiser les projets d’urbanisation et d’infrastructures, y compris dans l’innovation digitale de la Smart City ou l’approche inclusive et articulée des défis environnementaux et sociaux. Dans la continuité de 2018, le Groupe poursuit sa contribution en faveur des meilleures prestations possible pour le bien commun dans l’univers urbain. Quelques actions de l’engagement du Groupe pour 2019 : Importante opération de copromotion réalisée à 50/50 entre Sogeprom et Brownfields située à Poissy, en Île-de-France, sur une friche industrielle d’environ 29 000 m2 dans le périmètre d’un écoquartier d’une surface de 10 hectares. Sogeprom apportera son immobilière et la société Brownfields aura en charge la dépollution du site et en garantira le coût. Société Générale est un des partenaires fondateurs du programme international de formation et de certification Netexplo Smart Cities Accelerator, développé sous le patronage de l’Unesco et du ministre français de la Transition écologique et solidaire, programme qui vise à apporter des analyses pertinentes sur les défis posés par le développement de villes inclusives, connectées et soucieuses de leur empreinte environnementale et qui est travaillé avec huit Le Grand Paris et le marché de l’économie publique : Société Générale a débloqué une enveloppe de 2,5 milliards d’euros jusqu’en 2020 en faveur des projets du Grand Paris. Le Groupe finance, par exemple, un projet de géothermie de grande profondeur en Île-de-France qui générera une énergie locale, propre et durable, à hauteur de 22 millions d’euros sur 20 ans. LaVilleE+® s’inscrit pleinement dans l’ambition RSE de Société Générale d’anticiper et de construire à travers ses différents métiers et expertises, et avec ses parties prenantes, des villes intelligentes, durables et inclusives. Cette filiale à 100% de Société Générale a pour objectif d’accompagner mondialement les grands donneurs d’ordre publics et privés dans la réalisation de quartiers et d’îlots urbains alignés sur les objectifs du développement durable, de l’économie circulaire et de la résilience. À horizon 2022, l’ambition est de passer le cap des 30 projets accompagnés et des 3 millions de m2 pour améliorer la mobilité de 30 millions de personnes (pour plus Dans le cadre de ses investissements immobiliers, Société Générale énergétique et les meilleures certifications (pour la construction, la rénovation et l’exploitation). La valeur du parc immobilier ayant des certifications environnementales est ainsi évaluée à 2,8 milliards Société Générale a dirigé la première obligation verte émise en euros avec garantie d’État pour Santiago du Chili, couvrant des investissements en infrastructure de transport et d’équipements immobiliers pour décongestionner la ville et optimiser la qualité de vie de ses habitants, pour un montant de 861 millions d’euros et à Sur l’axe Mobilité, ALD Automotive, filiale de leasing automobile et de gestion de flottes, a pour ambition de créer les conditions d’une mobilité durable. Cela se traduit par une part de plus en plus DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE importante des motorisations hybrides ou électriques (plus de 150 000 véhicules gérés à fin 2019 vs 102 000 à fin 2018). ALD Automotive innove également dans le partage et le numérique en s’inscrivant dans le mouvement du Mobility as a Service* (MaaS). Un produit d’autopartage en entreprise disponible dans plusieurs pays européens (avec plus de 2 400 contrats), des coopérations avec les acteurs du covoiturage (Blablacar en France, GoMore au Danemark et en Espagne, Drivy/ Getaround en France et Espagne), le lancement de l’application ALD Move (assistant de mobilité multimodal coconçu avec Microsoft) aux Pays-Bas, illustrent cette tendance de fond. Enfin deux partenariats d’envergure ont été conclus en 2019 entre ALD Automotive et, d’une part, E.On, afin de développer et commercialiser conjointement des services de mobilité, de financement et d’énergie auprès de clients entreprises, particuliers et de municipalités en Europe et, d’autre part, la Banque Européenne d’Investissement, afin d’accélérer la transition en matière de véhicules propres sous la forme d’une ligne de crédit de 250 millions d’euros. En tant que banque de proximité dans les territoires, intermédiaire de confiance dans les paiements, les placements et les financements, contributeur à la création ou au maintien de l’emploi, et partenaire de la création et de l’innovation, le Groupe s’attache à accompagner dans les régions les artisans, les entrepreneurs et les entreprises de toute taille, tout au long de leur vie et de leur cycle d’activité. En France, acteur incontournable du monde de l’entreprise et de l’entrepreneuriat (Professionnels, start-up, TPE, PME) et soucieux de développer une relation de proximité, Société Générale continue à renforcer son organisation sur le territoire national avec notamment la création de Centres d’Affaires Régionaux dédiés à En Russie, Rosbank* propose un programme de destination des entrepreneurs du secteur social afin de leur permettre d’employer ou de développer des services pour les personnes en situation de handicap. En 2019, 12 entrepreneurs de différentes régions de la Russie ont bénéficié de ce programme pionnier. Société Générale confirme son engagement en Afrique et sa volonté d’accompagner les entreprises (voir : Une Banque qui poursuit son engagement pour un développement durable de l’Afrique, page 288). En 2019, le Groupe a renouvelé son soutien à la création d’entreprise, avec une attention particulière portée aux start-up : en France, Société Générale est entré en relation avec 35 300 entreprises dont 22 500 créées depuis moins d’un an. Le Groupe accompagne un total de 57 000 entreprises de moins de trois ans ainsi que les entrepreneurs dans la création et le développement de France », et partenaire de 94 de ses antennes locales qui sont à l’origine de la création ou la reprise de 8 783 entreprises permettant ainsi de créer ou de maintenir 23 213 emplois directs. En complément des prêts d’honneur d’Initiative France, le Groupe a attribué 453 prêts (en hausse de 27,6% par rapport à 2017) pour un montant de 54 millions d’euros à des entrepreneurs agréés par l’association en 2018. (Chiffres communiqués par Initiative France en 2019 dans son Rapport d’activité) ; en partenariat avec France Active Garantie, premier financeur des entreprises solidaires, le Groupe facilite l’accès aux financements bancaires des très petites entreprises et des entreprises solidaires. Le montant des projets financés par Société Générale dans le cadre de ce partenariat s’élève à 2,6 millions d’euros en 2018 (vs Ces chiffres sont disponibles en juillet de chaque année. Le Groupe accompagne les formes innovantes de développement économique durable qui allient performance environnementale et associations, particuliers) et d’objectifs de cohésion sociale et de En France, conformément à l’article L. 312-1 du Code monétaire et financier (Droit au compte), le Groupe offre des services gratuits, constituant les Services bancaires de base. Pour les étudiants, des conditions privilégiées sont offertes pour des prêts destinés à financer les frais d’études, d’hébergement, ou de transport. En 2019, Société Générale a renouvelé le partenariat avec BPI France pour faciliter l’accès au crédit à des étudiants emprunteurs en pouvant disposer de Pour les personnes présentant ou ayant présenté un risque de santé aggravé, le Groupe a renouvelé en juillet 2019 son engagement dans la Convention AERAS (s’Assurer et Emprunter avec un Risque Aggravé de Santé – création du « droit à l’oubli) pour faciliter l’accès à l’assurance Conformément à l’article R. 312-4-3 du Code monétaire et financier pris en application de l’article L 312-1-3 al. 2 du même Code, la Banque de détail en France a mis en place un dispositif de détection de la fragilité financière de ses clients. Par ailleurs, moyennant une cotisation mensuelle de 3 euros, Généris est l’offre de banque au quotidien pour aider le client à maîtriser son compte. À fin 2019, 59 075 clients de Société Générale sont détenteurs de l’offre Généris (+ 5% par rapport à fin 2018). LE FINANCEMENT DU SECTEUR ASSOCIATIF EN Société Générale a tissé des relations étroites avec ce secteur, grâce à son réseau de spécialistes « Associations » déployé sur l’ensemble du territoire. La Banque apporte son savoir-faire à 110 000 associations clientes (soit une part de marché de 8% en global, qui monte à 20% sur le segment des grandes associations) pour leur permettre de réaliser leurs objectifs de gestion au quotidien. Par ailleurs, Société Générale en 2019 a versé près de 1,8 million d’euros (+ 5,8% vs 2018) à 49 associations partenaires grâce à l’engagement des clients via les produits d’épargne solidaire labellisés Finansol*, ou via les cartes de « Collection », cartes Affaires environnement, et cartes Business Depuis 2006, le Groupe a choisi de porter son appui à la microfinance à travers un partenariat en France métropolitaine et outremer, avec l’ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique). En 2019, ce partenariat a permis la mise à disposition de lignes de crédit pour un montant de 14 millions d’euros et un soutien de mécénat de 167 000 euros. Le montant des encours avec l’ADIE en outremer s’élève Le Groupe veille à l’accessibilité de ses services pour ses clients en situation de handicap à travers l’adaptation des équipements ou accès aux distributeurs automatiques de billets (DAB) de Société Générale et Crédit du Nord ; accessibilité numérique de l’application Société Générale ; | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE relevés de comptes en braille (858 personnes en bénéficient aménagement des locaux : le taux de mise en conformité du réseau d’agences s’établit à 94% et à 90% respectivement pour Crédit du Nord et Société Générale à fin 2019. À l’international, en République tchèque, 233 agences de KB* sont accessibles aux personnes à mobilité réduite ainsi que la quasi-totalité des distributeurs de billets ; l’application mobile est compatible avec Google TalkBack et iOS Voiceover afin de permettre son utilisation par les déficients visuels ; enfin 207 agences proposent un service de transcription afin de permettre aux déficients auditifs de communiquer avec leur chargé de compte. lisibilité des contrats, des démarches de simplification et de clarté de rédaction sont engagées sur les diverses offres bancaires. Par exemple, pour les entreprises, sur les services de gestion de trésorerie, les documents contractuels ont fait l’objet d’un processus d’harmonisation pour en France et à l’étranger rendre l’engagement juridique plus simple et clair. ACTIONS DE PÉDAGOGIE, AIDE À L’ÉDUCATION Dans un souci de transparence et de pédagogie, des modules dédiés à l’éducation financière ont été conçus pour proposer des conseils et thèmes de réflexion afin d’accompagner au mieux les bénéficiaires dans ces apprentissages (plus spécifiquement dans les Réseaux France, la Banque Privée et la citoyenneté, voir le site institutionnel du UNE BANQUE QUI POURSUIT SON ENGAGEMENT POUR L’engagement du Groupe en Afrique, renforcé par l’initiative Grow With Africa, s’est vu récompensé par le prix Africa’s best bank for corporate social responsibility 2019 (Meilleure Banque en Afrique dans catégorie responsabilité sociale) délivré en juillet 2019 par Euromoney. Opérant dans 19 pays africains, du Maghreb et subsahariens, Société Générale présente un positionnement unique sur le continent qui lui permet d’offrir à ses clients des expertises et le savoir-faire d’une banque internationale dotée de la proximité d’un réseau de banques locales. Ancré dans certains pays africains depuis plus de 100 ans, le Groupe accompagne les économies locales et sert 4,1 millions de clients (vs. 3,8 millions de clients en 2018 soit une progression de 8%). Convaincue que le développement de l’Afrique est l’un des défis collectifs majeurs, la Banque contribue activement et met ses expertises et sa dynamique d’innovation, d’expérimentation et de fédération au service des transformations positives du continent. Ainsi, en novembre 2018, Société Générale a confirmé la dynamique de croissance de ses activités sur le continent Africain en ligne avec son plan stratégique Transform to Grow et a lancé l’initiative Grow With Africa engageant la Banque dans un rôle moteur en faveur du développement durable, bas carbone et inclusif de l’Afrique, autour de quatre axes de développement principaux, en partenariat avec les locaux du secteur privé et public : financement des infrastructures, le développement de solutions de financements innovantes, notamment sur les secteurs agricoles et de Chacun de ces axes de développement vise à générer un impact positif pour le continent et à contribuer à plusieurs égards aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU (voir : Une contribution aux enjeux des Objectifs de Développement Durable, page 275). Les PME sont au cœur du développement de l’économie et essentielles pour créer en Afrique les 400 millions d’emplois nécessaires(1) pour absorber les nouveaux arrivants sur le marché du travail dans les 20 prochaines années. Dans le cadre de Grow With Africa, le Groupe a retenu un objectif de croissance de 60% de ses encours de crédit aux PME africaines à horizon 2022 ainsi que le déploiement de Maisons de la PME au sein de son réseau de banques de détails sur le continent Le modèle de Maison de la PME, dont la première a été inaugurée à Dakar en novembre 2018, est né de la volonté conjointe de Société Générale et de partenaires internationaux ou locaux d’apporter conseils, expertises, compétences, assistance sur les thématiques de gouvernance, de développement et de financement pour des PME et entrepreneurs africains, clients ou non de la Banque. Des événements de networking, des formations et des Coaching Days y sont, aussi, organisés au profit de porteurs de projets. En 2019, après l’inauguration de la 1ère Maison de la PME à Dakar, Société Générale a lancé cinq autres Maisons de la PME, en mettant un focus sur l’Afrique subsaharienne (Ouagadougou en janvier 2019, Accra en mars 2019, Abidjan et Douala en À noter quelques exemples de réalisations : Société Générale Burkina Faso a signé une convention de prêt de 25 millions d’euros avec AFD-Proparco afin de renforcer la solidité financière de la Banque et d’augmenter sa capacité à financer l’économie nationale et plus particulièrement le segment des PME. En complément de son dispositif des Maisons de la PME, Société Générale a poursuivi le développement de son partenariat avec Proparco notamment à travers le recours à son programme Ariz de contre-garantie qui facilite l’accès des PME au crédit bancaire. Société Générale Maroc participe activement à différentes initiatives notamment les « Journées Rencontres Entreprises » organisées en juin 2019 à Fès, Meknès et Marrakech et en juillet à Casablanca. En Tunisie, UIB a organisé le 2ème événement tour « PME by UIB » destiné à apporter une information très large aux entrepreneurs, soutenu par Proparco qui finance les prestations des partenaires via Par ailleurs, la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement a accordé un prêt de 20 millions d’euros à Société Générale Maroc (1ère banque partenaire de ce programme) pour soutenir des projets d’efficacité énergétique et énergies renouvelables Les encours PME/TPE ont enregistré une croissance de + 12% à fin 2019 par rapport à fin 2018, en ligne avec l’objectif de croissance. Source : étude du FMI sur « les flux de capitaux et l’avenir de l’emploi » en Afrique subsaharienne, présentée jeudi 8 novembre 2018 à la presse. Elle a été reprise dans divers DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE Le financement des infrastructures est clé pour le développement de l’Afrique, notamment dans les secteurs de l’énergie, du transport, des télécommunications, de la gestion des eaux et des déchets, de la santé, de l’éducation, ou encore du développement de villes durables. Société Générale est déjà historiquement et fortement impliqué dans le financement des infrastructures sur ce continent. Dans le cadre du chantier Grow With Africa, la Banque entend renforcer sa contribution au financement du développement du continent africain, avec l’objectif de faire progresser de 20%, entre 2018 et 2021, d’infrastructures réalisés en 2019 par les équipes de financements structurés du Groupe basées sur le continent ont augmenté de 15%. Cette progression a été rendue possible notamment grâce au renforcement des effectifs de la plateforme Financements Structurés basée à Abidjan, combiné aux opportunités et aux importants besoins du continent en termes d’infrastructures. La plateforme dédiée à l’Afrique subsaharienne est passée de 8 collaborateurs à fin 2018 à 14 à fin 2019, dont 12 personnes à Abidjan, 1 à Douala et 1 à Accra. Les recrutements entamés en 2019 se poursuivent en 2020, avec un budget de 18 ETP* à fin 2020. l’acquisition de matériel à travers des offres de microfinance ou proposer des solutions de Pay As You Go grâce à YUP. Cette dynamique se veut majoritairement portée via des projets pilotes en partenariat La plateforme YUP a permis à Cargill, le géant américain de l’industrie agroalimentaire, de faciliter l’organisation de la campagne Cacao 2019 et l’achat de la matière première (fèves de cacao) auprès d’une dizaine de coopératives agricoles ivoiriennes couvrant quelques milliers d’agriculteurs et planteurs. Cette optimisation grâce à YUP est un modèle de réussite réplicable avec d’autres agro-industriels et dans différentes filières agricoles telles que le coton au Burkina Faso, le cacao au Ghana, l’arachide au Sénégal. En mars 2019, l’Agence Côte d’Ivoire PME (CI ME) et le Lab Inno de Dakar ont signé un partenariat permettant la mise en place conjointe du projet RUFIN (Rural Finance), qui a pour objectif d’accompagner les start-up spécialisées dans le domaine de la finance technologique, afin de les aider à développer des solutions technologiques répondant aux défis de circulation des flux financiers et d’inclusion financière en zone rurale, prenant en compte les questions d’accessibilité, de sécurité, Exemples de réalisations signées en 2019 En Côte d’Ivoire, Société Générale a arrangé le financement de la construction de l’une des usines de production d’eau potable les plus vastes de toute l’Afrique de l’Ouest, d’un montant de 253 millions d’euros, pour PFO Africa (société ivoirienne de travaux publics, en partenariat avec Veolia Africa) et la République de Côte d’Ivoire. Le projet s’inscrit dans le programme national « Eau pour tous » de la Côte d’Ivoire et vise à fournir 240 millions de litres d’eau potable par jour. La participation de Société Générale dans ce projet a été récompensée en juin 2019 par le prix TFX de la meilleure opération durable soutenue par une agence de crédit à l’exportation (ECA) de Au Burkina Faso, Société Générale a arrangé un financement de Au Ghana, la Banque a octroyé 75 millions de dollars pour le financement d’une centrale à turbine à gaz à cycle combiné de 194 MW avec l’infrastructure de transport et de stockage du combustible et les DE L’AGRIBUSINESS OU DE L’ACCÈS À L’ÉNERGIE Le secteur agricole contribue à une part prépondérante de la richesse produite sur le continent et constitue la première source d’emplois. Partenaire bancaire de nombreux acteurs de ce secteur, locaux ou internationaux, le Groupe veut approfondir son engagement auprès de toutes les parties prenantes impliquées (agriculteurs, coopératives, PME de l’agribusiness, agro-industriels, exportateurs), en s’associant avec des acteurs maîtrisant la technicité de ces marchés locaux afin de mieux comprendre et valoriser les filières, les chaînes de valeur, les productions et mieux répondre aux besoins de financements. S’agissant de l’énergie, la Banque souhaite pousser plus avant sa contribution dans le financement de l’accès à l’énergie, en favorisant des sources de production renouvelables dans des zones peu ou non raccordées aux réseaux électriques déjà établis. Le Groupe a choisi d’expérimenter des solutions d’accompagnement du secteur off-grid (hors réseau sans le soutien d’une infrastructure à distance) suivant cinq axes d’intervention possibles : financer des producteurs, financer des distributeurs de matériel en direct ou via un fonds, faciliter Société Générale a finalisé et signé fin décembre 2019 une facilité de 18 millions d’euros financée à 100% par Société Générale Côte d’Ivoire, au profit de NEOT (Meridiam, EDF et Mitsubishi) dans le cadre de l’opération appelée « ZECI ». ZECI est une International (50%) et OFF GRID ELECTRICS (50%), qui commercialise la marque « ZOLA », des systèmes solaires domestiques connectés au réseau électrique national en Côte d’Ivoire. Société Générale a contribué en tant que coarrangeur et assume le rôle d’agent. Par ailleurs, NEOT a signé un contrat avec YUP Côte d’Ivoire, afin d’utiliser les paiements mobiles YUP pour le prépaiement des kits. Ce projet est à la croisée de deux des ambitions de Grow With Africa : structurer des solutions innovantes pour offrir un accès à l’énergie issue du solaire et, via YUP, favoriser l’inclusion financière de ménages L’Afrique demeure un continent très peu bancarisé avec, dans les pays d’Afrique subsaharienne où Société Générale est présente, un taux de bancarisation de la population inférieur à 25%(1). Société Générale entend consolider son action en faveur de l’inclusion financière et le développement de modèles de banque alternative, accéléré par sa Collaborer avec les Institutions de Microfinance Le Groupe, historiquement actif dans l’accompagnement en dette et en capital des acteurs de la microfinance en Afrique, a inscrit dans son programme Grow With Africa le renforcement de son action auprès des Institutions de Microfinance (IMF) et s’est engagé à doubler ses Aux refinancements classiques de ces institutions s’ajoutent ses participations au capital d’institutions de microfinance à Madagascar, au Cameroun, au Ghana, en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso. À fin 2019, on dénombre 19 IMF clientes actives des filiales africaines du Groupe, avec un montant d’engagement en crédit classique en croissance de 25%, atteignant 75,2 millions d’euros (60 millions Source : Rapport et data Banque Mondial – Global Findex database : https://globalfindex.worldbank.org/ et https://globalfindex.worldbank.org/#data_sec_focus. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, BANQUIER ENGAGÉ DANS LA FINANCE DURABLE ET RESPONSABLE le Groupe poursuit sa stratégie d’innovation avec développement de l’offre YUP, porte-monnaie électronique lancé en Afrique en août 2017. Société Générale permet d’accéder, à partir du téléphone mobile, à une gamme de services non-financiers qui s’enrichit au fil des besoins. À fin 2019, YUP, la solution de portefeuille électronique lancée en Afrique en août 2017 à destination de clients Entreprises ou Particuliers, compte plus de 1,4 million de clients et une couverture géographique sur six pays (Sénégal, Côte d’Ivoire, Burkina Faso, Cameroun, Ghana, Guinée Conakry). Un réseau de plus de 14 000 agents permet la distribution à proximité des produits et services offerts par YUP. Les résultats atteints fin 2019 sont au-dessus des objectifs fixés, qui sont d’atteindre 1 million de clients et 8 000 agents Fruit d’une collaboration engagée fin 2017 entre CARE France et Société Générale pour expérimenter un modèle innovant d’inclusion financière, et avec l’implication sur le terrain de CARE International Madagascar, Société Générale Madagasikara, TELMA et des associations villageoises d’épargne (les VOAMAMI), le service Ombona a été officiellement lancé le 10 mai 2019 à Ilaka Est – Vatomandry (Madagascar). Ombona vise à relier l’épargne collectée par les associations villageoises de manière traditionnelle vers un compte bancaire formel afin de sécuriser les fonds de cette micro-épargne. Le projet s’accompagne d’actions d’éducation financière et d’actions de plaidoyer auprès des autorités locales pour doter ces VOAMAMI d’un statut juridique et les aider à développer des activités génératrices de Société Générale Maroc a lancé SoPay, un porte-monnaie électronique dont l’objectif premier est de fournir, au segment mass-market habituée à recourir au cash et souvent peu ou pas équipé en produits bancaires, une solution digitale pour payer les transactions financières DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Cette note a pour objectif de présenter la méthodologie de reporting appliquée par Société Générale en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). Elle est également détaillée dans les protocoles de reporting du Groupe, disponible sur demande. Les indicateurs chiffrés sont calculés sur la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019 (12 mois), avec des données arrêtées au Les informations contenues dans le Document d’enregistrement la rubrique « RSE » du site du Groupe : www.societegenerale.com et les autres supports de communication de Société Générale, ainsi que dans le Rapport Intégré, qu’il s’agisse des éléments relatifs à l’exercice 2019 ou ceux des années précédentes, ont été élaborés sur la base de contributions du réseau interne de correspondants RSE du Groupe, en cohérence avec les protocoles de reporting RSE et le Programme d’actions RSE. Les données ont été remontées à partir de l’outil Planethic Reporting, qui permet la collecte normalisée des indicateurs de pilotage. L’ensemble s’effectue sous la coordination de la Direction de la RSE du Groupe, rattachée au Un effort de sensibilisation est assuré régulièrement auprès des contributeurs et managers afin de renforcer l’appropriation du reporting et de l’outil et contribuer, ainsi, à une fiabilisation des données. Les protocoles de reporting sont régulièrement mis à jour. Un nouveau protocole a été établi en 2019 avec les indicateurs qui permettront d’évaluer plus précisément l’ensemble de facteurs de risques extra-financiers identifiés comme les plus significatifs pour Société Générale. En 2019, les indicateurs des métiers du Groupe ont fait l’objet d’une mise à jour – SPIF (Finance durable et à impact positif) et SPI (Investissements durables et à impact positif) – afin de faciliter la diffusion des engagements du Groupe dans l’ensemble de ses activités, et de permettre une communication transparente de ses Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux pour les données sociales, environnementales, achats, métiers et mécénat, la plupart des indicateurs chiffrés sont collectés par chaque entité du Groupe via l’outil Planethic Reporting. Les collecteurs saisissent les données au sein de leur filiale, elles sont approuvées par les valideurs qui contrôlent les données a posteriori, puis par les administrateurs qui contrôlent et valident les données au niveau des pôles d’activités et les administrateurs centraux (Direction de la RSE) au niveau Groupe, qui réalisent les dernières les autres données sont recueillies directement auprès des correspondants RSE des pôles d’activités ou auprès des directions concernées (Direction des achats, Direction des risques, Direction des Ressources Humaines) par la Direction de la RSE du Groupe. Les indicateurs chiffrés sont calculés sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 (12 mois), avec des données arrêtées au Les entités faisant partie du périmètre de reporting répondent au moins à l’un des critères suivants : entité dont Société Générale SA (SGSA), société mère, détient un strictement supérieur à 50%. Les succursales sont, par définition, détenues à 100% puisqu’elles n’ont pas d’existence entités dont SGSA détient un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 20% et strictement inférieur à 50% et dont SGPM exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière de sa filiale ; notamment, le management de l’entité a été choisi par Société Générale et un suivi régulier est assuré avec les pôles Le périmètre de consolidation RSE comprend 153 sociétés retenues dans le périmètre de la consolidation financière du Groupe au contributeurs est effectuée au lancement des campagnes de collecte, comportant notamment le calendrier des campagnes, une instruction Groupe et un protocole pour chaque domaine d’indicateurs. Les protocoles ont pour rôle de rappeler les définitions et critères Les indicateurs 2019 ont été choisis pour répondre aux dispositions légales et réglementaires qui imposent au Groupe de présenter une déclaration consolidée de performance extra-financière (Articles : L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce) ainsi que par rapport à la stratégie RSE du Groupe et une volonté de se rapprocher au mieux d’une ambition core vis-à-vis de la GRI G4. Ces indicateurs sont majoritairement renseignés pour un périmètre mondial. Lorsqu’ils ne sont pas globaux, indicateurs est précisé entre parenthèses ou dans la présente note Les périmètres et règles de calcul L’effectif pris en compte dans l’ensemble des indicateurs sociaux (sauf précision explicite) correspond au nombre total de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) ou en contrat à durée déterminée (CDD), incluant les contrats d’alternance, qu’ils soient présents ou Le taux de fréquence des accidents de travail est le ratio entre le nombre d’accidents de travail (au sens de la réglementation locale), rapporté au nombre total d’heures travaillées, (effectif présent en CDI et CDD multiplié par la durée de travail annuel dans l’entité, en heures), multiplié par 1 000 000. Le taux d’absentéisme est le ratio entre le nombre de journées d’absence rémunérées rapporté au nombre total de journées payées, en pourcentage. Il est compté en jours calendaires et est calculé sur l’effectif total (effectif présent multiplié par 365). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Le périmètre correspond au périmètre de consolidation RSE tel que défini ci-dessus. La couverture du périmètre de collecte total correspond au ratio du nombre de collaborateurs de toutes les entités ayant participé à la campagne de collecte sur le nombre de collaborateurs total de Société Générale. Avec 138 240 collaborateurs recensés, Société Générale évalue le périmètre couvert – i.e. ayant renseigné au moins les données occupants, surface – à environ 99% Afin d’assurer la transparence de la communication et la comparabilité des données, les émissions des années de référence et de la période 2015-2019 sont présentées dans le tableau des données chiffrées publié sur le site institutionnel du Groupe. Les données publiées pour les exercices antérieurs ne correspondent pas aux données retraitées des effets de périmètre. Les données environnementales sont calculées sur la base de factures, de relevés en direct, d’informations reçues de fournisseurs ou sur la base d’estimations. Les contrôles et ratios suivants sont utilisés afin de des contrôles de variance par rapport à l’année précédente ont été appliqués pour tous les indicateurs environnementaux. Un message d’alerte demande au contributeur de vérifier la donnée enregistrée en cas de variation supérieure à 30% ; les données collectées relatives à l’énergie, le papier bureau et le transport sont rapportées au nombre d’occupants déclaré par les consommations d’énergie (électricité, vapeur d’eau, eau glacée, fuel, gaz) sont également rapportées à la surface (exprimée en m) ; dans l’optique d’une fiabilisation permanente des données, des questions qualitatives (réponses attendues via des commentaires écrits) permettent de cerner les différents périmètres des données, de recenser les bonnes pratiques et de comprendre les variations à l’exception du Réseau Société Générale en France, la plupart des filiales consolident leurs données dans l’outil de reporting du Groupe. Les données de transport et de papier pour la France font l’objet d’un reporting centralisé par la Direction de la RSE via des données remontées par la Direction des achats. Le nombre d’occupants concernés correspond au nombre moyen de personnes salariées Société Générale, ou sous-traitant travaillant sur le site pendant la période de reporting, soit au 30 septembre 2019. La couverture du périmètre de collecte de chaque correspond au ratio du nombre de collaborateurs de toutes les entités ayant complété l’indicateur sur le nombre de collaborateurs total de Le calcul des émissions de Gaz à Effet Le calcul des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe est le Scope 1 comprend les émissions directes liées à la consommation d’énergie et aux émissions fugitives de gaz fluorés ; consommation d’énergie (électricité, vapeur d’eau et eau glacée le Scope 3 comprend les émissions de GES de l’ensemble du papier, des déplacements professionnels, du transport marchandises, des consommations d’énergie des data centers hébergés en France et Les émissions de CO2 sont calculées selon la méthode GHG Protocol. Les principales règles de gestion des Le plan stratégique du Groupe, Transform to Grow, comportant une ambition RSE, se traduit dans la dynamique commerciale par l’objectif de développement des activités de : finance durable et à impact positif (Sustainable and Positive Impact Finance – SPIF) pour le suivi des activités d’établissement de crédit, développement de leur activité à impact positif ; investissements durables et positifs (Sustainable and Positive Investments – SPI) pour les activités de gestion d’actifs et de fortune, y compris la structuration de produits à destination d’investisseurs Le reporting des indicateurs SPIF et SPI a débuté en 2018 et s'est élargi en 2019 avec l'objectif d'inclure progressivement le plus de métiers et l’homogénéité et la qualité du filtrage du reporting, les choix de méthodologie appliqués sont les suivants : production de l’année en tant que volumes de crédits entrés au bilan/hors-bilan du Groupe : c’est donc la part portée par Société Générale lors de la conclusion de la transaction qui est retenue dans production de produits d’investissement vendus à des clients dans le cours de l’année (NB : l’encours géré globalement selon les critères SPI par les entités LYXOR et Sogécap est donné à titre les activités de conseil, services aux clients, et/ou couvertures taux ou change sur des opérations SPIF et/ou structurées avec indicateurs ESG, qui permettent le déploiement d’une transition durable et inclusive dans l’écosystème de Société Générale, sont détaillées en dehors des volumes SPIF/SPI (par exemple : mandats d’émissions obligataires, services en tant que dépositaire de fonds, nominaux des opérations de couvertures etc.). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Le cadre SPIF a été établi en s’appuyant sur de Développement Durable – ODD de l’ONU (https://www.un.org/ sustainabledevelopment/fr/) sans être contraints par des mesures Pour entreprendre une sélection exigeante des activités de type SPIF, les filtres sont posés au regard : financement d’un projet dédié, et établi dans l’ensemble des référentiels Social et/ou Vert, ou Financement de contreparties dont l’essentiel de l’activité (supérieur à 50%) s’inscrit dans le cadre des approches « Transition écologique et/ou Gestion du Bien Commun ». Sont ainsi revues les contributions aux enjeux des 17 ODD, en précisant sous-jacent spécifique visé, qui permettent de donner le sens en posant le cadre des actions susceptibles d’entraîner un impact positif pour le bien de tous. Le champ du SPIF en 2019 couvre ainsi tous les ODD, à l’exception de deux d’entre eux interne permet d’éviter de répertorier dans une approche des risques E & S qui, par l’engagement du Groupe dans son Plan de vigilance (voir p. 297), respecte une environnementales, sociales et de droits humains. Cette engagements labellisés SPIF, des financements comportant des externalités négatives mejeures et de rester dans l’esprit du Do no significantly harm : le cadre SPIF/SPI ne permet pas la mise en valeur d’une activité verte enfreignant de façon significative les éléments d’appréciation d’une approche sociale responsable, et inversement. Les performances sur un pilier majeur ne doivent pas entraîner d’action clairement négative ou volontairement passive dans les autres piliers, des référentiels externes : les travaux sur la taxonomie verte mandatés par la Commission européenne (HLEG) qui vont progressivement enrichir l’analyse actuelle, ainsi que les cadres définis par la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et par l’UNEP-FI. NB : En tant que partenaire cofondateur de l’initiative Positive Impact Finance coordonnée par l’UNEP-FI, Société Générale a pu développer une analyse de cette méthodologie, qui est déployée pour les transactions dédiées du segment de grande clientèle (Banque de Grande Clientèle et Solutions Les référentiels d’engagements sociaux et de contribution au bien commun ont été établis sans exhaustivité. Sur la santé, par exemple, le référentiel retenu a été limité aux financements d’hôpitaux/cliniques, maisons de retraite, et matériel médical notamment). De même, l’engagement de la Banque à la création d’emplois n’est pas retenu dans son ensemble : seuls les programmes cofinancés avec des multilatéraux ou portés dans un cadre de suivi très spécifique en termes d’impact positif (voir par exemple le plan Grow with Africa), ont été retenus. L’économie circulaire, faute d’indicateurs précis, n’est pas retenue en 2019. Le SPIF est ainsi beaucoup plus restrictif que la notion de Les produits d’investissements retenus dans le Sustainable and Positive Investment « SPI » respectent l’un des critères suivants : intégration d’une analyse ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance) précise avec sélection orientant clairement l’investissement vers un axe fort de la transition écologique ou de la contribution au bien commun (cadre ODD) ; produits structurés montés avec une sélection ESG (en positif et/ou en format exclusion), conduisant à filtrer au moins 20% de investissements à impact (les objectifs d'impact sont détaillés dans les prospectus des opérations dans l'esprit des ODD) ; solutions d’investissement pour lesquelles Société Générale s’engage à détenir à son bilan un montant équivalent d’actifs financiers à Impact Positif ou de prêts à des contreparties bien notés selon les critères ESG de la recherche (cf. notes structurées ou produits de placement de trésorerie pour les entreprises) ; produits à composante « solidaire » ou « de partage » : qui induisent un critère de don ou de partage minimum de rémunération, ou une prise de risque sur montant investi > 20% ; volumes investis sur base de prestations de conseil de sélection de fonds externes considérés comme « Durables » (chez LYXOR). NB : Ces référentiels ont été travaillés par les équipes de Gestion d’Actifs (LYXOR) et Banque Privée, et des Activités des marchés, et pour la première fois cette année avec Société Générale Assurances. Ils constituent un cadre établi au regard des référentiels de place Les engagements pris sur les catégories 1, 2, 3, 4 sont considérés Les prestations de conseil et mises à disposition de services de reporting ESG développés par les équipes de Société Générale Securities Services, ou les volumes concernés par l’engagement actionnarial de LYXOR sont mentionnées mais non intégrées dans la | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2019 En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la Déclaration aux dispositions prévues à la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les performance, et les actions relatifs aux principaux risques (ci-après Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect applicables, notamment la mise en œuvre du plan de vigilance, la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et la conformité des produits et Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE centrale, Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique pour la Banque de grande clientèle et solutions investisseurs ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats (présentés dans l’annexe), nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 11% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entités incluses Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre novembre 2019 et février 2020 sur une durée totale Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, qu’elles soient en charge de l’analyse des risques, de la définition ou du déploiement des politiques, de la collecte ou de la vérification des informations, ou de Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Afin de satisfaire l’ensemble de ses engagements environnementaux et sociaux, la gouvernance et le cadre normatif du groupe pour le pilotage de sa stratégie, et en particulier pour la gestion de ses risques, ont été revus en 2019. De nouvelles procédures sont en cours d’élaboration ou de déploiement dans l’ensemble des lignes métier afin de systématiser et d’homogénéiser les pratiques actuelles. Paris-La Défense, le 12 mars 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANNEXE : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Définition et déploiement des engagements volontaires, y compris ceux qui sont liés au financement du charbon et à celui de la transition Identification et gestion des risques E&S des transactions et des Mise en place des démarches Finance Durable et à Impact Positif (SPIF) et Investissements Durables et Positifs (SPI) Outils d’analyse et de pilotage des risques climatiques (Indicateurs clé de performance et taux de couverture) Nombre et montant de production des transactions subissant une évaluation E&S (11% des montants de production des transactions reportées au sein de la Banque d'Investissement et de Financement, dont 18% des transactions entrant dans le perimètre des Principes de Nombre de clients de la Banque de Financement et d’Investissement ayant fait l’objet d’une identification du risque de réputation d’origine E&S (18% des clients revus dans l’année) Montant de production des financements à impact positif : Finance durable et à impact positif (17% des montants de production) et Investissements durables et positifs (100% des montants de (Indicateurs clé de performance et taux de couverture) Part des postes pourvus par une mobilité interne (20 % des effectifs) Nombre d’heures de formation moyen par salarié (20 % des effectifs) Part des femmes dans le Top 1000 du Groupe (100 % des effectifs) Pourcentage des personnes formées à la RGPD (100 % des personnes (Indicateurs clé de performance et taux de couverture) Respect des engagements charbon pris en 2015 pour 2020 (100% des montants tirés pour l’extraction et 16% des montants tirés pour la Réduction de l’empreinte carbone par occupant par rapport à 2014 (18% des émissions de GES du Groupe) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Société Générale est soumis à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre (ou loi sur le devoir de vigilance). Cette loi requiert l’établissement et la mise en œuvre effective, d’un plan de vigilance, ayant pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et envers l’environnement, résultant des activités du Groupe. Ce plan doit notamment comporter une cartographie des risques, des mesures d’évaluation et d’atténuation des risques d’atteinte grave et un mécanisme d’alerte. Le présent document intègre un résumé des principaux éléments constitutifs du plan de vigilance et le compte rendu de sa mise en œuvre effective. Au fil des années, le Groupe Société Générale s’est doté à titre volontaire de procédures et d’outils d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques relatifs aux droits humains et à l’environnement dans le cadre de la gestion ses Ressources Humaines, de sa chaîne d’approvisionnement, et de ses activités. Le Groupe a vu dans cette obligation réglementaire une opportunité de clarifier et de renforcer L’approche de vigilance du Groupe a été construite sur la base commune d’enjeux de droits humains et libertés fondamentales et d’enjeux environnementaux. Les enjeux de droits humains et libertés fondamentales identifiés sur la base des textes de référence comme la conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sont : le travail forcé et l’esclavage ; le travail des enfants ; le respect des populations autochtones ; le droit de propriété ; la discrimination ; la liberté d’association ; la santé et sécurité des personnes ; les conditions de travail décentes ; la rémunération décente ; la protection sociale décente et le droit à la vie privée. Les enjeux environnementaux identifiés sur la base de la Déclaration de Rio sur l’Environnement et le Développement (1992) sont : le changement climatique et la qualité de l’air ; la préservation de la ressource et de la qualité de l’eau ; l’utilisation responsable des sols ; la préservation des ressources naturelles ; la préservation de la biodiversité et la limitation et le Cette démarche couvre le périmètre des sociétés consolidées sur lesquelles Société Générale exerce un contrôle exclusif. Elle s’articule le pilier « Ressources Humaines et Sécurité » qui vise à prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, ou à la santé et la sécurité des employés du Groupe le pilier « Achats » qui a pour objectif de prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité et à l’environnement liés aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants directs (de rang 1) ; le pilier « Activités » qui vise à prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité et à l’environnement directement associés à des Le plan de vigilance a été préparé par Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE), des Ressources Humaines (RH) et des Achats, en association avec la Direction juridique, et la Direction de la Sécurité du Groupe. Ce plan, ainsi que le niveau de déploiement des mesures de vigilance mises en œuvre, a été présenté au Comité des Engagements Responsables du Groupe. Principalement constitué de membres du Comité de direction et de la Direction générale et présidé par le Directeur général délégué supervisant les fonctions de contrôle, ce comité a été créé en 2019 et a pour rôle d’examiner les sujets Environnementaux et Sociaux (E & S), d’arbitrer les cas complexes et de valider les nouveaux engagements E & S pris par le Groupe (Pour plus d’information voir : 5.2.2 Une gestion des risques E&S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, section : Une gouvernance et une organisation renforcées, page 280). Ce plan est par ailleurs inclus dans le Rapport de gestion, page 280, établi par le Conseil d’administration et publié dans ce Document Le déploiement de la démarche de vigilance est coordonné par les Directions de la RSE, des Ressources Humaines et des Achats. Sa mise en œuvre est sous la responsabilité des Business Units et Service Units La démarche du plan de vigilance est construite selon le principe d’amélioration continue. Elle évolue notamment sur la base des résultats des cartographies des risques et des évaluations régulières, des évolutions des activités, des nouveaux engagements E & S pris par le Groupe et s’appuie notamment sur la mise à jour des politiques et outils de gestion des risques E & S. IDENTIFICATION ET HIÉRARCHISATION DES RISQUES : CARTOGRAPHIE DES RISQUES E & S INTRINSÈQUES Depuis plusieurs années, Société Générale a identifié des risques d’atteinte envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et envers l’environnement, ou risques Environnementaux et Sociaux (E & S) associés à son activité. Cette identification est à la base du déploiement des procédures et outils de gestion E & S dont le Groupe dispose. Dans le cadre du devoir de vigilance, le Groupe a complété d’atteinte grave au travers de cartographies des risques intrinsèques Dans un premier temps, le Groupe a identifié les risques intrinsèques du secteur bancaire, mais également des différents secteurs de ses fournisseurs et sous-traitants, ou des activités auxquelles il apporte Ces risques ont été évalués, puis hiérarchisés en quatre catégories (faible, modéré, moyennement élevé, élevé) en croisant des informations sectorielles et des informations géographiques. Ces évaluations ont été réalisées en prenant en compte des informations de bases de données externes reconnues(1) et à dire d’experts. Piliers RH et Sécurité, et Activités : Verisk Mapplecroft notamment ; pilier Achats : Transparency international, le groupe Banque Mondiale, l’OIT, ou encore l’UNICEF. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Les critères d’évaluation sectoriels sont les suivants : la gravité potentielle de l’atteinte ; potentiellement touchées, le périmètre géographique de l’impact la probabilité d’occurrence de l’atteinte (impact récurrent en Une dimension géographique (pays d’implantation) a également été prise en compte sur les piliers RH et Activités, celle-ci pouvant être un facteur aggravant des risques identifiés. Les critères géographiques intègrent la ratification des conventions fondamentales de l’OIT, la réglementation sociale et environnementale, la présence d’instances de contrôle locales, et enfin les pratiques avérées dans les différents pays (notamment d’éventuelles violations des droits humains). La cartographie des risques intrinsèques Ressources Humaines et Sécurité vise à évaluer les risques d’atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, ou à la santé et sécurité des employés. Elle est effectuée en fonction des risques intrinsèques du secteur financier dans chaque pays d’implantation du Groupe et en fonction du nombre d’employés présents dans chacun de ses 60 pays d’implantation. La cartographie des risques intrinsèques a été revue et mise à jour en 2019 en utilisant des bases de données externes détaillant les niveaux de risques spécifiques aux pays et aux activités du secteur financier (banque commerciale, banque de détail, gestion d’actifs, Résultats : Au global, sur l’ensemble des enjeux de droits humains analysés, aucun salarié du Groupe ne se trouve dans un pays considéré à risque élevé pour le secteur financier selon les bases de données externes utilisées ; 23% se trouvent, quant à eux, dans des pays à risque modéré dans le secteur financier à savoir : Russie, Mexique, Ghana, Brésil, Côte d’Ivoire, Madagascar, Émirats Arabes Unis, Congo, Bénin, Inde, Tchad, Cameroun, Turquie, Guinée, Chine, Guinée En ce qui concerne la liberté d’association et de négociation collective, 17% des effectifs sont dans des pays à risque modéré pour le secteur bancaire, à savoir : Guinée équatoriale, Émirats Arabes Unis, Chine, Turquie, Cameroun, Mexique, Algérie, Russie, États-Unis. Quant à la discrimination, 1% des effectifs se trouvent dans un pays à risque moyennement élevé pour le secteur bancaire (Guinée, Tchad, Cameroun) et 35% des effectifs sont dans des pays à risque modéré (Guinée équatoriale, Congo, Turquie, Émirats Arabes Unis, Inde, Sénégal, Bénin, Côte d’Ivoire, Madagascar, Brésil, Maroc, Ghana, Chine, Mexique, Burkina Faso, Algérie, Russie, Roumanie, Ukraine). La cartographie des risques E & S intrinsèques du pilier Achats a été élaborée sur la base des catégories d’achat du secteur bancaire selon une nomenclature comportant près de 150 catégories d’achats. L’évaluation du niveau de risque pour chaque catégorie d’achat se fait sur trois axes : loyauté des pratiques et éthique, environnement, droits humains et conditions sociales. Des paramètres liés au contexte ont, de plus, été pris en compte dans l’évaluation du risque de la catégorie (complexité de la chaîne d’approvisionnement incluant le nombre Ce travail de cartographie des risques E & S propres aux catégories d’achats a été réalisé en coopération avec trois autres banques Le croisement du niveau de risques E & S intrinsèques par catégorie d’achats avec le montant des dépenses correspondant a permis d’identifier la part des achats du Groupe réalisée dans des catégories d’achats à risque moyennement élevé ou élevé. Résultats : Parmi les catégories d’achats à risque élevé, les catégories ressortant comme les plus à risque sont celles liées aux travaux sur les immeubles (rénovation ou aménagement mais aussi la construction la gestion des déchets ainsi qu’aux Sur le périmètre analysé par la Direction des achats, environ 5% des dépenses sont réalisées sur des catégories d’achats à risque E & S élevé et environ 13% sur des catégories d’achats à risque E & S Société Générale apporte des services financiers à de nombreux secteurs, dont certains sont potentiellement porteurs de risques E & S. Pour chacun de ces secteurs, le Groupe a réalisé une identification et une hiérarchisation des risques d’atteinte E & S sur la base de sources externes et à dire d’expert. Une dimension géographique a également été prise en compte pour intégrer les niveaux de risques pays fondés sur la solidité du cadre de la réglementation E & S locale. Ces niveaux de risques ont ensuite été croisés avec les données d’activité du Groupe pour un premier dimensionnement. En 2019, un travail de formalisation et de précision des résultats des cartographies des risques a été initié, pour intégrer notamment des risques propres à certaines activités au sein des secteurs d’activités étudiés. Les produits et services du Groupe directement associés aux activités et géographies les plus exposées devront faire l’objet de diligences Résultats : Parmi les secteurs étudiés, une dizaine présente une part importante d’activités les plus exposées. Il s’agit des secteurs de l’énergie, notamment l’énergie fossile et la production d’électricité, des transports et de la logistique notamment automobiles ou aériens, l’agriculture notamment amont, l’industrie, la construction, la chimie, les mines, l’exploitation forestière le textile et la défense. Environ un quart des expositions(1) du Groupe correspondent à des secteurs a priori porteurs de risques élevés sur les droits humains et l’environnement. En prenant en compte la dimension géographique et notamment la qualité du cadre réglementaire local sur les aspects E & S, moins de 10% des activités du Groupe, mesurées en termes d’expositions sectorielles, sont réalisées dans des secteurs a priori porteurs de risques et dans des pays à risques. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DISPOSITIFS D’ÉVALUATION ET ACTIONS DE PRÉVENTION ET L’objectif du plan de vigilance est d’avoir un cadre de gestion des risques E & S adéquat, i.e. couvrant les risques majeurs identifiés par la cartographie des risques et correctement déployé au sein du Groupe. À l’issue de la cartographie des risques intrinsèques, le Groupe a donc initié une revue du cadre de gestion des risques E & S existant pour identifier les éventuels risques d’atteinte grave qui ne seraient pas suffisamment couverts par le cadre existant. Le Groupe a, en parallèle, poursuivi ses efforts de déploiement de ce cadre. Société Générale dispose de politiques de gestion des ressources humaines (RH) qui évoluent progressivement pour appréhender les priorités stratégiques du Groupe, les enjeux clés des métiers et la transformation de ses activités et de son environnement. En s’appuyant sur un ensemble de processus et de dispositifs opérationnels, ces politiques visent à assurer la protection des droits humains et libertés fondamentales des collaborateurs, ainsi que la sécurité des personnes dans les locaux de l’organisation et dans le cadre des déplacements professionnels des employés. Les composantes du dispositif de gestion des risques liés aux ressources humaines et à la sécurité sont décrites dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe (cf. p. 255 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel). Son déploiement dans les entités du Groupe s’appuie notamment sur : une gouvernance RH au niveau du Groupe et des instances de dialogue social, veillant aux conditions de travail et à la liberté syndicale. Le Groupe a notamment renouvelé en février 2019 son des équipes d’accompagnement local dans les entités du Groupe (RH, responsables logistiques et sécurité, responsables de la protection des données, médecine du travail, relais sur la qualité de vie au travail, représentants du personnel, équipes de droit social, groupes et réseaux sur la diversité, etc.) ; une Direction de la Sécurité Groupe définissant les politiques globales de sûreté et de sécurité des personnes, des biens, des des équipes et des systèmes de veille, de d’intervention sur la sûreté et la sécurité des personnes, notamment les collaborateurs expatriés et les voyageurs d’affaires. L’évaluation du déploiement et des résultats des politiques en place est réalisée de manière régulière, en particulier par le biais : de dispositifs d’évaluation du Groupe sur les risques opérationnels d’un mécanisme d’alerte sur les sujets d’éthique et de respect des d’audits internes et externes sur la gestion des ressources humaines et sur les standards en matière de santé et sécurité ; d’une consultation directe des collaborateurs sur leur satisfaction et leurs conditions de travail, à travers le Baromètre Collaborateurs du Des plans d’action adaptés découlent de ces dispositifs d’évaluation et de suivi des mesures (détaillés en page 300, 5.5.5 Dispositif de suivi des pratiques en matière de RH et de sécurité au sein du Groupe. La Direction des Ressources Humaines centralise les bonnes pratiques et La documentation normative du Groupe relative à la conduite des achats a été mise à jour et enrichie. Elle clarifie les rôles et responsabilités relatifs à la gestion des risques E & S dans les achats et devrait permettre d’homogénéiser les pratiques de gestion des risques E & S relatifs aux achats. La mise en œuvre opérationnelle de cette documentation normative et la gestion des risques E & S à différentes étapes du processus achat, s’appuie sur des outils d’aide à l’identification, l’évaluation et la maîtrise des risques E & S, au niveau du produit ou service acheté, et du fournisseur ou prestataire de services. Ces outils sont déployés aujourd’hui pour les achats réalisés par la Direction des achats. L’identification et l’évaluation des risques par la Direction des achats la consultation de la cartographie des risques E & S relative aux catégories d’achats afin d’identifier le niveau de risque E & S de la l’intégration de critères E & S dans les consultations d’appels d’offres pour les catégories d’achat à risque E & S moyennement (Know Your Supplier) E & S des l’évaluation extra-financière de certains fournisseurs ciblés réalisée La maîtrise et l’atténuation des risques consistent en : d’exigences E & S couvrant les risques saillants de la catégorie d’achats identifiés dans la cartographie ; dans les grilles de notation des propositions de services ou produits, l’application d’une pondération des critères E & S proportionnée au niveau de risque E & S de la catégorie d’achat ; l’intégration d’une clause RSE dans les contrats qui comprend pour les catégories d’achats à risque, en cas de performances E & S l’incitation à mettre en œuvre des plans d’actions correctives, la possibilité de réaliser des audits E & S sur site, la revue régulière des controverses et des évolutions des notes Pour les achats non pilotés par la Direction des achats, les outils de gestion des risques E & S ont été simplifiés et mis à disposition pour les catégories à risque E & S élevé. Des éléments complémentaires relatifs aux Achats sont présentés en À fin 2019, sur le périmètre des achats pilotés par la Direction des achats, le dispositif de gestion des risques E & S couvre l’ensemble des appels d’offres sur des catégories d’achats à À titre d’illustration, suite à l’identification par la Direction des achats d’un risque relatif à la gestion des déchets dans les pratiques d’un fournisseur, une mission d’audit RSE a été réalisée par un tiers indépendant auprès du prestataire et a donné lieu à la définition | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Société Générale est soumis à un ensemble de réglementations (lutte anti-blanchiment, respect des embargos, loi sur la protection des données personnelles, loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique ou encore la loi sur le devoir de vigilance) qui constitue le socle de sa gestion des Au-delà de ses obligations réglementaires, depuis plus de dix ans, le Groupe a développé un cadre de gestion des risques E & S attachés à ses activités. Le déploiement de ce cadre de gestion des risques s’appuie sur des engagements et des standards E & S, une documentation normative Groupe et ses déclinaisons en procédures opérationnelles, ainsi que sur des outils de mise en œuvre. L’ensemble des engagements E & S est encadré par les Principes Généraux E & S. Ils comprennent notamment les politiques E & S considérés comme potentiellement sensibles d’un point de vue environnemental, social ou éthique. Ces politiques décrivent notamment les principaux risques d’atteinte à l’environnement ou aux droits des populations locales et précisent les critères d’évaluation des clients ou transactions réalisées auprès d’acteurs de ces secteurs. Elles sont progressivement revues pour être clarifiées et pour intégrer le cas échéant des risques issus de la cartographie des risques. En 2019, les définitions de risques d’atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales et à l’environnement ainsi que la formalisation du lien entre les risques d’atteinte et des risques E & S induits pour le Groupe ont été intégrées à la documentation normative du Groupe. Ont également été intégrés les éléments relatifs aux processus de gestion des risques et aux mesures adaptées de prévention de ces La loi sur le devoir de vigilance requiert la mise en place d’un dispositif d’alerte, tout comme la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite Sapin II). Le Groupe a donc décidé de renforcer le dispositif existant par la mise en place d’un dispositif d’alerte commun, répondant aux exigences des deux réglementations citées. La mise en place de ce dispositif avait fait représentatives en France et d’une présentation et d’échanges auprès d’instances au niveau français et européen avant sa mise en place www.societegenerale.com a été déployé en France et à l’international risques, et notamment les rôles et responsabilités sur ces aspects. Cette documentation s’applique à l’ensemble du Groupe et a vocation à être déclinée en procédures opérationnelles au sein des différentes Business Units et Services Units concernées. Enfin des outils d’identification et d’évaluation des risques E & S, diffusés en interne dans la Banque, sont également mis à jour de la liste d’identification E & S qui reflète les projets, entreprises ou problématiques E & S, et qui vise à ce que des diligences plus approfondies soient réalisées sur ces secteurs, projets ou entreprises (mises à jour de manière trimestrielle) ; la liste d’exclusion E & S. Les procédures d’évaluation et les dispositifs de maîtrise des risques E & S sont détaillés dans le présent chapitre (voir : p. 277, Une gestion des risques E & S dans les activités au service d’une croissance juste et La plupart des secteurs identifiés comme potentiellement à risque sont soit déjà couverts par une politique E & S, soit déjà présents sur la liste d’identification E & S. Certains secteurs ou certaines activités devront néanmoins être ajoutés à la liste des activités nécessitant une D’autre part, la cartographie intrinsèque a mis en exergue la nécessité d’intégrer des risques additionnels aux outils d’évaluation pour certains secteurs, comme certaines problématiques liées aux droits humains. Le Groupe a d’ailleurs renforcé ses engagements en publiant une Déclaration sur les Droits humains en mars 2019. Les politiques et outils E & S sont progressivement revus pour intégrer ces éléments. Il permet notamment le recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques d’atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ou à l’environnement. Il est ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, et prestataires avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (sous-traitants ou fournisseurs). Il repose sur une plateforme externe sécurisée qui garantit la protection des données personnelles ainsi qu’une stricte confidentialité des informations exigées par la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la Le Code de conduite du Groupe a évolué pour décrire ces nouvelles modalités d’exercice du droit d’alerte (voir : p. 260, Un code de Dans le cadre de ses obligations relatives à la communication extra-financière et afin de suivre le déploiement des processus de gestion des risques E & S, Société Générale s’est doté d’outils de pilotage et de reporting. Ces outils permettent aux Directions des Ressources Humaines, de la Sécurité, des Achats et de la RSE de disposer d’indicateurs de suivi de la performance. Un système commun de reporting extra-financier est notamment déployé dans l’ensemble du Groupe afin de collecter les informations utilisées dans le cadre du reporting extra-financier (voir : chapitre 5 du Document d’enregistrement universel, Note méthodologique en page 291) et depuis cette année également dans le cadre du plan de vigilance. Le suivi des mesures de vigilance s’appuie également sur des exercices Compliance Risk Assessment a été réalisé en 2018 auprès de 180 entités sur les risques E & S pour l’ensemble du Groupe, le second ayant Il a en 2019 réalisé un autre exercice de suivre le déploiement des processus de gestion des risques E & S au niveau des Business Units et Services Units mais également à un niveau plus fin (type entités légales) ; d’identifier les axes d’amélioration et de suivre les plans d’actions et enfin de disposer d’indicateurs additionnels de suivi des mesures de surveillance mises en œuvre pour le Groupe. D’autre part, un audit interne a été réalisé sur le projet Devoir de vigilance début 2019, avec un focus particulier sur le pilier Achats. Cet DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | audit a identifié deux axes d’amélioration sur la formalisation des contrôles et le périmètre des mesures mises en œuvre. Des plans d’action ont été déployés pour y répondre. Société Générale évalue depuis deux ans la qualité des dispositifs de couverture des risques sur les droits humains pour les employés à travers des exercices d’autoévaluation. Les questions portent sur la mise en œuvre des politiques du Groupe, de politiques et processus formels locaux, ainsi que sur les contrôles réalisés sur un ensemble de l’encadrement du travail (contrats de travail et accords des salariés sur les conditions de travail) ; le travail des mineurs de moins de 15 ans ; la lutte contre la discrimination au travail ; disciplinaires, gestion du harcèlement et des violences au travail, salaires minimum, temps de travail, congés) ; la liberté d’association et de négociation collective ; la santé et la sécurité, dont la protection sociale (couverture santé, À titre d’exemple, Société Générale demande ainsi chaque année à toutes ses entités de plus de 50 salariés de : signaler leurs sanctions pénales, administratives et/ou financières provenant de régulateurs et/ou tribunaux locaux concernant des discrimination, conditions de travail, harcèlement, santé et sécurité sur le lieu de travail, problématiques de sécurité…) ; faire part de leurs procédures locales, leurs pratiques et leurs contrôles en place pour s’assurer que les processus de gestion RH ou encore préciser si elles ont des procédures locales, des processus formalisés et des contrôles en place relatives à la lutte contre les violences physiques ou verbales, le harcèlement sexuel ou moral, les abus ou les menaces sur le lieu de travail, et prévoyant le cas échéant des mesures disciplinaires et des sanctions si de telles L’exercice d’autoévaluation a couvert cette année des entités représentant 99% des effectifs du Groupe, contre 89% en 2018. Au global, l’analyse des dispositifs de gestion des risques des entités les entités de pays à risque élevé ou moyennement élevé sur les thématiques de droits humains évaluées et qui doivent renforcer leurs dispositifs de maîtrise des risques emploient moins de 2% des en ce qui concerne le risque de discrimination, les contrôles doivent être renforcés dans des entités du Groupe présentes dans des pays à risque, qui emploient 8% des effectifs. la Direction des achats a mené à bien un projet d’automatisation de son pilotage RSE sur son périmètre d’action. Au-delà de l’amélioration de la fiabilité des données, le projet a permis un suivi plus fin grâce à la production trimestrielle d’indicateurs de risques E & S relatifs aux consultations d’appel d’offres, tels que la répartition du nombre d’appels d’offres par niveau de risque E & S, le pourcentage d’appels d’offres avec critères RSE en fonction du niveau de risque de la catégorie ou la pondération moyenne des critères RSE dans les appels d’offres. Ainsi : 100% des catégories d’achats à risque E & S moyennement élevé ou élevé sont couvertes par une fiche outil RSE (soit plus de 50 fiches outils). Ces fiches outil ont été développées afin de permettre aux acheteurs de la Direction des achats, dans le cadre des appels d’offres, de poser les exigences et questions RSE relatives aux 99% des appels d’offres des catégories d’achats à risque E & S élevé au 1er décembre 2019, 100% des acheteurs présents à la Direction des achats avaient été formés aux Achats responsables. Le Groupe a poursuivi son pilotage du déploiement des procédures et contrôles relatifs à la gestion des risques E & S dans ses entités locales. Le pilotage s’est appuyé, cette année, sur un outil de Reporting interne la connaissance du cadre normatif de gestion des risques E & S Groupe (politiques E & S, liste d’identification et liste d’exclusion E & S) et leur déclinaison en procédures propres aux Business Units ; l’intégration d’une revue E & S dans les processus KYC (Know Your Customer) lors des entrées en relation et des revues périodiques ; la mise en œuvre des procédures Groupe et des contrôles associés ; les moyens humains et les compétences dédiés à la gestion des l’existence d’une gouvernance permettant de traiter des sujets E & S complexes au niveau local puis d’escalader au niveau Groupe ; le nombre de personnes formées à la gestion des risques E & S et au le nombre de clients et de transactions porteurs de risques E & S ayant fait l’objet d’une revue approfondie ainsi que les principaux Les Business Units les plus exposées, représentant 88% des Business Units interrogées, ont intégré les vérifications de respect de la liste d’exclusion E & S par exemple, et 73% d’entre elles se retournent systématiquement vers ses experts E & S en cas de risque E & S Toutes les Business Units ont nommé des correspondants RSE et plus de la moitié ont des ETP dédiés traitant des sujets de gestion des risques E & S (identification, évaluation, action, monitoring). Près de 700 clients ont fait l’objet d’une revue E & S détaillée. Parmi les entités évaluées, 76 % déclarent avoir implémenté des contrôles relatifs au KYC E & S ou à | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 COMPTE RENDU DE LA MISE EN ŒUVRE EFFECTIVE DES MESURES Depuis la publication de la loi sur le devoir de vigilance, Société Générale poursuit le déploiement des dispositifs et des mesures de gestion des risques E & S sur les volets : RH et Sécurité, Achats et Activités tout en identifiant les éléments à renforcer. En 2019, les principales mesures mises en œuvre dans ce cadre, détaillées ci-dessus dans le plan de vigilance, ont consisté en : 97% des collaborateurs ont validé leurs connaissances sur le Code de conduite via un module de formation obligatoire ; 22 000 managers et collaborateurs RH ont été ciblés par une formation obligatoire sur le cadre disciplinaire du Groupe ; près de 9 300 collaborateurs ont suivi une formation sur prévention et la gestion des comportements inappropriés au travail la mise à jour de la cartographie des risques RH et sécurité intrinsèques (voir : p. 297, 5.5.2 Identification et hiérarchisation des le renforcement des politiques RH communes à l’ensemble des implantations en vue d’homogénéiser le cadre de gestion des ressources humaines au sein du Groupe, en particulier sur la politique disciplinaire, les comportements inappropriés au travail, la diversité et l’inclusion et la santé et la sécurité au travail ; la poursuite du déploiement des contrôles et le renforcement des contrôles existants sur les risques RH et sécurité, afin de s’assurer de leur application dans tout le Groupe, et la création de contrôles complémentaires sur la base des risques résiduels observés dans les entités du Groupe. À titre d’exemple, Société Générale a revu ses contrôles sur l’ensemble des documents liés à la relation de travail avec ses employés (du recrutement au départ du salarié) afin d’assurer l’absence de travail forcé dans ses implantations. Le Groupe a déployé plus largement ses contrôles sur le processus de des formations spécifiques pour les collaborateurs exposés ou pour l’ensemble des collaborateurs selon les sujets, par exemple sur le Code de conduite et le dispositif d’alerte du Groupe ou sur les le renouvellement en 2019 de l’accord avec l’UNI Global Union intégrant des engagements sur la non-discrimination, la santé et les conditions de travail et prévoyant une présentation du plan de vigilance aux membres de l’UNI Global Union ; une nouvelle évaluation des entités du Groupe sur leur exposition aux risques liés aux ressources humaines et à la sécurité et leurs dispositifs de gestion des risques en place localement (voir : p. 299, 5.5.3 Dispositifs d’évaluation et actions de prévention et au global, sur l’ensemble des enjeux de droits humains analysés, aucun salarié du Groupe ne se trouve dans un pays considéré comme à risque élevé ou moyennement élevé pour le secteur financier selon les bases de données externes utilisées ; 23% se trouvent quant à eux dans des pays à risque modéré dans le secteur financier (Russie, Chine, Ghana, Madagascar, Inde, et Côte d’Ivoire moins de 2% des effectifs sont rattachés à des entités qui se trouvent dans des pays à risque élevé ou moyennement élevé sur les droits humains (hormis discrimination), et qui doivent renforcer leurs dispositifs de maîtrise des risques. En ce qui concerne le risque de discrimination, ce chiffre est d’environ 8% des effectifs ; 94% des collaborateurs présents ont participé à des ateliers de sensibilisation à la conduite et aux pratiques à adopter en cas de précisant les rôles et responsabilités relatifs à la gestion des risques le renforcement du dispositif de gestion des risques E & S sur le périmètre des achats pilotés par la Direction des achats. (voir : p. 300, 5.5.5 Dispositif de suivi des mesures) ; pour les achats non pilotés par la Direction des achats, les outils de gestion des risques E & S ont été simplifiés et mis à disposition pour les catégories à risque E & S élevé. environ 5% des dépenses analysées sont réalisées dans des catégories d’achats à risque E & S élevé et 13% dans des catégories d’achats à risque E & S moyennement élevé. La catégorie ressortant comme la plus à risque est celle liée aux travaux sur les immeubles représentant 1% de la dépense du Groupe ; 100% des catégories d’achats à risque E & S moyennement élevé ou élevé sont couvertes par une fiche outil RSE, soit plus de 50 fiches outils. De plus, pour répondre à des enjeux spécifiques, une cinquantaine de fiches outils RSE additionnelles sont déployées sur 99% des appels d’offres des catégories d’achats à risque E & S élevé ont intégré des critères RSE ; 100% des acheteurs présents à la Direction des achats au 1er décembre 2019 ont été formés aux Achats responsables ; les outils de gestion des risques E & S sont en cours de déploiement à l’international. La clause RSE, mise à disposition en anglais et en français, est utilisée par huit pays de la filière Achats. une formalisation de la documentation normative relative à la définition des risques d’atteinte E & S, aux processus de gestion des risques E & S et des rôles et responsabilités au sein de la première et de la deuxième ligne de défense ; l’intégration de contrôles relatifs à la gestion des risques E & S dans une évaluation du niveau de déploiement des procédures et contrôles relatifs à la gestion des risques E & S au niveau des différentes Business Units et Services Units. (voir : p. 300, 5.5.5 moins de 10% de l’exposition du Groupe correspond à des activités a priori porteuses de risques (énergie, transports et logistique, agriculture amont, industrie, construction…) dans des pays à parmi les entités évaluées, 76 % déclarent avoir implémenté des contrôles relatifs au KYC E & S ou à l’application des listes DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Une revue du corpus de procédures d’évaluation et de maîtrise des risques E & S existant a été cartographie des risques, notamment en vue d’intégrer les risques saillants non couverts ou insuffisamment couverts par les procédures et outils de gestion existants. L’enrichissement de ces dispositifs de gestion des risques (politiques, processus formalisés et/ou contrôles additionnels) se poursuivra en 2020, tout comme les efforts de déploiement. Les principales actions prévues sont : Un travail sur le risque de discrimination au travail, à travers une analyse et un diagnostic sur les processus de gestion RH, au-delà du recrutement afin d’évaluer les biais possibles, facteurs la sensibilisation et formation des managers et des équipes de ressources humaines sur les biais inconscients ; des objectifs publics de représentation des femmes dans ses postes clés et son vivier de hauts potentiels. Au-delà, Société Générale souhaite poursuivre les travaux engagés l’enrichissement de sa documentation normative, en vue de poursuivre l’homogénéisation du cadre de gestion des ressources humaines au sein du Groupe, par exemple sur la politique disciplinaire et les comportements inappropriés au travail ; le déploiement des contrôles nouvellement mis en place afin de s’assurer que l’ensemble du Groupe dispose d’un niveau de maîtrise satisfaisant et le développement de contrôles complémentaires en fonction des risques résiduels observés ; des formations complémentaires des salariés sur ces sujets ; le dialogue avec l’UNI Global Union, notamment à travers une présentation du plan de vigilance lors de la réunion annuelle de bilan prévue dans l’accord signé en 2019 avec l’organisation. suite à l’enrichissement de la documentation normative du Groupe, la poursuite du déploiement des outils de gestion des risques E & S dans la Filière Achats et la mise en place de contrôles associés ; l’amélioration des outils permettant l’identification et l’évaluation des risques, incluant la création de nouvelles fiches outils à destination des acheteurs pour les catégories à risque modéré ; la poursuite du déploiement de ces outils (fiches outils, clause RSE et Charte achats responsables) au sein de la filière Achat à l’international en priorisant les catégories à risque E & S élevé ; formation des acheteurs, y compris à et la réalisation d’audits RSE et la mise en place de plans d’action correctifs auprès de nos fournisseurs sous contrat présentant des facteurs de risques E & S. la poursuite de l’enrichissement des politiques E & S et des outils de gestion des risques pour les clarifier et intégrer progressivement d’autres secteurs d’activité ou secteurs/pays ou des enjeux la mise à jour des procédures opérationnelles au niveau des Business Units pour refléter les évolutions du cadre normatif du des formations auprès de populations ciblées permettant d’assurer ainsi que le renforcement de la gouvernance de la gestion des risques E & S et des contrôles associés, à la fois au niveau du Groupe, mais également au sein des différentes Business Units et En complément, Société Générale réitérera en 2020 d’évaluation conjoint de la gestion des risques E & S sur les trois piliers via l’exercice d’autoévaluation du risque de conformité Compliance Risk Assessment. Cette évaluation avait déjà permis l’an dernier d’analyser, avec une granularité plus fine et sur un périmètre élargi, le niveau de déploiement des dispositifs de gestion des risques E & S et de définir des actions à mener pour les renforcer. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ADEME : l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME ou Ademe) est un établissement public à caractère industriel et commercial (EPIC) français créé en 1991. Il est placé sous la tutelle des ministères chargés de la Recherche et de l'Innovation, de la Transition écologique et solidaire, de l'Enseignement supérieur. L'ADEME suscite, anime, coordonne, facilite ou réalise des opérations de protection de l'environnement et la maîtrise de l'énergie. Agent transfert : un agent de transfert a pour rôle de la tenue des livres d’actions des sociétés. En d’autres termes, il a pour fonction d’assurer la mise à jour et la mise à disponibilité des informations relatives aux actions d’une entreprise : l’agent de change se charge, par exemple, de notifier dans le livre le transfert de propriété des actions d’une personne à une autre. Dans ce cadre, l’une de ses tâches consiste aussi à vérifier que le nombre des actions mises en circulation est égal à celui des actions créditées. ALD Automotive : filiale de Société Générale, ALD Automotive est le leader européen des solutions de mobilité automobile d'entreprise. Présent dans 43 pays, ALD Automotive s’occupe de fournir des solutions de location longue durée et de gestion de flotte automobile Belt and Road : la nouvelle route de la soie est à la fois un ensemble de liaisons maritimes et de voies ferroviaires entre la Chine et l’Europe passant par le Kazakhstan, la Russie, la Biélorussie, la Pologne, l’Allemagne, la France et le Royaume-Uni. BRD : filiale de Société Générale en Roumanie, la Banque Roumaine pour le Développement propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout Culture de speak-up : « culture de la parole ». Dans le domaine des ressources humaines, cette allocution est utilisée pour évoquer un milieu de travail où les collaborateurs se sentent bienvenus et inclus, libres d’exprimer leurs points de vue et opinions, et confiants dans le fait que leurs idées seront entendues et reconnues. Design thinking : méthode ou processus de conception globale, centré sur l’utilisateur (ou l’humain), en vue de réaliser des services ou DSP2 : la directive sur les services de paiement (DSP2) a pour objectif de favoriser l’innovation, la concurrence et l’efficience. Elle instaure notamment des normes de sécurité plus strictes pour les paiements en ligne afin de renforcer la confiance des consommateurs dans les achats en ligne. La DSP2 est applicable depuis le 13 janvier 2018, sauf en ce qui concerne les mesures de sécurité décrites dans les normes techniques et applicables à compter de septembre 2019. ETF : les Exchange Traded Funds (ETFs) sont des instruments financiers destinés à répliquer fidèlement les variations d’un indice boursier, à la ETP : la notion d’Équivalent Temps Plein (ETP) correspond à une activité exercée sur la base d’un temps plein soit à hauteur de la durée Finansol : le label Finansol a été créé en 1997 pour distinguer les produits d’épargne solidaire des autres produits d’épargne auprès du Fing : la Fondation Internet Nouvelle Génération (Fing) est une association loi de 1901 créée en 2000. Sa mission s'articule autour de technologies à venir ; prendre part dans les nouveaux débats éthiques et sociétaux ; favoriser l'émergence d'idées et de projets innovants et encourager l'appropriation de l'innovation et les partenariats. Greenfin : créé par le ministère de la Transition écologique et solidaire, le label Greenfin garantit « la qualité verte » des fonds d’investissement et s’adresse aux acteurs financiers qui agissent au service du bien commun grâce à des pratiques transparentes et durables. Le label a la particularité d’exclure les fonds qui investissent dans des entreprises opérant dans le secteur nucléaire et les énergies fossiles. Impact investing : l'investissement à impact social (impact investing), est une stratégie d’investissement cherchant à générer des synergies entre impact social, environnemental et sociétal d'une part, et retour financier neutre ou positif d'autre part. Ipsos : entreprise de sondages française et société internationale de ISR : le label ISR (Investissement Socialement Responsable) est un outil pour choisir des placements responsables et durables. Créé et soutenu par le ministère des Finances, le label a pour objectif de responsables pour les épargnants en France et en Europe. Kantar TNS : entreprise de sondages français, créée en 1963 qui est aujourd'hui l'une des premières sociétés d'études marketing et KB : filiale de Société Générale en République tchèque, Komerční banka propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle. Lean start-up : le lean start-up concerne le début d’une activité économique et du lancement d’un produit. Il se décline en plusieurs étapes : la vérification de la validité des concepts, l’expérimentation scientifique et le design itératif, c’est-à-dire une méthodologie de conception reposant sur un processus cyclique (prototype, test, analyse et raffinage d’un travail en cours). Il s’agit de réduire les cycles de commercialisation des produits et de quantifier les progrès et retours des utilisateurs. Les start-up utilisent particulièrement cette approche pour concevoir des produits et services adaptés à la demande du consommateur, tout en investissant au minimum à la Le Chaînon Manquant : association française qui lutte contre le gaspillage alimentaire via la revalorisation des invendus alimentaires de bonne qualité des professionnels au profit des plus démunis. Les Dunes : ce technopôle de 126 000 m2 situé à Val-de-Fontenay, en Ile-de-France est destiné à 5 000 collaborateurs de Société Générale LGBTI : ce sigle anglophone désigne les personnes homosexuelles, bisexuelles, transgenres ou intersexes. Ce groupe s’adresse donc à les personnes qui n’ont pas uniquement des relations LYXOR : LYXOR Asset Management Group est une filiale de Société Générale. Spécialiste européen de la gestion d’actifs et figurant parmi le groupe LYXOR propose des solutions Mobility as a Service (MaaS) : c’est un concept de mobilité urbaine multimodale qui combine plusieurs modes dans un seul forfait, qu’il s’agisse de transports en communs, de vélos, de covoiturage ou même de taxis, dans le but de simplifier et améliorer l’expérience des voyageurs et de favoriser l’utilisation des transports en commun. Méthode Test & Learn : c’est une méthode visant à éprouver une idée ou un processus à petite échelle, en tirer des enseignements et donc des améliorations, avant de généraliser le test. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Micro-learning : appelé aussi micro-apprentissage, c’est une méthode d’apprentissage à distance se composant de modules courts (de 20 secondes à cinq minutes) consacrés à une notion précise et disponibles à n’importe quel moment. Ces modules sont à consommer dès qu’un besoin de savoirs se fait ressentir. Société Générale Equipment Finance (SGEF) : filiale du Groupe Société Générale, elle est spécialisée en financement des ventes et des biens d’équipement professionnel. Présente dans 40 pays, SGEF met au service des ses clients sa solide connaissance des secteurs du Transport, des Equipements Industriels et des hautes technologies. Mandated Lead Arranger (MLA) : lors du placement d’un crédit établissements pour mettre en place (ou refinancer) un crédit syndiqué. Sur la base de ces propositions, l’entreprise choisit une (ou plusieurs) banque(s) qui va structurer l’opération. Notes à impact positif : Société Générale a créé une gamme de produits financiers, les Notes à impact positif (P.I. notes), pour permettre à ses clients d’investir dans un produit structuré tout en promouvant la Finance à Impact Positif. Lorsqu’un client investit dans une Notes à impact positif, Société Générale s’engage à détenir dans ses livres un montant d’actifs Finance à Impact Positif équivalent à 100% de l’encours nominal de la note. Pizza team : l’expression viendrait du créateur du site de commerce en ligne d’Amazon : pour développer un projet informatique efficace, la taille de l’équipe dédiée ne doit pas dépasser le nombre que l’on peut nourrir avec deux pizzas, soit 8 personnes. Apparemment, la taille idéale pour faire émerger un projet de qualité serait comprise entre 5 et 12 : il faut que les membres soient suffisamment nombreux pour que l’équipe soit créative, mais pas au point que la cohésion et la Post-trade : phase qui suit la réalisation de la transaction et qui regroupe un ensemble de contrôles post exécution. Pré-trade : phase d’analyse pré-négociation qui consiste à prendre les paramètres connus d’une opération planifiée et à déterminer une stratégie d’exécution qui réduira au minimum le coût des transactions pour un niveau donné de risque acceptable. Pro bono : terme générique, diminutif de l’expression latine pro bono publico qui signifie « Pour le bien public ». Le pro bono désigne la pratique d’un engagement non-intéressé (à titre Rosbank : filiale de Société Générale en Russie, Rosbank propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle. SFI : la Société Financière Internationale est une organisation du Groupe de la Banque mondiale consacrée au secteur privé. Son rôle est de faciliter le développement des entreprises dans les pays en développement, en particulier dans les marchés émergents (création d’emplois, de recettes fiscales, d’amélioration de la gouvernance SPI : Sustainable and Positive Investments, Investissements durables et positifs dans les activités de gestion d’actifs et de fortune, incluant la structuration de produits à destination d’investisseurs institutionnels SPIF : Sustainable and Positive Impact Finance, Finance durable et à impact positif, des activités d’établissement de crédit, de leasing et/ou l’accompagnement de clients dans le développement de leur activité à Sustainable Bonds : obligations durables. Elles revêtent toutes les caractéristiques d’un titre de créances et sont émises dans le but de financer un ou plusieurs projets existants, en développement ou nouveaux, identifiables et qualifiés de « durables ». Ces obligations s’adressent à toutes les catégories d’investisseurs. Le caractère « durable » d’un projet est défini par sa contribution positive à un objectif du développement durable (social ou environnemental). Trade finance : instruments et produits financiers utilisés par les entreprises pour faciliter le commerce international. C’est un terme générique couvrant de nombreux produits financiers que les banques et les entreprises utilisent pour rendre les transactions commerciales TXF : média en ligne qui fournit de l’information, des formations, organise des événements et des prix à destination des entreprises, des commerçants, des financiers et des décideurs sur des thématiques comme le commerce, les produits de base, l’exportation, les projets et les communautés de financement de la chaîne d’approvisionnement. UIB : filiale de Société Générale en Tunisie, l’Union Internationale des Banques propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle. Wholesale : activités bancaires à destination des entreprises dites « institutionnelles » tels que les banques, les assurances, les fonds de WWF : de l'anglais : World Wildlife Fund ou Fonds mondial pour la nature est une organisation non gouvernementale internationale (ONGI) créée en 1961, vouée à la protection de l'environnement et au développement durable. C'est l'une des plus importantes ONGI environnementalistes du monde avec plus de six millions de soutiens à travers le monde, travaillant dans plus de cent pays, et soutenant les règles de Société Générale mais qui Zone grise : situation ou cas en accord avec la loi, les réglementations l’interprétation d’un point de vue éthique et/ou non couvert par la loi, les réglementations ou les règles de Société Générale. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – TABLE DE CONCORDANCE Où retrouver les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ? Principales activités du Groupe : métiers et leurs chiffres clés, produits et services, résultats Organisation : présentation des principales activités, effectifs, gouvernance Modèle économique : ressources clés, valeur apportée aux parties prenantes, analyse de la marge 2\. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe(1) et rappel des principales politiques Risques liés à la sécurité de l’information Le schéma directeur sécurité des systèmes d’information 2018-2020 (E & S) pouvant impacter la réputation Le non-respect des lois ou des engagements E & S du Groupe Le non-respect de la réglementation du Le non-respect des normes de santé et Cadre normatif du Groupe (gestion des risques non-conformité/risques Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence Politique de sécurisation des données personnelles Procédures et outils E & S Processus de gestion des risques E & S Procédure de traitement des alertes E & S par les parties prenantes Gestion des risques E & S dans les activités du Groupe : Maîtrise de l’impact environnemental direct du Groupe : Mesures prises pour protéger la clientèle : Politique de Traitement des réclamations clients Politiques en faveur du climat : Méthodologies d’alignement des activités du Groupe avec les objectifs de l’accord Engagement à réduire les activités liées aux énergies fossiles Engagement en faveur de la transition énergétique Développement des activités SPIF et SPI Paragraphe : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et aux mauvaises conditions de travail : Processus formalisés sur cinq missions clés de l’employeur Accords collectifs signés avec les partenaires sociaux Paragraphe : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et aux mauvaises conditions de travail : Risques liés à la sécurité des biens et des personnes La non-prise en compte des enjeux E & S pouvant (à long terme) impacter le risque de crédit, notamment le risque Gouvernance de gestion des enjeux climatiques La méthodologie d’identification de ces facteurs de risque est présentée en p. 259. 8-9 ; 18-28 ; 32-42 ; 49-55 30-31 ; 261- 269 ; 69 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – TABLE DE CONCORDANCE Le risque de défaut de personnel Paragraphe : Risques liée à une gestion des carrières, des compétences et des talents défaillante, impactant l’attractivité, la performance et l’attrition de Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences Principes sur le pourvoi de poste Programmes d’acquisition et de développement des compétences Dispositif de suivi de la performance Dispositif de lutte contre le blanchiment Les actions en faveur des droits humains Déclaration sur les droits humains Banque inclusive (dont Économie Sociale et Solidaire) Favoriser le développement des populations par l'inclusion financière En tant que société fournissant des produits et services financiers, Société Générale considère que les thèmes suivants ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent Rapport de gestion : économie circulaire, gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – TABLE DE CONCORDANCE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 536 Les informations sur la typologie des risques, la gestion des risques associés aux instruments financiers, ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont présentées dans le chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel (Risques et adéquation des fonds propres). La description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions Société Générale est présentée dans le chapitre 3 du présent Document Ces informations font partie intégrante des notes annexes aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; elles sont identifiées comme telles dans les chapitres 3 et 4 du présent Document | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti À compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé un actif représentatif des droits d’utilisation des biens loués dans la rubrique « Immobilisations corporelles et incorporelles » (cf. Note 1). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres SOUS-TOTAL CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Participations ne donnant pas le contrôle Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). Depuis le 1er janvier 2019, les provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices sont présentées dans la rubrique « Passifs d’impôts » à la suite de l’entrée en vigueur d’IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » (cf. Note 1). À compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé dans la rubrique « Autres passifs » une dette locative représentative de l’obligation de paiement des loyers (cf. Note 1). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Dont gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par Dont gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments au Gains ou pertes nets sur autres actifs Participations ne donnant pas le contrôle Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Quote-part du résultat net des entreprises associées et des co-entreprises mises en Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés Réévaluation des instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres Écarts de réévaluation de la période Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente(1) Écarts de réévaluation de la période Réévaluation des instruments dérivés de couverture Écarts de réévaluation de la période Quote-part de gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises associées et Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui ne seront pas Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres Quote-part de gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises associées et Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres* Dont participations ne donnant pas le contrôle Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). Les gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente correspondent exclusivement au périmètre des activités d’assurance. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 de capitaux propres (cf. Note 7.1) des plans dont le paiement est Montants retraités à la suite de la première application d'un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Résultat net de l’ensemble consolidé (I)* Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions et dépréciations Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Résultat net de cessions sur actifs détenus à long terme et filiales consolidées Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Opérations sur les autres actifs et passifs financiers Opérations sur les autres actifs et passifs non financiers Augmentations/diminutions nettes des actifs/passifs opérationnels (III) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) Flux liés aux acquisitions et cessions d’actifs financiers et participations Flux liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Flux de trésorerie net provenant des activités d’investissement (B) Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) Effet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (D) Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Notes 3.5 et 4.3) Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Notes 3.5 et 4.3) Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Montants retraités à la suite de la première application d'un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2018, à la suite du reclassement de l’effet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sur une ligne dédiée du tableau (ligne D). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS Nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2019 Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur Recours à des estimations et au jugement Informations complémentaires sur les entités consolidées et les entités mises en équivalence Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur Prêts, créances et titres au coût amorti Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti Engagements et actifs remis et reçus en garantie Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers Produits et charges des autres activités NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL Frais de personnel et transactions avec les parties liées NOTE 6 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Détail des actifs et passifs d’impôts Ventilation par groupe fiscal des impôts différés sur reports déficitaires présents à l’actif du bilan Actions propres et instruments de capitaux propres émis Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres NOTE 9 INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 5 février 2020. PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Société Générale (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : Le changement le plus significatif apporté aux règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés est l’application, depuis le 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe a fait le choix, offert par les dispositions transitoires de la norme IFRS 9, de continuer à comptabiliser ses opérations de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne incluant celles relatives à la comptabilité de macro-couverture de juste valeur (IAS 39 « carve out »). En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2019 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 Nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2019 IFRS 16 « Contrats de location » IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises » Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel : modification, réduction ou cessation de régime » IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » La norme IFRS 16 définit, en remplacement de la norme IAS 17, de nouvelles règles de comptabilisation des contrats de location, plus particulièrement dans les états financiers des preneurs, avec des incidences très limitées pour les bailleurs. À compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017. Les dispositions de la norme IFRS 16 n’ont pas été appliquées par le Groupe par anticipation au cours de la période antérieure. En conséquence, les principes comptables applicables aux contrats de location ainsi que les informations fournies pour ces contrats dans les notes annexes ont été modifiés à compter du 1er janvier 2019. Principes comptables de la norme IFRS 16 Pour tout contrat de location, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, le preneur doit reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien représentative de l’obligation de paiement des loyers. Dans le compte de résultat, la charge d’amortissement de l’actif est présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont détaillés dans Compte tenu des activités du Groupe, ces principes s’appliquent aux baux immobiliers, aux contrats de location de matériels informatiques et très marginalement aux contrats de location de véhicules. Le Groupe a retenu la possibilité offerte de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur des immobilisations incorporelles (logiciels par exemple). Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi de mettre en œuvre l’approche rétrospective modifiée proposée par la Au 1er janvier 2019, le montant de la dette locative sur les contrats en cours est calculé en actualisant les loyers résiduels avec les taux marginaux d’endettement des entités locataires en vigueur à cette date (taux déterminés selon les modalités décrites dans la Note 8.4), en tenant compte de la durée résiduelle estimée des contrats. Les droits d’utilisation correspondants sont constatés à l’actif pour un montant égal à celui de la dette locative. Les baux qui ont une durée résiduelle de moins de 12 mois et les baux qui sont en situation de tacite reconduction en date du 1er janvier 2019 sont considérés comme des baux de courte durée (contrats inférieurs à un an) et ne sont pas reconnus au bilan, conformément à la possibilité offerte par la norme dans les modalités de transition. En application des dispositions relatives à l’approche rétrospective présentées en regard des données de l’exercice 2019 ne sont pas Impacts de la première application de la norme La première application de la norme IFRS 16 s’est traduite par une augmentation du total bilan d’un montant de 2 050 millions d’euros liée à la reconnaissance d’une dette locative et d’un actif représentatif La dette locative est comptabilisée dans le poste Autres passifs et les droits d’utilisation sont classés parmi les immobilisations corporelles, à l’exception des contrats de location inclus dans un groupe d’actifs et de passifs détenus en vue de la vente qui sont présentés dans des rubriques dédiées au sein du bilan consolidé. En date du 1er janvier 2019, cette première application est sans incidence sur les capitaux propres consolidés du Groupe. En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et de la dette locative, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’impôt différé actif généré compense celle de l’impôt différé passif. Les différences temporelles nettes résultant des variations ultérieures du droit d’utilisation et de la dette locative entraînent dans un second temps la constatation d’un impôt différé. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IMPACTS AU BILAN AU 1ER JANVIER 2019 Actifs non courants destinés à être cédés Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Au 1er janvier 2019, la première application d’IFRS 16 a entraîné : une augmentation de 2 011 millions d’euros du poste Immobilisations corporelles et incorporelles , qui se décompose en : une hausse de 2 118 millions d’euros des immobilisations corporelles expliquée par : la comptabilisation de droits d’utilisation pour 2 110 millions d’euros liés à la reconnaissance au bilan de contrats de location portant sur les catégories d’actifs sous-jacents suivantes : 2 012 millions d’euros liés aux contrats de baux immobiliers conclus pour la location de surfaces commerciales (agences au sein des réseaux de banque de détail) et d’immeubles de bureaux en France et à l’étranger ; 93 millions d’euros au titre de contrats de location de matériels informatiques (dont 83 millions d’euros pour la location de centres de 5 millions d’euros relatifs à des contrats de location de véhicules. le reclassement des droits au bail associés aux contrats de location, précédemment enregistrés parmi les immobilisations incorporelles et considérés à présent comme une composante distincte des droits d’utilisation, pour 107 millions d’euros ; le reclassement d’autres passifs pour -102 millions d’euros, correspondant pour -99 millions d’euros à des franchises de loyers précédemment traitées comme des produits constatés d’avance présentés dans le poste Autres passifs ; le reclassement pour 3 millions d’euros depuis le poste Autres actifs de charges constatées d’avance correspondant à des loyers payés une baisse de 107 millions d’euros des immobilisations incorporelles liée au reclassement des droits au bail. une augmentation de 2 008 millions d’euros du poste Autres passifs liée aux mouvements suivants : la reconnaissance d’une dette locative de 2 110 millions d’euros ; le reclassement d’autres passifs pour -102 millions d’euros, correspondant pour -99 millions d’euros aux franchises de loyers. la comptabilisation pour 42 millions d’euros de droits d’utilisation et de dettes locatives portés par des entités dont les actifs et passifs sont classés respectivement en Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés. Le tableau ci-après vise à réconcilier : les paiements minimaux futurs à verser associés aux contrats de location simple portant sur des actifs corporels utilisés par le Groupe au la dette locative comptabilisée au bilan au 1er janvier 2019 en application de la norme IFRS 16. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 Paiements minimaux futurs à verser sur les contrats de location simple au 31 décembre 2018 Contrats de location non reconnus au bilan(1) Dette locative non actualisée au 1er janvier 2019 DETTE LOCATIVE ACTUALISÉE AU 1ER JANVIER 2019(4) Contrats de location de courte durée ou de faible valeur ; Le taux d’actualisation présenté dans le tableau ci-dessus correspond au taux d’emprunt marginal moyen pondéré des entités locataires ; Dette locative reconnue au 1er janvier 2019 au titre des contrats de location dont les paiements minimaux avaient été exclus du montant présenté en annexe au 31 décembre 2018 en raison de leur faible matérialité ; Ce montant inclut les dettes locatives présentées en Autres passifs (2 110 millions d’euros) et en Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés (42 millions COMMITTEE (IFRS IC) DU 26 NOVEMBRE 2019 Au premier semestre 2019, l’IFRS IC a reçu une question relative à la comptabilisation des contrats de location. Lors de sa réunion du 26 novembre 2019, l’IFRS IC a conclu que les principes et exigences de la norme IFRS 16 fournissent une base adéquate pour déterminer cette durée, tout en indiquant que l’appréciation du caractère exécutoire du contrat doit tenir compte de l’ensemble des aspects économiques du contrat et non des seules pénalités de résiliation contractuelles. L’IFRS IC a donc décidé de ne pas inscrire la question posée à son programme de travail et n’a pas estimé nécessaire de demander à l’IASB (International Accounting Standards Board) un amendement permettant de clarifier la lecture de la norme IFRS 16 sur le sujet. L’analyse des éventuelles conséquences de cette décision sur les états financiers du Groupe est en cours et se poursuivra au premier semestre 2020. Au 31 décembre 2019, les modalités et hypothèses retenues par le Groupe pour déterminer la durée des contrats de location immobilière, et notamment celle des baux commerciaux en France, n’ont pas été modifiées par rapport à celles mises en œuvre depuis la première application de la norme IFRS 16. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt sur les bénéfices lorsqu’une incertitude existe sur le traitement fiscal à appliquer. Il convient de déterminer s’il est probable que le traitement retenu soit accepté par les autorités compétentes, en partant du principe qu’elles contrôleront traitement en question et disposeront de toutes les informations pertinentes. Si la probabilité d’acceptation du traitement fiscal est inférieure à 50%, cette incertitude doit être reflétée dans le montant des actifs et passifs d’impôts, sur la base d’une méthode traduisant la meilleure prévision quant au dénouement de l’incertitude. Pour se conformer à ces nouveaux principes, le processus de collecte, d’analyse et de suivi des incertitudes fiscales a été revu. Cette interprétation n’a aucune incidence sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2019 mais a conduit, à compter de cette date, à une modification de la présentation au bilan des provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices qui ont été reclassées dans la Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS, l’IASB a publié des modifications mineures aux normes IFRS 3 « Impôts sur le résultat » et IAS 23 « Coûts d’emprunt ». L’objectif de l’amendement à la norme IAS 12 est de clarifier la comptabilisation des conséquences fiscales des versements de la rémunération sur instruments de capitaux propres. Il est désormais précisé que la comptabilisation de ces conséquences fiscales est davantage liée aux événements et transactions passés qui ont généré les sommes distribuées, qu’aux distributions en elles-mêmes. L’application de cet amendement a entraîné un reclassement dans le compte de résultat (poste Impôts sur les bénéfices) de l’économie d’impôt liée au paiement de coupons aux détenteurs de titres subordonnés à durée indéterminée et super-subordonnés à durée indéterminée précédemment imputée sur les réserves consolidées. Ce changement de présentation est réalisé de manière rétrospective avec un retraitement des données comparatives. Les montants d’économie d’impôt concernés enregistrés en résultat s’élèvent à 257 millions Les autres amendements contenus dans le cycle d’améliorations annuelles (2015-2017) n’ont pas eu d’impact sur AMENDEMENTS À IAS 39, IFRS 7 ET IFRS 9 DANS LE CADRE DE LA RÉFORME SUR LES TAUX Dans le contexte de la crise financière, l’inexactitude et le manque d’intégrité des indices utilisés comme indices de référence (EONIA, EURIBOR, LIBOR, etc.) ont rendu nécessaire une réforme de leur mode Commissions de Valeurs (OICV) a établi des principes pour fiabiliser la détermination des taux de référence et le Conseil de Stabilité Financière (FSB), mandaté par le G20, a émis des recommandations pour renforcer la transparence, la représentativité et la fiabilité de ces taux. Sur la base de ces principes et recommandations, plusieurs réformes ont été initiées pour mettre en place et promouvoir l’utilisation de nouveaux taux sans risque au jour le jour dits « Risk Free Rate – RFR » dont la détermination sera désormais ancrée sur des transactions réelles : ESTR (Euro Short Term Rate) pour les contrats libellés en Euro, SOFR (Secured Overnight Financing Rate) pour les contrats libellés en USD, SONIA (Sterling Overnight Index Average) pour les contrats libellés en GBP, etc. « règlement BMR ») est venu mettre en œuvre ces principes et recommandations de l’OICV et du FSB en créant, à compter du 1er janvier 2018, un cadre juridique uniformisé concernant la fourniture des indices de référence. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce règlement, les administrateurs de l’EONIA, de l’EURIBOR et du LIBOR ont été amenés à revoir et, DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS méthodologies utilisées pour ces indices afin de les rendre conformes Depuis le 2 octobre 2019, l’€STER est venu remplacer l’EONIA ; ce dernier sera toutefois publié jusqu’au 31 décembre 2021 par ancrage sur l’€STER (EONIA = €STER + 8,5 bps). La réforme de l’EURIBOR a été entamée dès décembre 2018 et cet indice a été déclaré conforme à la réglementation BMR le 3 juillet 2019. La cotation du taux EURIBOR devrait se poursuivre pendant au moins cinq ans. Les nouveaux indices SOFR et SONIA, destinés à remplacer les indices LIBOR, sont publiés depuis 2018, mais la publication de ces derniers va se poursuivre au Le Groupe a mis en place une structure projet pour suivre les développements de la réforme IBOR et anticiper les conséquences de la transition vers les nouveaux taux de référence. Les travaux entamés visent d’une part à limiter l’exposition du Groupe aux taux d’intérêt de référence interbancaires actuels qui seraient susceptibles de ne pas subsister à court ou moyen terme et, d’autre part, à préparer la migration du stock de transactions en cours de vie référençant ces taux actuels et qui arriveront à échéance après 2021. Les incertitudes sur le calendrier et les modalités précises de transition entre les indices actuels et les nouveaux indices, ainsi que les modifications qui pourraient être apportées aux instruments financiers référençant les indices actuels, sont susceptibles d’entraîner des conséquences sur la comptabilisation des opérations de couverture et des modifications qui seront ainsi apportées à ces instruments financiers (à la suite de à l’application de clauses contractuelles de remplacement – clauses « Fallback » – ou à la suite d’une renégociation limiter ces conséquences comptables, l’IASB a publié en septembre 2019 des amendements aux normes IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 pour éviter que les incertitudes existant avant la transition ne remettent en cause la comptabilisation des opérations de couverture de taux d’intérêt. Ces amendements introduisent des exemptions probable des flux couverts, le respect du caractère identifiable du risque couvert, la réalisation des tests d’efficacité prospectifs et rétrospectifs. Ces exemptions seront applicables jusqu’à la levée des incertitudes visées, c’est-à-dire jusqu’à la modification effective des Ces amendements ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020 et sont applicables par anticipation dès 2019. Le Groupe a retenu cette anticipation dans ses états financiers au 31 décembre 2019 et a ainsi appliqué les exemptions prévues aux opérations de couverture concernées par les incertitudes à cette date, parmi lesquelles celles liées aux indices EONIA, EURIBOR et LIBOR (USD, GBP, CHF, JPY). Les instruments dérivés de couverture auxquels ont été appliqués ces amendements font l’objet d’une information L’IASB, étudie actuellement les amendements complémentaires qui modifications qui seront apportées aux contrats d’instruments financiers dans le cadre de la réforme IBOR (remplacement du taux d’intérêt de référence, introduction de nouvelles clauses de fallback). Un exposé-sondage devrait être publié à la fin du deuxième trimestre Les amendements mentionnés ci-après n’ont aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe. AMENDEMENTS À IAS 28 « INTÉRÊTS À LONG Les modifications apportées viennent préciser que la norme IFRS 9 représentatifs d’intérêts dans des entreprises associées ou des co-entreprises lorsque ces instruments financiers ne sont pas évalués AMENDEMENTS À IAS 19 « AVANTAGES Ces amendements viennent clarifier la détermination des charges de retraite en cas de modifications, réductions et cessations de régimes à actuellement que le coût net des actifs et passifs concernés soit Les amendements précisent que l’entité doit utiliser les hypothèses actuarielles corrigées issues de cette réévaluation pour déterminer le coût des services passés et les intérêts nets. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera L’IASB a publié des normes et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2019. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Les normes et amendements qui n’ont donc pas été appliqués par le Groupe au 31 décembre 2019 et leur calendrier prévisionnel d’application sont Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Dénition de la matérialité » [Adoptés par l'UE] Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » IFRS 17 « Contrats d'assurance » AMENDEMENTS À IAS 1 ET IAS 8 « DÉFINITION DE Adoptés par l’Union européenne le 29 novembre 2019 Ces amendements viennent clarifier la définition de la matérialité afin de faciliter l’exercice du jugement lors de la préparation des états financiers, en particulier pour la sélection des informations présentées AMENDEMENTS À IFRS 3 « REGROUPEMENT Publiés par l’IASB le 22 octobre 2018. Ces amendements viennent clarifier le guide d’application de la norme IFRS 3 afin de faciliter la distinction entre une acquisition d’entreprise et l’acquisition d’un groupe d’actifs dont le traitement comptable est IFRS 17 « CONTRATS D’ASSURANCE » Publiée par l’IASB le 18 mai 2017. d’assurance » publiée en 2004 et qui autorise la comptabilisation des La norme IFRS 17 définit les nouvelles règles de reconnaissance, d’évaluation et de présentation des contrats d’assurance qui entrent dans son champ d’application (contrats d’assurance, contrats de réassurance et contrats financiers avec un élément de participation Les provisions techniques actuellement comptabilisées au passif du bilan seront remplacées par une évaluation des contrats d’assurance Le modèle général d’évaluation des contrats présentés au passif reposera sur l’agrégation de trois composantes selon une approche par blocs (« Building Blocks Approach ») : les flux de trésorerie futurs actualisés, une marge pour risque et une marge sur services DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les marges sur services contractuels positives seront reconnues progressivement en résultat sur la durée de la prestation d’assurance. En cas de contrats déficitaires, la perte correspondant à la sortie de trésorerie nette pour le groupe de contrats doit être comptabilisée en Ce modèle général s’appliquera par défaut à tous les contrats IFRS 17 a également prévu, pour participatifs directs, une adaptation du modèle général. Ce modèle adapté, dit des « commissions variables » (« Variable Fee Approach »), l’obligation de reverser aux assurés une part substantielle du rendement des actifs sous-jacents net des charges sur contrats (les variations de valeur des actifs sous-jacents revenant aux assurés étant neutralisées dans la marge sur services contractuels). La norme permet également, sous conditions, d’appliquer une approche simplifiée dite « approche de répartition des primes » (« Premium Allocation Approach ») à des contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois ou si l’application de l’approche simplifiée donne un résultat proche du modèle général. Ces modèles d’évaluation des passifs d’assurance devront être appliqués à des portefeuilles homogènes de contrats d’assurance dont la granularité sera déterminée en combinant trois axes : un regroupement des contrats exposés à des risques similaires et une répartition des contrats par année de souscription ; et dès leur comptabilisation initiale, une distinction entre les contrats déficitaires, les contrats qui n’ont pas de possibilité significative de devenir ultérieurement déficitaires et les autres contrats. L’IASB a publié le 26 juin 2019 un exposé-sondage contenant un certain nombre d’amendements à la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance ». Les modifications proposées ont pour objectif de faciliter la mise en œuvre de la norme. Il y est notamment proposé de différer d’un an sa date de première application qui serait ainsi reportée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, avec un exercice comparatif obligatoire, hors choix d’anticipation de cette norme que le Groupe ne compte pas exercer. Par ailleurs, l’EFRAG (European l’exposé-sondage, estime qu’un report supplémentaire d’un an, au 1er janvier 2023, serait plus réaliste. Courant 2018, le Groupe a réalisé un cadrage du projet de mise en œuvre de la norme afin d’identifier les enjeux et les impacts pour la ligne de métier Assurance. Ces travaux se sont poursuivis au cours de | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 Recours à des estimations et au jugement Pour la préparation des comptes consolidés du Groupe, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des comptabilisés au compte de résultat ou parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence les dépréciations des Écarts d’acquisition (cf. Note 2.2) ; les provisions enregistrées au passif du bilan, les provisions techniques des entreprises d’assurance ainsi que la participation aux bénéfices différée (cf. Notes 4.3, 5.2 et 8.3) ; les actifs et passifs d’impôts comptabilisés au bilan (cf. Note 6) ; l’analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers (cf. Note 3) ; l’appréciation du contrôle pour la détermination du périmètre des entités consolidées, notamment dans le cas des entités structurées Par ailleurs, l’application de la norme IFRS 16 a conduit le Groupe à étendre son recours au jugement pour estimer la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et Le recours à ces estimations et au jugement concerne notamment les la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif enregistrés dans les rubriques Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat, Instruments dérivés de couverture, Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et Placements des activités d’assurance (cf. Notes 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 et 4.3) ainsi que la juste valeur des instruments évalués au coût amorti pour lesquels cette information doit être présentée dans les notes annexes (cf. Note 3.9) ; les dépréciations et provisions pour risque de crédit des actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et engagements de financement et de garantie financière dont l’évaluation dépend de modèles et paramètres internes basés sur des données historiques, courantes et particulièrement l’appréciation de la dégradation du risque de financiers et l’évaluation du montant des pertes de crédit attendues sur ces mêmes actifs financiers ; macro-couverture de juste valeur, les hypothèses et conventions d’écoulement retenues pour l’échéancement des actifs et passifs financiers, la mesure et le suivi du risque structurel de taux Le Royaume-Uni a organisé le 23 juin 2016 un référendum lors duquel une majorité des citoyens britanniques a voté pour une sortie de Après plusieurs reports, l’accord de retrait du Royaume-Uni a été approuvé par le Parlement britannique le 9 janvier 2020 puis par le Parlement européen le 29 janvier 2020 ; il est entré en vigueur le 31 janvier 2020. Le droit de l’Union européenne cessera de s’appliquer au Royaume-Uni à partir du 1er janvier 2021. Pendant la période de transition de 11 mois, le Royaume-Uni conservera sa qualité d’État Le Groupe a pris toutes les mesures nécessaires pour assurer une continuité de service à ses clients dès le 31 janvier 2020 et suivra l’évolution des négociations qui se tiendront durant la période de transition. Les conséquences à court, moyen et long terme du Brexit ont été prises en compte dans les hypothèses et estimations retenues DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les différentes activités du groupe Société Générale en France et à l’étranger sont exercées par l’entité mère Société Générale (qui inclut les succursales Société Générale à l’étranger) et par un ensemble d’entités qu’elle contrôle de manière directe ou indirecte (filiales et partenariats) ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (entreprises associées). Toutes ces entités constituent le périmètre de consolidation du La consolidation consiste à mettre en œuvre un processus comptable normé pour présenter de manière agrégée les comptes de l’entité mère Société Générale et de ses filiales, partenariats et entreprises associées, comme s’ils ne constituaient qu’une seule et même entité. Pour cela, les comptes individuels des entités composant le Groupe sont retraités pour être conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, afin d’assurer l’homogénéité des données présentées dans les états financiers consolidés. Par ailleurs, les soldes comptables (actifs, passifs, charges et produits) générés par des transactions entre entités du Groupe sont éliminés lors du processus de consolidation pour ne présenter dans les états financiers consolidés que les opérations et résultats réalisés avec des tiers externes au Groupe. Les comptes consolidés regroupent les comptes de Société Générale, de ses succursales à l’étranger et les entités françaises et étrangères sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. Les filiales sont les entités contrôlées de manière exclusive par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité lorsque les conditions suivantes le Groupe détient le pouvoir sur l’entité (capacité de diriger ses activités pertinentes, à savoir celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité), via la détention de droits de vote ou d’autres droits ; et le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; et le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il en obtient. Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe sur une entité et les méthodes de consolidation applicables, intègre l’existence et l’effet de droits de vote potentiels dès lors que ces derniers sont exerçables à la date d’appréciation du contrôle ou au plus tard lorsque les décisions concernant la direction des activités pertinentes doivent être prises. Ces droits de vote potentiels peuvent provenir, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché ou du droit à convertir des obligations en actions ordinaires nouvelles. Lorsque les droits de vote ne sont pas pertinents pour déterminer l’existence ou l’absence de contrôle d’une entité par le Groupe, l’évaluation de ce contrôle doit tenir compte de tous les faits et circonstances y compris l’existence d’un ou plusieurs accords contractuels. Le pouvoir peut s’exercer au travers de droits substantiels, à savoir la capacité pratique de diriger les activités pertinentes de l’entité sans Certains droits ont pour but de protéger les intérêts de la partie qui les détient (droits protectifs), sans toutefois donner le pouvoir sur l’entité à laquelle les droits se rattachent. Si plusieurs investisseurs ont chacun des droits effectifs leur conférant la capacité de diriger unilatéralement des activités pertinentes différentes, celui qui a la capacité effective de diriger les activités qui affectent le plus les rendements de l’entité, est présumé détenir le Le contrôle ne peut exister que si le Groupe est exposé significativement à la variabilité des rendements variables générés par son investissement ou son implication dans l’entité. Les rendements variables rassemblent toutes sortes d’expositions (dividendes, intérêts, commissions…) ; ils peuvent être uniquement positifs, uniquement négatifs, ou tantôt positifs et tantôt négatifs. Lien entre pouvoir et rendements variables Le pouvoir sur les activités pertinentes ne confère pas le contrôle au Groupe si ce pouvoir ne permet pas d’influer sur les rendements variables auxquels le Groupe est exposé en raison de ses liens avec l’entité. Si le Groupe dispose de pouvoirs de décision qui lui ont été délégués par des tiers externes et qu’il exerce ces pouvoirs au bénéfice principal de ces derniers, il est présumé agir en tant qu’agent des délégataires et, en conséquence, il ne contrôle pas l’entité bien qu’il soit décisionnaire. Dans le cadre des activités de gestion d’actifs, une analyse est menée pour déterminer si le gérant agit en tant qu’agent ou en tant que principal dans la gestion des actifs du fonds, ce dernier étant présumé contrôlé par le gérant si celui-ci est qualifié de principal. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui exerce le contrôle sur cette entité. C’est le cas, par exemple, lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes de l’entité sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines caractéristiques telles qu’une activité circonscrite, un objet précis et bien défini, des capitaux propres insuffisants pour lui permettre de financer ses activités sans devoir recourir à un soutien financier subordonné. Les entités structurées peuvent revêtir différentes formes juridiques : sociétés de capitaux, sociétés de personnes, véhicules de titrisation, organismes collectifs de placement, entités sans personnalité morale… L’analyse du contrôle d’une entité structurée doit alors tenir compte de tous les faits et circonstances et prendre notamment en les activités et l’objectif de l’entité ; les risques portés par l’entité et l’exposition du Groupe à tout ou partie de ces risques ; les avantages potentiels procurés au Groupe par l’entité. Les entités structurées non consolidées sont celles qui ne sont pas contrôlées de manière exclusive par le Groupe. Dans le cadre d’un partenariat (activité conjointe ou co-entreprise), le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l’accord. Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune (joint operation), les différentes parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs. Dans le cas d’une co-entreprise (joint venture), les différentes parties ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Ces entreprises associées sont mises en équivalence dans les états financiers consolidés du Groupe. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entité sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations inter-entreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels des entités composant le Groupe. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d’année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, profits et transactions significatifs entre les sociétés du Groupe font l’objet d’une Les résultats des filiales acquises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de leur date d’acquisition effective tandis que les résultats des filiales qui ont été vendues au cours de l’exercice sont inclus jusqu’à la date à laquelle le contrôle ou l’influence notable ont Les filiales, incluant les entités structurées contrôlées par le Groupe, sont consolidées par intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe (cf. Note 2.2). Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. La part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Toutefois, dans le cadre de la consolidation des entités structurées contrôlées par le Groupe, les parts de ces entités qui ne sont pas détenues par le Groupe sont enregistrées en Dettes dans le bilan consolidé. Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune (joint operation), le Groupe comptabilise de manière distincte sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs sur lesquels il a des droits et obligations ainsi que sa quote-part dans les charges et produits Les co-entreprises (joint ventures) et les entreprises associées sont mises en équivalence dans les états financiers consolidés du Groupe. La mise en équivalence est une méthode d’évaluation comptable qui consiste à comptabiliser initialement dans la rubrique Participations dans les entreprises mises en équivalence du bilan consolidé le coût d’acquisition de la participation du Groupe dans la co-entreprise ou dans l’entreprise associée, incluant l’écart d’acquisition, et à ajuster par la suite ce coût initial pour prendre en compte les changements de la quote-part du Groupe dans l’actif net de l’entité émettrice qui surviennent postérieurement à son acquisition. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les participations dans les entreprises mises en équivalence sont soumises à un test de dépréciation dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation. Si la valeur recouvrable de la participation (montant le plus élevé entre sa valeur d’utilité et sa valeur de marché nette des frais de cession) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est alors comptabilisée en déduction de la valeur comptable au bilan de la participation mise en équivalence. Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées dans la rubrique Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé. Les quotes-parts du Groupe dans le résultat net et dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres de l’entité sont présentées sur des lignes distinctes du compte de résultat consolidé, de l’état consolidé du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence devient égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes ultérieures, sauf s’il y est contraint en vertu d’une obligation légale ou implicite auquel cas ces pertes sont alors provisionnées. Les plus ou moins-values dégagées lors des cessions de sociétés mises en équivalence sont présentées parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs. CONVERSION DES COMPTES DES ENTITÉS ÉTRANGÈRES Lorsqu’il est exprimé en devises, le bilan des sociétés consolidées est converti en euros sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en euros sur la base du cours de change moyen du mois de leur réalisation. La différence de conversion sur le capital, les réserves, le report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours de change est enregistrée en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Écart de conversion. Les pertes ou profits provenant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères des banques du Groupe viennent également en variation des capitaux propres consolidés dans cette même rubrique. Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a transféré en Réserves consolidées les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des entités étrangères au 1er janvier 2004. De ce fait, en cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession ne comprendra que la reprise des écarts de conversion qui auront été générés à compter du 1er janvier 2004. VARIATIONS DES POURCENTAGES D’INTÉRÊTS DANS UNE ENTITÉ CONSOLIDÉE En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêts et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les Réserves consolidées, part du De même, en cas de baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part d’intérêts cédés est enregistré dans les Réserves consolidées, part du Groupe. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est alors évaluée à sa juste valeur concomitamment à l’enregistrement de la plus ou moins-value de cession. Cette plus ou moins-value de cession, présentée parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs dans le compte de résultat consolidé, inclut, le cas échéant, une quote-part de l’écart d’acquisition précédemment affectée à l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle appartient la filiale. Cette quote-part est généralement déterminée sur la base des besoins en fonds propres normatifs relatifs de la filiale cédée et de la partie de l’UGT conservée. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente qui ne transfèrent aucun risque et avantage sur les actions sous- jacentes avant leur exercice). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique Autres passifs ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des Participations ne donnant pas le contrôle sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des Réserves consolidées, part du Groupe ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle sont intégralement comptabilisées dans les Réserves consolidées, part du Groupe ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des Participations ne donnant pas le contrôle et des Réserves consolidées, part du Groupe pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique Participations ne donnant pas le contrôle au compte de résultat consolidé. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 Sont retenus dans le périmètre de consolidation les filiales et entités structurées contrôlées par le Groupe, les partenariats (activités conjointes ou coentreprises) et les entreprises associées dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe, notamment au regard du total bilan et du Les principales variations du périmètre de consolidation retenues au 31 décembre 2019 par rapport au périmètre du 31 décembre 2018 sont Le 15 janvier 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans SG Express Bank, sa filiale bulgare, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 2,7 milliards d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 28 février 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Private Banking NV/SA, sa filiale de banque privée en Belgique, à ABN AMRO. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan de 1,1 milliard d’euros constituée d’une part, d’une baisse de 1,1 milliard d’euros des Actifs non courants destinés à être cédés (dont 0,4 milliard d’euros de baisse des caisses et banques centrales et 0,5 milliard d’euros de baisse des prêts et créances) et d’autre part, d’une baisse de 1,0 milliard d’euros des Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés (dont 1,0 milliard d’euros de baisse des dettes envers la clientèle). Le 28 mars 2019, le Groupe a cédé sa participation mise en équivalence dans La Banque Postale Financement (35%) à La Banque Postale. Le 29 mars 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Banka Société Générale Albania SH.A., sa filiale albanaise, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,7 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,4 milliard d’euros et une baisse des la clientèle pour 0,6 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et liées aux actifs non courants destinés à être cédés au Le 31 mai 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Euro Bank S.A., sa filiale polonaise, à Bank Millennium. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,9 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 1,8 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 16 juillet 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Banka Montenegro A.D., sa Monténégro, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,5 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,4 milliard d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 0,4 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 25 juillet 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Mobiasbanca groupe Société Générale, sa filiale moldave, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,5 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,3 milliard d’euros et une baisse des la clientèle pour 0,5 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et liées aux actifs non courants destinés à être cédés au SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANKA SRBIJA A.D. BEOGRAD Le 24 septembre 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Banka Srbija A.D. Beograd, sa filiale serbe, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 2,7 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 1,6 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et liées aux actifs non courants destinés à être cédés au Le 4 novembre 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Ohridska Banka A.D. Skopje, sa filiale macédonienne, à Steiermärkische Sparkasse. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,6 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,5 milliard d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 0,5 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 2 décembre 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans PEMA GmbH, société de location avec service de camions et de remorques, à TIP Trailer Services. Cette cession a entraîné une 0,6 milliard d’euros et une baisse des Dettes envers la clientèle pour 0,5 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Le 13 décembre 2019, le Groupe a cédé SKB Banka D.D. Ljubljana (Slovénie) et ses filiales SKB Leasing D.O.O. et SKB Leasing Select D.O.O. à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 2,5 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Le résultat de ces cessions enregistré en Gains ou pertes nets sur autres actifs s’élève à -277 millions d’euros pour l’exercice 2019. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, le Groupe inscrit à son bilan consolidé chacun des actifs et passifs de sa nouvelle filiale à leur juste valeur comme s’il les avait achetés individuellement. Mais le prix d’acquisition d’une entreprise est généralement supérieur à la valeur nette réévaluée de ses actifs et passifs. Cette survaleur, appelée « écart d’acquisition » (ou « goodwill ») peut représenter une partie du capital immatériel de l’entreprise (notoriété, qualité des équipes, part de marché, etc.) qui contribue à sa valeur globale, ou encore la valeur des synergies futures que le Groupe espère développer par l’intégration de cette nouvelle filiale au sein de ses activités existantes. Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Le Groupe utilise la méthode de l’acquisition afin de comptabiliser ses regroupements d’entreprises. En date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » de l’entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur ajustement éventuel en cas d’informations nouvelles liées à des faits et circonstances existants à la date d’acquisition, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. À cette même date, les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, lors de chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors affectée en Le coût d’acquisition de l’entité est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de l’entité acquise. Les frais directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période à l’exception de ceux liés à l’émission d’instruments de Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s’ils présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. Si elles sont qualifiées de dettes, les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les dettes financières relevant de la norme IFRS 9 et selon les normes appropriées pour les dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9 ; si elles sont qualifiées d’instruments de capitaux propres, ces révisions ne donnent lieu à aucun enregistrement. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de son actif net réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Écarts d’acquisition ; en cas d’écart négatif, un produit est immédiatement enregistré en résultat. En date de prise de contrôle de l’entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Dans le cas d’une acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est ainsi déterminé par référence à la juste valeur en date de prise de contrôle de l’entité. À la date d’acquisition, chaque écart d’acquisition est affecté à une ou plusieurs Unité(s) Génératrice(s) de Trésorerie (UGT) devant tirer avantage de l’acquisition. En cas de réorganisation du Groupe entraînant une modification de la composition des UGT, les écarts d’acquisition rattachés à des unités scindées en plusieurs parties sont réaffectés à d’autres unités nouvelles ou déjà existantes. Cette réaffectation est généralement réalisée au prorata des besoins en fonds propres normatifs des différentes parties des UGT scindées. Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la (ou des) UGT à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de la (ou des) UGT est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur la ligne Variations de valeur des écarts d’acquisition. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisition sont répartis au sein des 11 UGT suivantes : Réseau de Banque de détail du Crédit du Nord et de ses 7 banques régionales Banque de détail et Services Financiers Internationaux Réseau de Banque de détail Société Générale, activités de banque en ligne Boursorama, crédit à la consommation et à l’équipement en France Banque de détail et crédit à la consommation en Europe incluant notamment l’Allemagne (Hanseatic Bank, BDK), l’Italie (Fiditalia), la France (CGL), la République tchèque (KB, Essox) et la Groupe bancaire intégré incluant Rosbank et sa filiale Rusfinance Banque de détail et crédit à la consommation dans la zone Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-Mer incluant notamment le Maroc (SGMA), l’Algérie (SGA), la Tunisie (UIB), le Cameroun (SGBC), la Côte d’Ivoire (SGBCI) et le Sénégal (SGBS) Activités d’assurance-vie et dommages en France et à l’international (notamment Sogecap, Financement des ventes et des biens d’équipement professionnels au sein de Société Générale Services de location longue durée de véhicules et de gestion de flottes automobiles (ALD Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Solutions de marché aux entreprises, institutions financières, secteur public, family offices, gamme complète de services titres et services de compensation, d’exécution, de prime brokerage Conseil et financement aux entreprises, institutions financières, secteur public et service de gestion de flux et de paiements Gestion d’actifs et solutions de gestion de fortune en France et à l’international Le tableau ci-dessous présente l’évolution sur l’année 2019 des valeurs nettes des écarts d’acquisition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Les autres diminutions incluent le reclassement des écarts d’acquisition relatifs aux entités en cours de cession dans le poste Actifs non courants destinés à être DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ACQUISITION DES ACTIVITÉS « EQUITY MARKETS AND COMMODITIES » (EMC) DE COMMERZBANK À la suite de l’accord signé le 8 novembre 2018, le Groupe est engagé dans l’acquisition des activités Equity Markets and Commodities (EMC) de Commerzbank. Les activités EMC transférées regroupent conception et la tenue de marché de produits de flux (Flow) et de solutions structurées (Exotic, Vanilla, and Funds) ainsi qu’une partie des activités de gestion d’actifs (Asset Management). Le processus d’intégration des équipes, des positions de trading et des infrastructures a débuté au cours du 1er semestre 2019 et devrait se poursuivre jusqu’au début du 1er semestre 2020. Sur la base de l’avancement des transferts au 31 décembre, le Groupe a déjà pris le contrôle des activités liées à la conception et à la tenue de marché de solutions structurées Exotic, Vanilla, and Funds et des activités de gestion d’actifs donnant lieu à la constatation d’écarts d’acquisition pour des montants respectifs de 83 millions d’euros (inclus dans l’UGT Activités de Marché et Services aux Investisseurs) et de 49 millions d’euros (inclus dans l’UGT Gestion d’Actifs et Banque Dans le bilan consolidé, les transferts des positions de trading relatives à l’activité Exotic, Vanilla, and Funds ont impacté les postes Actifs financiers à la juste valeur par résultat et Passifs financiers à la juste valeur par résultat (cf. Note 3.1). Le Groupe réalise au 31 décembre 2019 un test annuel de dépréciation des UGT auxquelles ont été affectés des écarts d’acquisition. Une UGT se définit comme le plus petit groupe d’actifs identifiable générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupes d’actifs au sein de l’entreprise. Les tests de dépréciation consistent à évaluer la valeur recouvrable de chaque UGT et à la comparer avec sa valeur comptable. Une perte de valeur irréversible est constatée en résultat si la valeur comptable d’une UGT, supérieure à sa valeur recouvrable. La perte ainsi déterminée est affectée à la dépréciation des écarts d’acquisition. La valeur recouvrable d’une UGT est calculée selon la méthode la plus appropriée, généralement la méthode des flux de trésorerie actualisés (discounted cash-flows) appliquée globalement à l’échelle de l’UGT. Les flux de trésorerie correspondent aux dividendes distribuables par les entités composant l’UGT en intégrant l’objectif cible de fonds propres du Groupe alloués à chacune. Les flux de trésorerie ont été déterminés sur une période de cinq ans, sur la base des budgets prévisionnels à quatre ans (de 2020 à 2023) extrapolés sur l’année 2024, celle-ci correspondant à une année « normative » sur laquelle est calculée la valeur terminale : les fonds propres alloués à chaque UGT correspondent au 31 décembre 2019 à 11% des encours pondérés, à l’exception de l’UGT Crédit du Nord pour laquelle les fonds propres sont calculés à 10,5% des encours pondérés, conformément au pilotage de l’entité ; le taux d’actualisation est calculé sur la base d’un taux d’intérêt sans risque auquel s’ajoute une prime de risque fonction de l’activité sous-jacente de l’UGT concernée. Cette prime de risque, spécifique à chaque activité, est déterminée à partir des séries de primes de risques actions publiées par la recherche SG Cross Asset Research et de sa volatilité spécifique (beta) estimée. Le cas échéant, une prime de risque souverain est également ajoutée au taux sans risque, représentant la différence entre le taux sans risque essentiellement) et le taux d’intérêt des obligations à long terme liquides émises par l’État (en devise dollar ou euro principalement), au prorata des actifs pondérés dans le cadre d’une UGT recouvrant les taux de croissance utilisés pour la valeur terminale sont fondés sur une prévision de croissance de l’économie et d’inflation soutenable à long terme. Ces taux sont estimés au regard de deux sources principales, à savoir, l’International Monetary Fund et les analyses économiques de SG Cross Asset Research qui fournissent Le test annuel de dépréciation des UGT n’a pas conduit à déprécier les écarts d’acquisition au 31 décembre 2019. Le tableau ci-après présente les taux d’actualisation et taux de croissance à long terme différenciés pour les UGT au sein des trois piliers du Groupe : Réseaux Société Générale et Crédit du Nord Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et crédit à la consommation Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Financement d’équipement professionnel et Services Financiers Location automobile | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 Les budgets prévisionnels s’appuient sur les principales hypothèses métiers et macro-économiques suivantes : Banque de détail et Services Financiers Internationaux Dans un environnement contraint (pression réglementaire, inflation faible, taux à des niveaux bas), poursuite de la transformation opérationnelle et relationnelle des enseignes SG et Crédit du Nord vers un modèle de banque Poursuite du plan de conquête clients de Boursorama Consolidation des positions concurrentielles, poursuite de l’adaptation des modèles afin de tirer parti du Forte discipline sur les frais généraux générant une efficacité opérationnelle accrue et normalisation du coût du Poursuite du développement des activités en Russie, dans un environnement économique amélioré Strict contrôle des frais généraux et du coût du risque Poursuite du développement du dispositif commercial de Société Générale et élargissement des services à Renforcement du modèle de bancassurance intégrée et poursuite de la croissance dynamique en France et à l’international en synergie avec le réseau de Banque de détail, la Banque Privée et les services financiers aux Maintien des positions de leader sur ses marchés Consolidation de la profitabilité en continuant à cibler les activités affichant le meilleur couple risque/rentabilité Renforcement du leadership d’ALD sur les solutions de mobilité et poursuite de la croissance des partenariats stratégiques et du segment de la location longue durée à destination des particuliers Adaptation des métiers de marché à un environnement concurrentiel sous pression et poursuite des Maintien des franchises leader (activités actions) avec notamment l’intégration des activités Equity Markets et Poursuite des mesures d’optimisation et investissement dans les systèmes d’information Poursuite de la dynamique d’origination des métiers de financement Maintien des franchises leader de financement (matières premières, financements structurés) Maîtrise du coût du risque dans un environnement économique difficile Maintien de l’efficacité commerciale et opérationnelle de la Banque Privée dans un environnement contraint et maintien des synergies avec les réseaux de Banque de détail Intégration des activités de gestion d’actifs de Commerzbank Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Des tests de sensibilité sont réalisés pour mesurer l’impact de la variation de certaines hypothèses sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Au 31 décembre 2019, compte tenu des risques liés à l’activité dans l’environnement actuel (volatilité des marchés, incertitudes réglementaires), des sensibilités à la variation du taux d’actualisation et à la croissance long terme ont été réalisées. Ainsi les résultats de ces tests de sensibilité montrent que : une augmentation de 50 points de base appliquée à tous les taux entraînerait une diminution de la valeur recouvrable totale de 25,3% sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT ; une réduction de 50 points de base des taux de croissance à long terme entraînerait une diminution de 8,1% de la valeur recouvrable totale sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Informations complémentaires sur les entités consolidées et les entités mises en équivalence Cette Note présente des informations complémentaires relatives aux entités retenues dans le périmètre de consolidation. informations concernent les entités contrôlées de manière exclusive ou conjointe et les entités sous influence notable dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe. Cette significativité est notamment appréciée au regard du total bilan et du résultat brut d’exploitation Les entités structurées consolidées incluent notamment : des organismes de placement collectif (SICAV, FCP…) dont la gestion est assurée par les filiales de Gestion d’Actifs du Groupe ; des Fonds Communs de Titrisation (FCT) qui émettent des instruments financiers pouvant être souscrits par des investisseurs et qui portent des risques de crédit inhérents à une exposition ou un panier d’expositions qui peuvent être divisés en tranches ; des structures de financement d’actifs qui portent des financements Le Groupe a conclu des accords contractuels avec certaines entités structurées consolidées pouvant l’amener à soutenir financièrement ces dernières en raison de leurs expositions à des risques de crédit, de Le Groupe n’a accordé sur l’exercice aucun soutien financier à ces entités en dehors de tout cadre contractuel l’obligeant à un tel soutien et n’a pas, à la date du 31 décembre 2019, l’intention de les soutenir Les titres émis par des véhicules d’émission de dettes structurées sont assortis d’une garantie irrévocable et inconditionnelle de la part de Société Générale pour le paiement des montants dus par l’émetteur. Ces émetteurs concluent également avec Société Générale des opérations de couverture qui doivent leur permettre d’honorer leurs obligations de paiement. Au 31 décembre 2019, le montant des encours ainsi garantis est de 58 milliards d’euros. Dans le cadre de ses activités de titrisation pour le compte de sa clientèle ou d’investisseurs, Société Générale accorde des lignes de liquidité à deux conduits « ABCP » (Asset Backed Commercial Paper) pour un montant total de 20,2 milliards d’euros au 31 décembre 2019. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les Participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d’intérêt dans les filiales consolidées par intégration globale qui n’est regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe ainsi que la quote-part des résultats et réserves accumulées et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres revenant aux porteurs de ces instruments. Les Participations ne donnant pas le contrôle s’élèvent à 5 043 millions 2018) et représentent 7% des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2019 (7% au 31 décembre 2018). INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Autres instruments de capitaux propres émis par les filiales (cf. Note 7.1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les Participations ne donnant pas le contrôle dont le montant est significatif au regard du total des capitaux propres au bilan consolidé les filiales cotées Komercni Banka A.S, BRD – groupe Société Générale SA et SG Marocaine de Banques ; ALD SA, dont les données présentées ici correspondent à celles du Sogécap, contrôlée à 100%, au titre des émissions de titres | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2018. INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES POUR CES PARTICIPATIONS Les informations présentées sont les données des filiales ou sous-groupes (hors Sogécap) prises à 100% et avant élimination des opérations BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES) INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES POUR LES CO-ENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Gains et pertes comptabilisés directement en RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS Le résultat 2019 inclut une dépréciation de 158 millions d’euros sur la participation SG de Banque au Liban. ENGAGEMENTS AVEC LES PARTIES LIÉES POUR LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES Engagements sur instruments financiers à terme LA FACULTÉ D’ACCÉDER AUX ACTIFS DU GROUPE Des contraintes ou obligations légales, réglementaires, statutaires ou contractuelles peuvent restreindre la capacité du Groupe à transférer librement des actifs entre entités du Groupe. La capacité des entités consolidées à payer des dividendes ou à attribuer ou rembourser des prêts et avances au sein du Groupe dépend, entre autres, des contraintes réglementaires locales, des concerner la capitalisation de l’entité, le contrôle des changes ou la non convertibilité de la devise locale (ce qui est par exemple le cas dans les pays de l’Union Économique et Monétaire Ouest Africaine et de la Communauté Économique et Monétaire de l’Afrique Centrale), le respect de ratios de liquidité (notamment aux États-Unis) ou de grands risques visant à plafonner l’exposition de l’entité vis-à-vis du Groupe d’Europe Centrale et Orientale, du Maghreb et d’Afrique La capacité du Groupe à utiliser les actifs peut également être restreinte dans les cas suivants : actifs remis en garantie de passifs, notamment auprès des banques centrales, ou en garantie d’opérations sur instruments financiers, principalement sous forme de dépôts de garantie auprès des titres faisant l’objet de mises en pensions livrées ou de prêts ; actifs détenus par les filiales d’assurance en représentation des contrats d’assurance-vie en unités de compte souscrits par la actifs détenus par des entités structurées consolidées et dont le bénéfice est réservé aux investisseurs tiers qui ont souscrit les parts ou titres émis par l’entité ; dépôts obligatoires constitués auprès des banques centrales. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 structurées par le Groupe et qui ne sont pas contrôlées par ce dernier. Ces informations ont été regroupées par typologie d’entités exerçant des activités similaires : le Financement d’Actifs, la Gestion d’Actifs et Autres (incluant la Titrisation et les structures d’émission). Le Financement d’Actifs inclut les Groupements d’Intérêt Économique (GIE), les sociétés de personnes et structures équivalentes qui portent La Gestion d’actifs regroupe les organismes de placement collectif (SICAV, FCP…) dont la gestion est assurée par les filiales de Gestion La Titrisation regroupe les Fonds Communs de Titrisation (FCT) et structures équivalentes qui émettent des instruments financiers pouvant être souscrits par des investisseurs et qui portent des risques de crédit inhérents à une exposition ou un panier d’expositions qui Les intérêts du Groupe dans les entités structurées par des tiers sont classés dans les rubriques du bilan consolidé selon leur nature. INTÉRÊTS DANS LES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES Les intérêts du Groupe dans une entité structurée non consolidée recouvrent des liens contractuels ou non contractuels qui l’exposent à un risque de variation des rendements associés à la performance de la détention d’instruments de capitaux propres ou de dettes quel que soit leur rang de subordination ; l’apport de financement (prêts, crédits de trésorerie, engagements de financement, lignes de liquidité) ; le rehaussement de crédit (garanties, parts subordonnées, dérivés l’octroi de garantie (engagements de garantie) ; les dérivés qui absorbent tout ou partie du risque de variation des rendements de l’entité structurée à l’exclusion des Credit Default Swaps (CDS) et des options achetés par le Groupe ; les contrats rémunérés par des commissions assises sur Actifs financiers à la juste valeur Actifs financiers à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur Pour la Gestion d’Actifs : la valeur liquidative (NAV : Net Asset Value) des fonds. Le Groupe n’a accordé sur l’exercice aucun soutien financier à ces entités en dehors de tout cadre contractuel l’obligeant à un tel soutien et n’a pas, à la date du 31 décembre 2019, l’intention de les soutenir. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’exposition maximale au risque de perte en lien avec les intérêts dans une entité structurée correspond à : Coût amorti ou juste valeur(1), selon leur évaluation au bilan, des actifs Exposition maximale au risque de perte Les éléments de réduction de l’exposition maximale au risque de perte le nominal des engagements de garantie reçus ; la juste valeur(1) des actifs reçus en garantie ; la valeur comptable au passif du bilan des dépôts de garantie reçus. Leurs montants, plafonnés en cas de limitation légale ou contractuelle des sommes réalisables ou appréhendables, s’élèvent à 2 009 millions d’euros et concernent essentiellement le Financement d’Actifs. (1) Juste valeur à la date de clôture de l’exercice, cette valeur pouvant fluctuer au cours des exercices ultérieurs. INFORMATIONS SUR LES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES SPONSORISÉES PAR Le Groupe peut ne pas détenir d’intérêts dans une entité structurée mais être considéré comme sponsor de cette entité s’il a ou a eu un Par ailleurs, une entité structurée est réputée sponsorisée par le Groupe dès lors que sa dénomination intègre le nom du Groupe ou de promoteur auprès des investisseurs potentiels ; de gestion pour compte de tiers ; de garant implicite ou explicite de la performance de l’entité (notamment via des garanties de capital ou de rendement accordées aux porteurs de parts d’OPCVM). En revanche, les entités structurées par le Groupe, en réponse à des besoins spécifiques exprimés par un ou plusieurs clients ou bien investisseurs, sont réputées sponsorisées par ces derniers. Le total bilan de ces entités structurées non consolidées, sponsorisées par le Groupe et dans lesquelles ce dernier ne détient aucun intérêt, s’élève à 2 570 millions d’euros (dont 252 millions d’euros au titre des Aucun revenu significatif n’a été enregistré sur ces entités au cours de | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. L’actif, ou le groupe d’actifs et de passifs, doit alors être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et il doit être hautement probable que la cession interviendra dans un délai de Pour que tel soit le cas, le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du groupe d’actifs et de passifs et avoir entamé un programme de recherche d’un acquéreur ; par ailleurs, la mise en vente de l’actif ou du groupe d’actifs et de passifs doit être effectuée à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés sans possibilité de compensation. En cas de moins-values latentes entre la juste valeur nette des coûts de cession des actifs non courants et des groupes d’actifs destinés à être cédés et leur valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, les Actifs non courants destinés à être cédés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Au 31 décembre 2019, les postes Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés incluent principalement les actifs et passifs de la banque de détail SG financement d’équipements et d’affacturage SG Finans AS, ainsi que les actifs et passifs relatifs à l’activité de services titres située en Les variations des postes Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés par rapport au 31 décembre 2018 s’expliquent principalement par : la cession des entités détaillées dans la Note 2.1 ; le reclassement des actifs et passifs des entités SG de Banque aux Antilles et SG Finans AS. Le principe d’évaluation de certains Actifs non courants destinés à être cédés (principalement les écarts d’acquisition et les immobilisations) au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession permet d’allouer, dès le reclassement des actifs concernés parmi les Actifs non courants destinés à être cédés, tout ou partie d’une moins-value attendue sur la cession d’un groupe d’actifs. Dans ce cadre, la charge de dépréciation enregistrée par le Groupe s’élève à -109 millions d’euros au 31 décembre 2019, présentés parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les instruments financiers représentent les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des financiers. Les activités bancaires du Groupe sont généralement contractualisées sous la forme d’instruments financiers qui recouvrent un large panel d’actifs et de passifs tels les prêts, les titres en portefeuille (actions, obligations, etc.), les dépôts, les comptes d’épargne à régime spécial, les emprunts obligataires et les instruments dérivés (swaps, options, contrats à terme, dérivés de Dans les états financiers, le classement et le mode d’évaluation des actifs et passifs financiers sont fonction de leurs caractéristiques contractuelles ainsi que de la manière dont l’entité gère ces instruments financiers. Cette distinction n’est cependant pas applicable aux instruments dérivés qui sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités de marché ou opérations de couverture). Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ces instruments financiers | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 \+ Option Juste Valeur par résultat \+ Option Juste Valeur par capitaux propres (actions et instruments de capitaux propres Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. ANALYSE DES CARACTÉRISTIQUES DES FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUELS L’analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du Taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiements de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l’argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : le mode d’évaluation, et de présentation à la Direction du Groupe, des performances du portefeuille ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés ; le mode de rémunération des responsables en charge de gérer le portefeuille ; les cessions d’actifs réalisées et prévues (valeur, fréquence, nature). Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; les Dettes : elles regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évaluées au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 3.4. Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : en date de règlement-livraison pour les titres ; en date de négociation pour les dérivés ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. En revanche, si les paramètres de valorisation utilisés ne sont pas observables ou si les modèles de valorisation ne sont pas reconnus par le marché, la marge commerciale est généralement enregistrée de manière différée en résultat. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Pour certains instruments, compte tenu de leur complexité, cette marge n’est toutefois reconnue en résultat qu’à leur maturité ou lors de leur cession éventuelle avant terme. Lorsque les paramètres de valorisation deviennent observables, la partie de la marge commerciale non encore comptabilisée est alors enregistrée en résultat (cf. Note 3.4.7). Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers (« pass- through agreement ») et dont il a transféré la quasi-totalité des Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Les indemnités facturées aux emprunteurs lors du remboursement anticipé de leur prêt sont enregistrées en résultat à la date du remboursement parmi les Intérêts et produits assimilés. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe a mis en place des procédures destinées à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles sont analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. La possibilité pour cette indemnité compensatoire d’être négative n’est pas incompatible avec le caractère SPPI des flux de L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3% du capital restant dû) ou limité par les son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Certains contrats de prêts sont assortis de clauses de remboursement anticipé dont le montant contractuel est égal à la juste valeur du prêt ou bien inclut, dans d’autres cas, une compensation égale au coût de débouclage d’un swap de couverture associé. Les remboursement anticipé de ces prêts sont considérés comme SPPI s’ils reflètent l’effet des changements du taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des prêts à taux fixe ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts cappés ou des titres de dettes (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; des dépôts de garantie versés ; Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non basiques (non-SPPI) incluent notamment : les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds…) ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions…). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C’est le cas, par exemple, si le taux d’intérêt de l’instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d’intérêt de l’instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d’intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme En fonction de la nature des clauses contractuelles, la comparaison avec les flux d’un instrument de référence peut s’appuyer sur une analyse qualitative ; mais dans d’autres cas un test quantitatif est effectué. Le caractère significatif ou non de l’écart est apprécié pour chaque exercice et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse tient également compte des facteurs qui pourront avoir une le montant non actualisé des flux de trésorerie contractuels futurs. Dans ce but, le groupe tient compte des courbes de taux d’intérêt en date de comptabilisation initiale de l’actif financier, mais apprécie également leur évolution sur la durée de vie de l’instrument au regard de scenarii raisonnablement possibles. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Au sein du Groupe, les instruments concernés incluent par exemple des prêts immobiliers à taux variable dont les intérêts sont révisés tous les ans sur la base de la moyenne des taux Euribor 12 mois observés sur les deux mois précédant la révision, ou encore des prêts accordés aux professionnels du secteur immobilier dont les intérêts sont révisés tous les trois mois sur la base de la moyenne des taux Euribor 1 mois observés tous les trois mois précédant la révision. Les analyses menées par le Groupe ont conclu au caractère basique de ces prêts. Par ailleurs, une analyse spécifique des flux de trésorerie contractuels est appliquée dans le cas des actifs financiers émis par des véhicules de titrisation ou par toute autre structure qui établit un ordre de priorité de paiement entre les porteurs. La détermination du caractère SPPI de ces actifs financiers nécessite une analyse des caractéristiques contractuelles et du risque de crédit supporté par les tranches et par les portefeuilles d’instruments financiers sous-jacents en allant jusqu’à identifier les instruments qui produisent les flux de trésorerie Les données présentées dans la Note 3 s’entendent hors instruments financiers des filiales du secteur de l’assurance ; pour ces derniers, les informations sont présentées dans la Note 4.3. Les informations sur la typologie des risques, la gestion des risques associés aux instruments financiers, ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont présentées dans le chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel (Risques et DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat SYNTHÈSE DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option Dont titres reçus/donnés en pension livrée Au 31 décembre 2019, le portefeuille de transaction inclut des positions de trading liées aux activités de conception et tenue de marché de solutions structurées « Exotic Vanilla and Funds » acquises auprès de Commerzbank au cours du premier semestre 2019 (cf. Note 2.2). Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Ce portefeuille inclut également, parmi les autres actifs de transaction, les stocks physiques de matières premières que le Groupe peut être amené à détenir dans le cadre de ses activités de mainteneur de marché sur les instruments dérivés sur matières premières. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : avec l’intention de les revendre à court terme ; ou dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Le modèle de gestion des activités de transaction est celui mis en œuvre par la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs pour ses activités de marché. Il s’applique également aux parts des engagements et prêts consortiaux (financements syndiqués) que le Groupe ne souhaite pas conserver et qui ont été identifiées, dès l’engagement du Groupe dans l’opération, comme étant à céder à court terme (généralement 6 à 12 mois) sur le marché secondaire, ainsi qu’aux prêts octroyés par le Groupe dans le cadre des activités d’origination/distribution avec l’intention de les vendre à Les actifs financiers détenus dans des portefeuilles d’instruments financiers gérés en extinction sont également suivis sur la base de leur juste valeur. Bien que ne relevant pas des activités de marché, ces actifs sont présentés comptablement parmi les actifs de transaction et sont évalués à la juste | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Le portefeuille de transaction inclut l’ensemble des actifs financiers détenus à des fins de transaction quelles que soient les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Seuls les actifs financiers non-SPPI qui ne sont pas détenus dans le cadre de ces activités sont classés parmi les Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat (cf. paragraphe 2 ci-dessous). Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. Obligations et autres titres de dettes vendus à découvert Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS OBLIGATOIREMENT À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non basiques ou non-SPPI) ; les actions et titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous- catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en La juste valeur de ces actifs est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DÉTAIL DES ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS OBLIGATOIREMENT À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres DÉTAIL DES PRÊTS, CRÉANCES ET PENSIONS LIVRÉES Les prêts, créances et pensions livrées classés dans la catégorie Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat comprennent : des prêts dont les clauses contractuelles incluent des options de remboursement anticipé assorties d’indemnités compensatoires dont le montant ne reflète pas les variations des taux d’intérêt ; des prêts incluant des clauses d’indexation ne permettant pas de les qualifier de prêts basiques (SPPI). INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION Aux actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat s’ajoutent, dans les mêmes rubriques des états financiers, les actifs et passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de leur juste valeur (intérêts inclus) sont enregistrées en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat à l’exception de la part représentative du risque de crédit propre du Groupe pour les passifs financiers qui est comptabilisée dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés Par ailleurs, en cas de décomptabilisation d’un passif financier classé à la juste valeur par résultat sur option avant son échéance contractuelle, les éventuels gains et pertes attribuables au risque de crédit propre du Groupe sont enregistrés dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres puis sont reclassés à l’ouverture de l’exercice suivant dans la rubrique Réserves Pour les actifs financiers, l’application de cette option est permise uniquement pour éliminer ou réduire significativement des décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers liés. Pour les passifs financiers, l’application de cette option est limitée aux situations suivantes : lorsqu’elle permet l’élimination ou la réduction de décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers liés ; lorsqu’elle s’applique à un passif financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui devraient faire l’objet d’une lorsqu’un groupe d’actifs et/ou de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur. Le Groupe évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat les émissions obligataires structurées du métier des Activités de Marché et Services aux Investisseurs. Ces émissions s’inscrivent dans le cadre d’une activité exclusivement commerciale dont les risques sont couverts par des retournements sur le marché au moyen d’instruments financiers gérés au sein des portefeuilles de transaction. L’utilisation de l’option juste valeur permet ainsi de garantir la cohérence entre le traitement comptable de ces émissions et celui des instruments financiers dérivés couvrant les risques de marché induits par ces dernières et qui sont obligatoirement évalués à la juste valeur. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Obligations et autres titres de dettes Actifs distincts pour régimes d’avantages du personnel Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option sont essentiellement constitués par les émissions structurées du groupe l’évaluation du risque de crédit propre a généré en cumulé \- 317 millions d’euros de perte enregistrés directement en capitaux Les écarts de réévaluation liés au risque de crédit émetteur du Groupe sont évalués à l’aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de refinancement effectif du groupe Société Générale sur les marchés et de la maturité résiduelle des passifs concernés. La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré sur la période une perte de - 121 millions d’euros. À cette date, Au 31 décembre 2019, la différence entre la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (82 883 millions d’euros contre 77 605 millions d’euros au 31 décembre 2018) et leur montant remboursable à maturité (83 249 millions d’euros contre 78 080 millions d’euros au 31 décembre 2018) s’élève à - 366 millions d’euros (- 475 millions d’euros au 31 décembre 2018). GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR Résultat net sur portefeuille de transaction (hors dérivés) Résultat net sur instruments financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat(1) Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option Résultat sur instruments financiers dérivés de transaction Résultat net sur opérations de couverture(2) Résultat net sur instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur Réévaluation des éléments couverts attribuable aux risques couverts(3) Résultat net des opérations de change Dont produits de dividendes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes latents et réalisés sur les instruments de dettes et de capitaux propres à l’exclusion de la composante de revenus des instruments de dettes représentative d’un taux d’intérêt qui est enregistrée en marge nette d’intérêt (cf. Note 3.7). Ce poste présente uniquement le résultat des opérations de couverture portant sur des instruments financiers. Pour les opérations de couverture portant sur des actifs ou passifs non financiers, le résultat net des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur est présenté au sein du poste du compte de résultat Ce poste présente la réévaluation des éléments couverts en juste valeur y compris la variation de valeur des écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement. Il convient de noter que les résultats ci-dessus n’intègrent pas le coût de refinancement de ces instruments financiers, qui est présenté parmi les charges et produits d’intérêts. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les instruments financiers dérivés sont des instruments financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent et peut s’accompagner d’un effet démultiplicateur (effet de levier). Les sous-jacents de ces instruments sont variés (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notation de crédit…) de même que leur forme (contrats à terme, contrats d’échange ou swaps, options d’achat ou de Les instruments financiers dérivés peuvent être conclus par le Groupe dans le cadre de ses activités de marché afin d’offrir à ses clients des solutions pour leur gestion des risques ou l’optimisation de leurs revenus. Il s’agit alors de dérivés de transaction. Le Groupe peut également conclure des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir ses propres risques. Il s’agit alors de dérivés de couverture. Les opérations de couverture peuvent concerner des éléments ou transactions individuels (opérations de micro-couverture) ou bien des portefeuilles d’actifs et passifs financiers générant un risque structurel de taux d’intérêt (opérations de macro-couverture). À la différence des autres instruments financiers, les instruments dérivés sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités de marché ou opérations de couverture). La réévaluation des dérivés de transaction affecte directement le compte de résultat. En revanche, le mode de comptabilisation des opérations de couverture permet de neutraliser dans le compte de résultat les effets de la réévaluation des dérivés de couverture dès lors que la couverture est efficace. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Cas particulier des instruments dérivés sur actions propres Les instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent les actions Société Générale ou les actions de filiales du Groupe et qui sont obligatoirement dénoués par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou d’un autre actif financier) contre un nombre fixe d’actions propres (autres que des dérivés) sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Ces instruments, ainsi que les primes et soultes payées ou reçues qui s’y rapportent, sont inscrits directement en capitaux propres dès leur enregistrement initial et ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Les ventes d’options de vente sur actions propres et les achats à terme d’actions propres donnent lieu à l’enregistrement d’une dette pour la valeur du notionnel par contrepartie des capitaux propres. Les autres instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent des actions propres sont quant à eux comptabilisés au bilan en juste valeur comme les instruments financiers dérivés n’ayant pas comme sous-jacent des actions propres. Un instrument dérivé incorporé est une composante d’un contrat hybride qui inclut également un instrument hôte non-dérivé. Lorsque le contrat hôte constitue un actif financier, le contrat hybride sera évalué entièrement à la juste valeur par résultat car ses flux de trésorerie contractuels ne revêtent pas un caractère basique (ou SPPI). Lorsque le contrat hôte constitue un passif financier et qu’il n’est pas évalué à la juste valeur par résultat, le dérivé incorporé est séparé de son contrat hôte dès lors que : dès l’initiation de l’opération, les caractéristiques économiques et les risques associés de cet instrument dérivé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques et risques du contrat hôte ; et il répond à la définition d’un instrument dérivé. L’instrument financier dérivé ainsi séparé est comptabilisé à sa juste valeur au bilan dans les rubriques Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat dans les conditions décrites ci-avant. Le contrat hôte est classé et évalué parmi les passifs financiers en fonction de sa catégorie comptable. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Les instruments financiers dérivés de transaction sont inscrits au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur constatées sur les instruments financiers dérivés conclus avec des contreparties qui se sont ultérieurement avérées défaillantes sont comptabilisées en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat jusqu’à la date d’annulation de ces instruments et de constatation au bilan, pour leur juste valeur à cette même date, des créances ou dettes vis-à-vis des contreparties concernées. Les éventuelles dépréciations ultérieures de ces créances sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de DÉTAIL DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE TRANSACTION Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits corporate. Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. Tous les dérivés de crédit, quelle que soit l’intention de gestion, sont évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pas être qualifiés comptablement de couverture d’actifs financiers. Ils sont donc présentés pour leur juste valeur parmi les DÉTAIL DES ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE TRANSACTION (NOTIONNELS) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Conformément aux dispositions transitoires de la norme IFRS 9, le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la couverture. En conséquence, les instruments de capitaux propres détenus (actions et titres assimilés) ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture quel que soit leur classement comptable. Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Comptablement, ces opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’un investissement net à l’étranger, selon les risques ou les éléments à couvrir. Pour qualifier comptablement ces opérations comme des opérations de couverture, le Groupe documente de façon détaillée la relation de couverture dès sa mise en place. Cette documentation précise l’actif, le passif, ou la transaction future couverte, le risque faisant l’objet de la couverture et la stratégie associée de gestion de ce risque, le type d’instrument financier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurer l’efficacité de la couverture. L’instrument financier dérivé désigné comme instrument de couverture doit être hautement efficace afin de compenser la variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Cette efficacité est vérifiée lorsque les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert sont presque totalement compensées par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture, le rapport attendu entre les deux variations étant compris dans la fourchette 80%-125%. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie. Elle est mesurée trimestriellement de façon prospective (efficacité escomptée sur les périodes futures) et rétrospective (efficacité constatée sur les périodes passées). Si l’efficacité sort de la fourchette précitée, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur dans la rubrique Instruments dérivés de L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui pourrait affecter le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat , mais s’agissant de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est présentée au compte de résultat dans la rubrique Intérêts et produits/charges assimilées symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. Au bilan, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes attribuables à la réévaluation du risque couvert, lesquels sont constatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. Dans la mesure où la relation de couverture est hautement efficace, les variations de juste valeur de l’élément couvert se compensent dans le compte de résultat avec les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture, l’écart représentant un gain ou une L’efficacité prospective de la couverture est évaluée par une analyse de sensibilité à partir de scenarii probables d’évolution des paramètres de marché ou par une analyse de régression issue d’une relation statistique (corrélation) entre certaines des composantes de l’élément couvert et de l’instrument de couverture. L’efficacité rétrospective est appréciée en comparant les variations de juste valeur de l’instrument de couverture avec les variations de juste valeur de l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert tant que celui-ci est toujours inscrit au bilan. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, auquel cas les écarts d’évaluation sont rapportés immédiatement au compte de résultat. Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt permettent de couvrir des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier comptabilisé au bilan (prêts, titres ou dettes à taux variable) ou à une transaction future hautement probable (taux fixes futurs, prix futurs, etc.). L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable des flux de trésorerie futurs d’un élément susceptible d’affecter le compte de résultat. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture sont enregistrées parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur part efficace, tandis que la partie inefficace est constatée au poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. S’agissant de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est inscrite au compte de résultat dans la rubrique Intérêts et produits/charges assimilés symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. L’efficacité de la couverture est mesurée par la méthode du dérivé hypothétique qui consiste à créer un dérivé hypothétique répliquant exactement les caractéristiques de l’élément couvert (en terme de notionnel, de date de refixation des taux, de taux…), de sens inverse à l’élément couvert, et dont la juste valeur est nulle à la mise en place de la relation de couverture, puis à comparer les variations de juste valeur attendues du dérivé hypothétique avec celles de l’instrument de couverture (analyse de sensibilité) ou à effectuer une analyse de régression pour l’efficacité prospective de la couverture. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Les montants inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation des instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie sont repris ultérieurement dans le poste Intérêts et produits/charges assimilés du compte de résultat au même rythme que les flux de Lorsque l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. Les montants inscrits précédemment dans les capitaux propres sont reclassés au poste Intérêts et produits/charges assimilés du compte de résultat au cours des périodes sur lesquelles la marge d’intérêt subit l’incidence de la variabilité des flux de trésorerie découlant de l’élément couvert. Si l’élément couvert est vendu ou remboursé avant l’échéance prévue ou si la transaction future couverte n’est plus probable, les gains et les pertes latents inscrits dans les capitaux propres sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat. Couverture d’un investissement net à l’étranger libellé en devises L’objectif de la couverture d’un investissement net dans une entreprise étrangère est de se prémunir contre le risque de change. L’élément couvert est un investissement réalisé dans un pays dont la monnaie est différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. Il s’agit donc de couvrir la situation nette d’une filiale ou d’une succursale étrangère contre un risque de change par rapport à la devise La partie efficace des variations de juste valeur relatives aux instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture d’investissement net est inscrite dans les capitaux propres en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres tandis que la partie inefficace est portée au compte de résultat. Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. Comptablement, ces opérations sont documentées selon les entités du Groupe comme des couvertures de juste valeur ou bien comme des Les entités du Groupe documentant une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs ou de passifs à taux fixe appliquent les dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out ») permettant ainsi de faciliter : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs et de passifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument synthétique constitué, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux par la contrepartie du compte de résultat. Les entités du Groupe documentant une macro-couverture de flux de trésorerie appliquent les mêmes principes comptables que ceux exposés ci-avant pour la couverture de flux de trésorerie. Les portefeuilles d’actifs ou de passifs macro-couverts ne font donc pas l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à hauteur du risque couvert. Dans le cas de la macro-couverture de flux de trésorerie, le portefeuille couvert est constitué d’actifs ou de passifs à taux variable. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DÉTAIL DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE COUVERTURE Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir les actifs et passifs financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt à long terme, essentiellement les prêts/emprunts, les émissions de titres et les titres à taux fixe. Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt. Le Groupe, au titre de certaines de ses activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, est exposé à la variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoins de refinancement à court et à moyen terme et met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de flux de trésorerie. Le besoin de refinancement hautement probable est déterminé en fonction de données historiques établies par activité et représentatives des encours du bilan. Ces données peuvent être revues à la hausse ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes de gestion. DÉTAIL DES ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE COUVERTURE (NOTIONNELS) Les engagements présentés dans le tableau ci-dessous correspondent au cumul des notionnels des instruments dérivés de couverture. Aucune compensation des notionnels n’est donc effectuée pour refléter l’exposition économique générée par ces instruments (par exemple, lorsqu’un swap de taux payeur taux fixe / receveur d’Euribor 3 mois est compensé par un swap de taux payeur Euribor 3 mois / receveur taux fixe). En conséquence, le montant de ces engagements peut être dans certains cas supérieur aux valeurs comptables des éléments couverts présentés dans les tableaux suivants. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 ÉCHÉANCES DES ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE COUVERTURE (NOTIONNELS) Ces éléments sont présentés en fonction des échéances contractuelles des instruments financiers. DÉTAIL DES ÉLÉMENTS COUVERTS DANS UNE RELATION DE COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Couverture du risque de taux d’intérêt Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Titres de dette au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur la clientèle macro-couverts(1) Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle macro-couvertes(1) (3) Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Couverture du risque de taux d’intérêt Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Titres de dette au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur la clientèle macro-couverts(1) Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle macro-couvertes(1) (3) Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit La valeur comptable des éléments couverts, pour les opérations de macro- couvertures, représente la somme de l’encours couvert et de l’Écart de réévaluation des Variation de juste valeur attribuable au risque couvert uniquement et servant à la détermination de la part inefficace de la juste valeur de l’instrument de couverture. Cette variation s’entend hors intérêts courus pour les éléments couverts contre le risque de taux. Sur l’exercice 2019, la hausse des valeurs comptables des dettes envers la clientèle macro-couvertes ainsi que des engagements (notionnels) des swaps de couverture associés, présentés dans les tableaux ci-après, s’explique principalement par : Un aménagement de la gestion du risque de taux du portefeuille bancaire qui intègre désormais une couverture partielle de la sensibilité de la Marge Nette d’Intérêt sur La baisse importante du niveau des taux, qui a conduit au rallongement des écoulements des passifs modélisés à taux fixe (convexité négative du portefeuille) et donc à augmenter les notionnels de couvertures associées.Concomitamment, la variation de juste valeur des portefeuilles de passifs macro-couverts s’explique par la baisse des Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2018. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Au 31 décembre 2019, 267 millions d’euros de variation de juste valeur cumulée restent à amortir en raison de la disparition de l’instrument de DÉTAIL DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Couverture du risque de taux d’intérêt En couverture de portefeuilles de passifs Couverture du risque de taux d’intérêt En couverture de portefeuilles de passifs Pour les opérations de macro-couverture, l’engagement présenté ici correspond à la position nette des instruments dérivés de couverture de manière à refléter l’exposition économique générée par ces instruments. Cette position est à mettre en relation avec la valeur au bilan des éléments couverts qui constitue l’exposition à La juste valeur des dérivés de couverture s’entend intérêts courus inclus pour les instruments de taux d’intérêt. Les montants notionnels des instruments de couverture concernés par l’amendement à la norme IAS 39, qui permet d’être exempté de certaines conditions requises en matière de comptabilité de couverture dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence, s’élèvent à 27 843 millions d’euros pour les instruments indexés sur DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DÉTAIL DES ÉLÉMENTS COUVERTS DANS UNE RELATION DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau suivant présente la variation de juste valeur de l’élément couvert utilisée aux fins de la comptabilisation de l’inefficacité de la couverture sur la période. S’agissant de relations de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur de l’élément couvert est mesurée par la méthode du dérivé hypothétique décrite dans les principes comptables énoncés ci-dessus. Couverture du risque de taux d’intérêt Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur la clientèle macro-couverts Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit Couverture du risque de taux d’intérêt Instruments fermes – Contrats à terme de DÉTAIL DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Part enregistrée dans les gains et | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Part enregistrée dans les gains et Pour les opérations de macro-couverture, l’engagement présenté ici correspond à la position nette des instruments dérivés de couverture de manière à refléter l’exposition économique générée par ces instruments. Les montants notionnels des instruments de couverture concernés par l’amendement à la norme IAS 39, qui permet d’être exempté de certaines conditions requises en matière de comptabilité de couverture dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence, s’élèvent à 2 820 millions d’euros pour les instruments indexés sur l’Eonia, 327 millions d’euros pour les instruments indexés sur l’Euribor et 89 millions d’euros pour les instruments indexés sur le Libor USD. Sur l’exercice 2019, 42 millions d’euros de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres ont été transférés en charges dans le compte de résultat à la suite de l’enregistrement en résultat des effets des flux de trésorerie couverts. DÉTAIL DES ÉLÉMENTS COUVERTS EN INVESTISSEMENT NET Variation de juste valeur attribuable au risque couvert uniquement et servant à la détermination de la part inefficace de la juste valeur de l’instrument de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DÉTAIL DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NET Part enregistrée dans les gains et La valeur comptable est représentative de la juste valeur lorsqu’il s’agit d’instruments dérivés et du coût amorti, converti à la date d’arrêté des comptes, lorsqu’il s’agit de Part enregistrée dans les gains et | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux de trésorerie contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, à l’exception des écarts de change sur les actifs monétaires en devises qui sont enregistrés en résultat. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 3.8. MODÈLE D’ACTIVITÉ « COLLECTE DES FLUX CONTRACTUELS ET VENTE » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais elles concourent bien à la réalisation des Au sein du Groupe, hors activités d’assurance, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de titres dits HQLA (High Quality Liquid Assets) inclus dans les réserves de liquidité. Le modèle de collecte des flux contractuels n’est que marginalement utilisé par certaines filiales pour la gestion de leurs DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS MOUVEMENTS SUR LES INSTRUMENTS DE DETTES À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Variations de juste valeur de la période DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES LATENTS CUMULÉS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ET QUI SERONT RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT Les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être désignés dès l’origine par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix, effectué ligne à ligne, est irrévocable. Ces instruments de capitaux propres sont alors évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont inscrites en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. En cas de cession, les plus ou moins-values réalisées sont reclassées dans les Réserves consolidées à l’ouverture de l’exercice comptable suivant la cession. Seuls les produits de dividendes représentatifs d’un retour sur investissement sont enregistrés en résultat, dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste Le Groupe n’a choisi que de manière très exceptionnelle de désigner des instruments de capitaux propres pour être évalués à la juste valeur par GAINS OU PERTES NETS COMPTABILISÉS EN RÉSULTAT SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Plus ou moins-values de cession sur instruments de dettes Produits de dividendes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur Les actifs et passifs financiers comptabilisés au bilan du Groupe sont évalués soit à la juste valeur soit au coût amorti. Pour ces derniers, leur juste valeur est alors indiquée dans les notes annexes (cf. Note 3.9). Si un instrument est coté sur un marché actif, sa juste valeur est égale à son prix de marché. Mais de très nombreux instruments financiers ne sont pas cotés (comme la plupart des prêts et dépôts clientèle, et des créances et dettes interbancaires) ou ne sont négociables que sur des marchés peu actifs ou sur des marchés de gré à gré (ce qui est le cas de nombreux instruments dérivés). La juste valeur de ces instruments est alors calculée en utilisant des techniques ou modèles de valorisation. Les paramètres de marché utilisés dans ces modèles doivent être observables, à défaut ils sont déterminés sur la base d’estimations internes. Les modèles et les paramètres utilisés font l’objet de validations et de La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se NIVEAU 1 (N1) : INSTRUMENTS VALORISÉS PAR DES PRIX (NON AJUSTÉS) COTÉS SUR DES MARCHÉS ACTIFS POUR DES ACTIFS OU DES PASSIFS IDENTIQUES. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers/dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsque l’instrument financier est traité sur différents marchés et que le Groupe a un accès immédiat à ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché sur lequel les volumes et niveaux d’activité sont les plus élevés pour cet Les transactions résultant de situations de ventes forcées ne sont généralement pas prises en compte pour la détermination du prix de NIVEAU 2 (N2) : INSTRUMENTS VALORISÉS À L’AIDE DE DONNÉES AUTRES QUE LES PRIX COTÉS VISÉS AU NIVEAU 1 ET QUI SONT OBSERVABLES POUR L’ACTIF OU LE PASSIF CONCERNÉ, SOIT DIRECTEMENT (À SAVOIR DES PRIX) OU INDIRECTEMENT (À SAVOIR DES DONNÉES DÉRIVÉES DE PRIX). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés dans la catégorie N2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, swaptions, options sur actions, sur indices, sur cours de change, sur matières premières, dérivés de crédit. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Cette catégorie comprend également la juste valeur des prêts et créances évalués au coût amorti au bilan et pour lesquels le risque de crédit de la contrepartie fait l’objet d’une cotation sous forme de Credit Default Swap (CDS) (cf. Note 3.9). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NIVEAU 3 (N3) : INSTRUMENTS POUR LESQUELS LES DONNÉES UTILISÉES POUR LA VALORISATION NE SONT PAS BASÉES SUR DES DONNÉES OBSERVABLES DE MARCHÉ (DONNÉES DITES NON OBSERVABLES). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Dans le Groupe, ils correspondent aux instruments financiers à la juste valeur au bilan pour lesquels la marge commerciale n’est pas comptabilisée immédiatement en résultat (cf. Note 3.4.7). Ainsi, les instruments financiers classés en catégorie N3 comprennent notamment des dérivés et des opérations de pension ayant des échéances plus longues que celles traitées habituellement sur les marchés, et/ou dont les profils de rémunération présentent des spécificités marquées, les dettes structurées incluant les dérivés incorporés valorisés sur la base de méthodes utilisant des paramètres non observables ou encore les actions détenues à long terme valorisées à partir d’un modèle d’évaluation d’entreprise, ce qui est le cas pour les sociétés non cotées ou cotées sur des marchés insuffisamment actifs. S’agissant des dérivés complexes, les principaux instruments en N3 sont les suivants : dérivés sur actions : contrats optionnels de maturité longue et/ou présentant des mécanismes de rémunération sur mesure. Ces instruments sont sensibles à des paramètres de marché (volatilités, taux de dividende, corrélations…) dont le marquage dépend, en l’absence de profondeur de marché et d’une objectivation possible par des prix régulièrement traités, de méthodes propriétaires (par exemple extrapolation de données observables, analyse historique). Les produits hybrides actions (c’est-à-dire dont au moins un sous-jacent n’est pas de type action) sont également classés en N3 dans la mesure où les corrélations entre sous-jacents différents sont dérivés de taux d’intérêt : options long terme et/ou exotiques, produits sensibles à la corrélation (entre différents taux d'intérêt, différents taux de change, ou, par exemple pour les produits quanto, pour lesquels les devises de règlement et des sous-jacents sont différentes, entre taux d'intérêt et taux de change) ; ils sont susceptibles d’être classés en N3 pour cause de paramètres de valorisation non observables, compte tenu de la liquidité des couples concernés et de la maturité résiduelle des transactions (par exemple sont jugées non observables les corrélations Taux/Taux sur le couple USD/JPY) ; dérivés de crédit : la catégorie N3 comprend ici principalement des instruments sur paniers exposés à la corrélation de temps de défaut (produits de type « N to default » dans lequel l’acheteur de protection est dédommagé à partir du Nième défaut, qui sont exposés à la qualité de crédit des signatures composant le panier et à leur corrélation, ou de type « CDO Bespoke », qui sont des CDO – Collateralised Debt Obligation de tranches « sur mesure », c’est-à-dire créés spécifiquement pour un groupe d’investisseurs et structurés en fonction de leur besoin), ainsi que les produits soumis à la volatilité de spread de crédit ; dérivés sur matières premières : sont inclus dans cette catégorie des produits faisant appel à des paramètres de volatilité ou de corrélation non observables (options sur swap de matières premières, instruments sur paniers de sous-jacents par exemple). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux à la juste valeur par résultat Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux Actifs financiers à la juste valeur Obligations et autres titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN Obligations et autres titres de dettes vendus Actions et autres instruments de capitaux Passifs financiers à la juste valeur par | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 TABLEAU DE VARIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NIVEAU 3 ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN MÉTHODES DE VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan, la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prix cotés sur un marché actif. Ces prix peuvent être ajustés, le cas échéant s’ils ne sont pas disponibles à la date de clôture ou si la valeur de compensation ne reflète pas les prix de transaction. Cependant, du fait notamment de la multiplicité des caractéristiques des instruments financiers négociés de gré à gré sur les marchés financiers, un grand nombre de produits financiers traités par le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation directe sur les marchés. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le l’actualisation des flux futurs pour les swaps ou le modèle de Black & Scholes pour certaines options et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture. Ces modèles de valorisation font l’objet d’une validation indépendante par les experts du Département des risques sur opérations de marché de la Direction des risques du Par ailleurs, les paramètres utilisés dans les modèles de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non, font l’objet de contrôles par la Direction financière des Activités de Marché en accord avec les méthodologies définies par le Département des risques sur opérations de marché. Ces valorisations sont complétées le cas échéant par des réserves ou ajustements (notamment bid-ask ou liquidité) déterminés de manière raisonnable et appropriée après examen des informations disponibles. S’agissant des instruments financiers dérivés et des opérations de pension en juste valeur, on recense également un ajustement de valeur pour risque de contrepartie (Credit valuation adjustment/Debt valuation adjustment – CVA/DVA). Le Groupe transactions de dérivés, en prenant en compte dans le calcul du montant afférant les caractéristiques individuelles des différents accords de compensation avec chacune des contreparties. La CVA est déterminée sur la base de l’exposition attendue positive de l’entité du Groupe vis-à-vis de la contrepartie, de la probabilité de défaut de la contrepartie et du montant des pertes en cas de défaut. La DVA est calculée de façon symétrique sur la base de l’exposition attendue négative. Ces calculs sont réalisés sur la durée de vie de l’exposition potentielle, et privilégient l’utilisation de données de De même, un ajustement visant à prendre en compte les coûts ou bénéfices liés au financement de ces opérations (FVA, Funding Les données à caractère observable doivent publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. Sur les maturités élevées, ces données de consensus ne sont pas considérées comme observables : ainsi en est-il des volatilités implicites utilisées pour valoriser les instruments optionnels sur actions pour les horizons supérieurs à cinq ans. En revanche, lorsque la maturité résiduelle de l’instrument devient inférieure à cinq ans, il devient sensible à des paramètres observables. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX Pour les titres cotés, la juste valeur est égale à leur cours de Bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste valeur est déterminée en fonction de l’instrument financier et en utilisant l’une des méthodes de valorisation suivantes : évaluation sur la base d’une transaction récente relative à la société émettrice (entrée récente d’un tiers au capital, évaluation à dire valorisation sur la base d’une transaction récente relative au secteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple de résultats, Pour les titres non cotés significatifs, les valorisations réalisées sur la base des méthodes précitées sont complétées en utilisant des méthodologies fondées sur l’actualisation des flux futurs générés par l’activité de la société émettrice et déterminés à partir de plans d’affaires, ou sur des multiples de valorisation de sociétés STRUCTURÉES DÉSIGNÉES À LA JUSTE VALEUR ET La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par référence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournis par des courtiers à cette même date, lorsqu’ils sont disponibles. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation. S’agissant des passifs financiers évalués à la juste valeur, les valorisations retenues intègrent l’effet du risque de crédit émetteur du Groupe. Pour les instruments financiers côtés, la juste valeur est égale au cours de cotation de clôture. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée par l’actualisation au taux de marché (incluant les risques de contrepartie, de non performance et de liquidité) des flux de trésorerie futurs. La juste valeur des prêts et des créances est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur. ESTIMATIONS DES PRINCIPAUX PARAMÈTRES NON OBSERVABLES Le tableau ci-après fournit pour les instruments en niveau 3 leur valorisation au bilan, ainsi que les intervalles de valeurs des principaux paramètres non observables par grande classe d’instruments. Les instruments hybrides sont ventilés selon les principales données non observables. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR POUR LES INSTRUMENTS EN NIVEAU 3 L’évaluation des paramètres non observables est effectuée de façon prudente, et plus particulièrement dans un contexte économique et des conditions de marché toujours incertains. Ce caractère non observable induit toutefois un certain degré d’incertitude sur leur Pour le quantifier, une sensibilité de la juste valeur a été estimée au 31 décembre 2019 sur les instruments évalués à partir de paramètres non observables. Cette estimation a été effectuée en prenant en compte soit une variation « normée » des paramètres non observables, calculée pour chacun des paramètres sur une position nette, soit des hypothèses en lien avec la politique d’ajustements additionnels de La variation « normée » correspond : soit à l’écart-type des prix de consensus (TOTEM…) qui contribuent le paramètre néanmoins considéré comme non soit à l’écart-type des données historiques utilisées pour évaluer le SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS EN NIVEAU 3 À UNE VARIATION RAISONNABLE Actions et autres instruments de capitaux propres, et dérivés Instruments sur taux d'intérêt et/ou taux de change, et dérivés Corrélations entre taux d’intérêt et/ou taux de change Variance du taux de recouvrement des sous-jacents d’un émetteur Il convient de noter que, compte tenu des réfactions apportées aux niveaux de valorisation, cette sensibilité est plus élevée dans le sens d’un impact favorable sur les résultats que dans le sens d’un impact incertitudes de valorisation à la date d’évaluation, sur la base de variations raisonnables ; elles ne permettent pas de prévoir ou déduire les variations futures de la juste valeur ou l’impact de conditions de | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 MARGE DIFFÉRÉE CORRESPONDANT AUX PRINCIPAUX PARAMÈTRES NON OBSERVABLES Le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à la différence entre le prix de transaction et le montant qui serait déterminé à cette date au moyen de techniques de valorisation, diminué des montants enregistrés dans le compte de résultat après la comptabilisation initiale, se présente dans le tableau ci-dessous. Ce montant est enregistré en compte de résultat au fur et à mesure de Marge différée sur les transactions de l’exercice Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice dont passage à des paramètres observables dont cessions et arrivées à échéance ou à terminaison DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Prêts, créances et titres au coût amorti SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux de trésorerie contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du Taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 3.8. Lorsqu'un prêt ou une créance est classé en Étape 3 de dépréciation (encours douteux), les intérêts courus incrémentés ultérieurement à la valeur comptable de l’actif financier avant dépréciation sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat. Le montant de ces intérêts est alors calculé par application du Taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Sauf cas particuliers dans lesquels la modification apportée par la renégociation ne serait pas jugée substantielle, les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le Taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Les Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti incluent les créances sur les opérations de location lorsque celles-ci sont qualifiées d’opérations de location-financement. Les contrats de location consentis par le Groupe sont qualifiés de location-financement s’ils ont pour effet de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. À défaut, elles sont qualifiées d’opérations de location simple (cf. Note 4.2). Ces créances de location-financement représentent l’investissement net du Groupe en tant que bailleur dans le contrat de location, égal à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. En cas de baisse ultérieure des valeurs résiduelles non garanties retenues pour le calcul de l’investissement du bailleur dans le contrat de location-financement, la valeur actualisée de cette baisse est enregistrée dans la rubrique Charges des autres activités du compte de résultat par contrepartie d’une réduction de la créance de location- financement à l’actif du bilan. MODÈLE D’ACTIVITÉ « COLLECTE DES FLUX Ce modèle est fondé sur la détention d’actifs financiers en vue de réaliser des flux de trésorerie par la perception des paiements contractuels de ces instruments sur leur durée de vie. Une détention de la totalité des actifs financiers jusqu’à leur échéance n’est pas indispensable pour réaliser l’objectif de ce modèle d’activité. Des cessions d’actifs restent ainsi compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels dans les cas de figure la cession de l’actif financier répond à une augmentation du risque de crédit de la contrepartie ; la cession de l’actif financier intervient peu avant son échéance et pour un montant proche des flux de trésorerie contractuels restant Les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur unitaire significative) cumulativement non significatives (même si elles sont fréquentes). Ces autres cessions incluent notamment celles réalisées pour gérer le risque de concentration de crédit, en l’absence d’augmentation du risque de crédit sur les actifs financiers concernés. Le Groupe a mis en place des procédures de déclaration et d’analyse préalable de tout projet significatif de cession d’actifs financiers détenus à des fins de collecte des flux contractuels, ainsi qu’un suivi périodique des cessions | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Activités de financement des clients du Groupe Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail en France, de la Banque de détail à l’International et de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, à l’exception de la part à céder des engagements et prêts consortiaux (financements syndiqués). PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations(1) Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciations(1) au 31 décembre 2018. Les intérêts courus inclus dans ce montant sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat par application du Taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE d’euros au 31 décembre 2018. Les intérêts courus inclus dans ce montant sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat par application du Taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DÉTAIL DES AUTRES CONCOURS À LA CLIENTÈLE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AU TITRE DES OPÉRATIONS DE LOCATION-FINANCEMENT Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir Valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur Titres de créances négociables, obligations et titres assimilés | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du Taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilés. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des Plans d’épargne- logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILÉS Ces postes incluent les dépôts à terme relatifs aux banques centrales. Titres donnés en pension à la clientèle Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DÉTAIL DES AUTRES DÉPÔTS À VUE DE LA CLIENTÈLE PAR TYPE DE CLIENTÈLE Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Dont montant des dettes à taux variable | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Les intérêts représentent la rémunération du service financier consistant pour un prêteur à mettre une somme d’argent à la disposition d’un emprunteur pendant une durée contractuelle. Les financements ainsi rémunérés peuvent prendre la forme de prêts, de dépôts ou de titres (obligations, titres de créances Cette rémunération correspond à la valeur temps de l’argent à laquelle s’ajoutent des contreparties pour le risque de crédit, le risque de liquidité et les frais de gestion supportés par le prêteur pendant toute la durée du financement accordé. Les intérêts peuvent également inclure une marge qui a pour objet de permettre à la banque prêteuse de rémunérer les instruments de fonds propres (telles les actions ordinaires) que la réglementation prudentielle l’oblige à émettre en regard des encours de financement octroyés afin de Les charges et produits d’intérêts sont étalés en résultat sur la durée de la prestation de financement reçue ou délivrée, au prorata du nominal restant dû. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés pour tous les instruments financiers utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (instruments au coût amorti et instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres) ainsi que pour les instruments évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat et les instruments dérivés de couverture du risque de taux à hauteur des produits et charges représentatifs d’un taux d’intérêt effectif. Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et charges assimilés ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et produits assimilés. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès lors qu’un actif financier est classé en Étape 3 de dépréciation, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier par contrepartie de l’encours de l’actif financier avant Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt sans risque pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Obligations et autres titres de dettes Instruments financiers à la juste valeur à la juste valeur par résultat Les opérations de location présentent en produits les intérêts sur les créances de location-financement. À compter du 1er janvier 2019, à la suite de l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 « Contrats de location », les opérations de location présentent également en charges les intérêts sur les dettes locatives. intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à la juste valeur par résultat, dont les résultats sont classés en gains ou pertes nets sur ces instruments (cf. Note 3.1). Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat DÉTAIL DES PRODUITS D’INTÉRÊTS SUR LES PRÊTS À LA CLIENTÈLE COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Certains actifs financiers (prêts, titres de dette) sont porteurs d’un risque de crédit qui expose le Groupe à une perte potentielle si sa contrepartie ou l’émetteur du titre s’avérait incapable de faire face à ses engagements financiers. Pour assumer ce risque, la Banque est rémunérée par une fraction des intérêts contractuels qu’elle perçoit sur ces actifs, appelée marge de crédit. Cette perte potentielle, ou perte de crédit attendue, est reconnue dans le compte de résultat sans attendre la survenance d’un événement de défaut affectant individuellement une contrepartie. Pour les prêts, créances et titres de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres, la perte de crédit attendue, telle qu’estimée par le Groupe, est comptabilisée en résultat concomitamment aux produits d’intérêts. Au bilan, cette perte potentielle est enregistrée sous forme de dépréciations qui viennent réduire la valeur comptable des actifs évalués au coût amorti. Ces dépréciations sont réversibles en cas de diminution ultérieure du risque de crédit. Les pertes potentielles ainsi reconnues en résultat représentent initialement les pertes de crédit attendues par le Groupe sur l’année à venir, puis leur montant est rehaussé à hauteur des pertes attendues jusqu’à l’échéance de l’instrument en cas d’augmentation significative du risque. Pour les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (notamment les instruments détenus dans le cadre des activités de marché), leur juste valeur intègre directement la perte de crédit attendue, telle qu’estimée par les marchés sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Évolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l’actif financier bilan / impayé de plus de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS À la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en Étape 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux/en défaut dès leur acquisition ou leur octroi. Pour identifier les encours classés en Étape 2, l’augmentation significative du risque de crédit par rapport à la date de comptabilisation initiale est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (scores comportementaux, notation, indicateurs de type « loan to value », scenarii de prévisions macroéconomiques, etc.). L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient compte des trois critères suivants : Le Groupe analyse l’évolution de la note de la contrepartie ainsi que l’évolution de son secteur d’activité, des conditions macroéconomiques et du comportement de la contrepartie qui peut, au-delà de la revue de la notation, être révélatrice d’une dégradation du risque de crédit. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l’ensemble des contrats conclus par le Groupe avec cette contrepartie avant le passage en « sensible » est transféré en Étape 2 (dans la mesure où cette approche ne génère pas de distorsion par rapport à une analyse de la qualité de crédit à l’octroi de chaque instrument) et les dépréciations et provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Postérieurement à la date de mise sous surveillance d’une contrepartie, les nouveaux encours générés avec cette dernière sont classés en Étape 1. L’AMPLITUDE DE L’ÉVOLUTION DE LA NOTE D’UNE CONTREPARTIE Cette amplitude est appréciée contrat par contrat entre leur date de première comptabilisation et la date de clôture. Pour apprécier si la dégradation ou l’amélioration de la note, entre la date de première comptabilisation d’un contrat et la date de clôture, est suffisamment significative pour entraîner un changement d’étape de provisionnement/dépréciation, des seuils sont fixés chaque année par la Direction des risques. Ces seuils de transfert entre l’Étape 1 et l’Étape 2 sont déterminés par portefeuille homogène de contrats (notion de segment de risque qui tient compte de la typologie de la clientèle et de la qualité de crédit) et calculés en fonction des courbes de probabilité de défaut de chacun des portefeuilles (ainsi, le seuil est différent selon qu’il s’agit d’un portefeuille de créances Souveraines ou d’un portefeuille de prêts aux Grandes Entreprises, par exemple). Ces seuils peuvent être une augmentation absolue ou relative de la À compter de 2019, les seuils sont différenciés par courbe de probabilité de défaut à maturité sur les principaux portefeuilles du Groupe. Le passage d’une probabilité de défaut à un an à une probabilité de défaut à maturité est en cours sur les portefeuilles résiduels, étant entendu qu’il n’y a pas de distorsion par rapport à une comparaison qui serait faite avec les courbes de probabilité à maturité. L’EXISTENCE D’IMPAYÉS DE PLUS DE 30 JOURS Il existe une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré de l’Étape 1 à l’Étape 2 et les dépréciations ou provisions Les deux premiers critères sont symétriques ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en Étape 1, sans période de probation en Étape 2. Pour les encours ne disposant pas de note de contrepartie (Clientèle de détail et un périmètre restreint du segment Entreprises), le transfert en Étape 2 est fondé : sur le score comportemental bâlois ou l’existence d’impayés de plus de 30 jours sur le périmètre Clientèle de détail ; sur le passage en sensible et l’existence d’impayés de plus de 30 jours pour les Entreprises. Pour identifier les encours classés en Étape 3 (encours douteux), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés sortis du défaut, qui sont retransférés en Étape 3 dès la survenance d’un impayé de 30 jours pendant une période probatoire de deux ans), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement. Pour apprécier ce critère, le Groupe n’applique aucun seuil de matérialité au montant des impayés, sauf exigence particulière des autorités locales de supervision. Par ailleurs, seuls les impayés résultant de litiges commerciaux, de clauses contractuelles spécifiques ou de défaillances informatiques peuvent ne pas entraîner la mise en défaut après 90 jours ; l’identification d’autres critères qui, indépendamment de l’existence de tout impayé, traduisent un risque probable de non-recouvrement partiel ou total des encours tels que : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances (crédits dits restructurés) ; l’existence de procédures contentieuses (mandat ad hoc, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire, liquidation judiciaire, ou leurs équivalents dans les juridictions concernées). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Le Groupe applique le principe de contagion à l’ensemble des encours sur la contrepartie en défaut. Il se peut que dans le cadre d’un groupe client, la contagion s’étende aussi à l’ensemble des encours sur ce groupe. En cas de retour en Étape 2, les contrats sont alors maintenus dans cette Étape 2 pendant une durée minimale avant qu’un éventuel retour en Étape 1 puisse être envisagé. Cette durée de maintien en Étape 2 est comprise entre six mois et deux ans selon la nature des portefeuilles de risques auxquels appartiennent les contrats. Les encours classés en Étape 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon un an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en Étapes 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macroéconomiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut jusqu’à Les garanties sont prises en compte dans l’estimation des flux futurs recouvrables lorsqu’elles font partie intégrante des modalités contractuelles des prêts sur lesquels portent ces garanties et qu’elles ne font pas l’objet d’une comptabilisation séparée. Lorsque les garanties ne respectent pas ces critères et que leurs effets ne peuvent pas être pris en compte dans le calcul des dépréciations (exemple : garantie financière visant à indemniser les premières pertes subies sur un portefeuille de prêts donné), elles donnent lieu à la reconnaissance d’un actif distinct enregistré au bilan dans la rubrique Autres actifs. La valeur comptable de cet actif représente le montant des pertes de crédit attendues, enregistrées au sein des dépréciations d’actifs, pour lesquelles le Groupe a la quasi-certitude de recevoir une indemnisation. Les variations de la valeur comptable de cet actif sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de résultat. La méthodologie de calcul des pertes de crédit est décrite dans le chapitre 4 Risques et adéquation des fonds propres du présent Document Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de résultat. Pour les créances de location simple et les créances commerciales, le Groupe applique l’approche « simplifiée » consistant à évaluer les dépréciations à hauteur des pertes de crédit attendues à maturité dès leur comptabilisation initiale et ce quelle que soit l’évolution du risque de crédit de la contrepartie. L’évaluation des dépréciations s’effectue principalement sur la base des taux de défaut et de pertes en cas de défaut historiquement constatés. Les ajustements destinés à prendre en compte les informations prospectives sur l’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macroéconomiques sont déterminés à dire d’experts. Les prêts octroyés ou acquis par le Groupe peuvent faire l’objet d’une restructuration pour difficultés financières. Elle prend la forme d’une modification contractuelle des conditions initiales de la transaction (telle une baisse du taux d’intérêt, un rééchelonnement des paiements périodiques, un abandon partiel de créance ou encore une prise de garanties complémentaires). Cette modification des conditions contractuelles de l’instrument est alors liée exclusivement aux difficultés financières et à l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). S’ils répondent toujours aux caractéristiques SPPI, les prêts ainsi restructurés sont maintenus au bilan. Leur coût amorti avant dépréciation est ajusté d’une décote représentative du manque à gagner résultant de la restructuration. Cette décote, enregistrée en Coût du risque dans le compte de résultat, est égale à la différence entre la valeur actuelle des nouveaux flux de trésorerie contractuels résultant de la restructuration et le coût amorti avant dépréciation diminué des éventuels abandons partiels de créance. De cette manière, le montant des produits d’intérêts enregistrés en résultat demeure calculé sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine des prêts et basé sur la valeur comptable nette de dépréciation de l’actif pendant au moins la première année suivant la restructuration. Une fois restructurés, les actifs financiers sont systématiquement classés en Étape 3 de dépréciation (encours douteux), les emprunteurs étant considérés en défaut. Le classement dans cette étape de dépréciation est maintenu pendant une période minimale d’un an et au-delà tant que le Groupe a une incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Dès lors que le prêt ne sera plus classé en Étape 3, l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit sera effectuée en comparant les caractéristiques de l’instrument en date d’arrêté comptable à celles en date de comptabilisation initiale du prêt avant restructuration en suivant les modalités de classement en Étapes 1 et 2 mentionnées dans cette note, étant entendu que les encours sont reclassés en Étape 3 dès la survenance d’un impayé de 30 jours pendant les deux ans suivant leur sortie du défaut. Les critères de retour en Étape 1 des encours restructurés sont similaires à ceux de l’intégralité des encours, après la période de probation en Étape 3 d’un an minimum. Si, au regard des nouvelles conditions contractuelles issues de la restructuration, les prêts restructurés ne répondent plus aux caractéristiques SPPI, ils sont alors décomptabilisés et remplacés par de nouveaux actifs financiers résultant de ces nouvelles conditions contractuelles. Ces nouveaux prêts sont alors comptabilisés en Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. Sont exclus des encours restructurés les prêts et créances ayant fait l’objet de renégociations commerciales et qui concernent des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dépréciation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dépréciation des actifs financiers au coût amorti Prêts, créances et titres au coût amorti TOTAL PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT l’approche simplifiée autorisée par la norme, ces dépréciations sont évaluées à hauteur des pertes de crédit attendues à maturité. Ces créances sont présentées dans le poste Autres débiteurs divers (cf. Note 4.4). Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) Dont créances de location financement et assimilées Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS EN FONCTION DES MOUVEMENTS SUR LES ENCOURS DES ACTIFS FINANCIERS Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) Dont créances de location financement et assimilées Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) Cette colonne inclut les remboursements, les cessions et abandons des créances. La baisse des dépréciations de 697 millions d’euros sur l’exercice est essentiellement liée à : une réduction des encours douteux (Étape 3). Celle-ci est en lien avec la stratégie du Groupe de réduction de son portefeuille d’expositions en défaut fortement déprécié ; une légère augmentation du stock de dépréciations en Étapes 1 et 2 du fait de la hausse des encours et de la prise en compte des conditions économiques plus DÉTAIL DES PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET SUR ENGAGEMENTS DE GARANTIE Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS VARIATION DES PROVISIONS EN FONCTION DES MOUVEMENTS SUR LES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) Cette colonne inclut les remboursements, les cessions et abandons des créances. La rubrique Coût du risque comprend exclusivement les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Le Groupe procède au passage en pertes de ses créances irrécouvrables et à la reprise consécutive des dépréciations dans le poste Coût du risque lorsqu’il y a abandon de créances ou absence d’espérance de recouvrement résiduel. L’absence de recouvrement résiduel est conditionnée à l’obtention d’un certificat d’irrécouvrabilité délivré par une autorité compétente ou à l’existence d’un faisceau d’indices établis (ancienneté du défaut, provisionnement à 100%, absence de récupérations récentes ou autres caractéristiques propres au dossier). L’absence d’espérance de recouvrement n’implique pas un arrêt définitif des récupérations, notamment en cas de retour à meilleure fortune de la contrepartie. En cas de recouvrement ou de récupération sur une créance préalablement passée en perte, les montants reçus sont comptabilisés dans le poste Récupérations sur créances irrécouvrables sur l’exercice considéré. sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sur actifs financiers au coût amorti Pertes non couvertes sur les créances irrécouvrables Produit des garanties non prises en compte dans les dépréciations(1) Le produit des garanties non prises en compte dans les dépréciations correspond pour l’année 2019 aux garanties financières reçues dans le cadre d’opérations de transfert de risque de crédit à des entités externes au Groupe. Ces opérations ont porté sur deux portefeuilles diversifiés de prêts structurés de 4 milliards d’euros et 3,4 milliards de dollars octroyés par la Banque de Grande Clientèle et deux portefeuilles de crédits d’équipement de 2,1 milliards d’euros et 1,4 milliard d’euros octroyés par la Banque de détail en France. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Cette note présente la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, ventilée selon la hiérarchie de la juste valeur décrite dans la Note 3.4. Cette juste valeur ne saurait être interprétée comme un montant réalisable en cas de règlement immédiat de la totalité de ces instruments financiers. Les justes valeurs des instruments financiers incluent, le cas échéant, les intérêts courus. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances sur la clientèle Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances sur la clientèle DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit MÉTHODES DE VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de location-financement aux établissements de crédit et aux grandes entreprises, est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché (taux actuariel de référence publié par la Banque de France et taux zéro coupon) en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur. La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de essentiellement constituée de particuliers et de petites ou moyennes entreprises est déterminée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus aux taux de marché en vigueur à la date de clôture pour les prêts de même catégorie ayant les Pour les prêts, les créances, les créances de location-financement à taux variable et les prêts à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations, dès lors qu’il n’y a pas eu de fluctuation significative des spreads de crédit sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan. La juste valeur des dettes est présumée correspondre, en l’absence de marché actif de ces dettes, à la valeur des flux futurs actualisée aux taux de marché en vigueur à la date de clôture. Dès lors que la dette est représentée par un instrument coté, sa juste valeur est égale à son cours de marché. Pour les dettes à taux variable et celles dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable. De la même manière, la juste valeur individuelle des comptes à vue est égale à leur valeur comptable. Dès lors que le titre est un instrument coté sur un marché actif, sa juste valeur est égale à son cours de marché. En l’absence de marché actif, la juste valeur des titres est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs au taux de marché en vigueur à la date de clôture. Pour les titres à taux variable et les titres à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations, dès lors qu’il n’y a pas eu de fluctuation significative des spreads de crédit sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Engagements et actifs remis et reçus en garantie Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; par la suite, ces engagements font l’objet de provisions conformément aux principes comptables relatifs aux dépréciations et provisions pour risque de crédit (cf. Note 3.8). Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (cf. Note 3.8). Les achats et les ventes de titres classés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat, en Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et Actifs financiers au coût amorti sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres en juste valeur par capitaux propres entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Y compris les garanties de capital et de performance accordées aux détenteurs des parts d’OPCVM gérés par des entités du Groupe. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ACTIFS FINANCIERS REMIS ET REÇUS EN GARANTIE Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs(1) Valeur comptable des actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers(2) Valeur comptable des actifs remis en garantie d’engagements hors-bilan Les actifs remis en garantie de passifs correspondent principalement à des créances remises en garantie de passifs (notamment auprès des Banques centrales). Les actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers correspondent principalement à des dépôts de garantie. ACTIFS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE ET DONT L’ENTITÉ PEUT DISPOSER Juste valeur des titres reçus en pension livrée Les opérations de pensions livrées sur titres sont généralement conclues par le Groupe dans des termes et conditions usuels de marché. Le Groupe a la faculté de réutiliser les titres reçus en pension livrée en les cédant, en les remettant en pension ou en garantie, sous réserve pour lui de restituer ces titres ou leurs équivalents à la contrepartie de l’opération de pension à l’échéance de cette dernière. Ces titres ne sont pas reconnus au bilan. Leur juste valeur présentée ci-dessus inclut celle des titres cédés ou redonnés en garantie. Les actifs financiers transférés qui sont intégralement conservés au bilan regroupent les cessions temporaires de titres (prêts et pensions livrées) ainsi que certaines cessions de créances à des véhicules de titrisation consolidés. Les opérations de cessions temporaires (prêts de titres et titres donnés en pension livrée) présentées dans les tableaux ci-dessous ne portent que sur des titres reconnus à l’actif du bilan. Les titres faisant l’objet d’une mise en pension ou d’un prêt sont maintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur poste d’origine. Dans le cas de mises en pension, l’obligation de restituer les sommes encaissées est inscrite en Dettes au passif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du Groupe. Dans le cas des titres reçus en pension, le droit à restitution des sommes délivrées par le Groupe est inscrit dans la rubrique Prêts et créances sur la clientèle ou Prêts et créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Actifs financiers à la juste valeur par résultat. En cas de cession ultérieure des titres empruntés, une dette de restitution de ces titres à leur prêteur est inscrite au passif du bilan parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les prêts et emprunts de titres adossés contre espèces sont assimilés à des opérations de pensions livrées et sont comptabilisés et Dans le cas des cessions temporaires de titres, le Groupe demeure exposé au risque de défaillance de l’émetteur du titre (risque de crédit) ainsi qu’aux fluctuations à la hausse ou à la baisse de la valeur des titres (risque de marché). Les titres prêtés ou donnés en pension ne peuvent faire parallèlement l’objet de mise en garantie dans le cadre d’une autre opération. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Titres à la juste valeur par résultat Titres à la juste valeur par capitaux propres Titres à la juste valeur par résultat Titres à la juste valeur par capitaux propres Juste valeur des actifs transférés (A) Juste valeur des dettes associées (B) ACTIFS DE TITRISATION POUR LESQUELS LE RECOURS DES DÉTENTEURS DES DETTES ASSOCIÉES SE LIMITE AUX Le Groupe reste exposé à la majorité des risques et avantages sur ces créances ; par ailleurs, ces dernières ne peuvent faire parallèlement l’objet de mise en garantie ou de cession ferme dans le cadre d’une autre opération. ACTIFS FINANCIERS TRANSFÉRÉS PARTIELLEMENT OU INTÉGRALEMENT Au 31 décembre 2019, aucune opération significative n’a été réalisée qui conduise à une décomptabilisation partielle ou intégrale d’actifs financiers donnant lieu à la conservation par le Groupe d’une implication continue dans ces actifs. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont compensés et leur solde net est présenté au bilan lorsque le Groupe a un droit inconditionnel et juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention, soit de régler l’actif et le passif sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le droit de compenser les montants comptabilisés doit être exécutoire en toutes circonstances, tant dans le cadre des activités normales qu’en cas de défaut d’une des parties. À cet égard, le Groupe inscrit notamment dans son bilan le montant net des instruments financiers conclus avec certaines chambres de compensation lorsqu’elles permettent effectivement un règlement net via des appels de marges quotidiens en trésorerie, ou lorsque leur mécanisme de règlement brut possède des caractéristiques qui éliminent ou rendent négligeables le risque de crédit et le risque de liquidité et font par ailleurs que les sommes à verser ou à recevoir sont traitées dans un même processus ou cycle de règlement. Les tableaux ci-dessous présentent les actifs financiers et passifs financiers qui ont fait l’objet d’une compensation dans le bilan consolidé du Groupe. Les encours bruts de ces actifs financiers et présentés au bilan (montants nets au bilan) après indication des montants qui ont été compensés au bilan pour ces différents instruments (montants compensés) et agrégation avec les encours des autres actifs et passifs financiers qui ne font l’objet d’aucune compensation ni convention-cadre de compensation ou accord similaire (montants des actifs et passifs non compensables). compensables en application de conventions-cadres de compensation et d’accords similaires dont les caractéristiques ne permettent cependant pas cette compensation dans les comptes consolidés en application des normes IFRS. Cette information a pour objet de permettre une comparaison avec le traitement qui serait applicable selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US GAAP). Sont notamment concernés les instruments financiers pour lesquels le droit de compensation n’est exécutoire qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite d’une des contreparties et les instruments faisant l’objet d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces ou de titres. Il s’agit principalement d’options de taux d’intérêt de gré à gré, de swaps de taux et de titres donnés ou reçus en Les positions nettes qui résultent de ces différentes compensations n’ont pas pour objet de mesurer l’exposition du Groupe au risque de contrepartie sur ces instruments financiers dans la mesure où la gestion de ce risque met en œuvre d’autres mécanismes de réduction qui viennent en complément des accords de compensation. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie, plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de sur-couverture. Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie, plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de sur-couverture. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et Les écoulements présentés dans cette note reposent sur les maturités contractuelles. Cependant, pour certains éléments du bilan, des Les engagements de garantie donnés sont échéancés en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement avec, par défaut, un échéancement dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). En l’absence d’éléments contractuels, ou dans le cas des instruments financiers relatifs au portefeuille de négociation (ex : dérivés), les échéances sont constatées dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 Les rubriques de Produits et charges de commissions regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés (cf. Note 3.7). Les opérations avec la clientèle regroupent les commissions perçues auprès des clients dans le cadre des activités de banque de détail du Groupe (notamment les commissions sur carte bancaire, les frais de tenue de compte ou encore les frais de dossier non assimilables à des Les prestations de service diverses regroupent les commissions perçues auprès de clients dans le cadre des autres activités bancaires du Groupe (notamment les commissions d’interchange, les commissions de gestion de fonds ou encore les commissions sur les produits Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions pour un montant représentant la contrepartie du service fourni et en fonction du rythme de transfert du contrôle de ces services : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation Le montant représentant la contrepartie du service fourni se compose des rémunérations fixes et variables prévues contractuellement diminuées le cas échéant des paiements dus aux clients (par exemple, dans le cadre d’offres promotionnelles). Les rémunérations variables (par exemple remises basées sur les volumes de services fournis sur une période donnée ou commissions à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance) sont incluses dans le montant représentant la contrepartie du service fourni si et seulement s’il est hautement probable que cette rémunération ne fera pas l’objet ultérieurement d’un ajustement significatif des revenus à la baisse. Les éventuels décalages entre la date de règlement de la prestation et la date de réalisation de la prestation génèrent des actifs ou passifs selon le type de contrat et le sens du décalage qui sont présentés dans les rubriques Autres actifs et Autres passifs (cf. Note 4.4) : Les contrats avec les clients génèrent ainsi des créances commerciales, produits à recevoir ou produits constatés d’avance ; Les contrats avec les fournisseurs génèrent ainsi des dettes fournisseurs, charges à payer ou charges constatées d’avance. Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif du Groupe est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote-part des commissions de prise ferme et de participation ; le solde de ces commissions, rémunérant les prestations rendues, est alors enregistré en Produits de commissions à la fin de la période de syndication. Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération. Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change et sur instruments financiers Engagements de financement et de garantie Commissions de placement d’OPCVM et assimilés DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Produits et charges des autres activités Les contrats de location consentis par le Groupe qui n’ont pas pour effet de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont qualifiés de location simple. Les biens détenus dans le cadre de ces opérations de location simple, incluant les immeubles de placement, sont présentés parmi les Immobilisations corporelles et incorporelles au bilan, pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations (cf. Les actifs de location sont amortis hors valeur résiduelle sur la durée du bail. Les revenus des loyers sont enregistrés en produits de manière linéaire sur la durée du contrat de location, tandis que le traitement comptable des produits facturés au titre des prestations de maintenance connexes aux activités de location simple a pour objet de refléter, sur la durée du contrat de service, une marge constante entre ces produits et les charges encourues pour rendre le service. Les produits et charges et les plus ou moins-values de cession sur les immeubles de placement et sur les biens loués en location simple, ainsi que les produits et charges relatifs aux prestations de maintenance connexes aux activités de location simple, sont enregistrés parmi les Produits et charges des autres activités dans les lignes Activités de location immobilière et Activités de location mobilière du tableau Ces mêmes lignes incluent également les pertes encourues en cas de baisse des valeurs résiduelles non garanties sur les opérations de location-financement, ainsi que les produits et charges de dépréciation et les plus ou moins-value de cession relatifs aux biens non loués Les contrats de location proposés par les entités du Groupe peuvent prévoir des prestations de maintenance du matériel loué. Dans ce cas, la part des loyers correspondant à ces prestations est étalée sur la durée de la prestation (généralement, la durée du contrat de location). Cet étalement tient compte le cas échéant du rythme de fourniture du service lorsque ce dernier n’est pas linéaire. S’agissant d’une prestation de services continus, la marge des opérations de vente de biens immobiliers sur plan (logements, bureaux, surfaces commerciales…) est reconnue progressivement sur la durée du programme de construction jusqu’à la date de livraison du bien au client. Elle est comptabilisée en produits lorsque cette marge est positive et en charges lorsque cette marge est négative. La marge comptabilisée à chaque arrêté comptable reflète l’estimation de la marge prévisionnelle du programme et son niveau d’avancement sur la période écoulée qui est fonction de l’avancement de la commercialisation et de l’avancement du chantier de Il s’agit principalement des produits et charges liés aux activités de location longue durée et gestion de flotte de véhicules. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 Les activités d’assurance (assurances-dommages et assurances-vie) complètent les activités bancaires au sein de l’offre commerciale proposée aux clients du Groupe. Ces activités sont réalisées par des filiales dédiées, soumises à la réglementation spécifique du secteur de Les règles de mesure et de comptabilisation des risques associés aux contrats d’assurance sont spécifiques REPORT D’APPLICATION DE LA NORME IFRS 9 PAR LES FILIALES DU SECTEUR DE L’ASSURANCE Les amendements à la norme IFRS 4 (Application d’IFRS 9 « Instruments financiers » avec IFRS 4 « Contrats d’assurance ») offrent notamment aux entités dont l’assurance est l’activité prédominante, la faculté de reporter l’application de la norme IFRS 9 jusqu’au 1er janvier 2021, ces entités continuant alors à appliquer la norme IAS 39. Le règlement (UE) 2017/1988 a élargi cette faculté de report en permettant aux conglomérats financiers définis par la directive 2002/87/CE de faire différer jusqu’au 1er janvier 2021 au plus tard l’application d’IFRS 9 par leurs entités juridiques exerçant dans le secteur de l’assurance. Le Groupe a décidé, pour ses filiales du secteur de l’assurance, de différer l’application de la norme IFRS 9 et de maintenir ainsi les traitements définis par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Des lignes spécifiques dédiées aux activités d’assurance sont présentées dans les états financiers consolidés pour en améliorer la lisibilité : Placements des activités d’assurance à l’actif du bilan, Passifs relatifs aux contrats d’assurance au passif du bilan et Produit net des activités d’assurance au sein du Produit net bancaire dans le compte de résultat. Les principales filiales concernées sont Sogécap, Antarius, Sogelife, Oradea Vie, Komercni Pojistovna AS et Sogessur. PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE Les provisions techniques correspondent aux engagements des entreprises d’assurance vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires des En application de la norme IFRS 4 sur les contrats d’assurance, les provisions techniques des contrats d’assurance-vie et d’assurance non-vie restent calculées selon les mêmes méthodes que celles définies par la réglementation locale à l’exception de certaines provisions prudentielles qui sont annulées (provision pour risque d’exigibilité) ou recalculées de manière économique (principalement, la provision Les risques couverts par les contrats d’assurance non-vie sont majoritairement des risques de protection habitations, des risques automobiles et des garanties accidents de la vie. Les provisions techniques relatives à ces contrats regroupent des provisions pour primes non acquises (quote-part de primes émises se rapportant aux exercices suivants) et des provisions pour sinistres à payer. Les risques couverts par les contrats d’assurance-vie sont majoritairement des risques de décès, d’invalidité et d’incapacité de travail. Les provisions techniques relatives à ces contrats sont constituées principalement des provisions mathématiques qui correspondent à la différence entre la valeur actuelle des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés et celle des provisions pour les provisions techniques des contrats en assurance-vie épargne investis sur les supports en euros avec clause de participation aux bénéfices sont constituées essentiellement des provisions mathématiques et des provisions pour participation aux bénéfices ; les provisions techniques des contrats d’assurance-vie épargne investis sur les supports en unités de compte ou avec une clause d’assurance significative (mortalité, invalidité…) sont évaluées en date d’inventaire en fonction de la valeur de réalisation des actifs servant de supports à ces contrats. En application des principes définis par la norme IFRS 4 et conformément à la réglementation locale applicable au regard de cette dernière, les contrats d’assurance avec une clause de participation aux bénéfices font l’objet d’une « comptabilité miroir » consistant à comptabiliser au bilan, dans le poste Participation aux bénéfices différée, les écarts de valorisation positifs ou négatifs des actifs financiers qui, potentiellement, reviennent aux assurés. Cette provision pour participation aux bénéfices différée est déterminée de sorte à refléter les droits potentiels des assurés sur les plus-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur ou leurs participations potentielles aux pertes en cas de moins-values latentes. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Afin d’établir le caractère recouvrable de l’actif de participation aux bénéfices différée en cas de moins-value latente nette, le Groupe vérifie alors que les besoins de liquidité survenant dans un environnement économique défavorable n’imposent pas de vendre des actifs en situation de moins-values latentes. Pour cela, les approches suivantes sont retenues : la première consiste à simuler des scenarii de stress déterministes (« normés » ou « extrêmes »). On démontre que dans ces scenarii, il n’y a pas de réalisation de moins-values significatives au titre des actifs en stock à la date d’inventaire dans les scenarii testés ; l’objectif de la seconde approche est de s’assurer qu’à moyen long terme, les ventes réalisées pour faire face aux besoins de liquidité ne génèrent pas de moins-values significatives. Cette approche est vérifiée sur des projections réalisées à partir de scenarii extrêmes. Par ailleurs, le test de suffisance des passifs (LAT) est effectué trimestriellement au niveau de chaque entité d’assurance consolidée. Ce test consiste à comparer la valeur comptable des passifs d’assurance et la valeur économique moyenne, basée sur un modèle stochastique, des flux futurs de trésorerie. Ce test prend en compte l’ensemble des flux de trésorerie futurs contractuels y compris les prestations, les frais de gestion, les commissions, les options et garanties sur les contrats ; il n’inclut pas de prime future. Si le test conclut à une insuffisance de la valeur comptable, l’ajustement éventuel des passifs d’assurance est constaté dans le compte de résultat. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers issus des activités d’assurance du Groupe sont classés dans les catégories passifs financiers évalués à la juste valeur : il s'agit des passifs financiers dérivés ; passifs financiers évalués à la juste valeur (option juste valeur) : il s’agit des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Il s’agit notamment des contrats d’investissements sans participation aux bénéfices discrétionnaire et sans composante assurance, qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance selon les dispositions d’IFRS 4 (contrats d’assurance en unités de compte pures) et sont donc régis par IAS 39. DÉTAIL DES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs financiers à la juste valeur par résultat (option juste valeur) Montants retraités à la suite du reclassement des contrats d’investissement en passifs financiers d’assurance. Provisions techniques des contrats d’assurance-vie en unités de compte* Provisions techniques des autres contrats d’assurance-vie Provisions techniques des contrats d’assurance non-vie PROVISIONS TECHNIQUES NETTES DE LA PART DES RÉASSUREURS Montants retraités à la suite du reclassement des contrats d’investissement en passifs financiers d’assurance. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 TABLEAU DE VARIATIONS DES PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRISES D’ASSURANCE HORS Revalorisation des contrats en unités de compte Chargements prélevés sur les contrats en unités de compte Conformément à la norme IFRS 4 et aux principes du Groupe, le Liability Adequacy Test (LAT) sur la suffisance des passifs a été réalisé au 31 décembre 2019. Ce test a pour objectif de vérifier que les passifs d’assurance comptabilisés sont suffisants. Le résultat de ce test au 31 décembre 2019 ne met pas en évidence d’insuffisance des passifs ÉCHÉANCES PAR DURÉE RESTANT À COURIR DES PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRISES D’ASSURANCE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers issus des activités d’assurance du Groupe sont classés dans les catégories les Actifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des instruments financiers détenus à des fins de transaction (cf. définition en Note 3.1), incluant par défaut les instruments dérivés actifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des actifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). En particulier, le Groupe évalue à la juste valeur sur option les actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte afin d’éliminer le décalage de traitement comptable avec les passifs d’assurance afférents ainsi que leurs participations dans des OPCVM sur lesquels elles exercent une influence notable ; les actifs financiers disponibles à la vente : ce sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Par défaut, ce sont les actifs financiers qui ne sont classés dans aucune des autres catégories. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par contrepartie des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Les revenus courus ou acquis des titres de dette sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les revenus des titres de capitaux propres sont enregistrés en produits de dividendes. Enfin, en cas d’indication objective de dépréciation sur base individuelle, la perte latente accumulée antérieurement en capitaux propres est reclassée en résultat dans la rubrique Produit net les prêts et créances : ils regroupent les actifs financiers non dérivés à revenus fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction, ni destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi, ni désignés dès l’origine pour être évalués à la juste valeur par résultat (option juste valeur). Ils sont évalués au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation pour risque de crédit s’il existe des indications objectives de dépréciation sur base individuelle ou collective ; les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance : ce sont les actifs financiers non dérivés, à revenus fixes ou déterminables et assortis d’une maturité fixe, qui sont cotés sur un marché actif et que le Groupe a l’intention et les moyens de détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation s’il existe des indications objectives de Toutes ces catégories sont présentées au bilan du Groupe dans la rubrique Placements des activités d’assurance qui inclut également les immeubles de placement détenus par les entités d’assurance et les dérivés de couverture évalués conformément aux principes comptables Les actifs financiers ne peuvent, postérieurement à leur enregistrement initial au bilan du Groupe, être reclassés dans la catégorie des Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Un actif financier non dérivé enregistré initialement au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat parmi les actifs financiers détenus à des fins de transaction ne peut être reclassé hors de cette catégorie que dans des situations très spécifiques encadrées DÉPRÉCIATION DES PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE Dépréciation des actifs financiers au coût amorti Pour les instruments de dettes qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat, les indications objectives de dépréciation sur base individuelle retenues par les filiales d’assurance du Groupe incluent les éléments suivants : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe (l’appréciation de cette dégradation peut d’appuyer sur l’évolution de la notation des émetteurs ou les variations des spreads de crédit observés sur ces marchés) ; la survenance de retard de paiement des coupons et plus généralement d’impayés de plus de 90 jours ; ou, indépendamment de l’existence de tout incident de paiement, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôts de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des prêts et des créances ou sur des actifs financiers classés en actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, le montant de la dépréciation est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. L’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est présenté en déduction de la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en produits nets des placements au sein des Produits nets des activités d’assurance. La reprise dans le temps des effets de l’actualisation constitue la rémunération comptable des créances dépréciées et est enregistrée en produits d’intérêt au sein des Produits nets des activités d’assurance. Dans le cas où il n’existerait pas d’indication objective de dépréciation pour un actif financier considéré individuellement, significatif ou non, le Groupe inclut cet actif financier dans un groupe d’actifs financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit similaires et les soumet collectivement à un test de dépréciation. L’existence, au sein d’un portefeuille homogène d’un risque de crédit avéré sur un ensemble d’instruments financiers donne alors lieu à l’enregistrement d’une dépréciation sans attendre que le risque ait individuellement | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 Dépréciation d’actifs financiers disponibles à la vente Un actif financier disponible à la vente est déprécié dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation découlant d’un ou plusieurs événements postérieurs à la comptabilisation initiale de cet actif. Pour les instruments de capitaux propres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d’acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actions cotées qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 50% de leur coût d’acquisition ainsi que pour les actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture. D’autres facteurs, comme la situation financière de l’émetteur ou ses perspectives d’évolution, peuvent conduire le Groupe à estimer que son investissement pourrait ne pas être recouvré quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints. Une charge de dépréciation est alors enregistrée au compte de résultat à hauteur de la différence entre le cours coté du titre à la date de clôture et son coût d’acquisition. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les critères de dépréciation retenus sont identiques à ceux mentionnés ci-dessus, la valeur des instruments à la date de clôture étant déterminée sur la base des méthodes de valorisation décrites dans la Note 3.4. Les critères de dépréciation des instruments de dettes sont similaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifs financiers évalués au Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement dans la ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe par la suite une indication objective de dépréciation de cet actif, le Groupe inscrit en compte de résultat la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement en capitaux propres en produits nets des placements au sein des Produits nets des activités d’assurance pour les instruments de dettes et pour Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement Les pertes de valeur comptabilisées en résultat relatives à un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente ne sont pas reprises en résultat tant que l’instrument financier n’a pas été cédé. Dès lors qu’un instrument de capitaux propres a été déprécié, toute perte de valeur complémentaire constitue une dépréciation additionnelle. En revanche, pour les instruments de dettes, les pertes de valeur font l’objet de reprises par résultat en cas d’appréciation ultérieure de leur valeur en lien avec une amélioration du risque de crédit de Les principes comptables relatifs à la juste valeur, la comptabilisation initiale des instruments financiers, la décomptabilisation des instruments financiers, les instruments financiers dérivés, les produits et charges d’intérêts, les actifs financiers transférés et la compensation d’instruments financiers sont identiques à ceux décrits dans la Note 3 Instruments financiers. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DÉTAIL DES PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE Actifs financiers à la juste valeur par résultat (portefeuille de transaction) Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat (option juste valeur) Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit(2) Prêts et créances sur la clientèle TOTAL DES PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE(1)(2) Montants retraités afin de présenter les placements des activités d’assurance après élimination des opérations intra-groupe. Les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe en représentation des contrats d’assurance-vie en unités de compte sont maintenus au bilan consolidé du Groupe, traitement qui n’a pas d’incidence significative sur ce dernier. ANALYSE DES ACTIFS FINANCIERS EN FONCTION DE LEURS CONDITIONS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des actifs financiers inclus dans les Placements des activités d’assurance en distinguant ceux dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments basiques). Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR Actifs financiers à la juste valeur par résultat (portefeuille Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par résultat (portefeuille de Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers disponibles à la vente MOUVEMENTS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Transferts en actifs financiers détenus jusqu’à échéance Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS GAINS ET PERTES LATENTS DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE COMPTABILISÉS DIRECTEMENT Gains et pertes latents des sociétés d’assurance Sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et Gains et pertes latents des sociétés d’assurance Sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et ACTIFS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE ET DONT L’ENTITÉ PEUT DISPOSER Juste valeur des titres reçus en pension livrée Les opérations de pensions livrées sur titres sont généralement conclues par le Groupe dans des termes et conditions usuels de marché. Le Groupe a la faculté de réutiliser les titres reçus en pension livrée en les cédant, en les remettant en pension ou en garantie, sous réserve de restituer ces titres ou leurs équivalents à la contrepartie de l’opération de pension à l’échéance de cette dernière. Ces titres ne sont pas reconnus au bilan. Leur juste valeur présentée ci-dessus inclut les titres cédés ou redonnés en garantie. Charges et produits relatifs aux contrats d’assurance Les charges et produits relatifs aux contrats d’assurance émis par les entreprises d’assurance du Groupe, les produits et charges de commissions associés, ainsi que les produits et charges relatifs aux placements des activités d’assurance sont présentés dans la rubrique Produit net des activités d’assurance du compte de résultat. Les autres produits et charges sont présentés dans les rubriques auxquelles ils se rapportent. Les variations de la provision pour participation aux bénéfices différée sont présentées dans la rubrique Produit net des activités d’assurance du compte de résultat ou parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans les rubriques dédiées aux actifs | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 Le tableau ci-dessous détaille les produits et charges des activités d’assurance et des placements associés présentés sur une ligne dédiée du Produit net bancaire : Produit net des activités d’assurance (après élimination des opérations intra-groupe). Charges de prestations (y compris variations de provisions et participation aux bénéfices Produit net bancaire des entités d’assurance Montants retraités à la suite du reclassement des contrats d’investissement en passifs financiers d’assurance Dont - 3 557 millions d’euros au titre de la participation aux bénéfices différée au 31 décembre 2019. Produits de dividendes sur instruments de capitaux propres Sur actifs financiers disponibles à la vente Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur instruments financiers disponibles à la vente Plus ou moins-value de cession sur instruments de dettes Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres Pertes de valeur des instruments de capitaux propres Gains ou pertes nets sur placements immobiliers Le Groupe exerce ses activités d’assurance à travers la distribution et l’acceptation en réassurance d’une gamme étendue de contrats assurance-vie épargne et de prévoyance et d’assurance dommages. prédominante dans les activités d’assurance du Groupe, les risques de marché des actifs financiers en représentation des engagements techniques constituent l’exposition la plus significative. Au sein des risques de marché, la ligne-métier Assurances est sensible aux chocs sur le niveau des taux d’intérêt, des marchés actions et des spreads de crédit. En lien avec l’activité d’assurance-vie épargne, le risque de rachats, au sein des risques de souscription vie, est également La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-métier Assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées et expérimentées dotées de moyens informatiques importants et adaptés. Les risques font l’objet de suivis et de Reportings réguliers et sont encadrés par des politiques de risques validés en Conseil d’administration des entités. La maîtrise des risques techniques repose sur les principes suivants : sécurisation du processus d’acceptation des risques pour garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction du profil de risque de l’assuré et des garanties souscrites ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | suivi à fréquence régulière des indicateurs de sinistralité des produits afin d’ajuster si nécessaire certains paramètres produits comme la tarification ou le niveau de garantie ; mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger la ligne-métier des sinistres majeurs ou des sinistres sériels ; Concernant la maîtrise des risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-passif, elle est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que la recherche de la performance à long terme. L’optimisation de ces deux paramètres est fortement déterminée par les équilibres actif/passif. Les engagements au passif (garanties offertes aux clients, durée de détention des contrats), ainsi que les niveaux des grands postes du bilan (Fonds propres, Résultats, Provisions, Réserves…) sont étudiés au sein du Pôle Finances Investissements et Risques de la ligne-métier. La maîtrise des risques liés aux marchés financiers (taux d’intérêt, crédit et actions) et à la gestion actif-passif repose sur les principes surveillance des flux de trésorerie à court terme et à long terme (adéquation de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif, gestion du risque de liquidité) ; NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS surveillance particulière des comportements des assurés (rachat) ; surveillance étroite des marchés financiers ; couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse) ; annuellement en Conseil d’administration des entités, dans le cadre du rapport ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) transmis à l’ACPR après approbation par le Conseil ; détermination de seuils et limites par contrepartie, par Rating émetteurs et par classe d’actifs ; application des politiques de risques de gestion actif-passif et DÉCOMPOSITION PAR TYPOLOGIE DE RATING DES INSTRUMENTS BASIQUES Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables après éliminations des opérations intra-groupe. L’échelle de notation est celle utilisée pour les besoins de la réglementation Solvabilité 2, qui requiert de retenir la deuxième meilleure notation déterminée par les agences de notation (Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service et Fitch Ratings). Il s’agit des notes des émissions ou, si celles-ci ne sont pas disponibles, des notes des émetteurs. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Charges à payer sur engagements sociaux Il s’agit principalement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable nette, le cas échéant, des dépréciations pour risque de crédit. Les autres débiteurs divers incluent notamment les créances commerciales et produits à recevoir de commissions et des autres activités. Les créances de location simple représentent 918 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les dépréciations sur les autres actifs sont liées : Il s’agit principalement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable. Il s’agit de la comptabilisation de la dette locative relative aux contrats de location reconnue au bilan depuis le 1er janvier 2019 par application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » (cf. Note 1). Les créditeurs divers incluent notamment les dettes fournisseurs et les charges à payer de commissions et d’autres activités. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les charges et avantages du personnel représentent la rémunération par le Groupe du travail rendu par ses Toute contrepartie au travail rendu est enregistrée en charges : qu’elle soit due aux employés ou à des organismes sociaux externes ; qu’elle soit versée durant l’année ou à verser par le Groupe dans le futur au titre de droits acquis par les employés durant l’année (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière,…) ; qu’elle soit payée en trésorerie ou en actions Société Générale (actions gratuites, stock-options). Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de les avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; les indemnités de fin de contrat de travail. Des informations relatives aux effectifs sont présentées dans le chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel (Responsabilité sociale | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 5 Frais de personnel et transactions avec les parties liées La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des charges liées au personnel et regroupe à ce titre les charges relatives aux avantages du personnel et celles liées aux paiements sur base d’actions Société Générale. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages. Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux autres avantages à long terme sont présentés dans la Note 5.2 ; ceux applicables aux paiements sur base d’actions Société Générale sont présentés dans la Note 5.3. Les frais de personnel incluent les transactions avec les parties liées telles que définies par la norme IAS 24. Le Groupe a retenu comme parties liées, d’une part, les administrateurs, les mandataires sociaux (le Président, le Directeur général et les quatre Directeurs généraux délégués) et les conjoints et enfants vivant sous leurs toits, et d’autre part les filiales suivantes : filiales contrôlées exclusivement ou conjointement et sociétés sur lesquelles Société Générale exerce une influence notable. Charges de retraite nettes – régimes à cotisations définies Charges de retraite nettes – régimes à prestations définies Dont charges nettes au titre des plans d’avantages en actions Indemnités de fin de contrat de travail Ont été prises en compte à ce titre les sommes effectivement payées par le Groupe aux administrateurs et mandataires sociaux au titre des rémunérations (y compris les cotisations patronales) et autres avantages ci- dessous. Les seules transactions avec les administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille, retenues dans la présente note, sont les montants des prêts et cautions en cours au 31 décembre 2019, qui s’élèvent au total à 3,9 millions d’euros. Les autres transactions avec ces personnes n’ont pas de caractère significatif. OU CONSTATÉES PAR AILLEURS PAR LE GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE AUX FINS DU VERSEMENT DE Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par le groupe Société Générale au 31 décembre 2019 en application de la norme IAS 19 aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages à des mandataires sociaux de Société Générale (Mme Lebot et MM. Aymerich, Cabannes, Heim, et les deux administrateurs élus par les salariés) s’élève à 11,5 millions d’euros. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les entités du Groupe, en France et à l’étranger, peuvent accorder à leurs salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière ; des indemnités de fin de contrat de travail. des autres avantages à long terme, tels que les programmes de rémunération différée versée en numéraire et non indexée (tels que les rémunérations variables long terme), les primes pour médailles du travail ou les comptes épargne temps ; DÉTAIL DES PROVISIONS SUR AVANTAGES DU PERSONNEL Les reprises disponibles des avantages postérieurs à l’emploi incluent le gel des droits du régime additif de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction, mis en place en France en 1991. le 9 avril 2019 deux projets de transformation comprenant un ajustement stratégique de ses métiers de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et un projet plus opérationnel visant à adapter l’organisation du siège des activités de Banque de détail et Services Financiers Internationaux. Ces projets ont entraîné une dotation aux provisions pour restructuration de 243 millions d’euros dont 236 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Frais de personnel et 7 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Autres frais administratifs. La majeure partie de ces provisions a été utilisée au cours du deuxième semestre Les provisions incluent également une provision pour restructuration relative à un projet d’évolution qui concernerait une partie du siège de la Banque de détail en France, les plateformes de traitement des opérations clients (back-offices) et certaines fonctions supports du réseau. Ce projet a entraîné en 2019 une dotation de 55 millions d’euros dont 44 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Frais de personnel et 11 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Autres Les avantages postérieurs à l’emploi se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations RÉGIMES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À COTISATIONS DÉFINIES Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent RÉGIMES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À PRESTATIONS DÉFINIES Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Le Groupe peut financer ses régimes à prestations définies en faisant appel à un fonds d’avantages à long terme ou en souscrivant un Les actifs de financement constitués via les fonds ou les contrats d’assurance sont qualifiés d’actifs de régime s’ils sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime et si le financement est réalisé auprès d’une entité qui n’est pas une partie liée. Lorsque les actifs de financement répondent à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Lorsqu’ils ne répondent pas à la définition d’actifs de régime, ils sont qualifiés d’actifs distincts et sont présentés à l’actif du bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 5 Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation…) ainsi que les différences constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces écarts actuariels, ainsi que le rendement des actifs du régime, duquel est déduit le montant déjà comptabilisé en charges au titre des intérêts nets sur le passif (ou l’actif) net, et la variation de l’effet du plafonnement de l’actif sont des éléments de réestimation (ou de réévaluation) du passif net (ou de l’actif net). Ces éléments sont enregistrés immédiatement et en totalité parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Ces éléments ne peuvent être reclassés ultérieurement en résultat. Dans les états financiers consolidés du Groupe, ces éléments, qui ne peuvent être reclassés ultérieurement en résultat, sont présentés parmi les Réserves consolidées au passif du bilan et sur une ligne distincte de l’État du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat. La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ; la variation de l’engagement à la suite d’une modification ou à une réduction d’un régime (coût des services passés) ; le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation de l’engagement et le produit d’intérêt généré par les actifs du régime (intérêts nets sur le passif ou l’actif net) ; Les autres avantages à long terme sont les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui sont versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu Les autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés de manière identique aux avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les principaux régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies se situent en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En France, ils regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et le régime de retraite national AGIRC-ARRCO, ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines entités du Groupe pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser (abondement PERCO). Au Royaume-Uni, l’employeur verse des taux de cotisations variables en fonction de l’âge des collaborateurs (de 2,5 à 10% du salaire) et Aux États-Unis, l’employeur contribue à hauteur des cotisations payées volontairement par les salariés jusqu’à 100% sur les premiers 8% de contribution dans la limite de 10 000 dollars américains. Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes, des régimes d’indemnités de fin de carrière ainsi que des régimes mixtes (cash-balance). Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes de base Les principaux régimes de retraite à prestations définies sont situés en France, au Royaume-Uni, en Suisse et aux États-Unis. En France, le régime additif de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires une allocation annuelle à la charge de Société Générale telle que décrite dans le chapitre 3 Gouvernement d’entreprise du présent Document d’enregistrement universel. Cette allocation est notamment fonction de l’ancienneté au sein de Société Générale. Depuis le 4 juillet 2019, date de publication de l’ordonnance mettant un terme aux régimes de retraite à prestations définies dits à droits aléatoires en application de la Loi Pacte, ce régime est fermé aux nouveaux collaborateurs et les droits des bénéficiaires ont été gelés au En Suisse, le régime est géré par une institution de prévoyance (la Fondation), composée de représentants patronaux et salariés. L’employeur et ses salariés versent des cotisations à cette Fondation. Les droits à retraite sont revalorisés selon un taux de rendement garanti et transformés en rente (ou versés en capital) également selon un taux de conversion garanti (régime dit cash-balance). Du fait de cette garantie de rendement minimum, le plan est assimilé à un Depuis quelques années, le groupe Société Générale mène activement une politique de transformation des régimes à prestations définies en Ainsi, au Royaume-Uni, le régime à prestations définies est fermé aux nouveaux collaborateurs depuis près de 20 ans et les droits des derniers bénéficiaires ont été gelés en 2015. La gestion est assurée par De même, aux États-Unis, les plans de pension à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs en 2015 et l’acquisition de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉCONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS INSCRITS AU BILAN dont 963 millions d’euros d’actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par résultat et 121 millions d’euros au titre des excédents d’actifs inclus dans les Autres actifs. A – Valeur actualisée des engagements B – Juste valeur des actifs de régime C – Juste valeur des actifs distincts D – Effet du plafonnement d’actif A - B - C + D = Solde net A – Valeur actualisée des engagements B – Juste valeur des actifs de régime C – Juste valeur des actifs distincts D – Effet du plafonnement d’actif A - B - C + D = Solde net dont 902 millions d’euros d’actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par résultat et 82 millions d’euros au titre des excédents d’actifs inclus dans les Autres actifs. COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES Coût des services de l’année y compris charges sociales A – Composantes reconnues en résultat Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses démographiques Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses économiques et financières B – Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux C = A + B TOTAL DES COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES Principalement lié à la publication de l’ordonnance mettant un terme aux régimes de retraite à prestations définies dits « à droits aléatoires » en application de la | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 5 VARIATIONS DE LA VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS Coût des services de l’année y compris charges sociales Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses démographiques Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses économiques et financières VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE FINANCEMENT Effet du plafonnement des excédents d’actifs INFORMATIONS SUR LES ACTIFS DE FINANCEMENT DES RÉGIMES ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DES Les actifs de financement comprennent les actifs de régime et les actifs Ils représentent environ 83% des engagements du Groupe, avec des les engagements des régimes à prestations définies du Royaume-Uni sont financés à hauteur de 100%, ceux des États-Unis et de la France à près de 94%, alors qu’ils ne sont pas préfinancés en En proportion de leur juste valeur totale, les actifs de financement se composent de 77% d’obligations, 11% d’actions et 12% d’autres placements. Les titres Société Générale détenus en direct ne sont pas Les excédents d’actifs de financement s’élèvent à un montant de Les cotisations employeurs devant être versées pour 2020 sont estimées à 15 millions d’euros au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Les stratégies de couverture des régimes sont définies localement en lien avec les Directions financières et les Directions des Ressources Humaines des entités, par des structures ad hoc (Trustees, Fondations, structures paritaires…), le cas échéant. Par ailleurs, les stratégies d’investissement ou de financement des passifs sociaux sont suivies au niveau Groupe à travers une gouvernance globale. Des comités, en présence de représentants de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction financière et de la Direction des risques ont pour objet de définir les directives du Groupe en matière d’investissement et de gestion des passifs, de valider les décisions, et de suivre les risques Selon les durations des régimes et les réglementations locales, les actifs de couverture sont investis en actions et/ou en produits de taux, DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les rendements réels sur les actifs de régimes et les actifs distincts se décomposent : PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actualisée des engagements. Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées fin octobre pour les devises USD, GBP et EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés pour les zones monétaires EUR et GBP sont les taux de marché observés fin octobre et corrigés fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés pour les autres zones monétaires sont les objectifs La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation. Les hypothèses ci-dessus ont été appliquées sur ANALYSE DES SENSIBILITÉS DES ENGAGEMENTS AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTHÈSES Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N Variation du taux d’inflation long terme Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N Variation du taux d’augmentation future des salaires Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N Les sensibilités publiées sont des moyennes des variations observées pondérées par la valeur actualisée des engagements. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 5 ÉCHÉANCIER DES PAIEMENTS FUTURS DE PRESTATIONS Les paiements sur base d’actions Société Générale englobent : les paiements en instruments de capitaux propres ; les versements en espèces dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres. Ces paiements sur base d’actions donnent lieu à l’enregistrement systématique d’une charge de personnel inscrite dans la rubrique Frais de personnel pour un montant égal à la juste valeur de la rémunération sur base d’actions accordée au salarié et selon des modalités qui dépendent du mode de règlement de ces paiements. Pour les paiements en actions dénoués par remise d’instruments de capitaux propres (actions gratuites et options d’achat ou de souscription d’actions Société Générale), la valeur de ces instruments, calculée en date de notification, est étalée en charges sur la période d’acquisition des droits par contrepartie de la rubrique Actions ordinaires et réserves liées en capitaux propres. À chaque date de clôture, le nombre de ces instruments est révisé pour tenir compte des conditions de performance et de présence et ajuster le coût global du plan initialement déterminé ; la charge comptabilisée dans la rubrique Frais de personnel depuis l’origine du plan est alors ajustée en Pour les paiements en actions dénoués par règlement en espèces (rémunérations indexées sur le cours de l’action Société Générale), la valeur des sommes à verser est étalée en charges dans la rubrique Frais de personnel sur la période d’acquisition des droits par contrepartie d’un compte de dettes au passif du bilan en Autres passifs – Charges à payer sur engagements sociaux. Jusqu’à son règlement, cette dette est réévaluée pour tenir compte des conditions de performance et de présence ainsi que des variations de valeur des actions sous-jacentes. En cas de couverture par instruments dérivés, la variation de valeur de ces derniers est enregistrée dans la même rubrique du compte de résultat à hauteur de la part efficace. Le Groupe peut attribuer à certains de ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions, des actions gratuites ou des rémunérations indexées sur le cours de l’action Société Générale et réglées en espèces. Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date de notification aux salariés sans attendre que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies, ni que les bénéficiaires exercent leurs options. Les méthodes retenues pour la valorisation des plans du Groupe sont le modèle binomial lorsque le Groupe dispose de statistiques suffisantes pour intégrer via ce modèle le comportement des bénéficiaires des options d’un plan ou, à défaut, le modèle Black & Scholes ou encore Monte Carlo. Cette évaluation est réalisée par un actuaire indépendant. MONTANT DE LA CHARGE ENREGISTRÉE EN RÉSULTAT La description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions Société Générale, qui complète cette note, est présentée dans le chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel (Gouvernement d’entreprise). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les impôts sur les bénéfices sont présentés séparément des autres impôts et taxes qui sont classés en Autres frais administratifs. Ils sont déterminés en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays Les impôts sur les bénéfices présentés dans le compte de résultat regroupent les impôts courants et les l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions passées et qui sera payable (ou La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de l’entité. Cette charge inclut également les dotations nettes aux provisions pour risques fiscaux afférents à l’impôt sur les bénéfices. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont utilisés en règlement de l’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôts. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquant les règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation et en utilisant le taux d’impôt voté ou quasi voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporaire se retournera. Ces impôts différés sont ajustés en cas de changement de taux d’imposition. Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation. Des actifs d’impôts différés peuvent résulter de différences temporaires déductibles ou de pertes fiscales reportables. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération probable de ces actifs sur un horizon déterminé, notamment par l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des bénéfices imposables futurs. Les pertes fiscales reportables font l’objet d’une revue annuelle tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière : les actifs d’impôts différés qui n’avaient pas été comptabilisés jusque-là sont alors reconnus au bilan s’il devient probable qu’un bénéfice imposable futur permettra leur récupération. En revanche, la valeur comptable des actifs d’impôts différés déjà inscrits au bilan est réduite dès lors qu’apparaît un risque de non-récupération partielle ou Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat consolidé. Cependant, les impôts différés se rapportant à des charges ou produits enregistrés en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont inscrits dans cette même rubrique des capitaux propres. Les provisions fiscales représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est à l’existence d’une obligation du Groupe à l’égard d’une administration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de cette administration sans contrepartie au moins équivalente attendue à la disponibilité d’une estimation fiable de la sortie de ressource probable. Le montant de la sortie de ressources attendue est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions pour risques fiscaux sont enregistrées en charge fiscale courante dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies lorsque le Groupe estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6 Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT NORMATIF DU GROUPE ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF Résultat avant impôt, hors résultat des sociétés mises en équivalence et pertes de valeur sur Taux normal d’imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution sociale de Différentiel sur titres exonérés ou imposés à taux réduit Différentiel de taux d’imposition sur les profits taxés à l’étranger Effet des pertes de l’exercice non déductibles et de l’utilisation des reports déficitaires Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,33% auquel s’ajoute une contribution sociale sur les bénéfices de 3,3% (après application d’un abattement de 0,76 million d’euros) instaurée Les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 12% du montant de la plus-value brute uniquement si la société réalise une plus-value nette à long terme au titre de l’exercice de cession des titres de participation. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges. La loi de Finances 2018, publiée au Journal officiel du 31 décembre 2017, prévoit une réduction progressive du taux d’imposition en France (modifiée par la loi 2019-759 du 24 juillet 2019 en ce qui concerne le taux d’IS pour 2019 et par la loi de Finances pour 2020 s’agissant des taux d’IS pour 2020 et 2021). D’ici 2022, le taux normal de l’impôt sur les sociétés de 33,33% sera ramené à 25%, auquel s’ajoutera toujours la contribution sociale sur Les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la contribution sociale sur les pour les résultats imposés au taux de droit commun : de 34,43% ou 32,02% en 2019 à 25,83% en 2022 et au-delà ; pour les résultats imposés au taux réduit : de 4,13% ou 3,84% en 2019 à 3,10% en 2022 et au-delà. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Détail des actifs et passifs d’impôts dont impôts différés sur reports déficitaires dont impôts différés sur différences temporaires Depuis le 1er janvier 2019, les provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices sont présentées dans la rubrique Passifs d’impôts à la suite de l’entrée en vigueur d’IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » (cf. Note 1). Le Groupe effectue chaque année une revue des pertes fiscales reportables en tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière. Pour cela, les résultats fiscaux sont déterminés sur la base d’une projection des performances des métiers repris dans la trajectoire budgétaire du Groupe et/ou la revue stratégique des pays concernés, lesquelles sont approuvées par les instances de direction compétentes. Ils tiennent compte par ailleurs des retraitements comptables et fiscaux (dont le retournement des bases d’impôts différés actifs et passifs sur différences temporaires) applicables aux entités et juridictions concernées. Ces derniers sont déterminés d’une part sur la base d’un historique de résultats fiscaux et d’autre part, en s’appuyant sur l’expertise fiscale du Groupe. Au-delà de l’horizon de temps retenu dans la trajectoire budgétaire et/ou la revue stratégique, des extrapolations sont effectuées à partir, Par nature, l’appréciation des facteurs macro-économiques retenus, ainsi que les estimations internes utilisées pour déterminer les résultats fiscaux comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation sur l’horizon estimé d’absorption des pertes. Ces risques et incertitudes concernent notamment les possibilités de changement des règles fiscales applicables (tant pour le calcul du résultat fiscal que pour les règles d’imputation des pertes fiscales reportables), ou la Pour s’assurer de la robustesse des projections de résultats fiscaux utilisées, le Groupe réalise des tests de sensibilité sur la réalisation des Au 31 décembre 2019, ces tests confirment la probabilité pour le Groupe de pouvoir imputer sur des bénéfices fiscaux futurs les pertes fiscales faisant l’objet d’un impôt différé actif à cette date. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6 Ventilation par groupe fiscal des impôts différés sur reports déficitaires présents à Au 31 décembre 2019, compte tenu du régime fiscal applicable à chaque entité concernée et d’une projection réaliste de leurs résultats fiscaux, la durée prévisionnelle de recouvrement des actifs d’impôts différés est présentée dans le tableau ci-dessous : Impôts différés actifs sur reports déficitaires En application de la loi de Finances 2013, l’imputation des déficits est plafonnée à 1 million d’euros majoré de 50% de la fraction du bénéfice imposable de l’exercice excédant ce plafond. La fraction non imputable des déficits est reportable sur les exercices suivants sans limite de temps et dans les mêmes conditions. Déficits générés avant le 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2019, les principaux impôts différés non reconnus à l’actif du bilan s’élèvent à 467 millions d’euros (contre 558 millions d’euros au 31 décembre 2018). Ces derniers concernent notamment le groupe fiscal États-Unis d’Amérique pour 413 millions d’euros (contre 500 millions d’euros au 31 décembre 2018) et l’entité SG Singapour pour 35 millions d’euros (contre 29 millions d’euros au 31 décembre S’agissant du traitement fiscal de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel, Société Générale considère que la décision de la cour d’appel de Versailles du 23 septembre 2016 n’est pas de nature à remettre en cause son bien-fondé au regard de l’avis du Conseil d’État de 2011 et de sa jurisprudence constante. En conséquence, Société Générale considère qu’il n’y a pas lieu de provisionner les impôts différés actifs correspondants. Toutefois, comme indiqué par le Ministre de l’Économie et des Finances dès septembre 2016, l’administration fiscale a examiné les conséquences fiscales de cette perte comptable et a indiqué qu’elle occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel à hauteur de 4,9 milliards d’euros. Cette proposition de rectification est sans effet immédiat et devra éventuellement être confirmée par une notification Générale sera en situation d’imputer les déficits reportables issus de la perte sur son résultat imposable. Une telle situation ne se produira pas avant plusieurs années selon les prévisions de la banque. Dans confirmer sa position actuelle, le groupe Société Générale ne manquerait pas de faire valoir ses droits devant les juridictions DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les capitaux propres représentent les ressources apportées par les actionnaires externes au Groupe sous forme de capital ainsi que les résultats cumulés et non distribués (réserves et report à nouveau). S’y ajoutent les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers qui ne sont assortis d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. Les capitaux propres n’ont aucune échéance contractuelle et lorsqu’une rémunération est versée aux actionnaires ou aux détenteurs d’autres instruments de capitaux propres, elle n’affecte pas le compte de résultat et vient directement diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. L’état de synthèse « Évolution des capitaux propres » présente les différents mouvements qui affectent la composition des capitaux propres au cours de la période. Actions propres et instruments de capitaux propres émis Les actions Société Générale détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Le traitement des rachats et reventes d’actions émises par des filiales du Groupe est décrit dans la Note 2. Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés en totalité ou en partie d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs des titres. Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres, les titres émis par Société Générale sont présentés parmi les Autres instruments de capitaux propres. S’ils sont émis par des filiales, ces instruments de capitaux propres sont présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle. Les frais externes directement liés à l’émission d’instruments de capitaux propres sont enregistrés directement en déduction des capitaux propres pour leur montant net d’impôt. Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de dettes, les titres émis sont classés en Dettes représentées par un titre ou en Dettes subordonnées en fonction de leurs caractéristiques. Leur traitement comptable est identique à celui des autres passifs financiers évalués au coût amorti (cf. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 7 ACTIONS ORDINAIRES ÉMISES PAR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA Dont actions détenues en propre avec droits de vote(1) Dont actions détenues par le personnel Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de transaction ou dans le cadre du contrat de liquidité. Au cours du premier semestre 2019, Société Générale SA a réalisé une augmentation de capital relative à l’exercice, par les actionnaires, de l’option de distribution des dividendes 2018 en actions Société Générale SA de 50 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de Au cours du troisième trimestre 2019, Société Générale SA a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés de 7 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de 115 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, le capital de Société Générale SA entièrement actions d’une valeur nominale de 1,25 euro. du Groupe à des fins d’autocontrôle, de transaction ou de gestion active des fonds propres représentent 0,96% du capital de Société Le montant porté en déduction de l’actif net relatif à l’acquisition par le Groupe de ses propres instruments de capitaux propres, fermes ou dérivés, est de 515 millions d’euros, dont 375 millions d’euros au titre L’évolution de l’autocontrôle sur l’année 2019 s’analyse comme suit : Plus-values nettes d’impôts sur actions propres et dérivés sur actions propres imputées sur les capitaux propres Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2019, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe présentés parmi les capitaux propres au sein des Autres instruments de capitaux propres est de 244 millions TMO -0,25% avec TMO = Moyenne Obligataires de la période du 01.06 au Moyenne des taux de dépôt Euro/Dollar 6 mois communiqués par les banques DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ces titres, ils ont été classés en capitaux propres parmi les Autres instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2019, le montant des titres super-subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe présentés parmi les capitaux propres au sein des Autres instruments de capitaux propres est de 8 889 millions d’euros évalués aux cours d’origine. La variation du montant des titres super-subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe s’explique par deux émissions et un remboursement au pair opérés sur l’année. 9,375%, à partir de 2019 Euribor 3 mois 7,875%, à partir du 18 décembre 2023 Taux Mid Swap USD 5 ans +4,979% 6%, à partir du 27 janvier 2020 Taux Mid 6,75%, à partir du 7 avril 2021 Taux Mid 8%, à partir du 29 septembre 2025 Taux 7,375%, à partir du 13 septembre 2021 Taux Mid Swap 5 USD +6,238% 6,750%, à partir du 6 avril 2028 Taux Mid 7,375%, à partir du 4 octobre 2023 Taux 6,125%, à partir du 16 avril 2024 Taux Mid 4,875%, à partir du 12 septembre 2024 Taux Mid Swap 5 ans +4,036% Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par les filiales intégrant des clauses à caractère discrétionnaire relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2019, le montant des autres instruments de capitaux propres émis par les filiales du Groupe et présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle est de 800 millions d’euros. 18 décembre 2014 (clause de step up au bout de 12 ans) 4,125%, à partir de 2026 taux Mid- Swap 5 ans + marge 4,150%/an SYNTHÈSE DES MOUVEMENTS DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ÉMIS Les mouvements relatifs aux titres super-subordonnés (TSS) et aux titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSDI) enregistrés dans les Capitaux propres part du Groupe sont détaillés ci-dessous : Économie d’impôts relative à la rémunération à verser aux porteurs de titres, comptabilisée en résultat(1) Frais d’émission nets d’impôts relatifs aux titres Depuis le 1er janvier 2019, l’économie d’impôt relative à la rémunération à verser aux porteurs de titres a été retraitée et est désormais comptabilisée en résultat à la suite de la première application de l’amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». (cf. Note 1). | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 7 Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant la période, à l’exception des actions propres. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires est établi en tenant compte des droits à rémunération des actionnaires privilégiés tels que les porteurs d’actions de préférence ou de titres subordonnés ou super-subordonnés classés en capitaux propres. Le bénéfice dilué par action reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est ainsi tenu compte de l’effet dilutif des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites. Cet effet dilutif a été déterminé en application de la méthode du rachat d’actions. Rémunération attribuable aux titres subordonnés et super-subordonnés* Frais d’émissions relatifs aux titres subordonnés et super-subordonnés Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinaires Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation(1) Résultat par action ordinaire (en EUR) Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net dilué par action Résultat dilué par action ordinaire (en EUR) Montants retraités à la suite de la première application d'un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). DISTRIBUTION DE DIVIDENDES SUR ACTIONS ORDINAIRES Le montant de dividendes distribués sur actions ordinaires en 2019 par le Groupe s’élève à 2 149 millions d’euros et se décompose de la manière Le dividende par action versé en 2019 au titre du résultat 2018 s'est élevé à 2,20 euros, contre 2,20 euros versés en 2018 au titre du résultat 2017. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres DÉTAIL DE LA VARIATION DES STOCKS DE GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX Réévaluation des actifs financiers de dettes à la juste valeur Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente(1) Réévaluation des instruments dérivés de couverture Quote-part de gains et pertes sur entités mises en équivalence Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi(2) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat(3) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Quote-part de gains et pertes sur entités mises en équivalence Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Réévaluation des actifs financiers de dettes à la juste valeur Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente(1) Réévaluation des instruments dérivés de couverture Quote-part de gains et pertes sur entités mises en équivalence Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi(2) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat(3) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Quote-part de gains et pertes sur entités mises en équivalence Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 7 Réévaluation des actifs financiers de dettes à la juste valeur Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente(1) Réévaluation des instruments dérivés de couverture Quote-part de gains et pertes sur entités mises en équivalence Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi(2) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat(3) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Quote-part de gains et pertes sur entités mises en équivalence Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement À compter de l’exercice 2018, les gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente correspondent exclusivement au périmètre des activités Les gains et pertes présentés dans ces postes sont transférés à l’ouverture de l’exercice suivant dans la rubrique Réserves consolidées. Lors de la décomptabilisation d’un passif financier, les éventuels gains et pertes réalisés attribuables au risque de crédit propre du Groupe font l’objet d’un transfert dans la rubrique Réserves consolidées part du Groupe à l’ouverture de l’exercice suivant (cf. Note 3.1). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe est géré sur une base matricielle reflétant à la fois ses la répartition géographique de ses activités. Les informations sectorielles sont donc présentées sous ces deux niveaux. Le Groupe inclut dans le résultat de chaque sous-pôle d’activités les produits et charges d’exploitation qui lui sont directement liés. Les produits de chaque sous-pôle à l’exception du Hors Pôles incluent également la rémunération des fonds propres qui leur sont alloués, cette rémunération étant définie par référence au taux estimé du placement des fonds propres. En contrepartie, la rémunération des fonds propres comptables du sous-pôle est réaffectée au Hors Pôles. Les transactions entre les différents sous-pôles s’effectuent à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des clients Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers trois piliers la Banque de détail en France qui regroupe les réseaux Société Générale, Crédit du Nord, et Boursorama ; la Banque de détail et Services Financiers Internationaux qui la Banque de détail à l’International incluant les activités de les activités de Services Financiers Spécialisés aux entreprises (location longue durée et gestion de flottes, financement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs qui les activités de Marché et Services aux Investisseurs, les activités de Financement et Conseil, la Gestion d’Actifs et Banque Privée. À ces piliers stratégiques, s’ajoutent les activités Hors Pôles qui représentent notamment la fonction de centrale financière du Groupe. À ce titre, leur sont rattachés le coût de portage des titres des filiales et les produits de dividendes afférents, ainsi que les produits et charges issus de la gestion actif/passif et les résultats dégagés par les activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion de son portefeuille de participations industrielles et bancaires et de ses actifs immobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et passifs sectoriels sont présentés après leur élimination. Le taux d’impôt appliqué au résultat de chaque pôle d’activités est calculé sur la base d’un taux d’impôt normatif moyen fixé en début d’exercice en fonction des taux d’impôt de droit commun en vigueur dans chacun des pays où sont réalisés les résultats de chaque pôle d’activités. L’écart avec le taux d’impôt réel du Groupe est affecté au Hors Pôles. Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de l’opération. Les lignes Impôts sur les bénéfices, Résultat net et Résultat part du Groupe de l’année 2018 sont retraitées à la suite de la première application d'un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le INFORMATION SECTORIELLE PAR PÔLE ET SOUS-PÔLE Groupe Société Générale Banque de détail en France Quote-part du résultat net des sociétés mises Gains ou pertes nets sur autres actifs Participations ne donnant pas le contrôle | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 8 Banque de détail et Services Financiers Internationaux Quote-part du résultat net des sociétés mises Gains ou pertes nets sur autres actifs Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part du résultat net des sociétés mises Gains ou pertes nets sur autres actifs Participations ne donnant pas le contrôle Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Les frais de gestion incluent un produit lié à un ajustement des taxes d’exploitation pour 241 millions d’euros au deuxième trimestre 2019. Ces montants regroupent les Frais de personnel, les Autres frais administratifs et les Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Le pilier Banque de détail et Services Financiers Internationaux inclut également -34 millions d’euros de coûts de restructurations en frais de gestion (et +11 millions d’euros de charge fiscale afférente) non réalloués aux métiers. Ces coûts sont agrégés dans le résultat sectoriel de la Banque de détail à l’International dont le résultat net part du Groupe de 2019 s’établit, hors ces coûts, à 1 069 millions d’euros. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Banque de détail et Services Financiers Internationaux 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). Les actifs ou passifs ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le bilan du Hors Pôles. DÉCOMPOSITION DU PRODUIT NET BANCAIRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EN M EUR) | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 8 DÉCOMPOSITION DES AGRÉGATS BILANTIELS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EN M EUR) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de La rubrique Loyers inclut les charges de location immobilière et mobilière qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une dette locative et d’un droit d’utilisation (cf. Note 8.4). La charge relative aux Impôts, taxes et autres contributions est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge doit être comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le Les Impôts, taxes et autres contributions incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, à l’exception des impôts sur les bénéfices. Parmi ces contributions figurent notamment les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution, la taxe bancaire de risque systémique et les contributions pour frais de contrôle ACPR qui sont comptabilisées en résultat au 1er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1er janvier de l’exercice en cours. La rubrique Autres comprend essentiellement les frais d’entretien et autres charges sur les immeubles, les frais de déplacement et missions, ainsi que les frais de publicité. Baisse liée à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » (cf. Note 1). Le cadre réglementaire européen destiné à préserver la stabilité financière a été complété par la directive 2014/49/UE du 16 avril 2014 sur la garantie des dépôts et la directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Directive Le règlement européen UE n° 806/2014 du 15 juillet 2014 a alors institué un dispositif de financement des mécanismes de résolution au sein de l’Union bancaire européenne sous la forme d’un Fonds de Résolution Unique (FRU). À ce dispositif s’ajoutent des Fonds de Résolution Nationaux (FRN) pour les établissements assujettis au mécanisme de résolution mais ne relevant pas du FRU. janvier 2016, est alimenté par des Le FRU, mis en place en contributions annuelles des établissements assujettis du secteur bancaire européen. Sa dotation globale devra atteindre, d’ici fin 2023, un montant d’au moins 1% des dépôts couverts de l’ensemble des établissements adhérents. Une fraction des contributions annuelles Sur l’année 2019, les contributions du Groupe au FRU et aux FRN (Fonds de Résolution National) ont été effectuées : pour 85%, sous la forme d’une cotisation en espèces d’un montant de 340 millions d’euros, non déductible fiscalement en France et comptabilisée dans le compte de résultat dans les Autres frais administratifs sur la ligne Impôts, taxes et autres contributions ; pour 15%, sous la forme d’un engagement de paiement irrévocable sécurisé par le versement d’un dépôt de garantie en espèces pour un montant de 60 millions d’euros au titre du FRU, comptabilisé à l’actif du bilan parmi les Autres actifs. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 8 Au passif du bilan, le poste Provisions regroupe les provisions sur instruments financiers, les provisions pour litiges et les provisions sur Provisions pour risque de crédit sur engagements hors bilan (cf. Note 3.8) Depuis le 1er janvier 2019, les provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices sont présentées dans la rubrique « Passifs d’impôts » à la suite de l’entrée en vigueur d’IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » (cf. Note 1). Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du Produit net bancaire. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existant à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne- logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constituent une seule et même génération d’autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d’épargne moyens attendus et les encours d’épargne minimums attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de clôture ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours de dépôts au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ENCOURS DE DÉPÔTS COLLECTÉS AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE-LOGEMENT Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans ENCOURS DE CRÉDITS À L’HABITAT OCTROYÉS AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE-LOGEMENT PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS LIÉS AUX COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE-LOGEMENT épargne-logement est principalement lié aux risques attachés à les dépôts espèces. Le niveau de provisionnement se monte à 1,41% des encours Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date d’évaluation, la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la Banque de détail. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 8 Les autres provisions incluent notamment des provisions pour restructuration (hors frais de personnel), des provisions pour litiges, ainsi que des provisions pour reversement de fonds à venir dans le cadre d’opérations de financement pour la clientèle. Le Groupe est soumis à un cadre juridique et réglementaire étendu dans les pays où il est présent. Dans ce contexte juridique complexe, le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des investisseurs ainsi que le nombre de procédures réglementaires intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté, en partie en raison d’un contexte Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des procédures réglementaires et des actes impliquant les entités du Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure Lors de la préparation de ses états financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédures légales, réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles il est impliqué. Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de manière fiable. Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières, comptabiliser, le recours à des estimations est important. La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en d’établissement des comptes. Le Groupe prend notamment en compte la nature du litige, les faits sous-jacents, les procédures en cours et les décisions de justice déjà intervenues, mais également son expérience et l’expérience d’autres entreprises confrontées à des cas similaires (sous réserve pour le Groupe d’en avoir connaissance), ainsi que, le cas échéant, l’avis et les rapports d’experts et de conseillers juridiques Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges en cours présentant un risque significatif. La description de ces litiges est présentée dans la Note 9 « Information sur les risques et litiges » . DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En application à compter du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe comptabilise désormais dans la rubrique Immobilisations corporelles et incorporelles les droits d’utilisation des biens loués. Les immobilisations corporelles et incorporelles regroupent les immobilisations d’exploitation et immeubles de placement. Les biens mobiliers détenus dans le cadre d’opérations de location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles d’exploitation, tandis que les immeubles détenus en vue de leur location sont présentés parmi les immeubles de placement. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et Le coût d’acquisition des immobilisations inclut les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation, de même que les frais directement attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties selon une approche par composants. Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité. Pour les immeubles d’exploitation, les durées d’amortissement des différents composants retenues par le Groupe sont comprises entre 10 et 50 ans. Concernant les autres immobilisations d’exploitation, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés qui ont généralement été estimées entre 3 et 20 ans. Le cas échéant, la valeur amortissable de chaque bien ou composant est diminuée de leur valeur résiduelle. En cas de baisse ou de hausse ultérieure de la valeur résiduelle initialement retenue, l’ajustement de la base amortissable vient modifier de manière prospective le plan Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux dépréciations Les immobilisations, regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie, font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur autres actifs. Les immeubles de placement sont amortis en appliquant une approche par composants. Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité comprise entre 10 et 50 ans. Les résultats sur les actifs de location simple et les immeubles de placement y compris les dotations aux amortissements et aux dépréciations sont présentées dans les rubriques Produits des autres activités et Charges des autres activités (cf. Note 4.2). Droits d’utilisation des biens pris en location par le Groupe Un contrat est un contrat de location, ou un contrat qui contient une composante locative, s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une durée donnée moyennant une contrepartie : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location ainsi que la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche, une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de Distinction entre composantes locative et non locative Un contrat peut porter sur la location d’un bien par le bailleur incluant la fourniture de services additionnels par celui-ci. Dans ce cas de figure, le preneur peut séparer les composantes locative et non locative du contrat et les traiter distinctement. Il doit alors répartir le loyer entre les deux natures de composantes sur la base de leur prix individuel (directement indiqué dans le contrat ou estimé en maximisant l’utilisation d’informations observables). À défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 8 Définition de la durée d’un contrat de location La durée à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. si le preneur est raisonnablement certain d’exercer l’option de renouvellement. ** si le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer l’option de résiliation. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non- exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée devra tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces les conditions d’exercice de ces options (incluant l’appréciation du niveau des loyers en cas de prolongation ou du montant des pénalités éventuelles en cas de résiliation anticipée) ; les aménagements importants effectués dans les locaux loués (agencements spécifiques, tels une salle des coffres par exemple) ; les coûts associés à la résiliation du contrat (frais de négociation, frais de déménagement, frais de recherche d’un nouveau bien adapté l’importance du bien loué pour le preneur compte-tenu de sa nature spécifique, de sa localisation ou de la disponibilité de biens de substitution (notamment pour les agences situées dans des sites stratégiques d’un point de vue commercial compte tenu par exemple de leur accessibilité, de l’affluence attendue ou du prestige de la localisation) ; de l’historique des renouvellements de contrats similaires, mais aussi de la stratégie quant à l’utilisation à venir des biens (en fonction des perspectives de redéploiement ou de réaménagement d’un réseau commercial d’agences par exemple). Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et il ne génère alors plus de dette locative. En France, les contrats de location de biens immobiliers à caractère commercial sont pour leur majorité des baux à 9 ans avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans (baux dits « 3/6/9 »). À l’issue des 9 ans, à défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation. La période pendant laquelle ces baux commerciaux « 3/6/9 » sont exécutoires est généralement de 9 ans avec une période non résiliable de 3 ans. Modification de la durée d’un contrat de location La durée d’un contrat de location peut être modifiée, notamment en cas de changement de circonstances conduisant le preneur à réestimer l’exercice des options prévues au contrat ou en cas de survenance d’événements le contraignant à exercer (ou ne pas exercer) une option non prévue (ou prévue) au contrat. Dans ce cas de figure, l’obligation locative doit être réévaluée pour refléter ces changements de durée en utilisant un taux d’actualisation révisé prenant en compte la durée résiduelle estimée du contrat. TRAITEMENT COMPTABLE PAR LE GROUPE EN TANT QUE PRENEUR En date de mise à disposition du bien loué, le Groupe doit enregistrer à son passif une dette locative et à son actif un droit d’utilisation du bien loué sauf en cas d’exemptions décrites ci-après. Au compte de résultat, le preneur comptabilise une charge d’intérêts calculée sur la dette locative en Intérêts et charges assimilées et une charge d’amortissement du droit d’utilisation en Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et Les loyers payés viendront pour partie réduire la dette locative et pour partie rémunérer cette dette sous forme de charges d’intérêt. En application des exemptions proposées par la norme, le Groupe ne reconnaît ni dette locative ni droit d’utilisation associé pour les contrats d’une durée inférieure ou égale à un an (options de renouvellement incluses) ainsi que pour les contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire en appliquant le seuil d’exemption de 5 000 USD (seuil à apprécier au regard de la valeur unitaire à neuf de l’actif DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les paiements à prendre en compte pour l’évaluation de la dette locative incluent les loyers fixes et les loyers variables basés sur un indice (indice des prix à la consommation ou indice du coût de la construction, par exemple), ainsi que, le cas échéant, les sommes que le preneur s’attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalités de résiliation anticipée. En revanche, sont exclus de l’évaluation de la dette locative les loyers variables dont l’indexation est fonction de l’utilisation du bien loué (indexation sur le chiffre d’affaires réalisé ou sur le kilométrage parcouru, par exemple). Cette part variable des loyers est enregistrée en résultat au fil du temps en fonction des fluctuations de l’indexation contractuelle. Les loyers sont retenus sur la base de leur montant hors taxe sur la valeur ajoutée. Par ailleurs, dans le cas des baux immobiliers, les taxes d’habitation et taxes foncières refacturées par les bailleurs sont le plus souvent exclues des dettes locatives dans la mesure où leur montant est variable à la main des autorités publiques compétentes. Le montant initial de la dette locative est égal à la valeur actualisée des loyers qui seront à payer sur la durée de location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer sera ainsi enregistré pour partie en charges d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à la variation d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seront encourus à l’échéance du bail. En date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit enregistrer à son actif un droit d’utilisation pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux (exemples : rédaction de bail notarié, droits d’enregistrements, frais de négociation, droit d’entrée, droit au bail, pas de porte…), des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative. Le montant de la valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, par symétrie avec le traitement de la dette locative. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d’un droit au bail à l’ancien locataire des locaux, le montant de ce droit est traité comme une composante distincte du droit d’utilisation et est présenté dans la même rubrique que ce Le Groupe utilise le taux marginal d’endettement des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Pour les entités qui ont la capacité de se refinancer sur le marché local directement, le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Pour les entités qui se refinancent auprès du Groupe, le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau du Groupe Les taux d’actualisation sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses, en fonction de la maturité estimée | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 8 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES d’exploitation (hors actifs de location simple) Paiements à plus de cinq ans VENTILATION DES LOYERS MINIMAUX À RECEVOIR SUR LES ACTIFS DE LOCATION SIMPLE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION D’ACTIFS CORPORELS UTILISÉS PAR LE GROUPE L’essentiel des loyers (plus de 90%) concerne de